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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1080

27 avril 2012

SOMMAIRE

CMC Capital Luxembourg 4  . . . . . . . . . . . .

51809

Euronet System, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51807

Gapel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51818

Ice Cream  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51828

ILP Acquisitions S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51807

Island Lux S.à r.l. & Partners S.C.A. . . . . . .

51794

Johnson Controls Luxembourg BE S.A.  . .

51807

Johnson Controls Luxembourg Holding

and Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51807

Lema Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51838

Lema Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51838

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . .

51808

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . .

51809

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51808

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesell-

schaft AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51819

M.B. Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51819

Milfix S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51818

Miss Global Cap-Vert Luxembourg  . . . . . .

51808

Monitor Capital Investors S.à.r.l.  . . . . . . . .

51818

MTI Luxco Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51819

Newport Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51819

Newport Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

51827

Nitlux AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51829

Oceaneering Holdings Sarl  . . . . . . . . . . . . . .

51828

Oceaneering Holdings Sarl  . . . . . . . . . . . . . .

51828

Oceaneering Luxembourg Sarl  . . . . . . . . . .

51829

O.F.C. S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51828

Paccor International Holdings S.à r.l.  . . . .

51830

Paccor International Holdings S.à r.l.  . . . .

51831

Pallhuber Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51831

Pallhuber Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51831

Paramina Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51829

Payabo Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51830

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.  . . . .

51830

Petro Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51832

Powercom Yuraku S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

51830

Premacure Uppsala AB Luxemburg

Branch  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51831

Private Equity Selection International (PE-

SI) 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51832

P&S East Growth Luxembourg SICAR,

SCA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51829

Real France Development Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51833

REF IV Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51832

Roses et Fleures Holding SA  . . . . . . . . . . . .

51834

Saluki S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51835

Satlynx Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

51832

Satlynx S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51833

Seguin Moreau International Holding S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51812

Seldom (Luxembourg), SA . . . . . . . . . . . . . .

51834

Starman Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . .

51834

Summerside Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

51834

Toro Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

51833

TVH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51835

VAPC (Lux), S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51835

Vitran S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51835

Winding-Roads.net A.s.b.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51836

51793

L

U X E M B O U R G

Island Lux S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 154.930.

In the year two thousand and twelve, on the ninth of March.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares “Island Lux S.à r.l. &

Partners S.C.A.”, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 154930 (hereinafter, the Company), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated August 5, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2070, dated October 4, 2010, and whose bylaws have been last amended by a deed of the undersigned notary dated
December 19, 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is chaired by Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman appointed as secretary and scrutineer Miss Claudia ROUCKERT, private empoyee, having her profes-

sional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of three (3) proxies given under private seal on March 7, 2012, and

that the number of their shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at six hundred seventy-six thousand three hundred eighty-one Euro (EUR 676,381.00) are present
or represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two different classes of shares namely the class A shares (the Class A Shares) and the class B shares

(the Class B Shares)

2. Conversion of six hundred seventy-six thousand three hundred eighty (676,380) ordinary shares with a nominal

value of one Euro (EUR 1.00) each into six hundred seventy-six thousand three hundred eighty (676,380) Class A Shares
with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each

3. Creation of an authorized share capital for an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00) and authori-

zation to the general partner to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand Euro
(EUR 25,000.00) and to proceed with the issuance of a maximum number of twenty-five thousand (25,000) Class B Shares,
all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each;

4. Increase of the share capital of the Company by an amount of two million seven hundred forty-seven thousand six

hundred ninety-two Euro (EUR 2,747,692.00) in order to raise it from its current amount of six hundred seventy-six
thousand three hundred eighty-one Euro (EUR 676,381.00) to three million four hundred twenty-four thousand seven-
tythree Euro (EUR 3,424,073.00) by the creation and issuance of two million seven hundred forty-seven thousand six
hundred ninety-two (2,747,692) new Class A Shares (the New Class A Shares).

5. Subscription of the New Class A Shares by Cayman Project Island Group Holdings, L.P., a limited partnership

established and existing under the laws of the Cayman Islands, having its registered office at Walkers Corporate Services
Limited, Walker House 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands and registered with
the Registrar of Exempted Limited Partnership of the Cayman Islands under number WK 47344, and full payment of the
New Class A Shares in the amount of two million seven hundred forty-seven thousand six hundred ninety-two Euro (EUR
2,747,692.00) by payment in cash in the same amount.

6. Amendment to article 5 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

“  Art. 5.  The  share  capital  is  set  at  three  million  four  hundred  twenty-four  thousand  seventy-three  Euro  (EUR

3,424,073.00) represented by three million four hundred twenty-four thousand seventy-two (3,424,072) class A ordinary
shares (hereinafter, the Class A Shares) and one (1) management share (hereinafter, the Management Share) with a
nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00)

represented by twenty-five thousand (25,000) class B ordinary shares (hereinafter, the Class B Shares), with a nominal
value of one Euro (EUR 1.00) each, to be vested with the same rights and obligations, save as for the specific provisions
of the Articles.

The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public

deed enacting the present amendment to the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount
of the authorized capital. These increases of capital may be subscribed and Class B Shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash in accordance with the law, all of the shareholders. The Manager is
specifically authorized to proceed with the issuance of such authorized shares without reserving for the then existing

51794

L

U X E M B O U R G

shareholders, of whichever class of shares, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. In addition to the
subscribed share capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which any premium amount
paid on any share of that class in addition to its nominal value is transferred.

Any share premium paid on the subscription of shares of a given class shall always remain attached to the shares on

which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such shares.

The amount of the premium account of a given class of shares may be used to provide for the payment of any shares

of that class, which the Company may redeem, from its shareholders.

The Management Share shall be held by Island Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 154935, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The Management Share is and will remain registered share.
The ordinary shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Manager. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.

The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Manager, but in such case, it must be
manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.”

7. Entire restatement of the Company's articles of association.
IV. The shareholders, after deliberation, unanimously take the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to create two different classes of shares namely, the class A shares (the Class A Shares) and the

class B shares (the Class B Shares).

<i>Second resolution

The meeting resolves to convert the existing six hundred seventy-six thousand three hundred eighty-one (676,381)

ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each into six hundred seventy-six thousand three hundred
eighty-one (676.381) Class A Shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

<i>Third resolution

The meeting resolves to create an authorized share capital for an amount of twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00)

and to authorized the general partner to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-five thousand
Euro (EUR 25,000.00) and to proceed with the issuance of a maximum number of twenty-five thousand (25,000) Class B
Shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

<i>Fourth resolution

The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of two million seven hundred forty-seven

thousand six hundred ninety-two Euro (EUR 2,747,692.00) in order to raise it from its present amount of six hundred
seventy-six thousand three hundred eighty-one Euro (EUR 676,381.00) to three million four hundred twenty-four thou-
sand seventy-three Euro (EUR 3,424,073.00), by creation and issuance of two million seven hundred forty-seven thousand
six hundred ninety-two (2,747,692) New Class A Shares, all with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

<i>Subscription - Payment

Cayman Project Island Group Holdings, L.P., prenamed, here represented by Ms. Sofia DaChao Conde, jurist, having

her professional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on March 7, 2012, resolves to subscribe for the New Class A Shares, and to pay the aggregate
subscription price by payment in cash in the total amount of two million seven hundred forty-seven thousand six hundred
ninety-two Euro (EUR 2,747,692.00).

The amount of two million seven hundred forty-seven thousand six hundred ninety-two Euro (EUR 2,747,692.00) has

been fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who
expressly acknowledges it.

<i>Fifth resolution

The meeting resolves to amend article 5 of the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

51795

L

U X E M B O U R G

“  Art. 5.  The  share  capital  is  set  at  three  million  four  hundred  twenty-four  thousand  seventy-three  Euro  (EUR

3,424,073.00) represented by three million four hundred twenty-four thousand seventy-two (3,424,072) class A ordinary
shares (hereinafter, the Class A Shares) and one (1) management share (hereinafter, the Management Share) with a
nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00)

represented by twenty-five thousand (25.000) class B ordinary shares (hereinafter, the Class B Shares), with a nominal
value of one Euro (EUR 1.00) each, to be vested with the same rights and obligations, save as for the specific provisions
of the Articles.

The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public

deed enacting the present amendment to the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount
of the authorized capital. These increases of capital may be subscribed and Class B Shares issued with or without issue
premium and paid up by contribution in kind or cash in accordance with the law, all of the shareholders. The Manager is
specifically authorized to proceed with the issuance of such authorized shares without reserving for the then existing
shareholders, of whichever class of shares, a preferential right to subscribe for the shares to be issued. In addition to the
subscribed share capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which any premium amount
paid on any share of that class in addition to its nominal value is transferred.

Any share premium paid on the subscription of shares of a given class shall always remain attached to the shares on

which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such shares.

The amount of the premium account of a given class of shares may be used to provide for the payment of any shares

of that class, which the Company may redeem, from its shareholders.

The Management Share shall be held by Island Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 154935, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The Management Share is and will remain registered share.
The Ordinary Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Manager. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.

The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Manager, but in such case, it must be
manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to entirely restate the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office

Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.”, which

shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by the law of
August  10,  1915  on  commercial  companies  as  amended  (hereinafter,  the  Law),  as  well  as  by  the  present  articles  of
association (hereinafter, the Articles) and by any securityholders' agreement which may be entered into from time to
time between amongst others, all of the shareholders.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).

In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-

tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.

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The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public

placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities, subject
always to the provisions of any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between amongst
others, all of the shareholders. It may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations
or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge,
transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the

Manager (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.

The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.

Title II. Capital, Shares

“  Art. 5.  The  share  capital  is  set  at  three  million  four  hundred  twenty-four  thousand  seventy-three  Euro  (EUR

3,424,073.00) represented by three million four hundred twenty-four thousand seventy-two (3,424,072) class A ordinary
shares (hereinafter, the Class A Shares) and one (1) management share (hereinafter, the Management Share) with a
nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.

The authorized capital, excluding the subscribed share capital, is set at twenty-five thousand Euro (EUR 25,000.00)

represented by twenty-five thousand (25,000) class B ordinary shares (hereinafter, the Class B Shares, and together with
the Class A Shares, the Ordinary Shares), with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each, to be vested with the same
rights and obligations, save as for the specific provisions of the Articles or as defined in any securityholders' agreement
that may be entered into amongst others, all of the shareholders.

The Manager (as defined below) is authorized, during a period of five (5) years from the date of the notarial public

deed enacting the Articles, to increase from time to time the subscribed capital by the amount of the authorized capital.
These increases of capital may be subscribed and Class B Shares issued with or without issue premium and paid up by
contribution in kind or cash in accordance with the law and any securityholders' agreement which may be entered into
amongst others, all of the shareholders. The Manager is specifically authorized to proceed with the issuance of such
authorized shares without reserving for the then existing shareholders, of whichever class of shares, a preferential right
to subscribe for the shares to be issued, except as otherwise set forth in any securityholders' agreement which may be
entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders. In addition to the subscribed share
capital, there shall be set up a premium account per each class of shares into which any premium amount paid on any
share of that class in addition to its nominal value is transferred.

Any share premium paid on the subscription of shares of a given class shall always remain attached to the shares on

which it has been paid and shall be reimbursed exclusively to the owners of such shares.

The amount of the premium account of a given class of shares may be used to provide for the payment of any shares

of that class, which the Company may redeem, from its shareholders.

The Management Share shall be held by Island Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité

limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under num-
ber B 154935, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).

The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles and any securityholders'

agreement which may be entered into amongst others, all of the shareholders.

The Management Share is and will remain registered share.
The Ordinary Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Manager. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.

The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Manager, but in such case, it must be
manual.

The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing

two or more shares.

The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares

or securities in registered form.

Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with

Article 13 of the Articles and any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between
amongst others, all of the shareholders.

Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

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Art. 8. Any Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager

with unlimited liability.

The Ordinary Shares are exclusively transferable in accordance with the provisions of any securityholders' agreement

which may be entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders.

Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of one of the shareholders.

Title III. Management

Art. 10. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager

of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board as
provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.

Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.

Art. 11. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all

circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article and any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between
amongst others, all of the shareholders, shall have been complied with.

All  powers  not  expressly  reserved  by  the  Law  or  the  Articles  to  the  general  meeting  of  shareholders  or  to  the

Supervisory Board shall fall within the competence of the Manager.

Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed

representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.

The Manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,

selected among the members of its management body or not, either shareholders of the Company or not.

Art. 12. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other

than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.

No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated

by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any
director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.

Title IV. General meeting of shareholders

Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the

powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager. Notwithstanding the
foregoing, any resolution which conflicts with any securityholders' agreement which may be entered into from time to
time between amongst others, all of the shareholders shall be null and void.

General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings

of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares, provided, however, that all shares are registered shares.

The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second Monday of the month of June at 11.00

a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.

If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following

business day.

Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication

allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,

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(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.

Subject to the approval of the Manager and compliance with any securityholders' agreement which may be entered

into from time to time between amongst others, all of the shareholders, the Articles may be amended from time to time
by a general meeting of shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August
1915 on commercial companies, as amended, unless the Articles provide differently.

Title V. Supervisory board

Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be

supervised by the Supervisory Board, comprising at least three (3) members. The Supervisory Board may be consulted
by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions of the Manager that may,
pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the Manager.

The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The

members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.

In case of vacancy of one or several Supervisory Board members' position(s), the Supervisory Board can appoint one

or several members, the mandate of which shall be granted until the next annual general meeting of shareholders.

The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at

least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.

Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means

of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.

The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-

sented.

Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of

extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as

resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.

Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or

by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Title VI. Accounting year, Allocation of profits

Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the

same year.

Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established by the Manager who also prepares

an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges

and provisions represents the net profit of the Company.

Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.

The balance of the net profit may exclusively be distributed to the shareholders in accordance with the provisions of

any securityholders' agreement which may be entered into from time to time between amongst others, all of the share-
holders.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by any securityholders'

agreement which may be entered into from time to time between amongst others, all of the shareholders.

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Title VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the

provisions of Article 17, except those related to the legal reserve.

Title VIII. General provision

Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law and to any securityholders' agreement which may be entered

into amongst others, all of the shareholders, for all matters for which no specific provision is made in the Articles.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at three thousand Euro (EUR 3,000.00).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit

luxembourgeois «Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A..», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154930 (ci-après,
la Société), constituée par acte reçu par le notaire soussigné en date du en date du 5 août 2010, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2070, en date du 4 octobre 2010, dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois par acte du notaire soussigné en date du 19 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sofia Afonso-Da Chao Conde, juriste, ayant son adresse professionnelle

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Claudia ROUCKERT, employée privée, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-Sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que les actionnaires représentés, en vertu de trois (3) procurations sous-seing privé données le 7 mars 2012, et le

nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur
et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions, représentant l'intégralité du capital social actuel-

lement  fixé  à  six  cent  soixante-seize  mille  trois  cent  quatre-vingt-un  Euro  (EUR  676.381,00)  sont  présentes  ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création de deux classes différentes d'actions dénommées les actions de classe A (les Actions de Classe A) et les

actions de classe B (les Actions de Classe B).

2. Conversion de six cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt (676.380) actions ordinaires d'une valeur nominale

d'un Euro (EUR 1,00) chacune, émises par la Société, en six cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingt (676.380)
Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

3. Création d'un capital social autorisé d'un montant de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,00) et autorisation à l'associé

commandité d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,00) et de
procéder à l'émission d'un maximum de vingt-cinq mille (25.000) Actions de Classe B, toutes d'une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune.

4. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent quarante-sept mille six cent

quatre-vingt douze Euro (EUR 2.747.692,00) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-seize mille trois

51800

L

U X E M B O U R G

cent quatre-vingt-un Euro (EUR 676.381,00) à trois millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-treize Euro (EUR
3.424.073,00), par la création et l'émission de deux millions sept cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt douze
(2.747.692) nouvelles Actions de Classe A (ci-après désignées les Nouvelles Actions de Classe A).

5. Souscription par Cayman Project Island Group Holdings, L.P., un limited partnership de droit des îles Caïman, ayant

son siège social à Walkers Corporate Services Limited, Walker House 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman
KY1-9005, Iles Caïman, et enregistrée avec le Registrar of Exempted Limited Partnership des Iles Caïmans sous le numéro
WK 47344, et libération intégrale des Nouvelles Actions de Classe A, par paiement en numéraire d'un montant total de
deux millions sept cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt douze Euro (EUR 2.747.692,00).

6. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à trois millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-treize Euro (EUR

3.424.073,00) représenté par trois millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-douze (3.424.072) actions de com-
manditaire de catégorie A (ci-après, les Actions de Classe A) et une (1) action de commandité (ci-après, l'Action de
Commandité), toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s'élève à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,00) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions ordinaires de catégorie B (ci-après les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune, qui auront les mêmes droits et obligations, prévus de manière spécifique par les statuts.

Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, durant une période de cinq (5) ans depuis la date de l'acte public notarié

enregistrant les modifications aux Statuts, d'augmenter occasionnellement le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et des Actions de Catégorie A ou des Actions de Catégorie
B émises avec ou sans prime d'émission et payées par apport en nature ou en espèce en accord la Loi. Le Gérant est
spécifiquement autorisé à procéder à l'émission de telles actions sans réserver aux actionnaires existants, détenteurs de
quelconque catégories d'actions, un droit préférentiel de souscrire aux actions émises. En plus du capital souscrit, il devrait
être mis en place un compte de prime pour chaque catégorie d'action dans lequel toute prime payée sur n'importe quelle
action de cette catégorie, en plus de sa valeur nominale, sera transférée.

Toute prime payée sur la souscription d'actions d'une catégorie donnée devrait toujours reste attachée aux actions

sur lesquelles elle a été payée et devrait être remboursée exclusivement aux propriétaires desdites actions.

Le montant du compte de prime d'une catégorie donnée d'actions pourra être utilisé afin de permettre le paiement

de toutes actions de cette catégorie que la Société pourra racheter de ses actionnaires.

L'Action de Commandité est détenue par Island Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au , rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154935, en tant qu'actionnaire à
responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant).

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
L'Action de Commandité est et restera nominative.
Les actions ordinaires peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par le Gérant. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit ma-

nuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois la signature peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Gérant, qui dans ce cas devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les  actions  de  la  Société  peuvent  être  représentées  au  choix  du  propriétaire  par  des  titres  unitaires  ou  par  des

certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.”

7. Refonte intégrale des statuts de la Société.
IV. Les actionnaires, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de procéder à la création de deux classes différentes d'actions dénommées les actions de classe

A (les Actions de Classe A) et les actions de classe B (les Actions de Classe B).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de convertir six cent soixante-seize mille trois cent quatre-vingts (676.380) actions ordinaires d'une

valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, émises par la Société, en six cent soixante-seize mille trois cent quatre-
vingt (676.380) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Troisième résolution

L'assemblée  décide  de  créer  un  capital  social  autorisé  d'un  montant  de  vingt-cinq  mille  Euro  (EUR  25.000,00)  et

d'autoriser l'associé commandité à augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq mille Euro (EUR

51801

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U X E M B O U R G

25.000,00) et de procéder à l'émission d'un maximum de vingt-cinq mille (25.000) Actions de Classe B, toutes d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux millions sept cent quarante-sept

mille six cent quatre-vingt-douze Euro (EUR 2.747.692,00) pour le porter de son montant actuel de six cent soixante-
seize mille trois cent quatre-vingt-un Euro (EUR 676.381,00) à trois millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-treize
Euro (EUR 3.424.073,00) par la création et l'émission de deux millions sept cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt-
douze (2.747.692) Nouvelles Actions de Classe A.

<i>Souscription - Libération

Cayman Project Island Group Holdings, L.P., précitée, ici représentée par Mme Sofia DaChao Conde, juriste, ayant

son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé le 7 mars 2012, décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe A, et de payer
le prix de souscription par paiement en numéraire d'un montant total de deux millions sept cent quarante-sept mille six
cent quatre-vingt-douze Euro (EUR 2.747.692,00).

Le montant de deux millions sept cent quarante-sept mille six cent quatre-vingt-douze Euro (EUR 2.747.692,00) a été

intégralement libéré en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire,
qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à trois millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-treize Euro (EUR

3.424.073,00) représenté par trois millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-douze (3.424.072) actions de com-
manditaire  de  classe  A  (ci-après,  les  Actions  de  Classe  A)  et  une  (1)  action  de  commandité  (ci-après,  l'Action  de
Commandité), toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s'élève à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,00) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions ordinaires de catégorie B (ci-après les Actions de Classe B), ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune, qui auront les mêmes droits et obligations, prévus de manière spécifique par les statuts.

Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, durant une période de cinq (5) ans depuis la date de l'acte public notarié

enregistrant les modifications aux Statuts, d'augmenter occasionnellement le capital souscrit dans les limites du capital
autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et des Actions de Classe A ou des Actions de Classe B
émises avec ou sans prime d'émission et payées par apport en nature ou en espèce en accord la Loi. Le Gérant est
spécifiquement autorisé à procéder à l'émission de telles actions sans réserver aux actionnaires existants, détenteurs de
quelconque catégories d'actions, un droit préférentiel de souscrire aux actions émises. En plus du capital souscrit, il devrait
être mis en place un compte de prime pour chaque catégorie d'action dans lequel toute prime payée sur n'importe quelle
action de cette catégorie, en plus de sa valeur nominale, sera transférée.

Toute prime payée sur la souscription d'actions d'une catégorie donnée devrait toujours reste attachée aux actions

sur lesquelles elle a été payée et devrait être remboursée exclusivement aux propriétaires desdites actions.

Le montant du compte de prime d'une catégorie donnée d'actions pourra être utilisé afin de permettre le paiement

de toutes actions de cette catégorie que la Société pourra racheter de ses actionnaires.

L'Action de Commandité est détenue par Island Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au , rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154935, en tant qu'actionnaire à
responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant).

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
L'Action de Commandité est et restera nominative.
Les actions ordinaires peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par le Gérant. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit ma-

nuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois la signature peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Gérant, qui dans ce cas devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les  actions  de  la  Société  peuvent  être  représentées  au  choix  du  propriétaire  par  des  titres  unitaires  ou  par  des

certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide de refondre intégralement les statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:

51802

L

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Titre I 

er

 . Dénomination, Objet, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «Island Lux S.à r.l. &amp; Partners

S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts) et par tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un

portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).

En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-

mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

par voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances sous réserve toujours des dispositions de tout pacte de détenteurs de titres qui
serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires de la Société. Elle peut également consentir des garanties
ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés
affiliées ou de toute autre société. La Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision

du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Titre II. Capital, Actions

Le  capital  social  de  la  Société  s'élève  à  trois  millions  quatre  cent  vingt-quatre  mille  soixante-treize  Euro  (EUR

3.424.073,00) représenté par trois millions quatre cent vingt-quatre mille soixante-douze (3.424.072) actions de com-
manditaire  de  classe  A  (ci-après,  les  Actions  de  Classe  A)  et  une  (1)  action  de  commandité  (ci-après,  l'Action  de
Commandité), toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.

Le capital autorisé, excluant le capital souscrit, s'élève à vingt-cinq mille Euro (EUR 25.000,00) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions ordinaires de catégorie B (ci-après les Actions de Classe B, et ensemble avec les Actions de
Classe A, les Actions Ordinaires), ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune, qui auront les mêmes droits
et obligations, prévus de manière spécifique par les statuts ou tels que définis dans tout pacte de détenteurs de titres qui
serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Le Gérant (tel que défini ci-après) est autorisé, durant une période de cinq (5) ans depuis la date de l'acte public notarié

enregistrant les Statuts, d'augmenter occasionnellement le capital souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces aug-
mentations  de  capital  peuvent  être  souscrites  et  des  actions  ordinaires  de  catégorie  B  émises  avec  ou  sans  prime
d'émission et payées par apport en nature ou en espèce en accord la Loi et tout pacte de détenteurs de titres qui serait
entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires. Le Gérant est spécifiquement autorisé à procéder à l'émission
de telles actions sans réserver aux actionnaires existants, détenteurs de quelconque catégories d'actions, un droit pré-
férentiel de souscrire aux actions émises, excepté si défini autrement dans tout pacte de détenteurs de titres qui serait
entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires. En plus du capital souscrit, il devrait être mis en place un
compte de prime pour chaque catégorie d'action dans lequel toute prime payée sur n'importe quelle action de cette
catégorie, en plus de sa valeur nominale, sera transférée.

Toute prime payée sur la souscription d'actions d'une catégorie donnée devrait toujours reste attachée aux actions

sur lesquelles elle a été payée et devrait être remboursée exclusivement aux propriétaires desdites actions.

Le montant du compte de prime d'une catégorie donnée d'actions pourra être utilisé afin de permettre le paiement

de toutes actions de cette catégorie que la Société pourra racheter de ses actionnaires.

L'Action de Commandité est détenue par Island Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembour-

geois, ayant son siège social au , rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, enregistrée

51803

L

U X E M B O U R G

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154935, en tant qu'actionnaire à
responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant).

La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts et tout pacte de détenteurs

de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

L'Action de Commandité est et restera nominative.
Les Actions Ordinaires peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par le Gérant. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit ma-

nuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois la signature peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Gérant, qui dans ce cas devra être manuscrite.

La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les  actions  de  la  Société  peuvent  être  représentées  au  choix  du  propriétaire  par  des  titres  unitaires  ou  par  des

certificats représentatifs de plusieurs actions.

Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions

nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

conformément à l'Article 13 des Statuts et tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre
autres, tous les actionnaires.

Art. 7. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les co-

propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 8. Toute Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou addi-

tionnel ayant une responsabilité illimitée.

Toute Action Ordinaire ne peut être cédée que sous réserve toujours des dispositions de tout pacte de détenteurs

de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'un des actionnaires.

Titre III. Administration

Art. 10. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses

fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l'Article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les
actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet
administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.

Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.

Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-

tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article et de tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur
parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-

lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.

1. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants

dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.

Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les membres

de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.

Art. 12. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes

par les actifs de la Société.

Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en

quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont
tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.

Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra

être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, direc-

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U X E M B O U R G

teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.

Titre IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les

pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant. Nonobstant
les dispositions précédentes, toutes décision qui entrerait en conflit avec tout pacte de détenteurs de titres qui serait
entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires de la Société, devrait être considérée nulle et non avenue.

L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées

générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives, sous réserve, toutefois, que toutes les actions soient
nominatives.

L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures CET, au siège social ou en

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable

suivant.

D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.

Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant et en accord avec tout pacte de dé-

tenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires, par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi telle que modifiée, à moins que les
Statuts n'en disposent autrement.

Titre V. Conseil de surveillance

Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront

surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres. Le Conseil de Surveillance peut être
consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser les actes du Gérant qui,
selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.

Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les

membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance élit un de ses membres comme
président.

En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance pourra

nommer un ou plusieurs membres, dont le mandat sera accordé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit

(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.

Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,

télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont

présents ou représentés.

Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de

la réunion ou deux membres.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

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Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que

les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.

Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence

téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.

Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.

Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare

aussi un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.

Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.

Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et

provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,

mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net ne peut être distribué aux actionnaires qu'en accord avec les dispositions de tout pacte de

détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et tout pacte de détenteurs

de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.

Titre VII. Dissolution, Liquidation

Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, action-

naires ou non, nommés par les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.

Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application des stipulations

de l'Article 17 à l'exception de celles relatives à la réserve légale.

Titre VIII. Disposition générale

Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et aux

dispositions de tout pacte de détenteurs de titres qui serait entré en vigueur parmi, entre autres, tous les actionnaires.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de trois mille Euro (EUR 3.000,00).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3595. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012034881/715.
(120045928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Euronet System, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4955 Bascharage, 4, rue des Violettes.

R.C.S. Luxembourg B 93.102.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,

siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le luge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société à
responsabilité limitée EURONET SYSTEM S.à r.l., avec siège social à L-4955 Bascharage, 4, rue des Violettes, de fait
inconnue à cette adresse, inscrite auprès du Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B93102, ordonnées par jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, du 9 décembre
2010.

Pour extrait conforme
Christian Steinmetz
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012037803/18.
(120049948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

ILP Acquisitions S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 109.755.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035349/13.
(120046529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Johnson Controls Luxembourg BE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 163.493.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 23 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035354/13.
(120046441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 26, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 156.428.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 16 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 16 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035355/13.
(120046689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.224.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2012

Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Mandat der Lux-Fiduciaire S.à r.I., 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg als Rechnungskommissar wird

einstimmig beschlossen.

2. Die Bestellung der Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.I., 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, als Rechnungskom-

missar bis zur Generalversammlung im Jahr 2014 wird einstimmig beschlossen.

3. Die Berufsadresse des delegierte des Verwaltungsrats Dr. Karl Michael Veit hat sich von 30, Esplanade de la Moselle,

L-6637 Wasserbillig auf 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg geändert.

Référence de publication: 2012037569/15.
(120050350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 124.753.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035361/13.
(120046422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Miss Global Cap-Vert Luxembourg, Association sans but lucratif.

Siège social: L-7450 Lintgen, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg F 9.054.

STATUTS

Les membres fondateurs:
Yasmine Dos Santos Lima 78 rue principal L-7450 Lintgen
Carina Alonso 516a route de Thionville L-5886 Alzingen
Gomes Dos Santos Steve 110 rue François Boch L-1244 Luxembourg
Créent une association qui réglementera à l'avenir le fonctionnement de l'association.

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination de MISS GLOBAL CAP-VERT LUXEMBOURG

Elle a son siège à 78, rue principal L-7450 Lintgen.

Art. 2. Le droit d'entrée est fixé à 25 euros pour chaque membre fondateur.

Art. 3. Le but de l'association est de stimuler les rencontres conviviales et sociales.
L'association peut effectuer toutes opérations qui entrent dans son objet social ou qui s'y rapportent directement ou

indirectement.

L'association se réserve le droit d'administrer et de gérer, y compris d'acquérir, de louer et de vendre tous les biens

meublés et immeubles nécessaires à ces fins.

Elle pourra également organiser des activités culturelles ou autres à destination et/ou au profit de son public ciblé.
L'association observe la plus stricte neutralité en politique et religieuse.

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U X E M B O U R G

Art. 4. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l'association après envoi de leur démission écrite

à l'association MISS GLOBAL CAP-VERT LUXEMBOURG.

Art. 5. Le conseil d'administration se compose d'un président, d'un secrétaire et d'un trésorier qui doivent tous avoir

la qualité de membre fondateur.

Art. 6. Le conseil d'administration qui se réunit sur simple convocation ne peut valablement délibérer que si au moins

2/3 des membres sont présents. Toute décision doit être prise à la majorité simple des membres.

Art. 7. Le conseil de l'association gère les affaires et les avoirs de l'association. Pour que l'association soit valablement

engagée à l'égard de ceux-ci, les signatures de deux membres du conseil d'administration sont nécessaires.

Art. 8. La liste des membres est complétée et distribuée aux membres chaque année.

Art. 9. Le présent statut ne peut être modifiée ou complétée qu'avec l'accord unanime des membres fondateurs.

Fait à Luxembourg, le 16.03.2012.

Yasmine DOS SANTOS LIMA / Carina ALONSO / Steve GOMES DOS SANTOS
<i>Les membres fondateurs

Référence de publication: 2012035365/36.
(120046631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 139.375.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035362/13.
(120046460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

CMC Capital Luxembourg 4, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 129.327.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),

there appeared:

- “CMC NOMINEES LIMITED”, a company incorporated and existing under the law of Ireland, having its registered

office at Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, IRL – Co. Cork, Ireland, registered in the Irish Companies
Register under the number 415020,

- Mr. Derry CROWLEY, born on 26 July 1967 in Corcaigh, Cork, Ireland, chartered accountant with professional

address in Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, IRL – Co. Cork, Ireland,

- Mr. Donal MCCARTHY, born on 17 October 1967 in Corcaigh, Cork, Ireland, chartered accountant with professional

address in Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, IRL – Co. Cork, Ireland and,

- Mr. Richard KINGSTON, born on 20 February 1969 in Corcaigh, Cork, Ireland, professional advisor with professional

address in Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, IRL – Co. Cork, Ireland,

duly represented by Mrs Séverine HACKEL, employee, with professional address in Luxembourg,
by virtue of four (4) proxies given under private seal.
Said proxies, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing parties and the undersigned notary, will

remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties are the four sole shareholders of the company "CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4", a société

à responsabilité limitée having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 129.327, incorporated pursuant to a notarial deed on 30 May 2007,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, number 1688 of 9 August 2007. The articles of incor-
poration have been modified pursuant to a deed of the undersigned notary on 10 December 2009, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, number 289 of 10 February 2010.

51809

L

U X E M B O U R G

The appearing parties, represented as stated here above, representing the whole corporate capital require the notary

to act the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders decide to increase the share capital by an amount of two hundred sixty-two thousand seven hundred

and fifty Euros (EUR 262,750.-), so as to raise it from its present amount of twelve thousand seven hundred Euros (EUR
12,700.-) to two hundred and seventy-five thousand four hundred and fifty Euros (EUR 275,450.-), by the issue of one
thousand four hundred and sixty-six (1,466) new class A shares, three thousand one hundred and sixty-nine (3,169) new
class B shares and six hundred and twenty (620) new class D shares, of a par value of fifty Euros (EUR 50.-) per share.

The new issued shares have been fully subscribed and entirely paid up by a contribution in kind consisting of a claim

held by the following shareholders of the Company against the Company in the total amount of two hundred sixty-two
thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 262,750.-) as follows:

Shareholders

Class of
shares

Number of subscribed
shares

Amount of the claim for
the subscribed shares

CMC NOMINEES LIMITED . . . . . A shares

one thousand four hundred
and sixty-six (1,466)

seventy-three thousand three
hundred Euros (EUR 73,300.-)

B shares

three thousand one hundred
and sixty-nine (3,169)

one hundred fifty-eight thousand
four hundred and fifty Euros
(EUR 158,450.-)

D shares

three hundred and twenty
(620)

thirty-one thousand Euros
(EUR 31,000.-)

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

five thousand two hundred
and fifty-five (5,255)

two hundred sixty-two thousand
seven hundred and fifty Euros
(EUR 262,750.-)

The total contribution of TWO HUNDRED SIXTY-TWO THOUSAND SEVEN HUNDRED AND FIFTY EUROS

(EUR 262,750.-) will be entirely allocated to the share capital of the Company.

The proof of the existence and of the value of the contributions has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the preceding resolution, the shareholders decide to modify Article 6 of the Articles of Incor-

poration as follows:

Art. 6. “The capital is set at two hundred seventy-five thousand four hundred and fifty Euros (EUR 275,450.-), repre-

sented by:

- one thousand five hundred and twenty-eight (1,528) ordinary shares of class A with a par value of fifty Euros (EUR

50.-) each;

- three thousand two hundred and thirty-one (3,231) ordinary shares of class B with a par value of fifty Euros (EUR

50.-) each;

- one hundred (100) ordinary shares of class C with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each;
- six hundred and fifty (650) ordinary shares of class D with a par value of fifty Euros (EUR 50.-) each.”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately two thousand Euros.

There being no further business, the meeting is terminated.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the proxy holder of the appearing, parties, the proxy holder signed together with

the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),

ont comparu:

- “CMC NOMINEES LIMITED”, une société constituée et existant sous les lois d’Irlande, ayant son siège social au

Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, IRL – Co. Cork, Ireland, enregistrée auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés d’Irlande sous le numéro 415020,

51810

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Derry CROWLEY, né le 26 juillet 1967 à Corcaigh, Cork, Irlande, expert-comptable résidant profession-

nellement au Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, IRL – Co. Cork, Irlande,

- Monsieur Donal MCCARTHY, né le 17 octobre 1967 à Corcaigh, Cork, Irlande, expert-comptable résidant profes-

sionnellement au Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, IRL – Co. Cork, Irlande et,

- Mr. Richard KINGSTON, né le 20 février 1969 à Corcaigh, Cork, Irlande, consultant professionnel résidant profes-

sionnellement au Building G, West Cork Technology Park, Clonakility, IRL – Co. Cork, Irlande,

les quatre dûment représentés par Madame Séverine HACKEL, employée privée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg,

en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé.
Ces procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, res-

teront annexées au présent acte aux fins de formalisation.

Lesquelles parties comparantes sont les deux seuls associés de la société "CMC CAPITAL LUXEMBOURG 4", une

société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 129.327, constituée selon un acte notarié en
date du 30 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1688 du 9 août 2007. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 10 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 289 du 10 février 2010.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus et représentant l'intégralité du capital social,

ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les associés décident d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de deux cent soixante-deux mille sept

cent cinquante Euros (EUR 262.750,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille sept cents Euros (EUR 12.700,-)
à un montant de deux cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante Euros (EUR 275.450,-) par l'émission de mille
quatre cent soixante-six (1.466) nouvelles parts sociales de catégorie A, trois mille cent soixante-neuf (3.169) nouvelles
parts sociales de catégorie B et six cent vingt (620) nouvelles parts sociales de catégorie D, chaque part sociale ayant une
valeur nominale de cinquante Euros (EUR 50,-).

Les nouvelles parts sociales émises ont été souscrites et payées intégralement par un apport en nature consistant en

une créance détenue par les associés suivants de la Société contre la Société d'un montant total de deux cent soixante-
deux mille sept cent cinquante Euros (EUR 262,750.-) comme suit:

Actionnaires

Catégorie
de parts
sociales

Nombre de parts
sociales souscrites

Montant de la créance lors de la
souscription des parts sociales

CMC NOMINEES LIMITED . . . . . parts sociales

de catégorie A

mille quatre cent
soixante-six (1,466)

soixante-treize mille trois cent
Euros (EUR 73,300.-)

parts sociales
de catégorie B

trois mille cent
soixante-neuf (3.169)

cent cinquante-huit mille quatre
cent cinquante Euros
(EUR 158.450,-)

parts sociales
de catégorie D

six cent vingt (620)

trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-)

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

cinq mille deux cent
cinquante-cinq (5.255)

deux cent soixante-deux mille sept
cent cinquante Euros
(EUR 262.750,-)

L'apport de soixante DEUX CENT SOIXANTE-DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (EUR 262.750,-)

sera entièrement alloué au capital social.

Les documents justificatifs des souscriptions et du montant de l’apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Seconde résolution

En conséquence des résolutions précédentes l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

Art. 6. “Le capital social souscrit est fixé à deux cent soixante-quinze mille quatre cent cinquante Euros (EUR 275.450,-),

divisé en:

- mille cinq cent vingt-huit (1.528) parts sociales de catégorie A, chaque part sociale ayant une valeur nominale de

cinquante Euros (EUR 50,-);

- trois mille deux cent trente et un (3,231) parts sociales de catégorie B, chaque part sociale ayant une valeur nominale

de cinquante Euros (EUR 50,-);

- cent (100) parts sociales de catégorie C, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cinquante Euros (EUR

50,-);

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U X E M B O U R G

- six cent cinquante (650) parts sociales de catégorie D, chaque part sociale ayant une valeur nominale de cinquante

Euros (EUR 50,-).”

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société

ou qui est mis à charge en raison des présentes s’élève à environ deux mille Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: S. HACKEL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 30 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18329. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012035541/154.
(120047325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Seguin Moreau International Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.608.

STATUTS

L'an deux mille douze, le seize mars.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

La société par actions simplifiée de droit français «SEGUIN MOREAU &amp; C°», établie et ayant son siège social à F-16100

Merpins (France), Z.I. Le Petit Oumelet, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés d’Angouléme sous le
numéro B 905 920 013;

Etant représentée par Monsieur Julien BOECKLER, avocat, né le 10 mai 1979 à Forbach (France), demeurant profes-

sionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle,
paraphée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée
avec lui.

Lequel comparant, agissant selon la dite qualité, a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d'une

société anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «SEGUIN MOREAU INTERNATIONAL HOLDING S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

51812

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U X E M B O U R G

2.5 Il peut être créé, par une décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant

de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-Duché
de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par
souscription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des
titres participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de
ce portefeuille.

3.2 La Société peut également investir, directement ou indirectement, dans des sociétés immobilières, soit par voie

d'achat, d'échange ou de toute autre manière, s’impliquer dans l'administration, le développement et la gestion de biens
immobiliers dans toute l'Europe et effectuer toute opération se rapportant directement ou indirectement, ou qu'elle
jugera utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

3.3 La Société pourra également:
- Accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité

dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a
investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre
titulaire ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit
de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités
que la Société;

Et
- Accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct

ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du
même groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.

3.4 La société peut réaliser toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, toutes transactions mobilières

ou immobilières, qui pourront servir directement ou indirectement son objet. Dans le cadre de son objet la Société
pourra notamment:

- Rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres

participatifs ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature;

- Participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger;

Et
- Agir comme actionnaire/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de

toute société au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause

par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des pré-
sents statuts.

Titre II. - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à cent cinquante mille Euros (150.000,- €), divisé en quinze mille

(15.000) actions nominatives d'une valeur nominale de dix Euros (10,- €) chacune, lesquelles sont entièrement libérées
(à raison de 100%).

6. Nature des actions. Les actions de la Société sont émises sous forme nominative et ne peuvent être converties en

actions au porteur.

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront se faire aux

dates et aux conditions que le Conseil d’Administration déterminera de temps à autre. Tout versement appelé s’impute
à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

7. Registre des actions.
7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout actionnaire de la

Société. Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque actionnaire, son domicile ou son siège social ou son siège
principal, le nombre d’actions détenues par tel actionnaire, l’indication des ou de l'acceptation(s) par la Société de ce
transfert conformément à l’article 8.4 des présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des actions.

7.2 Chaque actionnaire notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse

ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'actionnaire qu'elle a reçue.

51813

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U X E M B O U R G

8. Propriété et transfert d’actions.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des actions est établie à l’égard de la Société par l'enregistrement d'un

actionnaire dans le registre des actionnaires. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le
président du Conseil d’Administration, par deux administrateurs ou par l’administrateur unique, selon le cas, sur requête
et aux frais de l'actionnaire en question.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si une action est détenue par plus d'une personne, ces

personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considère comme le seul propriétaire de l’action à l'égard de
la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle action jusqu'à ce qu'une
personne soit désignée comme étant propriétaire unique.

8.3 La constitution, par un actionnaire, d’un gage sur les actions qu’il détient dans la Société sera soumise à l’accord

écrit préalable du Conseil d’Administration, lequel ne pourra être refusé sans justes motifs. Les conditions de mise en
oeuvre du gage ne pourront faire obstacle à l’exercice du droit de préemption visé ci-dessous.

8.4 Aucun actionnaire ne peut transférer par voie de vente, d'échange, cession, nantissement ou autre sûreté, libéralité

ou autre disposition (tous repris ci-après sous le terme «transfert») tout ou partie de ses actions dans la Société, ou tout
droit y afférent, sauf si (i) ce transfert est inscrit au registre des actionnaires, (ii) le transfert est effectué conformément
aux dispositions des présents statuts et/ou de toute éventuelle convention entre actionnaires, et (iii) dans la mesure où
une telle convention entre actionnaires existerait, le cessionnaire est devenu partie à cette convention.

8.5 Tout projet de transfert d'actions de la Société réalisé en violation des dispositions des présents statuts et/ou de

toute éventuelle convention entre actionnaires, sera nul et non avenu, et la Société ne pourra reconnaître un tel transfert
ni l'enregistrer dans le registre des actionnaires de la Société.

8.6 Tout transfert d'actions effectué en conformité avec les présents statuts et/ou toute éventuelle convention entre

actionnaires, sera opposable à la Société et envers les tiers soit par l'enregistrement d'une déclaration de transfert dans
le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leur(s) représentant(s), ou dès la notification
du transfert ou au moment de l'acceptation du transfert par la Société, en vertu de laquelle un administrateur de la Société
pourra enregistrer ce transfert dans le registre des actionnaires.

8.7 La Société peut également accepter et entrer dans le registre des actionnaires, sous réserve des conditions énon-

cées dans les présents statuts et/ou de toute éventuelle convention entre actionnaires, tout transfert valablement réalisé
et constaté dans toute correspondance ou dans tout autre document établissant le consentement du cédant et du ces-
sionnaire.

9. Modification du capital.
9.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

9.2 Toutes nouvelles actions à payer en espèces seront offertes par préférence aux actionnaires / à l’actionnaire existant

(s) en proportion du nombre d’actions détenues par eux dans le capital social de la Société. Le Conseil d’Administration
devra déterminer le délai pendant lequel ce droit de souscription préférentiel pourra être exercé. Ce délai ne pourra pas
être inférieur à trente (30) jours à compter de la date de l’envoi d’une lettre recommandée aux actionnaires annonçant
l’ouverture de la souscription.

Toutefois, aux conditions requises par la loi, l’assemblée générale des actionnaires appelée à délibérer (i) soit sur une

augmentation du capital social émis de la Société, (ii) soit sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administration d’aug-
menter le capital social émis de la Société, peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires /
de l’actionnaire existant(s) ou autoriser le Conseil d’Administration à le faire. Une telle décision devra être prise aux
conditions requises pour une modification des présents statuts.

9.3 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social émis de la Société pourra être diminué par une résolution

de l’assemblée générale des actionnaires qui devra être prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.

9.4 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III. - Administrateurs, Conseil d’Administration, Réviseurs d’entreprises

10. Conseil d’Administration.
10.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaire(s) ou non.

10.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (l’«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

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U X E M B O U R G

10.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour

une période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale
des actionnaires. Ils restent en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans
indication de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

10.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

11. Réunions du Conseil d’Administration.
11.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président pourra

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

11.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

11.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

11.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

11.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

11.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de la conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque par-

ticipant soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu
par tous les autres administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion
et seront habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

11.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

11.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

11.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

12. Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

13. Délégation de pouvoirs.
13.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou à
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil d’Administration déterminera.

13.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

14. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-

trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, par la
signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.

15. Reviseur d’entreprise.
15.1 Conformément à l'article 69 de la loi du 19 décembre 2002 sur les entreprises la Société est contrôlée par un

ou plusieurs réviseurs d’entreprises agrées choisis parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises agréés
nommés par l’assemblée générale des actionnaires ou l’actionnaire unique.

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U X E M B O U R G

Titre V. - Assemblée Générale des Actionnaires

16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires.
16.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'Actionnaire Unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

16.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

16.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettre recommandée envoyée à chaque actionnaire no-

minatif  au  moins  quinze  jours  avant  l’assemblée.  Lorsque  tous  les  actionnaires  sont  présents  ou  représentés  et  s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

16.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et qui est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

16.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunication permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

16.6 Sauf dans les cas déterminés par la Loi de 1915 ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des

actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

16.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

16.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

17. Lieu et date de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires

se réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième mercredi du
mois de septembre, à 18h00 heures, et pour la première fois en 2013.

18. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

19. Votes.
19.1 Chaque action donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la Loi.
19.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions d’une assemblée générale des ac-

tionnaires valablement convoquée sont adoptées à la majorité simple des votes valablement exprimés, quelle que soit la
portion du capital présent ou représenté. L’abstention et les votes nuls ne sont pas pris en compte.

19.5 Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne,

actionnaire ou non, comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver.
Une personne peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

19.6 Tout actionnaire qui prend part à une assemblée générale des actionnaires par conférence téléphonique, vidéo-

conférence  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  permettant  son  identification  et  que  toutes  les  personnes
participant à l'assemblée s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est
censé être présent pour le calcul du quorum et de la majorité.

19.7 Chaque actionnaire peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier

électronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convo-
cation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui
devront indiquer au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions
soumises au vote de l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de
voter en faveur ou contre la proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises
au vote, en cochant la case appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de
l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se réfèrent.

19.8 Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les actionnaires pour

pouvoir prendre part à toute assemblée générale des actionnaires.

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Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices

20. Année sociale.
20.1 L'année sociale commence le premier avril et fini le trente et un mars de chaque année, sauf pour la première

année sociale qui commence au jour de la constitution de la Société et qui se termine au 31 mars 2013.

20.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, au(x) réviseur
(s) d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

21. Répartition des bénéfices.
21.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

21.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

21.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

22. Dissolution, Liquidation.
22.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

22.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

22.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII. - Loi applicable

23. Loi applicable. La Loi de 1915 trouvera application là où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant préqualifié déclare souscrire les quinze mille (15.000)

actions comme suit:

SEGUIN MOREAU &amp; C°: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de cent

cinquante mille Euros (150.000,- €) se trouve dés à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915,

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à mille six cents Euro.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social

exerçant les pouvoirs de l’assemblée générale assemblée générale a pris les décisions suivantes:

1. Le siège de la Société est fixé à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des

actionnaires de l’année 2015:

a) Monsieur Marc HERIARD-DUBREUIL, dirigeant de sociétés, né le 29 septembre 1951 à Paris (France), demeurant

à F-75006 Paris, 10, rue Jean Bart;

b) Monsieur Pierre-Olivier WURTH, avocat, né le 3 décembre 1965 à Luxembourg, demeurant professionnellement

à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper;

c) Monsieur Jim PENNING, avocat, né le 12 mai 1942 à Luxembourg, demeurant professionnellement à L-2557 Lu-

xembourg, 18, rue Robert Stümper.

3. Est nommée réviseur agréé pour la même période:

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La société à responsabilité limitée DELOITTE AUDIT, établie et ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue

de Neudorf, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67.895.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes, et après lecture, le comparant prémentionné,

connu par le notaire par ses nom, prénom, état civil et résidence, a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: J. BOECKLER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 19 mars 2012. Relation: LAC/2012/12570. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Référence de publication: 2012035066/320.
(120046523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Monitor Capital Investors S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.764.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 23 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035366/13.
(120046443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Gapel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 109.977.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de gérance tenue le 21 mars 2012, que le conseil de gérance a décidé à

l’unanimité d’approuver et de ratifier:

- Qu’à compter du 20 février 2012, le siège social de la Société est transféré au 51, avenue John F. Kennedy L-1855

Luxembourg-Kirchberg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme
SG Audit

Référence de publication: 2012037486/17.
(120049651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Milfix S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 114.086.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035368/13.
(120046628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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MTI Luxco Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.050.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035369/13.
(120046558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Newport Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 69.308.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 juin 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 juillet 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035371/13.
(120046590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 82.538.

<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung vom 19. März 2012

Nach eingehender Beratung fasst die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
1. Der Mandat der Lux-Fiduciaire S.à r.I., 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg als Rechnungskommissar wird

einstimmig beschlossen.

2. Die Bestellung der Lux-Fiduciaire Consulting S.à r.I., 12, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, als Rechnungskom-

missar bis zur Generalversammlung im Jahr 2014 wird einstimmig beschlossen.

3. Die Berufsadresse des delegierte des Verwaltungsrats Dr. Karl Michael Veit hat sich von 30, Esplanade de la Moselle,

L-6637 Wasserbillig auf 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg geändert.

Référence de publication: 2012037570/15.
(120050353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

M.B. Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle.

R.C.S. Luxembourg B 167.591.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt mars.
Pardevant le soussigné notaire Henri BECK, de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg);

A COMPARU:

Madame Monika BECHIRI, nom d'usage WAGNER, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 2 août

1963, demeurant à L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle,

ici représentée par Madame Peggy SIMON, employée privée, demeurant professionnellement à Echternach, 9, Rabatt,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 18 mars 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte pour être enregistrée avec lui.

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Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une

société anonyme à constituer comme suit:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de “M.B. Investments S.A.” (ci-après la "Société").

Art. 2. La durée de la Société est illimitée.

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition et la mise en valeur de biens immobiliers pour son propre compte.
La société a également pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres

entreprises, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option,
d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par vente, échange ou encore
autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties.

La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations commerciales, industrielles financières, mobilières et immo-

bilières  qui  se  rattachent  directement  ou  indirectement  à  l'objet  social  ou  qui  sont  susceptibles  de  favoriser  son
accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Remich.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la Société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la Société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.

Titre II. - Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions

d'une valeur nominale de TRENTE-ET-UN EUROS (€ 31.-) chacune.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications prévues à l'article  39  de  la  Loi. La propriété des actions nominatives  s'établit  par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Titre III. - Assemblées générales des actionnaires  Décisions de l'associé unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

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Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit

au Grand-Duché de Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le troisième jeudi du mois de mai à 18.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l'assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Titre IV. - Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

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La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.

Titre V. - Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

Titre VI. - Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

Titre VII. - Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Titre VIII. - Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

Titre IX. - Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

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2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, Madame Monika

BECHIRI, nom d'usage WAGNER, administrateur de sociétés, née à Thionville (France), le 2 août 1963, demeurant à
L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000.-) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents Euros
(€ 1.300.-).

<i>Résolutions prises par l'actionnaire unique

La comparante, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolu-

tions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à un, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Comme autorisé par la Loi et les statuts, Madame Monika BECHIRI, nom d'usage WAGNER, administrateur de

sociétés, née à Thionville (France), le 2 août 1963, demeurant à L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle, est appelée à la
fonction d'administrateur unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.

3.- La société G.T. Experts Comptables S.à r.l., avec siège social à L1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 121.917, est appelée à la aux fonction de com-
missaire.

4.- Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

de 2017.

5.- Le siège social est établi à L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle le français et l'allemand, constate par les présentes, qu'à la requête de la

comparante le présent acte est rédigé en français suivi d'une version allemande; à la requête de la même comparante, et
en cas de divergences entre le texte français et allemand, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la version allemande du texte qui précède:

Im Jahre zwei tausend zwölf, den zwanzigsten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri BECK, mit dem Amtssitze in Echternach (Großherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Frau Monika BECHIRI, gebräuchlicher Name WAGNER, Direktorin, geboren in Thionville (Frankreich), am 2. August

1963, wohnhaft in L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle,

hier vertreten durch Frau Peggy SIMON, Privatbeamtin, beruflich ansässig in Echternach, 9, Rabatt, aufgrund einer

Vollmacht unter Privatschrift vom 18. März 2012,

welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Bevollmächtigte und dem amtierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt um mit derselben einregistriert zu werden.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar ersucht, die Statuten einer zu gründenden

Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:

Titel I. - Name - Sitz - Zweck - Dauer

Art. 1. Es wird zwischen dem Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Aktien werden, eine Aktiengesell-

schaft unter der Bezeichnung “M.B. Investments S.A.” gegründet (hiernach die “Gesellschaft“)

Art. 2. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Gegenstand den Ankauf sowie die Inwertsetzung von Immobilien für eigene Rechnung.

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Gegenstand der Gesellschaft sind ebenfalls alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der

Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.

Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen

Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten  und  Patenten,  deren  Veräusserung  durch  Verkauf,  Abtretung,  Tausch  oder  sonstwie,  sowie  zur  Gewährung  von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.

Die Gesellschaft kann Darlehen aufnehmen, mit oder ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften

Bürgschaften leisten.

Die Gesellschaft kann ausserdem alle anderen Operationen kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Art, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern, ausfüh-
ren.

Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Remich.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Filialen, Zweigniederlassungen, Agenturen oder

Verwaltungssitze sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichten..

Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz

auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates,
der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der Gemeinde Luxemburg verlegt werden.

Der  Gesellschaftssitz  kann  durch  Beschluss  der  Generalversammlung  an  jeden  beliebigen  Ort  im  Großherzogtum

verlegt werden.

Titel II. - Kapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt EINUNDDREISSIG TAUSEND EURO (€ 31.000.-), eingeteilt in ein tausend

(1.000) Aktien mit einem Nennwert von je EINUNDDREISSIG EURO (€ 31.-).

Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft kann erhöht oder reduziert werden, durch Beschluss der Generalversamm-

lung der Aktionäre, welcher unter den gleichen Bedingungen wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.

Die Gesellschaft kann, im Rahmen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und gemäß den

darin festgelegten Bedingungen, ihre eigenen Aktien erwerben.

Art. 6. Die Aktien lauten auf den Namen oder auf den Inhaber oder teils auf den Namen und teils auf den Inhaber,

nach Wahl der Aktionäre, vorbehaltlich gegenteiliger gesetzlicher Bestimmungen.

Am Gesellschaftssitz wird ein Register der Namensaktien geführt, in welches jeder Aktionär Einblick hat, und welches

die in Artikel 39 des Gesetzes vorgesehenen Angaben enthält. Das Eigentum der Namensaktien wird durch Eintragung
in das Register festgestellt.. Über die Eintragung in das Register werden Zertifikate ausgestellt, welche von zwei Verwal-
tungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unterzeichnet werden.

Die Inhaberaktie wird von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder im Fall eines Alleinverwalters, von diesem unter-

zeichnet  werden.  Die  Unterschrift  kann  entweder  handschriftlich,  gedruckt  oder  mittels  eines  Stempels  angebracht
werden.

Eine der Unterschriften kann jedoch von einer durch den Verwaltungsrat delegierten Person angebracht werden. In

diesem Fall muss sie handschriftlich sein. Eine beglaubigte Kopie des Beschlusses, welcher die Delegation an eine Person
enthält welche nicht Mitglied des Verwaltungsrats ist, wird vorher gemäß Artikel 9 Absatz 1 und 2 des Gesetzes, hinterlegt.

Die Gesellschaft wird nur einen Träger pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo das Eigentum einer Aktie ungeteilt,

aufgeteilt oder strittig ist, müssen die Personen, welche ein Recht auf diese Aktie beanspruchen, einen einzigen Bevoll-
mächtigten benennen der sie gegenüber der Gesellschaft vertritt. Die Gesellschaft hat das Recht, die Ausübung aller
Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und zwar solange bis eine einzige Person der Gesell-
schaft gegenüber als Eigentümer bestimmt worden ist.

Titel III. - Generalversammlung der Aktionäre Beschlüsse des Einzigen Aktionärs

Art. 7. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-

gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Falls die Gesellschaft einen einzigen Aktionär hat, so übt dieser die Rechte
der Generalversammlung aus.

Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat einberufen. Sie kann ebenfalls einberufen werden auf Wunsch

von Aktionären welche mindestens ein Zehntel des Kapitals vertreten.

Art. 8. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes oder an jedem anderen im

Einberufungschreiben genannten Ort im Grossherzogtum Luxemburg zusammen und zwar am dritten Donnerstag des
Monats Mai um 18.00 Uhr.

Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.

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U X E M B O U R G

Andere Versammlungen der Aktionäre können an dem im Einberufungsschreiben angegebenen Zeitpunkt und Ort

stattfinden.

Das gesetzlich vorgesehene Quorum und die Fristen regeln die Einberufung und die Führung der Versammlungen,

vorbehaltlich gegenteiliger Besstimmungen der Satzung.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme. Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief,

Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax eine andere Person als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen von Gesetzes wegen oder aufgrund dieser Satzung werden die Beschlüsse

auf der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Anleger gefasst.

Der Verwaltungsrat kann alle anderen von den Aktionären zu erfüllenden Bedingungen festlegen um an den Ver-

sammlungen teilzunehmen.

Falls alle Aktionäre bei einer Versammlung anwesend oder vertreten sind, und falls sie erklären die Tagesordnung zu

kennen, kann die Versammlung ohne Einberufung abgehalten werden.

Die im Rahmen einer Versammlung gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten welches von den

Mitgliedern des Büros und den Aktionären, welche dies verlangen, unterzeichnet wird. Falls die Gesellschaft nur einen
einzigen Aktionär hat, werden dessen Beschlüsse ebenfalls in einem Protokoll festgehalten.

Die Teilnahme der Aktionäre an den Versammlungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel

erfolgen welche ihre Identifizierung ermöglichen. Solche Mittel müssen technischen Karakteristika genüge leisten, welche
die tatsächliche Teilnahme an der Versammlung, daß deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen werden, garantieren.
Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Titel IV - Verwaltungsrat

Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-

schafter oder nicht. Falls die Gesellschaft jedoch nur einen einzigen Aktionär zählt oder, falls anlässlich einer Hauptver-
sammlung festgestellt wird, dass die Gesellschaft nur noch

einen einzigen Aktionär zählt, kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein (1) Mitglied beschränkt werden

bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche die Existenz von mehreren Aktionären feststellt.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt welche ihre Anzahl, ihre

Vergütung und ihre Amtszeit festsetzt. Die Verwaltungsratsmitglieder werden für eine Höchstdauer von sechs (6) Jahren
ernannt bis zur Wahl ihrer Nachfolger.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Aktionäre gewählt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann jederzeit mit oder ohne Grund durch Beschluss der Generalversammlung abbe-

rufen werden.

Falls der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds durch Tod, Rücktritt oder anderswie unbesetzt ist, kann dieser freie

Sitz, gemäß den gesetzlichen Bestimmungen, provisorisch bis zur nächsten Hauptversammlung besetzt werden.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen und er kann ebenfalls einen

stellvertretenden Vorsitzenden wählen. Er kann ebenfalls einen Sekretär wählen, welcher nicht Verwaltungsratsmitglied
sein muss, und welcher mit der Abfassung der Protokolle der Verwaltungsratssitzungen und der Generalversammlungen
betraut ist.

Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern an dem in der

Einberufung festgesetzten Ort zusammen.

Der Vorsitzende führt den Vorsitz aller Generalversammlungen und Verwaltungsratssitzungen; im Fall seiner Abwe-

senheit kann die Generalversammlung oder der Verwaltungsrat mit Stimmenmehrheit der anwesenden Personen pro
tempore ein anderes Verwaltungsratsmitglied bestimmen um den Vorsitz der Versammlungen zu übernehmen.

Jede Verwaltungsratssitzung wird, durch schriftlichen Bescheid mindestens vierundzwanzig Stunden im voraus einbe-

rufen,  ausser  im  Dringlichkeitsfall,  wobei  dann  die  Art  und  die  Gründe  der  Dringlichkeit  im  Einberufungsbescheid
angegeben werden müssen. Es kann auf den Einberufungsbescheid verzichtet werden, falls jedes Verwaltungsratsmitglied
hierzu per Brief, Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder anderem gleichwertigen Kommunikationsmittel sein Einver-
ständnis gegeben hat. Eine spezielle Einberufung ist nicht erforderlich bei Verwaltungsratssitzungen welche an einem
vorher durch Beschluss des Verwaltungsrats festgesetzten Zeitpunkt und Ort stattfinden.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Versammlungen teilnehmen indem er per Brief, Kabel, Telegramm, Telex

oder Telefax ein anderes Verwaltungsratsmitglied als seinen Bevollmächtigten bestimmt.

Ein Verwaltungsratsmitglied kann mehrere seiner Kollegen vertreten.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann an den Sitzungen kann per Visiokonferenz oder durch Kommunikationsmittel,

welche ihre Identifizierung ermöglichen, teilnehmen. Solche Mittel müssen technischen Charakteristika genüge leisten,
welche die tatsächliche Teilnahme an der Verwaltungsratssitzung, dass deren Beschlüsse kontinuierlich übertragen wer-
den, garantieren. Die Teilnahme an einer Versammlung durch solche Mittel kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.

Die Beschlüsse werden mit Stimmenmehrheit der anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder gefasst.

Bei Stimmengleichheit, entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.

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Der Verwaltungsrat kann einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, wobei die Zustimmung mittels eines oder

mehrerer Schriftstücke, Brief, Telefax oder jedem anderen ähnlichen Kommunikationsmittel erfolgt, wobei das Ganze
zusammen das Protokoll darstellt, welches als Beweis des gefassten Beschlusses dient.

Art. 11. Die Protokolle aller Verwaltungsratssitzungen werden vom Vorsitzenden unterzeichnet oder, im Fall seiner

Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden oder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder. Die Kopien oder
Auszüge der Protokolle welche bei Gericht oder anderswo dienen sollen werden vom Vorsitzenden oder von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterzeichnet. Falls der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, wird dieses unter-
zeichnen.

Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs-und Veräußerungshandlungen im

Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.

Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, so übt dieses die Befugnisse des Verwaltungsrats aus.
Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung und Vertretung, gemäß Artikel

60 des Gesetzes, einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder anderen Bevoll-
mächtigten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen und alleine oder gemeinsam handeln, übertragen. Ihre Ernennung,
ihre  Abberufung  und  ihre  Befugnisse  werden  durch  Beschluss  des  Verwaltungsrats  geregelt.  Die  Übertragung  an  ein
Verwaltungsratsmitglied bedingt, dass der Verwaltungsrat der Generalversammlung jährlich Bericht erstattet über die
Bezüge, Vergütungen und anderer Vorteile des Delegierten.

Die Gesellschaft kann ebenfalls notarielle oder privatschriftliche Spezialvollmachten erteilen.

Art. 13. Die Gesellschaft wird durch die Kollektivunterschrift von zwei (2) Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die

Einzelunterschrift der Person(en) denen solche Unterschriftsvollmachten vom Verwaltungsrat übertragen wurden, ver-
pflichtet. Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.

Titel V. - Aufsicht

Art. 14. Die Geschäfte der Gesellschaft obliegen der Aufsicht eines oder mehrerer Kommissare, welche nicht Aktionär

sein müssen. Die Generalversammlung der Aktionäre ernennt die Kommissare und bestimmt außerdem ihre Zahl, ihre
Vergütung sowie ihre Amtszeit, welche sechs (6) Jahre nicht überschreiten darf.

Titel VI. - Geschäftsjahr - Bilanz

Art. 15. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 16. Vom jährlichen Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5%) vorweggenommen und der gesetzlichen

Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrieben, wenn die Rücklage
zehn Prozent (10%) des Kapitals erreicht hat, so wie in Artikel 5 der Satzung vorgesehen, oder so wie es laut Artikel 5
erhöht oder reduziert wurde.

Die Hauptversammlung der Aktionäre bestimmt, auf Vorschlag des Verwaltungsrats, auf welche Weise über den Saldo

des jährlichen Reingewinns verfügt wird.

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.

Titel VII. - Liquidation

Art. 17. Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren, natürliche

oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche ihre Befugnisse und Vergütungen
bestimmt, durchgeführt.

Titel VIII. - Satzungsänderung

Art. 18. Die gegenwärtige Satzung kann durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche gemäß den Bestim-

mungen von Artikel 67-1 des Gesetzes abstimmt, abgeändert werden.

Titel IX. - Schlussbestimmung .-. Anwendbares Recht

Art. 19. Für alle in dieser Satzung nicht vorgesehenen Punkte, berufen und beziehen sich die Gesellschafter auf die

gesetzlichen Bestimmungen.

<i>Übergangsbestimmungen

1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung und endet am 31. Dezember 2012.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, wurden alle Aktien durch die alleinige Aktionärin, Frau Monika

BECHIRI, gebräuchlicher Name WAGNER, Direktorin, geboren in Thionville (Frankreich), am 2. August 1963, wohnhaft
in L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle, gezeichnet und voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von EINUNDDREISSIG

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TAUSEND EURO (€ 31.000.-) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar durch eine
Bankbescheinigung ausdrücklich nachgewiesen wurde.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr ein tausend drei hundert Euro (€ 1.300.-).

<i>Beschlüsse des Alleingesellschafters

Alsdann hat die vorgenannte Komparentin, welche das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafterin folgende

Beschlüsse gefasst:

1.- Die Anzahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf eins und diejenige der Kommissare auf einen festgelegt.
2. Wie laut den gesetzlichen Bestimmungen und der vorliegenden Satzung erlaubt, wird Frau Monika BECHIRI, ge-

bräuchlicher Name WAGNER, Direktorin, geboren in Thionville (Frankreich), am 2. August 1963, wohnhaft in L-5553
Remich, 26, Quai de la Moselle, zur Alleinverwalterin ernannt, welche die Befugnisse des Verwaltungsrats ausübt.

3.- Die Gesellschaft G.T. Experts-Comptables S.à r.l., mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen

beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 121.917, wird zum Kommissar ernannt.

4.- Die Mandate der Alleinverwalterin und Kommissars enden beim Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung

des Jahres 2017.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-5553 Remich, 26, Quai de la Moselle.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, der Französisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der

Komparentin, die vorliegende Urkunde in Französisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
der Komparentin, und im Falle von Divergenzen zwischen dem französischen und deutschem Text, wird die französische
Fassung maßgeblich sein.

WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Bevollmächtigte der Komparentin, dem amtierenden

Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit Uns Notar die gegenwärtige Urkunde
unterzeichnet.

Gezeichnet: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 21 mars 2012. Relation: ECH/2012/488. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 21. März 2012.

Référence de publication: 2012034949/430.
(120045831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Newport Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8080 Bertrange, 1, rue Pletzer.

R.C.S. Luxembourg B 69.308.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035372/13.
(120046625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Ice Cream, Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 113.114.

<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 29 février 2012

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D’accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Administrateur de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au

26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Administrateur de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2012037519/17.
(120049696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

O.F.C. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4963 Clémency, 9, rue Basse.

R.C.S. Luxembourg B 76.489.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035373/13.
(120046681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Oceaneering Holdings Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.091.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035374/13.
(120046470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Oceaneering Holdings Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.091.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 28 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51828

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035375/13.
(120046472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Nitlux AG, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 19.359.

<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration le 21 mars 2012

Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeu-

rant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012037609/15.
(120050197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Oceaneering Luxembourg Sarl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.108.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035376/13.
(120046660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

P&amp;S East Growth Luxembourg SICAR, SCA, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une

Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 114.579.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 juillet 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 26 août 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035378/14.
(120046623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Paramina Sàrl, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 136.775.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51829

L

U X E M B O U R G

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035379/13.
(120046508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 118.349.

Statuts coordonnés, suite à une constatation d'augmentation de capital reçue par Maître Francis KESSELER, notaire

de résidence à Esch/Alzette, en date du 21 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035381/14.
(120046723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Payabo Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.363.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035380/13.
(120046709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Powercom Yuraku S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 147.628.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 10 janvier 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 10 février 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035382/13.
(120046557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Paccor International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.812.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035383/13.
(120046588) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Premacure Uppsala AB Luxemburg Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 165.533.

EXTRAIT

En date du 23 Mars 2012, l’Assemblée des Directeurs a pris les résolutions suivantes:
- Le siège social de la société est transféré du «121, Avenue de la Faiencerie, L-1511 Luxembourg» au «15, Rue Edward

Steichen, L-2540 Luxembourg».

Suite à ce changement de siège social, il est notifié que le gérant Charlotte Lahaije-Hultman a désormais l’adresse

suivante: 15, Rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 23 Mars 2012.

Référence de publication: 2012037620/15.
(120049765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Paccor International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 161.812.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 19 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 19 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035384/13.
(120046647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.586.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035385/13.
(120046578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Pallhuber Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 121.586.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51831

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035386/13.
(120046664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 83.305.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 27 mars 2012

En date du 27 mars 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Olivier De Sesmaisons, de M. Jean-Marie Rinié, de M. Jean Daumet et de M. Jean-

Yves Lagache en qualité d'Administrateurs jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle prévue en 2013.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012037621/15.
(120050268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Petro Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 142.127.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035388/13.
(120046724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

REF IV Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 147.145.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035391/13.
(120046497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Satlynx Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 126.549.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035395/13.
(120046676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Real France Development Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 134.604.

Par résolutions signées en date du 8 mars 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Mohammed Altawash, avec adresse au Wind Tower, Diplomatie Area, Manama,

Birmanie de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 30 septembre 2011

2. Acceptation de la démission de Hasan Almansoor, avec adresse au Wind Tower, Diplomatie Area, Manama, Birmanie

de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 30 septembre 2011

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Référence de publication: 2012037637/15.
(120049782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Toro Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.566.885,23.

Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.

R.C.S. Luxembourg B 131.092.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société en date du 20 mars 2012

En date du 22 mars 2012, l’associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d’accepter la démission de Madame Christel Damaso en tant que gérante de classe B de la Société;
- de nommer Monsieur Philippe van den Avenne, né le 29 avril 1972 à Beloeil en Belgique, avec adresse professionnelle

au 69, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant de classe B de la
Société avec effet au 26 septembre 2011:

Depuis cette date le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes:
Madame Amy E. Dahl, gérant de classe A;
Monsieur Thomas J. Larson, gérant de classe A
Monsieur William E. Brown Jr.,, gérant de classe A
Monsieur Philippe van den Avenne, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Toro Luxembourg S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012037698/23.
(120050187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 113.340.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 6 janvier 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51833

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 6 février 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035396/13.
(120046541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Starman Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 156.584.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012035398/13.
(120046653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Seldom (Luxembourg), SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 137.030.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 27 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035403/13.
(120046428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Roses et Fleures Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 43, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 79.516.

EXTRAIT

Il résulte de ta décision prise lors rassemblée générale des actionnaires de la Société en date du 28 mars 2012 que:
1. Le siège social de la Société est au 43 Boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012037657/15.
(120050234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Summerside Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8010 Strassen, 206-210, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 135.610.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

51834

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035418/13.
(120046534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

TVH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 95.458.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 26 janvier 2012, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 février 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035423/13.
(120046658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Vitran S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 157.356.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035426/13.
(120046707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Saluki S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 156.576.

EXTRAIT

L'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 27 mars 2012 a décidé de nommer PricewaterhouseCoopers

Sàrl (avec siège au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, RCS Luxembourg B65477) à la fonction de Réviseur externe,
suite à la démission de PricewaterhouseCoopers Sàrl, précitée, de sa fonction de Commissaire aux comptes.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 mars 2012.

Signature
<i>Un Administrateur

Référence de publication: 2012037661/15.
(120049991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

VAPC (Lux), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 166.457.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 23 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 23 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012035427/13.
(120046571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Winding-Roads.net A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-4499 Limpach, 4, op Wisschen.

R.C.S. Luxembourg F 9.056.

STATUTEN

1. Name und Sitz. Der Verein führt den Namen „ Winding-Roads.net A.s.b.l.».
Der Verein soll in das Vereinsregister eingetragen werden.
Der Verein hat seinen Sitz in L-4499 Limpach - 4, op Wisschen.
Das Geschäftsjahr des Vereins ist das Kalenderjahr.

2. Zweck. Der Verein ist ein Zusammenschluss von Eigentümern und Besitzern von Sport- und GranTurismo-Fahr-

zeugen aller Marken und Jahrgänge. Es werden der technische und ideologische Austausch zwischen den Eigentümern,
Besitzern und Sammlern dieser Fahrzeuge gefördert, Ausflüge und Versammlungen organisiert sowie die Teilnahme an
sportlichen oder kulturellen Veranstaltungen ermöglicht.

Die GT Traditionen werden gewahrt und gepflegt, die Sicherheit der Führung eines solchen Fahrzeuges wird gefördert

sowie die Beratung und die Interessen der Mitglieder werden gefördert und verteidigt.

Der Verein hält Kontakte zu anderen in- und ausländischen Clubs und Vereinigungen mit dem gleichem oder ähnlichem

Zweck.

Besitzer, Eigentümer oder Sammler aller Fahrzeuge sind willkommen und werden im Verein integriert.
Der Verein ist im Rahmen seiner Ziele und Aufgaben selbstlos tätig.
Er verfolgt nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke.
Der Verein ist eine Interessengemeinschaft die mit ihren Fahrzeugen im öffentlichen Strassenverkehr zum Beispiel bei

regionalen/überregionalen Ausfahrten mit nationaler/internationaler Beteiligung positiv in Erscheinung tritt.

Ziel ist auch die Pflege und Werterhaltung automobilen Kulturgutes.
Mittel des Vereins dürfen nur für die satzungsmässigen Zwecke verwendet werden. Die Mitglieder erhalten keine

Gewinnanteile und in ihrer Eigenschaft als Mitglieder auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln des Vereins.

Es darf keine Person durch Ausgaben, die dem Zweck des Vereins fremd sind, oder durch unverhältnismässig hohe

Vergütungen begünstigt werden. Alle Inhaber von Vereinsämtern sind ehrenamtlich tätig.

3. Erwerb der Mitgliedschaft. Mitglied mit Stimmberechtigung kann jede natürliche und juristische Person werden, die

ein Interesse am Vereinszweck hat.

Das Mitglied muss Besitzer, Eigentümer oder Sammler eines GT Fahrzeuges sein.
Besitzer, Eigentümer oder Sammler anderer Fahrzeuge müssen einen Aufnahmeantrag an den Vorstand richten.
Aufnahmegesuche sind an den Vorsitzenden/Präsidenten zur richten; über die Aufnahme entscheidet der Vorstand.

4. Erlöschen der Mitgliedschaft. Die Mitgliedschaft erlischt
- durch freiwilligen Austritt,
- durch Ausschluss aus dem Verein,
- mit dem Tod des Mitglieds,
- wenn ein Mitglied trotz zweimaliger Mahnung mit der Zahlung des Mitgliedsbeitrages im Rückstand ist.

5. Austritt und Ausschluss. Ein freiwilliger Vereinsaustritt ist jederzeit möglich und ist mit sofortiger Wirkung wirksam.

Bereits entrichtete Beiträge werden nicht erstattet.

Ein Mitglied kann jederzeit durch den Beschluss des Vorstandes aus dem Verein ausgeschlossen werden. Der Vorstand

fällt den Ausschlussentscheid (eine 2/3 Mehrheit ist erforderlich); das Mitglied kann den Ausschlussentscheid an die Mit-
gliederversammlung/Generalversammlung weiterreichen.

6. Mitgliedsbeiträge. Von den Mitgliedern werden Beiträge erhoben.
Die Höhe des Jahresbetrages und dessen Fälligkeit werden vom Vorstand festgelegt.
Folgende Verminderung des Jahresbetrages wird gewährt:
- bei Eintritt im 1. Semester: 100% des Jahresbetrages zu entrichten
- bei Eintritt im 2. Semester: 50% des Jahresbetrages zu entrichten

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U X E M B O U R G

Ehrenmitglieder sind von der Beitragspflicht befreit. Auf Vorschlag des Vorstandeswerden Ehrenmitglieder auf der

Mitgliederversammlung gewählt.

7. Organe des Vereins. Die Organe des Vereins sind:
a) der Vorstand
b) die Mitgliederversammlung
c) die Rechnungsrevisoren

8. Der Vorstand. Der Vorstand besteht aus mindestens 3 Personen:
- Vorsitzender/Präsident (Sam REHMERS)
- Schatzmeister (Benito TURCO)
- Sekretär (Claude REISER)
Der  Vorstand  vertritt  den  Verein  nach  außen  und  führt  die  laufenden  Geschäfte  und  ist  für  alle  Angelegenheiten

zuständig, soweit sie nicht durch die Satzung einem anderen Vereinsorgan zugewiesen sind.

Der Vorstand wird in der Mitgliederversammlung für die Dauer von zwei Jahren, vom Tage der Wahl an gerechnet,

gewählt; er bleibt jedoch bis zur Neuwahl eines neuen Vorstandes im Amt. Jedes Vorstandsmitglied ist einzeln zu wählen.
Wählbar sind nur Vereinsmitglieder, keine Ehrenmitglieder.

Der Vorstand fasst seine Beschlüsse in Vorstandssitzungen, die vom Vorsitzenden, bei dessen Verhinderung von dem

stellvertretenden Vorsitzenden, schriftlich oder fernmündlich einberufen werden.

Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Vorstandsmitglieder, darunter der Vorsitzende oder stellver-

tretende Vorsitzende, anwesend sind.

Bei Beschlussfassung entscheidet die Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des 1. Vorstandes als zusätzliche Stimme.

9. Die Generalversammlung/Mitgliederversammlung. Das oberste Organ des Vereins ist die Generalversammlung. Eine

ordentliche Generalversammlung findet jährlich im ersten Quartal statt.

Zur Generalversammlung werden die Mitglieder zum voraus schriftlich eingeladen, unter Beilage der Tagesordnung.
Die Versammlung wird vom Vorsitzenden oder einem anderen Vorstandsmitglied geleitet.
Die Generalversammlung hat die folgenden unentziehbaren Aufgaben:
a) Wahl bzw. Abwahl des Vorstandes sowie der Rechnungsrevisoren
b) Festsetzung und Änderung der Statuten
c) Abnahme der Jahresrechung und des Revisorenberichtes
d) Beschluss über das Jahresbudget
e) Festsetzung des Mitgliederbeitrages
f) Behandlung der Ausschlussrekurse
An der Generalversammlung besitzt jedes Mitglied eine Stimme; die Beschlussfassung erfolgt mit einfachem Mehr.

Passivmitglieder werden zur Generalversammlung eingeladen, besitzen jedoch kein Stimmrecht.

10. Die Revisoren. Die Generalversammlung wählt jährlich einen Rechnungsrevisor, welcher die Buchführung kon-

trolliert und mindestens einmal jährlich eine Stichkontrolle durchführt.

11. Unterschrift. Der Verein wird verpflichtet durch die Kollektivunterschrift des Vorsitzenden/Präsidenten zusammen

mit zwei weiteren Mitgliedern des Vorstandes.

12. Haftung. Für die Schulden des Vereins haftet nur das Vereinsvermögen. Eine persönliche Haftung der Mitglieder

ist ausgeschlossen.

13. Statutenänderung.
Die vorliegenden Statuten können abgeändert werden, wenn die erforderliche Quote dem Änderungsvorschlag zus-

timmt.

14. Auflösung des Vereins. Die Auflösung des Vereins kann mit einer erforderlichen Quote (qualifizierte Mehrheit)

beschlossen werden, wenn drei Viertel aller Mitglieder an der Versammlung teilnehmen.

Nehmen weniger als drei Viertel aller Mitglieder an der Versammlung teil, ist innerhalb eines Monats eine zweite

Versammlung abzuhalten. An dieser Versammlung kann der Verein auch dann mit einfacher Mehrheit aufgelöst werden,
wenn weniger als drei Viertel der Mitglieder anwesend sind.

Bei einer Auflösung des Vereins fällt das Vereinsvermögen an eine Institution, welche den gleichen oder einen ähnlichen

Zweck verfolgt.

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Sam REINERS / Claude REISER / Benito TURCO
<i>Der Vorsitzende / Der Protokollführer / Der Schatzmeister

Référence de publication: 2012035432/102.
(120046869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Lema Holding, Société Anonyme,

(anc. Lema Holding S.A.).

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 92.668.

L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LEMA HOLDING S.A.", avec

siège social au 59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul
BETTINGEN, en date du 5 mars 2003, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 493
du 7 mai 2003,

Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-92668.
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures et sous la présidence de Madame Geneviève BERTRAND, employée privée,

demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Monique
GOLDENBERG, demeurant à Steinfort.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Changement de la dénomination sociale et la modification subséquente de l'article 1 des statuts;
2. Changement de l'objet social et la modification subséquente de l'article 4 des statuts;
3. Transfert du siège social de Wiltz à Capellen et la modification subséquente de l'article 2 des statuts;
4. Prolongation du mandat de l'administrateur;
5. Prolongation du mandat de l'administrateur délégué;
6. Constatation de la modification de la dénomination sociale du commissaire et prolongation de son mandat,
7. Modification des pouvoirs du Conseil d'administration et la modification subséquente des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée " ne varietur " par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

" ne varietur " par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la dénomination sociale en "LEMA HOLDING" et de modifier l'article 1 comme suit:

 Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société sous forme de société anonyme sous la dénomination de: "LEMA HOLDING"."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de changer l'objet social et de modifier l'article 4 comme suit:

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de

toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le con-
trôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par

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voie de vente, échange ou autrement. La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques de
fabrique et autres droits intellectuels et immatériels ainsi que tous autres droits s'y rattachant ou pouvant les compléter.

La Société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours,
prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non."

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen et de modifier l'article

2 comme suit:

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen."

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de la société "SEREN" Sàrl, dont le siège social sis à L-8308 Capellen, 75,

Parc d'Activités et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588, admi-
nistrateur, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de prolonger le mandat de la société "SEREN" Sàrl, dont le siège social sis à L-8308 Capellen, 75,

Parc d'Activités et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588, admi-
nistrateur délégué, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

<i>Sixième résolution

L'assemblée constate que la dénomination du Commissaire de la société est "DUNE EXPERTISES" Sàrl, dont le siège

social est sis au 75, Parc d'activité, L-8308 Capellen et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B-110.593 et décide de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 6, 7, 8, 9, 13 et 15 comme suit:

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-

teur.  Dès  que  l'assemblée  générale  constate  l'existence  de  plus  d'un  associé,  il  y  aura  lieu  de  nommer  un  conseil
d'administration composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 7. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts
est de sa compétence.

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Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

La  délégation  à  un  membre  du  conseil  d'administration  est  subordonnée  à  l'autorisation  préalable  de  l'assemblée

générale.

Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l'assemblée générale extraordinaire.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale,

le propriétaire d'actions doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire
aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se con-

formant aux conditions prescrites par la loi.".

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950 euros.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms

usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.

Signé: M. Goldenberg, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2011 - WIL/2011/1039 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Mme Zeimes.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 23 janvier 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012035958/155.
(120047340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

CMC Capital Luxembourg 4

Euronet System, S.à r.l.

Gapel Investments S.à r.l.

Ice Cream

ILP Acquisitions S.à r.l.

Island Lux S.à r.l. &amp; Partners S.C.A.

Johnson Controls Luxembourg BE S.A.

Johnson Controls Luxembourg Holding and Finance S.à r.l.

Lema Holding

Lema Holding S.A.

LRP IV Luxembourg Holdings S.à r.l.

LRP V Luxembourg Holdings S.à r.l.

LUXIMMO Sechste Beteiligungsgesellschaft AG

LUXIMMO Zwölfte Beteiligungsgesellschaft AG

M.B. Investments S.A.

Milfix S.à r.l.

Miss Global Cap-Vert Luxembourg

Monitor Capital Investors S.à.r.l.

MTI Luxco Sàrl

Newport Investments S.A.

Newport Investments S.A.

Nitlux AG

Oceaneering Holdings Sarl

Oceaneering Holdings Sarl

Oceaneering Luxembourg Sarl

O.F.C. S.à r.l.

Paccor International Holdings S.à r.l.

Paccor International Holdings S.à r.l.

Pallhuber Holding S.à r.l.

Pallhuber Holding S.à r.l.

Paramina Sàrl

Payabo Investments S.à r.l.

PayPal (Europe) S.à r.l. et Cie, S.C.A.

Petro Lux S.à r.l.

Powercom Yuraku S.A.

Premacure Uppsala AB Luxemburg Branch

Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.

P&amp;S East Growth Luxembourg SICAR, SCA

Real France Development Company S.à r.l.

REF IV Luxembourg S.à r.l.

Roses et Fleures Holding SA

Saluki S.A.

Satlynx Holdings S.à r.l.

Satlynx S.à r.l.

Seguin Moreau International Holding S.A.

Seldom (Luxembourg), SA

Starman Luxembourg Holdings S.à r.l.

Summerside Investments S.à r.l.

Toro Luxembourg S.à r.l.

TVH S.A.

VAPC (Lux), S.à r.l.

Vitran S.à r.l.

Winding-Roads.net A.s.b.l.