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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1078
27 avril 2012
SOMMAIRE
AC Nordic Management S.à r.l. . . . . . . . . .
51733
AEPF IV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51734
aeris CAPITAL ABSOLUTE RETURN
FONDS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51701
aeris CAPITAL Real Estate . . . . . . . . . . . . .
51701
Alepi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51735
Allianz Life Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
51702
Amell International Lux S.A. . . . . . . . . . . . .
51729
Arinso Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51699
ARINSO People Services S.A. . . . . . . . . . . .
51699
Avalon Multi Asset Fund . . . . . . . . . . . . . . . .
51706
BioAmber International S.à r.l. . . . . . . . . . .
51737
BISSELL International Finance Company,
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51738
Blue Yulan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51737
Bristol Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51740
BWA Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51740
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
51740
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
51741
Chinalux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51699
Cliffs International Luxembourg S.à r.l. . .
51744
Cliffs International Lux I . . . . . . . . . . . . . . . .
51741
Cliffs International Lux II . . . . . . . . . . . . . . .
51744
Constanza S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51699
Copper Acquisition S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51744
CVF Lux Finance III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51738
Deloitte S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51709
De Viersprong S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51706
DMC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51701
EIG Sete Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51741
Fédération Luxembourgeoise des Théâ-
tres Professionnels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51701
F.T.A. Communication Technologies
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51724
H & A Lux Credit Plus . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51701
Jandira S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51732
K.H.B. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51733
Liberty Management Invest S.A. . . . . . . . . .
51718
Lys S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51698
Marato S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51736
Mikro Kapital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51738
Nemian Life & Pensions S.A. . . . . . . . . . . . .
51702
New Oil Stream AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51729
Novo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51698
OneWorld Tactics . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51706
Prometheus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51703
Promont . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51706
Sete Brasil Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
51741
SG Issuer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51709
Silverent S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51719
Société Générale d'Arbitrages et de Parti-
cipations Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
51709
Société Luxembourgeoise d'Entreprises et
de Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51698
Splitart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51703
Swale Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51721
Transalliance Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51720
Turaz Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51720
WTC International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51734
Xelex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51741
51697
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Lys S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 24.697.
Les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, le <i>9 mai 2012i> à 10.00 heures, pour délibérer sur
l'ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels, du rapport du conseil d'administration et du rapport du commissaire aux comp-
tes pour l'exercice clos au 31 décembre 2011,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation du résultat,
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes,
4. Nominations statutaires,
5. Divers.
<i>Le Conseil d'administration.i>
Référence de publication: 2012045960/833/18.
Novo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 97.902.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>9.5.2012i> à 10H00 au 4, rue Tony Neuman L-2241 Luxembourg et qui aura pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
- rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes
- approbation du bilan et du compte pertes et profits arrêtés au 31.12.2011
- affectation du résultat
- quitus aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes
- divers
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012045962/560/16.
SOLUDEC, Société Luxembourgeoise d'Entreprises et de Constructions, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 4.473.
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
des Actionnaires qui se tiendra au siège social, 3b, Boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg, le <i>11 mai 2012i> à
11.00 heures, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises sur les opérations et la situation de la Société
pour l'exercice 2011
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits de l'exercice 2011
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Réviseur d'Entreprises
4. Divers
Messieurs les Actionnaires voudront bien, trois jours francs au moins avant l'Assemblée, déposer leurs titres au siège
social.
Référence de publication: 2012046996/18.
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Chinalux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 116.256.
Les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Qui se tiendra devant le notaire HOLTZ situé Rue des Tondeurs 16-18 à L-9570 Wiltz, en date du <i>4 mai 2012i> à 10
heures, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Extension de l'objet social par l'ajout du paragraphe suivant:
"La société a également pour objet l'acquisition, la détention, le développement et la gestion de droits de propriété
intellectuelle et de droits y assimilés au sens large, y compris mais non limités aux marques, dessins et modèles,
brevets, droits d'auteur, noms de domaines et savoir-faire ainsi que l'exploitation de ces droits par vente, transfert,
échange, octroi de licence ou tout autre moyen".
2. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012046980/1004/18.
Constanza S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 23.673.
Messieurs les actionnaires de la Société Anonyme CONSTANZA S.A. - SPF sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi, <i>8 mai 2012i> à 11.00 heures au siège social de la société à Luxembourg, 9B, boulevard du Prince
Henri.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012046431/750/16.
Arinso Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 60.115.
ARINSO People Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 3, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 94.383.
PROJET DE FUSION
L'an deux mil douze, le dix-huit avril.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
A comparu:
1) Monsieur Yves MERTZ, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "ARINSO LUXEMBOURG S.A.",
avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
60.115,
constituée originairement sous la dénomination de "ARGUS INTEGRATED SOLUTIONS S.A.", suivant acte reçu par
Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 10 juillet 1997, publié au Mémorial C numéro
590 du 20 octobre 1997, page 28.296 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 septembre 2008, publié au
Mémorial C numéro 2537 du 16 octobre 2008, page 121.745,
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agissant ès-qualités en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de cette société en date du 30 mars
2012, dont une copie reste annexée aux présentes;
2) Monsieur Yves MERTZ, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire du conseil d'administration de la société anonyme "ARINSO PEUPLE SERVICES
S.A.", avec siège social à Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 94.383,
constituée suivant acte reçu par Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 27 juin 2003,
publié au Mémorial C numéro 803 du 31 juillet 2003, page 38.523 et les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 11 janvier 2008, publié au Mémorial C numéro
1183 du 15 mai 2008, page 56.771,
agissant en vertu d'une décision prise par le conseil d'administration de cette société en date du 30 mars 2012, dont
une copie reste annexée aux présentes.
Ledit comparant, agissant ès-qualités, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
1) La société "ARINSO LUXEMBOURG S.A.", prénommée, détient les trois cent (300) actions d'une valeur nominale
de mille Euros (EUR 1.000,00), constituant l'intégralité (100%) des actions représentant la totalité du capital social de
trois cent mille Euros (EUR 300.000,00) et conférant le droit de vote de la société "ARINSO PEOPLE SERVICES S.A."
société anonyme pré qualifiée, aucun autre titre conférant droit de vote n'ayant été émis par cette dernière.
En conséquence, aucun échange d'actions ne sera réalisé.
2) La société anonyme "ARINSO LUXEMBOURG S.A." (ci-après dénommée "société absorbante") entend fusionner
avec la société anonyme "ARINSO PEOPLE SERVICES S.A." (ci-après dénommée "société absorbée"), par absorption de
cette dernière.
L'opération de fusion s'effectuera selon la procédure simplifiée prévue par les articles 278 et 279 de la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
3) La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme
accomplies pour le compte de la société absorbante est fixée au 1
er
janvier 2012.
4) Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs ou commissaire des sociétés qui fusionnent ni aux
experts indépendants.
5) La fusion prendra effet entre parties un mois après la publication du projet de fusion au Mémorial C, conformément
aux dispositions de l'article 9 et de l'article 273 de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée
par la suite.
6) Les actionnaires de la société absorbante ont le droit, pendant un mois à compter de la publication au Mémorial du
projet de fusion, de prendre connaissance, au siège social, des documents indiqués à l'article 267 paragraphe (1) a), b) et
c) de la susdite loi sur les sociétés commerciales et peuvent en obtenir une copie intégrale sans frais sur simple demande.
7) Un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des actions du
capital souscrit ont le droit de requérir dans le délai mentionné sub 6), ci-dessus, la convocation d'une assemblée générale
de la société absorbante appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion.
8) A défaut de convocation d'une assemblée ou du rejet du projet de fusion de celle-ci, la fusion devient définitive
comme indiqué ci-avant sub 5) et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la susdite loi sur les sociétés
commerciales.
9) Décharge pleine et entière est accordée aux organes de la société absorbée.
10) Les documents sociaux de la société absorbée seront conservés pendant la durée de cinq ans au siège de la société
absorbante.
<i>Attestationi>
Le notaire soussigné déclare attester la légalité du présent projet de fusion, conformément aux dispositions de l'article
271 (2) de la susdite loi sur les sociétés commerciales.
DONT ACTE, fait et passé à Hobscheid, date qu'en tête,
Et lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire.
Signé: MERTZ, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 avril 2012. Relation: EAC/2012/5150. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Petange, le 23 avril 2012.
K. REUTER.
Référence de publication: 2012048595/76.
(120066498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2012.
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aeris CAPITAL Real Estate, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
aeris CAPITAL Management Company S.A
Référence de publication: 2012036514/8.
(120049043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
H & A Lux Credit Plus, Fonds Commun de Placement.
Für den Fonds gilt das Verwaltungsreglement, welches am 30. März 2012 in Kraft trat. Das Verwaltungsreglement
wurde einregistriert und beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 30. März 2012.
Hauck & Aufhäuser Investment Gesellschaft S.A.
Unterschriften
Référence de publication: 2012040254/11.
(120053458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 3 avril 2012.
aeris CAPITAL ABSOLUTE RETURN FONDS, Fonds Commun de Placement - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Le règlement de gestion a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
aeris CAPITAL Management Company S.A.
Référence de publication: 2012043962/9.
(120058947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 avril 2012.
DMC Fund, Fonds Commun de Placement.
Le règlement de gestion signé en date du 2 avril 2012 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DYNAMIC ASSET MANAGEMENT COMPANY (LUXEMBOURG) S.A.
i>BANQUE ET CAISSE D'EPARGNE DE L'ETAT, LUXEMBOURG
Signatures
Référence de publication: 2012045517/11.
(120060248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 avril 2012.
TheaterFederatioun ou F.L.T.P., Fédération Luxembourgeoise des Théâtres Professionnels, Association
sans but lucratif.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 62, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg F 3.213.
Il y a lieu de corriger comme suit l'en-tête de l'acte publié dans le Mémorial C n° 2454 du 17 décembre 2009, page
117777:
au lieu de: «TheaterFederatioun ou F.L.T.P., Fédération Luxembourgeoise des Théâtres Professionnels, Association
sans but lucratif, (anc. Maskénada).»,
lire: «TheaterFederatioun ou F.L.T.P., Fédération Luxembourgeoise des Théâtres Professionnels, Association sans but
lucratif».
Dans le sommaire du même Mémorial à la page 117745 il y a lieu de supprimer la ligne contenant le nom «Maskénada»,
asbl qui n'est en aucun cas concerné par la publication.
Référence de publication: 2012048533/15.
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Allianz Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 37.619.
Nemian Life & Pensions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1A, Heienhaff, Aerogolf Center.
R.C.S. Luxembourg B 55.637.
PROJET DE FUSION
I. Objet et processus de la fusion. Les Conseils d'Administration de:
Nemian Life & Pensions (en abrégé NL&P), société anonyme de droit luxembourgeois enregistrée au R.C de Luxem-
bourg section B, sous le numéro 55.637, dont l'objet social est de réaliser des opérations d'assurance et de réassurance
sur la vie au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger en libre prestations de services;
Et de
Allianz Life Luxembourg (en abrégé Allianz Life), société de droit luxembourgeois enregistrée au R.C de Luxembourg,
section B sous le n° 37.619, dont l'objet social est de réaliser des opérations d'assurances sur la vie au Grand-Duché de
Luxembourg et à l'étranger;
ont décidé ce jour de fusionner leurs sociétés respectives identifiées ci-dessus par le biais d'une procédure de fusion
simplifiée, régie par les articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.
Afin de faciliter le processus de cette fusion par absorption, Allianz Nederland Groep NV a, par convention du
31/08/2011, cédé les 107.459 actions représentatives de la totalité du capital de NL&P à Allianz Life.
A la suite de cette cession, prenant effet au 31/08/2011, Allianz Life est devenue l'actionnaire exclusif de NL& P.
Forte de cette participation exclusive, Allianz Life a l'intention de fusionner avec sa filiale, par absorption sans liquidation
de cette dernière sous le bénéfice des articles 278 à 283 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
Lors de la prise d'effet de la fusion, tous les actifs et passifs et tous les droits et obligations de NL&P avec l'intégralité
des sûretés attachées seront transférés à Allianz Life.
Par l'effet de cette fusion, NL&P cessera d'exister de plein droit.
Allianz Life a l'intention de poursuivre les activités de NL&P et exécutera à partir de la date de réalisation tous les
contrats et obligations de quelque nature que ce soit, de la société absorbée et sera subrogée à tous les droits et obligations
provenant de ces contrats.
La fusion est subordonnée à l'adoption par l'assemblée générale d'Allianz Life du présent projet de fusion dans les
conditions de l'article 279 (1) LSC.
II. Mentions prévues par l'article 261 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales.
II.1. Forme, dénomination et siège social des sociétés qui fusionnent
II.1.1. Société absorbante:
Allianz Life, société anonyme ayant son siège social au n° 14 du boulevard Franklin Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
Pour mémoire, le capital social d'Allianz Life s'élève à € 10.000.000 représentés par 55.928 actions nominatives sans
valeur nominale.
II.1.2. Société absorbée:
NL&P, société anonyme dont le siège social est sis Aerogolf Center, 1A Heienhaff - L-1736 Senningerberg - Grand-
Duché de Luxembourg.
Pour mémoire, le capital social de NL&P s'élève à € 25.894.676 dont 5 millions d'euros non libérés.
II.2. Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées, du point de vue comptable, comme
accomplies pour le compte de la société absorbante:
Cette date est fixée au 1
er
janvier 2012.
II.3. Droits assurés par la société absorbante à l'actionnaire ayant des droits spéciaux et aux porteurs de titres autres
que des actions/mesures éventuelles proposées à leur égard:
Compte tenu de ce que:
- la fusion sera réalisée par fusion simplifiée;
- aucun droit spécial ne sera accordé a l'actionnaire;
- il n'y a pas de porteurs de titres autres que les actions sus-décrites au point II, 1.1.
Aucun avantage particulier ne sera attribué aux administrateurs, commissaires ou réviseurs des sociétés qui fusionnent.
La composition du Conseil d'Administration d'Allianz Life Luxembourg ne changera pas suite à la fusion.
Il en sera de même des statuts.
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II.4. Avantages particuliers attribués aux experts au sens de l'article 266 de la loi fondamentale, aux membres du Conseil
d'Administration ainsi qu'aux commissaires aux comptes des sociétés qui fusionnent:
Ce point n'est pas applicable en vertu de l'article 278 LSC.
Le présent projet de fusion sera déposé auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et publié
conformément à l'article 9 LSC.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, en deux exemplaires, le 8 décembre 2011.
<i>Pour le Conseil d'Administration
i>F. JACQUEMIN / A. SCHAEDGEN
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012046039/66.
(120062007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 avril 2012.
Prometheus, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 23. April 2012, für den Fonds Prometheus wurde beim Handels- und
Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. April 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012047528/10.
(120064780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Splitart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 153.129.
In the year two thousand twelve, on the twelfth day of April.
Before the undersigned Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of SPLITART S.A. (the “Company”), a société anonyme
having its registered office at L-2127 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 153.129.
The Company was incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 22 April 2010 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1384 of 6 July 2010.
The meeting is presided by Bernard Charpentier, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Olivier Dal Farra, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Bob Scharfe, maître en droit, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I - The shareholders present or represented and the number of shares held by them are shown on an attendance list.
That list together with the proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing persons and the
notary, shall remain annexed to this deed to be registered with it.
II – The shareholders were convened to the Meeting by registered letter sent on 3 April 2012.
As appears from the attendance list, out of the thirteen million five hundred eighty thousand three hundred fifty one
(13,580,351) issued shares of the Company, 12,600,201 shares are represented at this meeting, so that the quorum
requirement is fulfilled as more than one half of the capital is represented at the meeting.
The meeting is thus regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.
III -The agenda of the meeting is the following:
(1) Creation of an authorised share capital of the Company of seven hundred and six Euro and fifty nine cents (EUR
706.59) represented by two hundred thousand (200,000) shares without nominal value; such authorised share capital
being granted with the right to limit or suppress the pre-emptive subscription rights of the existing shareholders and
being valid for a period of five (5) years starting from the date of publication of the minutes of the extraordinary general
meeting of shareholders of the Company to be held on 12
th
April 2012 in the Mémorial C; acknowledgement of the
report issued by the board of directors of the Company in that context in accordance with article 32-3(5) of the law of
10 August 1915 on commercial companies, as amended.
(2) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.
After deliberation the meeting took the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
After having heard the report by the board of directors of the Company made in accordance with article 32-3(5) of
the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, the meeting resolved to create an authorised share
capital of the Company of seven hundred and six euro and fifty nine cents (EUR 706.59) represented by two hundred
thousand (200,000) shares without nominal value with the right for the board of directors of the Company to limit or
suppress the preemptive subscription rights of the existing shareholders at the time of the issue of the new shares. The
authorisation is granted to the board of directors for a period of five (5) years starting from the date of publication of
the minutes of the present meeting in the Mémorial C.
<i>Second resolutioni>
It was unanimously resolved to amend article 5 of the articles of association of the Company so that it reads as follows:
“ 5.1. The issued capital of the Company is set at forty seven thousand nine hundred seventy nine Euro (EUR 47,979)
divided into thirteen million five hundred eighty thousand three hundred fifty one (13,580,351) ordinary shares in regis-
tered form without any nominal value (the “Shares”).
5.2. In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share
in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend, to allocate funds to the legal reserve or to issue new Shares
by incorporation of reserves into the share capital.
5.3. The authorised share capital (excluding the issued share capital) is set at seven hundred and six euro and fifty nine
cents (EUR 706.59) represented by two hundred thousand (200,000) Shares without nominal value.
5.4. The authorisation to issue new Shares within the limit of the authorised share capital is granted to the Board for
a period of maximum 5 years starting from the date of publication in the Mémorial C of the minutes of the extraordinary
general meeting held on 12
th
April 2012. The Board is further authorised in that context to limit or suppress the
subscription preferential rights of all or some of the Shareholders of the Company. The Board may determine the terms
and conditions for the issue, including the maximum and minimum issue price and the number of Shares to be issued and
to have such capital increase recorded in accordance with the Law.
5.5. The Company may redeem its own Shares within the limits set forth by the Law.
5.6. The issued and authorised share capital of the Company may be increased in accordance with the provisions of
the Law.
5.7. Prior to an IPO or an M&A Event, and except any issues of Shares within the limits of the authorised share capital
referred to under 5.3. above, any new Shares shall be offered on a pre-emptive basis to existing Shareholders in the
proportion of the capital represented by their Shares all in accordance with the provisions of article 32-3 of the Law.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in
case of discrepancies between the English and French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day before mentioned. After reading these minutes
the members of the bureau signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le douzième jour du mois d'avril.
Par-devant le soussigné Maître Henri HELLINKCX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg,
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de SPLITART S.A. (la "Société"), une société anonyme
ayant son siège social à Ecostart II, rue du commerce, L-3895 Foetz, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 153.129.
La Société a été constituée suivant acte du notaire instrumentant en date du 22 avril 2010 publié dans le Mémorial C,
recueil des Sociétés et Associations, n°1384 du 6 juillet 2010.
L'assemblée a été présidée par Bernard Charpentier, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président a nommé comme secrétaire Me Olivier Dal Farra, maître en droit, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
L'assemblée a élu comme scrutateur Me Bob Scharfe, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant été ainsi constitué, le président a requis le notaire d'acter que:
I - Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence. Ladite liste de présence ainsi que les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par
les comparants et le notaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
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II – Les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée générale par lettre recommandée du 3 avril 2012.
Il ressort de la liste de présence que des treize millions cinq cent quatre-vingt mil trois cent cinquante et une
(13.580.351) actions émises par la Société, 12.600.201 actions sont représentées à cette assemblée si bien que les con-
ditions de quorum sont remplies puisque plus de la moitié du capital est représentée à l'assemblée.
L'assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création d'un capital autorisé de la Société d'un montant de sept cent six euros et cinquante-neuf centimes (EUR
706,59) représenté par deux cent mille (200.000) actions sans valeur nominale; ce capital autorisé étant créé avec le droit
de limiter ou supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires existant et ayant une durée de 5 (cinq) ans
à compter de la date de publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société
tenue le 12 avril 2012 dans le Mémorial C; prise de connaissance du rapport du conseil d'administration de la Société
dans ce contexte conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amen-
dée.
2. Amendement subséquent de l'article 5 des statuts de la Société. Après délibération l'assemblée a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Après avoir entendu le rapport du conseil d'administration de la Société fait conformément à l'article 32-3(5) de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée, l'assemblée décide de créer un capital social autorisé
de la Société de sept cent six euros et cinquante-neuf centimes (EUR 706,59) représenté par deux cent mille (200.000)
actions sans valeur nominale avec le droit pour le conseil d'administration de la Société de limiter ou supprimer le droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants au moment de l'émission des nouvelles actions. L'autorisation est
donnée au conseil d'administration pour une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication du procès-verbal
de la présente assemblée générale dans le Mémorial C.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé unanimement d'amender l'article 5 des statuts de la Société de sorte qu'il se lit comme suit:
“ 5.1. Le capital émis de la Société est fixé à quarante-sept mille neuf cent soixante-dix-neuf euros (EUR 47.979) divisé
en treize millions cinq cent quatre-vingt mille trois cent cinquante et une (13.580.351) actions ordinaires sous forme
nominative sans valeur nominale (les “Actions”).
5.2. Outre le capital émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel toute prime versée sur toute
Action peut être transférée en plus de son pair comptable. Le montant du compte de prime d'émission peut être utilisé
aux fins de payer toute Action que la Société peut racheter à son/ses Actionnaire(s), de compenser toute perte nette
réalisée, de procéder à des distributions en faveur de l'/des Actionnaire(s) sous la forme de dividendes, d'allouer des
fonds à la réserve légale ou d'émettre de nouvelles Actions par incorporation de réserves dans le capital social.
5.3. Le capital social autorisé (excluant le capital social émis) est fixé à sept cent six euros et cinquante-neuf centimes
(EUR 706,59) représenté par deux cent mille (200.000) d'Actions sans valeur nominale.
5.4. L'autorisation d'émettre de nouvelles Actions dans la limite du capital social autorisé est accordée au Conseil pour
une période maximale de cinq (5) ans à compter de la date de publication dans le Mémorial C du procès-verbal de
l'assemblée générale du 12 avril 2012. Le Conseil est par ailleurs autorisé dans ce contexte à limiter ou supprimer le droit
préférentiel de souscription de tous ou partie des Actionnaires de la Société. Le Conseil peut fixer les termes et conditions
de l'émission, y compris le prix maximal et minimal ainsi que le nombre d'Actions à émettre et faire enregistrer cette
augmentation de capital conformément à la Loi.
5.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres Actions dans les limites établies dans la Loi.
5.6. Le capital social émis et autorisé de la Société peut être augmenté conformément aux dispositions de la Loi.
5.7. Avant toute Introduction en Bourse (IPO) ou tout Évènement de Fusion-Acquisition et excepté toute émission
d'Actions dans les limites du capital autorisé visé au point 5.3. ci-dessus, toute nouvelle Action sera offerte à titre pré-
férentiel aux Actionnaires existants au prorata de la part du capital représenté par leurs Actions conformément aux
dispositions de l'article 32-3 de la Loi.»
Plus rien ne figurant à l'ordre de jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, ce procès-
verbal rédigé en anglais, est suivi d'une traduction française. A la demande des mêmes parties comparantes, en cas de
divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes. Après lecture de ce procès-verbal, les membres
du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. CHARPENTIER, O. DAL FARRA, B. SCHARFE et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 avril 2012. Relation: LAC/2012/17703. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012046903/149.
(120063200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 avril 2012.
Promont, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2011, für den Fonds Promont wurde beim Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. April 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012047529/10.
(120064781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Avalon Multi Asset Fund, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 20. April 2012, für den Fonds Avalon Multi Asset Fund wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. April 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012047530/10.
(120064782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
OneWorld Tactics, Fonds Commun de Placement.
Das Verwaltungsreglement, in Kraft getreten am 31. Dezember 2012, für den Fonds OneWorld Tactics wurde beim
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. April 2012.
Alceda Fund Management S.A.
Référence de publication: 2012047531/10.
(120065025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
De Viersprong S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.303.
STATUTS
L'an deux mil douze, le seize avril.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange.
ONT COMPARU:
La société anonyme «INCODEN S.A.» avec siège social à L-2633 Senningerberg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 98.801, ici représentée par:
Monsieur Nicolas Léonard, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves,
en vertu d'une procuration sous seing privé, annexée aux présentes.
Laquelle partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'elle
déclare constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de «DE VIERSPRONG S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de la Ville de Luxembourg.
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Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La société peut encore réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées direc-
tement ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire
toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, la location, l'exploitation et la gestion d'immeubles, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets.
La société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou les sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX MILLIONS D'EUROS (2.000.000.- €), représenté par deux mille (2.000) actions
d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- €) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions sont nominatives ou au porteur, sous réserves telles que prévues par les dispositions légales.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, l'administrateur restant de la catégorie a le droit d'y pourvoir provi-
soirement; dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué
par la Société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'admi-
nistrateur unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un
seul actionnaire.
Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi de 1915 le conseil d'administration est autorisé à procéder à
un versement d'acomptes sur dividendes.
Le conseil d'administration doit désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut
être conférée à un administrateur présent. Le premier Président du Conseil d'Administration sera par exception nommé
par l'assemblée générale extraordinaire suivant la constitution de la société.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, actionnaire/administrateurs ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La société se trouve engagée à l'égard de tiers:
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a. par la signature individuelle de l'administrateur unique pour le cas où la société est gérée par un administrateur
unique
b. par la signature obligatoirement conjointe de deux administrateurs pour le cas où la société est gérée par un conseil
d'administration.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de la même année.
Art. 10. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars de chaque année
à 11.00 heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 12. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les actions sont intégralement souscrites par la société anonyme «INCODEN S.A.» avec siège social à L-2633 Sen-
ningerberg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 98.801.
Toutes les actions ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de DEUX
MILLIONS D'EUROS (2.000.000.- €) est à la disposition de la société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de trois mille euros
(3.000. €).
Toutefois, à l'égard du notaire instrumentant toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes recon-
naissent être solidairement et indivisiblement tenues du paiement des frais, honoraires et dépenses relatives aux
présentes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant la partie comparante préqualifiée, représentant l'intégralité du capital social, s'est constituée en assemblée
générale extraordinaire et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elle a pris les résolutions
suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
- La société anonyme «SOGECORE S.A.» avec siège social à L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves, inscrite au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B70.899, représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Nicolas Léonard, demeurant professionnellement à L-2633 Senningerberg, 6B route de Trèves, lequel
a pouvoir de représenter ladite société et lequel est constitué représentant permanent de ladite société.
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- Monsieur Johan VAN WASSENHOVE, administrateur de société , né le 31 juillet 1949 à Gent (Belgique), demeurant
à B-9840 De Pinte, Blijpoel 19.
- Monsieur Jan VAN BERGEIJK, administrateur de société, né le 15 août 1951 à Sliedrecht (Pays Bas), demeurant à
B-9820 Merelbeke, Van Cauwenberghestraat 2.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée» avec siège social
à L-8041 Strassen, 80 Rue des Romains, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 127.330.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire de l'an 2018.
5.- Le siège social est établi à L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: LEONARD, RUETER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 18 avril 2012. Relation: EAC/2012/5009. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): M. HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PETANGE, LE 23 avril 2012.
Référence de publication: 2012047631/144.
(120064560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 avril 2012.
Deloitte S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 67.895.
RECTIFICATIF
Dans l'en-tête de la publication des statuts, à la page 7542 du Mémorial C n° 158 du 19 janvier 2012, il y a lieu de
corriger comme suit la dénomination et la forme juridique de la société:
- au lieu de: «Deloitte Audit, Société à responsabilité limitée.»,
- lire: «Deloitte S.A., Société Anonyme.»
Dans le sommaire du même Mémorial, à la page 7537:
- au lieu de: «Deloitte Audit.»,
- lire: «Deloitte S.A.»
Référence de publication: 2012048532/14.
SG Issuer, Société Anonyme,
(anc. Société Générale d'Arbitrages et de Participations Luxembourg S.A.).
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.363.
L'an deux mille douze, le seize avril.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
SOCIETE GENERALE BANK & TRUST (l'Actionnaire), une société anonyme existant sous les lois du Luxembourg,
ayant son siège social au 11, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 6061,
ici représentée par Monsieur Alexandre GALLICHE, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée par SOCIETE GENERALE BANK & TRUST, le 12 avril 2012.
La prédite procuration après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- que la partie comparante est l'unique associé de la société SOCIETE GENERALE D'ARBITRAGES ET DE PARTICI-
PATIONS LUXEMBOURG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois (la Société), ayant son siège social à L-1724
Luxembourg, 15, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
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numéro B 121.363, constituée suivant acte reçu le 16 novembre 2006 par le notaire soussigné, acte publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2392 du 22 décembre 2006. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 19 mai 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 1203 du 20 juin 2009.
- que la Société prémentionnée a un capital de cinquante millions d'euros (EUR 50.000.000,-) composé de cinquante
mille (50.000,-) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune,
- que l'Associé Unique, dûment représenté comme décrit ci-dessus, a reconnu être dûment informé des résolutions
à prendre, a décidé de voter sur tous les points de l'agenda reproduits ci-après:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de la dénomination sociale en SG Issuer et modification afférente de l'article 1
er
des statuts.
2. Modification de l'objet social qui aura la teneur suivante:
«La Société a pour objet , dans le respect des lois et réglementations applicables:
d'émettre des titres de créance, des obligations, des certificats, des warrants (bons d'option) et tous autres titres de
créance ou reconnaissances de dettes ou titres financiers, assorties ou non de sûretés, avec tout type de sous-jacent
incluant, sans limitation, une action de société, tout autre titre de capital ou titre autre que de capital, un indice, une
devise, un taux de change, un taux d'intérêt, un dividende, un risque de crédit, une part de fonds, une action de société
d'investissement, un dépôt à terme, un contrat d'assurance-vie, un prêt, une marchandise, un contrat à terme, une option,
un warrant ou bons d'option, des métaux précieux alloués ou non alloués, une unité de compte, un panier ou tout autre
facteur ou autre type de sous-jacents et toute combinaison de ces sousjacents;
d'acquérir, détenir, disposer, prêter, emprunter ou revendre, par tous moyens, incluant notamment le recours à la
fiducie, au trust ou à la pension livrée, tout type d'actifs quels que soient leurs appellations et leurs formes et assorties
ou non de sûretés; notamment des instruments financiers (titres financiers: actions, parts de fonds, obligations, certificats,
warrants ou bons d'option -ou contrats financiers: swaps, options ou autres), ou tout autres titres de créance, recon-
naissances de dettes ou titres de capital;
de recevoir ou de consentir des prêts d'argent (y compris des prêts convertibles en actions de la Société) - au sein du
groupe de sociétés auquel la Société appartient - et de fournir des garanties sous toute forme (sûretés réelles - telles que
gages, nantissements, hypothèques ou autres - sûretés personnelles ou toute autre forme de garantie) pour compte
propre, pour le compte du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou pour compte de tiers. Elle pourra faire
toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se rattachent directement ou
indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»
3. Modification subséquente de l'article 3 des statuts.
4. Réduction du capital social de la Société d'un montant de EUR 48.000.000.- (quarante-huit millions d'euros) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 50.000.000.- (cinquante millions d'euros) à un montant
de EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros), par la réduction de la valeur nominale des 50.000 (cinquante mille) actions
actuelles, avec un remboursement en espèces aux actionnaires, et ceci compte tenu de son surdimensionnement actuel
au regard des nouvelles activités et du nouvel objet social de la Société.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
5. Fixation d'une nouvelle date d'expiration de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'augmenter le capital
autorisé en conformité avec l'article 5 des statuts de la Société.
6. Modifications consécutives et modifications de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter notamment la
réduction du capital social et la fixation de la nouvelle date d'expiration de l'autorisation donnée au Conseil d'Adminis-
tration d'augmenter le capital autorisé mentionnées sous les points 4. et 5. ci-dessus.
7. Réduction de la réserve légale pour la porter à 200.000.- EUR (deux cent mille euros) correspondant à 10% du
capital social et plafond prévu par la loi sur les sociétés commerciales et décision d'affectation du résultat reporté.
8. Modification de l'article 17 fixant la date de tenue de l'assemblée générale annuelle à l'avant dernier jeudi du mois
de mars
9. Insertion d'un article 21 Obligations et numérotation subséquentes
10. Acceptation de la démission des administrateurs actuels et décharge.
11. Nomination de nouveaux administrateurs.
12. Décision de procéder à la refonte des statuts de la Société
13. Divers.
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En conséquence, sur la base de l'ordre du jour ci-dessus, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale en SG Issuer de sorte que l'article 1
er
des statuts aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme (ci-après dénommée «la Société») qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination de SG Issuer»
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de sorte que l'article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet social. La Société a pour objet, dans le respect des lois et réglementations applicables:
d'émettre des titres de créance, des obligations, des certificats, des warrants (bons d'option) et tous autres titres de
créance ou reconnaissances de dettes ou titres financiers, assorties ou non de sûretés, avec tout type de sous-jacent
incluant, sans limitation, une action de société, tout autre titre de capital ou titre autre que de capital, un indice, une
devise, un taux de change, un taux d'intérêt, un dividende, un risque de crédit, une part de fonds, une action de société
d'investissement, un dépôt à terme, un contrat d'assurance-vie, un prêt, une marchandise, un contrat à terme, une option,
un warrant ou bons d'option, des métaux précieux alloués ou non alloués, une unité de compte, un panier ou tout autre
facteur ou autre type de sous-jacents et toute combinaison de ces sousjacents;
d'acquérir, détenir, disposer, prêter, emprunter ou revendre, par tous moyens, incluant notamment le recours à la
fiducie, au trust ou à la pension livrée, tout type d'actifs quels que soient leurs appellations et leurs formes et assorties
ou non de sûretés; notamment des instruments financiers (titres financiers: actions, parts de fonds, obligations, certificats,
warrants ou bons d'option - ou contrats financiers: swaps, options ou autres), ou tout autres titres de créance, recon-
naissances de dettes ou titres de capital;
de recevoir ou de consentir des prêts d'argent (y compris des prêts convertibles an actions de la Société) -au sein du
groupe de sociétés auquel la Société appartient - et de fournir des garanties sous toute forme (sûretés réelles -telles que
gages, nantissements, hypothèques ou autres -sûretés personnelles ou toute autre forme de garantie) pour compte pro-
pre, pour le compte du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou pour compte de tiers.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de EUR 48.000.000.- (quarante-huit
millions d'euros) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de EUR 50.000.000.- (cinquante
millions d'euros) à un montant de EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros), par la réduction de la valeur nominale des
50.000 (cinquante mille) actions actuelles, avec un remboursement en espèces aux actionnaires, et ceci compte tenu de
son surdimensionnement actuel au regard des nouvelles activités et nouvel objet social de la Société.
Ledit remboursement ne pourra se faire que sous observation de l'article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales.
En conséquence, le capital social sera fixé à EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros) représenté par 50.000 (cinquante
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 40.- (quarante euros) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer une nouvelle date d'expiration de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration,
à partir de la date de publication des présentes au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, à augmenter en
une ou plusieurs fois le capital souscrit dans les limites du capital autorisé.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société comme
suit:
“ Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d'euros) représenté par
50.000 (cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 40,- EUR (quarante euros) chacune, entièrement libérées.
A côté et en sus du capital souscrit, le capital autorisé est fixé à 100.000.000, EUR (cent millions d'euros) qui sera
représenté par 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de 40.- EUR (quarante euros)
chacune. Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans, à partir de la date de publication
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des présentes au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront être souscrites et émises sous forme
d'actions avec ou sans prime d'émission, suivant la décision du conseil d'administration.
Plus particulièrement le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du
capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, d'obligations ou prêts convertibles en
actions ou non ou de toute autre manière et d'arrêter le lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le
prix d'émission, les modalités et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette ou de ces modifications de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement
une modification du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de
nouvelles actions au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature effectué selon les conditions définies
par le conseil d'administration de la Société et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi
luxembourgeoise.
Les actions de la Société sont des actions rachetables émises conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette toute acquisition par la Société de ses propres
actions ne peut être faite qu'au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen
de fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables est calculé sur base de l'actif social net conformément à l'alinéa ci-après.
Le prix auquel sont rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée est déterminé par le conseil d'administration et le cas échéant, sur
base d'un rapport d'un réviseur indépendant choisi par le conseil d'administration, le jour de la prise de décision du conseil
d'administration de procéder au rachat d'actions.
La valeur de rachat des actions de la Société s'exprime par un chiffre par action et est déterminée de la manière que
le conseil d'administration estime juste et équitable, en conformité avec les principes de comptabilité et de valorisation
généralement acceptés.»
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence de la troisième résolution, l'Associé Unique décide de réduire le montant de la réserve légale pour
la porter à 200.000.- EUR (deux cent mille euros) correspondant à 10% du capital social et au plafond prévu par la loi sur
les sociétés commerciales.
Le montant de 4.800.000,- EUR (quatre millions huit cent mille euros) représentatif de la réduction du montant de la
réserve légale est affecté au résultat reporté de la Société et sera distribué aux actionnaires par paiement d'un dividende
qui sera versé par la Société à la même date que le remboursement en capital prévu, sous observation de l'article 69 (2)
de la loi sur les sociétés commerciales, dans la troisième résolution.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique, décide de modifier le troisième paragraphe de l'article 17 pour lui donner la teneur suivante:
«L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social ou à tout autre endroit
indiqué dans l'avis de convocation, l'avantdernier jeudi du mois de mars à 10 heures.»
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'insérer un article 21 ayant la teneur suivante:
« Art. 21. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas être
converties au porteur.»
Par conséquent les articles précédemment numérotés de 21 à 24 seront désormais numérotés de 22 à 25.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission de tous les administrateurs actuels et leur accorde pleine et entière
décharge en qui concerne l'exercice de leurs fonctions jusqu'à ce jour.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique décide que le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5).
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L'Associé Unique décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
- Monsieur Frederic Genet, né à Beauvais le 1
er
juin 1955, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg.
- Monsieur Richard Paolantonacci, né à Marseille le 11 octobre 1965, demeurant professionnellement à 17, cours
Valmy, F-92972 Paris La Défense, France.
- Monsieur Vincent Robillard, né à Laval le 11 mai 1975, demeurant professionnellement à 17, cours Valmy, F-92972
Paris La Défense Paris, France
- Monsieur Yves Cacclin, né à Villerupt le 17 septembre 1969, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg
- Monsieur Marc Augier, né à Marseille le 23 mars 1970, demeurant professionnellement au 11, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2017.
<i>Onzième résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à une refonte des statuts qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il existe une société anonyme (ci-après dénommée «la Société») qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts. La Société adopte la dénomination de SG Issuer.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré par décision de l'assemblée générale des actionnaires, dans toute localité du Grand-Duché de
Luxembourg. Le siège pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la
commune où se trouve le siège social. Le conseil d'administration pourra établir des succursales, filiales, agences ou
bureaux de représentation au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre public, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
où le siège aura été transféré, par l'un des organes exécutifs de la Société, ayant qualité de l'engager pour les actes de
gestion courante et journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet, dans le respect des lois et réglementations applicables:
d'émettre des titres de créance, des obligations, des certificats, des warrants (bons d'option) et tous autres titres de
créance ou reconnaissances de dettes ou titres financiers, assorties ou non de sûretés, avec tout type de sous-jacent
incluant, sans limitation, une action de société, tout autre titre de capital ou titre autre que de capital, un indice, une
devise, un taux de change, un taux d'intérêt, un dividende, un risque de crédit, une part de fonds, une action de société
d'investissement, un dépôt à terme, un contrat d'assurance-vie, un prêt, une marchandise, un contrat à terme, une option,
un warrant ou bons d'option, des métaux précieux alloués ou non alloués, une unité de compte, un panier ou tout autre
facteur ou autre type de sous-jacents et toute combinaison de ces sousjacents;
d'acquérir, détenir, disposer, prêter, emprunter ou revendre, par tous moyens, incluant notamment le recours à la
fiducie, au trust ou à la pension livrée, tout type d'actifs quels que soient leurs appellations et leurs formes et assorties
ou non de sûretés; notamment des instruments financiers (titres financiers: actions, parts de fonds, obligations, certificats,
warrants ou bons d'option -ou contrats financiers: swaps, options ou autres), ou tout autres titres de créance, recon-
naissances de dettes ou titres de capital.
de recevoir ou de consentir des prêts d'argent (y compris des prêts convertibles an actions de la Société) -au sein du
groupe de sociétés auquel la Société appartient -et de fournir des garanties sous toute forme (sûretés réelles - telles que
gages, nantissements, hypothèques ou autres - sûretés personnelles ou toute autre forme de garantie) pour compte
propre, pour le compte du groupe de sociétés auquel la Société appartient ou pour compte de tiers.
Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-
chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Art. 4. Durée. La Société existera pour une durée illimitée.
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La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme
en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 21 ci-après.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à 2.000.000,- EUR (deux millions d'euros) représenté par 50.000
(cinquante mille) actions d'une valeur nominale de 40,- EUR (quarante euros) chacune, entièrement libérées.
A côté et en sus du capital souscrit, le capital autorisé est fixé à 100.000.000, EUR (cent millions d'euros) qui sera
représenté par 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille) actions d'une valeur nominale de 40.- EUR (quarante euros)
chacune. Le conseil d'administration est autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans, à partir de la date de publication
des présentes au Mémorial Recueil Spécial des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit dans les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront être souscrites et émises sous forme
d'actions avec ou sans prime d'émission, suivant la décision du conseil d'administration.
Plus particulièrement le conseil d'administration est autorisé et dispose du pouvoir de réaliser toute augmentation du
capital social endéans les limites du capital social autorisé en une ou plusieurs tranches successives, contre paiement en
espèces ou en nature, par conversion de créances, incorporation de réserves, d'obligations ou prêts convertibles en
actions ou non ou de toute autre manière et d'arrêter le lieu et la date pour l'émission ou les émissions successives, le
prix d'émission, les modalités et conditions de la souscription et de la libération des nouvelles actions.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoirs, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir le paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette ou de ces modifications de capital. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement
une modification du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.
Le conseil d'administration de la Société est autorisé à approuver les apports en fonds propres sans émission de
nouvelles actions au moyen d'un paiement en numéraire ou d'un paiement en nature effectué selon les conditions définies
par le conseil d'administration de la Société et dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise. Un apport en fonds
propres sans émission de nouvelles actions doit être enregistré dans un compte de capital surplus conformément à la loi
luxembourgeoise.
Les actions de la Société sont des actions rachetables émises conformément aux dispositions de l'article 49-8 de la loi
sur les sociétés commerciales telle que modifiée, étant entendu que cette toute acquisition par la Société de ses propres
actions ne peut être faite qu'au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen
de fonds touchés par la Société comme prime d'émission sur l'émission de ses propres actions ou du produit d'une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.
Les actions rachetées par la Société n'ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d'un dividende ou du produit
de liquidation.
Le prix de rachat des actions rachetables est calculé sur base de l'actif social net conformément à l'alinéa ci-après.
Le prix auquel sont rachetées les actions que la Société se propose de racheter en application de l'article 49-8 de la
loi sur les sociétés commerciales telle que modifiée est déterminé par le conseil d'administration et le cas échéant, sur
base d'un rapport d'un réviseur indépendant choisi par le conseil d'administration, le jour de la prise de décision du conseil
d'administration de procéder au rachat d'actions.
La valeur de rachat des actions de la Société s'exprime par un chiffre par action et est déterminée de la manière que
le conseil d'administration estime juste et équitable, en conformité avec les principes de comptabilité et de valorisation
généralement acceptés.
Art. 6. Souscription et représentation des actions. Les actions, même entièrement libérées, sont émises sous la forme
nominative. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre con-
naissance et qui contiendra les indications prévues par l'article 39 concernant les sociétés commerciales. La Société pourra
émettre des certificats nominatifs représentant un multiple d'actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la
Société s'établit par l'inscription dans le registre des actions. Les certificats nominatifs sont signés par deux membres du
conseil d'administration.
Des certificats d'inscription nominatifs seront délivrés aux actionnaires. La cession d'actions nominatives devra être
effectuée par une déclaration de cession inscrite au registre des actionnaires, datée et signée par le cédant et le cession-
naire ou par toute personne dûment mandatée à cet effet. Une cession pourra aussi être effectuée par le dépôt à la
Société du certificat d'actions nominatives, dûment endossé en faveur du cessionnaire.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision
de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L'exécution d'une telle
augmentation de capital peut être confiée par l'assemblée générale au conseil d'administration.
En cas d'augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l'assemblée générale, dans
les conditions requises par la loi, en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l'émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d'eux; dans la mesure où il subsistera, le droit
de préférence s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l'assemblée générale qui réglera notamment les mo-
dalités de souscription de titres non souscrits en vertu de ce droit.
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Art. 8. Indivisibilité des actions. La Société ne reconnaît qu'un titulaire par action. Si une action appartient à plusieurs
personnes ou s'il est grevé d'un usufruit ou d'un gage, la Société a la faculté de suspendre l'exercice des droits y afférents
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. Organes sociaux. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat
et peut les révoquer en tout temps avec ou sans motif. Les administrateurs sortants sont rééligibles et restent en fonction
jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l'assemblée générale ordinaire de l'année de leur expiration. En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateur,
les administrateurs restants ont, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, le droit d'y pourvoir provisoi-
rement et, dans ce cas, l'assemblée générale procède à l'élection définitive lors de sa première réunion après la désignation
provisoire.
Art. 10. Représentants sociaux. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président et peut choisir en
son sein un ou deux vice-présidents. En cas d'empêchement du président ou des vice-présidents, l'administrateur désigné
à cet effet par le président les remplace. Il peut désigner un secrétaire qui n'a pas besoin d'être un administrateur et qui
peut être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration ou d'exécuter des tâches ad-
ministratives ou autres tel que décidé par le conseil d'administration.
Art. 11. Conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, vice-président
ou deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l'endroit, au jour et à l'heure désignés dans les avis de convocation.
L'avis de convocation contenant l'ordre du jour est donné à tous les administrateurs au moins cinq jours avant la date
prévue pour la réunion, sauf dans des circonstances d'urgence dont la nature devra figurer dans la convocation, auquel
cas l'avis sera transmis un jour au moins avant la réunion. La convocation du conseil d'administration se fait par avis écrit
envoyé au domicile de chacun des administrateurs par courrier, à la main, par télécopie, par courrier électronique ou par
télégramme. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment par écrit, télégramme,
télex ou télécopie de chaque administrateur. Une convocation spéciale n'est pas requise pour une réunion du conseil
d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le
conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut délibérer valablement si la majorité au moins de ses membres sont présents ou
représentés à la réunion du conseil d'administration.
Chaque administrateur peut agir à toute réunion du conseil d'administration en nommant un autre administrateur, par
écrit, par fax, par télégramme ou par télex, comme son mandataire. L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo
et conférences téléphoniques est autorisée et les administrateurs utilisant ces technologies sont présumés être présents
et seront autorisés à voter par vidéo ou par téléphone. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés par
écrit, télécopie, télégramme, télex ou par téléphone, dans ce dernier cas le vote doit être confirmé par écrit.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage des voix, le Président du
Conseil d'Administration ne dispose pas d'une voix prépondérante.
Le conseil d'administration peut valablement prendre des décisions par voie circulaire si elles sont approuvées par
écrit par tous les administrateurs après délibération. De telles approbations peuvent être données sur un ou plusieurs
documents séparés.
Art. 12. Procès-verbaux des délibérations du conseil. Les délibérations du conseil d'administration sont consignées
dans les procès-verbaux signés par le secrétaire et le président ou en son absence conjointement par le secrétaire et un
autre administrateur ou encore par deux administrateurs et sont déposés dans les livres de la Société.
Les copies ou extraits des procès-verbaux du conseil d'administration, à produire en justice ou ailleurs, témoignent
pleinement des réunions et des délibérations du conseil d'administration, à la condition d'être signés par le président, le
secrétaire ou deux administrateurs.
Art. 13. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
faire tous actes d'administration et/ou de disposition qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social. Tout
ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les présents statuts est de sa compétence.
La Société est engagée par la signature conjointe de trois administrateurs ou de toutes personnes selon les pouvoirs
de signature qui leur auront été conférés par le conseil d'administration.
Art. 14. Délégation. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la
gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion et
dans ces affaires, à un ou plusieurs administrateurs. Il peut en outre faire délégation de tout ou partie de la gestion
journalière, ou de certains pouvoirs et attributions déterminés, à un comité directeur ou exécutif formé ou non de
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membres choisis dans son sein. Il peut en outre faire toutes délégations à des directeurs ou autres agents, dont il détermine
les titres.
Le conseil fixe les conditions d'exercice de ces pouvoirs ainsi que les rémunérations spéciales attachées à ces déléga-
tions. Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l'autorisation préalable
de l'assemblée générale est requise.
Art. 15. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourra être affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs
aient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. L'administrateur, directeur ou fondé de
pouvoir qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires ne sera pas, par là même, privé du droit de
délibérer, de voter et d'agir en toutes manières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir pourrait avoir un intérêt personnel opposé dans quelque
affaire de la Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d'administration de cet
intérêt personnel et ne délibérera et ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l'intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires sous la responsabilité du conseil d'administration.
Art. 16. Emoluments. L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs des émoluments fixes et des jetons de
présence à comptabiliser dans les frais généraux. La Société pourra rembourser aux administrateurs les dépenses rai-
sonnables survenues lors de l'exécution de leur mandat, y compris les dépenses raisonnables de voyage et de logement
survenus lors de la participation à des réunions du conseil d'administration.
Art. 17. Assemblée générale. L'assemblée générale est convoquée conformément aux prescriptions de la loi. Les sujets
à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convocation.
L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. L'assemblée générale des
actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la Société. En particulier,
l'assemblée générale des actionnaires sera compétente dans tous les domaines dans lesquels le conseil d'administration,
à sa seule discrétion, souhaitera une approbation formelle de l'assemblée générale des actionnaires.
L'assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l'avis de convocation, l'avantdernier jeudi du mois de mars à 10 heures.
Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée aura lieu le premier jour bancaire ouvrable
suivant, à la même heure.
Les assemblées générales autres que l'assemblée générale annuelle peuvent se tenir à l'étranger si le conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les assemblées générales ordinaires sont présidées par le président, ou un vice-président, ou, à défaut, par un admi-
nistrateur désigné par le président ou à défaut une personne élue par l'assemblée. L'ordre du jour des assemblées générales
ordinaires est arrêté par le conseil.
Le quorum et le temps requis par la loi sont applicables aux convocations et à la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société, sauf autrement prévu par les présents statuts.
Chaque action ordinaire donne droit à une voix. Un actionnaire peut agir à toute assemblée des actionnaires en
désignant une autre personne comme mandataire, par écrit, par fax, par télégramme ou par télex.
Sauf stipulations contraires de la loi, les décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires dûment convoquée
seront prises à la majorité simple des présents et votants.
Le conseil d'administration pourra déterminer toutes les autres conditions qui devront être remplies par les action-
naires pour pouvoir participer aux assemblées.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée des actionnaires et s'ils déclarent
qu'ils ont été informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation ni publi-
cation préalable.
Art. 18. Exercice social et comptes sociaux. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31
décembre de la même année.
A la clôture de chaque exercice, le conseil d'administration dressera les comptes annuels en conformité avec la loi.
Les comptes annuels de la Société sont contrôlés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés et révocables
par le conseil d'administration pour une durée d'un an.
Les réviseurs d'entreprises remettent leur rapport au conseil d'administration.
Art. 19. Affectation et répartition des bénéfices. Sur le bénéfice de la Société, il est prélevé chaque année cinq pour
cent pour être affecté à la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire dès que et
aussi longtemps que le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital social souscrit. L'affectation à donner au solde
du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d'administration par l'assemblée générale ordinaire.
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Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l'alimentation de fonds de réserve, ainsi
que le report à nouveau.
L'assemblée générale des actionnaires, sur recommandation du conseil d'administration, déterminera de quelle façon
il sera disposé du solde du bénéfice annuel net et pourra déclarer de temps à autre des dividendes ordinaires sans jamais
excéder les montants proposés par le conseil d'administration.
Des dividendes intermédiaires pourront être distribués, sous réserve des conditions prévues par la loi, sur décision
du conseil d'administration et suivant rapport des commissaires aux comptes.
Art. 20. Décharge. Après l'approbation des comptes, l'assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la
décharge des administrateurs. Cette décharge n'est valable que si les comptes ne contiennent ni omission, ni indication
fausse dissimulant la situation réelle de la Société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s'ils ont été spé-
cialement indiqués dans la convocation.
Art. 21. Obligations. Les obligations émises par la Société sous forme nominative ne peuvent, en aucun cas être
converties au porteur.
Art. 22. Modification des statuts. L'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d'adminis-
tration, modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour
les assemblées générales ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu'autant qu'el-
les sont composées d'un nombre d'actionnaires ou de mandataires spéciaux d'actionnaires représentant la moitié au
moins du capital social et que l'ordre du jour contient le texte de la modification proposée.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d'ad-
ministration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit la date et le résultat de la précédente
assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, si elle se compose d'un nombre d'actionnaires représentant un tiers au
moins du capital social, s'il s'agit de modifications portant sur l'objet ou la forme de la Société; dans tous les autres cas
aucun quorum n'est requis.
Dans les deux assemblées les résolutions, pour être adoptées, devront réunir les deux tiers des voix des actionnaires
présents ou représentés et votants.
Art. 23. Dissolution et liquidation. A toute époque, l'assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du
conseil d'administration, prononcer la dissolution anticipée de la Société. En cas de dissolution anticipée, l'assemblée
générale extraordinaire règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser
tout l'actif mobilier et immobilier de la Société et d'éteindre le passif. Sur l'actif net provenant de la liquidation après
l'extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions;
quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.
Art. 24. Loi applicable par défaut. Pour tous les cas non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent à la loi du dix août mille neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle que modifiée.»
<i>Douzième résolutioni>
Est maintenue aux fonctions de réviseur d'entreprises agréé:
Deloitte Audit, société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, R.C.S.
Luxembourg B 67.895.
Le mandat du réviseur d'entreprises agréé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2013.
Plus rien n'étant inscrit à l'ordre du jour la présente assemblée est clôturée à 15.00 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le
notaire le présent acte.
Signé: A. GALLICHE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 avril 2012. Relation: LAC/2012/17534. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 avril 2012.
Référence de publication: 2012048436/463.
(120065422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 avril 2012.
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Liberty Management Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 88.191.
L'an deux mille douze.
Le trois février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LIBERTY MANAGEMENT
INVEST S.A., ayant son siège social à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon, R.C.S. Luxembourg numéro B 88.191, constituée
suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 juin 2002, publié au Mémorial C numéro 1355 du 18
septembre 2002.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc BERRYER, comptable
et administrateur de société, demeurant professionnellement à L-8210 Mamer, 96, route d'Arlon.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet, tant au Grand-Duché qu'à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de tiers,
à titre d’agent libre ou de courtier, le conseil en matières d’assurances et de réassurances ainsi que toutes activités de
gestion administrative et de services se rapportant à cette activité. Cette activité de courtage en assurances se fera par
l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."
2.- Nominations statutaires.
3.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l'objet social et en conséquence l'article trois des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché qu'à l’étranger, pour son propre compte ou pour le compte de
tiers, à titre d’agent libre ou de courtier, le conseil en matières d’assurances et de réassurances ainsi que toutes activités
de gestion administrative et de services se rapportant à cette activité. Cette activité de courtage en assurances se fera
par l’intermédiaire de personnes physiques dûment agréées.
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La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,
prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer tous les administrateurs et l'administratuer-délégué de la société.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs de la société:
- Monsieur Michel ROOZE, employé, né à Tete (Belgique), le 20 janvier 1957, demeurant à B-1410 Waterloo, avenue
Lord Uxbridge 34 (Belgique);
- Madame Marie-Anne ROLAND, employée, née à Watermael-Boitsfort (Belgique), le 10 novembre 1954, demeurant
à B-1410 Waterloo, avenue Lord Uxbridge 34 (Belgique);
- Monsieur Philippe DEBORSUT-RENARD, employé, né à Huy (Belgique), le 22 juillet 1957, demeurant à B-4141
Louveigné/Sprimont, rue de la Gendarmerie 88 (Belgique).
Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter la démission du commissaire aux comptes de la société.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la société:
La société privée à responsabilité limitée de droit belge BEGEBEL, ayant son siège social à B-3700 Tongeren, Henisstraat
28/11 (Belgique), numéro d'entreprise 0461.595.185.
Son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Alain THILL, Luc BERRYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2012. Relation GRE/2012/512. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035712/96.
(120046749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Silverent S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 162.228.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63995 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035073/10.
(120046725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Turaz Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.046.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035139/10.
(120046661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Transalliance Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-3487 Dudelange, Krackelshaff, ancienne route de Hellange.
R.C.S. Luxembourg B 32.666.
L'an deux mille onze, le vingt-quatre novembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TRANSALLIANCE EUROPE",
avec siège social à L-3487 Dudelange, Krackelshaff, ancienne route de Hellange, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 32.666, constituée originairement sous la dénomination sociale de
"S.C.L.", suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 29 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 16 juillet 1990,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire AndréJean-Joseph SCHWACHTGEN en date du
17 novembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 47 du 25 janvier 1996, contenant
notamment le changement de la dénomination sociale en "TRANSALLIANCE LUXEMBOURG S.A.",
et dont la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par
l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 décembre 2001, l'extrait afférent ayant été publié audit Mémorial
numéro 863 du 6 juin 2002,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant en date du:
- 31 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 148 du 9 février 2007, contenant
notamment le changement de la dénomination sociale en "TRANSALLIANCE EUROPE".
- 7 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 785 du 1
er
avril 2008.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Regis LUX, administrateur
de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg, 196, rue de Beggen.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Réduction du nombre d’administrateurs minimum requis et modification afférente de l’article 5 des statuts.
2. Nomination statutaire
3. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de réduire le nombre minimum d’administrateurs de quatre (4) à trois (3), et de modifier en
conséquence le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. (premier alinéa). La Société est administrée par un Conseil composé de trois (3) membres au moins, action-
naires ou non."
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide qu'avec effet au 1
er
octobre 2011, le conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Alexandre MICHEL, Président directeur général, né le 6 novembre 1970 à F-Nancy, demeurant profession-
nellement à L-3487 Dudelange, ancienne Route de Hellange, «WSA», Krakelshaff,
Monsieur Francis CASTELIN, administrateur de sociétés, né le 13 mai 1963 à Paris, demeurant à F-33187 Le Haillan
2, rue Youri Gagarine (France), et
TRANSALLIANCE GROUPE EUROPE, la société anonyme, ayant son siège social à L-3487 Dudelange, route de
Hellange, Krakelshaff, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
162.565, représenté par Monsieur Alexandre MICHEL, Président directeur général, né le 6 novembre 1970 à F-Nancy,
demeurant professionnellement à L-3487 Dudelange, ancienne Route de Hellange, «WSA», Krakelshaff.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2017.
<i>Réunion du conseil d'adminstrationi>
Les membres du Conseil d’administration de la Sociétés, ici présents et représentés, ont pris à l’unanimité la décision
de nommer Monsieur Francis CASTELIN, préqualifié aux fonctions d’administrateur-délégué.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire en 2017.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Regis LUX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 décembre 2011. Relation GRE/2011/4279. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012035148/78.
(120046574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Swale Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.472.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary public residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "Swale Holding S. à r.l.", a "société à responsabilité
limitée", having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, incorporated by deed enacted
on July 16, 2008 published in the Memorial C number 2370 on the 29
th
of September 2008, registered with the Trade
register of Luxembourg at section B number 141.472.
The meeting is composed by the sole member, "Borasco S. à rl.", a "société à responsabilité limitée",existing under the
law of Luxembourg having its registered office at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy, registered with the
Trade register of Luxembourg at section B number 112.827, here represented by Fabrice Rota with professional address
at L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy by virtue of a proxy under private seal.
Which proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section XII of the
law of August 10
th
, 1915 on "sociétés à responsabilité limitée".
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<i>Agenda:i>
1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand
Euros) in order to bring it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by
1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each, to the amount
of EUR 1,212,500 (one million two hundred twelve thousand five hundred Euros) represented by 121,250,000 (one
hundred twenty-one million two hundred fifty thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each.
2. Subscription and payment by the Sole Shareholder for 120,000,000 (one hundred twenty million) new shares of the
Company with a par value of EUR 0.01 (one cent) each, by a contribution in kind consisting of a waiver of an unquestioned
claim due for immediate payment, existing against the CompanyRestatement of the first paragraph of Article 5 of the
Articles of Association of the Company.
3. Power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the update
of the register of shares.
4. Miscellaneous.
After approval of the foregoing, the Sole Shareholder decided what follows:
<i>First resolutioni>
It is decided to increase the issued share capital by an amount of EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand
Euros) in order to bring it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred Euros) represented by
1,250,000 (one million two hundred fifty thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each, to the amount
of EUR 1,212,500 (one million two hundred twelve thousand five hundred Euros) represented by 121,250,000 (one
hundred twenty-one million two hundred fifty thousand) shares with a par value of EUR 0.01 (one cent) each, the new
shares being subscribed and fully paid up by waiver of an unquestioned claim due for immediate payment, existing against
"Swale Holding S. à r.l.".
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder represented by Fabrice Rota, aforenamed, declared to subscribe the 120,000,000 (one hundred
and twenty million) new shares and to fully pay them up by irrevocable waiver of its claim against "Swale Holding S. à r
l.", the claim being waived up to EUR 1,200,000 (one million two hundred thousand Euros).
The evidence of existence, of the amount of such claim has been given to the undersigned notary by a statement of
account of the company where the said claim appears, and by a certificate of valuation of the claim signed by the managers
of the Sole Shareholder.
<i>Manager's interventioni>
According to a valuation certificate annexed hereto, the manager of "Swale Holding S. à r.l.", having been beforehand
informed of the extent of his responsibility, legally engaged as manager of the company by reason of the here above
described contribution in kind, expressly agrees with the description of the contribution in kind, with its valuation and
confirms the validity of the subscription and payment, on presentation of a statement of contribution’s value which will
remain here annexed.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the article 5 of the Articles of Incorporation to
be read as follows:
“ Art. 5. Capital. The capital of the Company is set at EUR 1,212,500 (one million two hundred twelve thousand five
hundred Euros) represented by 121,250,000 (one hundred twenty-one million two hundred fifty thousand) shares with
a par value of EUR 0.01 (one cent) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of partner(s)
adopted in the same manner required for amendment of the Articles.”
<i>Fourth resolutioni>
All powers and authority are given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company with the
update of the register of shares accordingly to the previous resolutions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately EUR 3,000,- (three thousand euro).
The contribution being realized in kind, the appearing person declares that a sufficient consideration for payment of
notarial fees has already been given and that their payment shall be effected at first request of the undersigned notary.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze le neuf mars.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée "Swale Holding S. à
r.l.", ayant son siège social à L-1855 Luxembourg 46A avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 141.472, constituée suivant acte reçu le 16 juillet 2008, publié au
Mémorial, Recueil Spécial C numéro 2370 du 29 septembre 2008.
L'assemblée est composée de l'associé unique, "Borasco S. à r.l.", une société à responsabilité limitée ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg 46A avenue John F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 112.827 ici représentée par Fabrice Rota demeurant professionnellement à L-1855
Luxembourg 46A avenue John F. Kennedy, en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera ci-annexée, paraphée
ne varietur.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitées.
<i>Ordre du jour:i>
1.- Augmentation du capital social souscrit à concurrence de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euro) pour
le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par 1.250.000 (un million deux
cent cinquante mille ) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune à EUR 1.212.500,- (un million
deux cent douze mille cinq cents Euros représenté par 121.250.000 (cent vingt et un millions deux cent cinquante mille)
parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
2.- Souscription et paiement par l’Associé Unique de 120.000.000 (cent vingt millions) de nouvelles parts sociales de
la société d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune par renonciation à due concurrence à une créance
certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société "Swale Holding S. à r.l.".
3.- Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts.
4.- Pouvoir et autorité conférés à tout gérant à l’effet de procéder aux modifications subséquentes du registre des
associés.
5.- Divers
Après approbation de ce qui précède, l’Associé Unique décide de ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social souscrit à concurrence de EUR 1.200.000,- (un million deux cent mille euro)
pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euro) représenté par 1.250.000 (un million
deux cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune à EUR 1.212.500,- (un
million deux cent douze mille cinq cents Euros représenté par 121.250.000 (cent vingt et un millions deux cent cinquante
mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un cent) chacune.
Les nouvelle sparts étant souscrites et libérées intégralement par renonciation à due concurrence à une créance
certaine, liquide et exigible, existant à charge de la société "Swale Holding S. à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique représenté par Fabrice Rota prénommé, déclare souscrire les 120.000.000 (cent vingt millions) de
parts sociales nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine,
liquide et exigible, existant à son profit et à charge de la société "Swale Holding S. à r.l.", et en annulation de cette même
créance à concurrence de EUR 1.200.000,(un million deux cent mille euro).
La justification de l'existence et du montant de la dite créance a été rapportée au notaire instrumentant par la pro-
duction d'un état comptable de la société où la dette afférente apparaît, et par un certificat d’évaluation signé par les
gérants l’Associé Unique.
<i>Intervention du géranti>
Il résulte d’un certificat d’évaluation annexé aux présentes que le gérant de la société Swale Holding S.à r.l., recon-
naissant avoir pris connaissance de l'étendue de sa responsabilité, légalement engagé en sa qualité de gérant de la société
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à raison de l'apport en nature ci-avant décrit, marque expressément son accord sur la description de l'apport en nature,
sur son évaluation, et confirme la validité des souscription et libération, sur présentation d’une déclaration de valeur
d’apport qui restera ci-annexée .
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'associé unique décide de modifier
l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 1.212.500,- (un million deux cent douze mille cinq cents Euros représenté par
121.250.000 (cent vingt et un millions deux cent cinquante mille) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 0,01 (un
cent) chacune.
Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des associés adoptée
dans les conditions requises pour la modification des Statuts."
<i>Quatrième résolutioni>
Tous pouvoirs et autorité sont conférés à tout gérant à l’effet de procéder aux modifications du registre des associés
subséquentes aux résolutions qui précèdent.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 3.000,- (trois mille euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: F. ROTA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11865. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Référence de publication: 2012035057/155.
(120046612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
F.T.A. Communication Technologies S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 71.499.
In the year two thousand twelve,
on the fourteenth of March.
Before Us, Maître Carlo GOEDERT, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Company established in Luxembourg under the
denomination of "F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES S.A.R.L.", (hereinafter referred to as «the Company»),
having its registered office at 18, Duchscherstrooss, L-6868 Wecker, R.C.S. Luxembourg number B 71499,
incorporated pursuant to a deed of Maître Edmond Schroeder, at the time notary residing in Mersch, dated September
06
th
,1999, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 867 of November 18
th
,1999.
The articles have been amended for the last time by a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
dated June 29
th
, 2009, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1500 of August 04
th
, 2009.
THERE APPEARED:
1) The company “PRO BRAND INTERNATIONAL INC.”, a corporation incorporated under the laws of the State of
Georgia, United States of America, with its primary place of business at 1900 West Oak Circle, 30062 Marietta, GA USA,
2) Mr. Eliezer BLOCH, company manager, residing 28, rue de Mensdorf, L-5380 Uebersyren, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
3) The company “F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING”, a limited liability company
(“société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered at the
Luxembourg Register of Trade and Companies under section B, number 38420, having its registered office at L-6868
Wecker, 18, Duchscherstrooss, Grand Duchy of Luxembourg.
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All shareholders are duly represented by Mr. Manuel Raymond MARASI, director of finance, born on April 28
th
,
1972, in Langres, France, residing professionally in L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, by virtue of powers of attorney
given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing
shareholders and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The General Meeting has requested the undersigned notary to record the following:
I. That the seventeen thousand eight hundred thirteen (17.813) shares of the Company having a nominal value of one
hundred forty-five euro (145.- EUR) each, representing the entirety of the share capital of the Company, are duly repre-
sented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda,
hereinafter reproduced;
II. The agenda of the meeting is the following:
1) Share capital increase by an amount of EUR 205.465.- (two hundred five thousand four hundred sixty-five Euros)
so as to raise it from EUR 2.582.885.- (two million five hundred eighty-two thousand eight hundred eighty-five Euros) to
EUR 2.788.350.- (two million seven hundred eighty-eight thousand three hundred fifty Euros) by the incorporation of
profits brought forward; by creation and issuance of 1.417 (one thousand four hundred seventeen) new share quotas,
with a par value of EUR 145.- (one hundred forty-five Euros) each, having the same rights and obligations as the existing
share quotas.
2) Subscription to 667 (six hundred sixty-seven) of the new share quotas by the company PRO BRAND INTERNA-
TIONAL INC., a corporation incorporated under the laws of the State of Georgia, United States of America, with its
primary place of business at 1900 West Oak Circle, 30062 Marietta, GA USA; subscription to 750 (seven hundred fifty)
of the new share quotas by Mr. Tomer BENTZION, engineer, residing 5, Andersen St., IL - Tel Aviv.
3) Agreement by the current shareholders of the Company and renunciation by the shareholders “F.T.A. SATELLITE
COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING” and Mr. Eliezer BLOCH to their pre-emption rights.
4) Amendment of article six of the by-laws, which henceforth will read as follows:
“ Art. 6. The corporate capital is set at two million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and fifty
Euros (EUR 2.788.350.-) represented by nineteen thousand two hundred and thirty shares (19.230) of one hundred forty-
five Euros (EUR 145.-) each, which are held as follows:
- “F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding”, a limited liability company
(“Société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered at the Registry of Trade and Companies of Luxembourg under section B, number 38420,
having its registered office at 18, Duchscherstrooss, L-6868 Wecker,
Grand Duchy of Luxembourg, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.998
- Eliezer BLOCH, company manager, residing 28, rue de Mensdorf, L-5380 Uebersyren, Grand Duchy
of Luxembourg, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- “Pro Brand International Inc.”, a corporation incorporated under the laws of the State of Georgia,
United States of America, with its primary place of business at 1900 West Oak Circle, 30062 Marietta,
GA USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.480
- Tomer BENTZION, engineer, residing 5, Andersen St., IL - Tel Aviv, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: Nineteen thousand two hundred and thirty share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.230”
III. That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 205.465.-, (two
hundred five thousand four hundred sixty-five Euros) in order to raise it from its present amount of EUR 2.582.885.-,
(two million five hundred eighty-two thousand eight hundred eighty-five Euros) to an amount of EUR 2.788.350.-, (two
million seven hundred eighty-eight thousand three hundred fifty Euros) by the issuance of 1.417 (one thousand four
hundred seventeen) new additional shares with a par value of EUR 145.- (one hundred forty-five Euros) each, each share
vested with the same rights and obligations as the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to accept the existing shareholder,
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- “Pro Brand International Inc.”, a corporation incorporated under the laws of the State of Georgia,
United States of America, with its primary place of business at 1900 West Oak Circle, 30062 Marietta,
GA USA, to subscribe to six hundred sixty-seven of the new additional shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
667
and the new shareholder,
- Mr. Tomer BENTZION, engineer, residing 5, Andersen St., IL - Tel Aviv, to subscribe to seven hundred
fifty of the new additional shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: one thousand four hundred seventeen shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.417
<i>Subscription - Paymenti>
The new share quotas have been entirely subscribed and fully paid up by way of incorporation of profits brought
forward.
Proof of the existence of such an amount of profits brought forward has been given to the undersigned notary by
producing accounting documents of the Company.
<i>Third resolutioni>
The following current shareholders:
- “F.T.A. Satellite Communication Technologies
Holding”, prenamed, and
- Mr. Eliezer BLOCH, prenamed,
have waived and renounced expressly to their preferential subscription right.
<i>Fourth resolutioni>
The General Meeting decides to amend article six of the bylaws to be read as follows:
“ Art. 6. The corporate capital is set at two million seven hundred and eighty-eight thousand three hundred and fifty
Euros (EUR 2.788.350.-) represented by nineteen thousand two hundred and thirty shares (19.230) of one hundred forty-
five Euros (EUR 145.-) each, which are held as follows:
- “F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding”, a limited liability company
(“Société à responsabilité limitée”) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
registered at the Registry of Trade and Companies of Luxembourg under section B, number 38420,
having its registered office at 18, Duchscherstrooss, L-6868 Wecker, Grand Duchy of Luxembourg, . . . . .
14.998
- Eliezer BLOCH, company manager, residing 28, rue de Mensdorf, L-5380 Uebersyren, Grand Duchy
of Luxembourg, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- “Pro Brand International Inc.”, a corporation incorporated under the laws of the State of Georgia,
United States of America, with its primary place of business at 1900 West Oak Circle, 30062 Marietta,
GA USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.480
- Tomer BENTZION, engineer, residing 5, Andersen St., IL - Tel Aviv, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: Nineteen thousand two hundred and thirty share quotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.230"
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be paid by the corporation are estimated
at approximately two thousand two hundred Euros (EUR 2.200.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.45 a.m..
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above persons,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notary deed was drawn up in Grevenmacher, on the day named at the beginning of this
document.
This deed having been read to the appearing persons, who are known to the notary by their surnames, first names,
civil status and residences, the said persons signed together with the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Nous, Maître Carlo GOEDERT, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée luxembourgeoise
"F.T.A. COMMUNICATION TECHNOLOGIES S.A R.L.", (ci-après «la Société»), ayant son siège social à L-6868 Wecker,
18, Duchscherstrooss, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 71499,
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constituée suivant acte reçu par Maître Edmond Schroeder, alors notaire de résidence à Mersch, en date du 06 sep-
tembre 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 867 du 18 novembre 1999, dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois en date du 29 juin 2009, suivant un acte reçu par Maître Paul Decker, notaire
de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1500 du 04 août 2009.
ONT COMPARU:
1) La société “PRO BRAND INTERNATIONAL INC.”, une société constituée selon les lois de l’État de Géorgie, Etats-
Unis d’Amérique, ayant son établissement commercial principal à 1900 West Oak Circle, 30062 Marietta, GA USA,
2) Eliezer BLOCH, directeur de société, demeurant à L-5380 Uebersyren, 28, rue de Mensdorf, Grand Duché de
Luxembourg,
3) la société “F.T.A. SATELLITE COMMUNICATION TECHNOLOGIES HOLDING”, société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B,
numéro 38420, avec siège social à L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, Grand-Duché de Luxembourg.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Manuel Raymond MARASI, directeur financier, né le 28 avril
1972 à Langres, France, demeurant professionnellement à L-6868 Wecker, 18, Duchscherstrooss, en vertu de procura-
tions données sous seing privé,
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire instru-
mentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.
L’Assemblée Générale a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
I. Que les dix-sept mille huit cent treize (17.813) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de cent quarante-
cinq euros (145.- EUR) chacune, représentant l’intégralité du capital social de la Société, sont dûment représentées à
cette assemblée laquelle est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés à l’ordre du
jour;
II. L’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence d’un montant de EUR 205.465.- (deux cent cinq mille quatre cent
soixante-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.582.885.- (deux millions cinq cent quatre-vingt-deux
mille huit cent quatre-vingt-cinq euros) à EUR 2.788.350.- (deux millions sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent
cinquante euros) par incorporation de bénéfices reportés; par la création et l'émission de 1.417 (mille quatre cent dix-
sept) nouvelles actions, d'une valeur nominale de EUR 145 (cent quarante-cinq euros) chacune, chaque action bénéficiant
des mêmes droits et obligations que les actions existantes.
2) Souscription de 667 (six cent soixante-sept) des nouvelles parts sociales par la société PRO BRAND INTERNA-
TIONAL INC., une société constituée selon les lois de l’État de Géorgie, Etats-Unis d’Amérique, ayant son établissement
commercial principal à 1900 West Oak Circle, 30062 Marietta, GA USA; Souscription de 750 (sept cent cinquante) des
nouvelles parts sociales par Monsieur Tom BENTZION, ingénieur, demeurant à IL - Tel Aviv, 5, Andersen St.
3) Agrément par les associés actuels de la Société et renonciation par les associés «F.T.A. SATELLITE COMMUNI-
CATION TECHNOLOGIES HOLDING» et Monsieur Eliezer BLOCH à leur droit de préemption corrélatif.
4) Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société qui prendra la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante Euros (EUR
2.788.350.), divisé en dix-neuf mille deux cent trente (19.230) parts sociales de cent quarante-cinq euros (EUR 145.-)
chacune, détenues comme suit:
- “F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding”, société à responsabilité limitée, constituée selon
le droit luxembourgeois et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B, numéro 38420, avec siège social à L-6868 Wecker, 18 Duchscherstrooss,
Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.998
- Monsieur Eliezer BLOCH, directeur de société, demeurant à L-5380 Uebersyren, 28, rue de Mensdorf,
Grand-Duché de Luxembourg, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- “Pro Brand International Inc.”, une société immatriculée selon les lois de l’Etat de Géorgie,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son établissement commercial principal à 1900 West Oak Circle,
30062 Marietta, GA USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.480
- Tomer BENTZION, ingénieur, demeurant à 5, Andersen St., IL - Tel Aviv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: Dix-neuf mille deux cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.230”
III. Que l’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 205.465.- (deux cent
cinq mille quatre cent soixante-cinq euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 2.582.885.- (deux millions cinq
cent quatre-vingt-deux mille huit cent quatre-vingt-cinq euros) à EUR 2.788.350.- (deux millions sept cent quatre-vingt-
huit mille trois cent cinquante euros) par l’émission de 1.417 (mille quatre cent dix-sept) nouvelles actions, d'une valeur
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nominale de EUR 145.- (cent quarante-cinq euros) chacune, chaque action bénéficiant des mêmes droits et obligations
que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'admettre l’associé existant
- “PRO BRAND INTERNATIONAL INC.”, une société immatriculée selon les lois de l’Etat de Géorgie,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son établissement commercial principal à 1900 West Oak Circle, 30062 Marietta,
GA USA, à souscrire six cent soixante-sept des nouvelles parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
667
et le nouvel associé,
- Monsieur Tomer BENTZION, ingénieur, demeurant à IL - Tel Aviv, 5, Andersen St., à souscrire
sept cent cinquante des nouvelles parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: mille quatre cent dix-sept parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.417
<i>Souscription - Libérationi>
Les nouvelles parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées par incorporation de bénéfices reportés.
La preuve de l’existence d’un tel montant de bénéfices reportés a été rapportée au notaire instrumentaire au moyen
de documents comptables de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les associés actuels suivants:
- «F.T.A. Satellite Communication Technologies
Holding», préqualifiée, et
- Monsieur Eliezer BLOCH, préqualifié,
ont expressément renoncé à leur droit de souscription préférentiel.
<i>Quatrième résolution.i>
L’Assemblée Générale décide de modifier l’article six des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à deux millions sept cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinquante Euros (EUR
2.788.350.), divisé en dix-neuf mille deux cent trente (19.230) parts sociales de cent quarante-cinq euros (EUR 145.-)
chacune, détenues comme suit:
- “F.T.A. Satellite Communication Technologies Holding”, société à responsabilité limitée, constituée selon
le droit luxembourgeois et enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B, numéro 38420, avec siège social à L-6868 Wecker, 18 Duchscherstrooss,
Grand-Duché de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
14.998
- Monsieur Eliezer BLOCH, directeur de société, demeurant à L-5380 Uebersyren, 28, rue de Mensdorf,
Grand-Duché de Luxembourg, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
- “Pro Brand International Inc.”, une société immatriculée selon les lois de l’Etat de Géorgie,
Etats-Unis d’Amérique, ayant son établissement commercial principal à 1900 West Oak Circle,
30062 Marietta, GA USA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.480
- Tomer BENTZION, ingénieur, demeurant à 5, Andersen St., IL - Tel Aviv . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
750
Total: Dix-neuf mille deux cent trente parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19.230”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ deux mille deux cents euros (EUR 2.200.-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 10.45 heures.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants,
le présent acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une traduction française, et qu'à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
DONT ACTE, fait et passé à Grevenmacher, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. MARASI, C. GOEDERT.
Enregistré à Grevenmacher, le 15 mars 2012. Relation: GRE/2012/968. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): SCHLINK.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 19 janvier 2012.
C. GOEDERT.
Référence de publication: 2012034821/236.
(120046615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Amell International Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.
R.C.S. Luxembourg B 79.870.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035477/10.
(120047292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
New Oil Stream AG, Société Anonyme.
Capital social: USD 129.350,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 136.848.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth day of March;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared:
The company NEW STREAM AG, a public limited liability company (“société anonyme”) having its registered office in
L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 136.847,
duly represented by Mr. Pierre METZLER, lawyer, professionally residing at 69, boulevard de la Pétrusse, L-2320
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal in Zug, Switzerland,
on March 16, 2012,
such aforementioned power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing
party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed together with such with the
registration authorities,
The prenamed NEW STREAM AG, represented as stated above, requests the undersigned notary to state that it is
the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the company NEW OIL STREAM AG, a public limited liability company
(“société anonyme”) duly incorporated and existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with registered
office in L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers (Grand Duchy of Luxembourg), registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 136.848 (the “Company”), incorporated following a deed received by the notary
Paul FRIEDERS, then residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on February 8, 2008 published in the
Luxembourg Official Gazette (“Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations”) number 827, page 39679, dated April
4, 2008, which articles of association have not been amended so far.
The prenamed appearing party, represented as aforementioned, requests in its capacity as Sole Shareholder of the
Company, the undersigned notary to state its following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to adopt the United States Dollar (USD) as currency of the subscribed share capital of
the Company instead of the Euro (EUR) with retroactive effect as of January 2, 2012 using the exchange rate fixed by the
European Central Bank as of January 2, 2012, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twenty-nine point
three five cents (USD 1.2935).
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to convert the current existing subscribed share capital of the Company from its current
amount of one hundred thousand Euros (EUR 100,000) represented by one hundred thousand (100,000) shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1) each, into its equivalent amount in United States Dollar, being one hundred and twenty-
nine thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350), represented by one hundred thousand
(100,000) shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each,
using the exchange rate as of January 2, 2012, being one Euro (EUR 1) against one United States Dollar twenty-nine point
three five cents (USD 1.2935), so that the Company’s subscribed share capital will now amount to one hundred and
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twenty-nine thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350) represented by one hundred thousand
(100,000) shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each.
Proof of the exchange rate EUR/USD applicable on January 2, 2012 has been given to the notary through financial official
publication that will stay annexed to the present deed.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend Article 5, first paragraph, of the articles of association of the Company (the
“Articles”) so as to reflect the change of currency of the subscribed share capital of the Company from Euro to United
States Dollar and the change of its amount.
Consequently, Article 5, first paragraph, of the Articles shall henceforth be read as follows:
“ Art. 5. Subscribed share capital. The subscribed capital of the Company is set at one hundred and twenty-nine
thousand three hundred and fifty United States Dollars (USD 129,350) represented by one hundred thousand (100,000)
shares with a nominal value of one United States Dollar twenty-nine point three five cents (USD 1.2935) each, which
have been entirely paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower any director of the Company or any lawyer of the law firm Wildgen,
Partners in Law, with sole signatory power, in order to enforce the above-mentioned resolutions, which shall include,
among others, a publication in the Official Gazette (“Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations”) and to
sign any documentation necessary or desirable in relation thereto, in particular to update the shareholders’ register of
the Company.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the Company, as a result of the presently
stated, are evaluated at approximately one thousand one hundred Euros (EUR 1,100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and German, states herewith that, on request of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a German version; on request of the same
appearing party, and in case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-
ment.
The deed having been read to the proxy-holder of the appearing party, known to the notary by her first and last name,
civil status and residence, the said proxy-holder has signed together with Us, the notary, the present deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorstehenden Textes:
Im Jahre zweitausendzwölf, am sechzehnten März;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
Ist erschienen:
Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts NEW STREAM AG („société anonyme“), mit Gesellschaftssitz in
L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers, eingetragen beim luxemburgischen Handels-und Gesellschaftsregister unter der
Nummer B 136.847,
ordnungsgemäß vertreten von Herrn Pierre METZLER, Rechtsanwalt, geschäftsansässig in L-2320 Luxemburg, 69,
boulevard de la Pétrusse, kraft privatschriftlicher Vollmacht vom 16. März 2012 in Zug, Schweiz,
die besagte Vollmacht verbleibt nach "ne varietur" Zeichnung durch die erschienene Partei und den unterzeichneten
Notar anliegend an der vorliegenden Urkunde, um mit dieser gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu wer-
den.
Die vorgenannte NEW STREAM AG, wie oben genannt vertreten, ist alleiniger Aktionär (der „Alleinaktionär“) der
NEW OIL STREAM AG, eine Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts („société anonyme“), mit Gesellschaftssitz in
L-1130 Luxemburg, 37, rue d’Anvers, (Großherzogtum Luxemburg), eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister
Luxemburg unter der Nummer B 136.848 (die „Gesellschaft“), gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar
Paul FRIEDERS, mit dem damaligen Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg), am 8. Februar 2008, veröf-
fentlicht im luxemburgischen offiziellen Amtsblatt Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 827, Seite
39679, vom 4. April 2008 deren Satzung nicht umgeändert worden ist.
Die erschienene Partei, wie oben genannt vertreten, ersucht den unterzeichneten Notar in ihrer Eigenschaft als Al-
leinaktionär der Gesellschaft, die folgenden Beschlüsse aufzunehmen:
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<i>Erster Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt die Umstellung der Währung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Ge-
sellschaft von Euro (EUR) auf Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD), rückwirkend wirksam zum 2. Januar
2012 und auf Grundlage des zum 2. Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses der Europäischen Zentralbank, wonach ein
Euro einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR =
1.2935 USD) entspricht.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt die Umstellung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von
einhunderttausend Euro (EUR 100.000), eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien zum Nennwert von je einem
Euro (EUR 1), voll eingezahlt, auf einhundertneunundzwanzigtausenddreihundertfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten
von Amerika (USD 129.350), eingeteilt in einhunderttausend (100.000) Aktien zum Nennwert von je einem Dollar der
Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (USD 1.2935), voll eingezahlt, auf der
Grundlage des zum 2. Januar 2012 festgesetzten Wechselkurses der Europäischen Zentralbank, wonach ein Euro einem
Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma fünfunddreißig Cent (1 EUR = 1.2935 USD)
entspricht. Der Beweis dieser Grundlage ist von dem Alleinaktionär dem unterzeichneten Notar überreicht worden, um
mit der vorliegenden Urkunde gleichzeitig den Registrierungsbehörden zugeleitet zu werden.
<i>Dritter Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt die Änderung von Artikel 5, Paragraph 1, der Satzung der Gesellschaft, um die Umstellung
der Währung des gegenwärtigen gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft von Euro auf Dollar der Vereinigten Staaten
von Amerika und die geänderte Höhe des gezeichneten Aktienkapitals der Gesellschaft zu widerspiegeln, indem der
gegenwärtige Wortlaut von Artikel 5, Paragraph 1, der Satzung der Gesellschaft wie folgt lautet:
„ Art. 5. Gezeichnetes Aktienkapital. Das gezeichnete Aktienkapital der Gesellschaft beträgt einhundertneunundzwan-
zigtausenddreihundertfünfzig Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika (USD 129.350), eingeteilt in einhunderttausend
(100.000) Aktien zum Nennwert von je einem Dollar der Vereinigten Staaten von Amerika und neunundzwanzig Komma
fünfunddreißig Cent (USD 1.2935), voll eingezahlt.“
<i>Vierter Beschlussi>
Der Alleinaktionär beschließt, jedes Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft oder jeden Rechtsanwalt der Rechts-
kanzlei, Wildgen, Partners in Law, mit alleiniger Unterschriftbefugnis zur Umsetzung der obigen Beschlussfassungen,
welche unter anderem die Veröffentlichung im Amtsblatt des Großherzogtums Luxemburg Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations beinhaltet sowie jegliche nötigen oder in diesem Zusammenhang wünschenswerte Unterlagen
zu unterschreiben, insbesondere um den Aktionärsregister der Gesellschaft zu aktualisieren, Vollmacht zu erteilen.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Honorare und Ausgaben jeglicher Art, die der Gesellschaft aus Anlass des Vorangehenden
entstehen, sind auf ungefähr tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-) zu schätzen.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der Englisch und Deutsch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass, auf Wunsch der
erschienenen Partei, die vorliegende Urkunde in Englisch abgefasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung; auf Ersuchen
derselben erschienenen Partei, und im Falle von Divergenzen zwischen dem deutschen und dem englischen Text, wird
die englische Fassung maßgeblich sein.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem instrumentierenden
Notar nach Vor-und Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, hat derselbe Bevollmächtigte mit Uns, dem Notar,
gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: P. METZLER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12727. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035771/142.
(120046993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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Jandira S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 139.251.
In the year two thousand and eleven, on the twenty first December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
- “SQUARESTONE BRASIL (GP) Limited”, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Guernsey, having its registered office at No. 1 Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey GY1 3JX Guernsey, registered with
the Guernsey Trade and Companies Register under the number 51410
duly represented by Ms Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of one (1) proxy given under private seal on December 20
th
, 2011.
Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of the company "Jandira S.à r.l.", a “société à responsabilité limitée”, a
private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 6 rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 139.251, incorporated pursuant to a notarial deed on 28 May 2008, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Association, number 1617 of 1
st
July 2008. The Articles of incorporation have been amended
for the last time on May 19, 2010, pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1292 of 22 June 2010.
The appearing party, represented as stated here above, representing the whole corporate capital require the notary
to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to introduce the possibility to set up a premium account by the insertion of a second
paragraph in article 5 of the articles of incorporation, as follows:
“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to divide the premium account in different classes, currently ten, each class being directly
connected to one of the ten classes of the share capital, into which any premium paid on any share in addition to its par
value is transferred.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, parties, the proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
- “SQUARESTONE BRASIL (GP) Limited”, une “limited liability company” enregistrée et existant sous la loi de Guer-
nesey, ayant son siège social à No. 1 Le Truchot, St. Peter Port, Guernesey GY1 3JX Guernesey, enregistrée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Guernesey sous le numéro 51410
dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 20 décembre 2011
La procuration, signée «ne variteur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de la société «Jandira S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 6 rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 139.251, constituée par acte notarié en date du 28 mai 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1617 du 1
er
juillet 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
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dernière fois en date du 19 mai 2010, par acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1292 du 22 juin 2010.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de l’opportunité de constituer un compte de prime d’émission et de l’insertion d’un second
alinéa à l’article 5 des statuts, comme suit:
«Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide la division du compte de prime d'émission en différentes classes, actuellement dix, chacune
d’elles étant directement liée à l’une des dix classes composant le capital et auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: HACKEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17945. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012035675/80.
(120047056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
AC Nordic Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.815.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035239/13.
(120046566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
K.H.B. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.
R.C.S. Luxembourg B 154.231.
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechszehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER mit Amtssitz in Luxemburg.
Ist erschienen:
Dame Lydie JUNG, Buchhalterin, berufsansässig in Mamer, handelnd im Namen von:
Herrn Helmut KLOß, Tischlermeister, geboren in Hülzweiler/Schwalbach (Deutschland) am 17. August 1944, wohnhaft
in D66663 Merzig, Honrather Strasse 64A,
auf Grund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Olm, am 5. Januar 2012,
welche Vollmacht nach gehöriger „ne varietur“ Paraphierung durch die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt,
und dem amtierenden Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem amtierenden Notar Nachfolgendes auseinandersetzen:
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Dass Herr Helmut KLOß, vorbenannt, der alleinige Anteilhaber der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „K.H.B. S.à
r.l.“ mit Sitz in L-8393 Olm, 42, rue de Capellen, ist.
Daß die Gesellschaft gegründet wurde auf Grund einer Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar Paul
DECKER am 2. Juli 2010, veröffentlicht im Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 1686 vom
19. August 2010,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B 154.231.
Alsdann ersuchte die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, den amtierenden Notar den nachfolgenden Bes-
chluss zu beurkunden wie folgt:
<i>Einziger Beschlussi>
Der Gesellschafter beschließt den Gesellschaftssitz nach L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance, zu verlegen und somit
dem Artikel 4 der Satzung folgenden Wortlaut zu geben:
„ Art. 3. Der Gesellschaftssitz befindet sich in der Gemeinde Mamer“.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Honorare der gegenwärtigen Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf
750,- EUR.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube des amtierenden Notars, Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen
Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, hat diese mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Signé: L. JUNG, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8408. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035679/41.
(120046835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
AEPF IV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 137.781.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch-sur-Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012035244/13.
(120046498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
WTC International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.385.
AUFLÖSUNG
Im Jahre zweitausendzwölf, den sechzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg);
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechtes “Friedrich Picard Gesellschaft mit beschränkter Haf-
tung”, mit Sitz in D-58454 Witten, Wullener Weg 81 (Bundesrepublik Deutschland), eingetragen im Handelsregister des
Amtsgerichts Bochum unter der Nummer HRB 8598,
hier vertreten durch Herrn Christian DOSTERT, Angestellter, beruflich wohnhaft in L-1466 Luxemburg, 12, rue Jean
Engling, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift; welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem
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amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleibt der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben ein-
registriert zu werden.
Welche erschienene Partei den amtierenden Notar ersucht, durch ihren Bevollmächtigten, folgendes zu beurkunden:
1. Dass die Aktiengesellschaft “WTC International S.A.”, mit Sitz in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, eingetragen
im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 60.385, gegründet wurde gemäß
Urkunde aufgenommen durch Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, am 30. Juli 1997, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 636 vom 14. November 1997,
und dass deren Satzungen mehrmals abgeändert worden sind und zum letzten Mal gemäß Urkunde aufgenommen durch
vorgenannten Notar Jean SECKLER, am 10. Dezember 2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations, Nummer 165 vom 10. Februar 2004;
2. Dass das Gesellschaftskapital dreißigtausendneunhundertsechsundachtzig Komme neunundsechzig Euro (30.986,69
EUR) beträgt, eingeteilt in eintausend (1.000), zu 100% eingezahlte, Aktien ohne Angabe des Nominalwertes;
3. Dass die erschienene Partei Eigentümerin sämtlicher Aktien der Gesellschaft geworden ist, so wie dies aus dem
Aktienregister hervorgeht;
4. Dass die erschienene Partei, als alleiniger Aktieninhaberin, (der "Alleingesellschafterin"), beschließt die Gesellschaft
mit sofortiger Wirkung aufzulösen und sie in Liquidation zu setzen;
5. Dass die Alleingesellschafterin erklärt die finanzielle Situation der Gesellschaft bestens zu kennen;
6. Dass die Alleingesellschafterin, in ihrer Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, dass die Aktivität der
Gesellschaft aufgehört hat, dass die bekannte Passiva der Gesellschaft bezahlt oder gedeckt wurden und dass sie sich
ausdrücklich dazu verpflichtet, alle Passiva welche eventuell noch zu Lasten der Gesellschaft bestehen und noch unbezahlt
oder unbekannt bis zum heutigen Tage sind zu übernehmen, bevor irgendwelche Zuteilung der Aktiva an ihre Person als
einzige Gesellschafterin getätigt wird;
7. Dass mithin die Liquidation der Gesellschaft als getan und abgeschlossen zu betrachten ist;
8. Dass die Alleingesellschafterin dem Verwaltungsrat und dem Rechnungsprüfer volle Entlastung für die Ausübung
ihrer jeweiligen Mandate bis zum heutigen Tage erteilt;
9. Dass die betreffenden Dokumente der aufgelösten Gesellschaft während einer Dauer von mindestens fünf Jahren
am ehemaligen Sitz der Gesellschaft in L-1273 Luxemburg, 19, rue de Bitbourg, aufbewahrt werden;
Somit hat der unterzeichnete Notar die endgültige Auflösung der Gesellschaft “WTC International S.A.” festgestellt.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr neunhundertzehn Euro.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Bevollmächtigten der erschienenen Partei, namens handelnd wie hier-
vor erwähnt, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwär-
tige Urkunde mit Uns dem Notar unterschrieben.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2012. LAC/2012/12726. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035179/56.
(120046750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Alepi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1313 Luxembourg, 5, rue des Capucins.
R.C.S. Luxembourg B 165.089.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 13 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 13 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035246/13.
(120046603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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Marato S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 1, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.077.
In the year two thousand and eleven, on the twenty first December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
- “SQUARESTONE BRASIL (GP) Limited”, a limited liability company incorporated and existing under the laws of
Guernsey, having its registered office at No. 1 Le Truchot, St. Peter Port, Guernsey GY1 3JX Guernsey, registered with
the Guernsey Trade and Companies Register under the number 51410
duly represented by Ms Séverine HACKEL, maître en droit, with professional address in Luxembourg,
by virtue of one (1) proxy given under private seal on December 20th, 2011.
Said proxy, initialled "ne varietur" by the proxy holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of the company "Marato S.à r.l.", a “société à responsabilité limitée”, a
private limited liability company governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 1,
avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 139.077, incorporated pursuant to a notarial deed on 28 May 2008, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Association, number 1570 of 26 June 2008. The Articles of incorporation have been
amended for the last time on 19 May 2010, pursuant to a notarial deed, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1293 of 22 June 2010.
The appearing party, represented as stated here above, representing the whole corporate capital require the notary
to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to introduce the possibility to set up a premium account by the insertion of a second
paragraph in article 5 of the articles of incorporation, as follows:
“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to divide the premium account in different classes, currently ten, each class being directly
connected to one of the ten classes of the share capital, into which any premium paid on any share in addition to its par
value is transferred.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, parties, the proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
- “SQUARESTONE BRASIL (GP) Limited”, une “limited liability company” enregistrée et existant sous la loi de Guer-
nesey, dont le siège est à No. 1 Le Truchot, St. Peter Port, Guernesey GY1 3JX Guernesey, enregistrée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Guernesey sous le numéro 51410
dûment représentée par Madame Séverine HACKEL, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé le 20 décembre 2011.
La procuration, signée «ne variteur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de la société «Marato S.à r.l.», une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 1, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.077, constituée par acte notarié en date du 28 mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1570 du 26 Juin 2008. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
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dernière fois en date du 19 mai 2010, par acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1293 du 22 juin 2010.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de l’opportunité de constituer un compte de prime d’émission et de l’insertion d’un second
alinéa à l’article 5 des statuts, comme suit:
«Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés».
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide la division du compte de prime d'émission en différentes classes, actuellement dix, chacune
d’elles étant directement liée à l’une des dix classes composant le capital et auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: HACKEL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17947. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012035744/80.
(120047088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
BioAmber International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 163.728.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 22 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035254/13.
(120046585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Blue Yulan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.076.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035255/13.
(120046414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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BISSELL International Finance Company, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.147.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035262/13.
(120046595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
CVF Lux Finance III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 140.397.
Par résolutions signées en date du 21 mars 2012, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
- acceptation de la démission de Patrick Lsurger, avec adresse professionnelle 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528
Luxembourg de son mandat de gérant, avec effet au 31 août 2011.
- nomination de Cécile Gadisseur, avec adresse professionnelle au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg
au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012037428/15.
(120049838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Mikro Kapital, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 137.073.
L'an deux mil douze, le neuf mars
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. Monsieur Vincenzo TRANI ayant son adresse privée à 26 Salita Montagnola, 80137, Naples, Italie;
2. La société S.I.S.I. S.r.l., dont le siège social est à 41, via Pellegrino Matteucci, I-00154 Rome (Italie), immatriculée au
registre des sociétés de Rome sous le numéro 10278071005, représentée par son gérant Monsieur Vincenzo TRANI,
Les comparants ici représentés par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-
en-Ardenne, Mousny 45, en vertu de procurations sous seing privé et annexées ne varietur aux présentes.
Lesquels comparants, tels que représentés, ont exposé au notaire:
- que la société à responsabilité limitée MIKRO KAPITAL a été constituée suivant acte reçu par le notaire M
e
Anja
HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 31 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des sociétés et
Associations numéro 885 du 10 avril 2008,
- qu'elle est inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137.073,
- qu'elle a un capital de dix million sept cent vingt cinq mille euros (10.725.000,- EUR) divisé en vingt et un mille quatre
cent cinquante parts sociales (21.450) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cent euros (500,-EUR) chacune,
- que les comparants possèdent plus de 51% du capital de la société à responsabilité limitée MIKRO KAPITAL ayant
son siège social à L-8308 Capellen, 75, Parc d'activités,
Ensuite les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les comparants décident de créer un conseil de gérance et par conséquent de modifier l'article 9 des statuts pour lui
donner la teneur suivante:
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" Art. 9. La Société est gérée par un gérant unique soit par plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas nécessairement associé(s).
Les gérants sont révocables "ad nutum ".
Le Conseil est composé d'au moins un (1) gérant A et d'au moins un (1) gérant B. Le Conseil de gérance peut élire
parmi ses membres un gérant-délégué qui aura le pouvoir d'engager la Société par sa seule signature, pourvu qu'il agisse
dans le cadre des compétences du Conseil de gérance.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, du conseil de gérance, qui aura tous les
pouvoirs pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.
Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du conseil de gérance de la
Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix exprimées. Les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou fax.
La Société sera engagée, vis-à-vis des tiers, comme suit:
Soit par les signatures conjointes d'un (1) gérant A et d'un (1) gérant B;
Soit par la signature du gérant unique;
Soit par les signatures individuelles ou conjointes de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été
valablement délégués conformément aux Statuts.
Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité avec les
Statuts et les dispositions de la Loi.".
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants décident de nommer au poste de gérant pour une durée illimitée:
- Monsieur Paolo TRANI, né le 6 septembre 1944 à Rodi (Grèce) avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75,
Parc d'Activités, en qualité de gérant B; et
- Madame Stella TRANI, née le 1
er
Octobre 1981 à Naples (Italie), avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen,
75, Parc d'Activités, en qualité de gérant B.
<i>Troisième résolutioni>
Les comparants prennent acte de ce que Monsieur Vincenzo TRANI renonce à son mandat de gérant unique et le
nomment en qualité de gérant A.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de 850,-EUR.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 mars 2012 - WIL/2012/224 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés.
Wiltz, le 21 mars 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012035970/89.
(120047349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Bristol Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 98, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 96.906.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035264/13.
(120046565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
BWA Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 141.597.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 21 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 20 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012035266/14.
(120046458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 15 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012035271/13.
(120046702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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EIG Sete Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Sete Brasil Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 166.120.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 20 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035308/14.
(120046630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 8 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 9 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012035272/13.
(120046706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Cliffs International Lux I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.854.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012035273/13.
(120046454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Xelex, Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 106.916.
L'an deux mil onze, le vingt-deux décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "XELEX", avec siège social au
59, rue Grande-Duchesse Charlotte, L-9515 Wiltz, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du
4 mars 2005, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 763 du 30 juillet 2005,
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-106.916.
L'assemblée est ouverte à 15.00 heures et sous la présidence de Madame Geneviève BERTRAND, employée privée,
demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne, Mousny 45, qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Monique
GOLDENBERG, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
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<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Wiltz à Capellen et la modification subséquente de l'article 2 des statuts;
2. Prolongation du mandat de l'administrateur;
3. Prolongation du mandat de l'administrateur délégué;
4. Constatation de la modification de la dénomination sociale du commissaire et prolongation de son mandat,
5. Modification des pouvoirs du Conseil d'administration et la modification subséquente des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
" ne varietur " par les membres du bureau et le notaire instrumentant.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-
tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Wiltz au 75, Parc d'activités, L-8308 Capellen et de modifier l'article
2 comme suit:
" Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mamer/Capellen. "
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de prolonger le mandat de la société "SEREN" Sàrl, dont le siège social sis à L-8308 Capellen, 75,
Parc d'Activités et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588, admi-
nistrateur, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de prolonger le mandat de la société "SEREN" Sàrl, dont le siège social sis à L-8308 Capellen, 75,
Parc d'Activités et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-110.588, admi-
nistrateur délégué, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée constate que la dénomination du Commissaire de la société est "DUNE EXPERTISES" Sàrl, dont le siège
social est sis au 75, Parc d'activité, L-8308 Capellen et inscrite au registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro
B-110.593 et décide de prolonger son mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en
conséquence les articles 7, 8, 9, 10, 11, 12, 16, 18 et 19 comme suit:
" Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique, le conseil d'administration peut être composé par un seul administra-
teur. Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé, il y aura lieu de nommer un conseil
d'administration composé de trois membres au moins.
Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
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En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,
il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.
Art. 8. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-
ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-
tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou
tout autre moyen de télécommunication informatique.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par l'administrateur unique ou par
le président de la réunion et par un autre administrateur.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par l'administrateur
unique, le président conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer
les affaires sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés
à verser des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique.
Art. 11. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.
Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration ou à assister
l'administrateur unique à la gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer, même après la cessation de leurs fonctions,
les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de la société, à l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale ou réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.
Art. 12. Si la société comporte un conseil d'administration composé de plusieurs administrateurs la société sera engagée
en toutes circonstances par la signature isolée de chaque administrateur.
Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-
constance par sa seule signature.
Art. 16. L'administrateur unique, le conseil d'administration ou le commissaire peuvent convoquer d'autres assemblées
générales. De telles assemblées doivent être convoquées si les actionnaires représentant au moins un cinquième du capital
social le demandent.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaires.
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.".
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<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis
à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950 euros.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénoms
usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire.
Signé: M. Goldenberg, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2011 - WIL/2011/1036 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des Sociétés.
Wiltz, le 23 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012035996/136.
(120047342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Cliffs International Lux II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 118.956.
Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035274/13.
(120046455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Cliffs International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 127.768.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 29 décembre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 27 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035275/13.
(120046536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Copper Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.058.
Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-
dence à Esch/Alzette, en date du 22 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.
Francis KESSELER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012035276/13.
(120046592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
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WTC International S.A.
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