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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1076
26 avril 2012
SOMMAIRE
AIG Global Investment (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51633
Altice IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51640
Andalu Invest SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51611
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie . . .
51648
Arguedas S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51632
Atrium S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51617
ATTL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51632
Baby Steps S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51644
BAPV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51638
Bauer Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51609
BERF Luxco 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51640
Buro Partner . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51640
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l. . .
51603
CHAS Aludden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51617
Continental Investments S.A. . . . . . . . . . . .
51646
Crystal Beaver S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51639
ESO Management (Luxembourg) Limited
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51635
FASSBINDER Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
51640
Fioretti S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51647
Fondation FNEL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51618
GDL Holz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51606
Global Brands S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51633
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . .
51640
HH Luxembourg 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51609
IKK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51614
Immobilière 1911 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51643
Induplan, Industrial Handels- und Pla-
nungs-Gesellschaft, GmbH . . . . . . . . . . . . .
51625
KP Automotive S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51644
KP Interiors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51644
La Pasta S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51647
Lombardini International S.A. . . . . . . . . . . .
51633
Luximo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51616
Metales Polonia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51641
MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l. . . . . . . . .
51635
Multi Investment Southgate (gp) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51614
Myriel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51608
Natixis-Cape S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51623
New Immo Lux SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51615
OKS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51623
OKS Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51627
Pasucha Klepzig & Associés Architectes &
Ingénieurs S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51602
P.H.P. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51629
Pramerica Luxembourg Corporate Direc-
torship S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51647
Prime Credit 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51648
PrintColors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51624
SA OKS Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51627
Shata Productions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51626
Société Luxembourgeoise M. Développe-
ment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51613
Tobago Investment Holding S.A. . . . . . . . .
51648
Transnational Ventures S.A. . . . . . . . . . . . .
51626
Warburg Pincus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51648
51601
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Pasucha Klepzig & Associés Architectes & Ingénieurs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6633 Wasserbillig, 24, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 103.861.
Im Jahre zwei tausend elf, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit Amtswohnsitz zu Junglinster, (Grossherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1.- Herr Ulrich PASUCHA, Architekt, wohnhaft in D-54295 Trier, Am Kiewelsberg, 21, Bundesrepublik Deutschland),
und
2.- Herr Monty KLEPZIG, Architekt, wohnhaft in D-54294 Trier, Bonner Strasse, 6, (Bundesrepublik Deutschland).
Die Komparenten sind die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung "Pasucha Klepzig & As-
socies Architectes & Ingenieurs S.à r.l.", mit Sitz in L-6633 Wasserbillig, 24, route de Luxembourg, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 103861, (die "Gesellschaft"),
welche gegründet worden ist gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 26. Oktober 2004,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 46 vom 17. Januar 2005, zu sein und deren
Satzung abgeändert worden ist gemäß Urkunden aufgenommen durch den amtierenden Notar am:
- 22. April 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1345 vom 2. Juni 2008,
und
- 29. Dezember 2008, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 335 vom 16.
Februar 2009.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen, folgende in ausserordentlicher Generalversammlung gefass-
ten Beschlüsse, zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Herr Ulrich PASUCHA, vorgenannt, erklärt hiermit, fünf und zwanzig (25) Gesellschaftsanteile der vorgenannten Ge-
sellschaft, zum Preis von dreitausend einhundert fünfundzwanzig Euro (3.125,-EUR), an Herrn Monty KLEPZIG, vorge-
nannt, hier anwesend und dies annehmend, abzutreten und zu übertragen.
Die Gesellschafter erklären diese Übertragung als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäss Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschliessen einstimmig Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,-EUR), aufgeteilt in einhundert (100)
Anteile von jeweils einhundertfünfundzwanzig Euro (125,-EUR).
Die Gesellschaftsanteile sind wie folgt aufgeteilt:
1.- Herr Monty KLEPZIG, vorgenannt, fünfundsiebzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
2.- Herr Ulrich PASUCHA, vorgenannt, fünfundzwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest, dass die Adresse des Gesellschafters und Geschäftsführers nun D-54294 Trier, Bonner
Strasse, 66, lautet.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr acht
hundert fünfzig Euro abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Gezeichnet: Ulrich PASUCHA, Monty KLEPZIG, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4812. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.
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Junglinster, den 7. März 2012.
Référence de publication: 2012034052/54.
(120044715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.825.139,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 143.875.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
There appeared
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité limitée (private limited
liability company), having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 118.247 (the “Sole Sharehol-
der”),
here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearer is the sole shareholder of “Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg “société à res-
ponsabilité limitée”, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 143.875 (the “Company”).
II.- That the 204,825,139 (two hundred four million eight hundred twenty-five thousand one hundred thirty-nine)
shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 200,000,000 (two hundred million Euros), so
as to decrease it from its current amount of EUR 204,825,139 (two hundred four million eight hundred twenty-five
thousand one hundred thirty-nine Euros) to EUR 4,825,139 (four million eight hundred twenty-five thousand one hundred
thirty-nine Euros) by the cancellation of 200,000,000 (two hundred million) shares with a nominal value of EUR 1 (one
Euro) each, and subsequent decrease of the legal reserve of the Company by an amount of EUR 20,000,000 (twenty
million Euros);
3. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company;
4. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the consi-
deration issued to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital and the decrease of legal
reserve described in resolution 2. above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 200,000,000 (two hundred million
Euros), so as to decrease it from its current amount of EUR 204,825,139 (two hundred four million eight hundred twenty-
five thousand one hundred thirty-nine Euros) to EUR 4,825,139 (four million eight hundred twenty-five thousand one
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hundred thirty-nine Euros), by the cancellation of 200,000,000 (two hundred million) shares with a nominal value of EUR
1 (one Euro) each (the “Capital Decrease”).
It is further resolved to decrease the amount of the legal reserve of the Company by an amount of EUR 20,000,000
(twenty million Euros) so as to decrease it from its current amount of EUR 20,482,516 (twenty million four hundred
eighty-two thousand five hundred sixteen Euros) to EUR 482,516 (four hundred eighty-two thousand five hundred sixteen
Euros) (the “Legal Reserve Decrease”).
<i>Third resolution:i>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 8 of the articles of association of the
Company to read as follows:
“ Art. 8. The Company’s corporate capital is fixed at EUR 4,825,139 (four million eight hundred twenty-five thousand
one hundred thirty-nine Euros) represented by 4,825,139 (four million eight hundred twenty-five thousand one hundred
thirty-nine) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”
<i>Fourth resolution:i>
It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of
the consideration issued to the Sole Shareholder in the framework of the Capital Decrease and of the Legal Reserve
Decrease and (ii) to take any action required to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company,
in order to execute any document or do any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name
and on behalf of the Company in connection with the Capital Decrease and the Legal Reserve Decrease.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu
Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit
luxembourgeois, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri Schnadt, L2530 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.247 (l’ «Associé
Unique»),
Ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.
Ladite procuration, ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire soussigné, restera annexée au présent acte pout être enregistré avec celui-ci auprès des autorités de l’enregis-
trement.
La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter comme suit:
I.- La comparante est l’associé unique de «Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.», une société à responsabilité limitée
constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
143.875 (la «Société»).
II.- Que les 204.825.139 (deux cent quatre millions huit cent vingt-cinq mille cent trente-neuf) parts sociales ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société sont représentées
de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’associé unique
déclare expressément avoir été dûment préalablement informé.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
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<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de 200.000.000 EUR (deux cent millions d’Euros), afin de le
réduire de son montant actuel de 204.825.139 EUR (deux cent quatre millions huit cent vingt-cinq mille cent trente-neuf
Euros) à 4.825.139 EUR (quatre millions huit cent vingt-cinq mille cent trente-neuf Euros) par l’annulation de 200.000.000
(deux cent millions) de parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, et réduction subséquente de
la réserve légale de la Société d’un montant de 20.000.000 EUR (vingt millions d’Euros);
3. Modification subséquente de l’article 8 des statuts de la Société;
4. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les détails pratiques de la contrepartie due
à l’associé unique de la Société suite à la réduction de capital et à la réduction de la réserve légale décrites à la résolution
2. ci-dessus; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée
générale; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a
été décidé que toute la documentation pertinente produite à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé de diminuer le capital social de la Société d’un montant de 200.000.000 EUR (deux cent millions d’Euros),
afin de le réduire de son montant actuel de 204.825.139 EUR (deux cent quatre millions huit cent vingt-cinq mille cent
trente-neuf Euros) à 4.825.139 EUR (quatre millions huit cent vingt-cinq mille cent trente-neuf Euros) par l’annulation de
200.000.000 (deux cent millions) de parts sociales d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (la «Réduction de
Capital»).
Il est ensuite décidé de réduire le montant de la réserve légale de la Société d’un montant de 20.000.000 EUR (vingt
millions d’Euros) afin de la réduire de son montant actuel de 20.482.516 EUR (vingt millions quatre cent quatre-vingt deux
mille cinq cent seize Euros) à 482.516 EUR (quatre cent quatre-vingt deux mille cinq cent seize Euros) (la «Réduction de
la Réserve Légale»)
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 8 des statuts de la Société qui devra
être lu comme suit:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 4.825.139 EUR (quatre millions huit cent vingt-cinq mille cent trente-
neuf Euros), représenté par 4.825.139 (quatre millions huit cent vingt-cinq mille cent trente-neuf) parts sociales d’une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.»
<i>Quatrième résolution:i>
Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les détails pratiques de la
contrepartie due à l’Associé Unique dans le cadre de la Réduction de Capital et de la Réduction de la Réserve Légale et
(ii) de prendre toute action requise, ou prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société, afin de signer
tout document ou faire tout acte et prendre toute action qu'il jugera nécessaire et appropriée au nom et pour le compte
de la Société en relation avec la Réduction de Capital et de la Réduction de la Réserve Légale.
<i>Estimation des fraisi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent
acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l’assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18202. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012034262/162.
(120044900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
GDL Holz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 167.578.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Maitre Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Monsieur Vincent GENIN, gérant de société, né le 14 mars 1973 à Saint Mard (B), demeurant au 46, Rue de l'Embar-
cadère B-6810 CHINY (B).
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de «GDL HOLZ S.à r.l.»
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Perlé.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Luxembourg ou à
l'étranger:
1- L'abattage et le débardage de bois, l'exploitation forestière et le commerce de bois en général,
2- L'exploitation et le commerce du transport de voyageurs et touristes par barques et kayaks,
3- Le commerce en gros ou en détail de toute embarcation, de tous véhicules et de tout matériel ayant un rapport
direct ou indirect avec l'objet social précité,
4- Toute activité touristique, organisation de voyages, transport de voyageurs.
La société peut, d'une manière générale, accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mo-
bilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Elle est autorisée à faire des emprunts et accorder tous concours, prêts, avances, garanties ou cautionnements aux
associés, ainsi qu'à des sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500,-) Euros représenté par cent (100,-) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt cinq (125,-) Euros chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles
ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Art. 9. Les cessions des parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seing privé. Lorsque la société comporte
plus d'un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la société
ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l'article 1690 du code civil.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.
A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-
gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.
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Art. 12. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société
Les héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la
société.
Pour faire valoir de leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social. La réunion de
toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de trois quarts du capital social.
Art. 15. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des
associés. Les décisions de l'associé unique sont inscrites sur le procès verbal ou établies par écrit.
De même les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès verbal
ou établis par écrit. Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par les associés.
Art. 17. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription des partsi>
Les 100 (cent) parts ont été souscrites comme suit:
Monsieur Vincent GENIN, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,-
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq
cents (12.500,-) Euros se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à mille deux cents (1.200,-) Euros
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Ensuite l'associé représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé Gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent GENIN, né le 14 mars 1973 à Saint Mard (B), demeurant au 46, Rue de l'Embarcadère à B-6810
CHINY (B)
La société est valablement engagée par la signature unique du gérant. La fonction de gérance sera assurée à titre gratuit
jusqu'à décision contraire du/des associé(s).
2. Le siège social de la société est fixé au 5, Rue de l'église L-8926 Perlé
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention du constituant sur la nécessité
d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: V. GENIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12397. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034371/94.
(120045292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Myriel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 33, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.958.
L'an deux mille douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de Myriel S.à r.l., ayant son siège social au 33, Boulevard
Grande Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.958, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors
de résidence à Mondorf-les-Bains, le 1
er
juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1866 du 29 juillet 2008, modifiés pour la dernière fois en date du 21 octobre 2011 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant alors de résidence à Mondorf-les-Bains, publié au dit Mémorial C, numéro 25 du 4 janvier 2012 (les «Sta-
tuts»).
L'assemblée est ouverte à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, sous la présidence de Daniel Mavrakis, admi-
nistrateur de sociétés, demeurant à Monaco (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire Cathie Scalia, avocat, demeurant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée désigne comme scrutateur Myriam Delgal, directrice, demeurant à Monaco.
Le bureau de l'assemblée étant formé, le Président a déclaré et requis le notaire d'acter que:
I. Les associés présents ou représentés et le nombre de parts sociales détenues sont mentionnés sur une liste de
présence signée par les personnes comparantes et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence sera annexée au
présent acte pour les formalités de l'enregistrement. La/les procuration(s) du/des associés représenté(s), après avoir été
signées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront également annexées au présent
acte.
II. Il ressort de la liste de présence que cent pourcent (100%) du capital social de la Société est représenté à la présente
assemblée. Tous les actionnaires déclarent avoir été préalablement informés de l'ordre du jour de l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'objet social de la Société et du paragraphe 3 de l'article 3 des statuts de la Société;
2. Modification subséquente de l'article 3 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:
« 3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
3.2. La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
3.3. D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance ou octroyer toute garantie au profit de société ou
personne affiliée ou de ses dirigeants, prendre toute mesure de contrôle et de supervision et exécuter toute opération
qu'elle estimera utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.»;
3. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de modifier l'objet social de la Société et le paragraphe 3 de l'article 3 des Statuts de la manière suivante:
«D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance ou octroyer toute garantie au profit de société ou personne
affiliée ou de ses dirigeants, prendre toute mesure de contrôle et de supervision et exécuter toute opération qu'elle
estimera utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.»
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'article 3 des Statuts aura désormais la teneur suivante:
« 3.1. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans les entreprises commer-
ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme, ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière
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et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties; enfin toutes activités et toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet ou susceptibles d'en faciliter l'accomplissement.
3.2. La société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations et des titres d'emprunt.
3.3. D'une manière générale, elle pourra donner toute assistance ou octroyer toute garantie au profit de société ou
personne affiliée ou de ses dirigeants, prendre toute mesure de contrôle et de supervision et exécuter toute opération
qu'elle estimera utile dans l'accomplissement et le développement de son objet.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges sous quelque forme incombant à la Société en raison des présentes,
est estimé approximativement à six cent cinquante Euros (650,-€).
DONT ACTE, passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: MAVRAKIS, SCALIA, DELGAL, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4375. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034016/77.
(120044798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Bauer Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. HH Luxembourg 2 S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 124.035.
In the year two thousand twelve,
on the sixth day of March.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing SANEM (Grand Duchy of Luxembourg),
there appeared:
Mr. Felix BAUER, born in Marktredwitz (Germany), on 5 June 1975, residing at 5 A Coleherne Road, London, SW10,
United Kingdom (the “Shareholder”),
here represented by:
Mr Brendan D. KLAPP, employee, residing professionally at Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 20 February 2012.
Said proxy, signed “ne varietur” by the proxy holder of the Shareholder and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholder has requested the undersigned notary to document that the Shareholder is the sole shareholder of
“HH Luxembourg 2 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
having a corporate capital of twelve thousand five hundred euro (12'500.- EUR) represented by twelve thousand five
hundred (12'500) shares with a par value of one Euro (1.- EUR) each, with registered office at 6, place de Nancy, L-2212
Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated following a notarial deed enacted by the undersigned notary,
on 25 January 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 565 on 07 April 2007,
page 27111, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies, section B, number 124 035.
The Articles of Incorporation have never been amended since.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to be
taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To change the Company's name into “Bauer Capital S.à r.l.”.
2 To amend Art. FOUR (4) of the Company's articles of association in order to reflect the resolution to be adopted
under item 1 of the agenda.
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has requested the notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolves to change the Company's corporate name from “HH LUXEMBOURG 2 S.à r.l. into “Bauer
Capital S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect such change of the Company's corporate name, the Shareholder resolves to amend Article FOUR
(4) of the Company's articles of incorporation which shall forthwith read as follows:
Art. 4. “The Company will assume the name of “Bauer Capital S.à r.l.”.”
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version and that at the request of the proxy holder of the appearing person and in case of
divergences between the two versions, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Belvaux, Grand Duchy of Luxembourg, in the offices of the undersigned
notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, known to the notary, by his surname,
first name, civil status and residence, said proxy holder signed together with Us notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze,
le six mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Monsieur Felix BAUER, né à Marktredwitz (Allemagne), le 5 juin 1975, demeurant au 5 A Coleherne Road, Londres,
SW10, Royaume-Uni (l'«Associé»),
représenté aux fins des présentes par:
Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, résidant professionnellement à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 20 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé a requis le notaire instrumentant d'acter que l'Associé est l'associé unique de «HH Luxembourg 2 S.à r.l.»,
une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze
mille cinq cents euros (12'500.- EUR), divisé en douze mille cinq cents (12'500) parts sociales d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (25.- EUR) chacune, établie et ayant son siège social au 6 place de Nancy, L-2212 Luxembourg, (Grand-
Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné, en date du 25 janvier 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 565 du 07 avril 2007, page 27111 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 124 035 (la «Société») .
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été parfaitement informé des décisions à intervenir
sur la base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification de la dénomination sociale de la Société en «Bauer Capital S.à r.l.».
2 Modification de l'article QUATRE (4), des statuts de la Société de manière à refléter la résolution à adopter au point
1 de l'ordre du jour.
a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «HH Luxembourg 2 S.à r.l.» en celle de «Bauer
Capital S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter le changement de la dénomination sociale, l'Associé décide de modifier l'article QUATRE (4), des
statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:
Art. 4. «La Société prend la dénomination de «Bauer Capital S.à r.l.».»
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'a la demande du mandataire
de la personne comparante, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'a la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les deux versions, la version anglaise primera.
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Dont acte fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des
présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire
instrumentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 mars 2012. Relation: EAC/2012/3232. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2012034391/93.
(120045343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Andalu Invest SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-7740 Colmar-Berg, 1, Schouesbierg.
R.C.S. Luxembourg E 4.724.
STATUTS
L'an deux mille douze le 20 mars, se sont réunis:
1) Monsieur Luc HENNES, salarié, né le 09/08/1970 à Luxembourg, demeurant à L-6190 Gonderange, 3, rue Anne
Frank,
2) Madame Ana Paula DO NASCIMENTO BARREIRO, salariée, née le 26/08/1969 à Luanda (Angola), demeurant à
L-9161 Ingeldorf, 19A, rue de la Sure,
3) Monsieur Daniel FERNANDES BRITO, salarié, né le 31/12/1974 à Luxembourg, demeurant à L-9022 Ettelbrück, 43,
chemin du Camping,
afin de dresser un acte constitutif d'une société civile immobilière qu'ils ont déclaré constituer, et dont les statuts ont
été arrêtés comme suit.
I. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur, la gestion et/ou la location des immeubles qu'elle
pourrait détenir ou acquérir exclusivement pour son propre compte, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social. La société pourra
dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements en faveur de
tiers.
Art. 2. La société prend la dénomination de Andalu Invest SCI.
Art. 3. La société est constituée pour une durée de trente ans à partir de ce jour.
Art. 4. Le siège social est à Colmar-Berg. Il pourra être transféré à toute autre localité du Grand-Duché par simple
décision de l'Assemblée générale.
II. Apports - Capital social - Cession des parts - Droits des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-), représenté par cent cinquante (150) parts
d'intérêt d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, réparties comme suit:
- Monsieur Luc HENNES, préqualifié, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Madame Ana Paula DO NASCIMENTO BARREIRO, préqualifiée, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Daniel FERNANDES BRITO, préqualifié, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 150
Art. 6. La cession des parts s'opérera par acte authentique ou sous seing privé, en observant l'article 1690 du Code
Civil
Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts ne pourront être cédées à des tiers non associés qu'avec
l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre des parts qu'il possède.
Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l'article 1863 du Code
Civil.
Dans tous les actes qui contiennent des engagements au nom de la société, les associés devront, sous leur responsa-
bilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de
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telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de poursuite que contre la présente société et sur les
biens qui lui appartiennent.
Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les
survivants et les héritiers du sociétaire ou des associés décédés.
L'interdiction, la faillite, la liquidation judiciaire ou la déconfiture d'un ou de plusieurs associés ne mettront pas fin à la
société, qui continuera entre les autres associés, à l'exclusion du ou des associés en état d'interdiction, de faillite, de
liquidation judiciaire ou de déconfiture.
Chaque part est indivisible à l'égard de la société.
Les co-propriétaires indivis sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par
un seul d'entre eux ou par mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
III. Administration de la société
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs administrateurs, associés ou non, nommés et révocables par
l'assemblée des associés à la majorité des parts d'intérêt.
Art. 11. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société. Les
associés peuvent cependant nommer un des leurs qui exercera le droit de surveillance et de contrôle en leur lieu et place.
IV. Assemblée générale et Année sociale
Art. 12. Les associés se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la société
l'exigent et au moins une fois l'an en assemblée ordinaire pour l'examen des comptes de la société.
Toute assemblée doit se tenir dans le délai d'un mois, si la demande en est faite par l'un quelconque des associés.
Art. 13. L'assemblée générale ordinaire procède à l'examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse les
comptes.
Elle délibère et vote sur toutes propositions portées à l'ordre du jour.
Art. 14. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix. Les décisions sont prises à la simple
majorité des voix des associés présents ou représentés. Toutefois, les modifications aux statuts doivent être décidées à
l'unanimité
En cas de division de la propriété des parts d'intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à
l'usufruitier.
Art. 15. L'assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu'en soient la
nature et l'importance.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution et finit le trente et un décembre deux mille
douze.
V. Dissolution - Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins d'un des associés dont les
attributions seront fixées par les associés réunis en assemblée générale extraordinaire. Toutefois, la liquidation sera
confiée à un homme de l'art non sociétaire si un sociétaire le souhaite.
VI. Dispositions générales
Art. 18. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que la loi du dix-huit août mil neuf cent-quinze et ses modifications
ultérieures, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Assemblée extraordinairei>
Et à l'instant les associés, représentant l'intégralité des parts d'intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
Monsieur Luc HENNES, préqualifié,
Madame Ana Paula DO NASCIMENTO BARREIRO, préqualifiée,
Monsieur Daniel FERNANDES BRITO, préqualifié,
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances à l'égard des tiers par la signature conjointe des
trois administrateurs.
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2) Le siège de la société est établi à L-7740 Colmar-Berg, 1, Schouesbierg.
Fait et signé à Luxembourg en trois exemplaires, le 20 mars 2012.
Luc HENNES /
Ana Paula DO NASCIMENTO BARREIRO /
Daniel FERNANDES BRITO.
Référence de publication: 2012033818/101.
(120044749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Société Luxembourgeoise M. Développement S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-8041 Bertrange, 209, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 139.030.
L’an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu
l'associé unique de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois “Société Luxembourgeoise M. Déve-
loppement S.à r.l.”, ayant son siège social à 11, rue Adolphe Fischer, L-1520 Luxembourg, au capital social de EUR 12.400.-,
inscrite au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.030, constituée suivant acte de
Maître Jean SECKLER, notaire résident à Junglinster (Grand-Duché du Luxembourg), le 23 mai 2008, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 1562 du 25 juin 2008,
Dominique Massonneau, né le 14 août 1947, demeurant 6 rue des Brice, F-54000 Nancy (France),
ici représenté par Maître Mélanie Sauvage, domiciliée professionnellement au 30, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte, L-1330 Luxembourg,
agissant sous sa seule signature (le «Fondé de Pouvoir»), en vertu d'une procuration sous seing privé du
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné
restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée.
La partie comparante, telle que représentée ci-dessus, déclare et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 124.(cent vingt-quatre euros) chacune représentant
l'entièreté du capital votant de la Société de douze mille quatre cents euros (EUR 12.400.-) sont dûment représentées à
l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points figurant à l'ordre du jour
reproduit ci-après.
II. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société de son adresse actuelle au 209, rue des Romains, L-8041 Bertrange et
modification subséquente de l'article 4 des statuts,
2. Divers.
Après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 209, rue des Romains, L-8041
Bertrange, avec effet à la date des présentes et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:
« Art. 4.1. Le siège social est établi à Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Bertrange par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, par le conseil de gérance de la Société. Il
peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 4.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance
estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces
évènements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication
aisée entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société qui, en dépit du transfert de son siège social, restera une société luxembourgeoise.»
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi au 209, rue des Romains, L-8041 Bertrange, avec effet au 31 décembre 2011.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, coûts, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société au titre
du présent acte, est estimé à EUR 670,-(six cent soixante-dix euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
A la demande des comparants le notaire a établi le présent acte en français.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SAUVAGE, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2187. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034075/61.
(120044730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Multi Investment Southgate (gp) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.439.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034010/10.
(120044681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
IKK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 4, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 89.757.
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den vierzehnten März.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Frau Heidemarie ORTH, geborene SCHNEIDER, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D-54343 Föhren, Auf Bobüsch
22.
Welche Komparentin erklärte dass sie die alleinige Anteilhaberin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung IKK S.à
r.l. ist, mit Sitz in L-6688 Mertert, Port de Mertert, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter
der Nummer B 89.757 (NIN 20022416821).
Dass besagte Gesellschaft gegründet wurde zufolge Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar am 6. No-
vember 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1748 vom 9. Dezember 2002.
Dass das Gesellschaftskapital sich auf zwölf tausend fünf hundert Euro (€ 12.500,-) beläuft, eingeteilt in ein hundert
fünfundzwanzig (125) Anteile von je ein hundert Euro (€ 100,-), alle zugeteilt Frau Heidemarie ORTH, geborene SCHNEI-
DER, ohne besonderen Stand, wohnhaft in D54343 Föhren, Auf Bobüsch 22.
Alsdann ersuchte die Komparentin den amtierenden Notar Nachstehendes zu beurkunden wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin beschließt den Sitz der Gesellschaft von Mertert nach Grevenmacher zu verlegen und
demgemäß den ersten Satz von Artikel 3 der Statuten wie folgt abzuändern:
„ Art. 3. (Erster Satz). Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Grevenmacher.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die alleinige Gesellschafterin legt die genaue Anschrift der Gesellschaft wie folgt fest: L-6720 Grevenmacher, 4, rue
de l’Eglise.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand
und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: H. ORTH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 15 mars 2012. Relation: ECH/2012/455. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 21. März 2012.
Référence de publication: 2012034407/38.
(120045243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
New Immo Lux SC, Société Civile.
Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg E 4.725.
STATUTS
1. Monsieur DE SMET Mathieu, né le 17 août 1989 à Berchem-Sainte-Agathe (B), demeurant à B7021 MONS, 46, Rue
de Saint Symphorien;
2. Madame CAMBIER Aurélie, née le 12 octobre 1989 à MONS (B), demeurant à B-7000 MONS, 20, chemin à Baraque;
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme
suit le 19 / 03 / 2012:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.
Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indi-
rectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation.
Art. 3. La dénomination est New Immo Lux SC.
Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en
numéraire sur un compte ouvert pour la société.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à la Société Monsieur DE SMET Mathieu et 50 parts à Madame
CAMBIER Aurélie, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur
accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des
associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des
tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses
parts sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et
agréé d'année en année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de
préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation
d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le
capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé
décédé. Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour
compte de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son
gérant.
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Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
dans la Société.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du
gérant ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi
de juin de chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des
parts conformément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions
sont prises à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutes modifications des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que
l'assemblée n'en décide autrement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement convoquée, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris les résolutions
suivantes:
1. Monsieur DE SMET Mathieu, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2012034024/69.
(120044772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Luximo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2737 Luxembourg, 14, rue Wurth Paquet.
R.C.S. Luxembourg B 112.652.
L’an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «MURINVEST», une société par actions simplifiée régie par le droit français, établie et ayant son siège social
au 4 avenue Bertie Albrecht, F-75008 Paris, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le numéro
B 329.177.844,
ici représentée par Madame Nathalie CRAHAY, demeurant au 14 rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 10 février 2012, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur»
par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregis-
trement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, et agissant en sa qualité de seule et unique associée
de la société «LUXIMO S.à r.l.» ( la «Société»), une société à responsabilité limitée, avec un capital social de douze mille
cinq cents Euros (EUR 12.500,-), établie et ayant son siège social au 14, rue Wurth Paquet, L-2737 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112652,constituée suivant un
acte reçu par le notaire soussigné en date du 8 décembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 502 du 9 mars 2006, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associée unique DECIDE la dissolution anticipée de la Société «LUXIMO S.à r.l.» prédésignée et prononce sa mise
en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associée unique DECIDE de nommer aux fonctions de seul et unique liquidateur de la Société:
Monsieur Gérard VRIDAUD, né le 7 juin 1944 à Paris, demeurant au 6 boulevard Jean Mermoz, F-92200 Neuilly
(France).
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Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi coordonnée sur les Sociétés
Commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’Assemblée
Générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur peut engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s’en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la personne comparante a signé avec le notaire instrumentant
le présent procès-verbal.
Signé: N. CRAHAY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2012. Relation: EAC/2012/3366. Reçu douze Euros (12.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012034454/46.
(120045371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
CHAS Aludden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 9.216.625,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.625.
EXTRAIT
Monsieur Carl-Henric Svanberg, né le 29 mai 1952 à Porjus, Suède, associé unique et gérant de classe A de la société,
a changé d'adresse, il réside à présent à Leumattstrasse 15, 6006 Lucerne, Suisse.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012036612/19.
(120049234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Atrium S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 5, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 69.287.
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU:
- Monsieur Frédéric BIREN, infographe, demeurant à B-6700 Barnich (Belgique), 61, rue du Bourg;
- Monsieur Olivier MURRU, expert-comptable, demeurant à B-6790 Aubange (B), 42, rue de Longwy;
Les comparants, agissant en qualité d'associés de ATRIUM S.à r.l., ont demandé au notaire soussigné de prendre acte
de ce qui suit:
- Les comparants sont les seuls et uniques associés (les «Associés») de ATRIUM S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 56, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort (Grand-Duché de Lu-
xembourg), constituée par acte de Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, le 8 avril 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») N° 473 du
21 juin 1999, dont les statuts (les «Statuts») ont été modifiés la dernière fois par un acte du même notaire Emile SCHLES-
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SER, le 6 mars 2001 publié au Mémorial C N° 859 du 9 octobre 2001, ayant un capital social de EUR 12.500 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, Section B, sous le numéro 69.287 (la "Société").
- Les comparants, représentés comme mentionné ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT DE transférer le siège social de la Société de 56, Rue de Koerich, L-8437 Steinfort (Grand
Duché de Luxembourg) à 5, route d'Arlon, L-8832 Rombach-Martelange, commune de Rambrouch (Grand Duché de
Luxembourg).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT DE modifier le premier paragraphe de l'article 5 des Statuts, qui sera dorénavant rédigé
comme suit:
« Art. 5. (premier alinéa). Le siège social est établi dans la commune de Rambrouch.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à huit cents euros (EUR 800,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire soussigné, notaire le présent acte.
Signé: F. BIREN, O. MURRU, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10108. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034235/43.
(120045432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Fondation FNEL.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 43, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg G 77.
<i>Comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010 et Rapport du réviseur d'entreprises agrééi>
<i>Table des matièresi>
Rapport du réviseur d'entreprises agréé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1-2
Bilan . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Compte de profits et pertes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Annexe aux comptes annuels . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5-11
<i>Rapport du réviseur d'entreprises agréei>
Nous avons effectué l'audit des comptes annuels ci-joints de la FONDATION FNEL, comprenant le bilan au 31 dé-
cembre 2010 ainsi que le compte de profits et pertes au 31 décembre 2010 et l'annexe contenant un résumé des
principales méthodes comptables et d'autres notes explicatives.
<i>Responsabilité du Conseil d'Administration dons l'établissement et la présentation des comptes annuelsi>
Le Conseil d'Administration est responsable de rétablissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels,
conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à rétablissement et la présentation des comptes annuels
en vigueur au Luxembourg. Cette responsabilité comprend: la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne
relatif à rétablissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choix et l'application des méthodes comptables appropriées, ainsi que la
détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.
<i>Responsabilité du Réviseur d'entreprises agrééi>
Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit.
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U X E M B O U R G
Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d'Audit telles qu'adoptées pour le Luxembourg par
la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles
d'éthique et de planifier et de réaliser l'audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne com-
portent pas d'anomalies significatives.
Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants
et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d'entre-
prises agréé, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que
celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d'entreprises agréé prend
en compte le contrôle interne en vigueur dans l'entité relatif à rétablissement et la présentation sincère des comptes
annuels afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion
sur l'efficacité de celui-ci.
Un audit comporte également l'appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d'Administration, de même que l'appréciation de la présen-
tation d'ensemble des comptes annuels. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés
pour fonder notre opinion.
<i>Opinioni>
A notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la FONDA-
TION FNEL au 31 décembre 2010, ainsi que le déficit au 31 décembre 2010, conformément aux obligations légales et
réglementaires relatives à rétablissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.
Bertrange, le 2 mai 2011.
CLERC
<i>Cabinet de révision agrée
i>Jacques Peffer
<i>Bilan au 31 décembre 2010i>
<i>(en euros)i>
ACTIF
Note(s)
2010
2009
EUR
EUR
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Concessions, brevets, licences . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117,39
318,64
Immobilisations corporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Terrains et constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 209 638,43 1 263 320,50
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 154,52
1 237,39
Immobilisations corporelles en cours . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
316 541,28
92 661,81
1 536 334,23 1 357 219,70
1 536 451,62 1 357 538,34
Actif circulant
Autres créances
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .
53 205,02
43 029,59
Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques
et encaisse . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
664 473,40
612 138,03
717 678,42
655 167,62
Comptes de régularisation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
114,81
14 740,36
TOTAL ACTIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 254 244,85 2 027 446,32
PASSIF
Note(s)
2010
2009
EUR
EUR
Capitaux propres
Fonds social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5
14 873,61
14 873,61
Réserves
Autres réserves . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
139 234,37
122 648,37
Résultats reportés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(12 850,06)
(3 194,51)
Excédent / (déficit) de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(11 856,68)
(9 655,55)
Subventions et dons . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7 2 080 158,12 1 848 824,99
2 209 559,56 1 973 496,91
51619
L
U X E M B O U R G
Dettes
Dettes sur achats et prestations de services
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .
16 776,78
21 215,93
Acomptes reçus sur réservations
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .
-
18 484,00
Dettes fiscales et dettes au titre de la sécurité sociale Dettes fiscales . . . . .
19 519,11
13 890,00
Autres dettes
dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an . . . . . . . . . . . . . . . .
8 389,40
359,48
44 685,29
53 949,41
TOTAL PASSIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 254 244,85 2 027 446,32
<i>Compte de profits et pertesi>
<i>pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2010i>
<i>(en euros)i>
Note(s)
01.01.2010
-31.12.2010
01.08.2009
-31.12.2009
CHARGES
EUR
EUR
Consommation de marchandises de matières premières
et consommables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
23 069,98
7 037,63
Autres charges externes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81 110,86
27 994,50
Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
265 979,89
112 602,68
Charges sociales couvrant les salaires et traitements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34 777,18
14 083,87
298 757,07
161 718,68
Corrections de valeur sur immobilisations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.4
corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
81 891,21
34 459,81
Autres charges d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
19 292,05
20 309,60
Intérêts et charges assimilées
Autres intérêts et charges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
477,82
233,14
Autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . .
857,13
55 1,79
TOTAL CHARGES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
505 456,12
217 273,02
PRODUITS
Montant net du chiffre d'affaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36 094,77
21 883,01
Autres produits d'exploitation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
9
455 477,54
184 596,52
Autres intérêts et produits assimilés
autres intérêts et produits assimilés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 027,13
1 137,94
Déficit de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11 856,68
9 655,55
TOTAL PRODUITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
505 456,12
217 273,02
<i>Annexe aux comptes annuels - 31 décembre 2010i>
Note 1. Activités de la fondation. La FONDATION FNEL («la fondation») a été constituée le 2 décembre 1993 sous
la forme d'un établissement d'utilité publique pour une durée illimitée.
Le siège social est établi a Luxembourg.
La fondation, par acte notarié du 6 octobre 2010, a fait formaliser la modification de ses statuts consistant à faire
correspondre la clôture de son exercice social au 31 décembre avec effet au 1
er
janvier 2010.
La fondation a pour objet;
a) d'encourager et d'aider les activités de la Fédération Nationale des Eclaireurs et Eclaireuses du Luxembourg (FNEL)
et de tout mouvement scout et guide qui viendrait à lui succéder.
b) d'appuyer le guidisme et le scoutisme et d'une manière générale, toutes les activités organisées en faveur des jeunes.
c) d'assurer en tout ou en partie, le financement, la réalisation et la gestion de projets d'investissement, y compris le
coût d'études préparatoires, au profit de la FNEL. dans le but de fournir à celle-ci les moyens et les infrastructures
nécessaires pour lui permettre d'organiser ses activités dans un cadre approprié.
d) de réaliser et de soutenir des projets d'éducation des jeunes et de formation des responsables d'unités de jeunes,
je tout dans je respect de la Nature, des principes établis par Baden-Powell, et dans un esprit de fraternité, sans distinction
de race, de classe ni de confession.
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Note 2. Principes, Règles et Méthodes d'évaluation.
2.1 Principes généraux
Jusqu'en 2004, la fondation tenait une comptabilité de recettes et dépenses. En 2005, la fondation a décidé de tenir
une comptabilité d'engagements et d'appliquer les dispositions de la loi du 10 décembre 2002 sur les sociétés commer-
ciales.
Les principales règles d'évaluation adoptées par la fondation sont les suivantes:
2.2. 1 Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont portées à l'actif du bilan au prix d'acquisition incluant les frais accessoires
déduction faite des amortissements. Ceux-ci sont calculés de façon linéaire et sont déterminés en fonction de la durée
de vie estimée de ces actifs.
Les immobilisations incorporelles sont amorties au taux linéaire suivant:
Licences informatiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 ans
2.2.2 Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont portées à l'actif du bilan au prix d'acquisition incluant les frais accessoires dé-
duction faite des amortissements. Ceux-ci sont calculés linéairement et sont déterminés en fonction de la durée de vie
estimée des biens.
Les immobilisations corporelles sont amorties aux taux linéaires suivants:
Constructions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15 ans et 30 ans
Installations techniques et machines . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 ans
Autres installations, outillage et mobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5 ans
2.2.3 Créances de l'actif circulant
Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles les font l'objet de corrections de valeur lorsque leur
recouvrement est partiellement ou entièrement compromis. Ces corrections de valeur ne sont pas maintenues si les
raisons qui ont motivé leur constitution ont cesse d'exister.
2.2 4 Avoirs en banques et encaisse
Les avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse sont enregistres à leur valeur
nominale
2.2.5 Subventions et dons
Les méthodes comptables suivantes sont appliquées pour les subventions et dons:
- Les subventions et dons reçus destinés à financer des immobilisations corporelles sont comptabilises sous la rubrique
«subventions et dons» au passif et sont amortis sur la même durée de vie que le bien immobilisé.
- Les subventions reçues de l'Etat pour les besoins d'exploitation sont comptabilisées dans l'exercice au cours duquel
elles ont été effectivement perçues.
2.2.6 Dettes
Les dettes sont enregistrées à leur valeur nominale.
2.2. 7 Conversion des postes en devises
La fondation tient sa comptabilité en euros (EUR).
Toutes les transactions exprimées dans une devise autre qu'en EUR sont enregistrées en EUR au taux de change en
vigueur à la date de transaction.
Les actifs immobilisés exprimés dans une devise autre qu'en EUR sont convertis en EUR au cours de change historique
en vigueur au moment de leur acquisition. À la date de clôture ces immobilisations restent converties au cours de change
historique.
Les créances, dettes et les avoirs en banques sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de clôture des
comptes, Seules les pertes de change non réalisées qui en résultent sont enregistrées au compte de profits et pertes de
la période.
2.2.8 Montant net du chiffre d'affaires
Le chiffre d'affaires de la fondation se fait uniquement au Luxembourg et se compose principalement de revenus locatifs.
Note 3. Immobilisations incorporelles. Les mouvements de la période se présentent comme suit:
Concessions, brevets, licences
2010
2009
EUR
EUR
Valeur d'acquisition, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 194,78
2 194,78
Acquisitions
-
-
Cessions
-
-
Valeur d'acquisition, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2 194,78
2 194,78
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Amortissements cumulés, au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (1 876,14) (1 792,29)
Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(201,25)
(83,85)
Reprises
-
-
Amortissements cumulés, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . (2 077,39) (1 876,14)
Valeur nette comptable, à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
117,39
318,64
Note 4. Immobilisations corporelles. Les immobilisations corporelles ont évolue pendant l'exercice 2010 de la manière
suivante:
Terrains et
constructions
Autres installations
outillage et mobilier
2010
2009
2010
2009
EUR
EUR
EUR
EUR
Valeur d'acquisition
au début l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 914 865,07 1 914 865,07
18 974,68
18 974,68
Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 809,91
-
11 115,11
-
Cessions
-
-
-
-
Transfert
-
-
-
-
Valeur d'acquisition
à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 940 674,98 1 914 865,07
30.089,79
18 974,68
Amortissements cumulés
au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(651 544,57)
(618 749,83) (17 737,29) (16 156,07)
Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(79 491,98)
(32 794,74)
(2 197,98)
(1 581,22)
Reprises
-
-
-
-
Amortissements cumulés
à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
(731 036,55)
(651 544,57) (19 935,27) (17 737,29)
Valeur nette comptable
à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 209 638,43 1 263 320,50
10 154,52
1 237,39
Immobilisations
corporelles en cours
Total
2010
2009
2010
2009
EUR
EUR
EUR
EUR
Valeur d'acquisition
au début l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
92 661,81
63 226,46 2 026 501,56 1 997 066,21
Acquisitions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223 879,47
29 435,35
260 804,49
29 435,35
Cessions
-
-
-
-
Transfert
-
-
-
-
Valeur d'acquisition
à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 541,28
92 661,81 2 287 306,05 2 026 501,56
Amortissements cumulés
au début de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
(669 281,86)
(634 905,90)
Dotations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
(81 689,96)
(34 375,96)
Reprises
-
-
-
-
Amortissements cumulés
à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-
-
(750 971,82)
(669 281,86)
Valeur nette comptable
à la fin de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316 541,28
32 661,81 1 536 334,23 1 357 219,70
Les constructions de la fondation se trouvent sur sol d'autrui. La fondation est sujette à un droit de superficie annuel
tel que décrit en note 11.
Note 5. Fonds social. L'Amicale des Anciens Guides et Scouts Luxembourgeois, A.A.G.S.L. a apporté un montant de
EUR 14 873,61 à la fondation en date du 2 décembre 1993 («date de constitution de la fondation») ainsi qu'un droit de
superficie tel que décrit en note 11.
Note 6. Réserves. Les réserves incluent les résultats des années antérieures a 2004. L'allocation et les prélèvements
des réserves sont décidés par le Conseil d'Administration.
Note 7. Subventions et Dons. Ce poste inclut les subventions et dons reçus de l'Etat Luxembourgeois. l'Union Euro-
péenne et des donateurs privés et publies dans le cadre d'investissements en capital.
51622
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Note 8. Personnel. La fondation a employé en moyenne 5 personnes au cours de l'année 2010 (exercice au 31 décembre
2009: 5).
Note 9. Autres produits d'exploitation. Les autres produits d'exploitation comportent principalement les amortisse-
ments des subventions et dons d'investissement s'élevant a EUR 78 586.01 (2009: EUR 31 561.41) ainsi que des
subventions d'exploitation de EUR 325 930.75 (2009: 148 961.45) versés principalement par le Ministère de la Famille
pour les besoins de fonctionnement.
Note 10. Situation fiscale. La fondation est exonérée de la taxe sur la valeur ajoutée (TVA), ainsi que de l'impôt sur le
revenu.
Note 11. Garanties et Engagements hors bilan. La fondation doit s'acquitter d'un droit de superficie annuel d'un montant
de EUR 24.79 jusqu'en 2018. Ce droit de superficie est relatif à la propriété domaniale «Ferme Misère» inscrite au cadastre
de la commune de Rambrouch.
<i>Budget 2011i>
Produits
Charges
1. Chiffre d'affaire
Loyer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26,000,00
Don . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6.000,00
Intérêts créditeurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.000,00
Classe verte . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000.00
3. Charges externes
Mazout . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
11.000,00
Eau, gaz, électricité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Entretien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Equipement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.000,00
Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.000,00
Autres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000,00
4. Autres charges d'exploitation
Relations publiques . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Frais postaux, télécommunication . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500,00
Déchets . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.600,00
5. Corrections de valeur
Amortissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
83.071,72
Résultat ordinaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -80.671,72
6. Produits exceptionnels
Subvention virés au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
79.522,88
Fonds propres virés au compte de résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0,00
7. Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
-1.148,84
Référence de publication: 2012033923/278.
(120044843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Natixis-Cape S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 85.137.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034026/10.
(120044611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
OKS Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 143.824.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
51623
L
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034043/10.
(120044678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
PrintColors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4818 Rodange, 33, avenue Docteur Gaasch.
R.C.S. Luxembourg B 167.569.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le huit mars.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
- Rajaa KADOUSSI, superviseur de gestion de fonds, demeurant à F-57290 Fameck, 34, rue Saint Roch;
- Samira KADOUCHE, commerciale, demeurant à F-57300 Mondelange, 15, rue Charles;
- Mounir BOUKHADAM, commercial, demeurant à F-57290 Fameck, 34, rue Saint Roch.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "PrintColors S.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.
Art. 3. La société a pour objet l'achat et la vente de produits informatiques ainsi que toutes opérations industrielles,
commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social
ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€), représenté par CINQ CENTS
(500) parts sociales de VINGT-CINQ EUROS (25.-€) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions
de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Rajaa KADOUSSI, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
2.- Mounir BOUKHADAM, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125
3.- Samira KADOUCHE, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250
Total: Cinq cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à SEPT CENTS EUROS (700.-€).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-4818 Rodange, 33, avenue Docteur Gaasch.
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- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Rajaa KADOUSSI, superviseur de gestion de fonds, demeurant à F-57290 Fameck, 34, rue Saint Roch, gérant
technique;
2.- Samira KADOUCHE, commerciale, demeurant à F-57300 Mondelange, 15, rue Charles, gérant administratif.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: KADOUSSI, KADOUCHE, BOUKHADAM, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11530. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012034048/68.
(120044714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Induplan, Industrial Handels- und Planungs-Gesellschaft, GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, rue de Belvaux.
R.C.S. Luxembourg B 58.520.
Im Jahre zweitausendzwölf, am achtzehnten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger ARRENSDORFF, mit dem Amtssitz zu Luxemburg.
Ist erschienen:
Georges WAGNER, wohnhaft zu D-66663 Merzig (Deutschland), Zum Reisberg, 40,
alleiniger Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung INDUPLAN, INDUSTRIAL HANDELS-UND PLA-
NUNGS-GESELLSCHAFT, GMBH, mit Sitz zu L-1931 Luxemburg, 55, avenue de la Liberté, eingetragen im Handelsregister
in Luxemburg unter Nummer B 58.520, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen vor Notar Edmond SCHROEDER aus
Mersch am 14. März 1997, veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, Nummer 340 vom
1. Juli 1997, welche Statuten abgeändert wurden gemäss Urkunde, aufgenommen vor Notar Urbain THOLL aus Mersch
am 25. September 2003, veröffentlicht im genannten Memorial C, Nummer 1157 vom 5. November 2003, gemäss Urkunde
aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf am 18. März 2004, veröffentlicht im genannten Me-
morial C, Nummer 698 vom 7. Juli 2004, gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-
Mondorf am 29. April 2005, veröffentlicht im genannten Memorial C, Nummer 977 vom 3. Oktober 2005, gemäss Urkunde
aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus Bad-Mondorf am 21. Dezember 2007, veröffentlicht im genannten
Memorial C, Nummer 464 vom 22. Februar 2008, gemäss Urkunde aufgenommen vor Notar Roger ARRENSDORFF aus
Bad-Mondorf am 7. September 2010, veröffentlicht im gennanten Memorial C, Nummer 2439 vom 12. November 2010.
Der Komparent erklärt dass laut Abtretungsvertrag vom 8 August 2011, welcher gegenwärtiger Urkunde beigebogen
bleibt um mit derselben einregistriert zu werden, Ernest Saksida , wohnhaft in L-5671 Altwies ihm alle Anteile der Ge-
sellschaft zum Preise von 12.500.-Euro abgetreten hat.
Alsdann nimmt der Komparent in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer diese Abtretung an und erklärt im Namen der
Gesellschaft, dass es keine Hindernisse gibt, welche dieser Abtretung entgegenstehen.
Der Komparent nimmt in einer Generalvers ammlung folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Er beschliesst den Gesellschaftssitz von Luxemburg nach Esch-sur-Alzette zu verlegen.
<i>Zweiter Beschlußi>
Zufolge des vorhergehenden Beschlusses wird Artikel 2 der Statuten abgeändert und hat fortan folgenden Wortlaut:
" Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Esch-sur-Alzette."
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<i>Dritter Beschlußi>
Die Adresse der Gesellschaft wird in L-4026 Esch-sur-Alzette, 164A, rue de Belvaux festgelegt.
Worüber Urkunde, Errichtet wurde zu Luxemburg.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, hat dieselbe, mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Signé: WAGNER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3351. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012033965/45.
(120044747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Transnational Ventures S.A., Société Anonyme,
(anc. Shata Productions S.A.).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.783.
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SHATA PRODUCTIONS
S.A.», ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 136783, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 22 février 2008, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Association C ( le «Mémorial»), numéro 795 du 2 avril
2008, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Régis GALIOTTO, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTERSCHIERES, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Alexander CLAESSENS, administrateur de société, demeurant profes-
sionnellement à Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le bureau de l'assemblée, les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées "ne varietur" par les comparants, resteront
également annexées au présent acte.
II. Toutes les CENT (100) actions étant représentées à la présente assemblée, il a put être fait abstraction des con-
vocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs
avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer va-
lablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1.- Changement de la dénomination de SHATA PRODUCTIONS S.A. en TRANSNATIONAL VENTURES S.A.
2.- Modification subséquente du premier alinéa de l'article premier des statuts.
3.- Modification de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter. La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou
garanties.
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La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination de la société de SHATA PRODUCTIONS S.A. en TRANSNATIONAL
VENTURES S.A.
<i>Deuxième résolutioni>
Faisant suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier la première phrase de l'article premier des
statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Première phrase. Il existe une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de TRANSNA-
TIONAL VENTURES S.A.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire
instrumentant le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, A. CLAESSENS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11151. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034090/76.
(120044791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
OKS Europe S.A., Société Anonyme,
(anc. SA OKS Europe).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 143.824.
L'an deux mil douze, le vingt-huit février.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de l'actionnaire unqiue de SA OKS Europe, une société anonyme,
constituée le 19 décembre 2008 par acte notarié, par devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 179 du 27 Janvier 2009, ayant son siège social au 18,
rue de Bigonville, L-8832 Rombach-Martelange, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 143824 (ci-après dénommée la Société). Les statuts de la société n'ont pas été modifiés
depuis.
L'assemblée a été ouverte par Madame Antoinette QURESHI, employée privée, ayant son adresse professionnelle au
74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en tant que présidente,
celle-ci a nommé comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, ayant son adresse professionnelle à
la même adresse.
L'assemblée a élu comme scrutateur Monsieur Bertrand DUC, employé privé, ayant son adresse professionnelle au
15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
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Le bureau de la présente assemblée ayant été constitué, le président a déclaré et requis du notaire instrumentant qu'il
établisse que:
I. L'ordre du jour de l'assemblée soit le suivant:
1. Renonciation aux droits de convocation et formalités de publicité.
2. Modification de la dénomination sociale de la Société de “SA OKS Europe” en “OKS Europe S.A.» et modification
conséquente de l'article 1
er
des statuts de la Société.
3. Changement du siège social de 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach-Martelange à 15-17, avenue Gaston Dide-
rich, L-1420 Luxembourg et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société.
4. Confirmation de mandats des trois administrateurs Geeta KHANNA, Vinnit KHANNA et Terence FERNANDES
avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, ratification de tous les actes et devoirs
accomplis par Geeta KHANNA et par Terence FERNANDES depuis le 18 novembre 2008 à ce jour, et changement des
adresses professionnelles des administrateurs.
5. Confirmation du mandat de l'administrateur-délégué Terence FERNANDES avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017, ratification de tous les actes et devoirs accomplis Terence FERNANDES depuis
le 18 novembre 2008 à ce jour et modification de l'adresse professionnelle de l'administrateur-délégué.
6. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes Philippe BOSSICARD avec effet immédiat et décharge à
lui accorder pour l'exercice de ses fonctions.
7. Nomination de CITADEL ADMINISTRATION S.A., établie et ayant son siège social à 15-17, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B21456 en tant que commissaire aux comptes avec
effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
8. Divers.
II. L'actionnaire unique présent ou représenté (ci-après désigné comme l'Actionnaire unique) et le nombre d'actions
qu'il détient sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence et la procuration, après avoir été signée par
la partie comparante et le notaire instrumentant, restera attachée au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
III. Cette liste de présence montre que trois cent dix (310) actions de la Société, d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100.-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont présentes ou représentées à la présente
assemblée, de sorte que l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider de tous les points à l'ordre
du jour, lesquels sont connus de l'Actionnaire unique.
Après délibération, l'Actionnaire unique a adopté les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de renoncer à son droit de convocation et formalités de publicité afférentes à l'assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de “SA OKS Europe” en “OKS Europe
S.A.» et de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Par la présente il est formé une société anonyme sous la dénomination de «OKS Europe S.A.».»
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de changer le siège social de 18, route de Bigonville, L-8832 Rombach-Martelange à 15-17,
avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par décision de l'administrateur
unique ou, selon le cas, du Conseil d'Administration de la Société.
Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision
de l'actionnaire unique ou par l'assemblée générale des actionnaires, adoptée selon les modalités requises pour une
modification des statuts.
La Société pourra pareillement établir des filiales et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étran-
ger.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de confirmer les mandats des trois administrateurs Geeta KHANNA, Vinnit KHANNA
et Terence FERNANDES avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, de ratifier de
tous les actes et devoirs accomplis par Geeta KHANNA et par Terence FERNANDES depuis le 18 novembre 2008, date
de leur nomination initiale à ce jour et de changer les adresses professionnelles des trois administrateurs à l'adresse
suivante:
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- 303 Parsons Avenue, Bala Cynwyd PA-19004, U.S.A.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de confirmer le mandat de l'administrateur-délégué Terence FERNANDES avec effet
immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, de ratifier de tous les actes et devoirs accomplis
Terence FERNANDES en cette qualité depuis le 18 novembre 2008 à ce jour et de changer l'adresse professionnelle de
l'administrateur-délégué à l'adresse suivante:
- 303 Parsons Avenue, Bala Cynwyd PA-19004, U.S.A.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide d'accepter la démission avec effet immédiat du commissaire aux comptes Philippe BOS-
SICARD et décharge lui est accordée pour l'exercice de ses fonctions.
<i>Septième résolutioni>
L'Actionnaire unique décide de nommer la société anonyme CITADEL ADMINISTRATION S.A., établie et ayant son
siège social à 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg sous le numéro B21456
en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est ajournée.
<i>Frais - Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à la charge de
la Société à raison du présent acte sont évalués à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes présentes, celles-ci ont signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: A. Qureshi, S. Dupont, B. Duc et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
mars 2012. LAC/2012/9579. Reçu soixante-quinze euros (EUR 75,-).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-
cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012034081/103.
(120044304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
P.H.P. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1128 Luxembourg, 28-30, Val Saint André.
R.C.S. Luxembourg B 167.557.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Fabian PRIEM, ingénieur agronome, né à Schaerbeek (Belgique), le 23 mai 1976, demeurant à B-1310 La
Hulpe, Chaussée de Bruxelles, 102.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre ou en
participation avec des tiers:
1. La création et/ou l'achat de propriété intellectuelle, brevetable ou non, liée à la conception de produits notamment
de santé et / ou cosmétique, étant entendu que la société pourra investir entre autres dans des programmes de recherche
et dans des études en général afin de créer l'innovation et de dégager de la propriété intellectuelle.
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2. Le dépôt et l'entretien de brevets et de marques.
3. La cession et/ou la vente de licences d'exploitation sur la propriété intellectuelle, brevetée ou non, et/ou sur les
marques dûment déposées lui appartenant ainsi que la gestion des royalties et redevances y afférentes.
4. La prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes les sociétés et entreprises existantes ou a
créer.
5. L'administration, la supervision et le contrôle de toute société liée ou avec laquelle il existe un lien de participation
et l'octroi de tout prêt ou garantie à celle-ci, sous quelque forme et durée que ce soit.
La société a également pour objet, tant au Grand Duché du Luxembourg qu'à l'étranger, pour compte propre:
1. l'acquisition par achat, souscription ou autrement, de toute valeur mobilière, titres de créances ou instruments
financiers, ainsi que leur gestion, mise en valeur, leur cession par vente, apport, transfert ou autrement;
2. le financement, sous toutes formes, de toute entreprise ou opérations de tiers au moyen de prêts et de crédits et
en général de toutes opérations financières au sens large, sauf si elles sont réservées par la loi aux banques, aux sociétés
de bourse ou aux organismes de crédits.
La société pourra s'intéresser, par voie d'apport, de fusion, de scission, de participation, de souscription et par tout
autre moyen, dans tout société entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou de nature à
favoriser la réalisation de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "P.H.P. s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
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Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Fabian PRIEM, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents
euros (€ 12.500.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Fabian PRIEM, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-1128 Luxembourg, 28-30, Val St. André.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
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à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PRIEM, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 6 mars 2012. Relation: CAP/2012/840. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 16 mars 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012034191/144.
(120044453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
ATTL Holdings, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.359.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé du 1
er
mars 2012, que ECP Investments S.A.,
société établie et ayant son siège à PO Box 3175 Road Town Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au registre des
Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1412454, a cédé les 125 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à Alfa
Finance Holdings S.A., société établie et ayant son siège à Trident Chambers, PO Box 146 Road Town Tortola, Iles Vierges
Britanniques, inscrite au registre des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1567809
- Par conséquent, à compter du 1
er
mars 2012, la répartition du capital social de la société ATTL Holdings S.à r.l. est
composé comme suit:
Alfa Finance Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales.
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 125 parts sociales
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012036549/20.
(120049116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Arguedas S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 112.792.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034229/10.
(120045131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Lombardini International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 52.586.
<i>Rectificatif de l’extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 29 février 2012 déposé aui>
<i>Registre de Commerce et des sociétés le 14 mars 2012 sous le N° L120041456i>
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, le 29i>
<i>février 2012i>
Monsieur Romolo LOMBARDINI est nommé Président du Conseil d’administration pour toute la durée de son mandat
d’administrateur.
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonctions d’administrateur est acceptée.
Monsieur Régis DONATI, expert-comptable, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, est nommé nouvel administra-
teur avec pourvoir de signature B pour une période d’un an. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale
Statutaire de l’an 2013.
Pour extrait sincère et conforme
LOMBARDINI INTERNATIONAL S.A.
Louis VEGAS-PIERONI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012036811/21.
(120048754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Global Brands S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 70.673.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012034377/12.
(120044958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
AIG Global Investment (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 81.732.
In the year two thousand and twelve, on the sixth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing at Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "AIG Gloabl Investment (Luxembourg) S.A.", a
société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Edmond SCHROEDER,
then notary residing in Mersch, dated April 24
th
, 2001, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 512 of July 6
th
, 2001. The Articles of Association have been amended latest by a deed of Maître Joëlle BADEN,
notary residing in Luxembourg, dated January 28
th
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, number 762 of March 28
th
, 2008.
The meeting is presided by Mrs Antoinette QURESHI, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo,
who appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally at the same address.
The meeting elects as scrutineer Mr Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list signed “ne varietur” by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The
said list as well as the proxies will be registered with this deed.
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II. That it appears from the attendance list, that all of the shares are represented. The meeting is therefore regularly
constituted and can validly deliberate and decide on the aforecited agenda of the meeting, of which the shareholders have
been informed before the meeting.
III. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the registered office of the company to 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
2. Subsequent amendment of article 4 of the Articles of Incorporation of the Company;
3. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The meeting decides to change the registered office of the company from L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle
Bourmicht to L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider, so that Article 4, first sentence of the Articles of In-
corporation will be read as follows:
" Art. 4. First sentence. The registered office is established in the municipality of Luxembourg-City, Grand Duchy of
Luxembourg ."
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.
Suit la traduction en langue française
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «AIG Global Investment
(Luxembourg) S.A.», avec siège social à L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle Bourmicht, constituée suivant acte reçu
par le notaire Edmond SCHROEDER, alors notaire de résidence à Mersch en date du 24 avril 2001, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 512 du 6 juillet 2001. Les statuts de la société ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte de Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg en date du 29 janvier 2008, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 762 28 mars 2008.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Antoinette QURESHI, employée privée, demeurant profes-
sionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo,
qui désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à la même
adresse.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à
la même adresse.
Le bureau ainsi constitué, Madame le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste
de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être sou-
mises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarant par
ailleurs, avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l’adresse du siège social de la société à 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
2. Modification subséquente de l’article 4 des Statuts de la Société;
3. Divers.
Ce fait exposé et reconnu exact par l'assemblée, cette dernière, après délibération, a pris la résolution suivante:
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<i>Résolution uniquei>
L'assemblée décide de changer l’adresse du siège social de la société de L-8070 Bertrange, 10B, Zone Industrielle
Bourmicht à L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider et de modifier par subséquent l'article 4, première phrase
des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Première phrase. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
sur papier libre, aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signé: A. Qureshi, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. LAC/2012/11215. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034218/95.
(120044885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 96.146.
Veuillez prendre note que l’administrateur de la société, M. John RALSTON, a changé d’adresse et réside désormais
à L-5481 Wormeldange, 21A, Krunnergaass.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012036318/13.
(120048476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
ESO Management (Luxembourg) Limited Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 164.084.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March.
Before Us, Maître Léonie Grethen, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ESO Cayman Ltd, a limited liability company incorporated under the laws of Cayman Islands on 16 September 2011,
having its registered office at c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
KY1-9007 Cayman Islands registered with the register of companies under number OG 262200, acting as general partner
of ESO Cayman Partners LP, a Cayman Islands limited partnership, having its registered office at c/o Ogier Fiduciary
Services (Cayman) Limited 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9007 Cayman Islands, registered with the
registrar of companies under number OG 51709, (the Sole Shareholder),
hereby represented by Alexandra Fantuz, Divisional Director, with professional address in Luxembourg, by virtue of
a proxy given under private seal.
Such proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purposes of registration with the relevant authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
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I. That the Sole Shareholder holds all of the shares in the share capital of ESO Management (Luxembourg) Limited
SARL, a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 51,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 164.084 (the Company), incorporated pursuant a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 23
rd
September 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations, number 2948 on 1
st
December 2011. The articles of incorporation of the Company have not yet been
amended;
II. The share capital of the Company is set at EUR 125,000.-, represented by 125,000 shares in registered form, having
a par value of EUR 1.-each, all subscribed and fully paid-up;
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Convening formalities;
2. Amendment of article 4 of the Articles which will read as follows:
“ Art. 4. The purpose of the Company is the management, within the meaning of article 125 of the 2010 Law, of
European Special Opportunities Select Fund FCP SIF (the Fund), a Luxembourg fonds commun de placement organised
as a fonds d'investissement spécialisé subject to the law of 13 February 2007 on specialised investment funds (the SIF
Law). The Company may undertake any activities relating to the management, administration and marketing of the Fund.
The Company may also carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limitations
of chapter 16 of the 2010 Law.”
3. Powers and authorizations; and
4. Miscellaneous.
Now, therefore, the Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to waive the convening formalities, the Sole Shareholder considering himself as duly
convened and having perfect knowledge of the agenda of the meeting which has been communicated to him in advance.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the Articles, which will henceforth read as follows:
“ Art. 4. Corporate Object. The purpose of the Company is the management, within the meaning of article 125 of the
2010 Law, of ESO Select Fund FCP SIF (the Fund), a Luxembourg fonds commun de placement organised as a fonds
d'investissement spécialisé subject to the law of 13 February 2007 on specialised investment funds (the SIF Law). The
Company may undertake any activities relating to the management, administration and marketing of the Fund. The Com-
pany may also carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object within the limitations of chapter
16 of the 2010 Law.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to empower and authorize any manager of the Company, acting individually with full
power of substitution in order to accomplish and undertake any formalities which may be necessary, required or useful
to give effect to the previous resolution and to sign and execute any document in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English version and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, the appearing party signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
A comparu:
ESO Cayman Ltd, une limited liability company constituée selon la législation des Iles Cayman le 16 septembre 2011,
ayant son siège social à c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman
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KY1-9007, Iles Cayman, et enregistrée auprès du registre du Commerce et des Sociétés des Iles Cayman sous le numéro
OG 262200, agissant comme general partner de ESO Cayman Partners LP, un limited partnership formé selon la législation
des Iles Cayman, ayant son siège social à c/o Ogier Fiduciary Services (Cayman) Limited, 89 Nexus Way, Camana Bay,
Grand Cayman KY19007, Iles Cayman (le Associé Unique);
ici représentée par Alexandra Fantuz, Divisional Director, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par la personne comparante et par le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toute les parts sociales représentant le capital social d'ESO Management (Luxembourg)
Limited SARL, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, immatriculé auprès du registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 164.084 (la Société), constituée
suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
date du 23 septembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2948, du 1
er
décembre
2011. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés;
II. Le capital social souscrit de la Société est fixé à EUR 125.000,-(cent vingt-cinq mille euros) représenté par 125.000
(cent vingt-cinq mille) parts sociales nominatives d'une valeur nominale de EUR 1,-(un euro) chacune, entièrement libé-
rées.
III. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
1. Formalités de convocation;
2. Modification de l'article 4 des Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. L'objet de la Société est la gestion, au sens de l'article 125 de la Loi de 2010, of European Select Opportunities
Select Fund FCP SIF (the Fund), un fonds commun de placement organisé comme un fonds d'investissement spécialisé
soumis à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés (la Loi FIS). La Société peut effectuer toutes
les activités relatives à la gestion, l'administration et le marketing du Fonds. La Société peut également effectuer toutes
activités jugées utiles à la réalisation de son objet social, dans les limites du chapitre 16 de la Loi de 2010.
3. Pouvoirs et autorisations; et
4. Autres.
Maintenant, l'Associé Unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de renoncer aux formalités de convocation, l'Associé Unique se considérant lui-même dûment
convié et ayant parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion qui lui a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société, qui aura la teneur suivante:
« Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est la gestion, au sens de l'article 125 de la Loi de 2010, of European Select
Opportunities Select Fund FCP SIF (the Fund), un fonds commun de placement organisé comme un fonds d'investissement
spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés (la Loi FIS). La Société peut effectuer
toutes les activités relatives à la gestion, l'administration et le marketing du Fonds. La Société peut également effectuer
toutes activités jugées utiles à la réalisation de son objet social, dans les limites du chapitre 16 de la Loi de 2010.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner pouvoir et d'autoriser tout gérant de la Société, agissant individuellement avec
plein pouvoir de substitution afin d'accomplir toutes les formalités et d'entreprendre tout ce qui sera nécessaire, requis
ou utile pour donner effet aux résolutions précédentes et à signer et exécuter tout document y afférant.
<i>Estimation des coûtsi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
raison du présent acte sont estimés approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi par une version française et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise prévaudra.
Ainsi, le présent acte est fait à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Le document ayant été lu au comparant, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Fantuz, GRETHEN.
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Enregistré à Luxembourg, le 15 mars 2012. Relation: LAC/2012/12157. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034314/131.
(120045320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
BAPV, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach, 14, route de Bigonville.
R.C.S. Luxembourg B 140.589.
L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck,
Ont comparu:
1. Monsieur Louis GELADI, employé privé, né à Ougrée (Belgique) le 17 avril 1963, demeurant à B-4100 Seraing, 26,
rue du Cornillon;
ici représenté par Monsieur Karim AYADI, ci-après qualifié, en vertu d'une procuration sous seing privée datée du 5
mars 2012 à Rombach, dont copie, après avoir été signée «ne varietur» par le notaire instrumentaire et les parties
comparantes, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,
2. Monsieur Karim AYADI, né à Lobbes (Belgique) le 11 août 1971, époux de Madame Patrizia CAGNETTI, demeurant
à B-6120 Hamsur-Heure-Nalinnes, rue de Marbaix 67.
3. Monsieur Marco PIRAS, né à Mons (Belgique) le 2 février 1975, époux de Madame Maria-Christina PUDDU, de-
meurant à B-7033 Mons (ex Cuesmes), Rue Ferrer 152.
4. La société à responsabilité limitée de droit belge "MK Technics Belgique", ayant son siège social à B-6120 Ham-sur-
Heure-Nalinnes, rue de Marbaix 67, numéro d'entreprise 0843.639.781,
représentée par son gérant Monsieur Karim AYADI, préqualifié;
Lesquels comparants ont exposé au notaire instrumentant:
- que le sieur Louis GELADI est le seul associé, représentant l'intégralité du capital, de la société à responsabilité limitée
«BAPV» (matricule 2008 2431 919), avec siège social à L-8832 Rombach-Martelange, 14, route de Bigonville,
inscrite au registre de commerce et des sociétés sous le numéro B 140.589,
- constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 903 du 29 avril 2008,
- Que le capital social de la société s'élève actuellement à douze mille cinq cent euros (12.500,00 €), représenté par
100 parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,00 €) chacune.
Les comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter que, par la présente Monsieur Louis GELADI, prénommé,
cède:
a) cinquante-deux parts sociales à la société MK Technics Belgique, prénommée, qui accepte expressément cette
cession.
b) vingt-quatre parts sociales à Monsieur Karim AYADI, prénommé, qui accepte expressément cette cession.
c) vingt-quatre parts sociales à Monsieur Marco PIRAS, prénommé, qui accepte expressément cette cession.
Le prix de ces cessions de parts a fait l'objet d'un règlement séparé entre parties.
Suite à la cession de parts qui précède, les cents parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros chacune,
sont réparties comme suit:
la société MK Technics Belgique . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Monsieur Karim AYADI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Monsieur Marco PIRAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
24
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Acceptation de cession de parti>
Monsieur Louis GELADI, prénommé, agissant en sa qualité de gérant unique de la société, déclare accepter lesdites
cessions, au nom de la société conformément à l'article 1690 nouveau du Code Civil et l'article 190 de la loi sur les
sociétés commerciales. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet
de la susdite cession.
Ensuite les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire et ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
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<i>Première résolution:i>
Les associés décident à l'unanimité de modifier l'objet social de la société et en conséquence de modifier l'article 3
des statuts qui aura dorénavant la teneur suivant:
Art. 3. La société a pour objet , pour compte propre, et/ou pour compte de tiers ou en participation, toutes opérations
commerciales, industrielles ou financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à
l'électricité industrielle et tertiaire, la pose de chemins de câbles et tirage de câbles, data et télécommunication, fabrication
métallique et maintenance ainsi que tous travaux de soudure.
Elle pourra s'intéresser à toutes opérations mobilières sur titres et autres et à toutes opérations immobilières géné-
ralement quelconques par voie de vente, courtage d'intérêts et négociations en tous genres.
En général la société pourra faire toutes opérations immobilières tant au Luxembourg qu'à l'étranger qui seraient de
nature à réaliser, à développer ou à faciliter son objet social.
<i>Deuxième résolution:i>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de Monsieur Louis GELADI comme gérant unique et de nommer
en son remplacement Monsieur Karim AYADI, prénommé, avec pouvoir d'engager la société par sa seule signature.
Le mandat ainsi conféré reste valable jusqu'à décision contraire de l'assemblée générale.
<i>Frais.i>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 800,00 €.
<i>Déclarationi>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
DONT ACTE, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Karim AYADI, Marco PIRAS, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, Le 9 mars 2012. Relation: DIE/2012/3002. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034246/83.
(120045414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Crystal Beaver S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 158.099.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 15 décembre 2011, l'associé unique a pris les decisions
suivantes:
1) acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat.
2) acceptation de la démission de Franck Doineau, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B avec effet immédiat.
3) nomination de Adriano Callé Da Cunha Lucas, avec adresse professionnelle au 24, Avenida de Julho 50, 1200-868
Lisbonne, Portugal, au mandat de gérant de classe B avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
4) nomination de José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, au mandat
de gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012036601/20.
(120049372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
BERF Luxco 1, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.000,00.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 73, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 160.384.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034252/11.
(120045004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Buro Partner, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8478 Eischen, 25, rue de Waltzing.
R.C.S. Luxembourg B 125.279.
Statuts coordonnés suivant acte du 2 mars 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034260/10.
(120045499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
FBL S.A., FASSBINDER Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4430 Belvaux, 28, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 83.962.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034334/9.
(120044904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.435.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034390/10.
(120045031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Altice IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 124.272.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue à Luxembourg le 15 mars 2012i>
Il a été décidé de nommer Monsieur Laurent GODINEAU, président du conseil d'administration de la Société et que
sa fonction de président est attachée à son mandat d'administrateur.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société à Luxembourg le 23 mars 2012i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé:
(i) de renouveler les mandats d'administrateur de Monsieur Laurent GODINEAU et de Monsieur Philippe LE MAY, et
ce jusqu'aux résolutions à prendre par l'actionnaire unique portant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre
2011;
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(ii) de ne pas renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Cyril PALCANI;
(iii) de nommer Mademoiselle Emilie SCHMITZ, employée privée, née le 8 février 1982 à Metz, France, demeurant
professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers en qualité d'administrateur de la Société, jusqu'aux résolu-
tions à prendre par l'actionnaire unique portant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011;
(iv) de ne pas renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Optio Expert Comptable et Fiscal S.à r.l.;
(v) de nommer en qualité de commissaire aux comptes de la Société, la société LG Management S.à r.l., société à
responsabilité limitée, ayant son siège social L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, immatriculée au RCS de Luxem-
bourg sous le numéro B 156639, jusqu'aux résolutions à prendre par l'actionnaire unique portant sur les comptes de
l'exercice clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036539/25.
(120049009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Metales Polonia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 161.175.
In the year two thousand twelve, on the twenty-seventh day of February, before Maître Gérard LECUIT, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Metales Polonia S.A., a public limited
company (société anonyme) having its registered office at 1315, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 161.175,
incorporated pursuant to a deed of Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, dated 20 May 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations C-N° 1840 of 11 August 2011 (the Company). The
articles of association of the Company (the Articles) have not been amended since then.
The Meeting is chaired by Mr. Cédric BRADFER, private employee, residing professionally in Luxembourg (the Chair-
man),
The Chairman appoints as secretary Mr. Dylan DAVIES, private employee, residing professionally in Luxembourg (the
Secretary).
The Meeting elects as scrutineer Mr. Ronan CARROLL, private employee, residing professionally in Luxembourg (the
Scrutineer, and collectively with the Chairman and the Secretary, being referred to hereafter as the Bureau of the Meeting).
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state:
I. That the name of the represented shareholders and the number of shares held by each of them are shown on an
attendance list. This attendance list signed by the attorney-in-fact of the represented shareholders and the undersigned
notary, together with the proxies of the represented shareholders, after having been signed "ne varietur", will remain
attached to the present deed.
II. That it appears from the said attendance list that 100% of the shares representing the share capital of the Company
in circulation are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting is therefore regularly constituted
and can validly deliberate and decide on the agenda of the Meeting as described below, which has previously been com-
municated to the shareholders present or represented, and expressly declaring to acknowledge it.
III. That the agenda of the Meeting is the following:
(a) waiver of the convening notice;
(b) change of registered address of the Company;
(c) subsequent amendment to article 2.1 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the change adopted under item (b) above;
(d) delegation of powers;
(e) miscellaneous.
VI. The Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the shareholders present or represented considering themselves as duly convened and declaring having
a perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to move the registered office from its current address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg to 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, with immediate effect.
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<i>Third resolutioni>
As a result of the above resolution, the Meeting resolves to amend article 2.1 of the Articles, which shall henceforth
read as follows:
“ 2.1. The registered office of the Company is established in Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred:
(i) within the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the board of directors of the
Company (the Board) or, as the case may be, the sole director of the Company (the Sole Director); and
(ii) outside the boundaries of the municipality of the registered office by a resolution of the General Meeting, adopted
in the manner required for amendments of the Articles, as provided for in article 18 below.”
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to authorize any director of the company , and/or any employee of MaplesFS (Luxembourg) S.A.,
each acting individually and with full power of substitution, to make any statement and sign all documents and do everything
which is lawful, necessary or simply useful in order to proceed, in accordance with the requirements of the Luxembourg
law, to any registration with Register of Commerce and Companies of Luxembourg and to any publication in the official
gazette of the Grand Duchy of Luxembourg (the Memorial C) in connection with the above resolutions, with the promise
ratification of all said actions taken whenever requested.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately nine hundred euros (EUR 900,- ).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties and the members of the Bureau, all of
whom are known to the notary by their surnames, names, civil status and residences, the members of the Bureau signed
together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française:
L'an deux mille douze, le vingt-sept février, par-devant nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des actionnaires de Metales Polonia S.A., une société
anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161.175,
constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 20 mai
2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, C-N° 1840 du 11 août 2011 (la Société). Les statuts
de la Société (les Statuts) n’ont pas été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Cédric BRADFER, employé privé, demeurant profession-
nellement à Luxembourg (le Président),
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dylan DAVIES, employé privé, demeurant professionnellement à
Luxembourg (le Secrétaire).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ronan CARROLL, employé privé, demeurant professionnellement
à Luxembourg (le Scrutateur et collectivement, avec le Président et le Secrétaire, étant désignés comme le Bureau de
l’Assemblée).
Le Bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que le nom des actionnaires représentés ainsi que le nombre des actions qu’ils détiennent sont présentés dans une
liste de présence. Cette liste de présence, signée par le représentant des actionnaires représentés et le notaire instru-
mentant, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur", resteront
annexées au présent acte.
II. Qu’il ressort de ladite liste de présence que 100 % des actions représentant le capital social de la Société en circulation
sont présentes ou représentées à la présente Assemblée, si bien que l’Assemblée est par conséquent régulièrement
constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour de l’Assemblée décrit ci-dessous, celui-ci ayant
été communiqué par avance aux actionnaires présents ou représentés qui déclare expressément le reconnaître.
III. Que l’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
(a) renonciation aux formalités de convocation;
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(b) modification du siège social de la Société;
(c) modification subséquente de l’article 2.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter le changement adopté
sous le point (b) ci-dessus;
(d) délégation des pouvoirs;
(e) divers:
IV. L’Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’entièreté du capital social de la Société étant représenté à la présente Assemblée, l’Assemblée renonce aux formalités
de convocation, les actionnaires présents ou représentés se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir
une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer l'adresse du siège social de la société du 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxem-
bourg à, 6D, EBBC, Route de Trèves, L-2633 Senningerberg avec effet immédiat.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier le contenu de l’article 2.1 des Statuts, afin de lui donner
la teneur suivante:
« 2.1. Le siège social de la Société est établi à Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré:
(i) dans les limites de la commune du siège social par décision du conseil d'administration de la Société (le Conseil)
ou, selon le cas, par une décision de l'administrateur unique de la Société (l'Administrateur Unique); et
(ii) en dehors des limites de la commune du siège social par une décision de l'Assemblée Générale, adoptée comme
en matière modificative des Statuts, conformément à l'article 18 ci-dessous.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide d’autoriser tout directeur de la Société, et/ou tout employé de la société «MaplesFS (Luxembourg)
S.A., chacun agissant individuellement avec pouvoir de substitution, d’effectuer toute déclaration et de signer tous les
documents et faire tout ce qui est légal, nécessaire ou simplement utile afin de procéder, en conformité avec les exigences
de la loi luxembourgeoise, à toute inscription auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à toute
publication dans la gazette officielle du Grand-Duché de Luxembourg (le Mémorial C) en liaison avec les résolutions ci-
dessus, avec la promesse de ratifier toutes lesdites actions entreprises à chaque demande.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes
s'élève approximativement à neuf cents Euros (EUR 900.-) .
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, et en cas de divergences entre le texte anglais et
français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes et les membres du Bureau, tous
étant connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. BRADFER, D. DAVIES, R. CARROLL, G. LECUIT
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 29 février 2012. Relation: LAC/2012/9426. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034460/143.
(120045527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Immobilière 1911 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3940 Mondercange, 7, rue de Pontpierre.
R.C.S. Luxembourg B 47.965.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034409/10.
(120044867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
KP Automotive S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.530.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034432/10.
(120045615) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
KP Interiors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 102.528.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034434/10.
(120045616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Baby Steps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3611 Kayl, 2, rue Bechel.
R.C.S. Luxembourg B 167.585.
STATUTS
L'an deux mille douze,
le quinze mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) Madame Linda GIGLIO, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 07 juin 1985, demeurant au 14 Chemin de
Bergem, L-3817 Schifflange;
2) Monsieur Jean-Claude HANSEN, chef d’atelier, né à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1982, demeurant au 14 Chemin
de Bergem, L-3817 Schifflange.
Lesquelles personnes comparantes, ici personnellement présentes, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte
constitutif d’une société à responsabilité limitée qu’elles déclarent constituer par les présentes et dont elles ont arrêté
les statuts comme suit:
Titre I
er
- Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une crèche et d’un foyer de jour pour enfants.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,
pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’ac-
complissement.
La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-
prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «BABY STEPS S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Kayl, Grand-Duché de Luxembourg.
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Il peut être transféré en toute autre localité du Gr and-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.-EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-QUATRE EUROS (124.-EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Linda GIGLIO, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Jean-Claude HANSEN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de DOUZE MILLE QUATRE CENTS EUROS (12'400.-EUR) se
trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord
unanime de tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les
trente jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur
de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés, voire de l’associé unique, ne mettent
pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Vis-à-vis des tiers la société n’est engagée en toutes circonstances que par la signature individuelle du gérant unique
ou lorsqu’ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l’assemblée
générale sont exercés par celui-ci.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des
associés.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui-même pour se terminer le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge, à raison de sa constitution sont évalués à huit cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi au 2 rue Bechel, L-3611 Kayl.
2.- Sont nommés gérants de la société pour une durée indéterminée:
<i>a) Gérante technique:i>
Madame Linda GIGLIO, éducatrice diplômée, née à Luxembourg, le 07 juin 1985, demeurant au 14 Chemin de Bergem,
L-3817 Schifflange;
<i>b) Gérant administratif:i>
Monsieur Jean-Claude HANSEN, chef d’atelier, né à Esch-sur-Alzette, le 19 juillet 1982, demeurant au 14 Chemin de
Bergem, L-3817 Schifflange.
Vis-à-vis des tiers la société se trouve valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle
de la gérante technique, soit par la signature conjointe du gérant administratif avec celle de la gérante technique.
<i>Remarquei>
Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des parties constituantes sur la nécessité
d’obtenir des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme
objet social à l’article deux des présents statuts.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les personnes comparantes prémention-
nées ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. GIGLIO, J.C. HANSEN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3632. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012034244/113.
(120045542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Continental Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.868.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 16 mars 2012 que:
1. Le siège social de la société est transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, avec effet au 16 mars 2012.
2. Les démissions de M. Giovanni La Forgia et M. Ivo Hemelraad en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au
16 mars 2012 sont acceptées.
3. M. Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France et avec adresse professionnelle au 70, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg est nommé administrateur unique de la Société avec effet au 16 mars 2012 pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2017.
4. Le mandat de Kohnen & Associés S.àr.l., avec siège social au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg en tant
que commissaire aux comptes de la société est renouveler pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012036599/24.
(120049248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Fioretti S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 60.672.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 22 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M, Phil. Finance B. Sc. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 22 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur-Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 22 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur Aloyse SCHE-
RER aux fonctions de commissaire aux comptes de la société et a nommé en remplacement:
- AUDIT. LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Luxembourg n°B 113620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
<i>Pour FIORETTI S.A.-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012036712/25.
(120048892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
La Pasta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3898 Foetz, 166A, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 151.765.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012034440/10.
(120044993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 103.370.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012034510/14.
(120044898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Prime Credit 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.787.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012034511/12.
(120045379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie, Société en nom collectif.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 164.993.
<i>Extrait des résolutions prises par les associées en date du 12 mars 2012i>
1. M. Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né le 13 août 1981 à Dublin (Irlande), demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.
2. M. Hugo FROMENT, administrateur de sociétés, né le 22 février 1974 à Laxou (France), demeurant professionnel-
lement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 26.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AOL Europe Holdings (2) Media & Cie
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012036541/18.
(120048863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Warburg Pincus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.716.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037737/9.
(120050189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Tobago Investment Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 88.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012037717/9.
(120050188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AIG Global Investment (Luxembourg) S.A.
Altice IV S.A.
Andalu Invest SCI
AOL Europe Holdings (2) Media & Cie
Arguedas S.A.-SPF
Atrium S.à r.l.
ATTL Holdings
Baby Steps S.à r.l.
BAPV
Bauer Capital S.à r.l.
BERF Luxco 1
Buro Partner
Celanese Holdings Luxembourg S.à r.l.
CHAS Aludden S.à r.l.
Continental Investments S.A.
Crystal Beaver S.à r.l.
ESO Management (Luxembourg) Limited Sàrl
FASSBINDER Luxembourg S.A.
Fioretti S.A.-SPF
Fondation FNEL
GDL Holz S.à r.l.
Global Brands S.A.
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l.
HH Luxembourg 2 S.à r.l.
IKK S.à r.l.
Immobilière 1911 S. à r.l.
Induplan, Industrial Handels- und Planungs-Gesellschaft, GmbH
KP Automotive S.àr.l.
KP Interiors S.à r.l.
La Pasta S.à r.l.
Lombardini International S.A.
Luximo S.à r.l.
Metales Polonia S.A.
MGE Roermond (Phase 2) S.à r.l.
Multi Investment Southgate (gp) S.à r.l.
Myriel S.à r.l.
Natixis-Cape S.A.
New Immo Lux SC
OKS Europe S.A.
OKS Europe S.A.
Pasucha Klepzig & Associés Architectes & Ingénieurs S.à r.l.
P.H.P. s.à r.l.
Pramerica Luxembourg Corporate Directorship S.à r.l.
Prime Credit 2 S.à r.l.
PrintColors S.à r.l.
SA OKS Europe
Shata Productions S.A.
Société Luxembourgeoise M. Développement S.à r.l.
Tobago Investment Holding S.A.
Transnational Ventures S.A.
Warburg Pincus S.à r.l.