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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1073
26 avril 2012
SOMMAIRE
Aberdeen Global Property Multi Manager
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51479
Bconnect s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51497
EKIAM S. à r. l. & Cie. I.J. Zweite S.e.c.s.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51479
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.O. Erste S.e.c.s.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51484
EKIAM S.à r.l. & Cie. M.O.Zweite S.e.c.s.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51484
EKIAM S. à r. l. & Cie. R.R. S.e.c.s. . . . . . . .
51485
Facts Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51500
Gerüstebau Hennen S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
51477
GS NoahPIA Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51459
GS NoahPIA Investment S.à r.l. . . . . . . . . .
51476
GS Treasure S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51496
Lamesch et Associés S. à r.l. . . . . . . . . . . . .
51458
Maillot Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51504
Minny S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51475
Motorway-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
51501
New Start SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51480
Oogmerk S.A.-SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51485
Paloma Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51460
RE Europe Circle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51480
SAIA Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
51488
Sailing Properties A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51478
Santa Luçia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51476
S.E.I. Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
51476
Servigest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51485
Sixty Sixth . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51460
Société de Diversification Financière Pru-
dentielle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51477
So.Fi.Mar. International S.A. . . . . . . . . . . . .
51486
Strawberry Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
51486
Sunbeam Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . . .
51486
Surface Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51487
Syncreon Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51478
Tansad SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51498
Tompkins Square Park S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51487
Trans Inter Road s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51498
Transnational Ventures S.A. . . . . . . . . . . . .
51498
Treveria Twenty-Six S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
51487
Treveria Twenty-Three S.à r.l. . . . . . . . . . .
51496
Treveria Twenty-Two S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51497
Triple A Values S.C.A. SICAV-SIF . . . . . . .
51473
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A. . . .
51497
UBP Money Market Fund Sicav . . . . . . . . . .
51499
Value Capital Partners SA-SPF . . . . . . . . . .
51499
Verdelet SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51486
Verdelet SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51500
Vesalius Biocapital II Investments S.A. SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51500
Vesalius Biocapital I Investments S.A. SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51499
Vesalius Biocapital II S.A. SICAR . . . . . . . .
51500
Vesalius Biocapital I S.A. SICAR . . . . . . . . .
51499
Vestaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51504
Waru S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51458
Whitestone Investments S.C.A., SICAV-
SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51473
51457
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Lamesch et Associés S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Soleuvre, 11, Zone Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 112.014.
Statuts coordonnés suivant acte du 2 mars 2012, reçu par Me Urbain THOLL, de résidence à Mersch, déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034442/10.
(120045760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Waru S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-3739 Rumelange, 77A, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 111.274.
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Total Luxembourg S.A. («Total»), une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 54.86 et ayant son
siège social au 310, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
dûment représenté par Madame Véronique Lahaye, en vertu d'une procuration datée du 9 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante agissant en tant qu'associé unique de Waru S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et
existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxem-
bourg sous le numéro B 111.274 et ayant son siège social au 77A, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée par acte reçu du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du
7 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 200 du 28 janvier 2006 (la
«Société»).
La comparante, représentant l'intégralité du capital social, a déclaré:
<i>A. Projet Commun de Fusion avec Motorway-Luxembourg S.A.i>
Le 16 janvier 2012, le projet commun de fusion (le «Projet de Fusion») définissant les termes et conditions de la fusion
(la «Fusion») entre la Société, en tant que société absorbée, et Motorway-Luxembourg S.A. («Motorway»), une société
anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et
des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 30.047, ayant son siège social au 310, route d'Esch, L-1471 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, en tant que société absorbante, a été signé par les représentants de Motorway et de la
Société.
Le 20 janvier 2012, le Projet de Fusion a été déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Le Projet de
Fusion a également été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°254 du 31 janvier 2012.
<i>B. Rapport des Organes de Direction sur la Fusioni>
Le 16 janvier 2012, (i) le rapport écrit du conseil d'administration de Motorway et (ii) le rapport écrit du gérant unique
de la Société sur la Fusion ont été adoptés et signés.
<i>C. Rapport d'un expert indépendant pour la Fusioni>
Le 16 janvier 2012, les associés respectifs de la Société et de Motorway ont renoncé à l'examen du Projet de Fusion
par un expert indépendant et au rapport rédigé par un tel expert sur la Fusion, conformément à l'article 266 (5) de la loi
sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>D. Documentation Publici>
Le 31 janvier 2012, les documents énumérés à l'article 267 de la Loi ont été déposés aux sièges sociaux respectifs de
la Société et de Motorway.
L'associé unique prend ensuite les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver la Fusion entre la Société, en tant que société absorbée, et Motorway, en tant
que société absorbante, suivant laquelle l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société seront automatiquement
transférés à Motorway et la Société cessera d'exister.
<i>Seconde résolutioni>
L'associé unique décide d'approuver les termes et conditions de la Fusion entre la Société, en tant que société absorbée,
et Motorway, en tant que société absorbante, tels que prévus par le Projet de Fusion.
L'associé unique prend notamment acte et approuve ce qui suit:
- La Fusion deviendra, d'un point de vue juridique, effective et finale entre la Société et Motorway à la date du présent
acte.
- La Société cessera d'exister à la date du présent acte.
- La Fusion sera effective d'un point de vue comptable à la date 1
er
janvier 2012, date à partir de laquelle les droits et
obligations de la Société seront considérés comme ayant été transférés à Motorway d'un point de vue comptable.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte du fait que la valeur de l’actif net transféré à Motorway suite à la Fusion est de huit
cent cinquante-trois mille trois cent quatrevingt-dix-neuf euros (EUR 853.399) sur la base de l’actif net comptable de la
Société tel qu'il ressort de la situation active et passive arrêtée pour le Projet de Fusion.
En compensation du transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la Société à Motorway, l'assemblée
générale de Motorway décidera d'augmenter (i) le capital social de Motorway d'un montant de quatre cent quatre-vingt-
dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 498.994) par l'émission à l'actionnaire unique de la Société,
Total, de vingt mille quatre-vingt-onze (20.091) actions ordinaires («Actions de Contrepartie»), sans désignation de valeur
nominale, dans le capital social de Motorway, créditées comme étant entièrement libérées et (ii) le compte prime d'émis-
sion de Motorway d'un montant de trois cent cinquante-quatre mille quatre cent cinq euros (EUR 354.405).
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille Euros (2.000.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. LAHAYE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11152. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034617/78.
(120044577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
GS NoahPIA Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 162.899.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037081/23.
(120048357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Sixty Sixth, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 141.049.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036418/9.
(120048504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Paloma Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.425.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg (Grand-Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Rolle Real Estate Investment Limited, a company incorporated and existing under the laws of The British Virgin Islands,
having its registered office at 197 Main Street, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Registrar
of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1436273,
Hereby represented by Jean-Marc Delcour, Attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of proxy
given under private seal on 5
th
March 2012.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by current
Luxembourg laws, especially the laws of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended, and the present
articles of association.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint Shareholders (as defined below) and, in the same
way, these shareholders may take appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long
as the Company has one sole Shareholder, he exercises the powers attributed to the general meeting of shareholders.
Art. 2. Definitions. «Articles» means these articles of association in their present form and as amended from time to
time;
«Available Amount» means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the Shareholder would have been entitled to dividend distributions according to the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (including, for the avoidance of doubt, the share premium reserve) and (ii) as the case may
be, by the amount of the subscribed share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to
be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and (ii) any sums to be placed into
reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or of the Articles, each time as set out in the relevant
interim financial statements so that:
AA = (NP + P + CR) - b (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves (including the share premium reserve)
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CR = the amount of the subscribed share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares
to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Luxembourg laws or of the Articles.
«Board of Managers» has the meaning as set forth in Article 14;
«Cancellation Value Per Share» means the value calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied
to the class of shares to be repurchased and cancelled by the number of Shares in issue in such class of shares;
«Class A Shares» means the shares of class A and «Class A Share» means any of them;
«Class B Shares» means the shares of class B and «Class B Share» means any of them;
«Class C Shares» means the shares of class C and «Class C Share» means any of them;
«Class D Shares» means the shares of class D and «Class D Share» means any of them;
«Class of Shares» means collectively all the classes of shares in issue at a given moment;
«Company» means the private limited liability company (société à responsabilité limitée) Paloma Investment S.à r.l.
governed by these Articles;
«Company Act» means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time;
«Manager» means a member of the Board of Managers;
«Financial Year» has the meaning as set forth in Article 26;
«General Shareholders’ Meeting» means any general meeting of the Shareholders of the Company;
«Interim Financial Statements» means the interim balance sheet, the interim profit and loss account and the interim
attached notes of the Company;
«Last Class of Shares» means the last class of Shares based on alphabetical order which is still in issue at a given moment;
«Shares» means the Shares of each class and “Share” means any of them;
«Shareholders» means the holders of Shares of any class and «Shareholder» means any of them;
«Total Cancellation Amount» means the amount determined by the Board of Managers taking and approved by the
General Shareholders’ Meeting on the basis of the relevant Interim Financial Statements. The Total Cancellation Amount
shall be lower or equal to the entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant Class of Shares
unless otherwise resolved by the General Shareholders’ Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles.
Art. 3. The Company’s name is Paloma Investment S.à r.l.
Art. 4. The Company's purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises, to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and to acquire patents and licences,
and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop,
sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in particular
for Shares or securities of any company purchasing the same, to enter into, assist or participate in financial, commercial
and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company
associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which the
Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, finally to perform any operation which is
directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 5. The Company has its registered office in Munsbach, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg sanctioned by special resolution of the
Shareholders approving the amendment of the Company’s articles of association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 6. The Company is constituted for an unlimited duration.
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Art. 7. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any Shareholder.
Art. 8. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any Shareholder are neither allowed, under any
circumstances, to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the
administration of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions
of the meetings.
Capital - Shares
Art. 9. The subscribed capital of the Company is set at fifteen thousand and five hundred Euro (EUR 15,500) divided
into:
- one hundred and twenty-five (125) Class A Shares, all subscribed and fully paid up;
- ten (10) Class B Shares, all subscribed and fully paid up;
- ten (10) Class C Shares, all subscribed and fully paid up; and
- ten (10) Class D Shares, all subscribed and fully paid up;
All with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-) per Share.
The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced by special resolution of the Shareholders
approving the amendment of the Company’s Articles.
In addition to the subscribed share capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any
Share in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any Shares which the Company may repurchase from its Shareholder(s), to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 10. Each Share confers an identical voting right and each Shareholder has voting rights pro rata to his shareholding.
Except to the extent otherwise provided by the Articles or by the Company Act, each Share shall rank pari passu with
every other Share and shall entitle its owner to equal rights to any distribution of dividends.
Art. 11. The Shares are freely transferable between the Shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-Shareholders unless approved by special resolution of the Share-
holders.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Company Act.
A Share cannot be held by joint owners. Each Share has one owner.
Art. 12. The Company may repurchase its Shares under due observance of the provisions of the Company Act.
Furthermore, the Company shall be entitled subject to (i) the prior approval of all the Shareholders having a voting
right to be casted at a General Shareholders’ Meeting, (ii) the agreement of all the holders of the Shares to be repurchased,
to repurchase the entire Last Class of Shares at any time by serving notice to the holders of the Last Class of Shares
specifying the number of relevant Shares to be repurchased and the date on which the repurchase is to take place (the
“Repurchase Date”), provided however that the Company may not at any time purchase and cancel the Class A Shares.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole Class of Shares, such repurchase and cancellation of Shares shall
be made in the following order:
(i) Class D Shares;
(ii) Class C Shares;
(iii) Class B Shares;
In the event of a reduction of the subscribed share capital through the repurchase and the cancellation of a whole
Class of Shares (in the order provided for above), each such Class of Shares entitles the holders thereof (pro rata to their
holding in such Class of Shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as is determined by the Board of
Managers and approved by the General Shareholders’ Meeting with respect to the Class of Shares to be redeemed, and
the holders of Shares of the repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal
to the Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
The Company may repurchase its Shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by the Companies
Act.
The Total Cancellation Amount shall automatically become payable on Repurchase Date.
Immediately after the payment of the Total Cancellation Amount, the Board of Managers shall convene a General
Shareholders’ Meeting in view of decreasing the subscribed share capital by cancelling the repurchased Last Class of
Shares.
Art. 13. The subscribed share capital of the Company may be increased or reduced one or several times by a resolution
of the Shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles or, as the case may
be, by the Companies Act for any amendment of the Articles, provided that (i) any reduction in the subscribed share
capital of the Company shall be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation of Article 12; (ii) any
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increase in the subscribed share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding and
(b) must result in each Shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any
subdivision of a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each Shareholder of the former undivided Class
of Shares holding a proportionate part of each new subdivided Class of Shares; and (iv) any combination or aggregation
of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each Shareholder of the former Classes of Shares holding
a proportionate part of the new, combined Class of Shares.
Management
Art. 14. The Company will be managed and administrated by one or several Managers, whether Shareholders or not.
If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a Board of Managers.
The Managers will be elected by the single Shareholder or by the Shareholders' meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re eligible, but they may
be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single Shareholder or by a resolution of the
Shareholders' meeting.
The single Shareholder or the Shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several
Class B Managers.
Art. 15. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman (the “Chairman”). It may also appoint
a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board
of Managers and of the Shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the Shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of Shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least one week's notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Board of Managers may from time to
time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting.
In case of urgency, a written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 16. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by
the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 17. The Manager, or, as the case may be, the Board of Managers is vested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
these Articles of Incorporation to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence
of the Manager, or, as the case may be, the Board of Managers.
Art. 18. The Manager, or, as the case may be, the Board of Managers may delegate special powers or proxies, or
entrust determined permanent or temporary functions to Persons or agents chosen by it.
Art. 19. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in,
or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise provided
for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of any
company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
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Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Manager, or, as the case may be, the Board of Managers such
personal interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or
officer's interest therein shall be reported to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of only one Manager being appointed, the Company will be bound by the sole signature of the
Manager.
In the event of a Board of Managers being appointed, the Company will be bound towards third parties by the joint
signature of any two Managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power
has been delegated by the Board of Managers within the limits of such power. However if the single Shareholder or the
Shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or several Class B Manager the Company will be
bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager or by the joint
signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been delegated by the Board of Managers,
within the limits of such power.
Art. 21. The supervision of the operations of the Company may be, and shall be in the cases provided by the Law,
entrusted to one or more auditors who need not be Shareholders.
The auditors, if any, will be elected by the single Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as the case
may be, which will determine the number of such auditors, for a period not exceeding six years, and they will hold office
until their successors are elected. At the end of their term as auditors, they shall be eligible for re election, but they may
be removed at any time, with or without cause, by the single Shareholder or by the general meeting of Shareholders, as
the case may be, by a resolution of the general meeting of Shareholders.
Shareholders decisions
Art. 22. If the Company is composed of one single shareholder, the latter exercises the powers granted by the Law
to the general meeting of shareholders. Articles 194 to 196 and 199 of the Company Act are not applicable to that
situation.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Manager, or, as the case
may be, the Board of Managers to the shareholders by registered mail. In this latter case, the Shareholders are under the
obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written
vote and mail it to the Company.
Unless there is only one single Shareholder, the Shareholders may meet in a General Shareholders’ meeting upon call
in compliance with the Company Act by the Manager, or, as the case may be, the Board of Managers, subsidiarily, by the
auditor or, more subsidiarily, by Shareholders representing more than half the corporate capital. The notice sent to the
shareholders in accordance with the Company Act will specify the time and place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted.
If all the Shareholders are present or represented at a general meeting of Shareholders and if they state that they have
been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any meeting of the Shareholders by appointing in writing or by fax as his proxy another
person who need not be a Shareholder.
General meetings of Shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the
Manager, or, as the case may be, the Board of Managers, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 23. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the Manager, or, as the case may be, the Board of Managers by the Law
or these Articles of Incorporation, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Art. 24. The annual general meeting, to be held only in case the Company has more than 25 Shareholders, will be held
at the registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting
on the first Monday of the month of June at 9:00 a.m.. If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next
following business day.
Art. 25. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles of Incorporation or whose adoption is subject
by virtue of these Articles of Incorporation or, as the case may be, the Law to the quorum and majority rules set for the
amendment of these Articles of Incorporation will be taken by a majority of shareholders representing at least three
quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Law or by the present Articles of Incorporation, all other resolutions will be
taken by shareholders representing more than half of the share capital.
One vote is attached to each share.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the by the Chairman or by the Manager, or, as the case may be, any member of the Board of Managers.
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Financial year - Balance sheet
Art. 26. The Company's Financial Year begins on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 27. Each year, the management will draw up the balance sheet which will contain a list of all assets of the Company
together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary of all the commitments and
debts of the Manager(s) and Shareholders toward the Company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of Shareholders together with the balance sheet.
Art. 28. Each Shareholder may inspect at the head office the list of assets, the balance sheet and the profit and loss
account.
Art. 29. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth (1/10) of the issued capital.
The deduction becomes compulsory when the statutory reserve is at any one time less than one tenth of the issued
capital and the Company will immediately make further deductions to ensure that the statutory reserve is at least equal
to one tenth of the issued capital. The excess is distributed among the Shareholders.
After allocation to the legal reserve, the Shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following Financial Year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the Shareholder(s).
In any year in which the Company resolves to make dividend distributions, drawn from net profits and from available
reserves derived from retained earnings, including any share premium, the amount allocated to this effect shall be distri-
buted in the following order of priority:
- first, the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an
amount of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the nominal value of the Class C Shares held by them, and,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should the whole last outstanding Class of Shares (by alphabetical order, e.g., initially the Class D Shares) have been
repurchased and cancelled in accordance with Article 12 hereof at the time of the distribution, the remainder of any
dividend distribution shall then be allocated to the preceding last outstanding Class of Shares in the reverse alphabetical
order (e.g., initially the Class C Shares).
Within the limits as set out by law, interim dividends may be distributed upon resolution of the Board of Directors,
at any time and once or several times during a given fiscal year, subject to the satisfaction of the following conditions:
i. statutory accounts of the previous fiscal year must have been approved by the Shareholder(s);
ii. interim accounts not older than one (1) month preceding the distribution date must be prepared by the Board of
Directors;
iii. such interim dividends may only be paid out of the interim profits of the current fiscal year plus any distributable
reserves, plus any profits carried forward minus any losses carried forward.
Interim dividends may be paid in cash or in kind at the discretion of the Board of Directors.
The share premium account may be distributed to the Shareholders provided it is sanctioned by ordinary resolution
of the Shareholders. Any amount of the share premium account may be allocated to the legal reserve account, provided
it is sanctioned by ordinary resolution of the Shareholders.
Winding-up - Liquidation - Reimbursement
Art. 30. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by ordinary
Shareholders resolution which will specify their powers and fix their remuneration.
After payment of all debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net liquidation
proceeds shall be distributed to the Shareholders(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic result as
the distribution rules set out for dividend distributions in Article 29 hereof.
Art. 31. The par value and issue premium paid, if any, with respect to Class B Shares, the Class C hares, and D Shares
shall be paid, pari passu, to the holders of Class B Shares, the holders of Class C Shares and D Shares respectively, in
priority to payment of the par value and issue premium to be paid to the holders of Class A Shares with respect to the
Class A Shares.
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Applicable law
Art. 32. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first Financial Year shall begin today and end on December 31
st
, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the one hundred and twenty five (125) Class A Shares, ten (10) Class B Shares, ten (10) Class C Shares and ten
(10) Class D Shares, representing the whole subscribed share capital, have been entirely subscribed by Rolle Real Estate
Investment Limited, and fully paid up in cash, therefore the amount of fifteen thousand and five hundred Euro (EUR
15,500.-) is as now at the disposal of the Company, proof of which has been duly given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,800.-.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Is appointed as Manager of the Company, for an undetermined duration, Mr. Olivier Dorier, company director,
born on 25 September 1968, professionally residing at 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg, as sole Manager of the Company; and
2) The Company shall have its registered office at 6 C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original
deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le septième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
COMPARAIT
Rolle Real Estate Investment Limited, une société constituée et existante selon les lois des Iles Vierges Britanniques,
ayant son siège social au 197 Main Street, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du "Registrar
of Corporate Affairs of the British Virgin Islands" sous le numéro 1436273,
Ici représenté par Jean-Marc Delcour, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration sous seing privée datée du 5 mars 2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte
pour être formalisée avec lui auprès de l’administration de l’enregistrement.
Ladite partie comparante, représentée comme ci-dessus indiqué, a requis le Notaire soussigné de dresser l’acte de
constitution d’une société privée à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les lois luxembourgeoises ac-
tuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que
par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs autres associés (tels que définis ci-dessous) et, de
la même manière, les Associés ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère uni-
personnel de la Société. Aussi longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs
attribués à l’assemblée générale des associés.
Art. 2. Définitions.
«Statuts» signifie les présents statuts dans leur présente forme tels que modifiés au fil du temps;
«Montant Disponible» signifie le montant total des profits nets de la Société (y compris les profits reportés) dans la
mesure ou les Associés auraient droit à des distributions de dividendes en application des Statuts, augmenté (i) de toutes
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réserves librement distribuables (y compris, pour éviter tout doute, la réserve de prime d’émission) et (ii) selon les cas
par le montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts sociales
à racheter / annuler mais réduit de (i) toutes pertes (y compris les pertes reportées), et (ii) toutes sommes placées en
réserve(s) en application des dispositions des lois luxembourgeoises ou des Statuts, chaque fois que repris dans les
comptes intérimaires, ainsi:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Lorsque:
AA = Montant Disponible
NP = profits nets (y compris les profits reportés)
P = toutes réserves librement distribuables (y compris la réserve de prime d’émission)
CR = le montant de la réduction de capital souscrit et de la réduction de la réserve légale relative à la classe de parts
sociales à annuler
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes à allouer en réserve(s) en application des dispositions des lois Luxembourgeoises ou des Statuts.
«Conseil de Gérance» a la signification telle que déterminée à l’Article 14;
«Valeur d’Annulation par Part Sociales» signifie la valeur calculée en divisant le Montant Total d’Annulation à appliquer
à la classe de parts sociales à racheter et annuler par le nombre de Parts Sociales en circulation dans ladite classe de parts
sociales;
«Parts Sociales de Classe A» signifie les parts sociales de classe A et «Part Sociale de Classe A» signifie chacune d’entre-
elles;
«Parts Sociales de Classe B» signifie les parts sociales de classe B et «Part Sociale de Classe B» signifie chacune d’entre-
elles;
«Parts Sociales de Classe C» signifie les parts sociales de classe C et «Part Sociale de Classe C» signifie chacune d’entre-
elles;
«Parts Sociales de Classe D» signifie les parts sociales de classe D et «Part Sociale de Classe D» signifie chacune d’entre-
elles;
«Classe de Parts Sociales» signifie collectivement toute les classes de parts sociales en circulation à un moment donné;
«Société» signifie la société à responsabilité limitée Paloma Investment S.à r.l. régie par les présents Statuts;
«Loi sur les Sociétés Commerciales» signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée
de temps en temps;
«Gérant» signifie un membre du Conseil de Gérance;
«Exercice Social» a la signification telle que décrite à l’Article 26;
«Assemblée Générale des Associés» signifie toute assemblée générale des Associés de la Société;
«Relevés Financiers Intérimaires» signifie le bilan intérimaire, le compte de profits et pertes intérimaires et les notes
aux comptes intérimaires de la Société.
«Dernière Classe de Parts Sociales» signifie la dernière classe de Parts Sociales en ordre alphabétique qui est toujours
en émission un moment donné;
«Parts Sociales» signifie les Parts Sociales de chaque classe et «Part Sociale» signifie chacune d’entre elle;
«Associés» signifie les détenteurs de Parts Sociales de toute classe et «Associé» signifie chacun d’entre eux;
«Montant Total d’Annulation» signifie le montant déterminé par le Conseil de Gérance pris et approuvé par l’Assem-
blée Générale des Associés sur la base des Relevés Financiers Intérimaires concernés. Le Montant Total d’Annulation
sera inférieur ou égal au Montant Disponible total au moment de l’annulation de la Classe de Parts Sociales concernées
à moins qu’autre chose ne soit décidé par l’Assemblée Générale des Associés dans les conditions prévues pour la mo-
dification des Statuts.
Art. 3. La dénomination de la société est Paloma Investment S.à r.l..
Art. 4. L’objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d’acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d’actions ou de titres de
toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou
autres et d’octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt direct
ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce
soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
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La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités pré décrites aux fins de faciliter l’accomplissement de son objet.
Art. 5. Le siège social est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution spéciale des Associés
approuvant la modification des statuts de la Société.
L’adresse du siège social pourra être transférée au sein de la même commune par décision du Conseil de Gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille mesure temporaire sera
prise et portée à la connaissance des tiers par la gérance de la Société.
Art. 6. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 7. Le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou la déconfiture d'un des Associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 8. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des Associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes d’administration de la Société. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et
aux décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 9. Le capital souscrit de la Société est fixé à quinze mille cinq cents Euro (EUR 15,500) divisé en:
- cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Classe A, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- dix (10) Parts Sociales de Classe B, entièrement souscrites et intégralement libérées;
- dix (10) Parts Sociales de Classe C, entièrement souscrites et intégralement libérées; et
- dix (10) Parts Sociales de Classe D, entièrement souscrites et intégralement libérées;
Chacune d’une valeur nominale de cent Euro (EUR 100.-) par Part Sociale.
Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision des Associés décidant à la majorité
requise pour la modification de ces Statuts.
En plus du capital social souscrit, il peut être créé un compte de prime d’émission sur lequel toute prime d’émission
payée sur toute Part Sociale en sus de sa valeur nominale sera transférée. Le montant de la prime d’émission peut être
utilisé pour le paiement de toutes les Parts Sociales que la Société peut racheter de son (ses) Associé(s) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées, pour faire des distributions au(x) Associé(s) sous forme d’un dividende ou de fonds affectés
à la réserve légale.
Art. 10. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique et chaque Associé dispose d'un droit de vote pro-
portionnel à sa participation dans le capital. Sauf si autrement prévu dans les présents Statuts, chaque Part Sociale est de
même rang que tout autre et conférera à son propriétaire des droits égaux dans toute distribution de dividende.
Art. 11. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés.
La cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’approbation de l’Assemblée
Générale des Associés.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Une Part Sociale ne peut pas être détenue par plusieurs propriétaires simultanément . Chaque Part Social n’a qu’un
propriétaire.
Art. 12. La Société peut racheter ses Parts Sociales conformément aux dispositions de la Loi sur les Sociétés Com-
merciales.
En outre, la Société sera autorisée, sous réserve de (i) l’accord préalable de tous les Associés ayant un droit de vote,
à exercer dans le cadre d’une Assemblée Générale des Associés, et (ii) l’accord de tous les détenteurs de Parts Sociales
devant être rachetées, à racheter la totalité de la Dernière Classe de Parts Sociales à tout moment en notifiant aux
détenteurs de la Dernière Classe d’Actions le nombre d’Actions destinées à être rachetées et la date à laquelle le rachat
doit avoir lieu (la «Date de Rachat»), étant entendu que la Société ne peut à aucun moment racheter ou annuler les Parts
Sociales de Classe A. Dans le cas de rachat et d’annulation de l’entièreté d’une Classe de Parts Sociales, ledit rachat et
annulation se fera dans l’ordre suivant:
(i) Parts Sociales de Classe D;
(ii) Parts Sociales de Classe C;
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(iii) Parts Sociales de Classe B;
Dans le cas d’une réduction du capital social souscrit, par le biais d’un rachat et d’une annulation d’une entière Classe
de Parts Sociales (suivant l’ordre stipulé ci-dessus), chacune de ces Classes de Parts Sociales donne droit aux détenteurs
(proportionnellement à leur détention dans la Classe de Parts Sociales considérée) à une portion du Montant Total
d’Annulation telle que déterminé par le Conseil de Gérance et approuvé par l’Assemblée Générale au regard de la Classe
de Parts Sociales à racheter, et les détenteurs de Parts Sociales de la Classe rachetée et annulée recevront de la Société
un montant équivalent à la Valeur d’Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales
concernée détenue par eux et annulée.
La Société peut racheter ses Parts Sociales selon les règles ci-dessus prescrites suivant les prescriptions de la Loi sur
les Sociétés Commerciales.
Le Montant Total d’Annulation deviendra automatiquement payable à la Date de Rachat.
Immédiatement après le payement du Montant Total d’Annulation, le Conseil de Gérance convoquera une Assemblée
Générale des Associés en vue de réduire le capital social souscrit par annulation de la Dernière Classe de Parts Sociales
rachetée.
Art. 13. Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décisions de
l’/des Associé(s) prise en conformité avec les règles de quorum et de majorité prescrites par des Statuts ou, le cas échéant,
par la Loi sur les Sociétés Commerciales pour toutes modifications aux Statuts, étant entendu que (i) toute réduction du
capital social souscrit de la Société sera uniquement permise en conformité avec le rachat et l’annulation prévue à l’Article
12, (ii) toute augmentation du capital social souscrit (a) sera faite proportionnellement à chaque Classe de Parts Sociales
alors restante et (b) devra entrainer pour chaque Associé une participation proportionnelle dans chaque Classe de Parts
Sociales alors restante; (iii) toute subdivision d’une classe de Parts Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales devra
entrainer pout chaque Associé de l’ancienne Classe de Parts Sociales indivisée une participation proportionnelle dans
chaque nouvelle Classe Parts Sociales résultant de la division et (iv) chaque combinaison ou rassemblement de Classe de
Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales devra entraîner pour chaque Associé des anciennes Classes de
Parts Sociales une participation proportionnelle dans la nouvelle Classe de Parts Sociales fusionnée.
Gérance
Art. 14. La Société sera gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants Associés ou non Associés. Si plusieurs
Gérants sont nommés, les Gérants constitueront un Conseil de Gérance.
Les Gérants seront nommés par l'Associé unique ou par l'Assemblée Générale des Associés qui déterminera leur
nombre et la durée de leur mandat. Ils seront maintenus dans leurs fonctions jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Ils
sont rééligibles, mais peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif par une résolution de l'Associé unique
ou de l'Assemblée Générale des Associés.
L'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés peut décider de désigner un ou plusieurs Gérants de catégorie
A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B.
Art. 15. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut aussi désigner un
secrétaire, qui ne doit pas être un Gérant et qui sera responsable de la prise des minutes des réunions du Conseil de
Gérance et des Associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur la convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être
organisée si deux des Gérants le requièrent.
Le Président présidera l'ensemble des réunions du Conseil de Gérance et des Associés, (s'il y en a), sauf s'il est absent,
cas où le Conseil de Gérance peut nommer un autre Gérant et l'Assemblée Générale des Associés peut nommer toute
autre personne comme président pro tempore par vote à la majorité des membres présents ou représentés à cette
réunion.
A l'exception des cas d'urgence ou avec le consentement préalable de toutes les personnes concernées, une convo-
cation par écrit ou par fax du Conseil de Gérance devra être envoyée au moins une semaine à l'avance. Chaque
convocation devra spécifier aussi bien l'heure et le lieu de la réunion que l'agenda et la nature des affaires à aborder. Tous
les Gérants peuvent renoncer à la convocation par consentement unanime à la réunion ou par écrit ou par fax. Aucune
convocation séparée n'est requise pour les réunions tenues en temps et aux lieux spécifiés in un calendrier préalablement
adopté par résolution du Conseil de Gérance.
Toutes les réunions se tiendront à Luxembourg ou un autre lieu que le Conseil de Gérance peut déterminer au cas
par cas.
Chaque Gérant peut agir à toute réunion du Conseil de Gérance en mandatant un autre Gérant par procuration.
Le quorum du Conseil de Gérance est la présence ou la représentation de la majorité des Gérants en fonction. Les
décisions seront prises à la majorité des votes des Gérants présent ou représenté à une telle réunion.
Un ou plusieurs membres peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique ou par tout autre moyen de
communication comparable grâce auquel les personnes participantes à la réunion peuvent communiquer les uns avec les
autres. La participation à une réunion par téléphone sera considérée comme équivalente à une participation en personne
à moins qu'un administrateur ne s'y oppose.
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L
U X E M B O U R G
En cas d'urgence, une résolution écrite, signée par tous les Gérants, est suffisante et valable de la même façon que si
elle avait été adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle approbation peut
figurée dans un seul ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu et étant chacun signé par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 16. Les minutes de chaque réunion du Conseil de Gérance seront signées par le Président de la réunion et par le
secrétaire (s'il existe). Les procurations y resteront attachées.
Les copies ou extraits de telles minutes qui peuvent être produites en justice ou ailleurs seront signées par le Président
et par le secrétaire (s'il existe) or par deux membres du Conseil de Gérance.
Art. 17. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour réaliser tous
les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'Associé unique ou à l'Assemblée Générale des Associés relèvent de
compétence du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 18. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des
fonctions déterminées, permanentes ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.
Art. 19. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté ou invalidé
par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en seront
gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un Gérant ou fondé de pouvoirs
de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une autre
société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour le
motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération de la
Société, il en avisera le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou
émettre un vote au sujet de cette opération, et cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant ou du fondé de
pouvoirs seront portés à la connaissance des Associés lors de la prochaine Assemblée Générale des Associés.
Art. 20. Représentation de la Société. En cas de nomination d’un Gérant unique, la Société sera engagée par la signature
individuelle du Gérant.
En cas de nomination d’un Conseil de Gérance, la Société sera liée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux
Gérants ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir de signature a été
délégué par le Conseil de Gérance endéans les limites de ce pouvoir.
Néanmoins, si l'Associé unique ou les Associés ont désigné un ou plusieurs Gérants de catégorie A ou un ou plusieurs
Gérants de catégorie B, la Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A
et d'un Gérant de catégorie B ou par la signature conjointe ou la signature individuelle de toute personne à qui le pouvoir
de signature a été délégué par le Conseil de Gérance dans les limites de ce pouvoir.
Art. 21. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes, Associés
ou non, et devront obligatoirement l'être dans les cas prévus par la Loi.
Les commissaires aux comptes, s'il y en a, seront nommés par l'Associé unique ou l'Assemblée Générale des Associés,
selon le cas, qui déterminera leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à
ce que leurs successeurs soient élus. A la fin de leur mandat, ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'Associé unique ou par l'Assemblée Générale des Associés, comme cela peut être le cas, par une
résolution de l'Assemblée Générale des Associés.
Décisions des associés
Art. 22. Si la société est composée d'un Associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée
Générale des Associés. Les articles 194 à 196 et 199 de la Loi ne sont pas applicables à la situation.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) Associés, les décisions des Associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel texte sera envoyé par le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de
Gérance aux Associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas, les Associés ont l'obligation d'émettre leur vote
écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n'y ait qu'un Associé unique, les Associés peuvent se réunir en assemblée générale sur convocation
envoyée, conformément aux conditions fixées par la Loi, par le Gérant, ou le cas échéant, le Conseil de Gérance, subsi-
diairement, par le commissaire aux comptes, ou plus subsidiairement, par des Associés représentant plus de la moitié du
capital social. La convocation envoyée aux Associés en conformité avec la Loi indiquera la date, l'heure et le lieu de
l'assemblée et elle contiendra l'ordre du jour de l'assemblée générale ainsi qu’une indication des affaires qui y seront
traitées.
Au cas où tous les Associés sont présents ou représentés à une Assemblée Générale des Associés et déclarent avoir
eu connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
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Tout Associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit ou par télécopieur un mandataire, lequel peut
ne pas être Associé.
Les Assemblées Générales des Associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le Gérant ou, le cas
échéant, le Conseil de Gérance.
Art. 23. Toute Assemblée Générale des Associés régulièrement constituée représente l'ensemble des Associés.
Sous réserve de tout autre pouvoir réservé au Gérant ou, le cas échéant, au Conseil de Gérance en vertu de la Loi
ou des présents Statuts, elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations
de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale annuelle, qui doit se tenir uniquement dans le cas ou la Société comporte plus de 25
Associés, se tiendra au siège social de la Société ou en tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le premier
lundi du mois de juin à 9 heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 25. Toute décision dont l'objet est de modifier les présents Statuts ou dont l'adoption est soumise par les présents
Statuts, ou selon le cas, par la Loi, aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts, sera adoptée
par une majorité des Associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Sauf disposition contraire de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les Associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice où tout autrement seront signés par
le Président et tout Gérant.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 26. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 27. Chaque année, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses
dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que les dettes des Gérants
et Associés envers la Société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'Assemblée Générale des
Associés ensemble avec le bilan.
Art. 28. Tout Associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 29. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, charges amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pourcent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième (1/10) du capital social.
Ces prélèvements devront être repris si à un moment donné la réserve légale est inférieure à un dixième du capital social
et la Société devra immédiatement faire des prélèvements complémentaires pour s’assurer que le montant de la réserve
légale s’élève à un dixième du capital social. Le solde du bénéfice net est distribué entre les Associés.
Après allocation à la réserve légale, les Associés détermineront comment le surplus du profit annuel net sera distribué
ou par l’allocation de l’entièreté ou d’une partie du surplus à une réserve ou provision, par le report à l’exercice social
suivant ou par la distribution de celui-ci, ensemble avec les profits reportés, réserves distribuables ou primes d’émission
aux Associés.
Chaque année où la Société décide de faire une distribution de dividendes provenant des profits nets ou des réserves
disponibles provenant du résultat reporté, y compris toute prime d’émission, le montant alloué à cet effet sera distribué
selon l’ordre de priorité suivant:
- En premier lieu, les porteurs de Parts Sociales de Classe A auront le droit de recevoir une distribution de dividendes
relative audit exercice d’un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales
de Classe A détenues par eux;
- Les porteurs de Parts Sociales de Classe B auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative audit
exercice d’un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B
détenues par eux;
- les porteurs de Parts Sociales de Classe C auront le droit de recevoir une distribution de dividendes relative audit
exercice d’un montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C
détenues par eux; et
- les porteurs de Parts Sociales de Classe D auront droit au surplus de toutes distributions de dividendes.
Lorsque l’entièreté de la dernière Classe de Parts Sociales (en ordre alphabétique c’est-à-dire initialement les Parts
Sociales de Classe D) auront été rachetées et annulées en application de l’Article 12 ci-dessus au moment de la distribution,
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le surplus de toute distribution de dividende sera alors alloué à la Classe de Parts Sociales précédentes en circulation
dans l’ordre alphabétique inversé (initialement la Classe de Parts Sociales Préférentielles de Classe C).
Dans les limites légales, des dividendes intérimaires peuvent être distribués suite à une résolution du conseil de gérance,
à tout moment et une ou plusieurs fois durant un exercice social donné, lorsque sont satisfaites les conditions suivantes:
i. les comptes statutaires de l’exercice social précédent doivent avoir été approuvés par le(s) Associé(s);
ii. les comptes intérimaires, arrêtés à une date non antérieure à un mois avant la date de distribution doivent être
préparés par le conseil de gérance;
iii. un tel dividende intérimaire peut seulement être payé sur les profits intérimaires de l’exercice social en cours plus
toute réserve distribuable, plus tout bénéfice reporté moins toute perte reportée.
Les dividendes intérimaires peuvent être payés en espèce ou en nature à la discrétion du conseil de gérance.
Le compte de prime d’émission peut être distribué aux Associés pour autant que ce soit approuvé par une résolution
d’une assemblée ordinaire. Tout montant du compte de prime d’émission peut être alloué au compte réserve légale pour
autant que ce soit approuvé par une résolution de l’Assemblée Générale des Associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par résolution ordinaire de l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs
et leurs émoluments.
Après apurement de toutes les dettes et charges contre la Société, incluant les frais de liquidation, les produits nets
de liquidation sont distribués aux Associés de manière, sur une base totale, à atteindre le même résultat économique
qu’une distribution exécutée sur base des règles applicables aux distributions de dividendes de l’Article 29 ci-dessus.
Art. 31. La valeur nominale et la prime d’émission payées en faveur des Parts Sociales de Classe B, des Parts Sociales
de Classe C, et des Parts Sociales de Classe D, seront payées, pari passu, aux détenteurs de Parts Sociales de Classe B,
aux détenteurs de Parts Sociales de Classe C, et aux détenteurs Parts Sociales de Classe D, respectivement, en priorité
au paiement de la valeur nominale et de la prime d’émission à payer aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A.
Loi applicable
Art. 32. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
L’ensemble des cent vingt-cinq (125) Parts Sociales de Classe A, dix (10) Parts Sociales de Classe B, dix (10) Parts
Sociales de Classe C et dix (10) Parts Sociales de Classe D, representant l’intégralité du capital sociale souscrit, ont été
intégralement souscrites par Rolle Real Estate Investment Limited, et entièrement payées en numéraire, en conséquence
de quoi le montant de quinze mille cinq cents Euro (EUR 15.500,-) est désormais à la disposition de la Société, preuve en
a été donnée au Notaire soussigné qui acte expressément cette déclaration.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.800,-.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Est nommé Gérant de la Société, pour une durée indéterminée, M. Olivier Dorier, gérant de société, né le 25
septembre 1968, résidant professionnellement au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Lu-
xembourg, et
2) le siège social de la Société est établi au 6 C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché du Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. DELCOUR et H. HELLINCKX
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11171. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012031974/706.
(120041824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Whitestone Investments S.C.A., SICAV-SIF, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé,
(anc. Triple A Values S.C.A. SICAV-SIF).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 165.782.
In the year two thousand and twelve, on the twelfth of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “TRIPLE A VALUES S.C.A. SICAV-SIF” (the "Com-
pany"), a "société d’investissement à capital variable", having its registered office in L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles
de Gaulle, incorporated by deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, on December 21, 2011,
published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") C number 546 of March 1
st
, 2012.
The meeting elected Mr. Bertrand Gourdain, private employee, with professional address in L-1653 Luxembourg, 2,
avenue Charles de Gaulle, as chairman of the meeting.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Mrs Arlette Siebenaler, private employee, with professional ad-
dress in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
The chairman then declared and requested the notary to declare the following:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies
will be annexed to this document to be filed with the registration authorities.
II.- It appears from the attendance list, that out of 31 shares in circulation, 31 shares are present or represented at
the present extraordinary general meeting, so that the meeting could validly decide on all the items of the agenda.
III.- That all the shareholders stating that they have been informed of the agenda of the meeting, the Shareholders can
waive all convening requirements and formalities.
IV.- That the agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
Amendment of the Articles of Incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to change the name of the
Company and (ii) to change the reference of the Company’s General Partner.
Amendment to articles 1 and 16 of the Articles shall be as follows:
1. Art. 1. Name - Form. Modification of the name from “TRIPLE A VALUES S.C.A. SICAV-SIF” to “WHITESTONE
INVESTMENTS S.C.A., SICAV-SIF”
2. Art. 16. General partner. Modification of the reference of the Company’s General Partner
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to amend the Articles of Incorporation (the «Articles») of the Company in order (i) to
change the name of the Company and
(ii) to change the reference of the Company’s General Partner.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to amend articles 1 and 16 of the Articles accordingly, as follows:
Art. 1. Name - Form. Shall therefore read as follows:
“There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares hereafter issued,
a corporate partnership limited by shares (“société en commandite par actions” (S.C.A)) qualifying as an investment
company (“umbrella fund”) with variable share capital (“société d'investissement à capital variable”) under the name
“WHITESTONE INVESTMENTS S.C.A., SICAV-SIF” (hereinafter the “Company”).
The Company shall be governed by the Laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the Law of 2007
and the Law of 1915.”
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Art. 16. General partner. The paragraph 1. Shall therefore read as follows:
“The Company shall be managed by “WHITESTONE PARTNERS S.à r.l.”, a Luxembourg “société à responsabilité
limitée”, in its capacity as “associé commandité” of the Company.”
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the said parties signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le douze mars.
Par devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «TRIPLE A VALUES S.C.A. SICAV-SIF» (la «Socié-
té»), une société d’investissement à capital variable ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de
Gaulle, constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 21
décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 546 du 1
er
mars 2012.
L'Assemblée élit comme président de l’Assemblée, Monsieur Bertrand Gourdain, avec adresse professionnelle à L-1653
Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
L'Assemblée nomme comme secrétaire et scrutateur Madame Arlette Siebenaler, employée privé, avec adresse pro-
fessionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d’acter comme suit:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux est indiqué
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l’enregistrement.
II.- Qu’il apparaît sur cette liste de présence que sur les 31 actions en circulation, 31 actions sont présentes ou
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale des Actionnaires et qu’ils affirment
avoir été informés de l'agenda de l'assemblée, les Actionnaires peuvent renoncer à toutes les exigences et formalités de
convocation.
IV.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
Modification des statuts de la société (les «Statuts») pour (i) changer le nom de la Société et (ii) changer la référence
de l’Associé Commandité de la Société.
Décision de modifier les articles 1 et 16 des Statuts comme suit:
1. Art. 1
er
. Dénomination. Modification de la dénomination de “TRIPLE A VALUES S.C.A. SICAV-SIF” en “WHI-
TESTONE INVESTMENTS S.C.A., SICAVSIF”.
2. Art. 16. Associé commandité. Modification de la référence à l’Associé Commandité.
Ces faits ayant été approuvés par l’Assemblée, cette dernière a pris à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de modifier les statuts de la Société pour (i) changer le nom de la Société et (ii) changer la référence
de l’Associé Commandité de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de modifier les articles 1 et 16 des Statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. L’article 1 sera désormais lu comme suit:
«Il existe entre les souscripteurs et toutes les personnes qui pourraient devenir actionnaires par la suite, une société
luxembourgeoise en commandite par actions (la «Société») sous la forme d'un fonds d'investissement spécialisé («umbrella
fund») soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux Fonds d'Investissement Spécialisés (la «Loi de 2007»).
La Société est constituée sous la dénomination sociale suivante «WHITESTONE INVESTMENTS S.C.A., SICAV-SIF»»
Art. 16. Associé commandité. Le paragraphe 2.1 Sera désormais lu comme suit:
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«La Société sera gérée par «WHITESTONE PARTNERS S.à r.l.», une société à responsabilité limitée, constituée sous
les lois luxembourgeoises, en sa capacité d'"associé commandité" (l'«Associé Commandité») de la Société.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: B. GOURDAIN, A. SIEBENALER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 mars 2012. Relation: LAC/2012/12387. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034609/114.
(120045559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Minny S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 31/2, route de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 100.564.
L’an deux mil douze, le huitième jour de mars.
Par devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MINNY S.A., avec siège social au 4, Duar-
refstrooss, L-9972 Lieler, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 100,564, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Martine Weinandy, de résidence à Clervaux, en date
du 15 avril 2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 654 du 25 juin 2004 (la "Société").
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Pierre Henri Guillaume SIMONS, administrateur, né le 24
mai 1955 à Maaseik (Belgique), demeurant à L-9972 Lieler, 25, Haputstrooss,
qui désigne comme secrétaire Madame Marie-Josée BERBEN, sans profession, née le 14 mars 1961 in Maaseik (Belgi-
que), demeurant à L-9972 Lieler, 25, Haputstrooss.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pierre Henri Guillaume SIMONS, administrateur, né le 24 mai 1955
à Maaseik (Belgique), demeurant à L-9972 Lieler, 25, Haputstrooss.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société de L-9972 Lieler, 4, Duarrefstrooss, à L-9911 Troisvierges, 31/2, route de
Wilwerdange;
2. Modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide de transférer le siège social de la Société de L-9972 Lieler, 4, Duarrefs-
trooss à L-9911 Troisvierges, 31/2, Route de Wilwerdange;
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<i>Deuxième résolutioni>
A la suite de la résolution qui précède, l'article 2 des statuts de la Société est modifié et aura la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège social est établi à la commune de Troisvierges.
Lorsque les événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité normale
au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances."
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille cent euros (EUR 1.100.-).
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Pierre Simons, Marie-Josée Berben, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 mars 2012. LAC / 2012 / 10928. Reçu 75..
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme, délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012034972/64.
(120045684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
S.E.I. Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4222 Esch-sur-Alzette, 274, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 47.071.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour S.E.I. LUXEMBOURG S.àr.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012036411/11.
(120048418) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Santa Luçia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 82.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036412/10.
(120048230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS NoahPIA Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 162.911.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
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- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037082/23.
(120048244) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Société de Diversification Financière Prudentielle S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Damien Nussbaum
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012036419/12.
(120048091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Gerüstebau Hennen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 57, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 107.164.
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebten März.
Vor dem unterzeichnenden Notar Paul BETTINGEN, mit dem Amtssitz in Niederanven.
Versammelten sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter,
der Aktiengesellschaft GERÜSTEBAU HENNEN S.A., mit Sitz in L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck, eingetragen im
Handels- und Firmenregister Luxemburg unter der Nummer B 107.164, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch
den Notar Alphonse Lentz, mit damaligem Amtssitz in Remich, am 6. April 2005, veröffentlicht im Mémorial C Nummer
794 vom 9. August 2005.
Die Versammlung wird eröffnet unter dem Vorsitz von Herrn Carsten HENNEN, Verwaltungsratsmitglied, geboren
am 10. Januar 1979 in Trier (Deutschland), wohnhaft in wohnhaft in Robert-Schumann-Allee 63A, D54296 Trier (Deuts-
chland).
Der Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Jean-Pierre Dias, Privatbeamter, mit beruflicher Anschrift in Sennin-
gerberg.
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Stefan WILLEMS, Verwaltungsratsmitglied, geboren am
22. April 1964 in Trier (Deutschland), mit beruflischer Anschrift in Karl-Marx-Strasse 27, D-54290 Trier (Deutschland).
Da somit das Versammlungsbüro zusammengesetzt wurde, ersucht der Vorsitzende den unterzeichnenden Notar
folgendes zu beurkunden:
I.- Dass die Tagesordnung folgenden Wortlaut hat:
<i>Tagesordnung:i>
1.- Verlegung des Gesellschaftssitzes von L-6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck, nach L-6630 Wasserbillig, 57,
Grand-rue.
2.- Abänderung von Artikel 1, Absatz 3 der Satzungen.
3.- Verschiedenes.
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II.- Dass die Aktionäre sowie deren etwaigen bevollmächtigte Vertreter unter der Stückzahl der vertretenen Aktien
auf einer Anwesenheitsliste eingetragen sind; diese Anwesenheitsliste, nachdem sie durch die Aktionäre beziehungsweise
deren Bevollmächtigte unterschrieben wurde, wird durch das Versammlungsbüro geprüft und unterschrieben.
Die eventuellen Vollmachten der vertretenen Aktieninhaber werden, nach gehöriger „ne varietur“ Unterzeichnung
durch die Parteien und den instrumentierenden Notar gegenwärtigem Protokolle, mit welchem sie einregistriert werden,
als Anlage beigebogen.
III.- Dass in gegenwärtiger Versammlung das gesamte Aktienkapital vertreten ist, dass somit die Versammlung regel-
mässig gegründet und befugt ist, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Sodann hat die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Einziger Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Gesellschaftssitz von L6734 Grevenmacher, 11, Gruewereck, nach L-6630
Wasserbillig, 57, Grand-rue, zu verlegen und dementsprechend Artikel 1, Absatz 3 der Satzungen abzuändern wie folgt:
„ Art. 1. Absatz 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Mertert.“
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf tausend
hundert Euro (EUR 1.100,-) abgeschätzt.
<i>Bevollmächtigungi>
Die Erschienenen, handelnd in gemeinsamem Interesse, erteilen hiermit einem jeden Angestellten des unterzeichnen-
den Notars Spezialvollmacht, in ihrem Namen jegliche etwaige Berichtigungsurkunde gegenwärtiger Urkunde aufzuneh-
men.
Worüber Urkunde, Aufgenommen zu Senningerberg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen haben dieselben gegenwärtige Urkunde
mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Carsten Hennen, Jean-Pierre Dias, Stefan Willems, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 mars 2012. LAC / 2012 / 10921. Reçu 75..
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Für gleichlautende Kopie - Ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, den 19. März 2012.
Référence de publication: 2012034855/57.
(120045692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.
Sailing Properties A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 4, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 96.730.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SAILING PROPERTIES A.G.
Régis DONATI / Alexis DE BERNARDI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012036422/12.
(120047849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Syncreon Luxemburg, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 59.601.
Lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue en date du 6 mars 2012, les actionnaires ont décidé de:
1. renouveler le mandat des administrateurs suivants:
- Gérard Becquer, Administrateur, avec adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Carine Van Landschoot, Administrateur, avec adresse au 11, St. Lambertusstraat, 3722 Kortessem, Belgique
- Michael Neumann, Administrateur, avec adresse au 17, Eduard-Thöny Strasse, 86919 Utting, Allemagne
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- Brian Enright, Administrateur, avec adresse au Nirvana, Burnaby Road, Greystones, Co. Wicldow, Irlande pour une
période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se
clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
2. renouveler le mandat des administrateurs Délégues suivants:
- Carine Van Landschoot, Administrateur-Délégué, avec adresse professionnelle au 11, St. Lambertusstraat, 3722
Kortessem, Belgique
- Michael Neumann, Administrateur-Délégué, avec adresse professionnelle au 17, Eduard-Thöny Strasse, 86919 Utting,
Allemagne
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
3. renouveler PricewaterhouseCoopers avec siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg en tant que com-
missaire aux comptes, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012036932/27.
(120049376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
EKIAM S. à r. l. & Cie. I.J. Zweite S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 149.751.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 28.06.2010 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. & Cie. I.J. Zweitei>
<i>S.e.c.s.i>
Mit Gesellschafterbeschluss vom 28.06.2010 wurde die EKIAM Management S. á r. l. von dem alleinigen Kommandi-
tisten beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2010 zu liquidieren.
Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-
räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und dem alleinigen Kommanditisten (bis 30.06.2010) hierüber in
Kenntnis setzen.
Die Liquidation wurde zum 30.06.2010 abgeschlossen.
Grevenmacher, den 19.03.2012.
EKIAM Management S. á r. l.
Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012037249/21.
(120049259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Aberdeen Global Property Multi Manager S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 119.541.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 16 mars 2012i>
A été prise à l'unanimité la résolution suivante:
- Transfert du siège social du 2-8, avenue Charles de Gaulle, L–1653 Luxembourg au 33, rue de Gasperich, L-5826
Hesperange.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Aberdeen Global Property Multi Manager S.A.
i>A. Smith / J. Lekander / C. Macrae / A. Bronda
Référence de publication: 2012036519/14.
(120049172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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RE Europe Circle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 121.867.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire Unique de la Société en date du 16 mars 2012 que:
1. Le siège social de la société est transféré du 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg au 70, route d'Esch,
L-1470 Luxembourg, avec effet au 16 mars 2012.
2. Les démissions de M. Giovanni La Forgia et M. Ivo Hemelraad en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au
16 mars 2012 sont acceptées.
3. M. Patrice Gallasin, né le 9 décembre 1970 à Villers-Semeuse, France et avec adresse professionnelle au 70, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg est nommé administrateur unique de la Société avec effet au 16 mars 2012 pour une période
venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31
décembre 2017.
4. Le mandat de Kohnen & Associés S.àr.l., avec siège social au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg en tant
que commissaire aux comptes de la société est renouveler pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012036915/24.
(120048776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
New Start SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 167.567.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société de droit panaméen POPULOS FINANCE S.A., ayant son siège social à Panama-City, Via Espana 122, Bank
Boston Building, 8
th
floor (République du Panama),
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts d'une
société anonyme à constituer comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après “La Société”),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée et telle que complétée par
la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), ainsi que par les statuts
de la Société (ci-après “les Statuts”).
La Société existe sous la dénomination de NEW START SPF S.A..
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet exclusif l’acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d’actifs financiers tels que
définis à l’article 2 de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF").
La société ne peut avoir aucune activité commerciale.
Par actifs financiers au sens de la Loi, il convient d’entendre:
(i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière, et
(ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
La Société n’est admise à détenir une participation dans une société qu'à la condition de ne pas s’immiscer dans la
gestion de cette société.
La société est soumise au respect de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine
familial "SPF".
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à deux cent cinquante mille euros (250.000,EUR) représenté par deux mille cinq cents
(2.500) actions d'une valeur nominale de cent euros (100,-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Les actions sont détenues par des bénéficiaires économiques éligibles plus amplement définis ci-après.
Est considéré comme bénéficiaire économique éligible au sens de la Loi:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l’intérêt du patrimoine privé d’une ou de plusieurs personnes
physiques ou
c) un intermédiaire agissant pour le compte d’investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.
Chaque bénéficiaire économique doit déclarer par écrit cette qualité à l’attention du domiciliataire ou, à défaut, des
dirigeants de la SPF.
Les titres émis par une SPF ne peuvent faire l’objet d’un placement public ou être admis à la cotation d’une bourse de
valeur.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de
disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
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de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de
l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
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Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d’une société de gestion de patrimoine familial ("SPF"), trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social débutera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites par la société POPULOS FINANCE S.A., pré-
qualifiée, et ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille euros
(250.000,-EUR) est dès maintenant à la disposition de la nouvelle société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné, qui
le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille quatre cents euros.
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année 2017:
- Monsieur Fabio MAZZONI, administrateur de sociétés, né à Ixelles (Belgique) le 20 janvier 1960, demeurant pro-
fessionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Violène ROSATI, administrateur de sociétés, née à Mont St. Martin (France), le 23 avril 1977, demeurant
professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie;
- Madame Catherine GIORDANO, employée, née à Asti (Italie), le 7 juin 1976, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l'assemblée générale de l'année
2017:
La société à responsabilité limitée BG Consulting S.à r.l., ayant son siège social à L-8365 Hagen, 48A, rue Principale,
R.C.S. Luxembourg numéro B 118473.
4. Le siège social de la société est fixé à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher, le 01 mars 2012. Relation GRE/2012/776. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012034030/195.
(120044663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.O. Erste S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 149.737.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2011 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. & Cie. M.O.i>
<i>Erste S.e.c.s.i>
Mit Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2011 wurde die EKIAM Management S. á r. l. von der alleinigen Kommanditistin
beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2011 zu liquidieren.
Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-
räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und der alleinigen Kommanditistin (bis 30.06.2011) hierüber in Kennt-
nis setzen.
Die Liquidation wurde zum 30.06.2011 abgeschlossen.
Grevenmacher, den 19.03.2012.
EKIAM Management S.à r.l.
Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012037250/21.
(120049242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
EKIAM S.à r.l. & Cie. M.O.Zweite S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 149.735.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2011 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. & Cie. M.O.i>
<i>Zweite S.e.c.s.i>
Mit Gesellschafterbeschluss vom 27.06.2011 wurde die EKIAM Management S. á r. l. von der alleinigen Kommanditistin
beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2011 zu liquidieren.
Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-
räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und der alleinigen Kommanditistin (bis 30.06.2011) hierüber in Kennt-
nis setzen.
Die Liquidation wurde zum 30.06.2011 abgeschlossen.
Grevenmacher, den 19.03.2012.
EKIAM Management S. á r. l.
Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012037251/21.
(120049254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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Oogmerk S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 37.898.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social en date du 23 janvier 2012i>
Il résulte de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue le 23 janvier 2012 que, suite à la démission de
Messieurs Christophe BLONDEAU et Romain THILLENS, administrateurs, de leurs mandats d'administrateurs, avec effet
au 1
er
janvier 2012, il a été procédé à la cooptation des nouveaux administrateurs suivants, en remplacement des admi-
nistrateurs démissionnaires, avec effet au 1
er
janvier 2012:
- Monsieur Charles EMOND, conseiller fiscal, demeurant professionnellement au 1 rue Nicolas Simmer, L-2538 Lu-
xembourg, administrateur;
- Monsieur Alain TIRCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement au rue Nicolas Simmer, L-2538 Lu-
xembourg, administrateur.
Les administrateurs ainsi cooptés termineront les mandats des administrateurs démissionnaires; ces mandats viendront
donc à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire de l'année 2014.
Conformément aux dispositions légales et à l'article 5 des statuts, les Actionnaires confirmeront les mandats des
administrateurs cooptés et procéderont à l'élection définitive des administrateurs lors de la prochaine Assemblée Gé-
nérale des Actionnaires.
En outre, le Conseil d'Administration a décidé de nommer Monsieur Jean-Michel HAMELLE, expert-comptable, de-
meurant professionnellement au 1, rue Nicolas Simmer, L-2538 Luxembourg, Président du Conseil d'Administration. Il
occupera cette fonction pendant toute la durée de son mandat d'Administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour OOGMERK S.A.-SPF
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012036885/28.
(120049514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Servigest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 80.516.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036424/10.
(120048584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
EKIAM S. à r. l. & Cie. R.R. S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 149.733.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 27.05.2010 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. & Cie. R.R.i>
<i>S.e.c.s.i>
Mit Gesellschafterbeschluss vom 27.05.2010 wurde die EKIAM Management S. á r. I. von dem alleinigen Kommandi-
tisten beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2010 zu liquidieren.
Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-
räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und dem alleinigen Kommanditisten (bis 30.06.2010) hierüber in
Kenntnis setzen.
Die Liquidation wurde zum 30.06.2010 abgeschlossen.
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Grevenmacher, den 19.03.2012.
EKIAM Management S. á r. l.
Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012037253/21.
(120049282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
So.Fi.Mar. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 41.876.
Les comptes au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SO.FI.MAR INTERNATIONAL S.A.
Alexis DE BERNARDI / Giovanni LAINATI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012036426/12.
(120048569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Strawberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 73.314.
La démission de Monsieur Marc LAMESCH, 2, Avenue Charles de Gaulle à L-1653 Luxembourg a été constatée et
acceptée par l’associé unique avec effet au 10 mai 2011.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036429/10.
(120047961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Sunbeam Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3391 Peppange, 1, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 141.401.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Version abrégée du dépôt des comptes annuels (art.81 de la Loi du 19 décembre 2002)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036431/10.
(120048486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Verdelet SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.585.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 24 février 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 24 février 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2015.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 24 février
2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2015.
L'assemblée prend note également du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement
sise 57, Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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VERDELET S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012036478/22.
(120047837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Surface Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 36.727.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036433/10.
(120048231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Tompkins Square Park S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 113.281.
Les comptes annuels au 30 Septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sharon Callahan
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012036435/11.
(120048063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Treveria Twenty-Six S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.921.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 18 mars 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Abdelhakim Chagaar, de
Monsieur Nedim Garel et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liegeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012036449/26.
(120048304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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SAIA Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 167.564.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the fourth of January.
Before Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appears:
The Private limited company SAIA with registered office at route Notre Dame de Sokorri, Gorasko F-64122 URRU-
GNE registered with the BAYONNE commerce and companies register under the number 493 500 409.
The founder is here represented by Jérôme BACH, lawyer, with professional address at Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such person has requested the notary to draw up the following articles of incorporation of a limited liability company
«société à responsabilité limitée» which he declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a «société à responsabilité limitée», limited liability company (the «Company»), go-
verned by the present articles of incorporation (the «Articles») and by current Luxembourg laws, especially the amended
laws (the «Law») of August 10
th
, 1915 on commercial companies, of September 18
th
, 1933 and of December 28
th
,
1992 on «sociétés à responsabilité limitée».
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the general meeting of the sharehol-
ders.
Art. 2. The Company's name is SAIA Luxembourg, S.à r.l.
Art. 3. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management, control and sale of any company or enterprise, notably in hotel
business, luxury residences, resorts, spas, restaurants and golf courses. It may further acquire, administer and sell a
portfolio of patents, licenses, trademarks, designs, know how and/or other intellectual or industrial property rights of
any nature or origin whatsoever as the Company shall deem fit, and generally hold, manage, develop, sell or dispose of
the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or
obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other
company or person, in each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial
sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the City of Luxembourg by decision of the board of managers (the
«Board»).
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by means
of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided by the law.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the Board should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on
the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by five hundred
(500) shares with a nominal value of twenty-five euro (EUR 25.-) each.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing all of the corporate
capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the coordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Art. 11. The Company shall have power to repurchase its own shares, against cash or non cash consideration. Such
repurchased shares, as well as any own shares that the Company would have received, shall be cancelled immediately as
soon as they are received and owned by the Company.
Any repurchase shall be carried out by a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders, taken
with a majority of the shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.
If the repurchase price is in excess of the nominal value of the shares to be repurchased, the repurchase may only be
decided to the extent that sufficient distributable sums, within the meaning of article 72-1 of the Law, are available as
regards the excess purchase price.
Management
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The managers may be removed at any time,
with or without cause, by an unanimous resolution of the shareholders.
In dealing with third parties, the Manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two members of the board of managers or by the joint or single signature of any person to whom
such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several managers or one or several ad hoc agents, whether shareholders or not.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
In case of plurality of managers, boards of managers will be validly held provided that the majority of managers be
present or represented.
In this case, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or
represented.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating member
of the Board of Managers is able to hear and to be heard by all other participating members whether or not using this
technology, and each participating member of the Board of Managers shall be deemed to be present and shall be authorised
to vote by video or by phone.
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The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first Managers will be determined in the act of nomination.
Art. 13. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any Manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extent the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 14. Managers decisions are taken by meeting of the Board of managers.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
manager as his proxy.
Resolutions in writing approved and signed by all Managers shall have the same effect as resolutions passed at the
Managers' meeting.
In such cases, resolutions or decisions shall be expressly taken, either formulated by writing by circular way, transmitted
by ordinary mail, electronic mail or telecopier, or by phone, teleconferencing or other telecommunications media.
Shareholders decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five.
In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, expressly drawn
up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail, telecopier or by any other suitable telecommunication/
electronic means. Each shareholder shall vote in writing.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the Managers may from time to time determine.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or by any
other suitable telecommunication/electronic means another person, as his proxy, who need not be shareholder.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of the shareholders by the dispositions of
Section XII of the law of August 10
th
, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
.
Art. 18. Each year, as of the 31
st
of December, the Board of managers will draw up the balance sheet which will
contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex
containing a summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.
At the same time, the Board will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting of
the shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
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The balance is at the disposal of the shareholders, which may be distributed to the shareholders pro-rata (in accordance
with their respective participations in the share capital of the Company) unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the Manager, or in case of plurality of Managers,
the Board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or the shareholders as the case may be; and
(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of the shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the Company unless otherwise provided in an agreement among
the shareholders to be entered into from time to time.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
All the five hundred shares representing the capital have been entirely subscribed by SAIA, prenamed, and they have
been paid-up for their par value, by a contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly
bears witness to it.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euro (EUR
1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the sole partner, passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed as Managers for an undetermined duration:
a) Mr Didier PICOT, born in Lyon (France) on the 23
rd
August of 1959, residing in 32, rue Notre Dame de Socorri,
F-64122 Urrugne, France,
b) Mr Pascal ROBINET, born on 21 May 1950 in Charlesville (France), residing in L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon.
In accordance with article twelve of the by-laws, the Company shall be bound by the sole signature of its single manager,
and, in case of plurality of managers, by the joint signature of any two members of the board of managers or by the joint
or single signature of any person to whom such signatory power shall have been delegated by the board of managers.
2) The Company shall have its registered office at 2A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of this document.
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The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatre janvier.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Comparaît:
La société à responsabilité limitée SAIA de droit français établie et ayant son siège à route Notre Dame de Sokorri
GORASKO, F-64112 URRUGNE immatriculée au RCS de BAYONNE sous le numéro 493 500 409.
Le Fondateur est ici représenté par Me Jérôme BACH, avocat, avec adresse professionnelle au Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle, représentée comme dit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par les lois modifiées (la «Loi») du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les sociétés à respon-
sabilité limitée.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la Société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la Société sera SAIA Luxembourg, S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations, dans toute société ou entreprise, qu'elles soient lu-
xembourgeoises ou étrangères sous quelque forme que ce soit ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et la mise
en valeur de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par la souscription, l'achat, l'échange, ou de n'im-
porte quelle autre manière, n'importe quelles actions, parts et/ou autres valeurs de participation, obligations avec ou sans
garantie, certificat de dépôts et/ou autres instruments de dette et plus généralement toutes les valeurs et/ou les instru-
ments financiers émis par n'importe quelle entité publique ou privée, quelle qu'elles soient. Elle peut participer à la création,
au développement, à la gestion, au contrôle et à la vente de n'importe quelle société ou entreprise, notamment dans le
secteur hôtelier, résidences de luxes, ressorts, spas, restaurants et terrains de golf. Elle peut de plus acquérir, administrer
et vendre un portefeuille de brevets, licences, marques déposées, modèles, savoir-faire et/ou autres droits de propriété
industrielle ou intellectuelle de n'importe quelle nature ou origine, que la Société jugera approprié et plus généralement
le détenir, le gérer, le développer, le vendre ou en disposer, en tout ou en partie aux conditions que la société jugera
appropriées.
La Société peut emprunter sous n'importe quelle forme exceptée par appel public à l'épargne. Elle peut émettre,
uniquement par le placement privé, des billets à ordre, des obligations avec ou sans garantie et n'importe quel genre de
titres de créances ou de participations. La Société peut prêter des fonds comprenant, sans limitation, les montants reçus
de tous ses emprunts et/ou de l'émission de dettes ou actions à ses filiales, à ses sociétés liées et/ou à n'importe quelles
autres sociétés et la Société peut également donner des garanties et des nantissements, transférer, grever d'hypothèque
ou alors mettre en gage tout ou partie de ses actifs pour garantir ses propres obligations et engagements et/ou les
obligations et engagements de n'importe quelles autres sociétés, et, généralement, pour son propre bénéfice et/ou le
bénéfice d'autre sociétés ou personnes, dans chaque cas dans la mesure où ces activités ne sont pas considérées comme
des activités régulées par le secteur financier.
La Société peut généralement utiliser tous les techniques et instruments concernant ses investissements pour leur
gestion efficace, y compris des techniques et des instruments conçus pour protéger la société contre le risque de crédit,
le risque de change, le risque de taux d'intérêt et d'autres risques.
La Société peut réaliser toutes opérations et toutes transactions, en relation directe ou indirecte avec les activités
prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance (le «Conseil»).
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
modificatrice des Statuts. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
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complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par le Conseil.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 12.500,- EUR (douze mille cinq cents euros) représenté par cinq cents (500) parts
sociales ayant une valeur nominale de 25,- EUR (vingt-cinq euros) chacune.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant la totalité du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société peut racheter ses propres parts sociales en contrepartie d'un apport en numéraire ou non. Les
parts ainsi rachetées, ainsi que toutes parts sociales que la Société aurait reçues, devront être immédiatement annulées
dès qu'elles sont reçues et possédées par la Société.
Tout rachat devra être autorisé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés, adoptée à la
majorité des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social de la Société.
Si le prix de rachat des parts excède la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne pourra être décidé
que si la Société dispose des sommes distribuables suffisantes, telles que définies par l'article 72-1 de la Loi, eu égard au
surplus du prix de rachat.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec
ou sans justification, par une résolution à l'unanimité des associés.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe ou individuelle de toute personne à qui
un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs gérants ou à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
(s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement si la majorité des gérants
sont présents ou représentés.
Dans ce cas, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du Conseil de Gérance participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 13. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
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L
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La Société indemnisera tout Gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d'arrangement
transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel et dans le cas
où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué à ses devoirs
envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres droits
auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme
ou télex un autre Gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique, télécopie ou par tout autre moyen approprié de
télécommunication/électronique. Chaque associé émettra son vote par écrit.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Tout associé peut se faire représenter à l'assemblée générale, en désignant, par écrit ou fax, câble, télégramme, télex
ou par tout autre moyen de télécommunication/électronique approprié, une autre personne qui peut ne pas être un
associé.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux Gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire
des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses
engagements, ainsi que les dettes des Gérants et associés envers la société.
Au même moment le Conseil préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
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Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés (au pro rata de leur participation respective au capital de la
Société) à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes aux conditions suivantes:
(i) sur base d'un état comptable préparé par le Gérant ou, en cas de pluralité de gérants, par le Conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les
fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté
des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire;
(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou par les associés, le cas échéant;
(iv) une assurance suffisante a été obtenue que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs
émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société à moins qu'un accord entre les associés n'en dispose autrement.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont été souscrites par SAIA Sàrl, prén-
ommée, et ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents
euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à la libre disposition de la société comme il a été prouvé au notaire instrumentaire,
qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l'associé unique, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a) Monsieur Didier PICOT, né à Lyon (France) le 23 août 1959, demeurant à 32, rue Notre Dame de Socorri, F-64122
Urrugne, France
b) Monsieur Pascal ROBINET, administrateur de sociétés, né le 21 mai 1950 à Charlesville (France), demeurant à
L-7412 Bour, 5, rue d'Arlon.
Conformément à l'article 12 des statuts, la société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance ou par la signature conjointe
ou individuelle de toute personne à qui un tel pouvoir de signature à été délégué par le conseil de gérance.
3) Le siège social de la Société est établi à L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Bach et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1468. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012034083/439.
(120044532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Treveria Twenty-Three S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.939.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 18 mars 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Abdelhakim Chagaar, de
Monsieur Nedim Gôrel et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liégeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012036450/26.
(120048303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
GS Treasure S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 127.966.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037083/23.
(120048224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.913.
Par résolutions signées en date du 24 février 2012, le conseil de surveillance a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Paul Daccus, avec adresse au 2, Park Street, 1
er
étage, W1K 2HX Londres, Royaume-
Unis de son mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat
2. Cooptation de Markus Nagel, avec adresse au 2, Park Street, 1
st
Floor, W1K 2HX Londres, Royaume-Unis au
mandat de membre du conseil de surveillance, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'as-
semblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se
tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036452/16.
(120047828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Bconnect s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 156.595.
La soussignée la société, Company And Accounting Services S.A., agent domiciliataire, dénonce, à compter du
22/03/2012 le siège social de la société BCONNECT S.à r.l. domiciliée au 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Lu-
xembourg.
le contrat de domiciliation prend fin à compter du 22/03/2012.
Luxembourg, le 22/03/2012.
<i>Pour le compte
i>Company and Accounting Services S.A.
Karl Horsburgh
Référence de publication: 2012036559/14.
(120049620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Treveria Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.941.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 18 mars 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Abdelhakim Chagaar, de
Monsieur Nedim Gôrel et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liégeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012036451/26.
(120048444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Trans Inter Road s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 143.475.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Il est porté à la connaissance des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales du 23 juin 2011, signée
sous seing privé par le cédant et les cessionnaires et acceptée par la gérance au nom de la société, le capital social de la
société TRANS INTER ROAD SARL ayant son siège social à L-9980 Wilwerdange, 44, rue Principale, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 143.475, est désormais réparti comme
suit:
- Monsieur Benoît JACQUET, né le 18.02.1973 à Verviers (Belgique)
demeurant à B-4890 Thimister, 8, rue Verte Voie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- GHL Groupe S.A., (immatriculée Au TC de Verviers sous le n°0415.403.983)
avec siège social à B-4880 Aubel, 113, route de Merckhof, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25 parts sociales
- Monsieur Vincent GOTTA, né le 13.05.1969 à Verviers (Belgique)
demeurant à B-4910 Theux, 64, rue Armand Enkart, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 parts sociales
- Madame Patricia GOTTA, née le 14.01.1966 à Verviers (Belgique)
demeurant à B-4460 Horion-Hozémont, 5, rue de Jeneffe, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8 parts sociales
- Monsieur Edouard LEDUC, né le 14.07.1981 à Luik (Belgique)
demeurant à B-3800 Sint Truidden, 23 bus A, Drie Gezusterstraat, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 parts sociales
- Monsieur Patrick SCHIFFLERS, né le 12.10.1964 à Rocourt (Belgique)
demeurant à B-4682 Heure Le Romain, 2, rue de Haccourt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6 parts sociales
Total cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Wilwerdange, le 03.10.2011.
<i>Les associés / Le géranti>
Référence de publication: 2012036999/28.
(120049382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Tansad SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 130.882.
Les comptes annuels au 30/06/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TANSAD S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012036456/11.
(120048742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Transnational Ventures S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 136.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036466/10.
(120048198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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UBP Money Market Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 74.045.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036468/9.
(120048114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Value Capital Partners SA-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 154.922.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale des actionnaires de la Société qui s’est tenue le 25 janvier 2012 que les décisions
suivantes ont été prises:
- Il a été décidé de renouveler le mandat de:
* Monsieur Alain Kinsch, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg;
* Monsieur Jeannot Weyer, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg;
* Monsieur John Hames, ayant son adresse professionnelle au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg.
en tant que administrateurs de la société avec effet immédiat et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes au 30 juin 2012.
- De plus, il a été décidé que le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Werner Weynand, ayant son adresse
professionnelle au 7, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg; a été renouvelé pour un
an et ce jusqu’à l’assemblée générale annuelle statuant sur les comptes au 30 juin 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 25 janvier 2012.
Référence de publication: 2012037013/24.
(120048993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.301.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012036474/12.
(120048004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Vesalius Biocapital I S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Ca-
pital à Risque.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 132.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012036475/12.
(120047895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Vesalius Biocapital II Investments S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012036476/12.
(120048016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Facts Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.790.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 16 janvier 2012i>
1. La démission de Monsieur Patrick Schott de son mandat d'administrateur est acceptée avec effet à la date de la
présente Assemblée;
2. Messieurs Carlo Schlesser, Président du Conseil d'Administration de SGG S.A., résidant professionnellement au 412
F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, Serge Krancenblum, Directeur Général de SGG S.A., résidant professionnellement
au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et Alain Renard, Directeur Général Adjoint de SGG S.A., résidant profes-
sionnellement au 412 F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg sont nommés nouveaux Administrateurs. Leur mandat viendra
à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire de 2015;
Fait à Luxembourg, le 16 janvier 2012.
Certifié sincère et conforme
FAcTS Services S.A.
Référence de publication: 2012036693/18.
(120049479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Vesalius Biocapital II S.A. SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1445 Strassen, 1B, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.524.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012036477/12.
(120047956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Verdelet SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.585.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
VERDELET S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012036479/11.
(120047839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Motorway-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 310, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 30.047.
L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Motorway-Luxembourg S.A., une société anonyme
constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés
du Luxembourg sous le numéro B 30.047, ayant son siège social au 310, route d'Esch, L-1471 Luxembourg, Grand-duché
de Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence
à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 24 février 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 186, du 6 juillet 1989 (la «Société»).
L'assemblée est ouverte à 14.00 heures sous la présidence de Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Véronique Lahaye, demeurant professionnellement à Bruxelles
(Belgique).
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée a pour:
<i>Ordre du jouri>
1. Déclaration de l'assemblée générale quant aux formalités requises pour la mise en œuvre des fusions entre (i) la
Société et Waru S.à r.l. et (ii) la Société et Rusta S.à r.l.
2. Approbation de la fusion entre la Société, en tant que société absorbante, et Waru S.à r.l., en tant que société
absorbée, suivant laquelle l'ensemble des éléments d'actif et de passif de Waru S.à r.l. seront automatiquement transférés
à la Société et Waru S.à r.l. cessera d'exister.
3. Approbation des termes et des conditions de la fusion entre la Société, en tant que société absorbante, et Waru
S.à r.l., en tant que société absorbée, tels que prévus dans le projet commun de fusion.
4. Approbation de la fusion entre la Société, en tant que société absorbante, et Rusta S.à r.l., en tant que société
absorbée, suivant laquelle l'ensemble des éléments d'actif et de passif de Rusta S.à r.l. seront automatiquement transférés
à la Société et Rusta S.à r.l. cessera d'exister.
5. Approbation des termes et des conditions de la fusion entre la Société, en tant que société absorbante, et Rusta S.à
r.l., en tant que société absorbée, tels que prévus dans le projet commun de fusion.
6. Allocation à Total Luxembourg S.A., actionnaire unique de Waru S.à r.l., de vingt mille quatre-vingt-onze (20.091)
actions ordinaires, sans désignation de valeur nominale et créditées comme étant entièrement libérées, dans le capital
social de la Société.
7. Allocation à Total Luxembourg S.A., actionnaire unique de Rusta S.à r.l., de six mille vingt-et-une (6.021) actions
ordinaires, sans désignation de valeur nominale et créditées comme étant entièrement libérées, dans le capital social de
la Société.
8. Rapport du réviseur d'entreprise indépendant sur la valeur des apports et les rapports d'échange des titres.
9. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société concernant le capital social de la Société.
10. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présent ou représenté à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés ayant renoncé aux formalités de convocation et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale déclare, à l'unanimité des voix:
<i>A. Projet Commun de Fusion avec Waru S.à r.l.i>
Le 16 janvier 2012, le Projet commun de fusion (le «Projet de Fusion I») définissant les termes et conditions de la
fusion (la «Fusion I») entre la Société, en tant que société absorbante, et Waru S.à r.l. («Waru»), une société à respon-
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sabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce
et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 111.274 et ayant son siège social au 77A, rue des Martyrs, L-3739
Rumelange, Grand-duché de Luxembourg, en tant que société absorbée, a été signé par les représentants de la Société
et de Waru.
Le 20 janvier 2012, le Projet de Fusion I a été déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Le Projet de
Fusion I a également été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°254 du 31 janvier 2012.
<i>B. Projet Commun de Fusion avec Rusta S.à r.l.i>
Le 16 janvier 2012, le projet commun de fusion (le «Projet de Fusion II») définissant les termes et conditions de la
fusion (la «Fusion II», et ensemble avec la Fusion I, les «Fusions») entre la Société, en tant que société absorbante, et
Rusta S.à r.l. («Rusta»), une société à responsabilité limitée constituée et existante sous les lois du Grand-duché de
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 110.999 et ayant son
siège social au 77, rue des Martyrs, L-3739 Rumelange, Grand-duché de Luxembourg, en tant que société absorbée, a été
signé par les représentants de la Société et de Rusta.
Le 20 janvier 2012, le Projet de Fusion II a été déposé auprès du Registre du Commerce et des Sociétés. Le Projet de
Fusion II a également été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n°254 du 31 janvier 2012.
<i>C. Rapport des Organes de Direction sur la Fusion Ii>
Le 16 janvier 2012, (i) le rapport écrit du conseil d'administration de la Société et (ii) le rapport écrit du gérant unique
de Waru sur la Fusion I ont été adoptés et signés.
<i>D. Rapport des Organes de Direction sur la Fusion IIi>
Le 16 janvier 2012, (i) le rapport écrit du conseil d'administration de la Société et (ii) le rapport écrit du gérant unique
de Rusta sur la Fusion II ont été adoptés et signés.
<i>E. Rapport d'un expert indépendant pour la Fusion Ii>
Le 16 janvier 2012, les associés respectifs la Société et de Waru ont renoncé à l'examen du Projet de Fusion I par un
expert indépendant et au rapport rédigé par un tel expert sur la Fusion I, conformément à l'article 266 (5) de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée (la «Loi»).
<i>F. Rapport d'un expert indépendant pour la Fusion IIi>
Le 16 janvier 2012, les associés respectifs la Société et de Rusta ont renoncé à l'examen du Projet de Fusion II par un
expert indépendant et au rapport rédigé par un tel expert sur la Fusion II, conformément à l'article 266 (5) de la Loi.
<i>G. Documentation Publici>
Le 31 janvier 2012, les documents énumérés à l'article 267 de la Loi ont été déposés aux sièges sociaux respectifs de
la Société, de Waru et de Rusta.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend ensuite, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver la Fusion entre la Société, en tant que société absorbante, et Waru, en tant
que société absorbée, suivant laquelle l'ensemble des éléments d'actif et de passif de Waru seront automatiquement
transférés à la Société et Waru cessera d'exister.
<i>Seconde résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver les termes et conditions de la Fusion entre la Société, en tant que société
absorbante, et Waru, en tant que société absorbée, tels que prévus par le Projet de Fusion I.
L'assemblée générale prend notamment acte et approuve ce qui suit:
- La Fusion I deviendra, d'un point de vue juridique, effective et finale entre la Société et Waru à la date du présent
acte.
- La Fusion I sera effective d'un point de vue comptable à la date 1
er
janvier 2012, date à partir de laquelle les droits
et obligations de Waru seront considérés comme ayant été transférés à la Société d'un point de vue comptable.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver la Fusion entre la Société, en tant que société absorbante, et Rusta, en tant
que société absorbée, suivant laquelle l'ensemble des les éléments d'actif et de passif de Rusta seront automatiquement
transférés à la Société et Rusta cessera d'exister.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'approuver les termes et conditions de la Fusion entre la Société, en tant que société
absorbante, et Rusta, en tant que société absorbée, tels que prévus par le Projet de Fusion II.
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L'assemblée générale prend notamment acte et approuve ce qui suit:
- La Fusion II deviendra, d'un point de vue juridique, effective et finale entre la Société et Waru à la date du présent
acte.
- La Fusion II sera effective d'un point de vue comptable à la date 1
er
janvier 2012, date à partir de laquelle les droits
et obligations de Rusta seront considérés comme ayant été transférés à la Société d'un point de vue comptable.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte du fait que la valeur de l’actif net transféré à la Société suite à la Fusion I est de huit
cent cinquante-trois mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf euros (EUR 853.399) sur la base de l’actif net comptable de
Waru tel qu’il ressort de la situation active et passive arrêtée pour le Projet de Fusion I.
En compensation du transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de Waru à la Société, l'assemblée générale
décide d'augmenter (i) le capital social de la Société d'un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf cent
quatre-vingt-quatorze euros (EUR 498.994) par l'émission à l'actionnaire unique de Waru, Total Luxembourg S.A. («To-
tal»), une société anonyme constituée et existante sous les lois du Grand-duché de Luxembourg, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 54.86 et ayant son siège social au 310, route d'Esch, L-1471
Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg, de vingt mille quatre-vingt-onze (20.091) actions ordinaires («Actions de
Contrepartie I»), sans désignation de valeur nominale, dans le capital social de la Société, créditées comme étant entiè-
rement libérées et (ii) le compte prime d'émission de la Société d'un montant de trois cent cinquante-quatre mille quatre
cent cinq euros (EUR 354.405).
Le ratio d'échange pour l'émission des Actions de Contrepartie I a été calculé sur base du fait que (i) la valeur d'une
action de la Société est de quarante-deux euros quarante-sept cents (EUR 42,47) et (ii) la valeur d'une action de Waru
est de deux mille huit cent quarante-quatre euros soixante-six cents (EUR 2.844,66). Le rapport d'échange est donc de
soixante-six point quatre-vingt-dix-sept (66,97) actions de la Société pour une part sociale de Waru. Le nombre d'actions
à émettre par l'assemblée générale de la Société à Total est égal au nombre d'actions émises par Waru multiplié par le
rapport d'échanges des titres. En conséquence, le nombre d'actions à émettre par l'assemblée générale de la Société au
profit de Total s'élève à vingt mille quatre-vingt-onze (20.091) actions (trois cents (300) X soixante-six point quatre-vingt-
dix-sept (66,97)). Afin de respecter le pair comptable du capital de la Société, avant et après la Fusion I, la contrepartie
de l'apport est enregistrée, (i) en augmentation de capital pour un montant de quatre cent quatre-vingt-dix-huit mille neuf
cent quatre-vingt-quatorze euros (EUR 498.994), soit vingt mille quatre-vingtonze (20.091) nouvelles actions ordinaires
de la Société au pair comptable, et (ii) en prime d’émission de la Société pour un montant de trois cent cinquante-quatre
mille quatre cent cinq euros (EUR 354.405) euros.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale prend acte du fait que la valeur de l’actif net transféré à la Société suite à la Fusion II est de deux
cent cinquante-cinq mille sept cent cinquante-trois euros (EUR 255.753) sur la base de l’actif net comptable de Rusta tel
qu’il ressort de la situation active et passive arrêtée pour le Projet de Fusion II.
En compensation du transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de Rusta à la Société, l'assemblée générale
décide d'augmenter (i) le capital social de la Société de cent quarante-neuf mille cinq cent quarante-deux euros (EUR
149.542) par l'émission à l'actionnaire unique de Rusta, Total, de six mille vingt-et-un (6.021) actions ordinaires («Actions
de Contrepartie II», et ensemble avec les Actions de Contrepartie I, les «Actions de Contrepartie»), sans désignation de
valeur nominale, dans le capital social de la Société, créditées comme étant entièrement libérées et (ii) le compte prime
d'émission de la Société d'un montant de cent six mille deux cent onze euros (EUR 106.211).
Le ratio d'échange pour l'émission des Actions de Contrepartie II a été calculé sur base du fait que (i) la valeur d'une
action de la Société est de quarante-deux euros quarante-sept cents (EUR 42,47) et (ii) la valeur d'une action de Rusta
est de mille sept cent cinq euros deux cents (EUR 1.705,02). Le rapport d'échange est donc de quarante point quatorze
(40,14) actions de la Société pour une part sociale de Rusta. Le nombre d'actions à émettre par l'assemblée générale de
la Société à Total est égal au nombre d'actions émises par Rusta multiplié par le rapport d'échanges des titres. En con-
séquence, le nombre d'actions à émettre par l'assemblée générale de la Société au profit de Total s'élève à six mille vingt-
et-un (6.021) actions (cent-cinquante (150) X quarante point quatorze (40,14)). Afin de respecter le pair comptable du
capital de la Société, avant et après la Fusion II, la contrepartie de l'apport est enregistrée, (i) en augmentation de capital
pour un montant de cent quarante-neuf mille cinq cent quarante-deux euros (EUR 149.542), soit six mille vingt-et-une
(6.021) nouvelles actions ordinaires de la Société au pair comptable, et (ii) en prime d’émission de la Société pour un
montant de cent six mille deux cent onze euros (EUR 106.211) euros.
<i>Rapport du réviseur d'entreprise indépendanti>
Suite au transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de Rusta et Waru à la Société et à l'émission subsé-
quente des Actions de Contrepartie, (i) le capital social de la Société sera augmenté d'un montant de six cent quarante-
huit mille cinq cent trente-six euros (EUR 648.536) de son montant actuel de quatre cent soixante mille euros (EUR
460.000) à un montant d' un million cent huit mille cinq cent trente-six euros (EUR 1.108.536) par l'émission de vingt-six
mille cent douze (26.112) actions ordinaires de la Société sans désignation de valeur nominale et (ii) le compte prime
d'émission de la Société sera augmenté d'un montant de quatre cent soixante mille six cent seize euros (EUR 460.616).
51503
L
U X E M B O U R G
La valeur des apports et les rapports d'échange des titres ont été confirmés par un rapport émis par le réviseur
d'entreprises indépendant Ernst & Young S.A., une société anonyme ayant son siège social au L-5365 Munsbach, 7, rue
Gabriel Lippmann, daté du 28 février 2012.
La conclusion du rapport est la suivante:
"Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l'apport ne correspond pas au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, augmenté
de la prime d'émission."
<i>Septième résolutioni>
Suite à l'émission des Actions de Contrepartie, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 1.108.536 (un million cent huit mille cinq cent trente-six) euros, représenté par
44.633 (quarante-quatre mille six cent trente-trois) actions sans désignation de valeur nominale entièrement libérées. Les
actions sont et resteront nominatives. La société peut dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses
propres actions."
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille cinq cents Euros (2.500.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. LAHAYE, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11153. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034023/192.
(120044601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Vestaka S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 58.220.
Les Comptes Annuels du 01/01/2011 au 16/06/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036480/11.
(120048327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Maillot Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 60.303.
EXTRAIT
La société Conseils Comptabilité Fiscalité (CCF S.A., anciennement Eliolux SA,RC Luxembourg B 55997) a démissionné
de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat le 27 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Carla Machado
Référence de publication: 2012036834/15.
(120049658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
51504
Aberdeen Global Property Multi Manager S.A.
Bconnect s.à r.l.
EKIAM S. à r. l. & Cie. I.J. Zweite S.e.c.s.
EKIAM S. à r. l. & Cie. M.O. Erste S.e.c.s.
EKIAM S.à r.l. & Cie. M.O.Zweite S.e.c.s.
EKIAM S. à r. l. & Cie. R.R. S.e.c.s.
Facts Services
Gerüstebau Hennen S.A.
GS NoahPIA Holdings S.à r.l.
GS NoahPIA Investment S.à r.l.
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Lamesch et Associés S. à r.l.
Maillot Invest S.A.
Minny S.A.
Motorway-Luxembourg S.A.
New Start SPF S.A.
Oogmerk S.A.-SPF
Paloma Investment S.à r.l.
RE Europe Circle S.A.
SAIA Luxembourg, S.à r.l.
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Sixty Sixth
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So.Fi.Mar. International S.A.
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Sunbeam Luxembourg SA
Surface Holding S.A.
Syncreon Luxemburg
Tansad SA
Tompkins Square Park S.à r.l.
Trans Inter Road s.à r.l.
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Treveria Twenty-Six S.à r.l.
Treveria Twenty-Three S.à r.l.
Treveria Twenty-Two S.à r.l.
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Twist Beauty S.à r.l. & Partners S.C.A.
UBP Money Market Fund Sicav
Value Capital Partners SA-SPF
Verdelet SA
Verdelet SA
Vesalius Biocapital II Investments S.A. SICAR
Vesalius Biocapital I Investments S.A. SICAR
Vesalius Biocapital II S.A. SICAR
Vesalius Biocapital I S.A. SICAR
Vestaka S.A.
Waru S.à r.l.
Whitestone Investments S.C.A., SICAV-SIF