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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1072
26 avril 2012
SOMMAIRE
Accession Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51432
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l. . . . .
51443
Accession Fund Holding Beta S.à r.l. . . . . .
51443
Actor General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . .
51432
Actor S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51432
Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51411
A.E.T. - Applications Electro-Techniques
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51431
A H Luxco 1 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51431
A H Luxco 2 S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51431
Air Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51448
Alcentra SV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51449
A.L.P. International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
51411
Amarillo Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
51433
Ambolt S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51433
Apache Luxembourg Holdings I . . . . . . . . .
51434
Aquarius Consulting Event S.A. . . . . . . . . .
51448
Äre-Resto Hausgemachten Kichen . . . . . .
51430
Arge S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51449
Argos Investment Advisors (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51449
Arthur Bradford Capital S.à r.l. . . . . . . . . . .
51449
Asia Industrial Holdings Sàrl . . . . . . . . . . . .
51442
Assistance and Builder Lease SA . . . . . . . .
51450
Atols Investissements S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51450
ATR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51450
ATTL Holdings . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51443
Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl . . .
51450
Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl . . .
51451
B.O.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51449
Calliope S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51455
Camoze S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51456
Carrelages Lehnert Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
51456
Cilantro Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51432
Compulink International (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51454
Construction Maçonnerie Industrielle . . . .
51450
ConvaTec Healthcare A S.à r.l. . . . . . . . . . .
51455
COOKIES and COFFEE SHOP S.à r.l. . . .
51451
C.R.B. S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51442
Culligan Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
51433
Culligan International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
51455
DSI International Luxembourg S.à r.l. . . .
51454
EKIAM S. à r. l. & Cie. R.W. S.e.c.s. . . . . . .
51442
Frontier Driller Asset Management Limi-
tied Liability Company Luxembourg
Branch . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51431
GlobeOp Financial Services S.A. . . . . . . . . .
51444
GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l. . . . . .
51410
Lumex Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51452
Micheline Invest S.A. - SPF . . . . . . . . . . . . . .
51443
Sandstorm Gold (Luxembourg) . . . . . . . . .
51420
Saphir Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51456
SND (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51420
Summit Partners OGN S.à r.l. . . . . . . . . . .
51410
Sunotel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51411
Toiture d'Esch S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51430
Vestaka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51410
WX Budget Hotel Holding S.A. . . . . . . . . .
51411
Xansa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51430
51409
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Vestaka S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 58.220.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036481/10.
(120048330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Summit Partners OGN S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 153.421.
EXTRAIT
Il résulte de résolutions prises par l’assemblée générale des associés en date du 23 mars 2012 qu’il a été décidé de
nommer:
- Monsieur Alessandro Maiocchi, né le 1
er
octobre 1974 à Venise (Italie), ayant son adresse professionnelle au 412F,
route d’Esch, L-2086 Luxembourg, et
- Madame Laetitia Jolivalt, née à Thionville (France), le 29 mai 1984, ayant son adresse professionnelle au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg,
gérants B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>Pour Summit Partners OGN S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012036928/20.
(120049553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 126.173.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037085/23.
(120048487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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A.L.P. International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 93.664.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036518/9.
(120048914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
WX Budget Hotel Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 134.148.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036484/10.
(120048005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Sunotel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 40.231.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
<i>1, rue Joseph Hackin à Luxembourgi>
<i>Résolution:i>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler les mandats de Messieurs Joseph WINANDY et
Koen LOZIE et de la société COSAFIN S.A. représentée par M. Jacques BORDET, Administrateurs, pour une période
d'un an.
L'Assemblée Générale Ordinaire décide à l'unanimité de renouveler le mandat de Commissaire aux Comptes de
Monsieur Pierre Schill pour une période d'un an.
Leurs mandats viendront donc à échéance à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au
31 décembre 2012.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012036970/20.
(120049389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 167.562.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh of March.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
“AI Global Investments S.à r.l.”,asociété à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 140.619,
here represented by Mrs Linda HARROCH, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on 6 March 2012.
Said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed to be
filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party, acting in his hereabove stated capacities, has required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
1. Corporate form and Name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of “Advent Libri
(Luxembourg) SubCo S.à r.l.” (the "Company"), a private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as
amended from time to time (the "1915 Law").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in the city of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles -including
Article 13.4 -and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Objects. The objects of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds
and other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as invest-
ments, and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.3 to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease,
mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise deal with all or any part of the property and
rights of the Company;
3.4 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.5 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers
(as appropriate) think fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.6 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) think fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other
securities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the
Company's property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those
securities;
3.7 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for
the sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.8 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security, including the guarantee
and provision of security for the performance of the obligations of and the payment of any money (including capital,
principal, premiums, dividends, interest, commissions, charges, discount and any related costs or expenses whether on
shares or other securities) by any person including any body corporate in which the Company has a direct or indirect
interest or any person which is for the time being a member or otherwise has a direct or indirect interest in the Company
or is associated with the Company in any business or venture, with or without the Company receiving any consideration
or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage, charge or lien over all or part
of the Company's undertaking, property, assets or uncalled capital (present and future) or by other means; for the
purposes of this Article 3.8 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for the
payment or satisfaction of (including by advance of money, purchase of or subscription for shares or other securities and
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purchase of assets or services), indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of,
or otherwise be responsible for, any indebtedness of any other person;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone
or with another person or persons;
3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favor of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at forty thousand Euro (EUR 40,000.-) represented by forty thousand (40,000)
shares of one euro (EUR 1.-) each having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles,
"Shareholders" means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other se-
curities in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to
the use of any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the
avoidance of doubt, any such decision need not allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights subject as otherwise provided in these Articles.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the
Company in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that
representative as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend
and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Share-
holders holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.2 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
7.2.3 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who shall be appointed by a Shareholders'
Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any legitimate reason by a Shareholders' Resolution passed in accor-
dance with Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers. The Sole Manager, when the Company has only one Manager, and at all other times the
Board of Managers, may take all or any action, which is necessary or useful to realise any of the objects of the Company,
with the exception of those reserved by Luxembourg Law or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
10. Representation. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the following are authorised to re-
present and/or bind the Company:
10.1 if the Company has a Sole Manager, the Sole Manager;
10.2 if the Company has more than one Manager, any two Managers;
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10.3 any person to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers. The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may
delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers
and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person
or participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment (initiated from Luxembourg)
provided that all persons participating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting.
A person participating in this way is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum
and entitled to vote. Subject to Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes
of these Articles, be deemed to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than
the number of directors (or their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same
place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned. For the
avoidance of doubt, written resolution shall be avoided in case the Company has to decide any important or strategic
decisions.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to be
passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
13.6 A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and formalities
either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives the
precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
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15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these
Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered
from the relevant Shareholder(s).
16. Dissolution and Liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder
may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown,
of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a"person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative
body (whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifi-
cations) thereof.
17.1.2 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription and Paymenti>
The forty thousand (40,000) shares have been subscribed by “AI Global Investments S.à r.l.”, prenamed.
All the forty thousand (40,000) shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of forty thousand
Euro (EUR 40,000.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional dispositionsi>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand five hundred euro.
<i>Resolutions of the sole partneri>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering himself as fully convened, has
immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting and has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 2-4, rue Beck, L1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Michael J. RISTAINO, company vice president, born on October 8, 1961 in Massachusetts, United States of
America; residing at 75, State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, United States of America;
- Mrs. Myriam DELTENRE, accountant, born on February 16, 1963 in Arlon, Belgium, residing at 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgium; and
- Mr. Fergal O'HANNRACHAIN, accountant, born on 27 November 1964 in Dublin, residing at 7 rue Tubis, L-2629
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
«AI Global Investments S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises
ayant son siège social au 24 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.619,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, avocat, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous
seing privé donnée à Luxembourg le 6 mars 2012.
La procuration, signée ne varietur par la mandataire du comparant et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme et Nom. Ce document constitue les statuts (les «Statuts») de «Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l.» (la
«Société»), une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg notamment la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le «Siège Social») est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit au sein de la même commune du Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) L'associé Unique (tel que défini à l'Article 8.2) si la Société est administrée par un Associé Unique; ou
(b) Le Conseil de Gérance (tel que défini à l'Article 8.3) si la Société administrée par un Conseil de Gérance; ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (au sein de la même commune ou non) par résolution
des associés de la Société (une «Résolution des Associés») prise en conformité avec ces Statuts - notamment l'article
13.4 -et les lois en vigueur au Grand-Duché de Luxembourg notamment la Loi de 1915 (la «Loi Luxembourgeoise»).
2.3 Au cas où des événements d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité
normale au Siège Social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège social, restera
de nationalité luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par l'Associé Unique ou
le Conseil de gérance, le cas échéant.
2.4 La Société peut ouvrir des bureaux ou des succursales au sein du Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objet. L'objet de la Société est:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes entités dans lesquelles la
Société a un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (soit par souscription originale, offre publique, achat, échange ou
autre) la totalité ou une partie du capital, des actions, des obligations, des bons ou autres titres émis ou garantis par toute
personne et tout autre actif et de les détenir en tant qu'investissements, de les vendre, de les échanger et d'en disposer;
3.2 d'acheter, de prendre à bail, d'échanger, de louer ou d'acquérir par tout autre moyen tout bien immeuble ou
meuble et tout droit ou privilège existant sur ce bien ou relatif à celui-ci;
3.3 de détenir toutes actions, obligations et autres titres ainsi acquis; d'améliorer, gérer, développer, vendre, échanger,
louer, hypothéquer, disposer de, octroyer des options sur, ou négocier la totalité ou une partie des biens et droits de la
Société;
3.4 de réaliser tout commerce ou affaires de toutes sortes et d'acquérir, entreprendre ou poursuivre tout ou une
partie des affaires, des biens et/ou passifs de toute personne réalisant des affaires;
3.5 d'investir et de négocier de l'argent et les fonds de la Société de quelque manière que le Gérant Unique ou le
Conseil de Gérance (tel qu'approprié) estime adéquate et de prêter de l'argent et d'octroyer crédit à toute personne
avec ou sans garantie;
3.6 d'emprunter, lever ou garantir le paiement de sommes d'argent de quelque manière que l'Administrateur Unique
ou le Conseil de Gérance estime adéquate, incluant l'émission (dans le cadre permis par la Loi Luxembourgeoise) d'obli-
gations et autres titres ou instruments financiers, perpétuels ou autre, convertibles ou non, à payer ou non sur la totalité
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ou une partie des biens de la Société (présents et futurs) ou sur son capital non encore libéré, et d'acheter, racheter,
convertir et rembourser ces titres;
3.7 d'acquérir tout intérêt dans, fusionner avec, ou entrer dans tout partenariat ou accord relatif au partage de profits,
l'union d'intérêts, la coopération, la participation en société, la concession mutuelle ou autre, avec toute personne, incluant
tout employé de la Société;
3.8 de conclure toute garantie ou tout engagement d'indemniser, et de fournir toute sûreté incluant les garanties et
octroi de sûretés pour la réalisation d'obligations et le paiement de toute somme d'argent (incluant le capital, le principal,
les primes, dividendes, intérêts, commissions, charges, escomptes ou tous coûts relatifs ou dépenses sur actions ou autre
titres) par toute personne incluant toute entité sociale dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect ou toute
personne étant membre ou ayant un intérêt direct ou indirect dans la Société ou étant associée avec la Société dans toute
activité ou entreprise, que la Société en reçoive ou non une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect), soit par
engagement personnel ou hypothèque, sûreté ou privilège sur tout ou une partie du fonds de commerce, des biens, des
actifs ou du capital non encore libéré de la Société (présent et futur) ou par tout autre moyen; pour les besoins du présent
Article 3.9 «garantie» inclut toute obligation, quel qu'en soit le libellé, de payer, satisfaire, fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de (incluant l'avance d'argent, l'achat ou la souscription d'actions ou autres titres et l'achat
d'actifs ou de services), d'indemniser et maintenir indemnisé contre les conséquences d'un défaut de payement, ou d'être
responsable, de toute autre manière, des dettes de toute autre personne;
3.9 de faire toute chose prévue aux paragraphes du présent Article 3 (a) dans toute partie du monde; (b) en tant que
commettant, agent, le contractant, fiduciaire ou autre; (c) par l'intermédiaire de fiduciaires, agents, sous-contractants ou
autres; (d) seul ou avec d'autre(s) personne(s);
3.10 de faire toutes choses (incluant conclure, réaliser ou délivrer des contrats, actes, accords et arrangements avec
ou en faveur de toute personne) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) considère comme
incitant ou propice à l'accomplissement de tout ou partie de l'objet social de la Société, ou l'exercice de tout ou partie
des pouvoirs de celle-ci;
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la Loi Luxembourgeoise, sans l'autorisation
requise par celle-ci.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est de quarante mille Euros (EUR 40.000,-), représenté par quarante mille (40.000)
parts sociales, d'une valeur d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"); ayant les droits et obligations tel que prévus
par les Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et
"Associé" devra être interprété conformément.
5.2 La Société peut établir un compte de prime d'émission (le «Compte de Prime d'Emission») sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions visant à utiliser le Compte de Prime d'Emission doivent
être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et aux présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans restriction, accepter de l'equity ou d'autres contributions sans émettre de Parts Sociales ou
d'autres titres en contrepartie de celles-ci et peut inscrire ces contributions sur un ou plusieurs comptes. Les décisions
relatives à l'utilisation de l'un de ces comptes doivent être prises par les Associé(s) conformément à la Loi de 1915 et
aux présents Statuts. Pour éviter tout doute une telle décision ne doit allouer aucune des contributions au contributeur.
5.4 Toutes les Parts Sociales ont des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter, rembourser et/ou annuler ses Parts Sociales conformément à la Loi de 1915.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes sous réserve que tous les détenteurs d'une
Part Sociale notifient par écrit à la Société lequel d'entre eux devra être considéré comme leur représentant; la Société
s'adressera à ce représentant comme s'il était l'unique associé au regard de cette Part Sociale notamment eu égard à
l'exercice du droit de vote, aux dividendes ainsi qu'à tous autres droits à paiement.
7. Transfert des parts.
7.1 Dans l'hypothèse où la Société ne comprend qu'un seul Associé, les Parts Sociales seront librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où la Société comprend plusieurs Associés:
7.2.1 Les Parts Sociales ne sont pas transmissibles autrement qu'à cause de mort à d'autres personnes que les Associés
à moins que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales aient accepté le transfert en assemblée
générale;
7.2.2 Les Parts Sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à d'autres personnes que les Associés à moins
que les Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales détenues par les ayants droit aient accepté le
transfert ou dans les circonstances prévues par l'article 189 de la Loi de 1915;
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7.2.3 Le transfert de Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
8. Gérance.
8.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants («Gérants") nommés par une Résolution des Associés prise
en conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
8.2 Dans le cas où la Société est administrée par un seul gérant, il est défini ci-après comme le «Gérant Unique».
8.3 En cas de pluralité de gérants, ils constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
8.4 Un gérant pourra être révoqué à tout moment, pour toute cause légitime, par Résolution des Associés prise en
conformité avec la Loi Luxembourgeoise et les présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, lorsque la Société n'a qu'un seul gérant, ou dans tous les autres cas, le
Conseil de Gérance, peut prendre toutes les actions nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société,
à l'exception de celles requérant une décision des Associés conformément à la Loi Luxembourgeoise ou aux présents
Statuts.
10. Représentation de la société. Sous réserve des dispositions prévues par la Loi Luxembourgeoise et les présents
Statuts, les personnes suivantes son autorisées à représenter et/ou engager la Société:
10.1 Dans le cas où la Société n'a qu'un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 En cas de pluralité de gérants, deux des Gérants;
10.3 Toute personne à qui le pouvoir aura été délégué en conformité avec l'Article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique, ou en cas de pluralité de Gérants, tout gérant, peut déléguer ses pouvoirs
à un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et détermine les pouvoirs, responsabilités et la ré-
munération (le cas échéant) de tout mandataire, la durée de représentation de la Société ainsi que toutes autres conditions
de leur mandat.
12. Réunion du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les «Réunions du Conseil de Gérance») sont convoquées par tout Gérant.
Le Conseil de Gérance nommera un président.
12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil de
Gérance sans convocation préalable si tous les gérants ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors
de la dite Réunion du Conseil de Gérance en personne ou par un représentant autorisé.
12.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une Réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant
(à l'exclusion de toute autre personne), pour assister, délibérer, voter et exécuter ses fonctions en son nom lors de cette
Réunion du Conseil de Gérance. Un Gérant peut agir en tant que représentant de plusieurs autres Gérants lors d'une
Réunion du Conseil de Gérance sous réserve que (et tant que les conditions de quorum sont satisfaites) au moins deux
Gérants soient physiquement présents à la Réunion du Conseil de Gérance tenue en personne ou participent à la Réunion
du Conseil de Gérance tenue conformément à l'Article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
12.5 Tout Gérant ou son représentant peut valablement participer à une Réunion du Conseil de Gérance par confé-
rence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire (initiée depuis le Luxembourg)
sous réserve que chaque participant est en mesure d'entendre et d'être entendu par tous les autres participants tout au
long de la réunion. Ledit participant sera réputé présent à la réunion, sera comptabilisé dans le quorum et habilité à
prendre part au vote. Conformément à la Loi Luxembourgeoise, toute affaire conclue de telle manière par les Gérants
sera, pour les besoins de ces Statuts, réputée valablement et effectivement conclu par le Conseil de Gérance, nonobstant
le fait que le nombre de Gérants (ou leur représentant) physiquement présents au même endroit est inférieur au nombre
requis.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou pour tout Gérant, son représentant), est valide et effective
comme si elle avait été adoptée lors d'une Réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue et peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents ayant le même contenu, signés par ou au nom d'un
ou plusieurs des Gérants. Les résolutions écrites devront être évitées en cas de prise de décisions importantes et stra-
tégiques.
12.7 Les procès-verbaux des Réunions du Conseil de Gérance sont signés et les extraits de ces procès-verbaux certifiés
par tous les Gérants présents aux réunions.
13. Résolutions des associés.
13.1 Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
13.2 Comme prévu aux Articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valablement prises seulement si
les Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la
première réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois,
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par lettre recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés,
sans tenir compte du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la Société
requièrent l'unanimité.
13.4 Tel qu'il est prévu à l'Article 13.3, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège Social)
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs ne
peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
13.6 Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si
tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne ou
par représentant autorisé.
13.7 Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail
ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.8 S'il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
14. Exercice social.
14.1 L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
15. Distribution des parts.
15.1 Du bénéfice net, déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront prélevés et alloués
à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de celle-ci aura atteint
dix pour cent du capital nominal de la Société.
15.2 Dans le respect de la Loi luxembourgeoise et des présents Statuts, la Société peut distribuer des dividendes
conformément aux droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant unique ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, peut décider de payer des dividendes intérimaires au
(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants
sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts
et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'associé(s).
16. Dissolution et Liquidation. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité
avec la Loi Luxembourgeoise et l'Article 13. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion,
décider de liquider la Société en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la
Société.
17. Interprétation et loi Luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 Une référence à:
(a) un genre inclut tous les genres;
(b) (à moins que le contexte ne requiert autrement) l'utilisation du singulier inclut le pluriel et inversement;
(c) une «personne" inclut la référence à tout particulier, entreprise, corporation et autre entité sociétaire, gouverne-
ment, état ou organisme d'état ou toute société commune, association ou partenariat, ou tout corps syndical (qu'il ait ou
non une personnalité juridique propre);
(d) une disposition légale ou loi inclut toutes modifications et toutes refontes de celle-ci (avec ou sans modification).
17.1.2 Les titres contenus dans les présents Statuts n'affectent pas leur interprétation.
17.2 En sus des présents Statuts, la Société est aussi soumise à toutes dispositions applicables de la Loi Luxembour-
geoise.
<i>Souscription et Libérationi>
«AI Global Investments S.à r.l.», prénommée, a souscrit l'ensemble des quarante mille (40.000) parts sociales.
Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de quarante mille Euros
(EUR 40.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombe à la Société
ou qui est mis à charge à raison de sa constitution est évalué environ à mille cinq cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqué, a tenu une
assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Michael J. RISTAINO, vice-président de société, né le 8 octobre 1961 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amé-
rique, demeurant au 75 State Street, 29
th
Floor, Boston, MA 02109, Etats-Unis d'Amérique; et
- Madame Myriam DELTENRE, comptable, née le 16 février 1963 à Arlon, Belgique, demeurant au 48, Le Pas de Loup,
B-6791 Guerlange, Belgique; et
- Monsieur Fergal O'HANNRACHAIN, comptable, né le 27 novembre 1964 à Dublin, demeurant au 7 rue Tubis,
L-2629 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 mars 2012. Relation: EAC/2012/3246. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012033814/481.
(120044398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
SND (Luxembourg), Société à responsabilité limitée,
(anc. Sandstorm Gold (Luxembourg)).
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 165.129.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second day of December,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the partners of Sandstorm Gold (Luxembourg),a société à responsabilité
limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of
USD 25,000.-(twenty-five thousand US Dollars), having its registered office at 16 avenue Pasteur, L-2310, Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number
B 165.129 (the "Company").
There appeared
Sandstorm Metals & Energy Ltd., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the Province
of British Columbia, Canada, having its address at 650 Howe Street, Suite 1050, Vancouver, BC V6C 2T6, Canada and
registered with the British Columbia Company Registry under number 832936454 (the "Sole Shareholder"),
Here duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a duly signed power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The appearing party, through his attorney, requests the notary to enact that:
- the 25,000 (twenty-five thousand) shares representing the whole share capital of the Company are represented so
that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
- the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company
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2. Increase of the share capital of the Company by the issuance of ordinary shares and the creation and the issuance
by the Company of mandatory redeemable preferred shares subject to the payment of a global share premium attached
thereto;
3. Subscription, payment and issuance of the ordinary shares and the mandatory redeemable preferred shares of the
Company and payment of the global share premium attached by way of a contribution in kind by the Sole Shareholder;
4. Subsequent amendment of articles 2, 6, 7, 8, 9, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company in order
to reflect the change of name and increase of the share capital of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to change the name of the Company from "Sandstorm Gold (Luxembourg)" to "SND (Luxembourg)".
<i>Second resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 496,847.-(four hundred and ninety-
six thousand eight hundred and forty-seven US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 25,000.(twenty-
five thousand US Dollars) to USD 521,847.-(five hundred and twenty-one thousand eight hundred and forty-seven US
Dollars) by the issuance of:
- 65,663 (sixty-five thousand six hundred and sixty-three) ordinary shares (the "Ordinary Shares"), subject to the
payment of a global share premium attached of USD 590,962.-(five hundred and ninety thousand nine hundred and sixty-
two US Dollars);
- 431,184 (four hundred and thirty-one thousand one hundred and eighty-four) mandatory redeemable preferred
shares with a nominal value of USD 1.-(one US Dollar) each (the "MRPS"), subject to the payment of a global share
premium attached of USD 42,687,191.-(forty-two million six hundred and eighty-seven thousand one hundred and ninety-
one US Dollars);
the whole to be fully paid up by way of a contribution in kind.
The rights to be attached to the MRPS are as follows:
Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Shares share premium account and such
share premium shall remain attached to the Ordinary Shares. Any distribution out of Ordinary Shares Share Premium
Account can only be made to the holders of Ordinary Shares
- any share premium paid on MRPS shall be booked in a MRPS share premium account and such share premium shall
remain attached to those MRPS. Any distribution out of MRPS Share Premium Account can only be made to the holders
of MRPS. All or part of the MRPS Share Premium Account may be converted into Ordinary Shares Share Premium Account
by a resolution of the general meeting of the Shareholders of the Company passed in accordance with article 6 of the
article of association of the Company.
All MRPS are issued in the form of shares convertible into Ordinary Shares. MRPS may be converted into Ordinary
Shares pursuant to the following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Maturity Date (as defined below), the holder of MRPS may at any time before such date, request
(on one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS;
(ii) the MRPS will be converted into the fair market value equivalent of Ordinary Shares (the fair market value of each
Ordinary Share being determined by the board of managers at the time of conversion) equal to the respective MRPS par
value, accrued and unpaid dividends, attached MRPS Share Premium Account and attached MRPS reserve account. In case
of decimals, the number of MRPS to be converted will be automatically round down to the closest appropriate number
of Ordinary Shares.
Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, at the option of the holder with prior notice;
- at the latest on the thirteenth anniversary of the issue date of the MRPS (the "Maturity Date").
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a
new issue made with a view to carry out such redemption;
2. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Re-
demption Price") equal to:
i. the total par value of its redeemed MRPS; plus
ii. an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account equal to the balance of the MRPS Share
Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption; plus finally
iii. all and any accrued but unpaid First Cumulative Preferred Dividend (as defined below) to which the redeemed MRPS
is entitled to receive at the time of the redemption;
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3. the payment of the amounts under 2.ii. to 2.iii. above can be paid only from sums available for distribution in
accordance with the Law (the "Available Sums").
However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS, the
redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In this latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the
Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption Price, will be paid, in one or several instalments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the Shareholders.
Each financial year, each MRPS holder is entitled to a cumulative preferred dividend (the "Cumulative Preferred Divi-
dend") equal to 12.5% (twelve point five per cent) of the aggregate of (i) the par value of the MRPS held by that MRPS
holder and (ii) an amount equal to the sum of share premiums attached to the MRPS held by that MRPS holder; such
dividend shall accrue daily on the basis of a 365 day year.
No Cumulative Preferred Dividend shall vest to an MRPS holder unless the said dividend is duly approved by a sha-
reholder assembly (or board of managers for interim dividends) and one of the following conditions is fulfilled:
(1) that dividend is declared payable after a review of the prior year accounts;
(2) the shares are redeemed by the Company or retracted by the MRPS holders; or
(3) the Company enters into liquidation proceedings.
Further, no dividend payment shall be approved if at the time of such deliberation the Company does not have sufficient
cash to cover its current expenses in light of such proposed dividend.
Any accrued but unpaid Cumulative Preferred Dividends that have not been distributed, whether in full or in part,
shall be allocated to a "MRPS Shares Reserve Account".
Each holder of MRPS is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the MRPS in proportion of the MRPS
he holds in the Company.
At the time of closing of any liquidation, after payment of all other creditors of the Company, the remaining assets of
the Company will be allocated first to the holders of MRPS for an amount equal to the Redemption Price. Upon the
satisfaction in whole of all MRPS Holders, then and only then shall all remaining profits be paid to the holders of Ordinary
Shares proportionally to the shares they hold.
Should the aggregate Redemption Price to be paid to the holders of MRPS be insufficient to pay them all, the available
aggregate Redemption Price shall only be paid to the holders of MRPS proportionally to the MRPS they hold.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to accept that the above mentioned increase of capital and payment of global share premium be fully
subscribed and fully paid up by way of a contribution in kind of receivables of an amount of USD 43,775,000.-(forty-three
million seven hundred and seventy-five thousand US Dollars) (the "Receivables").
It is further resolved to allocate the share premium attached to the Ordinary Shares as follows: -USD 6,566.-(six
thousand five hundred and sixty-six US Dollars) to a non-distributable item of the balance sheet as an ordinary shares
legal reserve; and
- USD 584,396.-(five hundred and eighty-four thousand three hundred and ninety-six US Dollars) to a distributable
item of the balance sheet as ordinary shares share premium.
It is further resolved to allocate the share premium attached to the MRPS as follows:
- USD 43,118.-(forty-three thousand one hundred and eighteen US Dollars) to a non-distributable item of the balance
sheet as an MRPS legal reserve; and
- USD 42,644 073.-(forty-two million six hundred and forty-four thousand and seventy-three US Dollars) to the balance
sheet as MRPS share premium.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital
of USD 496,847.-(four hundred ninety-six thousand eight hundred forty-seven US Dollars) by subscribing to the Ordinary
Shares and the MRPS subject to the payment of the global share premium attached thereto up to an amount of USD
43,278,153.-(forty-three million two hundred and seventy-eight thousand one hundred and fifty-three US Dollars), the
whole being fully paid up by way of the contribution of the Receivables.
<i>Evaluationi>
The value of the Receivables is set at USD 43,775,000.-(forty-three million seven hundred and seventy-five thousand
US Dollars).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
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<i>Evidence of the contribution's existence:i>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivables are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(ii) the Receivables are not the object of a dispute or claim;
(iii) the Receivables are freely transferable with all the rights attached thereto; and
(iv) all formalities subsequent to the transfer of the Receivables required under any applicable law have or will be
carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers’ intervention:i>
Thereupon intervened the managers of the Company, each of them here represented by Max MAYER, prenamed, by
virtue of a power of attorney.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Receivables, and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend articles 2, 6, 7, 8, 9, 10, 19 and
23 of the articles of association of the Company to read as follows:
“ Art. 2. Name. The Company’s name is "SND (Luxembourg)"."
" Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at five hundred and twenty-one thousand eight hundred and forty-
seven United States Dollars (521,847.-USD) divided into ninety-thousand six hundred and sixty-three (90,663) ordinary
shares with a nominal value of one United States Dollar (1.-USD) each (the "Ordinary Shares"), fully paid-up, and four
hundred and thirty-one thousand one hundred and eighty-four (431,184) mandatory redeemable preferred shares with
a nominal value of one United States Dollar (1.-USD) each (the "MRPS") fully paid-up.
The Ordinary Shares and the MRPS shall be referred together as the "Shares".
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.
Share premium paid on Ordinary Shares or MRPS shall be booked in specific share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an Ordinary Share share premium account (the
"Ordinary Share Share Premium Account") and such share premium shall remain attached to the Ordinary Shares. Any
distribution out of Ordinary Share Share Premium Account can only be made to the holders of Ordinary Shares;
- any share premium paid on a MRPS shall be booked in a MRPS share premium account (the "MRPS Share Premium
Account") and such share premium shall remain attached to those MRPS. Any distribution out of MRPS Share Premium
Account can only be made to the Holders of MRPS. All or part of the MRPS Share Premium Account may be converted
into Ordinary Share Share Premium Account by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company
passed in accordance with the articles of association of the Company."
“ Art. 7. Voting right. The Shares are entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights
commensurate to such shareholder's ownership of Shares."
" Art. 8. Indivisibility of Shares. Towards the Company, the Shares are indivisible and the Company will recognize only
one owner per Share."
“ Art. 9. Transfer of Shares. The Shares are freely transferable among shareholders of the Company or where the
Company has a sole shareholder.
Transfers of Shares to non-shareholders are subject to the prior approval of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital of the Company given in a general meeting.
Shares shall be transferred by instrument in writing in accordance with the law of August 10, 1915 concerning com-
mercial companies, as amended from time to time (the "Law")."
“ Art. 10. Conversion and Redemption of Shares. All MRPS are issued in the form of shares convertible into Ordinary
Shares. MRPS may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and conditions:
(i) notwithstanding the Maturity Date (as defined below), the holder of MRPS may at any time before such date, request
(on one or several occasions) in writing to convert into Ordinary Shares all or part of the MRPS;
(ii) the MRPS will be converted into the fair market value equivalent of Ordinary Shares (the fair market value of each
Ordinary Share being determined by the board of managers at the time of conversion) equal to the respective MRPS par
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value, accrued and unpaid dividends, attached MRPS Share Premium Account and attached MRPS reserve account. In case
of decimals, the number of MRPS to be converted will be automatically round down to the closest appropriate number
of Ordinary Shares.
Outstanding MRPS shall be redeemed by the Company:
- at any time, at the option of the holder with prior notice;
- at the latest on the thirteenth anniversary of the issue date of the MRPS (the "Maturity Date").
The redemption of the MRPS is subject to the following conditions:
1. it can only be made by using either sums available for distribution in accordance with the Law or the proceeds of a
new issue made with a view to carry out such redemption;
2. each holder of redeemed MRPS is entitled to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS (the "Re-
demption Price") equal to:
i. the total par value of its redeemed MRPS; plus
ii. an amount corresponding to a portion of the MRPS Share Premium Account equal to the balance of the MRPS Share
Premium Account divided by the number of outstanding MRPS prior to the redemption; plus finally
iii. all and any accrued but unpaid Cumulative Preferred Dividend (as defined below) to which the redeemed MRPS is
entitled to receive at the time of the redemption;
3. the payment of the amounts under 2.ii. to 2.iii. above can be paid only from sums available for distribution in
accordance with the Law (the "Available Sums").
However, on the Maturity Date, if Available Sums are insufficient for the Company to redeem all the MRPS, the
redemption of all the MRPS will not be hindered; such insufficiency only entails the deferment of the payment of the
Redemption Price due on the Maturity Date (the "Redemption Price at Maturity"). In this latter case, the Company shall
pay to the holders of the redeemed MRPS only a portion of the Redemption Price at Maturity up to the amount of the
Available Sums on the Maturity Date, the remaining part of the Redemption Price, will be paid, in one or several instalments
as soon as the Company will have sufficient Available Sums for this purpose.
As long as the Redemption Price at Maturity has not been paid in full, no dividend shall be paid to the Shareholders."
“ Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
The net profits of the Company may be distributed by the general meeting of the shareholders as follows:
Each year, five per cent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
Each financial year, each MRPS holder is entitled to a cumulative preferred dividend (the " Cumulative Preferred
Dividend") equal to 12.5% (twelve point five percent) of the aggregate of (i) the par value of the MRPS held by that MRPS
holder and (ii) an amount equal to the sum of share premiums attached to the MRPS held by that MRPS holder; such
dividend shall accrue daily on the basis of a 365 day year.
No Cumulative Preferred Dividend shall vest to an MRPS holder unless said dividend is duly approved by a shareholder
assembly (or board of managers for interim dividends) and one of the following conditions is fulfilled:
(1) that dividend is declared payable after a review of the prior year accounts;
(2) the shares are redeemed by the Company or retracted by the MRPS holders; or
(3) the Company enters into liquidation proceedings.
Further, no dividend payment shall be approved if at the time of such deliberation the Company does not have sufficient
cash to cover its current expenses in light of such proposed dividend.
Any accrued but unpaid Cumulative Preferred Dividends that have not been distributed, whether in full or in part,
shall be allocated to a "MRPS Shares Reserve Account".
Each holder of MRPS is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the MRPS in proportion of the MRPS
he holds in the Company.
After distribution of the Cumulative Preferred Dividend, the remainder of the Available Profits may be distributed to
the holders of Ordinary Shares.
The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution
taken during a general meeting of one or more shareholders present or represented and holding more than half of the
share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally to the shares he/they hold, to carry it forward, or
to transfer it to a distributable reserve.
Each holder of Ordinary Share(s) is entitled to a fraction of the total profit distributed to all the Ordinary Shares in
proportion of the Ordinary Share(s) he holds in the Company."
“ Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by a
resolution of an extraordinary general meeting of shareholders taken in the manner provided for amendments of the
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Articles, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, after payment
of all other creditors of the Company, the remaining assets of the Company will be allocated first to the holders of MRPS
for an amount equal to the Redemption Price. Upon the satisfaction in whole of all MRPS Holders, then and only then
shall all remaining profits be paid to the holders of Ordinary Shares proportionally to the shares they hold.
Should the aggregate Redemption Price to be paid to the holders of MRPS be insufficient to pay them all, the available
aggregate Redemption Price shall only be paid to the holders of MRPS proportionally to the MRPS they hold."
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase and the restatement of its articles of association, have been estimated
at about EUR 6,800.
The contribution is valued at EUR 33,346,700.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-deuxième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société Sandstorm Gold (Luxembourg), une
société à responsabilité limitée dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, avec un capital social de 25.000,-USD (vingt-cinq mille Dollars américains) ayant son siège social au 16, avenue
Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.129 (la «Société»).
A comparu,
Sandstorm Metals & Energy Ltd., une société dument constituée et existant valablement selon les lois de la province
de la Colombie Britannique, Canada, ayant son siège social au 650 Howe Street, Suite 1050, Vancouver, BC V6C 2T6,
Canada immatriculée au British Columbia Company Registry sous le numéro 832936454 (l'«Associé Unique»).
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
La procuration paraphée ne varietur par le mandant de partie comparante et par le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d'acter que:
- les 25.000 (vingt-cinq mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées,
de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a
été préalablement informé.
- l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement du nom de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société par l'émission de parts sociales ordinaires et la création et l'émission,
par la Société, de parts préférentielles à rachat obligatoire moyennant le paiement d'une prime d'émission globale y
attachée;
3. Souscription, paiement et émission des parts sociales ordinaires et des parts préférentielles à rachat obligatoire de
la Société et paiement d'une prime globale d'émission y attachée, par un apport en nature de l'Associé Unique;
4. Modification subséquente des articles 2, 6, 7, 8, 9, 10, 19 et 23 des statuts de la Société en vue de refléter le
changement de nom et l'augmentation de capital de la Société; et
5. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé de changer le nom de la Société de «Sandstorm Gold (Luxembourg)» en «SND (Luxembourg)».
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<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 496.847,-USD (quatre-cent-quatre-vingt-seize
mille huit-cent-quarante-sept Dollars américains) pour le porter de son montant actuel de 25.000,-USD (vingt-cinq mille
Dollars américains) à 521.847,-USD (cinq-cent-vingt-et-un mille huit-cent-quarante-sept Dollars américains) par l'émission
de:
- 65.663 (soixante-cinq mille six-cent-soixante-trois) parts sociales ordinaires (les «Parts Ordinaires»), moyennant le
paiement d'une prime globale d'émission y attachée de 590.663,-USD (cinq cent quatre-vingt-dix mille six cent soixante-
trois Dollars américains);
- 431.184 (quatre-cent-trente-et-un mille cent-quatre-vingt-quatre) parts préférentielles à rachat obligatoire ayant une
valeur nominale de 1,-USD (un Dollar américain) chacune (les «PPRO») moyennant le paiement d'une prime d'émission
globale d'un montant de 42.687.191,-USD (quarante-deux millions six cent quatre-vingt-sept mille cent quatre-vingt-onze
Dollars américains);
la totalité devant être entièrement libérée par l'Associé Unique au moyen d'un apport en nature.
Les droits attachés aux PPRO sont les suivants:
La prime d'émission payée sur les Parts Ordinaires ou sur les PPRO sera affectée à un compte spécial de prime
d'émission comme suit:
- toute prime d'émission payée sur les Parts Ordinaires sera affectée à un compte de prime d'émission des Parts
Ordinaires et cette prime d'émission restera attachée aux Parts Ordinaires. Toute distribution faite à partir du Compte
de Prime d'Emission des Parts Ordinaires ne pourra être faite qu'aux détenteurs de Parts Ordinaires;
- toute prime d'émission payée sur les PPRO sera affectée à un compte de prime d'émission des PPRO et cette prime
d'émission restera attachée aux PPRO. Toute distribution faite à partir du Compte de Prime d'Emission des PPRO ne
pourra être faite qu'aux détenteurs de PPRO. Tout ou partie du Compte Prime d'Emission des PPRO peut être converti
en Compte Prime d'Emission des Parts Ordinaires par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société
prise selon les modalités de l'article 6 des statuts de la Société.
Toutes les PPRO sont émises sous forme de parts convertibles en Parts Ordinaires. Les PPRO peuvent être converties
en Parts Ordinaires selon les modalités et conditions suivantes:
(i) nonobstant l'Echéance (telle que définie plus bas), le détenteur de PPRO peut, à tout moment avant cette date,
demander par écrit (une ou plusieurs fois) la conversion en Parts Ordinaires de tout ou partie de ses PPRO;
(ii) les PPRO seront converties à la valeur du marché des Parts Ordinaires (la valeur du marché de chaque Parts
Ordinaires étant déterminée par le conseil de gérance au moment de la conversion); ce montant sera égal à la valeur
nominale des PPRO concernées, aux dividendes accumulés mais non payés, au Compte de Prime d'Emission des PPRO
y attaché et au Compte de Réserve des PPRO y attaché. Si le calcul aboutit à un nombre décimal, le nombre de PPRO à
convertir sera automatiquement arrondi au nombre entier inférieur de Parts Ordinaires le plus proche.
Les PPRO en circulation seront rachetées par la Société:
- à tout moment, à la demande du détenteur moyennant préavis;
- au plus tard, au treizième anniversaire de la date d'émission des PPRO (l'«Echéance»).
Le rachat des PPRO est soumis aux conditions suivantes:
1. il ne pourra y être procédé qu'en utilisant des sommes distribuables au sens de la Loi ou les produits d'une nouvelle
émission faite dans l'optique d'un tel rachat;
2. chaque détenteur de PPRO rachetées a droit à un paiement en espèce ou en nature pour chaque PPRO rachetée
(le «Prix de Rachat»)égal à:
i. la valeur totale de ses PPRO rachetées; plus
ii. une somme correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des PPRO égale au solde du Compte de
Prime d'Emission des PPRO divisé par le nombre de PPRO en circulation avant le rachat; plus enfin
iii. tout Premier Dividende Préférentiel Cumulatif (tel que défini plus bas) auquel les PPRO rachetées sont éligibles au
moment du rachat;
3. le paiement des sommes dues au titre des points 2.ii à 2.iii ci-dessus ne peuvent être payées que par des sommes
disponibles pour la distribution au sens de la Loi (les «Sommes Disponibles»).
Toutefois, à l'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour permettre à la Société de racheter toutes
les PPRO, le rachat des PPRO ne sera pas empêché; une telle insuffisance n'aura pour résultat que de différer le paiement
du Prix de Rachat dû à l'Echéance (le «Prix de Rachat à Echéance»). Dans ce cas, la Société ne paiera aux détenteurs de
PPRO rachetées qu'une partie du Prix de Rachat à Echéance à concurrence des Sommes Disponibles à l'Echéance, le
restant dû du Prix de Rachat sera payé en une ou plusieurs fois dès que la Société aura suffisamment de Sommes Dispo-
nibles pour ce faire.
Tant que le Prix de Rachat n'a pas été entièrement payé, aucun dividende ne sera distribué aux Associés.
Chaque exercice social, chaque détenteur de PPRO a droit à un dividende préférentiel cumulatif (le «Dividende Pré-
férentiel Cumulatif») égal à 12,5 % (douze et demi pourcent) du total de (i) la valeur nominale des PPRO détenues par le
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détenteur de PPRO et (ii) d'un montant égal au montant des primes d'émission attachées aux PPRO détenues par les
détenteurs de PPRO; ce dividende s'accumulera quotidiennement sur la base d'une année de 365 jours.
Aucun Dividende Préférentiel Cumulatif ne sera versé à un détenteur de PPRO sans que cela n'ait été dûment approuvé
par l'assemblée des associés (ou par le conseil de gérance en cas de dividendes intermédiaires) et qu'une de ces conditions
ne soit remplie:
(1) le dividende est déclaré payable après la revue des comptes de l'année précédente;
(2) les parts sont rachetées par la Société ou retirées par les détenteurs de PPRO;
(3) la Société entre dans un processus de liquidation.
De plus, aucun dividende ne sera approuvé si au moment de la délibération, la Société n'a pas suffisamment de liquidité
pour couvrir ses dépenses courantes compte tenu du dividende proposé.
Tout Dividende Préférentiel Cumulatif dû mais non payés, qui n'a pas encore été distribué en tout ou partie sera affecté
au «Compte de Réserve des PPRO».
Chaque détenteur de PPRO a droit à une part du total des bénéfices distribués aux PPRO en proportion des PPRO
qu'il détient.
Au moment de la clôture de la liquidation, après paiement de tous les autres créanciers de la Société, les actifs restant
de la Société seront d'abord affectés aux détenteurs de MRPS pour un montant égal au Prix de Rachat. Ce n'est seulement
qu'une fois les détenteurs de MRPS entièrement désintéressés, que le bénéfice restant sera distribué aux détenteurs de
Parts Ordinaires, proportionnellement aux parts détenues.
Si le montant total du Prix de Rachat à payer aux détenteurs de PPRO est insuffisant pour tous les désintéresser, le
montant de Prix de Rachat disponible leur sera payé en proportion des PPRO qu'ils détiennent.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d'accepter que l'augmentation de capital précédemment mentionnée et le paiement de la prime globale
d'émission y attachée soient entièrement souscrits et libérés au moyen d'un apport en nature consistant en des créances
d'un montant global de 43.775.000,-USD (quarante-trois millions sept cent soixante-quinze mille Dollars américains) (les
«Créances Apportées»).
Il est aussi décidé d'affecter la prime d'émission attachée aux Parts Ordinaires comme suit:
- 6.566,-USD (six mille cinq cent soixante-six Dollars américains) à un poste non-distribuable du bilan en tant que
réserve légale des parts sociales ordinaires; et
- 584.396,-USD (cinq cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingt-seize Dollars américains) à un poste dis-
tribuable du bilan en tant que prime d'émission des parts ordinaires.
Il est également décidé d'affecter la prime d'émission attachée aux PPRO comme suit:
- 43.118,-USD (quarante-trois mille cent dix-huit Dollars américains) à un poste non-distribuable du bilan en tant que
réserve légale des PPRO; et
- 42.644.073,-USD (quarante-deux millions six cent quarante-quatre mille soixante-treize Dollars américains) au bilan
en tant que prime d'émission des PPRO.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l'augmentation de capital susmentionnée d'un
montant de 496.847,-USD (quatre cent quatre-vingt-seize mille huit cent quarante-sept Dollars américains) en souscrivant
à l'ensemble des Parts Ordinaires et des PPRO, moyennant le paiement d'une prime d'émission y attachée pour un
montant de 43.278.153,-USD (quarante-trois millions deux cent soixante-dix-huit mille cent cinquante-trois Dollars amé-
ricains), la totalité étant entièrement libérée par apport des Créances Apportées.
<i>Evaluationi>
La valeur des Créances Apportées a été fixée à 43.775.000,-USD (quarante-trois millions sept cent soixante-quinze
mille Dollars américains).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Mise en oeuvre effective de l'apporti>
L'Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Créances Apportées sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(ii) les Créances Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(iii) les Créances Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
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(iv) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Créances Apportées requises en vertu de loi applicable
sera accompli afin que l'apport soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Après quoi, sont intervenus les gérants de la Société, chacun représenté par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en
vertu d'une procuration.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée
en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif des Créances Apportées, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précédent, il est décidé de modifier les articles 2, 6, 7, 8, 9, 10, 19 et 23 des statuts
de la Société comme suit:
« Art. 2. Dénomination. La dénomination de la Société est «SND (Luxembourg)»»
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à cinq cent vingt et un mille huit cent quarante-sept (521.847,-USD), divisé
en quatre-vingt-dix mille six cent soixante-trois (90.663) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale d'un dollar amé-
ricain (1,-USD) chacune entièrement libérées (les «Parts Ordinaires») et en quatre cent trente et un mille cent quatre-
vingt-quatre (431.184) parts préférentielles à rachat obligatoire (les «PPRO») d'une valeur nominale d'un dollar américain
(1,-USD) chacune, entièrement libérées.
Les Parts Sociales Ordinaires et les PPRO seront désignées collectivement comme les «Parts».
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social.
La prime d'émission payée sur les Parts Ordinaires ou les PPRO sera allouée à un compte spécial de prime d'émission
comme suit:
- toute prime d'émission payée sur les Parts Ordinaires sera affectée à un compte de prime d'émission des Parts
Ordinaires et cette prime d'émission restera attachée aux Parts Ordinaires. Toute distribution faite à partir du Compte
de Prime d'Emission des Parts Ordinaires ne pourra être faite qu'aux détenteurs de Parts Ordinaires;
- toute prime d'émission payée sur les PPRO sera affectée à un compte de prime d'émission des PPRO et cette prime
d'émission restera attachée aux PPRO. Toute distribution faite à partir du Compte de Prime d'Emission des PPRO ne
pourra être faite qu'aux détenteurs de PPRO. Tout ou partie du Compte Prime d'Emission des PPRO peut être converti
en Compte Prime d'Emission des Parts Ordinaires par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société
prise en accord avec les statuts de la Société.»
« Art. 7. Droit de vote. Chaque Part confère un droit de vote identique et chaque associé dispose de droits de vote
proportionnels au nombre de Part qu'il détient.»
« Art. 8. Indivisibilité des parts. Les Parts sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire
par Part.»
« Art. 9. Transfert des parts. Les Parts sont librement cessibles entre associés de la Société ou lorsque la Société a un
associé unique.
Les cessions des Parts aux tiers sont soumises à l'agrément préalable des associés représentant au moins soixante-
quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, donné en assemblée générale.
Les cessions de Parts sont constatées par acte écrit conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales telle que modifiée de temps à autre (la «Loi»).»
« Art. 10. Rachat et Conversion des Parts. Toutes les PPRO sont émises sous forme de parts convertibles en Part
Ordinaires. Les PPRO peuvent être converties en Parts Ordinaires selon les modalités et conditions suivantes:
(i) nonobstant l'Echéance (telle que définie plus bas), le détenteur de PPRO peut, à tout moment avant cette date,
demander par écrit (une ou plusieurs fois) la conversion en Parts Ordinaires de tout ou partie de ses PPRO;
(ii) les PPRO seront converties à la valeur du marché des Parts Ordinaires (la valeur du marché de chaque Parts
Ordinaires étant déterminée par le conseil de gérance au moment de la conversion); ce montant sera égal à la valeur
nominale des PPRO concernées, aux dividendes accumulés mais non payés, au Compte de Prime d'Emission des PPRO
y attaché et au Compte de Réserve des PPRO y attaché. Si le calcul aboutit à un nombre décimal, le nombre de PPRO à
convertir sera automatiquement arrondi au nombre entier inférieur de Parts Ordinaires le plus proche.
Les PPRO en circulation seront rachetées par la Société:
- à tout moment, à la demande du détenteur moyennant préavis;
- au plus tard, au treizième anniversaire de la date d'émission des PPRO (l'«Echéance»).
Le rachat des PPRO est soumis aux conditions suivantes:
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1. il ne pourra y être procédé qu'en utilisant des sommes distribuables au sens de la Loi ou les produits d'une nouvelle
émission faite dans l'optique d'un tel rachat;
2. chaque détenteur de PPRO rachetées a droit à un paiement en espèce ou en nature pour chaque PPRO rachetée
(le «Prix de Rachat»)égal à:
i. la valeur totale de ses PPRO rachetées; plus
ii. une somme correspondant à une partie du Compte de Prime d'Emission des PPRO égale au solde du Compte de
Prime d'Emission des PPRO divisé par le nombre de PPRO en circulation avant le rachat; plus enfin
iii. tout Premier Dividende Préférentiel Cumulatif (tel que défini plus bas) auquel les PPRO rachetées sont éligibles au
moment du rachat;
3. le paiement des sommes dues au titre des points 2.ii à 2.iii ci-dessus ne peuvent être payées que par des sommes
disponibles pour la distribution au sens de la Loi (les «Sommes Disponibles»).
Toutefois, à l'Echéance, si les Sommes Disponibles sont insuffisantes pour permettre à la Société de racheter toutes
les PPRO, le rachat des PPRO ne sera pas empêché; une telle insuffisance n'aura pour résultat que de différer le paiement
du Prix de Rachat dû à l'Echéance (le «Prix de Rachat à Echéance»). Dans ce cas, la Société ne paiera aux détenteurs de
PPRO rachetées qu'une partie du Prix de Rachat à Echéance à concurrence des Sommes Disponibles à l'Echéance, le
restant dû du Prix de Rachat sera payé en une ou plusieurs fois dès que la Société aura suffisamment de Sommes Dispo-
nibles pour ce faire.
Tant que le Prix de Rachat n'a pas été entièrement payé, aucun dividende ne sera distribué aux Associés.»
« Art. 19. Bénéfice. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Le bénéfice net peut être distribué par l'assemblée générale des associés comme suit:
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
A chaque exercice social, chaque détenteur de PPRO a droit à un dividende préférentiel cumulatif (le «Dividende
Préférentiel Cumulatif») égal à 12,5% (douze et demi pourcent) du total de (i) la valeur nominale des PPRO détenues par
le détenteur de PPRO et (ii) d'un montant égal au montant des primes d'émission attachées aux PPRO détenues par le
détenteurs de PPRO; ce dividende s'accumulera quotidiennement sur une base d'une année de 365 jours.
Aucun Dividende Préférentiel Cumulatif ne sera versé à un détenteur de PPRO sans que cela n'ait été dûment approuvé
par l'assemblée des associés (ou par le conseil de gérance en cas de dividendes intermédiaires) et qu'une de ces conditions
ne soit remplie:
(1) le dividende est déclaré payable après la revue des comptes de l'année précédente;
(2) les parts sont rachetées par la Société ou retirées par les détenteurs de PPRO;
(3) la Société entre dans un processus de liquidation.
De plus, aucun dividende ne sera approuvé si au moment de la délibération, la Société n'a pas suffisamment de liquidité
pour couvrir ses dépenses courantes compte tenu du dividende proposé.
Tout Dividende Préférentiel Cumulatif dû mais non payé, qui n'a pas encore été distribué en tout ou partie sera affecté
au «Compte de Réserve des MRPS».
Chaque détenteur de PPRO a droit à une part du total des bénéfices distribués aux PPRO en proportion des PPRO
qu'il détient.
Après distribution du Dividendes Préférentiels Cumulatifs, le bénéfice disponible restant peut être distribué au dé-
tenteur de Parts Ordinaires.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par résolution prise en assemblée
générale des associés présents ou représentés détenant plus de la moitié du capital social de la Société, décidant de sa
distribution aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son
allocation à une réserve distribuable.
Chaque détenteur de Part Ordinaire a droit à une fraction du bénéfice distribué aux Parts Ordinaires proportionnel-
lement au nombre de Parts Ordinaires qu'ils détiennent.»
« Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'assemblée
générale extraordinaire des associés par une résolution prise selon les mêmes modalités que lors de la modification des
Statuts; la résolution déterminera leurs pouvoirs et rémunérations.
Au moment de la clôture de la liquidation, après paiement de tous les autres créanciers de la Société, les actifs restant
de la Société seront d'abord affectés aux détenteurs de MRPS pour un montant égal au Prix de Rachat. Ce n'est seulement
qu'une fois les détenteurs de MRPS entièrement désintéressés, que le bénéfice restant sera distribué aux détenteurs de
Parts Ordinaires, proportionnellement aux parts détenus.
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Si le montant total du Prix de Rachat à payer aux détenteurs de PPRO est insuffisant pour tous les désintéresser, le
montant de Prix de Rachat disponible leur sera payé en proportions des PPRO qu'ils détiennent.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 6.800,-EUR.
La valeur de l'apport est évalué à 33.436.700,-EUR
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-
sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4828. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012034071/538.
(120044643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Xansa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 31.770.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012036485/10.
(120047963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Äre-Resto Hausgemachten Kichen, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 163.059.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012036513/11.
(120049306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Toiture d'Esch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4051 Esch-sur-Alzette, 12A, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 165.740.
EXTRAIT
Il découle que suite à un acte de cession de parts sous seing privé du 5 mars 2012 , que:
le capital de la société "TOITURE D’ESCH S.àr.l ", se trouve actuellement réparti comme suit:
- Monsieur Julien André LUTZ, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: CENT PARTS SOCIALES
Ensuite l’assemblée générale extraordinaire des associés a décidé:
- de révoquer de Monsieur Nico Alain PHILIPPS, demeurant à L-4051 Esch-sur-Alzette, 85 rue du Canal, de sa fonction
de gérant administratif de la prédite société.
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- de nommer à compter du 5 mars 2012 pour une durée indéterminée: Monsieur Julien André LUTZ, demeurant à
L-4040 Esch-sur-Alzette, 12 rue Xavier Brasseur, dans la fonction de gérant unique.
- la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012036996/20.
(120049555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
A H Luxco 1 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.344.312,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.230.
Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012036515/11.
(120049719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
A H Luxco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.344.312,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 106.229.
Les comptes annuels arrêtés au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012036516/12.
(120049733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
A.E.T. - Applications Electro-Techniques S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1129 Luxembourg, 18, rue des Anémones.
R.C.S. Luxembourg B 43.785.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE ROLAND KOHN S.à.r.l.
259 ROUTE D'ESCH
L-1471 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012036517/13.
(120048974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Frontier Driller Asset Management Limitied Liability Company Luxembourg Branch, Succursale d'une
société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.419.
<i>Extrait des résolutions prises par la société mère de la succursale en date du 11 novembre 2011i>
Par décision de la société mère de la succursale en date du 11 novembre 2011, il est décidé d'accepter la démission
d'Andrew Strong de son mandat de gérant de la société mère avec prise d'effet au 11 novembre 2011.
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Par cette méme décision, Monsieur David Dujacquier, résidant professionnellement au 25B, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de la société mère pour une durée indéterminée avec
prise d'effet au 11 novembre 2011.
Suite à ces résolutions au 11 novembre 2011, le conseil de gérance de la société mère est dès lors composé de:
- David Dujacquier; et
- Alan Hay.
Signature.
Référence de publication: 2012036697/18.
(120049357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Accession Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 99.752.
Suite à l'assemblée générale ordinaire du 12 mai 2011, les actionnaires de la société 'ACCESSION FUND' ont renouvelé
le mandat de réviseur d'entreprises de Ernst & Young Luxembourg jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2012.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Référence de publication: 2012036521/12.
(120049093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Actor General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.941.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Actor General Partner S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012036523/11.
(120049049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Actor S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Capital social: SEK 1.142.020,18.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.633.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Actor S.C.A.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012036524/11.
(120049759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Cilantro Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 1.202.712,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 155.643.
Les associés de la société Cilantro Luxembourg:
Fourth Cinven Fund (No.1) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.2) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (No.3-VCOC) Limited Partnership
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Fourth Cinven Fund (No.4) Limited Partnership
Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership
Fourth Cinven (MACIF) Limited Partnership
ont transféré l'adresse de leur siège social au:
3
rd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, Guernesey, GY1 3PP.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Cilantro Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012037244/20.
(120049427) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Amarillo Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 152.576.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Amarillo Holdings S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Signature
Référence de publication: 2012036525/12.
(120048777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Ambolt S.A., Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 152.942.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration de la Société le 5 mars 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant qu’administrateur de catégorie B de la Société, a été
acceptée avec effet au 5 mars 2012.
2. Madame Martine Grün, née le 19 mars 1975 à Luxembourg (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 121,
avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été cooptée en tant que nouvel administrateur de catégorie B de la Société,
avec effet au 5 mars 2012, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ambolt S.A., SICAV - FIS
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012036526/16.
(120049631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Culligan Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.025,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 101.990.
EXTRAIT
En date du 15 mars 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Eric Bosmans de son poste de gérant de la société est acceptée avec effet au 16 mars 2012;
- La démission de Sonja Esther van der Chijs de son poste de gérant de la société est acceptée avec effet au 16 mars
2012;
- Jeffrey F. Hayden, avec adresse professionnelle au 9399 West Higgins Road, Suite 1100, 60018 Rosemont, Illinois,
USA, est nommé nouveau gérant de la société avec effet au 16 mars 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant de la société avec effet au 16 mars 2012 et ce pour une durée indéterminée;
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A compter du 16 mars 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Susan Elizabeth Bennett, gérant;
- Mark Allen Seals, gérant;
- Jeffrey F. Hayden, gérant;
- Ivo Hemelraad, gérant;
- Virginia Strelen;
- Alan Botfield.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012036602/26.
(120049295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Apache Luxembourg Holdings I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.955.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December,
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Apache Luxembourg Holdings I,a société à res-
ponsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of USD 165,000.-(one hundred and sixty-five thousand US Dollars), having its registered office at 412F, route
d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés under number B 115.955 (the “Company”).
There appeared,
Apache Mediterranean Corporation LDC, a company duly incorporated and validly existing under the law of the
Cayman Islands, having its registered office at Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111, George Town, Grand
Cayman, KYI1102 Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
CR-6964 (the “Sole Shareholder”);
here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-
tration.
The 500 (five hundred) ordinary shares and the 5,000 (five thousand) class A shares representing the whole share
capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which
the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Amendment to the rights attached to the existing 5,000 class A shares in the Company;
2. Re-organization of the share capital of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance by the Company of new shares subject
to the payment of a global share premium attached thereto;
4. Subscription, payment and issuance of the new shares of the Company and payment of the global share premium
attached by way of a contribution in kind by Apache Mediterranean Corporation LDC;
5. Subsequent amendment of the articles of association of the Company; and
6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is reminded that the share capital of the Company is represented by 500 ordinary shares and 5,000 class A preferred
shares with a nominal value of USD 30 each.
It is resolved to cancel the preferential rights attached to the existing 5,000 class A shares and replace them by ordinary
rights in order that such 5,000 class A shares be entitled to the same rights than those attached to the existing 500
ordinary shares, without, for the avoidance of doubt, cancellation and/or creation of shares.
It is therefore resolved to amend articles 6, 11, 20 and 24 of the articles of association of the Company accordingly,
to delete current article 8 and to renumber current articles 9 to 24 to respectively articles 8 to 23;
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It is noted that further to the present resolution, the share capital of the Company is represented by 500 ordinary
shares and 5,000 class A ordinary shares with a nominal value of USD 30 each.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to reorganise the share capital of the Company by reclassifying 4,450 of the 5,000 class A ordinary shares
and the 500 ordinary shares into nine classes of ordinary shares from class B to class J composed of 550 ordinary shares
each in order that the share capital of the Company be represented by 5,500 ordinary shares divided into ten classes
from class A to class J, each composed of 550 ordinary shares with a nominal value of USD 30 each.
It is therefore resolved to amend article 6 of the articles of association of the Company accordingly.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,439,100.-(one million four hundred
and thirty-nine thousand one hundred US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 165,000.-(one hundred
and sixty-five US Dollars) to USD 1,604,100.-(one million six hundred and four thousand one hundred US Dollars) by
the issuance of:
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class A ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class A Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class B ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class B Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class C ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class C Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class D ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class D Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class E ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class E Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class F ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class F Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class G ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class G Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class H ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class H Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class I ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class I Ordinary Shares”);
- 4,797 (one thousand seven hundred and ninety-seven) new class J ordinary shares with a nominal value of USD 30.-
(thirty US Dollars) each (the “New Class J Ordinary Shares” and, together with the New Class A Ordinary Shares, the
New Class B Ordinary Shares, the New Class C Ordinary Shares, the New Class D Ordinary Shares, the New Class E
Ordinary Shares, the New Class F Ordinary Shares, the New Class G Ordinary Shares, the New Class H Ordinary Shares
and the New Class I Ordinary Shares, the “New Shares”);
- subject to the payment of a global share premium attached thereto to be allocated to as legal reserve up to an amount
of USD 143,893.80 (two hundred and forty-three thousand and eight hundred and ninety-three United States Dollars
and eighty Cents), the whole to be fully paid up by the Sole Shareholder by way of a contribution in kind.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to accept that the New Shares be subscribed by the Sole Shareholder, subject to the payment of a global
share premium attached thereto to be allocated to a non-available accounting balance sheet item legal reserve, as legal
reserve up to an amount of USD 143,893.80 (two hundred and forty-three thousand and eight hundred and ninety-three
United States Dollars and eighty Cents), by way of a contribution in kind consisting of all the 5,500 shares it holds in, and
representing 100% of, the share capital of Apache Luxembourg Holdings II, a société à responsabilité limitée duly incor-
porated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 165,000.-,
having its registered office at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with
the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under number B 115.956 (the “Contributed Shares”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of capital
of USD 1,439,100.-(one million four hundred and thirty-nine thousand one hundred US Dollars) by subscribing to the
New Shares subject to the payment of a global share premium attached thereto to be allocated to a non-available ac-
counting balance sheet item legal reserve, as legal reserve up to an amount of USD 143,893.80 (two hundred and forty-
three thousand and eight hundred and ninety-three United States Dollars and eighty Cents), the whole being fully paid
up by way of the contribution of the Contributed Shares.
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<i>Evaluationi>
The value of the Contributed Shares is set at USD 1,582,993.80 (one million five hundred and eighty-two thousand
nine hundred and ninety-three United States Dollars and eighty Cents).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existence:i>
Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Contributed Shares;
(iii) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(v) the Contributed Shares are freely transferable with all the rights attached thereto; and
(vi) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have or will
be carried out in order for the Contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers’ intervention:i>
Thereupon intervened Marjorie Allo and Murielle McSorley, acting as managers of the Company, each of them here
represented by Mr Max MAYER, prenamed.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agree with the description of the contribution in kind,
with its valuation, with the effective transfer of the Contributed Shares, and confirm the validity of the subscription and
payment.
<i>Declarationi>
The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Contributed
Shares constituting the contributed asset has been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is
therefore effectively implemented.
<i>Fifth resolutioni>
It is resolved to amend article 3 of the articles of association to delete any reference to the law of July 31, 1929, on
Holding Companies so that it reads as follows:
“ Art. 3. Purpose. The Company's purpose is to invest, acquire and take participations and interests, in any form
whatsoever, in any kind of Luxembourg or foreign companies or entities and to acquire through participations, contri-
butions, purchases, options or in any other way any securities, rights, interests, patents and licenses or other property
as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage, develop, encumber, sell or dispose of the same, in whole
or in part, for such consideration as the Company may think fit.
The Company may also enter into, assist or participate in any financial, commercial and other transactions, and grant
to any company or entity associated in any way with the Company, in which the Company has a direct or indirect financial
or other interest, any assistance, loan, advance or guarantee, as well as borrow and raise money in any manner and secure
the repayment of any money borrowed.
Finally the Company may take any action and perform any operation which is, directly or indirectly, related to its
purpose in order to facilitate the accomplishment of such purpose”
It is resolved to amend article 21 of the articles of association to delete any reference to former article 215 of the law
of August 10, 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time, so that it reads as follows:
" Art. 21. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall
be entrusted to one or more statutory auditor (commissaire(s) aux comptes) who need not to be shareholder, and will
serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following his/their appointment.
However his/their appointment can be renewed by the general meeting of shareholders.
Where the conditions of article 35 of the law of December 19, 2002 concerning the Trade and Companies Register
as well as the accounting and the annual accounts of the undertakings are met, the Company shall have its annual accounts
audited by one or more qualified auditors (réviseurs d'entreprises) appointed by the general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may however appoint a qualified auditor at any time.”
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6, 10, 19 and 23 of the
articles of association of the Company to read as follows:
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" Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 1,604,100.-(one million six hundred and four thousand
one hundred US Dollars) divided into:
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class A ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class B ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class C ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class D ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class E ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class F ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class G ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class H ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) class I ordinary shares;
- 5,347 (five thousand three hundred and forty-seven) Class J ordinary shares.
All these shares representing the share capital have a nominal value of USD 30.-(thirty US Dollars) each and each are
fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
" Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares composing the Classes of Shares,
in the framework of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms
and conditions:
- An entire whole class of shares has to be redeemed;
- The redemption price shall be set by reference to a) an amount equal to the nominal value of each redeemed share
or, if higher, b) an amount equal to the Available Amount (as defined herein), divided by the number of shares in the
corresponding class of ordinary shares. The Available Amount shall be determined by the following formula: the total
amount of net profits of the Company (including carried forward profits) increased i) by any freely distributable share
premium and other freely distributable reserves and ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction
and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by i) any losses (included carried
forward losses) and ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles,
each time as set out in the relevant interim accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting);
- Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;
- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,
by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital, provided however that the Company shall not at any time purchase and cancel the class A shares; and
- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of ordinary shares, such repurchase and cancellation
of Shares shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class ordinary J shares and ending with class B
ordinary shares).”
" Art. 19. Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,
charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general
meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.
Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This
allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.
The remaining profit shall be allocated, or in case of plurality of shareholders, by resolution of the shareholders
representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute it proportionally
to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.”
" Art. 23. Liquidation. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the
sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of the
shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the
share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the assets
of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, proportionally to the
shares they hold.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,700.-.
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The capital increase is valued at EUR 1,213,400.-. There being no further business before the meeting, the same was
thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille onze, le vingt-et-un décembre,
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Apache Luxembourg Holdings I, une société à
responsabilité limitée valablement constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social d’un montant de 165.000,-USD (cent soixante-cinq mille Dollars Américains) ayant son siège social au 412F, route
d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.955 (la «Société»).
A comparu,
Apache Mediterranean Corporation LDC, une société constituée et existante selon les lois des Iles Caïmans, ayant
son siège social à Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111 George Town, Grand Cayman, KY1-1102, Iles Caïmans,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-6964 (l’ «Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 500 (cinq cents) parts sociales ordinaires et les 5.000 (cinq mille) parts sociales préférentielles de classe A repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement
sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalablement informé.
L’Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification des droits attachés aux 5.000 parts sociales préférentielles de classe A dans la Société;
2. Réorganisation du capital social de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société par la création et l’émission de nouvelles parts sociales moyennant le
paiement d’une prime globale d’émission y attachée;
4. Souscription, libération et émission des nouvelles parts sociales de la Société et paiement de la prime globale
d’émission y attachée au moyen d’un apport en nature d’Apache Mediterranean Corporation LDC;
5. Modification subséquente des statuts de la Société.
6. Divers
Après que l’ordre du jour ait été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est rappelé que le capital social de la Société est représenté par 500 parts sociales ordinaires et 5.000 parts sociales
préférentielles de classe A ayant une valeur nominale de 30 USD chacune.
Il est décidé de supprimer les droits préférentiels attachés aux 5.000 parts sociales préférentielles de classe A et de
les remplacer par des droits ordinaires afin que les 5.000 parts sociales préférentielles de classe A aient les mêmes droits
que ceux attachés aux 500 parts sociales ordinaires, sans, pour éviter tout doute, annulation et/ou création de parts
sociales.
Il est par conséquent décidé de modifier les articles 6, 11, 20 et 24 des statuts de la Société, et de supprimer l’actuel
article 8 et de renuméroter les articles 9 à 24 actuels à 8 à 23 respectivement.
Il est constaté que suite à cette résolution, le capital social de la Société est représenté par 500 parts sociales ordinaires
et 5.000 parts sociales ordinaires de classe A ayant une valeur nominale de 30 USD chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de réorganiser le capital social de la Société en reclassant 4.450 des 5.000 parts sociales ordinaires de
classe A et les 500 parts sociales ordinaires en neuf classes de parts sociales ordinaires de la classe B à la classe J composées
de 550 parts sociales ordinaires chacune afin que le capital social de la Société soit représenté par 5.500 parts sociales
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ordinaires divisé en dix classes de la classe A à la classe J, chacune composée de 550 parts sociales ordinaires ayant une
valeur nominale de 30 USD chacune.
Il par conséquent décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société en conséquence.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 1.439.100,-USD (un million
quatre cent trente-neuf mille cent Dollars Américains) pour le porter de son montant actuel de 165.000,-USD (cent
soixante-cinq mille Dollars Américains) à 1.604.100,-USD (un million six cent quatre mille cent Dollars Américains) par
l’émission de:
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe A»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe B, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe B»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe C, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe C»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe D, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe D»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe E, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe E»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe F, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe F»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe G, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe G»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe H, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe H»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe I, ayant une valeur
nominale de 30.USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe I»),
- 4.797 (quatre mille sept cent quatre-vingt-dix-sept) nouvelles parts sociales ordinaires de classe A, ayant une valeur
nominale de 30.-USD (trente Dollars Américains) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe J»
et, ensemble avec les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe A, les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de
Classe B, les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe C, les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe D, les
Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe E, les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe F, les Nouvelles Parts
Sociales Ordinaires de Classe G, les Nouvelles Parts Sociales Ordinaires de Classe H, les Nouvelles Parts Sociales Or-
dinaires de Classe I, les «Nouvelles Parts Sociales»);
- moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée, devant être allouée au poste prime d’émission du
bilan comme réserve légale non disponible à hauteur d’un montant de 143,893.80 USD (cent quarante-trois mille huit
cent quatre-vingt-treize Dollars Américains et quatre-vingt Cents), le tout entièrement libéré par l’Associé Unique par
une contribution en nature.
<i>Quatrième résolutioni>
Il est décidé d’accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites par l’Associé Unique, moyennant le paiement
d’une prime d’émission globale y attachée devant ëtre allouée au poste prime d’émission du bilan comme réserve légale
non disponible à hauteur d’un montant de 143,893.80 USD (cent quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-treize Dollars
Américains et quatre-vingt Cents), au moyen d’un apport en nature consistant en toutes les 5.500 parts sociales qu’il
détient dans, et représentant l’intégralité du capital social d’ Apache Luxembourg Holdings II, une société à responsabilité
limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital social d’un
montant de 165.000,-USD ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 115.956 (la
«Les Parts Sociales Apportées»).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
L’Associé Unique, représentée par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un
montant de USD 1.439.100,-(un million quatre cent trente-neuf mille cent Dollars Américains) en souscrivant à l’ensemble
des Nouvelles Parts Sociales, moyennant le paiement d’une prime d’émission globale y attachée devant être allouée au
poste prime d’émission du bilan comme réserve légale non disponible à hauteur d’un montant de 143,893.80 USD (cent
quarante-trois mille huit cent quatre-vingt-treize Dollars Américains et quatre-vingt Cents), la totalité étant entièrement
libérée par la Créance.
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<i>Evaluationi>
La valeur des Parts Sociales Apportées a été fixée à 1.582.993,80 USD (un million cinq cent quatre-vingt-deux mille
neuf cent quatre-vingt-treize Dollars américains et quatre-vingt centimes).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Mise en œuvre effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) les Parts Sociales Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) il est seul propriétaire des Parts Sociales Apportées et de tous les droits, titre et intérêts concernant les Parts
Sociales Apportées,
(iii) les Parts Sociales Apportées sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) les Parts Sociales Apportées ne font l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) Les Parts Sociales Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés; et
(vi) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Sociales Apportées requises en vertu de loi applicable
sera accompli afin que l’apport des Parts Sociales Apportées soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Après quoi sont intervenus Marjorie Allo et Murielle McSorley intervenant comme gérants de la Société, chacune
représentée par Mr Max MAYER, préqualifié.
Reconnaissant avoir été préalablement informées de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée
en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacune d’elles accepte expressément la description de l’apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription et du paiement.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle des Parts Sociales
Apportées a été considérée comme convaincante et suffisante et qu’en conséquence l’apport est effectivement réalisé.
<i>Cinquième résolutioni>
Il est décidé de modifier l’article 3 des statuts de la Société afin de supprimer toute référence à la loi du 31 juillet 1929
sur les sociétés Holding, qui doit désormais être lu comme suit:
« Art. 3. Objet. L'objet de la Société est d'investir, d'acquérir, et de prendre des participations et intérêts, sous quelque
forme que ce soit, dans toutes formes de sociétés ou entités, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par des
participations, des apports, achats, options ou de toute autre manière, tous titres, sûretés, droits, intérêts, brevets et
licences ou tout autre titre de propriété que la Société juge opportun, et plus généralement de les détenir, gérer, déve-
lopper, grever, vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société juge appropriées.
La Société peut également prendre part, assister ou participer à toutes transactions y compris financières ou com-
merciales, accorder à toute société ou entité associée d'une façon quelconque avec la Société et dans laquelle elle a un
intérêt financier direct ou indirect ou tout autre intérêt, tout concours, prêt, avance, sûreté ou garantie, ainsi qu'em-
prunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme empruntée.
Enfin la Société peut prendre toute action et mener toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à
son objet afin d'en faciliter l'accomplissement.»
Il est décidé de modifier l’article 21 des statuts de la Société afin de supprimer toute référence à l’ancien article 215
de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, qui doit désormais être lu comme suit .
« Art. 21. Audit. Lorsque le nombre des associés excède vingt-cinq (25), la surveillance de la Société est confiée à un
ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non, nommés jusqu'à la date de l'assemblée générale annuelle des
associés qui suit leur nomination. Cependant leur mandat peut être renouvelé par l'assemblée générale des associés.
Lorsque les conditions de l`article 35 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le Registre de Commerce et des
Sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, sont réunies, la Société confie le contrôle de
ses comptes à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut cependant nommé un réviseur d'entreprise à tout moment.»
Suite aux déclarations et résolutions précédentes, il est décidé de modifier les articles 6, 10,19 et 23 des statuts de la
Société qui doivent désormais être lus comme suit.
« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 1.604.100 (un million six cent quatre mille cent Dollars américains),
divisé en:
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- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe A;
- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe B;
- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe C;
- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe D;
- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe E;
- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe F;
- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe G;
-5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe H;
- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe I;
- 5.347 (cinq mille trois cent quarante-sept) parts sociales ordinaires de classe J;
Toutes les parts sociales représentatives du capital social ont une valeur nominale de 30 USD (trente Dollars Améri-
cains) chacune, et sont chacune entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»
« Art. 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales composant une Classe
de Parts Sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément
aux modalités et conditions suivantes:
- une classe de parts sociales doit être rachetée entièrement;
- Le prix de rachat est fixé par référence à a) la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est
supérieur, b) un montant égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) divisé par le nombre de parts sociales émises
dans la classe de parts sociales correspondantes. Le Montant Disponible doit être déterminé par application de la formule
suivante: le montant des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) augmenté i) de toute prime d'émis-
sion librement distribuable ainsi que toute autre réserve librement distribuable and ii) le cas échéant, du montant de la
réduction de capital et de la réserve légale correspondant à la classe de parts sociales devant être annulée, mais réduit i)
de toutes pertes (incluant les pertes reportées) et ii) de toute somme qui doit être allouée à une réserve en application
de la loi ou des statuts, chacun des ces éléments tels qu'établis dans le bilan intérimaire adéquat (sans double comptage).
- Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être
décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;
- Le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise
par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société à
condition toutefois que la Société ne rachète ou n’annule les parts sociales ordinaires de classe A; et
- Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.
Dans l’hypothèse de rachats et d’annulations de classes entières de parts sociales, ces rachats et annulations se feront
dans l’ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts sociales ordinaires de classe J et en terminant par les
parts sociales ordinaires de classe B.»
« Art. 19. Profits. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,
charges et provisions, tel qu'approuvé par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale. Ces prélèvements cessent d'être
obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout moment jusqu'à
entière reconstitution.
Le bénéfice restant est affecté par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par résolution des associés re-
présentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de sa distribution aux associés
proportionnellement au nombre de parts qu'ils détiennent, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve
distribuable.»
« Art. 23. Liquidation. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l'associé
unique, ou en cas de pluralité d'associés, par l'assemblée générale des associés par une résolution prise par la majorité
des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société, résolution qui dé-
terminera leurs pouvoirs et rémunérations. Au moment de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront
attribués à l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts qu'ils
détiennent.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en
raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 2.700,-EUR.
L’augmentation de capital est évalué à 1.213.440,-EUR.
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Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.
Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4810. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012034211/436.
(120045496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Asia Industrial Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 348.150,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 112.676.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012036529/10.
(120049568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
EKIAM S. à r. l. & Cie. R.W. S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 149.900.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 27.05.2010 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. & Cie. R.W.i>
<i>S.e.c.s.i>
Mit Gesellschafterbeschluss vom 27.05.2010 wurde die EKIAM Management S. á r. l. von dem alleinigen Kommandi-
tisten beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2010 zu liquidieren.
Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-
räumen der EKIAM Management S. á r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und dem alleinigen Kommanditisten (bis 30.06.2010) hierüber in
Kenntnis setzen.
Die Liquidation wurde zum 30.06.2010 abgeschlossen.
Grevenmacher, den 19.03.2012.
EKIAM Management S. á r. l.
Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012037254/21.
(120049256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
C.R.B. S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 44.445.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 15 mars 2012.i>
Conformément à l’article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris
(France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er.
, L - 2210 Luxembourg, au titre d’administrateur en remplacement de
Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
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<i>Pour la société
i>C.R.B. S.A., SPF
Référence de publication: 2012036588/14.
(120049064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
ATTL Holdings, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.359.
EXTRAIT
Par la résolution de l'associé unique du 1
er
mars 2012, les changements suivants ont été décidés:
- démission de Monsieur Jean-Nicolas BRAUN, employé, né le 11 août 1971 à Luxembourg, demeurant profession-
nellement à L-1855 Luxembourg, 35A, Avenue J.F. Kennedy avec effet au 1
er
mars 2012.
- nomination de Monsieur Pavel NAZARIAN, né le 30 juillet 1972 à Kuldiga, République de la Lettonie, domicilié à
L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri, en tant que gérant de la Société avec effet au 1
er
mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012036550/15.
(120049116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.116.
RECTIFICATIF
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 26 Mars 2012.
Référence de publication: 2012036532/11.
(120049092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Accession Fund Holding Beta S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 103.163.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
À Luxembourg, le 26 mars 2011.
Référence de publication: 2012036533/10.
(120049091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Micheline Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 53.372.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 23 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 23 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
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Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 23 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Monsieur Aloyse SCHE-
RER aux fonctions de commissaire aux comptes de la société et a nommé en remplacement:
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, RCS Luxembourg n°B 113620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Pour MICHELINE INVEST S.A-SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012036850/25.
(120048918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
GlobeOp Financial Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 74.304.
In the year two thousand and twelve on the nineteenth day of the month of March.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette,
was held the extraordinary general meeting of shareholders of the société anonyme GlobeOp Financial Services S.A.
(the "Company"), having its registered office in Luxembourg at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, incorporated
by deed of Me Paul Bettingen, notary residing in Niederanven on 22
nd
January 2000, published in the Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations ("Mémorial") n° 374 on 24
th
May 2000.
The articles of incorporation were amended several times and for the last time by deed of Me Henri Hellinckx on 19
th
December 2011, published in the Mémorial n° 617 of 8
th
March 2012.
The meeting was presided over by Ed Nicoll, member of the board of the Company, residing in New York.
Mrs Mathilde LATTARD, lawyer, residing professionally in Luxembourg, acted as secretary of the meeting and Anna
Sofronyuk, private employee residing in Luxembourg and Laurent Torbick, private employee residing in Luxembourg as
scrutineers.
The extraordinary general meeting was held, with respect to the resolution on agenda item (2) set forth below,
The chairman declared and requested the notary to state that:
The present general meeting has been convened by convening notice published in the Mémorial, in the Luxembourg
Tageblatt and in the Financial Times on 17
th
February 2012. The convening notice, together with all other documents
required by applicable law, were made available on the website of the Company and/or at its registered office from 17
th
February 2012.
The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on the attendance
list signed by the chairman, the secretary, the scrutineers and the undersigned notary. This list as well as the proxies will
be annexed to this deed so as to be filed with the registration authorities.
It appears from the attendance list that out of the 107.364.101 shares in issue, 61.075.995 shares are represented so
that more than half the share capital of the Company is represented.
The general meeting is consequently regularly constituted and may validly deliberate on item 2 of the agenda as set
forth in the convening notice, it being clarified that the first part of the meeting on item 1 of the agenda is recorded by
separate minutes under private seal and not by way of notarial deed and not part of the present deed.
Item 2 of the agenda of the meeting is as follows:
2. To consider and approve an amendment to the articles of association of the Company by insertion of a new article
24 worded as follows:
“ Art. 24. Post Completion Shares.
24.1 Subject to the Offer (“Offer” being defined as the recommended cash offer made on 15 February 2012 or any
subsequent offer by Geo 3 & Co. S.C.A., registered under number B 166479 with the Luxembourg Commerce and
Companies’ Register or any other company or vehicle making any subsequent offer (“Bidco”), in relation to the Company)
being declared wholly unconditional, if any ordinary shares are issued to any person (a “New Member”) (other than to
Bidco or any of its holding companies or its nominee(s)) after the Offer ceases to be open for acceptance (the “Post-
Completion Shares”)), they shall be immediately transferred to Bidco (or as it may direct) in consideration of the payment
by Bidco of an amount in cash for each Post-Completion Share as that New Member would have been entitled to under
the Offer for those Post-Completion Shares, provided that if the Company is advised that the allotment and/or issue or
transfer of shares pursuant to this article would or may infringe the laws of a jurisdiction outside Luxembourg or would
or may require Bidco to comply with any governmental or other consent or any registration, filing or other formality
with which Bidco is unable to comply or compliance with which Bidco regards as unduly onerous, the Company may, in
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its sole discretion, determine that such shares shall be sold, in which event the Company shall appoint a person to act
pursuant to this article and such person shall be authorised on behalf of such holder to procure that any shares in respect
of which the Company has made such determination shall, as soon as practicable following the allotment, issue or transfer
of such shares, be sold.
24.2 The cash payment per share to be paid to a New Member pursuant to article 24.1 may be adjusted by the Directors,
in such manner as the auditors of the Company may determine, on any distribution on, reorganisation of or material
alteration to the share capital of the Company (including, without limitation, any subdivision and/or consolidation) effected
after the close of business on the completion date of the Offer. References in this article to ordinary shares shall, following
such adjustment, be construed accordingly.
24.3 To give effect to any transfer of Post-Completion Shares, the Company may appoint any person as attorney for
the New Member to transfer the Post-Completion Shares to Bidco and/or as it may direct and do all such other things
and execute and deliver all such documents as may in the opinion of the attorney be necessary or desirable to vest the
Post-Completion Shares in Bidco or as it may direct and pending such vesting to exercise all such rights attaching to the
Post-Completion Shares as Bidco may direct. If an attorney is so appointed, the New Member shall not thereafter (except
to the extent that the attorney fails to act in accordance with the directions of Bidco) be entitled to exercise any rights
attaching to the Post-Completion Shares unless so agreed by Bidco. The attorney shall be empowered to execute and
deliver as transferor a form of transfer or other instrument or instruction of transfer on behalf of the New Member (or
any subsequent holder) in favour of Bidco or as it may direct and the Company may give a good receipt for the consi-
deration for the Post-Completion Shares and may register Bidco as holder thereof and issue to it certificates for the
same. The Company shall not be obliged to issue a certificate to the New Member for the Post-Completion Shares.
24.4 Bidco shall settle the consideration due under article
24.1 within five business days of the issue of the Post-Completion Shares to the New Member.”
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:
<i>Resolution Agenda Item 2i>
The meeting RESOLVED to approve an amendment to the articles of association of the Company by insertion of a
new article 24 worded as follows:
“ Art. 24. Post Completion Shares.
24.1 Subject to the Offer (“Offer” being defined as the recommended cash offer made on 15 February 2012 or any
subsequent offer by Geo 3 & Co. S.C.A., registered under number B 166479 with the Luxembourg Commerce and
Companies’ Register or any other company or vehicle making any subsequent offer (“Bidco”), in relation to the Company)
being declared wholly unconditional, if any ordinary shares are issued to any person (a “New Member”) (other than to
Bidco or any of its holding companies or its nominee(s)) after the Offer ceases to be open for acceptance (the “Post-
Completion Shares”)), they shall be immediately transferred to Bidco (or as it may direct) in consideration of the payment
by Bidco of an amount in cash for each Post-Completion Share as that New Member would have been entitled to under
the Offer for those Post-Completion Shares, provided that if the Company is advised that the allotment and/or issue or
transfer of shares pursuant to this article would or may infringe the laws of a jurisdiction outside Luxembourg or would
or may require Bidco to comply with any governmental or other consent or any registration, filing or other formality
with which Bidco is unable to comply or compliance with which Bidco regards as unduly onerous, the Company may, in
its sole discretion, determine that such shares shall be sold, in which event the Company shall appoint a person to act
pursuant to this article and such person shall be authorised on behalf of such holder to procure that any shares in respect
of which the Company has made such determination shall, as soon as practicable following the allotment, issue or transfer
of such shares, be sold.
24.2 The cash payment per share to be paid to a New Member pursuant to article 24.1 may be adjusted by the Directors,
in such manner as the auditors of the Company may determine, on any distribution on, reorganisation of or material
alteration to the share capital of the Company (including, without limitation, any subdivision and/or consolidation) effected
after the close of business on the completion date of the Offer. References in this article to ordinary shares shall, following
such adjustment, be construed accordingly.
24.3 To give effect to any transfer of Post-Completion Shares, the Company may appoint any person as attorney for
the New Member to transfer the Post-Completion Shares to Bidco and/or as it may direct and do all such other things
and execute and deliver all such documents as may in the opinion of the attorney be necessary or desirable to vest the
Post-Completion Shares in Bidco or as it may direct and pending such vesting to exercise all such rights attaching to the
Post-Completion Shares as Bidco may direct. If an attorney is so appointed, the New Member shall not thereafter (except
to the extent that the attorney fails to act in accordance with the directions of Bidco) be entitled to exercise any rights
attaching to the Post-Completion Shares unless so agreed by Bidco. The attorney shall be empowered to execute and
deliver as transferor a form of transfer or other instrument or instruction of transfer on behalf of the New Member (or
any subsequent holder) in favour of Bidco or as it may direct and the Company may give a good receipt for the consi-
deration for the Post-Completion Shares and may register Bidco as holder thereof and issue to it certificates for the
same. The Company shall not be obliged to issue a certificate to the New Member for the Post-Completion Shares.
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24.4 Bidco shall settle the consideration due under article 24.1 within five business days of the issue of the Post-
Completion Shares to the New Member.”
TOTAL VOTES CAST: 61.075.995
VOTES FOR: 54.077.487
VOTES AGAINST: 6.998.508
ABSTENTIONS: 720.070
Consequentially the resolution is passed.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the parties hereto,
this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French version, the English version shall prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status
and residences, the said persons appearing signed together with us the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-neuvième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GlobeOp Financial Services
S.A. (la «Société»), ayant son siège social à Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, constituée suivant
acte reçu par Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven en date du 22 janvier 2000, publié au Mémorial C
Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial») n° 374 le 24 mai 2000.
Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et en dernier lieu aux termes d’un acte de Maître Henri Hellinckx en
date du 19 décembre 2011, publié au Mémorial n° 617 du 8 mars 2012.
L’assemblée s’est ouverte sous la présidence de Ed Nicoll, membre du conseil de la Société, demeurant à New York.
Maître Mathilde LATTARD, Avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg a agi en qualité de secrétaire de
l’assemblée et Anna Sofronyuk, employée privée demeurant à Luxembourg et Laurent Torbick, employé privé demeurant
à Luxembourg ont agi en tant que scrutateurs.
L’assemblée générale extraordinaire s’est tenue, eu égard à la résolution relative au point (2) porté à l’ordre du jour
énoncé ci-dessous,
Le président a déclaré et prié le notaire d’acter ce qui suit:
La présente assemblée a été convoquée par avis de convocation publié au Mémorial, dans le Tageblatt luxembourgeois
et dans le Financial Times, le 17 février 2012. L’avis de convocation, ensemble avec tous autres documents requis par la
loi en vigueur, ont été rendus disponibles sur le site Internet de la Société et/ou à son siège social à compter du 17 février
2012.
Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par chacun d’entre eux sont mentionnés
sur une liste de présence signée par le président, le secrétaire, les scrutateurs et le notaire soussigné. Cette liste ainsi
que les procurations seront annexées au présent acte pour être enregistrées auprès des autorités d’enregistrement.
Il ressort de ladite liste que sur les 107.364.101 actions émises, 61.075.995 actions sont représentées, de sorte que
plus de la moitié du capital social de la Société est représentée.
L’assemblée est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur le point 2 de l’ordre du jour, tel
qu’indiqué dans l’avis de convocation, étant précisé que la première partie de l’assemblée relative au point 1 de l’ordre
du jour est consignée dans un procès-verbal sous seing privé séparé et non par acte notarié et ne fait pas partie du présent
acte.
Le point 2 de l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
2. Considérer et approuver la modification des statuts de la Société par l’insertion d’un nouvel article 24 ayant la teneur
suivante:
“ Art. 24 Actions Postérieures.
24.1 Sous réserve que l’Offre («Offre» étant définie comme la proposition d’offre publique d’achat faite en date du 15
février 2012 ou toute offre ultérieure faite par Geo 3 & Co. S.C.A., immatriculée sous le numéro B 166479 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés ou tout autre société ou véhicule faisant une offre ultérieure («Bidco»), en relation
avec la Société) soit déclarée intégralement inconditionnelle, si des actions ordinaires sont émises à une quelconque
personne (un «Nouveau Membre») (autre que Bidco ou une quelconque de ses sociétés holding ou son/ses mandataire
(s)) une fois que l’Offre cesse d’être ouverte à l’acceptation (les «Actions Postérieures»)), elles seront immédiatement
transférées à Bidco (ou selon les instructions de cette dernière) moyennant le paiement par Bidco d’un montant en
espèces pour chaque Action Postérieure à laquelle le Nouveau Membre aurait eu droit en vertu de l’Offre pour lesdites
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Actions Postérieures, à condition toutefois que si, selon les conseils donnés à la Société, l’attribution et/ou l’émission ou
le transfert d’actions en vertu de cet article pourraient ou peuvent être en violation avec les lois d’une juridiction en
dehors du Luxembourg ou pourraient ou peuvent contraindre Bidco à se conformer à toute autorisation gouvernementale
ou autre autorisation ou toute formalité d’enregistrement ou de dépôt ou autre formalité à laquelle Bidco n’est pas en
mesure de se conformer ou dont le respect est considéré par Bidco comme excessivement onéreux, la Société puisse
discrétionnairement, déterminer que lesdites actions doivent être vendues, auquel cas la Société devra nommer une
personne aux fins d’agir en vertu du présent article et ladite personne sera autorisée, pour le compte dudit détenteur, à
s’assurer que toutes actions pour lesquelles la Société a pris une telle décision seront, dès que possible après l’attribution,
l’émission ou le transfert desdites actions, vendues.
24.2 Le prix en espèce par action à payer à un Nouveau Membre en vertu de l’article 24.1 peut être ajusté par les
Administrateurs, de la manière que les réviseurs de la Société peuvent décider, lors de toute distribution, réorganisation
ou changement substantiel du capital social de la Société (y compris, sans limitation, toute division et/ou regroupement)
effectué(e) après l’heure de fermeture des bureaux à la date de réalisation de l’Offre. Les références dans le présent
article aux actions ordinaires seront, après ledit ajustement, interprétées en conséquence.
24.3 Afin de donner effet à tout transfert d’Actions Postérieures, la Société peut nommer toute personne comme
mandataire du Nouveau Membre en vue de transférer les Actions Postérieures à Bidco et/ou selon les instructions
éventuelles de Bidco, et effectuer tel autre acte et exécuter et fournir tels autres documents que le mandataire peut
estimer nécessaires ou souhaitables en vue de transférer les Actions Postérieures à Bidco ou selon les éventuelles ins-
tructions de Bidco, et en attendant ce transfert exercer tous les droits attachés aux Actions Postérieures, conformément
aux instructions éventuelles de Bidco. Si un mandataire est ainsi nommé, le Nouveau Membre ne sera pas autorisé, par
la suite, (sauf dans la mesure où le mandataire n’agit pas conformément aux instructions de Bidco) à exercer tout droit
attaché aux Actions Postérieures à moins que Bidco n’en décide autrement. Le mandataire sera autorisé à exécuter et à
fournir, en sa qualité de cédant, un formulaire de transfert ou autre document ou ordre de transfert pour le compte du
Nouveau Membre (ou tout détenteur ultérieur) en faveur de Bidco ou, selon ce qu'il peut décider, et la Société peut
accuser bonne réception du paiement effectué pour les Actions Postérieures et peut enregistrer Bidco en tant que
détenteur de celles-ci et émettre des certificats à son attention pour lesdites actions. La Société ne sera pas obligée
d’émettre un certificat au Nouveau Membre pour les Actions Postérieures.
24.4 Bidco effectuera le paiement dû en vertu de l’article
24.1 dans les cinq jours
ouvrables suivant l’émission des Actions Postérieures au Nouveau Membre.»
Après que l’assemblée a approuvé ce qui précède, l’assemblée a adopté la résolution suivante:
<i>Résolution Point 2 de l’Ordre du jouri>
L’assemblée A DECIDE d’approuver la modification apportée aux statuts de la Société par l’insertion d’un nouvel article
24 ayant la teneur suivante:
“ Art. 24 Actions Postérieures.
24.1 Sous réserve que l’Offre («Offre» étant définie comme la proposition d’offre publique d’achat faite en date du 15
février 2012 ou toute offre ultérieure faite par Geo 3 & Co. S.C.A., immatriculée sous le numéro B 166479 auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés ou tout autre société ou véhicule faisant une offre ultérieure («Bidco»), en relation
avec la Société) soit déclarée intégralement inconditionnelle, si des actions ordinaires sont émises à une quelconque
personne (un «Nouveau Membre») (autre que Bidco ou une quelconque de ses sociétés holding ou son/ses mandataire
(s)) une fois que l’Offre cesse d’être ouverte à l’acceptation (les «Actions Postérieures»)), elles seront immédiatement
transférées à Bidco (ou selon les instructions de cette dernière) moyennant le paiement par Bidco d’un montant en
espèces pour chaque Action Postérieure à laquelle le Nouveau Membre aurait eu droit en vertu de l’Offre pour lesdites
Actions Postérieures, à condition toutefois que si, selon les conseils donnés à la Société, l’attribution et/ou l’émission ou
le transfert d’actions en vertu de cet article pourraient ou peuvent être en violation avec les lois d’une juridiction en
dehors du Luxembourg ou pourraient ou peuvent contraindre Bidco à se conformer à toute autorisation gouvernementale
ou autre autorisation ou toute formalité d’enregistrement ou de dépôt ou autre formalité à laquelle Bidco n’est pas en
mesure de se conformer ou dont le respect est considéré par Bidco comme excessivement onéreux, la Société puisse
discrétionnairement, déterminer que lesdites actions doivent être vendues, auquel cas la Société devra nommer une
personne aux fins d’agir en vertu du présent article et ladite personne sera autorisée, pour le compte dudit détenteur, à
s’assurer que toutes actions pour lesquelles la Société a pris une telle décision seront, dès que possible après l’attribution,
l’émission ou le transfert desdites actions, vendues.
24.2 Le prix en espèce par action à payer à un Nouveau Membre en vertu de l’article 24.1 peut être ajusté par les
Administrateurs, de la manière que les réviseurs de la Société peuvent décider, lors de toute distribution, réorganisation
ou changement substantiel du capital social de la Société (y compris, sans limitation, toute division et/ou regroupement)
effectué(e) après l’heure de fermeture des bureaux à la date de réalisation de l’Offre. Les références dans le présent
article aux actions ordinaires seront, après ledit ajustement, interprétées en conséquence.
24.3 Afin de donner effet à tout transfert d’Actions Postérieures, la Société peut nommer toute personne comme
mandataire du Nouveau Membre en vue de transférer les Actions Postérieures à Bidco et/ou selon les instructions
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éventuelles de Bidco, et effectuer tel autre acte et exécuter et fournir tels autres documents que le mandataire peut
estimer nécessaires ou souhaitables en vue de transférer les Actions Postérieures à Bidco ou selon les éventuelles ins-
tructions de Bidco, et en attendant ce transfert exercer tous les droits attachés aux Actions Postérieures, conformément
aux instructions éventuelles de Bidco. Si un mandataire est ainsi nommé, le Nouveau Membre ne sera pas autorisé, par
la suite, (sauf dans la mesure où le mandataire n’agit pas conformément aux instructions de Bidco) à exercer tout droit
attaché aux Actions Postérieures à moins que Bidco n’en décide autrement. Le mandataire sera autorisé à exécuter et à
fournir, en sa qualité de cédant, un formulaire de transfert ou autre document ou ordre de transfert pour le compte du
Nouveau Membre (ou tout détenteur ultérieur) en faveur de Bidco ou, selon ce qu’il peut décider, et la Société peut
accuser bonne réception du paiement effectué pour les Actions Postérieures et peut enregistrer Bidco en tant que
détenteur de celles-ci et émettre des certificats à son attention pour lesdites actions. La Société ne sera pas obligée
d’émettre un certificat au Nouveau Membre pour les Actions Postérieures.
24.4 Bidco effectuera le paiement dû en vertu de l’article 24.1 dans les cinq jours
ouvrables suivant l’émission des Actions Postérieures au Nouveau Membre.»
Total des votes émis: 61.075.995
VOTES POUR: 54.077.487
VOTES CONTRE: 6.998.508
ABSTENTIONS: 720.070
Par conséquent, la résolution est adoptée.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance a été levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
a été rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire instrumentaire par
leurs noms, prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: E. Nicoll, M. Lattard, A. Sofronyuk, L.Torbick, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 mars 2012. Relation: EAC/2012/3656. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034365/252.
(120045239) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Aquarius Consulting Event S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 91, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 66.844.
Par la présente, je soussigné, Marc Vogel, démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur et d'ad-
ministrateur-délégué au sein de la société AQUARIUS CONSULTING EVENT S.A., immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B66844.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Marc Vogel.
Référence de publication: 2012036542/11.
(120049251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Air Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 130.603.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012036537/10.
(120049732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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Alcentra SV S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.300.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036538/10.
(120049451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Arge S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 28.959.
Les comptes annuels au 30 novembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036543/10.
(120049761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.804.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036544/9.
(120049468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
B.O.B. S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 85.430.
CF Corporate Services
A décidé de dénoncer le siège de la société
B.O.B. S.A.
Société Anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 85 430
Luxembourg, le 23 mars 2012.
CF Corporate Services
Référence de publication: 2012036551/15.
(120049449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Arthur Bradford Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 155.961.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036545/10.
(120049667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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Assistance and Builder Lease SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9743 Crendal, Maison 14.
R.C.S. Luxembourg B 158.016.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036546/10.
(120049666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Atols Investissements S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 65.922.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012036547/10.
(120049426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
ATR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 114.027.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ATR S.A.
Référence de publication: 2012036548/10.
(120049682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Construction Maçonnerie Industrielle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.
R.C.S. Luxembourg B 159.834.
Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 22 mars 2012 que les décisions suivantes ont été prises
à l’unanimité des voix:
- L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 4, Place de Strasbourg L-2562 Luxembourg au 26,
rue Demy Schlechter, L-2521 Luxembourg avec effet immédiat.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012036626/14.
(120049154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 780.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.085.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 Mars 2012.
Référence de publication: 2012036552/10.
(120049705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 780.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.085.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 Mars 2012.
Référence de publication: 2012036553/10.
(120049706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
COOKIES and COFFEE SHOP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 159.047.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 26 mars 2012i>
<i>Ordre du jour:i>
1. Cession de parts
<i>Résolutions prises:i>
Les associés:
1) Madame Maria Emilia RODRIGUES, gérante de sociétés, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 18 novembre 1969,
demeurant à L-6951 Olingen, 12, op den Ei'en (24 parts sociales)
2) Monsieur Michael CARVALHO RODRIGUES, salarié, né à Luxembourg le 20 janvier 1989, demeurant à L-6925
Flaxweiler, 33, rue Principale (50 parts sociales)
3) Monsieur David CARVALHO RODRIGUES, salarié, né à Luxembourg le 10 octobre 1991, demeurant à L-6951
Olingen, 12, op den Ei'en (26 parts sociales)
de la société à responsabilité limitée COOKIES and COFFEE SHOP, ayant son siège social à L-1160 Luxembourg,
12-14, boulevard d'Avranches
ont pris la résolution suivante:
<i>Résolution unique:i>
1) Monsieur Michael CARVALHO RODRIGUES, propriétaire de 50 parts de la société à responsabilité limitée COO-
KIES and COFFEE SHOP, établie et ayant son siège social à Luxembourg;
Monsieur Michael CARVALHO RODRIGUES cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit à Monsieur
David CARVALHO RODRIGUES, serveur, né à Luxembourg le 10 octobre 1991, demeurant à L- 6951 Olingen, 12, op
den Ei'en, qui accepte 50 parts sociales de la société dont s'agit.
Après la cession mentionnée ci-dessus (résolution unique), le capital social de la société COOKIES and COFFEE SHOP
S.à r.l, représenté par cent (100) parts sociales, est répartie comme suit:
Madame Maria Emilia RODRIGUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 parts sociales
Monsieur David CARVALHO RODRIGUES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 76 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Prixi>
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix nominal des parts, montant que Monsieur Michael
CARVALHO RODRIGUES reconnait avoir reçu et en donnant quittance.
Fait à Luxembourg, le 26 mars 2012, en 3 exemplaires.
Maria Emilia RÔDRIGUES /
Michael CARVALHO RODRIGUES /
David CARVALHO RODRIGUES.
Référence de publication: 2012036628/38.
(120048958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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Lumex Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 167.572.
STATUTS
L'an deux mille douze,
Le quatorze mars,
Pardevant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Ont comparu:
1.- "ORCADAS FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Pa-
nama), Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au
Registre des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 408437,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2450 Luxem-
bourg, 15, boulevard Roosevelt,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 février 2012,
2.- "FRADES FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),
Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au Registre
des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 401183,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 février 2012,
3.- "DERBEND FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Pa-
nama), Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au
Registre des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 402693,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 février 2012,
4.- "GALWAY FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Pana-
ma), Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au Registre
des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 399345,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 février 2012,
5.- "PEIPUS FOUNDATION", fondation de droit panaméen, ayant son siège social à Panama (République du Panama),
Apartado Postal 0816-02984, Costa del Este, Edificio Capital Plaza, Piso 15, Paseo Roberto Motta, inscrite au Registre
des Sociétés de la République du Panama, sous le numéro 401186,
ici représentée par Monsieur Didier KIRSCH, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé, datée du 29 février 2012.
Les procurations prémentionnées, signées "ne varietur", resteront annexées au présent acte pour être formalisées
avec celui-ci.
Lesdites comparantes, représentées comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de dresser acte des
statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles déclarent constituer par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, et
l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et
toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’ac-
complissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d’émission
et d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l’alinéa précédent.
La société aura encore pour objet notamment le développement ainsi que l’acquisition de brevets et licences, la gestion
et la mise en valeur de ceux-ci et de tous autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter,
de même que la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son compte propre. Elle
pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagement
en faveur de tiers.
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La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l’accomplissement de son objet.
Art. 3. La société prend la dénomination de "LUMEX SARL", société à responsabilité limitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Art. 5. La durée de la société est indéterminée.
Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Art. 6. Le capital social est fixé à cent mille euros (EUR 100.000,00), représenté par mille (1.000) parts sociales d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,00) chacune.
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associées reconnaissent
mutuellement.
Art. 7. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en
conformité avec les dispositions légales afférentes.
Art. 8. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droits ou héritiers d'un associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et à tout moment révocables
par l'assemblée des associés.
L'acte de nomination fixera l'étendue des pouvoirs et la durée des fonctions du ou des gérants.
A moins que l'assemblée n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus
pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de son objet social.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société.
La société s’engage à indemniser tout gérant des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute action ou
procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente de gérant de la société, sauf le cas ou dans
pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration intentionnelle.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année, au trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugés
nécessaires ou utiles par les associés, constitue le bénéfice net de la société.
Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Art. 17. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 18. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent et se soumettent aux
dispositions légales.
<i>Souscription et Libération:i>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.-"ORCADAS FOUNDATION", prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
2.-"FRADES FOUNDATION", prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
3.-"DERBEND FOUNDATION", prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
4.-"GALWAY FOUNDATION", prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
5.-"PEIPUS FOUNDATION", prénommée, deux cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
200
Total: mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
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Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent mille
euros (EUR 100.000,00) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoire:i>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le trente-et-un décembre deux mille douze.
<i>Evaluation des frais:i>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,00).
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Ensuite les associées, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire
et ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante pour une durée indéterminée:
"KAPLAS LTD", société de droit des Iles Vierges Britanniques, ayant son siège social à Tortola (Iles Vierges Britanni-
ques), Road Town, P.O. Box 3152, inscrite au Registre des Sociétés des Iles Vierges Britanniques, sous le numéro 470922,
représentée par Monsieur Juan Francisco CAPELLAS, avocat, né le 8 février 1946 à Sabadell (Espagne), demeurant
professionnellement à CH-1207 Genève, 10, rue du Muzy.
La société est engagée, en toutes circonstances, par la signature individuelle du représentant permanent de la gérante.
3.- Le siège social est fixé à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, connu du notaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. Kirsch, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 mars 2012. Relation: LAC / 2012 / 12171. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034451/134.
(120044935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
DSI International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.500.110,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 120.523.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012036658/11.
(120048772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Compulink International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 147.722.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036598/9.
(120048996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
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L
U X E M B O U R G
ConvaTec Healthcare A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 112.177.883,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 139.930.
Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 7 mars 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de David I. Johnson, avec adresse professionnelle au 200, Headquarters Park Drive,
08558 Skillman, Etats-Unis, de son mandat de Gérant de classe B avec effet au 5 mars 2012
2. nomination de Kenneth Berger, avec adresse professionnelle au 200, Headquarters Park Drive, 08558 Skillman, New
Jersey, Etats-Unis, au mandat de Gérant de classe B avec effet au 6 mars 2012 et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012036600/15.
(120049375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Calliope S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 60.993.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 15 mars 2012.i>
Conformément à l’article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris
(France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er.
, L - 2210 Luxembourg, au titre d’administrateur en remplacement de
Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>CALLIOPE S.A.
Référence de publication: 2012036605/15.
(120048900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Culligan International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 102.911.
EXTRAIT
En date du 15 mars 2012, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Eric Bosmans de son poste de gérant de la société est acceptée avec effet au 16 mars 2012;
- La démission de Sonja Esther van der Chijs de son poste de gérant de la société est acceptée avec effet au 16 mars
2012;
- Jeffrey F. Hayden, avec adresse professionnelle au 9399 West Higgins Road, Suite 1100, 60018 Rosemont, Illinois,
USA, est nommé nouveau gérant de la société avec effet au 16 mars 2012 et ce pour une durée indéterminée;
- Alan Botfield, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommé nouveau
gérant de la société avec effet au 16 mars 2012 et ce pour une durée indéterminée;
A compter du 16 mars 2012, le conseil de gérance se compose comme suit:
- Susan Elizabeth Bennett, gérant;
- Mark Allen Seals, gérant;
- Jeffrey F. Hayden, gérant;
- Ivo Hemelraad, gérant;
- Virginia Strelen;
- Alan Botfield.
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Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 mars 2012.
Référence de publication: 2012036603/26.
(120049272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Camoze S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 28.787.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 15 mars 2012.i>
Conformément à l’article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Monsieur Jean-Marie LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris
(France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er.
, L - 2210 Luxembourg, au titre d’administrateur en remplacement de
Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>CAMOZE S.A., SPF
Référence de publication: 2012036606/15.
(120048899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Carrelages Lehnert Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5441 Remerschen, 39, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 89.159.
<i>Auszug aus der Mitteilung des Gesellschafters und Geschaeftsfuehrers vom 22.03.2012i>
Herr Reiner Lehnert geboren am 01.02.1965 in Saarlouis (Deutschland), in seiner Eigenschaft als Gesellschafter und
Geschäftsführer, teilt mit, dass sich der Gesellschaftssitz der Carrelages Lehnert Sàr in L – 5440 Remerschen. 39, Wais-
trooss befindet.
Herr Reiner Lehnert in seiner Eigenschaft als Gesellschafter und Geschäftsführer, teilt mit, dass sich sein Wohnsitz in
L – 5440 Remerschen, 41, Waistrooss befindet.
Luxemburg, den 23.03.2012.
<i>Für die Gesellschafti>
Référence de publication: 2012036607/15.
(120049121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.
Saphir Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2343 Luxembourg, 1A, rue des Pommiers.
R.C.S. Luxembourg B 147.478.
Le Conseil d'Administration de SAPHIR PARTNER s'est réuni le 12 mars 2012 pour délibérer sur l'Ordre du Jour à
9 heures 00:
«CHANGEMENT DU LIEU DU SIEGE SOCIAL»
Le vote est revenu positif pour accepter le changement d'adresse du siège social de SAPHIR PARTNER:
SAPHIR PARTNER
Résidence CHOPIN
1A Rue des Pommiers
L - 2343 CENTS/LUXEMBOURG
Christian SIMONCINI
<i>Le Géranti>
Référence de publication: 2012037225/17.
(120048713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Accession Fund
Accession Fund Holding Alpha S.à r.l.
Accession Fund Holding Beta S.à r.l.
Actor General Partner S.à r.l.
Actor S.C.A.
Advent Libri (Luxembourg) SubCo S.à r.l.
A.E.T. - Applications Electro-Techniques S.à.r.l.
A H Luxco 1 S.àr.l.
A H Luxco 2 S.àr.l.
Air Conseil S.A.
Alcentra SV S.à r.l.
A.L.P. International S.A.
Amarillo Holdings S.à r.l.
Ambolt S.A.
Apache Luxembourg Holdings I
Aquarius Consulting Event S.A.
Äre-Resto Hausgemachten Kichen
Arge S.A.
Argos Investment Advisors (Luxembourg) S.A.
Arthur Bradford Capital S.à r.l.
Asia Industrial Holdings Sàrl
Assistance and Builder Lease SA
Atols Investissements S.à r.l.
ATR S.A.
ATTL Holdings
Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl
Bain Capital HDS I (Luxembourg) Sàrl
B.O.B. S.A.
Calliope S.A.
Camoze S.A., SPF
Carrelages Lehnert Sàrl
Cilantro Luxembourg
Compulink International (Luxembourg) S.A.
Construction Maçonnerie Industrielle
ConvaTec Healthcare A S.à r.l.
COOKIES and COFFEE SHOP S.à r.l.
C.R.B. S.A., SPF
Culligan Holding S.à r.l.
Culligan International S.à r.l.
DSI International Luxembourg S.à r.l.
EKIAM S. à r. l. & Cie. R.W. S.e.c.s.
Frontier Driller Asset Management Limitied Liability Company Luxembourg Branch
GlobeOp Financial Services S.A.
GSCP VI Windmill Holding 1 S.à r.l.
Lumex Sàrl
Micheline Invest S.A. - SPF
Sandstorm Gold (Luxembourg)
Saphir Partner S.à r.l.
SND (Luxembourg)
Summit Partners OGN S.à r.l.
Sunotel S.A.
Toiture d'Esch S.à r.l.
Vestaka S.A.
WX Budget Hotel Holding S.A.
Xansa S.A.