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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1066

26 avril 2012

SOMMAIRE

A H Luxco 2 S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51161

Alandsbanken Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51156

Aquarius Investment Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . .

51160

Arge S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51125

Aux Pieds Tanqués S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51151

Celanese International Holdings Luxem-

bourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51141

Créaforme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51139

Delphi Global Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

51167

EKIAM S. à r. l. & Cie. S.B. Erste S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51126

EKIAM S. à r. l & Cie. S.B. Vierte S.e.c.s.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51158

KP RSL S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51164

Lancaster Coinvestors A S.à r.l.  . . . . . . . . .

51140

Lancaster Coinvestors S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

51159

La Senza International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

51127

LCM SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51141

Leaf Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51138

Letalux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51140

LMR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51156

LMR Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

51157

Loizelle SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51157

Lorecar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51157

Lorimi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51158

Lucrea  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51158

Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l.  . . . . . . . .

51166

Lux-Home Immobilière S. à r.l. . . . . . . . . . .

51155

Luxicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51158

Maba Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51160

Maba Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51160

Maplux Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51161

Massawa S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51161

MCP III Investment S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

51140

MEAG Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

51161

ME Business Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

51127

Med TopCo B1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51159

Megantia S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51162

Mendocino S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51141

M.E.T. S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51159

Micheline Invest S.A. - SPF  . . . . . . . . . . . . . .

51162

MOSSACK FONSECA & Co. (Luxem-

bourg)  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51163

MOSSFON (Luxembourg)  . . . . . . . . . . . . . .

51166

Move-In Immobilier S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

51166

MTI Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51167

MW Unitexx S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51168

New Dawn MEP Issuer CO S.A.  . . . . . . . . .

51168

Newton Gestion Luxembourg S.A.  . . . . . .

51167

Nordhus International S.A.  . . . . . . . . . . . . .

51163

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51163

OCM Luxembourg Yachts Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51163

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA  . . . . . . . . . . . . . .

51168

Pinkerton S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51122

Solferino Development S.A. . . . . . . . . . . . . .

51126

Treveria Nine S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

51162

51121

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U X E M B O U R G

Pinkerton S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.590.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son

siège social au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,

ici valablement représentée par deux administrateurs, à savoir Madame Frédérique MIGNON, employée privée, avec

adresse professionnelle au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et Monsieur Alain GEURTS, employé privé, avec
adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Pinkerton S.A.».

Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou

indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. Le capital social est fixé à cent trente mille euros (EUR 130.000.-) divisé en mille trois cents (1.300) actions

d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital autorisé est fixé à un million trois cent mille euros (EUR 1.300.000.-) qui sera représenté par treize mille

(13.000) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents

statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-

vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque

51122

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U X E M B O U R G

monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.

La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de

l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Usufruit et Nue-propriété

Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée

soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».

Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la

mise en liquidation de la société,

- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par

le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.

La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur:
- par le manteau des actions à attribuer au nu-propriétaire et
- par les coupons des actions à attribuer à l'usufruitier.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-

tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l'objet social ; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

51123

L

U X E M B O U R G

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le  Conseil  d'Administration  est  autorisé  à  verser  des  acomptes  sur  dividendes  en  se  conformant  aux  conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le

31 décembre 2012.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et Libération

Les mille trois cents (1.300) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en

abrégé «ICL», prénommée.

Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de cent trente mille euros (130.000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille euros.

51124

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U X E M B O U R G

<i>Décision de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,

demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg ;

2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-

sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 09 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-

nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg ;

Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.

<i>Deuxième résolution

Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc Besch, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle

statutaire à tenir en l'an 2017.

<i>Quatrième résolution

L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg.
Le conseil d'administration est autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social

statutaire.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les mandataires de la partie comparante prémentionnée ont signé avec le notaire instrumentant le

présent acte.

Signé: F. MIGNON, A. GEURTS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mars 2012. Relation: EAC/2012/3627. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): M. HALSDORF.

Référence de publication: 2012035000/193.
(120045825) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Arge S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 28.959.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 27 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Monsieur Alain LEFEBVRE, Administrateur, administrateur de sociétés, 11, rue Windsor, F-92200 Neuilly sur Seine,

France;

- CYTIFINANCE S.A., Administrateur-Délégué, société anonyme, représentée par son représentant permanent, Mon-

sieur Michel DELLOYE, 6, avenue des Cytises, B-1180 Bruxelles, Belgique;

- Monsieur Gérard ESKENAZI, Administrateur-Président, administrateur de sociétés, 7, rue Maurice Ravel, F-92210

Saint-Cloud, France.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2012.
L'assemblée générale du 27 mars 2012 a remplacé l'institution du commissaire aux comptes par celle du réviseur

d'entreprises. En conséquence, l'assemblée générale du 27 mars 2012 a nommé aux fonctions de réviseur d'entreprises:

- DELOITTE AUDIT, société à responsabilité limitée, cabinet de révision agréé, 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxem-

bourg, R.C.S. Luxembourg B 67.895.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 30 novembre 2012.

51125

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 27 mars 2012.

<i>Pour ARGE SA
Société anonyme

Référence de publication: 2012037355/24.
(120049760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Solferino Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 119.913.

<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires tenue extraordinairement le 14 mars

<i>Fifth resolution

a) The meeting decides to reappoint the following persons as Directors, until the annual general meeting to be held

on 2016:

- Ms. Janna Bullock, Real Estate Developer, US citizen, born on 12 

th

 of March 1967 in Pinsk (Belorussia), residing 120

East 87 

th

 Street New York NY 10128-1116 (USA);

- Ms. Zoya Kouznetsova (without occupation) Belarus citizen, born on 25 

th

 of March 1943 in Semiatichi (Poland),

residing 120 East 87 

th

 Street, Flat R20F New York NY 10128 (USA); and

- Mr. Stuart Alan Smith, lawyer, US citizen, born on 16 

th

 of March 1941 in New York (USA), residing 460 Park avenue

New York NY (USA).

b) The meeting decides to reappoint as Auditor, until the annual general meeting to be held on 2016:
Chester &amp; Jones with registered office at 165A route de Longwy, L-4751 Petange, RCS Luxembourg n° B 120.602.

Suit la traduction française :

<i>Cinquième résolution

a) L'Assemblée décide de renouveler jusqu'à la prochaine assemblée devant se tenir en 2016 le mandat d'administrateur

des personnes suivantes:

- Ms. Janna Bullock, Agent immobilier, citoyenne américaine, née le 12 Mars 1967 à Pinsk (Biélorussie), résidant 120

East 87 

th

 Street New York NY 10128-1116 (USA);

- Ms. Zoya Kouznetsova (sans emploi) citoyenne biélorusse, née le 25 Mars 1943 à Semiatichi (Polandj, résidant 120

East 87 

th

 Street, Appartement R20F New York NY 10128 (USA); et

- Mr. Stuart Alan Smith, avocat, citoyen américain, né le 16 Mars 1941 à New York (USA), résidant 460 Park avenue

New York NY (USA).

b) L'Assemblée décide de renouveler jusqu'à l'assemblée devant se tenir en 2016 le mandat du Commissaire aux

Comptes:

Chester &amp; Jones dont siège social au 165A route de Longwy, L-4751 Pétange, RCS Luxembourg n° B 120.602.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2012035075/33.
(120046081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. S.B. Erste S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.839.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 28.06.2010 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. S.B.

<i>Erste S.e.c.s.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 28.06.2010 wurde die EKIAM Management S. á r. l. von dem alleinigen Kommandi-

tisten beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2010 zu liquidieren.

Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-

räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und dem alleinigen Kommanditisten (bis 30.06.2010) hierüber in
Kenntnis setzen.

Die Liquidation wurde zum 30.06.2010 abgeschlossen.

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U X E M B O U R G

Grevenmacher, den 19.03.2012.

EKIAM Management S. á r. l.
Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführer

Référence de publication: 2012037256/21.
(120049283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

ME Business Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.415,00.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 16, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 142.063.

- En date du 22 mars 2012, Courreges Investment Solutions S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son

siège social à L-1148 Luxembourg, 14, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 143179, a cédé, sous seing privé, huit cent trente-trois (833) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1,00 chacune, de la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l. à ECVV Business Solutions S.à r.l., société
à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161886.

- En date du 22 mars 2012, Courreges Investment Solutions S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son

siège social à L-1148 Luxembourg, 14, rue Jean l'Aveugle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 143179, a cédé, sous seing privé, huit cent trente-deux (832) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 1,00 chacune, de la société ME BUSINESS SOLUTIONS S.à r.l. à ML Business Solutions S.à r.l., société
à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161888.

A la suite de ces cessions de parts, acceptée par la société avec dispense de signification, la répartition des 20.415 parts

sociales de la société est la suivante:

- ECVV Business Solutions S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161886
détient 10.208 parts sociales;

- ML Business Solutions S.à r.l., société à responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg,

16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161888
détient 10.207 parts sociales;

Pour extrait conforme
Eric CHINCHON / Michael LANGE

Référence de publication: 2012037581/30.
(120049742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

La Senza International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 167.559.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of February.
Before us, Maître Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Limited (Overseas) Holdings LP, a limited partnership governed by the laws of Alberta (Canada), having its registered

office at Windward 1, Regatta Office Park, PO Box 897, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands and registered with
the Province of Alberta under number LP12878237

here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at 5, rue Zénon Bernard,

L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party represented as stated above has requested the undersigned notary, to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

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L

U X E M B O U R G

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the private limited liability company is "La Senza International S.à r.l." (the Company). The

Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of association (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg. It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of managers (the Board). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the members, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial
instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, manage-
ment and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of intellectual property rights of any nature or origin whatsoever. It may open branches in Luxembourg and abroad.

3.2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may acquire participations
in loans and/or lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries,
affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and grant securities in favor of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may
further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.

3.3. The Company may employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their

efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may generally carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem useful

in the accomplishment and development of its purposes.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several members.

II. Capital - Corporate units

Art. 5. Capital.
5.1. The corporate capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty

thousand (20,000) corporate units in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all
subscribed and fully paid-up.

5.2. The corporate capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the members,

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

5.3. In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any

share in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 6. Corporate units.
6.1. The corporate units are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per corporate unit. In case

of joint ownership on one or several corporate unit(s) the members shall designate one (1) owner by corporate unit.

6.2. Corporate units are freely transferable among members. Where the Company has a sole member, corporate units

are freely transferable to third parties.

51128

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U X E M B O U R G

Where the Company has more than one member, the transfer of corporate units (inter vivos) to third parties is subject

to the prior approval of the members representing at least three-quarters (3/4) of the corporate capital.

The transfer of corporate units by reason of death to third parties must be approved by the members representing

at least three-quarters (3/4) of the rights owned by the survivors.

A corporate unit transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance

by, the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of members is kept at the registered office and may be examined by each member upon request.
6.4. The Company may redeem its own corporate units provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's corporate capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the members, which sets the

term of their office. The managers need not be members.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the members.

Art. 8. Board of managers. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (the

Board). The member(s) may decide to qualify the appointed managers as category A managers (the Category A Managers)
and category B managers (the Category B Managers).

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the member(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who

need not be member(s) or manager(s) of the Company. The Board will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

(iv) The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of the Company to one or several

manager(s) or agent(s) and will determine the manager's / agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration
of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is understood that the day-to-day
management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition, financing and refinancing have
to obtain the prior approval from the board of managers.

8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two managers, at the place indicated in the convening notice which is in

Grand-Duchy of Luxembourg.

(ii) The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting. The board of managers may elect a
secretary from among its members.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(v) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(vi) The Board can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a meeting

of the board of managers, including at least one Category A Manager and one Category B Manager in the case that the
member(s) has(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers. Decisions shall be taken
by a majority vote of the managers present or represented at such meeting, including at least one vote of a Category A
Manager and one vote of a Category B Manager in the case that the member(s) has(have) qualified the managers as
Category A Managers and Category B Managers. In case of ballot, the chairman of the meeting has a casting vote.

(vii) In case of a conflict of interest as defined in article 12 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

(viii) The resolutions of the meeting of the Board are taken in written form and reported on minutes. Such minutes

are signed by all the managers present.

(ix) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held. The

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meeting will be dated as at the date of the holding. The decision will also be valid as the date of the holding. The minutes
will be signed later by the manager participating to the Board by such means.

(x) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of any manager or the joint

signature of any Category A Manager and any Category B Manager of the Company in the case that the member(s) has
(have) qualified the managers as Category A Managers and Category B Managers or by the joint or single signatures of
any persons to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.1. (ii) and 8.3 (ii) of
these Articles.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be

read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any

commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.

Art. 11. Indemnification. The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and adminis-

trators, against any damages or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/
her, as a consequence or in connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by
reason of his/her being or having been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable
for gross negligence, fraud or wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which such manager or officer may be entitled.

Art. 12. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

IV. Member(s)

Art. 13. General meetings of members and Members circular resolutions.
13.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the members are adopted at a general meeting of members (the General Meeting) or by way of

circular resolutions (the Members Circular Resolutions) in case the number of members of the Company is less or equal
to twenty-five.

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Members Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent

to all the members, in accordance with the Articles. Members Circular Resolutions signed by all the members are valid
and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each corporate unit entitles to one (1) vote.
13.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The members are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or members

representing more than one-half (1/2) of the corporate capital.

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(ii) Written notice of any General Meeting is given to all members at least eight (8) calendar days in advance of the

date of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of
the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the members are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A member may grant a written power of attorney to another person, whether or not a member, in order to be

represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Members Circular Resolutions are passed by members

owning more than one-half (1/2) of the corporate capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the members are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Members Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the corporate capital represented.

(vii) Blank and mutilated ballots shall not be counted.
(viii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of members owning at least three-quarters

(3/4) of the corporate capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase of a member's commitment in the Company require

the unanimous consent of the members.

Art. 14. Sole member.
14.1. Where the number of members is reduced to one (1), the sole member exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

14.2. Any reference in the Articles to the members and the General Meeting or to Members Circular Resolutions is

to be read as a reference to such sole member or the resolutions of the latter, as appropriate.

14.3. The resolutions of the sole member are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 15. Financial year and Approval of annual accounts.
15.1. The financial year begins on the first (1 

st

 ) of February of each year and ends on the thirty-first (31) of January

of the following year.

15.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and members towards the Company.

15.3. Each member may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Members

Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

15.5. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be

held each year on the third Tuesday of June each year at 3.00 pm at the registered office of the Company, and if such day
is not a day on which banks are opened for general business in the city of Luxembourg (i.e. a Business Day), on the next
following Business Day at the same time and place.

Art. 16. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
16.1. In case the number of members of the Company exceeds twenty-five (25), the supervision of the Company shall

be entrusted to one or more statutory auditor(s) (commissaire(s) aux comptes), who may or may not be members.

16.2. The operations of the Company are supervised by one or several independent auditor(s) (réviseur(s) d'entre-

prises), when so required by law.

16.3. The members appoint the statutory auditor (commissaire aux comptes), if any and independent auditor (réviseur

d'entreprises), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six
(6) years. The statutory auditor (commissaire aux comptes) and the independent auditor (réviseur d'entreprises) may be
reappointed.

Art. 17. Allocation of profits.
17.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the corporate
capital.

17.2. The members determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.

17.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;

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(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other available reserves (including share premium) are

available for distribution; and

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts.

(iv) The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five per cent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the members, adopted by one-half (1/2) of the

members holding three-quarters (3/4) of the corporate capital. The members appoint one or several liquidators, who
need  not  be  members,  to  carry  out  the  liquidation  and  determine  their  number,  powers  and  remuneration.  Unless
otherwise decided by the members, the liquidators have the broadest powers to realize the assets and pay the liabilities
of the Company.

18.2. The surplus after the realization of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the members in

proportion to the corporate units held by each of them.

VII. General provisions

Art. 19.
19.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Members

Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communica-
tion.

19.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

19.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Members Circular Resolu-
tions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which taken
together constitute one and the same document.

19.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to

any non waiver provisions of the law, any agreement entered into by the members from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on January 31, 2013.

<i>Subscription and Payment

Limited (Overseas) Holdings LP, pre-named, subscribes all the twenty thousand (20,000) corporate units.
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is at the disposal of the Company, evidence of

which has been given to the undersigned notary.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately one thousand and five hundred Euros (EUR 1,500).

<i>Resolutions of the sole member

Immediately  after  the  incorporation  of  the  Company,  the  sole  member  of  the  Company,  representing  the  entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
a.- Todd HELVIE, born in New York, United States of America, on July 9, 1963, with professional address at 3, Limited

Parkway, 43230 Columbus, Ohio, United States of America, as category A manager of the Company.

b.- Timothy FABER, born in Michigan, United States of America, on October 11, 1961, with professional address at 3,

Limited Parkway, 43230 Columbus, Ohio, United States of America, as category A manager of the Company.

c.- Marcel STEPHANY, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on September 4, 1951, with professional

address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager of the
Company.

d.- Luc SUNNEN, born in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on December 22, 1961, with professional

address at 23, Rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.

e.- Christophe FENDER, born in Strasbourg, France, on July 10, 1965, with professional address at 23, Rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg, as category B manager of the Company.

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2. The registered office of the Company is set at 20, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

Whereof, this deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Limited (Overseas) Holdings LP, un «limited partnership» soumis aux lois de la province d'Alberta (Canada), ayant son

siège social à Windward 1, Regatta Office Park, PO Box 897, Grand Cayman KY1-1103, Cayman Islands, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de la Province d'Alberta, sous le numéro LP12878237

ici représentée par Mme Sofia Da Chao-Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement au 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La partie comparante, représentée comme établit ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société à responsabilité limitée est "La Senza International S.à r.l." (la Société).

La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-duché de Luxembourg, et en particulier par
la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de droits de propriété intel-
lectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. Elle peut créer des succursales à Luxembourg et à l'étranger.

3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra acquérir des participations dans des prêts et/ou prêter des fonds, y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut
également consentir des garanties et des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre nantir, céder, grever de
charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses
avoirs.

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3.3. La Société peut employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue d'une gestion efficace,

y compris des techniques et instruments destinés à protéger la Société contre le risque crédit, le risque de change, de
fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, qui

lui semblent nécessaires à l'accomplissement et au développement de son objet.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2 La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3 En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

part sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour
effectuer le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes
nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale. En cas

d'indivision sur une ou plusieurs part(s) sociale(s) les associés désigneront un (1) propriétaire par part sociale.

6.2 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts (3/4) du capital social.

La cession de parts sociales à un tiers par suite du décès doit être approuvée par les associés représentant les trois-

quarts (3/4) des droits détenus par les survivants.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas obligatoirement être associés.

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer les gérants en tant que gérant(s) de catégorie A (les Gérants de Catégorie A) et
gérant(s) de catégorie B (les Gérants de Catégorie B).

8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad

hoc, le(s)quel(s) peut(peuvent) ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société. Le Conseil détermine les responsabilités
et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/leur mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de
son/leur mandat(s).

(iv) Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs gérant(s) ou

mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelles) des gérants/mandataires, la durée de la
période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la gestion journalière se

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limite aux actes d'administration et qu'en conséquence, tout acte d'acquisition, de disposition, de financement et refi-
nancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le Conseil.

8.2 Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui est au Grand-

Duché de Luxembourg.

(ii) Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion. Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.

(iii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

comprenant au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que
Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, comprenant au moins un vote d'un Gérant de Catégorie A et un vote d'un
Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B. En
cas de partage des voix, le président du Conseil a un vote prépondérant.

(vii) En cas de conflit d'intérêt tel que défini à l'article 12 ci-après, les exigences de quorum s'appliqueront et, à cet

effet, il ne sera pas tenu compte de l'existence d'un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la déter-
mination du quorum.

(viii) Les résolutions de la réunion du Conseil sont prises par écrit et inscrites sur un procès-verbal. Ce procès-verbal

est signé par tous les gérants présents.

(ix) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue. La réunion du Conseil sera datée à la date de sa tenue. Les résolutions seront également valables au
jour de la réunion. Le procès-verbal sera signé plus tard par le gérant participant au Conseil par de tels moyens.

(x) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3 Représentation
(i) La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature seule de tout gérant, ou les signatures

conjointes d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B si les gérants sont nommés en tant que Gérants
de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, ou par les signatures conjointes ou la signature unique de toutes personnes
à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément aux articles 8.1. (ii) et 8. 3(ii) des Statuts.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

Art. 11. Indemnisation. La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et adminis-

trant,  contre  tous  dommages  ou  compensations  devant  être  payés  par  lui/elle  ainsi  que  les  dépenses  ou  les  coûts
raisonnablement engagés par lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos
desquelles il/elle pourrait être partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société,
ou, à la requête de la Société, de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n'a
pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e)
impliqué(e) dans telle action, procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite

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préméditée. Dans l'hypothèse d'une transaction, l'indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par
l'accord et pour lesquels la Société a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n'a pas commis une violation
de ses obligations telle que décrite ci-dessus. Les droits d'indemnisation ne devront pas exclure d'autres droits auxquels
tel gérant ou mandataire pourrait prétendre.

Art. 12. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d'administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d'une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du
gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l'associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

IV. Associé(s)

Art. 13. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
13.1 Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est égal ou
moindre que vingt-cinq (25).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
13.2 Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les votes blancs et les votes illisibles ne devront pas être pris en compte.
(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts (3/4) du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 14. Associé unique.
14.1 Si le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à

l'Assemblée Générale.

14.2 Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

14.3 Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

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V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 15. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
15.1 L'exercice social commence le premier (1 

er

 ) février de chaque année et se termine le trente et un (31) janvier

de l'année suivante.

15.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

15.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
15.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

15.5 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle doit

se tenir chaque année le troisième mardi du mois de juin à 15.00 heures au siège social de la Société, et si ce jour n'est
pas un jour ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et
au même lieu.

Art. 16. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
16.1 Lorsque le nombre d'associés de la Société excède vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société sont

contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.

16.2 Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus

par la loi.

16.3 Les associés devront nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer leur nom-

bre,  leur  rémunération  et  la  durée  de  leur  mandat,  lequel  ne  pourra  dépasser  six  (6)  ans.  Le(s)  commissaire(s)  aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Cinq pour cent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social.

17.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

17.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  disponibles  (en  ce  compris  la  prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour une distribution;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont

pas menacés et une fois que cinq pour cent (5%) du profit net de l'année en cours a été attribué à la réserve légale.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18.
18.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la moitié (1/2) des

associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

Art. 19.
19.1 Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.2 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

19.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des Réso-
lutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document,
qui ensemble, constituent un seul et unique document.

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19.4 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 janvier 2013.

<i>Souscription et Libération

Limited (Overseas) Holdings LP, prénommé, souscrit toutes les vingt mille (20.000) parts sociales.
Le montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au

notaire instrumentant, qui le confirme expressément.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à mille cinq cents Euros (EUR 1,500).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
a.- Todd HELVIE, né à New York, États-Unis d'Amérique, le 9 juillet 1963, ayant son adresse professionnelle au 3,

Limited Parkway, 43230 Columbus, Ohio, États-Unis d'Amérique, comme gérant de catégorie A de la Société.

b.- Timothy FABER, né à Michigan, États-Unis d'Amérique, le 11 octobre 1961, ayant son adresse professionnelle au

3, Limited Parkway, 43230 Columbus, Ohio, États-Unis d'Amérique, comme gérant de catégorie A de la Société.

c.- Marcel STEPHANY, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 4 septembre 1951, ayant son adresse

professionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie
B de la Société.

d.- Luc SUNNEN, né à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, le 22 décembre 1961, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, Rue des Bruyères, L1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la
Société.

e.- Christophe FENDER, né à Strasbourg, France, le 10 juillet 1965, ayant son adresse professionnelle au 23, Rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché de Luxembourg, comme gérant de catégorie B de la Société.

2. Le siège social de la Société est établi au 20, rue Eugène Ruppert, L2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

FAIT ET PASSÉ à Esch-sur-Alzette, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 février 2012. Relation: EAC/2012/2745. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012033982/610.
(120044350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.

Leaf Holding SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 102.846.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012035180/10.
(120046099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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Créaforme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 109.235.

L'an deux mille douze.
Le premier mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme CREAFORME S.A., avec siège

social à L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
section B numéro 109.235,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 juin 2005, publié au Mémorial C

numéro 1265 du 24 novembre 2005,

dont les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant en date du 27 octobre 2005,

publié au Mémorial C numéro 346 du 16 février 2006,

La séance est ouverte à 10 heures sous la présidence de Monsieur Denis GERDAY, architecte, demeurant à L-6670

Mertert, 2A, rue Basse.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec

adresse professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, avec adresse

professionnelle à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Monsieur le Président expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que sur les CENTS

(100) ACTIONS d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, représentant l'intégralité du
capital social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduit, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir
eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) Transfert du siège social de son adresse actuelle L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy à L-4940 Bascharage,

124, avenue de Luxembourg,

b) Modification afférente de l'article 3,
c) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de son adresse actuelle L-4994 Schouweiler, 98, route

de Longwy à L-4940 Bascharage, 124, avenue de Luxembourg,

Suite à cette décision, l'assemblée décide de modifier l'article trois (3), des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. "Le siège social est établi à Bascharage."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Gerday, Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 mars 2012. Relation: EAC/2012/2921. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012034790/51.
(120046071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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Letalux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 73.837.

<i>Extrait des Minutes de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de Letalux S.A.

A l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Actionnaire Unique de Letalux S.A. (la "Société"), tenue le 12 Mars 2012 il a

été décidé comme suit:

- De nommer Mr Joannes van de Sanden ayant son adresse professionnelle au 20 rue de la Poste, L-2346 Luxembourg

en tant qu'Administrateur de la société avec effet au 12 Mars 2012, son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale
Annuelle des Actionnaires qui se tiendra en 2017.

Luxembourg, le 12 Mars 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012036800/16.
(120049347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

MCP III Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 75.727,00.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 154.543.

RECTIFICATIF

Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 5 septembre 2011, et déposée au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg le 30 septembre 2011, sous la référence L110155828,

Nomination de Jennifer Abou-Ezzeddine, avec adresse professionnelle au 2, Canal Park, 02141 Cambridge, Massachu-

setts, Etats-Unis, au mandat de Gérant A, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

Référence de publication: 2012036842/15.
(120048949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Lancaster Coinvestors A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 143.157.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de

Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2012037102/23.
(120048352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

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Mendocino S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 52.471.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036848/9.
(120049346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

LCM SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 99.664.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012036805/10.
(120049627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 667.853.100,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 118.247.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first day of December.
In front of Maître Francis Kesseler, notary public established in the city of Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

There appeared

Celanese US Holdings LLC, a limited liability company organized under the laws of the state of Delaware, United States

of America, having its registered office at 1209 Orange Street, New Castle, Delaware 19801 USA, registered with the
Secretary of State of the State of Delaware under number 3780476 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.

Such proxy having been signed “ne varietur” by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the

undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.

The party hereby represented as described above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearer is the sole shareholder of “Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.”, a Luxembourg

“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 118.247 (the “Com-
pany”).

II.- That the 16,678,531 (sixteen million six hundred seventy-eight thousand five hundred thirty-one) shares having a

nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each and representing the whole share capital of the Company, are
represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly
states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Decrease of the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000,000 (one billon Euros), so as to

decrease it from its current amount of EUR 1,667,853,100 (one billion six hundred sixty-seven million eight hundred fifty-
three  thousand  one  hundred  Euros)  to  EUR  667,853,100  (six  hundred  sixty-seven  million  eight  hundred  fifty-three
thousand one hundred Euros) by the cancellation of 10,000,000 (ten million) shares with a nominal value of EUR 100 (one
hundred Euros) each;

3. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company;
4. Delegation, to the board of managers of the Company, of the power to determine the practicalities of the consi-

deration issued to the sole shareholder of the Company further to the decrease of capital described in resolution 2.
above;

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5. Restatement of the articles of association of the Company without changing the corporate object or the legal form

of the Company; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder

acknowledges being sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.

<i>Second resolution:

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of EUR 1,000,000,000 (one billion Euros),

so as to decrease it from its current amount of EUR 1,667,853,100 (one billion six hundred sixty-seven million eight
hundred fifty-three thousand one hundred Euros) to EUR 667,853,100 (six hundred sixty-seven million eight hundred
fifty-three thousand one hundred Euros), by the cancellation of 10,000,000 (ten million) shares with a nominal value of
EUR 100 (one hundred Euros) each (the “Capital Decrease”).

<i>Third resolution:

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

“ Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at EUR 667,853,100 (six hundred sixty-seven million eight hundred

fifty-three thousand one hundred Euros) represented by 6,678,531 (six million six hundred seventy-eight thousand five
hundred thirty-one) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each.”

<i>Fourth resolution:

It is resolved to delegate to the board of managers of the Company the power (i) to determine the practicalities of

the consideration issued to the Sole Shareholder in the framework of the Capital Decrease and (ii) to take any action
required to be done or make any decision in the name and on behalf of the Company, in order to execute any document
or do any act and take any action as it deems necessary and appropriate in the name and on behalf of the Company in
connection with the Capital Decrease.

<i>Fifth resolution:

It is resolved to restate the articles of association of the Company without changing the corporate object or the legal

form of the Company to read as follows:

“ Art. 1. There is formed by those present a company with limited liability which will be governed by law pertaining

to such an entity as well as by present articles.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatsoever form in other, either Luxem-

bourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The company may in particular acquire all types of transferable securities, either by way of contribution, subscription,

option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.

The company may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies in which it has a parti-

cipation or in which it has a direct or indirect interest. The company may carry out any commercial, industrial or financial
operations, as well as any transactions on real estate or on movable property, which it may deem useful to the accom-
plishment of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited period.

Art. 4. The company will assume the name of Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., a company with

limited liability (société à responsabilité limitée).

Art. 5. The registered office is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by mean of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders.

The company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and

abroad.

In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary

political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the temporary

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transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the company.

Art. 6. The company’s corporate capital is fixed at EUR 667,853,100 (six hundred sixty-seven million eight hundred

fifty-three thousand one hundred Euros) represented by 6,678,531 (six million six hundred seventy-eight thousand five
hundred thirty-one) shares having a nominal value of EUR 100 (one hundred Euros) each.

The shares shall only be in registered form. The share register shall be maintained at the registered office of the

company.

Art. 7. The capital may be changed at any time under the conditions specified by Article 199 of the Luxembourg law

on commercial companies dated 10 August 1915, as amended.

Art. 8. The company shall have power to redeem its own shares.
Redemptions of shares of the company shall be carried out by means of a resolution of the sole shareholder or where

there is more than one shareholder by unanimous resolution of all the shareholders for the time being of the company,
who may attend personally or through representation at an extraordinary general meeting of the shareholders or of the
sole shareholder (as the case may be), provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the
same class in the proportion of the capital or of the class of shares concerned represented by their shares.

However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of Luxembourg law or of present articles.

Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.

Art. 9. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its rela-

tionship with the number of shares in existence.

Art. 10. The transfer of shares is stated in notarial deed or by private deed. They are made in compliance with the

legal dispositions.

Art. 11. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the shareholders will not bring the

company to an end.

Art. 12. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.

Art. 13. The company will be managed and administrated by one or several managers, whether shareholders or not

(the “Manager(s)”). If several Managers have been appointed, the Managers will constitute a board of managers (the “Board
of Managers”), composed of one or more Managers A and one or more Managers B.

Each Manager is appointed for a limited or unlimited duration by the sole shareholder or by the general meeting of

shareholders, as the case may be.

While appointing the Managers, the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, set

(s) their number, the duration and their tenure.

All powers not expressly reserved by the Luxembourg law or the present articles to the general meeting of share-

holders or to the sole shareholder (as the case may be) fall within the competence of the Board of Managers, or of the
sole Manager (as the case may be).

In dealing with third parties, the sole Manager, or, in case of plurality of Managers, the Board of Managers, will have

all powers to act in the name of the company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the company's object, provided the terms of these present articles shall have been complied with.

The company will be bound in all circumstances by the sole signature of the sole Manager or, in the case of plurality

of Managers, by the joint signatures of one Manager A and one Manager B.

The sole Manager of the Board of Managers (as the case may be) may from time to time sub-delegate its powers for

specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or Manager(s) of the company.

The Board of Managers, or the sole Manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration

(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to remove a Manager,

with or without cause.

Each Manager may resign as well. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders

decide upon the compensation of each Manager.

Art. 14. In case of plurality of Managers, the decisions of the Managers are taken by meeting of the Board of Managers.
The Board of Managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall not have a

casting vote. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers. In case of absence of the chairman, the
Board of Managers shall be chaired by a Manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary,

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who needs not to be a Manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Managers
or for such other matter as may be specified by the Board of Managers.

The Board of Managers shall meet when convened by one Manager.
Notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all Managers at least 2 (two) days in advance of the

time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minute of the
meeting.

Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening  notices  can  be  given  to  each  Manager  by  word  of  mouth,  in  writing  or  by  fax,  cable,  telegram,  telex,

electronic means or by any other suitable communication means.

The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other

suitable communication means, of each Manager.

The meeting will be duly held without prior notice if all the Managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a

resolution of the Board of Managers.

Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic

means another Manager as his proxy.

A Manager may represent more than one Manager.
The Managers may participate in a Board of Managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable

telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.

Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the Managers.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,

including at least one category A Manager and one category B Manager.

The deliberations of the Board of Managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman

or one category A Manager and one category B Manager. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed
by the chairman or one category A Manager and one category B Manager.

Resolutions  in  writing  approved  and  signed  by  all  Managers  shall  have  the  same  effect  as  resolutions  passed  at  a

Managers' meeting.

In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents

having the same content. Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic
means, or any other suitable telecommunication means.

Art. 15. The Manager or Managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitment

regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are responsible only for the
execution of their mandate.

Art. 16. Each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Each shareholder may appoint a proxy to re-
present him at meetings.

Art. 17. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-

five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.

If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the

shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.

Art. 18. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the

Board of Managers, or the sole Manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than the
half of the share capital of the company.

Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Luxembourg

law and shall be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting
for which the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.

All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of

the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.

Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic

means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.

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Each shareholder may participate in general meetings of shareholders. Collective decisions are only validly taken in so

far as they are adopted by shareholders owning more than half the share capital. If this figure is not reached at a first
meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or consulted a second time by registered
letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the portion of capital represented.

However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried by a majority

of shareholders owning three quarters of the company’s share capital.

If the company has only one shareholder, he exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by

the Luxembourg law and his decisions are written down on a register held at the registered office of the company.

Art. 19. The company’s year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.

Art. 20. Each year on the thirty-first of December, the books are closed and the Manager(s) prepare an inventory

including an indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 21. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)

days preceding the annual general meeting of shareholders.

Art. 22. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisations, charges

and provisions represents the net profit of the company.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a legal reserve, until this reserve amounts to ten

per cent of the share capital.

The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Luxembourg law or the sole shareholder

(as the case may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the
shares they hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Notwithstanding paragraph one or two above, interim dividends may be distributed, at any time, under following

conditions:

1. Interim accounts are established by the sole Manager or the Board of Managers (as the case may be),
2. these accounts show that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be

distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward
or transferred to an extraordinary available reserve, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the Luxembourg law on commercial companies dated 10 August 1915, as amended, or the
articles,

3. the decision to pay interim dividends is taken by the sole shareholder or, as the case may be, by an extraordinary

general meeting of the shareholders,

4. the payment is made once the company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the company

are not threatened.

Art. 23. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the company shall be entrusted to

one or more statutory auditor(s) (“commissaire”), who may or may not be shareholder(s).

Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following

their appointment dealing with the approval of the annual accounts.

At the end of this period, and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function

by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.

Where the thresholds of Article 35 of the Luxembourg law of 19 December 2002, as amended, on the Luxembourg

Trade and Companies Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more approved
qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole sha-
reholder (as the case may be) amongst the list of the Luxembourg financial regulator “Commission de Surveillance du
Secteur Financier”.

Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by

resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.

Art. 24. At the time of the winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who will fix their powers and remuneration.

When the liquidation of the company is closed, the liquidation proceeds of the company will be allocated to the

shareholders proportionally to the shares they hold.

Art. 25. The shareholders will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.”

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<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with this deed, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le vingt-et-unième jour de décembre.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu

Celanese US Holdings LLC, une société à responsabilité limitée («limited liability company») constituée selon le droit

de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social sis au 1209 Orange Street, New Castle, Delaware
19801 Etats-Unis d’Amérique, enregistrée auprès du registre du commerce et des sociétés de l’Etat du Delaware («the
Secretary of State») sous le numéro 3780476 (l'«Associé Unique»),

Ici dûment représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5,

rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous
seing privé.

Ladite procuration, ayant été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le

notaire soussigné, restera annexée au présent acte pout être enregistré avec celui-ci auprès des autorités de l’enregis-
trement.

La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis le notaire soussigné d’acter comme suit:
I.- La comparante est l’associé unique de «Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.», une société à res-

ponsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social sis au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 118.247 (la «Société»).

II.- Que les 16.678.531 (seize millions six cent soixante-dix huit mille cinq cent trente-et-une) parts sociales ayant une

valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune et représentant la totalité du capital social de la Société sont repré-
sentées de sorte que l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points de l’ordre du jour, dont l’associé
unique déclare expressément avoir été dûment préalablement informé.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation;
2. Réduction du capital social de la Société d’un montant de 1.000.000 EUR (un million d’Euros), afin de le réduire de

son montant actuel de 1.667.853.100 EUR (un milliard six cent soixante-sept millions huit cent cinquante-trois mille cent
Euros) à 667.853.100 EUR (six cent soixante-sept millions huit cent cinquante-trois mille cent Euros) par l’annulation de
10.000.000 (dix millions) de parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune;

3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société;
4. Délégation au conseil de gérance de la Société du pouvoir de déterminer les détails pratiques de la contrepartie due

à l’associé unique de la Société suite à la réduction de capital décrite à la résolution 2. ci-dessus;

5. Refonte des statuts de la Société sans changement de l’objet social, ni de la forme légale de la Société; et
6. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’associé unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à cette assemblée

générale; l’Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement
convoqué et en conséquence accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l’ordre du jour. De plus, il a
été décidé que toute la documentation pertinente produite à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique
dans un délai suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

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<i>Deuxième résolution:

Il est décidé de diminuer le capital social de la Société d’un montant de 1.000.000 EUR (un million d’Euros), afin de le

réduire de son montant actuel de 1.667.853.100 EUR (un milliard six cent soixante-sept millions huit cent cinquante-trois
mille cent Euros) à 667.853.100 EUR (six cent soixante-sept millions huit cent cinquante-trois mille cent Euros) par
l’annulation de 10.000.000 (dix millions) de parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune (la
«Réduction de Capital»).

<i>Troisième résolution:

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui devra

être lu comme suit:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à 667.853.100 EUR (six cent soixante-sept millions huit cent cinquante-

trois mille cent Euros), représenté par 6.678.531 (six millions six cent soixante-dix huit mille cinq cent trente-et-une)
parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.»

<i>Quatrième résolution:

Il est décidé de déléguer au conseil de gérance de la Société le pouvoir (i) de déterminer les détails pratiques de la

contrepartie due à l’Associé Unique dans le cadre de la Réduction de Capital et (ii) de prendre toute action requise, ou
prendre toute décision au nom et pour le compte de la Société, afin de signer tout document ou faire tout acte et prendre
toute action qu’il jugera nécessaire et appropriée au nom et pour le compte de la Société en relation avec la Réduction
de Capital.

<i>Cinquième résolution:

Il est décidé de refondre les statuts de la Société sans changement de l’objet social, ni de la forme légale de la Société

qui devront être lus comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives,

ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, ainsi que toutes opéra-

tions immobilières ou mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société prend la dénomination de Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l., société à responsa-

bilité limitée.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée

générale extraordinaire des associés.

La société peut avoir des bureaux et succursales (établissement stable ou non) à Luxembourg comme à l’étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires

d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale de la société à son siège social ou
la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures pro-
visoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
restera luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) de la société.

Art. 6. Le capital social de la société est fixé à 667.853.100 EUR (six cent soixante-sept millions huit cent cinquante-

trois mille cent Euros), représenté par 6.678.531 (six millions six cent soixante-dix huit mille cinq cent trente-et-une)
parts sociales d’une valeur nominale de 100 EUR (cent Euros) chacune.

Les parts sociales seront uniquement sous forme nominative. Le registre des associés sera tenu au siège social de la

société.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l’article 199 de la loi

relatives aux sociétés commerciales.

Art. 8. La société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.

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U X E M B O U R G

Un tel rachat sera décidé par une résolution de l’associé unique ou, en cas de pluralité d’associés, de l’assemblée

générale des associés par décision prise à l’unanimité des associés de la société, qui peuvent assister personnellement ou
par représentation à une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique ou des associés (selon le cas), à condition
qu'un tel rachat ait été proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe.

Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé

que dans la mesure où le supplément du prix d’achat n’excède pas le montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier
exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes issues des
réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve conformément
aux exigences de la loi luxembourgeoise ou des présents statuts.

Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 10. Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Elles se font en

conformité avec les dispositions légales afférentes.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, (le(s) «Gérant(s)»). Si plusieurs Gérants

ont été nommés, les gérants constitueront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»), composé par un ou plusieurs
Gérant(s) de catégorie A et un ou plusieurs Gérant(s) de catégorie B.

Chaque Gérant est nommé pour une durée limitée ou illimitée par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés,

selon le cas.

Lorsqu’il/elle désigne les Gérants, l’associé unique ou l’assemblée générale des associés, selon le cas, fixe leur nombre

et la durée de leur mandat.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés ou l’associé unique (selon le cas)

par la loi luxembourgeoise ou les présents statuts seront de la compétence du Conseil de Gérance ou du gérant unique
(selon le cas).

Vis-à-vis des tiers, le Gérant unique ou, en cas de pluralité de Gérants, le Conseil de Gérance aura tous pouvoirs pour

agir en toutes circonstances au nom de la société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation
avec l’objet social dans la mesure où les termes des présents statuts auront été respectés.

La société sera engagée par la signature du Gérant unique et en cas de pluralité de Gérants, par la signature conjointe

d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses

pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) ad hoc qui n’est pas/ne sont pas nécessairement associé
(s) ou Gérant(s) de la société.

Le Conseil de Gérance ou le Gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération

(s’il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.

Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) ou remplacé(s) «ad nutum» à tout moment avec ou sans justification

par une résolution de l’assemblée générale des associés ou par une décision de l’associé unique (selon le cas). De même,
chaque Gérant peut démissionner. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés (selon le cas) décide de l’in-
demnisation de chaque Gérant.

Art. 14. En cas de pluralité de Gérants, les décisions des Gérants sont prises en réunion du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance désignera parmi ses membres un président qui, en cas d’égalité de voix, n’aura pas un vote

prépondérant. Le président présidera toutes réunions du Conseil de Gérance. En cas d’absence du président, le Conseil
de Gérance sera présidé par un Gérant présent et nommé dans cette intention. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n’est pas nécessairement Gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
Conseil de Gérance ou de l’exécution de toute autre tâche spécifiée par le Conseil de Gérance.

Le Conseil de Gérance se réunira suite à la convocation faite par un Gérant.
Pour chaque Conseil de Gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2

(deux) jours avant la réunion sauf en cas d’urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès
verbal de la réunion.

Toutes les convocations devront spécifier l’heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux Gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque Gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens élec-

troniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

51148

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U X E M B O U R G

Les réunions se tiendront valablement sans convocation préalable si tous les Gérants sont présents ou représentés.
Une convocation séparée n’est pas requise pour les réunions tenues à l’heure et au lieu précisés précédemment lors

d’une résolution du Conseil de Gérance.

Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.

Un Gérant peut représenter plusieurs autres Gérants.
Tout Gérant peut assister à une réunion du Conseil de Gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication approprié permettant à l’ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment.

Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une présence physique à la réunion du Conseil de

Gérance.

Le Conseil de Gérance peut valablement délibérer et agir seulement si une majorité de ses membres est présente ou

représentée, incluant au moins un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Les délibérations du Conseil de Gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par 1

(un) Gérant de catégorie A et 1 (un) Gérant de catégorie B. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé
par le président ou par un Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B.

Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les Gérants auront le même effet que les résolutions prises en

Conseil de Gérance.

Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs documents

ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques

ou tout autre moyen de communication approprié.

Art. 15. Tout Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 16. Tout associé peut prendre part aux décisions collectives des associés indifféremment du nombre de parts

sociales qu’il détient. Chaque associé a un droit de vote équivalent à sa participation dans la société. Chaque associé peut
nommer un mandataire en vue de se faire représenter à l’assemblée.

Art. 17. En cas de pluralité d’associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).

Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des

associés. Dans ce cas, 1 (une) assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les 6 (six) mois de la clôture du
dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Luxembourg à
l’heure et au jour fixés dans la convocation à l’assemblée.

Art. 18. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites des associés sont proposées

par le Conseil de Gérance, ou par le Gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la
moitié du capital social de la société.

Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l’ordre du jour est faite conformément à la loi luxem-

bourgeoise et est adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l’assemblée, sauf pour l’assemblée générale
annuelle pour laquelle la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l’assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de

l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui peut ne pas
être associé.

Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les décisions collectives ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont

immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.

51149

L

U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts et en particulier la décision de liquider la société

ne pourront être prises qu'en assemblée générale extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social de la société.

Si la société ne compte qu'un associé unique, celui-ci exerce seul les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des

associés par les dispositions de la loi luxembourgeoise, et ses décisions seront consignées dans un registre tenu au siège
social de la société.

Art. 19. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 20. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont clos et les Gérants ou le Gérant unique dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes

qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.

Art. 21. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l'inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)

jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.

Art. 22. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d’une réserve légale jusqu'à ce que celle-ci

ait atteint dix pour cent (10%) du capital social. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés dans les conditions
de majorité requises par la loi luxembourgeoise (selon le cas) peut décider à tout moment de distribuer le solde aux
associés proportionnellement à leurs participations dans la société comme dividende, ou de l’allouer à une réserve ex-
traordinaire.

Nonobstant les paragraphes 1 er et 2 ci-avant, des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment,

sous réserve du respect des conditions suivantes:

1. des comptes intérimaires doivent être établis par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Conseil de Gérance,
2. ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant

entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice social précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou les présents statuts,

3. l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés est seul(e) compétent(e) pour décider de la

distribution d'acomptes sur dividendes,

4. le paiement n'est effectué par la société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés.

Art. 23. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la société sera confiée à un ou plusieurs

commissaire(s), associé(s) ou non.

Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle

des associés suivant sa nomination se prononçant sur l’approbation des comptes annuels.

A l'expiration de cette période, et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-

velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l’associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l’approbation
des comptes annuels.

Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés seront

atteints, la société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise agréé(s) nommé
(s) par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique (selon le cas) parmi les membres de l’«Institut des
réviseurs d’entreprises».

Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprise agréé(s) peut/

peuvent être nommé(s) par résolution de l’assemblée générale des associés ou de l’associé unique (selon le cas) qui décide
des termes et conditions de son/leurs mandat.

Art. 24. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

La  liquidation  terminée,  les  avoirs  de  la  Société  seront  attribués  aux  associés  au  prorata  des  parts  sociales  qu’ils

détiennent.

Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.»

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<i>Estimation des frais

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Aucun autre point n’ayant été soulevé, l’assemblée a été ajournée.

A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour qu'en tête.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l’original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur demande de la personne présente à l’assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d’une traduction en français. Sur demande des mêmes personnes présentes, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 décembre 2011. Relation: EAC/2011/18199. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012034263/541.
(120044907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Aux Pieds Tanqués S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.

R.C.S. Luxembourg B 167.598.

STATUTS

L'an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Cyrille TIHY, commerçant, né le 6 octobre 1974, à Pont-Audemer (F), demeurant 13, Place du Théâtre à

L-2613 Luxembourg,

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et dont il a arrêté les statuts comme suit.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est constitué une société anonyme, sous la dénomination de AUX PIEDS TANQUÉS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales ou agences aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur

unique à tout autre endroit dans la commune du siège social. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique,
économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège
avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents, le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une brasserie avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

restauration, traiteur, organisation de réunions, réceptions, spectacles, concerts et franchises.

La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature

mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement. Elle pourra s'intéresser par voie de
souscription, apport, prise de participation ou autre manière, dans toute société ou entreprise ayant une activité analogue,
connexe ou complémentaire à la sienne et en général, effectuer toutes opérations de nature à favoriser la réalisation de
son objet social. Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution, au profit d'autres entre-
prises, sociétés ou tiers. La société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.

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U X E M B O U R G

Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une

valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Elles pourront être converties sur simple demande d'actionnaire faite au conseil d'administration ou à l'administrateur

unique le cas échéant dans les limites prévues par la loi.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six
(6) années et en tout temps révocables par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Le ou les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. En cas d'absence du président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un
administrateur présent désigné à cet effet par les membres présents à la réunion.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du conseil d'administration ou administrateur unique,

elle devra informer la Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que son représentant
permanent dans l'exercice de son mandat.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande du Président ou de deux adminis-

trateurs pour une réunion qui aura lieu au siège social sauf indication contraire dans les convocations.

Chaque convocation devra être établie et envoyée au moins deux (2) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la

nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de la réunion du conseil d'administration.

Les convocations peuvent être faites aux administrateurs oralement, par écrit ou par tout moyen de télécommunication

approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par tout moyen de télécommunication appro-

prié. Les réunions se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont présents ou représentés.

Les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'administration par téléphone, vidéoconférence ou par

tout autre moyen de communication approprié permettant leur identification. Une telle participation à une réunion du
conseil d'administration est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.

Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus
d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre ou tous moyens de
télécommunication approprié, ces derniers étant à confirmer par écrit.

Une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs aura les mêmes effets qu'une résolution prise

lors d'une réunion du conseil d'administration. La date de la résolution écrite sera réputée être la date de la dernière
signature apposée par un administrateur. Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent être documentées dans un seul
document ou dans plusieurs documents ayant le même contenu et pourront être transmises par tout moyen de com-
munication approprié.

Art. 8. Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité des voix présentes ou représentées.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Si la société compte un administrateur unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société.

51152

L

U X E M B O U R G

Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence
du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires, le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer

tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas
nécessairement être des actionnaires de la société.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances en cas de pluralité d'administrateurs par la

signature conjointe de deux administrateurs, dont obligatoirement celle de l'administrateur-délégué, en cas d'adminis-
trateur unique par la signature individuelle de cet administrateur, ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil
d'administration dans les limites de ses pouvoirs.

Lorsque les règles relatives aux autorisations d'établissement l'exigent, le titulaire de l'autorisation d'établissement doit

être parmi les signataires.

La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports

avec les administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leurs émoluments.

Les commissaires sont rééligibles et sont en tout temps révocables par l'assemblée générale.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires
a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

L'assemblée générale des actionnaires élit un bureau composé d'un Président, d'un secrétaire et d'un scrutateur qui

peuvent ne pas être actionnaires ou administrateurs de la Société.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou dans tout autre lieu à Luxembourg, tel qu'indiqué

dans la convocation, le deuxième mercredi du mois de mai à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique, par le commissaire aux comptes ou le collège des commissaires aux comptes.

Elle doit être convoquée sur la demande écrite mentionnant l'ordre du jour d'actionnaires représentant le dixième du

capital social.

Les convocations devront être établies par écrit et envoyées dans les formes et délais prévus par la loi et comportent

l'ordre du jour.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre de jour de toute assemblée générale.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de

suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau de l'assemblée et par les ac-

tionnaires en faisant la demande.

Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont inscrites dans un procès-verbal.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

51153

L

U X E M B O U R G

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement

cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives, verser des

acomptes sur dividende en cours d'exercice dans les conditions fixées par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique,

statuant suivant les modalités prévues pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Dispositions générales

Art. 21. Les avis de convocation et communications sont remis ou il y est renoncé et les résolutions écrites sont prises

par écrit, email, fax ou tout autre moyen électronique de communication.

Art. 22. Les procurations sont accordées par tous les moyens décrits ci-dessus. Les procurations en relation avec la

tenue des réunions du Conseil d'Administration peuvent également être accordées par un Administrateur conformément
aux conditions acceptées par le Conseil d'Administration.

Art. 23. Les signatures seront manuscrites ou sous forme électronique, à condition qu'elles remplissent toutes les

conditions légales pour être jugées équivalentes aux signatures manuscrites. Les signatures des résolutions écrites seront
apposées sur un original ou sur plusieurs duplicatas lesquels constitueront ensemble un seul et même document.

Art. 24. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Par dérogation le premier exercice commencera aujourd'hui pour finir le 31 décembre 2012.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de mai

en 2013.

<i>Souscription

Les cent (100) actions ont été souscrites par Cyrille TIHY, préqualifié.
Les actions ayant été intégralement libérées, le montant de trente et un mille euros (31.000,- €) se trouve dès à présent

à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi 1915 sur les sociétés commer-

ciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève environ à mille six cents euros (€ 1.600,-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital social, ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première Résolution

Le nombre d'administrateur est fixé à un (1).
L'actionnaire unique décide de nommer comme administrateur unique de la société Monsieur Cyrille TIHY prénommé.
Le mandat de l'administrateur unique prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de nommer commissaire aux comptes Madame Anne BOQUILLON, sans profession, née

le 13 février 1975, Amiens (F) demeurant professionnellement à L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle devant se tenir en 2017.

<i>Troisième résolution

Le siège de la société est fixé à L-2613 Luxembourg, 13, place du Théâtre.

51154

L

U X E M B O U R G

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses noms, prénom, états et de-

meures, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Tihy, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 05 mars 2012. Relation: EAC/2012/2920. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012034724/204.
(120046070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Lux-Home Immobilière S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4609 Niederkorn, 10, rue des Ligures.

R.C.S. Luxembourg B 167.599.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Laurent JASNIAK, employé privé, né à Thionville (France) le 1 

er

 mars 1975, demeurant à L-4609 Niederkorn,

10, rue des Ligures,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de :

Lux-Home Immobilière S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet la promotion immobilière, la gestion et la mise en valeur d'immeubles, l'exploitation

d'une agence immobilière, la gestion d'un syndic de copropriété et l'administration de biens.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Niederkorn.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

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U X E M B O U R G

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Laurent JASNIAK, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENTS EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Laurent JASNIAK, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-4609 Niederkorn, 10, rue des Ligures.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Jasniak, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 29 février 2012. Relation: EAC/2012/2746. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPÉDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012034929/71.
(120046077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

LMR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.386.

Remplace la première version déposée le 24/08/2010 (No: L100130069)
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012036808/12.
(120049267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Alandsbanken Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.290.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration de la Société en date du 15 mars 2012

En date du 15 mars 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Peter Anders MICHELSSON en tan qu'administrateur de la Société avec effet

au 29 février 2012;

- de coopter Monsieur Stefan TÖRNQVIST, né le 9 octobre 1964 à Helsinki, Finlande ayant comme adresse profes-

sionnelle la suivante: Bulevardi 3, 00120 Helsinki Finlande, avec effet au 1 

er

 mars 2012; en tant que nouvel administrateur

de la Société jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année 2012.

51156

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:

- Monsieur Eric CHINCHON

- Monsieur Tom PETTERSSON

- Monsieur Stefan TÖRNQVIST

L'adresse professionnelle de l'administrateur de la Société, Monsieur Eric CHINCHON, doit se lire désormais comme

suit:

- 16, rue Jean-Pierre BRASSEUR, L-1258 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Alandsbanken SICAV
Signature

Référence de publication: 2012037326/25.

(120050110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

LMR Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 72.386.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012036809/11.

(120049268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Loizelle SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 135.808.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012036810/11.

(120049395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Lorecar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 145.496.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012036812/11.

(120049394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51157

L

U X E M B O U R G

EKIAM S. à r. l &amp; Cie. S.B. Vierte S.e.c.s., Société en Commandite simple.

Siège social: L-6720 Grevenmacher, 16, rue de l'Eglise.

R.C.S. Luxembourg B 149.588.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Auszug aus dem Gesellschafterbeschluss vom 28.06.2010 über die Gesellschafterversammlung der EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. S.B.

<i>Vierte S.e.c.s.

Mit Gesellschafterbeschluss vom 28.06.2010 wurde die EKIAM Management S. á r. l. von dem alleinigen Kommandi-

tisten beauftragt, die Gesellschaft zum 30.06.2010 zu liquidieren.

Die Gesellschaftsdokumente und Bücher verbleiben für den gesetzlich vorgeschriebenen Zeitraum in den Geschäfts-

räumen der EKIAM Management S. à r. l., 16, rue de l'Eglise, 6720 Grevenmacher, zur Verfügung der Finanzverwaltung.
Bei einer etwaigen Sitzverlegung wird EKIAM diese und dem alleinigen Kommanditisten (bis 30.06.2010) hierüber in
Kenntnis setzen.

Die Liquidation wurde zum 30.06.2010 abgeschlossen.

Grevenmacher, den 19.03.2012.

EKIAM Management S. á r. l.
Wolfgang Albus
<i>Den Geschäftsführer

Référence de publication: 2012037257/21.
(120049260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Lorimi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.

R.C.S. Luxembourg B 45.472.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012036813/10.
(120049730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Lucrea, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R.C.S. Luxembourg B 81.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Triple A Consulting

Référence de publication: 2012036817/10.
(120049002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Luxicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 30.337.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signatures
<i>Le Conseil d'Administration

Référence de publication: 2012036821/11.
(120049421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51158

L

U X E M B O U R G

Lancaster Coinvestors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 141.095.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de

Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2012037103/23.
(120048350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

M.E.T. S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3721 Rumelange, 3, rue d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 143.084.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

D. ELVIS
<i>La gérance

Référence de publication: 2012036823/11.
(120049277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Med TopCo B1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Capital social: EUR 64.216.740,00.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 141.036.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société prise en date du 12 mars 2012 que:
- Monsieur Stef Oostvogels a démissionné de son mandat de gérant de classe A avec effet immédiat;
- Madame Cindy Teixeira, née le 5 octobre 1980, à Juvisy-sur-Orge (France), ayant son adresse professionnelle au 41,

boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, a été nommée gérante de classe A en remplacement de Monsieur Stef
Oostvogels avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012036827/18.
(120049271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51159

L

U X E M B O U R G

Aquarius Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 87.904.

EXTRAIT

La soussignée atteste par la présente que suivant la (les) décision(s) de l’Assemblée Générale Extra-ordinaire du
26 mars 2012 à 14.00 h
a été nommé gérant unique Gerardus H.M. OSSEVOORT, né le 27 août 1963 à Arnhem, Pays-Bas, et demeurant à

22, rue Mars la Tour, F-54800 Tronville, France,

à effet du 26 mars 2012
en remplacement de Jan Herman VAN LEUVENHEIM.
La soussignée atteste également que suivant la convention de vente de parts sociales du 26 mars 2012
il résulte que l’ associé est
Marcel VAN HOUT, né le 04 août 1966 à Eindhoven, Pays-Bas, et demeurant à
Tisselrietweg 40
B-3910 NEERPELT
Belgique
pour 100 parts sociales à concurrence de 100 % de la société.

Le 27 mars 2012.

AQUARIUS INVESTMENT SARL
Gerardus H. M. OSSEVOORT
<i>Gérant unique

Référence de publication: 2012037352/25.
(120049718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Maba Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.800,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.564.

Le bilan et l'annexe au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012036832/11.
(120048986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Maba Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 20.800,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 66.564.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale des associés en date du 22 mars 2012

L'assemblée générale a décidé de nommer pour une durée illimitée, M. Christophe JASICA, né le 23.1.1976 à Rocourt,

Belgique, demeurant professionnellement au 6A, Circuit de la Foire Internationale, L-1347 Luxembourg, comme nouveau
gérant en remplacement de M. Jos Hemmer, gérant démissionnaire.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012036833/14.
(120048987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51160

L

U X E M B O U R G

Maplux Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 29.814.

Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012036838/10.
(120049465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

A H Luxco 2 S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 32.344.312,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 106.229.

<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique en date du 22 mars 2012

Il résulte des décisions prises par l’associé unique de la Société en date du 22 mars 2012 que:
- Madame Bénédicte Moens-Colleaux a démissionné de son mandat de gérant de la Société avec effet au 20 février

2012; et

- Ernst &amp; Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 47.771 a été réélu dans
ses fonctions de réviseur d’entreprises agréé pour l’exercice social se clôturant au 30 juin 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

<i>Pour la Société
Un mandataire

Référence de publication: 2012037318/19.
(120049740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Massawa S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 160.519.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012036841/10.
(120048839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

MEAG Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 15, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 127.482.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012.

<i>Pour MEAG Luxembourg S.à.r.l.
Société à responsabilité limité
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2012036845/14.
(120048963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51161

L

U X E M B O U R G

Treveria Nine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 124.991.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique

En date du 18 mars 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Abdelhakim Chagaar, de

Monsieur Nedim Görel et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.

En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour

une durée indéterminée:

- Monsieur Olivier Liegeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement

au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au

19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue

Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.

En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte

d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 mars 2012.

Stijn Curfs
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012036983/26.
(120048637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Megantia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.986.

1. Veuillez prendre note que la dénomination correcte de l’associé unique de la société est:
V.V.B. International Holding G.m.b.H., SPF
Société à responsabilité limitée
B 47 693
23, Rue Philippe II
L-2340 Luxembourg

Luxembourg, le 27 mars 2012.

<i>Pour MEGANTIA S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2012036846/16.
(120049634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Micheline Invest S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 53.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012036851/10.
(120048919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51162

L

U X E M B O U R G

MOSSACK FONSECA &amp; Co. (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 155.349.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012036853/11.
(120049501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Nordhus International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 113.341.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 27 mars 2012, les mandats des Adminis-

trateurs VALON S.A., société anonyme, LANNAGE S.A., société anonyme et KOFFOUR S.A., société anonyme, ainsi
que celui du Commissaire aux comptes AUDIT TRUST S.A., société anonyme, ont été renouvelés pour une durée de six
ans, prenant fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

Luxembourg, le 27 MARS 2012.

<i>Pour: NORDHUS INTERNATIONAL S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012036872/17.
(120049483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 146.899.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26.03.2012.

Szymon DEC
<i>Gérant

Référence de publication: 2012036880/12.
(120048927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

OCM Luxembourg Yachts Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 149.223.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
En rectification de ceux déposés le 21.03.2012 sous le numéro L120045879
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27.03.2012.

Szymon DEC
<i>Gérant

Référence de publication: 2012036883/13.
(120049210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51163

L

U X E M B O U R G

KP RSL S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 102.529.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March.
Before Maître Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Key Plastics LLC, a company organised under the laws of the United States of America, having its registered office

at 21700 Haggerty Road, Suite 100N, Northville, MI 48167, Michigan, USA, registered with the Michigan Department of
Labor and Economic Growth under number B07-062

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

2) Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P., a limited partnership organised under the laws of the Cayman Islands,

with registered office at Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY11104, registered with
the Cayman Company House under number 980546673

here represented by Mr Raymond THILL, “maître en droit”, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under

private seal.

The proxies having been signed ne varietur by the proxy holder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary and shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.

The prenamed companies are the holders of parts representing the entire capital of KP RSL S.à r.l.,a ‘société à res-

ponsabilité limitée’, with registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies’ Register under number B 102.529 (the “Company”), incorporated on August 10, 2004, by deed
of Maître André Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, in place of Maître Joseph Elvinger, notary residing in
Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 1089 of October 28,
2004.

Which appearing parties, represented as mentioned above, requested the undersigned notary to draw up the following:
I. That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Amendment of Article 12 of the Company's articles of incorporation to allow the board of managers to delegate

the daily management of the Company to one or more persons, who may but need not be managers, to be called general
managers.

2) Miscellaneous.
II. That the extraordinary general meeting of the Company has taken the following resolution:

<i>Resolution

The general meeting resolved to amend Article 12 of the Company's articles of incorporation to allow the board of

managers to delegate the daily management of the Company to one or more persons, who may but need not be managers,
and to consequently restate Article 12 as follows:

” Art. 12. The Company shall only be bound in all cases by the individual signature of the manager. If there are several

managers, the Company will be bound by any A manager acting alone or by a B manager acting jointly with any A manager.
The Company may also be bound by the signature of the persons specifically designated by the manager or by the board
of managers. In particular, the board of managers may delegate the power to conduct the daily management of the
Company to one or more persons, who may but need not be managers, and who will be called general managers."

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand Euro (EUR 1,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,

this deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof this deed was drawn up in Luxembourg on the date set at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, known to the notary by first and surname, civil status and

residence, said persons appearing signed together with the notary the present deed.

51164

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française:

L’an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Key Plastics LLC, une société, ayant son siège social au 21700, Haggerty Road, Suite 100N, Northville, MI 48167,

Michigan, USA, immatriculée auprès du Department of Labor and Economic Growth du Michigan sous le numéro B 07.062

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé

2) Wayzata Opportunities Fund Offshore II, L.P., une Limited Partnership constituée et régie selon les lois des Iles

Caymans, ayant son siège social au Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, im-
matriculée auprès du Cayman Company House sous le numéro 98-0546673

ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé.

Les procurations signées ne varietur par les mandataires des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte, pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes, représentent l'intégralité du capital social, de KP RSL S.à r.l., une société à responsa-

bilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 102.529 (la «Société»), constituée suivant un acte en date du 10 août 2004 de Maître André Schwachtgen, alors
notaire résidant à Luxembourg en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, publiés au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1089 du 28 Octobre 2004.

Lesquelles parties comparantes, telles que représentées comme indiqué, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1) Modification de l’article 12 des statuts de la Société afin d’autoriser le conseil de gérance de déléguer la gestion

journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, qui ne sont pas nécessairement des gérants, et qui prendront la
dénomination de «gérant(s)-délégué(s)».

2) Divers.
II. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pris la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 12 des statuts de la Société afin d’autoriser le conseil de gérance de

déléguer la gestion journalière de la Société à une ou plusieurs personnes, qui ne sont pas nécessairement des gérants,
et de reformuler par conséquent l’article 12 comme suit:

« Art. 12. La Société ne sera engagée en toute circonstances que par la signature du gérant. Dans l’hypothèse de

plusieurs gérants, la Société est engagée par la signature individuelle d’un gérant A ou par la signature d’un gérant B agissant
conjointement avec un gérant A. La Société sera encore engagée par la signature de personnes désignées spécialement
par le gérant ou le conseil de gérance. En particulier, le conseil de gérance pourra déléguer la gestion journalière de la
Société à une ou plusieurs personnes, qui ne sont pas nécessairement des gérants, et qui prendront la dénomination de
«gérant(s)-délégué(s)».

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-

mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.

Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure, la mandataire a

signé avec le notaire instrumentant la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2012. LAC/2012/12132. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

51165

L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012034921/112.
(120046038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

MOSSFON (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 14A, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 145.548.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2012036854/11.
(120049500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.

R.C.S. Luxembourg B 153.759.

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de

Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
-Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Nicole Götz
<i>Gérant

Référence de publication: 2012037104/23.
(120048479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.

Move-In Immobilier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 29, rue Alfred de Musset.

R.C.S. Luxembourg B 155.759.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg

Référence de publication: 2012036855/11.
(120049401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51166

L

U X E M B O U R G

Delphi Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-4940 Bascharage, avenue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 148.580.

En date du 19 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris acte de la démission de Monsieur Harry W. Wagner II

de son poste de gérant de classe B de la Société, avec effet au 19 mars 2012.

L'associé unique de la Société a en outre décidé de nommer Monsieur Jason Michael Hollar, ayant comme adresse

professionnelle Avenue de Luxembourg, L-4940 Bascharage, comme gérant de classe B de la Société, avec effet au 19
mars 2012 pour une durée indéterminée.

En conséquence de quoi, le conseil de gérance de la Société se compose dorénavant comme suit:
- Jason Michael Hollar (gérant de classe B)
- Marc Christopher McGuire (gérant de classe B)
- Jean-Michel Paumier (gérant de classe B)
- David Sherbin (gérant de classe A)
- Keith David Stipp (gérant de classe A)
- Isabelle Marthe Odette Vagne (gérant de classe B)

POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
Delphi Global Holdings S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012037430/24.
(120049871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Newton Gestion Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 31.993.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 27 mars 2012

En date du 27 mars 2012, l'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Nicolas Schimel, de UFIFRANCE Gestion et de Union Financière de France

Banque en qualité d'Administrateurs, pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en
2013,

- de renouveler le mandat de Ernst &amp; Young en qualité de Réviseur d'Entreprises Agréé pour une durée d'un an, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.

Luxembourg, le 27 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Newton Gestion Luxembourg SA
CACEIS Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012036868/18.
(120049366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

MTI Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 117, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 154.049.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2012036856/10.
(120049702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

51167

L

U X E M B O U R G

MW Unitexx S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 138.178.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012036857/10.
(120049512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA, Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 72.718.

<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 21 février 2012

1) Monsieur George MUZINICH a été reconduit dans son mandat d'administrateur A jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2017.

2) Monsieur Michael LUDWIG a été reconduit dans son mandat d'administrateur A jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2017.

3) Monsieur Jean-Christophe DAUPHIN a été reconduit dans son mandat d'administrateur B jusqu'à l'issue de l'as-

semblée générale statutaire de 2013.

4) Monsieur Philippe TOUSSAINT a été reconduit dans ses mandats d'administrateur B et de président du conseil

d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2013.

5) La société anonyme Linder &amp; Linder a été reconduite dans son mandat de commissaire jusqu'à l'issue de l'assemblée

générale statutaire de 2017.

Luxembourg, le 23 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour P.A.R.A.D.I.S.O. TRUST SA
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012036887/22.
(120049276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mars 2012.

New Dawn MEP Issuer CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 156.600.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 19 mars 2012 que:
- Monsieur Manuel Mouget, employé, né le 6 Janvier 1977 à Messancy, Belgique et ayant son adresse professionnelle

au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été élu aux fonctions d'administrateur de la Société en remplacement de
Mme. Bénédicte Moens-Colleaux, administrateur démissionnaire.

Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires qui aura lieu en

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mars 2012

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012037830/19.
(120050436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

51168


Document Outline

A H Luxco 2 S.àr.l.

Alandsbanken Sicav

Aquarius Investment Sàrl

Arge S.A.

Aux Pieds Tanqués S.A.

Celanese International Holdings Luxembourg S.à r.l.

Créaforme S.A.

Delphi Global Holdings S.à r.l.

EKIAM S. à r. l. &amp; Cie. S.B. Erste S.e.c.s.

EKIAM S. à r. l &amp; Cie. S.B. Vierte S.e.c.s.

KP RSL S.à r.l.

Lancaster Coinvestors A S.à r.l.

Lancaster Coinvestors S.à r.l.

La Senza International S.à r.l.

LCM SA

Leaf Holding SA

Letalux S.A.

LMR Investments S.à r.l.

LMR Investments S.à r.l.

Loizelle SA

Lorecar S.A.

Lorimi S.A.

Lucrea

Lux GSCP 6 / GSOP Debt S.à r.l.

Lux-Home Immobilière S. à r.l.

Luxicav

Maba Sàrl

Maba Sàrl

Maplux Ré

Massawa S.A., SPF

MCP III Investment S.à r.l.

MEAG Luxembourg S.à r.l.

ME Business Solutions S.à r.l.

Med TopCo B1 S.à r.l.

Megantia S.à r.l.

Mendocino S.A.

M.E.T. S. à r.l.

Micheline Invest S.A. - SPF

MOSSACK FONSECA &amp; Co. (Luxembourg)

MOSSFON (Luxembourg)

Move-In Immobilier S.à r.l.

MTI Luxembourg S.A.

MW Unitexx S.A.

New Dawn MEP Issuer CO S.A.

Newton Gestion Luxembourg S.A.

Nordhus International S.A.

OCM Luxembourg Masonite Holdings S.à r.l.

OCM Luxembourg Yachts Holdings S.à r.l.

P.A.R.A.D.I.S.O. Trust SA

Pinkerton S.A.

Solferino Development S.A.

Treveria Nine S.à r.l.