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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1062
25 avril 2012
SOMMAIRE
CA Animation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50935
Cinven Cable Investments S.à r.l. . . . . . . . .
50949
Comme chez Nous S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
50951
Dabraco Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50950
Essential Resources Debt Fund . . . . . . . . . .
50960
Essential Resources S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
50960
Febalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50930
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. . . . . . . .
50940
KoMed Medical GmbH & Co. KG, Nieder-
lassung Luxemburg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50946
La Dame du Duché . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50935
La Dame du Luxembourg S.A. . . . . . . . . . .
50936
La Marne Immobilière SA . . . . . . . . . . . . . .
50947
Landgame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50936
Lavett S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50947
L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50935
L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50936
L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50935
Lina Construction . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50936
Lower Basin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
50948
Lusciniole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50976
Luxembourg Finance House S.A. . . . . . . . .
50948
Luximpe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50948
Luximpe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50949
Luximpe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50949
Man@Work S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50950
Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50949
Martin East Associates AG . . . . . . . . . . . . . .
50950
Matrix Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
50951
Meca-Concept SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50952
Medical Protein Holding S.A. . . . . . . . . . . . .
50952
Medinvest International (Invecom Manage-
ment) S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50952
MF Equities S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50975
M.F. Holdings s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50936
MF Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50976
Miskina Properties Luxembourg . . . . . . . . .
50950
Morewin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50976
Morewin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50976
PETROLEUM (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
50971
ProLogis Germany XIII S.à.r.l. . . . . . . . . . .
50952
ProLogis Germany XIV S.à.r.l. . . . . . . . . . .
50953
RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
50937
Sunflower Montessori Creche S.à r.l. . . . .
50975
Tahoe TRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50937
Tamweelview European Holdings S.A. . . .
50943
Tasal 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50953
Tip Top Service Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50951
Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l. . . . .
50947
Turaz Global TRM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
50937
Utopia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50948
Zermattel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50930
50929
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Zermattel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 23, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 151.358.
<i>Extrait suite à la cession de parts sociales du 9 mars 2012i>
Il résulte d'une convention de transfert de parts sociales exécutée en date du 9 mars 2012 que Monsieur Philippe
Camus, résidant à chemin de Ruth, 84, 1223 Cologny, Suisse, a cédé 125 parts sociales de la Société à Samtora Investments
Limited, une société de droit chypriote avec siège social au 284, Arch. Makarios III Avenue, Fortuna Court, Block B 2
nd
Floor, 3105 Limassol (République de Chypre), immatriculée au Cyprus Companies Registry sous le numéro 162249.
En conséquence, depuis le 9 mars 2012, les associés de la Société sont les suivants:
- Monsieur Philippe Camus, avec 113 parts sociales;
- Samtora Investments Limited avec 125 parts sociales, et,
- 2C2I S.A., avec 12 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035928/19.
(120047591) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Febalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9749 Fischbach, 22, Hinnick.
R.C.S. Luxembourg B 93.755.
Im Jahre zweitausend und zwölf, am siebzehnten Tag des Monats Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Edouard DELOSCH, mit Amtswohnsitz in Diekirch (Großherzogtum Lu-
xemburg).
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft („société anony-
me“) FEBALUX S.A., mit Gesellschaftssitz in L-9990 Weiswampach, 61, Duarrefstrooss, und eingetragen im Handels-und
Gesellschaftsregister zu Luxemburg unter der Nummer B 93.755, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den
Notar, Maître Marc CRAVATTE, mit damals dem Amtswohnsitz zu Ettelbrück, am 15. April 1992, veröffentlicht im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 401 vom 15. September 1992 (die „Gesellschaft“). Die Satzung
der Gesellschaft wurde zum letzten Mal abgeändert unter Privatschrift am 15. Juni 2011, veröffentlicht im Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 545 vom 9. April 2002.
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird um
Uhr eröffnet und findet statt unter dem Vorsitz von Herr Marc ZEYEN, Fensterbauer, wohnhaft in B-4790 Burg-
Reuland, 22B, Lascheid.
Der Vorsitzende bestimmt zum Schriftführer der außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre Stephan
ZEYEN, Fensterbauer, wohnhaft in B-4790 Reuland, 22A, Lascheid.
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre bestellt zum Stimmenzähler Frau Margot BONGEN, Ver-
walterin, wohnhaft in B4790 Reuland, 22A, Lascheid.
Nach Bildung des Versammlungsbüros gab der Vorsitzende folgende Erklärungen ab und ersuchte den amtierenden
Notar Folgendes zu beurkunden:
(i) Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Verlegung des Gesellschaftssitzes von der aktuellen Adresse in L-9990 Weiswampach, 61, Duarrefstrooss nach
L-9749 Fischbach, 22, Hinnick;
2. Erweiterung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels drei der Satzung, welcher
künftig folgenden Wortlaut erhält:
„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An-und Verkauf, Import und Export von Fenstern, Türen und Garagentoren
aus Holz, PVC oder Aluminium, von Rolläden, von Fenster-und Türbeschlägen, von elektrischen Maschinen für Holz und
Metallschreiner, von Holzplatten, Friesen, Glaswolle und Isoliermaterial, sowie der Anund Verkauf, Import und Export
von Waren bezüglich des Eisenwarenhandels.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
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Sie kann im übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbe-
wegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich sind
oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.»;
3. Erhöhung des Gesellschaftskapitals der Gesellschaft FEBALUX S.A. um dreizehn Komma einunddreißig Euro (EUR
13,31) um es von seinem augenblicklichen Betrag von dreißigtausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsech-
zig Euro (EUR 30.986,69) auf einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien aber
durch entsprechende Streichung des Nominalwertes der bestehenden Aktien;
4. Einzahlung in bar durch die Gesellschafter eines Gesamtbetrages in Höhe von dreizehn Komma einunddreißig Euro
(EUR 13,31);
5. Vollständige Neufassung der Statuten, sodass die Gesellschaft in Zukunft auch nur einen Aktionär sowie einen
alleinigen Verwalter haben könnte;
6. Erneuerung der Mandate der drei bestehenden Verwaltungsratsmitgliedern;
7. Amtsniederlegung von Herrn Stephan ZEYEN als bestehender Delegierter des Verwaltungsrates zuständig für die
tägliche Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft und spezielle Abstimmung über seine Entlastung;
8. Ernennung von Herrn Marc ZEYEN als neuer Delegierter des Verwaltungsrates zuständig für die tägliche Abwicklung
der Geschäfte der Gesellschaft, dessen Mandat bis zur jährlichen Hauptversammlung, die in 2017 stattfindet, dauert;
9. Verschiedenes.
(ii) Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre, deren Bevollmächtigte sowie die Anzahl ihrer Aktien sind Gegenstand
einer Anwesenheitsliste; diese Anwesenheitsliste, unterzeichnet durch die Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertre-
tenen Aktionäre und die Mitglieder des Versammlungsbüros bleiben vorliegender Urkunde beigefügt, um mit derselben
bei der Einregistrierungsbehörde hinterlegt zu werden.
(iii) Die durch die erscheinenden Parteien "ne varietur" abgezeichneten Vollmachten der vertretenen Aktionäre bleiben
vorliegender Urkunde ebenfalls beigefügt.
(iv) Das gesamte Gesellschaftskapital ist bei gegenwärtiger außerordentlicher Generalversammlung der Aktionäre an-
wesend oder vertreten und da die anwesenden oder vertretenen Aktionäre erklären, im Vorfeld der außerordentlichen
Generalversammlung der Aktionäre über die Tagesordnung unterrichtet worden zu sein und diese zu kennen, erübrigen
sich Einberufungsbescheide.
(v) Die gegenwärtige außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre, die das gesamte Gesellschaftskapital ver-
tritt, ist ordnungsgemäß zusammengetreten und kann rechtsgültig über alle Tagesordnungspunkte beraten.
Daraufhin hat die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre im Anschluss an diesbezügliche Beratungen
einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftssitz von der aktuellen Adresse
in L-9990 Weiswampach, 61, Duarrefstrooss zur Adresse in L-9749 Fischbach, 22, Hinnick zu verlegen, sowie die Neu-
verfassung des entsprechenden Artikels der Satzungen der Gesellschaft.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt den Gesellschaftszweck der Gesellschaft zu er-
weitern und diesbezüglich Artikel 3 der Satzung in Bezug auf den Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern, um denselben
folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:
„ Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der An-und Verkauf, Import und Export von Fenstern, Türen und Garagentoren
aus Holz, PVC oder Aluminium, von Rolläden, von Fenster- und Türbeschlägen, von elektrischen Maschinen für Holz und
Metallschreiner, von Holzplatten, Friesen, Glaswolle und Isoliermaterial, sowie der An- und Verkauf, Import und Export
von Waren bezüglich des Eisenwarenhandels.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbe-
wegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich sind
oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.»
<i>Dritter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt das Gesellschaftskapital der Gesellschaft um
dreizehn Komma einunddreißig Euro (EUR 13,31) zu erhöhen, um es von seinem augenblicklichen Betrag von dreißig-
tausendneunhundertsechsundachtzig Komma neunundsechzig Euro (EUR 30.986,69) auf einunddreißigtausend Euro (EUR
31.000,-) zu bringen, ohne Ausgabe von neuen Aktien, mit entsprechender Streichung des Nominalwertes der bestehen-
den Aktien.
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<i>Vierter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre stellt fest, dass die Einzahlung durch die Gesellschafter im
Verhältnis ihrer jetzigen Beteiligung am Kapital erfolgte, sodass, die Summe von dreizehn Komma einunddreißig Euro
(EUR 13,31) der Gesellschaft FEBALUX S.A. ab sofort zur Verfügung steht, so wie dies dem amtierenden Notar nach-
gewiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.
Infolge der Erhöhung des Gesellschaftskapitals beschließt die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre
Artikel 5 Absatz 1 der Gesellschaftssatzung dementsprechend abzuändern, welcher von nun an wie folgt lauten wird:
Art. 5. (Absatz 1). „Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt
in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.“
<i>Funfter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Statuten der Gesellschaft vollständig neuzu-
fassen, insbesondere um zu ermöglichen, dass die Gesellschaft in Zukunft auch nur einen alleinigen Aktionär sowie einen
alleinigen Verwalter haben kann.
Demzufolge, werden die vollständigen Satzungen der Gesellschaft in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
„Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital
Art. 1. Es wird eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung FEBALUX S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Clervaux.
Unbeschadet der Regeln des allgemeinen Rechtes betreffend die Kündigung von Verträgen, falls der Gesellschaftssitz
auf Grund eines Vertrages mit Drittpersonen festgesetzt wurde, kann, durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates
oder des einzigen Verwalters, der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt
werden. Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Generalversammlung oder des alleinigen Aktionärs an jeden
beliebigen Ort im Großherzogtum verlegt werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet werden,
so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft, die unab-
hängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt. Die Bekanntmachung an Dritte
von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt sind.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates oder des einzigen Verwalters können Niederlassungen, Filialen und
Tochtergesellschaften, Agenturen und Büros sowohl im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet wer-
den.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer errichtet.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der An- und Verkauf, Import und Export von Fenstern, Türen und Garagentoren
aus Holz, PVC oder Aluminium, von Rolläden, von Fenster- und Türbeschlägen, von elektrischen Maschinen für Holz und
Metallschreiner, von Holzplatten, Friesen, Glaswolle und Isoliermaterial, sowie der An- und Verkauf, Import und Export
von Waren bezüglich des Eisenwarenhandels.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Sie kann im übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und unbe-
wegliche Güter vornehmen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder nützlich sind
oder welche die Entwicklung der Gesellschaft fördern könnten.
Art. 5. Das gezeichnete Gesellschaftskapital beträgt einunddreißigtausend Euro (EUR 31.000,-), eingeteilt in eintau-
sendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäß den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital können erhöht oder herabgesetzt werden, durch Beschluss der Generalver-
sammlung der Aktionäre, welcher wie bei Satzungsänderungen zu fassen ist.
Ein Register bezüglich der auf den Namen laufenden Schuldverschreibungen wird am Gesellschaftssitz geführt.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Wenn und solange ein Aktionär alle Aktien besitzt, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter
verwaltet wurde, der kein Aktionär sein muss, welcher von dem alleinigen Aktionär für eine Dauer ernannt wird, die
sechs Jahre nicht überschreiten darf, und der von dem alleinigen Aktionär jederzeit abberufen werden kann.
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Wenn und solange zwei oder mehrere Aktionäre alle Aktien besitzen, wird die Gesellschaft durch einen Verwaltungsrat
verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalver-
sammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht überschreiten darf. Sie können von der Generalver-
sammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines von der Generalversammlung bestellten Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die so ernannten
verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder, das frei gewordene Amt vorläufig besetzen. In diesem Fall erfolgt die endgültige
Wahl durch die nächste Generalversammlung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Im Falle der Verhinderung des Vorsi-
tzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgabe.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme zu den Tagungsordnungspunkten per Brief, Faksimile, Video-oder
Telefonkonferenz in der vom Gesetz vorgesehen Form abgeben.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
Art. 10. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat hat die weitest gehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsan-
gelegenheiten zu führen und die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig,
was nicht ausdrücklich durch das Gesetz vom 10. August 1915 und durch die vorliegenden Satzungen der Generalver-
sammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat kann Dritten oder seinen Mitgliedern, welche nicht Aktionäre
zu sein brauchen, seine Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen.
Art. 12. Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft nach außen verpflichtet durch die Einzelunterschrift des einzigen
Verwalters, oder durch die gemeinsamen Unterschriften von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, oder durch die Einzelun-
terschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes im Rahmen der täglichen Geschäftsführung, oder durch die Einze-
lunterschrift eines im Rahmen der ihm erteilten Vollmachten handelnden Spezialbevollmächtigten.
Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von dem alleinigen Aktionär oder von der
Generalversammlung ernannte Kommissare überwacht, welche nicht Aktionäre sein müssen, die ihre Zahl und ihre Ver-
gütung festlegt. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von dem alleinigen Aktionär oder von der Generalversammlung fest-
gelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 14. Wenn und solange ein Aktionär alle Aktien besitzt, hat dieser alle Befugnisse der Generalversammlung und
fasst seine Beschlüsse schriftlich.
Im Falle einer Vielzahl von Aktionären, vertritt die Generalversammlung alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden
Vollmachten, um über die Angelegenheiten der Gesellschaft zu befinden.
Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäß den Bestimmungen des Gesetzes.
Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-
chreiben genannten Ort zusammen und zwar am dritten Freitag des Monats Juni jeden Jahres um 14.00 Uhr. Falls der
vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Art. 16. Der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat oder der(die) Kommissar(e) können eine außerordentliche
Generalversammlung einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 10% des Gesellschaftska-
pitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 17. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Die Gesellschaft wird nur einen Inhaber pro Aktie anerkennen; für den Fall, wo eine Aktie mehreren Personen gehört,
hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Verfügungsrechte, welche dieser Aktie anhaften, zu suspendieren, und
zwar solange bis der Gesellschaft gegenüber ein einziger Eigentümer ernannt wird.
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Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres.
Der einzige Verwalter oder Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren zur Einsicht, vor.
Art. 19. Vom Nettogewinn des Geschäftsjahres sind mindestens 5% für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu
verwenden; diese Verpflichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% des Gesellschaftskapitals erreicht
hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Unter Beachtung der diesbezüglichen gesetzlichen Vorschriften kann der einzige Verwalter oder der Verwaltungsrat
Vorschussdividenden zahlen.
Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
Allgemeine Bestimmung
Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die Bestimmungen
des Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.“
<i>Sechster Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Mandate der folgenden bestehenden Ver-
waltungsratsmitgliedern, für die Dauer von sechs Jahren, endend am Tage der ordentlichen Generalversammlung im Jahre
2017, zu erneuern:
- Herr Marc ZEYEN, Fensterbauer, wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, 22B, Lascheid;
- Herr Stephan ZEYEN, Fensterbauer, wohnhaft in B-4790 Reuland, 22A, Lascheid;
- Frau Margot BONGEN, Verwalterin, wohnhaft in B-4790 Reuland, 22A, Lascheid.
<i>Siebter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt die Amtsniederlegung von Herr Stephan ZEYEN,
Delegierter des Verwaltungsrates zuständig für die tägliche Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung anzuerkennen und ihm vollständige Entlastung (quitus) für die Ausübung seiner Pflichten vom Datum seiner
Ernennung bis zu diesem Datum zu gewähren.
<i>Achter Beschlussi>
Die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre beschließt Herrn Marc ZEYEN, Fensterbauer, geboren am
13. September 1985 in St. Vith (B), wohnhaft in B-4790 Burg-Reuland, 22B, Lascheid, als Delegierten des Verwaltungsrates
zuständig für die tägliche Abwicklung der Geschäfte der Gesellschaft zu ernennen.
Sein Mandat wird am Tage der ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2017 enden.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die außerordentliche Generalversammlung der
Aktionäre um Uhr für geschlossen.
<i>Schätzung der kosteni>
Die Kosten, Auslagen, Aufwendungen und Honorare jeglicher Art, welche der Gesellschaft auf Grund dieser Urkunde
entstehen, werden auf eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.
Worüber Protokoll, aufgenommen zu Weiswampach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nachdem die Urkunde der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten
erschienenen Personen vorgelesen worden ist, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar, unterzeichnet.
Gezeichnet: M. Zeyen, S. Zeyen, M. Bongen, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch le 22 février 2011. Relation: DIE/2012/2221. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Für gleichlautende Abschrift, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
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Diekirch, den 22. Februar 2012.
Référence de publication: 2012033430/253.
(120044146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
La Dame du Duché, Société Anonyme.
Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefevre.
R.C.S. Luxembourg B 145.689.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Martre Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date
du 23 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°899 le 28 avril 2009.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Dame du Duché
Signature
Référence de publication: 2012035696/13.
(120047166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Luxembourg Heck.
R.C.S. Luxembourg B 101.185.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHIFFLANGE, le 22 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012035693/10.
(120047155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Luxembourg Heck.
R.C.S. Luxembourg B 101.185.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHIFFLANGE, le 22 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012035694/10.
(120047156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
CA Animation, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 113.856.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 8 septembre 2011 à 11h00 au siège social à Steinseli>
<i>Délibérationsi>
<i>Quatrième résolution: Renouvellement des mandats des membres du Conseil d’administration.i>
Messieurs Antoine d’Espous et Christophe Renaudat se présentent comme administrateurs. Ils sont réélus pour une
période de six années commençant à partir de cette assemblée générale.
Monsieur Henri de Crouy-Chanel démissionne de son poste.
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
<i>Cinquième résolution: Confirmation de la nomination d’un nouvel administrateur de la Société.i>
Le Conseil d’administration, dans sa résolution du 8 juin 2011, avait coopté Monsieur Alexandre Marguet au poste
d’administrateur, et l’assemblée confirme sa nomination pour un mandat de 6 ans.
Monsieur Alexandre Marguet demeure professionnellement au 50, rue Basse, L-7307 Steinsel
Cette résolution est mise au vote et recueille l’unanimité.
Référence de publication: 2012036072/19.
(120048570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3844 Schifflange, Zone Industrielle Luxembourg Heck.
R.C.S. Luxembourg B 101.185.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SCHIFFLANGE, le 22 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012035695/10.
(120047157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Landgame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 150.260.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035699/9.
(120047280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
La Dame du Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue Jean-Baptiste Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 145.474.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date
du 24 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°811 le 15 avril 2009.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
La Dame du Luxembourg S.A.
Signature
Référence de publication: 2012035697/13.
(120046991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Lina Construction, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 161.676.
Le gérant et représentant permanent de la succursale LINA CONSTRUCTION, Monsieur Hasan KOSE, né le 1
er
juillet 1958 à Kayseri (Turquie) et demeurant à F-45140 Saint Jean de la Ruelle, rue de la Prairie, 3,
prend la résolution de transférer le siège de la société vers le 4, rue du Fossé, L-4123 Esch-sur-Alzette, à compter du
28 novembre 2011.
Fait à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 2011.
H. KOSE
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012035713/14.
(120047249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
M.F. Holdings s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 683.966.125,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 47.258.
Les comptes annuels consolidé audités au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035725/12.
(120046969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 123.086.
En date du 29 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 29 février 2012.
Il à été porté à la connaissance de la Société que l'adresse professionnelle des gérants suivants est au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:
- Jorge Pérez Lozano
- Xenia Kotoula
- Israel Domingo Basilio
Il a été également porté à la connaissance de la Société que le nouveau siège social de son associé unique, RP3 Holdings
(Lux) 6 S.à r.l., se trouve désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Israel Domingo Basilio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012036406/23.
(120048298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Turaz Global TRM S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Tahoe TRM S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.587.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March.
Before the undersigned Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Kondor Bidco S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under registration number B 164046,
duly represented by Mr. Louis-Foulques Servajean-Hilst, having his professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given on 6 March 2012 in Luxembourg.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Tahoe TRM S.à r.l., a société à responsabilité
limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under registration number
B 164587, incorporated on 3 November 2011 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, aforementioned, published
with the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations on 21 November 2011 under number 2834 (the "Company").
The Sole Shareholder then reviewed the following agenda (the "Agenda"):
<i>Agendai>
1. Change of name of the Company from "Tahoe TRM S.à r.l." to "Turaz Global TRM S.à r.l.";
2. Subsequent amendment of article 1 of the Company's articles of association; and
3. Appointment of new additional managers.
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Further to the review of the different items composing the Agenda, the Sole Shareholder, representing the entire share
capital of the Company, requested the notary to act the following resolution:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company from "Tahoe TRM S.à r.l." to "Turaz Global TRM
S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Company's
articles of association in order to read as follows:
" Art. 1. Name. There hereby exists among the current owner of the shares and/or anyone who may be a shareholder
in the future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Turaz Global TRM S.à r.l." (the
"Company")."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following persons for a term which will expire at the annual general
meeting of the Company approving the annual accounts of the Company for the financial year 2012:
a) Mr. Bret Richard Bolin, born on 16 March 1968 in Connecticut, USA, with professional address at Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA, as class A manager;
b) Mr. Andrew William Hicks, born on 17 March 1975 in Ashy de la Zouch, UK, with professional address at 20-22
Bedford Row, London, WC1R 4JS, UK, as class A manager;
c) Ms. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
d) Ms. Véronique Nahoé, born on 7 July 1973 in Rocourt, Belgium, with professional address at 19, rue de Bitbourg,
L-1273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
Following such appointment, the board of managers of the Company will be composed as follows:
a) Mr. James Morrill Ford, born on 19 March 1976 in Pennsylvania, USA, with professional address at 2711 Centerville
Road, Wilmington, Delaware 19808, USA, as class A manager;
b) Mr. Bret Richard Bolin, born on 16 March 1968 in Connecticut, USA, with professional address at Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA, as class A manager;
c) Mr. Andrew William Hicks, born on 17 March 1975 in Ashy de la Zouch, UK, with professional address at 20-22
Bedford Row, London, WC1R 4JS, UK, as class A manager;
d) Mr. Michel Raffoul, born on 9 November 1951 in Accra, Ghana, with professional address at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;
e) Ms. Anne Catherine Grave, born on 23 July 1974 in Comines, France, with professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager;
f) Ms. Catherine Koch, born on 12 February 1965 in Sarreguemines, France, with professional address at 19, rue de
Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager; and
g) Ms. Véronique Nahoé, born on 7 July 1973 in Rocourt, Belgium, with professional address at 19, rue de Bitbourg,
L-1273, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as class B manager.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a German translation. On express request of the same
appearing person, and in case any divergences would arise between the German and the English text, the English text will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, name and residence, said
person signed together with Us, the notary, the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung:
Im Jahre zweitausendundzwölf, am siebten Tag des Monats März.
Vor der unterzeichneten Notarin Martine Schaeffer, Notarin mit Amtssitz in Luxembourg, Großherzogtum Luxem-
burg.
Ist erschienen:
Kondor Bidco S.à r.l., eine gemäß dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründete und bestehende société à
responsabilité limitée mit eingetragenem Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273, Großherzogtum Luxembourg, eingetragen
im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer B 164046;
ordnungsgemäß vertreten durch Herrn Louis-Foulques Servajean-Hilst, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, kraft
einer am 6. März 2012 in Luxemburg erteilten Vollmacht.
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Nach Unterzeichnung der Vollmacht ne varietur durch den Bevollmächtigten und die unterzeichnete Notarin soll diese
dieser Urkunde beigefügt bleiben, um mit derselben registriert zu werden.
Die erschienene Partei ist die alleinige Gesellschafterin (die „Alleingesellschafterin") der Tahoe TRM S.à r.l., einer gemäß
dem Recht des Großherzogtums Luxemburg gegründeten und bestehenden société à responsabilité limitée mit einge-
tragenem Sitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273, Großherzogtum Luxembourg, eingetragen im luxemburgischen Handels-
register unter der Nummer B 164587, gegründet am 3. November 2011 entsprechend der Urkunde der Notarin Martine
Schaeffer, vorgenannt, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations am 21. November 2011 unter
der Nummer 2834 (die „Gesellschaft").
Die Alleingesellschafterin erwog sodann die folgende Tagesordnung (die „Tagesordnung"):
<i>Tagesordnungi>
1. Umfirmierung der Gesellschaft von „Tahoe TRM S.à r.l." in „Turaz Global TRM S.à r.l.";
2. Anschließende Neuformulierung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft; und
3. Ernennung neuer zusätzlicher Geschäftsführer.
Nach Erwägung der verschiedenen Tagesordnungspunkte ersuchte die Alleingesellschafterin, die das gesamte Gesell-
schaftskapital vertritt, die Notarin Folgendes zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die Umfirmierung der Gesellschaft von „Tahoe TRM S.à r.l." in „Turaz Global
TRM".
<i>Zweiter Beschlussi>
In Folge des obigen ersten Beschlusses beschließt die Alleingesellschafterin Artikel 1 der Satzung der Gesellschaft wie
folgt zu ändern:
„ Art. 1. Firma. Hierdurch besteht zwischen den derzeitigen Inhabern der Anteile und/oder jeder anderen Person, die
künftig Gesellschafter sein wird, eine Gesellschaft in Form einer société à responsabilité limitée unter der Firma "Turaz
Global TRM S.à r.l." (die "Gesellschaft")."
<i>Dritter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt die folgenden Personen für den Zeitraum bis zur nächsten Jahreshauptversamm-
lung, die den Jahresabschluss des Geschäftsjahres 2012 genehmigt, zu ernennen:
a) Herrn Bret Richard Bolin, geboren am 16. März 1968 in Connecticut, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Ge-
schäftsadresse Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
Vereinigte Staaten von Amerika, als Kategorie A Manager;
b) Herrn Andrew William Hicks, geboren am 17. März 1975 in Ashy de la Zouch, Großbritannien, mit Geschäftsadresse
20-22 Bedford Row, London, WC1R 4JS, UK, als Kategorie A Manager;
c) Frau Catherine Koch, geboren am 12. Februar 1965 in Sarreguemines, Frankreich, mit Geschäftsadresse 19, rue de
Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Kategorie B Manager; und
d) Frau Véronique Nahoé, geboren am 7. Juli 1973 in Rocourt, Belgien, mit Geschäftsadresse 19, rue de Bitbourg,
L-1273, Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Kategorie B Manager.
Nach dieser Ernennung wird der Geschäftsführerrat der Gesellschaft wie folgt zusammengesetzt sein:
a) Herr James Morrill Ford, geboren am 19. März 1976 in Pennsylvania, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Ge-
schäftsadresse 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, Vereinigte Staaten von Amerika, als Kategorie A
Manager;
b) Herr Bret Richard Bolin, geboren am 16. März 1968 in Connecticut, Vereinigte Staaten von Amerika, mit Ge-
schäftsadresse Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801,
Vereinigte Staaten von Amerika, als Kategorie A Manager;
c) Herr Andrew William Hicks, geboren am 17. März 1975 in Ashy de la Zouch, Großbritannien, mit Geschäftsadresse
20-22 Bedford Row, London, WC1R 4JS, UK, als Kategorie A Manager;
d) Herr Michel Raffoul, geboren am 9. November 1951 in Accra, Ghana, mit Geschäftsadresse 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Kategorie B Manager;
e) Frau Anne Catherine Grave, geboren am 23. Juli 1974 in Comines, Frankreich, mit Geschäftsadresse 19, rue de
Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Kategorie B Manager;
f) Frau Catherine Koch, geboren am 12. Februar 1965 in Sarreguemines, Frankreich, mit Geschäftsadresse 19, rue de
Bitbourg, L-1273, Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Kategorie B Manager; und
g) Frau Véronique Nahoé, geboren am 7. Juli 1973 in Rocourt, Belgien, mit Geschäftsadresse 19, rue de Bitbourg,
L-1273, Luxembourg, Großherzogtum Luxemburg, als Kategorie B Manager.
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Die unterzeichnete Notarin, die Englisch versteht und spricht, erklärt hiermit, dass die Urkunde auf Anfrage der
erschienenen Partei auf Englisch geschrieben ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf Anfrage derselben er-
schienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, soll die englische
Fassung vorrangig sein.
Worüber Urkunde aufgenommen wurde in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, an dem am Anfang dieses Do-
kuments genannten Tag aufgenommen.
Nach Verlesung der Urkunde an die erschienene Partei, der Notarin mit Namen, Vornamen und Wohnsitz bekannt,
hat der Bevollmächtigte diese Originalurkunde zusammen mit der Notarin unterzeichnet.
Signé: Louis-Foulques Servajean-Hilst et Martine Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 mars 2012. LAC/2012/11655. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033704/150.
(120044240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 114.435.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l., a company incorporated under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand
Duchy of Luxembourg) (R.C.S. Luxembourg B 112.143), duly represented by one of its directors Mr John SUTHERLAND,
himself here represented by Mr Raymond THILL, employee, with professional address at 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney, given under private seal in Luxembourg on 6
th
March 2012 (the Sole
Shareholder).
Which proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which he acts, has requested the undersigned notary to act that he represents
the entire share capital of Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
having its registered office at 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg, dated February 7
th
, 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, N° 950 of May 15
th
, 2006, and which Articles have not yet been amended since, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 114.435.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1) To increase the issued share capital of the Company by the issuance of one (1) new share with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100) at a premium of one million six hundred and sixty-four thousand nine hundred euro (EUR
1,664,900), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into one
hundred and twenty-five (125) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, to twelve thousand six
hundred euro (EUR 12,600) divided into one hundred and twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred
euro (EUR 100) each;
2) To issue one (1) new share, so as to raise the number of shares from one hundred and twenty-five (125) shares,
to one hundred and twenty-six (126) shares with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, having the same
rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to dividends as from the day of the decision
of the single partner resolving on the proposed capital increase;
3) To accept the subscription of one (1) new share with a nominal value of one hundred euro (EUR 100) by the
Shareholder and to accept payment in full of the share together with a share premium of one million six hundred and
sixty-five thousand euro (EUR 1,665,000), by a contribution in cash;
4) Subsequent amendment of article 5, first paragraph of the Articles of the Company;
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5) Cancellation of article 6 of the Articles concerning the Authorised capital of the Company and renumbering of the
Articles of the Company;
6) To authorise any duly authorised officer or principal within the offices of, Henderson Global Investors Luxembourg
to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary formalities in relation
to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial;
7) Miscellaneous.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of twelve thousand
five hundred euro (EUR 12,500) represented by one hundred and twenty-five (125) shares having a nominal value of one
hundred (EUR 100) each, by an amount of one hundred euro (EUR 100) to an amount of twelve thousand six hundred
euro (EUR 12,600), represented by one hundred and twenty-six (126) shares having a nominal value of one hundred euro
(EUR 100) each, by the issuance of one (1) new share with a par value of one hundred euro (EUR 100) and to pay a share
premium of one million six hundred sixty-four thousand nine hundred euro (EUR 1,664,900) .
The newly issued share has the same rights and privileges as those attached to the existing shares and entitlement to
dividends as from the day of the decision of the single partner resolving on the proposed capital increase.
<i>Subscription and Paymenti>
The one (1) new share to be issued has been fully subscribed and paid up in cash and the share premium has been paid
by HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l., so that the amount of one million
six hundred sixty-five thousand euro (EUR 1,665,000) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the
undersigned notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGE-
MENT, S.à r.l. holds all the one hundred and twenty-six (126) shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5, first paragraph, of the
articles of association of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 5. Issued capital. (first paragraph). The issued capital of the Company is set at twelve thousand six hundred euro
(EUR 12,600) divided into one hundred and twenty-six (126) shares, with a nominal value of one hundred euro (EUR
100) each, all of which are fully paid up. “
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder furthermore resolves to cancel Article 6 of the Articles of the Company concerning the Au-
thorised capital and therefore decides to renumber the Articles.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empowers and authorises any duly authorised officer or principal within the offices of, Henderson Global Investors
Luxembourg to record the capital increase in the share register of the Company and to accomplish any necessary for-
malities in relation to the Luxembourg Trade and Companies Register and the Memorial.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately two thousand eight hundred euro (EUR 2,800).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first here above
mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
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L
U X E M B O U R G
HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l., une société de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 4A, rue Henri Schnadt, L-2530 Gasperich (Grand-Duché de Luxembourg) (R.C.S. Luxembourg
B 112.143), dûment représentée par un de ses gérants Monsieur John SUTHERLAND, ici représentée par Monsieur
Raymond THILL, employé privé, résidant professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privée à Luxembourg, le 6 mars 2012 (l’Associé Unique).
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire sous-
signé, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 4a, Rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg, constituée selon acte de Maître Gérard
LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 17 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 950, du 15 mai 2006, dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 114.435.
L’Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société par émission d’une (1) nouvelle part sociale, ayant une valeur nominale
de cents euros (100,EUR) ensemble avec une prime d’émission d’un montant de un million six cent soixante-quatre mille
neuf cents euros (1.664.900,-EUR), afin de le porter de son capital actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,EUR),
divisé en cent vingt-cinq (125) part sociales, ayant une valeur nominale de cents euros (100,-EUR), à un montant de douze
mille six cents euros (12.600,-EUR) divisé en cent vingt-six (126) parts sociales d’une valeur nominale de cents euros
(100,-EUR), chacune;
2. Emission d’une (1) nouvelle part sociale, afin de porter le nombre de parts sociales de cent vingt-cinq (125) à cent
vingt-six (126) parts sociales, ayant une valeur nominale de cents euros (100,-EUR) chacune, ayant les même droits et
privilèges que les parts sociales existantes et donnant droit aux dividendes à partir du jour de la décision de l’associé
unique sur l’augmentation de capital proposée;
3. Acceptation de la souscription de la (1) nouvelle part sociale d’une valeur nominale de cents euros (100,-EUR) par
l’associé et acceptation du paiement global ensemble avec la prime d’émission d’un montant de un million six cent soixante-
cinq mille euros (1.665.000,-EUR), par un apport en espèces;
4. Modification subséquente de l'article 5, premier alinéa, des statuts de la Société;
5. Suppression de l’article 6 des statuts de la Société concernant le Capital autorisé de la Société et renumérotation
des statuts de la Société;
6. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l’augmentation de capital effectués ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout fondé de pouvoir ou directeur des bureaux de Henderson Global Investors
Luxembourg, et afin d’effectuer toutes formalités en relation avec le Registre de Commerce et des Sociétés et le Mémorial;
7. Divers.
Ceci ayant été déclaré, l’Associé Unique représenté comme indiqué ci-avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d'augmenter capital de la Société de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,-EUR) représenté par cent vingt-cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cents euros (100,-EUR), à
concurrence d'un montant de cents euros (100,-EUR) pour le porter à un montant de douze mille six cents euros (12.600,-
EUR) par voie d'émission d’une (1) nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de cents euros (100,-EUR), et le
paiement d'une prime d'émission de un million six cent soixante-quatre mille neuf cents euros (1.664.900,-EUR).
La part sociale nouvellement émise a les même droits et privilèges que les parts sociales existantes, donnant droit aux
dividendes à partir du jour de la décision de l’associé unique sur l’augmentation de capital proposée
<i>Souscription et Paiementi>
La (1) nouvelle part sociale à émettre a été intégralement souscrite et libérée en numéraire et la prime d'émission de
un million six cent soixante-quatre mille neuf cents euros (1.664.900,-EUR) a été payée par HENDERSON EUROPEAN
RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à r.l., de sorte que la somme de un million six cent soixante-cinq mille
euros (1.665.000.-EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, HENDERSON EUROPEAN RETAIL PROPERTY FUND MANAGEMENT, S.à
r.l., détient cent vingt-six (126) parts sociales.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, l’Associé Unique de la Société décide de modifier l'article 5, premier alinéa, des statuts
de la Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
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U X E M B O U R G
« Art. 5. Capital social émis. (premier alinéa). Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille six cents euros
(12.600,-EUR) divisé en cent vingt-six (126) parts sociales, ayant une valeur nominale de cents euros (100,-EUR) chacune
et chaque part sociale étant entièrement libérée.»
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide également de supprimer l’article 6 des statuts de la Société concernant le Capital autorisé et
décide en conséquence de renuméroter les statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société de façon à refléter l’augmentation de
capital effectués ci-dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout fondé de pouvoir ou directeur des bureaux de Hen-
derson Global Investors Luxembourg, et afin d’effectuer toutes formalités en relation avec le Registre de Commerce et
des Sociétés et le Mémorial.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou
qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital social, s'élève à deux mille huit cents euros (2.800,-
EUR).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 mars 2012. LAC/2012/11657. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033464/178.
(120044260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Tamweelview European Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 93.081.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth day of February.
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS S.A.,a
société anonyme governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 13, rue Edward Steichen, L-2540 Lu-
xembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated by deed of Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich,
Grand Duchy of Luxembourg, of 17 April 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number
525 of 15 May 2003 (the "Company"). The articles of incorporation of the Company were for the last time amended by
a deed of the undersigned notary dated 17 February 2012 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
The meeting was declared open at 12.00 p.m. with Robert Strietzel, private employee, with professional address in
Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Esther Cocco, private employee with professional address in
Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Matteo Berloffa-Spadafora, private employee with professional address in Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
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<i>Agendai>
1 To increase the corporate capital by an amount of one hundred Euro (EUR 100.-) so as to raise it from its present
amount of forty six thousand one hundred Euro (EUR 46,100.-) to forty six thousand two hundred Euro (EUR 46,200.-).
2 To issue one (1) new share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), having the same rights and
privileges as the existing shares and entitling to dividends as from the day of the decision of shareholders resolving on
the proposed capital increase.
3 To accept subscription for this new share, together with payment of a share premium for the amount of one million
nine hundred ninety nine thousand nine hundred Euro (EUR 1,999,900.-), and to accept payment in full for such new share
by a contribution in cash.
4 To amend article 3.1 paragraph 1 of the articles of incorporation of the Company in order to reflect the above capital
increase.
5 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendancelist, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of one
hundred Euro (EUR 100.-) so as to raise it from its present amount of forty six thousand one hundred Euro (EUR 46,100.-)
to forty six thousand two hundred Euro (EUR 46,200.-).
<i>Second resolutioni>
To issue one (1) new share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-), having the same rights and privileges
as the existing shares and entitling to dividends as from the day of this resolution resolving on the proposed capital
increase.
<i>Third resolutioni>
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon appeared Abu Dhabi Investment Authority, a company governed by the laws of United Arab Emirates,
having its registered office at 211 Corniche, P.O Box 3600, Abu Dhabi, United Arab Emirates (the “Subscriber”), repre-
sented by Matteo Berloffa-Spadafora, by virtue of a proxy given on 23 February 2012, which proxy, signed by the
proxyholder, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The Subscriber declared to subscribe for one (1) new share with a nominal value of one hundred Euro (EUR 100.-),
with payment of share premium in a total amount of one million nine hundred ninety nine thousand nine hundred Euro
(EUR 1,999,900.-) and to fully pay in cash for this new share.
The amount of two million Euro (EUR 2,000,000.-) was thus as from that moment at the disposal of the Company,
evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
The general meeting of shareholders acknowledged that only one shareholder decided to take part in the subscription
and resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares to the above mentioned Subscriber.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend paragraph 1 of article 3.1 of the articles of incorporation of
the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 3.1. Subscribed capital, Authorised capital. The Company's subscribed capital is set at forty six thousand two
hundred Euro (EUR 46,200.-), divided into four hundred sixty two (462) class Z common shares (the “Class Z Common
Shares” or, the “Common Shares”) with a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each, entirely paid in.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at two thousand seven hundred Euro (EUR 2,700.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was closed at 12.20 p.m.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by surname, first name,
civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-quatrième jour de février,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de TAMWEELVIEW EUROPEAN HOLDINGS
S.A., une société anonyme régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à
Remich, Grand-Duché de Luxembourg, le 17 Avril 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 525 du 15 Mai 2003 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire
soussigné en date du 17 février 2012 non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 12.00 heures sous la présidence de Robert Strietzel, employé privé, domicilié
professionnellement à Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Esther Cocco, employée privée, domiciliée profes-
sionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Matteo Berloffa-Spadafora, employé privé, domicilié professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent Euros (EUR 100.-) pour le porter de son montant
actuel de quarante six mille cent Euros (EUR 46.100,-) à quarante six mille deux cent Euros (EUR 46.200,-).
2 Émission de un (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-), ayant les mêmes droits et
privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividendes à compter du jour de la prise de décision des actionnaires
de procéder à l'augmentation de capital telle que proposée.
3 Acceptation de la souscription de cette action nouvelle avec paiement d'une prime d'émission de un million neuf
cent quatre-vingt-dixneuf mille neuf cent Euros (EUR 1.999.900,-) et acceptation de la libération intégrale de cette action
nouvelle par un apport en espèces.
4 Modification de l'article 3.1 alinéa 1 des statuts de la Société, afin de refléter l'augmentation de capital.
5 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres du
bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent Euros
(EUR 100.-) pour le porter de son montant actuel de quarante six mille cent Euros (EUR 46.100,) à quarante six mille
deux cent Euros (EUR 46.200,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé d'émettre un (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent Euros
(EUR 100,-), ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes et donnant droit à dividendes à compter du
jour de ce cette résolution décidant de procéder à l'augmentation de capital.
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<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite a comparu Abu Dhabi Investment Authority, une société régie par le droit des Emirats Arabes Unis, ayant son
siège social au 211, Corniche, P.O Box 3600, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis, (le «Souscripteur»), représentée en vertu
d'une procuration donnée le 23 février 2012, qui, après avoir été signée par les mandataires, les membres du bureau et
le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.
Le Souscripteur a déclaré souscrire un (1) action nouvelle d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) avec
paiement d'une prime d'émission d'un montant total de un million neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent Euros
(EUR 1.999.900,-) à libérer intégralement en espèces.
Le montant de dix deux millions Euros (EUR 2.000.000,-) a dès lors été à la disposition de la Société à partir de ce
moment, la preuve ayant été apportée au notaire soussigné.
L'assemblée générale des actionnaires prend acte qu'un seul actionnaire participe à la souscription, a décidé d'accepter
ladite souscription et ledit paiement et d'émettre la action nouvelle au Souscripteur indiqué ci-dessus.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l'alinéa premier de l'article 3.1 des statuts de la Société
pour refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 3.1. Capital souscrit, Capital autorisé. Le capital souscrit est fixé à quarante six mille deux cent Euros (EUR
46.200,-) représenté par quatre cent soixante et une (462) actions ordinaires de la classe Z (les "Actions Ordinaires de
Classe Z", ou les "Actions Ordinaires") d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, entièrement libérées."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 12.20 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Strietzel, E. Cocco, M. Berloffa-Spadafora, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 27 février 2012. Relation: DIE/2012/2380. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012033712/166.
(120044246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
KoMed Medical GmbH & Co. KG, Niederlassung Luxemburg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-6630 Wasserbillig, 40-42, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 125.003.
Der Niederlassungsleiter und Geschäftsführer Herr Hermann Konrad hat seinen Wohnsitz mit Wirkung ab dem
01.03.2009 von
1, Saarburger Straße
D-54329 Konz-Könen
nach
Klosterbergstraße 127
D-54459 Wiltingen
verlegt.
Der Betriebssitz der Muttergesellschaft KoMed Medical GmbH & CO. KG wurde zum 01.01.2011 von
Reiniger Str. 53
D-54329 Konz-Könen
nach
Hochwaldblick 3-4
50946
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U X E M B O U R G
D-54331 Pellingen
Wasserbillig, den 01.02.2011.
Hermann Konrad
<i>Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012035955/24.
(120047515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Lavett S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 93.370.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035700/10.
(120047685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
La Marne Immobilière SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 82.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LA MARNE IMMOBILIÈRE S.A.
Référence de publication: 2012035709/11.
(120047604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 262.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.498.
En date du 29 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 29 février 2012.
Il a été porté à la connaissance de la Société que la nouvelle adresse professionnelle des gérants suivants est désormais
au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:
- Jorge Pérez Lozano
- Xenia Kotoula
- Israel Domingo Basilio
Il a été également porté à la connaissance de la Société que le nouveau siège social de son associé unique, Trans IV
(Luxembourg) Properties S.à r.l., se trouve désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Israel Domingo Basilio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012036436/23.
(120048300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Lower Basin Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 62.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035714/9.
(120046932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Luxembourg Finance House S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 53.589.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035721/9.
(120047459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Luximpe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2445 Luxembourg, 46, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 135.697.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012035722/11.
(120046863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Utopia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 45, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 29.756.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 15 février 2012 que:
- La société Luxempart SA, représentant permanent Mr Laurent Zandona, domicilié professionnellement au 12, rue
Léon Laval, L - 3372 Leudelange
- Monsieur Jacquot Schwertzer, domicilié à 51, rue d'Oetrange, L - 5360 Schrassig
- Monsieur Alain Huberty, domicilié à 7 rue des Anémones, L-8023 Strassen
ont démissionné de leurs fonctions d'administrateur
- Monsieur Michel Jadot, domicilié au 103 Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg a été nommé administrateur
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012;
- Monsieur Frank Van Bellingen, domicilié professionnellement au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg a été nommé
administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012;
- Monsieur Christian Cigrang, domicilié professionnellement au 3-7 rue Schiller, L-2519 Luxembourg a été nommé
administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2012;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
<i>Pour UTOPIA SA
i>Nico Simon
<i>Administrateur-Déléguéi>
Référence de publication: 2012035910/25.
(120047561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
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L
U X E M B O U R G
Luximpe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2445 Luxembourg, 46, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 135.697.
Les comptes annuels au 31.12.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012035723/11.
(120046864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Luximpe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2445 Luxembourg, 46, rue des Roses.
R.C.S. Luxembourg B 135.697.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012035724/11.
(120046868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 142.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035730/10.
(120047687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Cinven Cable Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 160.668.
Le présent document est établi en vue de mettre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg.
Le siège social des associés suivants de la Société:
- Fourth Cinvent (MACIF) Limited Partnership.;
- Fourth Cinven Fund (No. 1) Limited Partnership;
- Fourth Cinven Fund (No. 2) Limited Partnership;
- Fourth Cinven Fund (No. 4) Limited Partnership;
- Fourth Cinven Fund (UBTI) Limited Partnership; et
- Fourth Cinven Fund (No. 3 - VCOC) Limited Partnership
- 3
rd
Floor, Tudor House, Le Bordage, St Peter Port, GY1 3PP Guernsey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Cinven Cable Investments S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012036064/22.
(120048257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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L
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Miskina Properties Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.400,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.588.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012035735/10.
(120047289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Man@Work S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 3, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 89.256.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Administrateur Déléguéi>
Référence de publication: 2012035743/12.
(120047667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Martin East Associates AG, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 11, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 131.399.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035747/10.
(120047486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Dabraco Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 166.596.
Suite à la convention de cession de parts sociales, signée en date du 21 mars 2012 entre
SGG S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route d’Esch, L-2086 Lu-
xembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 65.906, représentée aux fins des présentes
par deux signataires autorisés
et
DUVALEC S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.817, représentée
aux fins des présentes par la signature conjointe d’un gérant A et d’un gérant B
L'actionnariat de DABRACO INVEST S.àr.l. se compose comme suit:
1. DUVALEC S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 412F, route
d’Esch, L-2086 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 151.817
Détenant 500 parts sociales
<i>Pour la Société
i>SGG S.A.
Référence de publication: 2012036106/22.
(120048410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Comme chez Nous S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4601 Differdange, 36, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.556.
<i>Extraits de l’assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
En date du 1
er
mars 2012, a eu lieu la cession de parts sociales suivantes:
Monsieur Dominique HAACK, né le 10 juillet 1971 à Thionville, demeurant à F-54190 VILLERUPT 65, rue Erckmann
Chatrian, a cédé ses 100 parts sociales sur les 100 parts sociales qu’il détenait à Madame Carine LEGER épouse FRIIO,
née le 13 juin 1977 à Thionville, serveuse, demeurant à F-57710 AUMETZ, 5B, rue Raymond Poincaré
Par suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales s'établit comme suit:
Madame Carine LEGER épouse FRIIO
cent (100) parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
L’associée de la société a pris les décisions suivantes:
Nomination de Mme Carine LEGER épouse FRIIO au poste de gérante administrative
Nomination de Monsieur Dominique HAACK au poste de gérant technique
L’ associée décide que la société est valablement engagée par la signature conjointe du gérant administratif et du gérant
technique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DIFFERDANGE, le 1
er
mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012036095/24.
(120048065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Matrix Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 86.665.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
MATRIX INVESTMENTS S.A.
Référence de publication: 2012035748/11.
(120047602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Tip Top Service Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange-Gare, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 163.971.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2012i>
L’an deux mille douze, le 21 mars
A comparu:
Monsieur Sabatino MARASCO, demeurant à F-57100 Veymerange, 1, rue du Vanneau
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul et unique associé de la société à responsabilité limitée «Tip Top Service
Sàrl», avec siège social à L-5690 Ellange-Gare, route de Remich, a pris en assemblée générale extraordinaire, la résolution
suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée nomme Madame Brigitte LAUNOIS, demeurant à F-57100 Veymerange, 1, rue du Vanneau au poste de
gérant administratif pour une durée indéterminée.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée nomme Monsieur Sabatino MARASCO, demeurant à F-57100 Veymerange, 1, rue du Vanneau au poste
de gérant technique pour une durée indéterminée.
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La société est valablement engagée par la signature du gérant technique ou du gérant administratif.
Pour extrait conforme.
Fait à Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012036461/23.
(120048168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Meca-Concept SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
R.C.S. Luxembourg B 86.093.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012035752/10.
(120047091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Medical Protein Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 60.550.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012035753/10.
(120047346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Medinvest International (Invecom Management) S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 76.357.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 19 décembre 2011i>
L’assemblée décide de renommer PricewaterhouseCoopers SARL en sa qualité de réviseur d’entreprises pour une
année.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale des actionnaires qui statuera sur les comptes de l’exercice se
clôturant le 31 décembre 2011.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035754/14.
(120047497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
ProLogis Germany XIII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.934.
<i>Résolution du 25 octobre 2011i>
à modifier: Suite à une résolution du 25 octobre 2011 l'associé ProLogis Beteiligungs GbR s'est converti en GmbH &
Co. KG et changé de dénomination et est désormais nommée Prologis Holding GmbH & Co. KG ayant son siège social
Peter-Muller-Strasse 16-16a, 40468 Düsseldorf, Allemagne, et immatriculée à Düsseldorf sous le numéro HRA 21819.
A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:
ProLogis Developments Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 parts sociales
Prologis Holding GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts sociales
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Le 22 mars 2012.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
i>Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012035790/20.
(120047716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
ProLogis Germany XIV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 77.935.
<i>Résolution du 25 octobre 2011i>
à modifier: Suite à une résolution du 25 octobre 2011 l'associé ProLogis Beteiligungs GbR s'est converti en GmbH &
Co. KG et changé de dénomination et est désormais nommée Prologis Holding GmbH & Co. KG ayant son siège social
Peter-Müller-Strasse 16-16a, 40468 Düsseldorf, Allemagne, et immatriculée à Dusseldorf sous le numéro HRA 21819.
A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:
ProLogis Developments Holding Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 474 parts sociales
Prologis Holding GmbH & Co. KG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
26 parts sociales
Le 22 mars 2012.
ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant unique
i>Représenté par Gareth Alan Gregory
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012035791/20.
(120047715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Tasal 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.539.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of March;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
APPEARED:
The private limited liability company “TASAL 1 S.à r.l.”, established and having its registered office in L-2330 Luxemburg,
128, boulevard de la Pétrusse, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
167280,
here represented by Ms. Christine STUMPERT, private employee, residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128,
boulevard de la Pétrusse, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur”
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as said before, has required the officiating notary to enact the deed of association
of a public limited company ("société anonyme") to establish as follows:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of “TASAL 3 S.A.”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
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Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EUROS (31,000.- EUR) represented by ONE
THOUSAND (1,000.-) shares with a par value of THIRTY-ONE EUROS (31.-EUR) each.
Shares may be evidenced at the owner option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
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the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two directors or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxy-holders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a two-third majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Wednesday of June at 01:30 p.m..
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
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Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held on 2013.
<i>Subscription – Paymenti>
The Articles thus having been established, the one thousand (1,000) shares have been subscribed by the sole share-
holder, the company “TASAL 1 S.à r.l.”, prenamed and represented as said before, and fully paid up by the aforesaid
subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR) is from this day on at the
free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1. The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2. The following persons are appointed as directors:
- Mr. Stéphane BIVER, private employee, born in Watermaël Boitsfort (Belgium), on the 3
rd
of August 1968, residing
professionally in L2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
- Mr. Alain NOULLET, private employee, born in Berchem Sainte Agathe, (Belgium), on the 2
nd
of November 1960,
residing professionally in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse; and
- Mr. Jean-Pierre HIGUET, lawyer, born in Couvin (Belgium), on the 23
rd
of November 1960, residing professionally
in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, 128.
3. Has been appointed statutory auditor:
The public limited company “DATA GRAPHIC SA”, established and having its registered office in L-2330 Luxembourg,
128, boulevard de la Pétrusse, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the
number 42166.
4. The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2014.
5. The registered office of the company is established in L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorze mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “TASAL 1 S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à -2330 Luxemburg, 128, boulevard
de la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 167280,
ici représentée par Mademoiselle Christine STUMPERT, employée privée, demeurant professionnellement à L-2330
Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration,
après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin
d'être enregistrée avec lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts
d'une société à responsabilité limitée à constituer comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de “TASAL 3 S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000,-EUR) représenté par MILLE (1.000) actions
d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (31,-EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
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plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
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Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. - Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de juin à 13.30 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera 14 le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les mille (1.000) actions ont été souscrites par l'associée unique, la société “TASAL
1 S.à r.l.”, prédésignée et représentée comme dit ci-avant, et libérées entièrement par la souscriptrice prédite moyennant
un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,-EUR) se trouve dès à présent
à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire instrumentant par une attestation bancaire, qui
le constate expressément.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur Stéphane BIVER, employé privé, né à Watermaël Boitsfort (Belgique), le 3 août 1968, demeurant profes-
sionnellement à L2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse;
- Monsieur Alain NOULLET, employé privé, né à Berchem Sainte Agathe, (Belgique), le 2 novembre 1960, demeurant
professionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse; et
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- Monsieur Jean-Pierre HIGUET, avocat à la Cour, né à Couvin (Belgique), le 23 novembre 1960, demeurant profes-
sionnellement à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme “DATA GRAPHIC SA”, établie et ayant son siège social à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de
la Pétrusse, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 42166.
4. Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de
l'année 2014.
5. Le siège social de la société est fixé à L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. STUMPERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2012. LAC/2012/12106. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033714/370.
(120044061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Essential Resources S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Essential Resources Debt Fund).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 157.891.
In the year two thousand and twelve, on the first day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Essential Resources Debt Fund (the “Com-
pany”), a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) having its registered office at Vertigo-
Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, qualifying as a specialized investment fund subject to the law of
February 13, 2007 on specialized investment funds, as amended, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hel-
linckx, notary residing in Luxembourg, dated November 5, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 309, on February 15, 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 157.891.
The meeting is declared opened at 5 p.m., under the chair of Mr. Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs. Thanh-Mai Truong, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
A. the agenda of the meeting is the following:
I. Acknowledgement that the net assets of the Company are below one fourth of the minimum share capital, increased
by share premiums (if any), provided in Article 27 of the law of February 13, 2007 on specialized investment funds, as
amended (the “Law of 2007”), i.e. EUR 1,250,000.-;
II. Resolution on the potential dissolution of the Company pursuant to Article 30 (2) of the Law of 2007;
III. Miscellaneous.
B. the name of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number
of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of
the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary, will remain annexed to the
present deed to be registered at the same time therewith.
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The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed
“ne varietur” by the appearing persons.
C. resolution relating to item I. above must be passed with (i) no quorum and
(ii) the simple majority vote of the shares present or represented and voting at the meeting and (iii) the consent of
the general partner of the Company.
D. resolution relating to item II. above implying the dissolution of the Company must be passed with (i) no quorum
and (ii) the vote of the shareholders representing one fourth of the shares present or represented and voting at the
meeting and the consent of the General Partner.
E. the shares being all registered Shares, a convening notice has been sent to each shareholder of the Company on
February 21, 2012.
F. according to the attendance list, out of 1 General Partner Share and 449 Ordinary Shares in issue, 1 General Partner
Share and 449 Ordinary Shares are present or represented at the meeting.
G. the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
H. Further to the unanimous request of all shareholders of the Company, the extraordinary general meeting of sha-
reholders (the “General Meeting”) will also resolve on the following additional item:
IV. Provided that the General Meeting votes against the dissolution of the Company under item II. above, change of
the status of the Company from a specialized investment funds subject to the Law of 2007 into a non-regulated holding
company and subsequent amendment of the articles of association of the Company (the “Articles”) in the form as attached
to the aforementioned proxies, including the change of the name of the Company from “Essential Resources Debt Fund”
into “Essential Resources S.C.A.”.
Then the General Meeting took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting acknowledges that the net assets of the Company are below one fourth of the minimum share
capital, increased by share premiums (if any), provided in Article 27 of the Law of 2007.
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves not to dissolve the Company.
<i>Third resolutioni>
Further to the second resolution above, the General Meeting decides to change the status of the Company from a
specialized investment fund subject to the Law of 2007 into a non-regulated holding company and to amend the Articles
including to change the name of the Company from “Essential Resources Debt Fund” into “Essential Resources S.C.A.”
as follows:
Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a company in the form of a société en commandite par actions which shall be governed by the law of
August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”) as well as the present Articles, under the name
of "ESSENTIAL RESOURCES S.C.A." (hereinafter the "Company").
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg; branches and subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the General
Partner (as defined below).
In the event that the General Partner (as defined below) determines that extraordinary political, military or environ-
mental events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may
be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional mea-
sures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain
a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is the creation, holding, development, realisation of a portfolio, consisting
of interests and rights of any kind and of any form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in
foreign entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase,
sale or exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents
and licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
The Company may further:
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− grant any form of security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in which it holds
a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner or which
forms part of the same group of entities as the Company, or of the General Partner or any other officer or agent of the
Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company
has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
− lend funds or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in
which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company.
The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose, the
Company may especially:
− raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
− participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad; and
− act as partner/shareholder with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or
foreign entities.
Title II. Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital – Classes of Shares. The Company’s share capital is set at forty five thousand US Dollars (USD
45,000.-) represented by four hundred forty-nine (449) Ordinary Shares and one (1) General Partner Share, as defined
below, with a par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each.
Under the terms and conditions provided by law, the Company’s share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of Shareholders, adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
The authorized share capital, including the issued share capital, is set at one hundred thousand US Dollars (USD
100,000.-), consisting of, one (1) General Partner Share and nine hundred and ninety-nine (999) Ordinary Shares with a
par value of one hundred US Dollars (USD 100.-) each. During the period of five (5) years from the date of the publication
of these Articles, the General Partner is hereby authorized to issue Ordinary Shares, and to grant options to subscribe
for Ordinary Shares, to such persons and on such terms as they shall see fit, and specifically to proceed to such issue
without reserving for the existing Shareholders a preferential right to subscribe to the Ordinary Shares issued. Such
authorization may be renewed one or more time through a resolution of the general meeting of Shareholders, each time
for a period not exceeding five (5) years.
The authorized share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of
Shareholders adopted, in the manner required for amendment of these Articles.
The subscribed share capital of the Company shall be represented by the following classes of Shares:
(i) the “General Partner Share Class”: comprising the Share subscribed by the general partner, as unlimited shareholder
(associé gérant commandité) of the Company (the “General Partner”); and
(ii) the “Ordinary Shares Class”: comprising the Shares which shall be subscribed by any person or entity approved by
the General Partner as holder(s) of Ordinary Shares and as limited shareholders (associés commanditaires) – the “Limited
Shareholders” (together with the General Partner the “Shareholders”) or each individually the “Shareholder”).
A Shareholder’s right in the Company’s assets and profits shall be proportional to the number of Shares held by him/
her/it in the Company’s share capital.
The Company may, to the extent permitted and under terms provided for by law, redeem its own Shares.
Art. 6. Form of Shares.
(1) Shares shall be issued in registered book-entry form only. All issued registered Shares shall be registered in the
register of Shareholders which shall be kept at the Company’s registered office, and such register shall contain the name
of each owner of record of registered Shares, its registered office as indicated to the Company and the number of
registered Shares held by the owner of record.
The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences the Shareholder's right of ow-
nership on such registered Shares. A certificate for such inscription or written confirmation of same shall be delivered
to the Shareholder.
(2) The transfer of registered Shares shall be effected, upon prior approval of the General Partner, (i) if share certificates
have been issued, upon delivering the certificate or certificates representing such Shares to the Company along with other
instruments of transfer satisfactory to the Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written decla-
ration of transfer to be inscribed in the register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or
by persons holding suitable powers of attorney to act therefore. Any transfer of registered Shares shall be entered into
the register of Shareholders; such inscription shall be signed by one or more manager(s) or officers of the General Partner
or by one or more other person(s) duly authorized thereto by the General Partner.
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(3) Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change the address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Share(s) is/are jointly owned or if the
ownership of Shares is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney to
represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of the exercise
of all rights attached to such Shares.
(5) The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall have the same rights on a fractional
basis as whole Shares, provided that Shares shall only be able to vote if the number of fractional Shares may be aggregated
into one or more whole Share(s). If they are fractions that do not aggregate into a whole Share, such fractions shall not
be able to vote.
Title III. Administration and Supervision
Art. 7. General Partner. The Company shall be managed by Essential Resources Partners (associé gérant commandité),
a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as the “General Partner”).
The General Partner may be dismissed in accordance with the provisions of the 1915 Law. In the event of legal
incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as General Partner of
the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who needs not
be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of Shareholders is
held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his/her appointment. At such general meeting,
the Shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of these
Articles, a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated. Any such
appointment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.
Art. 8. Powers and Liability of the General Partner.
8.1. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal within
the corporate purpose of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders are within
the powers of the General Partner. The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any
other management or administrative agents in compliance with the provisions of the 1915 Law. The General Partner may,
under its responsibility, enter into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the
delegation of powers to them, and the determination of their remuneration to be borne by the Company.
8.2. The General Partner is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the
Company. The holders of Ordinary Shares (as defined above) shall refrain from acting on behalf of the Company in any
manner or capacity other than by exercising their rights as Shareholders in general meetings and shall only be liable to
the extent of their contributions to the Company.
8.3. To the extent permissible under Luxembourg law, the General Partner, other officers of the Company, and those
to whom signatory powers have been validly delegated shall be indemnified out of the assets of the Company against all
costs, charges, losses, damages and expenses incurred or sustained by them in connection with any action, claims, suits
or proceedings to which they may be made a party by reason of being or having been the General Partner, officers or
delegates of the Company, by reason of any transaction carried out by the Company, any contract entered into or any
action performed, concurred in, or omitted, in connection with the execution of their duties save for liabilities and
expenses arising from their gross negligence or wilful default, in each case without prejudice to any other rights to which
such persons may otherwise be entitled.
Art. 9. Signatory Authority. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by (i) the signature of the sole manager
of the General Partner, or (ii) in case of plurality of managers by the joint signatures of any two managers of the General
Partner, or (iii) by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the General Partner.
No Limited Shareholders shall represent the Company.
Art. 10. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that the General Partner or any one or more of the managers or officers of
the General Partner is/are interested in or is/are (a) manager(s), associate(s), officer(s) or employee(s) of, such other
company or firm. Any manager or officer of the General Partner who serves as a director, associate, officer or employee
of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
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In the event that any manager or officer of the General Partner may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such manager or officer shall make known to the General Partner such opposite
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's
interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of Shareholders.
The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving any person, company or entity as may from time to time be
determined by the General Partner in its discretion.
The foregoing provisions are not applicable to decision of the board of managers of the General Partner relating to
day-to-day transactions that are entered into on an arm’s length basis.
Art. 11. Independent Auditor. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by
an independent auditor ("réviseur d'entreprises agréé") appointed by the general meeting of Shareholders and remune-
rated by the Company provided the Company is required to produce audited accounts pursuant to Luxembourg law and
regulations.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 12. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders of the Company
shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided
that any resolution shall be validly adopted only if approved by the General Partner.
Any resolution of a general meeting of Shareholders to the effect of amending the present Articles must be passed
with (i) a presence quorum of fifty (50) per cent of the share capital (at the first call; being understood that no quorum
requirement will apply at the second call if the quorum is not reached at the first call), (ii) the approval of a majority of
at least two-thirds (2/3) of the share capital present or represented and voting at the meeting and (iii) the consent of the
General Partner.
The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the General Partner. It may also be called upon the request
of Shareholders representing at least one tenth (1/10) of the share capital.
The annual general meeting shall be held at Luxembourg City at a place specified in the notice of meeting, each year
on the third Thursday of April at 11.00 a.m.. If the third Thursday of April is not a Luxembourg bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following Luxembourg bank business day.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the General Partner pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight (8) days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of Share-
holders. The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be
prepared by the General Partner except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
Shareholders in which instance the General Partner may prepare a supplementary agenda.
To the extent that all Shares are in registered form and if no publication is made, notices to Shareholders may be
mailed by registered mail only.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The General Partner may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any
meeting of Shareholders.
The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each Share is entitled to one vote. A Shareholder may act at any general meeting of Shareholders by giving a written
proxy to another person, who need not be a Shareholder and may be a manager of the General Partner.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the Shareholders present or represented and voting at the meeting, and the consent of the General Partner.
Art. 13. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on January 1
st
of each year and shall
terminate on December 31 of the same year.
Art. 14. Profits. From the Company’s annual net profits, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the Company’s
legal reserve. This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company’s
reserve amounts to ten per cent (10 %) of the Company’s share capital.
Sums contributed to the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve, if the contributing
Shareholder agrees with such allocation.
In case of a share capital reduction, the Company’s legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10 %) of the share capital.
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Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of shareholders will determine how the re-
mainder of the Company’s annual net profits will be used in accordance with the law and these Articles.
Art. 15. Distributions and Interim dividends. The General Partner may proceed to the payment of interim dividends,
provided that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to be
distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and less losses carried forward and any sums to be placed to reserve
pursuant to the requirements of the law or of these Articles and (iii) the Company’s auditor has stated in his/her/its report
to the General Partner that the first two conditions have been satisfied.
Payments of distributions to Shareholders of the Company shall be made to such Shareholders at their addresses in
the register of Shareholders.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the General Partner shall determine from
time to time.
The General Partner may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and conditions
as may be set forth by the General Partner.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the
Company.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
All distributions will be made net of any income, withholding and similar taxes payable by the Company, including, for
example, any withholding taxes on
interest or dividends received by the Company and capital gains taxes, withholding taxes on the Company’s invest-
ments.
Title V. Final provisions
Art. 16. Dissolution and Liquidation of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of
the general meeting of Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 12 hereof.
Liquidation shall be carried out by one or several liquidator(s), who may be individuals or legal entities, appointed by
the general meeting of Shareholders resolving on the Company’s dissolution which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 17. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or Shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
Art. 18. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915
Law, as may be amended from time to time.
There being no further business on the agenda, the General Meeting was thereupon closed at 5.30 p.m..
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, they signed together with us, the notary this
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le premier mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il s’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d’Essential Resources Debt Fund (la “Société”),
une société en commandite par actions ayant son siège social Vertigo-Polaris, 2-4 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxem-
bourg, qualifiée de fonds d’investissement spécialisé soumis à la loi modifiée du 13 février 2007 sur les fonds d’investis-
sement spécialisés, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5
novembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 309, le 15 février 2011 et imma-
triculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.891.
L’assemblée est déclarée ouverte à 17 heures, sous la présidence de Monsieur Régis Galiotto, demeurant profession-
nellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnelle-
ment à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Madame Thanh-Mai Truong, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
A. l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
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I. Constatation que l’actif net de la Société est en dessous du quart du capital social minimum, augmenté des primes
(le cas échéant), prévu à l’article 27 de la loi modifiée du 13 février 2007 sur les fonds d’investissement spécialisés (la «Loi
de 2007»), i.e. EUR 1,250,000.-;
II. Résolution sur l’éventuelle dissolution de la Société conformément à l’article 30 (2) de la Loi de 2007;
III. Divers.
B. le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de
leurs actions sont mentionnés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, sera annexée au présent procès-verbal
pour être soumis avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent procès-verbal après avoir été
paraphées «ne varietur» par les parties comparantes.
C. la résolution relative au point I. ci-dessus doit être adoptée (i) sans condition de quorum, (ii) par le vote de la
majorité simple des actions présentes ou représentées et votantes à l’assemblée et (iii) le consentement de l’associé
gérant commandité de la Société.
D. la résolution relative au point II. ci-dessus impliquant une dissolution de la Société doit être adoptée (i) sans condition
de quorum, (ii) par le vote des actionnaires représentants un quart des actions présentes ou représentées et votantes à
l’assemblée et (iii) le consentement de l’associé gérant commandité de la Société.
E. les actions étant toutes nominatives, une convocation a été envoyée à chaque actionnaire de la Société le 21 février
2012.
F. conformément à la liste de présence, sur 1 Action d’Associé Commandité et 449 Actions Ordinaires, 1 Action
d’Associé Commandité et 449 Actions Ordinaires sont présentes ou représentées à l’assemblée.
G. la présente assemblée est en conséquence valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à
l’ordre du jour.
H. Suite à la demande unanime de tous les actionnaires de la Société, l’assemblée générale extraordinaire («l’Assemblée
Générale») se prononcera également sur le point supplémentaire suivant:
IV. A condition que l’Assemblée Générale vote contre la dissolution de la Société prévue au point II. ci-dessus, chan-
gement de statut de la Société de fonds d’investissement spécialisé soumis à la Loi de 2007 en une société de participations
non-réglementée et modification subséquente des statuts de la Société (les «Statuts») en la forme telle que jointe aux
procurations ci-dessus, y compris le changement de dénomination sociale de la Société de «Essential Resources Debt
Fund» en «Essential Resources S.C.A.»;
Ensuite, l’Assemblée Générale prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale constate que l’actif net de la Société est inférieur à un quart du capital social minimum, augmenté
des primes d’émission (le cas échéant), prévu à l’article 27 de la Loi de 2007.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de ne pas dissoudre la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la deuxième résolution ci-dessous, l’Assemblée Générale décide de changer le statut de la Société de fonds
d’investissement spécialisé soumis à la Loi de 2007 en société de participations non réglementée et de modifier les Statuts
y compris de changer la dénomination sociale de la Société de «Essential Resources Debt Fund» en «Essential Resources
S.C.A.» comme suit:
Titre I
er
. Dénomination – Siège social – Durée – Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires d'actions
émises par la suite, une société en commandite par actions qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») ainsi que par les présents statuts, sous la dénomination de "ESSENTIAL
RESOURCES S.C.A." (ci-après la "Société").
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision de l’Associé Commandité (tel que défini ci-après), des succursales et filiales ou des
bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d'Amérique, ses terri-
toires ou possessions) par une décision de l’Associé Commandité (tel que défini ci-dessous).
Au cas où l’Associé Commandité estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire ou envi-
ronnemental de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n'auront toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L'objet de la Société est la création, la détention, le développement et la réalisation d’une portefeuille
se composant de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d’investissement dans des entités
du Grand-Duché de Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer,
notamment par souscription, acquisition, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature
que ce soit, tels que des titres participatifs, des titres représentatifs d’une dette, des brevets et des licences, ainsi que la
gestion et le contrôle de ce portefeuille.
La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie pour l’exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans laquelle
la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute
autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la Société, ou de l’Asssocié Commandité ou autre titulaire
ou agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de
toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entité que
la Société; et
- accorder des prêts à toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute
nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d’entités que la
Société.
La Société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet, la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres
participatifs ou tous titres représentatifs d’une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d’investis-
sement ou en accordant tous droits de toute nature, conformément aux dispositions de la loi;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger.
Titre II. Capital social – Actions – Valeur nette d'inventaire
Art. 5. Capital Social – Classes d’Actions. Le capital social de la Société est de quarante-cinq mille dollars américains
(USD 45,000) divisé en une (1) Action d’Associé Commandité et de quatre cent quarante-neuf (449) Actions Ordinaires,
telles que définies ci-dessous, avec une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100.-) chacune.
Conformément aux dispositions et conditions prévues par la loi, le capital social de la Société peut être augmenté ou
réduit par une résolution de l’assemblée générale des Actionnaires, statuant comme en matière de modification des
statuts.
Le capital autorisé, incluant le capital souscrit, est fixé à cent mille dollars américains (USD 100.000,-), représenté par
une (1) Action d’Associé Commandité et neuf cent quatre-vingt dix-neuf (999) Actions Ordinaires d’une valeur nominale
de cent dollars américains (USD 100,-) chacune. Pendant une période de cinq ans à partir de la publication de ces statuts,
l’Associé Commandité est autorisé à émettre des Actions et à consentir des options pour souscrire aux Actions de la
Société, aux personnes et aux conditions que l’Associé Commandité détermine, et plus spécialement de procéder à une
telle émission sans réserver aux Actionnaires existants un droit préférentiel de souscriptions pour les Actions à émettre.
Cette autorisation peut être renouvelée une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale des Actionnaires,
chaque fois pour une période maximale de cinq (5) ans.
Le capital social autorisé de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des Action-
naires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le capital social souscrit de la Société sera représenté par les classes d’Actions (les «Classes d’Actions») suivantes:
(i) la «Classe d’Actions d’Associé Commandité»: comprenant l’Action souscrite par l’associé commandité, en sa qualité
d’Associé Commandité; et
(ii) la ou le(s) «Classe(s) d’Actions Ordinaires»: comprenant les Actions qui sont souscrites par toute personne phy-
sique ou morale approuvée par l’Associé Commandité comme détenteur(s) d’Actions Ordinaires, en tant qu’associés
commanditaires (les «Associés Commanditaires» ensemble avec l’Associé Commandité les «Actionnaires» ou individuel-
lement «l’Actionnaire»).
Le droit d’un Actionnaire aux dividendes est proportionnel au nombre d’Actions détenues par cet Actionnaire dans
le capital social de la Société.
La Société pourra aux conditions et aux termes prévus par la loi, racheter ses propres Actions.
Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les Actions seront émises uniquement sous la forme nominative. Toutes les Actions nominatives émises par la
Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu au siège social de la Société, et ce registre contiendra
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le nom de chaque propriétaire d'Actions nominatives, son domicile ou siège social, tel qu'il a été communiqué à la Société
et le nombre d'Actions nominatives qu'il détient.
La propriété d'une Action nominative s'établit par l’inscription du nom de l’Actionnaire de cette Action sur le registre
des Actionnaires. Un certificat ou une confirmation écrite de cette inscription sera délivré(e) à l’Actionnaire concerné.
(2) Le transfert d'Actions nominatives se fera, sous réserve de l’accord préalable de l’Associé Commandité, (i) si des
certificats d'Actions ont été émis, par la remise à la Société du ou des certificats d'Actions nominatives et de tous autres
documents de transfert exigés par la Société, et (ii) s'il n'a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert
écrite, portée au registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par les mandataires
valablement constitués à cet effet. Tout transfert d'Actions nominatives sera inscrit au registre des Actionnaires; pareille
inscription devra être signée par un ou plusieurs gérant(s) ou fondés de pouvoir de l’Associé Commandité, ou par une
ou plusieurs autre(s) personne(s) dûment autorisée(s) à cet effet par l’Associé Commandité.
(3) Tout Actionnaire autorisé à obtenir des certificats d'Actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des Actionnaires.
Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse à la Société, mention en sera faite au registre des Actionnaires et
l'adresse de l'Actionnaire en question sera considérée comme étant au siège social de la Société, ou à telle autre adresse
déterminée périodiquement par celle-ci, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par l'Actionnaire à la Société.
Celui-ci pourra, à tout moment, faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre adresse fixée en temps opportun par la Société.
(4) La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Si la propriété d'une ou plusieurs Action(s) est indivise,
démembrée ou litigieuse, toutes les personnes invoquant un droit sur cette (ces) Action(s) devront désigner un seul
mandataire pour représenter cette (ces) Action(s) à l'égard de la Société. L’absence de désignation de ce mandataire
entraînera une suspension de l’exercice des droits attachés à ces Actions.
(5) La Société peut décider d'émettre des fractions d'Actions. Ces fractions d’Actions auront les mêmes droits que
les Actions entières sur une base proportionnelle, étant entendu que ces factions d’Actions ne pourront voter que si le
nombre des fractions d’Actions peut être réuni en une ou plusieurs Action(s). Dans le cas où des fractions d’Actions ne
pourront pas être réunies en une Action entière, de telles fractions d’Actions ne pourront pas voter.
Titre III. Administration et Surveillance
Art. 7. L’Associé Commandité. La Société sera administrée par Essential Resources Partners en qualité d’associé gérant
commandité, une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après l’«Associé Commandité»).
L’Associé Commandité peut être révoqué conformément aux dispositions de la Loi de 1915. En cas d’incapacité légale,
de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l’Associé Commandité d’agir comme Associé Com-
mandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée à condition qu’un administrateur, qui
n’a pas besoin d’être Actionnaire, soit désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu’à ce
qu’une assemblée générale des Actionnaires soit tenue, laquelle doit être convoquée par l’administrateur dans les quinze
(15) jours de sa désignation. Au cours de cette assemblée générale, les Actionnaires pourront désigner, en accord avec
le quorum et la majorité requis pour la modification des statuts, un remplaçant à l’Associé Commandité. Si ladite dési-
gnation n’a pas lieu, la Société sera dissoute et liquidée. La désignation d’un remplaçant à l’Associé Commandité ne sera
pas soumise à l’approbation de l’Associé Commandité.
Art. 8. Pouvoirs et Responsabilité de l’Associé Commandité.
8.1. L’Associé Commandité est investi des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes d’administration et de
disposition qui rentrent dans l’objet social de la Société.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des Actionnaires par la loi ou par les présents
statuts, sont de la compétence de l’Associé Commandité. L’Associé Commandité peut désigner des conseillers en inves-
tissement et des gestionnaires, de même que tout autre agent administratif ou de gestion conformément aux dispositions
de la Loi de 1915. L’Associé Commandité peut, sous sa responsabilité, conclure des contrats avec de telles personnes
physiques ou morales pour l’accomplissement de leurs services, la délégation de pouvoirs et la détermination de la
rémunération étant supportées par la Société.
8.2. L'Associé Commandité est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent pas
être couvertes par des actifs de la Société. Les détenteurs d'Actions Ordinaires (tels que définis ci-dessus) doivent s'abs-
tenir d'agir au nom de la Société d'une manière ou capacité autre que par l'exercice de leurs droits d'Actionnaires lors
des assemblées générales et ne seront responsables que dans la mesure de leurs contributions à la Société.
8.3. Dans les limites prévues par la loi luxembourgeoise, l’Associé Commandité, tout autre agent de la Société et ceux
à qui le pouvoir de signature a été valablement délégué, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous frais, charges, pertes, indemnités et dépenses encourus ou supportés par eux en rapport avec toute action,
demande, requête ou procédure à laquelle ils seraient partie en raison de leur qualité ou leur ancienne qualité d’Associé
Commandité, agents ou délégués de la Société, en raison de toute transaction réalisée par la Société, tout contrat conclu
ou toute action accomplie ou omise en relation avec l’exécution de leurs obligations sauf les engagements et les frais
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résultant de leur faute lourde ou de leur manquement délibéré, dans chaque cas, sans préjudice de tout autre droit auquel
ces personnes auraient droit.
Art. 9. Signature. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par (i) la signature du gérant unique de l’Associé Com-
mandité ou (ii) en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants de l’Associé Commandité ou
(iii) par la (les) signature(s) de toute personne(s) à laquelle (auxquelles) tel pouvoir de signature a été délégué par l’Associé
Commandité.
Aucun Associé Commanditaire ne peut représenter la Société.
Art. 10. Conflit d'Intérêts. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés
ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait que l’Associé Commandité ou tout autre gérant ou fondé de
pouvoir de l’Associé Commandité a un intérêt, ou est un gérant, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou
entreprise. Tout gérant ou fondé de pouvoir de l’Associé Commandité agissant comme gérant, fondé de pouvoir ou
employé d’une société ou entreprise avec laquelle la Société conclut un contrat ou entre en relation, ne pourra pas, en
raison d’un tel lien avec telle autre société ou entreprise, être empêché d’examiner et de voter ou d’agir sur de tels sujets
concernant tel contrat ou telle transaction.
Au cas où un gérant ou fondé de pouvoir de l’Associé Commandité aurait dans quelque transaction de la Société un
intérêt opposé à celle-ci, ce gérant ou fondé de pouvoir devra informer l’Associé Commandité de cet intérêt opposé et
il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette transaction. Rapport devra en être fait à la prochaine
assemblée générale des Actionnaires.
Le terme "intérêt opposé" tel qu'il est utilisé au paragraphe précédent ne s'appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute autre
personne, Société ou entité juridique que l’Associé Commandité pourra déterminer à son entière discrétion.
Les dispositions ci-dessus ne sont pas applicables aux décisions du conseil de gérance de l’Associé Commandité qui
concernent les opérations courantes et conclues à des conditions normales.
Art. 11. Réviseur d’Entreprises Agréé. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société
seront contrôlées par un réviseur d'entreprises agréé qui est nommé par l'assemblée générale des Actionnaires et ré-
munéré par la Société à condition que la Société soit requise de produire des comptes audités conformément à la loi et
règlements luxembourgeois.
Titre IV. Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 12. Assemblées Générales des Actionnaires de la Société. L'assemblée générale des Actionnaires de la Société
représente l'universalité des Actionnaires de la Société. Les résolutions prises par elle, s'imposent à tous les Actionnaires.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société,
étant entendu, que chaque décision de l’assemblée générale des Actionnaires doit être approuvée par l’Associé Com-
mandité.
Toute décision de l’assemblée générale des Actionnaires ayant pour effet de modifier les présents statuts doit être
prise avec (i) un quorum de présence de cinquante (50) pourcent du capital social (à la première convocation; étant
entendu qu’aucun quorum ne sera requis à la seconde convocation si le quorum n’est pas atteint à la première), (ii)
l’approbation de la majorité des deux-tiers (2/3) des voix présentes ou représentées et votantes à l’assemblée et (iii) le
consentement de l’Associé Commandité.
L’assemblée générale des Actionnaires sera convoquée par l’Associé Commandité. Elle pourra également être con-
voquée à la demande d’Actionnaires représentant au moins un dixième (1/10) du capital social.
L'assemblée générale annuelle se réunit à Luxembourg-Ville à un lieu indiqué dans l'avis de convocation, le troisième
jeudi du mois d’avril de chaque année à 11.00 heures. Si le troisième jeudi du mois d’avril n'est pas un jour ouvrable à
Luxembourg, l'assemblée générale annuelle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées générales d'Actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l'avis de convocation.
Les Actionnaires se réuniront sur convocation de l’Associé Commandité à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour
envoyé au moins huit (8) jours avant l'assemblée à tout propriétaire d'Actions nominatives à son adresse portée au registre
des Actionnaires. La délivrance d'un tel avis aux Actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l'assemblée. L'ordre
du jour sera préparé par l’Associé Commandité sauf si l'assemblée a été convoquée à la demande écrite des Actionnaires,
auquel cas l’Associé Commandité peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Dans la mesure où toutes les Actions sont nominatives et si aucune publication n'est effectuée, les avis peuvent uni-
quement être envoyés aux Actionnaires par courrier recommandé.
Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et
avoir eu connaissance préalable de l'ordre du jour soumis à leur délibération, l'assemblée générale peut avoir lieu sans
convocation.
L’Associé Commandité peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre
part aux assemblées générales.
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Les affaires traitées lors d'une assemblée des Actionnaires seront limitées aux points contenus dans l'ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque Action donne droit à une voix. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale des
Actionnaires par un mandataire qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être un gérant de l’Associé Commandité,
en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions de l'assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés et votant à l’assemblée et le
consentement de l’Associé Commandité.
Art. 13. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31
décembre de la même année.
Art. 14. Bénéfices. Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la
réserve légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société
atteindra dix pour cent (10 %) du capital social de la Société.
Les sommes allouées à la Société par un Actionnaire peuvent également être affectée à la réserve légale, si l’Actionnaire
en question accepte cette affectation.
En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu’elle n’excède
pas dix pour cent (10 %) du capital social.
Aux conditions et termes prévus par la loi, l’assemblée générale des Actionnaires décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 15. Distributions et Dividendes intérimaires. L’Associé Commandité pourra procéder à la distribution de divi-
dendes intérimaires, sous réserve que (i) des comptes intérimaires aient été établis, démontrant suffisamment de fonds
disponibles, (ii) le montant à distribuer n’excède pas la somme totale des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice
social pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves
disponibles à cette fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément
aux dispositions de la loi ou des présents statuts et (iii) le réviseur d’entreprise de la Société, le cas échéant, a considéré
dans son rapport à l’Associé Commandité, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
Les paiements de distributions aux Actionnaires de la Société seront effectués à leurs adresses indiquées au registre
des Actionnaires.
Les distributions pourront être payées en toute devise choisie par l’Associé Commandité et en temps et lieu qu'il
déterminera en temps opportun.
L’Associé Commandité pourra décider de distribuer des dividendes en Actions au lieu de dividendes en espèces aux
termes et conditions déterminées par l’Associé Commandité.
Les distributions qui n'auront pas été réclamées par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de leur déclaration
ne pourront plus être réclamées et reviendront à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle, à la disposition de son béné-
ficiaire.
Les distributions se feront nettes de tous résultats, retenues à la source et taxes similaires payables par la Société
incluant, par exemple, toutes retenues à la source sur les intérêts et dividendes reçus par la Société et impôts sur plus-
values, retenues à la source sur les investissements de la Société.
Titre V. Dispositions finales
Art. 16. Dissolution et Liquidation de la Société. La Société peut à tout moment être dissoute par décision de l'as-
semblée générale des Actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l'Article 12 des présents
statuts.
La liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), nommée(s) par
l'assemblée générale des Actionnaires décidant de la dissolution de la Société, qui détermine ses/leurs pouvoirs et ses/
leurs émoluments.
Art. 17. Déclaration. Les mots du genre masculin englobent également le genre féminin, les termes de "personne" ou
"Actionnaire" englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes constitué ou non sous
forme de société ou d'association.
Art. 18. Loi Applicable. Tous les points non spécifiés dans les présents statuts seront soumis aux dispositions de la Loi
de 1915 telle que cette loi a été ou sera modifiée en temps opportun.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17 heures 30.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la demande des
personnes comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d’une traduction française; à la de-
mande de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.
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Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’entête des présentes.
L’acte ayant été remis aux fins de lecture aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent
acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, T.-M. TRUONG et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11385. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012032359/597.
(120042363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
PETROLEUM (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.725.
L'an deux mille douze, le deux mars.
Par devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché du Luxembourg).
Se tient une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PETROLEUM (Luxembourg) S.A., une
société anonyme ayant son siège social à L-2444 Luxemburg, 68, Rue des Romains. La Société a été constituée le 19 mars
2001, suite à un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°1008 du 14 novembre 2001. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 4 juillet
2001 en vertu d'un acte de Maître Henri BECK, ci-avant nommé, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n°1 du 2 janvier 2002.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Marc REIFF, Administrateur de société, demeurant au 24, Rue Jean l'Aveugle
L-9263 Diekirch.
Le président désigne Monsieur José BONAVENTURE, comptable, demeurant professionnellement au 21, rue de Mar-
bourg, L-9764 Marnach, en tant que secrétaire et scrutateur de l'Assemblée.
Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 2.000 (deux mille) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la société du 68, Rue des Romains, L-2444 Luxembourg au 21, Rue de Marbourg, L-9764
Marnach.
2. Modification du premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Clervaux.»
3. Modification de l’article des statuts de la société relatif à l’objet social qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet:
- l’import, l’export ainsi que le commerce des carburants, huiles, graisses industrielles et combustibles;
- l’exploitation des stations d’essence avec magasins et laveries;
- la location des véhicules (sans chauffeur);
- la vente des produits alimentaires préemballées, tabacs, boissons alcoolisées et non-alcoolisées, sucreries, revues de
presse, gadgets, fleurs, pâtisserie et viennoiserie, ainsi que tout autre produit ou marchandise vendu en général dans des
stations service;
- l’exploitation d'un café et d'un restaurant, avec un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
- la représentation, le stockage et la distribution des produits industriels, et en particulier des produits de construction
chimiques pour l'industrie;
La société a pour objet en outre l’acquisition, la gestion, la commercialisation, le développement et la vente de marques
et de franchises.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, procéder à l'émission de toute sorte d'obligations et de reconnaissances
de dettes, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises,
sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
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La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»
4. Substitution d'une version française des statuts de la société à la version allemande actuelle.
5. Refonte complète des statuts (suivant projet en annexe), sans toucher néanmoins à la forme de la société, pour les
adapter aux décisions susmentionnées de l'ordre du jour et à toutes modifications apportées à la loi sur les sociétés
commerciales.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la société du 68, Rue des Romains, L-2444 Luxembourg au 21, Rue de
Marbourg, L-9764 Marnach.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 2 des statuts de la société,
qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi dans la commune de Clervaux.».
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article des statuts de la société relatif à l’objet social qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«La société a pour objet:
- l’import, l’export ainsi que le commerce des carburants, huiles, graisses industrielles et combustibles;
- l’exploitation des stations d’essence avec magasins et laveries;
- la location des véhicules (sans chauffeur);
- la vente des produits alimentaires préemballées, tabacs, boissons alcoolisées et non-alcoolisées, sucreries, revues de
presse, gadgets, fleurs, pâtisserie et viennoiserie, ainsi que tout autre produit ou marchandise vendu en général dans des
stations service;
- l’exploitation d'un café et d'un restaurant, avec un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
- la représentation, le stockage et la distribution des produits industriels, et en particulier des produits de construction
chimiques pour l'industrie;
La société a pour objet en outre l’acquisition, la gestion, la commercialisation, le développement et la vente de marques
et de franchises.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, procéder à l'émission de toute sorte d'obligations et de reconnaissances
de dettes, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises,
sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.»
L’assemblée constate qu'aucun emprunt obligataire n'a été émis par la société et que, dès lors, aucun accord des
obligataires n’est requis en rapport avec le changement envisagé.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de substituer la version actuelle des statuts de la société en allemand par une version
française.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société, sans toucher néanmoins à
la forme de la société, pour les adapter aux décisions qui précèdent et à toutes modifications apportées à la loi sur les
sociétés commerciales, et de leur donner la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est existe une société anonyme sous la dénomination de PETROLEUM (Luxembourg) S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Clervaux.
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Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la même commune par une décision du Conseil d’Ad-
ministration ou de l’administrateur unique et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des actionnaire(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du Conseil d’Administration.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet:
- l’import, l’export ainsi que le commerce des carburants, huiles, graisses industrielles et combustibles;
- l’exploitation des stations d’essence avec magasins et laveries;
- la location des véhicules (sans chauffeur);
- la vente des produits alimentaires préemballées, tabacs, boissons alcoolisées et non-alcoolisées, sucreries, revues de
presse, gadgets, fleurs, pâtisserie et viennoiserie, ainsi que tout autre produit ou marchandise vendu en général dans des
stations service;
- l’exploitation d'un café et d'un restaurant, avec un débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées;
- la représentation, le stockage et la distribution des produits industriels, et en particulier des produits de construction
chimiques pour l'industrie;
La société a pour objet en outre l’acquisition, la gestion, la commercialisation, le développement et la vente de marques
et de franchises.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, procéder à l'émission de toute sorte d'obligations et de reconnaissances
de dettes, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d’autres entreprises,
sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger.
De façon générale, la Société pourra faire toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières, immobilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou favoriser la réalisation.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 2.000 (deux mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
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Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la
signature individuelle de l’administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature collective de
trois administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le dernier jeudi du mois de mai à 19.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cent euros (EUR 1.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Marnach, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, états et de-
meures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Reiff, J. Bonaventure, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 5 mars 2012. Relation: DIE/2012/2702. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012034055/223.
(120044338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
MF Equities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 60.800,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.633.
Les comptes annuels consolidés audités de M.F. Holdings S.à r.l. au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035755/12.
(120046980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Sunflower Montessori Creche S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 13, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 83.140.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des gérants de la société Sunflower Montessori Creche S.à r.l. tenue en date du 21 marsi>
<i>2012i>
<i>Résolutions:i>
Adresse du siège social: 13, Route de Trèves, L-2632 Luxembourg
Adresse des associés:
O'Dea-Stobart Samantha - 10 Rue de la Gare L-3322 Bivange
Clarke-Keavney Helen - 144 Rue de Luxembourg L-7241 Bereldange
O'Dea Thomas - 10 Rue de la Gare L-3322 Bivange
Clarke Carl - 144 Rue de Luxembourg L-7241 Bereldange
Adresse des gérants:
O'Dea-Stobart Samantha - 10 Rue de la Gare L-3322 Bivange
Clarke-Keavney Helen - 144 Rue de Luxembourg L-7241 Bereldange
50975
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Signatures
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2012035878/21.
(120047310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
MF Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 35.550,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.617.
Les comptes annuels consolidés audités de M.F. Holdings S.à r.l. au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, en conformité avec l'article 314 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035756/12.
(120046954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Morewin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 120.436.
<i>Extrait du procès-verbal des délibérations d'une réunion du conseil d'administration de la société tenue au siège social de la sociétéi>
<i>le 16 mars 2012 à 10h00 heures.i>
<i>Résolution uniquei>
Le conseil d'administration décide que Monsieur Didier McGaw, avec adresse professionnelle au 10, rue Sainte Zithe,
L-2763 Luxembourg, est nommé, avec effet immédiat, président du conseil d'administration de la Société jusqu'à la fin de
son mandat d'administrateur.
Pour extrait sincère et conforme
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012035762/15.
(120047131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Morewin S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 120.436.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L’Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012035763/10.
(120047132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Lusciniole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 145.563.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lusciniole S.A.
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012036266/13.
(120048082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50976
CA Animation
Cinven Cable Investments S.à r.l.
Comme chez Nous S. à r.l.
Dabraco Invest S.à r.l.
Essential Resources Debt Fund
Essential Resources S.C.A.
Febalux S.A.
Herald Level 1 Lux Holding S.à r.l.
KoMed Medical GmbH & Co. KG, Niederlassung Luxemburg
La Dame du Duché
La Dame du Luxembourg S.A.
La Marne Immobilière SA
Landgame S.à r.l.
Lavett S.à r.l.
L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise
L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise
L.C.L. S.A. - La Centrale Luxembourgeoise
Lina Construction
Lower Basin Holding S.A.
Lusciniole S.A.
Luxembourg Finance House S.A.
Luximpe S.à r.l.
Luximpe S.à r.l.
Luximpe S.à r.l.
Man@Work S.A.
Manitowoc Finance (Luxembourg) S.à r.l.
Martin East Associates AG
Matrix Investments S.A.
Meca-Concept SA
Medical Protein Holding S.A.
Medinvest International (Invecom Management) S.C.A.
MF Equities S.à r.l.
M.F. Holdings s.à r.l.
MF Investments S.à r.l.
Miskina Properties Luxembourg
Morewin S.A.
Morewin S.A.
PETROLEUM (Luxembourg) S.A.
ProLogis Germany XIII S.à.r.l.
ProLogis Germany XIV S.à.r.l.
RP3 Holdings (Lux) 7 S.à r.l.
Sunflower Montessori Creche S.à r.l.
Tahoe TRM S.à r.l.
Tamweelview European Holdings S.A.
Tasal 3 S.A.
Tip Top Service Sàrl
Trans IV (Luxembourg) Retail S.à r.l.
Turaz Global TRM S.à r.l.
Utopia S.A.
Zermattel S.à r.l.