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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1060
25 avril 2012
SOMMAIRE
Agro-Sud Finances S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
50879
Altice IV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50855
Amon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50879
Blake S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50855
Crèche Les Petits Lions S.à r.l. . . . . . . . . . .
50854
Credelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50870
Dolis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50867
EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V. . . . . .
50834
Etoile Deuxième S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50880
Fimat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50850
Getrans S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50880
Immobilco 62 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50880
Les Amis du Tibet, Luxembourg . . . . . . . .
50869
Life Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50870
Razade SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50850
RealNetworks International S.à r.l. . . . . . .
50850
Retsalf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50850
Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G. . . .
50851
Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G. . . .
50851
Satlynx S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50851
SBM Baleia Azul S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50854
Seawell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50854
Senior Preferred Investments SA . . . . . . . .
50852
Sirius Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50852
SIX Pay S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50855
Société de Participation Betafence . . . . . .
50852
Société Financière Betafence . . . . . . . . . . . .
50853
Société Littéraire, société Anonyme pour
la création de bibliothèques, l'achat et la
vente de livres, de boissons et de denrées
alimentaires . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50852
Solar Puglia I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50853
Solar Puglia I, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50853
Solferino Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
50855
Solferino Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
50866
Someplanta Corp. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50866
Strawberry Investment S.à r.l. . . . . . . . . . .
50867
Streamup S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50867
Subsea 7 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50854
Taiga S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50870
T.B.O. Lux S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50867
Technical Concepts Luxembourg . . . . . . . .
50868
Ter Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50880
Titan International Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50878
Treveria Thirty-Eight S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
50868
Treveria Thirty-Five S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
50869
Treveria Thirty-Four S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
50878
Tribeca First S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50879
Tupi Nordeste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50869
Val II Feeder GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50879
Vinifin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
50868
Visualbox S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50853
WCA Pharmaceuticals International S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50856
Werimmo-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
50851
50833
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EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.160,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 167.382.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, the seventeenth day of November, before Maître Francis Kesseler, notary residing
in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
there appear:
(1) Cadira S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of Belgium, having
its official seat at Gabriellestraat 109, 1180 Ukkel-Brussels, Belgium, registered with the Kruispuntbank voor onderne-
mingen under number 0466.607.018, owner of 1462 ordinary shares and 1462 preferred shares having a nominal value
of EUR 2.27 each in the share capital of EPP Ventures Holdings B.V., a private limited liability company (besloten ven-
nootschap) incorporated under the laws of the Netherlands, with its official seat at Prins Bernhardplein 200, 1097JB
Amsterdam, the Netherlands, registered with the trade register of the Chambers of Commerce for Amsterdam under
number 33259232 (the Company),
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;
(2) European Property Partners II LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of the
State of Delaware, United States of America, with its registered office at 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805,
United States of America, owner of 545 ordinary shares and 545 preferred shares of the Company,
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;
(3) Vanessa Marie Milchior, residing at 9, rue des Pins, Boulogne, France, owner of 392 ordinary shares and 392
preferred shares of the Company,
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;
(4) Laurent Milchior, residing at 9, rue des Pins, Boulogne, France, owner of 392 ordinary shares and 392 preferred
shares of the Company,
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;
(5) FRS Conseil S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized and existing under
the laws of France, with its registered office at 8, rue de Berri, 75008 Paris, France, registered with the Paris Trade Register
under number 410833495, owner of 531 ordinary shares and 531 preferred shares of the Company,
(6) Vanestia S.A.S., a simplified company by shares (société par actions simplifiée) incorporated under the laws of
France, having its official seat in Clichy, France, and its office address at 6 rue Casteres, 92110 Clichy, France, owner of
339 ordinary shares and 339 preferred shares of the Company,
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal; and
(7) Laurestia S.A.S., a simplified company by shares (société par actions simplifiée) incorporated under the laws of
France, having its official seat in Clichy, France, and its office address at 6 rue Casteres, 92110 Clichy, France, owner of
339 ordinary shares and 339 preferred shares of the Company,
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal;
hereby represented by François Bernard, lawyer, professionally residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a power of attorney given under private seal.
The parties referred to under items (1) to (7) above are collectively referred to as the Shareholders.
The powers of attorney of the Shareholders, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on their
behalf and by the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The Shareholders request the undersigned notary to record the following:
I. that the Shareholders are the owners of all the 4,000 ordinary shares and 4,000 preferred shares with a nominal
value of EUR 2.27 each in the share capital of the Company amounting to EUR 18,160;
II. that the Shareholders, by written resolutions dated 17 November 2011 (the Shareholders Resolutions), resolved
inter alia that the Company shall migrate (by way of continuation of its legal personality) to the Grand Duchy of Luxem-
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bourg by way of transfer of its place of effective management and seat of central administration (but not its official seat)
to the Grand Duchy of Luxembourg;
III. that the sole member of the board of managing directors of the Company by written resolutions dated 17 November
(the Board Resolutions), resolved inter alia to transfer the place of effective management and seat of central administration
(but not the official seat) of the Company to the Grand Duchy of Luxembourg;
IV. that it results from (i) a balance sheet of the Company as at 30 September 2011 that the net assets of the Company
amount to EUR 25,874,159 and (ii) a certificate of the sole member of the board of managing directors of the Company
dated 10 November 2011 that no material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred
which would imply that the balance sheet of the Company as at 30 September 2011 has become materially incorrect and
does not give a true and fair view of the Company's situation.
Copies of (a) the Shareholders Resolutions, (b) the Board Resolutions and (c) the balance sheet and certificate of the
sole member of the board of managing directors of the Company referred to in item IV. above, after signature ne varietur
by the proxyholder of the Shareholders and the notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities;
V. that the Shareholders intend to pass resolutions on the following items:
(1) waiver of convening notices;
(2) transfer of the place of effective management and seat of central administration (but not of the official seat) of the
Company from the Netherlands to the Grand-Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the legal personality of
the Company;
(3) operation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a private limited liability company
(société à responsabilité limitée) and in the Netherlands under the form of a private limited liability company (besloten
vennootschap) under the name of "EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.";
(4) restatement of the articles of association of the Company for the purpose of making them compliant with the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a private limited liability company (société à responsabilité limitée), and
the laws of the Netherlands applicable to a private limited liability company (besloten vennootschap);
(5) confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities and of the issued and authorised share
capital of the Company;
(6) setting of the place of effective management and seat of central administration of the Company at 7 Val Sainte-
Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(7) acknowledgment and acceptance of the resignation of Intertrust (Netherland) B.V. from its mandate as sole member
of the board of managing directors of the Company and discharge; and
(8) appointment of Interconsult, Luxembourg International Consulting S.A. as new manager of the Company for an
unlimited period of time.
VI. that the Shareholders unanimously pass the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire share capital of the Company being represented, the Shareholders waive the convening notices, considering
themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to
them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to transfer the place of effective management and seat of central administration (but not
the official seat) of the Company from the Netherlands to the Grand Duchy of Luxembourg, without discontinuity of the
legal personality of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve that the Company shall operate in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) and in the Netherlands under the form of a private
limited liability company (besloten vennootschap) under the name of "EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.".
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to restate the articles of association of the Company for the purpose of making them
compliant with the laws of the Grand Duchy of Luxembourg applicable to a private limited liability company (société à
responsabilité limitée) and the laws of the Netherlands applicable to a private limited liability company (besloten ven-
nootschap), so that they read as follows:
" Art. 1. Name and Seat.
1. The Company is a private company with limited liability and its name is: EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.
2. The official seat of the Company is in Amsterdam, the Netherlands.
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3. The principal place of business of the Company and its place of effective management and seat of central adminis-
tration is in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4. The Company may have branch offices in the Grand Duchy of Luxembourg and/or abroad.
5. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 2. Objects. The objects of the Company are:
a. to incorporate, to participate in any way whatsoever in, to manage, to supervise businesses and companies;
b. to finance businesses and companies;
c. to render advice and services to businesses and companies;
d. to trade in currencies, securities and items of property in general;
e to develop and trade in patents, trade marks, licenses, know-how and other industrial property rights;
and to do all that is connected therewith or may be conducive thereto, all to be interpreted in the broadest sense.
2. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debtor equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create
and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other Company.
3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property, which directly or indirectly favor or relate to its object.
Art. 3. Share capital. Classes of shares.
1. The authorized and issued share capital amounts to eighteen thousand one hundred and sixty euro (EUR 18,160).
2. The authorized and issued share capital is divided into eight thousand (8,000) shares with a nominal value of two
euro and twenty-seven eurocents (EUR 2.27) each, of which four thousand (4,000) are ordinary shares and four thousand
(4,000) are cumulative preferred shares.
3. All shares are to be registered shares. No share certificates shall be issued.
4. In these articles of association (the “Articles“), wherever reference is made to shares and shareholders, these
expressions shall refer to both classes of shares mentioned in paragraph 2 and the holders of those shares, unless the
contrary is apparent.
Art. 4. Issuance of shares. Notarial deed.
1. The issuance of shares shall be effected pursuant to a resolution of the general meeting of shareholders (the “General
Meeting“). Any decision to (i) increase the share capital and/or (ii) create any title giving rights directly or indirectly and
by any means whatsoever, in the share capital, and/or voting rights, and/or in the profits, and/or in the liquidation proceeds
of the Company, will require a unanimous vote, in accordance with article 17 paragraph 10 of the Articles.
2. The issuance of a share shall furthermore require a deed drawn up for that purpose in the presence of a civil law
notary registered in the Netherlands to which those involved are party.
3. Upon issuance of shares, each shareholder shall have a right of pre-emption in proportion to the aggregate nominal
amount of his shares, subject to the limitations set by the applicable law or regulation in the Netherlands and/or the
Grand-Duchy of Luxembourg (the “Law“).
4. In exercising the right of pre-emption, holders of shares belonging to the class to be issued shall have preference
over holders of shares of the other class.
5. Shareholders shall have a similar preferred right to subscribe on all titles giving rights, directly or indirectly and by
any means whatsoever, in the share capital and/or in the voting rights, and/or in the profits, and/or in the liquidation
proceeds of the Company.
6. Prior to each single issuance, the above preferred right to subscribe may be limited or excluded by the General
Meeting. A unanimous vote, in accordance with article 17 paragraph 10 of the Articles, should be required for any and
all decisions tending to suppress or limit the preferred right of the shareholders to subscribe to (i) shares and/or to (ii)
any title giving rights, directly or indirectly and by any means whatsoever, in the share capital, and/or in the voting rights,
and/or in the profits, and/or in the liquidation proceeds of the Company.
7. The amount of the nominal value of each share and of any share premium relating thereto must be fully paid in on
issuance.
Art. 5. Own shares.
1. The Company may, subject to the relevant provisions of the Law, acquire fully paid in shares in its own capital, up
to the maximum permitted by the Law.
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2. In order to be valid, any shareholders’ decision to be made under this article 5 shall require the unanimous vote of
all the shareholders of the Company voting in a General Meeting, such in accordance with article 17 paragraph 10 of the
Articles.
3. The Company may not give security, guarantee the price, or in any other way answer to or bind itself either severally
or jointly for or on behalf of third parties, with a view to a subscription for or an acquisition of its own shares by others.
This probation also applies to subsidiaries of the Company.
Art. 6. Reduction of share capital.
1. The General Meeting may, subject to the relevant provisions of the Law, resolve to reduce the issued share capital
of the Company.
2. Reduction of the share capital may also be effected with respect to either the cumulative preferred shares or the
ordinary shares if the holders of either the cumulative preferred shares or the ordinary shares (as the case may be) have
approved such. The share capital reduction shall be effected in proportion to the shares included therein, unless all of
the shareholders concerned consent to deviate from this principle.
3. The notice of the General Meeting at which any resolution referred to in this article 6 shall be proposed, shall
mention the purpose of the share capital reduction and the manner in which it is to be achieved.
4. Any resolution to reduce the issued share capital under this article 6 requires the unanimous vote of all the share-
holders of the Company voting in a General Meeting, such in accordance with article 17 paragraph 10 of the Articles.
Art. 7. Transfer of shares. Shareholders' rights. Life interest ("Vruchtgebruik"). Pledging ("Pandrecht").
1. The transfer of a share or the transfer or creation of a right in rem, such as – amongst others – the creation of a
right of pledge or life interest, shall require a deed drawn up for that purpose in the presence of a civil law notary registered
in the Netherlands to which those involved are party (the “Deed of Transfer”).
2. Unless the Company itself is party to the Deed of Transfer, the rights attached to the share(s) transferred, created
or pledged can only be exercised after the Company has acknowledged said Deed of Transfer or said Deed of Transfer
has been notified to the Company in accordance with the relevant provisions of the Law.
3. If a life interest is created or if the shares are pledged, the voting rights can not be assigned to the beneficiary of the
life interest or the pledgee, in due observance of the provisions of the Law.
Art. 8. Blocking Clause (approval of the General Meeting).
1. A transfer of one or more shares can only be effected with due observance of the provisions set out in this Article
8, unless (i) all co-shareholders have approved the intended transfer in writing, which approval shall then be valid for a
period of three months, or (ii) the shareholder concerned is obliged by law to transfer his Shares to a former shareholder,
or (iii) the shares shall be transferred to a coshareholder.
2. A shareholder wishing to transfer one or more of his shares (the "Applicant") shall require the approval of the
General Meeting for such transfer, which resolution can only be taken if shareholders representing at least three-quarters
of the issued capital of the Company vote in favor of such proposal. The request for approval shall be made by the
Applicant by means of a written notification to the Management Board, stating the number of shares he wishes to transfer
and the person or persons to whom the Applicant wishes to transfer such shares (the “Interested Parties”). The Mana-
gement Board shall be obliged to convene and to hold a General Meeting to discuss the request for approval within six
weeks from the date of receipt of the request. The contents of such request shall be stated in the convocation.
3. Within a period of three months of the General Meeting granting the approval requested, the Applicant may transfer
the total number of the shares to which the request relates, and not part thereof, to the Interested Parties.
4. The shares to which the request for approval relates can be purchased by the Interested Parties at a price to be
mutually agreed between the Applicant and the Interested Parties or by one or more experts appointed by them. If they
do not reach agreement on the price or the expert or experts, as the case may be, the price shall be set by one or more
independent experts to be appointed on the request of one or more of the parties concerned by the chairman of the
Chamber of Commerce at which the Company is registered in the Commercial Register. If an expert is appointed, he
shall be authorized to inspect all books and records of the Company and to obtain all such information as will be useful
to him in setting the price.
5. Within one month of the price being set, the Interested Parties must give notice to the Management Board of the
number of the shares to which the request for approval relates they wish to purchase. An Interested Party who fails to
submit notice within said term shall no longer be counted as an Interested Party. Once the notice mentioned in the
preceding sentence has been given, an Interested Party can only withdraw with the consent of the other Interested Parties.
6. The Applicant may withdraw up to one month after the day on which he is informed to which Interested Party or
Parties he can sell all the shares to which the request for approval relates and at what price.
7. All notifications and notices referred to in this Article 8 shall be made by certified mail or against acknowledgement
of receipt. The convocation of the General Meeting shall be made in accordance with the relevant provisions of these
Articles.
8. All costs of the appointment of the expert or experts, as the case may be, and their determination of the price, shall
be borne by:
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a. the Applicant if he withdraws;
b. the Applicant and the buyers for equal parts if the shares have been purchased by one or more Interested Parties,
provided that these costs shall be borne by the buyers in proportion to the number of shares purchased;
c. the Company, in cases not provided for under a or b.
9. Notwithstanding any provision to the contrary in this Article, any transfer of shares shall be subject to the relevant
provisions of the Law.
Art. 9. Participation rights.
1. The Company has ten thousand (10,000) registered participation rights. The participation rights do not form part
of the issued and authorized share capital. The participation rights shall be issued for an indefinite period of time.
2. Each participation right gives the right to share in the profits and the liquidation balance of the Company as stated
in article 16 and article 20 of the Articles, on the understanding that in case of liquidation of the Company no nominal
amount paid shall be distributed to the holders of participation rights.
3. The holder of a participation right has, as such, no right to attend the General Meeting or to exercise any voting
rights at the General Meeting.
4. Articles 4, 5, 7 and 8 of the Articles - insofar as possible - also apply to the participation rights and the holders of
the participation rights.
Art. 10. Register of shareholders.
1. The Management Board shall keep a register in which the names and addresses of all holders of shares are recorded,
showing the date on which they acquired the shares, the date of the acknowledgement of the transfer to the Company
or notification of the transfer to the Company, the amount paid on each share, and the class of the shares.
2. The Management Board shall furthermore keep a register in which the names and addresses of all holders of
participation rights issued by the Company are to be recorded, with entry of the date on which the participation rights
have been issued. This register may be part of the shareholders' register. Each holder of participation rights shall state
his address to the Company in writing.
Art. 11. Management Board Members.
1. The Management Board shall consist of one or more members, who do not need to be Shareholders. Both individuals
and legal entities can be Management Board members.
2. Management Board members are appointed by the General Meeting for an indefinite period.
3. A Management Board member may be dismissed by the General Meeting at any time and without cause.
4. The authority to establish remuneration and other conditions of employment for Management Board members is
vested in the General Meeting.
Art. 12. Duties, Decision-making Process and Allocation of Duties.
1. The Management Board shall be entrusted with the management of the Company.
2. When making Management Board resolutions, each Management Board member may cast one vote.
In the case of a plurality of members of the Management Board, written notice of any meeting of the Management
Board will be given to all members, in writing, at least twenty-four (24) hours in advance. A meeting of the Management
Board can be convened by any member of the Management Board. Such notice may be waived if all the members of the
Management Board are present or represented at a meeting of the Management Board.
A member of the Management Board may act at a meeting of the Management Board by appointing in writing another
member as his/her proxy.
A member of the Management Board may also participate in a meeting of the Management Board by conference call,
videoconference or by other similar means of communication allowing all the members of the Management Board taking
part in the meeting to be identified and to deliberate.
3. All resolutions of the Management Board shall be adopted by a majority of the votes cast in a meeting where the
majority of the members of the Management Board are present or represented.
4. Management Board resolutions may at all times be adopted outside of a meeting, in writing or otherwise, provided
the proposal concerned is submitted to all Management Board members then in office and none of them objects to this
manner of adopting resolutions. Adoption of resolutions in writing shall be effected by written statements from all Ma-
nagement Board members then in office.
5. Resolutions of the Management Board shall be recorded in a minute book that shall be kept by the Management
Board. Minutes of the meetings of the Management Board shall be signed by any two members of the Management Board.
6. The Management Board may establish further rules regarding its decision-making process and working methods. In
this context, the Management Board may also determine the duties for which each Management Board member in par-
ticular shall be responsible. The General Meeting may decide that such rules and allocation of duties must be put in writing
and that such rules and allocation of duties shall be subject to its approval.
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Art. 13. Representation; Conflicts of Interest.
1. The Company shall be represented by the Management Board. If the Management Board consists of two or more
members, two Management Board members acting jointly shall also be authorized to bind the Company against third
parties.
2. The Management Board may appoint officers with limited and specific powers to represent the Company. Each
officer shall be competent to represent the Company, subject to the restrictions imposed on him. The Management Board
shall determine each officer's title. Such officers may be registered at the Commercial Register, if required by Law,
indicating the scope of their power to represent the Company. The authority of an officer thus appointed may not extend
to any transaction where the Company has a conflict of interest with the officer concerned or with one or more Mana-
gement Board members.
3. In the event of a conflict of interest between the company and one or more Management Board members, the
provisions of Article 13.1 shall continue to apply unimpaired unless the General Meeting has appointed one or more other
persons to represent the company in the case at hand or in general in the event of such a conflict, subject to any provisions
prescribed by Law. A resolution of the Management Board with respect to a matter involving a conflict of interest with
one or more Management Board members in a private capacity shall be subject to the approval of the General Meeting,
but the absence of such approval shall not affect the authority of the Management Board or its members to represent
the Company.
4. Without regard to whether a conflict of interest exists or not, all legal acts of the Company vis-à-vis a holder of all
of the shares, or vis-à-vis a participant in a community property, of married or registered non-married partners, of which
all of the shares form a part, whereby the Company is represented by such shareholder or one of the participants, shall
be put in writing. For the application of the foregoing sentence, shares held by the Company or its subsidiaries shall not
be taken into account.
5. The provisions of Article 13.4 do not apply to legal acts which, under their agreed terms, form part of the normal
course of business of the Company.
Art. 14. Vacancy or Inability to Act. If a seat is vacant on the Management Board ('ontstentenis') or a Management
Board member is unable to perform his duties ('belet'), the remaining Management Board members or member shall be
temporarily entrusted with the management of the company. If all seats in the Management Board are vacant or all
Management Board members or the sole Management Board member, as the case may be, are unable to perform their
duties, the General Meeting shall forthwith appoint one or more Management Board members.
Art. 15. Financial year, Annual accounts.
1. The financial year of the Company shall be the calendar year.
2. Within the period prescribed by the Law, the Management Board shall draw up annual accounts.
3. The General Meeting shall resolve on the adoption of the annual accounts.
4. After adoption of the annual accounts, the General Meeting shall pass a resolution concerning the discharge of the
members of the Management Board from liability for the exercise of their duties. The scope of a discharge from liability
shall be subject to limitations set forth in the Law.
Art. 16. Profits.
1. Out of the net profits earned in a financial year, an amount of five percent (5%) of the net profits shall be allocated
to a statutory reserve of the company, until this reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the
Company.
2. Out of the profits earned in the preceding financial year remaining after application of paragraph 1 above and
distributable under the relevant provisions of the Law, primarily and if possible, on the cumulative preferred shares fifteen
per cent (15%) of the nominal amount paid on these shares shall be distributed. If the profits of a year do not entirely
permit the distribution meant in the preceding sentence, the holders of the cumulative preferred shares shall receive the
deficiency at the expense of the profits of subsequent years.
3. The profits remaining after application of paragraph 2 above and which are distributable under the relevant provisions
of the Law shall be distributed as follows: seventy percent (70%) on the ordinary shares, pro rata, and thirty percent
(30%) on the participation rights, pro rata. Notwithstanding the foregoing, the General Meeting shall have the right by
unanimous vote in accordance with article 17 paragraph 10 of the Articles, to pay dividends and distribute said profits of
any year in a manner different from the foregoing provisions of paragraph 2 and this paragraph and to resolve upon a
profits distribution policy for several years that is different from said provisions. The unanimous consent of the holders
of participation rights shall be required for such a resolution of the General Meeting as foreseen in the preceding sentence.
4. Profits may be distributed only insofar as the Company's equity exceeds the aggregate of the issued capital and the
reserves which must be maintained pursuant to the Law.
5. The General Meeting may, subject to due observance of the provision of paragraph 4 and to applicable Law, resolve
to pay an interim dividend.
6. The General Meeting may, subject to due observance of the provision of paragraph 4 and to applicable Law, resolve
to make distributions on ordinary shares and participation rights at the expense of any distributable reserve.
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Art. 17. General Meetings. Records.
1. Each year and not later than six months after the end of the financial year, the General Meeting for the purpose of
discussion and adoption of the annual accounts shall be held.
2. Other General Meetings shall be held as often as the Management Board deems such necessary.
3. General Meetings shall be convoked by the Management Board by letter mailed to the addresses as shown in the
register of shareholders. The convocation shall take place not later than on the fifteenth day prior to the date of the
meeting.
4. General Meetings shall be held in the municipality in which the Company has its official seat according to the Articles.
General Meetings may also be held in Luxembourg, the Grand-Duchy of Luxembourg, but in that case valid resolutions
of the General Meeting may only be adopted if all of the Company's issued capital is represented.
5. As long as the entire issued share capital is represented at a General Meeting, valid resolutions can be adopted on
all subjects brought up for discussion, even if the formalities prescribed by Law or by the Articles for the convocation
and holding of General Meetings have not been complied with, provided such resolutions are adopted unanimously.
6. The Management Board keeps a record of the resolutions made. If the Management Board is not represented at a
General Meeting, the chairman of the meeting shall provide the Management Board with a transcript of the resolutions
made as soon as possible after the meeting. The records shall be deposited at the place of effective management and seat
of central administration of the Company in Luxembourg for inspection by the shareholders. Upon request each of them
shall be provided with a copy or an extract of such record at not more than the actual costs.
7. The General Meeting shall itself appoint its chairman. Until that moment a member of the Management Board shall
act as chairman and in the absence of such a member the eldest person present at the meeting shall act as chairman.
8. Each share confers the right to cast one vote.
9. Insofar as no larger majority is prescribed by Law or the Articles all resolutions of the General Meeting shall be
adopted by shareholders representing more than fifty percent (50%) of the issued share capital of the Company.
10. Whenever in the Articles or in the Law the unanimous vote is required in order for a resolution of the General
Meeting to be passed, this shall mean unanimous votes in a General Meeting where all shareholders are present or
represented. The possibility to convene a new General Meeting in which these resolutions may be passed irrespective of
the part of the share capital represented at the meeting (in case not all shareholders are present or represented at the
first meeting) is excluded.
11. The members of the management board shall, as such, have the right to give advice in the general meeting.
Art. 18. Resolutions outside of meetings. Records.
1. For so long as the Company does not have more than twenty-five shareholders, resolutions of shareholders may
also be adopted in writing without recourse to a General Meeting, provided they are adopted by unanimous vote of all
the shareholders entitled to vote. The expression in writing shall include any message transmitted by current means of
communication and received in writing.
2. The provisions of article 17 paragraph 11 shall apply correspondingly to the adoption of resolutions outside a meeting
as referred to in paragraph 1.
3. The Management Board shall keep a record of the resolutions thus made. Each of the shareholders must procure
that the Management Board is informed in writing of the resolutions made in accordance with paragraph 1 as soon as
possible. The records shall be deposited at the place of effective management and seat of central administration of the
Company in Luxembourg for inspection by the shareholders. Upon request each of them shall be provided with a copy
or an extract of such record at not more than the actual costs.
Art. 19. Amendment of the Articles and Dissolution.
1. When a proposal to amend the Articles or to dissolve the Company is to be made to the General Meeting, this
must be mentioned in the notification of the General Meeting. As regards an amendment of the Articles, a copy of the
proposal including the text of the proposed amendment must at the same time be deposited and held available at the
place of effective management and seat of central administration of the company in Luxembourg for inspection by sha-
reholders until the end of the meeting, notwithstanding the authority of the General Meeting to resolve on any issue,
such in accordance with article 17 paragraph 5 and article 18 of the Articles.
2. The resolution to amend the Articles or dissolve the company shall be adopted by unanimous votes of all the
shareholders of the Company voting in a General Meeting, such in accordance with article 17 paragraph 10 of the Articles.
Art. 20. Liquidation. In the event of dissolution of the company, out of the balance remaining after payment of debts,
there shall first be distributed to the holders of cumulative preferred shares, the amount not yet distributed as meant in
article 16 paragraph 2 of the Articles, last sentence, then an amount equal to the dividend provided for in article 16
paragraph 2 of the Articles calculated over the financial year or years for which the annual accounts have not yet been
adopted, and an amount equal to the dividend provided for in article 16 paragraph 2 of the Articles calculated pro rata
temporis from the beginning of the running financial year until the date of payment, and finally the nominal amount paid
on those shares. The remainder shall be distributed to the holders of ordinary shares and to the holders of participation
rights in proportion, respectively, to the aggregate nominal amount of their ordinary shares and the number of partici-
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pation rights held. Notwithstanding the foregoing, the General Meeting shall have the right by unanimous vote - in
accordance with article 17 paragraph 10 of the Articles - to distribute the said balance remaining after payment of debts,
in a manner different from the provisions of this article 20."
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders confirm the description and consistency of the assets and liabilities of the Company as resulting from
the above-mentioned balance sheet of the Company as of 30 September 2011 and as supported by a certificate of the
sole member of the board of managing directors of the Company dated 10 November 2011 certifying, inter alia, that no
material change in the business of the Company and the Company's affairs has occurred which would imply that the
balance sheet of the Company as of 30 September 2011 has become materially incorrect and does not give a true and
fair view of the Company's situation.
The Shareholders further confirm that the Company, without limitation or exception, continues to own all of its assets
and to be obliged by all of its liabilities and commitments notwithstanding the migration of its place of effective management
and seat of central administration to the Grand Duchy of Luxembourg.
The Shareholders finally confirm that, as per the above-mentioned balance sheet and certificate of the sole member
of the board of managing directors of the Company:
1. the net assets of the Company amount to EUR 25,874,159;
2. the issued share capital of the Company amounts to EUR 18,160, represented by 4,000 ordinary shares and 4,000
preferred shares of EUR 2.27 each, which are owned as follows:
- Cadira S.A., prenamed, owns 1462 ordinary shares and 1462 preferred shares;
- European Property Partners II LLC, prenamed, owns 545 ordinary shares and 545 preferred shares;
- Vanessa Marie Milchior, prenamed, owns 392 ordinary shares and 392 preferred shares;
- Laurent Milchior, prenamed, owns 392 ordinary shares and 392 preferred shares;
- FRS Conseil S.à r.l., prenamed, owns 531 ordinary shares and 531 preferred shares;
- Vanestia S.A.S., prenamed, owns 339 ordinary shares and 339 preferred shares; and
- Laurestia S.A.S., prenamed, owns 339 ordinary shares and 339 preferred shares;
3. the authorised share capital of the Company is fixed at EUR 18,160, represented by 4,000 ordinary shares and 4,000
preferred shares of EUR 2.27 each.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve that the place of effective management and seat of central administration of the Company
is set at 7 Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledge and approve the resignation of Intertrust (Netherland) B.V. from its mandate
as sole member of the board of managing directors of the Company, with effect from 17 November 2011, and to grant
it discharge (quitus) for the performance of its duties from the date of its appointment until the date of its resignation.
<i>Eighth resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint, with effect from 17 November 2011, Interconsult, Luxembourg International
Consulting S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with its registered office at 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 40.312 as new manager of the Company for
an unlimited period of time.
<i>Estimate of costsi>
The amount of the expenses in relation to the present deed are estimated to be approximately seven thousand four
hundred euro (€ 7,400.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the proxyholder
of the Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version. At the request of the proxyholder
of the Shareholders, it is stated that, in the case of any discrepancy between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand on the date and year first mentioned above.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders, the proxyholder of the Shareholders signed
together with Us, the notary, the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-sept novembre, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Eschsur-Alzette,
Grand Duché du Luxembourg,
comparaissent:
(1) Cadira S.A., une société anonyme de droit belge, ayant son siège official au Gabriellestraat 109, 1180 Ukkel-Brussels,
Belgique, immatriculée au Kruispuntbank voor ondernemingen sous le numéro 0466.607.018, détentrice de 1462 parts
sociales ordinaires et de 1462 parts sociales de préférence ayant une valeur nominale de 2.27 EUR chacune dans le capital
social d'EPP Ventures Holdings B.V., une société privée à responsabilité limitée (besloten vennootschap) constituée selon
les lois des Pays-Bas, avec son siège officiel à Prins Bernhardplein 200, 1097JB Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès
du Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 33259232 (la Société),
ici représentée par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(2) European Property Partners II LLC, une limited liability company constituée et existent selon les lois de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, avec son siège social au 1013 Centre Road, Wilmington, Delaware 19805, Etats-Unis
d'Amérique, détentrice de 545 parts sociales ordinaires et de 545 parts sociales de préférence de la Société,
ici représentée par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(3) Vanessa Marie Milchior, résidant au 9, rue des Pins, Boulogne, France, détentrice de 392 parts sociales ordinaires
et de 392 parts sociales de préférence de la Société,
ici représentée par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(4) Laurent Milchior, résidant au 9, rue des Pins, Boulogne, France, détenteur de 392 parts sociales ordinaires et de
392 parts sociales de préférence de la Société,
ici représenté par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
(5) FRS Conseil S.à r.l., une société privée à responsabilité limitée organisée et existant selon le droit français, avec
son siège social au 8, rue de Berri, 75008 Paris, France, immatriculée au Registre de Commerce de Paris sous le numéro
410833495, détentrice de 531 parts sociales ordinaires et de 531 parts sociales de préférence de la Société,
(6) Vanestia S.A.S., une société par actions simplifiée constituée selon le droit français, ayant son siège officiel à Clichy,
France, et son adresse sociale au 6 rue Casteres, 92110 Clichy, France (Vanestia), détentrice de 339 parts sociales ordi-
naires et de 339 parts sociales de préférence de la Société,
ici représentée par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé; et
(7) Laurestia S.A.S., uen société par actions simplifiée constituée selon le droit français, ayant son siège officiel à Clichy,
France, et son adresse sociale au 6 rue Casteres, 92110 Clichy, France (Vanestia), détentrice de 339 parts sociales ordi-
naires et de 339 parts sociales de préférence de la Société,
ici représentée par François Bernard, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand Duché de Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
Les parties reprises sous les points (1) à (7) ci-dessus sont collectivement désignées comme les Associés.
Les procurations des Associés, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour leur compte et par
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistre-
ment.
Les Associés requièrent le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. que les Associés sont les propriétaires de toutes les 4.000 parts sociales, ayant une valeur nominale de 2,27 EUR
chacune, dans le capital social de la Société d’un montant de EUR 18.160;
II. que les Associés, par résolutions écrites en date du 17 novembre 2011 (les Résolutions d'Associés), ont décidé
entre autres que la Société sera migrée (par voie de continuation de sa personnalité légale) au Grand Duché de Luxem-
bourg par transfert de son lieu direction effective et d'administration centrale (mais pas son siège officiel) au Grand Duché
de Luxembourg;
III. que le seul membre du conseil de gérance de la Société, par résolutions écrites en date du 17 novembre 2011 (les
Résolutions du Conseil), a décidé entre autres de transférer le lieu direction effective et d'administration centrale (mais
pas le siège officiel) de la Société au Grand Duché de Luxembourg;
IV. qu’il résulte (i) du bilan de la Société en date du 30 septembre 2011 que l'actif net de la Société a une valeur de
25.874.159 EUR, et (ii) du certificat émis par le seul membre du conseil de gérance de la Société en date du 10 novembre
2011 qu'aucun changement matériel n’a eu lieu dans les affaires de la Société qui impliquerait que le bilan de la Société
établi le 30 septembre 2011 soit devenu matériellement incorrect et ne donnerait pas une vision juste et vraie de la
situation de la Société;
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Copies (a) des Résolutions d'Associés, (b) des Résolutions du Conseil et (c) du bilan et du certificat émis par le seul
membre du conseil de gérance de la Société mentionnés au point IV. ci-dessus, après avoir été signées ne varietur par le
mandataire des Associés et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes afin d'être enregistrée avec lui
auprès des autorités compétentes;
V. que les Associés ont l’intention de prendre les décisions sur les points suivants:
(1) renonciation aux formalités de convocation;
(2) transfert du lieu de direction effective et siège d'administration centrale (mais pas du siège officiel) de la Société
des Pays-Bas au Grand Duché de Luxembourg, sans rupture de la personnalité juridique de la Société;
(3) poursuite des activités de la Société au Grand Duché du Luxembourg sous la forme d’une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois et aux Pays-Bas sous la forme d’une société à responsabilité limitée de droit des Pays-
Bas sous le nom de "EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.";
(4) refonte des statuts de la Société dans le but de les rendre conforme aux lois du Grand Duché du Luxembourg
applicables aux sociétés à responsabilité limitée de droit luxembourgeois et aux lois des Pays-Bas applicables aux société
à responsabilité limitée;
(5) confirmation de la description et de la teneur de l’actif net et du capital social émis et autorisé de la Société;
(6) établissement du lieu de direction effective et siège d'administration centrale de la Société au 7 Val Sainte-Croix,
L-1371 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
(7) prise de connaissance et acceptation de la démission de Intertrust (Netherland) B.V. de son mandat en tant que
seul membre du conseil de gérance de la Société et décharge; et
(8) nomination de Interconsult, Luxembourg International Consulting S.A. en tant que nouveau gérant de la Société
pour une durée indéterminée.
VI. que les Associés prennent unanimement les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée, les Associés renoncent aux formalités de convocation,
se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été
communiqué à l'avance.
<i>Seconde résolutioni>
Les Associés décident de transférer le lieu de direction effective et siège d'administration centrale de la Société (mais
pas son siège officiel) des Pays-Bas au Grand Duché du Luxembourg, sans rupture de la personnalité juridique de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident que la Société devra poursuivre ses activités au Grand Duché du Luxembourg sous la forme
d’une société à responsabilité limitée et aux Pays-Bas sous la forme d’une société à responsabilité limitée sous le nom de
"EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.".
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de refondre les statuts de la Société dans le but de les rendre conformes aux lois du Grand
Duché du Luxembourg applicables aux sociétés à responsabilité limitée et aux lois des Pays-Bas applicables aux sociétés
à responsabilité limitée, de telle sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Nom et Siège social.
1. La Société est une société privée à responsabilité limitée et son nom est:
EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.
2. Le siège social de la Société est à Amsterdam, Pays-Bas.
3. Le lieu d'établissement principal de la Société et son siège de direction effective et d'administration centrale est à
Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
4. La Société peut avoir des succursales au Grand Duché de Luxembourg et/ou à l'étranger.
5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 2. Objets.
1. Les objets de la Société sont:
a. de constituer, de diriger, de superviser, de participer de quelque manière que ce soit à des affaires et des sociétés;
b. de financer des affaires et des sociétés;
c. de donner des avis et fournir des services à des affaires et des sociétés;
d. de négocier des devises, des titres et des valeurs mobilières en général;
e. de développer et de négocier des brevets, des marques déposées, des licences, le savoir-faire et d'autres droits de
propriété industrielle;
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et de faire tout ce qui est en relation avec ce qui précède ou qui peut y contribuer, le tout devant être interprété dans
le sens le plus large.
2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder uni-
quement par voie de placement privé à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et/ou tous titres de dettes. La
Société peut accorder tous crédits, y compris, sans limitation, le produit de prêts et/ou émission de titres de dette à ses
filiales, sociétés affiliées et/ou toutes autres sociétés. La société peut aussi consentir des garanties et gager, transférer,
grever ou autrement créer et consentir des sûretés sur la totalité ou une partie seulement de ses avoirs pour garantir
ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements d'une autre société.
3. La Société peut de manière générale utiliser toute technique et tout instrument relatif à ses investissements afin
d'optimiser leur performance, en ce compris les techniques et les instruments de protection de la société contre les
risques du crédit, taux de change, taux d'intérêt et autres risques.
4. La Société peut exercer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les opérations
immobilières ou mobilières, qui favorisent son objet ou y sont liées directement ou indirectement.
Art. 3. Capital social. Classes de parts sociales.
1. Le capital social autorisé et émis est de dix-huit mille cent soixante euros (18.160 EUR).
2. Le capital social autorisé et émis est divisé en huit mille (8.000) parts sociales avec une valeur nominale de deux
euros et vingt-sept centimes (2,27 EUR) chacune, parmi lesquelles quatre mille (4.000) parts sociales sont des parts sociales
ordinaires et quatre mille (4.000) parts sociales sont des parts sociales de préférence cumulatives.
3. Toutes les parts sociales sont nominatives. Aucun certificat de part sociale ne sera émis.
4. Dans ces statuts (les "Statuts"), lorsqu'il est fait référence aux parts sociales et aux associés, ces expressions feront
références, sauf disposition contraire, aux deux classes de parts sociales mentionnées au paragraphe 2 et aux détenteurs
de ces parts sociales.
Art. 4. Emission de parts sociales. Acte notarié.
1. L'émission de parts sociales sera effectuée conformément à une décision de l'assemblée générale des associés
(l'"Assemblée Générale"). Toute décision (i) d'augmenter le capital social et/ou (ii) de créer tout titre conférant des droits
directement ou indirectement et par quelque moyen que ce soit, sur le capital social, et/ou les droits de votes, et/ou les
profits, et/ou le boni de liquidation de la Société, requerra un vote unanime, conformément à l'article 17 paragraphe 10
des Statuts.
2. L'émission de parts sociales requerra par ailleurs un acte notarié rédigé à cette fin en la présence d'un notaire
exerçant aux Pays-Bas et impliquant les parties à l'émission.
3. Lors de l'émission des parts sociales, chaque associé aura un droit de préemption proportionné au montant nominal
total de ses parts sociales, dans la limite des lois ou réglementations hollandaises ou luxembourgeoises applicables (la
"Loi").
4. Les détenteurs de parts sociales de la même classe que celles devant être émises auront un droit de préemption
privilégié par rapport aux détenteurs de parts sociales des autres classes.
5. Les associés auront un droit de souscription privilégié similaire sur tous les titres donnant des droits, directement
ou indirectement et par quelque moyen que ce soit, sur le capital social et/ou les droits de vote, et/ou les profits, et/ou
le boni de liquidation de la Société.
6. Avant toute émission, le droit de souscription préférentiel ci-dessus pourra être limité ou exclu par l'Assemblée
Générale. Un vote unanime, conformément à l'article 17 paragraphe 10 des Statuts, sera requis pour toutes les décisions
tendant à supprimer ou à limiter le droit préférentiel de souscription des associés (i) aux parts sociales et/ou (ii) à tout
titres conférant des droits, directement ou indirectement et par quelque moyen que ce soit, sur le capital social et/ou les
droits de vote, et/ou les profits, et/ou le boni de liquidation de la Société.
7. Le montant de la valeur nominale de chaque part sociale et de toute prime d'émission y relative doit être entièrement
libéré lors de l'émission.
Art. 5. Parts sociales propres.
1. La Société peut, dans le respect des dispositions pertinentes de la Loi, acquérir des parts sociales entièrement
libérées dans son propre capital social, dans la limite du maximum autorisé par la Loi.
2. Pour être valable, toute décision des associés prise en application de cet article 5 requerra un vote unanime de tous
les associés de la Société votant en Assemblée Générale, conformément à l'article 17 paragraphe 10 des Statuts.
3. La Société ne peut pas consentir des sûretés, garantir le prix, ou de quelque autre manière répondre ou s'obliger
seule ou conjointement pour ou pour le compte de tiers, en vue de la souscription ou de l'acquisition de ses propres
parts sociales par des tiers. Cette interdiction s'applique aussi aux filiales de la Société.
Art. 6. Réduction du capital social.
1. L'Assemblée Générale peut, dans le respect des dispositions pertinentes de la Loi, décider de réduire le capital social
émis de la Société.
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2. Une réduction du capital social peut être effectuée tant par rapport aux parts sociales de préférence cumulatives
que par rapport aux parts sociales ordinaires si les détenteurs des parts sociales de préférence cumulatives ou des parts
sociales ordinaires (selon le cas) l'ont approuvée. La réduction du capital social sera effectuée proportionnellement aux
parts sociales qui y sont incluses, à moins que les associés concernés acceptent de s'écarter de ce principe.
3. L'avis de l'Assemblée Générale à laquelle toute décision mentionnée dans cet article 6 sera proposée, mentionnera
le but de la réduction de capital social et la manière dont cette réduction sera effectuée.
4. Toute décision de réduire le capital social émis en application de cet article 6 requière le vote unanime de tous les
associés de la société votant en Assemblée Générale, conformément à l'article 17 paragraphe 10 des Statuts.
Art. 7. Transfert de parts sociales. Droits des associés. Usufruit ("Vruchtgebruik"). Gage ("Pandrecht").
1. Le transfert d'une part sociale ou le transfert ou la création d'un droit réel, tels que – entre autres – la création
d'un droit de gage ou d'un intérêt viager, requerra un acte notarié rédigé à cette fin en présence d'un notaire exerçant
aux Pays-Bas, et impliquant les parties à l'opération (l'"Acte de Transfert").
2. A moins que la Société elle-même ne soit partie à l'Acte de Transfert, les droits attachés à la (aux) part(s) sociale
(s) transférée(s), les droits créé(s) ou gagé(s) peuvent seulement être exercés après que la Société ait reconnu ledit Acte
de Transfert ou que ledit Acte de Transfert ait été notifié à la Société conformément aux dispositions pertinentes de la
Loi.
3. Si un usufruit est créé et si les parts sociales sont gagées, les droits de vote ne peuvent pas être assignés à l'usufruitier
ou au créancier gagiste, dans le respect des dispositions de la Loi.
Art. 8. Clause de blocage. (Approbation de l'Assemblée Générale).
1. Un transfert d'une ou de plusieurs parts sociales ne peut être effectué qu'en application des dispositions énoncées
dans cet article 8, à moins que (i) tous les co-associés aient approuvé par écrit le transfert envisagé, laquelle approbation
sera valide pour une période de trois mois, ou (ii) que l'associé concerné soit obligé par la loi de transférer ses parts
sociales à un ancien associé ou (iii) que les parts sociales soient transférées à un co-associé.
2. Un associé désirant transférer une ou plusieurs de ses parts sociales (ci-après: l'"Associé Cédant") devra requérir
l'approbation de l'Assemblée Générale pour un tel transfert, laquelle approbation ne sera adoptée que si une majorité
d'associés représentant au moins trois-quarts du capital social émis de la Société vote en faveur du transfert. La demande
d'approbation devra être faite par l'Associé Cédant au moyen d'une notification écrite au Conseil de Gérance, énonçant
le nombre de parts sociales qu'il désire transférer et la ou les personnes auxquelles l'Associé Cédant souhaite transférer
ces parts sociales (les "Parties Intéressées"). Le Conseil de Gérance sera obligé de convoquer et de tenir une Assemblée
Générale pour discuter de la demande d'approbation dans un délai de six semaines de la date de réception de la demande.
Le contenu de la demande d'approbation sera établi dans la convocation.
3. Pendant une période de trois mois à compter de l'Assemblée Générale accordant l'approbation demandée, l'Associé
Cédant peut transférer le nombre total des parts sociales visées par la demande, et non pas une partie seulement, aux
Parties Intéressées.
4. Les parts sociales visées par la demande d'approbation peuvent être achetées par les Parties Intéressées au prix fixé
d'un commun accord par l'Associé Cédant et les Parties Intéressées ou par un ou plusieurs experts nommés par eux.
S'ils ne parviennent pas à un accord sur le prix ou sur la désignation du/des expert(s), selon le cas, le prix sera déterminé
par un ou plusieurs experts indépendants devant être nommés à la demande d'une ou de plusieurs des parties concernées
par le président de la Chambre de Commerce auprès de laquelle la Société est enregistrée dans le Registre de Commerce.
Si un expert est nommé, il sera autorisé à inspecter tous les livres et registres de la société et il pourra obtenir toutes
les informations qui lui seront utiles pour fixer le prix.
5. Dans le mois de la fixation du prix, les Parties Intéressées doivent notifier au Conseil de Gérance le nombre de
parts sociales visées par la demande d'approbation qu'ils souhaitent acheter. Une Partie Intéressée qui ne notifie pas dans
ledit mois ne sera plus considérée comme une Partie Intéressée. Une fois que la notification mentionnée dans la phrase
précédente a été donnée, une Partie Intéressée ne peut plus se désister sans le consentement des autres Parties Intér-
essées.
6. L'Associé Cédant dispose d'un mois à compter du jour où il a été informé à quelle(s) Partie(s) Intéressée(s) il peut
vendre toutes les parts sociales visées par la demande d'approbation et à quel prix pour se désister.
7. Toutes les notifications visées par cet article 8 seront faites par lettre recommandée avec accusé de réception. La
convocation de l'Assemblée Générale sera faite conformément aux dispositions pertinentes de ces Statuts.
8. Tous les coûts de la nomination du ou des expert(s), selon le cas, et leur détermination du prix, seront à la charge
de;
a. l'Associé Cédant s'il se désiste;
b. l'Associé Cédant et les acheteurs pour parts égales si les parts sociales ont été achetées par une ou plusieurs Parties
Intéressées, étant entendu que ces coûts seront à la charge des acheteurs en proportion du nombre de parts sociales
achetées;
c. la Société, dans les cas non visés par les points a ou b.
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9. Nonobstant toute disposition contraire de cet article, tout transfert de parts sociales sera soumis aux dispositions
pertinentes de la Loi.
Art. 9. Droits de participation.
1. La Société a dix mille (10.000) droits de participation nominatifs. Les droits de participation ne font pas partie du
capital social émis et autorisé. Les droits de participation seront émis pour une durée illimitée.
2. Chaque droit de participation donne droit à une part des profits et des boni de liquidation de la société tel que
prévu par l'article 16 et l'article 20 des Statuts, étant entendu qu'en cas de liquidation de la Société, aucun montant nominal
payé ne sera distribué aux détenteurs de droits de participation.
3. Le détenteur de droits de participation n'a pas, en cette qualité, le droit d'assister à l'Assemblée Générale ou
d'exercer un droit de vote à l'Assemblée Générale.
4. Les articles 4, 5, 7 et 8 des Statuts – pour autant que possible – s'appliquent également aux droits de participation
et aux détenteurs de droits de participation.
Art. 10. Registre des Associés.
1. Le Conseil de Gérance gardera un registre dans lequel les noms et adresses de tous les détenteurs de parts sociales
sont enregistrés, indiquant la date à laquelle ils ont acquis les parts sociales, la date de reconnaissance du transfert par la
Société ou de la notification du transfert à la société, le montant libéré sur chaque part sociale, et la classe des parts
sociales.
2. Le Conseil de Gérance gardera de plus un registre dans lequel les noms et adresses de tous les détenteurs de droits
de participation émis par la Société seront enregistrés, avec mention de la date à laquelle les droits de participation ont
été émis. Ce registre peut faire partie du registre des associés. Chaque détenteur de droits de participation informera
par écrit la Société de son adresse.
Art. 11. Membres du Conseil de Gérance.
1. Le Conseil de Gérance sera composé d'un ou de plusieurs membres, qui ne doivent pas être associés. Les personnes
physiques et les personnes morales peuvent être membres du Conseil de Gérance.
2. Les membres du Conseil de Gérance sont nommés par l'Assemblée Générale pour une période illimitée.
3. Un membre du Conseil de Gérance peut être révoqué par l'Assemblée Générale à tout moment et sans justification
de cause.
4. L'autorité compétente pour fixer la rémunération et les autres conditions d'emploi des membres du Conseil de
Gérance est l'Assemblée Générale.
Art. 12. Devoirs, Processus décisionnel et Assignation de devoirs.
1. Le Conseil de Gérance se verra confier la gérance de la Société.
2. Lors de l'adoption des résolutions du Conseil de Gérance, chaque membre du Conseil de Gérance dispose d'une
voix.
En cas de pluralité de membres du Conseil de Gérance, une convocation écrite relative à toute réunion du Conseil
de Gérance sera envoyée à tous les membres, par écrit, au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance. Une réunion du
Conseil de Gérance peut être convoquée par tout membre du Conseil de Gérance. Il peut être renoncé à cette convo-
cation si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance.
Tout membre du Conseil de Gérance pourra se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance en
désignant par écrit un autre membre comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut aussi participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence
téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à tous les membres du
Conseil de Gérance prenant par à la réunion d'être identifiés et de délibérer.
3. Toutes les résolutions du Conseil de Gérance seront adoptées par une majorité des voix émises à une réunion où
la majorité des membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés.
4. Les résolutions du Conseil de Gérance peuvent être adoptées en tout temps hors d'une réunion, par écrit ou
autrement, à condition que la proposition concernée soit soumise à tous les membres du Conseil de Gérance alors en
fonction et qu'aucun d'entre eux ne s'oppose à cette manière d'adopter des résolutions. L'adoption de résolutions par
écrit sera effectuée par des déclarations écrites de tous les membres du Conseil de Gérance alors en fonction.
5. Les résolutions du Conseil de Gérance seront consignées dans un recueil de procès-verbaux qui sera conservé par
le Conseil de Gérance. Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par deux membres du
Conseil de Gérance.
6. Le Conseil de Gérance peut établir d'autres règles concernant son processus décisionnel et ses méthodes de travail.
Dans ce contexte, le Conseil de Gérance peut aussi déterminer les tâches qui seront de la responsabilité personnelle de
chaque membre du Conseil de Gérance. L'Assemblée Générale peut décider que ces règles et ces tâches doivent être
mises par écrit et que ces règles et assignations de devoirs seront soumises à son approbation.
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Art. 13. Représentation; Conflits d'intérêt.
1. La Société sera représentée par le Conseil de gérance. Si le Conseil de Gérance est composé de deux ou plusieurs
membres, deux membres du Conseil de Gérance agissant conjointement seront aussi autorisé à engager la Société dans
ses relations avec les tiers.
2. Le Conseil de Gérance peut nommer des agents avec des pouvoirs limités et spécifiques de représenter la Société.
Chaque agent sera compétent pour représenter la société, dans le respect des restrictions qui lui sont imposées. Le
Conseil de Gérance déterminera le titre de chaque agent. Ces agents peuvent être inscrits auprès du Registre de Com-
merce, si cela est requis par la Loi, avec mention de l'étendue de leur pouvoir de représentation de la Société. L'autorité
d'un agent ainsi nommé ne peut s'étendre à une transaction dans laquelle la Société a un conflit d'intérêt avec l'agent
concerné ou avec un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
3. En cas de conflit d'intérêt entre la Société et un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance, les dispositions de
l'article 13.1 continueront à s'appliquer à moins que l'Assemblée Générale n'ait nommé une ou plusieurs autres personnes
pour représenter la Société dans le cas concerné ou en général dans le cas d'un tel conflit, dans le respect des dispositions
prévues par la Loi. Une résolution du Conseil de Gérance relative à une affaire impliquant un conflit d'intérêt avec un ou
plusieurs membres du Conseil de Gérance d'un point de vue privé sera soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale,
mais l'absence d'une telle approbation n'affectera pas le pouvoir du Conseil de Gérance ou de ses membres de représenter
la Société.
4. Indépendamment de l'existence ou non d'un conflit d'intérêt, tous les actes légaux de la Société vis-à-vis du détenteur
de toutes les parts sociales, ou vis-à-vis d'un participant à une communauté de biens, ou mariage ou partenariat, duquel
toutes les parts sociales font partie, pour lesquels la Société est représentée par cet associé ou un des participants, seront
mis par écrit. Pour l'application de la phrase précédente, les parts sociales détenues par la Société ou ses filiales ne seront
pas prises en compte.
5. Les dispositions de l'article 13.4 ne s'appliquent pas aux actes légaux qui, selon leurs termes définitifs, entrent dans
la gestion habituelle des affaires de la Société.
Art. 14. Vacance ou incapacité d'agir. En cas de vacance d'un siège du Conseil de Gérance ('ontstentenis') ou d'inca-
pacité d'exercice de ses fonctions par un membre du Conseil de Gérance ('belet'), le(s) membre(s) du Conseil de Gérance
restant(s) se verra(verront) temporairement confier la gérance de la Société. Si tous les sièges du Conseil de Gérance
sont vacants ou si tous les membres du Conseil de Gérance ou si le seul membre du Conseil de Gérance, selon le cas,
sont (est) dans l'incapacité d'exercer leurs (ses) fonction(s), l'Assemblée Générale nommera immédiatement un ou plu-
sieurs membres du Conseil de Gérance.
Art. 15. Exercice social, Comptes annuels.
1. L'exercice social de la Société sera l'année calendaire.
2. Dans la période prévue par la Loi, le Conseil de Gérance établira les comptes annuels.
3. L'Assemblée Générale décidera de l'adoption des comptes annuels.
4. Après l'adoption des comptes annuels, l'Assemblée Générale prendra une décision concernant la décharge des
membres du Conseil de Gérance de leur responsabilités pour l'exercice de leurs devoirs. L'étendue de la décharge de
responsabilité sera soumise aux limitations prévues par la Loi.
Art. 16. Bénéfices.
1. Sur le bénéfice net d'un exercice social, il est prélevé un montant de 5 pourcent (5%) qui sera alloué à la réserve
statutaire de la Société, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pourcent (10%) du capital social émis de la Société.
2. Sur les bénéfices restants après application du paragraphe 1 ci-dessus et distribuables conformément aux dispositions
pertinentes de la Loi, premièrement et si possible, quinze pourcent (15%) du montant nominal payé sur les parts sociales
de préférence cumulatives seront distribués aux détenteurs de ces parts. Si les bénéfices de l'année ne permettent pas
entièrement la distribution visée dans la phrase précédente, les détenteurs des parts sociales de préférence cumulatives
recevront la différence sur les bénéfices des années suivantes.
3. Les bénéfices restants après application du paragraphe 2 ci-dessus et qui sont distribuables conformément aux
dispositions pertinentes de la Loi seront distribués comme suit: soixante dix pourcent (70%) pour les parts sociales
ordinaires, au pro rata, et trente pourcent (30%) pour les droits de participation, au pro rata. Nonobstant ce qui précède,
l'Assemblée Générale aura le droit par un vote unanime conformément aux dispositions de l'article 17 paragraphe 10 des
Statuts, de distribuer des dividendes les bénéfices de chaque année d'une manière différente de celle prévue par les
dispositions du paragraphe 2 et du présent paragraphe et de décider d'une politique de distribution des bénéfices pour
plusieurs années qui sera différente de celle prévue par lesdites dispositions. Le consentement unanime des détenteurs
des droits de participation sera requis pour l'adoption d'une telle décision par l'Assemblée Générale tel que prévu à la
phrase précédente.
4. Les profits peuvent seulement être distribués pour autant que les capitaux propres de la Société excèdent le total
du capital social émis et les réserves qui doivent être maintenues conformément à la Loi.
5. L'Assemblée Générale peut, dans le respect des dispositions du paragraphe 4 et de la Loi applicable, décider de
distribuer un dividende intérimaire.
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6. L'Assemblée Générale peut, dans le respect des dispositions du paragraphe 4 et de la Loi applicable, décider de faire
des distributions sur les parts sociales ordinaires et sur les droits de participation prélevées sur les réserves distribuables.
Art. 17. Assemblée Générale. Enregistrement.
1. Chaque année et pas plus tard que six mois après la fin de l'exercice social sera tenue une l'Assemblée Générale
ayant pour objet la discussion et l'adoption des comptes annuels.
2. Les autres Assemblées Générales seront tenues aussi souvent que le Conseil de Gérance le considérera comme
nécessaire.
3. Les Assemblées Générales seront convoquées par le Conseil de Gérance par lettre envoyée aux adresses indiquées
dans le registre des associés. La convocation sera envoyée au moins quinze jours avant la date de l'assemblée.
4. Les Assemblées Générales seront tenues dans la commune dans laquelle la Société à son siège social conformément
aux Statuts. Les Assemblées Générales peuvent aussi être tenues à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, mais
dans ce cas les décisions de l'Assemblée Générale ne pourront être adoptées que si tout le capital social émis de la Société
est représenté.
5. Du moment que l'intégralité du capital social émis est représenté à l'Assemblée Générale, les décisions peuvent être
adoptées sur tous les sujets portés à discussion, même si les formalités prévues par la Loi et par les Statuts pour la
convocation et la tenue des Assemblées Générales n'ont pas été respectées, à condition que ces décisions soient adoptées
unanimement.
6. Le Conseil de Gérance consignera un procès-verbal des décisions adoptées. Si le Conseil de Gérance n'est pas
représenté à l'Assemblée Générale, le président de l'assemblée transmettra au Conseil de Gérance un procès-verbal des
décisions adoptées, dans les plus brefs délais après l'assemblée. Les procès-verbaux seront consignés au siège de direction
effective et d'administration centrale de la Société à Luxembourg pour inspection par les associés. Sur demande, chaque
associé pourra obtenir une copie ou un extrait des procès-verbaux à un coût qui ne sera pas plus élevé que le coût réel.
7. L'Assemblée Générale nommera un président. Jusqu'à ce moment, un membre du Conseil de Gérance agira en tant
que président et en l'absence d'une tel membre, la personne la plus âgée présente à l'assemblée agira en tant que président.
8. Chaque part sociale confère le droit à une voix.
9. Sauf majorité plus large prévue par la Loi ou les Statuts, toutes les décisions de l'Assemblée Générale seront adoptées
par les associés représentant plus de cinquante pourcent (50%) du capital social émis de la Société.
10. Lorsque les Statuts ou la Loi prévoient un vote unanime pour l'adoption d'une décision de l'Assemblée Générale,
il s'agit du vote unanime de tous les associés réunis en Assemblée Générale, qu'ils soient présents ou représentés. La
possibilité de convoquer une nouvelle Assemblée Générale dans laquelle ces décisions peuvent être adoptées sans con-
sidération de la part du capital social représentée à l'assemblée (au cas où tous les associés ne sont pas présents ou
représentés à la première assemblée) est exclue.
11. Les membres du Conseil de Gérance auront, en cette qualité, le droit de donner des avis à l'Assemblée Générale.
Art. 18. Décisions en dehors des assemblées. Procès-verbaux.
1. Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq associés, les décisions des associés peuvent aussi être adoptées par
écrit sans la tenue d'une Assemblée Générale, à condition qu'elles soient adoptées par un vote unanime de tous les
associés ayant droit de vote. Le vote par écrit inclura tout message transmis par des moyens de communication actuels
et reçus par écrit.
2. Les dispositions de l'article 17 paragraphe 11 s'appliqueront également à l'adoption des décisions en dehors d'une
assemblée tel que visée au paragraphe 1.
3. Le Conseil de Gérance gardera un procès-verbal des décisions ainsi adoptées. Chaque associé doit s'assurer que le
Conseil de Gérance est informé par écrit des décisions adoptées conformément au paragraphe 1 dans les plus brefs délais.
Les procès-verbaux seront consignés au siège de direction effective et d'administration centrale de la Société à Luxem-
bourg pour inspection par les associés. Sur demande, chaque associé pourra obtenir une copie ou un extrait des procès-
verbaux à un coût qui ne sera pas plus élevé que le coût réel.
Art. 19. Modification des Statuts et Dissolution.
1. Lorsqu'une proposition de modifier les Statuts ou de dissoudre la Société doit être faite à l'Assemblée Générale,
cela doit être indiqué dans l'avis de convocation de l'Assemblée Générale. En ce qui concerne une modification des Statuts,
une copie de la proposition incluant le texte de la modification proposée doit être déposée au même moment et mise à
disposition pour inspection par les associés au siège de direction effective et d'administration centrale de la Société à
Luxembourg jusqu'à la fin de l'assemblée, nonobstant le pouvoir de l'Assemblée Générale de décider sur toute question,
conformément à l'article 17 paragraphe 5 et à l'article 18 des Statuts.
2. La décision de modifier les Statuts ou de dissoudre la société sera adoptée par un vote unanime de tous les associés
de la Société votant à une Assemblée Générale, conformément à l'article 17 paragraphe 10 des Statuts.
Art. 20. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, des actifs restants après le paiement des dettes, le montant
non encore distribué visé par l'article 16 paragraphe 2 des Statuts, dernière phrase sera tout d'abord distribué aux
détenteurs de parts sociales de préférence cumulatives, ensuite, il leur sera versé un montant égal au dividende visé par
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l'article 16 paragraphe 2 des Statuts calculé sur l'(es) exercice(s) social(aux) pour lesquelles les comptes annuels n'ont
pas encore été adoptés, et un montant égal au dividende visé par l'article 16 paragraphe 2 des Statuts calculé au pro rata
du temps écoulé depuis le commencement de l'exercice social en cours jusqu'à la date du paiement, et enfin le montant
nominal payé sur ces parts sociales. Le restant sera distribué aux détenteurs de parts sociales ordinaires et aux détenteurs
de droits de participation en proportion, respectivement, du montant nominal total de leurs parts sociales ordinaires et
du nombre de droits de participation détenus. Nonobstant ce qui précède, l'Assemblée Générale pourra par un vote
unanime – conformément à l'article 17 paragraphe 10 des Statuts – distribuer lesdits actifs restants après l'apurement
des dettes d'une manière différente de celle prévue par cet article 20."
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés confirment la description et la teneur de l’actif et du passif de la Société tels que résultant du bilan
susmentionné de la Société en date du 30 septembre 2011 et confirmé par un certificat émis par le seul membre du
conseil de gérance de la Société en date du 10 novembre 2011 certifiant entre autres qu'aucun changement matériel n’a
eu lieu dans les affaires de la Société qui impliquerait que le bilan de la Société établi le 30 septembre 2011 soit devenu
matériellement incorrect et ne donnerait pas une vision juste et vraie de la situation de la Société.
Les Associés confirment en outre que la Société, sans limitation ou exception, continue de posséder tous ses biens et
à être liée par toutes ses dettes et tous ses engagements nonobstant la migration du siège de direction effective et siège
d'administration centrale de la Société au Grand Duché du Luxembourg.
Les Associés enfin confirment que, conformément au bilan et certificat émis par le conseil d'administration de la Société:
1. l'actif net de la Société a une valeur de 25.874.159 EUR;
2. le capital social émis de la Société a une valeur de 18.160 EUR, représenté par 4.000 parts sociales ordinaires et
part 4.000 parts sociales de préférence de EUR 2,27 EUR chacune, détenues comme suit:
- Cadira S.A., susnommée, détient 1462 parts sociales ordinaires et 1462 parts sociales de préférence;
- European Property Partners II LLC, susnommée, détient 545 parts sociales ordinaires et 545 parts sociales de pré-
férence;
- Vanessa Marie Milchior, susnommée, détient 392 parts sociales ordinaires et 392 parts sociales de préférence;
- Laurent Milchior, susnommé, détient 392 parts sociales ordinaires et 392 parts sociales de préférence;
- FRS Conseil S.à r.l., susnommée, détient 531 parts sociales ordinaires et 531 parts sociales de préférence;
- Vanestia S.A.S., susnommée, détient 339 parts sociales ordinaires et 339 parts sociales de préférence; et
- Laurestia S.A.S., susnommée, détient 339 parts sociales ordinaires et 339 parts sociales de préférence;
3. le capital social autorisé de la Société est fixé à EUR 18.160, représenté par 4.000 parts sociales ordinaires et 4000
parts sociales de préférence de 2,27 EUR chacune.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident que le lieu de direction effective et siège d'administration centrale de la Société est établi au 7
Val Sainte-Croix, L-1371 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de prendre connaissance et d'approuver la démission de Intertrust (Netherland) B.V. de son
mandat en tant que seul membre du Conseil de Gérance de la Société, avec effet au 17 novembre 2011, et de lui donner
décharge pour la l'exercice de ses fonctions de la date de sa nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident de nommer, avec effet au 17 novembre 2011, Interconsult, Luxembourg International Consulting
S.A., une société anonyme de droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 7, Val Ste Croix, L-1371 Luxembourg,
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B
40.312, en tant que nouveau gérant de la Société pour une durée indéterminée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais en conséquence du présent acte est estimé approximativement à sept mille quatre cents euros
(€ 7.400,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare que le mandataire des Associés l'a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française et qu'à la requête du mandataire des Associés, en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, ledit mandataire des Associés a signé ensemble avec nous, le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: Bernard, Kesseler
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15665. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012031327/899.
(120040857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Fimat, Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 85.727.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Strassen le 12 mars 2012 à 14heuresi>
<i>Première résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide d’accepter la démission de Madame Viviane BORLOO de son mandat d’Adminis-
trateur et d’Administrateur-délégué.
<i>Deuxième résolutioni>
Le Conseil d’Administration décide de nommer comme Administrateur Monsieur STEFFEN, né le 14 mai 1985 à Arlon
(Belgique), ayant son adresse professionnelle au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale de l’an 2016 qui statue sur les Comptes Annuels de l’an 2015.
Ces résolutions sont adoptées à l’unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIMAT S.A.
Signature
Référence de publication: 2012036164/19.
(120048274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
RealNetworks International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves, Business Center.
R.C.S. Luxembourg B 136.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012035822/10.
(120047457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Retsalf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 134.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012035823/10.
(120047195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Razade SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.620.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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RAZADE S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012035828/11.
(120047235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.116.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012035835/10.
(120047605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.116.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012035836/10.
(120047606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Werimmo-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 31.947.
<i>Extraits des P-V de l'assemblée générale ordinaire et du conseil d'administration du 08 avril 2011i>
L'assemblée générale nomme à l'unanimité pour une durée de 3 années aux postes d'administrateurs:
- Compagnie Financière de Neufcour SA, rue Churchill, 26 à B 4624 Romsée (Fléron) - Belgique et représentée par
M. Noël Dessard (rue du Fays, 28 - B 4140 Sprimont - Belgique);
- Bouille SA, rue Churchill, 26 à B 4624 Romsée (Fléron) - Belgique et représentée par Mme Nathalie Galand (rue
Fontaine Saint-Pierre, 2 - B 5330 Assesse - Belgique);
- Valloo Consult SPRL, rue Croix Henrard, 26 à B 4140 Gomzé-Andoumont - Belgique et représentée par M. Jacques
Janssen (Rue Croix Henrard, 26 - B 4140 Gomzé-Andoumont - Belgique).
L'assemblée générale nomme à l'unanimité pour une durée de 3 années au poste de commissaire aux comptes Finaudit
SC-SPRL, avenue Van Genegen, 20 - B 1150 Bruxelles - Belgique, représentée par M. Thierry Hocepied.
Le conseil d'administration nomme à l'unanimité pour une durée de 3 années Valloo Consult SPRL, rue Croix Henrard,
26 à B 4140 Gomzé-Andoumont - Belgique et représentée par M. Jacques Janssen (Rue Croix Henrard, 26 - B 4140
Gomzé-Andoumont - Belgique) au poste d'administrateur délégué.
Ces mandats viendront à échéance à l'assemblée générale de 2014.
<i>Pour la Compagnie Financière de Neufcour SA / Pour la Sprl Valloo Consult
i>Noël Dessard / Jacques Janssen
Référence de publication: 2012036482/23.
(120047850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Satlynx S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.973.081,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 113.340.
Suite à un transfert de parts sociales intervenu en date du 2 février 2012, Satlynx Holdings S.à r.l. a cédé vingt-six mille
soixante-seize (26.076) parts sociales préférentielles de classe B de Satlynx S.à.r.l. d’une valeur nominale de cent dix-sept
Euros (117.- EUR) à Sato Limited, une société des Îles Vierges britanniques dont le siège social se situe au 325 Waterfront
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Drive, Omar Hodge Building, 2
nd
Floor, Road Town, Tortola, Îles Vierges britanniques immatriculée sous le numéro
351620.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012035839/14.
(120046829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Senior Preferred Investments SA, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 137.640.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012035841/10.
(120046953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Sirius Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.655.
La Société a été constituée suivant acte notarié, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 155 du
9 février 2007.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012035843/15.
(120047192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Société Littéraire, société Anonyme pour la création de bibliothèques, l'achat et la vente de livres, de
boissons et de denrées alimentaires, Société Anonyme.
Siège social: L-1945 Luxembourg, 5, rue de la Loge.
R.C.S. Luxembourg B 10.954.
<i>Extrait de l'Assemblée générale extraordinaire du 19 mars 2012i>
Le commissaire M. Jean Schleich, demeurant à 9, Aller Millen bei Begen, L-9740 Boevange, est révoqué avec effet
immédiat. Est nommé commissaire, M. Jean Schiltz demeurant à 46, rue des Roses, L-2445 Luxembourg. Le mandat de
M. Jean Schiltz courra jusqu'à l'assemblée générale ordinaire tenue en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012035846/15.
(120047694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Société de Participation Betafence, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 112.262.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012035844/13.
(120047237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Société Financière Betafence, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 109.543.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012035845/13.
(120047779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Solar Puglia I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.832.561,50.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.674.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 8 juin 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Javier Romero LEDESMA, en qualité de
Gérant de la Société, et ce avec effet au 10 décembre 2010 et pour une durée de 6 ans.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Javier Romero LEDESMA
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012035848/14.
(120047534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Visualbox S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1270 Luxembourg, 7, Am Bongert.
R.C.S. Luxembourg B 138.700.
<i>Extrait du procès-verbal du Contrat de Cessions de parts sociales du 31 août 2011i>
<i>Résolution uniquei>
La société TETRIS Communication S. à r.l., avec siège social à 9 rue des 3 Glands L-1629 Luxembourg a cédée l’inté-
gralité des parts sociales détenues dans VISUALBOX S. àr.l., à savoir 100 parts sociales de 100, à Monsieur Arnaud
JAKTJBOWICZ, employé privé, demeurant à 20 Avenue Guillaume L-1650 Luxembourg Fait à Luxembourg, le 31 août
2011
Fait à Luxembourg, le 31 août 2011.
Référence de publication: 2012035917/14.
(120046827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Solar Puglia I, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.832.561,50.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 146.674.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Javier Romero Ledesma
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012035849/12.
(120047535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Subsea 7 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 43.172.
Par la présente, je vous remets ma démission en tant qu'Administrateur de votre société, avec effet au 2 mars 2012.
Le 2 mars 2012.
MEL FITZGERALD.
Référence de publication: 2012035851/9.
(120046877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
SBM Baleia Azul S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.516.
Le Gérant Unique de la société a décidé de tranférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 15 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012035861/13.
(120047587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Crèche Les Petits Lions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 359A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 161.360.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1 i>
<i>eri>
<i> octobre 2011i>
A l’unanimité et par vote spécial, la démission de Madame Pagnon Séverine, gérante de société, née le 25 juillet 1970
à Hirson (France) demeurant à L-2222 Luxembourg, 374, Rue de Neudorf, avec effet au 1
er
octobre 2011, est acceptée.
A l’unanimité et par vote spécial, Madame GEORGES Charline, née le 08 juin 1987 à Libramont-Chevigny (Belgique),
demeurant à B-6800 Libramont-Chevigny, 2, Rue des Dominicains, est nommée, à dater du 1
er
octobre 2011, gérant
technique de la société, chargée de Direction, pour une durée indéterminée;
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante technique jusqu’à
un montant de 1 500,-€ (mille cinq cent euros). Au-delà de ce montant, la signature conjointe du gérant administratif sera
requise.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
CRECHE LES PETITS LIONS S. à R.L.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012036097/20.
(120047846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Seawell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 12.225.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012035862/11.
(120047503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
SIX Pay S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-5365 Munsbach, 10, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 144.087.
<i>Dépôt rectificatif L110109482i>
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
<i>Un mandataire autoriséi>
Référence de publication: 2012035866/12.
(120047152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Solferino Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 119.913.
La version abrégée des comptes au 30 juin 2011 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012035871/10.
(120047173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Blake S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.766.
EXTRAIT
Il résulte des délibérations du Conseil de Gérance en date du 22 mars 2012 que, sur base du contrat de transfert de
parts sociales signé en date du 8 mars 2012, le Conseil de Gérance a accepté à l'unanimité que les parts sociales de la
société de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l'actionnaire
Nombre
de parts
sociales
Pegaso Finance S.à r.l.
49, Boulevard Royal L-2449 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
M. Giuseppe CIPRIANI
130, Mount Street W1K 3NY Londres Royaume-Uni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012036038/21.
(120047870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Altice IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 124.272.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036024/9.
(120048492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
WCA Pharmaceuticals International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.394.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the second day of March.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, undersi-
gned.
Appears:
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., a Luxembourg "société en commandite simple",
having its registered office at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 145.810,
hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The before said proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a "société à responsabilité limitée" which such party declares to incorporate.
Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a “société à responsabilité limitée”, limited liability company (the “Company”), governed
by the present articles of association (the “Articles”) and by current Luxembourg laws (the “Law”), in particular the law
of 10 August 1915 on commercial companies, as amended in particular, by the laws of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the “Commercial Companies Law”).
Art. 2. The Company's name is WCA Pharmaceuticals International S.à r.l.
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other,
Luxembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other
way any securities, rights, patents and licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall
deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the “Affiliates”) any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) Incidentally, to provide to any third-party any service or assistance, whether administrative, operational, commer-
cial, scientific, or industrial in nature;
(7) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed; and
(8) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the city of Luxembourg by decision of the board
of managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the
case may be) adopted under the conditions required by the Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
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In the event that the board of managers should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances; such temporary measures shall
have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office,
will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
board of managers of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Share
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars), represented by 20
(twenty) shares with a nominal value of USD 1,000 (one thousand United States Dollars) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the
extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the con-
ditions required for amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his sha-
reholding.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarter
of the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Furthermore, the provisions of Articles 189 and 190 of the Commercial Companies Law shall apply.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital
or of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the
requirements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers composed of one or several category A manager(s) and by one or several category B
manager(s). The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed and designated as category A manager or category B manager, and their remune-
ration determined, by a resolution of the general meeting of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or
of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration of the manager(s) can be modified by a resolution taken
at the same majority conditions.
The office of a manager shall be vacated if:
- he resigns his office by notice to the Company, or
- he ceases by virtue of any provision of the law or he becomes prohibited or disqualified by law from being a manager,
or
- he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally.
At any time and ad nutum, the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may,
remove and replace any manager.
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All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the
case may be).
In dealing with third parties, the board of managers will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object, provided that
the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by joint signature of at least three (3) managers, including at least 1 (one) category A
manager and 1 (one) category B manager.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate its/his powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or of the sole manager (as the case may be), will determine the powers, duties and remune-
ration (if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their
agency.
Art. 13. The decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
need not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers
or for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
All meetings of the board of managers shall be held in principle in Luxembourg.
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of emergency, the nature of which is to be set forth in the minutes of the
meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex,
electronic means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, videoconference, or any other suitable
telecommunication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time, provided
that a majority of the managers shall attend the meeting in Luxembourg.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented,
including at least one category A manager and two category B managers.
Decisions of the board of managers are adopted by a majority of the managers participating at the meeting or duly
represented thereto provided that at least one category A manager and one category B manager approved these reso-
lutions.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or one category
A manager and one category B manager.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a
managers' meeting duly convened and held.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in multiple copies of an identical
resolution and such resolution shall be effective on the date the last manager signs the resolution.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
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Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution
of his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted
in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each sha-
reholder shall vote in writing.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case one general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within six months of the
closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Luxembourg
at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the
board of managers, failing which by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which
the notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of
the agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken
in so far as they are adopted by shareholders representing more than the half of the share capital of the Company.
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened
or consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless
of the portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders,
at a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole sha-
reholder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1
st
January and closes on 31
st
December.
Art. 18. Each year, as of 31
st
December, the board of managers, will draw up the balance sheet which will contain a
record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor(s) (if any) and shareholder(s) toward
the Company.
At the same time the board of managers, will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the fifteen days
preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the Company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to
one or more statutory auditor(s) (commissaire), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function
by a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the
holding of the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
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Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies
Register are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors (“réviseurs
d'entreprises agréés”) appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be)
amongst the qualified auditors (“réviseurs d'entreprises agréés”) registered in the Financial Sector Supervisory Commis-
sion (“Commission de Surveillance du Secteur Financier”)'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditor may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the
terms and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital,
as decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such
one tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they
hold, as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers, may decide to pay interim dividends
before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts prepared by the board of managers,
and showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by profits carried forward and available
reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or the
Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the
sole shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of
liquidation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party hereby declares to subscribe to all the 20 (twenty) shares issued by the Company.
All the shares have been fully paid up in cash to that the amount of USD 20,000 (twenty thousand United States Dollars)
is now available to the Company, a proof of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, are estimated at about one thousand four hundred euro (€ 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the company, representing the entirety
of the subscribed capital, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers:
- Mrs. Anita Bakker, born on 2 May 1975 in Illinois (United States of America), with professional address at 26,
Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, manager of category A;
- Mr. Thomas C. Freyman, born on 8 September 1954 in Illinois (United States of America), residing at 912 Lake Street,
Libertyville, Illinois 60048, USA, manager of category A;
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- Ms. Tara R. Kaesebier, born on 23 March 1973 in Indiana (United States of America) residing at 319 W. Congressional
Ct., Vernon Hills, Illinois 60061, manager of category A;
- Mr. Richard Brekelmans, born on 12 September 1960 in Amsterdam (the Netherlands), with professional address at
13-15 Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, manager of category B; and
- Mr. Johan Dejans, born on 17 November 1966 in Aarschot (Belgium), with professional address at 13-15 Avenue de
la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, manager of category B.
The managers shall serve for an undetermined duration.
According to article 12, the Company shall be bound by joint signature of at least three (3) managers, including at least
1 (one) category A manager and 1 (one) category B manager.
2) The Company shall have its registered office at 26 Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above mentioned
appearing person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this deed has been signed in Esch-sur-Alzette, on the date at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, said proy holder signed with us, the notary,
the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième de mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire établi à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Comparaît:
Abbott Holding Subsidiary (Gibraltar) Limited Luxembourg S.C.S., une société en commandite simple constituée selon
les lois du Luxembourg, ayant son siège social sis au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.810,
ici représentée par Mme Sofia Afonso Da-Chao Conde, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 5, rue Zénon
Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée « ne varietur » par la partie comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux autorités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en cette qualité, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants (les
«Statuts») d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par les présents statuts
(les «Statuts») et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par les lois du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992
sur les sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est: WCA Pharmaceuticals International S.à r.l.
Art. 3. L'objet de la Société est:
1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation
et de toute autre manière tous titres, droits, valeurs, brevets et licences et autres droits réels, droits personnels et
intérêts, comme la Société le jugera utile,
3) De manière générale de les détenir, les gérer, les mettre en valeur, les vendre ou les céder en tout ou en partie,
pour la contrepartie que la Société jugera adaptée et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou
toute société appartenant au même groupe de sociétés (les «Sociétés Affiliées»), tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers des Sociétés Affiliées);
6) De manière accessoire, de fournir à tout tiers quelconque service ou assistance, que ce soit administratif, opéra-
tionnel, commercial, scientifique ou industriel, en nature;
7) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée; et
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8) De manière générale de faire toute sorte d'activité qui pourrait apparaître à la société comme étant accessoire ou
de nature à faciliter la réalisation des objets ci-dessus ou l'un d'entre eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les secteurs pré décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du conseil de gérance
ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les
conditions requises par la Loi.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou
social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille
mesure provisoire sera prise et portée à la connaissance des tiers par le conseil de gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) représenté par 20 (vingt) parts sociales
d'une valeur nominale de 1.000 USD (mille Dollars Américains) chacune.
Le montant du capital de la Société peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des
Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque associé a un
nombre de droit de vote proportionnel aux nombres de parts qu'il détient.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne pourront être cédées entre vifs à des non-associés sauf à ce que des associés représentant au
moins les trois-quarts du capital social n'y aient consentis en assemblée générale.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé
unique (selon le cas) adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, sous condition de proposer
ce rachat à chaque associé de même classe en proportion de leur pourcentage de participation dans le capital social ou
dans la classe de parts sociales concernée représenté par leur parts.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales rachetées, le rachat ne pourra être décidé
que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements
effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves
en application de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance composé d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie A et d'un ou plusieurs gérant(s) de catégorie B. Le(s) gérant
(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) et désignés en tant que gérant(s) de catégorie A ou gérant(s) de catégorie B et leur
rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés prise à la majorité simple des voix ou par
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décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans
les mêmes conditions de majorité.
Le poste de gérant deviendra vacant si:
- Il notifie sa démission à la Société;
- Sa fonction de gérant cesse en vertu d'une disposition de la Loi ou s'il lui est défendu ou s'il est devenu incapable de
par la Loi d'être gérant;
- Il tombe en faillite ou passe de manière général un arrangement ou concordat avec ses créanciers, ou
Le(s) gérant(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment et ad nutum, par une résolution de l'as-
semblée générale des associés ou par une décision de l'associé unique (selon le cas).
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas)
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et
de réaliser et approuver tous actes et opérations en relation avec l'objet social dans la mesure où les termes de ces
Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins trois (3) gérants, incluant au moins 1 (un) gérant de
catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) peut, de temps en temps, subdéléguer ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs et devoirs et la rémunération (s'il y a
lieu) de ces agents, la durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura voix prépondérante.
Le président pourra présider toutes les assemblées des conseils de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de
gérance pourra être présidé par un gérant présent et nommé à cette occasion. Il peut également choisir un secrétaire,
lequel n'est pas nécessairement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du
conseil de gérance ou de l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation faite par un gérant.
Toutes les réunions du conseil de gérance doivent être tenues en principe à Luxembourg.
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le procès verbal de
la réunion du conseil de gérance.
Toutes les convocations devront spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électro-
niques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Aucune convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance tenues à l'heure et au lieu
précisé précédemment lors d'une résolution du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme, télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Les gérants peuvent assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre
moyen de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de com-
muniquer à un même moment, à condition qu'une majorité des gérants participent à la réunion à Luxembourg.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la
réunion.
Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la décision est considérée comme avoir été prise au
Luxembourg si la conférence téléphonique est initiée de Luxembourg.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et acter uniquement si une majorité de ses membres est présente
ou représentée incluant au moins un gérant de catégorie A et deux gérants de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant à la réunion ou représentés
incluant au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par
deux quelconques gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par un gérant
de catégorie A et un gérant de catégorie B.
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Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance dûment convoqué et tenu.
Dans un tel cas, les résolutions peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs copies d'une
résolution identique et cette résolution sera effective à la date ou le dernier gérant signera cette résolution.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, moyens électroniques
ou tout autre moyen de communication approprié.
Art. 14. Tout gérant n'assume, en raison de ses fonctions, aucune responsabilité personnelle en ce qui concerne les
engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société. En tant que mandataire de la société, il est un simple agent
autorisé et n'est responsable que pour l'exécution de son mandat.
Assemblée Générale des Associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou
par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque
associé émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas une assemblée générale annuelle est tenue à Luxembourg dans les six mois de la clôture du dernier
exercice social. Toute autre assemblée générale des associés se tient au Grand-Duché du Luxembourg à l'heure et au
jour fixé dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et des résolutions écrites des associés sont proposées
par le conseil de gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt et un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-
gramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être
associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la
Société.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou de la première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à
la majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représentée.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé
unique et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi que les dettes
des gérants, des commissaires (s'il en existe) et des associés envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée
générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les quinze
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
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Surveillance de la Société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale annuelle
des associés suivant leur nomination relative à l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renou-
velé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de l'assemblée générale annuelle suivante relative à l'approbation des comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront
atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés
par l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public
des réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être
nommés par résolution de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes
et conditions de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel
qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil d'un dixième.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi ou l'associé unique (selon le cas) peuvent décider à
tout moment qu'après déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les associés au titre de dividendes
au pro rata de leur participation dans le capital de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance, décider de payer des acomptes sur dividendes en cours
d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance, duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, statuant sous les conditions requises pour la modification des statuts
peuvent décider la dissolution anticipée de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés avec l'approbation d'au moins la moitié des associés représentant les trois
quarts du capital social, devra nommer un ou plusieurs liquidateur(s) personne(s) physique ou morale et déterminer les
mesures de liquidation, les pouvoirs des liquidateurs ainsi que leur rémunération.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le
capital de la Société.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.
<i>Dispositions transitoiresi>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Paiementi>
La partie comparante déclare par la présente souscrire aux 20 (vingt) parts sociales émises par la Société.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en numéraire de sorte que le montant de 20.000 USD (vingt
mille Dollars Américains) est désormais à la disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire soussigné.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros (€ 1.400,-).
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<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants:
- Mme Anita Bakker, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, gérant de catégorie A;
- M. Thomas C. Freyman, résidant à 912 Lake Street, Libertyville, Illinois, 60048, USA, gérant de catégorie A;
- Mme Tara R. Kaesebier, résidant à 319W. Congressional Ct., Vernon Hills, Illinois, 60061 USA, gérant de catégorie
A;
- M. Richard Brekelmans, demeurant professionnellement à 1315, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
Duché du Luxembourg, gérant de catégorie B; et
- M. Johan Dejans, demeurant professionnellement à 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-Duché
du Luxembourg, gérant de catégorie B.
Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée.
Conformément à l'article 12 de ses statuts, «La Société sera engagée par la signature conjointe d'au moins trois (3)
gérants, incluant au moins 1 (un) gérant de catégorie A et 1 (un) gérant de catégorie B».
2) Le siège social de la Société est établi au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent acte qu'à la requête des personnes com-
parantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française. A la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, il a signé avec nous notaire le
présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mars 2012. Relation: EAC/2012/3026. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Référence de publication: 2012031631/563.
(120041414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Someplanta Corp., Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 41.404.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 1 i>
<i>eri>
<i> Mars 2012i>
Le Conseil d'Administration décide de transférer le siège social de la société au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg
avec effet immédiat.
Le Conseil d'Administration, après avoir pris acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Georges BRI-
MEYER de son poste d'administrateur de la société, décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Stéphane Weyders
né le 2 janvier 1972 à Arlon (Belgique), résidant au 278 route de Bouillon, B-6700 Stockem/Arlon, au poste d'adminis-
trateur de la société pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012035873/15.
(120047127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Solferino Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 119.913.
La version abrégée des comptes au 30 juin 2010 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Dandois & Meynial
Référence de publication: 2012035872/10.
(120047214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Strawberry Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 73.314.
Il résulte d’une cession de parts et d’une décision de l’associé que:
1) LION INTERNATIONAL MANAGEMENT LIMITED, Craigmuir Chambers, Road Town Tortola, Iles Vierges Bri-
tanniques a démissionné de ses fonctions de Gérant de catégorie A avec effet au 29 décembre 2011.
2) A été nommé Gérant de catégorie A avec effet au 9 décembre 2011 pour une durée indéterminée:
Monsieur Alain ROCH, administrateur de société, né le 30 janvier 1965 à Lausanne (CH), demeurant professionnel-
lement au 1800 avenue McGill College, Bur. 2108, Montréal (Québec), H3A 3J6 Canada.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035875/15.
(120047207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Dolis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 110.785.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration de la société tenue en date du 27 janvier 2012
que:
1. Les administrateurs ont pris acte de la démission de Monsieur Carlo Montagna en tant qu'administrateur.
2. Le conseil d'administration décide de coopter en tant que nouvel administrateur Mr Gerry Salucci, né à Luxembourg,
le 17 décembre 1968, résidant à L-4460 Belvaux, rue de la Gare, 144 à compter du 23 mars 2011 jusqu'à l'assemblée
générale annuelle 2016.
3. Le conseil d'administration se compose désormais comme suit:
- Gerry Salucci, administrateur
- Marco Gastaldi, administrateur
- Mauro Venezia, administrateur
<i>Pour Dolls S.A.
i>Marco Castaidi / Gerry Salucci
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012036114/21.
(120047834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Streamup S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 72.515.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012035877/10.
(120046874) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
T.B.O. Lux S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9654 Gruemmelscheid, 60, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 95.846.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012035879/12.
(120047711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Technical Concepts Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 114.126.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associe Unique en date du 14 mars 2012i>
Il résulte des résolutions de l'Associé Unique que:
- Madame Laetitia Antoine a démissionné de son mandat de gérant de classe B en date du 14 mars 2012.
- Monsieur Smaïn Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse (France), résidant professionnellement au 412 F route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé gérant de classe B avec effet au 14 mars 2012, pour un mandat à durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035880/15.
(120047750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Vinifin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 17, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 39.179.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg, lei>
<i>21 mars 2012i>
La démission de Monsieur Angelo DE BERNARDI de ses fonctions de commissaire aux comptes est acceptée.
Monsieur Alexis DE BERNARDI, licencié en sciences économiques et financières, 17, rue Beaumont, L-1219 Luxem-
bourg, est nommé nouveau commissaire aux comptes de la société jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire qui approuvera
le bilan au 31.12.2011.
Pour extrait sincère et conforme
VINIFIN INTERNATIONAL S.A.
Giorgio CIROLINI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012035916/17.
(120047544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Treveria Thirty-Eight S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 131.045.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 18 mars 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Abdelhakim Chagaar, de
Monsieur Nedim Görel et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liegeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
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En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012035890/26.
(120047644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Tupi Nordeste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 163.509.
Le Gérant Unique de la société a décidé de tranférer le siège social de la société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg avec effet au 15 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012035900/13.
(120047586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Les Amis du Tibet, Luxembourg, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 23, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg F 815.
Suivant assemblée générale tenue en date du 6 MARS 2012, Les Amis du Tibet Luxembourg ont décidé de modifier
les articles suivants des statuts:
- Art. 2. l'article 2 des statuts relatif au siège social.
«Son siège social est établi au 22, boulevard Joseph II L-1840 Luxembourg»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Monique Paillard
<i>Présidentei>
Référence de publication: 2012035956/15.
(120047766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Treveria Thirty-Five S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.769.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 18 mars 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Abdelhakim Chagaar, de
Monsieur Nedim Görel et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liegeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
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En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012035891/26.
(120047647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Taiga S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2426 Luxembourg, 7, rue Marcel Reuland.
R.C.S. Luxembourg B 104.293.
Les comptes annuels au 25 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Référence de publication: 2012035902/10.
(120047163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Life Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 106.185.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société LIFE INVEST S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: LIFE INVEST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035960/18.
(120047388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Credelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 167.481.
STATUTES
In the year two thousand twelve.
On the twenty-eighth day of February.
Before us Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
CREDEX LTD, a private limited liability company existing under the laws of Malta, having its registered office at 171,
Old Bakery Street, VLT 1455 Valletta, Malta,
here represented by Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, residing professionally at 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated 14 February 2012.
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party has drawn up the following articles of a joint stock company to be incorporated.
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Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “Credelux S.A.”.
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered office may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant the companies of the group or its share-
holders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euro) divided into 500 (five hundred)
shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen herebelow, the authorized capital is fixed at EUR 1,000,000 (one million Euro) to be divided
into 10,000 (ten thousand) shares with a nominal value of EUR 100 (one hundred Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on 28 February 2017, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
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The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members, who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, fax, video conference or conference call in
the forms foreseen by the law.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admi-
nistration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily
management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admi-
nistration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the second Tuesday of the month of May at 2.00 p.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
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Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on 1
st
January and ends on 31
st
December of each year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal requi-
rements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on 31 December 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
By deviation from article 7 of the Articles of Incorporation, the first chairman of the board of directors is designated
by the extraordinary general meeting that designates the first board of directors of the company.
<i>Subscription and Paymenti>
The 500 (five hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, CREDEX LTD, prenamed.
All the shares have been entirely paid up in cash, together with a share premium amounting to EUR 950,000 (nine
hundred fifty thousand Euro) so that the company has now at its disposal the sum of EUR 1,000,000 (one million Euro)
as was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
two thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at three.
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
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1. Mr Luc HANSEN, “licencié en administration des affaires”, born on 8 June 1969 in Luxembourg, residing profes-
sionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Mr Pierre LENTZ, “licencié en sciences économiques”, born on 22 April 1959 in Luxembourg, residing professionally
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
3. Mr Reno Maurizio TONELLI, “licencié en sciences politiques”, born on 12 January 1955 in Cesena, Italy, residing
professionally at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Mr Pierre LENTZ, prenamed, has been elected as chairman of the board of directors.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year:
AUDIEX S.A., a joint stock company having its registered office in L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire, R.C.S.
Luxembourg B 65469.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, The present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this
deed.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, whom is known to the notary by his
surname, Christian name, civil status and residence, said person appearing signed together with us, Notary, the present
original deed.
Follows the French version of the preceding text:
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le vingt-huit février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
CREDEX LTD, une société privée à responsabilité limitée de droit maltais, ayant son siège social au 171, Old Bakery
Street, VLT 1455 Valletta, Malte,
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2,
avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 14 février
2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle comparante a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme à
constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "Credelux S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
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Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000 (cinquante mille euros) représenté par 500 (cinq cent)
actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 1.000.000 (un million d'euros) qui sera
représenté par 10.000 (dix mille) actions d'une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 28 février 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
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Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, fax, conférence vidéo ou
téléphonique dans les formes prévues par la loi.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mardi du mois de mai à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
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Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 500 (cinq cents) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, CREDEX LTD, prénommée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, ensemble avec une prime d'émission
d'un montant de EUR 950.000 (neuf cent cinquante mille euros) de sorte que la somme de EUR 1.000.000 (un million
d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux mille cinquante euros.
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique, prénommée, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, né à Luxembourg, le 8 juin 1969, demeurant pro-
fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
2. Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né à Luxembourg, le 22 avril 1959, demeurant profes-
sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
3. Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, né à Cesena, Italie, le 12 janvier 1955, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
Monsieur Pierre LENTZ, prénommé, est nommé aux fonctions de président du conseil d'administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social:
AUDIEX S.A., une société anonyme ayant son siège au 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg
B 65469.
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<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu'à la demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: Pierre LENTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 mars 2012. Relation GRE/2012/822. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 15 mars 2012.
Référence de publication: 2012032799/401.
(120042895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Treveria Thirty-Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 129.771.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 18 mars 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Abdelhakim Chagaar, de
Monsieur Nedim Görel et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liegeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012035892/26.
(120047643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Titan International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.577.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 101.078.
Par résolutions signées en date du 31 janvier 2012, l'associé unique a décidé de nommer Paul Reitz avec adresse
professionnelle 2701, Spruce Street, 62305 Quincy, Illinois, Etats-Unis au mandat de gérant, avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
Référence de publication: 2012035906/13.
(120047777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Agro-Sud Finances S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 53.315.
<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration du 15 mars 2012.i>
Conformément à l’article 51, al. 6 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales, les administrateurs restants
procèdent à la nomination, par voie de cooptation, de Monsieur JeanMarie LEGENDRE, né le 1
er
février 1946 à Paris
(France), domicilié au 56, Boulevard Napoléon I
er.
, L 2210 Luxembourg, au titre d’administrateur en remplacement de
Monsieur Norbert SCHMITZ, administrateur démissionnaire.
Cette nomination sera soumise pour ratification à la prochaine assemblée générale.
<i>Pour la société
i>AGRO-SUD FINANCES S.A., SPF
Référence de publication: 2012036019/15.
(120048550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Tribeca First S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 65.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
TRIBECA FIRST S.A.
Référence de publication: 2012035907/11.
(120047601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Amon S.A., Société Anonyme Soparfi.
R.C.S. Luxembourg B 149.187.
CF Corporate Services
A décidé de dénoncer le siège avec effet immédiat
AMON S.A.
Société anonyme
2, avenue Charles de Gaulle
L - 1653 Luxembourg
Inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149 187
Luxembourg, le 23 mars 2012.
CF Corporate Services
Société Anonyme
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2012036025/17.
(120048207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Val II Feeder GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 168.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 161.107.
Suite à une cession de parts, datée du 22 juillet 2011, M. Cai Anders Lillsunde a transféré la totalité de ses parts à la
société Delavo AB.
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<i>Pour VAL II FEEDER GP S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012035911/13.
(120047290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Ter Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.283.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012036459/13.
(120048451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Etoile Deuxième S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.119.
EXTRAIT
Il est à noter que l'adresse de l'associé Risanamento SpA se trouve désormais au 148, Via Bontadini, I-20138 Milan,
Italie.
Fait et signé à Luxembourg, le 21 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012037068/13.
(120048475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Getrans S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.892.
Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036192/10.
(120048176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Immobilco 62 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 84.457.
<i>Rectificatif du dépôt effectué le 27/01/2012 sous le numéro L120016954i>
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036207/10.
(120048029) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50880
Agro-Sud Finances S.A., SPF
Altice IV S.A.
Amon S.A.
Blake S.à r.l.
Crèche Les Petits Lions S.à r.l.
Credelux S.A.
Dolis S.A.
EPP Ventures Holdings S.à r.l. / B.V.
Etoile Deuxième S.à r.l.
Fimat
Getrans S.A.
Immobilco 62 S.à r.l.
Les Amis du Tibet, Luxembourg
Life Invest S.A.
Razade SA
RealNetworks International S.à r.l.
Retsalf S.A.
Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G.
Rundweg Beteiligungsgesellschaft A.G.
Satlynx S.à r.l.
SBM Baleia Azul S.à r.l.
Seawell S.A.
Senior Preferred Investments SA
Sirius Finance S.A.
SIX Pay S.A.
Société de Participation Betafence
Société Financière Betafence
Société Littéraire, société Anonyme pour la création de bibliothèques, l'achat et la vente de livres, de boissons et de denrées alimentaires
Solar Puglia I, S.à r.l.
Solar Puglia I, S.à r.l.
Solferino Development S.A.
Solferino Development S.A.
Someplanta Corp.
Strawberry Investment S.à r.l.
Streamup S.A.
Subsea 7 S.A.
Taiga S.à r.l.
T.B.O. Lux S.àr.l.
Technical Concepts Luxembourg
Ter Holding S.A.
Titan International Luxembourg S.à r.l.
Treveria Thirty-Eight S.à r.l.
Treveria Thirty-Five S.à r.l.
Treveria Thirty-Four S.à r.l.
Tribeca First S.A.
Tupi Nordeste S.à r.l.
Val II Feeder GP S.à r.l.
Vinifin International S.A.
Visualbox S.à r.l.
WCA Pharmaceuticals International S.à r.l.
Werimmo-Luxembourg S.A.