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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1058
25 avril 2012
SOMMAIRE
Advanced Industrial Development S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50753
Aero 1 Global & International S.à r.l. . . . .
50748
Airest Collezioni S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50753
Alnitak S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50753
Arbour Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
50752
Auction EquityCo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50754
Caribbean Tours S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50749
Cloud SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50748
Cloud SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50754
Codema Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Credim Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50754
Credim Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Cullen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Cullen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
Dominion Investments S.à r.l . . . . . . . . . . .
50766
Donner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50756
econcept SARL (european company for of-
fice network computing energy participa-
tion and trading) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50752
Fifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50756
Fifin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50764
Financial Resources Solutions S.A. . . . . . . .
50765
Financial Resources Solutions S.A. . . . . . . .
50765
Financial Resources Solutions S.A. . . . . . . .
50765
Fosbele Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
50764
Foyer International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
50766
Foyer Vie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50776
FSTC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50777
Gallardo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50766
Gestair International Council S.à r.l. . . . . .
50764
Global Alternative Energy International
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50777
G.O. IA - Luxembourg One S.à r.l. . . . . . . .
50778
Goldman Sachs Shandong Retail Holdings
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50764
G.S.F. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50755
GSMP V Offshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
50784
H.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50776
"ID4green SA, in abgekürzter Form:
ID4G" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50752
Iverna Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50738
Luxlode 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50778
Marc DECKER (anciennement REDELUX)
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50784
Motor Development International S.A. . .
50754
myGarden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50753
NEP Prievidza S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50776
Prize Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
50765
RD-XD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50749
Real Estate & Building Company S.A. . . . .
50749
Reise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50750
Robor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50750
Rocena International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
50750
Rolmist S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50751
Rubicon Venture Partners S.A. . . . . . . . . . .
50751
Ruta Financière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50751
Taxi Transportes Da Silva "O Carriço" . .
50752
Ter Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50777
Treveria Twenty-Four S.à r.l. . . . . . . . . . . .
50748
50737
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Iverna Holdings S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 92, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 167.499.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixth of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
PRIVATE TRUSTEES SA, with registered office at 92 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, registered with the Trade
and Company Register of Luxembourg under number B 74 700, not on its own account but as Trustee of THE IVERNA
TRUST, acting as a trust incorporated under the law of Jersey,
here represented by Mr Paolo PANICO, residing professionally at 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Luxembourg on 6 March 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration
authorities.
Such appearing party has requested the notary to draw up the following articles of association of a société anonyme,
which they declare organised among themselves:
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares
hereafter issued, a company in the form of a société anonyme, under the name of “IVERNA HOLDINGS S.A.” (the
“Company”) which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation) within the meaning of the law
of 22 March 2004 on securitisation (the “Securitisation Law”) and shall be subject to and governed by the Securitisation
Law, the law of 10
th
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Law) as well as by the present
articles of association.
Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 3. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within
the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context, assume risks, existing or future, relating to
the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible, as well as risks resulting from the obligations
assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third parties, in one or more transactions or on a
continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the assets, guaranteeing the obligations or by com-
mitting itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted by law and these articles of association, dispose
of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions or on a continuous basis.
The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,
notes, advances, shares, warrants and other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity on an ancillary basis.
The Company may open one or several compartments in accordance with Article 7 of these articles of association.
The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all
transactions which are necessary or useful to fulfill and develop its purpose, as well as, all operations connected directly
or indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above. The assets of the Company
may only be assigned in accordance with the terms of the securities issued to finance the acquisition of such assets.
Art. 4. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. The registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of directors.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by decision of the board of directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political, economical, social or military events
have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 5. Share Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000) consisting of three hundred
and ten (310) shares having a par value of one hundred Euro (EUR 100.-) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these articles of association.
Art. 6. Form of Shares. The shares of the Company are in registered form.
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A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by Article 39 of the Companies Law. Ownership of
registered shares will be established by registration in the said register. Certificates of such registration may be issued
and shall be signed by two directors.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to appoint one sole proxy to represent such share in relation to the Company.
The Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been designated
as the sole owner towards the Company.
Preferential shares can be issued according to Article 44 of the Companies Law.
Art. 7. Compartments. The board of directors of the Company may create one or more compartments within the
Company (the Compartment or the Compartments). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the
resolution of the board of directors creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities.
The resolution of the board of directors creating one or more Compartments within the Company, as well as any
subsequent amendments thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.
As between shareholders and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity.
Rights of shareholders and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating
to a Compartment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment
are, except if otherwise provided for in the resolution of the board of directors having created the relevant Compartment,
strictly limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such shareholders
and creditors. Creditors and shareholders of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of
the Company shall have no rights to the assets of any such Compartment.
Unless otherwise provided for in the resolution of the board of directors of the Company having created such Com-
partment, no resolution of the board of directors of the Company may be taken to amend the resolution having created
such Compartment or to take any other decision directly affecting the rights of the shareholders or creditors whose
rights relate to such Compartment without the prior approval of all shareholders or creditors whose rights relate to this
Compartment. Any decision of the board of directors taken in breach of this provision shall be void.
Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation
of another Compartment or of the Company itself.
The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose
repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.
Art. 8. General Meetings of the Shareholders of the Company. Any regularly constituted meeting of shareholders of
the Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. It shall have the powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting is convened by the board of directors. It shall also be convened upon request in writing of
shareholders representing at least one fifth (1/5) of the Company's share capital. If all of the shareholders are present or
represented at a meeting of shareholders, and if they all state that they have been duly informed of the agenda of the
meeting, the meeting may be held without prior notice.
The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or
at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last working day of June at 11
a.m. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time-limits required by the Companies Law shall govern the convening notices and the conduct of
the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings. A shareholder may act at any meeting
of shareholders by appointing another person as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile. Except as other-
wise required by the Companies Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be adopted by a simple
majority of the shareholders present or represented and voting.
The board of directors may determine any other reasonable conditions that must be fulfilled by shareholders for them
to take part in any meeting of shareholders.
Art. 9. General Meetings of Holders of Shares Relating to a Specific Compartment. The holders of shares of the
Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time, hold general meetings to decide on any
matters which relate exclusively to such Compartment.
The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company could not attend at general
meetings of any other Compartment.
Unless otherwise provided herein or in the resolutions creating the Compartments, the provisions of Article 8 (General
Meetings of the Shareholders of the Company) shall apply mutatis mutandis to such meetings.
Art. 10. Directors. The Company shall be managed by a one director (in case there is a single shareholder) or more
directors (board of directors composed of three members at least) who need not be shareholders of the Company. The
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directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall
hold office until their successors are elected. Directors in office may be reelected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders by a simple majority vote
of the shareholders of the Company.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,
resignation or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors elected
by the general meeting of shareholders until the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.
Art. 11. Meetings of the Board of Directors. The board of directors shall choose from among its members, a chairman,
and may choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be
a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the
shareholders. The board of directors shall meet upon call by the chairman, or one director, at the place indicated in the
notice of meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, telex or facsimile
another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-
munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any
other similar means of communication. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as reso-
lutions voted at a meeting of the board of directors.
The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-
chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman or by two directors.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition within the Company's purpose and the provisions of the Securitisation Law. All
powers not expressly reserved by the Companies Law or by these articles of association to the general meeting of
shareholders, fall within the competence of the board of directors.
Art. 13. Corporate Signature. The Company will be bound by the sole signature of the sole director or in case there
exists a board of directors by the joint signature of two directors or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power has been delegated to by the board of directors.
Art. 14. Delegation of Powers. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its
powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers. Such persons may be appointed
in relation to one or more specific Compartments of the Company.
The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into management or advisory agreements according
to which the above mentioned company or any other company previously approved by it will supply the Company with
recommendations and advice with respect to the conduct of the Company's business and the accomplishment of its
purpose, and according to which such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and ultimate
responsibility of the board of directors of the Company, manage the Company's assets. The management or advisory
agreements shall contain the rules governing the modification or expiration of such agreements which are otherwise
concluded for an unlimited period. Such management or advisory agreements may be entered into in relation to one or
more specific Compartments of the Company.
The Board of Directors may appoint one or more investment advisers or managers or an advisory board which, within
the guidelines given by and the investment policy determined by the Board of Directors, shall manage, or advise the Board
of Directors on the management of, the assets of the Company or a specific Compartment.
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The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 15. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested
in, or is a director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any director or officer of the Company
who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director's or
officer's interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
Art. 16. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 17. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent
auditor (réviseur d'entreprises agréé) appointed by the board of directors and remunerated by the Company.
The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.
Art. 18. Financial Year. The accounting year of the Company shall begin on January first of each year and shall terminate
on December thirty-first.
Art. 19. Profits. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the directors prepare an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and
normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:
The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any
other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distri-
bution) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this
exercise and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment
(including fees, costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).
The shareholder(s) will approve such separate accounts simultaneously with the accounts held by the Company in
accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of
the debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment
in accordance with the Securitisation law.
All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to the Company.
From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve. This allocation
shall cease to be mandatory as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital
of the Company, as stated in Article 5 (Share Capital) or as increased or reduced from time to time as provided in Article
5.
Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The directors may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement
of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Com-
partment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these
articles of association or by the conditions applicable to a Compartment.
Art. 20. Liquidation of Compartments. Without prejudice to the provisions contained in Article 7 (Compartments),
each Compartment of the Company may be put into liquidation and its shares redeemed by a decision of the board of
directors of the Company without prejudice to any contrary condition applicable to the Compartment.
Art. 21. Liquidation of the Company. The Company may be put into liquidation by a resolution of the general meeting
of the shareholders.
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In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may
be physical persons or legal entities, appointed by the meeting of shareholders deciding such dissolution and which shall
determine their powers and fees.
Art. 22. Applicable Law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance
with the Companies Law and the Securitisation Law.
<i>Transitional provisionsi>
1) The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on
December 31
st
, 2012.
2) The first annual general meeting of shareholders shall exceptionally be held in June 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscriber has subscribed as mentioned hereafter:
PRIVATE TRUSTEES S.A., as Trustee of the Iverna Trust, prenamed, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
All the shares have been entirely paid-in in cash so that the amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) is as
of now available to the Company, as it has been proved to the undersigned notary.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in Article 26 of
the Companies Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration's or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Decision of the sole shareholderi>
The sole shareholder, after verification of the due constitution of the meeting, has taken the following resolutions.
1. The number of directors is fixed at three (3).
2. Are appointed as directors of the Company:
a) Mr Paolo PANICO, director, born in Vercelli (I) on December 1, 1970, residing professionally at 92, rue de Bon-
nevoie, L-1260 Luxembourg
b) Mrs Catherine DOGAT, director, born in Thionville (F) on May 1, 1974, residing professionally at 92, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
c) Mrs Alina ALIONTE, private employee, born in Braila (Romania), on November 24, 1970, residing professionally at
92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
3. The terms of office of the directors will expire after the annual General Meeting of the year 2017.
4. The registered address of the Company is 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same parties and
in case of inconsistencies between the English and the French text, the French version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the mandatory of the appearing party, the said mandatory signed together with Us
the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
PRIVATE TRUSTEES SA, avec siège social au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg, enregistrée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 74 700, agissant en sa qualité de Trustee de THE IVERNA
TRUST, trust de droit Jersey,
ici représenté par Monsieur Paolo PANICO, demeurant professionnellement au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 6 mars 2012.
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Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie
comparante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que
celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Nom. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après
créées, une société anonyme sous la dénomination de «IVERNA HOLDINGS S.A.» (la Société) qui aura le statut d'une
société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la Loi sur la Titrisation) et sera régie par
les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été
modifiée (la Loi sur les Sociétés) ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à
la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les risques, existants ou futurs, liés à la possession
de biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que les risques résultants d'engagements assumés par
des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par
tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue par la loi et les présents statuts, ou disposer des
titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations ou de façon
régulière.
La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres,
actifs, obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et autres valeurs mobilières. La Société pourra
accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxem-
bourgeoise ou étrangère et conduire, de manière accessoire, des opérations de prêt de titres.
La Société pourra ouvrir un ou plusieurs compartiments conformément à l'Article 7 des présents statuts.
La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,
et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations
facilitant directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus. Les actifs
de la Société pourront seulement être transférés conformément aux termes des valeurs mobilières émises pour financer
l'acquisition de ces actifs.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège social
pourra être transféré dans la même commune par décision du conseil d'administration ou d'autres bureaux pourront
être établis soit à Luxembourg soit à l'étranger par décision du conseil d'administration. Les succursales ou les autres
bureaux pourront être établis soit à Luxembourg, soit à l'étranger par décision du conseil d'administration.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique,
social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent
dix (310) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 6. Actions. Les actions de la Société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra toutes les informations prévues à l'Article 39 de la Loi sur les Sociétés. La propriété des actions
nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre peuvent
être délivrés et signés par deux administrateurs.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si l'action est détenue par plus d'une personne, les personnes
invoquant un droit de propriété sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant propriétaire à l'égard de la Société.
Des actions préférentielles pourront être émises par la suite, conformément à l'article 44 de la loi sur les sociétés
commerciales de 1915.
Art. 7. Compartiments. Le conseil d'administration de la Société pourra créer un ou plusieurs compartiments au sein
de la Société (le Compartiment ou les Compartiments). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'ad-
ministration créant un tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et
du passif de la Société. Les résolutions du conseil d'administration créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la
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Société, ainsi que toutes modifications subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des
résolutions.
Entre les actionnaires et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.
Les droits des actionnaires et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment
sont, sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration créant un tel Compartiment, strictement
limitées aux biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces actionnaires et créanciers.
Les créanciers et actionnaires de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment
déterminé de la Société n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.
Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil d'administration de la Société créant un tel Compartiment,
aucune résolution du conseil d'administration de la Société ne pourra être prise afin de modifier les résolutions ayant
créé un tel Compartiment ou afin de prendre tout autre décision affectant directement les droits des actionnaires ou
créanciers dont les droits sont rattachés à un tel Compartiment sans le consentement préalable de l'ensemble des ac-
tionnaires ou créanciers dont les droits sont rattachés à ce Compartiment. Toute décision prise par le conseil
d'administration en violation de cette disposition sera nulle et non avenue.
Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation
d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.
La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou
autres engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains
droits ou de certaines catégories d'actions.
Art. 8. Assemblée Générale des Actionnaires de la Société. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement
constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier tous
les actes relatifs aux opérations de la Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle devra être convoquée sur demande écrite des
actionnaires représentant au moins le cinquième (1/5) du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou repré-
sentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans
avis de convocation préalable.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, au dernier jour ouvrable du mois de juin à 11 heures.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi sur les Sociétés régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées
des actionnaires de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires. Tout actionnaire pourra
prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre, câble, télégramme, télex ou télécopie, une autre
personne comme son mandataire. Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés, les
décisions d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires
présents ou représentés et votant.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions raisonnables à remplir par les actionnaires pour
prendre part à toute assemblée des actionnaires.
Art. 9. Assemblée Générale des Détenteurs d'Actions Rattachées à un Compartiment Déterminé. Les détenteurs
d'actions de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout moment, tenir des assem-
blées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.
Les détenteurs d'actions de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ne pourront pas participer
aux assemblées générales d'un autre Compartiment.
Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, où dans les résolutions créant les Compartiments, les
dispositions de l'Article 8 (Assemblée Générale des Actionnaires de la Société) s'appliqueront mutatis mutandis à ces
assemblées.
Art. 10. Administrateurs. La Société sera administrée par un administrateur unique (au cas où la société a seulement
un actionnaire unique) ou par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui
fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs seront élus pour une durée qui
n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs en
fonction pourront être réélus.
Les administrateurs seront élus à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires prise à la majorité simple.
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Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de
décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.
Art. 11. Réunions du Conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra
également choisir parmi ses membres un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a
pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'admi-
nistration et celles des actionnaires. Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou d'un
administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les réunions des actionnaires et du conseil d'administration; en son absence le conseil
d'administration pourra désigner, à la majorité des personnes présentes à la réunion, un autre administrateur pour as-
sumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre
ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, conférence
vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à
une telle réunion.
Une réunion du conseil d'administration peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une
conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par téléfax ou tout autre moyen de communication. L'ensemble de ces documents constitueront les procès-
verbaux faisant preuve de la décision intervenue. Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les administrateurs
ont le même effet que les résolutions votées lors d'une réunion du conseil d'administration.
Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges pour
passer tous actes d'administration et de disposition dans les limites de l'objet social de la Société et des dispositions de
la Loi sur la Titrisation. Tous pouvoirs que la Loi sur les Sociétés ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.
Art. 13. Pouvoir de Signature. La Société sera engagée par la seule signature de l'administrateur unique ou au cas où
il existe un conseil d'administration par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature de toute
personne à laquelle pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Art. 14. Délégation de Pouvoirs. Le conseil d'administration de la Société pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière et à l'administration de la Société (incluant le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la Société),
et ses pouvoirs d'agir pour servir la politique et l'objet de la Société, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales,
membres du conseil d'administration ou non, qui disposeront de pouvoirs déterminés par le conseil d'administration et
qui pourront, sur autorisation du conseil d'administration, sous-déléguer leurs pouvoirs. Ces personnes pourront être
nommées relativement à un ou plusieurs Compartiments déterminés de la Société.
La Société pourra conclure des contrats de gestion ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
selon lesquels la société mentionnée ci-dessus ou toute autre société ayant été préalablement approuvée par elle fournira
à la Société des recommandations et conseils relatifs à la conduite des affaires de la Société et à l'accomplissement de
son objet, et suivant lesquels une telle société pourra gérer les biens de la Société, sur une base journalière et sujette au
contrôle général et à la responsabilité ultime du conseil d'administration de la Société. Ces contrats de gestion ou de
conseil contiendront les règles gouvernant leur modification et leur expiration, à défaut de quoi ils seront considérés
comme conclus pour une durée illimitée. Ces contrats de gestion ou de conseil seront conclus en relation avec un ou
plusieurs Compartiments de la Société.
Le Conseil d'Administration peut désigner un ou plusieurs conseillers en investissement ou gérants ou un advisory
board qui, endéans les limites des lignes directrices fixées par et de la politique d'investissement déterminée par le Conseil
d'Administration, géreront, ou conseilleront le Conseil d'Administration sur la gestion de, les avoirs de la Société ou d'un
Compartiment spécifique.
Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing
privé.
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Art. 15. Conflit d'Intérêt. Aucune convention ou autre transaction conclue entre la Société et toute autre société ou
entreprise ne sera affectée ou annulée par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient
un intérêt quelconque dans telle autre société ou entreprise ou par le fait qu'ils seraient administrateur, associé, directeur,
employé ou mandataire de cette autre société ou entreprise. Tout administrateur ou directeur de la Société qui agit en
tant qu'administrateur, associé, directeur employé ou mandataire de toute société ou entreprise avec laquelle la Société
conclura des contrats ou est autrement en relations d'affaires, ne pourra pas être privé du droit de délibérer, de voter
ou d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires, en raison de son affiliation avec cette autre
société ou entreprise.
Au cas où un administrateur, directeur ou mandataire de la Société aurait dans une quelconque transaction effectuée
par la Société un intérêt opposé aux intérêts de la Société, cet administrateur, directeur, ou mandataire devra porter à
la connaissance du conseil d'administration cet intérêt opposé et devra s'abstenir de délibérer ou voter sur cette trans-
action. Il devra être fait état de la transaction concernée ainsi que l'intérêt opposé y relatif lors de la toute prochaine
assemblée générale des actionnaires.
Art. 16. Indemnisation des Administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, et ses
héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par toutes actions
ou tous procès auxquels il aura été partie en sa qualité d'administrateur ou de directeur de la Société ou, à sa demande,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier, et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf
le cas où dans pareilles actions ou procès il serait finalement condamné pour négligence grave ou faute grave; en cas de
transaction extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son conseil du fait que
le membre du conseil d'administration en question n'a pas commis de manquement à ses devoirs. Ce droit à indemnisation
ne fait pas obstacle à tous autres droits dont il disposerait.
Art. 17. Auditeurs. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur
d'entreprises agréé nommé par le conseil d'administration et rémunéré par la Société.
Le réviseur d'entreprises agréé accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la
Loi sur la Titrisation.
Art. 18. Exercice Social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et se terminera
le trente et un décembre de la même année.
Art. 19. Profits. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et les administrateurs dressent un
inventaire comprenant l'indication des valeurs d'actif et de passif de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique
comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment
comme suit:
Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous
quelque forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions
de dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant
cet exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Com-
partiment (y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).
Les actionnaires approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformé-
ment à la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde
débiteur sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux actions du Compartiment correspondant,
conformément à la Loi sur la Titrisation.
Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués à la Société.
Sur le profit annuel net de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour allouer à la réserve légale et ce, jusqu'à
ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social, conformément à l'Article 5 (Capital social) ou tel
qu'augmenté ou réduit périodiquement, conformément à l'Article 5.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les administrateurs pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment
déterminé, sur base d'un bilan préparé par les administrateurs et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles
pour la distribution dans ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits
réalisés découlant de ce Compartiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits
reportés et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui
sera constituée par la Loi sur les Sociétés, par les présents statuts ou par les conditions applications au Compartiment.
Art. 20. Liquidation des Compartiments. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 7 (Compartiments), chaque
compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses actions pourront être rachetées par une décision du
conseil d'administration de la Société, sauf clause contraire dans les conditions applicables au Compartiment.
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Art. 21. Liquidation de la Société. La Société pourra être mise en liquidation par une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs qui pourront être des
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des actionnaires décidant de cette dissolution et qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 22. Droit Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi sur les Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre
2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires aura lieu exceptionnellement en juin 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Le souscripteur a souscrit les actions comme suit:
PRIVATE TRUSTEES S.A., agissant au nom du the Iverna Trust prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de trente et un mille euros (EUR
31.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'Article 26 de la Loi sur les Sociétés
et déclare expressément qu'elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
<i>Décisions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3)
2. Sont nommés comme administrateurs de la Société:
a) Monsieur Paolo PANICO, gérant d'entreprises, né à Vercelli (Itali) le 1
er
décembre 1970 avec adresse profession-
nelle au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
b) Madame Catherine DOGAT, gérante d'entreprises, née à Thionville le 1 mai 1974 avec adresse professionnelle au
92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
c) Madame Alina ALIONTE, employée privée, née à Braila (Roumanie), le 24 novembre 1970, avec adresse profes-
sionnelle au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg
3. Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2017.
4. Le siège social de la Société est établi au 92, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du mandataire des comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la requête du même mandataire et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête les présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec Nous,
notaire, le présent acte.
Signé: P. Panico et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 08 mars 2012. LAC/2012/10944. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032933/554.
(120043127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Treveria Twenty-Four S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 124.940.
<i>Extrait des résolutions de l'associé uniquei>
En date du 18 mars 2012, l'associé unique de la Société a accepté la résignation de Monsieur Abdelhakim Chagaar, de
Monsieur Nedim Görel et de Madame Marjoleine van Oort en tant que gérants de la Société, et ce avec effet immédiat.
En cette même date, l'associé unique a nommé les personnes suivantes en tant que gérants avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée:
- Monsieur Olivier Liegeois, comptable, né le 27 octobre 1976 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement
au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
- Monsieur Luc Gerondal, fiscaliste, né le 23 avril 1976 à Kinshasa, République démocratique du Congo, demeurant au
19 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.
- Madame Sandrine BISARO, juriste, née le 28 juin 1969 à Metz, France, demeurant professionnellement au 12 rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
En cette même date, l'associé unique a décidé de transférer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 73, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg à la nouvelle adresse 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg et ce avec effet im-
médiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012035899/26.
(120047578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Cloud SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.659.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 23 février 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,
Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLOUD S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012036091/14.
(120047815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Aero 1 Global & International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.670.861,73.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 124.659.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
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- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037038/23.
(120048606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Caribbean Tours S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 134.183.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036056/9.
(120048758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
RD-XD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 114.731.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société RD-XD S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: RD-XD S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035987/18.
(120047463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Real Estate & Building Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 83.865.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, RC.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société REAL ESTATE & BUILDING COMPANY S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: REAL ESTATE & BUILDING COMPANY S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035988/18.
(120047471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
50749
L
U X E M B O U R G
Reise S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 145.377.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société REISE S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: REISE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035989/18.
(120047474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Robor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 134.133.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.e.s. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société ROBOR S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: ROBOR S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035990/18.
(120047475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Rocena International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 154.886.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ROCENA INTERNATIONAL S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: ROCENA INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035991/18.
(120047476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
50750
L
U X E M B O U R G
Rolmist S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 159.103.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ROLMIST S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: ROLMIST S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035992/18.
(120047478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Rubicon Venture Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 146.405.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société RUBICON VENTURE PARTNERS S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: RUBICON VENTURE PARTNERS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035993/18.
(120047480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Ruta Financière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 139.844.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société RUTA FINANCIERE S.A., société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour: RUTA FINANCIERE S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Susana Goncalves Martins
Référence de publication: 2012035994/18.
(120047483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
50751
L
U X E M B O U R G
Arbour Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 138.299.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012036006/12.
(120048194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Taxi Transportes Da Silva "O Carriço", Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 53.187.
EXTRAIT
Suivant procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 6 mars 2012, l'associé unique a décidé de trans-
férer le siège social de la société au 34B rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, avec effet à la date du 15 mars 2012.
Pour extrait conforme
Armando Marques Da Silva
<i>L'associé uniquei>
Référence de publication: 2012035995/13.
(120047499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
"ID4green SA, in abgekürzter Form: ID4G", Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.145.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012035998/11.
(120048081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
econcept SARL (european company for office network computing energy participation and trading), So-
ciété à responsabilité limitée.
Siège social: L-8210 Mamer, 90, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 150.273.
<i>Gesellschafterbeschlüsse vom 01 März 2012i>
<i>Erster Beschluss:i>
Die alleinige Gesellschafterin der econcept sàrl beschliesst die sofortige Abberufung von Herrn Wagner Philippe,
wohnhaft in 3B, an der Driicht L-9643 Buederscheid , von seinem Mandat als Geschäftsführer der Gesellschaft,
<i>Zweiter und letzter Beschlussi>
Frau Wagner-Thom Romy, wohnhaft in 9, Duerfstrooss L-9643 Büderscheid, wird als neue Geschäftsführerin genannt
econcept sàrl
Wagner-Thom Romy
Référence de publication: 2012035999/16.
(120048414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
50752
L
U X E M B O U R G
myGarden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 143.356.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour myGarden S.à r.l.
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012036000/11.
(120048421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Alnitak S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.452.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 117.017.
<i>Extrait des Résolutions prises lors de l’Assemblée Générale en date du 23 mars 2012i>
Il a été décidé de:
- Accepter la démission de Monsieur Dennis McDonagh en tant que gérant de catégorie A de la Société;
- Accepter avec effet immédiat la nomination de Madame Martine Knoch, né le 7 mai 1977 à Ettelbrück, Luxembourg,
ayant son adresse professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg (Luxembourg), en tant que gérant de
catégorie A de la société en remplacement de Monsieur Dennis McDonagh pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Pour Alnitak S.à r.l.i>
Référence de publication: 2012036023/16.
(120047991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Advanced Industrial Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 277.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.475.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012036002/13.
(120048509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Airest Collezioni S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 130.357.
Veuillez prendre note que le gérant B de la société, M. John RALSTON, a changé d’adresse et réside désormais à
L-5481 Wormeldange, 21A, Krunnergaass.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Airest Collezioni S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012036003/13.
(120048538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
50753
L
U X E M B O U R G
Auction EquityCo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 119.579.
Les comptes consolidés au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036010/10.
(120047994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Credim Benelux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 17.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036098/9.
(120048317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Cloud SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 156.659.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CLOUD S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012036092/11.
(120047818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Motor Development International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 38.747.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 20 mars 2012 que, le mandat des organes sociaux
étant venu à échéance, ont été renommés:
<i>Administrateursi>
- Monsieur Guy NEGRE, ingénieur, avec adresse professionnelle à L - 1212 Luxembourg, 17, rue des Bains
- Monsieur Paul DURAND, conseiller financier, avec adresse professionnelle à L -1212 Luxembourg, 17, rue des Bains
- Monsieur Cyril NEGRE, ingénieur, avec adresse professionnelle à L - 1212 Luxembourg, 17, rue des Bains
- Madame Annie NEGRE, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle à L - 1212 Luxembourg, 17, rue des
Bains
<i>Commissaire aux comptesi>
- Madame Gabriele SCHNEIDER, directrice de société, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue
Beaumont.
Le mandat des organes sociaux nouvellement élus expirera à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
l'an 2018.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Signature
Référence de publication: 2012036297/25.
(120048400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
50754
L
U X E M B O U R G
Codema Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CODEMA SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012036094/11.
(120048428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Credim Benelux S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 128, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 17.983.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036099/9.
(120048318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Cullen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1120 Luxembourg, 1, rue d'Allamont.
R.C.S. Luxembourg B 61.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036100/10.
(120048709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Cullen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1120 Luxembourg, 1, rue d'Allamont.
R.C.S. Luxembourg B 61.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012036101/10.
(120048710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
G.S.F. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3598 Dudelange, 13, route de Zoufftgen.
R.C.S. Luxembourg B 113.934.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 13 janvier 2012:i>
1. L'Assemblée décide de renouveler pour une durée de 6 ans les mandats des deux administrateurs-délégués, Mes-
sieurs Jean-Pierre FERRANTE et Patrick GEORGEL.
2. L'Assemblée décide de renouveler pour une durée de 6 ans les mandats des trois administrateurs, à savoir:
- Madame Anne JUNGLING, épouse FERRANTE
- Monsieur Jean-Pierre FERRANTE
- Monsieur Patrick GEORGEL
3. L'Assemblée prend bonne note du changement d'adresse de Monsieur Patrick GEORGEL, domicilié dorénavant au
12 rue de Bellevue F- 54500 Vandoeuvre-Les-Nancy (France).
4. L'Assemblée accepte la démission de Monsieur Guillaume BERNARD de ses fonctions de Commissaire aux comptes
et nomme la société anonyme de droit luxembourgeois «ADVISORY & CONSULTING», ayant son siège social au 182
50755
L
U X E M B O U R G
route d'Arlon, L-8010 Strassen et immatriculée au RCS Luxembourg sous le numéro B 160540, en tant que nouveau
Commissaire aux comptes.
Leurs mandats viendront à expiration le 13 janvier 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 13 janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012037072/23.
(120048309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Fifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 66.050.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036162/10.
(120048582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Donner S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.540.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of March;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
There appeared:
“GS Lux Management Services S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée formed and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under registration number
B 88.045, having its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
here represented by Mrs. Christèle PIERRE-ALEXANDRE, lawyer, with professional address at 22-24, Rives de Clau-
sen, in L-2165 Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal, such proxy, after having been signed "ne varietur"
by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the notary to draw up the following articles of
incorporation of a société à responsabilité limitée, which it declares to form:
Title I. - Object - Denomination - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée governed by actual laws, in particular the law of August
10
th
, 1915 on commercial companies, as amended from time to time, the law of September 18
th
, 1933 on limited
liability companies, as amended, as well as the present articles of incorporation.
Art. 2. The denomination of the company is "Donner S.à r.l.".
Art. 3. The registered office of the company is established in Luxembourg.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the company, which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 4. The company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises and may render any assistance by way of loan, guarantees or otherwise to subsidiaries or affiliated companies. The
company may borrow in any form.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, movable or immovable,
commercial and industrial operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purpose.
50756
L
U X E M B O U R G
Art. 5. The company is formed for an unlimited period of time.
Title II. - Capital - Parts
Art. 6. The capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR) represented by one million two hundred
fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one cent Euro (0.01 EUR) each.
The company shall have an authorized capital of one hundred million Euro (100,000,000 EUR) represented by ten
billion (10,000,000,000) shares having a par value of one cent Euro (0.01 EUR) each.
The Board of Managers is authorised and appointed:
– to increase from time to time the subscribed capital of the company within the limits of the authorised capital, at
once or by successive portions, by issuance of new shares with or without share premium, to be paid up in cash, by
contribution in kind, by conversion of shareholders' claims, by conversion of convertible preferred equity certificates or
other convertible notes or similar instruments or, upon approval of the annual general meeting of shareholders, by
incorporation of profits or reserves into capital;
– to determine the place and the date of the issuance or of the successive issuances, the terms and conditions of
subscription and payment of the additional shares.
Such authorisation is valid for a period of five years starting from the date of publication of the present deed.
The period of this authority may be extended by resolution of the sole shareholder or, as the case may be, of the
general meeting of shareholders, from time to time, in the manner required for amendment of these articles of association.
The Board of Managers is authorised to determine the conditions attached to any subscription for shares. In case of
issuance of shares, the Board of Managers of the Company may, in its sole discretion, decide the amounts to be issued.
When the Board of Managers effects a whole or partial increase in capital pursuant to the provisions referred to above,
it shall be obliged to take steps to amend this article in order to record the change and the Company's management is
authorised to take or authorise the steps required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the law.
Art. 7. Every share entitles its owner to one vote.
Shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter vivos to non-shareholders may only be
made with the prior approval of shareholders representing three quarters of the corporate capital.
Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admits only one owner for each of them.
Shares in the company shall not be redeemable at the request of a shareholder.
The company, however, may redeem its shares whenever the Board of Managers considers this to be in the best
interest of the company, subject to the terms and conditions it shall determine and within the limitations set forth by
these articles and by law.
Unless the share redemption is immediately followed by a share capital reduction, any such redemption shall only be
made out of the company's retained profits and non-compulsory reserves, including any paid-in surplus but excluding any
reserve required by Luxembourg law. The redemption price shall be determined by the Board of Managers.
Art. 8. The life of the company does not terminate by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of any
shareholder.
Art. 9. A shareholder as well as the heirs and representatives or entitled persons and creditors of a shareholder cannot,
under any circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the company, nor become involved
in any way in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The company is managed by one or several Managers, who need not be shareholders.
In case of plurality of Managers, the Managers shall form a board of Managers being the corporate body in charge of
the Company's management and representation. To the extend applicable and where the term “sole Manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of Managers” used in these articles of
association shall be read as a reference to the “sole Manager”.
The Managers will be appointed by the general meeting of shareholders with or without limitation of their period of
office. The general meeting of shareholders has the power to remove Managers at any time without giving reasons.
The Board of Managers elects among its members a chairman; in the absence of the chairman, another Manager may
preside over the meeting.
A Manager unable to take part in a meeting may delegate by letter, telex, telefax or telegram another member of the
Board to represent him at the meeting and to vote in his name.
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Any member of the Board of Managers who participates in the proceedings of a meeting of the Board of Managers by
means of a communications device (including a telephone or a video conference) which allows all the other members of
the Board of Managers present at such meeting (whether in person, or by proxy, or by means of such communications
device) to hear and to be heard by the other members at any time shall be deemed to be present in person at such
meeting, and shall be counted when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such
meeting. Members of the Board of Managers who participate in the proceedings of a meeting of the Board of Managers
by means of such a communications device shall ratify their votes so cast by signing one copy of the minutes of the meeting.
The Board of Managers convenes upon call by the chairman, or any third party delegated by him or by any Manager,
as often as the interest of the company so requires.
The Board of Managers can validly deliberate and act only if the majority of Managers is present or represented.
Resolutions shall be passed with the favourable vote of the majority of Managers present or represented.
Circular resolutions signed by all members of the Board of Managers will be as valid and effective as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical
resolution.
The resolutions of the Board of Managers will be recorded in minutes signed by all of the members who took part at
the deliberation.
Copies or extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Managers.
Art. 11. The Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dis-
position in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Managers.
The Board of Managers may pay interim dividends, provided that prior to such authorisation, the Board of Managers
shall be in possession of interim accounts of the company, which provide evidence that sufficient funds are available to
pay such interim dividend.
In the event of a vacancy on the Board of Managers, the remaining Managers have the right to provisionally fill the
vacancy, such decision to be ratified by the next general meeting.
The powers and remunerations of any Managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the
first Managers will be determined in the act of nomination.
Art. 12. The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management of the company to one or
more Managers, who will be called Managing Director(s).
The Board of Managers may also delegate the power of company's representation to one or several Managers or to
any other person, shareholder or not, who will represent individually or jointly the company for specific transactions as
determined by the Board of Managers.
Any Manager, appointed as described in the previous paragraph, may issue a power of attorney, by his or her sole
signature, as required, in order to give a special power to an attorney (ad hoc agent) to represent individually the company
for specific purposes as determined in the special power of attorney.
Art. 13. The company is bound by the sole signature of any one Manager for decisions having a value of an amount of
up to ten thousand Euro (10,000.-EUR). For decisions having a value of an amount over ten thousand Euro (10,000.-EUR),
the company is bound by the signature of its sole Manager and in case of plurality of Managers, by the joint signature of
at least two Managers.
Art. 14. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the company; as a proxy holder he is only responsible for the execution of his mandate.
Title IV. - General meeting of the shareholders
Art. 15. The sole shareholder shall exercise all powers vested with the general meeting of shareholders under section
XII of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended.
All decisions exceeding the powers of the Board of Managers shall be taken by the sole shareholder or, as the case
may be, by the general meeting of the shareholders. Any such decisions shall be in writing and shall be recorded on a
special register.
In case there is more than one but less than twenty-five shareholders, decisions of shareholders shall be taken in a
general meeting or by written consultation at the initiative of the Board of Managers. No decision is deemed validly taken
until it has been adopted by the shareholders representing more than fifty per cent (50%) of the capital.
General meetings of shareholders shall be held in Luxembourg. Attendance by virtue of proxy is possible.
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Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 16. The company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Exceptionally the first financial year shall begin on the day of incorporation and close on December 31
st
, 2012.
Art. 17. Each year, as of December 31
st
, the Board of Managers will draw up the balance sheet, which will contain a
record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing
a summary of all the commitments and debts of the Managers to the company.
At the same time the Board of Managers will prepare a profit and loss account, which will be submitted to the general
meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss
account during the fortnight preceding the annual general meeting.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the company.
Each year, five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the capital but must be resumed until the reserve fund
is entirely reconstituted if, any time and for any reason whatever, it has been touched. The balance is at the disposal of
the general meeting of shareholders.
Art. 20. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by one or more liquidators
who need not to be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by article 142 of the
law of August 10
th
, 1915 on commercial companies, as amended.
The liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the debts.
Art. 21. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the parties refer to the existing laws.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of incorporation having thus been established, the appearing party declares to subscribe the capital as
follows:
GS Lux Management Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1,250,000 shares
The shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount twelve thousand five hundred Euros (EUR
12,500.-) is now available to the company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
company incurs or for which it is liable by reason of its organisation, is approximately nine hundred Euros (EUR 900.-).
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing party, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The number of Managers is fixed at five (5).
2) Are appointed as Managers for an unlimited period:
- Mr. Maxime NINO, Managing Director, born in Arlon, Belgium, on December 13, 1983, professionally residing at 2
rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Dominique LE GAL, Managing Director, born in Savigny-Sur-Orge, France, on December 9, 1971, professionally
residing at 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Nicole GÖTZ, Managing Director, born in Brackenheim, Germany, on June 4, 1967, professionally residing at
2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
- Mrs. Véronique MENARD, Managing Director, born in Le Loroux Bottereau, France, on October 2, 1973, profes-
sionally residing at 133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom; and
- Mr. Michael FURTH, Managing Director, born in Geneva, Switzerland, on April 29, 1968, professionally residing at
133, Fleet Street, Peterborough Court, London EC4A 2BB, United Kingdom.
3) The company shall have its registered office at 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
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After reading the present deed to the mandatory of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de mars.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A comparu
GS Lux Management Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et opérant sous le droit du Grand
Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro
d'immatriculation B 88.045 ayant son siège social au 2, Rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
ici représentée par Madame Christèle PIERRE-ALEXANDRE, avocat, demeurant professionnellement à L-2165 Lu-
xembourg, 22, Rives de Clausen, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à
responsabilité limitée et a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts:
Titre I
er
. - Objet – Dénomination - Siège social - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement
en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du 18
septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La dénomination de la société est «Donner S.à r.l.».
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-
male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège
sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la posses-
sion, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales
ou affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,EUR) divisé en un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'Euro (0,01 EUR) chacune, entière-
ment souscrites et libérées.
La Société aura un capital social autorisé de cent millions d'Euros (100.000.000,EUR) représenté par dix milliards
(10.000.000.000) de parts sociales ayant une valeur nominale d'un cent d'Euro (0,01 EUR) chacune.
Le Conseil de Gérance est autorisé à, et mandaté pour:
– augmenter le capital social de la société dans les limites du capital autorisé, en une seule fois ou par tranches
successives, par émission de parts sociales nouvelles avec ou sans prime d'émission, à libérer par voie de versements en
espèces, d'apports en nature, par conversion de créances, par conversion de titres préférentiels convertibles ou d'autres
titres convertibles ou instruments similaires ou, sur approbation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation
de bénéfices ou réserves au capital;
– fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération de parts sociales nouvelles;
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Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte.
La durée de cette autorisation peut être étendue par décision de l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée
générale des associés, statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le Conseil de Gérance est autorisé à déterminer les conditions de souscription des parts sociales. En cas d'émission
de parts sociales, le Conseil de Gérance de la Société peut décider, à sa seule discrétion, du total des émissions.
Lorsque le Conseil de Gérance effectue une augmentation partielle ou totale de capital conformément aux dispositions
mentionnées ci-dessus, il sera obligé de prendre les mesures nécessaires pour modifier cet article afin de constater cette
modification et la gérance de la Société est autorisée à prendre ou à autoriser toutes les mesures requises pour l'exécution
et la publication de telle modification conformément à la loi.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts sociales entre vifs à des tiers non
associés ne peut être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social.
Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales telle que modifiée.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui n'admet qu'un seul titulaire à son égard pour chaque part.
Les parts sociales ne sont pas remboursables à la demande des associés.
La société peut, toutefois, lorsque le Conseil de Gérance considère que cela est dans l'intérêt de la société, aux
conditions et aux termes prévus par la loi et les statuts, racheter ses propres parts.
À moins que le rachat des parts soit immédiatement suivi par une réduction de capital, tout remboursement ne pourra
être effectué qu'au moyen des bénéfices non distribués de la société et des réserves disponibles, en ce compris les réserves
excédentaires, mais excluant les réserves légales prévues par la loi luxembourgeoise. Le prix de rachat sera déterminé
par le Conseil de Gérance.
Art. 8. La faillite, l'insolvabilité, le décès ou l'incapacité d'un associé ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Titre III. - Administration
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non.
En cas de pluralité de Gérants, les Gérants constituent un Conseil de Gérance, étant l'organe chargé de la gérance et
de la représentation de la société. Dans la mesure où le terme «Gérant unique» n'est pas expressément mentionné dans
les présents statuts, une référence au «Conseil de Gérance» utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une
référence au «Gérant unique».
Les Gérants sont nommés par l'assemblée générale des associés, pour une durée limitée ou sans limitation de durée.
L'assemblée générale des associés peut révoquer les Gérants à tout moment, avec ou sans motif.
Le Conseil de Gérance désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un autre Gérant présent.
Chaque Gérant de la société empêché de participer à une réunion du Conseil de Gérance peut désigner par écrit,
télégramme, télex ou téléfax, un autre membre du Conseil de Gérance comme son mandataire, aux fins de le représenter
et de voter en son nom.
Tout membre du Conseil de Gérance qui participe à une réunion du Conseil de Gérance via un moyen de communi-
cation (incluant le téléphone ou une vidéo conférence) qui permet aux autres membres du Conseil de Gérance présents
à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou au moyen de ce type de communication) d'entendre à tout
moment ce membre et permettant à ce membre d'entendre à tout moment les autres membres sera considéré comme
étant présent en personne à cette réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum et autorisé à voter sur les
matières traitées à cette réunion. Les membres du Conseil de Gérance qui participent à une réunion du Conseil de
Gérance via un tel moyen de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du
procès-verbal de cette réunion.
Le Conseil de Gérance se réunit sur la convocation du président, ou tout tiers délégué par lui ou par n'importe lequel
de ses Gérants, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et agir que si une majorité de Gérants sont présents ou représentés.
Les résolutions seront adoptées si elles ont été prises à la majorité des votes des membres présents soit en personne
soit par mandataire à telle réunion.
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Les résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Gérance seront considérées comme étant
valablement adoptées comme si une réunion valablement convoquée avait été tenue. Ces signatures pourront être ap-
posées sur un document unique ou sur des copies multiples d'une résolution identique.
Les résolutions du Conseil de Gérance seront enregistrées sur un procès-verbal signé par tous les membres qui ont
participé à la réunion.
Des copies ou extraits de ce procès-verbal à produire lors d'une procédure judiciaire ou ailleurs seront valablement
signés par le Président de la réunion ou par deux Gérants.
Art. 11. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l'assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes à condition qu'avant toute distribution, le Conseil de
Gérance soit en possession de comptes intermédiaires de la société fournissant la preuve de l'existence de fonds suffisants
à la distribution de ces acomptes sur dividendes.
En cas de vacance d'une place au Conseil de Gérance, les Gérants restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Les pouvoirs et rémunérations des Gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement
des premiers Gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
Art. 12. Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs Gérants qui
prendront la dénomination de Gérants délégués.
Le Conseil de Gérance peut également déléguer le pouvoir de représentation de la société à un ou plusieurs Gérants
ou à toute autre personne, associé ou non, qui représentera la société individuellement ou conjointement pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le Conseil de Gérance.
Tout Gérant, tel que désigné comme décrit dans le paragraphe précédent, peut donner pouvoir spécial, par sa seule
signature, à toute autre personne susceptible d'agir seule comme mandataire ad hoc de la société pour certaines tâches
telles que définies dans le pouvoir spécial.
Art. 13. La société est engagée par la seule signature d'un gérant pour toute décision ayant une valeur jusqu'à un
montant de dix mille Euros (10.000.-EUR). Concernant les décisions ayant une valeur supérieure à dix mille Euros (10.000.-
EUR), la société est engagée par la signature de son gérant unique ou par les signatures conjointes d'au moins deux gérants
en cas de pluralité de gérants.
Art. 14. Le ou les Gérants ne contractent, à raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Titre IV. - Assemblée générale des associés
Art. 15. L'associé unique exercera tous les droits incombant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section
XII de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Toutes les décisions excédant le pouvoir du Conseil de Gérance seront prises par l'associé unique ou, selon les cas,
par l'assemblée générale des associés. Les décisions de l'associé unique seront écrites et doivent être consignées sur un
registre spécial.
S'il y a plus d'un, mais moins de vingt-cinq associés, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale
ou par consultation écrite à l'initiative de la gérance. Aucune décision n'est valablement prise qu'autant qu'elle a été
adoptée par des associés représentant plus de la moitié (50%) du capital social.
Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est
admise.
Titre V. - Année comptable – Profits - Réserves
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception du premier
exercice qui commence en date du jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
Art. 17. Chaque année au 31 décembre, la gérance établit un état financier qui contiendra un inventaire de l'actif et du
passif de la société, ainsi qu'un compte de pertes et profits, accompagné d'une annexe contenant un résumé de tous les
engagements et dettes contractés par le Conseil de Gérance.
En même temps, le Conseil de Gérance dressera un compte de pertes et profits, qui sera soumis à l'assemblée générale
des associés en même temps que l'inventaire.
Art. 18. Chaque associé aura le droit de consulter l'inventaire au siège social, ainsi que le compte de pertes et profits,
pendant la quinzaine précédent l'assemblée générale annuelle.
Art. 19. Le solde positif du compte de pertes et profits, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements
et provisions, constitue le bénéfice net.
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Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
L'excédent est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
à désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions légales
applicables.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts ayant été établis, le comparant déclare vouloir souscrire le total du capital de la manière suivante:
GS Lux Management Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.250.000 parts sociales
Les parts sociales ont été entièrement libérées à hauteur d'un montant de douze mille cinq cents Euros (12.500,-EUR)
par un apport en numéraire de sorte que cette somme est à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu'il a
été certifié au notaire instrumentaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions sui-
vantes en tant qu'associée unique:
1) Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5).
2) Sont nommés Gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Maxime NINO, Managing Director, né à Arlon, Belgique, le 13 décembre 1983, demeurant professionnel-
lement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Monsieur Dominique LE GAL, Managing Director, né à Savigny-Sur-Orge, France, le 9 décembre, 1971 demeurant
professionnellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Nicole GÖTZ, Managing Director, née à Brackenheim, Allemagne, le 4 juin 1967, demeurant profession-
nellement au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- Madame Véronique MENARD, Managing Director, née à Le Loroux Bottereau, France, le 2 octobre 1973, demeurant
professionnellement 133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume Uni; et
- Monsieur Michael FURTH, Managing Director, né à Genève, Suisse, le 29 avril 1968, demeurant professionnellement
au 133, Fleet Street, Peterborough Court, Londres EC4A 2BB, Royaume Uni.
3) Le siège social de la société est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. PIERRE-ALEXANDRE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 mars 2012. LAC/2012/12114. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033383/411.
(120044076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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Goldman Sachs Shandong Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 162.310.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037074/23.
(120048354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Gestair International Council S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2167 Luxembourg, 8, rue des Muguets.
R.C.S. Luxembourg B 100.562.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012036191/9.
(120048599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Fosbele Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 117.635.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour FOSBELE INVESTMENTS S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012036172/11.
(120048676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Fifin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 8, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 66.050.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036163/10.
(120048583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Financial Resources Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 139.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la version initiale enregistrée et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg en date du 7 octobre 2011 et portant le numéro L110160073.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 octobre 2011.
Référence de publication: 2012036165/12.
(120048143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Financial Resources Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 139.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la version initiale enregistrée et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg en date du 27 septembre 2011 et portant le numéro L110154156.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 septembre 2011.
Référence de publication: 2012036166/12.
(120048144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Prize Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.775,02.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 150.480.
Il résulte d'un contrat de vente des parts sociales de la société signé en date du 8 mars 2012, que Monsieur Jonathan
Simpson-Dent, résidant à 19 Briar Walk, SW15 6UD Londres, Royaume-Unis a acquis 17.211 parts sociales A, 17.212
parts sociales B, 17.212 parts sociale C, 17.211 parts sociales D, 17.212 parts sociales E, 17.210 parts sociales F et 17.212
parts sociales G. L'entièreté des parts acquises ont été cédées par les sociétés DS Payzone 2 LP, Duke Street VI Gestion
Sari agissant en sa capacité de gérant de Financière DSC VI et Duke Street General Partner Limited agissant en sa capacité
d'associé gérant commandité de Parallel Private Equity Duke Street Limited Partnership et de Duke Street Capital VI
Fund Investment LP
Ces cessions de parts ont été notifiées et acceptées par la société Prize Holdings 1 S.à r.l. en date du 8 mars 2011
conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Pour extrait conforme
Christophe Cahuzac
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012036356/20.
(120048332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Financial Resources Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 139.980.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la version initiale enregistrée et déposée au Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg en date du 2 août 2011 et portant le numéro L110125785.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
août 2011.
Référence de publication: 2012036167/12.
(120048145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Foyer International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 53.682.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 mars 2012 que
- Messieurs André BIRGET, Philippe BONTE, Jean-Louis COURANGE, Michel JANIAK, Marc LAUER et François
TESCH ont été reconduits comme administrateurs pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire des
actionnaires de 2013 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2012;
- la société anonyme Ernst&Young a été reconduite comme réviseur d'entreprises pour une durée de 3 ans, jusqu'à
l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2015 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2014.
Monsieur François TESCH a été reconduit comme Président du Conseil d'administration pour une durée d'un an,
jusqu'à l'Assemblée générale de l'an 2013 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012036175/17.
(120048555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Gallardo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 101.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GALLARDO S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012036184/11.
(120048026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Dominion Investments S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 167.445.
<i>Recitificatif du dépôt n°L120042140, déposé le 15/03/2012.i>
In the year two thousand twelve, on the seventh day of March, before Maître Henri Hellinckx, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Quaker Oats Europe, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
with registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States
of America,
hereby represented by Ms Yvonne Malone, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Dominion Investments S.à r.l.” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
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any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand
(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.
5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has transferable to third parties. a sole shareholder, shares are freely
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company
has sufficient distributable reserves for that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company’s
share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
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7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)
composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of
the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,
in principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least
one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager and
one (1) class B manager.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to
be read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made
by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).
(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is
sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
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(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order
to be represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder’s commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-
lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Réviseurs d’entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d’entreprises, when so required by
law.
14.2. The shareholders appoint the réviseurs d’entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the
term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d’entreprises may be reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of
the interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
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(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.
16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Quaker Oats Europe, Inc., represented as stated above, declares to subscribe to twenty thousand (20,000) shares in
registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to fully pay them up by a contribution
in cash in the amount of fifty-five thousand United States Dollars (USD 55,000) to be allocated as follows:
- an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is to be allocated to the nominal share capital
account of the Company, and
- an amount of thirty-five thousand United States Dollars (USD 35,000) is to be allocated to the share premium reserve
account of the Company.
The proof of the payment of the amount of fifty-five thousand United States Dollars (USD 55,000), has been given to
the undersigned notary, who expressly acknowledges it, by a blocking certificate.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Rachael Walker, tax manager, born on September 5, 1977 in New Plymouth, New Zealand, of New Zealand natio-
nality, with professional address at 63 Kew Road, Richmond TWP 2QL, Surrey, United Kingdom; and
- Geoffrey Denis L. Picrit, finance manager, born on December 14, 1978 in Mons, Belgium, of Belgian nationality, with
professional address at 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, manager, born on February 28, 1971 in Geleen, Netherlands, of Dutch
nationality, residing in Luxembourg and having his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, manager, born on August 26, 1970 in ‘s-Gravenhage, Netherlands of Dutch
nationality, residing in Luxembourg and having his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.
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3. The registered office of the Company is set at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
1. Quaker Oats Europe, Inc., une société formée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le
siège social se situe à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis
d'Amérique,
représentée par Madame Yvonne Malone, Legal Officer, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Dominion Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses
actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et
en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité régle-
mentée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil, composé d'un (1) ou plusieurs
gérants de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est
au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés pourvu que toute résolution ne
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soit valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
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Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par
la loi.
14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et
la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
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le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Quaker Oats Europe, Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales
sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par
une contribution en numéraire de cinquante-cinq mille dollars américains (55.000 USD) à répartir comme suit:
- un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est affecté au compte de capital social de la Société; et
- un montant de trente-cinq mille dollars américains (USD 35.000) est affecté au compte de prime d'émission de la
Société.
La preuve du paiement du montant de cinquante-cinq mille dollars américains (55.000 USD), a été donnée au notaire
instrumentant, qui le constate expressément par un certificat de blocage.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à EUR 2.000,-.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Rachael Walker, gérant fiscal, née le 5 septembre 1977 à New Plymouth, Nouvelle Zélande, de nationalité Nouvelle
Zélande, dont l'adresse professionnelle se situe à 63 Kew Road, Richmond TWP 2QL, Surrey, Royaume-Uni; et
- Geoffrey Denis L. Picrit, gérant des finances, né le 14 decembre 1978 à Mons, Belgique, de nationalité belge, ayant
son adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe B de la Société pour une durée indéterminée:
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, de nationalité néerlandaise,
résidant au Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg; et
- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, gérant, né le 26 august 1970 à ‘s-Gravenhage, Pays-Bas, de nationalité
néerlandaise, résidant au Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: Y. MALONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11173. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012033382/508.
(120043920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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H.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 42, rue Poincaré.
R.C.S. Luxembourg B 82.788.
<i>Extrait du PV de l'AGE du 23 mars 2012i>
Après avoir acte la démission de Monsieur Daniel Peltier, l'Assemblée générale nomme comme commissaire aux
comptes avec effet immédiat:
- La société READ SARL, avec siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri RCS B 45083
Le mandat du commissaire aux comptes nouvellement nommé prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire
annuelle de 2014.
L'Assemblée Générale acte également le transfert du siège social de la société du 42, rue Raymond Poincaré L-2342
Luxembourg au L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri, ceci avec effet immédiat.
Référence de publication: 2012036195/15.
(120048457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
NEP Prievidza S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 58.736,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 141.257.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 5 mars 2012i>
Les Associés de NEP Prievidza Sàrl (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Patrick D'Andria, en tant que Gérant de catégorie B de la Société, et ce avec effet au 1
er
mars 2012;
- de nommer Alexandra Petitjean, née le 22 juillet 1979 à Remiremont, France, avec adresse professionnelle au 20,
rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, Gérante de catégorie B de la Société, avec effet au 1
er
mars 2012, et pour une
durée indéterminée.
Luxembourg, le 22 mars 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012036338/18.
(120047960) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Foyer Vie S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 34.233.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 23 mars 2012 que:
- Madame Nathalie WORRÉ ainsi que Messieurs André BIRGET, Philippe BONTE, Jean-Louis COURANGE, Marc
LAUER, Henri MARX, Christian PENNING et Gilbert WOLTER ont été reconduits comme administrateurs pour la durée
d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire de 2013 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2012;
- la société anonyme Ernst&Young a été reconduite comme réviseur d'entreprises pour une durée de 3 ans, jusqu'à
l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2015 ayant à statuer sur les résultats de l'exercice 2014.
Monsieur Marc LAUER a été reconduit comme Président du Conseil d'administration pour une durée d'un an, jusqu'à
l'Assemblée générale de l'an 2013 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FOYER VIE S.A.
Référence de publication: 2012036176/17.
(120048556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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Global Alternative Energy International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 111.689.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-
bourg, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 311 du 11 février
2006.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Global Alternative Energy International S.à r.l.
Référence de publication: 2012036182/14.
(120048779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
FSTC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6975 Rameldange, 18, Am Bounert.
R.C.S. Luxembourg B 132.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mars 2012.
<i>Pour compte de FSTC Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012036178/12.
(120048067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Ter Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 62.283.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière anticipée le 22 mars 2012i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l'assemblée décide de réélire pour
la période expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2012 comme
suit:
<i>Conseil d'administrationi>
MM. Andrea Carini, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L- 1724
Luxembourg, président
Gregorio Pupino, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Lu-
xembourg administrateur
Vincent Thill, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724 Luxem-
bourg administrateur
<i>Commissaire aux comptes:i>
Pietro Segalerba, Expert-comptable, Via Antonio Crocco, 3, Genova (Italie).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012036460/25.
(120048470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
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G.O. IA - Luxembourg One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.230.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 96.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mars 2012.
Référence de publication: 2012036179/10.
(120048773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Luxlode 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 167.561.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of March.
Before Us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
the company “LUXLODE S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, having its registered office at 163, rue du Kiem,
L-8030 Strassen, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, number 166.548,
here represented by Mrs Marie-Line SCHUL, lawyer, with professional address at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen,
by virtue of a proxy given on March 8, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws
pertaining to such an entity (hereafter the «Company»), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended (hereafter the «Law»), as well as by the present articles of association (hereafter the «Articles»),
which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 13 the exceptional rules applying to one shareholder companies.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in other
Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership,
administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be
convertible and to the issuance of debentures.
In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and
carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on
real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination «LUXLODE 2 S.à r.l.».
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Strassen.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 Subscribed share capital
The share capital is fixed at sixteen thousand Euros (EUR 16,000.-) represented by one hundred and sixty (160) shares
of one hundred Euros (EUR 100.-) each, ally fully subscribed and entirely paid up.
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At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company
(“société unipersonelle”) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general shareholders'
meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with
the requirements of article 189 and 190 of the Law.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers.
The manager(s) need not to be shareholder(s). The manager(s) is/are appointed and may be dismissed ad nutum by
the shareholder(s) of the Company.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and
provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its manager, and in case of
plurality of managers, by the sole signature of any member of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers
will determine these agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The board of managers can discuss or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
board of managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality which requires a unanimous vote,
may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the text of the resolutions
or decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, accordance with article 196 of the law at the registered office of the
Company, or at such other place in Grand-Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the
twenty-fifth day of the month of June at 2 p.m.. If such ay is not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meting shall be held on the next following bank business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the company shall be su-
pervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the
thirty-first of December of the same year.
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and
loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the
Law.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends, including
during the first financial year, subject to the drafting of an interim balance sheet showing that sufficient funds are available
for distribution. Any manager may require, at its sole discretion, to have this interim balance sheet reviewed by an
independent auditor at the Company's expenses. The amount to be distributed may not exceed total profits since the
end of the last financial year, if existing, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried
forward and amount to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year starts on this date and ends on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, LUXLODE S.à r.l., prenamed, declared to subscribe the entire
share capital represented by one hundred and sixty (160) of one hundred Euros (EUR 100.-) each.
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of sixteen thousand Euros (EUR 16,000.-) is at the
disposal of the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Resolution of the sole shareholderi>
1. The Company will be managed by the following manager:
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Mr. Adrien COULOMBEL, private employee, born on June 8, 1982, in Amiens (France) and professionally residing at
163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
2. The registered office of the Company shall be established at 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Strassen, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treize mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
la société “ LUXLODE S.à r.l.”, société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 163, rue du Kiem L-8030
Strassen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, Section B sous le numéro 166.548,
ici représentée par Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue du Kiem L-8030
Strassen, en vertu d'une procuration donnée le 8 mars 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec les autorités d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée unipersonnelle:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en
leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et 13, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres
entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes
espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra
également détenir des participations dans des sociétés de personnes.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,
qui pourront être convertible et à l'émission de titres d'emprunt.
D'une manière générale, elle pourra prêter toute assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de
son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «LUXLODE 2 S.à r.l.».
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à seize mille Euros (EUR 16.000,-) représenté par cent soixante (160) parts sociales d'une
valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 200-2 de la Loi
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trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront
un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s). Ils sont nommés et susceptible d'être révoqués ad nutum
par le(s) associé(s) de la Société.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par
la seule signature d'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représen-
tation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par "conference call" via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi..
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Grand-Duché de Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le vingt-cinquième jour du
mois de juin à 14 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir
le jour ouvrable suivant.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels. L'année sociale de la Société commence le premier du mois de janvier et
se termine le trente et un du mois décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice social, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire
(indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital
de la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes
sur dividendes, y compris durant le premier exercice social, à condition d'établir un bilan intérimaire indiquant que des
fonds suffisants sont disponibles pour la distribution. Chaque gérant peut, de manière discrétionnaire, demander que ce
bilan intérimaire soit revu par un réviseur d'entreprises aux frais de la Société. Le montant distribué ne doit pas excéder
le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, le cas échéant, augmenté des bénéfices reportés
et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes à allouer à une réserve en vertu d'une obligation
légale ou statutaire.
Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment
de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par
les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts ainsi établis, LUXLODE S. à r.l., prénommée, déclare souscrire l'entièreté du capital social représenté par
cent soixante (160) parts sociales d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en numéraire, de sorte que la somme de seize
mille Euros (EUR 16.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît
expressément.
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<i>Décisions de l'associé uniquei>
1. La Société est administrée par le gérant suivant:
Monsieur Adrien COULOMBEL, employé privé, né le 8 juin 1982, à Amiens (France) et demeurant professionnellement
au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
2. Le siège social de la Société est établi au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui
sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille euros.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que les comparants ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête desdits comparants, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Strassen, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 14 mars 2012. Relation: EAC/2012/3370. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): M. HALSDORF.
Référence de publication: 2012034001/334.
(120044376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GSMP V Offshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 116.400.
L'assemblée générale ordinaire de l'actionnaire unique, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012037089/23.
(120048250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Marc DECKER (anciennement REDELUX) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 83, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 60.182.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Marc DECKER (anciennement REDELUX) SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012036291/11.
(120048422) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
50784
Advanced Industrial Development S.à r.l.
Aero 1 Global & International S.à r.l.
Airest Collezioni S.à r.l.
Alnitak S.à r.l.
Arbour Ventures S.à r.l.
Auction EquityCo S.A.
Caribbean Tours S.à r.l.
Cloud SA
Cloud SA
Codema Sàrl
Credim Benelux S.A.
Credim Benelux S.A.
Cullen S.A.
Cullen S.A.
Dominion Investments S.à r.l
Donner S.à r.l.
econcept SARL (european company for office network computing energy participation and trading)
Fifin S.A.
Fifin S.A.
Financial Resources Solutions S.A.
Financial Resources Solutions S.A.
Financial Resources Solutions S.A.
Fosbele Investments S.A.
Foyer International S.A.
Foyer Vie S.A.
FSTC S.à r.l.
Gallardo S.A.
Gestair International Council S.à r.l.
Global Alternative Energy International S.à r.l.
G.O. IA - Luxembourg One S.à r.l.
Goldman Sachs Shandong Retail Holdings S.à r.l.
G.S.F. Immobilière S.A.
GSMP V Offshore S.à r.l.
H.F. S.A.
"ID4green SA, in abgekürzter Form: ID4G"
Iverna Holdings S.A.
Luxlode 2 S.à r.l.
Marc DECKER (anciennement REDELUX) Sàrl
Motor Development International S.A.
myGarden S.à r.l.
NEP Prievidza S.à r.l.
Prize Holdings 1 S.à r.l.
RD-XD S.A.
Real Estate & Building Company S.A.
Reise S.A.
Robor S.A.
Rocena International S.A.
Rolmist S.A.
Rubicon Venture Partners S.A.
Ruta Financière S.A.
Taxi Transportes Da Silva "O Carriço"
Ter Holding S.A.
Treveria Twenty-Four S.à r.l.