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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1048

24 avril 2012

SOMMAIRE

Acomau  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50261

Aegis Group plc, Lux Branch  . . . . . . . . . . . .

50266

Alqarra Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50265

Ambrew S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50295

Ampus S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50271

Andermatt Invest H30303 AG . . . . . . . . . . .

50267

Antibe Polski S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50273

Aquir S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50262

Aquis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50272

Art&Co S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50298

Arthemis Formalux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

50280

Ascha S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50289

Banque BPP S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50277

Banque de Patrimoines Privés . . . . . . . . . . .

50277

Bard Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50277

Bard Operations Center S.à r.l.  . . . . . . . . .

50273

Canyon Capital Finance S.à.r.l.  . . . . . . . . . .

50276

Car Audit S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50283

Caves Bernard-Massard . . . . . . . . . . . . . . . . .

50277

Chancel Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50290

Cofirenet S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50279

Contrafas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50299

Dasar Private S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . .

50262

DV III General Partner S.A.  . . . . . . . . . . . . .

50279

Embruns Property 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50277

Europa Real Estate III S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

50302

Europa Real Estate II US S.à r.l.  . . . . . . . . .

50283

FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50295

Finalink S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50266

Finimmo Property 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

50277

Gesellschaft für Unternehmensberatung

und Vertrieb S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50268

Haxo S.A., société de gestion de patrimoi-

ne familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50279

InterHorus S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50261

Kalkalit-Lux 5 Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50295

La Dame du Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . .

50261

Loft Salon  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50299

Look Shoes SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50287

Lumic Soparfi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50297

Lux and Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50302

Olajterv International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

50258

RSF Europe  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50300

Serafin S.A.-SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50304

Société Générale Luxembourgeoise d'in-

génierie et de développement . . . . . . . . . .

50288

TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50279

50257

L

U X E M B O U R G

Olajterv International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 115.320.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the sixth of March.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company OLAJTERV INTERNATIONAL S.A., with

registered office at L2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies'
Register under the number B 115.320 (NIN 2008 2239 295),

incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on the 30 

th

 of March 2006, published in the Mémorial C

Recueil des Sociétés et Associations number 960 of May 16, 2006, and which articles of incorporation have been amended
by deed of the undersigned notary on 31 

st

 the of October 2008, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et

Associations number 2783 of November 18, 2008.

The company has been put into liquidation by deed of the undersigned notary on the 29 

th

 of February 2012, not yet

published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

The corporate capital is set at six hundred thirty-one thousand Euro (€ 631.000.-), represented by sixty-three thousand

one hundred (63.100) shares with a par value of ten Euro (€ 10.-) each.

The meeting is presided by Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at L-2453 Luxembourg,

19, rue Eugène Ruppert.

The Chairman appoints as secretary Ms. Patricia CHAPELIER, private employee, residing professionally at L-2453

Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

The meeting elects as scrutineer Ms. Catherine PEUTEMAN, private employee, residing professionally at L-2453 Lu-

xembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

The board having thus been formed the Chairman states and asks the notary to enact:
The extraordinary general meeting, being held under private seal on March 1, 2012, after having taken notice of the

report of the liquidator, has named as audit-controller the company EXAUDIT S.A., having its registered office in L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under the number
B 124.982.

A copy of the said report of the liquidator established on March 1, 2012, after having been signed “ne varietur” by all

the members of the meeting and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Approval of the liquidator's report.
2.- Approval of the auditor's report.
3.- Discharge to the directors and to the statutory auditor.
4.- Discharge given to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
5.- Final closure of the liquidation.
6.- Way the current assets will be put at the disposal of the shareholders
7.- Indication of the place where the books and records will be kept for 5 years.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; the said attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting.

C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly de-

liberate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and

the liquidation accounts.

50258

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U X E M B O U R G

The approved report of the auditor-controller, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording

notary, will be attached to the present deed to be registered with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their

mandate.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor-controller for the execution of their mandates.

<i>Fourth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

<i>Fifth resolution

The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be divided between the shareholders

according to their participation in the share capital.

<i>Sixth resolution

The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of

five years at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same former
registered office for the benefit of all it may concern.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

WHEREOF,  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  at  Luxembourg,  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le six mars.
Pardevant Nous Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme OLAJTERV INTERNATIONAL S.A., avec siège

social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg,
sous le numéro B 115.320 (NIN 2008 2239 2959),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 mars 2006, publié au Mémorial C Recueil des

Sociétés et Associations numéro 960 du 16 mai 2006, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 31 octobre 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2783 du
18 novembre 2008.

La société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 février 2012, non encore

publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations.

Le capital social est fixé à six cent trente-et-un mille Euros (€ 631.000.-), représenté par soixante-trois mille cent

(63.100) actions d'une valeur nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia CHAPELIER, employée privée, demeurant professionnelle-

ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Catherine PEUTEMAN, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
L’assemblée générale extraordinaire tenue sous seing privé le 1 

er

 mars 2012, après avoir entendu le rapport du

liquidateur, a nommé en qualité de commissaire-vérificateur, la société anonyme EXAUDIT S.A., avec siège social à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 124.982.

50259

L

U X E M B O U R G

Une copie dudit rapport du liquidateur établi en date du 1 

er

 mars 2012, après avoir été signé «ne varietur» par les

membres du bureau et du notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Approbation du rapport du liquidateur.
2.- Approbation du rapport du commissaire.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
5.- Clôture finale de la liquidation.
6.- Mode de transmission aux actionnaires des avoirs de la société.
7.- Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, est signée par les actionnaires présents,
les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau.

C)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport

du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le

notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour

l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui

concerne l'exécution de leur mandat.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Cinquième résolution

Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata

de leur participation au capital.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au

moins à l'ancien siège de la société, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux
associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au
profit de qui il appartiendra.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-

parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

(Signé): J. LAMBERT, P. CHAPELIER, C. PEUTEMAN, Henri BECK.

50260

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Echternach, le 09 mars 2012. Relation: ECH/2012/401. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012033042/162.
(120043599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

InterHorus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 89.402.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032423/10.
(120042147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Acomau, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9809 Hosingen, 11A, Op der Hei.

R.C.S. Luxembourg B 129.815.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2012035465/12.
(120047652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

La Dame du Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 145.474.

L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu:

Escurial, une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 41, rue du Capitaine Guynemer,

F-92400 Courbevoie, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Nanterre (France) sous le numéro 572 092
609,

ici représentée par Mademoiselle Stéphanie Guers, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à

Lyon, France, le 21 février 2012.

La procuration signée "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l’associé unique de «LA DAME DU LUXEMBOURG S.A.», une société constituée et existante

sous l'empire des lois du Grand-Duché de Luxembourg (la «Société»), avec siège social au 81, rue J.B. Gillardin, L-4735
Pétange, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145 474 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 mars 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 811 du 15 avril 2009. Les statuts n’ont pas encore été modifiés.

Le comparant représente l'intégralité du capital social et peut valablement décider de modifier les statuts comme suit:

<i>Première résolution

L’associé unique décide de transférer le siège social de la Société de la ville de Pétange à la ville de Luxembourg, avec

effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de fixer le siège social de la Société au 1-7, Rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxembourg,

avec effet immédiat.

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L

U X E M B O U R G

<i>Troisième résolution

L’associé unique décide de modifier de manière subséquente le premier alinéa de l’article 4 des statuts de la Société

afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.».

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. GUERS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 09 mars 2012. Relation: EAC/2012/3211. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012032951/42.
(120043415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Aquir S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 77.712.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signatures

Référence de publication: 2012035484/12.
(120047617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Dasar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 167.529.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Rambrouch, Grand-Duché de Luxembourg, agissant

en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, lequel
dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.

A comparu:

«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg

(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),

ici représentée par Madame Lucile Wernert, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu

d'une procuration sous seing privé, lui délivré à Luxembourg, le 29 février 2012

La procuration signée "ne varietur" par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société anonyme sous la

dénomination de

«DASAR PRIVATE S.A. SPF».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

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U X E M B O U R G

Art. 2. La société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que

les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et les espèces et avoirs
de quelque nature que ce soit détenus en compte, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La société pourra détenir une participation dans une société à la condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

cette société.

Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007
relative à la création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»).

Art. 3. Le capital social est fixé à deux cent soixante-dix mille euros (270.000,- EUR) divisé en deux cent soixante-dix

(270) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel par décision du Conseil d'administration à un

million d'euros (1.000.000,- EUR) par la création et l'émission d'actions nouvelles, d'une valeur nominale de mille euros
(1.000,- EUR) chacune.

Le Conseil d'administration est autorisé et mandaté:
- à réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d'actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves de capital;

- à fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles.

- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission ci-dessus mentionnée

d'actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut

être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront
pas été émises par le Conseil d'administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera cons-
tatée dans la forme authentique par le Conseil d'administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.

De  même,  le  Conseil  d'administration  est  autorisé  à  émettre  des  emprunts  obligataires  convertibles  sous  forme

d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé. Le
Conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

La société réservera ses actions aux investisseurs suivants:
a) une personne physique agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine privé ou
b) une entité patrimoniale agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes

physiques ou

c) un intermédiaire agissant pour le compte d'investisseurs visés sub a) ou b) du présent paragraphe.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,

lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la

réunion sera conférée à un administrateur présent.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-

rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.

Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-

probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le 1 

er

 juillet et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le quatrième mardi de novembre à 10.00 heures à Luxembourg au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le Conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007 relative à la création

d'une société de gestion de patrimoine familial, trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 30 juin 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2012.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de deux cent soixante-dix mille

euros (EUR 270.000,-) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

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<i>Déclaration

Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 concernant les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de deux mille euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).

<i>Deuxième résolution

Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- «LANNAGE S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63130), Madame Marie BOURLOND, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

2.- «VALON S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63143), Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

3.- «KOFFOUR S.A.», une société anonyme, ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 86086), Monsieur Guy BAUMANN, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, agira en
tant que représentant permanent.

La société «LANNAGE S.A.», prénommée, est nommée Président du Conseil d'Administration.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.

Luxembourg, section B numéro 63115).

<i>Quatrième résolution

Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné à la mandataire du comparant, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Lucile WERNERT, Jean-Paul MEYERS.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mars 2012. Relation: EAC/2012/3004. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Pr. Le Receveur (signé): Monique HALSDORF.

Référence de publication: 2012033386/177.
(120043677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Alqarra Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 157.830.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012033257/10.
(120043871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Aegis Group plc, Lux Branch, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 167.526.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

Il a été décidé, lors de la réunion du conseil d'administration du 2 février 2012 de la société AEGIS GROUP PLC,

d'établir une succursale à Luxembourg, avec effet au 6 février 2012, laquelle répondra aux caractéristiques suivantes:

a) Adresse de la succursale:
6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Luxembourg.

b) Activités de la succursale:
Le but de la succursale est l'acquisition de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés

ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations.

c) Registre auprès duquel l'acte de la Société a été établi et sous quel numéro:
Companies House sous le numéro 01403668

d) Dénomination de la Société et de la succursale:
1. Dénomination et forme de la Société
Aegis Group plc, sous forme de "société anonyme".
2. Dénomination de la succursale
Aegis Group plc, Lux Branch

e) Représentation de la Société et de la succursale
1. Personne avant le pouvoir d'engager la Société à l'égard des tiers et de la représenter en justice
- Monsieur Andrew Moberly, né le 12 août 1960 à Londres, Royaume Uni, ayant son adresse professionnelle au 10

Triton Street, Regent's Place, Londres NW1 3BF, Royaume-Uni, est nommé Gérant.

2. Personne avant le pouvoir d'engager la succursale à l'égard des tiers et de la représenter en justice
- Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968, à Saint-Rémy, France, ayant son adresse professionnelle au 6C,

Parc d'Activités Syrdall, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé représentant permanent.

Son mandat sera d'une durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2012.

Pour extrait conforme

Référence de publication: 2012033253/34.
(120043504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Finalink S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 10, rue Sainte Zithe.

R.C.S. Luxembourg B 166.102.

<i>Rectificatif de l'acte de constitution déposé au RCS, numéro L120008017 en date du 13/01/2012

L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé;

A comparu:

La société STRAND S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 10, rue Sainte Zithe, L-2763

Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 111 106,

représentée par sa gérante actuellement en fonction, Mme Isabelle Pairon, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

La susdite société représentée comme dit ci-avant, en sa qualité de comparante à l'acte de constitution de la société

FINALINK S.A. reçu par le notaire soussigné en date du 29 décembre 2011, enregistré à Luxembourg A.C., le 3 janvier
2012, LAC/2012/413, déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le13 janvier 2012, et publié au
Mémorial C n° 463 du 22 février 2012 (référence de publication: 2012007642/245),

déclare:

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- qu'entre les articles 6 et 7 le titre du chapitre III a été erronément indique comme suit «Titre III. - Conseil d'admi-

nistration, Commissaire aux comptes» alors qu'il aurait dû se lire comme suit: «Titre III. - Conseil d'administration,
Surveilance»

- que dans l'assemblée qui s'est tenue consécutivement à la constitution, il a été procédé à la nomination d'un com-

missaire aux comptes, alors qu'il aurait dû procédé à la nomination d'un réviseur conformément à l'article 13 des statuts,

de sorte que la rubrique dénommée «ASSEMBLEE CONSTITUTIVE» se lit dorénavant comme suit:

<i>«Assemblée constitutive

Et à l'instant, les comparants prés qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée

générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, elles ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:

I) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
Sont nommés administrateurs, leur mandat venant à expiration à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2012:

a) Didier McGaw, avocat à la Cour, né le 2 septembre 1962 à Curepipe, Ile Maurice, avec adresse professionnelle au

10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

b) Stéphane Lataste, avocat à la Cour, né le 14 janvier 1965 à Laval, France, avec adresse professionnelle au 10, rue

Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg;

c) Isabelle Pairon, employée privée, née le 28 septembre 1979 à Libramont, Belgique, avec adresse professionnelle au

10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg.

Est nommé réviseur jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012, L'Alliance Révision S à r.l., avec siège

social au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous
le numéro B 46 498

II) Conformément aux présents statuts et à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d'admi-
nistration.

III) Le siège social de la société est établi au 10, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg»
Le mandataire de la partie comparante requiert le notaire instrumentaire de faire les rectifications nécessaires partout

ou cela s'impose.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue française donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire

par nom, prénom, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: I. Pairon et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 02 mars 2012. LAC/2012/9829. Reçu douze euros EUR 12,-

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012032885/59.
(120043126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Andermatt Invest H30303 AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 157.770.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012033285/10.
(120043632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Gesellschaft für Unternehmensberatung und Vertrieb S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 20, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 167.514.

STATUTEN

Im Jahre zweitausendundzwölf, den neunten Februar.
Vor der unterzeichneten Notarin Karine REUTER, mit dem Amtssitze zu Pétange.

Sind erschienen:

Die Gesellschaft „TAEWAE S.A.H.“ mit Sitz in L-1449 Luxemburg, 20 rue de l’Eau, eingetragen im Handelsregister

unter der Nummer B 38.504, vertreten durch ihr Verwaltungsratsmitglied, Herrn Roy REDING, Rechtsanwalt, mit Be-
rufsadresse in Luxemburg.

Die vorgenannte Erschienene ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Ak-

tiengesellschaft wie folgt zu dokumentieren.

Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck - Kapital

Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird

eine anonyme Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung: „Gesellschaft für Unternehmensberatung und Vertrieb
S.A.“

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxemburg-Stadt.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl

im Großherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.

Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates kann der Sitz der Gesellschaft an jede andere Adresse innerhalb des

Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses

Sitzes mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den,  so  kann  der  Gesellschaftssitz  vorübergehend  und  bis  zur  völligen  Wiederherstellung  normaler  Verhältnisse  ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.

Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-

schäftsführung beauftragt sind.

Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die wirtschaftliche Beratung von Unternehmen, Organisationen und Privat-

personen im In-und Ausland.

Im übrigen kann die Gesellschaft jedwede Handelstätigkeiten betreiben, sofern diese gesetzlich nicht anderweitig ge-

regelt sind.

Die Gesellschaft ist berechtigt bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-

zunehmen  und  alle  Maßnahmen  zu  treffen  welche  mit  dem  Gegenstand  der  Gesellschaft  mittelbar  oder  unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen; in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In-und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowieselbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welchemit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt zweiunddreißig tausend Euro (32.000.-€) eingeteilt in dreihundertzwanzig

(320) Aktien mit einem Nominalwert von hundert Euro (100.-€) pro Aktie.

Die Aktien sind Inhaberaktien oder Namensaktien
Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgestellt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf Ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Be-

dingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.

Verwaltung - Überwachung

Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die

keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.

Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das frei gewordene

Amt vorläufig besetzen.

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U X E M B O U R G

Wenn die Gesellschaft durch einen Aktionär gegründet wird, oder falls durch Hauptversammlung festgestellt wird,

dass die Gesellschaft nur einen einzigen Aktionär hat, kann die Gesellschaft durch einen einzigen Verwalter verwaltet
werden, der „einziger Verwalter“ genannt wird, bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung, welche das Vorhan-
densein von mehr als einem Aktionär feststellt.

Jeder Verweis auf den Verwaltungsrat in vorliegender Satzung ist ein Verweis auf den einzigen Verwalter, solange die

Gesellschaft einen einzigen Verwalter hat.

Wenn eine juristische Person Verwalter oder Mitglied des Verwaltungsrates der Gesellschaft ist, muss diese einen

ständigen Vertreter bestimmen, welcher die juristische Person gemäß Artikel 51bis des abgeänderten Gesetzes vom 10.
August 1915 über die Handelsgesellschaften vertritt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat wählt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden. Der erste Vorsitzende wird von der

Generalversammlung gewählt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bes-
timmte Mitglied dessen Aufgaben.

Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei

ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.

Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax

abgeben. Fernschreiben, Telegramme und Telefaxe müssen schriftlich bestätigt werden.

Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-

nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.

Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit absoluter Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit

ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.

Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern

unterschrieben.

Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-

mächtigten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und

die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten.

Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich durch das Gesetz und durch die vorliegenden Satzungen der Gene-

ralversammlung vorbehalten ist.

Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine

Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorhergehenden Ermächtigung durch die Generalversammlung.

Ausnahmsweise wird das erste delegierte Verwaltungsratsmitglied durch die Generalversammlung ernannt.

Art. 12. Falls die Gesellschaft nur einen Aktionär hat, wird die Gesellschaft gegenüber Drittpersonen durch die alleinige

Unterschrift des einzigen Verwalters rechtsgültig verpflichtet.

Falls die Gesellschaft mehr als einen Aktionär hat, dann ist zur Verpflichtung der Gesellschaft Dritten gegenüber und

unter allen Umständen die Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes obligatorisch und unumgänglich.

Das delegierte Verwaltungsratsmitglied kann alle Tätigkeiten ausüben, die unter Artikel 4 als Gegenstand der Gesell-

schaft  beschrieben  wurden,  gemäß  den  durch  das  Mittelstandsministerium  berücksichtigten  Kriterien.  Somit  ist  die
Gesellschaft Dritten gegenüber verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des delegierten Verwaltungsratsmitgliedes
oder durch dessen Unterschrift und der Unterschrift einer der beiden anderen Verwalter.

Art. 13. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-

missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.

Die Dauer der Amtszeit der Kommissare, wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre

nicht überschreiten.

Generalversammlung

Art. 14. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten um über die An-

gelegenheiten  der  Gesellschaft  zu  befinden.  Die  Einberufung  der  Generalversammlung  erfolgt  mittels  den  gesetzlich
vorgesehenen Bestimmungen.

Art. 15. Die jährliche Generalversammlung tritt in dem im Einberufungsschreiben genannten Ort zusammen und zwar

am 1. Juni eines jeden Jahres um 18.00 Uhr, das erste Mal im Jahre 2012.

Falls der vorgenannte Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.

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Art. 16. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine außergewöhnliche Generalversammlung

einberufen. Sie muss einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens (20%) zwanzig Prozent des Gesellschaftskapitals
vertreten, einen derartigen Antrag stellen.

Die Stimmabgabe bei der Abstimmung anlässlich dieser außerordentlichen Generalversammlungen kann per Prokura

oder per Brief, Telex, Fax usw. erfolgen.

Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme, mit Ausnahme der gesetzlichen Einschränkungen.

Art. 17. Jede ordentliche oder außerordentliche Generalversammlung kann nur gültig über die Tagesordnung befinden,

wenn die Gesellschafter in den gesetzlich vorgesehenen Verhältnissen anwesend oder vertreten sind.

Geschäftsjahr - Gewinnbeteiligung

Art. 18. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am 31. Dezember jeden Jahres; das erste Geschäftsjahr

endet am 31. Dezember 2012. Der Verwaltungsrat erstellt die Bilanz und die Gewinn-und Verlustrechnung.

Der Verwaltungsrat legt den Kommissaren die Bilanz und die Gewinnund Verlustrechnung mit einem Bericht über die

Geschäfte der Gesellschaft spätestens einen Monat vor der Jahresgeneralversammlung vor.

Art. 19. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft

dar. Von diesem Gewinn sind 5% (fünf Prozent) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage 10% (zehn Prozent) des Gesellschaftskapitals erreicht.

Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Mit Zustimmung des Kommissars und unter Beachtung der diesbezüglichen Vorschriften, kann der Verwaltungsrat

Zwischendividenden ausschütten.

Die Generalversammlung kann beschließen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-

tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.

Auflösung - Liquidation

Art. 20. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen

Bedingungen gefasst werden muss wie die Satzungsänderungen.

Im Falle der Auflösung der Gesellschaft, vorzeitig oder am Ende ihrer Laufzeit, wird die Liquidation durch einen oder

mehrere Liquidationsverwalter durchgeführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die General-
versammlung unter Festlegung ihrer Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.

Allgemeine Bestimmungen

Art. 21. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des

Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften sowie auf die späteren Änderungen.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-

tiger Gründung erwachsen, auf eintausendsechshundert Euro (1.600,-).

Gegenüber dem unterzeichneten Notar erklären sich jedoch alle erschienenen und/oder unterzeichneten Parteien

solidarisch bezüglich der Zahlung der durch gegenwärtige Urkunde entstandenen Kosten Gebühren und Auslagen, haftbar.

<i>Kapitalzeichnung

Die 320 Aktien wurden vollständig von der Gesellschaft „TAEWAE S.A.H.“ mit Sitz in L-1449 Luxemburg, 20 rue de

l’Eau, eingetragen im Handelsregister unter der Nummer B 38.504, unterzeichnet.

Sämtliche Aktien wurden zu hundert Prozent (100%) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die Summe

von zweiunddreißig tausend Euro (32.000.-€) zur Verfügung steht, worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Gesetzgebung und Erklärung betreffend Weissgeldwäsche

Die Parteien erklären gemäß dem Gesetz vom 12.November 2004, so wie dieses Gesetz nachträglich abgeändert

wurde, dass sie die alleinigen Nutznießer und Empfänger gegenwärtiger Transaktion sind, und bescheinigen, dass die
Gelder, die für die Einzahlung des Kapitals der Gesellschaft genutzt wurden, weder aus dem Handel von Rauschgiftmitteln,
noch aus einer durch Artikel 506-1 des Strafgesetzbuches respektiv Artikel 81 des abgeänderten Gesetzes vom 19.Februar
1973 sowie auch nicht aus einer von Artikel 135-1 (Finanzierung terroristischer Aktivitäten) vorgesehenen Straftaten
herrühren.

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<i>Außerordentliche Generalversammlung

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer außerordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen betrachten, zusammen gefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird festgelegt auf einen/drei: diejenige der Kommissare wird festgelegt

auf einen.

2.- Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden mit der ordentlichen Jahresgeneralver-

sammlung des Jahres 2017.

3.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Volker Groß, geboren am 2. Juli 1963 in Ottweiler (Deutschland), wohnhaft in F-57600 Forbach, 90 rue Na-

tionale,

-  Herr  Jörg  KUHNEN,  geboren  am  1.  September  1963  in  Neunkirchen/Saar  (Deutschland),  wohnhaft  in  F-57330

Hetange-Grande, 2 rue St. Etienne,

- Herr Wolfram Sicks, geboren am 15. März 1958 in Neunkirchen (Deutschland), wohnhaft in D-66564 Ottweiler, 13

Nelkenweg

4.- Zum delegierten Verwaltungsratsmitglied des Verwaltungsrates wird ernannt:
Herr Wolfram Sicks, geboren am 15. März 1958 in Neunkirchen (Deutschland), wohnhaft in D-66564 Ottweiler, 13

Nelkenweg

5.- Zum Kommissar wird ernannt:
Herr Wolfgang KUHNEN, geboren am 17. August 1956 in Neunkirchen/Saar (Deutschland), wohnhaft in D-66578

Schiffweiler, Illinger Strasse 4.

6.- Der Gesellschaftssitz befindet sich auf folgender Adresse:
L-1449 Luxemburg, 20 rue de l’Eau.
Der Notar hat die Komparenten darauf aufmerksam gemacht, dass eine Handelsermächtigung, in Bezug auf den Ge-

sellschaftszweck,  ausgestellt  durch  die  luxemburgischen  Behörden,  vor  der  Aufnahme  jeder  kommerziellen  Tätigkeit
erforderlich ist, was die Komparenten ausdrücklich anerkennen und welche sich verpflichten keine Tätigkeit mit der eben
gegründeten Gesellschaft aus zu üben, bis sämtliche administrativen und andere legal eventuell nötigen Ermächtigungen
u.s.w. erteilt wurden.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-

liegende Urkunde unterschrieben.

Signé: REDING, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 14 février 2012. Relation: EAC/2012/2078. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Pétange, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032893/193.
(120043400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Ampus S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 79.486.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze,
le cinq mars.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),

A comparu:

la société "KINESTON LLC", une société constituée et existant sous les lois de l'Etat de New-York (USA) établie et

ayant son siège social à 911 Central Avenue, 101, Albany, New York, NY 12206, USA,

ci-après désignée: "le mandant".
Lequel mandant est ici représenté par:
Madame Valérie WESQUY, employée privée, avec adresse professionnelle à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Lu-

xembourg,

ci-après désignée: "le mandataire",

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U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 14 février 2012,
ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné,

restera annexée au présent acte pour être enregistrée en même temps avec lui.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a déclaré et a requis le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la société "AMPUS SA" (la "Société") une société anonyme, établie et ayant son siège social au 38 avenue de

la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le
numéro 79 486, a été constituée par acte notarié dressé en date du 14 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 524 du 11 juillet 2001.

II.- Que le capital social souscrit de la Société s'élève actuellement à trente et un mille euros (31'000.- EUR) représenté

par trois cent dix (310) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, chaque action étant
intégralement libérée en numéraire.

III.- Que le mandant est devenu successivement propriétaire de toutes les trois cent dix (310) actions de la susdite

Société et qu'en tant qu'actionnaire unique il a décidé de procéder à la dissolution immédiate de la susdite Société.

IV.- Que le mandant, en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, qu'il, en tant

qu'actionnaire unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle
obligation inconnue à l'heure actuelle.

V.- Que décharge pleine et entière est accordée à tous les administrateurs et au commissaire de la Société dissoute

pour l'exécution de leurs mandants jusqu'à ce jour.

VI.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq (5) ans à l'ancien siège de la

Société.

VII.- Que les certificats d'actions au porteur ou, le cas échéant, le registre des actionnaires nominatifs ont été annulés

à partir de ce jour, en présence du notaire instrumentaire.

VIII.- Que le mandant s'engage à payer les frais du présent acte.

Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.

Signé: V. WESQUY, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 mars 2012. Relation: EAC/2012/3219. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012033284/49.
(120043680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Aquis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5686 Dalheim, 8, Peiteschbierg.

R.C.S. Luxembourg B 163.922.

L'an deux mille douze, le neuf janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Aquis S.A., établie et ayant son siège à L-8210

Mamer, 96, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 163.922, constituée suivant
acte du notaire Edouard DELOSCH de Rambrouch en date du 3 octobre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2890 du 25 novembre 2011.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant à Saint-Avold (France),
qui désigne comme secrétaire Christelle DEMICHELET, employée privée, demeurant à Hayange (France).
L'assemblée choisit comme scrutateur Myriam LAMBEAU, employée privée, demeurant à Dalheim.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de Mamer à Dalheim et modification subséquente du premier alinéa de l'article 3 des statuts.
2. Fixation de l'adresse.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

resteront également annexés au présent acte.

50272

L

U X E M B O U R G

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes

ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son
ordre du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convo-
cation.

Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de Mamer à Dalheim, avec effet rétroactif au 31 décembre 2011, et

par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts comme suit:

Art. 3. Premier alinéa. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Dalheim."

<i>Deuxième résolution

Elle fixe l'adresse à L-5686 Dalheim, 8, Peiteschbierg.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, 13, avenue François Clement.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BECKER, DEMICHELET, LAMBEAU, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2177. Reçu 75,00 euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012033262/45.
(120043595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Bard Operations Center S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 165.921.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63942 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033303/9.
(120043817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Antibe Polski S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 99.584.

CLOTURE DE LIQUIDATION

In the year two thousand and twelve, on the twelfth of March;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of “Antibe Polski S.A.”, in liquidation, a public limited

company  ("société  anonyme")  governed  by  the  laws  of  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg,  established  and  having  its
registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg,  section  B,  under  the  number  99584,  (the  ”Company”),  originally  incorporated  under  the  denomination  of
“QUEZON FINANCE S.A.” pursuant to a deed of Me Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, on the 5 

th

 of

February 2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 462 of the 3 

rd

 of May 2004,

and whose articles of association have been amended pursuant to deeds of Me Jean SECKLER, notary residing in

Junglinster:

- on the 6 

th

 of October 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 266 of the

th

 of February 2006, containing the change of the Company's name into “Antibe Polski S.A.”;

- on the 6 

th

 of February 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1043 of the

29 

th

 of May 2006;

- on the 23 

rd

 of September 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1979 of

10 

th

 of October 2009; and

50273

L

U X E M B O U R G

- on the 2 

nd

 of February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 573 of the

28 

th

 of March 2011;

and put into liquidation by a deed of the undersigned notary, on January 30, 2012, not yet published in the Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mr. Jürgen FISCHER, chartered accountant, residing professionally in L-1150 Luxembourg,

82, route d'Arlon.

The Chairman appoints Mrs. Jutta MERTES, employee, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,

as secretary.

The meeting elects Mrs. Liliana DE FEUDIS, employee, residing professionally in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon,

as scrutineer.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Submission of the liquidator-controller’s report;
2. Discharge to the liquidator and the liquidator-controller;
3. Discharge to the members of board of the meeting;
4. Keeping of the books and documents of the Company;
5. Closing of the liquidation;
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,

present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.

E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the extraordinary general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting, having taken notice of the report by the liquidator-controller, namely the private limited liability company

“FIBETRUST S.à r.l.”, established and having its registered office in L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier,
inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 165965, approves the report
of the liquidator and the liquidation accounts.

The said report, after having been signed "ne varietur" by the appearing persons and the officiating notary, will remain

attached to the present deed in order to be recorded with it.

<i>Second resolution

The meeting gives full discharge to the liquidator, namely the private limited liability company “UHY Fibetrust S.à r.l.”,

established and having its registered office in L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, and to the pre-mentioned liquidator-
controller for the execution of their respective mandate.

<i>Third resolution

The meeting gives full discharge to the members of the board of the meeting.

<i>Fourth resolution

The meeting decides that the accounts and other documents of the Company will remain deposited for a period of

five years at least at the former registered office of the company, and that all the sums and assets eventually belonging to
shareholders and creditors who wouldn't be present at the end of the liquidation will be deposed at the same place for
the benefit of all it may concern.

<i>Fifth resolution

The meeting pronounces the closing of the liquidation.

50274

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U X E M B O U R G

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand one hundred Euros.

There being no further business on the agenda, the Chairman has adjourned the meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons,
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing person, known to the notary by their names, first names, civil status

and residences, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le douze mars.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de “Antibe Polski S.A.”, en liquidation, une société

anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 99584, (la
"Société"), constituée originairement sous la dénomination de “QUEZON FINANCE S.A.” suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 5 février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 462 du 3
mai 2004,

et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:
- en date du 6 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 266 du 6 février

2006, contenant le changement de la dénomination sociale en “Antibe Polski S.A.”;

- en date du 6 février 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1043 du 29 mai 2006;
- en date du 23 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1979 du 10

octobre 2009;

- en date du 2 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 573 du 28 mars 2011;
et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 30 janvier 2012, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations.

L'assemblée est présidée par Monsieur Jürgen FISCHER, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-1150

Luxembourg, 82, route d'Arlon.

Le Président désigne Madame Jutta MERTES, employée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon, comme secrétaire.

L'assemblée choisit Madame Liliana DE FEUDIS, employée, demeurant professionnellement à L-1150 Luxembourg, 82,

route d'Arlon, comme scrutatrice.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du commissaire-vérificateur;
2. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure;
3. Décharge à donner aux membres du bureau de l'assemblée;
4. Conservation des livres et documents de la Société;
5. Clôture de la liquidation;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

50275

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U X E M B O U R G

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur, à savoir la société à responsabilité

limitée “FIBETRUST S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon I 

er

 , inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 165965, approuve le rapport du
liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

Le susdit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

au présent acte afin d'être enregistré avec lui.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée donne décharge au liquidateur, savoir la société à responsabilité limitée “UHY Fibetrust S.à r.l.”, établie

et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 82, route d'Arlon, et au pré-mentionné commissaire-vérificateur pour
l'exécution de leur mandat respectif.

<i>Troisième résolution

L'assemblée donne décharge aux membres du bureau de l'assemblée.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide en outre que les livres et autres documents de la Société resteront déposés pendant une période

de cinq ans au moins à l'ancien siège social et que toutes les sommes et valeurs éventuelles revenant aux membres et aux
créanciers qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés au même endroit au profit de qui
il appartiendra.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cent euros.

En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président a ajourné l’assemblée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs noms, prénoms, états civils et domiciles,

lesdits comparants ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: J. FISCHER, J. MERTES, L. DE FEUDIS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 mars 2012. LAC/2012/11879. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-

ciations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012032727/168.
(120043578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Canyon Capital Finance S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 116.434.

Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg, et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 8 février 2012 sous la référence
L120023117.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

50276

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Maître Léonie Grethen
<i>Notaire

Référence de publication: 2012033338/14.
(120043819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Banque de Patrimoines Privés, Société Anonyme,

(anc. Banque BPP S.A.).

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 153.890.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

Référence de publication: 2012033301/11.
(120043711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Bard Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 165.907.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63943 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033305/10.
(120043851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Caves Bernard-Massard, Société Anonyme.

Siège social: L-6773 Grevenmacher, 8, rue du Pont.

R.C.S. Luxembourg B 4.057.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012033341/10.
(120043688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Embruns Property 2 S.A., Société Anonyme,

(anc. Finimmo Property 2 S.A.).

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 163.870.

L'an deux mille douze, le vingtième jour de février.
Par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoît de Froidmont, administrateur de sociétés, résidant au 46A Rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg,
en sa qualité d’associé unique de FINIMMO PROPERTY 2 S.A., une société anonyme constituée et régie par les lois

du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 163.870, constituée suivant acte de Maître
Edouard DELOSCH, alors notaire de résidence à Rambrouch, du 29 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 24 novembre 2011, n° 2873 et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution (la «Société»).

ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, juriste, demeurant professionnellement au 18, rue Robert Stümper,

L 2557 Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé le 20 février 2012.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.

L’Associé Unique a reconnu être pleinement informé des résolutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:

50277

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1 Changement de la dénomination sociale de la Société en “Embruns Property S.A.” et modification subséquente de

l’article 1 des statuts de la Société;

2 Divers.
L’Associé Unique a requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Associé Unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de “ FINIMMO PRO-

PERTY 2 S.A.” en “ Embruns Property S.A.” et de modifier en conséquence l’article 1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Embruns Property S.A.».»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont

estimés à neuf cents euros (EUR 900,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la personne

comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même personne comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu du notaire

soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Follows the English version of the preceding text:

In the year two thousand and twelve, on the twentieth day of February.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Mr Benoît de Froidmont, director of companies, residing at 46A, Rue de Muehlenbach, L-2168 Luxembourg,
in its capacity as sole shareholder of FINIMMO PROPERTY 2 S.A., a société anonyme incorporated and existing under

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 163.870, incorporated pursuant
to a deed of Maître Edouard DELOSCH, then notary residing in Rambrouch, dated 29 September 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 24 November 2011, n° 2873, and whose articles of incorporation
have not yet been amended (the “Company”).

here represented by Mr Patrick de FROIDMONT,“juriste”, with professional address at 18, rue Robert Stümper,

L-2557 Luxembourg, by virtue of a proxy given on 20 February 2012.

The proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned

notary, will remain attached to this deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder has requested to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following

agenda:

<i>Agenda

1. Change the denomination of the Company into “Embruns Property S.A.” and to amend subsequently the article 1

of the articles of association of the Company;

2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to change, with immediate effect, the denomination of the Company from “FINIMMO

PROPERTY 2 S.A.” to “Embruns Property S.A.” and to amend subsequently the article 1 of the articles of association of
the Company so as to henceforth read as follows:

“ Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of “Embruns Property S.A.”.”

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at nine hundred euro (EUR 900.-).

50278

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxyholder of the appearing person, who is known to the undersigned notary

by his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Signé: P. de Froidmont, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2012. Relation: DIE/2012/2209. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur

 (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012033434/85.
(120043560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Cofirenet S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 158.487.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033365/9.
(120043822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

DV III General Partner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 153.463.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012033397/10.
(120043961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.097.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012033717/14.
(120043601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine

Familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 137.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

50279

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 26 janvier 2012.

Référence de publication: 2012033463/11.
(120043962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Arthemis Formalux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4959 Bascharage, 17, op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 167.511.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze mars.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Régis AUBURTIN, gérant de société, né le 11 mai 1970 à Boulay-Moselle (France), demeurant à F-54530

Arnaville, 77, Place de l’Eglise.

2.- Monsieur Dominique SCHAAF, formateur, né le 1 

er

 février 1983 à Thionville (France), demeurant à Florange, 26,

rue de la Fontaine.

3.- Monsieur Pascal DECHOUX, responsable de centre de formation, né le 18 août 1966 à Saint-Avold (France),

demeurant à F-57690 Flétrange, 3A, rue des Lilas.

4.- Monsieur Emmanuel RUIZ, formateur, né le 14 août 1973 à Besançon (France), demeurant à F-25440 Liesle, 9, rue

de Dole.

Lesquels comparants sont ici représentés par Madame Peggy SIMON, employée privé, demeurant professionnellement

à Echternach, 9, Rabatt, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées,

lesquelles procurations, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire des comparants et le notaire, resteront

annexées au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles constituent par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale – Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront

le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée dénommée “ARTHEMIS FORMALUX S.à r.l.”, (ci-après la
"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. La Société pourra faire de la formation pour les particuliers et les entreprises, conseils, recrutement et pres-

tations de service en ressources humaines.

La Société pourra faire de l’achat revente de matériels se rapportant à l’activité principale.
La Société pourra effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations

sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.

La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et

à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres, marques et brevets de toute origine, participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou
d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange
ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires, marques et brevets.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout associé tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La Société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant

préavis à donner par lettre recommandée à la poste au cours des six premiers mois de l’année sociale en cours, avec
effet au premier janvier de l’année sociale suivante. Le ou les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat
des parts de l’associé sortant.

Les valeurs de l’actif net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Art. 4. Le siège social est établi à Bascharage.

50280

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq Euros (125,EUR) chacune, intégralement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199

de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune

d’elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et

même personne.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause mort à des non-associés que moyennant le même agrément

unanime.

Le même agrément unanime de tous les associés est requis lorsque les parts sont transmises pour cause de mort soit

à des descendants, soit au conjoint survivant.

En cas de décès d’un associé, les associés survivants jouissent dans tous les cas d’un droit de préférence pour le rachat

des parts de l’associé décédé; dans ce cas, le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des
trois dernières années et, si la Société ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des
deux dernières années.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 10. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses co-associés.

Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 12. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 13. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés et pris parmi eux ou en dehors

d’eux. En cas de pluralité des gérants, l’assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants. La durée
des fonctions du gérant n’est pas limitée.

L’assemblée générale pourra décider la révocation du gérant sans qu’il soit besoin d’une décision judiciaire à cet effet.

La révocation pourra être décidée, non seulement pour des causes légitimes, mais encore pour toutes raisons, quelles
qu’elles soient, laissées à l’appréciation souveraine des associés. Le gérant peut pareillement se démettre de ses fonctions.

Les associés décideront de la rémunération du gérant.

Art. 14. Le décès du gérant, associé ou non, sa démission, ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n’entraîne

pas la dissolution de la Société.

Les créanciers, héritiers ou ayants-cause du gérant ne peuvent en aucun cas faire apposer les scellés sur les biens et

documents de la Société.

Art. 15. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède ou représente et peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

50281

L

U X E M B O U R G

Art. 17. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 18. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 19. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 20. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 21. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 23. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Article 24. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents Statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites par
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Régis AUBURTIN, prénommé, soixante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

60

2.- Monsieur Dominique SCHAAF, prénommé, trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30

3.- Monsieur Pascal DECHOUX, prénommé, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

4.- Monsieur Emmanuel RUIZ, prénommé, cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5

TOTAL: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes ces parts ont été souscrites et entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme

de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, la preuve
en ayant été rapportée au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ huit cent cinquante Euros (€ 850.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associées, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies

en assemblée générale et à l'unanimité des voix, elles ont pris les résolutions suivantes.

1.- Le siège social de la société est établi à L-4959 Bascharage, 17, op Zaemer.
2.- Monsieur Régis AUBURTIN, gérant de société, né le 11 mai 1970 à Boulay-Moselle (France), demeurant à F-54530

Arnaville, 77, Place de l’Eglise, est nommé gérant de la Société pour une durée indéterminée.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.

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<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la

Société présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme
en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 mars 2012. Relation: ECH/2012/441. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012032758/165.
(120043392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Europa Real Estate II US S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 103.096.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 19 mars 2012.

Référence de publication: 2012033403/9.
(120043640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Car Audit S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 167.503.

STATUTS

L'an deux mille douze, le septième jour de mars.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Monsieur Miguel Roba, expert-automobile, né à Dinant (Belgique), le 1 

er

 novembre 1967, demeurant à B-5500 Dinant,

Bon Air 10.

Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme, sous la dénomination de CAR AUDIT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré dans tout autre endroit du Luxembourg par une décision de l'assemblée générale des associés.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce
siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures tempo-
raires seront prises et portées à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de
l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- l'expertise automobile et de tous genres de véhicules, machines ou matériel;
- la sous-traitance en expertise automobile ou de tous biens;
- l'évaluation des véhicules ancêtres motorisés ou non;

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- l'évaluation de véhicules récents avant couverture en dégâts matériels;
- l'expertise privée de tous biens;
- la contre-expertise, la défense en justice, le conseil technique;
- l'assistance des professionnels du transport dans les opérations d'achat et de vente de véhicules d'occasions.
La société a également pour objet la souscription, la prise de participations, le financement et l'intérêt financier sous

quelque forme que ce soit dans toute société, société de participation, de tout consortium ou groupement d'entreprises,
luxembourgeois ou étrangers, ainsi que la gestion de fonds mis à disposition, le contrôle, la gestion et la mise en valeur
de ses participations. La société peut en outre faire toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et finan-
cières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par trois cent (310)

actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Capital autorisé:
Le capital autorisé est fixé à un million d'euros (EUR 1.000.000,-) représenté par dix mille (10.000) actions d'une valeur

nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions légales

applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d'Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime d'émission

ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est spécialement autorisé à pro-
céder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à
émettre.

Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de 3 membres, actionnaires ou non, répartis

en deux catégories A et B, nommés par l'assemblée générale pour une durée qui ne peut dépasser six ans, ils sont
rééligibles et toujours révocables.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement par cooptation.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou repré-

sentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de
ses collègues. Le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier
électronique, étant admis.

50284

L

U X E M B O U R G

D'une manière générale, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier

électronique.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi

que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, ou à des tierces
personnes, associés ou non. La délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.

Art. 10. La société est engagée en toute hypothèse (i) par la signature conjointe d'un administrateur de catégorie A

et d'un administrateur de catégorie B dans les cas où il y a plusieurs actionnaires et un conseil d'administration composé
de trois membres, (ii) par la signature de son administrateur unique tant qu'il n'existe qu'un seul actionnaire ou (iii) par
les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de signature
auront été délégués par le Conseil d'Administration ou l'administrateur Unique et ce exclusivement dans les limites des
pouvoirs spécifiques qui leur auront été conférés.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, associés ou non, nommés pour une

durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire des actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout associé aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, associé ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des associés de la société régulièrement constituée représente tous les associés de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le 2 

ème

 vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

- Le premier exercice social commencera à courir du jour de la constitution de la prédite société, jusqu'au 31 décembre

2012.

- La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013 pour l'approbation des comptes au 31 décembre

2012.

<i>Souscription - Libération

Monsieur Miguel Roba, prénommé a déclaré souscrire les 310 (trois cent dix) actions et les libérer comme suit:
(i) - 100 (cent) actions libérées intégralement par un apport en nature consistant en 98 (quatre-vingt-dix-huit) parts

de la société privée à responsabilité limitée ROBA MIGUEL, constituée sous le droit belge, avec siège social à B-5500
Dinant, Bon Air 10, immatriculée auprès du registre de Commerce de Dinant (Belgique) sous le numéro d'entreprise
0884043944, représentant 98 % du capital social de la société privée à responsabilité limitée ROBA MIGUEL, précitée et
dont l'apport est évalué à EUR 10.000 (dix mille euros).

Un rapport d'évaluation a été émis par le cabinet de révision agréé FIDEWA-CLAR S.A., avec siège social au 2-4 rue

du Château d'Eau, L-3364 Leudelange, représenté par Monsieur Robert Zahlen, réviseur d'entreprises agréé, daté du 7
mars 2012, suivant lequel l'apport en nature de 98 (quatre-vingt-dix-huit) parts de la société privée à responsabilité limitée
ROBA MIGUEL, précitée a été décrit et évalué.

La conclusion de ce rapport est la suivante: «Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui

nous laisse à penser que la valeur globale de l'apport autre qu'en numéraire ne correspond pas au moins au nombre et

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à la valeur nominale des 100 actions (sur un total de 310 actions) de CAR AUDIT S.A. à émettre en contrepartie, soit
EUR 10.000,00 (sur un total de EUR 31.000,00).

Ce rapport est émis uniquement dans le cadre de la constitution de CAR AUDIT S.A. et ne peut pas être utilisé à

d'autres fins sans accord préalable.»

Le rapport signé "ne varietur" par le comparant et par le notaire soussigné restera annexé au présent acte pour être

soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.

<i>Réalisation effective de l'apport:

L'apporteur cité ci-dessus, déclare ce qui suit:
- il est le seul plein propriétaire des parts apportées et possèdent les pouvoirs d'en disposer, celles-ci étant légalement

et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs, l'associé minoritaire de la société privée à responsabilité limitée ROBA MIGUEL ayant donné
son accord sur l'apport, que les parts sont libres de tout gage, engagement, garantie ou autre charge pouvant les grever
et qu'elles sont entièrement libérées;

-  il  accomplira  toutes  autres  formalités  dans  les  Etats  respectifs,  à  savoir  au  Luxembourg  et  en  Belgique  aux  fins

d'effectuer la cession et de la rendre effective partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

(ii) - 210 (deux cent dix) actions libérées à concurrence de 25% par apport en numéraire d'EUR 5.250 (cinq mille deux

cent cinquante euros).

La somme d'EUR 5.250 (cinq mille deux cent cinquante euros) est dès maintenant à la disposition de la Société, ce

dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

Le comparant à l'acte est cependant solidairement tenu avec la société constituée vis-à-vis du notaire pour paiement

de ces frais.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqué, s'est

ensuite constitué en assemblée générale extraordinaire. Après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée,
il a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1) à savoir:
a) Monsieur Miguel ROBA, administrateur de catégorie A, expert-automobile, né à Dinant (Belgique) le 1 

er

 novembre

1967, demeurant à B-5500 Dinant, Bon Air 10.

b) Monsieur Jean-Marc WANT, administrateur de catégorie B, expert-comptable, né à Namur (Belgique) le 1 

er

 sep-

tembre 1974, demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, Avenue de la Liberté 41.

c) Monsieur Patrick WANT, administrateur de catégorie B, employé privé, né à Namur (Belgique) le 12 juillet 1969,

demeurant professionnellement à L-1931 Luxembourg, Avenue de la Liberté 41.

2.- Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
- La société Want Brothers Accounting S.A ayant son siège L-1931 Luxembourg, 41 avenue de la Liberté, RCS Lu-

xembourg B numéro 146.193.

4.  Les  mandats  d'administrateurs  et  commissaire  aux  comptes  seront  de  six  années  et  prendront  fin  à  l'issue  de

l'assemblée générale annuelle de l'an deux mille dix-sept.

5. Est désigné président du conseil d'administration: Monsieur Miguel ROBA, précité.
7. Le siège social est fixé à l'adresse suivante: 41, Avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Pouvoirs

Le comparant donne par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant

individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe(s)) au présent acte.

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DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, états et

demeures, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Miguel Roba, Paul Bettingen
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 08 mars 2012. LAC/2012/10923. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032804/200.
(120043103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Look Shoes SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.510.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept février.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Mervan MURATOVIC, chauffeur, demeurant à L-3753 Rumelange, 24, rue Steinberg;
2.- Alma CIKOTIC, vendeuse, demeurant à L-3753 Rumelange, 24, rue Steinberg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "LOOK SHOES SARL".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange.

Art. 3. La société a pour objet le commerce de textiles, chaussures et accessoires ainsi que toutes opérations indus-

trielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.-€), représenté par CENT (100) parts

sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.-€) chacune.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Mervan MURATOVIC, préqualifié, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80

2) Alma CIKOTIC, préqualifiée, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à SEPT CENTS EUROS (700.-€).

50287

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-4760 Pétange, 12, route de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à UN (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- Alma CIKOTIC, vendeuse, demeurant à L-3753 Rumelange, 24, rue Steinberg.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état

et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: MURATOVIC, CIKOTIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 mars 2012. Relation: LAC/2012/10756 . Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signe): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.

Luxembourg, le 13 mars 2012.

Référence de publication: 2012032972/64.
(120043390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

SGLD, Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement, Société à responsabilité

limitée unipersonnelle.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 145.304.

L'an deux mille onze le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

EAST &amp; WEST FINANCES S.A., une société anonyme ayant son siège social au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
140.846,

ici  représentée  par  Monsieur  Damien  MATTUCCI,  demeurant  professionnellement  au  163,  rue  du  Kiem,  L-8030

Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 16 décembre 2011.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée, par son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. La comparante est l'associée unique (l'"Associée Unique") de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg

sous la dénomination de «Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement» en abrégé «SGLD»,
ayant son siège social au 2A, route d'Eselborn, Clervaux, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 145.304 et constituée aux termes d'un acte notarié en date du 16 mars 2009, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations n° 1890 en date du 14 septembre 2009. Les statuts n'ont été modifiés depuis (la
«Société»).

II. Le capital social de la Société est de vingt mille euros (EUR 20.000) représenté par deux mille (2.000) parts sociales

d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune.

III. La comparante, représentée par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire de documenter la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-

Duché de Luxembourg.

50288

L

U X E M B O U R G

En conséquence, l'article 2 des statuts de la Société est modifié, lequel alinéa aura la teneur suivante:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Strassen.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.»

DONT ACTE, fait et passé à Srassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparantes, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte. Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17518. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012033675/44.
(120043656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Ascha S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 160.826.

Im Jahre zweitausendelf, am fünfzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit dem Amtssitz zu Sassenheim (Großherzogtum Luxem-

burg),

fand statt die außerordentliche Generalversammlung (die „Versammlung") der Gesellschaft „ASCHA S.A.", einer Ak-

tiengesellschaft mit Sitz in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von
und zu Luxemburg, Sektion B unter der Nummer 160.826 gegründet gemäß notarieller Urkunde am 6. Mai 2011, die im
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations am 14. Juli 2011 unter der Nummer 1574, veröffentlicht wurde.

Die Versammlung wurde eröffnet unter dem Vorsitz von Frau Viviane HENGEL, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in

Luxemburg, die zur Schriftführerin ernennt, Frau Christelle HERMANT-DOMANGE, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft
in Luxemburg.

Die Versammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Christine RACOT, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende bittet den Notar folgendes festzuhalten:
a) Gegenwärtigem Protokoll ist ein Verzeichnis der Aktien sowie der anwesenden und vertretenen Aktionären bei-

gebogen. Diese Liste und auch die Vollmachten werden, nachdem sie unterschrieben wurden, mit der gegenwärtigen
Urkunde einregistriert.

b)  Aus der Anwesenheitsliste geht  hervor,  dass  alle fünfzehntausendfünfhundert  (15.500) Aktien,  die das gesamte

Aktienkapital in Höhe von einunddreißigtausend Euro (31.000.- EUR) darstellen, bei dieser außerordentlichen General-
versammlung vertreten sind, so dass gegenwärtige Versammlung rechtsmäßig zusammengetreten ist.

c) Die Tagesordnung der Versammlung ist folgende:

<i>Tagesordnung:

1. Abänderung von Artikel 2 der Satzung in folgenden Wortlaut:
" Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der

Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls ihre eigenen Immobilien verwalten und entwickeln.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.".

2. Verschiedenes.

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschließt die Abänderung von Artikel 2 der Satzung in folgenden Wortlaut:

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L

U X E M B O U R G

"Zweck der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem Erwerb, der

Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen in- oder ausländischen Unternehmen zusam-
menhängen.

Die Gesellschaft kann ebenfalls ihre eigenen Immobilien verwalten und entwickeln.
Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Kaufoption,

Kauf oder sonst jedweder Art, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonst jedweder Art veräußern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete, oder dieselben ergänzenden, Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft darf außerdem alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliengeschäfte, die sich direkt oder in-

direkt auf die vorbenannten Geschäfte beziehen oder deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Maßnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern."

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für geschlossen.

Worüber Urkunde, Aufgenommen Luxemburg-Stadt, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.

Gezeichnet: V. HENGEL, C. HERMANT-DOMANGE, C. RACOT, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 20 Dezember 2011. Relation: EAC/2011/17407. Erhalten fünfundsiebzig Euro

(75.- EUR).

<i>Der Einnehmer

 (gezeichnet): SANTIONI.

Référence de publication: 2012033293/64.
(120043644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Chancel Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 145.620.

<i>Rectificatif du dépôt - L090053366.05

L'an deux mille neuf, le dix huit mars.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jean Louis CHANCEL, né le 11 juillet 1925, à Marseille (France), demeurant au 46, Bramerton Street, SW3

5LA Londres, Royaume Uni,

ici représenté par Pierre-Siffrein GUILLET, employé privé, résidant à Luxembourg,
en vertu d'une procurationsous seing privé donnée le 11 mars 2009.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instru-

mentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société

à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination CHANCEL HOLDING

S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 II peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg
par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification
des Statuts.

2.3 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des

succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces

50290

L

U X E M B O U R G

circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts

de propriété immobiliers ou mobiliers.

3.2 La Société a en outre pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou
de société de personnes, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.

3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des  sûretés  portant sur  toute  ou  partie  de ses avoirs afin de  garantir  ses  propres obligations  et engagements  et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.

3.5 La Société peut également réaliser son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l'acquisition, la gestion, l'exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l'exception de celles de marchands de
biens. Elle pourra aussi placer et gérer ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère
patrimonial, mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opéra-
tions de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l'objet social ou son extension.

Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à six millions d'euros (EUR 6.000.000), représenté par cent mille (100.000) parts sociales

sous forme nominative d'une valeur nominale de soixante euros (EUR 60) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de

l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.

Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné

en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou

acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra

être consulté par chaque associé.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de

catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.

8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés

ou non, par tout gérant.

Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants

au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents

ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.

9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou

représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.

9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.

Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas

de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.

10.2 Dans l'éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),

la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie
B.

10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de

signature auront été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle

relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,

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téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.

13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la

Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de la

même année.

14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.

14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements

et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires

aux Associés avant la fin de l'exercice social sur la base d'un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est

fait référence à la Loi.

<i>Disposition transitoire

La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2009. Souscription -

Libération

Les cent mille (100.000) parts sociales de la Société sont intégralement souscrites par Monsieur Jean-Louis CHANCEL,

prénommé,

ici représenté par Monsieur Pierre-Siffrein GUILLET, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 11 mars 2009,
à un prix total de six millions d'euros (EUR 6.000.000) entièrement affecté au capital social de la Société.
Les parts sociales sont intégralement libérées par apports en nature décrit ci-après:
Ces cent mille (100.000) parts sociales sont entièrement libérées par un apport en nature portant sur cent cinquante

mille (150.000) actions (i.e. 100%) en pleine propriété d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune de la société
anonyme de droit français LA PATRIMONIALE FONCIERE S.A., ayant son siège social à F-84120 Pertuis, au lieu-dit le
Val de Joanis, constituée en date du 8 mars 1989 et immatriculée auprès du Registre de commerce et des sociétés
d'Avignon, France, sous le numéro 350 565 719 - 89 B 315.

Pour autant que de besoin, l'ensemble de l'apport est effectué en application du sursis d'imposition des plus-values

institué par l'article 150-O B du Code Général des Impôts français.

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<i>Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport

Preuve de la propriété et de la valeur de ces actions a été donnée au notaire instrumentant par la copie d'un extrait

récent du registre de commerce de la société concernée, son bilan récent attestant le nombre actuel d'actions, leur
appartenance et leur valeur réelle conformément aux tendances actuelles du marché ainsi par une attestation émise en
date  du  10  mars  2009  par  la  société  par  action  simplifiée  de  droit  français  SOCIETE  RHODANIENNE  EXPERTISE
COMPTABLE et un rapport d'évaluation établi en date du 11 mars 2009 par l'actionnaire unique de la société de droit
français LA PATRIMONIALE FONCIERE S.A., prénommée.

<i>Réalisation effective de l'apport

Monsieur Jean-Louis CHANCEL, prénommé, ici représenté comme dit ci-avant, déclare par son mandataire que:
- il est le seul et unique plein propriétaire des actions apportées et possède le pouvoir d'en disposer, celles-ci étant

légalement et conventionnellement librement transmissibles;

- il n'existe aucun droit de préemption ou d'autres droits en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit d'en

acquérir une ou plusieurs;

- le transfert des actions est effectivement réalisé sans réserves aujourd'hui et la convention d'apport a été déjà signée,

preuve en ayant été apportée au notaire soussigné;

- toutes autres formalités seront réalisées dans les Etats respectifs, aux fins d'effectuer la cession et de la rendre

effective partout vis-à-vis de toutes tierces parties.

Le souscripteur agissant par son mandataire, déclare (i) que l'Apport a été fait sur la base d'une déclaration d'apport

en date du 11 mars 2009 dans laquelle Monsieur Jean Louis CHANCEL a conclu d'apporter les actions de LA PATRI-
MONIALE FONCIERE S.A., (ii) qu'il ne subsiste aucune restriction au libre transfert de l'Apport à la Société et (iii) que
des instructions valables ont été données en vue d'effectuer toutes notifications, inscriptions ou autres formalités néces-
saire pour effectuer un transfert valable de l'apport à la Société.

<i>Paiement du droit fixe

L'apport est soumis à un droit fixe de soixante quinze euros (EUR 75) en vertu de la loi luxembourgeoise du 19

décembre 2008 portant révision du régime applicable à certains actes de société en matière de droits d'enregistrement.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ quatre mille deux cents euros
(EUR 4.200).

<i>Décision de l'associé unique

Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Madame Françoise DUMONT, employée privée, née le 18 novembre 1964, à Luxembourg (Grand-Duché de Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Madame Isabelle SCHUL, employée privée, née le 30 janvier 1968, à Arlon (Belgique), demeurant professionnellement

à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch;

- Madame Ariane VIGNERON, employée privée, née le 15 octobre 1977, à Vielsalm (Belgique), demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte ensemble

avec le notaire.

Signé: P.-S. GUILLET et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 mars 2009. LAC/2009/ 10865. Reçu soixante quinze euros € 75,-

<i>Le Receveur (signé): SANDT.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012032809/246.
(120043266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

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Kalkalit-Lux 5 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 111.863.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 19 mars 2012.

Référence de publication: 2012033517/10.
(120043705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R.C.S. Luxembourg B 111.428.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxem-

bourg, en date du 17 octobre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 322 du 14 février
2006.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l.

Référence de publication: 2012035606/14.
(120047098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

Ambrew S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 5, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 99.525.

L’an deux mille onze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «Ambrew S.A.», une société anonyme régie par

le droit luxembourgeois dont le siège social est établi 5, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach/Schuttrange, immatri-
culée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 99.525, constituée suivant acte
de Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 mars 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations sous le numéro 449 du 28 avril 2004 (la «Société»). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la
dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 19 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations sous le numéro 2564 du 21 octobre 2011.

L'assemblée a été déclarée ouverte à 16.15 heures, avec Maître Tom LOESCH, avocat, résidant à Luxembourg, comme

président de l'assemblée, qui a désigné Maître Florence FORSTER, avocat, résidant à Luxembourg, comme secrétaire.
L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Rebecca UNVERZAGT, avocat, résidant à Luxembourg. Le bureau de l'as-
semblée ayant été constitué, le président a déclaré et a demandé au notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant d'un million sept cent cinquante et un mille

huit cent soixante-douze euros (EUR 1.751.872,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel de cent cinquante huit
millions cent trente et un mille et quarante euros (EUR 158.131.040,-) à cent cinquante neuf millions huit cent quatre-
vingt-deux mille neuf cent et douze euros (EUR 159.882.912,-).

2. Émission de 54.746 actions nouvelles d'une valeur nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) ayant les mêmes droits

et privilèges que les actions existantes.

3. Acceptation de la souscription de ces actions et acceptation de la libération intégrale de ces actions nouvelles en

rémunération de différents apports en nature consistant en actions d'AmBev, une société de droit brésilien, ayant son
siège social à Rua Dr. Renato Paes de Barros 1017, Sao Paulo, Brazil.

4. Modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les modifications au capital social dont question

ci-avant.

5. Divers.

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II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

III. Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les mandataires, les membres bureau

et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

IV. Que l'intégralité du capital social était présente ou représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou

représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé
à leur droit d'être formellement convoqués.

V. Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points

portés à l'ordre du jour.

VI. Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital social de la société à concurrence d'un montant d'un million sept cent

cinquante et un mille huit cent soixante-douze euros (EUR 1.751.872,-) de manière à l'augmenter de son montant actuel
de cent cinquante-huit millions cent trente et un mille et quarante euros (EUR 158.131.040,-) à cent cinquante-neuf
millions huit cent quatre-vingt-deux mille neuf cent douze euros (EUR 159.882.912,-).

<i>Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'émettre cinquante-quatre mille sept cent quarante-six (54.746) nouvelles actions d'une valeur

nominale de trente-deux euros (EUR 32,-) chacune ayant les mêmes droits et privilèges que les actions existantes.

<i>Souscription / Attribution

A comparu ensuite Maître Tom LOESCH, prénommé, agissant en qualité de mandataire dûment autorisé de:
(i) M. Rodrigo Figueiredo, demeurant à Tamanskaya str 105, 10B, Serebryani Bor, Moscou, Russie, en vertu d'une

procuration lui donnée le 8 décembre 2011;

(ii) M. Michael Findlay, demeurant à Rua Jacques Felix 266, Sao Paulo, 04509-000, Brésil, en vertu d'une procuration

lui donnée le 8 décembre 2011;

(iii) M. Felipe Szpigel, demeurant à Alameda Raimundo Correa, 20 apto 203, Porto Alegre, 91340-440, Brésil, en vertu

d'une procuration lui donnée le 8 décembre 2011;

l'ensemble des procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être soumises aux formalités de l'enregistrement (les «Souscripteurs»).

Le comparant a déclaré qu'il souscrivait au nom et pour le compte des Souscripteurs à cinquante-quatre mille sept

cent quarante-six (54.746) actions nouvellement émises, chaque action étant émise à une valeur nominale de trente-deux
euros (EUR 32,-) par action et une prime d'émission suivant le tableau suivant, par la Société comme suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d'actions

souscrites

Capital

social

souscrit

Prime

d'émission

Rodrigo Figueiredo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31.517

1.008.544

0

Michael Findlay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7.538

241.216

0

Felipe Szpigel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

15.691

502.112

0

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

54.746 1.751.872,-

0

Les Souscripteurs ont déclaré par le biais de leur mandataire dûment désigné qu'ils ont procédé à la libération intégrale

desdites  actions  nouvelles  par  un  apport  en  nature  consistant  en  deux  cent  quatre-vingt-neuf  mille  quarante-trois
(289.043) actions préférentielles et soixante-deux mille cinq cent quarante (62.540) actions ordinaires détenues dans la
société AmBev, prénommée, (les «Apports»), le nombre d'actions apportées par chacun des souscripteurs s'établit com-
me suit:

Nom des Souscripteurs

Nombre

d'actions

préférentielles

Nombre

d'actions

ordinaires

Rodrigo Figueiredo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

171.550

37.245

Michael Findlay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

30.000

0

Felipe Szpigel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

87.493

25.295

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

289.043

62.540

"Le comparant a déclaré qu'un rapport d'évaluation a été établi par Ernst &amp; Young S.A., Réviseurs d'Entreprises, une

société anonyme ayant son siège social à 7, Rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach, le 20
décembre 2011 et signé par Monsieur Robert Fischer, dans lequel les Apports sont décrits et évalués."

50296

L

U X E M B O U R G

Le comparant a produit le prédit rapport, lequel contient les conclusions suivantes, rédigées en anglais:
«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that

the value of the contribution in kind does not correspond at least in number and nominal value to the 54,746 shares with
a nominal value of EUR 32. - each to be issued, hence total consideration amounting to EUR 1,751,872.-.»

Le prédit rapport, après avoir été signé «ne varietur», par le comparant et le notaire soussigné, restera annexé au

présent acte pour être soumis aux formalités de l'enregistrement.

Le comparant a ensuite déclaré que les Apports sont libres de toute charge et privilège et qu'il n'y a pas d'obstacle à

leur libre cession à la Société.

La preuve de la propriété des Apports par le Souscripteur a été donnée au notaire soussigné.
Le  transfert  à  la  Société  des  Apports  sera  inscrit  au  registre  des  actionnaires  de  la  société  AmBev,  prénommée,

immédiatement après la passation du présent acte.

A la suite de quoi, l'assemblée a décidé d'accepter lesdites souscriptions et les apports en nature par le Souscripteur

et d'allouer les cinquante-quatre mille sept cent quarante-six (54.746) actions audit Souscripteur comme actions entiè-
rement libérées.

<i>Troisième résolution

L'assemblée a décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5, des statuts de la Société afin de refléter les modifications

du capital social dont question ci-avant, comme suit:

Art. 5. Premier alinéa. Capital social. «Le capital émis de la Société est fixé à cent cinquante-neuf millions huit cent

quatre-vingt-deux mille neuf cent et douze euros (EUR 159.882.912,-) représenté par quatre millions neuf cent quatre-
vingt-seize mille trois cent quarante et une (4.996.341) actions. Chaque action émise a une valeur nominale de trente-
deux euros (EUR 32,-) et est entièrement libérée.»

<i>Déclaration

Aucun autre point ne restant à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés ne

demandant la parole, le président a clôturé l'assemblée à 16.40 heures.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

à raison du présent acte, est estimé à deux mille cinq cents euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  faite  et  interprétation  donnée  au  comparant,  connu  du  notaire  soussigné  par  ses  noms,

prénoms usuels, états et demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. LOESCH, F. FORSTER, R, UNVERZAGT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17797. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012033259/124.
(120043672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Lumic Soparfi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2529 Howald, 30, rue des Scillas.

R.C.S. Luxembourg B 150.584.

L'an deux mille douze, le huit mars.
Par-devant Maître Pierre PROBST, notaire de résidence à Ettelbruck.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "LUMIC SOPARFI S.A.", avec siège social

à L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 318 du 12 février 2010,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 150.584,
La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Francine MAY, juriste, demeurant profession-

nellement à Ettelbruck.

L'assemblée décide à l'unanimité de renoncer à la nomination d'un secrétaire et d'un scrutateur.
Le Président de l'assemblée expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que le présent acte a pour objet de:

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L

U X E M B O U R G

1. Transfert du siège social de la société de L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville vers L-2529 Howald, 30, rue des

Scillas et modification du 2 

e

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

2. Révocations du commissaire actuel et nomination d'un nouveau commissaire pour une durée de 6 ans.
3. Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne
varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu

connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant 100% du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de L-8832 Rombach, 18, route de Bigonville vers L-2529

Howald, 30, rue des Scillas et de modifier par conséquent le 2 

e

 alinéa de l'article 1 

er

 des statuts qui aura dorénavant la

teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . (2 

ème

 alinéa).  Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange».

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale révoque par les présentes le commissaire actuel.
L'assemblée générale nomme en son remplacement comme commissaire la société à responsabilité limitée SBG EX-

PERTISE, établie et ayant son siège social à L-2529 Howald, 30, rue des Scillas inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 161.475, pour une durée de six ans.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 700,- EUR.

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Francine MAY, Pierre PROBST
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2012. Relation: DIE/2012/2965. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur

 (signé): Ries.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012032973/59.
(120043262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Art&amp;Co S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8156 Bridel, 30, rue Lucien Wercollier.

R.C.S. Luxembourg B 137.942.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012035487/12.
(120047657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.

50298

L

U X E M B O U R G

Loft Salon, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4042 Esch-sur-Alzette, 62, rue du Brill.

R.C.S. Luxembourg B 159.410.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le jeudi 15 mars 2012.

<i>Pour la société

e

 Martine DECKER

<i>Notaire

Référence de publication: 2012033794/13.
(120043714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Contrafas, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 8, Cité Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 14.107.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Egidio SPIGARELLI, chef de chantier, demeurant à L-5752 Frisange, 8 Belle-Vue, ici représenté par Madame

Laura SPANO, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'un pouvoir sous seing-
privé lui délivré à Frisange, le 10 février 2012, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le
notaire soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

2.- Madame Adèle IGNITI, demeurant à L-5751 Frisange, 7 rue Robert Schuman, ici représentée par Madame Laura

SPANO, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-Alzette, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui
délivré à Frisange, le 10 février 2012, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire
soussigné, restera annexé aux présentes aux fins de formalisation.

Lesquels comparants, ont exposé au notaire soussigné et l’ont prié d'acter:
- que la “CONTRAFAS S.àr.l” , ayant son siège social à L-5752 Frisange, 6 Cité Belle-Vue, a été constituée suivant acte

reçu par le notaire Hyacinthe GLAESENER, alors de résidence à Luxembourg , en date du 6 août 1976, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C des Sociétés et Associations, numéro 226 en date du 20 octobre 1976;

- que le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €) représenté par cinq cents parts sociales (500)

de vingt-cinq euros (25.-€) chacune.

- que Monsieur Egidio SPIGARELLI, prédit, est associé et propriétaire de trois cent soixante-quinze parts sociales (375)

de la prédite société;

- que Madame Adèle IGNITI, prédite, est associée et propriétaire de cent vingt-cinq parts sociales (125) de la prédite

société;

- que l'activité commerciale de la société a cessé à compter du 31 décembre 2011, et qu’ils décident la dissolution

anticipée de la société à compter de cette date;

- qu’ils sont investis de tout l'actif et qu'ils règleront tout le passif (dettes et engagements) de la société dissoute et

qu'ainsi celle-ci est à considérer comme liquidée;

- que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exécution de leurs mandats;
- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège social de la société

à L-5752 Frisange, 8 Belle-Vue.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge ,en raison du présent acte à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR). Les
frais et honoraires des présentes sont à charge de la société

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous, connus du notaire par prénoms, états et demeures, ont

singé le présent acte avec Nous Notaire.

Signé: Spano, Biel A.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2012. Relation: EAC/2012/2128. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur (signé): M. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012033370/49.
(120043717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

RSF Europe, Société Anonyme.

Siège social: L-7471 Saeul, 10B, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 58.369.

L'an deux mille douze, le quatorze février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RSF EUROPE», anciennement «WAVE

S.à r.l.», ayant son siège social à L-8399 Winddhof (Koerich), 18, rue de l'Industrie, inscrite au Registre de Commerce et
des Sociétés, section B, numéro 58.369, constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, alors notaire de
résidence à Wiltz en date du 21 février 1997, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 311
du 20 juin 1997 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, alors
de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 15 juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1896, du 10 octobre 2006.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc GILLET, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Saeul.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Bechara Antoine YARED, administrateur de société, demeurant pro-

fessionnellement à Saeul.

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de L-8399 Windhof (Koerich), 18, rue de l'Industrie à L-7471 Saeul, 10b, route

d'Arlon.

2. Modification subséquente du deuxième alinéa de l'article 1 

er

 des statuts.

3. Modification du deuxième alinéa de l'article 7 des statuts.
4. Révocation de Monsieur Michael HAMESSE de ses postes d'administrateur et d'administrateur-délégué avec effet

immédiat et décharge pour l'exercice de son mandat.

5. Nomination/renouvellement des mandats d'administrateurs.
6. Nomination/renouvellement des mandats des administrateurs-délégués.
7. Révocation de Madame Fabiola ARENA de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat et décharge

pour l'exercice de son mandat.

8. Nomination au mandat de commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-

naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur le point porté à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer le point figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

50300

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-8399 Windhof (Koerich), 18, rue de l'Industrie à

L-7471 Saeul, 10b, route d'Arlon.

<i>Deuxième résolution

En conséquence, l'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

«  Art.1 

er

 . Alinéa 2.  Le siège de la société est établi dans la commune de Saeul».

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l'article 7 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:

« Art.7. Alinéa 2. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Michael HAMESSE de ses postes d'adminis-

trateur et d'administrateur-délégué avec décharge pour l'exercice de ses mandat jusqu'à ce jour.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler et de nommer aux postes d'administrateurs les personnes suivantes:
1. Monsieur Béchara Antoine YARED, administrateur de sociétés, né à Beyrouth (Liban) le 25 mars 1962, demeurant

professionnellement à L-7471 Saeul, 10b, route d'Arlon,

2. Monsieur Jean-Marc GILLET, administrateur de sociétés, né à Naomé (Belgique) le 29 août 1956, demeurant à B-6637

Fauvilliers, Bodange, 20

3. Madame Wendy Tse YARED, sans état particulier, née à Hong Kong (Chine) le 3 juin 1964, demeurant à B-1640

Rhode-Saint-Genèse, 52, Chaussée de Waterloo.

Les mandats d'administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2017.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale décide de renouveler et de nommer aux postes d'administrateurs-délégués pour une durée

indéterminée:

1. Monsieur Béchara Antoine YARED, prénommé,
2. Monsieur Jean-Marc GILLET, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Madame Fabiola ARENA, architecte d'intérieur, née à Valencien-

nes (France), le 17 mai 1967, demeurant à B-4140 Dolembreux, 40, rue Jean Doinet de son poste de commissaire aux
comptes avec décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer au poste de commissaire aux comptes de la société anonyme «RSF LEASING S.A.»,

ayant son siège social à L-7471 Saeul, 10b, route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B
numéro 92.806.

Le mandat de commissaire au aux compte ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités

et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. GILLET, B. A. YARED, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2012. Relation: MER / 2012 / 342. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

POUR COPIE CONFORME.

Mersch, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012033091/95.
(120043290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

50301

L

U X E M B O U R G

Lux and Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 164.484.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 mars 2012.

Référence de publication: 2012033559/10.
(120043472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Europa Real Estate III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 136.325.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth of December.
Before us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED

"Europa Fund III L.P.", a limited partnership incorporated in United Kingdom, whose registered office is at Sloane Street

132, SW1X 9AX London, United Kingdom and registered with the Registrar of Companies for England and Wales under
number LP12505, acting through its general partner "Europa Capital L.L.P.", whose registered office is at Sloane Street
132, SW1X 9AX London, United Kingdom,

here represented Mr Eric BIREN, company director, with professional address at 68-70, boulevard de la Pétrusse,

L-2320 Luxembourg,

by virtue of a proxy, given in London.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party is the sole partner of "Europa Real Estate III S.à r.l.", a Luxembourg société à responsabilité limitée,

having its registered office at 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.325, incorporated by a
notarial deed on 5 February 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 663,
page 31816 dated 18 March 2008. The articles of incorporation have been pursuant to a deed of the undersigned notary
on 31 July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1698 of 3 September 2009.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of one million nine hundred and

eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 1,987,500.-) so as to raise it from its current amount of twelve thousand
five hundred euros (EUR 12,500.-) up to two millions euros (EUR 2,000,000.-) through the issue of one million nine
hundred and eighty-seven thousand five hundred (1,987,500) shares, having a nominal value of having a nominal value of
one Euro (EUR 1.-).

The new shares are subscribed by the sole shareholder and paid up by paid up by a contribution in cash of a total

amount of one million nine hundred and eighty-seven thousand five hundred euros (EUR 1,987,500.-).

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a consequence of the above-mentioned resolution, article 6 of the Company's Articles is amended and now reads

as follows:

Art. 6. The subscribed capital is fixed at two million Euros (EUR 2,000,000.-) divided into two million (2,000,000)

shares, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each."

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand five hundred euro.

The Notary, who understands and speaks English, states that the present deed is written in English, followed by a

French version, and that at the request of the Sole Shareholder, in case of divergence between the English and the French
texts, the English version will prevail.

This notarial deed was prepared in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.

50302

L

U X E M B O U R G

The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and

residence, this person signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU

"Europa Fund III L.P.", un limited partnership constitué au Royaume-Uni dont le siège social est au 132, Sloane Street,

SW1X 9AX Londres, Royaume-Uni, immatriculé auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous
le numéro LP12505, agissant par l'intermédiaire de son gérant commandité, Europa Capital L.L.P., dont le siège social est
au 132, Sloane Street, SW1X 9AX Londres, Royaume-Uni,

ici représentée par Monsieur Eric BIREN, administrateur de sociétés, avec adresse professionnelle au 68-70, boulevard

de Pétrusse, L-2320 Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Londres, le décembre 2011.
La procuration signée ne varietur par la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante est l'associée unique de "Europa Real Estate III S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 68-70, Boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.325,
constituée suivant acte notarié en date du 5 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et des Associations
numéro 663, page 31816 daté du 18 mars 2008. Les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date 31 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1698 du 3 septembre 2009.

Laquelle comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq

cents euros (EUR 1.987.500.-) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) à
deux millions d'euros (EUR 2.000.000.-) par l'émission d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents (1.987.500)
parts sociales d'une valeur d'un euro (EUR 1-) chacune.

Les parts sociales nouvelles sont souscrites par l'associé unique et payées par un apport en numéraire pour un montant

total d'un million neuf cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (EUR 1.987.500.-)

Les documents justificatifs de la souscription et du montant de l'apport ont été présentés au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l'article 6 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur

suivante:

Art. 6. Le capital social souscrit est fixé à deux millions d'euros (EUR 2.000.000,-), divisé en deux millions (2.000.000)

de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune."

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à trois mille cinq cents euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. BIREN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-AIzette A.C., le 20 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17403. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012033404/96.
(120043642) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

50303

L

U X E M B O U R G

Serafin S.A.-SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 112.791.

L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée Générale») de la société anonyme

«SERAFIN S.A.-SPF» (ci-après la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 112.791, constituée suivant acte
de scission reçu par le notaire instrumentant en date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et  Associations,  numéro  527  du  13  mars  2006  et  dont  les  statuts  ont  été  modifiés  suivant  acte  reçu  par  le  notaire
instrumentant en date du 30 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1593 du 28
juin 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle au

163, rue du Kiem à L-8030 Strassen.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle au 163,

rue du Kiem à L-8030 Strassen.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle au 163, rue

du Kiem à L-8030 Strassen.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.

Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires
représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

B) Tel qu'il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-

rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet immédiat et modification subséquente de l'article deux, premier alinéa, et l'article dix-sept, premier alinéa, des statuts
de la Société avec même effet.

2. Divers.
L'Assemblée Générale aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,

rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet immédiat.

En conséquence, et avec même effet, l'article deux (2), premier alinéa, et l'article dix-sept (17), premier alinéa, des

statuts de la Société sont modifiés, lesquels alinéas auront désormais la teneur suivante:

Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»

Art. 17. (premier alinéa). «L'assemblée générale annuelle se réunit le 11 novembre à dix heures trente au Grand-Duché

de Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Strassen, au nouveau siège social de la Société, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, M.-L. SCHUL, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 21 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17512. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012033683/51.
(120043653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

Acomau

Aegis Group plc, Lux Branch

Alqarra Holding S.à r.l.

Ambrew S.A.

Ampus S.A.

Andermatt Invest H30303 AG

Antibe Polski S.A.

Aquir S.A.

Aquis S.A.

Art&amp;Co S.A.

Arthemis Formalux S.à r.l.

Ascha S.A.

Banque BPP S.A.

Banque de Patrimoines Privés

Bard Finance S.à r.l.

Bard Operations Center S.à r.l.

Canyon Capital Finance S.à.r.l.

Car Audit S.A.

Caves Bernard-Massard

Chancel Holding S.à r.l.

Cofirenet S.à r.l.

Contrafas

Dasar Private S.A. SPF

DV III General Partner S.A.

Embruns Property 2 S.A.

Europa Real Estate III S.à r.l.

Europa Real Estate II US S.à r.l.

FHLSP Private Equity Group Inc. S.à r.l.

Finalink S.A.

Finimmo Property 2 S.A.

Gesellschaft für Unternehmensberatung und Vertrieb S.A.

Haxo S.A., société de gestion de patrimoine familial

InterHorus S.à r.l.

Kalkalit-Lux 5 Sàrl

La Dame du Luxembourg S.A.

Loft Salon

Look Shoes SARL

Lumic Soparfi S.A.

Lux and Sàrl

Olajterv International S.A.

RSF Europe

Serafin S.A.-SPF

Société Générale Luxembourgeoise d'ingénierie et de développement

TE Connectivity (Netherlands) Holding S.à r.l.