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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1028

21 avril 2012

SOMMAIRE

Arno Glass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49317

Auto-Service Fischer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

49344

Azure Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49318

Barrett Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49320

BS Gestion Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . .

49309

Cardif-Assurances Risques Divers succur-

sale de Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49342

Cohen Meïr  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49330

Dominatoris Lux S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49338

Ednarts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49301

Ednarts Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49339

Envirotech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49300

Euroclass Multimedia Holding S.A.  . . . . . .

49317

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.  . . . . . .

49303

Hotello Director S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49303

INTTAX S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49304

Joran Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49303

KEEPING S.à r.l. - Marketing & Technology

Consulting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49309

Laser Développement S.A. . . . . . . . . . . . . . .

49319

LEA-C S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49335

Le Point Film and TV Productions S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49316

Lux Flight Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49316

Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49319

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49329

Malleza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49300

Motor-Center-Mersch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49316

Mycelium S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49331

Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l.  . . . . . . .

49301

Pains & Tradition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49316

Pocanto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49318

Polcevera S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49312

Quinza S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49318

Quvido S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49318

Realm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49298

Redrose International Invest S.A.  . . . . . . . .

49303

Sabana S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49334

Sadir Marine Investments S.à r.l.  . . . . . . . .

49301

Sakumo Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49332

Schaus Participations S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49334

Schmidt Transporte S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49329

Schwaarz Léiwen Kielen  . . . . . . . . . . . . . . . .

49335

Sisto Armaturen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49334

Sito S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49344

Skandia Continental Europe Holdings S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49332

SL Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49334

Sydenham Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

49344

Tahoe Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49343

Toiture Rosch S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49307

Toupie Entreprise de Commerce S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49330

Universal S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49312

Vasabron International S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

49343

WFH S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49343

Woollaine Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . .

49344

49297

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U X E M B O U R G

Realm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.092.

In the year two thousand and twelve, on the second day of March,
Before Us, Maitre Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company (société anonyme)

REALM HOLDING S.A., having its registered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of notary Maître
Joseph Elvinger, situated in Luxembourg, on May 3 

rd

 , 2005 (the "Company").

The meeting is declared open at 15.30 p.m. and is presided by Ms. Fiona Finnegan, residing in Luxembourg.
The chairman appoints Ms. Flora Gibert, residing in Luxembourg, as secretary as well as scrutineer of the meeting.
The chairman declares and requests the notary to record that:
I. The agenda of the meeting is as follows:

<i>Agenda

1. Waiver or convening notices;
2. Add the following text "the Shares are subject to a contractual right of first refusal in favour of Altia Plc, a (public)

company registered under the laws of Finland, with registration number 1505555-7, situated at Porkkalankatu 22A, PO
BOX 350, 00101 Helsinki, Finland (and its assignees) and can thus inter alia not be transferred or pledged without the
consent of Altia Plc (or its assignees)" and therefore amend Article 6 to reflect this change.

II. The names of the shareholders and the number of shares held by each of them are indicated in an attendance-list

signed by the shareholders present, the proxies of the shareholders represented and by the members of the meeting;
such attendance-list and proxies will remain attached to the original of these minutes to be registered with this deed.

III. It appears from the said attendance-list that out of one thousand (1000) shares representing the entire issued share

capital of the Company all shares are present or represented at the meeting. The meeting is so validly constituted and
may validly resolve on its agenda known to all the shareholders present or represented, all the shareholders of the
Company being present or represented at the present meeting.

The meeting then adopted each time by unanimous vote the following resolution:

<i>Sole resolution

The General Meeting RESOLVES to amend article 6 to reflect the change as follows:
“The shares will be in registered form.
The Company may issue multiple shares certificates.
The Shares are subject to a contractual right of first refusal in favour of Altia Plc, a (public) company registered under

the laws of Finland, with registration number 1505555-7, situated at Porkkalankatu 22A, PO BOX 350, 00101 Helsinki,
Finland (and its assignees) and can thus inter alia not be transferred or pledged without the consent of Altia Plc (or its
assignees).”

No further item being on the agenda of the meeting and none of the shareholders present or represented asking to

speak, the Chairman then adjourned the meeting at 16:00 p.m. and these minutes were signed by the members of the
meeting and the undersigned notary.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; upon request of the appearing persons and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this

deed are estimated at EUR 600.-.

In faith of which, we, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the meeting of shareholders, the members of the board, all of whom are known

to the notary, by their surnames, first names, civil status and domiciles, the appearing persons have signed together with
us the undersigned notary the present original deed.

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U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le deux mars,
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme REALM HOLDING S.A., ayant

son siège social à Luxembourg, constituée le 3 mai 2005 par acte du notaire Maître Joseph Elvinger, de résidence à
Luxembourg (la "Société").

L’assemblée est déclarée ouverte à 15:30 heures et est présidée par Melle Fiona Finnegan, demeurant au Luxembourg.
Le Président désigne Mme Flora Gibert, demeurant à Luxembourg, comme secrétaire ainsi que scrutateur de l’as-

semblée.

Le Président déclare et demande au notaire de noter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Modification de l’article 6, à lire: “Les Actions sous soumises à un droit contractuel de premier refus en faveur de

Altia Plc, une société constituée sous les lois de la Finlande, enregistrée sous le numéro d'immatriculation 1505555-7,
ayant son siège social à Porkkalankatu 22A, PO BOX 350, 00101 Helsinki, Finlande, (et ses successeurs) et en conséquence
ne peuvent entres autres être transférées ou gagées sans le consentement de Altia Plc (ou ses successeurs)".

II. Les noms des actionnaires et le nombre d’actions détenues de chacun d’eux sont renseignés sur une liste de présence

signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et des membres du conseil de l’assem-
blée; une telle liste de présence et les procurations resteront annexées à l’original du présent acte pour être soumises
avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

III. Il résulte de cette liste de présence que sur mille (1000) actions, toutes les actions représentant l’entièreté du capital

social émis de la Société sont présentes ou représentées à l'assemblée générale. L’assemblée est par conséquent régu-
lièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour connu de tous les actionnaires présents ou
représentés à la présente assemblée générale.

L’assemblée a ensuite adopté par vote unanime la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L’assemblée générale a DECIDE de modifier l’article 6 pour lui donner la teneur suivante:
«Les actions sont nominatives.
La société a le droit d’émettre des certificats d’actions multiples.
Les Actions sous soumises à un droit contractuel de premier refus en faveur de Altia Plc, une société constituée sous

les lois de la Finlande, enregistrée sous le numéro d'immatriculation 1505555-7, ayant son siège social à Porkkalankatu
22A, PO BOX 350, 00101 Helsinki, Finlande, (et ses successeurs) et en conséquence ne peuvent entres autres être
transférées ou gagées sans le consentement de Altia Plc (ou ses successeurs).»

Aucun autre point n’étant porté à l’ordre du jour de l’assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés

ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l’assemblée à 16:00 heures et le présent procès-verbal a été signé
par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

Le notaire soussigné, connaissant la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la requête des personnes désignées

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une traduction française, étant entendu que la version
anglaise primera en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à six cents Euros.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Finnegan, F. Gibert, J. Elvinger.

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U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: LAC/2012/10398. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): C. Frising.

Référence de publication: 2012032551/108.
(120042495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Envirotech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 74.404.

Il résulte des décisions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 12 mars 2012 que:
- les administrateurs sortants:
* M. Marc SCHMIT, chef-comptable, également Président du Conseil d’Administration,
* M. Fernand HEIM, directeur financier,
* Mme Annie SWETENHAM, corporate advisor,
tous avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg-Kirchberg,
- le commissaire aux comptes sortant:
* M. Marco RIES, révsiseur d’entreprises agréé, avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons Malades, L-2121

Luxembourg-Kirchberg,

ont été reconduits dans leurs fonctions respectives de telle sorte que leurs mandats viendront à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012034809/19.
(120045786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Malleza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 60, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 114.295.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires réunie à Luxembourg, le 9 mars

<i>2012 à 18.30 heures.

Révocation de Messieurs:
- Philippe TOUSSAINT, Eric MAGRINI de leur mandat d'Administrateurs et également de la révocation de la société

KOHNEN &amp; ASSOCIES S.à r.l. de son mandat de Commissaire aux Comptes,

- Philippe TOUSSAINT, du mandat de président du Conseil d'Administration.
Nomination, en remplacement des Administrateurs:
- Monsieur Vincent TUCCI, Directeur, demeurant professionnellement au, L-1930 Luxembourg, 60 Avenue de la

Liberté, Administrateur et Président du Conseil d'Administration.

- La société DURHAM MANAGEMENT LTD, Suite 13, first floor, Oliaji Trade centre, Francis Rachel Street, Victoria,

Mahe Seychelles, inscrit au Seychelles Business register 545785.

Nomination, en remplacement du Commissaire aux Comptes, la société RLM S.A., avec siège social à L-1930 Luxem-

bourg, 60 avenue de la Liberté, inscrit au RCS de Luxembourg sous le numéro B156360.

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes prendra fin à l'Assemblée Générale Ordinaire sta-

tutaire de l'an 2015.

Transfert du siège social de la société du 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg au 60, avenue

de la Liberté L-1930 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012035367/28.
(120046971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

49300

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U X E M B O U R G

Ednarts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 109.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032335/10.
(120042494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Sadir Marine Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l.).

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 158.354.

In the year two thousand and twelve, on the ninth day of March.
Before us the undersigned Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the sole shareholder of Oceanus (Luxembourg) Co. S.à r.l., a private

limited  liability  company  (société  à  responsabilité  limitée),  having  its  registered  office  at  L-2522  Luxembourg,  6,  rue
Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg number B 158354, incorporated by deed of the undersigned notary on De-
cember 28, 2010, published in the Mémorial C number 812 of April 26, 2011 (the Company).

The meeting is presided by Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de

Luxembourg.

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing

professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman requests the notary to record:
That the board having thus been formed the chairman states and asks the notary to enact:
That the sole shareholder present or represented as well as the number of shares held by him are indicated on an

attendance list, which after having been signed by the sole shareholder or its proxy-holder, shall remain annexed to this
document as well as the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.

That it results from the said attendance list that all the issued shares are represented, so that the present meeting can

take place without prior convening notices.

That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate upon the points of the agenda, which reads

as follows:

<i>Agenda

1. Change of name of the Company from Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l. into Sadir Marine Investments S.à r.l.;
2. Amendment of article 1 of the articles of association of the Company in order to reflect the resolution adopted

under item 1.

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the name of the Company from Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l. into Sadir Marine

Investments S.à r.l..

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend article 1 of the articles of association of

the Company which shall be read as follows:

“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

Sadir Marine Investments S.à r.l. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in parti-
cular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the
present articles of association (hereafter the Articles).”

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand four hundred and twenty-five Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

49301

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société à responsabilité limitée Oceanus (Lu-

xembourg) Co. S.à r.l., ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg
numéro B 158354, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 28 décembre 2010, publié au Mémorial
C numéro 812 du 26 avril 2011 (la Société).

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé,

demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter:
Que  l'associé  unique  présent ou  représenté  et le  nombre  d'actions  qu'il  détient  sont  renseignés sur  une liste de

présence, qui après avoir été signée par l'actionnaire unique ou son mandataire, restera annexée à l'acte ainsi que la
procuration pour être enregistrés en même temps.

Qu'il appert de la liste de présence que toutes les actions émises sont représentées à la présente assemblée, de sorte

que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.

Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la dénomination sociale de la Société de Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l. en Sadir Marine Invest-

ments S.à r.l.;

2. Modification de l'article 1 

er

 des statuts de la Société afin de refléter la résolution adoptée au point 1 de l'agenda.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société de Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l. en Sadir

Marine Investments S.à r.l..

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 1

er

 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

"  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination Sadir Marine

Investments S.à r.l. (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les
Statuts)."

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille quatre cent vingt-cinq euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête des

comparants, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes comparants et
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 mars 2012. Relation GRE/2012/903. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

49302

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012031962/98.
(120041756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

Hotello Director S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 117.014.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032411/10.
(120042240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Joran Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 34.200.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032443/10.
(120042238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 119.853.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 5 mars 2012

En date du 5 mars 2012, les associés de la Société ont pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Otis SPENCER en tant que gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Amy TONNESSEN, née le 25 octobre 1965 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse

professionnelle suivante: 20, Balderton Street, London W1K 6TL, Royaume-Uni, en tant que nouveau gérant A de la
Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Karol MAZIUKIEWICZ, gérant A
- Madame Amy TONNESSEN, gérant A
- Monsieur Marcel STEPHANY, gérant B
- Monsieur Robert OPERSCHALL, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

HEPP III Luxembourg MBP S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034869/23.
(120046154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Redrose International Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 121.859.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue de manière extraordinaire le 19 mars 2012

L'assemblée décide de révoquer le mandat d'administrateur de Monsieur Gian Luca Ghini, avec effet immédiat.
En remplacement de Monsieur Gian Luca Ghini, l'assemblée décide de nommer, avec effet immédiat, Monsieur Andrea

Carini, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, en
qualité d'administrateur et de président de la société.

49303

L

U X E M B O U R G

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre

2013.

L'assemblée prend acte de et accepte les démissions de:
Monsieur Stefano De Meo, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

Monsieur Salvatore Desiderio, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg de sa fonction d'administrateur.

L'assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs:
Monsieur Benoit Dessy, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à L-1724

Luxembourg, administrateur.

Monsieur Gregorio Pupino, employé privé, demeurant professionnellement au 19/21 Boulevard du Prince Henri à

L-1724 Luxembourg, administrateur.

Leur mandat ayant comme échéance l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2013.
L'assemblée constate que la société, Fiduciaire Mévéa Sàrl, 4, rue de l'Eau, L - 1449 Luxembourg, qui agit en sa qualité

de commissaire aux comptes de la société, a été dissoute en date du 20/01/2011.

La société Fiduciaire Mevea Luxembourg Sàrl, 45-47, route d'Arlon, L - 1140 Luxembourg (Rcs Luxembourg B 156.455)

reprend le mandat de commissaire aux comptes de la société qui viendra à échéance lors de l'assemblée statuant sur les
comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
Signatures

Référence de publication: 2012035039/35.
(120046227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

INTTAX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 167.455.

L'an deux mil douze, le premier mars.
Pardevant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. Madame Tania KOHLEN, conseiller fiscal, née le 30 mai 1968 à Deurne (Belgique), demeurant à 98, Halmolenweg,

B-2980 Zoersel,

2. Monsieur Geert VANDENBERGHE, conseiller fiscal, né le 22 mai 1954 à Schoten (Belgique), demeurant à 98,

Halmolenweg, B-2980 Zoersel,

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité limitée dont

ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme juridique - Objet - Dénomination siège - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les sociétés à
responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre

les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.

Art. 2. La société a pour objet le conseil économique, le conseil fiscal, le conseil stratégique et opérationnel, le conseil

dans les domaines de la gestion, du management des sociétés, de la communication et du management des compétences,
le conseil pour la mise en place de systèmes administratifs et comptables ainsi que toutes prestations de secrétariat y
afférent.

La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes les sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille, Elle peut accomplir toutes opérations généralement quel-
conques commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou non à son objet dans les
domaines administratifs.

49304

L

U X E M B O U R G

La société a pour objet la gestion de son propre patrimoine immobilier par l’achat, la location, la mise en valeur et la

vente de toutes propriétés et droits immobiliers, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Dans l’exercice de toutes ses activités, la société pourra également par simple décision du ou des gérants établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra faire des emprunts avec ou sans garantie et accorder tous concours, avances, garanties ou cautionnements

à d’autres personnes physiques ou morales.

Art. 3. La Société est constituée sous la dénomination de INTTAX S. à r.l.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger par décision

de l’assemblée générale des associés.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400,-), représenté par cent

vingt-quatre (124) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune, toutes intégralement sou-
scrites et entièrement libérées.

Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre

des parts sociales existantes.

Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l’associé unique comme leur transmission par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés,
excepté aux héritiers réservataires et au conjoint survivant, que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales
représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

Les associés existants ont en toute hypothèse un droit de préemption sur les parts à céder, respectivement un droit

de souscription préférentiel en cas d’augmentation de capital.

En  cas  de  cession  en  conformité  avec  les  dispositions  de  l’article  189  de  la  loi  du  10  août  1915  sur  les  sociétés

commerciales, la valeur d’une part est calculé sur base du bilan moyen des trois dernières années et, si la Société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou de ceux des deux dernières années.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l’associé

unique ou, selon le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis dans la représentation de la Société

vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour

des affaires déterminées.

Vis-à-vis des tiers la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un gérant.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique - Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au(x) gérant(s) seront prises en as-

semblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la société sera transféré à la réserve légale de la Société

jusqu’à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n’importe quelle

49305

L

U X E M B O U R G

raison,  la  réserve  légale  représentait  moins  d’un  dixième  du  capital  social,  le  prélèvement  annuel  de  cinq  pour  cent
reprendrait jusqu’à ce que cette proportion d’un dixième soit retrouvée.

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre VI. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un

associé.

Les héritiers et créanciers du comparant ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit requérir l’apposition de scellés,

ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.

L’actif, après déduction du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la

proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent à la loi

modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date d’aujourd’hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Les parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.-EUR) ont été souscrites comme suit:

Madame Tania KOHLEN , prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts sociales

Monsieur Geert VANDENBERGHE, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

62 parts sociales

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124 parts sociales

Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de douze mille quatre cents euros (12.400,-EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ce dont
il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent euros (1.100,-
EUR).

<i>Décisions des associés

1) La société est administrée par un 2 gérants nommés pour une durée indéterminée:
- Madame Tania KOHLEN, conseiller fiscal, née le 30 mai 1968 à Deurne (Belgique), demeurant à 98, Halmolenweg,

B-2980 Zoersel,

- Monsieur Geert VANDENBERGHE, conseiller fiscal, né le 22 mai 1954 à Schoten (Belgique), demeurant à 98, Hal-

molenweg, B-2980 Zoersel,

2) L'adresse du siège social est fixée à L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: T. Kohlen, G. Vandenberghe et M. Schaeffer
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10083. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032432/132.
(120042358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

49306

L

U X E M B O U R G

Toiture Rosch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 27, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 167.433.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-trois février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Monsieur Roger GRILLINI, ferblantier, né à Luxembourg, le 27 juin 1960, demeurant à L-2311 Luxembourg, 27, avenue

Pasteur.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-

sabilité limitée qu'il constitue par la présente.

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale - Durée

Art. 1 

er

 .  Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents

statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TOITURE ROSCH S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de ramonage de cheminée et nettoyage de toitures.
Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par lettre

recommandée à ses coassociés.

Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause

de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

49307

L

U X E M B O U R G

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les cent (100) parts sociales ont été souscrites par Monsieur Roger GRILLINI, prénommé, et ont été intégralement

libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,EUR) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt l'associé unique représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-2311 Luxembourg, 27, avenue Pasteur.
2.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Roger GRILLINI, ferblantier, né à Luxembourg, le 27 juin 1960, demeurant à L-2311 Luxembourg, 27, avenue

Pasteur.

3.- La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Roger GRILLINI, Jean SECKLER.

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L

U X E M B O U R G

Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2012. Relation GRE/2012/746. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032080/107.

(120041992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 142.629.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032452/10.

(120042110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

BS Gestion Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3914 Mondercange, 9, am Weier.

R.C.S. Luxembourg B 167.461.

STATUTS

L’an deux mille douze, le vingt-huit février.

Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire résidant à Luxembourg.

ONT COMPARU:

1.- Madame Martine BARSOTTI, employée privée, née à Esch-sur-Alzette, le 17 avril 1960, épouse de Monsieur Nico

Schinker, demeurant à L-3914 Mondercange, 9, am Weier.

2.- Monsieur Charly SCHINKER, employé privé, né à Luxembourg, le 5 novembre 1987, demeurant professionnelle-

ment à L-3914 Mondercange, 9, am Weier.

Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société à responsabilité limitée, régie par la loi et les présents

statuts.

Titre I 

er

 . - Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est «BS Gestion Immobilière S. à r.l.».

Art. 2. Le siège social est établi à Mondercange. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de

Luxembourg par simple décision des gérants.

Au cas où des développements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l'activité normale du siège social ou la communication aisée avec ce siège, ou de ce siège social à l'étranger se sont produits
ou sont imminents, les gérants pourront transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société,
laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence immobilière comportant l’acquisition, la vente, la gérance,

la location, l’administration et la promotion de tous biens mobiliers et immobiliers situés au Grand-Duché de Luxembourg
ou à l’étranger, ainsi que toute opération commerciale, industrielle ou financière s’y rattachant directement ou indirec-
tement.

D’une façon générale, la société pourra exercer toutes activités généralement quelconques, qui pourraient paraître

nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet social.

Art. 4. La société est établie pour une durée illimitée.

49309

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social, Apports, Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), représenté par

CENT (100) parts sociales d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune qui sont sou-
scrites comme suit:

1.- Madame Martine BARSOTTI, prénommée, quarante-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45

2.- Monsieur Charly SCHINKER, prénommé, cinquante-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

55

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les soussignés déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales est entièrement libérée de sorte que la

somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) est dès à présent à la disposition de la Société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire soussigné.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs

à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts
du capital social dans le respect des conditions prévues aux paragraphes suivants. Les parts sociales ne peuvent être
transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément. Dans ce dernier cas cependant,
le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint
survivant.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales doit en informer les autres associés par lettre recommandée

en indiquant le nombre des parts sociales dont la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des
cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors un droit de préemption pour le rachat des parts sociales dont la cession est proposée.

Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun des associés. Le non-exercice,
total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

En aucun cas, les parts sociales ne seront fractionnées: si le nombre des parts sociales à céder n'est pas exactement

proportionnel au nombre des parts sociales pour lesquelles s'exerce le droit de préemption, les parts sociales en excédent
sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort.

L'associé qui entend exercer son droit de préemption doit en informer les autres associés par lettre recommandée

dans les deux mois de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préemption.

Pour l'exercice de droits procédant de l'accroissement, les associés jouiront d'un délai supplémentaire d'un mois

commençant à courir à l'expiration du délai de deux mois imparti aux associés pour faire connaître leur intention quant
à l'exercice du droit de préemption.

Le prix payable pour l'acquisition de ces parts sociales sera déterminé de commun accord entre l'associé cédant et le

ou les associé(s) acquéreur(s), et à défaut par un expert-comptable et fiscal désigné de commun accord par l'associé
cédant et le ou les associé(s) acquéreur(s), et en cas de désaccord, par un expert indépendant nommé par le tribunal de
commerce du ressort du siège social de la société à la requête de la partie la plus diligente.

L'expert rendra son rapport sur la détermination du prix dans le mois qui suit la date de sa nomination. L'expert aura

accès à tous les livres et autres documents de la société qu'il jugera indispensables à la bonne exécution de sa mission.

Art. 7. Les droits et obligations attachés à une part sociale suivent le titre en quelque main qu'il passe. La possession

d'une part sociale emporte adhésion aux statuts sociaux et aux décisions des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles et la société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale pour l'exercice

des droits qui y sont attachés.

Titre III. - Gérance et Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Les associés fixent le nombre de gérants. Les gérants sont nommés, suspendus de leurs fonctions et révoqués par les

associés.

Chacun des gérants a pouvoir pour prendre tous actes d'administration et de disposition sous réserve des restrictions

prévues par la loi et les présents statuts. Il peut donner des mandats spéciaux pour des actes déterminés.

Les gérants peuvent nommer des directeurs ou employés et déterminer leurs fonctions et pouvoirs, ainsi que leur

autorisation à représenter la Société.

Au cas où tous les gérants ou l'unique gérant sont absents ou dans l'impossibilité d'agir, les associés sont temporai-

rement chargés de la gestion et représentent la société dans tous les actes juridiques et autres.

En cas d'opposition d'intérêts entre la société et un des gérants, la société sera représentée par le ou les autres gérants

s'il y en a plusieurs; elle sera représentée par les associés s'il y a seulement un gérant ou s'il y a opposition d'intérêts
entre la Société et tous les gérants.

Art. 10. Les associés peuvent confier la surveillance de la société à un ou plusieurs commissaires.

49310

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U X E M B O U R G

Titre IV. - Décisions des associés et Assemblées générales.

Art. 11. Les associés prennent leurs décisions en assemblée générale ou, si tous les associés sont d'accord, par simple

décision écrite. Toute décision doit être approuvée par les associés représentant la majorité des parts sociales. Les
assemblées générales sont convoquées par les gérants.

Les modifications des statuts devront être approuvées par les associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Titre V. - Inventaire, Bilans, Répartitions de bénéfices, Réserves

Art. 12. L'exercice social coïncide avec l'année calendrier.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les écritures de la Société sont arrêtées et les gérants dressent le bilan ainsi

que le compte de profits et pertes et le rapport des gérants sont soumis à l'approbation des associés.

Ceux-ci peuvent en prendre connaissance au siège social et obtenir copie à leurs frais.

Art. 13. Sur le bénéfice net à déterminer conformément aux principes comptables généralement admis, il est prélevé

annuellement cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire,
lorsque cette réserve atteindra un dixième du capital social. Il reprendra cours si cette réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition des associés qui en détermineront souverainement l'affectation tant en ce qui

concerne le dividende que les mises en réserve et reports à nouveau.

Titre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 14. En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit et à n'importe quel moment les associés

désignent un ou plusieurs liquidateurs, déterminent leurs pouvoirs et leurs émoluments, et fixent la méthode de liquida-
tion. A défaut de décision prise à cet égard par les associés, les gérants en fonction sont considérés comme liquidateurs.

Art. 15. Le produit net de la liquidation, après apurement des charges passives, sera réparti en parts égales entre toutes

les parts sociales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et finira le 31 décembre 2012.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la société à la suite de la constitution,

s'élèvent à environ EUR 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu'elle était régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Charly SCHINKER, employé privé, né à Luxembourg, le 5 novembre 1987, demeurant professionnellement

à L-3914 Mondercange, 9, am Weier.

Vis-à-vis des tiers la société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
2.- Le siège social de la société est établi à L-3914 Mondercange, 9, am Weier.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention des constituants sur la nécessité d’obtenir

des autorités compétentes les autorisations requises pour exercer les activités plus amplement décrites comme objet
social à l’article trois des présents statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec

le notaire le présent acte.

Signé: M. BARSOTTI, C. SCHINKER et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10958. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032264/134.
(120042458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Polcevera S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 33, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 57.595.

Veuillez noter que la société chargé du contrôle des comptes
Moore Stephens S.à.r.l.
16, Allée Marconi
L-2012 Luxembourg
R.C.S. Luxembourg B 42365
a changé de dénomination et d'adresse comme suit:
Moore Stephens Audit S.à.r.l.
2-4 rue du Château d'Eau
L-3364 Leudelange
R.C.S. Luxembourg B 155334
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Alice Pizzato
<i>Employèe

Référence de publication: 2012034687/20.
(120045319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Universal S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8140 Bridel, 42A, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.428.

STATUTS

L'an deux mille douze, le sept mars,
Par-devant Maître Joseph Elvinger notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

A comparu:

Madame Caroline DIEDERICH, demeurant à 42 A, route de Luxembourg L-8140 Bridel, Grand-Duché de Luxembourg.
Laquelle comparante, a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer comme suit:

Dénomination - Siège social - Durée - Objet

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre l'actionnaire et les actionnaires qui deviendront propriétaires des actions une

société anonyme sous la dénomination de UNIVERSAL S.A. qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg
et plus particulièrement par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) ainsi que par
les présents statuts (les Statuts).

Toute référence aux actionnaires dans les Statuts doit être entendue comme faisant référence à l'actionnaire unique

de la société aussi longtemps que la société n'a qu'un seul actionnaire.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Bridel.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires de la société (l'Assemblée Générale) statuant-comme en matière de changement des statuts. Il
peut être déplacé dans les limites de la commune du siège social de la société par simple décision du conseil d'adminis-
tration de la société.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeois.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet social. L'objet social est le suivant:
4.1. La société a pour objet l'organisation d'événementiel, la vente et achat de produits et services correspondants.
4.2. La société peut fournir des prestations de services en Marketing, publicité et communications.
4.3. La société peut aussi fournir du conseil économique
4.4. La société a encore pour objet la prestation de services en technologie d'information et télécommunications.

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U X E M B O U R G

4.5. La société peut procéder à l'enregistrement de marques ou de droits de propriété intellectuelle mais également

acquérir et exploiter tout brevet, licence et/ou marque directement ou par voie de concession de licence d'exploitation.

4.6. La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière,
et l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité
et toutes opérations généralement quelconques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.

Capital social - Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,00) divisé en trois cent dix (310)

actions de cent euros (EUR 100,00) chacune.

Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi. Tout actionnaire a le droit de voter en

personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Les actions ne peuvent être cédées entre vifs à des personnes qui ne sont pas actionnaires qu'avec l'agrément de

l'intégralité des actionnaires. Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption sur lesdites actions.

En cas d'exercice de ce droit, et faute d'accord sur le prix des actions, le rachat se fera au prix indiqué par un auditeur

externe qui sera nommé à l'unanimité des actionnaires.

L'actionnaire désirant céder ses actions à un non-actionnaire doit en informer les actionnaires et le conseil d'admi-

nistration par lettre recommandée avec accusé de réception. Les actionnaires disposent alors d'un délai de six mois pour
agréer ou non le nouvel actionnaire et exercer leur droit de préemption. Si tel n'était pas le cas à l'expiration de ce délai,
les actionnaires seront alors tenus d'acheter à parts égales les actions offertes à la vente au prix indiqué par l'auditeur
externe, dans les six mois de cette indication au plus tard.

Toute cession faite en violation de ce qui précède est inopposable à la société et aux actionnaires. Les dispositions du

présent article s'appliquent également en cas de décès d'un actionnaire.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions sera tenu au siège de la société, où il pourra être consulté par chaque actionnaire. La propriété

des actions sera établie par inscription dans le registre.

Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil

d'Administration ou par deux autres membres du Conseil d'Administration.

La société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à plusieurs

personnes, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la société. La même règle sera appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

Les sommes non libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la discrétion

du conseil d'administration, à condition toutefois que les appels de fonds soient faits sur toutes les actions dans la même
proportion et au même moment.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «actionnaire unique».

Administration - Surveillance

Art. 7. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Cependant, si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un (1) membre, appelé administrateur unique et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la cons-
tatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

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U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 8. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de
ses membres est présente ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un adminis-
trateur peut représenter plus d'un de ses collègues. Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par
lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 9. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 12. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, comprenant notamment et sans restriction
toutes transactions immobilières et tous pouvoirs de constituer hypothèque et de donner mainlevée, à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, actionnaires ou non.

Art. 13. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs, soit par la signature individuelle de l'administrateur-délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés par l'assemblée

générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en
fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par
l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Assemblée générale des actionnaires

Art. 15. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l'ensemble des actionnaires.
Sous réserve des dispositions de l'article 12 précité, elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou

ratifier les actes en relation avec les activités de la société. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par
la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social de la société ou à tout autre endroit indiqué dans les

avis de convocations, le quinzième jour du mois de juin de chaque année à 15.00 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement con-
naissance de l'ordre du jour.

Art. 18. Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par

télex ou par télécopie un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d'administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées générales.
Sous réserve des restrictions légales, chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d'administration ou par deux administrateurs.

Année sociale - Bilan

Art. 19. L'année sociale de la société commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit le bilan et le compte de profits et pertes. Au moins un

mois avant la date de l'assemblée générale annuelle, il soumet ces documents, ensemble avec un rapport sur les activités
de la société, au commissaire aux comptes qui établira son rapport sur ces documents.

Art. 20. Sur les bénéfices nets de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve atteindra le dixième du capital social

souscrit de la société. Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de
l'affectation des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs
comptes  de  réserve  ou  de  provision,  de  le  reporter  à  nouveau  à  la  prochaine  année  fiscale  ou  de  le  distribuer  aux
actionnaires comme dividendes.

Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date du paiement de ces acomptes.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. La société peut être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale délibérant aux mêmes

conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts, sauf dispositions contraires de
la loi.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, nommés par

l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale de la société commence à la date de constitution et finit le dernier jour de décembre de

l'an 2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée déclare souscrire les trois cent dix actions

(310) actions et les libérer à concurrence du quart par des versements en numéraire de sorte que la somme de sept mille
sept cent cinquante Euro (EUR 7.750,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant constate que les conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés commerciales,

telle que modifiée, ont été observées.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société en raison de sa constitution

sont estimés à environ mille trois cents euros (1.300 €).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 1 (un) et celui des commissaires aux comptes à 1(un).
2) La personne suivante est nommée administrateur unique de la société:
Madame Caroline DIEDERICH, demeurant à 42 A, route de Luxembourg. L-8140 Bridel, Grand Duché de Luxembourg

née à Luxembourg, le 13 janvier 1989.

3) Est nommée commissaire aux comptes, la société anonyme PROGNOSIS BUSINESS CENTER SA ayant son siège

social au 220, rue de Rollingergrund, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous la section B numéro 87645.

4) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'assemblée générale annuelle de

l'an 2016.

5) Le siège social de la société est fixé à 42 A, route de Luxembourg. L-8140 Bridel, Grand Duché de Luxembourg.

<i>Autorisation de commerce

Le notaire soussigné a informé la comparante, qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification

de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et
due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante; et/ou s'acquitter de toutes
autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte

Signé: C. Diederich, J. Elvinger
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11137. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012032088/202.
(120041912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

Le Point Film and TV Productions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 71.403.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation

de la société LE POINT FILM AND TV PRODUCTIONS Sàrl (n°R.C.S B 0071403), dont le siège social établi à L-2146

Luxembourg, 63-65, rue de Merl, a été dénoncé en date du 9 décembre 2004

Pour extrait conforme
Me Kamilla LADKA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012034680/14.
(120045323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Lux Flight Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.106.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032469/10.
(120042132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

M.C.M., Motor-Center-Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 47.591.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032498/10.
(120042343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Pains &amp; Tradition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4940 Hautcharage, 5, rue Bommel.

R.C.S. Luxembourg B 162.280.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032525/10.
(120042426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

49316

L

U X E M B O U R G

Euroclass Multimedia Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 67.071.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 16 mars 2012 que:
Sont réélus administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
- Monsieur Michele CANEPA, employé privé demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg,

- Monsieur Eric VANDERKERKEN administrateur de sociétés demeurant professionnellement 22, rives de Clausen à

L-2165 Luxembourg.

- Monsieur Paolo DEL BUE, employé demeurant Via Chiusaretta 4 à CH-6933 Muzzano ( Suisse)
Est réélu administrateur-délégué:
- Monsieur Michele CANEPA, employé privé demeurant professionnellement 40 avenue de la Faïencerie à L-1510

Luxembourg,

Est réélu commissaire:
- AUTONOME DE REVISION, ayant son siège social 70, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire viendront à échéance lors de l'as-

semblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Référence de publication: 2012034813/24.
(120046135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Arno Glass, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 116.204.

<i>Extract of the resolutions of the Shareholder’s meeting dated 30 

<i>th

<i> December 2011

- The meeting decides to reconduct the mandates of the members of the Board of Directors:
* Mr. Xavier Likin, Director A, having his professional address at 24, Avenue Marnix, B-1000 Brussels, Belgium,
* Mr. Steven Della Rocca, Director B, having his professional address at 245, Park Avenue, NY 10167, New York,

United States of America,

* Mr. Robert L. Rosner, Director B, having his professional address at 245, Park Avenue, NY 10167, New York, United

States of America,

* Mr. Luca Gallinelli, Director C, having his professional address at 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
and the mandate of the Statutory Auditor:
* Fin-Contrôle S.A., having its registered office at 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
until the next general meeting approving the 2011 annual accounts.

Suit la traduction française de ce qui précède:

<i>Extrait du Procès-Verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 décembre 2011

- L'assemblée décide de reconduire les mandats des administrateurs:
* Mr. Xavier Likin, Directeur A, ayant son adresse professionnelle au 24, Avenue Marnix, B-1000 Bruxelles, Belgique,
* Mr. Steven Della Rocca, Directeur B, ayant son adresse professionnelle au 245, Park Avenue, NY 10167, New York,

USA,

* Mr. Robert L. Rosner, Directeur B, ayant son adresse professionnelle au 245, Park Avenue, NY 10167, New York,

USA,

* Mr. Luca Gallinelli, Directeur C, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
et le mandat du commissaire aux comptes:

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U X E M B O U R G

* Fin-Contrôle S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du

registre du Commerce et des sociétés sous le numéro B 42.230, jusqu’à la prochaine assemblée approuvant les comptes
2011.

Référence de publication: 2012034702/31.
(120046019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Azure Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 135.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.054.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012

En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur James DEROUIN de son mandat de gérant A de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse

professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant B
- Monsieur Martin Timothy BROWN, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Azure Holdings S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034705/22.
(120046126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Pocanto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.971.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032540/10.
(120042117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Quinza S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.

R.C.S. Luxembourg B 163.859.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032546/10.
(120042334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Quvido S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6947 Niederanven, 9, Z.I. Bombicht.

R.C.S. Luxembourg B 153.157.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032547/10.
(120042115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Laser Développement S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 73.354.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 mars 2012

<i>Présences

Sont présents ou représentés,
Mr Jamie Edward Thompson, administrateur
Mme Jane Stapleton administrateur
Mr Roberto Rodriguez Bernal, administrateur
Le quorum de présence requis par la loi et les statuts étant présent, l'ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du jour

1. Décision quant au transfert du siège social.
2. Divers

<i>Décision

Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, le Conseil d'Administration décide à

l'unanimité:

1. de procéder au transfert du siège social au 1 28, Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.
2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signatures.

Référence de publication: 2012034934/24.
(120046307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 20.013.375,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.590.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012

En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes;
- de révoquer Monsieur Gordon YOUNG ALLISON de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse

professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant de classe A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant de classe B
- Monsieur Martin BROWN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034952/23.
(120046124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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Barrett Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 167.443.

STATUTES

In the year two thousand twelve, the seventh day of March, before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

Quaker Oats Europe, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,

with registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States
of America,

hereby represented by Ms Yvonne Malone, Legal Officer, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy

given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of

incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Barrett Investments S.à r.l.” (the Company). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and,
in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incor-
poration (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of managers. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the
conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the
normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and
persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these cir-
cumstances. Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or

enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intel-
lectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property which, directly object. or indirectly, favour or relate to its corporate

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.

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4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20,000), represented by twenty thousand

(20,000) shares in registered form, having a par value of one United States Dollar (USD 1) each, all subscribed and fully
paid-up.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting

in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has transferable to third parties. a sole shareholder, shares are freely
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the

Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for

that purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board)

composed of one (1) or several class A managers and one (1) or several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of

the Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which,

in principle, is in Luxembourg.

(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,

except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.

(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the

Board.

(v) The Board may validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented and at least

one (1) class A manager and at least one (1) class B manager are present or represented. Resolutions of the Board shall
be validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented provided that any resolution shall not
validly be passed unless it is approved by at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The
resolutions of the Board shall be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been
appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means

of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The
participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.

(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if

passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

8.3. Representation

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U X E M B O U R G

(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of one (1) class A manager and

one (1) class B manager.

(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to

be read as a reference to such sole manager, as appropriate.

9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have

been delegated.

Art. 10. Liability of the managers.
10.1. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made

by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way

of circular resolutions (the Shareholders Circular Resolutions).

(ii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is

sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.

(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or

shareholders representing more than one-half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of

the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order

to be represented at any General Meeting.

(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by

shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.

(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-

quarters of the share capital.

(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders.

Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.

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13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by

law.

14.2. The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises, if any, and determine their number, remuneration and the

term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises may be reappointed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for

distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;

(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of

the interim accounts;

(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;

and

(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise
the assets and pay the liabilities of the Company.

16.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders

in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

Quaker Oats Europe, Inc., represented as stated above, declares to subscribe to twenty thousand (20,000) shares in

registered form, with a par value of one United States Dollar (USD 1) each, and to fully pay them up by a contribution
in cash in the amount of ninety-five thousand United States Dollars (USD 95,000) to be allocated as follows:

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- an amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20,000) is to be allocated to the nominal share capital

account of the Company, and

- an amount of seventy-five thousand United States Dollars (USD 75,000) is to be allocated to the share premium

reserve account of the Company.

The proof of the payment of the amount of ninety-five thousand United States Dollars (USD 95,000), has been given

to the undersigned notary, who expressly acknowledges it, by a blocking certificate.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its

incorporation are estimated at approximately EUR 2,000.-.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire

subscribed capital, has passed the following resolutions:

1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period:
- Rachael Walker, tax manager, born on September 5, 1977 in New Plymouth, New Zealand, of New Zealand natio-

nality, with professional address at 63 Kew Road, Richmond TWP 2QL, Surrey, United Kingdom; and

- Geoffrey Denis L. Picrit, finance manager, born on December 14, 1978 in Mons, Belgium, of Belgian nationality, with

professional address at 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period:
- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, manager, born on February 28, 1971 in Geleen, Netherlands, of Dutch

nationality, residing in Luxembourg and having his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg; and

- Martinus Cornelis Johannes Weijermans, manager, born on August 26, 1970 in ‘s-Gravenhage, Netherlands of Dutch

nationality, residing in Luxembourg and having his professional address at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg.

3. The registered office of the Company is set at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing party, this

deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.

WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representatives of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned

notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le sept mars,
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

1. Quaker Oats Europe, Inc., une société formée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le

siège social se situe à c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis
d'Amérique,

représentée par Madame Yvonne Malone, Legal Officer, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Barrett Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil de gérance (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du

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Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle
de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.
En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu
l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-

sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt mille dollars américains (USD 20.000), représenté par vingt mille (20.000) parts

sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

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III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil, composé d'un (1) ou plusieurs

gérants de classe A et un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, est

au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés

et au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil
sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés pourvu que toute résolution ne
soit valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B.
Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un (1) gérant de

classe A et un (1) gérant de classe B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux

ont été délégués.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote

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U X E M B O U R G

(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie

de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).

(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est

communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous
les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale
valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à

toute Assemblée Générale.

(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les

trois-quarts du capital social.

(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par

la loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et

la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;

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U X E M B O U R G

(ii)  ces  comptes  intérimaires  montrent  que  des  bénéfices  et  autres  réserves  (en  ce  compris  la  prime  d'émission)

suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,

les associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon
le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et
unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Quaker Oats Europe, Inc., représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt mille (20.000) parts sociales

sous forme nominative, d'une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et de les libérer intégralement par
une contribution en numéraire de quatre-vingt-quinze mille dollars américains (95.000 USD) à répartir comme suit:

- un montant de vingt mille dollars américains (USD 20.000) est affecté au compte de capital social de la Société; et
- un montant de soixante-cinq mille dollars américains (USD 75.000) est affecté au compte de prime d'émission de la

Société.

La preuve du paiement du montant de quatre-vingt-quinze mille dollars américains (95.000 USD), a été donnée au

notaire instrumentant, qui le constate expressément par un certificat de blocage.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à EUR 2.000.-.

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Rachael Walker, gérant fiscal, née le 5 septembre 1977 à New Plymouth, Nouvelle Zélande, de nationalité Nouvelle

Zélande, dont l'adresse professionnelle se situe à 63 Kew Road, Richmond TWP 2QL, Surrey, Royaume-Uni; et

- Geoffrey Denis L. Picrit, gérant des finances, né le 14 décembre 1978 à Mons, Belgique, de nationalité belge, ayant

son adresse professionnelle au 7A, Rue Robert Stumper, L-2557 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de classe A de la Société pour une durée indéterminée:

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U X E M B O U R G

- Patrick Leonardus Cornelis van Denzen, gérant, né le 28 février 1971 à Geleen, Pays-Bas, de nationalité néerlandaise,

résidant au Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1955 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg; et

-  Martinus  Cornelis  Johannes  Weijermans,  gérant,  né  le  26  august  1970  à  ‘s-Gravenhage,  Pays-Bas,  de  nationalité

néerlandaise, résidant au Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1955 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg.

3. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture  du  présent  acte  ayant  été  faite  au  mandataire  de  la  partie  comparante,  ceux-ci  ont  signé  avec  le  notaire

instrumentant, le présent acte.

Signé: Y. MALONE et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11172. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032236/507.
(120042135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Schmidt Transporte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9990 Weiswampach, 2, Duarrefstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 151.656.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032567/10.
(120042236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: ZAR 5.690.631.847,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 158.591.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mars 2012

En date du 9 mars 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Gordon YOUNG ALLISON de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet

immédiat;

- de nommer Madame Lisa WADLIN, née le 20 janvier 1971 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, ayant l'adresse

professionnelle suivante: 2907 Red Fox Ridge, AR 72712 Bentonville, Arkansas, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nou-
veau gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Madame Lisa WADLIN, gérant de classe A
- Monsieur Michael Robert KIDD, gérant de classe B
- Monsieur Martin BROWN, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21 mars 2012.

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012034953/23.
(120046123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Toupie Entreprise de Commerce S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R.C.S. Luxembourg B 88.014.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière

commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation

de la société TOUPIE ENTREPRISE DE COMMERCE Sàrl (n°R.C.S B 0088014), dont le siège social établi à L-1471

Luxembourg, 398, route d'Esch, a été dénoncé en date du 7 janvier 2005.

Pour extrait conforme
Me Kamilla LADKA
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012034691/14.
(120045327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Cohen Meïr, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3222 Bettembourg, 35A, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 158.934.

L'an deux mil douze, le vingt-sept février
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Mademoiselle Fanny HOTON, associée, demeurant professionnellement à L-3222 Bettembourg,
2.- Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, associé, demeurant à F-55110 Sivry-sur-Meuse, 4, rue de Strouville,
Lesquels comparants, en qualités de seuls et uniques associés de la société à responsabilité limitée «COHEN MEÏR

S.à.r.l.» avec siège social à L-3510 Dudelange, 10, rue de la libération, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 158934 a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en
date du 7 février 2011, publié au Mémorial C numéro 920 du 6 mai 2011, ont requis le notaire d'acter la cession de parts
qui suit:

<i>Cession de parts

L'associé Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, prénommé, cède par les présentes:
- cent parts (100) sociales à Mademoiselle Fanny HOTON, prénommée.

<i>Prix:

La présente cession de parts a eu lieu pour et moyennant le prix convenu entre parties de trois cent cinquante euros

(350,00 EUR) que le cédant reconnaît et déclare avoir reçu de la cessionnaire avant la signature du présent acte et en
dehors de la présence du notaire, ce dont quittance et titre par le cédant.

Ladite cession prend effet à partir d'aujourd'hui.
Les parts cédées ne sont représentées par aucun titre, la cessionnaire est, à partir de ce jour, subrogée dans tous les

droits et obligations attachés aux parts cédées.

Monsieur Lionel Jean-Paul CAMUSSO, prénommé, agissant en sa qualité de gérant de la société déclare accepter ladite

cession, au nom de la société conformément à l'article 1690 du Code Civil. Il déclare qu'il n'a entre ses mains aucune
opposition ni empêchement qui puisse arrêter l'effet de la susdite cession.

Du fait de la prédite cession, Mademoiselle Fanny HOTON, prénommée, est devenue associée unique de la Société

et a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associée unique transfère le siège social vers 35a, route de Dudelange, L-3222 Bettembourg et modifie en consé-

quence la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:

« Art. 2. (première phrase). Le siège de la société est établi dans la Commune de Bettembourg.»

<i>Deuxième résolution

L'associée unique décide de modifier l'objet social et par conséquent de modifier l'article 3 des statuts afin de lui donner

la teneur suivante:

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U X E M B O U R G

« Art. 3. La société a pour objets:
- La géologie, la minéralogie, la géobiologie ainsi que toutes activités d'inventaire de cartographie et d'analyse géologique

et minéralogique des sols et sous-sols.

- Le commerce, l'import-export de tous matériaux de construction, de machines et installation pour les petites et

moyennes entreprises, de matières premières et de produits manufacturés, industriels et artisanaux.

- Le conseil en organisation, gestion et ressources humaines.
-  L'exploitation  d'une  entreprise  générale  de  construction,  l'exécution  de  tous  travaux  de  génie  civil;  démolition,

construction, rénovation intérieure et extérieure d'immeuble, de maison en bois et de château; façades, chapes, plâtre,
carrelage, aménagement extérieur, couverture en métal, bois, zinc, pierre et céramique.

- L'organisation de trajets sécurisés.
- La prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères,

ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,

licences et autres droits de la propriété intellectuelle.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant d tous titres et valeurs mobilières de toute origine, à la participation à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise, à l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, de tous titres et droits et les aliéner par vente, cession, échange ou autrement.

La société pourra octroyer aux entreprises dans lesquelles elle participe directement ou indirectement, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la Société peut accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société pourra effectuer toutes opérations, mobilières et immobilières, commerciales, industrielles et financières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.»

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont

mis à sa charge à raison du présent acte s'élève à approximativement 900,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.

Signé: F. HOTON, L. CAMUSSO, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2012. Relation: LAC/2012/9315. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur

 (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032298/75.
(120042223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Mycelium S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1645 Luxembourg, 6, Montée du Grund.

R.C.S. Luxembourg B 165.571.

<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique du 6 mars 2012

Il résulte des résolutions de l'actionnaire unique de Mycelium S.A., une société anonyme ayant son siège social à 6,

Montée du Grund, L-1645 Luxembourg, en date du 6 mars 2012, que:

- Mme Alena Matsiukhina, administrateur, a été révoqué de son mandat d'administrateur de la Société avec effet

immédiat;

- M. Oleksandr Vasylchenko, né le 6 septembre 1978 à Kharkiv, en Ukraine, demeurant à Ungargasse 6, A-1030 Vienne,

en Autriche, a été nommé administrateur avec effet immédiat pour une durée expirant lors de l'assemblée générale
annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.

Désormais, le conseil d'administration est composé des personnes suivantes:
- M. Oleksandr Vasylchenko, administrateur;
- M. Georges Wirtz, administrateur;
- M. Gerd Schneider, administrateur.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

<i>Pour Mycelium S.A.
Max Kremer

Référence de publication: 2012034962/23.
(120046559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Skandia Continental Europe Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 163.599.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032569/10.
(120042443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Sakumo Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 8.908.

L'an deux mille onze, le trente septembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "SAKUMO PARTICIPATIONS

S.A.",  ayant  son  siège  social à  L-2086 Luxembourg,  412F,  route d'Esch,  R.C.S.  Luxembourg section B  numéro 8908,
constituée suivant acte reçu le 11 mars 1970, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
109 du 27 juin 1970 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Me Emile Schlesser,
le 28 décembre 2006 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 441 du 23 mars 2007.

L'assemblée est présidée par Flora Gibert, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Mlle Elise Beley, demeurant profes-

sionnellement à Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 3.000 (trois mille) actions, représentant l'intégralité du capital social sont

représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation de la situation comptable.
2. Transfert du siège social de la société SAKUMO PARTICIPATIONS S.A. du Grand-Duché de Luxembourg vers la

Belgique à l'adresse suivante: Chemin de Bas-Ransbeck, 65A -1380 OHAIN (Belgique) et changement de nationalité à
compter du jour où l'acte modifiant les statuts de la société reçu par un notaire belge, sera déposé au greffe du Tribunal
de commerce de Nivelles (Belgique).

3. Sous la condition du transfert effectif du siège de la société vers la Belgique, acceptation de la démission des admi-

nistrateurs et du commissaire aux comptes.

4. Sous la condition du transfert effectif du siège de la société vers la Belgique, décharge aux administrateurs et au

commissaire aux comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2011 jusqu'à ce jour,

5. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1 

er

 janvier 2011 jusqu'à ce jour

sur preuve de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de Nivelles (Belgique)

6. Pouvoir à donner à Madame Galila BARZILAI HOLLANDER, demeurant Chemin de Bas-Ransbeck, 65A -1380

OHAIN (Belgique), aux fins d'accomplir toutes les formalités juridiques et administratives relatives à l'inscription de la
société en Belgique

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L

U X E M B O U R G

7. Pouvoir à donner à tout employé de l'Etude de Maître Joseph ELVINGER, Notaire à Luxembourg, agissant conjoin-

tement ou individuellement, aux fins de procéder à la radiation de la société au Luxembourg sur preuve de l'inscription
de la Société en Belgique.

8. Divers

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée approuve la situation comptable.

<i>Deuxième résolution

En conformité avec les prescription de l'article 67 (1) 1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, tous

les  actionnaires  réunis  en  assemblée  décident  unanimement  de  transférer  le  siège  social,  administratif  et  le  siège  de
direction effective du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, et de faire adopter par la Société la nationalité belge,
sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni légalement, ni fiscalement à la
constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition suspensive de l'immatriculation de la Société
en Belgique et à compter du jour où l'acte modifiant les statuts de la société reçu par un notaire belge, sera déposé au
greffe du Tribunal de commerce de Nivelles (Belgique).

L'assemblée décide que l'adresse du siège social en Belgique, sera fixée à Chemin de Bas-Ransbeck, 65A -1380 OHAIN

(Belgique)

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes sous la condition du

transfert effectif du siège en Belgique.

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la période du 1 

er

janvier 2011 jusqu'à ce jour sur preuve de l'inscription de la société au Registre des Personnes Morales de Nivelles
(Belgique).

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à: Madame Galila BARZILAI HOLLANDER,

demeurant Chemin de Bas-Ransbeck, 65A -1380 OHAIN (Belgique) avec pouvoir de substitution à l'effet d'accomplir,
individuellement ou conjointement, toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société en Bel-
gique,  de  signer  tous  actes  et  documents  y  afférents  et  de  faire  toutes  les  démarches,  réquisitions,  déclarations  et
délégations y relatives.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à tout clerc de l'étude du notaire soussigné

pouvant agir ensemble ou séparément, à l'effet de radier la société au Grand-Duché de Luxembourg sur base de la preuve
de l'inscription de la société en Belgique.

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant

une période de cinq ans à l'ancien siège social. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.

Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER.

Enregistré à Luxembourg A.C. le 3 octobre 2011. Relation: LAC/2011/43408. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 octobre 2011.

Référence de publication: 2012032574/84.

(120042218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

49333

L

U X E M B O U R G

SL Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 147.505.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 27 février 2012

L'assemblée ratifie la nomination de Monsieur Maximilian Kastka, né à Düsseldorf (Allemagne), le 25 mars 1978 et

résidant professionnellement au 55, Neuer Wall, 20354 Hambourg (Allemagne), comme nouvel administrateur de la
société avec effet au 7 février 2012. Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2015.

Le conseil d'administration est désormais composé comme suit:
- Mr Pierre Stemper;
- Mme Christelle Rétif;
- Mr Naïm Gjonaj;
- Mr Chistian Mogge;
- Mr Nicholas Hood;
- Mr Maximilian Kastka.
L'assemblée décide de renouveler le mandat de réviseur d'entreprises agréé de la société Ernst &amp; Young S.A., ayant

son siège social au 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'activité Syrdall 2, L-5365 Munsbach.

Le mandat du réviseur d'entreprises agréé ainsi nommé viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle,

qui se tiendra en 2012, approuvant les comptes annuels au 31 décembre 2011.

Pour extrait conforme
SL Lux S.A.
Christelle Rétif / Pierre Stemper
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012035410/27.
(120047093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Sabana S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 161.223.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032572/10.
(120042232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Schaus Participations S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5958 Itzig, 11A, rue Espen.

R.C.S. Luxembourg B 153.645.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 25 janvier 2012.

Référence de publication: 2012032576/10.
(120042200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Sisto Armaturen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone Industrielle.

R.C.S. Luxembourg B 20.425.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

49334

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032583/10.
(120042354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

LEA-C S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 155.195.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 20 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelie DEL-

FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:

- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg,

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 20 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur-Président, M. Phil. Finance B. Se. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116

Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 20 mars 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620 Son mandat

prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.

Luxembourg, le 20 mars 2012.

<i>Pour LEA-C S.A., SPF
Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial

Référence de publication: 2012034935/24.
(120045696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Schwaarz Léiwen Kielen, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8274 Kehlen, 6, Brillwee.

R.C.S. Luxembourg F 9.041.

STATUTS

En date du 15 octobre 2009, une association sans but lucratif a été constituée entre les personnes ci-dessous désignées,

domiciliées au Grand-Duché de Luxembourg, et toutes celles qui en deviendront membres:

Maryse Heinrich, Meispelt
Anni Schoumacher, Koerich
Robert Straus, Roodt
Wagner Jos, Hagen
Antoine Reiff, Kehlen
René Hoffman, Kehlen
Giorgio Linzalone, Koerich
André Back, Kehlen
Max Heinrich, Meispelt
Emile Gutenkauf, Kehlen
Bernardy Marie-Claire, Pétange
Nicolay Félix, Pétange
Oswald Karin, Bascharage
Jean Gérard, Kehlen

Chapitre I 

er

 . Dénomination, Objet, Siège et Durée

Art. 1 

er

 .  L'association prend la dénomination de «Schwaarz Léiwen Kielen», association sans but lucratif.

49335

L

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Art. 2. Le M.C.K. est un espace de convivialité qui réunit des motards, ou sympathisants. Les membres du M.C.K. se

réunissent régulièrement ou échangent leur avis à travers des ressources internet.

L'association a pour buts:
- de soutenir l'amitié entre motards;
- d'organiser des balades de groupe et des manifestations locales;
- de propager des rencontres entres motards au niveau national et international;
- d'organiser des rencontres entres motards au niveau national et international;
- de pratiquer la moto au cours de ces rencontres dans les règles de sécurité les plus universellement recommandées;
- de bénéficier de conseils techniques et d'avantages matériels ou financiers auprès de partenaires;
- de publier des articles de presse, des brochures, des informations sur des sites internet et toute autre forme de

publication qui sert à soutenir les buts ci-dessus.

La propagation de ces buts s'effectuera par des démonstrations, des expositions, des voyages d'études, des conférences,

des manifestations publiques et toutes autres activités en rapport avec les buts de l'association.

Art. 3. L'association a son siège social à Kehlen.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

Chapitre II. Des membres

Art. 5. Le nombre des membres est illimité, sans pouvoir être inférieur à cinq.

Art. 6. Pour demander l'adhésion comme membre actif, il faut être majeur, titulaire du permis moto ou être passager

d'un adhérent, être parrainé par un adhérent du M.C.K. et soumis à l'approbation du Conseil d'administration. Des
membres mineurs peuvent être cooptés. Seules les demandes d'adhésion, imprimées par le M.C.K., dûment remplies par
les demandeurs et accompagnées du montant total de la cotisation, pourront être acceptées. La décision du Conseil
d'administration sera ratifiée par l'Assemblée générale subséquente. Le club peut avoir des membres donateurs.

Art. 6a. Assurance. Tout adhérent du M.C.K. reconnaît avoir pris connaissance des statuts de l'association et s'engage

à souscrire les assurances nécessaires à la conduite de son véhicule et au transport éventuel d'au moins d'un passager.
En cas d'accident, la responsabilité du M.C.K. ne pourra être engagée d'aucune façon.

Art. 7. La cotisation annuelle est fixée par le conseil d'administration. Un montant dépassant une cotisation annuelle

de 100 (cent) EUR doit être soumis à l'approbation de l'Assemblé Générale. Le club peut avoir des membres actifs et des
membres donateurs.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1° par la démission ou le non payement de la cotisation annuelle.
2° par l'exclusion à la suite d'agissements manifestement préjudiciables au bon fonctionnement ou au but de l'asso-

ciation. L'exclusion d'un membre ne peut être prononcée que par le conseil d'administration. Le membre recevra une
lettre recommandée avec les motifs de l'exclusion. Il aura la possibilité de répondre aux motifs et préjudices devant le
conseil d'administration.

En cas de démission ou d'exclusion, le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social de l'asso-

ciation et ne peut réclamer le remboursement de sa cotisation.

Chapitre III. Du Conseil d'Administration

Art. 9. L'association est dirigée par un conseil d'administration de 4 membres au minimum et de 15 membres au

maximum.

Art. 10. Les membres du Conseil d'administration sont élus par l'Assemblée générale annuelle à la majorité simple des

voix. Leur mandat a une durée de 4 années pour l'année suivant la constitution et de 2 ans par la suite. Les membres
sortants sont rééligibles.

En cas de décès, de démission ou d'exclusion d'un membre, le Conseil d'administration procède à son remplacement

en cooptant parmi les membres effectifs une personne qui terminera le mandat du membre décédé, démissionnaire ou
exclu.

Art. 11. Le Conseil d'administration répartit les charges entre ses membres. Un règlement intérieur peut être établi

par le bureau. Ce règlement pourra fixer divers points non prévus par les statuts, notamment ceux qui ont trait à l'ad-
ministration interne de l'association ou au comportement routier à tenir lors des balades en groupe.

Art. 12. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres, la

voix de son président ou de son remplaçant désigné par lui étant en cas de parité prépondérante.

Art. 13. Les signatures du président ou, en cas de son empêchement, de son remplaçant, et du secrétaire ou du trésorier

engagent valablement l'association envers des tiers.

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L

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Art. 14. Les opérations financières de l'association sont surveillées par deux commissaires aux comptes qui sont élus

par l'assemblée générale à la majorité simple des voix. Leur mandat a une durée de 4 ans. Ils sont rééligibles.

Chapitre IV. De l'Assemblée générale

Art. 15. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par an, sur convocation du Conseil d'administration. Le

président en fixera le lieu, la date et l'ordre du jour.

Art. 16. Le conseil d'administration pourra convoquer des assemblées générales extraordinaires chaque fois qu'il le

jugera utile ou nécessaire.

Art. 17. A la suite de la demande écrite de la part d'un tiers des membres, le conseil d'administration doit convoquer

dans la quinzaine une assemblée générale extraordinaire. La convocation doit contenir le motif de la demande et l'ordre
du jour.

Art. 18. Les membres sont convoqués à l'Assemblée générale par simple lettre ou email s'ils le souhaitent au moins

huit jours francs à l'avance.

Art. 19. L'assemblée générale est régulièrement constituée quel que soit le nombre des membres présents.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix.
Toute modification aux statuts doit se faire conformément à l'article 8 de la loi susvisée du 21 avril 1928, telle qu'elle

a été modifiée dans la suite.

Art. 20. Chaque année, le Conseil d'administration soumettra à l'approbation de l'Assemblée générale les comptes de

l'exercice social écoulé, ainsi que les prévisions budgétaires et le programme du prochain exercice. L'approbation vaut
décharge pour |e Conseil d'administration et pour les commissaires aux comptes.

Art. 21. L'assemblée générale est informée chaque année sur le montant de la cotisation à payer par les membres actifs

et donateurs et prend un vote si la cotisation dépasse 100 (cent) EUR.

Chapitre V. Des ressources

Art. 22. Les ressources de l'association se composent notamment:
a) des cotisations des membres;
b) des subsides;
c) de dons ou legs ou de toutes autres libéralités en sa faveur;
d) d'intérêts de placement de fonds;
e) du bénéfice des manifestations organisées.
Cette énumération n'est pas limitative.

Chapitre VI. Dispositions finales

Art. 23. En cas de dissolution, le patrimoine social de l'association sera mis à la disposition de l'office social de la

commune de Kehlen ou d'une œuvre caritative à déterminer par l'Assemblée générale.

Art. 24. Toute modification des présents statuts est réservée à l'Assemblée générale statuant dans les formes et

conditions prévus.

Art. 25. Pour toute autre question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi du 21

avril 1928 concernant les associations sans but lucratif, et modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994, ainsi
que toutes les modifications dans la suite.

Chapitre VII. Nominations statutaires

Art. 26. L'assemblée constituante a procédé à la nomination du Conseil d'administration composé par les membres

fondateurs.

Assemblée constituante du 15.10.2009 à Kehlen:

Présences:

Maryse Heinrich, Meispelt
Karin Oswald, Hagen
Anni Schoumacher, Koerich
Robert Straus, Roodt
Wagner Jos, Hagen
Emile Gutenkauf, Kehlen
Antoine Reiff, Kehlen
René Hoffman, Kehlen

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Giorgio Linzalone, Koerich
Jean Gérard, Kehlen
André Back, Kehlen
Max Heinrich, Meispelt
Bernardy Marie-Claire, Pétange
Nicolay Félix, Pétange

Signatures.

Référence de publication: 2012032672/135.
(120041973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.

Dominatoris Lux S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8069 Bertrange, 29, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 167.447.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A COMPARU

Monsieur Frédéric NEY, serveur, né à Esch/Alzette le 11 décembre 1984, matricule n° 1984 12 11 254,
demeurant à F-54190 Villerupt (France), 20, rue Bernard d'Agostin,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société à responsabilité limitée

unipersonnelle, qu'il déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination de:

Dominatoris Lux S. à r.l.

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une friterie avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières ou immobilières, se rattachant

directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le dévelop-
pement.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Bertrange.

Art. 4. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100)

PARTS SOCIALES d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.

Art. 5. La durée de la société est indéterminée.

Art. 6. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par l'unique associé ou les associés qui déter-

mineront leurs pouvoirs et la durée de leurs fonctions. Ils sont rééligibles et révocables ad nutum et à tout moment.

Art. 7. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction ou la faillite de l'unique ou d'un associé.

Art. 8. Lorsque la société comporte plus d'un associé, les parts sociales sont librement cessibles entre associés, la

cession entre vifs tant à titre gratuit qu'à titre onéreux à un non-associé ne pourra se faire que de l'assentiment de tous
les associés.

La transmission pour cause de mort requiert l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois

quarts des droits appartenant aux survivants qui ont en toute hypothèse un droit de préemption. Cet agrément n'est pas
nécessaire en cas de transmission à un héritier réservataire ou au conjoint survivant.

Art. 9. Un associé sortant ainsi que les héritiers ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun

prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées générales.

Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice, à moins que

l'associé unique ou l'assemblée générale des associés n'en décide autrement. Le résultat, actif de la liquidation, après
apurement de l'intégralité du passif, sera transmis à l'associé unique ou sera réparti entre les propriétaires des parts
sociales, au prorata du nombre de leurs parts.

Art. 12. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales.

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U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

Monsieur Frédéric NEY, prénommée CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts ont été libérées intégralement en espèces et en conséquence la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

<i>Frais

Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelque forme que ce soit, qui sont mis à charge de la

société en raison de sa constitution s'élève approximativement à NEUF CENT EUROS (€ 900,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ainsi arrêtés, le comparant, unique associé de la société se considérant comme réunie en

assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:

I.- Est nommé gérant de la société:
Monsieur Frédéric NEY, prénommé
II.- La société est engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
III.- Le siège social de la société se trouve à: L-8069 Bertrange, 29, rue de l'Industrie.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ney, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 31 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1391. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032312/70.
(120042157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Ednarts Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 109.275.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED

Citadel Mainstay Investments S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

Luxembourg, having its registered office at 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under section B number 109283,

duly represented by Mr. Jérôme Hoffmann, lawyer, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy, dated 14 December 2011,
which proxy, after having been initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole shareholder of Ednarts Investments S.à r.l.,a société à responsabilité limitée incorpo-

rated and existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons
Malades, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 109275, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 6 July 2005, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
number 1269 on 25 November 2005 (hereafter the «Company»).

The appearing party, representing the whole corporate capital, requires the notary to enact the following resolutions:

<i>Agenda:

1) Creation of a new class of shares, the class B shares;
2) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the creation of

the class B shares and the conversion of the ordinary shares into class A shares;

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U X E M B O U R G

3) Subsequent amendment of article 16 of the articles of association of the Company;
4) Deletion of article 7 of the articles of association of the Company and renumbering of the articles of association of

the Company;

5) Increase of the current share capital of the Company by an amount of twenty-five Euro (25.-EUR), so as to raise it

from twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR), up to twelve thousand five hundred twenty-five Euro (12,525.-
EUR) through the issue of one (1) class B share, with a par value of twenty-five Euro (25.-EUR);

6) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company.

<i>First resolution

The sole shareholder of the Company decides to create a new class of shares, namely the class B Shares, having a par

value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, which will have such rights and features as set out in the articles of association
of the Company as amended pursuant to the second and third resolutions below.

<i>Second resolution

The sole shareholder of the Company resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in

order to reflect the creation of the class B shares and the conversion of the ordinary shares into class A Shares so as to
read henceforth as follows:

“ Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR), repre-

sented by five hundred (500) class A shares with a par value of twenty-five Euro (25.EUR) per share and class B shares
with a par value of twenty-five Euro (25.-EUR) per share.”

<i>Third resolution

The sole shareholder of the Company further resolves to amend article 16 of the articles of association of the Company

so as to read henceforth as follows:

“  Art. 16.  The  gross  profits  of  the  Company  stated  in  the  annual  accounts,  after  deduction  of  general  expenses,

amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal
share capital.

With regard to each financial year, no dividend or interim dividend shall be distributed to the holders of the class A

shares until, the holders of the class B shares have received a dividend or interim dividend amounting to three hundred
fifty million Euros (350,000,000,). The remainder of the profit so distributed shall be exclusively distributed to the holders
of the class A shares.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.”

<i>Fourth resolution

The sole shareholder of the Company decides to delete article 7 of the articles of association of the Company and to

renumber the subsequent articles accordingly.

<i>Fifth resolution

The sole shareholder of the Company decides to increase the Company's current share capital by an amount of twenty-

five Euro (25.- EUR), so as to raise it from its current amount of twelve thousand five hundred Euro (12,500.-EUR),
represented by five hundred (500) class A shares with a par value of twenty-five Euro (25.-EUR) per share, up to twelve
thousand five hundred twenty-five Euro (12,525.-EUR) through the issue of one (1) class B share, having a par value of
one Euro (25.-EUR).

The one (1) newly issued class B share has been subscribed by the sole shareholder in exchange for a contribution in

cash.

The total contribution of twenty-five Euro (25.-EUR) is entirely allocated to the share capital.
The proof of the existence and of the value of the above contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Sixth resolution

As a consequence of such increase of capital, article 5 of the articles of association of the Company is amended so as

to read henceforth as follows:

“ Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at twelve thousand five hundred twenty-five Euro (12,525.-

EUR), represented by five hundred (500) class A shares with a par value of twenty-five Euro (25.-EUR) per share and one
(1) class B share with a par value of twenty-five Euro (25.-EUR).”

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro.

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U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by name, first name,

civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

Citadel Mainstay Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie et existante selon les lois du Luxem-

bourg, ayant son siège social 231, Val des Bons Malades, L-2121 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 109283,

ici représentée par Monsieur Jérôme Hoffman, avocat, résidant professionnellement au Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 14 décembre 2011.
La procuration paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire, restera annexée au

présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de Ednarts Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée

établie et existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109275, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné en date du 6 juillet 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1269 le 25 novembre 2005 (ci après la «Société»).

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolu-

tions suivantes:

<i>Ordre du jour:

1) Création d'une nouvelle classe de parts sociales, les parts sociales de classe B;
2) Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la création des parts sociales de classe

B et la conversion des parts sociales ordinaires en parts sociales de classe A;

3) Modification consécutive de l'article 16 des statuts de la Société;
4) Suppression de l'article 7 des statuts de la Société et renumérotation des statuts de la Société;
5) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (25.-EUR), afin de le porter de son

montant actuel de douze mille cinq cents euros (12,500.-EUR) à douze mille cinq cents vingt-cinq euros (12,525 EUR)
par l'émission d'une part sociale de classe B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR);

6) Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société.

<i>Première résolution

L'associé unique de la Société décide de créer une nouvelle classe de parts sociales, les parts sociales de classe B, d'une

valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) par part sociale, qui auront les droits et caractéristiques prévus par les
statuts de la Société tels que modifiés par les deuxième et troisième résolutions ci-dessous.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique de la Société décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter la création des

parts sociales de classe B et la conversion des parts sociales ordinaires en parts sociales de classe A qui aura désormais
la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) représenté

par cinq cents (500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) par part sociale et
des parts sociales de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) par part sociale.»

<i>Troisième résolution

L'associé unique de la Société décide en outre de modifier l'article 16 des statuts de la Société qui aura désormais la

teneur suivante:

« Art. 16. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux,

amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Au titre de chaque exercice social, les titulaires des parts sociales de classe A n'ont droit à un dividende ou dividende

intérimaire que si les titulaires des parts sociales de classe B auront reçu un dividende ou dividende intérimaire de trois

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cent cinquante millions d'Euros (EUR 350.000.000,-). L'excédent des bénéfices ainsi distribués sera distribué exclusive-
ment aux titulaires des parts sociales de classe A.

Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende

intérimaire.»

<i>Quatrième résolution

L'associé unique de la Société décide de supprimer l'article 7 des statuts de la Société et de renuméroter les articles

subséquents en conséquence.

<i>Cinquième résolution

L'associé unique de la Société décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-cinq euros (25.-

EUR), afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12,500.-EUR) représenté par cinq cents
(500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) par part sociale à douze mille cinq
cent vingt-cinq euros (12,525 EUR) par l'émission d'une part sociale de classe B, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,-EUR).

La part sociale de classe B nouvellement émise a été souscrite par l'associé unique en échange d'une contribution en

espèces.

La contribution de vingt-cinq euros (25,-EUR) a été intégralement allouée au capital social de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution mentionnée ci-dessus a été soumise au notaire soussigné.

<i>Sixième résolution

Suite à l'augmentation de capital, l'article 5 des statuts de la Société aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de douze mille cinq cent vingt-cinq euros (12.525,-EUR)

représenté par cinq cents (500) parts sociales de classe A d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) par part
sociale et une (1) part sociale de classe B d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR).»

<i>Frais et Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont estimés à mille cinq cents euros euros.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant

par son nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: J. HOFFMANN, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17245. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012032334/168.
(120042168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Cardif-Assurances Risques Divers succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2227 Luxembourg, 23-25, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 167.607.

OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE

<i>Extrait

Par décision du 19 mars 2012 du conseil d'administration de Cardif-Assurances Risques Divers, établie et ayant son

siège social à F-75009 Paris, 1 bd Haussmann, immatriculé au registre de commerce et des sociétés de Paris sous le
numéro 308 896 547 R.C.S. Paris, il a été décidé la création d'une succursale luxembourgeoise.

La dénomination de la succursale est CARDIF-ASSURANCES RISQUES DIVERS, succursale de Luxembourg.
L'adresse de la succursale est 23-25 avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg.
Les activités de la succursale sont:
La réalisation de (1) toutes les assurances autres que celles comportant des engagements dont l'exécution dépend de

la durée de la vie humaine; (2) de tous les opérations de réassurance; (3) de toutes les opérations que sont et seront

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autorisées à pratiquer les sociétés, dont l'objet comprend les opérations définies aux points précédents; et (4) toutes
opérations financières, mobilières et immobilières, apports en sociétés, souscriptions, achats de titres ou de part d'inté-
rêts, constitutions de sociétés et éventuellement toutes autres opérations commerciales ou industrielles se rattachant
directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou susceptibles d'en faciliter la réalisation ou le développement, d'im-
portance limitée et dans les limites de l'article L.322-2-2 du code des assurances français.

Le Directeur Général de Cardif-Assurances Risques Divers est Monsieur Pierre Jean DE PORTIER DE VILLEUNEUVE,

demeurant professionnellement 1 Boulevard Haussmann, F-75009 Paris.

Aux termes des statuts, le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance

au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue
expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du directeur général

qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne
pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette
preuve.

Par décision du 19 mars 2012, Monsieur Jean DE PORTIER DE VILLEUNEUVE a décidé de nommer pour un mandat

illimité Monsieur Stanislas CHEVALET, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 23-25 avenue de la Porte
Neuve, L-2227 Luxembourg en qualité de mandataire général de la succursale au Luxembourg de Cardif-Assurances
Risques Divers avec pouvoir d'engager la succursale dans tous les actes de gestion courante et d'administration par sa
seule signature.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Paris, le 19 mars 2012.

Cardif-Assurances Risques Divers
Signature

Référence de publication: 2012035270/40.
(120047008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Tahoe Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.373.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032601/10.
(120042341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

WFH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 137.712.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032650/10.
(120042155) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Vasabron International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 92.729.

Le bilan et l'annexe au 30 avril 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un gérant

Référence de publication: 2012034612/11.
(120045721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

49343

L

U X E M B O U R G

Woollaine Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 85.993.

Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 21.03.2012.

FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature

Référence de publication: 2012034619/12.
(120045862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.

Auto-Service Fischer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-4972 Dippach, 33, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 89.910.

Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire du 24 février 2012 que la nouvelle adresse privée de Monsieur FI-

SCHER Serge, né le 10 novembre 1973, associé et gérant unique, a été transférée à L-6850 MANTERNACH, 15, Om
Eer.

MANTERNACH , le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012034703/11.
(120045819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Sydenham Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 20, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 133.335.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 Mars 2012.

Sydenham Holding S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager B

Référence de publication: 2012035085/15.
(120046823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Sito S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5836 Alzingen, 6, rue Nicolas Wester.

R.C.S. Luxembourg B 74.115.

<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires tenue à Luxembourg, le 21/03/2012 à 10.00

<i>heures

1) L’assemblée générale extraordinaire prolonge les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du

commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Alzingen, le 21 mars 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012035074/15.
(120046633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49344

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Arno Glass

Auto-Service Fischer S.à r.l.

Azure Holdings S.à r.l.

Barrett Investments S.à r.l.

BS Gestion Immobilière S.à r.l.

Cardif-Assurances Risques Divers succursale de Luxembourg

Cohen Meïr

Dominatoris Lux S. à r.l.

Ednarts Investments S.à r.l.

Ednarts Investments S.à r.l.

Envirotech S.A.

Euroclass Multimedia Holding S.A.

HEPP III Luxembourg MBP S. à r.l.

Hotello Director S.à r.l.

INTTAX S.à r.l.

Joran Invest S.A.

KEEPING S.à r.l. - Marketing &amp; Technology Consulting

Laser Développement S.A.

LEA-C S.A., SPF

Le Point Film and TV Productions S.à r.l.

Lux Flight Solutions S.A.

Main Street 823 (Proprietary) Limited S.à r.l.

Main Street 824 (Proprietary) Limited S.à r.l.

Malleza S.A.

Motor-Center-Mersch S.A.

Mycelium S.A.

Oceanus (Luxembourg)Co. S.à r.l.

Pains &amp; Tradition S.à r.l.

Pocanto S.A.

Polcevera S.A.

Quinza S.A.

Quvido S.à r.l.

Realm Holding S.A.

Redrose International Invest S.A.

Sabana S.A.

Sadir Marine Investments S.à r.l.

Sakumo Participations S.A.

Schaus Participations S.A.

Schmidt Transporte S.à r.l.

Schwaarz Léiwen Kielen

Sisto Armaturen S.A.

Sito S.A.

Skandia Continental Europe Holdings S.A.

SL Lux S.A.

Sydenham Holding S.à r.l.

Tahoe Holdco S.à r.l.

Toiture Rosch S.à r.l.

Toupie Entreprise de Commerce S.à r.l.

Universal S.A.

Vasabron International S.à r.l.

WFH S.A.

Woollaine Distribution S.A.