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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 1026

21 avril 2012

SOMMAIRE

Agil-IT S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49217

Aronda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49207

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

49247

AVE International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49234

BELLE SAUVAGE, Creations and Deve-

lopments Womens & Menswear Interna-
tional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49214

BELLE SAUVAGE, Creations and Deve-

lopments Womens & Menswear Interna-
tional  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49208

Captain Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49209

Carlo Pazolini Participations S.à r.l. . . . . . .

49202

China District Energy . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49212

Citycon Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49224

Compagnie Maritime Luxembourgeoise

S.A., en abrégé C.M.L.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

49221

Cube Energy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49216

Dalsland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49235

EAV Lux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49211

Enet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49216

Enet Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49222

Gapel Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

49216

Italgo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49208

JC Consulting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49246

J.Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49239

KPMG Pension Scheme, Sepcav  . . . . . . . . .

49237

Land Breeze S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49215

La Pergola S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49246

Latitude Luxembourg S.àr.l.  . . . . . . . . . . . .

49248

Les Ateliers de la Maille Luxembourg SA

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49248

L'Ilios S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49246

LK2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49239

L&L Luxury Goods S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

49246

Longchamps Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49216

Maxwerk Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49224

Momo International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

49234

NGPMR Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49241

Octafinance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49222

Point of Oaks Luxembourg S.A.  . . . . . . . . .

49216

Primeiro Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

49237

Quantum Yachts S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

49228

Realm Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49216

Roquette Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49223

Sphynx SA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49236

Sphynx SA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49238

SVMP Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49229

Swiss Asia  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49212

Taekwondo Club Diekirch  . . . . . . . . . . . . . .

49243

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.  . . . . . . . .

49238

Tatanka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49229

Tatanka S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49203

Taurus-Gemini S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49205

Teekay Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

49224

Trasaghis S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

49237

World Bright Films WBF S.A. . . . . . . . . . . .

49229

49201

L

U X E M B O U R G

Carlo Pazolini Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 121.287.

In the year two thousand and twelve
On the twenty-eighth of February.
Before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

Carlo Pazolini Group B.V., a company established and organised under the laws of the Netherlands, having its registered

office at Claude Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam (The Netherlands), registered with the Chamber of Commerce
and Industries of Amsterdam under number 34248603.

here  represented  by  Mrs  Sofia  AFONSO-DA  CHAO  CONDE,  private  employee,  professionally  residing  at  Esch/

Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, through its attorney, declared and requested the notary to act:
That the appearing party is the Sole Partner of Carlo Pazolini Participations S. à r.l., a société à responsabilité limitée,

having  its  registered  office  in  L-2550  Luxembourg,  52-54,  Avenue  du  X  Septembre,  recorded  with  the  Luxembourg
Commercial and Companies' Register under section B number 121287, incorporated pursuant to a deed of the notary
Joseph Elvinger, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg on October 27, 2006, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2352 on December 16, 2006 and amended by last time by a deed of the notary
Joseph Elvinger, prenamed, on July 7 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1896

on September 15 

th

 , 2010 (the “Company”)

and that the appearing party has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The appearing party decides to add the following paragraph to the article 14 of articles of incorporation as follows:
“A resolution of the board of managers in writing signed by each manager shall be valid and binding as if it had been

passed at a meeting of all the managers duly convened and held and when signed may consist of several documents each
signed by one or more of the persons aforesaid, and shall bear the date of the last signature. A manager may grant to
another manager a power of attorney in order to be represented at a board meeting.”

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above

appearing  person,  the  present  deed  is  worded  in  English  followed  by  a  French  translation.  On  request  of  the  same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by her surname, Christian name, civil status and

residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Carlo Pazolini Group B.V., une société constituée et régie selon les lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Claude

Debussylaan 24, 1082 MD Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée au registre de commerce et des sociétés d'Amsterdam
sous le numéro 34248603

ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch/Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

Lequel comparant, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est la seule associée actuelle de la Carlo Pazolini Participations S. à r.l. ayant son siège social à

L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X septembre, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B, numéro 121827, constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, le 16 décembre 2006, numéro 2352 et modifié en dernier lieu par acte du notaire Joseph Elvinger, précité

49202

L

U X E M B O U R G

en date du 07 juillet 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 15 septembre 2010 numéro
1896 (la «Société»)

et que le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le comparant décide d'ajouter le paragraphe suivant à l'article 14 des statuts comme suit:
«Une résolution du Conseil de Gérance signée par tous les gérants est valable et engage la société comme si elle avait

été adoptée lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.»

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la

personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête de la même
personne comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2012. Relation: EAC/2012/2806. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032270/76.
(120042658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Tatanka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.037.

L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "TATANKA S.A.", R.C.S. LUXEMBOURG N 

o

 124.037 ayant son siège social à Luxembourg au 18,

rue de l'Eau, constituée par acte de Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 4 janvier
2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 555 du 6 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Corinne PETIT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg.

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations Numéro 227 du 27 janvier 2012 et Numéro 448 du 21 février 2012, ainsi qu'au
"Lëtzebuerger Journal" des 28 janvier 2012 et 21 février 2012 et au "Le Quotidien" des 28 janvier 2012 et 21 février 2012.

Les numéros justificatifs de ces publications ont été déposés au bureau de l'assemblée.
II.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que sur les trente-trois (33) actions ayant valeur nominale de mille euros

(EUR 1.000,-) chacune, représentant l'intégralité du capital social de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-), vingt-deux
(22) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, sont dûment représentées à la présente
assemblée, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur les points figurant à
l'ordre du jour, ci-dessus reproduit.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction du capital social à concurrence d'un montant total de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) pour le

porter de son montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trente-trois (33) actions d'une valeur

49203

L

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nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à un montant provisoire de zéro euro (EUR 0,-) par compensation des
pertes existantes au 31 décembre 2011 et annulation subséquente des trente-trois (33) actions existantes.

2. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) pour

le porter de son montant de zéro euro (EUR 0,-) représenté par aucune action, à un montant de trente et un mille euros
(EUR 31.000,-), avec émission de trente et une (31) actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-)
chacune.

3. Souscription et libération.
4. Modification afférente de l'article 3 des statuts.
5. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la société à concurrence d'un montant total de trente-trois mille euros

(EUR 33.000,-) pour le porter de son montant actuel de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-) représenté par trente-
trois (33) actions ayant une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à provisoirement zéro euro (EUR 0,-)
par compensation des pertes existantes au 31 décembre 2011 d'un montant de trente-trois mille euros (EUR 33.000,-).

La réalité des pertes a été prouvée au notaire instrumentaire par une copie des comptes de la société au 31 décembre

2011, lesquels états financiers demeureront annexés à la présente.

<i>Deuxième résolution

Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d'un montant de trente et un mille euros (EUR

31.000,-) pour le porter de son montant actuel de zéro euro (EUR 0,-) représenté par aucune action, à un montant de
trente et un mille euros (EUR 31.000,-), avec émission de trente et une (31) actions nouvelles d'une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Les actionnaires existants ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l'augmentation de capital susmen-

tionnée a été entièrement souscrite et libérée comme suit:

- dix-huit (18) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune sont souscrites par Monsieur Andrea

ZANNI, domicilié à Via Pezzora 3, Bré (TI), Suisse, ici représenté par Monsieur Michaël ZIANVENI,, préqualifié, en vertu
d'une procuration donnée à Lugano, le 2 février 2012;

- huit (8) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune sont souscrites par Monsieur Nicola

BOGGIO  CASERO,  domicilié  à  Fraz.  Caneto  31/G,  I-13011  BORGOSESIA  (VC),  Italie,  ici  représenté  par  Monsieur
Michaël ZIANVENI, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 2 février 2012;

- cinq (5) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, sont souscrites par Monsieur Eugenio

BOGGIO  CASERO,  domicilié  à  Fraz.  Caneto  31/H,  I-13011  BORGOSESIA  (VC),  Italie,  ici  représenté  par  Monsieur
Michaël ZIANVENI, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Lugano, le 2 février 2012;

Lesdites procurations paraphées «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné seront annexées au présent

acte pour être déposées auprès des autorités d'enregistrement.

Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trente et une (31) actions d'une

valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, l'assemblée s'est terminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: M. Zianveni, C. Petit, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2012. LAC/2012/9837. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole Frising.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032612/85.
(120042732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

49204

L

U X E M B O U R G

Taurus-Gemini S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.

R.C.S. Luxembourg B 167.474.

STATUTS

L'an deux mille douze, le douze mars.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- Monsieur Roger NEUMANN, agent général d'assurance, né à Luxembourg, le 25 mai 1961, demeurant à L-7430

Fischbach (Mersch), 20, Im Batz;

2.- Monsieur Georges MERGEN, commerçant, né à Luxembourg, le 20 juin 1954, demeurant à L-7390 Blaschette, 1,

rue de Wormeldange.

Lesquels  comparants  ont  requis  le  notaire  instrumentaire  de  documenter  comme  suit  les  statuts  d'une  société  à

responsabilité limitée qu'ils constituent par les présentes:

Titre I 

er

 . - Objet - Raison sociale – Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi

que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de TAURUS-GEMINI S.à r.l..

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière ainsi que l'étude et la promotion de toutes

réalisations immobilières, plus spécialement l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation,
l'aménagement et la mise en valeur de tous biens immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise
à bail, la location de toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration de
bien-syndic de copropriété ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles
peuvent donner lieu.

La société a également comme objet le commerce, la commercialisation, la prospection, l'import et l'export de piscines,

car-ports et abris de jardin et en générale tous matériaux de construction.

En outre la société a pour objet toutes prises de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport et de
toute autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de parts sociales et de
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi
aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création,
à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine,
l'acquisition par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous
titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires
et brevets,

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-

ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. Le siège social est établi à Mersch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La durée de la société est illimitée.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de

49205

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U X E M B O U R G

rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment

par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales comme

suit:

1.- Monsieur Roger NEUMANN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Monsieur Georges MERGEN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cent parts sociales; . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les parts sociales ont été libérées intégralement en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

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L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

1.- Le siège social est établi à L-7570 Mersch, 90, rue Nicolas Welter.
2.- L'assemblée désigne comme gérants de la société pour une durée indéterminée:

<i>Gérant technique:

Monsieur Roger NEUMANN, agent général d'assurance, né à Luxembourg, le 25 mai 1961, demeurant à L-7430 Fisch-

bach (Mersch), 20, Im Batz;

<i>Gérant administratif:

Monsieur Georges MERGEN, commerçant, né à Luxembourg, le 20 juin 1954, demeurant à L-7390 Blaschette, 1, rue

de Wormeldange.

3.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et

demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Roger NEUMANN, Georges MERGEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 mars 2012. Relation GRE/2012/954. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032614/133.
(120042756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Aronda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 160.036.

L'an deux mille douze.
Le seize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ARONDA S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg section
B numéro 160.036,

constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 7 mars 2011, publié au Mémorial C

numéro 1308 du 16 juin 2011.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employé

privée, demeurant à Schouweiler.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire
Madame Maria SANTIAGO-DE SOUSA, employée privée, demeurant à Soleuvre.
L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant à

Rodange.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les TROIS CENT

DIX (310) ACTIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune, représentant l'intégralité du capital
social de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en consé-
quence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du

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U X E M B O U R G

jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans
autres formalités, après avoir eu connaissance de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent

procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Décision de mettre la société ARONDA S.A. en liquidation
2) Nomination de FIDESCO S.A. comme liquidateur.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolution suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de fixer le nombre de liquidateur à un (1).
Est nommé liquidateur:
La société FIDESCO S.A., établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 68.578.

L'assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus et notamment ceux prévus par les articles 144 et

suivants de la loi concernant les sociétés commerciales, sans qu'il doit recourir à une autorisation particulière de l'as-
semblée générale.

Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs

à un ou plusieurs mandataires.

Il est spécialement autorisé à vendre de gré à gré tout l'actif immobilier de la société, d'encaisser le prix de vente et

de renoncer au privilège du vendeur et à l'action résolutoire.

Il engage la société moyennant sa seule signature.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Maria Santiago, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 février 2012. Relation: EAC/2012/2506. Reçu douze euros (12,- €).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032230/57.
(120042738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens &amp; Menswear International, Société Anonyme.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 135.403.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012032255/12.
(120042820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Italgo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2543 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.

R.C.S. Luxembourg B 162.913.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032435/9.
(120042663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Captain Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 100.000,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 109.685.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before Us Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch/Alzette, undersigned;

There appeared

1) Commerzbank International S.A., a Luxembourg public limited liability company registered with the Luxembourg

Register of Commerce and Companies under number B 8.495, with registered office at 25, rue Edward Steichen, L-2540
Luxembourg;

here represented by Me Sabine HINZ, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private hand

2) Duchy Investments S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company registered with the Luxembourg Register

of Commerce and Companies under number B 109.282, with registered office at 46A, avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;

here represented by Me Sabine HINZ, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private hand; and

3) Lehman Brothers Captain No.1 Luxembourg S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg private limited liability company

registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 109.684, with registered office
at 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg represented by its liquidator 314 Commonwealth Avenue Inc., a company orga-
nized under the laws of Delaware, having its registered office at 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808,
United States of America

here represented by Me Sabine HINZ, attorney, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private hand

The said proxies, signed ne varietur by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the

present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, through their proxyholder, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are all of the shareholders of the limited liability company "Captain Holdings S.à r.l.", (the “Com-

pany”), with its registered office in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll (R.C.S. Luxembourg section B number
109.685), incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, on the July 25, 2005,
published in the Mémorial C number 1353 on December 9, 2005 with the articles being modified on 28 September 2005
pursuant to a deed of Maître Paul Bettingen, notary residing at Niederanven, published in the Mémorial C number 150
on January 21, 2006.

The Company's corporate capital is set at one hundred thousand Pounds Sterling (GBP 100,000.-), represented by

four hundred and sixty (460) class A parts, four hundred and sixty (460) Class B parts and eighty (80) Class C parts of
one hundred Pounds Sterling (GBP 100.-) each.

All this being declared, the appearing persons, acting in their above-mentioned capacity, requested the undersigned

notary to draw up as follows:

The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Dissolution and liquidation of the Company.
2. Appointment of Alter Domus Liquidation Services S.à r.l. as liquidator.
3. Determination of the powers of the liquidator.
All the shareholders present or represented declare that they have had notice and knowledge of the agenda prior to

this meeting and that, therefore, the meeting may be held without prior notice or publication. This meeting is, therefore,
validly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to dissolve the Company “Captain Holdings S.à r.l.” and to put it into liquidation.

<i>Second resolution

The general meeting appoints Alter Domus Liquidation Services S.à r.l. of 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg

and registered with the Luxembourg commercial and company register under number B 142.389 as liquidator.

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<i>Third resolution

The general meeting decides that the liquidator shall have the following powers:
- The liquidator shall have the broadest powers to carry out its mandate, and in particular all the powers provided for

by article 144 and following of the law of August 10, 1915 relating to commercial companies as amended, without having
to ask for authorisation of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law and the liquidator shall
in particular be entitled to sell the real estate held by the Company in any way it deems appropriate;

- There shall be no obligation for the liquidator to draw up an inventory;
- The liquidator may make any advance payments of liquidation proceeds after having paid or set aside sufficient funds

to meet creditors' actual or contingent claims;

- The liquidator may, under its own responsibility for special and determined transactions, delegate to one or several

agents such powers as it determines and for the period it fixes.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, reaches approximately one thousand three hundred
euro (€ 1,300.-).

<i>Statement

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The document having been read to the representative of the parties, known to the notary, by her surname, Christian

name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.

suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette,

A comparu:

1) Commerzbank International S.A., une société de droit luxembourgeois sous forme de société anonyme, enregistrée

auprès du Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro B 8495 et ayant son siège social au 25,
rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg,

ici représentée par Me Sabine HINZ, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration remise

sous seing privé

2) Duchy Investments S.à r.l., une société de droit luxembourgeois sous forme de société à responsabilité limitée,

enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société du Luxembourg sous le numéro 109.282, et ayant son siège
social au L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy;

ici représentée par Me Sabine HINZ, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration remise

sous seing privé; et

3) Lehman Brothers Captain No.1 Luxembourg S.à r.l. (en liquidation), une société de droit luxembourgeois sous

forme de société à responsabilité limitée en liquidation, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société du
Luxembourg sous le numéro B 109.684 et ayant son siège social au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg représenté par
son liquidator 314 Common wealth Avenue Inc., une société organisée sous les loi de l'état de Delaware, et ayant son
siège social au 2711 Centerville Road, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis

ici représentée par Me Sabine HINZ, avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration remise

sous seing privé

Lesquelles procurations après avoir été paraphées «ne varietur» par le représentant pré-qualifié et par le notaire

soussigné, resteront annexées au présent Acte pour être soumises avec ce dernier à la formalité de l'enregistrement.

Les comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire soussigné d'enregistrer ce qui suit:
Les  comparants  pré-qualifiés  représentent  l'intégralité  des  associés  de  la  société  à  responsabilité  limitée  "Captain

Holdiings S.à r.l.", (la "Société"), ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, (R.C.S. Luxembourg
section B number 109.685), constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niede-
ranven, en date du 25 juillet 2005, publié au Mémorial C numéro 1353 du 9 décembre 2005, tel que modifié par un acte
de Maître Paul BETTINGEN en date du 28 septembre 2005 publié au Mémorial C numéro 150 du 21 janvier 2006

Le capital social est fixé à cent mille livres sterling (GBP 100.000,), représenté par quatre cent soixante (460) parts

sociales de la classe A, quatre cent soixante (460) parts sociales de la classe B et quatre-vingt (80) parts sociales de la
classe C de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.

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En foi de quoi, les comparants, ès qualités qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte qui suit:
L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Décision de dissoudre et liquider la Société.
2.- Nomination de Alter Domus Liquidation Services S.à r.l. en tant que liquidateur.
3.- Détermination des pouvoirs des liquidateurs.
Tous les associés présents ou représentés déclarent avoir été notifiés de la présente assemblée et avoir eu connaissance

de l'ordre du jour de celle-ci au préalable et que, de ce fait, l'assemblée peut être tenue sans préavis ou publication
préalable. La présente assemblée est donc validement constituée et peut délibérer validement de l'ordre du jour.

Après délibération, l'assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de dissoudre la société “Captain Holdings S.à r.l.” et de la mettre en liquidation.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de nommer Alter Domus Liquidation Services S.à r.l., 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.389 en tant que liquidateur.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide que le liquidateur aura les pouvoirs comme suit:
- Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exécution de son mandat et en particulier tous les pouvoirs

prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée,
sans devoir requérir l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés et le liquidateur est en particulier au-
torisé à vendre des biens immobiliers détenus par la société par tous les moyens qu'il jugera appropriés;

- Le liquidateur sera dispensé de dresser inventaire;
- Le liquidateur peut accorder des avances sur le produit de la liquidation après avoir payé ou retenu des fonds suffisants

pour pourvoir aux créances actuelles ou futures;

- Le liquidateur pourra sous sa seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou

plusieurs mandataires tels pouvoirs qu'il déterminera et pour la période qu'il fixera.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à mille trois cents euros (€ 1.300,-).

<i>Constatation

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il

a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Hinz, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2012. Relation: EAC/2012/3199. Reçu douze euros 12,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032269/151.
(120042656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

EAV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 162.767.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032345/11.
(120042696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Swiss Asia, Société à responsabilité limitée,

(anc. China District Energy).

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

R.C.S. Luxembourg B 157.177.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March.
In front of Maître Gérard Lecuit, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

Swiss-Asia Financial Services Pte, Ltd., a limited liability company incorporated under the laws of Singapore, having its

registered office at 8, Temasek Boulevard, #43-01 Suntec City Tower Three, Singapore 038988

being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of China District Energy, a société à responsabilité limitée having

its registered office at 2, Boulevard Konrad Adenauer, L - 1115 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Registre de Commerce et des Sociétés of Luxembourg under number B 157.177 and having a share capital of
EUR 12,500 (the “Company”).

The Company was incorporated on 26 November 2010 by deed of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxem-

bourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 92 on 18 January 2011,

represented by Me Emmanuel GUTTON, lawyer, residing professionally in Luxembourg, pursuant to a proxy given

under private seal ON 1 

st

 March 2012, which shall be registered together with the present deed.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows:
1. The entire issued share capital represented by one thousand two hundred and fifty (1,250) shares is held by the Sole

Shareholder.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this

extraordinary decision of the Sole Shareholder and the decisions can be validly taken on all items of the agenda.

<i>Agenda

- Change of name of the Company into “Swiss Asia” and consequential amendment of Article 1 of the articles of

association of the Company so as to read as follows:

“ Art. 1. Denomination. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "Swiss Asia" (the

"Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders thereafter. The
Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

- Amendment of Article 2 of the articles of incorporation of the Company so as to read as follows:

“ Art. 2. Object. The object of the Company is the rendering of advisory, management, accounting and administrative

services, as the case may be, in its capacity as general partner, to Swiss Asia - China District Energy SICAR registered or
to be registered as société d'investissement à capital à risque ("SICAR") under the provisions of the amended law of 15
June 2004 relating to investment companies in risk capital.

The Company may also act as general partner or manager, and in that capacity provide advisory, management, ac-

counting and/or administrative services, to other SICARs and to specialised investment funds ("SIFs") created under the
amended law of 13 February 2007 relating to SIFs, provided such SICARs and/or SIFs are set up at the initiative of Swiss-
Asia Financial Services Pte., Ltd. or its affiliates.

The Company may also acquire, hold, manage and dispose of participations and any interests, in any form whatsoever,

in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, acquire by purchase, sub-
scription, or in any other manner as well as transfer by sale exchange or otherwise stock, bonds, debentures, notes, loans,
participations, certificates of deposits and any other securities or financial instruments or assets of any kind, and own,
administrate, develop and manage its portfolio.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any

way. The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent
with the foregoing.”

The above being approved, the following resolutions were adopted:

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<i>First resolution

It is resolved to change the name of the Company into “Swiss Asia” and subsequently amend Article 1 of the articles

of association of the Company as stated in the agenda reproduced above.

<i>Second resolution

It is resolved to amend Article 2 of the articles of association of the Company as stated in the agenda reproduced

above.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 1,000 (one thousand Euro).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof, the present notary deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil

status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le huitième jour de mars.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Swiss-Asia Financial Services Pte, Ltd., une société à responsabilité limitée constituée conformément aux lois de Sin-

gapour, ayant son siège social au 8, Temasek Boulevard #43-01 Suntec City Tower Three, 038988 Singapour

étant l'associé unique (l'«Associé Unique») de China District Energy, une société à responsabilité limitée ayant son

siège social au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157.177 et ayant un capital social de EUR
12.500 (la «Société»).

La Société a été constituée le 26 novembre 2010 suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à

Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 92, le 18 janvier 2011,

représentée par Maître Emmanuel GUTTON, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé le 1 

er

 mars 2012, qui sera enregistrée ensemble avec le présent acte.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. La totalité du capital social émis représenté par mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales est détenue par

l'Associé Unique.

2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la

Société sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être vala-
blement prises sur tous les points de l'ordre du jour.

<i>Ordre du jour

- Modification de la dénomination de la Société en «Swiss Asia» et modification en conséquence de l'article 1 

er

 des

statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par la comparante et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «Swiss Asia» (la «Société»). La Société sera régie par les
présents statuts et les dispositions légales afférentes.»

- Modification de l'article 2 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. Objet. L'objet social de la Société est de rendre des services ayant trait au conseil, à la gestion, à la comptabilité,

à la commercialisation, à la distribution et à l'administration, le cas échéant, en sa qualité d'associé commandité, à Swiss
Asia China District Energy SICAR enregistrée comme société d'investissement à capital à risque («SICAR»), selon les
dispositions de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle que modifiée.

Par ailleurs, la Société pourra également agir en qualité d'associé commandité ou de gérant, et en cette qualité fournir

des services de conseil, de gestion, de comptabilité et/ou services administratifs à d'autres SICAR et des fonds d'inves-
tissement spécialisés («FIS») créés selon la loi du 13 février 2007 relative aux FIS, telle que modifiée, à la condition que
de tels SICAR et/ou FIS soient mis en place à l'initiative de Swiss-Asia Financial Services Pte., Ltd. ou ses filiales.

La Société peut également acquérir, détenir, gérer et disposer de participations et de tout intérêt, sous quelque forme

que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans d'autres entités, entreprises ou investissements,

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acquérir par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que céder par vente, échange ou autrement, des
actions, des obligations, des certificats de créance, des notes, des prêts, des participations dans des prêts, des certificats
de dépôts et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou biens de toute sorte, et détenir, administrer,
développer et gérer son portefeuille. Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large
et toute énumération n'est pas exhaustive ou limitative.

L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat à laquelle ou auquel la Société fait partie en conformité

avec ce qui a été mentionné ci-dessus.»

Ce qui précède ayant été approuvé, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution

Il est décidé de modifier la dénomination de la Société en «Swiss Asia» et de modifier en conséquence l'article 1 

er

des statuts de la Société tel qu'indiqué dans l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé de modifier l'article 2 des statuts de la Société tel qu'indiqué dans l'ordre du jour ci-dessus.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, de quelque type que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec le présent acte, ont été estimés à environ EUR 1.000 (mille Euro).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le  notaire  soussigné  qui  comprend  et  parle  l'anglais  constate  par  le  présent  acte  qu'à  la  requête  de  la  personne

comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête de la même personne et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, à la suite de quoi le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent

document.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par son

nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. GUTTON, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 12 mars 2012. Relation: LAC/2012/11500. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032275/134.
(120042722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens &amp; Menswear International, Société Anonyme.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 135.403.

L'an deux mil douze, le dix février.
Par devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme
«BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens &amp; Menswear International S.A.», avec siège social à L-8393

Olm, 42, rue de Capellen,

constituée suivant acte reçu par Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Redange-sur-Attert en date du 7 janvier

2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations, numéro 369 du 13 février 2008,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 135403.
L'assemblée est ouverte à 15.40 heures sous la présidence de Monsieur John NEUMAN, expert-comptable, demeurant

professionnellement à Luxembourg,

Le président choisit comme secrétaire Monsieur Christian NEUMAN, indépendant, demeurant professionnellement

à Luxembourg,

L'assemblée choisit comme scrutatrice, madame Monica KIEFER, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

49214

L

U X E M B O U R G

<i>Ordre du jour

1.- Transfert du siège social vers L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance et en conséquence modification du premier

alinéa de l'article 2 des statuts.

2.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège social vers L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance et modifie en

conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 2. (1 

er

 alinéa).  Le siège social de la société est établi dans la Commune de Mamer.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 15.50 heures.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui

incombent à la société à environ 790,- EUR.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. NEUMAN, C.NEUMAN, KIEFER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7271. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032254/55.
(120042818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Land Breeze S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 83.402.999,00.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 148.506.

Acte de constitution publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 22 octobre 2009

EXTRAIT

Suite à la résolution de l’associé unique de la société Land Breeze S.à r.l. du 15 mars 2012, il résulte que:
- Monsieur Ka Lam Collin LAU a démissionné de ses fonctions de gérant classe A de la société avec effet immédiat;
- Monsieur Zhiwei Cai, né le 4 novembre 1975 à Jiangxi, République populaire de Chine, résidant au 8 Building Lis-

huijiayuan, Chaoyang District, Beijing, République populaire de Chine, a été nommé gérant classe A de la société avec
effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour LAND BREEZE S.à r.l.

Référence de publication: 2012034924/17.
(120046543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Cube Energy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 138.404.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63916 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032285/10.
(120042846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Enet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.598.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032354/10.
(120042729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Gapel Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

R.C.S. Luxembourg B 109.977.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032392/10.
(120042810) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Point of Oaks Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.

R.C.S. Luxembourg B 74.572.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032542/10.
(120042699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Realm Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.

R.C.S. Luxembourg B 108.092.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63927 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032552/10.
(120042702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Longchamps Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.

R.C.S. Luxembourg B 141.025.

Le bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg

Référence de publication: 2012034940/14.
(120046696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Agil-IT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 83, Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 167.480.

STATUTS

L'an deux mil douze, le sept mars.
Pardevant Maître DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. RCARRE S.A., une société anonyme avec siège au 83, Rue Pafebruch L-8308 Capellen, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.025, représentée aux fins des présentes par
son administrateur délégué Monsieur Jean-Guy ROCHE, administrateur de société, demeurant à B-6717 Lottert, 458,
Chemin de l'Etang, ayant le pouvoir d'engager la société par sa signature individuelle,

2. Madame Murielle JOHN, employée privée, demeurant au 65 Grand-Rue, L-8510 Redange-Attert, Luxembourg,
3. VICTIDA S.àr.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-

Alzette, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.771,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Jean-Yves HERGOTT, ingénieur, demeurant à F-57570 Boust,15, rue

Saint Martin, en sa qualité de gérant unique de la prédite société.

Les prédits comparants présents ou représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter

comme suit les statuts d'une société anonyme qu'ils constituent entre eux:

«Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Par les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite proprié-

taires des actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «Agil-IT S.A.».

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Commune de Capellen.
Le siège social de la société peut être transféré dans la même commune par une résolution du conseil d'administration.
Il peut être transféré dans tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée

générale des actionnaires, adoptée selon la manière requise pour modifier les statuts, ou pour autant que permis par la
loi, par une résolution du conseil d'administration. Par simple décision du Conseil d'Administration, la société pourra
établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par

décision de l'assemblée générale des actionnaires, statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 4. Objet. La société a pour objet tant au Luxembourg qu'à l'étranger, la prestation de service aux entreprises sur

le plan de la stratégie et du conseil en organisation informatique, de la gestion et de l'administration de systèmes infor-
matiques, ainsi que du management de la fonction informatique. La société a également pour objet d'assurer des missions
couvrant les activités d'analyse, de conception, d'architecture et d'intégration de systèmes d'information, de management
de projets informatiques ainsi que de conseil en sécurité informatique y inclus l'implémentation, le paramétrage, l'instal-
lation, le développement, la commercialisation et la location de logiciels et de solutions informatiques au sens large. Elle
peut exercer des services de délégation de personnel pour la réalisation de travaux d'analyse et de programmation de
logiciels.

La société a également pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.

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L

U X E M B O U R G

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés

et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.

La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au

Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait

faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de nature

à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son
acception la plus large.

Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-

treprises, associations ou sociétés.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-

bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.

De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation

de son objet social.

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) représenté par cent actions

(100) d'une valeur nominale de sept cent cinquante Euros (EUR 750,-).

Art. 5Bis. Actions. Toutes les actions de la société seront uniquement émises sous forme nominative et ne peuvent

pas être converties en actions au porteur. Toutes les actions émises seront inscrites au registre des actionnaires qui sera
tenu par la société ou par un ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; ce registre contiendra le nom
de chaque propriétaire d'actions, son domicile, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient.

Le droit de propriété de l'actionnaire sur les actions s'établit par l'inscription de son nom dans le registre des action-

naires. Un certificat constatant cette inscription sera délivré sur demande à l'actionnaire. Ce certificat devra être signé
par deux membres du conseil d'administration. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit sous
forme télécopiée.

Tout transfert d'actions sera inscrit au registre des actionnaires au moyen de la remise à la société d'un instrument

de transfert convenant à la société, ou par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des actionnaires, datée
et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet effet, et, à chaque fois, avec
la remise à la société du certificat d'actions qui s'y rapporte, s'il en a été émis. Une pareille inscription devra être signée
par deux membres du Conseil d'administration, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment autorisées à cet effet
par le conseil d'administration.

Tout actionnaire devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et informations pourront

être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire ne fournit pas d'adresse à la société, la société sera autorisée à en faire mention au registre

des actionnaires, et l'adresse de l'actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse inscrite
au registre des actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la société par l'actionnaire. Un actionnaire
pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite, envoyée au
siège social de la société ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.

La société peut, dans la mesure et les conditions que la loi permet, racheter ses propres actions.
Toute action est indivisible, la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires, qu'un seul

propriétaire pour chaque titre.

Si le même titre appartient à plusieurs personnes, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à

ce qu'une seule d'entre elles soit désignée comme étant à son égard propriétaire du titre.

Art. 6. Assemblée générale. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social ou en tout autre

endroit à préciser dans les convocations, le 3 

ème

 jeudi du mois de mai.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 7. Vote. Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des action-

naires en désignant par écrit, soit par original, soit par téléfax, ou par email une autre personne comme mandataire.

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U X E M B O U R G

Les décisions de l'assemblée générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou

représentés votants, sauf les majorités spéciales légalement requises.

Art. 8. Convocation des assemblées générales. Les assemblées des actionnaires seront convoquées par le conseil

d'administration, à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour, et envoyé par lettre recommandée au moins huit jours
avant l'assemblée à tout porteur d'actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale, et s'ils déclarent avoir été

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci pourra être tenue sans avis de convocation ni publication préalable.

Art. 9. Conseil d'administration.  La  société  est  administrée  par  un  conseil  composé  de  trois  membres  au  moins,

actionnaires ou non. Cependant au cas où la société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une
assemblée générale que la société n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Une société peut être membre du conseil d'administration ou peut être l'administrateur unique de la société. Dans

un tel cas, le conseil d'administration ou l'administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.

Art. 10. Convocation du conseil d'administration. Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président

ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d'administration, s'il y a lieu, nommera des fondés de pouvoir de la société.
Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, émail ou télécopie

un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette réunion.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie

circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signé(s) par tous les membres du
conseil d'administration sans exception. La date d'une telle décision sera la date de la première signature.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'ad-

ministration seront signés par l'administrateur qui aura assumé la présidence.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le secrétaire (s'il y

en a) ou par deux administrateurs.

Art. 12. Le conseil d'administration peut nommer un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s) qui aura (auront) pleins

pouvoirs pour agir au nom de la société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et qui représentera (représen-
teront) la société en justice.

Art. 13. Pouvoirs de signature. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs,

soit par la signature individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul
membre, la société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.

Art. 14. Commissaire aux comptes. Les opérations de la société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

les questions fiscales et l'établissement de toutes déclarations d'impôt ou autres déclarations prévues par la loi luxem-
bourgeoise,  seront  surveillées  par  un  commissaire.  Le  commissaire  sera  élu  par  l'assemblée  générale  annuelle  des
actionnaires pour une période prenant fin le jour de la prochaine assemblée générale des actionnaires et jusqu'à l'élection
de son successeur. Le commissaire restera en fonction jusqu'à sa réélection ou l'élection de son successeur.

Le commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'assemblée des actionnaires.

Art. 15. Exercice social. L'exercice social commencera le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de

chaque année.

Art. 16. Bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la

réserve prévue par la loi. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%)
du capital social tel qu'il est prévu à l'article cinq des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des actionnaires.
Le conseil d'administration peut décider de payer des dividendes intérimaires selon les conditions et les restrictions

prévues par la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales.

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L

U X E M B O U R G

Art. 17. Liquidation. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs

liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) et qui seront nommés par l'assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu'il appartiendra par

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de majorité requises par
l'article 67-1 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.

Art. 19. Pour toutes matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales telle qu'elle a été modifiée.»

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire se tiendra en l'année 2013.

<i>Souscription

Les actions ont été entièrement souscrites comme suit:

RCARRE S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 actions

Murielle JOHN, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45 actions

VICTIDA Sàrl, préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10 actions

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions

Les actions de la société ont été intégralement libérées en espèces par les associés, présents ou représentés comme

dit ci-avant, de sorte que le montant de soixante-quinze mille Euros (EUR 75.000,-) est dès à présent à la disposition de
la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement, et qu'en outre ces con-
ditions sont conformes aux prescriptions de l'article 27 de cette même loi.

En outre, les comparants ont été informés que la société ne pourra passer des actes de commerce qu'après avoir

obtenu les autorisations administratives y relatives.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que se soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, ils ont pris à l'unanimité les résolutions sui-
vantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3).
2. Le nombre de commissaire aux comptes est fixé à un (1).
3. Sont appelées aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six années, avec les pouvoirs tels que définis à

l'article 13 des statuts de la société:

a. RCARRE S.A., une société anonyme avec siège au 83, Rue Pafebruch L-8308 Capellen, immatriculée auprès du

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 81.025, représentée par son représentant
permanant Monsieur Jean-Guy Roche, ci-avant nommé;

b. Madame Murielle JOHN, employée privée, née le 8 décembre 1965 à Bordeaux, demeurant à L-8510 Redange-

Attert, 65 Grand-Rue Luxembourg;

c. VICTIDA S.àr.l., une société à responsabilité limitée avec siège social au 66, rue de Luxembourg, L-4221 Esch-sur-

Alzette, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 113.771,
représentée par son représentant permanant Monsieur Jean-Yves HERGOTT, ci-avant nommé.

4. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes au 31 décembre 2012: GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A., ayant son siège social au 83, Pafebruch L-8308
Capellen, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43.298.

5. Le siège social est fixé à L-8308 Capellen, 83 Pafebruch.

Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels et états et demeures, lesdits

comparants ont signés ensemble avec Nous notaire la présente minute.

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U X E M B O U R G

Signé: J.-G. Roche, M. John, J.-Y. Hergott, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 9 mars 2012. Relation: DIE/2012/2966. Reçu soixante-quinze (75.-) euros

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012032209/218.
(120042847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L., Société Anonyme - Société de Gestion

de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 25.179.

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit février.
Pardevant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme-société de gestion de patri-

moine  familial  "COMPAGNIE  MARITIME  LUXEMBOURGEOISE  S.A.  en  abrégé  C.M.L.",  avec  siège  social  à  L-2311
Luxembourg, 3, avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 25.179,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 novembre 1986, publié au Mémorial

C numéro 50 du 28 février 1987,

dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du

25 juillet 2008, publié au Mémorial C numéro 2215 du 11 septembre 2008.

La séance est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée

privée, demeurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Madame la Présidente désigne comme secrétaire Mademoiselle Sophie HENRYON, employée privée, demeurant pro-

fessionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

L'assemblée appelle aux fonctions de scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée, demeurant

professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard.

Madame la Présidente expose ensuite:
1.- Qu'il résulte d'une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les DIX MILLE

(10.000) ACTIONS, sans désignation de valeur nominale, représentant l'intégralité du capital social de DEUX MILLIONS
QUATRE  CENT  SOIXANTE-DIX-HUIT  MILLE  NEUF  CENT  TRENTE-CINQ  EUROS  ET  VINGT-CINQ  CENTS  (€
2.478.935,25), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations
préalables, tous les membres de l'assemblée ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance
de l'ordre du jour.

Ladite liste de présence dûment signée, restera annexée au présent procès-verbal, pour être soumise en même temps

aux formalités de l'enregistrement.

2.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Ajouter le paragraphe suivant à l'article 4:
En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont
déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions.

Modification de l'article 4 des statuts y afférent.
2) Divers
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'assemblée décide d'ajouter le paragraphe suivant à l'article quatre (4) des statuts comme suit:
"En cas de démembrement de la propriété des actions, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions à l'exclusion des
actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers sont

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U X E M B O U R G

déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions à l'exclusion
des actionnaires détenteurs de l'usufruit des actions."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, Madame la Présidente lève la séance.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, elles ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Henryon, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mars 2012. Relation: EAC/2012/3160. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032303/60.
(120042655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Octafinance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 97.321.

<i>Extrait des résolutions des Administrateurs de la société

Les administrateurs ont pris unanimement les décisions suivantes:
L'acceptation de la démission avec effet au 20 mars 2012 de Hersperange Nominees Ltd, avec adresse du siège social

au 64, Rue Principale L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme "commissaire aux comptes" de la société.

La confirmation de la nomination avec effet au 20 mars 2012 de Guardian Financial Company S.à r.l., avec adresse du

siège social au 64, Rue Principale L-5367 Schuttrange, Luxembourg, comme "commissaire aux comptes" de la société
jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires de 2018.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
SHRM Financial Services (Luxembourg) S.A.
<i>Domiciliataire de sociétés

Référence de publication: 2012034991/18.
(120046597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Enet Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.598.

L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie à Luxembourg sous

la dénomination de "ENET INVESTMENTS S.A.", R.C.S. LUXEMBOURG N 

o

 B 166.598 ayant son siège social à Luxem-

bourg au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, constituée par acte du notaire instrumentaire, en date du 27 janvier 2012, en voie
de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au

18, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, domiciliée profession-

nellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, employé privé, domicilié professionnellement au 74,

avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg,

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu'il résulte d'une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent cinquante mille

(150.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, représentant l'intégralité
du capital social de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) sont dûment représentées à la présente assemblée qui en
conséquence est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l'ordre
du jour, ci-après reproduits, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires tous représentés, restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

II.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est conçu comme suit:

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1. Augmentation du capital social par apport en espèces d'un montant d'un million deux cent cinquante mille euros

(EUR 1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté par
cent cinquante mille (150.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, à
un montant d'un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-), avec émission d'un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) actions nouvelles ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

2. Modification afférente de l'article 3 alinéa 1 des statuts.
3. Divers.
L'Assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-

tuée, a abordé l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social de la société est augmenté par apport en espèces d'un montant d'un million deux cent cinquante mille

euros (EUR 1.250.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille euros (EUR 150.000,-) représenté
par cent cinquante mille (150.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune,
à un montant d'un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-), avec émission d'un million deux cent cinquante mille
(1.250.000) actions nouvelles ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.

Les actionnaires ayant renoncé à leur droit de souscription préférentiel, l'augmentation de capital susmentionnée a

été entièrement souscrite comme suit:

- à concurrence d'un million deux cent cinquante mille (1.250.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur

nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune par ALRESCHA INVESTIMENTI SRL, avec siège social à 15, via Senato, 20121
Milan, Italie, ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, préqualifié, en vertu d'une procuration donnée à Milan, le

er

 mars 2012.

Ladite augmentation de capital a été entièrement libérée en espèces ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire

qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l'article 3 alinéa 1 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur suivante:

"Art. 3. Alinéa 1. Le capital social est fixé à un million quatre cent mille euros (EUR 1.400.000,-) divisé en un million

quatre cent mille (1.400.000) actions ordinaires de catégorie A d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)."

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, la présente minute.
Signé: S. Sabella, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. LAC/2012/10703. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signée): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032355/64.
(120042730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Roquette Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 90.657.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012032560/12.
(120042755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Teekay Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 100.277.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63944 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032605/10.
(120042838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Maxwerk Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 149.022.

EXTRAIT

L'assemblée générale du 19 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

- Monsieur Manuel HACK, Administrateur, maître ès sciences économiques, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,

Luxembourg;

-  Monsieur  Laurent  HEILIGER,  Administrateur-Président,  licencié  en  sciences  commerciales  et  financières,  6,  rue

Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.

Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
L'assemblée générale du 19 mars 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

<i>Pour MAXWERK INVESTMENTS S.A.
Société anonyme

Référence de publication: 2012034968/22.
(120046550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Citycon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.001,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.410.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of February.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Citycon Oyj, a public limited liability Finnish company, having its registered office at Pohjoisesplanadi 35 AB, FI-00100

Helsinki, Finland, registered in the Chamber of Commerce in Finland under number 0699505-3 (the “Sole Shareholder”),

hereby duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, with professional address at 5, rue

Zénon Bernard, L4030 Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under
private seal.

Such power of attorney having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the

appearing  party  and  the undersigned  notary,  shall  remain  attached to this deed  to  be filed with such  deed with  the
registration authorities.

The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The appearing party is the sole shareholder of “Citycon Holding S.à r.l.”, a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of EUR
100,000 (one hundred thousand Euros) and with registered office at 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg
(Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a deed of Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Rambrouch
(Grand Duchy of Luxembourg), on May 31, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
1967 of 26 August 2011 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 161.410

49224

L

U X E M B O U R G

(the “Company”). The articles of incorporation have been amended by a deed of the undersigned notary on the 1 

st

 of

September 2011, published in the Memorial C number 2843 of November 22 

nd

 2011.

II.- That the 100,000 (one hundred thousand) shares of the Company with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,

representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from its current

amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) to EUR 100,001 (one hundred thousand one Euros) by the issuance
of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro), subject to the payment of a global share premium
amounting to EUR 12,540,055.76 (twelve million five hundred forty thousand fifty-five Euros and seventy-six cents) out
of which EUR 0.10 (ten cents) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution
in kind;

3. Subscription and payment by Citycon Oyj of the new share by way of contributions in kind;
4. New composition of the shareholding of the Company;
5. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of association of the Company in order to

reflect such actions; and

6. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution:

It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to the prior notice of the current meeting, acknowledges being

sufficiently informed of the agenda, considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal of the
Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each document.

<i>Second resolution:

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from

its current amount of EUR 100,000 (one hundred thousand Euros) to EUR 100,001 (one hundred thousand one Euros)
by the issuance of 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) (the “New Share”), subject to the payment
of a global share premium amounting to EUR 12,540,055.76 (twelve million five hundred forty thousand fifty-five Euros
and seventy-six cents) payable on the share premium account of the Company (the “Share Premium”), out of which EUR
0.10 (ten cents) shall be allocated to the legal reserve, the whole to be fully paid up through a contribution in kind consisting
of a receivable held by the Sole Shareholder in an aggregate amount of EUR 12,540,056.76 (twelve million five hundred
forty thousand fifty-six Euros and seventy-six cents) (the “Contribution”).

<i>Third resolution:

It is resolved to accept the subscription, the payment by the Sole Shareholder of the New Share and the payment of

the Share Premium through the Contribution.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon intervenes the Sole Shareholder, here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by

virtue of a proxy given under private seal and declares to subscribe for the New Share. The issue of the New Share is
also subject to the payment of the Share Premium. The New Share as well as the Share Premium have been fully paid up
by the Sole Shareholder through the Contribution.

<i>Valuation

The net value of the Contribution amounts to EUR 12,540,056.76 (twelve million five hundred forty thousand fifty-six

Euros and seventy-six cents).

Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value,

which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.

<i>Evidence of the Contribution's existence

A proof of the Contribution has been given to the Company.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervene:

49225

L

U X E M B O U R G

a) Martinus Cornelis Johannes Weijermans, category A manager, with professional address at 46A, Avenue J.F. Ken-

nedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg; and

b) Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, category B manager, with professional address at 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg;

all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the sta-

tement of contribution value.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the

Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Fourth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions, the shareholding of the Company is now composed

of:

- Citycon Oyj: 100,001 (one hundred thousand one) shares.
The notary acts that the 100,001 (one hundred thousand one) shares representing the whole share capital of the

Company, are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.

<i>Fifth resolution:

As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it

is unanimously resolved to amend the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association so as to read
as follows:

“The share capital of the Company is set at EUR 100,001 (one hundred thousand one Euros), represented by 100,001

(one hundred thousand one) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each.”

No other amendment is to be made to this article.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about five thousand euro (EUR 5,000.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

Whereof  the  present  notarial  deed  was  drawn  up  in  Esch-sur-Alzette  on  the  day  named  at  the  beginning  of  this

document.

The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour du mois de février.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Citycon Oyj, une société anonyme de droit finlandais, dont le siège social est situé à Pohjoisesplanadi 35 AB, FI-00100

Helsinki, Finlande, immatriculée à la Chambre de Commerce de Finlande sous le numéro 0699505-3 (l' «Associé Unique»),

ici dûment représentée par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle sise

au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé.

Ladite procuration après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et

le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de
l'enregistrement.

La partie comparante, représentée tel que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I - La partie comparante est l'associé unique de «Citycon Holding S.à r.l.», une société à responsabilité limitée organisée

selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, au capital social de 100.000 EUR (cent mille euros), ayant son siège social
au 46A, Avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée par acte notarié reçu par
Maître Edouard DELOSCH, notaire résidant à Rambrouch (Grand-Duché de Luxembourg) le 31 mai 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1967 le 26 août 2011, et immatriculée au Registre du Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 161.410 (la «Société»). Les statuts ont été modifiés aux termes d'un acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 1 

er

 septembre 2011, publié au Mémorial C numéro 2843 du 22 novembre 2011.

49226

L

U X E M B O U R G

II – Que les 100.000 (cent mille) parts sociales de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune,

représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points de l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment préalablement informé.

III- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Renonciation au droit de convocation préalable;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un euro) afin de le porter de son montant

actuel de 100.000 EUR (cent mille euros) à 100.001 EUR (cent mille un euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part
sociale d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de
12.540.055,76 EUR (douze millions cinq cent quarante mille cinquante-cinq euros et soixante-seize cents), dont un mon-
tant de 0,10 EUR (dix cents) sera alloué à la réserve légale de la Société, le tout devant être entièrement libéré au moyen
d'un apport en nature;

3. Souscription et libération par Citycon Oyj de la nouvelle part sociale par voie d'apport en nature;
4. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
5. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société afin de refléter cette

action; et

6. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:

<i>Première résolution:

Il est décidé que l'Associé Unique renonce à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente

assemblée; l'Associé Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valable-
ment convoqué et en conséquence accepte de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en
outre décidé que l'ensemble de la documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai
suffisant afin de lui permettre un examen attentif de chaque document.

<i>Deuxième résolution:

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 1 EUR (un euro) afin de le porter de son

montant actuel de 100.000 EUR (cent mille euros) à 100.001 (cent mille un euros) par l'émission de 1 (une) nouvelle part
sociale d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro), (la «Nouvelle Part Sociale»), moyennant le paiement d'une prime
d'émission totale d'un montant de 12.540.055,76 EUR (douze millions cinq cent quarante mille cinquante-cinq euros et
soixante-seize cents), affecté au compte prime d'émission de la société (la «Prime d'émission»), dont un montant de 0,10
EUR (dix cents) sera alloué à la réserve légale de la société, le tout devant être entièrement libéré au moyen d'un apport
en nature consistant en une créance détenue par l'Associé Unique pour un montant total de 12.540.056,76 EUR (douze
millions cinq cent quarante mille cinquante-six euros et soixante-seize cents) (l'«Apport»).

<i>Troisième résolution:

Il est décidé d'accepter la souscription, la libération par l'Associé Unique de la Nouvelle Part Sociale et le paiement

de la Prime d'Emission par voie de l'Apport.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé qui déclare souscrire la Nouvelle Part Sociale.

L'émission de la Nouvelle Part Sociale est également sujette au paiement de la Prime d'Emission.
La Nouvelle Part Sociale ainsi que la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par l'Associé Unique par voie de

l'Apport.

<i>Evaluation

La valeur nette de l'Apport s'élève à 12.540.056,76 EUR (douze millions cinq cent quarante mille cinquante-six euros

et soixante-seize cents).

Une telle évaluation a été approuvée par les gérants de la société conformément à une déclaration sur la valeur de

l'apport, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

<i>Preuve de l'existence de l'Apport

Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée à la Société.

<i>Intervention des gérants

Interviennent ensuite:

49227

L

U X E M B O U R G

a) M. Martinus Cornelis Johannes Weijermans, gérant de catégorie A, avec adresse professionnelle au 46A, Avenue

J.F. Kennedy, L1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

b) Mme Gwenaëlle Bernadette Andrée Dominique Cousin, gérant de catégorie B, avec adresse professionnelle au 46A,

Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

Tous représentés par Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration

de valeur d'apport.

Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que

gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes, la participation au capital social de la Société est désormais

composée de:

- Citycon Oyj: 100.001 (cent mille une) parts sociales.
Le notaire témoigne que les 100.001 (cent mille une) parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la

Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement décider de la résolution à prendre ci-dessous.

<i>Cinquième résolution:

En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de

modifier le premier paragraphe de l'article cinq des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social de la Société est fixé à 100.001 EUR (cent un mille euros), représenté par 100.001 (cent mille une)

parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.»

Aucune autre modification n'est apportée à cet article.

<i>Estimation des coûts

Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être

payés par elle en rapport avec cette augmentation de capital, ont été estimés à environ cinq mille euros (EUR 5.000,-).

Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.

A  la  suite  de  laquelle  le  présent  acte  notarié  a  été  rédigé  à  Esch-sur-Alzette,  au  jour  indiqué  en  tête  du  présent

document.

Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent

acte.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,

le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 01 mars 2012. Relation: EAC/2012/2805. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032276/218.
(120042657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Quantum Yachts S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.081.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 Mars 2012.

Quantum Yachts S. à r.l
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager B

Référence de publication: 2012035028/15.
(120045536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

49228

L

U X E M B O U R G

Tatanka S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 124.037.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032611/10.
(120042731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

World Bright Films WBF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8262 Mamer, 5, rue de la Résistance.

R.C.S. Luxembourg B 73.050.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Paul DECKER
<i>Le Notaire

Référence de publication: 2012032647/12.
(120042709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

SVMP Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 274, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 167.450.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette.

A comparu:

Monsieur Michel PEERAER, directeur commercial, né à Arlon (Belqique), le 20 novembre 1968, (matricule 1968 1120

397), demeurant à B-6780 Longeau, 68, Rue du Coin,

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser les statuts d'une société anonyme qu'il déclare con-

stituer et qu'il a arrêtés comme suit:

Art. 1 

er

 . Forme - Dénomination.  Il est établi une société anonyme sous la dénomination de SVMP Group S.A. (ci-

après, la Société).

La Société peut avoir un actionnaire unique (l'«Actionnaire Unique») ou plusieurs actionnaires. La société ne pourra

pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire
Unique.

Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).

Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Remich par simple décision du conseil d'administration de la
Société (le Conseil d'Administration) ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'Administrateur Unique) par une décision
de l'Administrateur Unique.

Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, qui
restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société. La Société est constituée pour une période indéterminée. La Société peut être dissoute,

à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale (telle que définie ci-après) de la Société statuant comme en
matière de modifications des Statuts, tel que prescrit à l'article 21. ci-après.

Art. 4. Objet Social. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange

ou de toute autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le
contrôle, la mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations
par voie de vente, échange ou autrement.

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U X E M B O U R G

La société peut emprunter sous toute forme notamment par voie d'émission d'obligations, convertibles ou non, de

prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un
intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.

En outre, elle pourra s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre

forme de placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription
ou toute manière, les vendre ou les échanger.

Elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se ratta-

chent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en

association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes

opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.

Art. 5. Capital Social. Le capital social souscrit est fixé à TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,-€) représenté par

CENT (100) actions ordinaires d'une valeur nominale de TROIS CENT VINGT EUROS (320€) chacune.

Le  capital  social  souscrit  de  la  Société  pourra  être  augmenté  ou  réduit  par  une  résolution  prise  par  l'Assemblée

Générale statuant comme en matière de modifications des Statuts.

Art. 6. Actions. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats

représentatifs de plusieurs actions. Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.

La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

Art. 7. Transfert des Actions. Le transfert des actions peut se faire par une déclaration écrite de transfert inscrite au

registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert devant être datée et signée par le cédant et le
cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou, confor-
mément aux dispositions de l'article 1690 du code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d'actions, d'autres instruments de transfert, dans

lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.

Dans l'hypothèse où les titres de la Société seraient au porteur, aucune formalité de notification à la Société d'une

éventuelle cession ne sera nécessaire.

Art. 8. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société. Dans l'hypothèse d'un actionnaire unique, l'Actionnaire

Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises
ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par
l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique. Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont
enregistrées par voie de procès-verbaux.

Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des actionnaires de la Société (l'Assemblée

Générale) régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour
ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la

Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, chaque année le premier lundi du
mois de mai à 10.00 heures. Si ce jour est férié à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable suivant.

L'Assemblé Générale pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances le requièrent.

Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
Tout actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, visioconférence

ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée
Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et
parler avec les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les actionnaires
peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication
équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations, Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum requis

par la loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n'en
est pas disposé autrement dans les Statuts.

Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée Générale

dûment convoqués sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

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U X E M B O U R G

Chaque actionnaire pourra prendre part aux assemblées générales des actionnaires de la Société en désignant par

écrit, soit en original, soit par téléfax, par câble, par télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature électro-
nique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, une autre personne comme mandataire.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment convoqués

et informés de l'ordre du jour de l'assemblée générale des actionnaires de la Société, celle-ci pourra être tenue sans
convocation préalable.

Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur les projets de résolutions soumis à

l'Assemblée Générale à la condition que les bulletins de vote incluent (1) les nom, prénom adresse et signature des
actionnaires, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'agenda tel que décrit dans
la convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) pour chaque sujet de l'agenda. Les bulletins
de vote originaux devront être envoyés à la Société 72 (soixante-douze) heures avant la tenue de l'Assemblée Générale.

Art. 10. Administration de la Société. Dans ces Statuts, toute référence au Conseil d'Administration sera une référence

à l'Administrateur Unique (tel que défini ci-après) (dans l'hypothèse où la Société n'a qu'un seul administrateur) tant que
la Société a un actionnaire unique.

Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la Société peut être administrée seulement par un administrateur

unique qui n'a pas besoin d'être l'Actionnaire Unique de la Société (l'Administrateur Unique). Si la Société a plus d'un
actionnaire, la Société sera administrée par un Conseil d'Administration comprenant au moins trois membres, lesquels
ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'Assemblée Générale doit nommer au moins 2
(deux) nouveaux administrateurs en plus de l'Administrateur Unique en place.

L'Administrateur Unique ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans

et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les Statuts au Conseil d'Administration sera une référence à l'Administrateur Unique (lorsque

la Société n'a qu'un actionnaire unique) tant que la Société a un actionnaire unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la Personne Morale), la Personne Morale doit

désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la loi lu-
xembourgeoise en date du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée (la Loi sur les Sociétés de 1915).

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'Assemblée Générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra être
rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 11. Réunion du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration doit nommer un président (le Président)

parmi ses membres et peut désigner un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès
verbaux des réunions du Conseil d'Administration et des décisions de l'Assemblée Générale ou de l'Actionnaire Unique.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration et de l'Assemblée Générale. En son absence,

l'Assemblée Générale ou les autres membres du Conseil d'Administration, le cas échéant, nommeront un président pro
tempore qui présidera la réunion en question, par un vote à la majorité simple des administrateurs présents ou par
procuration à la réunion en question.

Les réunions du Conseil d'Administration seront convoquées par le Président ou par deux administrateurs, au lieu

indiqué dans l'avis de convocation qui sera au Luxembourg.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 (vingt

quatre) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette
urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation.

La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont

présents ou représentés lors du Conseil d'Administration et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société
donné par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature élec-
tronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du Conseil d'Administration se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement
adoptée par le Conseil d'Administration.

Tout membre du Conseil d'Administration peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en

désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, câble, télégramme, par télex ou par courriel muni d'une signature
électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise, un autre administrateur comme son mandataire.

Un membre du Conseil d'Administration peut représenter plusieurs autres membres empêchés du Conseil d'Admi-

nistration  à  la  condition  qu'au  moins  deux  membres  du  Conseil  d'Administration  soient  physiquement  présents  ou

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U X E M B O U R G

assistent à la réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication qui est conforme aux
exigences du paragraphe qui suit.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, visiocon-

férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du
Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration
peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct
et (iv) les membres du Conseils d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil
d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs

est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix
des administrateurs présents ou représentés lors de ce Conseil d'Administration. Au cas où lors d'une réunion, il existe
une parité des votes pour et contre une résolution, la voix du Président de la réunion sera prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d'Administration peut également être prise par

voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs par des moyens tels que men-
tionnés par exemple sous le paragraphe 6 du présent article 12. Une telle résolution doit consister en un seul ou plusieurs
documents contenant les résolutions et signés, manuellement ou électroniquement par une signature électronique con-
forme aux exigences de la loi luxembourgeoise, par tous les membres du Conseil d'Administration (résolution circulaire).

La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
L'article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.

Art. 12. Procès-verbal de réunion du Conseil d'Administration et des résolutions de l'Administrateur Unique. Les

résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans des procès-verbaux tenus au siège social de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration seront signés par le Président qui en aura assumé la

présidence. Les procès-verbaux des résolutions prises par l'Administrateur Unique seront signés par l'Administrateur
Unique.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, deux

membres du Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique, le cas échéant.

Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi sur les Sociétés de 1915 ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil
d'Administration.

Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, ac-

tionnaire ou non membre du Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société
pour tout ce qui concerne la gestion journalière.

Le Conseil d'Administration peut nommer une personne, actionnaire ou non, administrateur ou non, en qualité de

représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société est nommée membre du conseil d'administration.

Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le compte de la Société et engagera la

Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de toute entité.

Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, sans l'autorisation

préalable de l'Assemblée Générale, pour l'exécution de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion

journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou (ii) dans le cas d'un
administrateur unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par les signatures conjointes de toutes personnes
ou  par  l'unique  signature  de  toute  personne  à  qui  de  tels  pouvoirs  de  signature  auront  été  délégués  par  le  Conseil
d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.

Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou

entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y
auraient un intérêt personnel, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entité.

Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé d'une

société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa
position dans cette autre société ou entité, être empêchée de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat
ou autre affaire.

Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la

Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de son intérêt personnel et contraire et il ne
délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt
personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Ce paragraphe ne s'applique pas tant que la Société
est administrée par un Administrateur Unique.

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U X E M B O U R G

Tant que la Société est administrée par un Administrateur Unique, les procès-verbaux de l'Assemblée Générale devront

décrire les opérations dans lesquelles la Société et l'Administrateur Unique se sont engagés et dans lesquelles l'Adminis-
trateur Unique a un intérêt opposé à celui de la Société.

Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration ou de l'Admi-

nistrateur Unique concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles
sont conclues à des conditions normales.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires

aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période n'excédant pas six ans et il sera rééligible.

Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération

et la durée de leur fonction. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.

Art. 18. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre

de chaque année.

Art. 19. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l'Assemblée

Générale de la Société statuant comme en matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il
sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou
morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale
déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.

Art. 20. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés au gré de la volonté de l'Assemblée

Générale extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi sur les Sociétés de 1915.

Art. 22. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront

tranchées en application de la Loi sur les Sociétés de 1915.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier lundi du mois de mai 2013.

<i>Souscription et libération

Monsieur Michel PEERAER, préqualifié, CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de

TRENTE-DEUX MILLE EUROS (32.000,-€) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été justifié
au notaire qui le constate expressément.

Le notaire instrumentent a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille deux cent
euros (1.200,-€)

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. le nombre d'administrateur de la Société est fixé à 1 (un);
2. est nommé Administrateur Unique de la Société la personne suivante:
Monsieur Michel PEERAER, directeur commercial, né à Arlon (Belgique), le 20 novembre 1968, (matricule 1968 1120

397), demeurant à B-6780 Longeau, 68, Rue du Coin,

3. est nommée commissaire aux comptes de la Société:
Madame Viviane JEANJEAN, épouse de Monsieur PEERAER, laborantine, née à Messancy, le 21 avril 1966, demeurant

à B-6780 Longeau, 68, Rue du Coin

4. le mandat de l'Administrateur Unique et du commissaire aux comptes prendra fin à l'issue de la décision annuelle

statutaire de l'Assemblée Générale annuelle de l'année 2017;

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L

U X E M B O U R G

5. le siège social de la société est fixé à 274, Route de Longwy, L-1940 Luxembourg
6. L'actionnaire unique décide que les actions de la Société seront au porteur.

Dont acte, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Peeraer, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 janvier 2012. Relation: EAC/2012/759. Reçu soixante-quinze euros (75,-

€).

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032598/266.
(120042219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

AVE International S.A., Société Anonyme,

(anc. Momo International S.A.).

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 104.434.

L'an deux mille douze.
le neuf mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme MOMO INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, inscrite au registre de commerce et des sociétés
à Luxembourg sous le numéro B 104.434 (NIN 2004 2223 639),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 novembre 2004, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 147 du 17 février 2005, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro
472 du 20 mai 2005,

au capital social de cinq cent mille Euros (€ 500.000.-), représenté par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur

nominale de dix Euros (€ 10.-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée  est  présidée  par  Monsieur  H.H.J.  (Rob)  KEMMERLING,  directeur,  demeurant  professionnellement  à

L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare, Madame Anja PAULISSEN, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur François SCHMITT, employé privé, demeurant professionnellement à

L-1610 Luxembourg, 4244, avenue de la Gare.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Changement de la dénomination sociale en AVE INTERNATIONAL S.A. avec modification de l'article 1 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AVE INTERNATIONAL S.A..

2.- Mise en liquidation de la société.
3.- Nomination d'un liquidateur.
4.- Détermination de ses pouvoirs.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée "ne varietur" par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en AVE INTERNATIONAL S.A. et par

conséquent de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 1 

er

 .  Il existe une société anonyme sous la dénomination de AVE INTERNATIONAL S.A..

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U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide la mise en liquidation de la société AVE INTERNATIONAL S.A. avec effet à partir de ce

jour.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de nommer Monsieur Antonio AVELLONE, consultant, né à Firenze (Italie), le 29 octobre 1947,

demeurant à I-16145 Gênes, Carlo e Nello Rosselli n. 7, comme liquidateur de la société.

<i>Quatrième résolution

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l'exercice de sa mission, notamment ceux prévus par les articles

144 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.

DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: H.H.J. (Rob) KEMMERLING, A. PAULISSEN, F. SCHMITT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 13 mars 2012. Relation: ECH/2012/430. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032493/62.
(120042801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Dalsland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 149.945.

DISSOLUTION

L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A COMPARU

Mademoiselle Eugènie LEJEUNE, demeurant à CH-1223 Cologny, 3, rampe de Cologny,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, demeurant professionnellement

à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée annexée aux
présentes.

La prédite mandataire, agissant ès-qualités, prie le notaire instrumentant de documenter:
- que sa mandante est seule propriétaire de toutes les actions de la société anonyme DALSLAND S.A., avec siège

social à L-2311 Luxembourg, 3, Avenue Pasteur,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 149.945,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 novembre 2009, publié au Mémorial

C numéro 47 du 08 janvier 2010.

Que le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (€ 200.000,-), représenté par DEUX MILLE (2.000) AC-

TIONS d'une valeur nominale de CENT EUROS (€ 100,-) chacune,

- que sa mandante décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, sa mandante reprend tout l'actif à son compte;
- que sa mandante reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'elle assume pour autant

que de besoin, la qualité de liquidateur;

- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite

société.

DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.

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U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 08 mars 2012. Relation: EAC/2012/3157. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012032822/40.
(120042654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Sphynx SA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 164.693.

L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «SPHYNX SA S.A.», ayant

son siège social à L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164.693, constituée par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxem-
bourg, suivant acte reçu le 10 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3139
du 21 décembre 2011, et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis sa constitution, (la "Société").

L'assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philippe LAHORGUE, juriste, demeurant professionnellement à Luxem-

bourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Monique DRAUTH, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.

II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions représentant l'intégralité du capital social est représenté

à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social du L-2269 Luxembourg, 10, rue Jean Origer au 21, rue Schiller, L-3562 Dudelange,
2. Modification subséquente du 1 

er

 alinéa de l'article 3 des statuts pour le mettre en concordance avec la résolution

qui précède;

Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l'assemblée générale prend à l'una-

nimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle de L-2269 Luxembourg,

10, rue Jean Origer à l'adresse suivante: 21, rue Schiller, L-3562 Dudelange.

<i>Deuxième résolution:

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l'assemblée générale décide de modifier le

er

 alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Dénomination (1 

er

 alinéa).  «Le siège social est établi dans la commune de Dudelange»

<i>Frais:

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euros (EUR 1.000,-).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: Lahorgue, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/11013. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Thill.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032593/52.
(120042647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

KPMG Pension Scheme, Sepcav, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 80.358.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032948/10.
(120042896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Primeiro Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5969 Itzig, 13, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 161.556.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2012.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2012033051/11.
(120042869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Trasaghis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 33.023.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 16 mars 2012

<i>Présences

Sont présents ou représentés,
Mr Roberto Rodriguez Bernal, administrateur
Mr Marc-Hubert Tripet, administrateur
Mme Alex Rolando Munoz de la Rosa, administrateur
Le quorum de présence requis par la loi et les statuts étant présent, l'ordre du jour peut être valablement discuté.

<i>Ordre du jour

1. Décision quant au transfert du siège social.
2. Divers

<i>Décision

Conformément aux pouvoirs qui lui sont conférés par la loi et par les statuts, le Conseil d'Administration décide à

l'unanimité:

1. de procéder au transfert du siège social actuel, le 55 avenue de la Liberté à L-1951 Luxembourg, vers le 128,

Boulevard de la Pétrusse L-2330 Luxembourg.

2. de rendre ce transfert effectif à compter de la date de ce procès-verbal.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

Signatures.

Référence de publication: 2012035153/25.
(120046306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 87.351.

Im Jahre zweitausendzwölf, den ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg.
Versammelte  sich  in  außerordentlicher  Generalversammlung  die  Aktionäre,  der  Aktiengesellschaft  “Talanx  Finanz

(Luxemburg) S.A.”, mit Sitz in L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsre-
gister  von  Luxemburg,  Sektion  B,  unter  der  Nummer  87.351,  gegründet  gemäß  Urkunde  aufgenommen  durch  den
amtierenden Notar am 13. Mai 2002, veröffentlicht im Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Nummer 1124
vom 25. Juli 2002.

Den Vorsitz der Versammlung führt, Herr Olivier SCHMIDT- BERTEAU, Geschäftsführer, beruflich wohnhaft in Lu-

xemburg welcher zur Schriftführerin Dame Anne LAUER, Notarschreiberin beruflich wohnhaft in Luxemburg, ernennt.

Die Versammlung bestellt als Stimmenzähler Dame Birgit SCHMITZ, Privatbeamtin, beruflich wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien des alleinigen Aktionärs bei; welche Liste von dem Ver-

treter des alleinigen Aktionärs, sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist.

II.- Die von dem alleinigen Aktionär ausgestellte Vollmacht wird, nachdem sie von den Mitgliedern der Versammlung

"ne varietur" unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft vertreten sind, wurden Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige

Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1. Satzungsänderung zu Artikel 8 – Verlegung der ordentlichen Generalversammlung auf den 3. Freitag des Monats

März um 11.00 Uhr.

2.- Verschiedenes.
Die Ausführungen des Vorsitzenden wurden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden und die Ver-

sammlung fasst nach vorheriger Beratung, einstimmig folgenden Beschluss:

<i>Einziger Beschluss

Die Generalversammlung beschließt das Datum der ordentlichen Generalversammlung auf den 3. Freitag des Monats

März zu verlegen und somit den vierten Satz von Artikel 8 der Satzung wie folgt umzuändern:

„ Art. 8. (Vierter Satz). Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich am Sitz der Gesellschaft oder an einem

anderen, im Einberufungsschreiben angegebenen Ort, statt am dritten Freitag des Monats März um 11.00 Uhr.“

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt 750.- Euro veranschlagt sind, sind zu Lasten der

Gesellschaft.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Signé: SCHMIDT-BERTEAU, SCHMITZ, LAUER, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 mars 2012. Relation: LAC/2012/10623. Reçu 75.- € (soixante-quinze Euros)

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032603/47.
(120042778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Sphynx SA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 164.693.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 mars 2012.

Maître Léonie GRETHEN
<i>Notaire

Référence de publication: 2012033125/12.
(120042853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

J.Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3450 Dudelange, 38, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 150.813.

Par la présente, la société TONUS &amp; CUNHA ASSOCIES SARL, 61 route de Longwy L-8080 Bertrange immatriculé

au RCSL B139158, demission en date du 30 novembre 2011 de son poste de commissaire aux comptes au sein de la
société J.CONSULTING SA, 38 rue du Commerce, L-3450 Dudelange, R.C. LUXEMBOURG B 150 813

Fait à Bertrange, le 30/11/2011.

Référence de publication: 2012034898/11.
(120046173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

LK2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 167.473.

STATUTS

L'an deux mille douze, le treize mars.
Par devant Maître Léonie Grethen, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

la société anonyme Kwong S.A., établie et ayant son siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue, inscrite au

Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B numéro 151.591,

ici représentée par Monsieur Steve Krack, promoteur, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le comparant, es qualités qu'il agit, et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera formalisée,

Laquelle comparante, dûment présente ou représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter

ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer:

Titre I 

er

 . - Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée dénommée "LK2 S.à r.l.", (ci-après la

"Société"), régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts, (les "Statuts").

Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entreprises,

sociétés luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription
ou toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes
ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille ainsi que l'achat, la vente, la mise en valeur et la
gestion pour son propre compte d'un ou de plusieurs immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

En outre la Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt

direct ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.

Elle pourra emprunter, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou réelle, au profit d'autres

entreprises, sociétés ou tiers.

La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales, indus-

trielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de son
objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.

Art. 3. La durée de la Société est illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg). Par une décision du gérant le siège

social peut être transféré au sein de la commune.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.

49239

L

U X E M B O U R G

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales

de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune, intégralement libérées.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime

de tous les associés.

En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30

jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.

Art. 7. Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation moyennant préavis de six mois à donner par

lettre recommandée à ses coassociés.

Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaire de la Société.

Titre III. - Administration et Gérance

Art. 9. La Société est administrée par un seul gérant, associé ou non, nommé et révocable à tout moment et sans

justification par l'assemblée générale des associés ou par l'associé unique qui fixe ses pouvoirs et ses rémunérations.

Vis-à-vis des tiers et dans le cadre de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée en toutes circonstances

par la seule signature du gérant.

Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux Statuts doivent réunir la majorité des associés repré-

sentant les trois quarts (3/4) du capital social.

Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les Statuts à l'assemblée

générale sont exercés par l'associé unique.

Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par

écrit.

De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établies par écrit.

Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements

et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci ait atteint dix pour cent du capital social.

Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.

Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Titre IV. - Dissolution – Liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.

49240

L

U X E M B O U R G

Titre V. - Dispositions générales

Art. 19. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y est pas dérogé par les Statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante préqualifiée, représentée comme dit ci-avant, déclare

souscrire l'intégralité des parts sociales libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès à présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge, en raison de sa constitution, est évalué à environ mille euros.

<i>Résolutions prises par l'associé unique

Et aussitôt, la comparante prémentionnée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes

en tant qu'associé unique:

1. Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue.
2. Monsieur Steve Krack, promoteur immobilier, né à Dudelange, le 8 novembre 1974, demeurant à L-2160 Luxem-

bourg, 6, rue Munster, est nommé comme gérant unique de la Société pour une durée indéterminée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, ès qualités qu'il agit, connu du notaire par

nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Krack, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 mars 2012. Relation: LAC/2012/11838. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€)

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032466/118.
(120042752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

NGPMR Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 132.329.

DISSOLUTION

In the year two thousand and twelve, sixteenth day of February.
before Maître Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette.

There appeared:

NGPMR (Cayman) L.P., a limited partnership, incorporated and existing under the laws of Cayman, having its registered

office at 75, Fort Street, KY-1-1108 George Town, Grand Cayman, registered with the Registrar of Limited Partnerships
under the number 20842 (the `Sole Shareholder`),

duly represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, professionally residing in Esch-sur-Alzette,

by virtue of a power of attorney, given under private seal.

Said proxy, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party through its proxyholder has requested the notary to state that:
- the Sole Shareholder holds all the shares in NGPMR Lux 1 S.à r.l., a limited liability company constituted and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered address at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 132329, incorporated pursuant to a notarial
deed dated August 3 

rd

 , 2007, published in the official gazette, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number

2528 of November 7 

th

 , 2007 (the Company);

49241

L

U X E M B O U R G

- the Company’s by-laws have been amended last time pursuant to a notarial deed dated December 31 

t

 , 2008,

published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C number 441 of February 28 

h

 , 2009;

- the Company's capital is set at seventeen thousand six hundred and thirty-seven United States Dollar (USD 17,637.-)

represented by seventeen thousand six hundred and thirty-seven (17,637) corporate units with a par value of one United
States Dollar (USD 1,00) each;

- the Sole Shareholder hereby resolves to proceed with the dissolution of the Company with effect as from today;
- the Sole Shareholder assumes the role of liquidator of the Company;
- the Sole Shareholder as liquidator of the Company declares that the activity of the Company has ceased, that the

known liabilities of the Company have been settled or fully provided for, that the Sole Shareholder is vested with all the
assets and hereby expressly declares that it will take over and assume all outstanding liabilities (if any) of the Company,
in particular those hidden or any known but unpaid and any as yet unknown liabilities of the Company before any payment
to itself;

- the Sole Shareholder waives the requirement to appoint an auditor to the liquidation (commissaire à la liquidation)

and to hear a report of an auditor to the liquidation;

- consequently the Company be and hereby is liquidated and the liquidation is closed;
- the Sole Shareholder has full knowledge of the articles of incorporation of the Company and perfectly knows the

financial situation of the Company;

- the Sole Shareholder grants full discharge to the managers of the Company for their mandates from the date of their

respective appointments up to the date of the present meeting; and

- the books and records of the dissolved Company shall be kept for five (5) years from the date the date of the present

meeting at the registered office of the Company.

Whereof the present deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing party, the present

deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the person appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

NGPMR (Cayman) L.P. un Limited Partnership, constitué sous le droit de la Grande Caïman, ayant le siège social à 75,

Fort Street, KY-1-1108 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands, immatriculé au “Registrar of Limited Partnerships”
sous le numéro 20842 (l'Associé Unique)

ici dûment représentée par Mme. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, demeurant professionnellement à

Esch-sur-Alzette, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Laquelle procuration après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

au présent acte pour y être soumis ensemble aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
- l'Associé Unique détient toutes les parts sociales de NGPMR Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limité de

droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.329, constituée suivant acte notarié du 03 août 2007, publié au
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2528 du 07 novembre 2007 (la Société);

- la statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois en vertu d'un acte notarié du 31 décembre 2008, publié

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, C numéro 441 du 28 février 2009;

- le capital social de la Société est fixé à dix-sept mille six cent trente-sept Dollars américains (USD 17.637,-) représenté

par dix-sept mille six cent trente-sept (17.637) parts sociales d'une valeur nominale d'un Dollar américain (USD 1,00)
chacune;

- par la présente l`Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat;
- l'Associé Unique assume le rôle de liquidateur de la Société;
- l'Associé Unique, en sa qualité de liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que le passif

connu de la Société a été payé ou provisionné, qu’il est investi de tout l'actif et qu'il s'engage expressément à prendre à
sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à charge de la Société et tout passif impayé ou inconnu à ce
jour avant tout paiement à sa personne;

- l'Associé Unique renonce à la formalité de la nomination d'un commissaire à la liquidation et à la préparation d'un

rapport du commissaire à la liquidation;

49242

L

U X E M B O U R G

- partant la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée;
- la comparante a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de celle-ci;
- la comparante donne décharge pleine et entière aux gérants de la Société pour leur mandat à compter de la date de

leur nomination respectives jusqu'à la date de la présente assemblée; et

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés durant cinq (5) ans à compter de la date de

la présente assemblée au siège de la Société.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais déclare qu'à la requête de la comparante, le présent acte a été

établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de cette même partie comparante, et en cas de divergences
entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite au mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 février 2012. Relation: EAC/2012/2390. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012033018/96.
(120042707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Taekwondo Club Diekirch, Association sans but lucratif.

Siège social: L-9214 Diekirch, 10, rue de la Brasserie.

R.C.S. Luxembourg F 9.044.

STATUTS

Entre les soussignés:
1.- Monsieur Emile EISCHEN, professeur, demeurant à 9217 Diekirch, 2 rue du Curé;
2.- Monsieur Raymond EISCHEN, employé CFL, demeurant à 8284 Kehlen, 2 rue de Kopstal;
3.- Madame Margot BAECHLE, infirmière, demeurant à 9236 Diekirch, 1 rue Goethals;
4.- Monsieur Roland GAUL, employé privé, demeurant à 9263 Diekirch, 1 rue Saint Nicolas;
5.- Madame Christiane EISCHEN, puéricultrice, demeurant à 9217 Diekirch, 2 rue du Curé;
6.- Monsieur Luca DE TOMMASO, chauffeur, demeurant à 9373 Gilsdorf, 13 route de Broderbour;
7.- Madame Yolande DE TOMMASO, chauffeur, demeurant à 9373 Gilsdorf, 13 route de Broderbour;
tous de nationalité luxembourgeoise, à l'exception de Madame Christiane Eischen, de nationalité belge, et de Monsieur

Luca De Tommaso, de nationalité italienne, et tous ceux qui, acceptant les dispositions des présents statuts, seront agréés
par la suite en qualité de membres, il a été constitué en l'an mil neuf cent quatre-vingt-trois, le vingt-sept du mois de
janvier, à Diekirch, le TAEKWONDO CLUB DIEKIRCH, association sans but lucratif régie par les statuts ci-annexés.

Ces statuts ont été paraphés "ne varietur" par tous les membres fondateurs et resteront annexés à la présente avec

laquelle ils seront soumis ensemble aux formalités de dépôt et d'homologation par l'Administration Municipale de Die-
kirch.

Diekirch, le 27 janvier 1983.

Emile EISCHEN / Raymond EISCHEIN /

Margot BAECHLE / Roland GAUL /

Christiane EISCHEN / Luca De Tommaso /

Yolande De Tommaso.

STATUTS

I.- Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1 

er

 .  L'association porte la dénomination "TAEKWONDO CLUB DIEKIRCH".

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Diekirch.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du comité.

Art. 3. L'association a pour objet l'enseignement, la pratique et la promotion de l'art martial coréen 'TAEKWONDO'

au Grand-Duché de Luxembourg, par l'organisation de cours, entraînements et toutes manifestations sportives ou autres,
utiles à l'atteinte du but social.

Pour atteindre ce but, elle est prête à coopérer avec toute personne ou toute association oeuvrant dans le même

sens.

Tout gain matériel dans le chef de ses associés est exclu.

49243

L

U X E M B O U R G

Toute prise de position politique ou confessionnelle est prohibée.

Art. 4. La durée de l'association est illimitée.

II.- Acquisition, Perte de qualité de membre

Art. 5. Le nombre des membres ne pourra être inférieur à 4. Pourront être membres toutes les personnes physiques

qui auront été admises par le comité, et qui auront payé leur cotisation.

L'association se compose de membres actifs et de membres honoraires.
Le comité pourra rejeter une demande d'admission en qualité de membre actif ou honoraire, sans en faire connaître

les motifs à l'intéressé et sans que celui-ci ait un recours quelconque.

Art. 6. Toute admission entraîne de plein droit l'adhésion aux statuts, règlements et décisions de l'association ou de

ses organes.

Art. 7. La qualité de membre de l'association se perd:
1.- Par démission, ou refus de payer la cotisation, ou
2.- Par exclusion.

Art. 8. Tout membre de l'association peut donner sa démission par lettre adressée au comité.

Art. 9. Par son adhésion aux présents statuts, chaque membre s'abstient de tout acte ou de toute omission préjudiciable

soit au but social ou qui serait de nature à y porter atteinte, soit à la considération et à l'honneur des associés ou de
l'association. Toute infraction à la présente disposition constitue de plein droit son auteur membre-sortant de l'associa-
tion.

Les contestations éventuelles relatives à l'application de la disposition prévisée sont souverainement arbitrées par le

comité.

Art. 10. L'exclusion d'un membre peut être prononcée par le comité statuant à la majorité simple des voix de ses

membres présents.

Elle peut être prononcée pour les raisons suivantes:
- infraction grave aux statuts;
- tort matériel ou moral grave causé à l'association, ou agissement contraire à ses intérêts;
- non paiement des dettes vis-à-vis de l'association.

III.- Dispositions financières

Art. 11. L'exercice financier commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Par dérogation spéciale, le premier exercice financier commencera le 27 janvier 1983 et finira le 31 décembre 1983.

Art. 12. Les ressources de l'association comprennent:
- ses recettes propres;
- les cotisations annuelles;
- les subsides et subventions;
- les dons et libéralités en général.

Art. 13. La cotisation annuelle des membres effectifs est fixée chaque année par l'Assemblée Générale ordinaire.

IV.- Administration

Art. 14. L'association sera administrée par un conseil composé de quatre membres au moins, élus pour un terme de

deux ans par les membres présents à l'Assemblée Générale. Le comité reste renouvelable par moitié chaque année; la
moitié sortante à la fin du premier exercice sera désignée par tirage ou sort.

Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 15. Les candidatures sont à adresser au secrétariat ou au membre délégué du comité, au moins 48 heures avant

l'Assemblée Générale.

En cas de vacance, le comité peut pourvoir provisoirement au remplacement de ses membres jusqu'à la prochaine

Assemblée Générale.

Le comité, à la majorité simple des voix, peut convoquer une Assemblée Générale extraordinaire, en cas de besoin

ou d'urgence.

Art. 16. Les membres du comité procèdent à la répartition des charges a la simple majorité des voix. Ces charges

concernent notamment les fonctions de Président, de Vice-Président, de Secrétaire et de Trésorier.

Le comité prend ses décisions à la majorité simple des voix des membres présents. Pour délibérer valablement, la

présence d'au moins la moitié des membres du comité est requise, sous peine d'ajournement de la décision. En cas de
parité, la voix du Président de la réunion décide.

49244

L

U X E M B O U R G

Le comité se réunit sur convocation émanant du secrétaire et de l'accord du président. Les convocations se font par

écrit au moins 3 jours avant la réunion. Elles mentionneront l'ordre du jour.

Une réunion du comité doit être convoquée chaque fois qu'au moins quatre de ses membres le demandent.
Le comité a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à l'Assemblée Générale par les présents statuts.
Il peut, lors de cas spéciaux, s'adjoindre des personnes spécialement compétentes, choisies dans ou en dehors son

sein, notamment lors de la réalisation d'activités rentrant dans le cadre de l'objet social. Il peut, dans le même but, créer
une commission spéciale et en fixer la composition, l'organisation et la compétence. Toutefois, ces personnes ou com-
mission ne sauraient disposer que de voix consultatives.

Le comité décide, quant à la correspondance, s'il y a ou non lieu à contre-signature par le président; en tout cas, la

correspondance avec les pouvoirs publics et d'autres associations portera les signatures conjointes du président et du
secrétaire.

Art. 17. Les fonctions de Président, de Secrétaire et de Trésorier sont strictement limitatives.
Le Président a une fonction notamment représentative; il préside aux Assemblées Générales et aux séances du comité

pour la gestion desquelles il peut déléguer ses fonctions à un autre membre du comité.

Le Secrétaire est exclusivement chargé de la correspondance et de la tenue des registres aux délibérations et aux

activités.

Il est tenu de consigner le résultat des délibérations et des assemblées, d'en référer lors d'une séance subséquente,

de rapporter les points non évacués de l'ordre du jour jusqu'à leur liquidation complète. Les décisions du comité sont
signées sur le registre par les membres du comité présents à la réunion.

Le Trésorier, à l'exclusion de tout autre membre du comité, tient les livres de comptabilité et détient les documents

de comptes. Pour toute dépense extraordinaire, le trésorier est tenu d'attendre l'approbation du comité.

Les deux réviseurs de caisse, désignés chaque année par l'Assemblée Générale ordinaire, en dehors du comité, exercent

le contrôle des livres de caisse sur base des pièces à l'appui; ils proposent la décharge à donner au trésorier et peuvent
faire toutes observations utiles et nécessaires.

Art. 18. Sur simple majorité des voix, un membre du comité peut être relevé de ses fonctions pour motifs graves,

notamment lorsque les agissements dudit membre du comité sont en opposition flagrante avec l'objet de l'association,
soit encore lorsque ses agissements contrarient la bonne entente du comité ou la gestion de l'association.

La décision afférente, après mise en demeure par lettre recommandée et inscription à l'ordre du jour, est notifiée par

extrait du registre aux délibérations et par lettre recommandée au membre exclu.

Le comité est tenu de reférer de sa décision d'exclusion devant l'Assemblée Générale ordinaire.

V.- Assemblée générale

Art. 19. L'Assemblée Générale annuelle se réunit à une date et à un lieu à fixer par le comité dans les trois premiers

mois de l'année.

Art. 20. L'Assemblée Générale est convoquée par le comité, au moins 15 jours à l'avance. Une Assemblée Générale

extraordinaire peut être convoquée par le comité, l'ayant décidé à la majorité simple des voix de ses membres présents.
Une Assemblée Générale extraordinaire peut aussi être convoquée lorsque 2/3 des membres inscrits le demandent. Dans
ce cas, le comité doit procéder aux convocations pour l'Assemblée Générale extraordinaire dans les plus brefs délais.

L'ordre du jour pour l'Assemblée Générale ordinaire ou extraordinaire sera fixé par le comité en fonctions.
L'articulat d'usage, tel qu'élection, respectivement renouvellement partiel du comité, rapport de caisse, décharge à

donner au trésorier et divers doit figurer à l'ordre du jour.

Art. 21. L'Assemblée Générale est appelée pour se prononcer lors de modification des statuts, de la fixation des

cotisations, du programme d'action en général, de toute action financière au sujet de laquelle le comité ne saurait assurer
ses responsabilités; pour homologuer l'exclusion d'un membre, pour recevoir le rapport annuel, pour approuver le budget
et les comptes, pour la nomination et la décharge des membres du comité, pour la nomination des deux réviseurs de
caisse, et pour décider de la dissolution de l'association.

A l'Assemblée Générale, les membres honoraires sont dépourvus de droit de vote, néanmoins, ils disposeront d'une

voix consultative.

VI.- Dissolution

Art. 22. La dissolution peut être prononcée par une Assemblée Générale, qui décide à la majorité des voix des 2/3

des membres présents.

Art. 23. Lors de la liquidation, l'actif sera transféré au Bureau de Bienfaisance de la commune où se trouve le siège

social.

49245

L

U X E M B O U R G

VII.- Disposition générale

Art. 24. Le comité statuera, sous réserve de rendre compte, le cas échéant, a l'Assemblée Générale, sur toutes les

questions et difficultés non réglées par les présents statuts.

APPROUVÉ 21-5-83.
Le collège des bourgmestre et échevins, p.o.

DIEKIRCH, LE 27 JANVIER 1983.

Signatures
<i>Le bourgmestre / Le secrétaire

Référence de publication: 2012033204/150.
(120042493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

JC Consulting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 74.212.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034904/9.
(120046520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

L&amp;L Luxury Goods S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 95.237.

Les comptes au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L&amp;L LUXURY GOODS S.A.
Robert REGGIORI / Jean-Marc HEITZ
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012034922/12.
(120046360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

L'Ilios S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 87.532.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
Signature

Référence de publication: 2012034923/13.
(120045250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

La Pergola S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 34, route de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 100.229.

<i>Constatation de cession de parts sociales

Suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du

7/02/2012 et acceptée par la gérante au nom de la société, il résulte que le capital social de la société «LA PERGOLA
S.à.r.l.» est désormais réparti comme suit:

49246

L

U X E M B O U R G

1. Monsieur Sante LUISI, né le 31 octobre 1951 à Turi/Bari (Italie),
demeurant à, rue Clairefontaine, L-9221 GILSDORF
Quatre-vingt-dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

90

2. Monsieur Domenico CORALLO, employé privé, demeurant à 33, rue de l'Ernz, L-9391 REISDORF
Dix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

10

Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Bettendorf, le 13 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Les associés / La gérante

Référence de publication: 2012034931/20.
(120046386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 111.385.

L'an deux mille douze, le six février.
Par devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

“TRANSAT A.T. INC.” une compagnie publique de droit canadien valablement constituée et ayant une existence légale

en vertu du droit canadien, ayant son siège social au 300, rue Léo-Pariseau, Suite 600, Montréal, Québec H2X 4C2,
Canada, (l' "Associé unique"),

ici représentée par Madame Véronique Wauthier, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement au 10, rue Pierre

d'Aspelt, L-1142 Luxembourg

en vertu d'une procuration donnée le 25 janvier 2012 à Montréal,
Ladite procuration, après avoir été paraphée “ne varietur” par la mandataire et le notaire instrumentant, restera

annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.

L'Associé unique de la société représenté comme ci-avant a requis le notaire instrumentant d'acter qu'il est l'associé

unique de la société à responsabilité limitée établie au Luxembourg sous le nom de A.S.C. (Luxembourg) S.à r.l., ayant
son siège social à L-1840 Luxembourg, 11b boulevard Joseph II, Grand-Duché de Luxembourg,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, alors notaire de résidence à Luxembourg-Eich, le 20 octobre

2005, publié au Mémorial C N° 227 du 1 

er

 février 2006, modifié suivant un acte reçu par le notaire instrumentant en

date du 6 octobre 2006, publié au Mémorial C numéro 2224 du 28 novembre 2006,

inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B numéro 111.385 (la "Société").
L'Associé unique reconnaît être parfaitement au courant des décisions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de deux cent mille cent livres sterling (GBP 200.100,-)

pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à un montant de deux cent quinze
mille cent livres sterling (GBP 215.100,-) avec émission de six mille six cent soixante-dix (6.670) parts sociales nouvelles
d'une valeur nominale de trente livres sterling (GBP 30,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
existantes; souscription des parts sociales nouvellement émises par l'Associé unique et libération intégrale en espèces.

2) Modification correspondante de l'article 5 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à deux cent quinze mille cent livres sterling (GBP 215.100,-), divisé en sept mille cent soixante-

dix (7.170) parts sociales de trente livres sterling (GBP 30,-) chacune, toutes attribuées à TRANSAT A.T. INC., ayant son
siège social au 300, rue Léo-Pariseau, Suite 600, Montréal, Québec H2X 4C2".

3) Divers.
L'Associé unique a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de deux cent mille cent livres sterling

(GBP 200.100,-) pour le porter de son montant actuel de quinze mille livres sterling (GBP 15.000,-) à un montant de deux
cent quinze mille cent livres sterling (GBP 215.100,-) avec émission de six mille six cent soixante-dix (6.670) parts sociales
nouvelles d'une valeur nominale de trente livres sterling (GBP 30,-) chacune ayant les mêmes droits et obligations que
les parts existantes.

49247

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution - Souscription - Paiement

Ensuite, Madame Véronique Wauthier, prénommée, s'est présentée agissant en sa qualité de mandataire dûment au-

torisée de TRANSAT A.T. INC., en vertu de la procuration pré- mentionnée (le "Souscripteur").

Le Souscripteur a déclaré souscrire les six mille six cent soixante-dix (6.670) parts sociales nouvelles d'une valeur

nominale de trente livres sterling (GBP 30,-) chacune et les libérer intégralement en espèces.

Le montant de deux cent mille cent livres sterling (GBP 200.100,-) est donc à la disposition de la Société ainsi qu'il en

a été justifié au notaire instrumentant par la production d'un certificat de blocage de fonds.

<i>Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, l'Associé unique décide de modifier l'article 5 des statuts qui aura

désormais la teneur suivante:

"Le capital social est fixé à deux cent quinze mille cent livres sterling (GBP 215.100,-), divisé en sept mille cent soixante-

dix (7.170) parts sociales de trente livres sterling (GBP 30,-) chacune, toutes attribuées à TRANSAT A.T. INC., ayant son
siège social au 300, rue Léo-Pariseau, Suite 600, Montréal, Québec H2X 4C2".

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont

estimés à 1.250-EUR.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire instrumentaire par ses noms,

prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: V. WAUTHIER, P.DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012 Relation: LAC/2012/6133. Reçu 75.-€ (soixante-quinze Euros).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR COPIE CONFORME, délivré au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032716/68.
(120042893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.

Latitude Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 143.333.

Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034925/9.
(120046607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Les Ateliers de la Maille Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 40, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 165.231.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal d’une assemblée générale extraordinaire tenue en date 13 mars 2012 que:
Le siège social de la société est transféré de 36, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg au 40, rue Philippe II L-2340

Luxembourg

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2012034926/12.
(120046205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

49248


Document Outline

Agil-IT S.A.

Aronda S.A.

A.S.C. (Luxembourg) S.à.r.l.

AVE International S.A.

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens &amp; Menswear International

BELLE SAUVAGE, Creations and Developments Womens &amp; Menswear International

Captain Holdings S.àr.l.

Carlo Pazolini Participations S.à r.l.

China District Energy

Citycon Holding S.à r.l.

Compagnie Maritime Luxembourgeoise S.A., en abrégé C.M.L.

Cube Energy S.C.A.

Dalsland S.A.

EAV Lux S.à r.l.

Enet Investments S.A.

Enet Investments S.A.

Gapel Investments S.à r.l.

Italgo S.à r.l.

JC Consulting S.àr.l.

J.Consulting S.A.

KPMG Pension Scheme, Sepcav

Land Breeze S.à r.l.

La Pergola S.à r.l.

Latitude Luxembourg S.àr.l.

Les Ateliers de la Maille Luxembourg SA

L'Ilios S.à r.l.

LK2 S.à r.l.

L&amp;L Luxury Goods S.A.

Longchamps Immo S.A.

Maxwerk Investments S.A.

Momo International S.A.

NGPMR Lux I S.à r.l.

Octafinance S.A.

Point of Oaks Luxembourg S.A.

Primeiro Investments S.A.

Quantum Yachts S. à r.l.

Realm Holding S.A.

Roquette Re S.A.

Sphynx SA S.A.

Sphynx SA S.A.

SVMP Group S.A.

Swiss Asia

Taekwondo Club Diekirch

Talanx Finanz (Luxemburg) S.A.

Tatanka S.A.

Tatanka S.A.

Taurus-Gemini S.à r.l.

Teekay Luxembourg S.à r.l.

Trasaghis S.A.

World Bright Films WBF S.A.