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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1021
20 avril 2012
SOMMAIRE
FBN International Luxembourg S.à r.l. . . .
48999
Ki Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48988
LA Holdings (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
48999
MMOTC Productions Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48964
Premier Voet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48962
Qatar Airways . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48981
Quercus S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48962
Real Estate International Management
S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48963
Red Circle Hotel Invest S.A. . . . . . . . . . . . .
48963
Resorts & Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48962
RisenSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48963
Rivaty Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48964
Rivaty Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48964
Robeq S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48964
Safret S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48981
Salon Calamistra Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48981
Sarah S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48988
S.à.r.l. Somaril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48971
S.à.r.l. Somaril . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48978
Sawa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48998
SEB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . . .
48998
SEB Fund Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48998
SECURITEC Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48998
SEE Private Equity Group . . . . . . . . . . . . . . .
48999
Sensata Management Company S.A. . . . . .
48979
SFPI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48999
Shangri-La Hotels (Europe) . . . . . . . . . . . . .
48998
Sherwood Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48999
SilverStreet Private Equity Strategies So-
parfi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48972
Silvia HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48963
Skandy Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49000
Sky Capital Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48979
SMCB Power S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49000
Sobbery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48962
Socogestar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49001
SOPAF Asia S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49000
Springwater Residential Property Holdings
II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48980
Still Life Holding S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48980
Strategic Development S.A. . . . . . . . . . . . . .
49000
Stuppy CSA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49008
Sudio International S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48980
SWC Property S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49008
The Hill S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49001
Tiburs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48979
Top Up TV Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48971
Top Up TV International . . . . . . . . . . . . . . .
48988
TransEuropean Property Holdings (Lu-
xembourg) III Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48979
Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48972
T. Rowe Price (Luxembourg) Management
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
49008
Wine Growth Fund GP S.à r.l. . . . . . . . . . . .
48980
48961
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Sobbery S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.378.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du lundi 19 mars 2012 et d’une réunion du conseil
d’administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Madame Anna Meunier De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A., 25B boulevard Royal L-2449 Luxembourg,
a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 6 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2018.
Référence de publication: 2012034579/20.
(120045331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Premier Voet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 59, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 78.511.
<i>Extrait procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement, des associés du 15 mars 2012.i>
<i>Résolutions;i>
Monsieur Roland Cimolino, expert-comptable, né le 18 janvier 1962 à Grevenmacher, demeurant à L-5753 Frisange,
43 Parc Lésigny est nommé associé de la société, avec effet immédiat jusqu'à l'Assemblée qui se tiendra en 2018.
Madame Marie-Thérèse Lambert est rayée de la société de son mandat d'associée , avec effet immédiat; elle cède ses
51 parts sociales à Monsieur Roland Cimolino.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034526/14.
(120044973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Resorts & Properties S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 1, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 77.788.
Le Conseil d’Administration communique que l’adresse professionnelle de l’administrateur Mme Nicole Reinert est
établie au no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2012034538/12.
(120045386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Quercus S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 110.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012034532/13.
(120045600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Real Estate International Management S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 138.397.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034533/9.
(120045064) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
RisenSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.076.
Il est porté à la connaissance des tiers que contrairement à ce qui a été publié le 25 Novembre 2011 sous la référence
L110187721, le siège social de la Société ne se situe pas au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg mais 25C, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012034535/13.
(120044853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Red Circle Hotel Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1218 Luxembourg, 33, rue Baudouin.
R.C.S. Luxembourg B 142.537.
Les comptes annuels du 1
er
janvier 2010 au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034537/13.
(120045204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Silvia HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 134.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Silvia Holdco S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012034555/11.
(120045975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Rivaty Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2012034541/10.
(120045715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Rivaty Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 156.159.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2013.
Référence de publication: 2012034542/10.
(120045716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Robeq S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 129.933.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034543/10.
(120045393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
MMOTC Productions Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 15-17, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 167.408.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Exentor Trading Limited, a company incorporated and existing under the Cyprus Law, having its registered office at
7, Florinis, Greg Tower, 6
th
Floor, PC 1065 Nicosia (Cyprus), registered with the companies' register under number HE
212812, here represented by Mrs. Elena SANTAVICCA, private employee, residing professionally at L-1420 Luxembourg,
15-17, avenue Gaston Diderich, by virtue of a proxy, given under private seal in Luxembourg on February 9
th
, 2012.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and by
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
This appearing party, through its mandatory, has requested the undersigned notary to state as follows the articles of
association of a “public limited company” (société anonyme), which is hereby incorporated.
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a public limited company (société anonyme) in the form of a société anonyme, under the name of "MMOTC
Productions Luxembourg S.A." (the Company).
The Company is established for an undetermined period.
The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company
adopted in the manner required for the amendment of these Articles.
The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of directors.
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Art. 2. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures notes and other securities of
any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may lend and borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public. It may also conduct all real estate
transactions, such as buying, selling, development and management of real estate.
The Company may carry out its object directly or indirectly for itself or for the account of third parties, alone or in
association, by making any operation which it deems useful for the attainment or development of its object or the object
of corporations in which it has participations.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 3. The subscribed capital is set at thirty-one thousand euro (31,000.- EUR) consisting of three million one hundred
thousand (3,100,000) shares with a nominal value of one Cent (0,01 EUR) each.
The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in
the manner required for amendment of these Articles, as prescribed in article 6 hereof.
Furthermore the board of directors is authorized, during a period of five years after the date of publication of these
Articles, to increase from time to time the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increased
amount may be subscribed and issued with or without an issue premium, as the board of directors may from time to
time determine. The board of directors is specially authorized to proceed to such issues without reserving to the then
existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
The Company may, to the extent and under terms permitted by law redeem its own shares.
Art. 4. The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder.
The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 5. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations
of the Company.
Art. 6. The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company,
or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the second Friday of May at 10.00
a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day. The annual
general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the board of directors, exceptional cir-
cumstances so require.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law and by these Articles. A shareholder may
act at any meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by cable, telegram, telex or
telefax.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of the shareholders present and voting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the
Articles, by means of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the
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Luxembourg Official Gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce
the agenda and indicate the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate
regardless of the proportion of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be
carried by at least two-thirds of the votes of the shareholders present or represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased
only with the unanimous consent of the shareholders of the Company.
Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Company by conference call or similar means
of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
Art. 7. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three members except where it
has been established at a general meeting of shareholders that the Company has a single shareholder, the board of
directors may be constituted by a sole member until the ordinary general meeting following the establishment of the
existence of more than one shareholder. In that case, the sole member of the board of directors of the Company assumes
all powers conferred by the Law to the board of directors. The members of the board of directors need not be share-
holders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years and shall be re-eligible.
The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting or as the case may be by a
resolution of the sole shareholder of the Company. The shareholders of the Company or as the case may be the sole
shareholder of the Company shall also determine the number of directors, their remuneration and the term of their
office. A director may be removed with or without cause and/or replaced, at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Company or as the case may be by a resolution of the sole shareholder of the
Company.
In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of shareholders of the Company
or as the case may be until the next resolution of the sole shareholder of the Company.
Art. 8. The board of directors may choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the general meeting of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place and at the time indicated
in the notice of meeting.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex,
telefax, email or any other means of communication allowing for the transmission of a written text, another director as
his proxy.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented
at a meeting of the board of directors. Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or
represented at such meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of directors of the Company may also be passed by circulary
means in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the directors. Such resolution shall
consist of one or several documents containing the decisions and signed by each and every director (résolution circulaire).
The date of such resolution shall be the date of the last signature.
Art. 9. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests. All powers not expressly reserved by the Luxembourg law dated August 10
th
, 1915, as
modified, on commercial companies (the “Companies Law 1915”) and by the Articles to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors.
The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, with prior consent of the general meeting of sharehol-
ders, to any member or members of the board, directors, managers or other officers who need not be shareholders of
the company, under such terms and with such powers as the board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
emoluments.
Art. 10. The Company shall be bound towards third parties by (i) the joint signatures of any two directors of the
Company in all matters unless otherwise decided by the general meeting of the shareholders of the Company; or (ii) as
the case may be, by the single signature of the single director; or (iii) the joint signatures or single signature of any persons
to whom such signatory power has been granted by the board of directors, but only within the limits of such power.
Insofar as daily management is concerned, the Company shall be legally bound towards third parties by the single
signature of any person to whom daily management powers have been delegated.
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Art. 11. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditors, which may be
shareholders or not. The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors and shall determine their
number, remuneration and term of office which may not exceed six years.
Art. 12. The accounting year of the Company shall begin on January 1
st
and shall terminate on December 31
st
of each
year.
Art. 13. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 3 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 3 hereof.
The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-
mainder of the annual net profits will be disposed of.
In the event of partly paid shares, dividends will be payable in proportion to the paid-in amount of such shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by law.
Art. 14. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the general meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.
Art. 15. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Companies Law 1915.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing party, aforementionned has subscribed for the number of shares mentioned hereafter:
- Exentor Trading Limited, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100,000 shares
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,100,000 shares
All the shares of a nominal value of Cent (EUR 0,01.-) each have been paid up to 25% by payment in cash and the
amount of seven thousand seven hundred fifty Euro (EUR 7,750.-) is now available to the corporation, evidence thereof
was given to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
The First Annual General Meeting shall be held in 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand seven hundred euro (EUR 1,700).
<i>Resolutionsi>
The above named person, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened, has
immediately proceeded to an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, it has passed the following resolutions by unanimous vote.
1. The number of directors is fixed at one (1) and the number of the statutory auditors at one (1).
2. Is appointed as sole director:
- Mrs. Janice ALLGROVE, private employee, born on May 7
th
, 1960 in London (Great Britain), residing at 16, rue
Henri VII, L-1725 Luxembourg.
The mandate of the sole member shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to be
held in 2017.
2. To set at one (1) the number of statutory auditors and further resolves to appoint the following as statutory auditor:
IAS Consulting Limited, having its registered office at Waterdale, Redmans Hill, Blackford, Wedmore, Somerset, BS28
4 NQ, United Kingdom, registered with the Companies House under number 04261567;
The mandate of the statutory auditor shall expire immediately after the annual ordinary meeting of shareholders to
be held in 2017.
3. To fix the address of the registered office of the company at 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of any divergences between the
English and the French text, the English text will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Exentor Trading Limited, une société constituée et existante sous le droit cypriote, avec siège social à L – 7, Florinis,
Greg Tower, 6
e
étage, PC 1065 Nicosie (Chypres), inscrit au registre des sociétés sous le numéro HE 212812, ici
représentée par Madame Elena SANTAVICCA, employée privée, avec adresse professionnelle à L-1420 Luxembourg,
15-17, avenue Gaston Diederich, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, à
Luxembourg et datée du 9 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie compa-
rante et par le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps que celui-ci
aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, par l'intermédiaire de son mandataire, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme unipersonnelle qu'elle déclare constituer.
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une Société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de "MMOTC Productions Luxembourg S.A." (la
Société).
La Société est constituée pour une durée indéterminée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la Société
prise de la manière requise pour la modification des présents Statuts.
Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'adminis-
tration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obliga-
tions.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trois millions cent mille
(3.100.000) actions d'une valeur nominale de un Cent (0.01 EUR) chacune.
Le capital souscrit de la Société peut être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des Statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 6 ci-après.
En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date des présents Statuts dans
le Mémorial C, autorisé à augmenter en temps qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites, du capital
autorisé même par des apports autres qu'en numéraire. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises
avec ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le conseil d'administration en temps qu'il appartiendra. Le
conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires anté-
rieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation.
La Société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
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Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la Société aura le droit
de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Art. 6. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société, ou à tout
autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée
générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix, sauf toutefois les restrictions imposées par la loi et par les présents Statuts. Tout
actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, télégramme, télex ou
téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier les Statuts dans toutes ses
dispositions ne pourra valablement délibérer que si la moitié au moins du capital est représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées.
Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée des actionnaires peut être convoquée, dans
les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d'intervalle au moins et quinze jours avant
l'assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en
indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée des actionnaires délibère valablement
quelle que soit la portion du capital représentée. Dans les deux assemblée des actionnaires, les résolutions pour être
valables devront réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Néanmoins, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des actionnaires ne peuvent
être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires de la Société.
Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par conférence téléphonique
ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion
peuvent s'entendre, se parler et délibérer dûment. Dans ce cas, le ou les actionnaires concernés seront censés avoir
participé en personne à la réunion.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, à moins qu'il
ait été établie durant une assemblée générale des actionnaires de la Société que la Société a un actionnaire unique, auquel
cas le conseil d'administration pourra comprendre un membre unique jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra
l'établissement de l'existence de plus d'un actionnaire. Dans ce cas, l'administrateur unique de la Société assumera tous
les pouvoirs conférés par la Loi au conseil d'administration. Les membres du conseil d'administration ne seront pas
nécessairement actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et
ils seront rééligibles.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société ou le
cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société. Les actionnaires de la Société ou le cas échéant le seul actionnaire
de la Société déterminera (ont) également le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'as-
semblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant par décision du seul actionnaire de la Société.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les adminis-
trateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société ou le cas échéant jusqu'à la prochaine
décision du seul actionnaire de la Société.
Art. 8. Le conseil d'administration peut choisir en son sein un président et un vice-président. Il pourra également choisir
un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions
du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
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Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout moyen permettant la transmission d'un texte écrit, un autre admi-
nistrateur comme son mandataire.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration de la Société peut également être
prise par voie circulaire pourvu qu'elle soit précédée par une délibération entre administrateurs. Une telle résolution
doit consister en un seul ou plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil
d'administration de la Société (résolution circulaire). La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 9. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi de 1915) ou que les Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Le conseil d'administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
la représentation de la Société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux
administrateurs de la Société à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée générale des actionnaire de la
Société; ou (ii) le cas échéant, par la signature unique de l'administrateur unique; ou (iii) les signatures conjointes ou
uniques de toute autre personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration
de la Société et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
En ce qui concerne la gestion journalière, la Société sera légalement engagée vis-à-vis des tiers par la signature indivi-
duelle de toute personne à qui la gestion journalière aura été déléguée.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années. Ils sont rééligibles.
Art. 12. L'exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 13. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le
dixième du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi de 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré en numéraire les
montants ci-après énoncés:
- Exentor Trading Limited, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.100.000 actions
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de sept
mille sept cent cinquante Euros (EUR 7.750.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentaire.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2012.
L'assemblée générale annuelle se tiendra pour la première fois en 2013.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700.-).
<i>Résolutionsi>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment convo-
qué, s'est constitué en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, il a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
A été appelée aux fonctions d'administrateur unique:
- Madame Janice ALLGROVE, employée privée, née le 7 mai 1960 à Londres (Grande-Bretagne), résidant au 16, rue
Henri VII, L-1725 Luxembourg.
Le mandat d'administrateur unique se terminera lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
2. De fixer à un (1) le nombre de commissaires aux comptes et de nommer comme commissaire aux comptes:
IAS Consulting Limited, établie et ayant son siège social à Waterdale, Redmans Hill, Blackford, Wedmore, Somerset,
BS28 4 NQ, Royaume-Uni, inscrite au Companies House sous le numéro 04261567;
Le mandat du commissaire aux comptes se termine lors de l'assemblée générale annuelle devant être tenue en 2017.
3. De fixer l'adresse du siège social de la Société à 15-17, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du comparant les
présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française; à la requête de la même personne, en cas de
divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire par noms, prénoms
usuels, états et demeures, elle a signé avec Nous notaire.
Signé: E. Santavicca et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. LAC/2012/11219. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031943/392.
(120041618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
S.à.r.l. Somaril, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.317.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034548/10.
(120045998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Top Up TV Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 118.964.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034590/9.
(120045613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.394,68.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 70.881.
En date du 8 mars 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 5 mars 2012.
Il a été porté à la connaissance de la Société que l'adresse professionnelle des gérants suivants est au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:
- Jorge Perez Lozano
- Xenia Kotoula
- Israel Domingo Basilio
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Israel Domingo Basilio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034594/21.
(120045192) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 167.402.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of March;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
SILVERSTREET PRIVATE EQUITY STRATEGIES SICAR, a company in the form of a limited corporate partnership
(“société en commandite simple”) qualifying as an investment company in risk capital (“Société d'Investissement en Capital
à Risque”) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Registre de
Commerce et des Sociétés under the number B 153487, with registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535
Luxembourg, represented by its general partner SilverStreet Management S.àr.l. (the “General Partner”)
here represented by Me Marc SEIMETZ, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given in
Luxembourg on 5 March 2012.
Said proxy after signature ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
This appearing party, through its proxyholder, declares to incorporate a société à responsabilité limitée, the articles
of incorporation of which it has established as follows:
Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration
Art. 1. There is formed by the present deed between the party noted above and all persons and entities who may
become members in the future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity
as well as by the present articles of incorporation (the “Company”).
Art. 2. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any company or enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and
development of those participations.
The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-
tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realise
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to - or for the benefit of - companies in which the
Company has a direct and/or indirect participation and/or entities of the group, any assistance, loan, advance or guarantee.
The Company may among others: (i) acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any
stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments (including derivatives) representing ownership rights, claims
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or transferable securities issued by any public or private issuer whatsoever; (ii) exercise all rights whatsoever attached
to these investments or assets; (iii) enter into any kind of credit derivative agreements such as, but not limited to, swap
agreements; (iv) grant any direct and/or indirect financial assistance whatsoever to the companies and/or enterprises in
which it holds an interest or a participation or which are members of its group, in particular by granting loans, facilities,
security interests over its assets or guarantees in any form and for any term whatsoever and provide them any advice
and assistance in any form whatsoever including group treasury services; (v) make deposits at banks or with other de-
positaries and invest it in any other manner; and (vi) in order to raise funds which it needs to carry out its activity within
the frame of its object, take up loans in any form whatsoever, accept any deposit from companies or entities in which it
holds a participation or which is part of its group, to issue debt instruments in any form whatsoever. The enumeration
above is enounciative and not restrictive.
The Company may issue any type of preferred equity certificates as well as classes thereof.
The Company may borrow in any form, proceed to the private issue of bonds and debentures and provide security
in relation thereto.
In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including without limitation, commercial,
financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.
Art. 3. The Company is incorporated under the name of "SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi".
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution
of the sole manager or of the board of managers (the “Board”).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the sole manager or of the Board.
In the event that the Board determines that extraordinary developments (such as political or military developments)
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.
Title II. - Capital - Shares
Art. 6. The Company's capital is set at twenty thousand US dollars (USD 20,000.-), represented by twenty thousand
(20,000) shares of a nominal value of one US dollar (USD 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid up.
Each share confers the right to a fraction of the assets and profits of the Company in direct proportion to the number
of shares in existence.
The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the member(s) adopted in the manner
required for amendment of these articles of incorporation.
The Company will recognise only one holder in respect of a share. In case of joint ownership, the Company may
suspend the exercise of any right related thereto until one person has been designated to represent the joint owners
towards the Company.
Art. 7. Shares may be freely transferred by a sole member to a living person or persons including by way of inheritance
or in the case of liquidation of a husband and wife's joint estate.
If there is more than one member, the shares are freely transferable among members. In the same way they are
transferable to non-members but only with the prior approval of the members representing three quarters of the capital.
In the same way the shares shall be transferable to non-members in the event of death only with the prior approval of
the owners of shares representing three quarters of the rights owned by the survivors.
Title III. - Management
Art. 8. The Company is managed by one or more managers appointed and revoked, ad nutum, by the sole member
or, as the case may be, the members. The managers constitute the Board.
Managers may approve by unanimous vote a circular resolution by expressing their consent to one or several separate
instruments in writing or by telegram, telex, electronic mail or telefax confirmed in writing which shall all together
constitute appropriate minutes evidencing such decision.
The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented by virtue of a
proxy, which may be given by letter, telegram, telex, electronic mail or telefax to another manager or to a third party.
Resolutions shall require a majority vote but in case of equality of votes, the chairman of the Board, if any, shall have
a casting vote. One or more managers may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference
or by any similar means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously commu-
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nicate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The Board meeting
held by such means of communication is considered as having been held at the registered office of the Company.
The manager(s) is/are appointed for an unlimited duration and is/are vested with the broadest powers in the repre-
sentation of the Company towards third parties. The Company will be bound by the joint signature of any two managers.
Special and limited powers may be delegated to one or more agents, whether members or not, in the case of specific
matters pre-determined by the manager(s).
The manager(s) is/are authorized to distribute interim dividends in accordance with the provisions of the Luxembourg
law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “1915 Law”).
The managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to commitments regularly made by
them in the name of the Company. As simple authorised agents they are responsible only for the execution of their
mandate.
Title IV. - Decisions of the sole member – Collective decisions of the members
Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to a meeting of members by the provisions of section XII of
the 1915 Law on sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof all decisions which exceed the powers of the manager(s) are taken by the sole member.
In the case of more than one member the decisions which exceed the powers of the manager(s) shall be taken by the
members.
Each member may appoint a proxy to represent him at meetings.
One or more members may participate in a meeting by means of a conference call, a video conference or by any similar
means of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each
other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. At least one member (or his
proxyholder) is physically present at the registered office of the Company. The meeting held by such means of commu-
nication is considered as having been held at the registered office of the Company.
Any amendments of the articles of incorporation shall be resolved by the sole member or by a general meeting of
members at the quorum and majority requirements provided for by the 1915 Law.
Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions
Art. 10. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 11. At the end of each financial year, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the Company,
as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent of the net annual profit of the Company shall be transferred to the Company's legal reserve
until such time as the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital. If at any time and for any reason whatsoever
the legal reserve falls below one tenth of the issued capital the five percent annual contribution shall be resumed until
such one tenth proportion is restored.
The excess is attributed to the sole member or distributed among the members if there is more than one.
However, the sole member or, as the case may be, a meeting of members may decide, at the majority vote determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of any reserve, be either carried forward or transferred to an
extraordinary reserve.
Title VI. - Dissolution
Art. 12. The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial
failure of a member.
In the event of the dissolution of the Company, the liquidation shall be carried out by the manager(s) in office or failing
him/them by one or more liquidators appointed by the sole member or by a general meeting of members. The liquidator
or liquidators shall be vested with the broadest powers in the realization of the assets and the payment of debts.
The assets after deduction of the liabilities shall be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed
to the members proportionally to the shares they hold.
Title VII. - General provisions
Art. 13. Neither creditors nor heirs may for any reason require the sealing of the assets or documents of the Company.
For all matters not provided for in the present articles of incorporation, it shall be referred to the 1915 Law.
<i>Subscription and Paymenti>
SILVERSTREET PRIVATE EQUITY STRATEGIES SICAR, prenamed, represented by the General Partner, subscribed
for the twenty thousand (20,000) shares representing the entire share capital of the Company.
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All the shares have been fully paid up in cash, so that the amount of twenty thousand US dollars (USD 20,000.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year shall begin today and finish on 31 December 2012.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand Euros (EUR 1,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed
capital has passed the following resolutions:
1) The following persons are appointed managers of the Company for an unlimited duration:
- Mr. Simon Lloyd James MORGAN, partner, SilverStreet Capital LLP, born in Harare, Zimbabwe, on 17 March 1965,
with professional at 20 Garrick Street, London WC2E 9BT, United Kingdom;
- Mr. Edwin DOEG, Director, SilverStreet Capital LLP, born in London, United Kingdom, on 1 July 1949, with pro-
fessional at 20 Garrick Street, London WC2E 9BT, United Kingdom;
- Mrs. Hanna Esmee DUER, Director, The Directors’ Office born in Gentofte, Denmark, on 7 May 1966, with pro-
fessional at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
SILVERSTREET PRIVATE EQUITY STRATEGIES SICAR, une société d'investissement en capital à risque sous la forme
d’une société en commandite simple, soumise aux lois du Grand Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B.153487, avec siège social au 20, boulevard Emmanuel
Servais, L-2535 Luxembourg, représenté par son actionnaire commandité SilverStreet Management S.àr.l. (l’”Actionnaire
Commandité”)
ici représentée par Maître Marc SEIMETZ, Avocat à la Cour, de résidence professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 mars 2012.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré vouloir constituer une société à responsabilité limitée dont elle a
arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts (la “Société”).
Art. 2. L’objet de la Société est d’accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la
prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l’administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société pourra de plus créer, administrer, développer et céder un portefeuille se composant de tous titres et brevets
de toute origine, acquérir par investissement, souscription, prise ferme ou option d’achat tous titres et brevets, les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et accorder aux sociétés, ou à leur profit, dans lesquelles la Société
détient une participation directe et/ou indirecte et/ou à des entités du groupe toute assistance, prêt, avance ou garantie.
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La société peut entre autres: (i) acquérir par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière tous
titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et tous autres titres de créance
et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers (y inclus des instruments dérivés) représentant
des droits de propriété, droits de créance ou des valeurs mobilières négociables émis par tout émetteur public ou privé
quelconque; (ii) exercer tous droits quelconques attachés à ces investissements ou actifs; (iii) entrer dans toute forme
de contrats de crédit dérivés tels que, mais sans que cela soit limitatif, des contrats de swap; (iv) accorder toute assistance
financière directe et/ou indirecte quelle qu’elle soit aux sociétés et/ou entités dans lesquelles elle détient un intérêt ou
un participation ou qui font partie de son groupe, notamment par voie de prêts, d’avances, de sûretés portant sur ses
avoirs ou de garanties sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit et leur fournir conseils et assistance sous
quelque forme que ce soit comprenant des services de trésorerie pour le groupe; (v) faire des dépôts auprès de banques
ou tous autres dépositaires et les placer de toute autre manière; et (vi) en vue de se procurer les moyens financiers dont
elle a besoin pour exercer son activité dans le cadre de son objet social, contracter tous emprunts sous quelque forme
que ce soit, accepter tous dépôts de la part de sociétés ou entités dans lesquelles elle participe ou qui font partie de son
groupe, émettre tous titres de dettes sous quelque forme que ce soit. L’énumération précitée est énonciative et non
limitative.
La Société peut procéder à l'émission de toutes sortes de certificats préférentiels de capitaux, de même que différentes
classes de tels instruments.
La Société peut emprunter sous toutes formes et procéder à l’émission privée d’obligations de toute nature et fournir
les sécurités y relatives.
Plus généralement, la Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant, sans limitations,
des transactions commerciales, financières, mobilières ou immobilières qu’elle jugera nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement et au développement de son objet social.
Art. 3. La Société prend la dénomination de "Silverstreet Private Equity Strategies Soparfi".
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision du gérant unique ou du conseil
de gérance (le “Conseil”).
II peut être créé par simple décision du gérant ou du Conseil, des succursales, filiales ou bureaux (autres que le siège
statutaire de la Société) tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque le Conseil estime que des évènements extraordinaires (tels que des évènements d'ordre politique ou militaire)
de nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger
se produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.
Titre II. - Capital - Parts
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille US dollars (USD 20.000,-), représenté par vingt mille (20.000) parts sociales
d'une valeur nominale de un US dollar (USD 1,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre
des parts sociales existantes.
Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associé(s) adopté suivant la manière
requise pour modifier les statuts.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si la propriété de la part sociale est indivise, la Société
pourra suspendre l'exercice de l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale jusqu'à ce qu'une seule personne
soit désignée pour représenter les indivisaires à l'égard de la Société.
Art. 7. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant les trois quarts du capital
social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
Titre III. - Gérance
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révoqués, ad nutum, par l'associé unique
ou, selon le cas, les associés. Les gérants constitueront le Conseil.
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Les gérants peuvent approuver à l’unanimité une décision prise par voie circulaire en exprimant leur vote sur un ou
plusieurs documents écrits ou par télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie confirmés par écrit qui consti-
tueront dans leur ensemble les procès-verbaux propres à certifier une telle décision.
Le Conseil ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée en vertu d’une procuration,
qui peut être donnée par écrit, télégramme, télex, courrier électronique ou télécopie à un autre gérant ou à un tiers.
Les décisions du Conseil sont prises à la majorité des voix mais en cas d'égalité de voix, la voix du président du conseil
sera prépondérante. Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par conférence vidéo ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs
personnes y participant de communiquer simultanément l’une avec l’autre. Une telle participation sera considérée comme
équivalent à une présence physique à la réunion. Une réunion du Conseil tenue par ces moyens sera considérée comme
ayant été tenue au siège social de la Société Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) pour une durée indéterminée et est/ sont
investi(s) dans la représentation de la Société vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus. La Société sera engagée
par la signature conjointe de deux gérants.
Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, associés ou non, pour
des affaires déterminées par le(s) gérant(s).
Le(s) gérant(s) est/sont autorisé(s) à distribuer des dividendes intérimaires moyennant le respect des dispositions de
la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales elle que modifiée (la “Loi de 1915”).
Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle relativement aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution de leur
mandat.
Titre IV. - Décisions de l'associé unique – Décisions collectives d'associés
Art. 9. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions relative aux sociétés
à responsabilité limitée de la section XII de la Loi de 1915.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
En cas de pluralité d'associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises par les
associés.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Un ou plusieurs associés peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre. Une telle participation sera considérée comme équivalent à une présence physique à la
réunion. Au moins un associé (ou son mandataire) devra être présent au siège de la Société. Une réunion tenue par ces
moyens sera considérée comme ayant été tenue au siège social de la Société.
Toute modification aux statuts sera décidée par l’actionnaire unique ou par l’assemblée générale des associés aux
conditions de quorum et de majorité prévues par la Loi de 1915.
Titre V. - Année Sociale - Bilan - Répartitions
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. A la fin de chaque année sociale, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi qu'un bilan
et un compte de profits et pertes.
L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net annuel de la Société sera transféré à la réserve légale de la Société
jusqu'à ce que cette réserve atteigne un dixième du capital souscrit. Si à un moment quelconque et pour n'importe quelle
raison, la réserve légale représentait moins de un dixième du capital social, le prélèvement annuel de cinq pour cent
reprendrait jusqu'à ce que cette proportion de un dixième soit retrouvée.
Le surplus du bénéfice net est attribué à l'associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l'associé
unique, ou, selon le cas, l'assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.
Titre VI. - Dissolution
Art. 12. La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un
associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le(s) gérant(s) en fonctions ou, à défaut, par un ou
plusieurs liquidateurs, nommé(s) par l'associé unique ou, selon le cas, par l'assemblée des associés. Le ou les liquidateurs
auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la
proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.
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Titre VII. - Dispositions générales
Art. 13. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il sera fait référence à la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
SILVERSTREET PRIVATE EQUITY STRATEGIES SICAR, préqualifiée, représentée par l’Actionnaire Commandité, a
souscrit les vingt mille (20.000) parts sociales représentant l’entièreté du capital social de la Société.
Elles ont été entièrement libérées en espèces de sorte que le montant de vingt mille US dollar (USD 20.000,-) est à la
libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le reconnaît expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros (1.000,- EUR).
<i>Résolutionsi>
Et à l'instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Simon Lloyd James MORGAN, Partner, SilverStreet Capital LLP, né à Harare, Zimbabwe, le 17 mars 1965,
avec adresse professionnelle au 20 Garrick Street, Londres WC2E 9BT, Royaume Uni;
- Monsieur Edwin DOEG, Director, SilverStreet Capital LLP, né à Londres, Royaume-Uni, le 1
er
juillet 1949, avec
adresse professionnelle au 20 Garrick Street, Londres WC2E 9BT, Royaume Uni;
- Madame Hanna Esmee DUER, Director, The Directors’ Office, née à Gentofte, Danemark, le 7 mai 1966, avec adresse
professionnelle au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société est établi au 20, boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la
partie comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie
comparante, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. SEIMETZ, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. LAC/2012/11115. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032021/342.
(120041504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
S.à.r.l. Somaril, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9515 Wiltz, 4, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 110.317.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034549/10.
(120045999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Sensata Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 114.569.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Référence de publication: 2012034554/10.
(120045850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Tiburs, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.500,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 165.371.
EXTRAIT
Les 203 parts sociales détenues par Monsieur Alain PROUX et les 22 parts sociales détenues par Madame Nathalie
POINSOT on été transférées en date du 16 mars 2012 au profit de:
- TITIEN HOLDING S.A., société anonyme, dont le siège social se situe au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, RCS
Luxembourg numéro B 61.011
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour TIBURS
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012034605/16.
(120045586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.682.
En date du 8 mars 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 5 mars 2012.
I! a été porté à la connaissance de la Société que l'adresse professionnelle des gérants suivants est au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:
- Jorge Perez Lozano
- Xenia Kotoula
- Israel Domingo Basilio
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Israel Domingo Basilio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034597/21.
(120045191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Sky Capital Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 152.663.
Il est porté à la connaissance des tiers que contrairement à ce qui a été publié le 12 Janvier 2012 sous la référence
L120006909, le siège social de la Société ne se situe pas au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg mais 25C, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
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Luxembourg, le 20 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012034556/13.
(120044850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Springwater Residential Property Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 116.215.
Les comptes annuels au 19 octobre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034557/10.
(120045162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Still Life Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 143.582.
<i>Extrait des résolutions adoptées l’actionnaire unique tenue en date du 9 janvier 2012:i>
1. la démission du Gérant:
- Patrick Dierckx, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg a été acceptée avec effet au 31 decembre
2011;
2. la nomination du Gérant
- Christine Evans, avec adresse à 58, Rue Charles Martel L - 2134 Luxembourg, a été acceptée avec effet au 1
er
janvier
2012 et ce, pour une période indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034558/17.
(120045510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Wine Growth Fund GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.406.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique prises en date du 12 décembre 2011:i>
- L'actionnaire unique accepte la démission de monsieur Daniel Burra, en tant que gérant de Wine Growth Fund GP
S.à r.L, avec effet au 24 novembre 2011.
- L'actionnaire unique approuve, en remplacement de Mr Burra, la nomination de Manuel Bertrand né à Liège le 1
er
décembre 1978 et résident à Soiron-Centre 94, 4861 Soiron, Belgique.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034616/14.
(120045163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Sudio International S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 108.978.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour Sudio International S.à r.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034559/13.
(120045843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Safret S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 101.085.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034560/10.
(120045419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Salon Calamistra Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4465 Soleuvre, 1, rue du Knapp.
R.C.S. Luxembourg B 56.253.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034563/10.
(120045240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Qatar Airways, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2987 Luxembourg, I-20722, Lux Air Cargo.
R.C.S. Luxembourg B 167.389.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Chapitre I
er
Art. 1
er
. Les signataires des présents statuts ont convenu de convertir la société Qatar Airways à responsabilité
limitée (la société) en une société anonyme de droit qatari sous réserve des dispositions de la loi sur les sociétés com-
merciales, en particulier les articles (90) et (114), de l'acte de constitution et des statuts conformément aux dispositions
ci-dessous.
Art. 2. Dénomination de la société:
Qatar Airways
Société anonyme de droit qatari
Art. 3. Objets de la société:
1. le transport aérien de passagers, de marchandises, de courrier, de bagages et d'animaux
2. l'exécution de projets de travaux d'aviation, tourisme et fret aérien
3. l'achat, la vente et la location d'avions et l'importation de l'équipement et des pièces de rechange nécessaires pour
leur maintenance
4. l'établissement de succursales et d'agences de la société dans l'Etat du Qatar et en dehors, aux fins de réserver des
billets, de marketing et d'offre de transport aérien
5. l'exécution de tous services aériens autorisés, tels que cartographie aérienne, photographie aérienne, etc.
6. la participation avec d'autres entités, société et compagnies, lorsque cette participation assure des bénéfices à la
société
7. l'achat, la vente, l'hypothèque, la location de terrains et bâtiments en vue de la réalisation des objets de la société
8. l'établissement et la gestion d'hôtels, clubs et restaurants dans et en dehors de l'Etat de Qatar
9. l'établissement et la gestion de shopping hors taxes
10. l'exécution de services d'atterrissage, techniques et commerciaux ainsi que le service de traiteur par elle-même
ou au nom d'un tiers
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11. l'établissement et la gestion d'offices de tourisme et de travaux de médias et de publicité
12. la poursuite du commerce en produits alimentaires et boissons
13. la gestion et l'exploitation d'aéroports.
La société peut avoir un intérêt dans des sociétés pratiquant une activité similaire ou pertinente ou pouvant aider la
société dans la réalisation de ses objets dans l'Etat de Qatar ou à l'étranger; elle peut également participer de quelque
manière que ce soit dans ces sociétés ou fusionner avec elles, les acheter ou les constituer.
Art. 4. La société est constituée pour une durée de vingt-cinq années du calendrier grégorien, à partir de la date
d'enregistrement de sa transformation en société anonyme fermée au registre de commerce. Le terme pourra être
prolongé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 5. Le siège principal de la société et son adresse légale seront situés à Doha - Etat du Qatar. Le conseil d'admi-
nistration peut établir des succursales, des bureaux et des agences au Qatar et à l'étranger.
Chapitre II. Capital de la société
Art. 6. Le capital de la société est fixé à QR143.800.000 réparti en 14.380.000 actions avec une valeur nominale de
dix riyals qataris chacune et toutes les actions sont en espèces et constituent l'ensemble de l'actif détenu par Qatar
Airways Company W.L.L., inscrite au registre de commerce sous le n° 16070.
Art. 7. Les parties d'actions entièrement libérées ont été transférées aux actions et celles-ci réparties entre les associés
comme suit:
Nom
Nombre
d'actions
Valeur
totale
1. Cheik Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.579.440 55.794.000
2. Cheik Abdalla Bin Khalifa Bin Hamad Al Thani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.078.500 10.785.000
3. Cheik Falah Bin Jassim Bin Jabor Al Thani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
359.500
3.595.000
4. Cheik Hamad Bin Ali Bin Jabor Al Thani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
172.560
1.725.600
5. Gouvernement de l'Etat du Qatar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7.190.000 71.900.000
Art. 8. L'action sera nominale et sa valeur a été entièrement libérée en un seul paiement.
Art. 9. Tous les droits et obligations de la société Qatar Airways W.L.L., indépendamment de leurs source, reviendront
à la société Qatar Airways, une société à actionnariat fermé. Il est convenu ici que la transformation de la société en une
société à actionnariat public n'affectera pas la position légale de la société ou sa relation avec les autres en ce qui concerne
tous les contrats, conventions, accords, transactions, droits ou obligations souscrits par elle.
Art. 10. La société émettra des actions et le nom et le nombre d'actions souscrites sont indiqués de même que les
montants payés.
Les actions seront remises dans les trois mois suivant la date de conversion de la société en société anonyme fermée
auprès du registre de commerce. Les actions seront émises d'un registre de coupons numérotés de série signés par deux
membres du conseil d'administration et munis du sceau de la société.
Les actions doivent entre autres mentionner la date de publication du document officiel de constitution dans le journal
officiel et dans un journal local, de même que le capital de la société, le nombre et la nature des actions, l'objet de la
société, son siège social et sa durée.
Les actions auront un coupon avec des numéros de série sur le numéro d'action.
Art. 11. Un registre spécial sera tenu pour tous les actionnaires au siège social de la société, ce registre mentionnera
les noms, nationalités, adresses et professions des actionnaires ainsi que le nombre d'actions détenues par chacun d'eux,
leurs numéros, le montant payé pour chaque action, la date d'enregistrement de chaque membre auprès du registre de
commerce, la date de départ de la société et le mode de départ.
Les actions seront cédées par indication d'abandon par écrit dans ledit registre après soumission de la reconnaissance
signée par le cessionnaire. La société peut avoir le droit de demander l'authentification de la signature des deux parties
et la preuve de leur capacité légale par les méthodes légales. Deux membres du conseil d'administration signeront les
certificats d'enregistrement des actions dans le registre de cession de possession.
Art. 12. Les souscripteurs seront exclusivement liés par la valeur de chaque action et leurs obligations ne peuvent être
augmentées.
Art. 13. L'acceptation des statuts de la société et les résolutions de son assemblée générale seront des conséquences
obligatoires pour la possession d'une action.
Art. 14. Une action sera indivisible, mais deux personnes ou plus peuvent détenir conjointement une action ou un
certain nombre d'actions, pour autant qu'elles soient représentées par une seule personne vis-à-vis de la société.
Les détenteurs conjoints d'une action seront collectivement responsables des obligations découlant de cette posses-
sion.
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Art. 15. Compte tenu des dispositions de l'article (9) des présents statuts, les actions peuvent être vendues, et cette
vente ne sera effective qu'une fois enregistrée dans le registre spécial visé à l'article (10). L'enregistrement se fera éga-
lement dans le registre commercial de la société.
L'acheteur doit être un ressortissant qatari au cas où les actions sont la propriété d'un ressortissant qatari.
Les actions peuvent être hypothéquées, accordées et aliénées de quelque autre manière que ce soit. Cette aliénation
sera soumise aux dispositions du paragraphe qui précède.
La qualité du créancier hypothécaire sera définie à partir de la date d'enregistrement de cette hypothèque au registre
tenu à cet effet.
Le créancier hypothécaire sera autorisé à recevoir les bénéfices des actions et à exercer les droits y associés, sauf
convention contraire dans le contrat d'hypothèque.
Art. 16. Les héritiers d'un actionnaire ou ses créanciers ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, demander l'ap-
position de scellés sur les livres de la sociétés ni sur ses biens, et ils ne peuvent ni demander la distribution ni la vente de
ces biens car ils sont indivisibles. Ils ne peuvent interférer de quelque manière que ce soit dans l'administration de la
société, et pour l'exercice de leurs droits, ils se conformeront aux listes d'inventaire, aux comptes définitifs et résolutions
de l'assemblée générale de la société.
L'argent de la société ne peut être placé en gage pour le paiement de dettes détenues par les actionnaires, mais un
droit de rétention peut être placé sur les actions et dividendes du débiteur avec mention de ce droit de rétention reprise
dans la déclaration d'enregistrement d'actions dans le registre des actionnaires.
Art. 17. Chaque action donnera droit au détenteur à une part égale à celle d'un autre sans aucune discrimination dans
la possession de l'actif de la société et des bénéfices distribués comme défini ci-dessous.
Art. 18. Le dernier propriétaire d'une action dont le nom est enregistré dans le registre de la société aura le droit de
recevoir les montants dus à l'action qu'il s'agisse de dividence ou d'une part de l'actif de la société.
Art. 19. Compte tenu de la disposition de l'article (130) de la loi sur les sociétés commerciales, le capital de la société
peut être augmenté par l'émission de nouvelles actions ayant la même valeur nominale que celle des actions initiales.
Cette augmentation sera subordonnée à une résolution prise par l'assemblée générale extraordinaire sur proposition
du conseil d'administration définissant le taux de l'augmentation, la valeur à laquelle les actions sont émises et la portée
et le droit de souscription prioritaire des actionnaires les plus âgés.
Les nouvelles actions ne peuvent être émises à moins que leur valeur nominale et au cas où elles sont émises à une
valeur plus élevée, la différence sera ajoutée à la réserve légale.
Art. 20. L'assemblée générale extraordinaire peut décider une diminution du capital de la société au cas où ce dernier
dépasse ses besoins ou en cas de perte lorsque la société décide de réduire le capital à la valeur réelle existant.
La diminution sera effectuée en adoptant la méthode d'annulation du nombre d'actions égal au montant de la perte en
cas de perte, ou en remboursant une partie de celle-ci dans le cas où elle constate que ses moyens dépassent ses besoins.
Chapitre III. Administration de la société
Art. 21. L'administration de la société sera assurée par un conseil d'administration comptant cinq membres.
Art. 22. Les membres du conseil d'administration seront élus pour une période reconductible de trois ans.
Les signataires des présents statuts ont désigné le conseil d'administration comme suit:
1. Cheik Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani
2. Cheik Abdalla Bin Khalifa Bin Hamad Al Thani
3. Cheik Falah Bin Jassim Bin Jabor Al Thani
4. Représentant du Gouvernement de l'Etat du Qatar
5. Représentant du Gouvernement de l'Etat du Qatar.
Art. 23. Le conseil d'administration élira par scrutin secret un président et un vice-président pour une période de trois
ans.
Le conseil d'administration peut élire par scrutin secret un ou plusieurs membre(s) suppléant(s).
Le Président du conseil d'administration sera le Président de la société et la représentera devant les autres, et sa
signature sera considérée comme la signature du conseil d'administration dans les négociations de la société avec des
tiers, et il exécutera les résolutions du conseil d'administration et respectera ses recommandations et sera remplacé par
le vice-président en cas d'absence.
Art. 24. En cas de vacance d'un poste d'un membre du conseil d'administration, le successeur de ce membre sera celui
qui a obtenu le plus grand nombre de votes des actionnaires qui n'ont pas accédé au conseil d'administration, et en cas
d'empêchement, son successeur sera le suivant, et le nouveau membre terminera la durée du mandat de son prédécesseur.
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Au cas où le nombre de postes vacants atteint un quart des postes initiaux, le conseil d'administration invitera alors
l'assemblée générale ordinaire à se réunir dans les deux mois suivant la date de la dernière vacance pour élire des membres
pour les postes vacants.
Le conseil d'administration répartira les tâches entre ses membres suivant la nature de l'activité de la société. Il peut
déléguer un de ses membres pour accomplir une ou plusieurs tâche(s) spécifique(s) ou superviser un aspect des activités
de la société.
Art. 25. Sauf disposition contraire de la loi, des statuts de la société ou résolution de l'assemblée générale, le conseil
d'administration sera autorisé au sens le plus large des pouvoirs, à administrer la société et à entreprendre toutes les
activités requises pour cette administration conformément à son objectif:
Le conseil d'administration peut hypothéquer les biens immobiliers de la société ainsi que conclure des prêts, mais ne
peut vendre les biens immobiliers de la société, sauf permission de l'assemblée générale,
Art. 26. La signature au nom de la société pendant l'absence du président du conseil d'administration sera déléguée à
son vice-président, et en cas d'absence de ce dernier, il sera délégué au(x) membre(s) suppléant(s), conjointement ou
solidairement, et ils représenteront la société devant les autorités judiciaires et autres, conformément à une résolution
adoptée à cet égard par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut désigner un ou plusieurs directeur(s) pour la société et les autoriser, conjointement
ou solidairement, à signer au nom de la société.
Art. 27.
1. Le conseil d'administration se réunira à l'invitation de son président ou d'au moins deux de ses membres. Le nombre
de réunions ne sera pas inférieur à deux au cours de chaque exercice, et |a réunion ne sera considérée valable que si au
moins la moitié des membres y assiste, le nombre de membres présents n'étant pas inférieur à trois.
2. Le conseil d'administration se réunira au siège social de la société. Il peut également se réunir en dehors de ces
locaux.
3. Un membre du conseil d'administration peut déléguer, en cas de besoin, un autre membre du conseil. Dans ce cas
ce membre aura droit à deux voix. Un membre du conseil d'administration ne peut être le délégué de plus d'un membre.
4. Les résolutions du conseil d'administration seront adoptées à la majorité des votes des membres présents et en cas
de parité des votes, l'opinion du président ou de celui agissant en son nom prévaudra. Tout membre y objectant fera
consigner son objection dans le procès-verbal de la réunion.
Art. 28. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront consignés dans un registre spécial à signer
par le président du conseil ou son délégué éventuel ou le membre ou fonctionnaire en charge des travaux de secrétariat
du conseil d'administration.
Art. 29. L'assemblée générale ordinaire fixera la rémunération des membres du conseil d'administration et l'estimation
du total de ces rémunérations ne peut dépasser 10% du bénéfice net après déduction de la dépréciation, des réserves et
de la distribution du bénéfice d'au moins 5% du capital de la société entre les actionnaires.
Chapitre IV. Assemblée générale
Art. 30. Une assemblée générale valablement constituée représentera tous les actionnaires et ne peut se réunir qu'à
Doha.
Art. 31. Le conseil d'administration préparera l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire et extraordinaire. Dans
les situations où l'assemblée générale peut être convoquée à la demande d'un certain nombre d'actionnaires ou de
l'auditeur du Département des affaires commerciales, cet ordre du jour sera préparé par ceux qui demandent la convo-
cation de l'assemblée générale.
Aucun point non repris à l'ordre du jour ne pourra être discuté.
Art. 32. Chaque actionnaire détenant mille actions aura le droit d'assister à l'assemblée générale en personne ou via
un fondé de pouvoir. Les mineurs et les interdits seront représentés par leurs tuteurs légaux. Procuration peut être
donnée pour assister à l'assemblée générale. Cette procuration aura la forme d'une procuration écrite spéciale, et le
fondé de pouvoir sera un actionnaire.
Chaque actionnaire aura droit à un nombre de votes égal à ses actions. Toutefois un actionnaire autre que des per-
sonnes légales, que ce soit en qualité de principal ou d'agent, ne pourra être autorisé à exercer un nombre de votes
supérieur à 25% des votes définis pour les actions représentées à la réunion.
Le conseil d'administration doit être représenté à l'assemblée générale par au moins le nombre de membres requis
pour ses réunions. Assisteront à l'assemblée générale, en tout cas, au moins le président du conseil d'administration ou
le vice-président ou l'un des membres suppléants.
Art. 33. Le vote à l'assemblée générale se fera sous forme de vote à main levée ou de toute autre manière décidée
par l'assemblée générale. Le vote se fera sous forme de scrutin secret dans le cas de résolutions concernant l'élection ou
la décharge des membres du conseil d'administration ou l'introduction d'une action en responsabilité contre eux ou si
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ainsi demandé par le président du conseil d'administration ou un nombre d'actionnaires représentant au moins un dixième
des votes présents à l'assemblée.
Art. 34. La réunion de l'assemblée générale sera présidée président du conseil d'administration, son délégué ou le
membre délégué par le conseil à cette fin. Le président désignera un secrétaire pour la réunion et des scrutateurs pour
compter les votes pour autant que l'assemblée générale décide de les désigner.
Art. 35. Les résolutions adoptées par l'assemblée générale conformément aux dispositions de la loi et des statuts lient
tous les actionnaires qu'ils assistent à la réunion au cours de laquelle ces résolutions sont adoptées ou qu'ils soient absents,
qu'ils aient approuvé ou objecté à ces résolutions, et le conseil d'administration exécutera ces résolutions immédiatement
après leur adoption.
Art. 36. L'assemblée générale ordinaire se réunira au moins une fois par an dans l'Etat du Qatar, dans les six mois
suivant la clôture de l'exercice de la société. Le conseil d'administration peut inviter l'assemblée générale à se réunir
chaque fois que nécessaire et devra le faire si le commissaire aux comptes ou un nombre d'actionnaires, représentant au
moins un dixième du capital le demande.
Le Département des affaires commerciales, après approbation du Ministre de l'Economie et du Commerce, peut inviter
l'assemblée générale à se réunir à l'expiration d'un mois après la survenance de la cause de sa convocation sans qu'il soit
nécessaire que le conseil d'administration convoque une telle réunion, ou au cas où le nombre de membres du conseil
d'administration tombe à moins de cinq, ou si le commissaire aux comptes ou un nombre d'actionnaires représentant au
moins un dixième du capital le demande, pour autant que le commissaire aux comptes ou les actionnaires produise(nt)
un motif justifiable sérieux.
Art. 37. Les réunions de l'assemblée générale seront considérées comme valables si un nombre d'actionnaires repré-
sentant au moins la moitié du capital y assiste. Au cas où un tel quorum n'est pas réuni, invitation sera adressée pour
convoquer une autre réunion dans les soixante jours suivant la première. La deuxième réunion sera considérée comme
correcte, indépendamment du nombre de personnes présentes.
Art. 38. L'assemblée générale extraordinaire se réunira sur invitation du conseil d'administration ou à la demande
écrite adressée au conseil d'administration par un nombre d'actionnaires représentant au moins un quart des actions, et
le conseil d'administration invitera dans ce cas, l'assemblée générale extraordinaire à se réunir dans le mois suivant la
date de réception d'une telle demande.
Le Département des affaires commerciales peut, après approbation du Ministre de l'Economie et du Commerce,
convoquer l'assemblée générale extraordinaire conformément aux dispositions de l'article (162) de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 39.
1. Une réunion de l'assemblée générale extraordinaire sera considérée valable uniquement si un nombre d'actionnaires
représentant au moins trois quarts du capital y assistent. Au cas où un tel quorum n'est pas présent, invitation sera
adressée pour convoquer une autre réunion 30 jours après la première et cette réunion sera considérée valable, si un
nombre d'actionnaires représentant plus de la moitié du capital y assiste. Les résolutions seront adoptées au cours des
deux réunions par deux tiers dès actions représentées à la réunion.
2. Au cas où le quorum n'est pas réuni pour la deuxième réunion, invitation sera adressée pour une troisième réunion
à tenir deux mois suivant la deuxième. La troisième réunion sera considérée valable indépendamment du nombre de
personnes présentes. Une résolution à cette réunion sera adoptée par la majorité des votes des personnes présentes, et
elle ne sera valable qu'après approbation par le Ministre de l'Economie et du Commerce.
Art. 40. Seule l'assemblée générale extraordinaire pourra adopter des résolutions sur les points ci-dessous:
1. modification de l'acte de constitution et des statuts de la société;
2. décision relative à l'augmentation ou à la diminution du capital de la société;
3. vente de l'ensemble du projet pour lequel la société a été constituée ou aliénation de celui-ci d'autre manière;
4. dissolution de la société ou fusion avec une autre société ou compagnie.
Au cas où une résolution approuvant ces points est adoptée, elle sera consignée dans le registre commercial.
Chapitre V. Audit
Art. 41. La société aura un ou plusieurs commissaire(s) aux comptes à nommer par l'assemblée générale et fixera leur
rémunération.
Le(s) commissaire(s) aux comptes sera enregistré dans le registre des commissaires aux comptes prévu dans la loi n
° (7) pour l'année 1974 pour l'organisation de la profession d'auditeur, pour autant que ce(s) commissaire(s) aux comptes
ai(en)t exercé la profession pendant au moins dix années consécutives;
Le commissaire aux comptes sera responsable de la justesse des informations reprises dans son rapport d'audit en
tant que représentant légal de l'ensemble des actionnaires.
Dans le cas de multiples auditeurs, ils seront collectivement responsables des activités d'audit.
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Le commissaire aux comptes aura le droit d'examiner, à tout moment, les livres, registres et documents de la société
ainsi que de demander des informations qu'il estime nécessaire et vérifiera l'actif de la société et ses obligations. Au cas
où il n'est pas en mesure d'exercer ces droits, le commissaire aux comptes prouvera cet événement par écrit dans un
rapport à soumettre au conseil d'administration et à présenter à l'assemblée générale.
Le commissaire aux comptes assistera à l'assemblée générale et donnera son point de vue concernant son travail et
en particulier, sur le bilan de la société, et exposera son rapport devant l'assemblée générale. Ce rapport reprendra toutes
les déclarations prévues à l'article (174) de la loi sur les sociétés commerciales. Chaque actionnaire aura le droit de
discuter et de demander des explications en rapport avec les faits y repris.
Chapitre VI. Finances de la société
Art. 42. L'exercice de la société commencera le premier avril et se terminera le trente et un mars de chaque année,
toutefois le premier exercice comprendra la période s'écoulant depuis la date de déclaration finale de constitution de la
société jusqu'au trente et un mars de l'année suivante.
Art. 43. Un pourcentage à définir par le conseil d'administration sera prélevé chaque année du bénéfice brut pour
dépréciation de l'actif de la société ou pour compenser toute diminution de sa valeur. Ces sommes seront utilisées pour
l'achat de matériaux, machines et accessoires nécessaires ou pour leur réparation. Cet argent ne peut être distribué entre
les actionnaires.
Art. 44. Le bénéfice net sera réparti comme suit:
1. 10% du bénéfice net sera prélevé chaque année et affecté au compte de réserve obligatoire. Ce prélèvement peut
cesser si la réserve s'élève à 50% du capital, et au cas où la réserve obligatoire tombe en dessous du pourcentage
susmentionné, les prélèvements reprendront jusqu'à ce que la réserve atteigne ce pourcentage.
La réserve obligatoire ne peut être distribuée entre les actionnaires, mais peut être utilisée pour garantir la répartition
des bénéfices atteignant 5% entre les actionnaires pendant les années où les bénéfices de la société ne permettraient pas
de garantir un tel taux.
2. Une partie des bénéfices à définir par l'assemblée générale pour satisfaire aux obligations de la société conformément
à la loi sur le travail sera prélevée.
3. L'assemblée générale peut, sur proposition du conseil d'administration, décider le prélèvement d'une partie du
bénéfice net pour le compte de réserve facultative, et cette réserve sera utilisée pour les aspects décidés par l'assemblée
générale.
4. Le montant nécessaire pour la distribution d'une première quote-part de bénéfices de 5% entre les actionnaires
contre la libération de la valeur des actions sera déduit.
5. Un montant ne dépassant pas 10% du bénéfice net, après déduction de la dépréciation, de la réserve et du bénéfice
conformément à la clause ci-dessus, sera affecté à la rémunération des membres du conseil d'administration.
6. Le solde du bénéfice sera alors distribué entre les actionnaires comme quote-part supplémentaire des bénéfices ou
sera reporté à nouveau, sur proposition du conseil d'administration, à l'année suivante, ou affecté au démarrage d'une
réserve extraordinaire ou de fonds d'amortissement.
Art. 45. Les quotes-parts de bénéfices seront payées aux actionnaires en le lieu et à la date fixés par le conseil d'ad-
ministration.
Chapitre VII. Expiration de la société et sa liquidation
Art. 46. La société expirera suite à l'un des événements suivants:
1. expiration de la durée stipulée
2. achèvement du travail pour lequel elle a été initialement constituée
3. prononcé d'un jugement du tribunal prononçant sa dissolution
4. déclaration de faillite de la société
5. dissolution de la société ou de sa constitution en une autre société ou entreprise.
Dans les cas où la société perd la moitié de son capital, le conseil d'administration convoquera une assemblée générale
extraordinaire pour décider si la situation exige la dissolution de la société avant le terme fixé, la diminution de son capital
ou d'autres mesures appropriées.
Art. 47. La liquidation de la société sera effectuée à l'expiration conformément aux dispositions des articles
(182,183,184,185,185,186) de la loi sur les sociétés commerciales.
Nom
Signature
1. Cheik Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani
(signé)
2. Cheik Abdalla Bin Khalifa Bin Hamad Al Thani
(signé)
3. Cheik Falah Bin Jassim Bin Jabor Al Thani
(signé)
4. Cheik Hamad Bin Ali Bin Jabor Al Thani
(signé)
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5. Gouvernement de l'Etat du Qatar
(signatures)
Paragraphe en arabe.
<i>Résolution de l'assemblée générale lors de sa session extraordinaire de modifier les statuts en ce qui concerne la reconstitution dui>
<i>conseil d'administrationi>
L'assemblée générale de Qatar Airways a, lors de sa session extraordinaire, approuvé à l'unanimité la modification de
l'article (21) des statuts, de sorte que la direction de la société sera assurée par un conseil d'administration de sept
membres, et la modification de l'article (22) des statuts sur la reconstitution du conseil d'administration pour une période
reconductible de trois ans avec effet à partir de la date de cette résolution, comme suit:
1. Cheik Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani - Président
2. Cheik Hamad Bin Abdullah Bin Khalifa Al Thani - membre
3. Mr Yousef Hussain Kamal - représentant du Gouvernement de l'Etat du Qatar - membre
4. Dr Hussain Ali Al Abdulla - représentant du Gouvernement de l'Etat du Qatar - membre
5. Mr Abdul Aziz Mohamed Al Noaimi - représentant du Gouvernement de l'Etat du Qatar - membre
6. Mr Akbar Al Baker - membre
7. Mr John Rea - membre
Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani
<i>Président de l'assemblée généralei>
<i>Résolution de l'assemblée générale à sa session extraordinaire de modifier les statutsi>
Sous réserve du jugement de la cause d'exécution n° (268/3/2004) en faveur de la partie demandant l'exécution (Ahli
Bank) contre l'exécuté, le Cheik Hamad Bin Ali Bin Jabor Al Thani
et conformément à la décision du tribunal d'exécution prononcée le 01.03.2010 dans le jugement suivant:
"Le tribunal ordonne d'enregistrer les actions de Qatar Airways de l'exécuté (172.560 actions) au nom de la personne
à qui elles ont été adjugées en vente publique (Cheik Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani), CI n° (25963400121) dans le
registre de la société.
L'assemblée générale de Qatar Airways en sa session extraordinaire, a approuvé à l'unanimité la modification des
statuts comme suit:
1. Modification de l'article (7) comme suit:
" Art. 7. La partie des actions entièrement libérée a été transférée aux actions et celles-ci ont été distribuées entre
les membres comme suit:
Nom
Nombre
d'actions
Valeur totale
(QR)
Cheik Hamad
1. Cheik Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
5.752.000
57.520.000
2. Cheik Abdalla Bin Khalifa Bin Hamad Al Thani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.078.500
10.785.000
3. Cheik Falah Bin Jassim Bin Jabor Al Thani . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
359.500
3.595.000
4. Gouvernement de l'Etat du Qatar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.190.000 71.900.000"
2. Modification des signataires comme suit:
Nom
1. Cheik Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani
2. Cheik Abdalla Bin Khalifa Bin Hamad Al Thani
3. Cheik Falah Bin Jassim Bin Jabor Al Thani
4. Gouvernement de l'Etat du Qatar
(s) illisible
Hamad Bin Jassim Bin Jabor Al Thani
<i>Président de l'assemblée générale extraordinaire, Président du conseil d'administrationi>
Paragraphe en arabe.
Le 24 septembre 2010.
Pour traduction ne varietur d'un document d'anglais en français
<i>La traductrice juréei>
Référence de publication: 2012032144/349.
(120041297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
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Sarah S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg B 46.797.
Le bilan de la société au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034564/10.
(120045194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Top Up TV International, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 135.957.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034591/9.
(120045622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Ki Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.399.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of March.
Before the undersigned, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ki Corporation Limited, a Jersey corporation (with registered number 105950) and having its registered office at
Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP,
here represented by Barry Abraham Stiefel, whose professional address is Kirsh Family Office, Suite A (behind AIB
Bank), 204 Finchley Road, London NW3 6BX, United Kingdom,
by virtue of a power of attorney given by the board of directors of Ki Corporation Limited on 5 March 2012.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:
I. Name – Registered office – Object – Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Ki Finance S.à r.l.” (the Company). The Company is a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
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Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital – Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at fifteen thousand Great Britain Pounds (GBP 15,000.-), represented by fifteen thousand
(15,000) shares in registered form, having a nominal value of one Great Britain Pounds (GBP 1.-) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management – Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to create two classes of managers, being class A manager(s) (the
Class A Manager(s)) and class B manager(s) (the Class B Manager(s)).
7.2. Managers with domicile in the United Kingdom may be appointed, but they cannot (i) be appointed as Class A
Managers; (ii) constitute the majority of the members of the board of managers of the Company; (iii) be appointed as
sole manager of the Company; (iv) be counted for quorum purposes; and (v) be appointed as chairman or secretary of
the board of managers of the company.
7.3. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the board of managers
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(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and, in case
Class A Manager(s) and Class B Manager(s) have been appointed, with one (1) or the majority (in case of several) of Class
A Manager(s) present or represented. Board resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers
present or represented and, in case Class A Manager(s) and Class B Manager(s) have been appointed, with the positive
vote of one (1) or the majority (in case of several) Class A Manager(s). Meetings can be validly held without Class B
Manager(s) attending provided that all managers have been duly invited to attend in accordance with article 8.2 (ii) or 8.2
(iii). Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has
been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference (except from the
United Kingdom), or by any other means of communication which allows all those taking part in the meeting to identify,
hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, if there is more
than one, by the joint signature of two managers. In case the general meeting of shareholders has appointed one or several
Class A Manager(s) and one or several Class B Manager(s), the Company is bound towards third parties by the joint
signature of two of the Class A Managers or by the signature of one Class A Manager and one Class B Manager. In no
circumstances can the Class B Manager sign alone on behalf of the Company.
(ii) In case of administrative matters, the Company is bound towards third parties by the single signature of any Class
A Manager(s) but only for transactions up to an amount of five thousand pounds sterling (GBP 5,000) on a per transaction
basis.
(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
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(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts – Allocation of profits – Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders’ Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. The annual General Meeting (if held) shall be held at the registered office or at any other place within the
municipality of the registered office, as specified in the notice, within six (6) months following the end of the financial year.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
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(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1.The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company’s assets and pay its liabilities.
16.2.The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived and Written Shareholders Resolutions may be evidenced,
in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. The resolutions adopted by the Board by telephone or video conference or the
Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one original or several counterparts of the same
document, all of which taken together shall constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
of two thousand and twelve.
<i>Subscription and Paymenti>
Ki Corporation Limited, represented as stated above, subscribes for fifteen thousand (15,000) shares in registered
form, having a nominal value of one pound sterling (GBP 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash
of fifteen thousand Great Britain Pounds (GBP 15,000.-).
The amount of fifteen thousand Great Britain Pounds (GBP 15,000.-) is at the Company’s disposal and evidence of
such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as Class A managers of the Company for an indefinite period:
- Jean Lambert, master in economics, born in Luxembourg on May 02, 1952, professionally residing at 19 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- Catherine Peuteman, private employee, born in Messancy (Belgium) on December 01, 1967, professionally residing
at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. The following is appointed as Class B manager of the Company for an indefinite period:
- Barry Abraham Stiefel, private employee, born in Rhodesia on December 11, 1949, having his professional address
at Kirsh Family Office, Suite A (behind AIB Bank), 204 Finchley Road, London NW3 6BX, United Kingdom.
3. The registered office of the Company is located at 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the person appearing, said proxyholder signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le huit mars.
Pardevant le soussigné Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ki Corporation Limited, une société de Jersey (dont le numéro d’immatriculation est le 105950) dont le siège social
se situe à Elizabeth House, 9 Castle Street, St Helier, Jersey JE4 2QP,
ici représentée par Barry Abraham Stiefel, dont l’adresse professionnelle se situe à Kirsh Family Office, Suite A (behind
AIB Bank), 204 Finchley Road, Londres NW3 6BX, Royaume-Uni,
en vertu d’une procuration donnée par le conseil d’administration de Ki Corporation Limited le 5 mars 2012.
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination – Siège Social – Objet – Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Ki Finance S.à r.l." (la Société). La Société est une société à
responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du
Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements
sont de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le siège social et l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances. Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille
de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées (comprenant société mère et société sœur), ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société
peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés
sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer
aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et
autres risques.
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3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital – Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) représenté par quinze mille (15.000) parts
sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu’un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu’elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion – Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
L’assemblée générale des associés peut décider de créer deux catégories de gérants, à savoir le ou les gérants de classe
A (le(s) Gérant(s) de Classe A) et le ou les gérants de classe B (le(s) Gérant(s) de Classe B).
7.2. Les Gérants dont le domicile se situe au Royaume-Uni peuvent être nommés mais ils ne peuvent pas (i) être
nommés Gérants de Classe A; (ii) constituer la majorité des membres du conseil de gérance; (iii) être nommés en tant
que gérant unique; (iv) pris en compte dans le calcul du quorum; et (v) être nommés président ou secrétaire du conseil
de gérance de la Société.
7.3. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin d’être représenté à toute réunion du Conseil.
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(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés
et en cas de nomination de Gérant(s) de Classe A et de Gérant(s) de Classe B, avec un (1) ou la majorité (en cas de
pluralité) des Gérants de Classe A présent(s) ou représenté(s). Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la
majorité des voix des gérants présents ou représentés, et en cas de nomination de Gérant(s) de Classe A et de Gérant
(s) de Classe B, avec le vote favorable d’un ou de la majorité (en cas de pluralité) des Gérants de Classe A. Les réunions
pourront se tenir valablement sans la présence de Gérant(s) de Classe B à condition que tous les gérants aient été dument
invités à participer conformément à l’article 8.2 (ii) ou 8.2 (iii). Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou
représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence (sauf depuis le Royaume-
Uni) ou par tout autre moyen de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de
s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion valablement convoquée et tenue.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou s’il y en a plus
d’un, par la signature conjointe de deux gérants. Si l’assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs Gérants
de Classe A et un ou plusieurs Gérants de Classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe
de deux Gérants de Classe A ou par la signature d’un Gérant de Classe A et d’un Gérant de Classe B. En aucun cas le
Gérant de Classe B ne pourra signer seul au nom et pour le compte de la Société.
(ii) Pour les questions administratives, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle d’un Gérant
de Classe A mais uniquement pour des transactions d’un montant maximum de cinq mille livres Sterling (GBP 5.000) par
transaction.
(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu’avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
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(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices – Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque
année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. L’Assemblée Générale annuelle (si elle a lieu) se tient à l’adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la
municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, dans les six mois suivant la fin de l’exercice social.
Art. 14. Commissaires / Réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi n’exige la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés. Les commissaires sont sujets à
la renomination à l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider de verser un
dividende, d’affecter le solde à un compte de réserve ou de le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) Le Conseil doit établir des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que des bénéfices et autres réserves suffisants (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la Réserve Légale;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution de dividende intérimaire.
VI. Dissolution – Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
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16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électro-
nique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou
visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies
du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le trente-et-un (31) décembre
deux mille douze.
<i>Souscription et Libérationi>
Ki Corporation Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit aux quinze mille (15.000) parts sociales sous
forme nominative, d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, et accepte de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-).
Le montant de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s’élèvent approximativement à EUR 1,200.
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son associé, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a
adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérant de Classe A de la Société pour une durée indéterminée:
- Jean Lambert, maître en économie, né à Luxembourg le 2 mai 1952, dont l’adresse professionnelle se situe au 19 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- Catherine Peuteman, employée privée, née à Messancy (Belgique) le 1
er
décembre 1967, dont l’adresse profession-
nelle se situe au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
2. La personne suivante est nommée gérant de Classe B de la Société pour une durée indéterminée:
Barry Abraham Stiefel, employé privé, né en Rhodésie le 11 décembre 1949 dont l’adresse professionnelle se situe à
Kirsh Family Office, Suite A (behind AIB Bank), 204 Finchley Road, Londres NW3 6BX, Royaume-Uni.
3. Le siège social de la Société est établi au 19 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: B. A. STIEFEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 9 mars 2012. Relation: LAC/2012/11182. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031890/522.
(120041470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 90.600.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 128.205.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions du 14 mars 2012, a pris note de la démission de Monsieur Austin John FROST
de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société avec effet au 24 février 2012, et a nommé en remplacement:
- Monsieur Darren GEARING, Vice President and General Manager, demeurant Flat A, 14/F Scenic Villas, 2 Scenic Villa
Drive, Pokfulam, Hong Kong, gérant de catégorie B.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée d'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour SHANGRI-LA HOTELS (EUROPE)
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012034573/17.
(120045335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Sawa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 95.320.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012034566/10.
(120045151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SEB Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 28.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034568/10.
(120045072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SEB Fund Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1347 Luxembourg, 6A, Circuit de la Foire Internationale.
R.C.S. Luxembourg B 44.726.
Les comptes annuels révisés au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034569/10.
(120045228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SECURITEC Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4732 Pétange, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 127.124.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21.03.2012.
Référence de publication: 2012034570/10.
(120045699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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FBN International Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 96.328.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement du 15 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième section, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations dans la liquidation
de la société FBN INTERNATIONAL Luxembourg Sàrl (n°R.C.S B 0096328), dont le siège social établi à L-5365
Münsbach, 22, Parc d'activités Syrdall, a été dénoncé en date du 31 décembre 2004
Pour extrait conforme
Me Kamilla LADKA
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034668/14.
(120045329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SEE Private Equity Group, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 148.489.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’admnistration tenue à Luxembourg le 7 Novembre 2011:i>
Le conseil décide d’accepter la démission de Mr. Claude Lang en tant que administrateur de SEE Private Equity Group
(SEEPEG) SICAV-FIS avec effet au 03 novembre 2011.
Luxembourg, le 20 Mars 2012.
Référence de publication: 2012034571/12.
(120045415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SFPI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 97.174.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 18 novembre 2011.
Référence de publication: 2012034572/10.
(120045790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Sherwood Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 98.161.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012034574/11.
(120045367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
LA Holdings (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 122.545.
<i>Extrait du procès verbal de la résolution de l'actionnaire unique date 12.03.2012i>
L'actionnaire unique a décide par vois de résolution de accepte la démission de M. Hamad Shahwan Al Dhaheri de sa
fonction de administrateur de catégorie B avec effet immédiat.
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L'actionnaire unique a décide par vois de résolution de nommer M. Rashed Hamad Rashed Khadem Al Dhaheri avec
adresse professionnelle au 211 Corniche Street, P.0 box 3600, Abu Dhabi, U.A.E., en tant que nouveaux administrateur
de catégorie B avec effet immédiat et pour un période prenant fin lors de l'assemble générale annuelle a tenir en 2018.
L'actionnaire unique a décide par vois de résolution de nommer Mlle. Ionela-Sabina Craciunescu , avec adresse pro-
fessionnelle au 13 rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand Duchy de Luxembourg, en tant que nouveaux
administrateur de catégorie A avec effet immédiat et pour un période prenant fin lors de l'assemble générale annuelle a
tenir en 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 March 2012.
<i>Pour LA Holdings(Luxembourg) S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012034679/21.
(120045855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Skandy Corp S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 157.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034576/10.
(120045120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SMCB Power S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 73.752.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034578/10.
(120045944) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SOPAF Asia S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 117.339.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemble générale ordinaire de la société tenue en date du 15 mars 2012i>
L'assemblée générale décide de nommer, avec effet au 15 mars 2012, AUDIT CONSEIL SERVICES S. à ri., société à
responsabilité limitée établie et ayant son siège social à L-8011 Strassen, 283, route d'Arion, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142685, en qualité de réviseur d'entreprise agréé de la
Société, pour une période se terminant à l'assemblée générale annuelle en relation avec l'approbation des comptes annuels
de l'exercice social clos au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034581/15.
(120045247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Strategic Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 4, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 96.421.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034582/10.
(120045893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
The Hill S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 84.829.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034602/9.
(120045713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Socogestar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.400.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February
Before Maître Holtz, notary residing in Wiltz (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared the following:
Mr. Thierry Bounous, born on May 13, 1966 in Corsier GE, Switzerland, with professional address at CH-1204 Genève,
22 rue Général-Dufour.
Here represented by Mrs Geneviève Bertrand private employee with professional address at 16-18 rue des Tondeurs
L-9570 Wiltz, by virtue of a power of attorney given under private seal;
Which proxy, after being signed ne varietur by the party and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, in the capacity in which she acts, has requested the notary to inscribe as follows the Articles of
Association of a "Société Anonyme":
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is hereby established a "Société Anonyme" under the name of "SOCOGESTAR S.A."
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
board of directors or by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders, as required by the
applicable provisions of the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the Corporation. Such declaration of the transfer of
the registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the Corporation which
is best situated for this purpose under such circumstances.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of
participations in any enterprise in any form whatsoever, and the administration, management, control and development
of those participations.
In particular, the Company, may use its funds to establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and
patents of whatever origin, to participate in the creation, development and control of any enterprise, to acquire, by. way
of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize them by way of sale, transfer,
exchange or otherwise, to develop such securities and patents, to grant to companies in which the Company has a
participation, any assistance, loans, advances and guarantees.
The Company may engage in any transactions involving immovable and movable property. The Company may acquire,
transfer and manage any real estate of whatever kind in whatever country or location. The Company may further engage
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and execute any operations which pertain directly or indirectly to the management and the ownership of real estate. The
Company may also carry out a licensing activity or trademark as well as a financing activity to its subsidiaries.
The Company may carry out any industrial or commercial activity which directly or indirectly favours the realisation
of its object.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The subscribed share capital at incorporation shall be thirty one thousand EUROS (31.000,- EUR) divided into
three hundred and ten (310) shares of one hundred EUROS (100,-EUR) each.
The shares may be represented, at the owner's option, by certificates representing single shares or certificates re-
presenting two or more shares.
The shares may be in registered or bearer form at the option of the shareholder.
The Company may redeem its Shares whenever the Board of Directors considers this to be in the best interest of the
Company, subject to the terms and conditions it shall determine in accordance with article 49-8 of the Law of 10
th
August
1915 on Commercial Companies. The Board of Directors may create such capital reserves from time to time as it may
determine is proper (in addition to those which are required by law) and shall create a paid in surplus from funds received
by the Company as issue premiums on the issue and sale of its Shares, which reserves or paid in surplus may be used by
the Board of Directors to provide for the payment for any Shares which the Company may redeem in accordance with
these Articles of Association.
Shares redeemed by the Corporation shall remain in existence but shall not have any voting rights or any right to
participate in any dividends declared by the Company or in any distribution paid upon the liquidation or winding up of
the Company.
The redemption price shall be determined by the Board of Directors, within the limits set out in paragraphs 6 and 7
of article 49 of the Law of 10
th
August 1915 on Commercial Companies.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members (each a "Director"), who need not be shareholders, divided into two (2) categories respectively
denominated category A Director and category B director.
In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors, divided into two (2) categories respectively
denominated category A director and category B director. A legal entity may be a member of the Board of Directors or
may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director shall appoint or
confirm the appointment of its legal representative in compliance with the law of 10 August 1915 as amended. The
Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding six years
and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders. They will
remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of the term
of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The Board of Directors shall elect a chairman (the "Chairman") from among its. members. The first Chairman
may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the Directors
are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities. The Board of Directors can only
validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented by proxies. Any Director may act at
any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his proxy. A Director may also appoint
another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later stage. All decisions by the Board of
Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has a casting vote. The use of video-
conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating Director being able to hear
and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to be present and shall be
authorized to vote by video or by telephone. Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved
in writing and signed by all the Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several
separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted
at the Directors' meetings, duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
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Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
Art. 8. The Board of Directors or the Sole Director is invested with the broadest powers to perform all acts of
administration and disposition in compliance with the corporate objects of the corporation.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the Board shall have the power to purchase
securities, receivables and other assets of any type, to issue bonds and debentures, to enter into loans, to create security
interests over the assets of the corporation and to enter into interest rate and currency exchange agreements, provided
that such actions have been authorized by unanimous consent of the directors. The Board of Directors may pay interim
dividends in compliance with the relevant legal requirements.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signature of one (1) category A director
and one (1) category B director or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated
by the Board of Directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
Art. 10. The Board of Directors may delegate with unanimous vote its powers to conduct the daily management of
the corporation to one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more directors,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
whether shareholders or not.
Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant", will be handled in the name of the
corporation by the Board of Directors, represented by its chairman or by the director delegated for this purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The Company is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of share-
holders, which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not exceed
six years.
Title V. - General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
friday of the month of june and for the first time in the year 2012.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the Corporation shall begin on the first of January and shall terminate on the thirty-
first of December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the
formation of the Company and shall terminate on 31 December 2012.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the Company and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the Company. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal reserve;
this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of the Company,
but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, the reserve
falls below 10% of the capital of the Company.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The Company may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. If the Company is
dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
Title VIII. - General provisions
Art. 17. All matters not governed by these Articles of Association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.
<i>Subscriptioni>
The Articles of Association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe the whole capital
as follows:
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1. Thierry BOUNOUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 shares
All the shares have been fully paid up by payment in cash, so that the amount of thirty one thousand EUROS (31.000,-
EUR) is how available to the Corporation, evidence thereof having been given to the notary,
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately 1.200 EUROS.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital has passed the following resolutions:
1. The number of directors is fixed at three (3) and the number of Statutory Auditor "Commissaire aux Comptes" at
one (1).
2. The following are appointed directors:
<i>Category A Directori>
- Mr. Christophe Davezac, companies director, born on February 14, 1964 in Cahors, France, with professional address
at 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mrs. Sandra Ansay, employee, born on August 13, 1974 in Saint-Mard, Belgium, with professional address at 5 rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
<i>Category B Directori>
- Mr. Thierry Bounous, born on May 13, 1966 in Corsier GE, Switzerland, with professional address at 22 rue Général-
Dufour CH-1204 Genève.
3. Has been appointed Statutory Auditor "Commissaire aux comptes": Read S.à r.l., 3A, Boulevard du Prince-Henri,
L-1724 Luxembourg, (B45.083)
4. The directors' and Statutory Auditor's "Commissaire aux comptes" terms of office will expire after the annual
meeting of shareholders to be held in the year two thousand eighteen.
5. The registered office of the Corporation is established at 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this
document.
The deed having been read to the appearing party, the said party appearing signed together with the notary the present
deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the French version will prevail.
Suit la traduction française de l'acte qui précède:
L'an deux mille douze, le neuf février
Par devant Maître Holtz, notaire de résidence à Wiltz (Grand-duché de Luxembourg).
A comparu:
Mr. Thierry Bounous, né le 13 mai 1966 à Corsier GE, (Suisse) avec adresse professionnelle à CH-1204 Genève, 22
rue Général-Dufour.
ici représentée par Geneviève Bertrand employée privée avec adresse professionnelle au 16-18 rue des Tondeurs
L-9570 Wiltz, en vertu d'une procuration sous seing privé;
Laquelle procuration, après avoir été signées "ne varietur" par la comparante et le notaire soussigné, resteront anne-
xées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Lequel comparant, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société anonyme:
Titre I
er
- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. II est formé par le présent acte une société anonyme sous la dénomination de “SOCOGESTAR S.A.”.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
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Il pourra être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par
simple décision du conseil d'administration ou par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires, tel que requis
par les dispositions applicables de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
La Société peut ouvrir des succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à l'acquisition et la
prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra s'engager dans toutes transactions concernant des biens immobiliers et mobiliers. La société pourra
acquérir, transférer, louer et gérer tous biens immeubles de toutes sortes et situés dans tous pays. La société pourra
également engager et exécuter toutes opérations appartenant directement ou indirectement à la gestion et à la propriété
de tels biens immobiliers. La société pourra également exercer une activité de licence de marque de fabrique ainsi qu'une
activité de financement de ses filiales.
La société pourra également accomplir toutes opérations, activités commerciales ou industrielles, qui favoriseront
directement ou indirectement la réalisation de son objet.
Titre II. - Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille EUROS (31.000,- EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent EUROS (100,- EUR).
Les actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des certificats unitaires ou des certificats repré-
sentant deux ou plusieurs actions.
Les actions sont soit nominatives, soit au porteur, au choix des actionnaires.
La Société pourra racheter ses actions lorsque le Conseil d'Administration considérera le rachat dans l'intérêt de la
société conformément aux conditions qu'il aura fixées et dans les limites imposées par l'article 49-8 de la loi sur les
sociétés commerciales. Le Conseil d'Administration pourra créer ponctuellement les réserves qu'il jugera appropriées
(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d'émissions reçues par la Société lors
de l'émission et de la vente de ses Actions, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le Conseil d'Administration
en vue du rachat de ses actions par la Société.
Les actions rachetées par la Société continueront d'exister sans droit de vote, ni droit aux dividendes, ni au boni de
liquidation.
Le prix de rachat sera déterminé par le Conseil d'Administration, conformément aux alinéas 6 et 7 de l'article 49 de
la loi sur les sociétés commerciales.
Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Titre III. - Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un “Administrateur”), actionnaires où non, divisés en deux (2) catégories, nommés
respectivement Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société, a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Adminis-
tration consistant soit en un Administrateur (L"'Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs divisés eh deux (2)
catégories, nommés respectivement Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
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Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause dé décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le “Président”). Le premier Président peut
être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion. Le Conseil d'Administration se réunit sur
convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les Administrateurs sont présents ou représentés, ils
pourront renoncer aux formalités de convocation. Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer
que si la majorité de ses membres est présente ou représentée par procuration. Tout Administrateur est autorisé à se
faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un autre Administrateur, pour autant que ce dernier
soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut également désigner par téléphone un autre Admi-
nistrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée par une lettre écrite. Toute décision du Conseil
d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant soit
en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous les
autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo. Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être
prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs person-
nellement (résolution circulaire). Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis
par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du
Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen, tel que fax, e-mail ou par téléphone, dans cette
dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux séances.
Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
Art. 8. Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du Conseil d'Administration. En particulier le conseil d'administration aura le pouvoir d'acquérir
des valeurs mobilières, des créances et d'autres avoirs de toute nature, d'émettre des obligations, de contracter des prêts,
de constituer des sûretés sur les avoirs de la société et de conclure des contrats d'échanges sur devises et taux d'intérêt,
étant entendu que ces décisions devront être prises à l'unanimité par les administrateurs. Le Conseil d'Administration
peut payer des acomptes sur dividendes en respectant les dispositions légales.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe d'un (1) admi-
nistrateur de catégorie A et d'un (1) administrateur de catégorie B ou par la signature unique de toute personne à qui le
pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d'Administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais
seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art 10. Le Conseil d'Administration peut déléguer à l'unanimité des voix la gestion journalière de la société à un ou
plusieurs administrateurs, qui seront appelés administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires,
qui ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la société.
Art. 11. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la société par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'administrateur délégué à cet
effet.
Titre IV. - Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale des actionnaires
qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut excéder six années.
Titre V. - Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le premier
vendredi du mois de juin, et pour la première fois en 2012.
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Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Titre VI. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année, à l'exception
dé la première année sociale qui commence le jour de la constitution de la société et finit le 31 décembre 2012.
Art. 15. L'excédant favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la société et des amortissements,
constitue le bénéfice net de la société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du -bénéfice net pour la constitution de la réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent du capital social.
Le reste du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires. Si la société est dissoute,
la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Titre VIII. - Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales et ses modifications ultérieures.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparantes déclarent souscrire l'intégralité du capital comme suit;
1. Thierry BOUNOUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme trente et un
mille EUROS (31.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de, la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifié
ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant global des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à 1.200 EUROS.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1, Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
<i>Administrateur de catégorie Ai>
- Mr. Christophe Davezac, administrateur de sociétés, né le 14 Février 1964 à Cahors, France, avec adresse profes-
sionnelle au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- Mme. Sandra Ansay, employée, née le 13 Août 1974 à Saint-Mard, Belgique, avec adresse professionnelle au 5 rue
Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
<i>Administrateur de catégorie Bi>
- Mr. Thierry Bounous, né le 13 Mai 1966 à Corsier GE, Suisse/ avec adresse professionnelle au 22 rue Général-Dufour
CH-1204 Genève.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Read S.à r.l., 3A, Boulevard du Prince-Henri, L-1724 Luxembourg (B45.083).
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera après l'assemblée générale des actionnaires
qui se tiendra en deux mille dix-sept.
5. Le siège social de la société est fixé au 5 rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande de la comparante, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la demande de la même comparante il est
spécifié qu'en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte français fera foi.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 10 février 2012 - WIL/2012/121 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 17 février 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012032180/369.
(120041589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Stuppy CSA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6726 Grevenmacher, 7, Op Flohr.
R.C.S. Luxembourg B 87.754.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034583/10.
(120045620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
SWC Property S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 108.478.
Les comptes annuels au 20 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034584/10.
(120045161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 33.422.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le lundi 28 novembre 2011.i>
L'assemblée extraordinaire des actionnaires a:
- Décidé d'élire Monsieur Christopher Rothery né le 26 mai 1963 à Hanovre, Allemagne, demeurant professionnel-
lement à Queen Victoria Street 60, London EC4N 4TZ, Monsieur Timothy Noël né le 29 décembre 1959 à Illinois, USA,
demeurant professionnellement à Pratt Street 100, Baltimore MD 21202 1009 USA et Monsieur Ian Hoddy né le 17 juin
1962 à Ilford, Grande Bretagne, demeurant professionnellement à Boulevard Prince Henri 35, L-1724 Grand Duché du
Luxembourg en tant qu'administrateurs de la société sus-mentionnée avec effet au 28 novembre 2011 jusqu'à l'assemblée
générale annuelle statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 2011.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
T. Rowe Price (Luxembourg) Management S.à r.l.
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012034585/20.
(120045149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
49008
FBN International Luxembourg S.à r.l.
Ki Finance S.à r.l.
LA Holdings (Luxembourg) S.A.
MMOTC Productions Luxembourg S.A.
Premier Voet
Qatar Airways
Quercus S.A. SPF
Real Estate International Management S.àr.l.
Red Circle Hotel Invest S.A.
Resorts & Properties S.A.
RisenSky Solar Energy S.à r.l.
Rivaty Investments S.A.
Rivaty Investments S.A.
Robeq S.A.
Safret S.A.
Salon Calamistra Sàrl
Sarah S.A.
S.à.r.l. Somaril
S.à.r.l. Somaril
Sawa S.A.
SEB Asset Management S.A.
SEB Fund Services S.A.
SECURITEC Europe
SEE Private Equity Group
Sensata Management Company S.A.
SFPI S.A.
Shangri-La Hotels (Europe)
Sherwood Invest S.A.
SilverStreet Private Equity Strategies Soparfi
Silvia HoldCo S.à r.l.
Skandy Corp S.A.
Sky Capital Europe S.à r.l.
SMCB Power S.A.
Sobbery S.A.
Socogestar S.A.
SOPAF Asia S.àr.l.
Springwater Residential Property Holdings II S.à r.l.
Still Life Holding S. à r.l.
Strategic Development S.A.
Stuppy CSA S.à r.l.
Sudio International S.àr.l.
SWC Property S.à r.l.
The Hill S.àr.l.
Tiburs
Top Up TV Europe S.à r.l.
Top Up TV International
TransEuropean Property Holdings (Luxembourg) III Sàrl
Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l.
T. Rowe Price (Luxembourg) Management Sàrl
Wine Growth Fund GP S.à r.l.