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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1015
19 avril 2012
SOMMAIRE
Ashmore SICAV 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48718
Asturienne de Participations S.A. . . . . . . . .
48719
AT Services S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48674
Bagdad Snack S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48675
Banana S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48692
Blue & Sons S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48692
Brady Finance Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
48674
Brady Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48674
BT Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48693
Bulkinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48693
CA.P.EQ. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48706
Capital International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48707
Capital International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48707
Capital International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48707
CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48708
CastelVecchio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48706
Chalet Au Gourmet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48698
Chalet Au Gourmet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48708
Cinven Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48706
Clemenceau Investissements S.A. . . . . . . .
48718
Coligny S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48709
Comptoir Informatique et Technologie . .
48719
Consavia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48719
Custode S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48692
Demessy Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48719
Diamond Royale Management S.à r.l. . . . .
48682
DI Master . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48720
DI Master . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48707
Doggy Styling S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48719
Dyfan Investments Holding S.A. . . . . . . . . .
48720
EAV Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48709
Entreprise Générale de Construction
Hochtief-Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
48720
EURopean Institute of the CERvix S.A. (en
abrégé EURICER) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48716
Events for You(th)! . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48709
Farmipart S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48708
Fiddiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48674
GCAT-L U X . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48706
H.R.O. S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48675
Inter Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48700
Inventive Vehicles Industries S.A. . . . . . . . .
48720
LCI (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
48680
Magdis Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48720
Meters S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48717
Orlando Italy Special Situations SICAR
(SCA) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48676
Pinatubo Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48675
SDO Traders and Services S.à r.l. . . . . . . .
48717
Société Civile Immobilière ANFIN . . . . . .
48679
Sogepi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48693
Strauss Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48713
Timber One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48712
UBS (Lux) Key Selection SICAV . . . . . . . . .
48692
Violet Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
48712
WHITE Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48698
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Fiddiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 44.695.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission de Madame Sophie TRITSCHLER, demeurant à 42, rue de Gaulle F-57700
Hayange de sa fonction d’administrateur.
L’assemblée générale accepte la démission de Monsieur Frank BILSKI, demeurant à 5, Schmidedang D-22484 Noders-
tadt de sa fonction d’administrateur.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme à l’unanimité à la fonction d’administrateur Madame Nathalie BILSKI, employée, demeu-
rant à 12, rue de Luxembourg L-8140 Bridel, avec effet immédiat.
L’assemblée générale nomme à l’unanimité à la fonction d’administrateur Monsieur Siegfried BILSKI, employé, demeu-
rant à 12, rue de Luxembourg L-8140 Bridel, avec effet immédiat.
L’assemblée générale renouvelle le mandat d’administrateur et d’administrateur-délégué de Monsieur Eddy NENNI,
demeurant à 17, rue des Muguets L-2167 Luxembourg.
La durée des mandats des administrateurs et des administrateurs-délégués est fixée à six ans et prendra fin en 2017.
L’adresse de l’administrateur-délégué est transférée au 17, rue des Muguets L-2167 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, ne varietur, le 16 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts Comptables et Fiscauxi>
Référence de publication: 2012033918/27.
(120044300) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
AT Services S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 156.429.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033844/9.
(120044792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Brady Finance Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.389.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012033849/11.
(120044906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Brady Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 111.015.
Les comptes annuels au 31 juillet 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012033850/11.
(120044899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Pinatubo Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 44.453.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 22 février 2012i>
L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de:
- Monsieur Gilles JACQUET, employé privé, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey àL-2163 Luxembourg;
- Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant per-
manent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey àL-2163 Luxembourg;
- Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le repré-
sentant permanent est Monsieur Gérard VAN HUNEN, avec adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163
Luxembourg.
Ces mandats prendront fin lors de l'assemblée qui statuera sur les comptes de l'exercice arrêté au 30 juin 2012.
L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège
social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice arrêté au 30 juin 2012.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034056/23.
(120044786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Bagdad Snack S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 5, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 72.579.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 15 mars 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société à responsabilité limitée BAGDAD SNACK SàRL (B72.579), avec siège social à L-4041 Esch sur Alzette, 5,
rue du Brill, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033851/19.
(120044389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
H.R.O. S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 61.630.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 14 mars 2012 a pris note du non-renouvellement de candidature de Madame Michelle DEL-
FOSSE aux fonctions d'administrateur de la société et a nommé en remplacement:
- Madame Stéphanie GRISIUS, Administrateur, M. Phil. Finance B. Sc. Economics, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
Luxembourg.
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Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 14 mars 2012 a renouvelé les mandats des administrateurs.
- Madame Nathalie GAUTIER, Administrateur, employée privée, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg;
- Monsieur Laurent HEILIGER, Administrateur, Président, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue
Adolphe, L-1116 Luxembourg, Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
L'assemblée générale du 14 mars 2012 a renouvelé le mandat du Commissaire aux comptes.
- AUDIT.LU, réviseur d'entreprises, 42, rue des Cerises, L-6113 Junglinster, R.C.S. Luxembourg B 113.620
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
<i>Pour H.R.O. S.A., SPF
i>Société anonyme de Gestion de Patrimoine Familial
Référence de publication: 2012033950/24.
(120044733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA), Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 116.814.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth of February.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally in L1331 Luxembourg, 31 Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte,
acting as representative of the Manager as unlimited Shareholder (actionnaire commandité) (the "Manager") of Orlando
Italy Special Situations SICAR (SCA), a société d'investissement en capital à risque (SICAR) under the form of a company
limited by shares (société en commandite par actions -partnership limited by shares), having its registered office at L-1331
Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 116814 (hereafter "the partnership" or "the Company"), by virtue of the authority
conferred on her by decisions of the General Partner, taken at its meeting of February 16, 2012;
an extract of the minutes of the said meeting, signed "ne varietur" by the appearing person and the officiating notary,
shall remain attached to the present deed with which it shall be formalised.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to record his declarations as
follows:
1. The Company has been incorporated pursuant to a deed of M
e
Henri HELLINCKX, notary then residing in Mersch,
on the 24
th
of May 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1189 of the 19
th
of June 2006 and its articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of
the undersigned notary, on the 16
th
of January 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
2. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the Company is set at ONE MILLION SIXTY
THOUSAND SEVENTY-NINE EUROS AND SEVENTY-TWO CENTS (EUR 1,060,079.72), divided into SEVEN HUN-
DRED FIFTY-FOUR THOUSAND TWO HUNDRED AND NINETY-ONE (754,291) Class A Shares with a par value of
ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED THOUSAND SIX HUNDRED AND
TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each, fully
paid up.
3. Pursuant to article 5.4 of the articles of association of the Company, the authorised share capital (including Subscribed
Capital) is set at one million one hundred and eighteen thousand three hundred and thirty-two Euros and forty-four Cents
(EUR 1,118,332.44), represented by nine hundred and one thousand eight hundred and eighty-one (901,881) shares of a
par value of one Euro and twenty-four Cents (EUR 1.24) each.
The Manager is authorised and instructed to increase the share capital, in whole or in part, from time to time, within
a period starting on June 20, 2011 and expiring on June 20, 2016, up to the overall amount of the authorised capital; in
doing so, the Manager shall decide to issue shares representing such whole or partial increase and shall accept subscriptions
for such shares.
4. Through its resolutions dated February 16, 2012 the Manager has realized an increase of capital by the amount of
eight hundred twenty-two Euros and twelve Cents (EUR 822.12) so as to raise the subscribed capital from its present
amount of one million sixty thousand seventy-nine Euros and seventy-two Cents (EUR 1,060,079.72) up to one million
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sixty thousand nine hundred and one Euros and eighty-four Cents (EUR 1,060,901.84), by the creation and issue of six
hundred and sixty-three (663) new Class A Shares at an issue price of two thousand five hundred Euros (EUR 2,500.-)
per share, making eight hundred twenty-two Euros and twelve Cents (EUR 822.12) for the capital and one million six
hundred fifty-six thousand six hundred seventy-seven Euros and eighty-eight Cents (EUR 1,656,677.88) for the share
premium.
5. That still pursuant to the powers conferred to the General Partner, on terms of article 5.4 of the articles of asso-
ciation, the General Partner has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has
allowed to the subscription of the total new Class A shares the subscribers detailed on the list here annexed.
All the shares thus subscribed have been fully paid up by the subscribers by payment in cash, so that the total amount
of one million six hundred and fifty-seven thousand five hundred Euros (EUR 1,657,500.-) has been at the free disposal
of the Company as was certified to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for subscriptions
and payments. The share premium of one million six hundred fifty-six thousand six hundred seventy-seven Euros and
eighty-eight Cents (EUR 1,656,677.88) is to be allocated to the Company’s freely distributable share premium account.
6. As a consequence of this increase of capital, article 5.3 of the articles of association of the Company is amended
and now reads as follows:
" 5.3. The subscribed share capital (hereinafter, the "Subscribed Capital") of the SICAR is set at ONE MILLION SIXTY
THOUSAND NINE HUNDRED AND ONE EUROS AND EIGHTY-FOUR CENTS (EUR 1,060,901.84), divided into
SEVEN HUNDRED FIFTY-FOUR THOUSAND NINE HUNDRED FIFTY-FOUR (754,954) Class A Shares with a par
value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR 1.24) each and ONE HUNDRED THOUSAND SIX HUN-
DRED AND TWELVE (100,612) Class B Shares with a par value of ONE EURO AND TWENTY-FOUR CENTS (EUR
1.24) each, fully paid up."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand five
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, said proxy-holder of the appearing person has signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-huit février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 31 Bou-
levard Grande-Duchesse Charlotte,
agissant en qualité de mandataire du Gérant de l'actionnaire commandité (le "Gérant") de Orlando Italy Special Situ-
ations SICAR (SCA), une société d'investissement en capital à risque (SICAR) sous forme de société en commandite par
actions ayant son siège social à L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 116814 (ci-après la "Société"), en vertu d'un
pouvoir conféré par décisions de l'actionnaire commandité, prises en sa réunion du 16 février 2012;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par la comparante et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Laquelle comparante, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire soussigné de prendre acte des déclarations suivantes:
1. La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à Mersch,
le 24 mai 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1189 du 19 juin 2006 et ses statuts
ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 16 janvier
2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
2. Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la Société est fixé à UN MILLION SOIXANTE MILLE
SOIXANTE-DIX-NEUF EUROS ET SOIXANTE-DOUZE CENTS (EUR 1.060.079,72), divisé en SEPT CENT CINQUAN-
TE-QUATRE MILLE DEUX CENT QUATRE-VINGT-ONZE (754.291) actions de Classe A d'une valeur nominale de UN
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EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612) actions de Classe
B d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entièrement libérées.
3. Conformément à l'article 5.4 des statuts de la Société, le capital autorisé (incluant le Capital Souscrit) est fixé à un
million cent dix-huit mille trois cent trente-deux Euros et quarante-quatre Cents (EUR 1.118.332,44), composé de neuf
cent un mille huit cent quatre-vingt-une (901.881) actions d'une valeur nominale d'un euro et vingt-quatre cents (EUR
1,24) chacune.
Le Gérant est autorisé à et a la charge d'augmenter le capital social, en tout ou en partie, le cas échéant, pendant une
période ayant débuté le 20 juin 2011 et expirant le 20 juin 2016, jusqu'au montant total du capital autorisé; ce faisant, le
Gérant décidera d'émettre des actions représentant une telle augmentation totale ou partielle et acceptera des souscri-
ptions pour lesdites actions.
4. Par sa résolution du 16 février 2012, le Gérant a réalisé une augmentation de capital à concurrence de huit cent
vingt-deux Euros et douze Cents (EUR 822,12) en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel d'un
million soixante mille soixante-dix-neuf Euros et soixante-douze Cents (EUR 1.060.079,72) à un million soixante mille
neuf cent un Euros et quatre-vingt-quatre Cents (EUR 1.060.901,84), par la création et l’émission de six cent soixante-
trois (663) actions nouvelles de Catégorie A à un prix d’émission de deux mille cinq cents Euros (EUR 2.500,-) par action,
faisant huit cent vingt-deux Euros et douze Cents (EUR 822,12) pour le capital et un million six cent cinquante-six mille
six cent soixante-dix-sept Euros et quatre-vingt-huit Cents (EUR 1.656.677,88) pour la prime d’émission.
5. Que le Gérant, autorisé par les dispositions de l’article 5.4 des statuts, après avoir supprimé l’exercice du droit
préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité des nouvelles actions de
Catégorie A par les souscripteurs apparaissant sur la liste en annexe.
Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été intégralement libérées en numéraire par les souscripteurs, de sorte que
la somme totale d'un million six cent cinquante-sept mille cinq cents euros (EUR 1.657.500,-) a été mise à la libre dispo-
sition de la Société dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des
souscription et libération. La prime d’émission du montant d'un million six cent cinquante-six mille six cent soixante-dix-
sept Euros et quatre-vingt-huit Cents (EUR 1.656.677,88) est à allouer au compte prime d’émission librement distribuable
de la Société.
6. En conséquence d'une telle augmentation du capital, l'article 5.3 des statuts de la Société est modifié afin d'avoir
désormais la teneur suivante:
" 5.3. Le capital social souscrit (ci-après "le Capital Souscrit") de la SICAR est fixé à UN MILLION SOIXANTE MILLE
NEUF CENT UN EUROS ET QUATRE-VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1.060.901,84), divisé en SEPT CENT CIN-
QUANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT CINQUANTE-QUATRE (754.954) actions de Catégorie A d'une valeur
nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune et CENT MILLE SIX CENT DOUZE (100.612)
actions de Catégorie B d'une valeur nominale de UN EURO ET VINGT-QUATRE CENTS (EUR 1,24) chacune, entière-
ment libérées."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la com-
parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et
domicile, ladite mandataire de la comparante a signé ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: S. BEMTGEN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
mars 2012. LAC/2012/9545. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031492/148.
(120040898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
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Société Civile Immobilière ANFIN, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-6113 Junglinster, 44, rue des Cerises.
R.C.S. Luxembourg E 895.
L'an deux mille douze, le vingt-huit février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
ONT COMPARU:
1) Madame Claudine GENGLER, salariée, née à Luxembourg, le 15 janvier 1958, demeurant à L-6113 Junglinster, 44,
rue des Cerises; et
2) Monsieur Paul LAPLUME, expert-comptable, né à Dudelange, le 22 mars 1958, demeurant à L-6113 Junglinster, 44,
rue des Cerises.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société civile "Société Civile Immobilière ANFIN", (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-6113
Junglinster, 44, rue des Cerises, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section E, sous le
numéro 895, a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du
29 septembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 66 du 1
er
mars 1990;
et que les statuts ont été modifiés:
- suivant décisions prises par les associés sous seing privé, en date du 27 décembre 1995, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 313 du 27 juin 1996, contenant une refonte des statuts;
- suivant décisions prises par les associés sous seing privé, en date du 27 décembre 2001, enregistré à Diekirch, le 16
janvier 2002, volume 269, folio 81, case 7, non publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations; et
- suivant décision prise par les associés sous seing privé, en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 1989 du 14 septembre 2007;
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société (les "Associés") et qu'ils se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés constatent que suite aux prédites décisions prises en date du 27 décembre 2001, le capital social s'élève
à trente mille euros (30.000,- EUR), divisé en mille deux cents (1.200) parts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
détenues comme suit:
1. Madame Claudine GENGLER, préqualifiée, mille quatre-vingts parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.080
2. Monsieur Paul LAPLUME, préqualifié, cent vingt parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total: mille deux cents parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de trente mille euros (30.000,- EUR), pour le porter
de son montant actuel de trente mille euros (30.000,- EUR) à soixante mille euros (60.000,- EUR), par la création et
l'émission de mille deux cents (1.200) parts nouvelles d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune,
jouissant des mêmes droits et obligations que les parts existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille deux cents (1.200) parts nouvellement émises ont été souscrites par:
- Madame Claudine GENGLER, préqualifiée, à concurrence cent quarante-quatre (144) parts; et
- Monsieur Paul LAPLUME, préqualifié, à concurrence de mille cinquante-six (1.056) parts;
et libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme
de trente mille euros (30.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts qui sera
dorénavant rédigé comme suit:
" Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de soixante mille euros (60.000,-EUR), divisé en deux mille quatre cents
(2.400) parts de vingt-cinq euros (25,- EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
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1. Madame Claudine GENGLER, salariée, née à Luxembourg, le 15 janvier 1958, demeurant à L-6113
Junglinster, 44, rue des Cerises, mille deux cent vingt-vingt-quatre parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.224
2. Monsieur Paul LAPLUME, expert-comptable, né à Dudelange, le 22 mars 1958, demeurant à L-6113
Junglinster, 44, rue des Cerises, mille cent soixante-seize parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.176
Total: deux mille quatre cents parts, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.400
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée
sur demande du ou des gérants ou des associés. Les intérêts courent à partir de l'appel des fonds ou apports."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille cent vingt euros
et les associés s'y engagent personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès-qualités qu'ils agissent, connus du notaire par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. GENGLER, P. LAPLUME, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 mars 2012. LAC/2012/9535. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031547/72.
(120040913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
LCI (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.872.
In the year two thousand and twelve on the sixth day of March.
Before Us Maître Henri HELLINCKX, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of LCI (Luxembourg) S.A. (the "Company") a public
limited company having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, incorporated pursuant to a deed
of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated March 26, 2010, published on June 25, 2010 in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1311, and registered with the Trade and Companies' Register
of Luxembourg under the number B 152 872.
The meeting is presided over by Mr. Régis Galiotto, notary clerk, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Thanh-Mai Truong, Avocat, professionally residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to record:
I.- That the shareholder present or represented and the number of his shares are shown on an attendance list, signed
by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxy will be annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
II.- As it appears from the attendance list, all the ONE THOUSAND (1,000) shares are represented at the present
extraordinary general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the
agenda of which the shareholder declares having had full prior knowledge.
III. - That the agenda of the extra ordinary general meeting is the following:
I. Decrease of the Company's share capital from its current amount of one million United States Dollars (USD
1,000,000.-) to the amount of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-) through the cancelation of
five hundred (500) shares of the Company with a par value of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each
and subsequent amendment of Article 5 of the articles of association of the Company.
II. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the Meeting, the same unanimously took the following resolution:
<i>Resolutioni>
The sole shareholder decides to decrease the Company's share capital from its current amount of one million United
States Dollars (USD 1,000,000.-) to the amount of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-) through
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the cancelation of five hundred (500) shares of the Company with a par value of one thousand (USD 1,000.-) each and
the reimbursement of an amount of five hundred thousand United States Dollars (USD 500,000.-) to the sole shareholder.
The sole shareholder requests the board of directors of the Company to execute for and on behalf of the Company,
all documents, agreements, certificates, instruments and to do everything in connection with the cancellation of the
Company of the shares and the reimbursement to be made to the sole shareholder.
The sole shareholder decides to amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company
so as to henceforth read as follows:
" Art. 5. First paragraph. The Company's subscribed share capital is set at five hundred thousand United States Dollars
(USD 500,000.-), represented by five hundred (500) fully paid-up shares with a par value of one thousand United States
Dollars (USD 1,000.-) each."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present capital reduction, are estimated EUR 1.300,-.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, the persons signed together with us, the notary
this original deed.
Suit la version française
L'an deux mille douze, le six mars.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LCI (Luxembourg) S.A. (la
«Société»), ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars 2010, publié le 25 juin 2010 au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1311 et enregistrée au Registre du commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 152 872.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Maître Thanh-Mai Truong, Avocat, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I.- L'actionnaire représenté et le nombre d'actions qu'il détient sont renseignés sur une liste de présence, signée par
le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La dite liste de présence ainsi que la procuration
resteront annexées au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Il ressort de la liste de présence que toutes les MILLE (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l'ordre du jour, dont l'actionnaire a été préalablement informé.
III.- Que l'ordre du jour de la présente Assemblée est le suivant:
I. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel d'un million de dollars américains (USD 1.000.000,-)
au montant de cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-), moyennant l'annulation de cinq cents (500) actions
d'une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune et modification subséquente de l'article 5 des
statuts de la Société.
II. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'Assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'actionnaire unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant actuel d'un million de dollars
américains (USD 1.000.000,-) à un montant de cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-), moyennant l'annulation
de cinq cents (500) actions de la Société d'une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune et par
le remboursement d'un montant de cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-), à l'actionnaire unique.
L'Actionnaire Unique demande au conseil d'administration de la Société d'exécuter pour, et au nom de la Société, tous
les documents, conventions, certificats, instruments et mettre en oeuvre toutes les autres actions nécessaires à l'annu-
lation des actions de la Société et au remboursement fait à l'Actionnaire Unique.
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L'actionnaire unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à cinq cent mille dollars américains (USD 500.000,-) représenté
par cinq cents (500) actions d'une valeur nominale de mille dollars américains (USD 1.000,-) chacune.»
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente réduction de capital, est évalué approximativement à la somme de
EUR 1.300,-.
Le notaire instrumentant qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des
comparants, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; à la demande des com-
parants et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, T.-M. TRUONG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. Relation: LAC/2012/10995. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031447/107.
(120040935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Diamond Royale Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.
R.C.S. Luxembourg B 167.356.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first of March.
Before the undersigned, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mencey Capital Management S.à.r.l., a limited liability company ("société à responsabilité limitée"), having its registered
office 15 rue Verdaine, 1204 Genève, Switzerland registered under number réf. 10379/2005 / n° féd. CH-660.1.839.005-3,
duly represented by Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, professionally residing in 28, Alfred de Musset, L-1725
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy dated February 23
rd
, 2012, which initialed ne varietur
by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities,
The aforementioned party is referred to hereafter as the ("Shareholder").
Such appearing party, acting in the above stated capacity, required the undersigned notary to enact a deed of incor-
poration of a limited liability company ("Société à responsabilité limitée") which is hereby incorporated, the articles of
incorporation of which (the "Articles") shall be read as follows:
Art. 1. Form and name.
1.1. There is hereby established among the subscriber and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a limited liability company ("Société à responsabilité limitée") under the corporate name
of "Diamond Royale Management Sàrl" (the "Management Company"), which will be governed by the laws of Luxembourg,
in particular by the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the "Law of
1915"), and the law dated 22 March 2004 relating to securitisation (the "Law of 2004"), as well as by the present Articles.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Management Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg by a resolution of the board of managers
of the Management Company.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the board of managers of the Management Company.
2.3 Where the (board of) manager(s) of the Management Company determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the
normal activities of the Management Company at its registered office, or with the ease of communication between such
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office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of
these extraordinary circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Management
Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated
company.
Art. 3. Duration.
3.1. The Management Company is established for an unlimited period of time.
3.2. Without prejudice to Article 19, the Management Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the
general meeting of shareholders of the Management Company adopted in the manner required for amendment of the
Articles.
Art. 4. Corporate object.
4.1. The purpose of the Management Company is the management of one or several Luxembourg securitisation fund
(s) (fonds de titrisation) (the "Funds"), and each of their sub-funds the ("Sub-Funds"), if any, subject to the Law of 2004.
4.2. The Management Company may undertake any activities relating to the management and administration of the
Fund(s) and their respective Sub-Funds, if any.
4.3. The Management Company may also carry out any activities deemed useful for the accomplishment of its object
within the limitations of the Law of 2004.
Art. 5. Share capital.
5.1. The subscribed share capital of the Management Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR
12,500.-) consisting of one hundred twenty-five (125.-) shares with a par value of one hundred euro (EUR 100.-) each.
5.2. The subscribed share capital of the Management Company may be increased through the issuance of shares, or
reduced, by a resolution of the general meeting of shareholders of the Management Company adopted in the manner
required for amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. Shares will only be issued in registered form.
6.2. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Management Company in
direct proportion to the fraction of the share capital of the Management Company represented by such share, increased
by the amount of the share premium, if any, paid with respect to such share.
6.3. A shareholders' register of the Management Company will be kept at the registered office of the Management
Company, where it will be available for inspection by any shareholder. Such register will set out the name of each sha-
reholder, his residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share,
and the transfer of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in this
register.
6.4. The Management Company may redeem its shares within the limits set forth by the Law of 1915.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1. Shares are freely transferable among shareholders.
7.2. The transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior approval of the general meeting of shareholders
representing the entire issued share capital of the Management Company. A share transfer will only be binding upon the
Management Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the Management Company in ac-
cordance with article 1690 of the civil code.
7.3. The holders of the shares have a right of first refusal with respect to any shares not held by them of which the
transfer or redemption is being proposed, and upon terms as favorable to the proposed transferor as those at which the
subject shares were proposed to be transferred or redeemed.
7.4. For all other matters, reference is made to articles 189 and 190 of the Law of 1915.
Art. 8. Meetings of the shareholders of the Management Company.
8.1. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Management Company represents the entire body
of shareholders of the Management Company. It will have the broadest powers to order, carry out, approve or ratify
acts relating to all the operations of the Management Company.
8.2. The annual general meeting of the shareholders of the Management Company will be held, in accordance with
Luxembourg laws, in Luxembourg, at the address of the registered office of the Management Company, or at such other
place in the municipality of the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the second
Wednesday of May each year at three p.m.. If such day is not a business day for banks in Luxembourg ("Business Day"),
the annual general meeting will be held on the next following Business Day.
8.3. The single Shareholder assumes all powers conferred by the Law of 1915 to the general meeting of shareholders.
The decisions of the single Shareholder may be set out in a written resolution executed by or on behalf of the single
Shareholder.
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Art. 9. Notice, quorum, powers of attorney and convening notices.
9.1. The form, quorum and majority conditions required by law will govern the notice for, and conduct of, the meetings
of shareholders of the Management Company, unless otherwise provided herein.
9.2. Each share is entitled to one vote.
9.3. Resolutions at a meeting of the shareholders of the Management Company duly convened will be passed by the
unanimous vote of all the shareholders.
9.4. The shareholders may not resolve upon the following transactions without the consent of all the shareholders
representing the entire issued share capital:
a) to amend, alter or repeal (including any amendment, alteration or repeal effected by merger, consolidation or similar
business combination) any provision of the Articles; and
b) to dissolve and/or liquidate the Management Company.
9.5. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Management Company by appointing another
person as his proxy in writing whether in original, by telefax, e-mail, telegram or telex.
9.6. Any shareholder may participate in a meeting of the shareholders of the Management Company by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak
to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means will constitute presence in person at
such meeting.
9.7. If all the shareholders of the Management Company are present or represented at a meeting of the shareholders
of the Management Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting,
the meeting may be held without prior notice.
Art. 10. Management.
10.1. The Management Company will be managed by one or more managers who need not be shareholders of the
Management Company.
10.2. In the case of several managers, the Management Company is managed by a board of managers.
10.3. The manager(s) will be appointed by the shareholder(s) of the Management Company at the general meeting
which will also determine their remuneration and the term of their office.
10.4. A manager may be removed with or without cause and/or replaced at any time, by resolution adopted by the
general meeting of shareholders of the Management Company.
10.5. Managers will be reeligible. In the event of a vacancy in the office of a manager, the general meeting of the
shareholders of the Management Company will be convened as soon as practicable in order to appoint a new manager.
Art. 11. Meetings of the board of managers of the Management Company.
11.1. In case of plurality of managers, the board of managers of the Management Company may appoint a chairman
among its members and it may choose a secretary (who need not be a manager) who is responsible for keeping the
minutes of the meetings of the board of managers of the Management Company and the minutes of the general meetings
of the shareholders of the Management Company.
11.2. The board of managers of the Management Company will meet upon call by the chairman or any two managers,
at the place indicated in the notice of meeting which, in principle, will be in Luxembourg.
11.3 Written notice of any meeting of the board of managers of the Management Company must be given to all
managers at least ten (10) Business Days in advance of the date set for such meeting (which also will be a Business Day).
11.4 No such written notice is required if all the members of the board of managers of the Management Company are
present or represented at the commencement of the meeting and if they state to have been duly informed, and to have
had full knowledge of the agenda, of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, of each member of the board of managers of the Management Company.
Separate written notice is not required for meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously
adopted by resolution of the board of managers of the Management Company.
11.5 A member of the board of managers of the Management Company may appoint in writing or by telegram, telefax,
or e-mail another manager as his proxy. A manager may not represent more than one of his colleagues.
11.6 Any manager may participate in a meeting of the board of managers of the Management Company by conference
call or similar means of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak
to each other and properly deliberate, and participating in a meeting by such means will constitute presence in person at
such meeting.
11.7 The board of managers of the Management Company can deliberate and/or act validly only if at least two (or, if
there are more than four managers, a majority) of the Management Company's managers are present in Luxembourg at
a meeting of the board of managers of the Management Company and if more than one manager is participating from
outside of Luxembourg, no two or more managers are participating from, or tax residents of, the same country. Decisions
will be taken in writing by at least two (or, if there are more than four managers, a majority of) votes of the managers
present at such meeting.
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11.8 Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers of the Management Company may also be
passed in writing, provided such resolution is preceded by a deliberation between the managers by such means as is, for
example, described in Article 11.6. Such resolution will consist of one or several documents containing the decisions and
signed by each and every manager (résolution circulaire). The date of such resolution will be the date of the last signature.
Art. 12. Minutes of meetings of the board of managers of the Management Company.
12.1. The minutes of any meeting of the board of managers of the Management Company may be signed by any two
managers of the Management Company.
12.2. The resolutions of a single manager are recorded in minutes or drawn-up in writing signed by the single manager.
12.3. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed
by the secretary (if any) or by any manager(s) of the Management Company.
Art. 13. Powers of the board of managers of the Management Company.
13.1. All powers not expressly reserved by Law of 1915 or by the Articles to the general meeting of shareholders of
the Management Company fall within the competence of the board of managers or the single manager, which/who has
all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Management Company's object.
Art. 14. Delegation of powers.
14.1. The single manager or the board of managers of the Management Company is authorised to appoint a person,
either manager or not, or an entity, with the prior authorisation of the general meeting of the shareholders of the
Management Company, for the purposes of performing specific functions at every level within the Management Company.
Art. 15. Binding signatures.
15.1. The Management Company shall be bound by:
(i) the single signature of the single manager; or
(ii) the joint signature of two managers; or
(iii) the single or joint signature of any person or persons to whom such signatory power has been delegated by the
board of managers or the single manager, subject to the prior approval of the general meeting of shareholders.
Art. 16. Conflict of interests.
16.1 No contract or other transaction between the Management Company and any other company or firm will be
affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or officers of the Management Company is
interested in, or is a manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
16.2 Any manager or officer of the Management Company who serves as manager, officer or employee of any company
or firm with which the Management Company contracts or otherwise engages in business will not, solely by reason of
such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters
with respect to such contract or other business.
16.3 In the event that any manager of the Management Company may have any personal and opposite interest in any
transaction of the Management Company, such manager must make known to the board of managers of the Management
Company such personal and opposite interest and may not consider or vote upon any such transaction, and such trans-
action, and such manager's interest therein, must be reported to the next following general meeting of the shareholders
of the Management Company which will ratify such transaction.
Art. 17. Accounting year.
17.1. The accounting year of the Management Company will begin on 1
st
January of each year and will terminate on
31 December of the same year.
Art. 18. Allocation of profits.
18.1. The gross profits of the Management Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses,
amortisation and expenses represent the net profits. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the
Management Company is allocated to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Management Company's nominal share capital.
18.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular
allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.
18.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the board of managers;
(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient funds are available for distribution; it being
understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits since the end of the last financial year,
increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to the statutory reserve;
(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the general meeting of the shareholders of the Management
Company; and
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(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Management Company are not threatened.
18.4. The dividends will be paid in euros (EUR) or any other currency selected by the board of managers of the
Management Company and they may be paid at such places and times as may be determined by the board of managers
of the Management Company.
Art. 19. Liquidation.
19.1. The liquidation of the Management Company will be carried out by one or several liquidators (who may be
physical persons or legal entities) named by the general meeting of the shareholders of the Management Company deciding
such liquidation. Such general meeting of shareholders of the Management Company will also determine the powers and
the remuneration of the liquidator(s). The dissolution and liquidation of the Management Company must be carried out
in accordance with the Law of 1915.
19.2. The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Management
Company will be paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Management
Company.
Art. 20. Financial information.
20.1. The Management Company will provide each shareholder with a copy of the annual accounts in respect of each
financial year by 30 June following the end of each financial year.
20.2. The Management Company will provide each shareholder with all information in relation to itself available to the
Management Company which may be reasonably required by a shareholder to meet tax and legal reporting obligations
of the group of companies of which the shareholder is part. Such information must include but will not be limited to all
available tax filings, returns and receipts, bank statements, books and other records of the Management Company.
20.3. The Management Company will use the US Dollar ("USD") as its functional currency and it shall prepare its annual
accounts in conformity with Luxembourg generally accepted accounting principles.
Art. 21. Access to books and Files of the Management Company.
21.1. Each shareholder and its respective auditors and/or any person appointed by the shareholder to whom the
Management Company has no reasonable objection may, during normal business hours, have access to the offices, buildings
and sites of the Management Company and has the right to inspect and audit at its own expense all books and records
and to check all possessions owned by the Management Company.
Art. 22. Applicable laws.
22.1. All matters not expressly governed by these Articles will be determined in accordance with the applicable Lu-
xembourg Laws, in particular, the Law of 1915 and the Law of 2004.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year begins on this day and ends on the 31
st
December 2012.
2) The first annual General Meeting will be held in 2013 in accordance with Article 8.2.
<i>Subscription and Paymenti>
(i) Mencey Capital Management S.à.r.l., prenamed and represented as stated here-above, declares to subscribe for one
hundred twenty-five (125) shares of the Management Company and to fully pay them up by contribution in cash;
The amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Management Company, as
has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costs and expensesi>
The appearing party declares that the expenses, costs and fees or charges of any kind whatsoever, which fall to be paid
by the Management Company as a result of its formation amount approximatively to one thousand four hundred Euro
(EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Management Company, the sole Shareholder, representing the entirety of
the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The number of managers is set at 1.
2. The following person is appointed as manager of the Management Company for an indefinite period:
a) Jina HOUL, professionally residing in rue Verdaine 15, CH-1204 Genève, Switzerland;
3. The registered office of the Management Company is set at 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by surname, given name, civil status
and residence, the said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier jour du mois de mars.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mencey Capital Management S.à.r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15 rue Verdaine,
1204 Genève, Suisse, engregistrée sous le numéro réf. 10379/2005 / n°féd. CH-660.1.839.005-3,
ici représentée par Dr. Pierre Alexandre DELAGARDELLE, résidant professionnellement à 28, Alfred de Musset,
L-1725, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé, datée du 23 février 2012, la prédite
procuration, signée ne varietur par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
avec lequel elle sera déposée auprès des autorités de l'enregistrement.
La partie susmentionnée est désignée ci-après comme l'"Associé".
La personne comparant, agissant en-dite qualité, a requis le notaire instrumentant d'arrêter les statuts (les "Statuts")
d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer tel qu'il suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1. Il est établi entre le souscripteur et tous ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales émises par la suite,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination sociale de "Diamond Royale Management Sàrl" (la "Société de
Gestion"), qui sera régie par les lois de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi de 1915"), et la loi du 22 mars 2004 sur la titrisation (la "Loi de 2004"), ainsi que par ces Statuts.
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société de Gestion est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
être transféré dans les limites de la commune par décision du conseil de gérance de la Société de Gestion.
2.2. Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance de la Société de Gestion.
2.3. Lorsque le conseil de gérance de la Société de Gestion estime que des événements extraordinaires d'ordre poli-
tique ou militaire de nature à compromettre les activités normales de la Société de Gestion à son siège social, ou la
communication entre ce siège social et l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. De telles mesures tempo-
raires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société de Gestion, qui, en dépit du transfert temporaire de
son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée.
3.1. La Société de Gestion est établie pour une période indéterminée.
3.2. Nonobstant l'Article 19, la Société de Gestion peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée
générale des associés de la Société de Gestion délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 4. Objet Social.
4.1. L'objet de la Société de Gestion est la gestion d'un ou de plusieurs fonds de titrisation luxembourgeois (les "Fonds")
et de chacun de ses/leurs sous-fonds (les "Sous-Fonds") s'il y en a, soumis à la Loi de 2004.
4.2.La Société de Gestion peut effectuer toutes les activités relatives à la gestion et l'administration du/des Fonds et
de leurs Sous-Fonds respectifs, s'il y en a.
4.3. La Société de Gestion peut également effectuer toutes les activités nécessaires à l'accomplissement de son objet
social dans les limites de la Loi de 2004.
Art. 5. Capital social.
5.1. La Société de Gestion a un capital social souscrit de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par
cent vingt-cinq (125) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent Euros (EUR 100,-) chacune,
entièrement libérées.
5.2. Le capital social souscrit de la Société de Gestion pourra être augmenté par l'émission de parts sociales, ou réduit,
par une résolution de l'assemblée générale des associés de la Société de Gestion délibérant comme en matière de mo-
dification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont uniquement émises sous forme nominative.
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6.2. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société de Gestion
en proportion directe avec la fraction de capital social de la Société de Gestion représentée par cette part sociale,
augmentée du montant de prime d'émission, le cas échéant, payé pour cette part sociale.
6.3. Un registre des associés de la Société de Gestion sera tenu au siège social de la Société de Gestion, où il sera
disponible pour consultation par chaque associé. Ce registre contiendra le nom de chaque associé, sa résidence ou son
domicile élu, le nombre de parts sociales qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces parts sociales, ainsi que
la mention des transferts des parts sociales et les dates de ces transferts. La propriété des parts sociales sera établie par
inscription dans ledit registre.
6.4. La Société de Gestion peut racheter ses parts sociales dans les limites fixées par la Loi de 1915.
Art. 7. Cession de parts sociales.
7.1. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
7.2. La cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément préalable donné par l'assemblée
générale des associés représentant l'intégralité du capital social souscrit de la Société de Gestion. Une cession de parts
sociales n'est opposable à la Société de Gestion ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société de Gestion, ou
acceptée par elle, en conformité avec l'article 1690 du code civil.
7.3. Les détenteurs de parts sociales ont un droit de premier refus, lors de la proposition de cession ou de rachat de
parts sociales qu'ils ne détiennent pas, à des conditions aussi favorables pour le cédant que celles qui étaient prévues dans
la proposition.
7.4. Pour toutes autres questions, il est fait référence aux articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
Art. 8. Assemblées des associés de la Société de Gestion.
8.1. Toute assemblée régulièrement constituée des associés de la Société de Gestion représente l'ensemble des as-
sociés de la Société de Gestion. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire, approuver ou ratifier les actes
relatifs à l'objet de la Société de Gestion.
8.2. L'assemblée générale annuelle des associés de la Société de Gestion sera tenue, conformément aux lois luxem-
bourgeoises, à Luxembourg, à l'adresse du siège social de la Société de Gestion, ou à tout autre endroit de la commune
du siège social tel que cela est spécifié dans la convocation à l'assemblée, le deuxième mercredi du mois de mai de chaque
année à 15.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg ("Jour Ouvrable"), l'assemblée générale
annuelle se tiendra se tiendra le Jour Ouvrable suivant.
8.3. L'Associé unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés. Les
décisions de l'Associé unique peuvent être inscrites dans une résolution unique signée par ou au nom de l'Associé unique.
Art. 9. Conditions de forme, quorum et majorité relatives aux assemblées des associés.
9.1. Les conditions de forme, quorum et majorité prévues par la loi seront applicables aux convocations, et à la conduite,
des assemblées des associés de la Société de Gestion, dans la mesure où il n'en est pas disposé autrement dans les présents
Statuts.
9.2. Chaque part sociale donne droit à une voix.
9.3. Les décisions d'une assemblée des associés de la Société de Gestion dûment convoquée ne seront valablement
adoptées que par l'unanimité de l'ensemble des associés.
9.4. Les associés ne peuvent prendre de décision sur les transactions suivantes sans l'approbation de l'intégralité des
associés représentant l'intégralité du capital social souscrit:
a) modifier ou abroger (y compris toute modification requise suite à une fusion, consolidation ou autre transaction
similaire) toute disposition des Statuts; et
b) dissoudre et/ou liquider la Société de Gestion.
9.5. Chaque associé pourra participer à toute assemblée des associés de la Société de Gestion en désignant toute autre
personne comme mandataire en vertu d'une procuration écrite donnée soit par lettre, téléfax, courrier électronique,
télégramme ou télex.
9.6. Tout associé peut participer à toute assemblée des associés de la Société de Gestion par conférence téléphonique
ou autre moyen de communication similaire permettant que toutes les personnes qui participent à l'assemblée puissent
s'entendre, se parler et délibérer, et une participation à une assemblée en utilisant un de ces procédés équivaut une
présence en personne à l'assemblée.
9.7. Si tous les associés de la Société de Gestion sont présents ou représentés à une assemblée des associés de la
Société de Gestion, et considèrent qu'ils ont été régulièrement convoqué et informé de l'ordre du jour de l'assemblée,
l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Art. 10. Gestion.
10.1. La Société de Gestion sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas nécessairement associés de la Société
de Gestion.
10.2. En cas de plusieurs gérants, la Société de Gestion est administrée par un conseil de gérance.
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10.3. Les gérants seront nommés par les associés de la Société de Gestion au cours d'une assemblée générale qui fixera
également leur rémunération et la durée de leur mandat.
10.4. Un gérant peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment, par une résolution adoptée par
l'assemblée générale des associés de la Société de Gestion.
10.5. Les gérants seront rééligibles. En cas de vacance d'un gérant, l'assemblée générale des associés de la Société de
Gestion sera convoquée dès que possible pour désigner un nouveau gérant.
Art. 11. Réunions du conseil de gérance de la Société de Gestion.
11.1. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société de Gestion peut désigner un président parmi
ses membres et il peut choisir un secrétaire (qui n'est pas nécessairement un gérant) qui est en charge de dresser les
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société de Gestion et les procès-verbaux des assemblées des
associés de la Société de Gestion.
11.2. Le conseil de gérance de la Société de Gestion se réunira sur convocation du président ou de deux gérants, au
lieu indiqué dans la convocation à l'assemblée qui, en principe, sera au Luxembourg.
11.3. Des convocations écrites seront données pour toute réunion du conseil de gérance de la Société de Gestion à
tous les gérants au moins dix (10) Jours Ouvrables avant la date prévue pour cette réunion (qui sera également un Jour
Ouvrable).
11.4. Cette convocation écrite n'est pas nécessaire si tous les membres du conseil de gérance de la Société de Gestion
sont présents ou représentés lors de la réunion et s'ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir
connaissance de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite par accord écrit, donné en original,
par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, à chaque membre du conseil de gérance de la Société de Gestion.
Des convocations écrites spécifiques ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieux et heures indiqués
dans une résolution adoptée par le conseil de gérance de la Société de Gestion.
11.5. Tout membre du conseil de gérance de la Société de Gestion peut se faire représenter en désignant par écrit ou
par télégramme, télécopie ou e-mail un autre membre du conseil de gérance comme son mandataire. Un membre du
conseil de gérance ne peut pas représenter plus d'un de ses collègues.
11.6. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance de la Société de Gestion par conférence télé-
phonique ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes participant à la réunion
de s'entendre, se parler et délibérer, et la participation à une réunion par ces moyens équivaut à une participation en
personne à cette réunion.
11.7. Le conseil de gérance de la Société de Gestion ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si au moins deux
(ou, si il y a plus de quatre gérants, une majorité) des gérants de la Société de Gestion sont présents à Luxembourg à la
réunion du conseil de gérance de la Société de Gestion et si au moins un gérant participe de l'extérieur du Luxembourg,
moins de deux gérants participent, ou sont fiscalement considérés comme résidents, du même pays. Les décisions seront
prises par écrit par au moins deux (ou, si il y a plus de quatre gérants, une majorité) des voix exprimées par les gérants
présents à la réunion.
11.8. Nonobstant ce qui précède, une résolution du conseil de gérance de la Société de Gestion peut être adoptée
par écrit, si elle est précédée d'une délibération entre les gérants qui a lieu par un des moyens, par exemple, décrits à
l'Article 11.6. Cette résolution prendra la forme d' un ou plusieurs documents contenant les décisions et signé par chaque
gérant. La date de la résolution sera la date de la dernière signature.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance de la Société de Gestion.
12.1. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil de gérance de la Société de Gestion peuvent être signés par
deux gérants de la Société de Gestion.
12.2. Les résolutions d'un gérant unique sont transcrites dans des procès verbaux ou par écrit signé de la part du
gérant unique.
12.3. Des copies ou extraits de ces procès-verbaux qui seront produits en justice ou autrement seront signés par le
secrétaire (si il y en a un) ou par tout gérant de la Société de Gestion.
Art. 13. Pouvoirs du conseil de gérance de la Société de Gestion.
13.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi de 1915 ou les Statuts à l'assemblée générale des associés
de la Société de Gestion sont de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique, qui aura tous les pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société de Gestion.
Art. 14. Délégation de pouvoir.
14.1. Le gérant unique ou le conseil de gérance de la Société de Gestion est autorisé à désigner une personne, qu'elle
soit ou pas gérant, ou une entité, avec l'autorisation préalable de l'assemblée générale des associés de la Société de
Gestion, pour des tâches spécifiques à tous les niveaux de la Société de Gestion.
Art. 15. Représentation de la Société de Gestion.
15.1. La Société de Gestion sera engagée en toute circonstance vis-à-vis des tiers par:
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(i) la signature unique du gérant unique;
(ii) la signature conjointe de deux gérants de la Société de Gestion ou,
(iii) par les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature ont
été conférés par le conseil de gérance ou le gérant unique, sous réserve de l'acceptation préalable de l'assemblée des
actionnaires.
Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société de Gestion et une quelconque autre société ou entité ne
seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoir de la Société de Gestion auraient
un intérêt personnel dans, ou est un gérant, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou entité.
16.2. Tout gérant ou fondé de pouvoir de la Société de Gestion qui est gérant, fondé de pouvoir ou employé d'une
société ou entité avec laquelle la Société de Gestion contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, juste
en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec
un tel contrat ou autre affaire.
16.3. Si un gérant de la Société de Gestion a un intérêt personnel et contraire dans une quelconque transaction de la
Société de Gestion, ce gérant devra informer le conseil de gérance de la Société de Gestion de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ni ne prendra part au vote sur cette transaction; rapport devra être fait au sujet de cette
transaction et de l'intérêt de ce gérant à la prochaine assemblée générale des associés de la Société de Gestion qui devra
ratifier la transaction.
Art. 17. Exercice social.
17.1. L'exercice social de la Société de Gestion commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31
décembre de la même année.
Art. 18. Affectation des bénéfices.
18.1. Les profits bruts de la Société de Gestion repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux,
amortissements et charges constituent les bénéfices nets. Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de
la Société de Gestion est affecté à la réserve légale, jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital
social de la Société de Gestion.
18.2. L'assemblée générale des associés a le pouvoir discrétionnaire de disposer du surplus. Elle pourra en particulier
attribuer ce bénéfice au paiement d'un dividende ou l'affecter à la réserve ou le reporter.
18.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que suffisamment de fonds sont disponibles pour distribution;
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais réduit des pertes reportées et des sommes à allouer
à la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l'assemblée générale des associés de la Société de
Gestion; et
(iv) il est assuré que les droits des créanciers de la Société de Gestion ne sont pas menacés.
18.4. Les dividendes peuvent être payés en euros (EUR) ou en toute autre devise sélectionnée par le conseil de gérance
de la Société de Gestion et ils seront payés aux lieux et aux moments déterminés par le conseil de gérance de la Société
de Gestion.
Art. 19. Liquidation.
19.1. La liquidation de la Société de Gestion sera conduite par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des
personnes physiques ou des entités juridiques) nommés par l'assemblée générale des associés de la Société de Gestion
décidant de cette liquidation. Cette assemblée générale des associés de la Société de Gestion fixera également les pouvoirs
et la rémunération du/des liquidateur(s). La dissolution et la liquidation de la Société de Gestion seront conduites con-
formément à la Loi de 1915.
19.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes de la Société de Gestion
sera payé aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues par chaque associé dans la Société de
Gestion.
Art. 20. Information financière.
20.1. La Société de Gestion transmettra à chaque associé une copie des comptes annuels de chaque exercice social
au plus tard le 30 juin de l'année qui suit l'exercice social concerné.
20.2. La Société de Gestion transmettra à chaque associé toutes les informations qui lui sont relatives, qui sont à la
disposition de la Société de Gestion, et qui peuvent raisonnablement être demandées par un associé pour le besoin des
obligations de déclaration fiscale ou juridique du groupe de sociétés auquel appartient cet associé. Ces informations
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peuvent comprendre, mais ne sont pas limitées, à toutes les déclarations fiscales, factures, relevés bancaires, livres et
autres fichiers disponibles de la Société de Gestion.
20.3. La Société de Gestion utilisera l'US Dollar ("USD") comme devise fonctionnelle et elle préparera ses comptes
annuels conformément aux principes comptables généralement acceptés à Luxembourg.
Art. 21. Accès aux livres et dossiers de la Société de Gestion.
21.1. Chaque associé et ses auditeurs et/ou toute personne désignée par l'associée et pour laquelle la Société de
Gestion n'a pas raisonnablement émis d'objection peuvent, durant les heures d'activité normale, avoir accès aux bureaux,
locaux et sites de la Société de Gestion et a le droit d'inspecter et auditer à ses propres frais tous les livres et écritures
et à contrôler tous les biens détenus par la Société de Gestion.
Art. 22. Droit applicable.
22.1. Toutes les questions qui ne sont pas traitées par une disposition spécifique des présents Statuts seront tranchées
en application des lois applicables au Luxembourg et, en particulier, la Loi de 1915 et la Loi de 2004.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle de la Société de Gestion se tiendra en 2013 conformément à l'article 8.2.
<i>Souscription et paiementi>
(i) Mencey Capital Management S.à.r.l., prénommée et représentée comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit à cent
vingt-cinq (125) parts sociales de la Société de Gestion et les avoir entièrement libérées par versement en espèce.
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société de Gestion, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Coûts et dépensesi>
Le comparant déclare que les dépenses, coûts et frais ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société de Gestion en raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Et aussitôt après la constitution de la Société de Gestion, l'Associé unique, représentant l'intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
2. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société de Gestion pour une durée indéterminée:
a) Jina HOUL, résidant professionnellement à rue Verdaine 15, CH-1204 Genève, Suisse;
3. Le siège social de la Société de Gestion est fixé au 1, rue des Glacis, L-1628 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur la demande du comparant, le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française; à la demande du même comparant et en cas de divergences entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom, état
et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. A. Delagardelle et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. LAC/2012/10091. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030857/518.
(120040445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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UBS (Lux) Key Selection SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 88.580.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mars 2012i>
Sont réélus au Conseil d'administration avec effet au 20 mars 2012:
- M. Robert Suttinger, Président du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle de 2016.
- M. Michael Kehl, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle de 2015.
- M. Thomas Portmann, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014.
- M. Aloyse Hemmen, Membre du conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, pour une
période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour UBS (Lux) Key Selection SICAV
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012034200/23.
(120044990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Banana S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.300,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.777.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033852/10.
(120044864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Custode S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 64.166.
Il est porté à la connaissance de tous:
Que la société COMPTEX Sàrl (RCS B129.165), 29, Rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxembourg, dénonce avec effet
immédiat la domiciliation du siège social de CUSTODE SA (RCS B 64.166) au 29, rue du Fort Elisabeth, L-1463 Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012033883/12.
(120044316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Blue & Sons S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 153.589.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033858/9.
(120044640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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BT Securities S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 102.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
BT Securities S.A.
Représenté par M. Matthijs BOGERS
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012033859/13.
(120044911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Bulkinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 25, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 78.906.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 octobre 2011 que:
1. Le siège social de la société est transféré, avec effet au 24 octobre 2011, de son adresse actuelle 63-65, rue de Merl,
L-2146 Luxembourg au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
2. Le changement d'adresse professionnelle de Monsieur Raymond VAN HERCK, Administrateur, demeurant profes-
sionnellement au 25, Route d'Esch, L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012033862/14.
(120044801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Sogepi, Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.378.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Gustave VOGEL, administrateur de sociétés, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 juillet
1948, demeurant à L-3221 Bettembourg, 24A, rue du Curé.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts d’une société anonyme qu’il
déclare constituer par les présentes et dont il a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “SOGEPI” (la "Société"), régie par les présents statuts
(les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet l’achat, la vente, le développement, l’usage et la concession de l’usage de tous brevets,
marques de commerce, marques de fabrique, logiciels et de tous droits d’exploitation industriels ou commerciaux. La
Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue
ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser son développement ou l’extension de ses opérations.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
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Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trente et une (31) actions
avec une valeur nominale de mille euros (1.000,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu’un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
vendredi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisé et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
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d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
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VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice commencera aujourd'hui même pour finir le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente et une (31) actions ont été souscrites par l'actionnaire
unique, Monsieur Gustave VOGEL, préqualifié, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un verse-
ment en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Décisions de l’actionnaire uniquei>
Le comparant pré-mentionné, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à 3 (trois) et celui des commissaires aux comptes à 1 (un).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Christian FALTOT, comptable, né à Villerupt (France), le 2 juin 1966, demeurant à F-54190 Villerupt, 45
rue Emile Babeuf (France);
- Monsieur Denis DADASHEV, aide-comptable, né à Saratov (Russie), le 1
er
avril 1974, demeurant professionnellement
à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer; et
- Monsieur Gustave VOGEL, administrateur de sociétés, né à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), le 10 juillet
1948, demeurant à L-3221 Bettembourg, 24A, rue du Curé.
3) Monsieur Julien KAZMIERCZAK, maître en droit, né à Thionville (France), le 17 mai 1983, demeurant à F-57190
Florange, 8, rue Saint Pierre (France), est appelé aux fonctions de commissaire.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 12 des Statuts, le conseil d’admi-
nistration est autorisé et mandaté d’élire en son sein un administrateur-délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la
Société par sa seule signature.
6) Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. VOGEL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012. LAC/2012/10360. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
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Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012031574/244.
(120040744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Chalet Au Gourmet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 12A, rue du IX Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 22.815.
<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2012i>
Les actionnaires de la société anonyme "CHALET AU GOURMET" ayant son siège social à L-4995 SCHOUWEILER
12a, rue du IX Septembre, ont pris la résolution suivante lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2012:
Nomination de Monsieur Gaston SCHMOL demeurant à L-9173 Michelbouch 2a, route de Mertzig comme adminis-
trateur unique pour une durée indéterminée.
La société est engagée en toutes circonstances par la signature de l'administrateur unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schouweiler, le 16 mars 2012.
<i>Pour CHALET AU GOURMET S.A.
i>AREND & PARTNERS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012033875/18.
(120044303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
WHITE Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 129.826.
L'an deux mille douze, le premier mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "WHITE Investments", établie et ayant son siège social à L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 129826 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, en date du 14 juin 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1824 du 28 août 2007,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Georges d'HUART, notaire alors de résidence à
Pétange, en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2617 du 30 novembre
2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-1466
Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Virginie KLOPP, juriste,
demeurant professionnellement à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Luxembourg à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, et modification afférente de la
première phrase de l'article 2 des statuts;
2. Modification du régime de signature statutaire des administrateurs;
3. Modification de l'article 7 des statuts;
4. Démission de Monsieur Patrick MEYER de sa fonction d'administrateur de la Société, avec décharge;
5. Nomination de Monsieur Giancarlo D'ELIA, gérant de sociétés, né à Naples (Italie), le 20 août 1962, demeurant à
L-3399 Roedgen, 6, rue des Jardins, et de Monsieur Yves DUPONSELLE, gérant de sociétés, né à Poperinge (France), le
30 septembre 1964, demeurant à L-8066 Bertrange, 2, Cité am Wenkel, aux fonctions d'administrateurs et détermination
de la durée de leurs mandats;
6. Fixation du terme du mandat de l'actuel administrateur Monsieur Jean FAUCHER;
7. Démissions de la société "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A." de sa fonction de commissaire aux comptes de la
Société;
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8. Nomination de la société anonyme "THE CLOVER", établie et ayant son siège social à L-8399 Windhof, 4, rue
d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149293, comme
nouveau commissaire aux comptes et détermination de la durée de son mandat;
9. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval, et de modifier
subséquemment la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. (première phrase). Le siège social est établi à Leudelange."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le régime de signature statutaire actuel des administrateurs et d'adopter en consé-
quence pour l'article 13 des statuts la teneur suivante:
" Art. 13. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur unique, par la
signature unique de son administrateur unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux
administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'administrateur unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'administrateur-délégué nommé pour la
gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations
courantes, par la seule signature de l'administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 7 des statuts qui se lira dorénavant comme suit:
" Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la loi.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide:
- d'accepter la démission de Monsieur Patrick MEYER de sa fonction d'administrateur de la Société et de lui accorder
décharge pleine et entière pour l'exécution de son mandat;
- de nommer Messieurs Giancarlo D'ELIA et Yves DUPONSELLE comme nouveaux administrateurs de la Société,
leurs mandats expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année 2017;
- de fixer le terme du mandat de l'administrateur Monsieur Jean FAUCHER, de sorte que ledit mandat expirera à
l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
- d'accepter la démission de la société "COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A." de sa fonction de commissaire aux
comptes de la Société; et
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- de nommer la société "THE CLOVER S.A.", prédésignée, comme nouveau commissaire aux comptes, son mandat
expirera à l'assemblée générale annuelle de l'année 2017.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille cent euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, V. KLOPP, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012. LAC/2012/10357. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031632/106.
(120041160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Inter Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 166.241.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Inter Holding II S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, having a share capital of EUR 20,000 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 166241 (the Company). The Company was incorporated on 8 December 2011 pursuant to a deed of
Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, not yet published in the Mé-
morial, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles) have never been
amended since the incorporation of the Company.
There appeared:
1. Ashley James Mackie, born on 27 February 1969, in Exeter, United Kingdom and residing at 22 route du Lac, 1094
Paudex, Switzerland,
hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on
23 February 2012;
2. Adam Charles Mackie, born on 17 May 1972, in Leamington, United Kingdom and residing at 42-44 avenue de
l'Elysée, 1006 Lausanne, Switzerland,
hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given on
23 February 2012.
The appearing parties referred to under items 1. and 2. are hereinafter referred to as the Shareholders and individually
as a Shareholder.
The proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. all of the 20,000 (twenty thousand) shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and representing the
entirety of the share capital of the Company of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) are duly represented at the Meeting.
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
(a) Waiver of the convening notices;
(b) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand Euro) in order to bring
the subscribed share capital of the Company from its current amount of EUR 20,000 (twenty thousand Euro) to an amount
of EUR 50,000 (fifty thousand Euro) by way of the issuance of 30,000 (thirty thousand) shares of the Company having a
nominal value of EUR 1 (one euro) and an aggregate subscription price of EUR 2,452,949 (two million four hundred and
fifty-two thousand nine hundred and forty-nine Euro);
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(c) Intervention, subscription and payment in full of the share capital increase specified under item (b) above by each
of Ashley James Mackie and Adam Charles Mackie, by way of several contributions in cash and in kind in an aggregate
amount of EUR 2,452,949 (two million four hundred and fifty-two thousand nine hundred and forty-nine Euro);
(d) Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the amendment
referred to under items (b) and (c) above;
(e) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes and empowerment and
authorization of any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to register, on
behalf of the Company, said changes in the share register of the Company; and
(f) Miscellaneous.
III. after deliberation the Meeting takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand
Euro), in order to bring the Company's share capital from its current amount of EUR 20,000 (twenty thousand Euro),
represented by 20,000 (twenty thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, to an amount of EUR
50,000 (fifty thousand Euro) by way of the creation and issuance of 30,000 (thirty thousand) new shares of the Company
having a nominal value of EUR 1 (one Euro) and an aggregate subscription price of EUR 2,452,949 (two million four
hundred and fifty-two thousand nine hundred and forty-nine Euro) each (the Newly Issued Shares).
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital increase
referred to under the second resolution above.
<i>Subscription - Paymenti>
Ashley James Mackie, represented as stated above hereby declares to:
(g) subscribe to 15,000 (fifteen thousand) of the Newly Issued Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
each, for an aggregate subscription price of EUR 1,226,474.50 (one million two hundred and twenty-six thousand four
hundred and seventy-four Euro and fifty cents); and
(h) pay such Newly Issued Shares in full by means of:
(i) a contribution in cash in an amount of EUR 150,000 (one hundred and fifty thousand Euro) (the AJM Amount); and
(ii) a contribution in kind consisting of 614 class D shares of L.M.H. LEASING AND MANAGEMENT HOLDING
LIMITED (LMH), a limited liability company incorporated and organized under the laws of Cyprus with registration number
HE 256572 and its registered office at 1, Lampousas street, P.C 1095, Nicosia, Cyprus, numbered from 17,501 to 18,114
(the AJM Class D Shares), the AJM Class D Shares having an aggregate value of EUR 1,076,474.50 (one million seventy-
six thousand four hundred and seventy-four Euro and fifty cents),
(collectively the AJM Contribution).
Adam Charles Mackie, represented as stated above hereby declares to:
(i) subscribe to 15,000 (fifteen thousand) of the Newly Issued Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each,
for an aggregate subscription price of EUR 1,226,474.50 (one million two hundred and twenty-six thousand four hundred
and seventy-four Euro and fifty cents); and
(j) pay a such Newly Issued Shares in full by means of:
(i) a contribution in cash in an amount of EUR 150,000 (one hundred and fifty thousand Euro) (the ACM Amount and
together with the AJM Amount, the Amount); and
(ii) a contribution in kind consisting of 614 class D shares of LMH numbered from 15,001 to 15,614 (the ACM Class
D Shares), the ACM Class D Shares having an aggregate value of EUR 1,076,474.50 (one million seventy-six thousand
four hundred and seventy-four Euro and fifty cents) for the purpose of the contribution,
(collectively the ACM Contribution).
The Amount is forthwith at the free disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned
notary by means of the blocking certificate issued by Société Générale Bank & Trust on 24 February 2012 confirming the
availability of the Amount on the Company's bank account and the undersigned notary expressly acknowledges the
availability of the funds so paid.
It results from a certificate issued by Ashley James Mackie dated 29 February 2012 relating to the AJM Class D Shares
contributed to the Company in the manner described above that:
1. AJM is the owner of the AJM Class D Shares;
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2. such AJM Class D Shares are fully paid-up;
3. AJM is entitled to the AJM Class D Shares and possesses the power to dispose of the AJM Class D Shares;
4. the AJM Class D Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the AJM Class D Shares and the AJM Class D Shares are not subject to any attachment;
5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the AJM Class D Shares be transferred to him;
6. the AJM Class D Shares are freely transferable;
7. all formalities required subsequent to the contribution in kind of the AJM Class D Shares will be effected upon the
EGM; and
8. the AJM Class D Shares are worth at least EUR 1,076,474.50 (one million seventy-six thousand four hundred and
seventy-four Euro and fifty cents).
It results from a certificate issued by Adam Charles Mackie dated 29 February 2012 relating to the ACM Class D Shares
contributed to the Company in the manner described above that:
1. ACM is the owner of the ACM Class D Shares;
2. such ACM Class D Shares are fully paid-up;
3. ACM is entitled to the ACM Class D Shares and possesses the power to dispose of the ACM Class D Shares;
4. the ACM Class D Shares are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any pledge
or usufruct on the ACM Class D Shares and the ACM Class D Shares are not subject to any attachment;
5. there exist no pre-emption rights nor any other rights by virtue of which any person may be entitled to demand
that the ACM Class D Shares be transferred to him;
6. the ACM Class D Shares are freely transferable;
7. all formalities required subsequent to the contribution in kind of the ACM Class D Shares will be effected upon the
EGM; and
8. the ACM Class D Shares are worth at least EUR 1,076,474.50 (one million seventy-six thousand four hundred and
seventy-four Euro and fifty cents).
It results also from certificates issued by the Company dated 29 February 2012 relating to the AJM Class D Shares
and ACM Class D Shares contributed to the Company in the manner described above that (i) the AJM Class D Shares
are worth at least EUR 1,076,474.50 (one million seventy-six thousand four hundred and seventy-four Euro and fifty
cents), and (ii) the ACM Class D Shares are worth at least EUR 1,076,474.50 (one million seventy-six thousand four
hundred and seventy-four Euro and fifty cents).
All the certificates referred to above shall be referred to as the Certificates.
The Said Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
All the AJM Class D Shares and ACM Class D Shares contributed as described above are forthwith at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
The AJM Contribution in an aggregate amount of EUR 1,226,474.50 (one million two hundred and twenty-six thousand
four hundred and seventy-four Euro and fifty cents) shall be allocated in an amount of EUR 15,000 (fifteen thousand Euro)
to the share capital account of the Company and in an amount of EUR 1,211,474.50 (one million two hundred and eleven
thousand four hundred and seventy-four Euro and fifty cents) in the share premium account of the Company.
The ACM Contribution in an aggregate amount of EUR 1,226,474.50 (one million two hundred and twenty-six thousand
four hundred and seventy-four Euro and fifty cents) shall be allocated in an amount of EUR 15,000 (fifteen thousand Euro)
to the share capital account of the Company and in an amount of EUR 1,211,474.50 (one million two hundred and eleven
thousand four hundred and seventy-four Euro and fifty cents) in the share premium account of the Company.
As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is from now on as
follows:
SHAREHOLDERS
SHARES
Adam Charles Mackie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
Ashley James Mackie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50,000
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 5 of the articles of association of the Company in order to reflect the above
resolutions, so that it henceforth reads as follows:
" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 50,000 (fifty thousand Euro), represented
by 50,000 (fifty thousand) shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) per share each."
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<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to
proceed on behalf of the Company to the registration of the Newly Issued Shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 3,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuvième jour du mois de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Inter Holding II S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
ayant un capital social de 20.000 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 166241 (la Société). La Société a été constituée le 8 décembre 2011 suivant un acte de Maître Francis
Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand Duché de Luxembourg) non encore publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont jamais été modifiés depuis la constitution de la
Société.
Ont comparu:
1. Ashley James Mackie, né le 27 février 1969 à Exeter, Royaume-Uni, et résidant au 22 route du Lac, 1094 Paudex,
Suisse,
ci-après représenté par Emmanuel Lamaud, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23
février 2012;
2. Adam Charles Mackie, né le 17 mai 1972 à Leamington, Royaume-Uni, et résidant au 42-44 avenue de l'Elysée, 1006
Lausanne, Suisse,
ci-après représenté par Emmanuel Lamaud, avocat, résidant au Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 23
février 2012.
Les parties comparantes mentionnées aux points 1. et 2. sont désignés ci-après comme étant les Associés et indivi-
duellement comme étant un Associé.
Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les Associés, tels que susmentionnés, ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que la totalité des 20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et repré-
sentant l'intégralité du capital social de la Société de 20.000 EUR (vingt mille euros) sont dûment représentées à
l'Assemblée;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
(a) Renonciation aux formalités de convocation.
(b) Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 30.000 EUR (trente mille euros) de manière à porter
le capital social souscrit de la Société de son montant actuel de 20.000 EUR (vingt mille euros) au montant de 50.000
EUR (cinquante mille euros) au moyen de l'émission de 30.000 (trente mille) parts sociales de la Société ayant une valeur
nominale de 1 EUR (un euro) et un prix de souscription total de 2.452.949 EUR (deux millions quatre cent cinquante-
deux mille neuf cent quarante-neuf euros) chacune;
(c) Intervention, souscription et paiement intégral de l'augmentation de capital social mentionnée au point (b) ci-dessus
par Ashley James Mackie et Adam Charles Mackie ensemble au moyen de différents apports en numéraire et en nature
d'un montant total de 2.452.949 EUR (deux millions quatre cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-neuf euros);
(d) Modification consécutive de l'article 5 des statuts de la Société afin d'y refléter l'augmentation de capital social
mentionnée aux points (b) et (c) ci-dessus;
(e) Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui précèdent, avec pouvoir
et autorité accordés à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy Luxembourg afin de
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procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le registre des parts
sociales de la Société.
(f) Divers
III. qu'après délibération, l'Assemblée a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et déclarant
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué à l'avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 30.000 EUR (trente mille euros) de
manière à porter le capital social de la Société de son montant actuel de 20.000 EUR (vingt mille euros), représenté par
20.000 (vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, à un montant de 50.000 EUR
(cinquante mille euros) au moyen de la création et de l'émission de 30.000 (trente mille) nouvelles parts sociales de la
Société ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) et un prix de souscription total de 2.452.949 EUR (deux millions
quatre cent cinquante-deux mille neuf cent quarante-neuf euros) (les Parts Sociales Nouvellement Emises).
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation de
capital mentionnée dans la deuxième résolution ci-dessus.
<i>Souscription - Libérationi>
Ashley James Mackie, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare par la présente:
(a) souscrire à 15.000 (quinze mille) Parts Sociales Nouvellement Emises, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) chacune, pour un prix de souscription total de 1.226.474,50 EUR (un million deux cent vingt-six mille quatre cent
soixante-quatorze euros et cinquante cents); et
(b) payer lesdites Parts Sociales Nouvellement Emises au moyen de:
(i) un apport en numéraire d'un montant de 150.000 EUR (cent cinquante mille euros) (le Montant AJM);et
(ii) un apport en nature consistant en 614 parts sociales de classe D de L.M.H. LEASING AND MANAGEMENT
HOLDING LIMITED (LMH), une société à responsabilité limitée régie par le droit de Chypre, immatriculée sous le numéro
HE 256572, et sise au 1, Lampousas Street, P.C 1095, Nicosie, Chypre, numérotées de 17.501 à 18.114 (les Parts Sociales
AJM de Classe D), les Parts Sociales AJM de Classe D représentant une valeur nominale totale de 1.076.474,50 EUR (un
million soixante-seize mille quatre cent soixante-quatorze euros et cinquante cents),
(ensemble, l'Apport AJM).
Adam Charles Mackie, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare par la présente:
(a) souscrire à 15.000 (quinze mille) Parts Sociales Nouvellement Emises, ayant une valeur nominale de 1 EUR (un
euro) chacune, pour un prix de souscription total de 1.226.474,50 EUR (un million deux cent vingt-six mille quatre cent
soixante-quatorze euros et cinquante cents); et
(b) payer lesdites Parts Sociales Nouvellement Emises au moyen de:
(i) un apport en numéraire d'un montant de 150.000 EUR (cent cinquante mille euros) (le Montant ACM, et avec le
Montant AJM, le Montant); et
(ii) un apport en nature consistant en 614 parts sociales de classe D de LMH, numérotées de 15.001 à 15.614 (les Parts
Sociales ACM de Classe D), les Parts Sociales ACM de Classe D représentant une valeur nominale totale de 1.076.474,50
EUR (un million soixante-seize mille quatre cent soixante-quatorze euros et cinquante cents) pour les besoins de l'apport,
(ensemble, l'Apport ACM).
Le Montant est dès lors à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire au
moyen d'un certificat de blocage émis par Société Générale Bank & Trust en date du 24 février 2012 confirmant la
disponibilité du Montant sur le compte bancaire de la Société, et le notaire instrumentaire constate expressément la
disponibilité des fonds ainsi versés.
Il résulte d'un certificat émis par Ashley James Mackie en date du 29 février 2012 relatif aux Parts Sociales AJM de
Classe D apportées à la Société selon les modalités ci-dessus que:
1. AJM est le propriétaire des Parts Sociales AJM de Classe D;
2. les Parts Sociales AJM de Classe D sont entièrement libérées;
3. AJM est le seul ayant-droit des Parts Sociales AJM de Classe D et a le pouvoir d'en disposer;
4. aucune des Parts Sociales AJM de Classe D ne fait l'objet d'un gage ou d'un droit de jouissance, il n'existe aucun
droit de gage ou de droit de jouissance sur les Parts Sociales AJM de Classe D et ces dernières ne font l'objet d'aucune
saisie.
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5. il n'existe aucun droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se
voir céder une ou plusieurs Parts Sociales AJM de Classe D;
6. les Parts Sociales AJM de Classe D sont librement cessibles;
7. toutes les formalités afférentes à l'apport en nature des Parts Sociales AJM de Classe D sont accomplies au moment
de la présente Assemblée; et
8. les Parts Sociales AJM de Classe D qui sont apportées valent au moins 1.076.474,50 (un million soixante-seize mille
quatre cent soixante-quatorze euros et cinquante cents).
Par ailleurs, il résulte d'un certificat émis par Adam Charles Mackie en date du 29 février 2012 relatif aux Parts Sociales
ACM de Classe D apportées à la Société selon les modalités ci-dessus que:
1. ACM est le propriétaire des Parts Sociales ACM de Classe D;
2. les Parts Sociales ACM de Classe D sont entièrement libérées;
3. ACM est le seul ayant-droit des Parts Sociales ACM de Classe D et a le pouvoir d'en disposer;
4. aucune des Parts Sociales ACM de Classe D ne fait l'objet d'un gage ou d'un droit de jouissance, il n'existe aucun
droit de gage ou de droit de jouissance sur les Parts Sociales ACM de Classe D et ces dernières ne font l'objet d'aucune
saisie;
5. il n'existe aucun droit de préemption ni autre droit en vertu desquels une personne pourrait avoir le droit de se
voir céder une ou plusieurs Parts Sociales ACM de Classe D;
6. les Parts Sociales ACM de Classe D sont librement cessibles;
7. toutes les formalités afférentes à l'apport en nature des Parts Sociales ACM de Classe D sont accomplies au moment
de la présente Assemblée; et
8. les Parts Sociales ACM de Classe D qui sont apportées valent au moins 1.076.474,50 (un million soixante-seize mille
quatre cent soixante-quatorze euros et cinquante cents).
Tous les certificats mentionnés ci-dessus seront désignés collectivement comme les Certificats.
Lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties comparantes
et le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec ce dernier aux formalités d'enre-
gistrement.
Toutes les Parts Sociales AJM de Classe D et les Parts Sociales ACM de Classe D apportées comme décrit ci-dessus
sont désormais à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire.
L'Apport AJM d'un montant total de 1.226.474,50 (un million deux cent vingt-six mille quatre cent soixante-quatorze
euros et cinquante cents) sera ventilé comme suit: un montant de 15.000 EUR (quinze mille euros) sera affecté au compte
de capital social de la Société et un montant de 1.211.474,50 EUR (un million deux cent onze mille quatre cent soixante-
quatorze euros et cinquante cents) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
L'Apport ACM d'un montant total de 1.226.474,50 (un million deux cent vingt-six mille quatre cent soixante-quatorze
euros et cinquante cents) sera ventilé comme suit: un montant de 15.000 EUR (quinze mille euros) sera affecté au compte
de capital social de la Société et un montant de 1.211.474,50 EUR (un million deux cent onze mille quatre cent soixante-
quatorze euros et cinquante cents) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
Au vu de ce qui précède, l'Assemblée décide de prendre acte que la participation dans la Société sera désormais la
suivante:
ASSOCIES
PARTS
SOCIALES
Adam Charles Mackie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
Ashley James Mackie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25.000
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50.000
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus, de telle
sorte qu'il se lira désormais comme suit:
" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à 50.000 EUR (cinquante mille euros), représenté
par 50.000 (cinquante mille) parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications qui pré-
cèdent, et d'accorder pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg afin de procéder, pour le compte de la Société, à l'inscription des Parts Sociales Nouvellement Emises dans
le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toute formalité y relative.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la Société
en conséquence du présent acte est estimé à environ EUR 3.000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le
présent acte original avec nous, le notaire.
Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10055. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031412/326.
(120041299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
CastelVecchio, Société Anonyme.
Siège social: L-2324 Luxembourg, 6, avenue Pescatore.
R.C.S. Luxembourg B 130.081.
Par la présente je me permets de vous informer que je démissionne en tant qu'administrateur ainsi que président du
conseil d'administration de la société de droit luxembourgeois Castel Vecchio sise à L-2324 Luxembourg, 6 avenue
Pescatore, avec effet au 22 décembre 2011.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Graham J. Wilson.
Référence de publication: 2012033863/11.
(120044773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Cinven Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 118.291.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033865/10.
(120044736) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
CA.P.EQ. Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 88.238.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033867/10.
(120044609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GCAT-L U X, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89A, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 93.672.
<i>Décision de l'Assemblée Générale du 9 mars 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé de procéder au transfert du siège social du 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen au
89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
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L'Assemblée Générale a constaté le changement d'adresse de l'associé unique, OCTA S.A., comme suit: 89 e, Parc
d'Activités, L-8308 Capellen.
Référence de publication: 2012033934/12.
(120044366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.970.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2011.
<i>Pour Capital International S.à r.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012033868/13.
(120044309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.970.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2008, remplaçant les comptes annuels au 31 décembre 2008 déposés
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 6 janvier 2011 sous la référence L110002705.04, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour Capital International S.à r.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012033869/15.
(120044650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Capital International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 141.970.
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2009 remplaçant les comptes annuels au 31 décembre 2009 déposés
au Registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 11 février 2011 sous la référence L110026191.04, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour Capital International S.à r.l.
i>Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012033870/15.
(120044651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
DI Master, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.726.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle reportée tenue le 19 mars 2012i>
L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2012, les mandats d’Administrateurs de Madame Thouraya
JARRAY et de Messieurs Olivier GERMAIN et Lionel ERDELY.
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L’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires renouvelle, pour une période de un an prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en novembre 2012, PricewatherhouseCoopers, Luxembourg, en tant que
Réviseur d’Entreprises Agrée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033888/15.
(120044575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 74.626.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour CARRELAGES WILLY LANG & FILS SARL
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012033871/11.
(120044691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Chalet Au Gourmet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 12A, rue du IX Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 22.815.
<i>Extraits du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2012i>
Les actionnaires de la société anonyme "CHALET AU GOURMET" ayant son siège social à L-4995 SCHOUWEILER
12a, rue du IX Septembre, ont pris la résolution suivante lors de l'assemblée générale extraordinaire du 16 mars 2012:
Démission de Monsieur Serge STAES demeurant à L-8310 Capellen 61, route d'Arlon en tant que administrateur
unique avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schouweiler, le 16 mars 2012.
<i>Pour CHALET AU GOURMET S.A.
i>AREND & PARTNERS S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012033874/17.
(120044303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Farmipart S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 44.359.
Par décision du Conseil d'administration du 19 mars 2012, M. Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxem-
bourg, a été coopté au Conseil d'administration, en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2016.
Luxembourg, le 19 MARS 2012.
<i>Pour: FARMIPART S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012033915/16.
(120044586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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Coligny S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033877/10.
(120044600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
EAV Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.767.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de transfert de parts sociales signé en date du 1
er
mars 2012 que, les parts sociales de la société
de EUR 1,- chacune, seront désormais réparties comme suit:
Désignation de l’associé
Nombre
de parts
Duplex Acquisition Vehicle Limited
Walkers Chambers
Road Town
Tortola VG1110
British Virgin Islands . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033898/21.
(120044373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Events for You(th)!, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9227 Diekirch, 13, rue de l'Esplanade.
R.C.S. Luxembourg F 9.038.
STATUTS
I. Principes généraux
Art. 1
er
. Formation, Dénomination, Siège
<i>Les membres fondateurs:i>
DA CUNHA CONWAY Kieran Alberto, demeurant à 8, rue des Artisans, L-9208 Diekirch, étudiant, nationalité
portugaise, né le 19/12/1989 à Ettelbruck
DOMINGUES GRILO Bruno, demeurant à 8, route de Beaufort L-5350 Dillingen; responsable d'événements, natio-
nalité portugaise, né le 24/02/1983 à Marinha-Grande (PT)
DUARTE DE OLIVEIRA Elves, demeurant à 29, rue St. Nicolas L-9263 Diekirch; employé de bureau, nationalité lu-
xembourgeoise, né le 15/11/1982 à Ettelbruck
PINTO VEIGA Gabriela, demeurant à 2, rue Grande-Duchesse Josephine Charlotte, L-7727 Colmar-Berg, étudiante,
nationalité luxembourgeoise, née le 29/06/1990 à Luxembourg
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle
a été modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars 1994 et régie par les présents statuts.
Cette association est formée à Diekirch pour une durée illimitée entre les membres de l'association de fait «Events
for You(th) !» sous la dénomination de «Events for You (th) ! Association sans but lucratif». Elle a son siège 13, rue de
l'Esplanade L-9227 Diekirch.
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Art. 2. Objet et activités. L'association a pour objet l'organisation de divers événements/concerts/projets/activités
sportives et musicaux pour soutenir la jeunesse dans son épanouissement et d'établir un lien de rencontre pour celle-ci.
À ceci s'ajoute qu'une partie du bénéfice est destinée à des soutiens/projets de toute sorte d'organisations.
II. Membres
Art. 3. Composition.
Art. 3.1. Membres actifs. L'association est ouverte aux personnes qui y veulent participer. Néanmoins, pour devenir
membre actif, cette personne est soumise à un test d'admission. Le Conseil d'administration se réserve le droit d'admis-
sion. Les membres actifs ont le droit de vote aux assemblées.
Art. 3.2. Membres passifs. Les membres passifs sont admis par délibération du Conseil d'administration à la suite d'une
demande écrite/d'une demande verbale. Ces derniers n'ont pas de droit de vote aux assemblées mais peuvent néanmoins
participer aux assemblées. La qualité passive donne lieu au paiement d'une cotisation annuelle.
Art. 3.3. Membres d'honneur. Les membres d'honneur sont les personnes/organisations/sociétés qui désirent témoi-
gner leur intérêt à l'association en payant une cotisation au moins égale à celle versée par les membres passif.
Ils n'ont pas de droit de vote et ne sont pas admis aux délibérations des assemblées ni du conseil.
Art. 4. Démissions et exclusions. La qualité de membre de l'association se perd par:
- la démission orale adressée au conseil d'administration de l'association
- la démission écrite adressée au conseil d'administration
- le non-paiement de la cotisation annuelle après le délai de deux mois à compter de la dernière assemblée générale
statuant à la majorité des deux tiers des voix.
Le membre dont l'exclusion est envisagée est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Les membres, démis-
sionnaires ou exclus, n'ont aucun droit à faire valoir ni sur le patrimoine ni sur les cotisations payées.
III. Organisations et administrations
Art. 5. Les organes. Les organes de l'association sont:
- L'Assemblée générale
- Le Conseil d'administration
Art. 5.1. L'Assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale, qui se compose de tous les membres actifs, est con-
voquée par le conseil une fois par an et ceci au courant du premier semestre de l'année. La convocation se fait au moins
sept jours avant la date fixée pour l'assemblée générale, moyennant simple lettre missive devant mentionner l'ordre du
jour proposé.
L'assemblée générale doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:
- rapport d'activités de l'association
- approbation des budgets et comptes
- décharge du trésorier
- fixer la cotisation annuelle qui ne peut pas être supérieure à 100 euros
- décharge du Conseil d'administration
- nomination et révocation du Conseil d'administration et des réviseurs de caisse
- admission de nouveaux membres, ayant passé le test d'admission prévue par l'article 3.1.
- dissolution de l'association
Toute proposition écrite signée d'un tiers au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle doit être portée
à l'ordre du jour. Aucune décision ne peut être prise sur un objet ne figurant pas. Les décisions sont prises à la majorité
simple des membres actifs présents.
Les délibérations de l'assemblée générale ordinaire sont portées à la connaissance des membres et des tiers par la
lettre simple.
Art. 5.2. L'assemblée générale extraordinaire. Le Conseil d'administration peut convoquer des assemblées générales
extraordinaires avec formulation d'un ordre du jour précis, chaque fois qu'il le juge nécessaire.
Est également convoquée une assemblée générale, chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent ou si deux
tiers des membres le demandent par écrit au conseil d'administration de l'association.
Le renouvellement anticipatif du conseil d'administration et ou changement aux statuts doivent être décidés par une
Assemblée générale extraordinaire.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci est
spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres actifs. Aucune modification
ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents, ou
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représentés à la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer quel que soit le nombre
de membres présents; dans ce cas la décision sera soumise à l'homologation du tribunal civil.
Toutefois, si la modification porte sur l'un des objets en vue desquels l'association s'est constituée, ces règles sont
modifiées comme suit:
a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres sont présents
b) la décision n'est admise dans l'une ou dans l'autre assemblée que si elle est votée à la majorité des trois quarts des
voix des membres présents
c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des membres ne sont pas présents, la décision devra être homologuée
par le tribunal civil.
Les délibérations de l'assemblée générale extraordinaire sont portées à la connaissance des membres et des tiers par
lettre simple.
Art. 5.3. Le Conseil d'administration. L'association est gérée et dirigée par un Conseil d'administration comprenant
au moins trois membres actifs et de onze membres actifs au plus, élus pour un an par l'assemblée générale à la majorité
des voix des membres présents.
Les membres du conseil d'administrations choisissent entre eux un président, un à deux vice-présidents, un secrétaire
et un trésorier ainsi que un à six assesseurs.
Les pouvoirs des administrateurs sont les suivants:
- le président mène l'ordre du jour des assemblées générales, préside le conseil, représente l'association, etc.
- le/les vice-président(s) exécute(nt) les charges du président lors de son absence
- le secrétaire dresse les rapports des décisions de l'assemblée générale, du conseil, convoque les membres aux as-
semblées, dresse le rapport d'activités, etc.
- le trésorier gère les comptes.
Le Conseil d'administration soumet annuellement à l'approbation de l'assemblée générale le rapport d'activités com-
mun, les comptes de l'exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Les décisions au sein du conseil sont prises à la majorité simple. En cas d'égalité de voix, celle du président et en son
absence, celle du/des vice-président(s) est prépondérante.
Le Conseil d'administration gère les affaires et les avoirs de l'association. Il exécute des directives à lui dévolues par
l'assemblée générale conformément à l'objet de l'association.
Le Conseil d'administration représente l'association dans les relations avec les tiers. Pour que l'association soit vala-
blement engagée à l'égard de ceux-ci, la signature du président ou d'un membre mandaté du conseil est requise.
La qualité de membre du conseil se perd par:
- la démission
- par la perte de la qualité de membre actif (cf. article 4).
Les membres sortant du conseil sont automatiquement rééligibles. Les membres actifs désirant adhérer au conseil
doivent présenter leurs candidatures au plus tard avant le début de l'assemblée générale ordinaire, soit oralement, soit
par écrit au président de l'association.
Si le nombre de candidatures ne dépasse pas le nombre de places vacantes au conseil, les candidats sont automati-
quement élus.
Les élections se font à la majorité simple des membres actifs présents et au scrutin secret.
La répartition des charges entre les membres du conseil est décidée en conseil à la majorité simple de tous les membres
du conseil d'administration.
Art. 5.4. Les finances. Les ressources financières de l'association proviennent des dons, subsides, cotisations, libéralités
autorisées et des recettes des manifestations/projets officielles organisées par elle.
Deux réviseurs de caisse sont désignés par l'assemblée générale ordinaire pour une durée d'un an.
Ils ne peuvent pas être membres du conseil d'administration de l'association. Leur mission consiste à contrôler les
livres et pièces comptables et à vérifier la gestion financière. Le résultat de leur contrôle doit être soumis à l'assemblée
générale ordinaire, appelée à donner décharge au trésorier.
IV. Dispositions diverses
Art. 6. Cotisations. Les cotisations sont dues au courant des deux mois qui suivent l'assemblée générale ordinaire.
Elles ne peuvent pas dépasser le montant de 100 euros.
Art. 7. Liste des membres. La liste des membres est actualisée chaque année par l'indication des modifications qui se
sont produites et ce à la date de l'assemblée générale.
Art. 8. Cadre légal. Pour tout ce qui n'est pas réglementé par les présents statuts il est renvoyé à la loi du 21 avril 1928
sur les associations sans but lucratif telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'au règlement interne en vigueur approuvé par
l'assemblée générale.
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Art. 9. La dissolution de l'association. La dissolution de l'association ne peut pas être prononcée qu'en assemblée
générale spécialement convoquée à cet effet au moins un mois à l'avance et par un nombre égal aux trois quart des
membres actifs.
L'association est également dissoute au cas où le nombre de membres est inférieur à trois.
En cas de dissolution, les fonds de l'association sont affectés à une organisation sans but lucratif ayant de buts similaires.
Il appartiendra à l'assemblée générale de déterminer cette organisation en accord avec l'administration communale.
Fait à Diekirch, le 2 mars 2012.
DA CUNHA CONWAY Kieran Alberto / DOMINGUES GRILO Bruno / DUARTE DE OLIVEIRA Elves / PINTO
VEIGA Gabriela
<i>Les membres fondateursi>
Référence de publication: 2012031652/141.
(120040878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Timber One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 144.904.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 14 mars 2012i>
Est nommé administrateur, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2015:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy HORNICK, administrateur et Président démissionnaire.
<i>Extrait de la résolution prise lors du conseil d’administration du 14 mars 2012i>
Est nommé Président du conseil d’administration:
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L - 1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012034113/21.
(120044452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Violet Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.649.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 27 février 2012i>
1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
4. Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né le 15 juillet 1974 à Trèves (Allemagne), demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée indéterminée.
5. Madame Tessy LANG, administrateur de sociétés, née le 24 juin 1969 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-
xembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée comme gérante de catégorie A pour une durée indéterminée.
6. Madame Marie-Jeanne RASQUI, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 23
août 1969, professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie B pour une durée indéterminée.
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Luxembourg, le 19.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VIOLET INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012034131/24.
(120044361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Strauss Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 39.381.
L’an deux mille onze, le trente décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
La société Weaver Management N.V., une société de droit des Antilles Néerlandaises, ayant son siège social à Landhuis
Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon A/N, Curaçao, Antilles Néerlandaises, enregistrée auprès de la Chambre de Commerce
de Curaçao sous le numéro 946692.
La comparante est ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeure annexée aux pré-
sentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
La société Weaver Management N.V., est l’associé unique de STRAUSS S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 39381, constituée
suivant acte reçu par Maître Martine WEINANDY, notaire de résidence à Clervaux, en date du 18 décembre 1991, publié
au Mémorial C numéro 294 du 3 juillet 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Francis
KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 janvier 2005, publié au Mémorial C numéro 527 du 2
juin 2005.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé
privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé présent ou représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient est renseigné sur une liste de présence,
qui sera signée, ci-annexée ainsi que la procuration, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de la liste de présence que les 500 (cinq cents) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq
euros) chacune, représentant l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraor-
dinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence d'un montant de EUR 873.975, pour le porter de son montant actuel
de EUR 12.500 à EUR 886.475, par l'émission de 34.959 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de EUR 25,-
chacune, par la conversion d’une créance de l’associé pour un montant de EUR 873.975;
2. Souscription et libération intégrale des nouvelles parts sociales.
3. Modification afférente de l'article 6 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de EUR 873.975 (huit cent soixante-treize mille neuf
cent soixante-quinze Euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq cents Euros) à 886.475
EUR (huit cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-quinze Euros), par l'émission de 34.959 (trente-quatre mille
neuf cent cinquante-neuf) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune, par la
conversion d’une créance certaine, liquide et immédiatement exigible contre la société STRAUSS S.à r.l. pour un montant
total de EUR 873.975 (huit cent soixante-treize mille neuf cent soixante-quinze Euros).
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<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des 34.959 (trente-quatre mille neuf cent cinquante-neuf) parts sociales
nouvelles, l’associé unique de la société à savoir la société Weaver Management N.V., prédésignée.
<i>Souscription – Libérationi>
Ensuite le souscripteur prénommé, représenté par Monsieur Alain THILL, préqualifié, en vertu de la procuration
prémentionnée, a déclaré souscrire aux 34.959 (trente-quatre mille neuf cent cinquante-neuf) parts sociales nouvelles,
et les libérer intégralement par conversion en capital de sa créance certaine, liquide et immédiatement exigible contre la
société STRAUSS S.à r.l., pour un montant total de EUR 873.975 (huit cent soixante-treize mille neuf cent soixante-quinze
Euros) et en annulation de cette dernière à due concurrence.
La preuve de l'existence de cette créance a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l’article
6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à huit cent quatre-vingt-six mille quatre cent soixante-quinze euros (EUR 886.475),
représenté par trente-cinq mille quatre cent cinquante-neuf (35.459) parts sociales d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25) chacune.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille huit cent soixante-quinze euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue française suivi d'une version anglaise. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction anglaise de l'acte:
Follows the English translation of the deed:
In the year two thousand eleven, on the thirtieth of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary public residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
The company Weaver Management N.V., a company incorporated under the laws of Netherlands Antilles, having its
registered office at Landhuis Joonchi, Kaya Richard J. Beaujon A/N, Curaçao, Netherlands Antilles, registered with the
Curaçao Chamber of Commerce and Industry under number 946692,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, with professional address at L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxy-holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
The company Weaver Management N.V., is the sole shareholder of STRAUSS S.à r.l., a private liability company, with
registered office at L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg numéro B 39381, incorporated
by deed of Maître Martine WEINANDY, notary public residing at Clervaux, on December 18, 1991, published in the
Mémorial C number 294 dated July 3, 1992 and where the statutes have been changed by deed of Maître Francis KESSELER,
notary public residing at Esch-sur-Alzette, on January 26, 2005, published in the Mémorial C number 527 dated June 2,
2005.
The meeting is presided by Mrs. Christina SCHMIT-VALENT, private employee, with professional residence at L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, with
professional residence at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholder present or represented and the number of shares held by him is shown on an attendance list. That
list and proxy, signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the
minutes.
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II.- As appears from the attendance list, the 500 (five hundred) shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five
Euro) each, representing the whole capital of the Company, is represented so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda of which the shareholders have been beforehand informed.
III.- The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Increase of the subscribed capital by EUR 873,975, in order to raise it from its current amount of EUR 12,500 to
EUR 886,475 by the creation and issuance of 34,959 new shares with a nominal value of EUR 25 each by the conversion
of a claim of the shareholder for an amount of EUR 873,975.
2. Subscription for and total payment of the new shares.
3. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the last unanimously decides what follows:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to increase the issued share capital by EUR 873,975 (eight hundred seventy-three thousand nine
hundred seventy-five Euro), in order to raise it from its current amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
Euro) to EUR 886,475 (eight hundred eighty-six thousand four hundred seventy-five Euro) by issue of 34,959 (thirty-four
thousand nine hundred fifty-nine) new shares with a nominal value of EUR 25 (twenty-five euros) by the conversion into
capital of its uncontested, current and immediately exercisable claim against STRAUSS S.à r.l. for an amount of EUR
873,975 (eight hundred seventy-three thousand nine hundred seventy-five Euro).
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to admit to the subscription of the 34,959 (thirty-four thousand nine hundred fifty-nine) new
shares the sole shareholder Weaver Management N.V., prenamed.
<i>Subscription - Payment.i>
Furthermore the aforenamed subscriber here represented by Mr. Alain THILL, prenamed, by virtue the aforemen-
tioned proxy, has declared to subscribe the entire increase of the share capital and to pay it up by conversion into capital
of its uncontested, current and immediately exercisable claim against STRAUSS S.à r.l. for an amount of EUR 873,975
(eight hundred seventy-three thousand nine hundred seventy-five Euro) an by cancellation of such claim.
Proof of the existence of this claim was given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the meeting resolved to amend Article 6 of the articles of association to
give it the following wording:
“ Art. 6. The share capital of is fixed at eight hundred eighty-six thousand four hundred seventy-five Euro (EUR 886,475),
represented by thirty-four thousand nine hundred fifty-nine (34,959) shares with a nominal value of twenty-five Euro
(EUR 25) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as
a result of the present deed, are estimated at approximately two thousand eight hundred and twenty-five Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing party
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: Alain THILL, Christina SCHMIT-VALENT Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 10 janvier 2012. Relation GRE/2012/186. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032060/151.
(120041458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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EURopean Institute of the CERvix S.A. (en abrégé EURICER), Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.258.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme en liquidation EURopean Institute of the CERvix
S.A. (en abrégé EURICER), ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 135.258, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C numéro 337 du 8 février 2008, dissoute et mise en
liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 23 décembre 2011, en voie de formalisation,
ayant un capital social de trente et un mille euros (31.000,- EUR),
représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur nominale de dix euros (10,- EUR), chacune d'une voix aux
assemblées générales.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant pro-
fessionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé
privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décision de payer éventuellement un boni de liquidation.
3. Décharge à donner au liquidateur et au commissaire-vérificateur concernant toute responsabilité ultérieure.
4. Conservation des livres et documents de la société.
5. Clôture de la liquidation.
6. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée constate que la liquidation donne lieu à un paiement d'un boni de liquidation d'un montant de un million
cinq cent soixante-douze mille sept cent vingt-trois euros et trente et un cents (1.572.723,31 EUR).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille six cent vingt-cinq euros, sont à la charge de
la société.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/86. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031330/74.
(120041527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
SDO Traders and Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 136.884.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63905 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031563/10.
(120041255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Meters S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 56.918.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le sept mars;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Yves PIRENNE, Avocat, né à Genève le 10 mai 1947 et demeurant à CH-1246 Corsier, 281, route de Thonon
(Suisse),
ici représentée par Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B,
boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée à Genève (Suisse), le 22 février 2012; laquelle
procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte afin d'être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit ses
déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “METERS S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social à L-2227 Luxembourg,
16, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
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numéro 56918, a été constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 4 novembre 1996, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 50 du 4 février 1997;
b) Que le capital social de la Société est fixé à quarante-neuf mille six cents euros (49.600,- EUR), représenté par mille
(1.000) actions d'une valeur nominale de quarante-neuf virgule soixante euros (49,60 EUR) chacune, entièrement libérées;
c) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société (l'"Associé Unique");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Associé Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet
immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Associé Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer, d'exé-
cuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Associé Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare
avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Associé Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière irrévocable
tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Associé Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé d'exister
et que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins dans les locaux de
la société “AGIR LUXEMBOURG S.A.” à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cents euros et la
partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu
du notaire par nom, prénom, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. HOUBERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012 LAC/2012/10820. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031473/56.
(120041478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Ashmore SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 131.957.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012031190/10.
(120041431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Clemenceau Investissements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 114.873.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63936 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
48718
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031283/10.
(120041423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Demessy Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 131.701.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012031300/10.
(120041390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Doggy Styling S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4985 Sanem, 26A, rue Esch.
R.C.S. Luxembourg B 152.595.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033890/9.
(120044875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Asturienne de Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 67.066.
<i>Extrait du Texte de la résolution prise par les administrateurs en date du 9 mars 2012i>
Par le biais d'une résolution circulaire, les administrateurs, à l'unanimité, ont pris la décision suivante:
- nomination de Monsieur Jean SOUILLARD, né le 22 janvier 1949 à Paris 15
ème
(FRANCE), demeurant au 6 Chemin
des Hauts-Crêts, 1223 Cologny (SUISSE), au poste d'administrateur délégué; son mandat d'administrateur délégué expi-
rant lors de l'Assemblée Générale Ordinaire à tenir en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012033843/15.
(120044793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Comptoir Informatique et Technologie, Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 147.437.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033878/10.
(120044816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Consavia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 139.300.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
i. A. Weber.
Référence de publication: 2012033879/10.
(120044638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
48719
L
U X E M B O U R G
Entreprise Générale de Construction Hochtief-Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 18.517.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033892/9.
(120044423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Dyfan Investments Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 83.554.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012033891/10.
(120044478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Magdis Lux S.A., Société Anonyme,
(anc. Inventive Vehicles Industries S.A.).
Siège social: L-4901 Bascharage, Zone Industrielle Bommelscheuer.
R.C.S. Luxembourg B 105.605.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue au siège social le 1 i>
<i>eri>
<i> Juillet 2011 à 20 heuresi>
A l'unanimité, il a été décidé ce qui suit:
a) - Acceptation des démissions de:
- Monsieur Marc KOENING, Directeur, né le 11 Octobre 1955 à Issy les Moulineaux (F), demeurant 114, Rue de
Beaumont - F-59510 Heim, démissionne avec effet immédiat.
- Monsieur Thierry BONY, Directeur, né le 29 Octobre 1958 à Tournus (F), demeurant 22Bis, Place Carnot - F-54400
Longwy, démissionne avec effet immédiat.
L'Assemblée élit en remplacement:
- SUPRIMMO S.A., société de droit luxembourgeois, R.C. B 56.846, ayant son siège social à L-4970 Bettange/Mess -
76, Rue Haard.
- S.G.F. INTERNATIONAL S.A., société de droit luxembourgeois, R.C. B 6.466, ayant son siège social à L-1143 Lu-
xembourg - 2, Rue Astrid.
Leur mandat expirera à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.
b) - Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée après lecture du procès-verbal qui est signé par le Président,
le Secrétaire et le Scrutateur.
Signatures
<i>Le Président / Le Secrétaire / Le Scrutateuri>
Référence de publication: 2012034186/24.
(120044484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
DI Master, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.726.
Les comptes annuels au 31 Mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033887/10.
(120044574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48720
Ashmore SICAV 2
Asturienne de Participations S.A.
AT Services S.à.r.l.
Bagdad Snack S.à r.l.
Banana S.à.r.l.
Blue & Sons S.A.
Brady Finance Luxembourg
Brady Luxembourg
BT Securities S.A.
Bulkinvest S.A.
CA.P.EQ. Partners S.A.
Capital International S.à r.l.
Capital International S.à r.l.
Capital International S.à r.l.
CARRELAGES Willy LANG & Fils S.à r.l.
CastelVecchio
Chalet Au Gourmet
Chalet Au Gourmet
Cinven Luxembourg S.à r.l.
Clemenceau Investissements S.A.
Coligny S.à r.l.
Comptoir Informatique et Technologie
Consavia S.A.
Custode S.A.
Demessy Investment S.A.
Diamond Royale Management S.à r.l.
DI Master
DI Master
Doggy Styling S.à r.l.
Dyfan Investments Holding S.A.
EAV Lux S.à r.l.
Entreprise Générale de Construction Hochtief-Luxembourg S.A.
EURopean Institute of the CERvix S.A. (en abrégé EURICER)
Events for You(th)!
Farmipart S.A.
Fiddiam S.A.
GCAT-L U X
H.R.O. S.A.- SPF
Inter Holding II S.à r.l.
Inventive Vehicles Industries S.A.
LCI (Luxembourg) S.A.
Magdis Lux S.A.
Meters S.A.
Orlando Italy Special Situations SICAR (SCA)
Pinatubo Spf S.A.
SDO Traders and Services S.à r.l.
Société Civile Immobilière ANFIN
Sogepi
Strauss Sàrl
Timber One S.A.
UBS (Lux) Key Selection SICAV
Violet Investments S.à r.l.
WHITE Investments