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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1014
19 avril 2012
SOMMAIRE
ABI International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48653
AMFER société civile immobilière . . . . . . .
48672
BM Holdings Management S.à r.l. & Part-
ners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48660
Caves Wengler S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48636
EAE Négoce S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48636
Equal Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48626
Eti International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48653
Eurobtp Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48653
European Maintenance & Services S.A. . .
48653
Ev@tys S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48654
Famigro S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48654
Family Lab International S.A. . . . . . . . . . . .
48655
Favières Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48654
FFA Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48655
Financière Balan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48655
Finsign S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48655
Flo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48656
Frolan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48656
Frolan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48657
Frolan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48657
Futura Kirchberg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48657
Futuris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48657
Garantidata International S.A. . . . . . . . . . .
48659
GCLP (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48655
GCO (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
GCQP (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
Gefi Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
Genius International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48668
Gesfinlux S.A. Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48656
GLRe (Lux) S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48658
Green Light Venture Investment . . . . . . . .
48658
Grenouille S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48658
Grifinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48659
Groupe Immobilier International S.A. . . .
48643
Groupe Renaissance S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48658
GSC Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
GSMP 3 Onshore S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
48669
GSMP 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
HCA Switzerland GmbH . . . . . . . . . . . . . . .
48671
Henna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48671
hf integral . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48657
Highbridge Mezzanine Partners II Institu-
tional Lux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48626
HOCHTIEF Offshore Development Solu-
tions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48643
H.R.O. S.A.- SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A.
Fulcrum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48671
i.b.s.c., International Business Consulting
and Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48672
Immostrategie S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48672
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l. . . . . . . . . .
48668
International Wood Trading S.à r.l. . . . . . .
48672
Kaela S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48671
LuxCo 114 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48653
Neuheim Management VI S.à r.l. & Part-
ners S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48660
Tradim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48670
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2 . . . . . . .
48654
48625
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Equal Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 120.533.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033901/10.
(120044679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.322.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of February.
Before Us, Maître Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Investment Fund, L.P., a Cayman Islands exempted limited partnership
founded and existing under the laws of the Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman
Islands under registration number 56805 having its registered office at Maples Corporate Services Limited, PO Box 309,
Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands, represented by its sole general partner Highbridge Principal
Strategies Mezzanine Partners II Offshore GP, L.P.,
here represented by Linda Qeqeh, lawyer, whose professional address is 18-20, rue Edward Steichen, by virtue of a
power of attorney given in New York, United States, on 10 February 2012,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the
power of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl.” (the Company).
The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and
these articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourgcity, Grand Duchy of Luxembourg. It may be trans-
ferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in
the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed
for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military deve-
lopments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin.
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3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations
and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the
avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the
requisite authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500), represented by one hundred
(100) shares in registered form, having a nominal value of hundred twenty-five Euro (EUR 125) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on
request.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and Removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which
sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one
or several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of one manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they
have full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after
the meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a
schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
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(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented, provided
that if the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one
(1) class A manager and one (1) class B manager shall be present or represented. Board resolutions shall be validly adopted
by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the shareholders have appointed one
or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A manager and one (1) class B
manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes signed by the chairperson of
the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the sole manager or, in case
of plurality of managers by the joint signature of any two managers. If the shareholders have appointed one or several
class A managers and one or several class B managers, the Company shall be bound towards third parties in all matters
by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and Shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted
at a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders
may be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than one-tenth (1/10) of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in
the notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the share-
holders. The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the
Board. Each manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the
agenda of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order
to be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of
the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
threequarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and
shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
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Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and Approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory
stating the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the
debts owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following
the end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Share-
holders' Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external
auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and
determine their number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the
Legal Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the
share capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of
the last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim
dividends; and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by
the distribution of an interim dividend.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint
one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number,
powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise
the Company's assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
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17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on
one original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time
to time.
<i>Transitional provisioni>
The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2012.
<i>Subscription and Paymenti>
Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Investment Fund, L.P., represented as stated above, subscribes for one
hundred (100) shares in registered form, having a nominal value of one hundred and twenty-five Euro (EUR 125) each,
and agrees to pay them in full by a contribution in kind of one hundred (100) shares (the Company 1 Shares) it holds in
the share capital of Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II, a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) existing under the laws of Luxembourg, with registered office at 46A, Avenue J. F. Kennedy,
L-1855, Luxembourg (the Company 1), the Company 1 Shares having an aggregate value of twelve thousand and five
hundred Euro (EUR 12,500.-).
<i>Valuation - Allocationi>
The value of the contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company is certified to the undersigned notary
by a certificate, issued by the management of Company 1 and the Sole Shareholder. This certificate states that (i) the Sole
Shareholder is the sole owner of the Company 1 Shares and has the power to dispose of them; (ii) based on generally
accepted Luxembourg accounting principles, the value of the Company 1 Shares is at least equal to the aggregate nominal
value of the shares issued by the Company in exchange for the contribution of the Company 1 Shares, and since the
valuation was made, no material changes have occurred which may have depreciated the contribution made to the Com-
pany; (iii) the Company 1 Shares are fully paid-up and freely transferable and are not subject to any judicial or other
proceedings or the object of any third-party rights which are likely to reduce their value; all formalities for the transfer
of the legal ownership of the Company 1 Shares have been or will be carried out, and when the Company 1 Shares are
contributed to the Company, the latter will become their full owner.
After signature ne varietur by the authorised representative of the Sole Shareholder and the undersigned notary, this
certificate will remain attached to this deed to be registered with it.
The contribution in kind of the Company 1 Shares to the Company is allocated for the amount of twelve thousand
and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to the share capital.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately EUR 1500.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as A managers of the Company for an indefinite period:
- Ms. Faith Rosenfeld, director, born on 22 December 1951 in Massachusetts, U.S.A., with professional address at 40
West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A.; and
- Mr. Marcus Colwell, director, born on 23 May 1962 in Michigan, U.S.A., with professional address at 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, U.S.A..
The following are appointed as B managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Martin Paul Galliver, private employee, born on 15 June 1980 in Monaco, with professional address at 46A, avenue
J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg; and
- Ms. Sophie Simoens, private employee, born on 15 February 1972 in Charleroi, Belgium, with professional address
at 46A, avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
2. The registered office of the Company is located at 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof, this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix février,
Par devant la soussignée Me Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Investment Fund, L.P., un exempted limited partnership régi par les lois
des Iles Caïman, inscrite au registre du commerce et des sociétés des Iles Caïman, sous le numéro 56805 et dont le siège
social se situe à Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands, représenté par son unique general partner Highbridge Principal Strategies Mezzanine Partners II Offshore GP,
L.P.,
représentée par Linda Qeqeh, juriste, avec adresse professionnelle à 1820, rue Edward Steichen, en vertu d'une pro-
curation donnée à New York, Etats-Unis, le 10 février 2012,
Après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite pro-
curation restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl." (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à ¨Luxembourg-ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des
Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger
par décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements ex-
traordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements
sont de nature compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert
provisoire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instru-
ments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion
et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille
de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et ins-
truments de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts,
à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses
propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre
société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.
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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investis-
sements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et
autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté par cent (100) parts sociales
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à
la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et
un ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au
Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées
dans la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la con-
vocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées
pour des réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés,
pourvu qu'au cas où les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B soient présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, pourvu qu'au cas où les associés ont
nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un gérant de classe A et un
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gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux
signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Si les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de
classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs
spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de dix pourcent (10%) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être
précisées dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec les quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
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(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant
la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes
du ou des gérant[s] et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice
social en question soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 14. Commissaires/Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas
prévus par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires
à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujet
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la
Réserve Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital
social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (en ce compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes
à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs,
qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux
réunions du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le
Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des
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résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le
cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique
document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Investment Fund, L.P., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare
souscrire à cent (100) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125)
chacune, et de les libérer intégralement par un apport en nature de cent (100) parts sociales (les Parts Sociales 1) qu'il
détient dans le capital social de Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl II, une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg (la Société
1), les Parts Sociales 1 ayant une valeur totale de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500).
<i>Evaluation - Affectationi>
La valeur de l'apport en nature des Parts Sociales 1 à la Société est attestée au notaire instrumentant par le biais d'un
certificat délivré par les organes de gestion de la Société 1 et par l'Associé Unique. Ce certificat atteste que (i) l'Associé
Unique est le propriétaire exclusif des Parts Sociales 1 et a le droit d'en disposer; (ii) se basant sur des principes comptables
luxembourgeois généralement acceptés, la valeur des Parts Sociales 1 est évaluée au moins à la valeur nominale totale
des parts sociales émises par la Société en échange de l'apport des Parts Sociales 1, et depuis cette évaluation, il n'y a pas
eu de changements majeurs susceptibles de réduire la valeur de l'apport fait à la Société; (iii) les Parts Sociales sont
entièrement libérées et librement cessibles, ne font l'objet d'aucune procédure judiciaire ou autre et ne sont pas grevés
de droits de tiers susceptibles d'en réduire la valeur; toutes les formalités requises afin d'effectuer le transfert de la
propriété légale des Parts Sociales 1 ont été ou seront accomplies et dès la réalisation de l'apport des Parts Sociales 1 à
la Société, cette dernière en deviendra le plein propriétaire.
Après signature ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant, ce certificat restera
annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'apport en nature des Parts Sociales 1 à la Société est affecté (i) pour un montant de douze mille cinq cent Euros
(EUR 12,500) au capital social.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution
s'élèvent approximativement à 1.500.-EUR.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Mme Faith Rosenfeld, directeur, née le 22 décembre 1951 à Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse
professionnelle au 40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique; et
- M. Marcus Colwell, directeur, né le 23 mai 1962 à Michigan, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au
40 West, 57
th
Street, 33
rd
Floor, New York 10019, Etats-Unis d'Amérique.
Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Martin Paul Galliver, employé, né le 15 juin 1980 à Monaco, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F.Ken-
nedy, L1855 Luxembourg, Luxembourg; et
- Mme Sophie Simoens, employée, née le 15 février 1972 à Charleroi, Belgique, avec adresse professionnelle au 46A,
avenue J.F.Kennedy, L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J. F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare à la requête des parties comparantes que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: L. Qeqeh et M. Schaeffer.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 14 février 2012. LAC/2012/7133. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030427/538.
(120039875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
EAE Négoce S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 87.492.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033897/10.
(120044658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Caves Wengler S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6581 Rosport, 2, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 92.801.
L'an deux mille douze, le douze janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CAVES WENGLERS" (nu-
méro d'identité 1964 21 00 036), avec siège social à L-6581 Rosport, 2, rue Neuve, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 92.801, constituée sous la forme d'une société en commandite simple et sous la dénomination de "CAVES J.P. WEN-
GLER-WEBER & Cie" par acte sous seing privé daté du 10 janvier 1964, publié par extrait au Mémorial C numéro 31 du
22 avril 1964, et dont les statuts ont été modifiés par acte sous seing privé daté du 20 janvier 1966, publié par extrait au
Mémorial C numéro 22 du 25 février 1966, ledit acte contenant notamment transformation de la société en société en
nom collectif, suivant acte sous seing privé daté du 24 avril 1967, publié par extrait au Mémorial C numéro 89 du 1
er
juillet 1967, suivant acte sous seing privé daté du 11 avril 1979, publié par extrait au Mémorial C numéro 159 du 16 juillet
1979, ledit acte contenant notamment changement de la dénomination sociale en "CAVES J.P. WENGLER, SUCCESSEUR
ALBERT WENGLER & CEE", suivant acte reçu par le notaire Marc ELTER, alors de résidence à Luxembourg, en date du
15 février 1984, publié au Mémorial C numéro 75 du 16 mars 1984, ledit acte contenant notamment transformation de
la société en société en responsabilité limitée et changement de la dénomination en "CAVES WENGLER-WEBER", suivant
acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, alors de résidence à Echternach, en date du 5 mai 1988, publié au Mémorial
C numéro 203 du 29 juillet 1988 et suivant actes reçus par le prédit notaire Emile SCHLESSER, de résidence à Luxembourg,
en date du 17 décembre 1992, publié au Mémorial C numéro 120 du 20 mars 1993, contenant notamment transformation
de la société en société anonyme, en date du 11 février 1993, publié au Mémorial C numéro 207 du 7 mai 1993 et en
date du 16 juillet 2002, publié au Mémorial C numéro 1570 du 31 octobre 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Gérard WENGLER, gérant de société, demeurant à Rosport.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
L'assemblée désigne comme scrutatrice Madame Théa KURT, employée privée, demeurant à Rosport.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social à concurrence d'un montant d'un million d'euros (€ 1.000.000.-) pour le porter de
son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000.-) à un million deux cent cinquante mille euros (€
1.250.000.-), par incorporation de résultats reportés, sans émission d'actions nouvelles.
2) Fixation de la valeur nominale des dix mille (10.000) actions existantes à cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
3) Mise en place d'un conseil d'administration de type dualiste avec d'une part un directoire et d'autre part un conseil
de surveillance.
4) Refonte complète des statuts.
5) Nominations.
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II. - Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. - L'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de
l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant d'un million d'euros (€ 1.000.000.-) pour
le porter de son montant actuel de deux cent cinquante mille euros (€ 250.000.-) à un million deux cent cinquante mille
euros (€ 1.250.000.-), sans émission d'actions nouvelles.
L'assemblée décide d'admettre les actionnaires existants à la souscription de la susdite augmentation de capital, chacun
d'eux au prorata de sa participation actuelle dans le capital social.
L'assemblée constate que ladite augmentation de capital a été intégralement libérée par incorporation de réserves
disponibles et de résultats reportés.
La justification de ces réserves et résultats reportés résulte d'un rapport daté du 10 janvier 2012, établi par la société
anonyme "Grant Thornton Lux Audit S.A.", avec siège à L-8308 Capellen, 83, Pafebruch, c/o Monsieur Marco CLAUDE,
réviseur d'entreprises agréé, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du rapport est la suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que les résultats reportés
ne sont au moins égaux à 2.980.690.79 EUR permettant l'augmentation de capital d'un montant de 1.000.000,00 EUR par
l'augmentation de la valeur nominale."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de fixer la valeur nominale des dix mille (10.000) actions existantes à cent vingt-cinq euros (€ 125.-)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de mettre en place un conseil d'administration de type dualiste avec d'une part un directoire et
d'autre part un conseil de surveillance.
<i>Quatrième résolutioni>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent et des dispositions légales en vigueur, l'assemblée décide de pro-
céder à une refonte complète des statuts de la société qui auront désormais la teneur suivante:
"STATUTS
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de "CAVES WENGLER S.A.", faisant le commerce sous
l'enseigne "WENGLER CHÂTEAUX & DOMAINES".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Rosport.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas
de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
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Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la fabrication et la vente en gros et en détail de jus et de boissons non alcoolisées;
l'achat et la vente en gros et détail de vins de toutes provenances, de liqueurs, d'eau-de-vie, d'apéritif et de toutes boissons
alcoolisées; l'achat et la vente de produits alimentaires; l'achat et la vente de café, de machines et de moulins à café; le
commerce en gros de tabacs et de cigarettes; le commerce de fournitures pour le secteur HORECA; l'exploitation d'une
distillerie; l'exploitation de représentations générales de certaines marques de boissons.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société peut entreprendre et accomplir toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou de nature à en faciliter l'extension et le déve-
loppement, y compris la création de bureaux de ventes, succursales ou dépôts.
Art. 5. Le capital social est fixé à UN MILLION DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 1.250.000.-), représenté
par dix mille (10.000) actions d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125,-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est dirigée par un Directoire, d'au moins trois (3) membres et d'au plus cinq (5) membres, personnes
physiques ou personnes morales, qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un conseil de surveillance (le Conseil de
Surveillance).
Les membres du Directoire, actionnaires ou non, sont nommés par le Conseil de Surveillance.
Les membres du Directoire sont nommés pour un période maximum de six (6) ans. Les membres sortants du Direc-
toire sont rééligibles.
En cas d'actionnaire unique ou de capital social inférieur à cinq cent mille euros (€ 500.000.-), les fonctions dévolues
au Directoire pourront être exercées par une seule personne physique qui prendra alors le titre de Directeur Général
Unique.
Tout membre du Directoire est révocable à la seule discrétion du Conseil de Surveillance, sans préavis. La révocation
d'un membre du Directoire n'entraîne pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de la Société.
Le nombre de membres du Directoire ainsi que la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
En cas de vacance d'une place de membre du Directoire, les membres restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires procède, lors de la première réunion à l'élection définitive. Le membre
du Directoire ainsi élu termine le mandat de la personne qu'il remplace.
Art. 7. Le Directoire élit un président parmi ses membres (le Président du Directoire) et fixe le terme de son mandat.
Le Président du Directoire préside toutes les assemblées générales ainsi que les réunions du Directoire. En son absence,
l'assemblée générale ou, le cas échéant, le Directoire, désignera une autre personne comme Président du Directoire pro
tempore par vote de la majorité en nombre des personnes présentes ou représentées.
Les réunions du Directoire sont convoquées par le Président du Directoire ou, en cas de difficultés imprévues, par la
moitié au moins de ses membres.
Les réunions du Directoire seront valablement tenues sans convocation si tous les membres du Directoire sont pré-
sents ou dûment représentés.
Le Directoire se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et aux lieu, place et heure spécifiés dans les
convocations.
Il peut être renoncé aux formalités de convocation par écrit ou par fax, télégramme ou tout autre moyen de com-
munication approprié. Aucune convocation séparée n'est nécessaire Le Directoire établira un règlement intérieur qui
devra régler les questions concernant la réunion et les délibérations du Directoire.
Tout membre du Directoire peut agir à toute réunion du Directoire en désignant par fax ou par écrit ou tout autre
moyen de communication un autre membre du Directoire comme son mandataire.
Tout membre du Directoire peut représenter plus d'un de ses collègues à condition que deux membres au moins
soient présents à la réunion.
Tout membre du Directoire peut participer à la réunion du Directoire par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'entendre et de se
parler. La participation à la réunion du Directoire par ces moyens équivaut à la participation en personne à ces réunions.
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Le Directoire peut valablement délibérer et prendre des décisions si la majorité de ses membres sont présents ou
représentés.
Toutes les décisions prises par le Directoire requièrent l'approbation de la majorité des membres présents ou repré-
sentés à la réunion. En cas de partage des voix, le Président du Directoire a voix prépondérante.
En cas d'urgence, les décisions signées par tous les membres du Directoire seront valables et lieront le Directoire
comme si elles avaient été passées à une réunion valablement convoquée et tenue. Les signatures peuvent apparaître sur
un seul et même document ou sur de multiples copies identiques et peuvent être rapportées par lettre, fax ou télex.
Art. 8. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l'égard des tiers pour agir en toutes circonstances au
nom de la société sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et au Conseil de
Surveillance par la loi et les présents statuts, notamment en ce qui concerne les opérations visées aux paragraphes 4 et
5 du présent article.
Le Directoire exerce ses fonctions sous le contrôle du Conseil de Surveillance. Il doit notamment présenter au Conseil
de Surveillance:
- une fois par trimestre au moins un rapport écrit sur la marche des affaires sociales et leur évolution prévisible;
- dans les trois mois de clôture de chaque exercice les comptes annuels, aux fins de vérification et de contrôle.
Les cautions, avals et garanties en faveur de tiers ne peuvent être accordés par le Directoire qu'après autorisation du
Conseil de Surveillance.
Le Conseil de Surveillance peut fixer, pour une durée maximale d'un an, un montant global ou un montant par enga-
gement en-deçà duquel une autorisation ne sera pas nécessaire. Le respect de ces dispositions n'est opposable aux tiers
que dans les cas prévus par la loi.
La cession d'immeubles, la cession totale ou partielle de participations, la constitution de sûretés font l'objet d'une
autorisation préalable du Conseil de Surveillance. Le Conseil peut fixer par opération un montant en-deçà duquel une
autorisation ne sera pas nécessaire. Le non-respect de ces dispositions n'est opposable aux tiers que dans les cas prévus
par la loi.
Le Directoire pourra soumettre le différend à l'assemblée générale lorsqu'une opération exige l'autorisation du Conseil
de Surveillance et que celui-ci la refuse.
Art. 9. Les membres du Directoire pourront répartir entre eux les tâches de direction avec l'autorisation du Conseil
de Surveillance. Le Directoire peut par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de
tels pouvoirs à tout moment. En aucun cas, cependant, cette répartition ne pourra avoir pour effet de retirer au Directoire
son caractère d'organe assurant collégialement la direction générale de la société.
Le Directoire peut déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion journalière, à un ou plusieurs membres du Directoire, directeurs, gérants et autres agents, ac-
tionnaires ou non, à l'exclusion des membres du Conseil de Surveillance. Cette décision nécessite l'autorisation préalable
de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Directoire détermine les responsabilités du mandataire et son éventuelle rémunération, la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 10. La société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers, par la signature conjointe de deux membres
du Directoire ou par la signature individuelle du membre du Directoire auquel la gestion journalière de la société aura
été déléguée ou par les signatures conjointes ou uniques de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs
de signature ont été conférés par le Directoire et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 11. Le Directoire représente la société à l'égard des tiers en justice, soit en demandant, soit en défendant. Les
exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 12. Les membres du Directoire ne contractent, en raison de leur position, aucune responsabilité personnelle pour
un engagement valablement pris par eux au nom de la société, aussi longtemps que cet engagement est conforme aux
statuts et aux dispositions applicables de la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 13. Le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire est exercé par un Conseil de Surveillance
composé d'au moins trois (3) membres, actionnaires ou non.
Dans le cas d'un associé unique (société anonyme unipersonnelle), le Conseil de Surveillance pourra être composé
d'un membre unique.
Les membres du Conseil de Surveillance, personnes physiques ou personnes morales, sont nommés par l'assemblée
générale, pour une durée de six (6) ans maximum.
Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables à la seule discrétion de l'assemblée générale ordinaire des
actionnaires à tout moment, sans préavis ni indemnité.
Le nombre de membres du Conseil de Surveillance ainsi que la durée de leur mandat seront fixés par l'assemblée
générale des actionnaires.
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Art. 14. Le Conseil de Surveillance élit un président, personne physique, choisi parmi ses membres et dont les fonctions
durent aussi longtemps que celles du Conseil de Surveillance (le Président du Conseil de Surveillance).
Le Président du Conseil de Surveillance présidera toutes les réunions du Conseil de Surveillance. En son absence, le
Conseil de Surveillance choisira une autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres
présents ou représentés.
Le Président du Conseil de Surveillance est chargé de convoquer le Conseil de Surveillance et d'en diriger les débats.
Le conseil élit dans les mêmes conditions un vice-président pour une même durée et qui remplit les mêmes fonctions
que le président du Conseil de Surveillance et jouit des mêmes prérogatives en cas d'empêchement du président du
Conseil de Surveillance ou lorsque celui-ci lui délègue temporairement ses pouvoirs.
Le Conseil de Surveillance choisit parmi ses membres ou non un secrétaire qui forme le bureau avec le président et
le vice-président et qui a pour mission de tenir ou de faire tenir matériellement à jour les registres et documents du
conseil.
Le président du Conseil de Surveillance réunit le Conseil de Surveillance aussi souvent qu'il est nécessaire et au moins
une fois chaque trimestre dans les quinze jours qui suivent la remise du rapport périodique du Directoire ainsi que sur
demande de deux de ses membres ou du Directoire.
Le Conseil de Surveillance pourra inviter les membres du Directoire à assister à ses réunions. Dans ce cas, les membres
du Directoire auront une voix consultative.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Surveillance
sont présents ou dûment représentés. Les réunions sont tenues au lieu indiqué dans les convocations.
Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque membre du Conseil de Surveillance donné par lettre,
télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Aucune convocation spéciale n'est requise pour des
réunions tenues à une date et à un endroit prévus dans une planification de réunions préalablement adoptée par résolution
du Conseil de Surveillance.
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion en nommant comme son mandataire un
autre conseiller par lettre, télécopie ou tout autre moyen de télécommunication approprié. Chaque membre du Conseil
de Surveillance ne peut disposer, au cours d'une même séance, que d'une seule de ces procurations.
Un membre du Conseil de Surveillance peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au
moins deux membres du Conseil de Surveillance participent à la réunion.
Chaque membre du Conseil de Surveillance et tous les membres du Conseil de Surveillance peuvent participer aux
réunions du conseil par conférence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen similaire de communication
ayant pour effet que toutes les personnes participant au conseil puissent s'entendre et se parler. Dans ce cas, le ou les
membres concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion.
Le Conseil de Surveillance ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou repré-
sentée, les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix celle du
président ou du vice-président, présidant la séance, est prépondérante.
Il est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du Conseil de Surveillance participant à la séance du
conseil. Chaque séance donne lieu à la rédaction d'un procès-verbal revêtu de la signature du président de séance et d'au
moins un membre du Conseil de Surveillance. En cas d'empêchement du président de séance, il est signé par deux membres
du Conseil de Surveillance au moins.
Art. 15. Le Conseil de Surveillance assure en permanence et par tous les moyens appropriés le contrôle de la gestion
effectuée par le Directoire. En aucun cas cette surveillance ne peut donner lieu à l'accomplissement d'actes de gestion
directement ou indirectement effectués par le conseil ou ses membres.
Le Président du Conseil de Surveillance ou ses membres délégués peuvent à tout moment prendre connaissance et
copie des documents qu'ils estiment utiles à l'accomplissement de sa mission.
Le Conseil de Surveillance donne son autorisation préalable aux opérations accomplies par le Directoire, qui le né-
cessitent.
Le Conseil de Surveillance peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs
objets déterminés.
L'assemblée générale peut allouer aux membres du Conseil de Surveillance, en rémunération de leur activité, une
somme que cette assemblée détermine sans être liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux
charges d'exploitation.
Art. 16. Le Conseil de Surveillance peut par ailleurs donner à ses membres des mandats spéciaux pour des transactions
déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment. Le Conseil de Surveillance pourra décider de créer en son sein
des commissions dont il fixera la composition et les attributions et qui exerceront leurs activités sous sa responsabilité.
En aucun cas, cependant, cette répartition ne pourra avoir pour objet de déléguer à une commission les pouvoirs qui
sont attribués au Conseil de Surveillance lui-même par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée,
ou les statuts, ni pour effet de réduire ou de limiter les pouvoirs du Directoire.
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Art. 17. Les membres du Conseil de Surveillance sont responsables envers la société, conformément au droit commun,
de l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et des fautes commises dans leur surveillance.
Ils sont solidairement responsables envers la société ou les tiers des infractions aux dispositions de la loi de 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée ou des présents statuts.
Art. 18. Nul ne peut être simultanément membre du Directoire et du Conseil de Surveillance.
Toutefois, en cas de vacance au sein du Directoire, le Conseil de Surveillance peut désigner l'un de ses membres pour
exercer les fonctions de membre du Directoire. Au cours de cette période, les fonctions de l'intéressé en sa qualité de
membre du Conseil de Surveillance seront suspendues.
Art. 19. Les délibérations du Directoire et du Conseil de Surveillance sont constatées par des procès-verbaux insérés
dans des registres spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Directoire et du
Conseil de Surveillance. Toutes procurations y resteront annexées.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président ou par deux
autres membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance.
Le membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ayant un intérêt personnel contraire à celui de la Société dans
une matière soumise à l'approbation du Directoire ou du Conseil de Surveillance sera obligé d'en informer le Directoire
ou le Conseil de Surveillance et de faire mentionner cette déclaration au procès verbal de la séance. Il ne pourra participer
à cette délibération.
Cependant si le Directoire ou le Conseil de Surveillance de la société ne comprend qu'un membre, le conflit d'intérêt
devra seulement être mentionné dans un registre des opérations entre le membre du Directoire ou du Conseil de
Surveillance concerné et la société et le membre concerné continuera à prendre part aux opérations concernées.
Si en raison d'un conflit d'intérêt, le quorum de la réunion du Directoire ou du Conseil de Surveillance ne peut pas
être atteint, les résolutions passées à la majorité des autres membres pouvant prendre part au vote, présents ou repré-
sentés et votant seront valides.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la société ont un
intérêt personnel dans, ou sont membres du Directoire, membres du Conseil de Surveillance, administrateurs, directeurs
ou employés d'une telle société ou entité. Tout membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance qui serait membre
du Directoire, membre du Conseil de Surveillance, administrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans
cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre
affaire.
Art. 20. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra
cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 21. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 22. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-
cation, le troisième mardi du mois de juin à 14.00 heures.
Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 23. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le Directoire, respectivement le Directeur
Général Unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 24. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l'assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Directoire ou le Directeur Général Unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. 11 les
remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 26. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
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Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le Directoire ou le Directeur Général Unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant les ap-
probations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 27. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 28. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide d'accepter les démissions de Monsieur Gérard WENGLER comme administrateur, respectivement
administrateur-délégué et de Madame Tilly WENGLER-SCHNEIDERS et Monsieur Karl-Heinz WEIS comme administra-
teurs de la société et de leur donner décharge de leurs mandats.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée prend les décisions et procède aux nominations suivantes:
1) Le nombre de membres du Directoire est fixé à trois (3), celui de membres du Conseil de Surveillance à trois (3)
et celui de commissaires aux comptes à un (1).
2) Sont nommés membres du Directoire:
a) Monsieur Gérard WENGLER, administrateur de société, né à Echternach, le 21 janvier 1953, demeurant à L-6581
Rosport, 2a, rue Neuve.
b) Monsieur Karl-Heinz WEIS, administrateur de société, né à Trèves (Allemagne), le 17 décembre 1960, demeurant
à D-54340 Leiwen, 11, Kirchgasse.
c) Madame Eugénie Clotilde dite Tilly WENGLER-SCHNEIDERS, retraitée, née à Echternach, le 13 septembre 1926,
demeurant à L-6581 Rosport, 23, rue du Barrage.
Par dérogation à l'article 9 des statuts, l'assemblée décide de déléguer à Monsieur Gérard WENGLER, préqualifié, la
gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion journalière,
avec pouvoir de signature individuelle et de le nommer Président du Directoire et délégué à la gestion journalière.
3) Sont nommés membres du Conseil de Surveillance:
a) Maître Rosario GRASSO, avocat à la Cour, né à Esch-sur-Alzette, le 31 juillet 1961, demeurant professionnellement
à L-1521 Luxembourg, 122, rue Adolphe Fischer.
b) Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, né à Echternach, le 25 juillet 1969, demeurant professionnellement à L-2530
Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
c) Monsieur Jean LEYDET, maître-tourneur retraité, né à Conches en Ouche (France) le 13 septembre 1951, demeu-
rant à L-5833 Alzingen, 16, rue Abbé Edouard Garnich.
Monsieur Dan EPPS, préqualifié sub b), est nommé Président du Conseil de Surveillance.
4) L'assemblée confirme le mandat de commissaire aux comptes de la société anonyme "LUX-AUDIT S.A.", avec siège
social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 25.797.
5) Les mandats des membres du Directoire, du délégué à la gestion journalière du Directoire, des membres du Conseil
de Surveillance et du commissaire aux comptes viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se
tiendra en l'an 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à deux mille trois cents euros (€ 2.300.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre
actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: WENGLER, EPPS, KURT, A.WEBER.
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Enregistré à Capellen, le 17 janvier 2012. Relation: CAP/2012/177. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 13 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012031249/372.
(120040876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Groupe Immobilier International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 51.156.
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 12 février 2012i>
Est nommé Président du conseil d'administration, Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques,
demeurant professionnellement au 2, Avenue Charles de Gaulle, L – 1653 Luxembourg.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012033944/15.
(120044636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
HOCHTIEF Offshore Development Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2215 Luxembourg, 4, rue de Neuerburg.
R.C.S. Luxembourg B 167.327.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
GREEN MOUNTAINS S.à r.l.,a société à responsabilité limitée with a share capital of EUR 12,500, having its registered
office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade and companies' register
under number B 163.761,
represented by Marie-Madeleine Werner, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy , given under private seal in
Luxembourg, on 8 February 2012.
and
HOCHTIEF SOLUTIONS AG, an Aktien-Gesellschaft, governed by the laws of Germany, having its registered office
at Opernplatz 2, 45128 Essen, Germany
represented by Marie-Madeleine Werner, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under private seal in
Luxembourg, on 7 February 2012.
The said proxies, initialled ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacity, have required the officiating notary to enact the deed
of incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which they declare organized and the
articles of incorporation of which shall be as follows:
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner(s) of the shares created hereafter and all those who may
become shareholders in the future, a société à responsabilité limitée (the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
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The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company may provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will assume the name of “HOCHTIEF Offshore Development Solutions S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders. Within the
same borough, the registered office may be transferred through simple resolution of the board of managers.
B. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at one hundred thousand euro (EUR 100,000.-) represented by one hundred
thousand (100,000) shares, divided into fifty thousand (50,000) class A shares (the “Class A Shares”) and fifty thousand
(50,000) class B shares (the “Class B Shares”) with a par value of one euro (EUR 1.-) each. The Class A Shares and the
Class B Shares shall together be referred to as the “Shares” and individually a “Share”. A holder of Class A Shares shall
be referred to as a “Class A Shareholder” and a holder of Class B Shares shall be referred to as a “Class B Shareholder”.
All Shares shall have identical rights in all respects except as otherwise provided in these articles of incorporation. Each
share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time with the unanimous approval of the shareholders.
Art. 8. Any new Shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s). In case of
plurality of shareholders, such Shares shall be offered to the shareholders in proportion to the number of Shares held by
them in the Company's share capital. The board of managers shall determine the period of time during which such
preferential subscription right may be exercised.
The preferential subscription right shall not apply in case of share capital increases of the Company carried out in
preparation for or consummation of an IPO. An IPO is the registration of the Company's shares for public trading at a
Luxembourg or foreign stock exchange.
Art. 9. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 10. The Company's Shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the Shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject
to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of
the share capital. Such approval is, however, not required if the Shares are transferred either to parents, descendants or
the surviving spouse.
Art. 11. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 12. Neither creditors, nor assigns, nor heirs of a shareholder may for any reason affix seals on assets or documents
of the Company.
C. Management
Art. 13. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be shareholders.
The managers are appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. They may be
dismissed freely at any time and without specific cause.
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers, composed of at least two managers.
In that case, the Company will be bound in all circumstances by the joint signature of two members of the board of
managers.
The sole manager or the board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by
private instrument.
Art. 14. In case of several managers, the board of managers may choose a chairman and a vice-chairman; unless the
board of managers decides differently, the Chief Executive Officer (“CEO”) shall act as the chairman. It may also choose
a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
board of managers and of the shareholders.
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In dealings with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company's purpose.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the registered office of the Company.
The chairman shall preside at all meetings of the board of managers, but in his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by
the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by cable, telegram, telex or
facsimile another manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 15. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 16. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the
Company.
Art. 17. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore merely respon-
sible for the execution of their mandate.
Art. 18. The Company shall have an advisory board (the “Advisory Board”). The Advisory Board shall advise the board
of managers in the conduct of the Company's business in accordance with the provisions of the law, the articles of
association of the Company, the rules of procedure of the board of managers and the rules of procedure of the Advisory
Board, in each case as amended from time to time. The Advisory Board shall be appointed by shareholders' resolution
at the time of incorporation or without undue delay after the Company has been incorporated.
The Advisory Board shall have four members, which shall be appointed in accordance with the by-laws of the Advisory
Board, as adopted by shareholders' resolution.
The members of the Advisory Board shall elect one of them as chairman of the Advisory Board (the “Chairman”).
Resolutions of the Advisory Board must be passed unanimously by all votes cast (Einstimmigkeit aller abgegebenen
Stimmen). Resolutions of the Advisory Board require a quorum of at least four members of the Advisory Board partici-
pating in the resolution.
The shareholders agree to use their best reasonable efforts, to the extent legally possible, to cause the members of
the Advisory Board nominated by them to
(a) support all resolutions and actions of the Advisory Board which are economically in the best interest of the Com-
pany; and
(b) to deal with all matters of the Advisory Board on an expedited basis in order to be in a position to vote on Advisory
Board resolutions within eight days after the Advisory Board members have received all material documentation and
information for the respective resolution.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 19. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the number of Shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents Shares. Each shareholder is entitled to
require the managers of the Company to call and convene a shareholders' meeting at any time.
Art. 20. Collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted unanimously.
Art. 21. The shareholders agree
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(a) to support all resolutions of the shareholders' meeting which are economically in the best interest of the Company;
and
(b) to deal with all matters of the shareholders' meeting on an expedited basis in order to be in a position, in principle,
to vote on shareholders' resolutions within eight days after the Parties have received all material documentation and
information for the respective resolution.
Art. 22. If the Company is composed of a sole shareholder, the latter exercises the powers devolved to the meeting
of shareholders by the dispositions of section XII of the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended.
Art. 23. At no time shall the Company have more than forty (40) shareholders. At no time shall an individual be allowed
to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 24. The Company's year commences on the first day of January of each year and ends on the last day of December
of the same year.
Art. 25. Each year on the last day of December, the accounts are closed and the manager(s) prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 26. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 27. Subject to article 28, the Company shall not distribute dividends to its shareholders.
Art. 28. To the extent the Company has in the future free cash available that
(i) can be distributed to the shareholders as dividends under Luxembourg law; and
(ii) the Company or its direct or indirect subsidiaries -based on the reasonable unanimous assessment of the board of
managers of the Company will not require for its liquidity needs,
such free cash shall be distributed to the shareholders in accordance with the rules below.
I. The mechanism for distribution of the Nautilus Exit Proceeds shall be as follows:
1. if the Nautilus Exit Proceeds fall short of EUR 50,000,000.-(fifty million Euro):
(i) the Class A Shares shall entitle the Class A Shareholder(s) to 60% (sixty percent) of the Nautilus Exit Proceeds;
(ii) the Class B Shares shall entitle the Class B Shareholder(s) to 40% (forty percent) of the Nautilus Exit Proceeds.
2. If the Nautilus Exit Proceeds are equal to or exceed EUR 50,000,000.- (fifty million Euro):
(i) the Class A Shares shall entitle the Class A Shareholder(s) to a fixed amount of EUR 30,000,000.- (thirty million
Euro)
(ii) the Class B Preferred Shares shall entitle the Class B Shareholder(s) to a fixed amount of EUR 20,000,000.- (twenty
million Euro).
The Nautilus Exit Proceeds exceeding the amount of EUR 50,000,000.(fifty million Euro) shall be distributed to the
Class A Shareholders and the Class B Shareholders pro rata to their shareholding in the Company at the time when the
Company receives the Nautilus Exit Proceeds.
3. The Nautilus Exit Proceeds shall be distributed within one month upon receipt by the Company.
II. Any distributable amounts other than the Nautilus Exit Proceeds shall be distributed to the shareholders as dividends
pro rata to their shareholding in the Company at the time of the distribution. Each shareholder may, but is not obliged
to, convert such dividends into an unsecured shareholder loan with a market-standard interest rate for unsecured sha-
reholder loans at that time.
III. The following words and expressions shall, when used in this Article 28, bear the meanings assigned to them below
and cognate words and expressions shall bear corresponding meanings:
“Nautilus II” means PNE WIND Nautilus II GmbH, registered with the commercial register of the local court of Tostedt
under HRB 202997.
"Nautilus Exit Proceeds" means
(A) the cash proceeds (net of taxes and any other charges, if any) which the Company receives for its own account
(i) from a sale of shares in Nautilus II and / or (ii) dividends or other distributions which the Company receives from
Nautilus II, in particular after a sale of Nautilus II or for other reasons, less
(B) the transaction costs of the Company and the Class A and the Class B Shareholder(s).
F. Dissolution - Liquidation
Art. 29. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
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determine their powers and fees. The liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities.
The surplus, after payment of the liabilities, shall be distributed among the shareholders proportionally to the shares
of the Company held by them.
Art. 30. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The one hundred thousand (100,000) shares have been subscribed as follows:
- fifty thousand (50,000) Class A Shares by Green Mountains S.à r.l.
- fifty thousand (50,000) Class B Shares by Hochtief Solutions AG, prequalified
The shares so subscribed are fully paid up in cash so that the amount of one hundred thousand euro (EUR 100,000.-)
is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Transitional provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the last day of
December 2012.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately EUR 1,400.-.
<i>Shareholders resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders, representing the entirety of the subscribed
capital of the Company, have passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to establish the registered office of the Company at 4, Rue de Neuerburg,
L-2215 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to set at 3 (three) the number of manager(s) and further resolved to
appoint the following persons for an unlimited duration:
- Dr. Erol Erdem, born in Wuppertal, Germany, on January 20, 1975, with professional address at Hochtief Solutions,
Alfredstraße 236, 45133 Essen, Germany;
- Robert McCorduck, born in Galway, Ireland on 9 January 1972, with professional address at 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg and
- Michel van Krimpen, born in Rotterdam, Netherlands on 19 February 1968, with professional address at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to approve the rules of procedures of the board of managers, as pre-
sented to the general meeting of shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to appoint the following persons as members of the Advisory Board for
an unlimited duration:
- Ullrich Reinke, born in Bremen, Germany, on February 21, 1953, with professional address at HOCHTIEF Solutions,
Opernplatz 2, 45128 Essen, Germany;
- Peter Coenen, born in Düsseldorf, Germany, on February 18, 1971, with professional address at HOCHTIEF Solu-
tions, Alfredstraße 236, 45133 Essen, Germany;
- Wilhelm Mannheims, born in Würselen on 23 June 1960, with professional address at VENTIZZ Capital Partners
Advisory AG, Graf-Adolf-Straße 18, 40212 Düsseldorf, Germany; and
- Prof. Dr. Hartmut Griepentrog, born in Stettin on 22 April 1941, with professional address at Munscheidstraße 14,
45886 Gelsenkirchen, Germany.
<i>Fifth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to approve the rules of procedures of the Advisory Board, as presented
to the general meeting of shareholders.
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above-appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German translation and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will prevail.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary by their name, first name, civil status
and residences, said appearing parties signed together with the notary the present deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des englischen Textes:
Im Jahre zweitausendundzwölf, den vierzehnten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx, mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
SIND ERSCHIENEN:
GREEN MOUNTAINS S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societé à responsabilité limitée) mit einem
Stammkapital von EUR 12.500, mit eingetragenem Firmensitz in 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxemburg, eingetragen
im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter B 163.761,
hier vertreten durch Marie-Madeleine Werner, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-
lichen Vollmacht, ausgestellt in Luxemburg, am 7. Februar 2012
und
Hochtief Solutions AG, eine unter Deutschem Recht bestehende Aktien-Gesellschaft, mit Sitz in Opernplatz 2, 45128
Essen, Deutschland,
hier vertreten durch Marie-Madeleine Werner, Rechtsanwältin, wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer privatschrift-
lichen Vollmacht, ausgestellt am 8. Februar 2012.
Die Vollmachten bleiben nach Zeichnung ne varietur durch die Erschienenen und den unterzeichneten Notar gegen-
wärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben eingereicht zu werden.
Die Erschienenen, handelnd wie angegeben ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, die sie hiermit gründen, wie folgt zu beurkunden:
A. Zweck - Dauer - Name - Eingetragener Firmensitz
Art. 1. Hiermit wird zwischen dem/den jetzigen Inhaber(n) der ausgegebenen Anteile und denjenigen, die in Zukunft
Gesellschafter werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Luxemburger Recht (nachstehend die „Gesell-
schaft“) gegründet, die durch die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, sowie durch nachstehende Satzung geregelt wird.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeder Art an luxemburgischen und ausländischen
Gesellschaften und die Verwirklichung sonstiger Investitionen jeder Art, der Erwerb von Anteilen jeder Art durch Kauf,
Zeichnung oder auf andere Weise, die Übertragung von Anteilen durch Verkauf, Tausch oder auf andere Weise sowie
die Verwaltung, Kontrolle und Fortentwicklung dieser Beteiligungen.
Ferner kann die Gesellschaft Darlehen gewähren, garantieren oder in einer anderen Weise Gesellschaften unterstüt-
zen, in denen sie direkte oder indirekte Beteiligungen hält oder die der selben Gruppe angehören wie die Gesellschaft.
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte kaufmännischer, gewerblicher oder finanzieller Natur betreiben, die sie als für die
Erreichung ihres Zweckes für förderlich ansieht.
Die Gesellschaft wird insbesondere die Gesellschaften, an denen sie eine Beteiligung hält, mit den notwendigen Dienst-
leistungen in Bezug auf Verwaltung, Kontrolle und Fortentwicklung versorgen.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.
Art. 4. Die Gesellschaft führt die Firma „HOCHTIEF Offshore Development Solutions S.à r.l.“.
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg-Stadt. Er kann durch Beschluss der Gesellschafterver-
sammlung der Gesellschafter an jeden beliebigen Ort im Großherzogtum Luxemburg verlegt werden. Innerhalb desselben
Bezirks kann der Gesellschaftssitz durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung verlegt werden.
B. Stammkapital - Anteile
Art. 6. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt einhundert tausend Euro (EUR 100.000,-), vertreten durch einhun-
dert tausend (100.000) Anteile, aufgeteilt in fünfzig tausend (50.000) Anteile der Klasse A und fünfzig tausend (50.000)
Anteile der Klasse B, mit einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) pro Anteil. Die Anteile der Klasse A und die
Anteile der Klasse B werden zusammen auch als „Anteile“ und einzeln jeweils als ein „Anteil“ bezeichnet. Ein Inhaber von
Anteilen der Klasse A wird als „Klasse A Gesellschafter“ und ein Inhaber von Anteilen der Klasse B wird als „Klasse B
Gesellschafter“ bezeichnet. Alle Anteile heben identische Rechte in jeder Hinsicht vorbehaltlich anderslautender Bestim-
mungen in dieser Satzung. Jeder Anteil gewährt jeweils ein Stimmrecht bei ordentlichen und außerordentlichen Gesell-
schafterversammlungen.
Art. 7. Die Änderung des Stammkapitals bedarf der einstimmigen Zustimmung der Gesellschafter.
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Art. 8. Alle neuen Anteile, die eine Barzahlung erfordern, sollen vorzugsweise dem/n bestehenden Gesellschafter(n)
angeboten werden. Im Falle mehrerer Gesellschafter sollen solche Anteile den Gesellschaftern proportional zu der Anzahl
ihrer bereits bestehenden Anteile am Stammkapital der Gesellschaft angeboten werden. Der Geschäftsführerrat soll den
Zeitraum bestimmen, in dem ein solches vorzugsberechtigtes Anteilsbezugsrecht ausgeübt werden kann.
Das vorzugsberechtigte Anteilsbezugsrecht soll nicht im Falle einer Erhöhung des Gesellschaftskapitals im Zuge einer
Vorbereitung für oder einer Vollendung eines IPO gelten.
Ein IPO bedeutet die Eintragung der Gesellschaftsanteile an einer luxemburgischen oder ausländischen Börse zum
öffentlichen Handel.
Art. 9. Die Gesellschaft erkennt nur einen einzigen Inhaber pro Anteil an. Mitinhaber eines einzelnen Anteils müssen
eine Person ernennen, die beide gegenüber der Gesellschaft vertritt.
Art. 10. Die Anteile können zwischen den Gesellschaftern frei übertragen werden. Die Übertragung der Gesell-
schaftsanteile zu Lebzeiten an Dritte bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern in einer Gesellschafterversammlung,
die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragung von Todes wegen an Dritte bedarf der Zustimmung von Gesellschaftern in einer Gesellschafterver-
sammlung, die drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten. Keine Zustimmung ist erforderlich, wenn die Übertragung
an Aszendenten, Deszendenten oder an den überlebenden Ehegatten erfolgt.
Art. 11. Die Gesellschaft erlischt nicht durch den Tod, die Aufhebung der Bürgerrechte, den Konkurs oder die Zah-
lungsunfähigkeit eines ihrer Gesellschafter.
Art. 12. Gläubiger, Rechtsnachfolger oder Erben eines Gesellschafters dürfen unter keinen Umständen Siegel an Ver-
mögensgütern oder Dokumenten der Gesellschaft anbringen.
C. Geschäftsführung
Art. 13. Die Gesellschaft wird geführt durch einen oder mehrere Geschäftsführer. Die Geschäftsführer müssen nicht
Gesellschafter sein.
Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung ernannt. Die Gesellschafterversammlung bestimmt
auch die Dauer ihres Mandats. Die Geschäftsführer können jederzeit, ohne Angabe von Gründen aus ihren Funktionen
entlassen werden.
Die Gesellschaft wird stets durch den alleinigen Geschäftsführer verpflichtet.
Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, wird die Gesellschaft durch den Geschäftsführerrat, der aus mindestens
zwei Geschäftsführern besteht, geführt. In diesem Fall wird die Gesellschaft stets durch die Unterschrift von zwei Mit-
gliedern des Geschäftsführerrats verpflichtet.
Der alleinige Geschäftsführer oder der Geschäftsführerrat können Sondervollmacht aufgrund notariell beglaubigter
Urkunde sowie privatschriftliche Vollmacht erteilen.
Art. 14. Sind mehrere Geschäftsführer vorhanden, kann der Geschäftsführerrat einen Vorsitzenden und einen stell-
vertretenden Vorsitzenden wählen; sofern nicht anders vom Geschäftsführerrat beschlossen wird, fungiert der CEO als
Vorsitzender. Er kann auch einen Sekretär bestellen, der nicht Mitglied des Geschäftsführerrats sein muss. Der Sekretär
ist für das Führen der Protokolle der Geschäftsführerratssitzungen und der Gesellschafterversammlungen verantwortlich.
Dritten gegenüber ist der Geschäftsführerrat unbeschränkt bevollmächtigt, stets im Namen der Gesellschaft zu handeln
und Geschäfte und Handlungen zu genehmigen, die mit dem Gesellschaftszweck in Einklang stehen.
Sitzungen des Geschäftsführerrates werden durch den Vorsitzenden oder durch zwei seiner Mitglieder einberufen.
Die Versammlungen finden am Gesellschaftssitz statt.
Der Vorsitzende hat den Vorsitz in jeder Geschäftsführerratssitzung. In seiner Abwesenheit kann der Geschäftsfüh-
rerrat mit der Mehrheit der Anwesenden ein anderes Geschäftsführerratsmitglied zum vorläufigen Vorsitzenden ernen-
nen.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats erhält mindestens vierundzwanzig Stunden vor dem vorgesehenen Sitzungsda-
tum ein Einberufungsschreiben. Dies gilt nicht für den Fall einer Dringlichkeit, in dem die Natur und die Gründe dieser
Dringlichkeit im Einberufungsschreiben angegeben werden müssen. Auf dieses Einberufungsschreiben kann nur durch
Zustimmung jedes Mitglieds des Geschäftsführungsrates verzichtet werden, welche schriftlich, durch Kabel, Telegramm,
Telex, Telefax oder durch ein vergleichbares Kommunikationsmittel erteilt werden kann. Ein spezielles Einberufungs-
schreiben ist nicht erforderlich für Sitzungen des Geschäftsführerrates, die zu einer Zeit und an einem Ort abgehalten
werden, die in einem vorherigen Beschluss des Geschäftsführerrates festgesetzt wurden.
Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann sich in der Sitzung des Geschäftsführerrates aufgrund einer schriftlich,
durch Kabel, Telegramm, Telex oder Telefax erteilten Vollmacht durch ein anderes Mitglied des Geschäftsführerrates
vertreten lassen. Ein Mitglied des Geschäftsführerrates kann mehrere andere Mitglieder des Geschäftsführerrates ver-
treten.
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Jedes Mitglied des Geschäftsführerrats kann durch Telefonkonferenz oder ähnliche Kommunikationsmittel an einer
Sitzung teilnehmen, welches allen Teilnehmern der Sitzung erlaubt, alle anderen zu hören. Die Teilnahme an einer Sitzung
auf diese Weise entspricht einer persönlichen Teilnahme an der Sitzung.
Der Geschäftsführerrat ist nur beschlussfähig, wenn mindestens die einfache Mehrheit seiner Mitglieder anwesend
oder vertreten ist.
Beschlüsse des Geschäftsführerrates werden mit der einfachen Mehrheit der Stimmen seiner auf der jeweiligen Sitzung
anwesenden oder vertretenen Mitglieder gefasst.
Einstimmige Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch durch Rundschreiben mittels einer oder mehrere
schriftlicher, durch Kabel, Telegramm, Telex, Telefax oder andere Kommunikationsmittel belegter Unterlagen gefasst
werden, unter der Bedingung, dass solche Beschlüsse schriftlich bestätigt werden. Die Gesamtheit der Unterlagen bildet
das als Beweis der Beschlussfassung geltende Protokoll.
Art. 15. Die Protokolle aller Geschäftsführerratssitzungen werden vom Vorsitzenden oder, in seiner Abwesenheit,
vom stellvertretenden Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet. Die Kopien oder Auszüge der Pro-
tokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vorsitzenden oder von zwei Geschäfts-
führern unterzeichnet.
Art. 16. Die Gesellschaft wird durch den Tod oder die Amtsniederlegung eines Geschäftsführers, aus welchem Grund
auch immer, nicht aufgelöst.
Art. 17. Es besteht keine persönliche Haftung der Geschäftsführer für Verbindlichkeiten, die sie im gewöhnlichen
Geschäftsbetrieb im Namen der Gesellschaft eingehen. Als Bevollmächtigte sind sie lediglich für die Ausübung ihres Man-
dats verantwortlich.
Art. 18. Die Gesellschaft hat einen Beirat (der „Beirat“). Der Beirat berät den Geschäftsführerrat in Bezug auf die
Geschäftsführung der Gesellschaft in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen, der Satzung der Gesellschaft,
den Vorschriften der Geschäftsordnung des Geschäftsführerrats sowie des Beirats in der jeweiligen Fassung. Die Mit-
glieder des Beirats werden durch Gesellschafterbeschluss zum Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft oder ohne
schuldhaftes Zögern nach Gründung der Gesellschaft ernannt.
Der Beirat hat vier Mitglieder, die in Übereinstimmung mit der Geschäftsordnung des Beirates, wie von der Gesell-
schafterresolution verabschiedet, ernannt werden.
Die Mitglieder des Beirats sollen einen von ihnen zum Vorsitzenden des Beirats wählen (der „Vorsitzende“).
Die Beschlüsse des Beirats müssen einstimmig gefasst werden (Einstimmigkeit aller abgegebenen Stimmen). Der Beirat
ist beschlussfähig, wenn sich zumindest vier Beiratsmitglieder an der Beschlussfassung beteiligen.
Soweit gesetzlich zulässig, werden die Gesellschafter alle zumutbaren Anstrengungen unternehmen, damit die von
ihnen nominierten Beiratsmitglieder:
(a) alle Beschlüsse und Handlungen des Beirats unterstützen, die wirtschaftlich im besten Interesse der Gesellschaft
sind; und
(b) alle Angelegenheiten des Beirats auf zügig behandeln, um über Beschlüsse des Beirats innerhalb von acht (8) Tagen
nach Erhalt aller notwendigen Dokumente und Informationen für die entsprechende Beschlüsse durch die Mitglieder des
Beirats abstimmen zu können.
D. Beschlussfassung des alleinigen Gesellschafters - Beschlussfassung mehrerer Gesellschafter
Art. 19. Jeder Gesellschafter kann an den Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft teilnehmen, unabhängig von
der Anzahl der von ihm gehaltenen Anteile. Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt
oder vertritt. Jeder Gesellschafter ist zu jedem Zeitpunkt berechtigt, von den Geschäftsführern der Gesellschaft die
Einberufung einer Gesellschafterversammlung zu verlangen.
Art. 20. Die Beschlüsse der Gesellschafter sind nur rechtswirksam, wenn sie von allen Gesellschaftern einstimmig
gefasst werden.
Art. 21. Die Gesellschafter werden
(a) alle Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen, die wirtschaftlich im besten Interesse der Gesellschaft sind, zu-
stimmen; und
(b) alle Angelegenheiten der Gesellschafterversammlung zügig zu behandeln um grundsätzlich über Gesellschafterbe-
schlüsse innerhalb von acht (8) Tagen nach Erhalt aller notwendigen Dokumente und Informationen für den entsprechende
Beschluss durch die Beteiligten abstimmen zu können.
Art. 22. Sollte die Gesellschaft einen alleinigen Gesellschafter haben, so übt dieser die Befugnisse aus, die der Gesell-
schafterversammlung gemäß Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, neue
Fassung, zustehen.
Art. 23. Die Zahl der Gesellschafter der Gesellschaft darf zu keinem Zeitpunkt vierzig (40) überschreiten. Eine natür-
liche Person kann zu keinem Zeitpunkt Gesellschafter der Gesellschaft werden.
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E. Geschäftsjahr - Konten- Gewinnausschüttungen
Art. 24. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am einunddreißigsten
Dezember desselben Jahres.
Art. 25. Am einunddreißigsten Dezember jeden Jahres werden die Konten geschlossen und der oder die Geschäfts-
führer stellen ein Inventar auf, in dem sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft aufgeführt sind.
Jeder Gesellschafter kann am eingetragenen Gesellschaftssitz Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 26. Fünf Prozent (5%) des Nettogewinnes werden der gesetzlichen Reserve zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung.
Art. 27. Vorbehaltlich von Artikel 28, soll die Gesellschaft keine Dividenden an ihre Gesellschafter ausschütten.
Art. 28. Falls die Gesellschaft in Zukunft freie Barmittel zur Verfügung hat, die
(i) nach Luxemburgischen Recht als Dividenden an die Gesellschafter ausgeschüttet werden können; und
(ii) nicht von der Gesellschaft oder direkten oder indirekten Tochtergesellschaften - basierend auf der verständigen
einstimmigen Beurteilung des Geschäftsführerrates der Gesellschaft - als Liquiditätsbedarf benötigt werden,
sollen diese freien Barmittel an die Gesellschafter nach den unten stehenden Regeln ausgeschüttet werden.
I. Der Ausschüttungsmechanismus betreffend die Nautilus Exit Proceeds soll folgendermaßen sein:
1. Falls die Nautilus Exit Proceeds den Betrag von fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-) nicht erreichen:
(i) berechtigen die Anteile der Klasse A die Klasse A Gesellschafter zu 60% (sechzig Prozent) der Nautilus Exit Proceeds;
(ii) berechtigen die Anteile der Klasse B die Klasse B Gesellschafter zu 40% (vierzig Prozent) der Nautilus Exit Proceeds.
2. Falls die Nautilus Exit Proceeds den Betrag von fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-) erreichen oder über-
schreiten:
(i) berechtigen die Klasse Anteile der A die Klasse A Gesellschafter zum festen Betrag von dreißig Millionen Euro (EUR
30.000.000,-);
(ii) berechtigen die Anteile der Klasse B die Klasse B Gesellschafter zum festen Betrag von zwanzig Millionen Euro
(EUR 20.000.000,-).
Die Nautilus Exit Proceeds, die den Betrag von fünfzig Millionen Euro (EUR 50.000.000,-) überschreiten, sollen an die
Klasse A Gesellschafter und die Klasse B Gesellschafter pro rata zu den von ihnen jeweils zum Zeitpunkt des Erhalts der
Nautilus Exit Proceeds durch die Gesellschaft gehaltenen Anteilen an der Gesellschaft ausgeschüttet werden.
3. Die Nautilus Exit Proceeds sollen innerhalb eines Monats nach Empfangsbestätigung durch die Gesellschaft ausge-
schüttet werden.
II. Alle anderen ausschüttungsfähigen Beträge als Nautilus Exit Proceeds sollen an die Gesellschafter als Dividenden
pro rata zu den von ihnen jeweils zum Zeitpunkt der Ausschüttung gehaltenen Anteilen an der Gesellschaft ausgeschüttet
werden. Jeder Gesellschafter ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, solche Dividenden in ungesicherte Gesellschafterdar-
lehen mit dem für ungesicherte Gesellschafterdarlehen marktüblichen Zinssatz zu dem Zeitpunkt umzuwandeln.
III. Die folgenden in diesem Artikel 28 benutzten Wörter und Begriffe sollen die Bedeutung haben, die ihnen unten-
stehend zugewiesen wurde, und verwandte Wörter und Begriffe soll eine entsprechende Bedeutung zukommen:
„Nautilus II“ bedeutet PNE WIND Nautilus II GmbH, eine unter Deutschem Recht bestehende Gesellschaft mit be-
schränkter Haftung, eingetragen in dem Handelsregister des Amtsgerichts Tostedt unter der HRB 202997.
„Nautilus Exit Proceeds“ bedeutet
(A) die Bareinnahmen (nach Steuern und anderen Abgaben, soweit sie anfallen) welche die Gesellschaft für eigene
Rechnung erhält (i) durch den Verkauf von Anteilen an Nautilus II und/oder (ii) durch Dividenden oder andere Aus-
schüttungen, welche die Gesellschaft von Nautilus II erhält, insbesondere nach einem Verkauf von Nautilus II oder aus
anderen Gründen, abzüglich
(B) der Transaktionskosten der Gesellschaft sowie der Klasse A Gesellschafter und der Klasse B Gesellschafter.
F. Gesellschaftsauflösung - Liquidation
Art. 29. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation der Gesellschaft von einem oder mehreren von
der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesell-
schafterversammlung legt Befugnisse und Vergütung der Liquidatoren fest. Die Liquidatoren haben alle Befugnisse zur
Verwertung der Vermögensgegenstände und Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
Der nach Begleichung der Verbindlichkeiten der Gesellschaft bestehende Überschuss wird unter den Gesellschaftern
im Verhältnis zu den von ihnen gehaltenen Anteilen aufgeteilt.
Art. 30. Für alle nicht in dieser Satzung geregelten Punkte gelten auf die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August
1915 über die Handelsgesellschaften, neue Fassung.
<i>Zeichnung und Zahlung der Gesellschaftsanteilei>
Die einhundert tausend (100.000) Gesellschaftsanteile wurden folgendermaßen gezeichnet:
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- fünfzigtausend (50.000) Klasse A Anteile von Green Mountains S.à r.l.; und
- fünfzigtausend (50.000) Klasse B Anteile von Hochtief Solutions AG, vorgenannt.
Die gezeichneten Anteile wurden vollständig in Bar einbezahlt, demgemäß verfügt die Gesellschaft über einen Betrag
von einhundert tausend Euro (EUR 100.000,-), wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung der Gesellschaft und endet am letzten Tag des Monats Dezember
2012.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehenden Auslagen, Kosten, Gebühren und Abgaben aller Art
werden auf ungefähr EUR 1.400,- geschätzt.
<i>Gesellschafterbeschlüssei>
Unverzüglich nach Gesellschaftsgründung haben die Gesellschafter, die das gesamte gezeichnete Gesellschaftskapital
vertreten, folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, dass der Sitz der Gesellschaft sich in 4, rue de Neuerburg, L-2215 Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg, befinden soll.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Zahl der Geschäftsführer auf 3 (drei) festzusetzen und die folgenden Personen als
Geschäftsführer für unbestimmte Zeit zu ernennen:
- Dr. Erol Erdem, geboren in Wuppertal, Deutschland, am 20. Januar 1975, geschäftsansässig Hochtief Solutions, Alf-
redstraße 236, 45133 Essen, Deutschland;
- Robert McCorduck, geboren in Galway, Ireland am 9. Januar 1972, geschäftsansässig 40, avenue Monterey, L-2163
Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg und
- Michel van Krimpen, geboren in Rotterdam, Netherlands am 19. Februar 1968, geschäftsansässig 40, avenue Monterey,
L-2163 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, der Geschäftsordnung des Geschäftsführerrats, wie sie der Gesellschafterversammlung
vorgelegt wurde, zuzustimmen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen folgende Personen für unbestimmte Zeit als Mitglieder des Beirats zu ernennen:
- Ullrich Reinke, geboren in Bremen, Deutschland am 21. Februar 1953, geschäftsansässig HOCHTIEF Solutions,
Opernplatz 2, 45128 Essen, Deutschland; und
- Peter Coenen, geboren in Düsseldorf, Deutschland am 18. Februar 1971, geschäftsansässig HOCHTIEF Solutions,
Alfredstraße 236, 45133 Essen, Deutschland; und
- Wilhelm Mannheims, geboren in Würselen am 23. Juni 1960, geschäftsansässig VENTIZZ Capital Partners Advisory
AG, Graf-Adolf-Straße 18, 40212 Düsseldorf, Deutschland;
- Prof. Dr. Hartmut Griepentrog, geboren in Stettin am 22. April 1941, geschäftsansässig Munscheidstraße 14, 45886
Gelsenkirchen, Deutschland;
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, der Geschäftsordnung des Beirats, wie sie der Gesellschafterversammlung vorgelegt
wurde, zuzustimmen.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Der amtierende Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Ersuchen der vorgenannten
Parteien diese Urkunde in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer Übersetzung in deutscher Sprache. Im Falle
von Abweichungen zwischen dem englischen und dem deutschen Text, ist die englische Fassung maßgebend.
Nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, die dem Notar nach Namen, Vornamen, sowie
Familienstand und Wohnort bekannt sind, haben die Erschienenen mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: M.-M. WERNER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 février 2012. Relation: LAC/2012/8665. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
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FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxemburg, den 29. Februar 2012.
Référence de publication: 2012030435/515.
(120039943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Eti International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.813.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033906/9.
(120044626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
LuxCo 114 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.296.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 19 mars 2012 que le siège social de la
Société est transféré à partir du 19 mars 2012 au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033986/15.
(120044800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Eurobtp Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5771 Weiler-la-Tour, 5, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 117.879.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033908/11.
(120044434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
European Maintenance & Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 87.924.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012033909/10.
(120044472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
ABI International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 89.020.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033910/10.
(120044637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.049.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 20 mars 2012i>
- Sont réélus au Conseil d'administration avec effet au 20 mars 2012:
* M. Thomas Rose, Président du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle de 2016.
* M. Michael Kehl, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période se
terminant à l'assemblée générale annuelle de 2015.
* M. Thomas Portmann, Membre du conseil d'administration, Pelikanstrasse 19, CH-8001, Suisse, pour une période
se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2014.
* M. Aloyse Hemmen, Membre du conseil d'administration, 33 A Avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, pour une
période se terminant à l'assemblée générale annuelle de 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour UBS (Lux) Key Selection SICAV 2.
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Vitali Schetle
<i>Associate Director / Directori>
Référence de publication: 2012034201/23.
(120045006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Ev@tys S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 20, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 109.666.
Par la présente, je vous prie de bien vouloir accepter ma démission de la fonction de commissaire aux comptes dans
votre société avec effet au 31 janvier 2012.
Luxembourg, le 31 janvier 2012.
Esbelta DE FREITAS.
Référence de publication: 2012033911/10.
(120044286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Famigro S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 133.290.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012033912/11.
(120044661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Favières Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 32, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 140.863.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour Favières Holding
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2012033913/11.
(120044455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Family Lab International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 110.265.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012033914/10.
(120044469) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GCLP (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.067.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012033935/12.
(120044313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
FFA Investment S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 88.600.
Par lettre recommandée du 1
er
mars 2012, adressée à la société FFA INVESTMENT S.A., immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.600, avec siège social 20, rue Jean-Pierre Beicht,
L-1226 Luxembourg, la société GLAXO INVESTMENTS Sàrl, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 107.274, a dénoncé de plein droit son contrat de domiciliation avec ladite société.
Pour extrait conforme
GLAXO INVESTENTS S.à r.l.
20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012033917/14.
(120044255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Financière Balan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 68.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033919/10.
(120044938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Finsign S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 56.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033920/10.
(120044877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Flo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 65.987.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du mardi 19 juillet 2011 et d’une réunion du conseil
d’administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Luis Velasco a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012033921/20.
(120044566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Gesfinlux S.A. Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 59.427.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du lundi 18 juillet 2011 et d’une réunion du conseil
d’administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Luis Velasco a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012033940/20.
(120044545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Frolan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 58.159.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033924/10.
(120044608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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Frolan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 58.159.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033925/10.
(120044612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Frolan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 58.159.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033926/10.
(120044618) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Futura Kirchberg, Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 145.590.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012033927/11.
(120044332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
hf integral, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1935 Luxembourg, 9, rue des Ligures.
R.C.S. Luxembourg B 129.995.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Fiduciaire WBM
<i>Experts comptables et fiscaux
i>Signature
Référence de publication: 2012033955/13.
(120044834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Futuris Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 122.482.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033928/11.
(120043818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.000,00.
Siège social: L-2124 Luxembourg, 102, rue des Maraîchers.
R.C.S. Luxembourg B 159.841.
<i>Extrait de la résolution de l'associé unique de la Sociétéi>
En date du 18 avril 2011, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- le nom de l'associé unique de la Société est désormais le suivant:
Goodrich Luxembourg Holding S.à.r.l.
avec effet au 18 avril 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Goodrich Luxembourg S.à r.l.
Référence de publication: 2012033930/16.
(120044797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Green Light Venture Investment, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.726.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 6 mars 2012i>
L'an deux mille douze, le six mars, l'associé unique de la société Green Light Ventures Investment SA a pris les
résolutions suivantes:
- Accepte la démission de Monsieur Nicolas ROCHON né le 4 avril 1979 à Paris XVIII, France, demeurant 15, rue des
Belles Feuilles, F-75116 Paris, France avec effet au 1
er
février 2012.
- Nomme Monsieur Philippe Kauffman né le 9 juillet 1970 à Luxembourg (Luxembourg) et résident 6A, rue du Bois,
L-7480 Tuntange (Luxembourg), en tant qu'administrateur avec effet au 1
er
février 2012. Son mandat prendra fin lors de
l'Assemblée Générale Ordinaire approuvant les comptes de l'année 2011.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
K. Reinertz.
Référence de publication: 2012033931/16.
(120044514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Grenouille S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 58.588.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un administrateuri>
Référence de publication: 2012033942/11.
(120044814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Groupe Renaissance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 47, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 76.481.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033945/9.
(120044910) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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L
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Garantidata International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 67.034.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012033933/10.
(120044475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GCO (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.066.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012033936/12.
(120044306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GCQP (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.065.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012033937/12.
(120044301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Grifinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 81.798.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du jeudi 8 mars 2012 et d’une réunion du conseil
d’administration du même jour que les modifications suivantes ont été apportées:
- Renouvellement des mandats des organes sociaux:
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Monsieur Patrick Houbert a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat d’administrateur de Madame Anna De Meis a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
* Le mandat de commissaire aux comptes de la société MRM Consulting S.A. a été renouvelé pour une durée de 5
ans.
- Renouvellement du mandat de l’administrateur délégué:
* Le mandat d’administrateur délégué de Monsieur Patrick Meunier a été renouvelé pour une durée de 5 ans.
Les mandats susvisés prendront donc fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se tiendra
en 2017.
Référence de publication: 2012033943/20.
(120044546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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BM Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions,
(anc. Neuheim Management VI S.à r.l. & Partners S.C.A.).
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.039.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions) Neuheim Management VI S.à r.l. & Partners S.C.A., with registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 161039 (hereinafter, the Company), established pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
March 7, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1815 dated August 9,
2011.
The meeting is chaired by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman appointed as secretary and scrutineer Miss Claudia Rouckert, private employee, having her professional
address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the shareholders are represented by virtue of two (2) proxies given under private seal on February 7, 2012,
and that the number of their shares is shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary and scrutineer
and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered with these minutes.
II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the
Company, presently set at thirty-seven thousand five hundred one Euro (EUR 37.501,00) are present or represented at
the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.
III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of the name of the Company to “BM Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.”.
2. Subsequent amendment of the article 1 of the Company's articles of association, to give it henceforth the following
content:
“ Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “BM Holdings Management S.à r.l. & Partners
S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles)”.
3. Acknowledgement of the change of name of the general partner into “BM Holdings Management S.à r.l.” and sub-
sequent amendment of article 5, second paragraph of the Company's articles of association, to give it henceforth the
following content:
“The Management Share shall be held by BM Holdings Management S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 160479, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).”
4. Conversion of the currency of the share capital of the Company from Euro (EUR) into Pound Sterling (GBP).
5. Subsequent conversion of the share capital of the Company from thirty-seven thousand five hundred one Euro (EUR
37.501,00) to thirty-one thousand one hundred eighty-two Pounds Sterling (GBP 31.182,00) represented by thirty-one
thousand one hundred eighty-two (31.182) shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each, based on
the exchange rate as at February 7, 2012 of EUR 1,00 for GBP 0.8315, taking into account that the remaining eight Pennies
(GBP 0.08) shall be allocated to the legal reserve account of the Company.
6. Creation of two different classes of shares namely the class A shares (the Class A Shares) and the class B shares
(the Class B Shares).
7. Conversion of the thirty-one thousand one hundred eighty-one (31.181) ordinary shares with a nominal value of
one Pound Sterling (GBP 1,00) each, issued by the Company, into thirty-one thousand one hundred eighty-one (31.181)
Class B Shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.
8. Increase of the Company's share capital by an amount of two hundred thirty-eight thousand seven hundred sixty-
five Pound Sterling (GBP 238.765,00) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand one hundred
eighty-two Pounds Sterling (GBP 31.182,00) to two hundred sixty-nine thousand nine hundred forty-seven Pounds Sterling
(GBP 269.947,00), by the creation and issuance of:
- one thousand nine (1.009) Class A Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each (the New
Class A Shares);
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- two hundred thirty-seven thousand seven hundred fifty-six (237.756) Class B Shares, having a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1,00) each (the New Class B Shares).
9. Subscription by Neuheim Lux Group Holding V, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 1B Heienhaff,
L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 137498, of the New Class A Shares and of two hundred thirty-seven thousand seven hundred fifty-five
(237.755) New Class B Shares, and full payment by payment in cash in the aggregate amount of two hundred thirty-seven
thousand seven hundred fifty-five Pounds Sterling (GBP 237.755,00).
10. Subscription by BM Holdings Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
160479, of one (1) New Class B Share, and full payment of the New Class B Share, by payment in cash in the aggregate
amount of one Pound Sterling (GBP 1,00).
11. Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association, to give it
henceforth the following content:
“ Art. 5. The share capital is set at two hundred sixty-nine thousand nine hundred forty-seven Pounds Sterling (GBP
269.947,00) represented by one thousand nine (1.009) class A shares (hereinafter, the Class A Shares), two hundred
sixty-eight thousand nine hundred thirty-seven (268.937) class B shares (hereinafter, the Class B Shares) and one (1)
management share (hereinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.”
12. Accept the resignation from their position of members of the supervisory board of the Company and with imme-
diate effect of:
- Mr. Clarence Terry, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his professional address at
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America,
- Mr. Lynn Skillen, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his professional address
at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America, and
- Ms. Anita Lyse, born on October 4, 1976 in Alesund, Norway, having her professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
13. Grant discharge to the resigning supervisory board members for the execution of their mandate until the day of
their resignation.
14. Appointment as members of the supervisory board of the Company with immediate effect and until the annual
general meeting to be held in 2013 of:
- Mr. Douglas Werking, born on August 2, 1962 in Arizona, United States of America, having his professional address
at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America; and
- Mr. Thomas Taylor, born on January 22, 1966 in Florida, United States of America, having his professional address
at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America, and
- Mr. Stéphane Bourg, born on October 20, 1973 in Nantes, France, having his professional address at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
15. Acknowledgement that further to the above resolutions, the supervisory board of the Company is composed as
follows:
- Mr. Douglas Werking, prenamed;
- Mr. Thomas Taylor, prenamed, and
- Mr. Stéphane Bourg, prenamed.
16. Subsequent amendment of article 17 of the articles of association of the Company to be read as follows:
“ Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company
and as follows:
- any net profit deriving from the financing activity carried out by the fully owned subsidiary of the Company, Bluebird
UK Topco Limited, a limited company established and existing under laws of England and Wales, with registered office
at 2 Park Street, 1
st
Floor, London W1K 2HX, United Kingdom and registered with the Companies house for England
and Wales under number 7909406 (the Subsidiary), shall be exclusively distributed to the holder of Class B Shares;
- any other net profit deriving from the shareholding of the Company in the Subsidiary shall be exclusively distributed
to the holder of Class A Shares.
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Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by the present article.”
IV. The meeting, after deliberation, unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolves to change the name of the Company into “BM Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.”
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above change of name, article 1 of the Company's articles of association is amended and shall henceforth
read as follows:
“ Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “BM Holdings Management S.à r.l. & Partners
S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).”
<i>Third resolutioni>
The meeting resolves to acknowledge the change of name of the general partner into “BM Holdings Management S.à
r.l.” and to amend the article 5, second paragraph of the Company's articles of association so that it shall read as follows:
“The Management Share shall be held by BM Holdings Management S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée) incorporated and existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 160479, as shareholder with unlimited liability and manager (hereinafter, the Manager).”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolves to convert the currency of the share capital of the Company from Euro into Pounds Sterling.
<i>Fifth resolutioni>
Pursuant to the above conversion, the share capital of the Company is converted from thirty-seven thousand five
hundred one Euro (EUR 37.501,00) to thirty-one thousand one hundred eighty-two Pounds Sterling (GBP 31.182,00)
represented by thirty-one thousand one hundred eighty-two (31.182) shares with a nominal value of one Pound Sterling
(GBP 1,00) each, based on the exchange rate as at February 7, 2012 of EUR 1,00 for GBP 0.8315, taking into account that
the remaining eight Pennies (GBP 0.08) shall be allocated to the legal reserve account of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolves to create two different classes of shares namely the class A shares and the class B shares.
<i>Seventh resolutioni>
The meeting resolves to convert thirty-one thousand one hundred eighty-one (31.181) ordinary shares with a nominal
value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each, issued by the Company, into thirty-one thousand one hundred eighty-one
(31.181) Class B Shares with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.
<i>Eighth resolutioni>
The meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of two hundred thirty-eight thousand
seven hundred sixty-five Pounds Sterling (GBP 238.765,00) in order to raise it from its present amount of thirty-one
thousand one hundred eighty-two Pounds Sterling (GBP 31.182,00) to two hundred sixty-nine thousand nine hundred
forty-seven Pounds Sterling (GBP 269.947,00), by the creation and issuance of:
- one thousand nine (1.009) Class A Shares, having a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each (the New
Class A Shares);
- two hundred thirty-seven thousand seven hundred fifty-six (237.756) Class B Shares, having a nominal value of one
Pound Sterling (GBP 1,00) each (the New Class B Shares).
<i>Subscription – Paymenti>
Neuheim Lux Group Holding V, prenamed, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, jurist, having her profes-
sional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on February 7, 2012, resolves to subscribe for the New Class A Shares and two hundred thirty-seven
thousand seven hundred fifty-five (237.755) New Class B Shares and to pay the aggregate subscription price by payment
in cash in the total amount of two hundred thirty-seven thousand seven hundred fifty-five Pounds Sterling (GBP
237.755,00).
BM Holdings Management S.à r.l., prenamed, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, jurist, having her pro-
fessional address at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal on February 7, 2012, resolves to subscribe for one (1) New Class B Share and to pay the aggregate
subscription price by payment in cash in the total amount of one Pound Sterling (GBP 1,00).
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The amount of two hundred thirty-eight thousand seven hundred sixty-five Pounds Sterling (GBP 238.765,00) has been
fully paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly
acknowledges it.
<i>Nineth resolutioni>
Following the above resolutions, the meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the Company's
articles of association, to give it henceforth the following content:
“ Art. 5. The share capital is set at two hundred sixty-nine thousand nine hundred forty-seven Pounds Sterling (GBP
269.947,00) represented by one thousand nine (1.009) class A shares (hereinafter, the Class A Shares), two hundred
sixty-eight thousand nine hundred thirty seven (268.937) class B shares (hereinafter, the Class B Shares) and one (1)
management share (hereinafter, the Management Share), all with a nominal value of one Pound Sterling (GBP 1,00) each.”
<i>Tenth resolutioni>
The meeting resolves to accept the resignation from their position of members of the supervisory board of the
Company and with immediate effect of the following persons:
- Mr. Clarence Terry, prenamed,
- Mr. Lynn Skillen, prenamed, and
- Ms. Anita Lyse, prenamed.
<i>Eleventh resolutioni>
The meeting resolves to discharge the resigning supervisory board members for the execution of their mandate until
the day of their resignation.
<i>Twelveth resolutioni>
The meeting resolves to appoint as members of the supervisory board of the Company with immediate effect and until
the annual general meeting to be held in 2013 the following persons:
- Mr. Douglas Werking, prenamed.
- Mr. Thomas Taylor, prenamed, and
- Mr. Stéphane Bourg, prenamed.
<i>Thirteenth resolutioni>
The meeting resolves to acknowledge that further to the above resolutions, the supervisory board of the Company
is composed as follows:
- Mr. Douglas Werking, prenamed;
- Mr. Thomas Taylor, prenamed. and
- Mr. Stéphane Bourg, prenamed.
<i>Fourteenth resolutioni>
The meeting resolves to amend article 17 of the articles of association of the Company to be read as follows:
“ Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization,
charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company
and as follows:
- any net profit deriving from the financing activity carried out by the fully owned subsidiary of the Company, Bluebird
UK Topco Limited, a limited company established and existing under laws of England and Wales, with registered office
at 2 Park Street, 1
st
Floor, London W1K 2HX, United Kingdom and registered with the Companies house for England
and Wales under number 7909406 (the Subsidiary), shall be exclusively distributed to the holder of Class B Shares;
- any other net profit deriving from the shareholding of the Company in the Subsidiary shall be exclusively distributed
to the holder of Class A Shares.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law and by the present article.”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2.500,00).
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<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who
are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept du mois de février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions de droit
luxembourgeois «Neuheim Management VI S.à r.l & Partners S.C.A.», ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
161039 (ci-après désignée la Société), constituée par acte du notaire instrumentaire, le 7 mars 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 9 août 2011 sous le numéro 1815.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse
professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et comme scrutateur Mademoiselle Claudia ROUCKERT, employée privée,
ayant son adresse professionnelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés en vertu de deux (2) procurations données sous acte sous seing privé le
7 février 2012, et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président,
le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera annexée au présent acte pour être
soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II. Il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions en circulation représentant la totalité du capital social
de la Société, établi à trente-sept mille cinq cent un Euro (EUR 37.501,00), toutes entièrement libérées, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée, de sorte que l'assemblée peut valablement décider sur tous les points portés
à son ordre du jour.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de dénomination sociale en «BM Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.».
2. Modification de l'article 1 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «BM Holdings Management S.à
r.l. & Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts
(ci-après, les Statuts)».
3. Reconnaissance du changement de dénomination sociale de l'associé commandité en «BM Holdings Management
S.à r.l.» et modification subséquente de l'article 5, second paragraphe des statuts de la Société pour lui donner désormais
la teneur suivante:
«L'Action de Commandité est détenue par BM Holdings Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160479, en tant
qu'actionnaire à responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant)».
4. Conversion de la devise du capital social de la Société d'Euro en Livres Sterling.
5. Subséquente conversion du capital social de la Société de trente-sept mille cinq cent un Euro (EUR 37.501,00) au
montant équivalent de trente et un mille cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP 31.182,00), représenté par trente
et un mille cent quatre-vingt-deux (31.182) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune,
basé sur le taux de change au 7 février 2012 de EUR 1,00 pour GBP 0.8315, en prenant en compte que les huit Pennies
(GBP 0.08) restants doivent être alloués au compte de réserve légale de la Société.
6. Création de deux classes différentes d'actions dénommées les actions de classe A (les Actions de Classe A) et les
actions de classe B (les Actions de Classe B).
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7. Conversion de trente et un mille cent quatre-vingt-une (31.181) actions ordinaires d'une valeur nominale d'une
Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, émises par la Société, en trente et un mille cent quatre-vingt-une (31.181) Actions de
Classe B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
8. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de deux cent trente-huit mille sept cent soixante-cinq
Livres Sterling (GBP 238.765,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cent quatre-vingt-deux
(31.182) à deux cent soixante-neuf mille neuf cent quarante-sept Livres Sterling (GBP 269.947,00) par la création et
l'émission de:
- mille neuf (1.009) Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles
Actions de Classe A);
- deux cent trente-sept mille sept cent cinquante-six (237.756) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'une Livre
Sterling (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles Actions de Classe B).
9. Souscription par Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant
son siège social au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137498, et libération intégrale des Nouvelles Actions
A et de deux cent trente-sept mille sept cent cinquante-cinq (237.755) Nouvelles Actions B, par paiement en numéraire
d'un montant total de deux cent trente-sept mille sept cent cinquante-cinq Livres Sterling (GBP 237.755,00).
10. Souscription par BM Holdings Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160479, et libération intégrale d'une (1)
Nouvelle Action B, par paiement en numéraire d'un montant total d'une Livre Sterling (GBP 1,00).
11. Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent soixante-neuf mille neuf cent quarante-sept Livres Sterling
(GBP 269.947,00) représenté par mille neuf (1.009) actions de classe A (les Actions de Classe A), deux cent soixante-
huit mille neuf cent trente-sept (268.937) actions de classe B (les Actions de Classe B) et une (1) action de commandité
(ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.»
12. Acceptation de la démission de leur position de membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat
de:
- M. Clarence Terry, né le 11 juillet 1946 en Virginie, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique;
- M. Lynn Skillen, né le 29 décembre 1955 au Kansas, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique; et
- Ms. Anita Lyse, née le 4 octobre 1976 à Alesund, Norvège, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
13. Décharge donnée aux membres du conseil de surveillance démissionnaires pour l'exécution de leur mandat jusqu'au
jour de leur démission.
14. Nomination en tant que membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée
générale qui sera tenue en 2013 de:
- M. Douglas Werking, né le 2 août 1962 en Arizona, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique; et
- M. Thomas Taylor, né le 22 janvier 1966 en Floride, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique.
- M. Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, ayant son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
15. Reconnaissance que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de surveillance de la Société est composé comme
suit:
- M. Douglas Werking, prénommé;
- M. Thomas Taylor, prénommé, et
- M. Stéphane Bourg, prénommé.
16. Modification subséquente de l'article 17 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires, au prorata de leur participation dans la Société, et de la
façon suivante:
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L
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- tout bénéfice net dérivant de l'activité de financement réalisée par la filiale de la Société, Bluebird UK Topco Limited,
une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 2 Park Street, 1
st
Floor, Londres W1K
2HX, Royaume Uni et enregistrée auprès du Companies House for England and Wales sous le numéro 7909406 (la Filiale),
est distribué de façon exclusive au détenteur d'Actions de Catégorie B;
- tout autre bénéfice net dérivant de la détention par la Société de parts sociales de classe A de la Filiale est distribué
de façon exclusive au détenteur d'Actions de Catégorie A.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et du présent article.»
IV. L'assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale de la Société en «BM Holdings Management S.à r.l. & Partners
S.C.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite au changement de dénomination sociale, l'article 1 des statuts de la Société est modifié pour avoir désormais la
teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «BM Holdings Management S.à
r.l. & Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts
(ci-après, les Statuts)».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de prendre connaissance du changement de dénomination sociale de l'associé commandité en «BM
Holdings Management S.à r.l.» et décide de modifier l'article 5, second paragraphe des statuts de la Société pour avoir
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. L'Action de Commandité est détenue par BM Holdings Management S.à r.l., une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160479,
en tant qu'actionnaire à responsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant)».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir la devise du capital social de la Société d'Euro en Livres Sterling.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la conversion ci-dessus, le capital social de la Société est converti de trente-sept mille cinq cent un Euro (EUR
37.501,00) en trente et un mille cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP 31.182,00), représenté par trente et un mille
cent quatre-vingt-deux (31.182) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, basé sur
le taux de change au 7 février 2012 de EUR 1,00 pour GBP 0.8315, en prenant en compte que les huit Pennies (GBP 0.08)
restants doivent être alloués au compte de réserve légale de la Société.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la création de deux classes différentes d'actions dénommées les actions de classe
A et les actions de classe B.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide de convertir trente et un mille cent quatre-vingt-un (31.181) actions ordinaires d'une valeur no-
minale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune, émises par la Société, trente et un mille cent quatre-vingt-un (31.181)
Actions de Classe B d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de deux cent trente-huit mille sept cent
soixante-cinq Livres Sterling (GBP 238.765,00) pour le porter de son montant actuel de trente et un mille cent quatre-
vingt-deux Livres Sterling (GBP 31.182,00) à deux cent soixante-neuf mille neuf cent quarante-sept Livres Sterling (GBP
269.947,00) par la création et l'émission de:
- mille neuf (1.009) Actions de Classe A, d'une valeur nominale d'un Pound (GBP 1,00) chacune (les Nouvelles Actions
de Classe A);
- deux cent trente-sept mille sept cent cinquante-six (237.756) Actions de Classe B, d'une valeur nominale d'un Pound
(GBP 1,00) chacune (les Nouvelles Actions de Classe B).
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<i>Souscription - Libérationi>
Neuheim Lux Group Holding V, précitée, ici représentée par Sofia Da Chao Conde ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 7 février 2012, décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe A et à deux cent trente-sept mille sept
cent cinquante-cinq (237.755) Nouvelles Actions de Classe B, et de payer le prix de souscription par paiement en nu-
méraire d'un montant total de deux cent trente-sept mille sept cent cinquante-cinq (GBP 237.755,00).
BM Holdings Management S.à r.l., précitée, ici représentée par Sofia Da Chao Conde ayant son adresse professionnelle
au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé le 7 février 2012, décide de souscrire à une (1) Nouvelle Action de Classe B, et de payer le prix de souscription
par paiement en numéraire d'un montant total d'une Livre Sterling (GBP 1,00).
Le montant de deux cent trente-huit mille sept cent soixante-cinq Livres Sterling (GBP 238.765,00) a été intégralement
libéré en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire, qui le reconnaît
expressément.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
“ Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à deux cent soixante-neuf mille neuf cent quarante-sept Livres Sterling
Livres Sterling (GBP 269.947,00) représenté par mille neuf (1.009) actions de classe A (les Actions de Classe A), deux
cent soixante-huit neuf cent trente-sept (268.937) actions de classe B (les Actions de Classe B) et une (1) action de
commandité (ci-après, l'Action de Commandité) d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune.”
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver la démission de leur position de membres du conseil de surveillance de la Société avec
effet immédiat de:
- M. Clarence Terry, prénommé;
- M. Lynn Skillen, prénommé, et
- Ms. Anita Lyse, prénommée.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée décide de donner décharge aux membres du conseil de surveillance démissionnaires pour l'exécution de
leur mandat jusqu'au jour de leur démission.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée décide de nominer en tant que membres du conseil de surveillance de la Société avec effet immédiat et
jusqu'à l'assemblée générale qui sera tenue en 2013:
- M. Douglas Werking, prénommé;
- M. Thomas Taylor, prénommé, et
- Ms. Stéphane Bourg, prénommé.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée décide de reconnaître que, suite aux résolutions ci-dessus, le conseil de surveillance de la Société est
composé comme suit:
- M. Douglas Werking, prénommé;
- M. Thomas Taylor, prénommé. Et
- M. Stéphane Bourg, prénommé.
<i>Quatorzième résolutioni>
Suite à quoi l'assemblée décide, de modifier l'article 17 des statuts de la Société qui est désormais rédigé comme suit:
« Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires, au prorata de leur participation dans la Société, et de la
façon suivante:
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U X E M B O U R G
- tout bénéfice net dérivant de l'activité de financement réalisée par la filiale de la Société, Bluebird UK Topco Limited,
une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège social au 2 Park Street, 1
st
Floor, Londres W1K
2HX, Royaume Uni et enregistrée auprès du Companies House for England and Wales sous le numéro 7909406 (la Filiale),
est distribué de façon exclusive au détenteur d'Actions de Catégorie B;
- tout autre bénéfice net dérivant de la détention par la Société de parts sociales de classe A de la Filiale est distribué
de façon exclusive au détenteur d'Actions de Catégorie A.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales et du présent article.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,00).
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus
du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Rouckert, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1997. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012031481/456.
(120040985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Genius International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 80.774.
Par décision du Conseil d'Administration du 19 mars 2012, Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2012.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour: GENIUS INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012033939/16.
(120044604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 106.763.
<i>Décision du gérant unique en date du 14 février 2012i>
Le Gérant informe du transfert de siège social de la société "Compagnie Industrielle et Financière d'Ingénierie" Ingenico
S.A., de son adresse actuelle à 28/32, boulevard de Grenelle, F-75015 Paris.
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L
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INGENICO S.A.
Signature
<i>Gérant Uniquei>
Référence de publication: 2012033957/13.
(120044521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Gefi Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 48.044.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033938/10.
(120044383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GLRe (Lux) S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.063.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012033941/12.
(120044299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GSC Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 48, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.769.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique prises en date du 15 mars 2012 à Luxembourgi>
Il résulte du procès-verbal de l'actionnaire unique des actionnaires prises en date du 15 mars 2012, que l'actionnaire
a pris les décisions suivantes:
prendre acte des démissions de Monsieur François Georges et Monsieur Alvaro Carnevale de leurs mandats d'Admi-
nistrateurs de la Société, avec effet au 24 novembre 2011, et nommer les personne suivante en tant qu'administrateur
de la Société, avec effet au 15 mars 2012, et jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2016:
- Monsieur Matteo Colafrancesco, employée privé, demeurant professionnellement au Via Bossi 6, CH-6900 Lugano,
Suisse, né le 15 décembre 1976 à Velletri, Italie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
GSC PROPERTIES S.A.
Référence de publication: 2012033946/18.
(120044780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GSMP 3 Onshore S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 96.137.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 Août 2003, acte publié
au Mémorial C no 1158
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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L
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GSMP 3 Onshore S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012033947/14.
(120044946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
GSMP 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 96.136.
Constituée par devant Me Paul Bettingen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 Août 2003, acte publié
au Mémorial C no 1162
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GSMP 3 S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012033948/14.
(120044948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
H.R.O. S.A.- SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 61.630.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033951/10.
(120044734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Tradim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1226 Luxembourg, 20, rue Jean-Pierre Beicht.
R.C.S. Luxembourg B 101.414.
<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 22 février 2012:i>
1. L'Assemblée accepte la démission du gérant Monsieur Charles Salama, Gérant de sociétés, domicilié 69 avenue du
Roi Albert F-06400 Cannes.
2. En remplacement du gérant démissionnaire, l'Assemblée décide de nommer en qualité de nouveau gérant, pour une
durée indéterminée, ELBROUZ S.A., société ayant son siège social 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, re-
présentée par un de ses deux Administrateurs-délégués, Monsieur Franck SALAMA, Gérant de sociétés, domicilié
professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg, ou Madame Françoise MAGI, Employée privée, do-
miciliée professionnellement 20, rue Jean-Pierre Beicht L-1226 Luxembourg. La société se trouvera engagée par la
signature individuelle du gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
AKELYS EUROPEAN SCORE
20, rue Jean-Pierre Beicht
L-1226 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012034119/21.
(120044537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
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HCA Switzerland GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.083.
RECTIFICATIF
Rectificative des comptes annuels se terminant au 31 décembre 2009, enregistré et déposé le 15/02/2012, sous la
référence L120027594
Le Bilan et l'affectation dur résultat au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
HCA Switzerland GmbH
Martinus Weijermans
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012033953/17.
(120044536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Kaela S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 142.350.
EXTRAIT
Il résulte de l’ Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 29 février 2012 que:
Madame Laurence BARDELLI, actuel administrateur, demeurant professionnellement 40, avenue de la Faïencerie
L-1510 Luxembourg a été élue Président du Conseil d’administration.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033975/13.
(120044483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Henna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1319 Luxembourg, 147, rue Cents.
R.C.S. Luxembourg B 93.984.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
«Par jugement du 15 mars 2012, le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale,
a ordonné la dissolution et la liquidation de la société suivante:
- la société à responsabilité limitée HENNA SA (B93.984), avec siège social à L-1319 LUXEMBOURG, 147, rue de
Cents, de fait inconnue à cette adresse,
Le même jugement a nommé juge commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge-délégué au tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg et liquidateur Maître Lionel GUETH-WOLF, avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire leurs déclarations de créances au greffe de la sixième chambre du tribunal de
commerce avant le 6 avril 2012.
Pour extrait conforme
Lionel GUETH-WOLF
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033954/19.
(120044391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 52.765.
Par la présente, nous vous informons que nous démissionnons de notre mandat d'Administrateur de la Société IBC
International Holdings SA Fulcrum, avec effet au 20 Mars 2012.
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Luxembourg, le 20 Mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
<i>Administrateur
i>Christelle Ferry
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2012033960/14.
(120044744) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
i.b.s.c., International Business Consulting and Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 40.765.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033961/9.
(120044438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
Immostrategie S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.193.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 16 février 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société anonyme
immostratégie S.A. dont le siège social au 134, rue Adolphe Fischer, L-1521 Luxembourg a été dénoncé en date du 7
novembre 2005.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
May N'Diaye
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012033964/16.
(120044323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
International Wood Trading S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 71.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
STRATEGO TRUST S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033967/11.
(120044845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mars 2012.
AMFER société civile immobilière, Société Civile.
Siège social: L-9147 Erpeldange, 75, rue Laduno.
R.C.S. Luxembourg E 3.004.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031711/10.
(120041468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48672
ABI International S.A.
AMFER société civile immobilière
BM Holdings Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Caves Wengler S.A.
EAE Négoce S.A.
Equal Invest S.A.
Eti International S.A.
Eurobtp Soparfi S.A.
European Maintenance & Services S.A.
Ev@tys S.A.
Famigro S.A.
Family Lab International S.A.
Favières Holding
FFA Investment S.A.
Financière Balan S.A.
Finsign S.A.
Flo S.A.
Frolan S.A.
Frolan S.A.
Frolan S.A.
Futura Kirchberg
Futuris Invest S.A.
Garantidata International S.A.
GCLP (Lux) S.àr.l.
GCO (Lux) S.àr.l.
GCQP (Lux) S.àr.l.
Gefi Holding S.A.
Genius International S.A.
Gesfinlux S.A. Holding
GLRe (Lux) S.àr.l.
Goodrich Luxembourg Investments S.à r.l.
Green Light Venture Investment
Grenouille S.A.
Grifinvest S.A.
Groupe Immobilier International S.A.
Groupe Renaissance S.A.
GSC Properties S.A.
GSMP 3 Onshore S.à r.l.
GSMP 3 S.à r.l.
HCA Switzerland GmbH
Henna S.A.
hf integral
Highbridge Mezzanine Partners II Institutional Lux Sàrl
HOCHTIEF Offshore Development Solutions S.à r.l.
H.R.O. S.A.- SPF
IBC INTERNATIONAL HOLDINGS S.A. Fulcrum
i.b.s.c., International Business Consulting and Solutions S.A.
Immostrategie S.A.
Ingenico Eastern Europe I S.àr.l.
International Wood Trading S.à r.l.
Kaela S.A.
LuxCo 114 S.à r.l.
Neuheim Management VI S.à r.l. & Partners S.C.A.
Tradim S.à r.l.
UBS (Lux) Key Selection SICAV 2