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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 1009
19 avril 2012
SOMMAIRE
Banana S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48405
Barbican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48405
Barenbrug-Luxembourg SA . . . . . . . . . . . . .
48416
BayernInvest Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
48403
BCC Eiffel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48386
Beavis Holdings Luxembourg S.à r.l. . . . . .
48422
BETAVI S.à.r.l. (Bureau d'Etude des Trai-
tements Acoustiques et Vibrations Indus-
trielles Sàrl) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48423
Blaise Desgoffe Holding S.à r.l. . . . . . . . . . .
48403
Bolea Capital Gestion S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
48404
Bradford Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48405
Bradford Securities S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
48424
Brammer S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48424
British American Tobacco Brands (Swi-
tzerland) Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48404
Caisrelux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48430
Camping SIMMERSCHMELZ II A.G. . . . . .
48425
Capaldi Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
48425
Captiva Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48429
Cege Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48430
Cerved Luxco Participation I . . . . . . . . . . . .
48425
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
48425
Charter Hall Office Europe No.1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48426
Charter Hall Office Europe No.1 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48426
Cliste S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48427
Cofir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48404
Cognetas II German Holdings S.à r.l. . . . .
48427
Cola SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48432
Copacore Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48428
Copacore Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48428
Creative Concept Company GmbH . . . . . .
48428
Credit Investor NCC S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
48429
Credit Suisse Solutions (Lux) . . . . . . . . . . . .
48429
Dengold Overseas S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
48432
Dengold Overseas S.A., SPF . . . . . . . . . . . .
48431
Dulcis Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
48426
Dune Stratégie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48431
Dune Stratégie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48431
Este Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48432
Eurobank EFG Private Bank Luxembourg
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48402
Eurofins Finance Succursale LUX . . . . . . . .
48429
Europacom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48428
Européenne de Titrisation S.A. . . . . . . . . . .
48426
Flexilog GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48402
Fragrance Holdings I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
48413
Global Payments Acquisition Corporation
2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48409
GRP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48423
Icelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48420
INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-
troisième (153.) S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . . . . .
48420
Kigomel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48416
LGT Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48413
Mw Property Investments S.à r.l. . . . . . . . .
48427
Ontex II-A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48406
RFG-Nord S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48403
Sculptor PREO S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48424
Second Ave (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48416
Skandia Continental Europe Holdings S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48406
Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48423
48385
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BCC Eiffel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 161.197.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of December
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.”, a company duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, registered at the Luxembourg
Trade and Companies Register under the registration number B161.988,
here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given in Luxembourg on 8 December 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of “BCC Eiffel S.à r.l.”, a company duly incorporated and existing under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, whose registered office is located at 40, Avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg, registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the registration number B161197 (the
“Company”), incorporated by deed dated 27 May 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations on 12 August 2011 under number 1852, page 88860 (the “Memorial C”). The articles of incorporation of
the Company have been amended pursuant to a deed dated 10 August 2011 published in the Mémorial C dated 29 October
2011, number 2635 page 126469.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of five thousand Sterling Pounds (GBP
5,000.-) so as to bring it from it present amount of fifteen thousand Sterling Pounds (GBP 15,000.-) up to the amount of
twenty thousand Sterling Pounds (GBP 20,000.-) by the creation of five thousand (5,000) new shares, each having a par
value of one Sterling Pound (GBP 1.00) (the “New Shares”), having the same rights and obligations as the existing shares,
paid up by means of a contribution in kind consisting in a claim held against the Company by its shareholder (the “Con-
tributions”).
<i>Subscriptioni>
“BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.” prenamed, has declared to subscribe to five thousand (5,000) New Shares and to pay
them a total price of three hundred and fifty-six thousand nine hundred and twelve Sterling Pounds (GBP 356,912.-), by
means of a contribution in kind consisting in a claim it holds against the Company (the “Contributed Claim”). The value
of the Contributed Claim is allocated to (i) the Company’s share capital for an amount of five thousand Sterling Pounds
(GBP 5,000.-) and (ii) to the Company’s share premium account for an amount of three hundred and fifty-one thousand
nine hundred and twelve Sterling Pounds (GBP 351,912.-).
<i>Second resolutioni>
The shareholder resolves to create two classes of managers, which shall be referred to as the “A Managers”, and the
“B Managers”.
The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as A Managers of the Company:
- Mr. Dennis Mc DONAGH;
- Mr. Robert W. SIMON; and
- Mrs. Cornelia M.W. van den BROEK.
The shareholder resolves to reclassify the following existing managers as B Managers of the Company:
- Mr. Michel van KRIMPEN;
- Mr. Julian NEWISS; and
- Mr. Fabrice de CLERMONT-TONNERRE.
<i>Third resolutioni>
Considering the below restatement of the Company’s articles of incorporation, the shareholder resolves that the
Company shall now, vis-àvis third parties, be bound by the joint signature of any one A Manager and any one B Manager,
which is reflected in article 11.3 as restated below.
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend and restate the Company's articles of incorporation including changing the purpose
of the Company, which shall henceforth be read as follows:
A. Purpose, Duration, Name, Registered office
Art. 1. There exists, a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”) (hereinafter the “Company”),
which shall be governed by 10 August 1915 on commercial companies as amended from time to time (the “1915 Law”),
as well as by these articles of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company shall be the holding of the Property and any other form of investment, the
acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
securities of any kind and the administration and control of its portfolio, the principal object of which is the investment
in real estate properties in the United Kingdom.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of this purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg
including the 1915 Law (“Luxembourg Law”), without due authorisation under Luxembourg Law.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of “BCC Eiffel S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The
registered office may be transferred within the same municipality by decision of the board of managers. Branches or other
offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the board of managers. In the event that the
board of managers determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred or are im-
minent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxem-
bourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the
Company.
B. Share capital, Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at twenty thousand British Pounds (GBP 20,000.-) represented by twenty
thousand (20,000) shares of one British Pound (GBP 1.-) each (the “Shares”). Each share is entitled to one vote at ordinary
and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three-
quarters of the share capital at least.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
A Share may be registered in the name of more than one person provided that all holders of a Share notify the Company
in writing as to which of them is to be regarded as their representative; the Company will deal with that representative
as if it were the sole Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other payment
rights.
C. Transfer of shares
Art. 9. During such time as the Company has only one Shareholder, the shares will be freely transferable.
Art. 10. During such time as the Company has more than one Shareholder:
(i) Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
(ii) Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged
by article 189 of the 1915 Law;
The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law.
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D. Management
Art. 11. Board of Managers.
11.1 The Company shall be managed by six managers, of whom three (3) shall be the A managers (the “A Managers”)
and three (3) shall be the B managers (the “B Managers” and together with the A Managers, the “Managers”). At least
two A Managers and two B Managers shall be resident outside the United Kingdom, who do not need to be Shareholders.
11.2 Each of Blackstone and Catalyst shall have the right to nominate for appointment three (3) Managers and the
Shareholder shall set the term of their office. The managers to be nominated for appointment by Blackstone shall be the
A Managers, while the managers to be nominated for appointment by Catalyst shall be referred to as the B Managers.
11.3 The Company shall, vis-à-vis third parties, be bound by the joint signature of any one Class A Manager and any
one Class B Manager.
11.4. After Completion, the Managers shall establish a project control group (the “Project Control Group”) comprised
of at least three individuals appointed by Catalyst and at least two individuals appointed by Blackstone, none of which
should be Managers. The Project Control Group shall advise and make recommendations to the Asset Manager in respect
of the Property, the Company and Relevant Subsidiaries and shall meet regularly to monitor performance against budgets
and consider recommendations to be made to the Asset Manager and shall in no way be able to bind the Company.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. Convening of the meetings of the Board of Managers
12.1.1 The Board of Managers shall meet upon call by the chairman, or three Managers, at the place indicated in the
notice of meeting which shall be held in Luxembourg. The chairman shall preside at all meetings of the Board of Managers,
but in his or her absence, the Board of Managers may appoint another Manager as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
12.1.2 Written notice of any meeting of the Board of Managers must be given to the Managers at least twenty-four
hours in advance of the date foreseen for the meeting and such notice shall specify in reasonable detail the business to
be considered at the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each Manager in writing, by e-mail or
facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board of Managers.
12.2 Proceedings at meetings of the Board of Managers
12.2.1 The Managers shall hold each year at least four meetings of the Board of Managers in Luxembourg, being
understood that, to the extent reasonably practicable, attendance in person of each Manager will be required at such
board meetings. A quorum for a meeting of the Board of Managers shall be two A Managers and two B Managers, except
in respect of Conflict Matters where the quorum shall be two Non-Conflicted Managers.
12.2.2 Upon receipt of the Board meeting notice and agenda referred to in article 12.1.2, each Manager shall promptly
consider whether such agenda contains a Conflict Matter, acting in good faith, and if any such Manager considers that the
relevant agenda contains a Conflict Matter, then:
A. in respect of a Conflict Matter where he/she is a Conflicted Manager, then he/she shall notify the other Managers
of such fact no later than the start of the relevant Board meeting and shall withdraw from such Board meeting throughout
the time during which such matter (a “Relevant Matter”) comes to be considered by the Non-Conflicted Managers; or
B. in respect of a Conflict Matter where he/she considers that any other Managers are a Conflicted Manager, then he/
she shall notify those other Managers of such fact no later than at the start of the relevant Board meeting and such other
Managers shall withdraw from such Board meeting throughout the time during which such Relevant Matter comes to be
considered by the Non-Conflicted Managers.
12.2.3 The Board of Managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vicechairman. It may also choose a secretary, who need not be a Manager, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers. The chairman of meetings, who shall not have a second or casting
vote, shall until the first annual general meeting following the Effective Date be chosen by the B Managers; at each
subsequent annual general meeting the chairman shall resign and a new chairman shall, if the previous chairman was an
A Manager, be a B Manager, and if the previous chairman was a B Manager, be an A Manager.
12.2.4 In dealings with third parties, the Board of Managers has the power to act in the name of the Company in all
circumstances and to authorise all transactions consistent with the Company’s object and purpose.
12.2.5 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by email or facsimile
another Manager as his proxy, subject to the restriction that no Manager who is a UK tax resident Manager may act as
a proxy for another Manager. A Manager may represent more than one of his or her colleagues.
12.2.6 Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call, videoconference or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another, so long
as such Manager is not physically present in the United Kingdom while participating by conference-call, videoconference
or other similar means. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such
meeting. The Board of Managers can deliberate or act validly only if all of the Managers are present or represented at a
meeting of the Board of Managers. Decisions shall be taken by a unanimous vote of the Managers, except for decisions
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related to Conflict Matters under article 12.2.2 which shall be taken by a unanimous vote of the Non-Conflicted Managers
(provided, however, that the Non-Conflicted Managers may not approve a decision related to a Conflict Matter if it can
be evidenced (to the satisfaction of the Non-Conflicted Managers) that (A) the approval of such Conflict Matter would
violate the investment guidelines and regulations of the fund related to or associated with the Shareholder to whom such
Conflict Matter applies (or any of its parent companies) and (B) such investment guidelines have not been amended since
the relevant Conflict Matter arose (or if they have been so amended, that such amendment was made in good faith).
12.2.7 The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his or her absence,
by the vice-chairman, and by an ‘A’ Manager if the chairman is a B Manager or by a B Manager if the chairman is an A
Manager. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed
by the chairman, and by an A Manager if the chairman is a B Manager or by a B Manager if the chairman is an A Manager.
12.2.8 The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in
writing, by email or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution. Subject to article 12.2.9 below in relation to Reserved Matters, no
action shall be taken by the Company unless the same shall have been approved by one A Manager and one B Manager.
12.2.9 No action shall be taken by the Company or by any Shareholder or Manager or other officer or employee of
the Company on behalf of the Company in relation to any of the matters listed below (the “Reserved Matters”) unless
the same shall have been approved by a unanimous decision or resolution of the Board of Managers as provided herein:
(A) the adoption of the Business Plan and any material changes or amendments thereto;
(B) the purchase, sale or other acquisition or disposition (including surrender) of any freehold or leasehold property
or of any interest therein and the variation of any leases under which the Property is held;
(C) the re-development or major refurbishment of the Property;
(D) any application for planning consent or any variation or renewal thereof or the application for any statutory
consents or any variation or renewal thereof in each case in respect of the Property;
(E) the borrowing or raising of money (other than from the Shareholders) (whether or not on the security of any
property or assets of the Company), any refinancing of any loan granted to the Company (including but not limited to
the loan evidenced by the Senior Facility Agreement) or the demand for repayment of any loan (intra-group or otherwise)
or the creation of any mortgage, charge, pledge or other encumbrance upon or in respect of the business or the assets
of the Company or any part thereof or any agreement to effect any of the foregoing or any variation to such loans;
(F) the entering into of any derivatives, foreign exchange contracts, swaps, options or similar financial instruments by
the Company, except as expressly provided for in any budget adopted in accordance with this Articles;
(G) the making or guaranteeing of any loan or advance whatsoever or the giving of any guarantee, indemnity, credit
or security or any agreement to effect any of the foregoing;
(H) the acquisition or disposal of any capital assets;
(I) the acquisition or disposal of or subscription for shares, securities or any other interest in the Company or any
other company or the formation of any Relevant Subsidiary or the participation in (or the disposal of any interest in) any
partnership, joint venture or profit sharing arrangement;
(J) the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached to any share capital, the purchase by the Company
of its own shares, the reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or
the reorganisation of any of the share capital of the Company;
(K) the entering into or undertaking of any merger, de-merger, business combination, consolidation, reconstruction,
recapitalisation or reorganisation or transfer of all or substantially all of the assets of the Company;
(L) any material change, extension or limitation in the nature or scope of the business or the corporate purpose of
the Company or the establishment or acquisition of any new business;
(M) any termination of any agreements of a material nature in relation to the Property or any material variation or
amendment to any such agreements (including without limitation any agreement relating to capital expenditure or income
receipts);
(N) any variation or termination (other than in accordance with its terms) of the Articles, the Asset Management
Agreement or the Property Management Agreement;
(O) the initiation, defence or settlement of any litigation, arbitration or claim (other than the collection of debts not
exceeding £75,000 arising in the ordinary course of business and provided the Shareholders are notified of all such
collections);
(P) any change to the articles of incorporation of the Company;
(Q) the creation of any committees of the Board of Managers, changing the size of the Board of Managers or any
committee thereof or changing the composition thereof;
(R) the granting or withdrawing of any powers of attorney or similar powers;
(S) the appointment or dismissing of employees and the granting of any service or consultancy agreements and any
material alterations in the terms of any such agreements;
(T) the establishment or amendment of any pension scheme;
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(U) the hiring or dismissing, or changing the compensation of, or agreeing to any severance package for a manager or
director of the Company;
(V) the payment of any fees or expenses to the Managers;
(W) the creation of any share option, bonus or other incentive scheme;
(X) the declaration or payment of any dividends or other distributions or return of capital otherwise than in accordance
with Section F;
(Y) the appointment or removal of any professional advisers, including legal counsel, auditors, accountants, financial
advisers, consultants or insurers;
(Z) the adoption of the annual accounts and any budget and any changes thereto;
(AA) the approval of the quarterly and annual financial statements of the Company to the extent prepared on either
a consolidated or unconsolidated basis;
(BB) unless required to do so by law, the initiation of any bankruptcy, dissolution, liquidation or winding up proceedings,
moratorium or suspension of payments (or any similar proceedings) with respect to the Company;
(CC) any act or thing outside the ordinary course of business of the Company or otherwise than on an arm’s length
basis;
(DD) the waiver or release by the Company of the benefit of any material right or indemnity in its favor;
(EE) the grant to any person of the right to appoint any manager or director of the Company or the entering into of
any agreement for the management or administration of the Company;
(FF) any change to the name or legal form of the Company;
(GG) any change to the accounting principles, material tax elections, tax status or conventions of the Company,
otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting statement or standard;
(HH) the settlement or compromise of any tax liability in excess of £75,000, provided that for any settlement or
compromise of any tax liabilities less than £75,000, the Shareholders shall be given advance written notice and a reasonable
opportunity to consult on such settlement or compromise);
(II) the assignment, novation, taking or letting on lease or tenancy with a principal annual rent in excess of £75,000,
including any renewals or surrenders of any leases, or the entering into or variation of any agreement or arrangement in
respect thereof (whether or not legally binding);
(JJ) the appointment or removal of agents for the sale of the Property or any part thereof;
(KK) the settlement of any rent review relating to any part of the Property where the annual passing rent is in excess
of £75,000;
(LL) the incurring of any capital expenditure or the entering into of any arrangement or commitment for any capital
expenditure in excess of 20% of the total amount provided for capital expenditures in the most recently adopted business
plan of the Company save as expressly specified and provided for in any budget adopted in accordance with the Articles;
and
(MM) the entering into of any other agreements, transactions, arrangements or commitments (or a series of such
related agreements) with an aggregate value or cost in excess of £75,000 per annum save as expressly provided for in
any budget adopted in accordance with the Articles.
12.3 If the Board of Managers acting reasonably and in good faith, is unable to make a unanimous decision on any
Reserved Matter which is not a Deadlock Matter, then such Reserved Matter shall be deemed not to have been approved
by the Board of Managers.
12.4 If the Board of Managers is unable to make a unanimous decision on a Deadlock Matter (a “Deadlock”), then the
Deadlock Matter shall be tabled for a period of 20 Business Days. On or before the last day of such 20 Business Day
period, the Board of Managers shall convene a second meeting to reconsider the Deadlock Matter (the “Deadlock Meet-
ing”). If the Board of Managers, acting reasonably and in good faith having regard to the most recently adopted Business
Plan of the Company, is unable to make a unanimous decision with regard to such Deadlock Matter at the Deadlock
Meeting, then the Board of Managers shall, within 10 Business Days after the date of such Deadlock Meeting, serve a
written notice (a “Deadlock Notice”) upon the Shareholders stating that a Deadlock has occurred and identifying the
subject matter of the Deadlock Matter. As soon as reasonably possible after receipt of the Deadlock Notice, the Share-
holders shall cause a meeting of the Blackstone Representative and the Catalyst Representative to attempt to resolve
such Deadlock. In the event the Blackstone Representative and the Catalyst Representative cannot resolve the Deadlock
acting reasonably and in good faith with regard to the most recently adopted Business Plan of the Company (a “Deadlock
Sale Trigger”), (i) if the Deadlock Notice is delivered on or before the date which is three years from the Effective Date
(the “Lockout Date”), then such Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved by the Board of Managers,
(ii) if a Deadlock Notice in respect of a Deadlock Matter is delivered after the Lockout Date, then the provisions of article
10 shall apply at the option of the Offeror and, regardless of whether the Offeror exercises its rights under article 10,
such Deadlock Matter shall be deemed not to have been approved by the Board of Managers.
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Art. 13. Management.
13.1 The management, control and operation of the Company and the formulation and execution of business and
investment policy shall be vested exclusively in the Board of Managers, and such Board of Managers shall exercise all
powers necessary and convenient for the purposes of the Company on behalf and in the name of the Company, in
accordance with the Articles.
13.2 The Managers shall act in accordance with the Management Rules.
13.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
13.4 The Manager(s) do not assume, by reason of its/their position, any personal liability in relation to commitments
regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.
13.5 Except as otherwise provided herein, no Shareholder shall have the right to, and no Shareholder shall, take part
in the management or affairs of the Company, nor in any event shall any Shareholder have the power to act or bind the
Company in any way unless delegated such power pursuant to Shareholder‘s consent.
13.6 Except as otherwise provided in the Articles, a Shareholder shall not be obligated to abstain from approving or
disapproving any matter proposed for Shareholder Consent because of any interest (or conflict of interest) of such
Shareholder (or any Affiliate thereof) in such matter.
13.7 Each Shareholder agrees that, except as otherwise expressly provided herein and to the fullest extent permitted
by applicable law, the approval of any proposed action of the Company, pursuant to Shareholder’s consent as provided
herein shall bind each Shareholder and shall have the same legal effect as the approval of each Shareholder of such action.
E. Shareholders
Art. 14. Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
Art. 15. Subject as provided in Articles 16, 17 and 18, shareholders' resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultations, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the
resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
Art. 16. Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase
their participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
Art. 17. Subject as provided in Article 15, any resolution to change these Articles (including a change to the registered
office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders repre-
senting three quarters of the Shares.
Art. 18. A resolution to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the liquidators needs to
be passed by at least half of the Shareholders representing three quarters of the Shares.
Art. 19. A meeting of shareholders may validly debate and take decisions without complying with all or any of the
convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening requirements and
formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised representative.
Art. 20. A Shareholder may be represented at a Shareholders’ meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or
any similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
Art. 21. If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be
passed by written vote of Shareholders rather than at a meeting of Shareholders provided that each Shareholder receives
the precise wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing.
F. Business year/Distributions on shares
Art. 22. The Company’s financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
Art. 23. From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
Art. 24. Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Sha-
reholders declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
Art. 25. The Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder(s) before the
end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available for distribution,
it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end
of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward
losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles and that (ii)
any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
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G. Dissolution and Liquidation
Art. 26. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Luxembourg
Law and the Articles. If at the time the Company has only one Shareholder, that Shareholder may, at its option, resolve
to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
H. Definitions
Art. 27. When used in these Articles the following terms shall have the meanings set out below, it being understood
that any legal term for any action, remedy, method of judicial proceeding, legal document, legal status, court, official or
any legal concept of thing shall in respect of any relevant jurisdiction be deemed to include what most nearly approximates
in that jurisdiction to the legal term used herein:
“1915 Law” means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
“Affiliate” shall mean, with respect to a person, any other person that directly or indirectly controls, is controlled by
or is under common control with the first person. For the purposes of this definition, “control” of a person shall mean
the power, directly or indirectly, either to (i) vote a majority of the securities having ordinary voting power for the election
of managers or directors of such person or (ii) direct or cause the direction of the management and policies of such
person, whether by contract or otherwise.
“A Managers” shall mean the three Managers of the Company appointed by Blackstone from time to time in accordance
with the Articles.
“Articles” shall mean the articles of incorporation of the Company, as amended, modified, supplemented or restated
from time to time, as the context requires.
“Asset Management Agreement” shall mean that certain asset management agreement which may be entered into by
and between the Company and the Asset Manager.
“Asset Manager” shall mean Catalyst Capital LLP.
“Blackstone” means BRE/Blackpool Holding S.à r.l.,a société à responsabilité limitée duly incorporated and existing
under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
and whose registration with the Luxembourg Trade and Companies Register is pending.
“Blackstone Representative” shall mean Chad R. Pike or such other individual to be designated by Blackstone from
time to time.
“B Managers” shall mean the three Managers of the Company appointed by Catalyst from time to time in accordance
with the Articles.
“Board of Managers” shall mean the board of Managers of the Company from time to time.
“Business Day” means a day or days (other than a Saturday or Sunday) on which banks are open for business in
Luxembourg and the United Kingdom.
“Business Plan” shall mean the business plan approved by the Board of Managers in respect of the Property, as the
same may be amended or modified from time to time.
“Catalyst” means CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l., a société à responsabilité limitée duly incorporated and
existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 132750.
“Catalyst Representative” shall mean Julian Newiss or such other individual to be designated by Catalyst from time to
time.
“Completion” shall mean 8 December 2011.
“Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Shareholder
to whom a Conflict Matter applies.
“Conflict Matter” means any matter relating to (A) a dispute between the Company on the one hand and any Share-
holder or its Affiliates on the other hand or (B) the entering into of any agreement between the Company on the one
hand and any of the Shareholders or their Affiliates on the other hand and all dealings relating to such agreement; provided
always, however, (i) that any revisions to the Business Plan shall not be deemed to be a Conflict Matter, (ii) that where
the matter relates to the Asset Management Agreement, it shall only be deemed to be a Conflict Matter where the dispute
or dealing relates to (a) the indemnification of the Company or the Asset Manager under the terms of the Asset Mana-
gement Agreement, (b) the dispute resolution principles and procedures under the terms of the Asset Management
Agreement, or (c) termination of the Asset Management Agreement by its terms.
“Deadlock” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Deadlock Matter” shall mean any one of the following:
(A) changes to the Business Plan which have a material impact on the development plans for the Property;
(B) the restructuring or refinancing of any loan granted to the Company (including but not limited to the loan evidenced
by the Senior Facility Agreement);
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(C) the incurring of any expenditure or the entering into of any arrangement or commitment for any expenditure in
excess of 20% of the total amount provided for capital expenditures in the most recently adopted business plan of the
Company save as expressly specified and provided for in any budget adopted in accordance with the Articles; and
(D) the timing of any sale or other disposition of (i) the whole of the Property and/or (ii) all of the JV Companies and/
or (iii) all of the Interests of either Shareholder (and for the avoidance of doubt, a Transfer of Interests to an Affiliate of
any Shareholder in accordance with Section C and/or the timing of the grant or the timing of an agreement to grant an
occupational lease of whole or part of the Property to a Third Party who will occupy and trade from any part of the
Property demised in such lease shall not be a Deadlock Matter).
“Deadlock Meeting” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Deadlock Notice” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Deadlock Sale Trigger” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Effective Date” shall mean 18 November 2011.
“JV Company” shall mean any one of the Company, its direct shareholders and the Relevant Subsidiaries and
“JV Companies” shall be interpreted accordingly.
“Lockout Date” shall have the meaning specified in article 12.4.
“Management Rules” shall mean the rules of management to be adopted by the Board of Managers on the Effective
Date.
“Managers” shall mean the managers of the Company from time to time.
“Non-Conflicted Manager” means, with respect to a Conflict Matter, each of the Managers appointed by the Share-
holder to whom a Conflict Matter does not apply.
“Project Control Group” shall have the meaning specified in article 11.4.
“Property” shall mean together:
(1) the freehold land being Hounds Hill Centre, Victoria Street, Blackpool registered at the Land Registry under title
number LA793250;
(2) the freehold land being 26-28 Adelaide Street West, Blackpool registered at the Land Registry under title number
LA513554;
(3) the freehold land being 57 to 61 (odd) Victoria Street, Blackpool registered at the Land Registry under title number
LA42309;
(4) the freehold land being land fronting 57 to 61 (odd) Victoria Street, Blackpool registered at the Land Registry under
title number LA824042;
(5) the freehold land being land at Hounds Hill Centre, Victoria Street, Blackpool registered at the Land Registry under
title number LA501631; and
(6) the leasehold land being 14,16 and 20-24 (even) Adelaide Street West, Blackpool and 74 Bank Hey Street, Blackpool
registered at the Land Registry under title number LAN1341.
“Property Management Agreement” means the property management agreement in respect of the Property by and
between the Company and the Property Manager, which may be entered into, as may be further amended, modified,
supplemented or restated from time to time.
“Property Manager” means Savills Commercial Ltd.
“Relevant Matter” shall have the meaning specified in article 12.2.2(A).
“Relevant Subsidiary” means any subsidiary of the Company from time to time and
“Relevant Subsidiaries” shall be interpreted accordingly.
“Reserved Matters” shall have the meaning specified in article 12.2.8.
“Senior Facility Agreement” shall mean any facility agreement that may have been entered into between the Company
as borrower and Deutsche Pfandbriefbank AG as arranger, agent, security trustee, original lender and original hedge
counterparty, as the same may be amended or restated from time to time.
“Shareholders” shall mean the owner of the Shares.
“Third Party” shall mean, with respect to any Shareholder, any person that is not an Affiliate of either Blackstone or
Catalyst.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to four thousand euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 161.988,
ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 13 décembre 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l’associé unique de «BCC Eiffel S.à r.l.» (ci après la «Société»), une société à respon-
sabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 154.422, constituée suivant un acte reçu le 15 juillet 2010 et publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations (le «Mémorial C») en date du 12 août 2011, numéro 1852, page 88860. Les statuts de la Société ont été
modifiés par acte du notaire instrumentant en date du 10 août 2011, publié au Mémorial C du 29 octobre 2011, numéro
2635, page 126469.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de cinq mille Livres Sterling (GBP
5.000,-) de façon à le porter de son montant actuel de quinze mille Livres Sterling (GBP 15.000,-) à vingt mille Livres
Sterling (GBP 20.000,-) par l’émission de cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales (les “Nouvelles Parts Sociales”) chacune
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1.00,-) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués dans
les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en nature consistant en la
conversion d’une créance qu’il détient à l’encontre de la Société (les «Apports»).
<i>Souscription - Paiementi>
«BCC Eiffel (Parent) S.à r.l.», prénommée, déclare souscrire au cinq mille (5.000) Nouvelles Parts Sociales, payées par
un montant global de trois cent cinquante-six mille neuf cent douze Livres Sterling (GBP 356.912,-) par apport en nature
consistant en la conversion d’une créance qu’elle détient à l’encontre de la Société (la «Créance Apportée»). Le montant
de la Créance Apportée est alloué (i) au capital social de la Société pour un montant de cinq mille Livres Sterling (GBP
5.000,-) et (ii) au compte de prime d’émission de la Société pour un montant de trois cent cinquante et un mille neuf cent
douze Livres Sterling (GBP 351.912,-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de créer deux catégories de gérants, qui seront désignés comme les «Gérants A» et les
«Gérants B».
L’associé décide de reclasser les gérants suivants en Gérants A:
- Monsieur Dennis Mc DONAGH;
- Monsieur Robert W. SIMON; et
- Madame. Cornelia M.W. van den BROEK.
L’associé décide de reclasser les gérants suivants en Gérants B:
- Monsieur Michel van KRIMPEN;
- Monsieur Julian NEWISS; et
- Monsieur Fabrice de CLERMONT-TONNERRE.
<i>Troisième résolutioni>
Considérant la refonte des statuts de la Société devant être décidée ci-dessous, l’associé décide que la Société sera
valablement engagée en toutes circonstances relativement à la gestion journalière par la signature conjointe d’un Gérant
A et d’un Gérant B, ce qui est reflété dans l’article 11.3 tel que refondu ci-dessous.
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<i>Quatrième résolutioni>
L’associé décide de modifier et de refondre les statuts de la Société en changeant l’objet de la Société, qui devront
désormais dès lors être lu comme suit:
A. Objet social, Durée, Dénomination, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée (la «Société») constituée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg notamment la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de
1915») ainsi que par ses statuts (les «Statuts»).
Art. 2. L’objet social sera la détention de et tout autre forme d’investissement, l’acquisition par l’achat, la souscription
ou par tout autre moyen ainsi que le transfert au moyen d’une vente, échange ou autre de titres de toute nature et
l’administration et le contrôle de son portefeuille, l’objet principal étant l’investissement dans des immeubles situés en
Angleterre.
La Société peut également accorder des garanties, des prêts ou autre pour assister des sociétés dans lesquelles elle
détient directement ou indirectement une participation ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut exercer toute activité commerciale, industrielle ou financière comme incitant ou propice à l'accom-
plissement de tout ou partie de l'objet social de la Société.
En particulier, la Société apportera aux sociétés de son portefeuille, les services nécessaires à leur administration,
contrôle et développement. Pour se faire, la Société pourra faire appel à l’assistance d’autres conseils.
SOUS RESERVE que la Société n'entrera jamais dans aucune opération qui constituerait une activité réglementée du
secteur financier ou qui exigerait une licence professionnelle conformément à la loi luxembourgeoise incluant la Loi de
1915 (la «Loi Luxembourgeoise»), sans l'autorisation requise par celle-ci.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de «BCC Eiffel S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville, au Grand Duché de Luxembourg. Le siège social peut
être transféré à tout endroit de la même municipalité sur décision du Conseil de Gérance. Des succursales ou autres
bureaux pourront être ouverts à Luxembourg ou à l’étranger sur décision du Conseil de Gérance. Dans le cas ou le
Conseil de Gérance détermine que des événement extraordinaires politiques, économiques ou sociaux sont intervenus
ou sont imminents et qu’ils pourraient interférer avec les activités normales de la Société, alors le siège social pourra être
temporairement transférer à l’étranger jusqu’à la cessation des événement anormaux; de telles mesures temporaires
n’auront aucun impact sur la nationalité de la Société, qui bien que temporairement transférée à l’étranger, restera une
société de droit luxembourgeois. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées par l’organe de gestion à toute
partie concernée.
B. Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est de vingt mille Livres Sterling (GBP 20.000,00) représenté par vingt mille (20.000) parts
sociales d’une Livre Sterling (GBP 1,00) chacune. Chaque part sociale donne droit à un vote aux assemblée générales
ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social peut être modifié à tout moment par une majorité d’associés représentant au moins 75% du
capital social.
Art. 8. La Société reconnaîtra un détenteur par part sociale. Les codétenteurs de parts sociales pourront désigner un
représentant pouvant les représenter vis-à-vis de la Société.
Une Part Sociale peut être enregistrée au nom de plusieurs personnes pour autant que les détenteurs de cette Part
Sociale notifie la Société par écrit lequel d’entre eux est à considérer comme leur représentant; la Société contractera
avec le représentant comme si il avait été le seul détenteur de cette Part Sociale y compris pour les besoin de vote, de
dividende et tout autre droit.
C. Transfert des parts sociales
Art. 9. Tant que la Société n’aura qu’un seul Associé, les parts sociales seront librement cessibles.
Art. 10. Dès que la Société aura plus d’un Associé:
(i) les Parts Sociales ne pourront pas être transférées autre que pour raison de décès à des personnes autre que des
Associés à moins que les Associés détenant au moins les trois quart des Parts Sociales aient approuvé le transfert en
assemblée générale;
(ii)
(ii) les Parts Sociales ne pourront pas être transférées pour cause de décès à des personnes autre que des Associés à
moins que les survivants détenant au moins les trois quart des Parts Sociales aient approuvé de transférer ou dans les
conditions prévues par l’article 189 de la Loi de 1915.
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Le transfert des Parts Sociales est soumis aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
D. Gérance
Art. 11. Conseil de Gérance.
11.1. La Société sera gérée par six (6) gérants, dont trois (3) seront les gérants de catégorie A (les «Gérants A») et
trois (3) seront les gérants de catégorie B (les «Gérants B», ensemble avec les Gérants A, les «Gérants»). Au moins deux
Gérants A et deux Gérants B devront résider hors du Royaume-Uni et n’auront pas nécessairement besoin d’être As-
sociés.
11.2. Chacun de Blackstone et Catalyst aura le droit d’élire pour nomination trois Gérants et les Associés devront
définir les termes de leurs mandats. Les Gérants élus par Blackstone pour nomination seront les Gérants A, alors que
les Gérants élus par Catalyst pour nomination seront les Gérants B.
11.3. La Société sera, vis-à-vis des tiers, valablement engagée par la signature conjointe d’un Gérant A avec un Gérant
B.
11.4. Après l’Achèvement, les Gérants établiront un groupe de contrôle de projet (le «Groupe de Contrôle de Projet»)
comprenant au moins trois personnes nommées par Catalyst et au moins deux personnes nommées par Blackstone,
aucun d’entre eux n’étant Gérant. Le Groupe de Contrôle de Projet conseillera et fera des recommandations au Ges-
tionnaire de Biens en relation avec l’Immeuble, la Société et pourra se réunir régulièrement pour évaluer la performance
des biens par rapport aux budgets proposer des recommandations au Gestionnaire de Bien et ne pourra par contre en
aucun cas engager la Société.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance.
12.1. Convocations des réunions du Conseil de Gérance
12.2.1. Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président, ou trois Gérants, au lieu indiqué dans la notice
de convocation, qui se tiendra à Luxembourg. Le président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais
en son absence, le Conseil de Gérance pourra nommer un des Gérants comme président pro-tempore par un vote d’une
majorité des Gérants présents à cette réunion.
12.1.2. Une convocation écrite de toute réunion du Conseil de Gérance doit être donnée aux Gérants au moins vingt-
quatre heures avant la date prévue pour la réunion et cette convocation devra mentionner le détail des points du jour à
l’agenda à considérer pendant la réunion, sauf dans les cas d’urgence et dans ce cas la nature et les motifs de l’urgence
devront être mentionnés. La nécessité d’une telle convocation pourra être levée dans le cas ou tous les Gérants y
consentent par écrit, par email ou fax, ou par tout autre moyen de communication. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour la tenue d’un conseil de gérance devant se tenir à une heure et à un lieu fixé dans le procès-verbal d’une
précédente réunion.
12.2. Déroulement des réunions du Conseil de Gérance
12.2.1. Les Gérants devront tenir chaque année au moins quatre réunions du Conseil de Gérance à Luxembourg, étant
entendu que, pour autant que faire se peut, la présence en personne de chaque Gérant sera requise à ces réunions. Le
quorum de ces réunions sera la présence de deux Gérants A et de deux Gérants B, sauf dans les cas de Sujets Conflictuels
dans quel cas le quorum sera de deux Gérants Non Conflictuels.
12.2.2. Dès réception de la convocation au Conseil de Gérance et de l’agenda mentionné à l’article 12.1.2, chaque
Gérant, agissant de bonne foi, devra alors considérer si oui ou non l’agenda contient un Sujet Conflictuel et si n’importe
lequel des Gérants considère que l’agenda contient un tel Sujet Conflictuel, alors:
A. en relation avec un Sujet Conflictuel, si il est un Gérant Conflictuel alors il devra notifier les autres Gérants d’un
tel sujet pas plus tard que le début de la réunion du Conseil de Gérance et devra se retirer de cette réunion jusqu’à ce
que ce sujet (le «Sujet Relevant») soit considéré par les Gérants Non Conflictuels; ou
B. en relation avec un Sujet Conflictuel, si il considère que certains des autres Gérants sont des Gérants Conflictuels
alors il devra notifier ces autres Gérants de ce sujet pas plus tard que le début de la réunion et ces autres Gérants devront
alors se retirer de cette réunion jusqu’à ce que le Sujet Relevant soit considéré par les Gérants Non Conflictuels.
12.2.3. Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il pourra également
choisir une secrétaire, qui n’aura pas besoin d’être un Gérant, qui sera en charge de rédiger les minutes des réunions du
Conseil de Gérance. Le président des réunions, qui n’aura pas une seconde voix prépondérante, pourra jusqu’à la tenue
de la première assemblée générale annuelle suivant la Date Effective, être choisi par les Gérants B; à chaque assemblée
générale annuelle subséquente, le président devra se retirer et un nouveau président pourra, si le précédent président
était un Gérant B, être un Gérant B er si le précédent président était un Gérant A, être un gérant A.
12.2.4. En contractant avec des tiers, le Conseil de Gérance a le pouvoir d’agir au nom de la Société dans toutes les
circonstances et d’autoriser toutes les transactions en adéquation avec l’objet social de la Social.
12.2.5. Tout Gérant pourra agir à toute réunion du Conseil de Gérance en nommant par écrit, par email ou par fax,
un autre Gérant comme son représentant, pour autant qu'aucun Gérant qui est résidant fiscal en Angleterre ne puisse
représenter un autre Gérant. Un Gérant peut représenter plus d’un de ses collègues.
12.2.6. Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconfé-
rence ou tout autre moyens de communication permettant aux personnes participants à la réunion de s’entendre pour
48396
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autant que ce Gérant ne soit pas physiquement présent en Angleterre pendant la tenue de cette conférence téléphonique,
vidéoconférence ou tout autre moyens de communication. La participation par ces moyens est équivalente à une parti-
cipation en personne à cette réunion. Le Conseil de Gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si tous les
Gérants sont présents ou représentés à une réunion du Conseil de Gérance. Les décisions seront prises à l’unanimité
des votes des Gérants, à l’exception des décisions relatives à des Sujets Conflictuels tels que prévus par l’article 12.2.2
qui seront alors pris par une décision unanime des Gérants Non Conflictuels, pour autant cependant que les Gérants
Non Conflictuels ne puissent pas approuver une décision relative à un Sujet Conflictuel si il peut être démontré (à la
satisfaction des Gérants Non Conflictuels) que (A) l’approbation de ce Sujet Conflictuel puisse violer les politiques d’in-
vestissement ou la réglementation des fonds liés ou associés avec l’Associé auquel un tel Sujet Conflictuel s’applique (ou
une de ces sociétés mères) et (B) ces politiques d’investissement n’aient pas été modifiées depuis la survenance de ce
Sujet Conflictuel (ou si elles ont été modifiées, que cette modification ait été faite de bonne foi).
12.2.7. Les minutes des réunions du Conseil de Gérance seront signées par le président ou, en l’absence, par le vice-
président, et par un Gérant A si le président est un Gérant B ou un par un Gérant B si le président est un Gérant A.
Copies des minutes pouvant être délivrées sous forme officielle ou autre pourront être signées par le président ou par
un Gérant A si le président est un Gérant B ou un par un Gérant B si le président est un Gérant A.
12.2.8. Le Conseil de Gérance peut de façon unanime passer des résolutions par voie circulaire pour exprimer son
consentement par écrit, email ou fax ou tout autre moyen de communication. L’intégralité formera alors des minutes
mettant en évidence la prise de résolutions. Sous réserve des dispositions de l’article 12.2.9 relatif à une Matière Réservée,
aucune action ne pourra être prise par une Société JV à moins que la même chose n’ait été approuvée par un Gérant A
et un Gérant B.
12.2.9. Aucune action ne sera engagée par la Société ou par un Associé ou tout Gérant ou membre du bureau ou
salarié de la Société pour le compte de la Société concernant les matières inscrites ci-dessous (les “Matières Réservées”)
sans que cela n’ait été approuvé par une décision prise à l’unanimité ou une résolution du Conseil de Gérance de la Société
comme prévu ci-dessous:
(A) l’adoption du Business Plan et n’importe quel changement significatif ou amendements;
(B) l’achat, la vente ou tout autre acquisition ou disposition (incluant la renonciation) de toute tenure en propriété
perpétuelle et libre ou de tenure à bail ou de tout intérêt dans ces domaines ainsi que de la modification de n’importe
quels baux pour lesquels la Propriété est détenue;
(C) le re-développement ou travaux majeurs de réhabilitation de l’Immeuble;
(D) toute demande pour planifier le consentement ou toute variation ou renouvellement de cela ou la demande pour
n’importe quels consentements statutaires ou n’importe quelle variation ou renouvellement de cela dans chaque cas, en
relation avec l’Immeuble;
(E) l’emprunt ou la levée de fonds (autres que celles provenant des Associés) (avec ou sans gage sur les biens ou actifs
de la Société), tout refinancement de n’importe quel Prêt (incluant mais non limité à l’Accord de Financement) ou la
demande de remboursement de n’importe quel Prêt (intragroupe ou non) ou la création de n’importe quelle hypothèque,
charge, nantissement, ou toute autre charge en relation avec l’activité ou les actifs de la Société ou n’importe quelle partie
de cela ou n’importe quel accord pour effectuer n’importe lequel des précédents ou n’importe quelle variation à de tels
prêts.
(F) l’entrée de n’importe quels dérivés, contrats de change, opérations liées, options ou instruments financiers sem-
blables par la Société, sauf comme expressément prévu dans n’importe quel budget adopté conformément à ces Statuts;
(G) la création ou la garantie de n’importe quel prêt ou avance ou l’octroi de n’importe quelle garantie, indemnité,
crédit ou titre ou tout accord pour effectuer n’importe lequel des précédents;
(H) l’acquisition ou la disposition de n’importe quels biens;
(I) l’acquisition ou la disposition ou la souscription de parts sociales, titres ou autre intérêt dans la Société ou dans
une autre société ou la constitution de n’importe quelle Filiale Utile ou la participation dans (ou la disposition de n’importe
quel intérêt dans) tout partenariat, joint-venture ou arrangement concernant l’intéressement des salariés aux bénéfices;
(J) la consolidation, sous-division ou la modification des droits attachés à tout capital social, l'achat par la Société de
ses propres actions, la réduction du capital social, la capitalisation de toute somme inscrite au crédit de toute réserve ou
la réorganisation de toute partie du capital social de la Société;
K) l’entrée ou l’engagement dans toute fusion, scission, regroupement d'entreprises, la consolidation, la reconstruction,
la recapitalisation ou restructuration ou transfert de la totalité ou la quasi-totalité des actifs de la Société;
(L) tout changement important, l'extension ou la limitation de la nature ou de la portée de l’entreprise ou de l'objet
social de la Société ou la création ou l'acquisition d'une nouvelle entreprise;
(M) toute expiration de tout accord de nature matériel par rapport à l’Immeuble ou de toute modification importante
ou la modification de tout accord de recherche (y compris, sans s'y limiter, tout accord relatif aux dépenses en capital
ou les recettes de revenus);
(N) toute modification ou l’expiration (autrement que conformément à ses modalités) des Statuts, l’Accord de Gestion
des Biens ou l'Accord de Gestion de l’Immeuble;
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(O) l'ouverture, la défense ou le règlement de tout litige, arbitrage ou de la réclamation (autres que la collecte de
dettes ne dépassant pas £ 75,000 dans le cadre normal des affaires et à condition que les Associés soient informés de
toutes ces collectes);
(P) toute modification des statuts de la Société;
(Q) la création de tout comité du Conseil de Gérance, changeant la taille du Conseil de Gérance ou de tout comité
de celui-ci ou changeant la composition de celui-ci;
(R) l’octroi ou le retrait de toutes procurations ou pouvoirs semblables;
(S) la nomination ou le licenciement des employés et l'octroi de tout service ou de conseil et de toute modification
substantielle des conditions de tout accord ou contrats;
(T) la création ou la modification d'un régime de pension;
(U) l'embauche ou le licenciement, ou la modification de la rémunération, ou le consentement à toute indemnité de
départ d'un gérant ou d'un directeur de la Société;
(V) le paiement des honoraires et de frais aux Gérants;
(W) la création de toute option sur action, bonus ou autre plan d’intéressement;
(X) la déclaration ou le paiement des dividendes ou autres distributions ou remboursement de capital, autrement que
conformément à l’article 21;
(Y) la nomination ou la révocation de tout conseiller professionnel, y compris les avocats, auditeurs, comptables,
conseillers financiers, consultants ou assureurs;
(Z) l'adoption des comptes annuels et tous les budgets ainsi que leurs modifications;
(AA) l'approbation des états financiers trimestriels et annuels de la Société sur une base consolidée ou non;
(BB), sauf si requis par la loi, l'ouverture d'une procédure collective, dissolution, dissolution ou procédure de liquida-
tion, moratoire ou une suspension des paiements (ou toute autre procédure similaire) à l'égard de la Société;
(CC) tout acte ou toute chose en dehors du cadre normal des affaires de la Société ou autrement que dans des
conditions normales de marché;
(DD) la renonciation ou la libération par la Société de la prestation d'un droit matériel ou d'indemnisation en sa faveur;
(EE) l'octroi à toute personne du droit de nommer un gérant ou administrateur de la Société ou tout accord concernant
la gestion ou l'administration de la Société;
(FF) toute modification de la dénomination ou la forme juridique de la Société;
(GG) toute modification des principes comptables, les élections fiscales, statut fiscal ou de conventions de la Société,
autrement que dans la mesure requise par la loi ou pour se conformer à toute norme comptable applicable;
(HH) le règlement ou le compromis de tout assujettissement à l'impôt de plus de £ 75 000, à condition que l'avance
de tout règlement ou compromis de dette d'impôt de moins de £ 75 000, pour autant que les associés reçoivent un avis
écrit et avoir une possibilité raisonnable de consulter le règlement ou compromis;
(II) la cession, la novation, la prise ou la location à bail ou de location avec un loyer principal annuel de plus de £ 75
000, y compris les renouvellements ou cessions des baux, ou la conclusion ou la modification de tout accord ou arran-
gement à l'égard de celle-ci (que ce soit ou non juridiquement contraignant);
(JJ) la nomination ou la révocation des agents pour la vente de l’Immeuble ou une partie de celui-ci;
(KK) le règlement de toute révision des loyers concernant toute partie de l’Immeuble lorsque le loyer annuel de
passage est de plus de £ 75 000;
(LL) un accroissement des dépenses en capital ou la conclusion de toute entente ou tout engagement de toutes les
dépenses en capital de plus de 20% du montant total prévu pour les dépenses en capital dans le plan d'affaires le plus
récent de la Société, sauf telles que prévues et expressément spécifiées et tous les budgets arrêtés en conformité avec
les Statuts; et
(MM) la conclusion d'autres accords, transactions, arrangements ou engagements (ou une série d'accords de recherche
connexes) d'une valeur totale ou d’un coût de plus de £ 75,000 par an sauf disposition expresse prévue dans un budget
adopté en conformité avec les Statuts.
12.3. Si le Conseil de Gérance agissant raisonnablement et de bonne foi, n'est pas en mesure de prendre une décision
unanime sur toute Matière Réservée qui n’est pas un Sujet de Blocage, une telle Matière Réservée est réputée avoir été
approuvée par le Conseil de Gérance.
12.4. Si le Conseil de Gérance est incapable de prendre une décision unanime sur un Sujet de Blocage (le «Blocage»),
le Sujet de Blocage doit être déposée pour une période de 20 jours ouvrables. Au plus tard le dernier jour des 20 jours
ouvrables, le Conseil de Gérance doit convoquer une deuxième réunion pour reconsidérer le Blocage concernant le Sujet
de Blocage, une telle Matière Réservée (la “Réunion de Blocage”). Si le Conseil de Gérance, agissant raisonnablement et
de bonne foi au regard du Business Plan le plus récent de la Société, est incapable de prendre une décision unanime en
ce qui concerne le Sujet de Blocage lors de la Réunion de Blocage, le Conseil de Gérance, dans les 10 jours ouvrables
après la date de la Réunion de Blocage, signifie un avis écrit (un “Avis de Blocage”) aux Associés affirmant que l'impasse
a eu lieu et identifiant le Sujet de Blocage. Dès qu'il est raisonnablement possible après réception de la Notification de
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Blocage, les Associés devront convoquer une réunion avec le Représentant de Blackstone et le Représentant de Catalyst
pour tenter de résoudre le Blocage. Dans le cas où le Représentant de Blackstone et le Représentant de Catalyst ne
peuvent pas résoudre le Blocage en agissant raisonnablement et de bonne foi à l'égard du Business Plan le plus récent de
la Société (le “Déclencheur de Vente Bloquée”), (i) si l'Avis de Blocage est rendu le dernier jour ou avant la date de trois
ans à partir de la Date Effective (la «Date de Blocage»), le Sujet de Blocage ou la Situation de Blocage d’une Vente sera
considérée comme un Blocage n’ayant pas été approuvée par le Conseil de Gérance, (ii) si un Avis de Blocage à l'égard
d’un Sujet de Blocage est livrée après la Date de Blocage, les dispositions de l'article 10 seront applicables au choix de
l'Initiateur et, peu importe si l'Initiateur exerce ses droits en vertu de l'article 10, le Sujet de Blocage est réputée ne pas
avoir été approuvée par le Conseil de Gérance.
Art. 13. Management (Gestion).
13.1. La gestion, le contrôle et l'exploitation de la Société et l’établissement et de l'exécution des politiques commer-
ciales et d'investissement devra être attribuée exclusivement au Conseil de Gérance, et ce même Conseil de Gérance
devra exercer tous les pouvoirs nécessaires et convenables pour les fins de la Société, pour le compte et au nom de la
Société, conformément aux Statuts.
13.2. La Gérance devra agir en conformité avec les Règles de Gestion.
13.3. La démission d'un Gérant ou sa mort, pour une raison quelconque, n’entraînera pas la dissolution de la Société.
13.4. Le(s) Gérant(s) ne contracte(nt), en raison de sa / leurs fonction(s), aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Ils sont seulement des agents autorisés et sont res-
ponsables de l’exécution de son/leur mandat.
13.5. Sauf disposition contraire des Statuts, aucun Associé n’aura le droit de, et aucun Associé ne doit prendre part à
la gestion ou les affaires de la Société, ni un Associé, en aucun cas n’aura le pouvoir d'agir ou d’engager la Société de
quelque manière que ce soit à moins qu'il me bénéficie dune délégation de pouvoir par Consentement des Associés.
13.6. Sauf disposition contraire des Statuts, un Associé ne sera pas tenu de s'abstenir d'approuver ou désapprouver
toute question proposée pour le Consentement d’Associés en raison d'un intérêt (ou d’un conflit d'intérêt) de cet Associé
(ou par Société Affiliée de celui-ci) dans la recherche de la question.
13.7. Chaque Associé est d’accord, sauf disposition expresse contraire et dans la limite de la loi applicable, à ce que
l’approbation de toute action envisagée par la Société, conformément au Consentement d’Associés dans les conditions
prévues, soit opposable à chaque Associé et qu'elle ait le même effet juridique que l’accord de chaque Associé en relation
avec cette action.
E. Décisions des associés
Art. 14. Tout Associé dispose d'un vote pour chaque action qu'il détient.
Art. 15. Comme prévu aux Articles 16, 17 et 18, les résolutions des Associés sont valablement prises seulement si les
Associés détenant plus de la moitié du capital social les adoptent, toutefois si le quorum n'est pas atteint lors de la première
réunion ou première consultation écrite, les Associés peuvent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée avec accusé de réception et la résolution pourra être prise à la majorité des votes enregistrés, sans tenir
compte du nombre de Parts Sociales représentées.
Art. 16. Le changement de nationalité de la Société ainsi que l'accroissement des participations des Associés dans la
Société requièrent l'unanimité.
Art. 17. Tel qu'il est prévu à l'Article 15, toute résolution modifiant les Statuts (y compris un changement de Siège
Social) ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts
Sociales.
Art. 18. Une résolution visant à déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou à nommer les liquidateurs
ne peut être adoptée que par une majorité en nombre des Associés détenant au moins les trois quarts des Parts Sociales.
Art. 19. Une assemblée des Associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable
si tous les Associés ont renoncé aux formalités de convocation, soit par écrit ou lors de la dite assemblée en personne
ou par représentant autorisé.
Art. 20. Un Associé pourra être représenté à une assemblée des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-
mail ou par tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
Art. 21. S’il y a moins de vingt-cinq Associés, les Résolutions des Associés pourront être prises par écrit et non en
assemblée, sous réserve que chaque Associé reçoive le texte exact des résolutions et des décisions à adopter et donne
son vote part écrit.
F. Anne sociale - Bilan - Répartition
Art. 22. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
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Art. 23. Chaque année, avec effet au 31 décembre, les gérants établiront le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs
de la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements.
Au même moment les gérants prépareront un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble
avec le bilan.
Art. 24. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 25. Le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de
l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distri-
bution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes
reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon les présents Statuts et que (ii) de telles sommes
distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par l'associé(s).
G. Dissolution - Liquidation
Art. 26. La dissolution de la Société sera décidée par l'assemblée des Associés en conformité avec la Loi de 1915 et
les Statuts. Si à tout moment il n'y a qu'un seul Associé, celui-ci peut à sa propre discrétion, décider de liquider la Société
en prenant personnellement à sa charge tous les actifs et dettes, connus ou inconnus, de la Société.
H. Définitions
Art. 27. Lorsqu’ils sont utilisés dans ces Statuts, les termes suivants ont le sens indiqué ci-dessous, étant entendu que
toute expression juridique pour toute action, recours, méthode de procédure judiciaire, document juridique, statut
juridique, tribunal, fonctionnaire ou de toute notion juridique de chose sont à l’égard de toute juridiction compétente
réputés inclure ce qui se rapproche le plus de cette juridiction pour le terme juridique utilisé dans les présentes:
«Accord de Financement» signifie tout contrat de crédit qui serait conclu par et entre la Société en tant qu’emprunteuse
et Deutsche Pfandbriefbank AG en tant qu’arrangeur, agent, dépositaire de sûreté, prêteur original et original hedge
counterparty, tel qu’amendé ou refondu à tout moment.
«Accord de Gestion des Biens» désigne l’accord de gestion de biens qui pourrait être convenu par et entre la Société
et le Gestionnaire de Biens.
«Accord de Gestion de l’Immeuble» désigne l’accord de gestion de l’immeuble en relation avec l’Immeuble par et entre
la Société et le Gestionnaire d’Immeuble pouvant être exécuté, révisé, modifié, rajouté ou refondu à tout moment.
«Achèvement» désigne le 8 décembre 2011.
«Associés» désigne les détenteurs de Parts Sociales.
«Blackstone» signifie BRE/Blackpool S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois de
Luxembourg,ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg et dont l’immatriculation auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés est en cours.
“Blocage” a la signification donnée à l’article 12.4.
«Business Plan» désigne le business plan approuvé par le Conseil de Gérance concernant l’Immeuble, tel qu’amendé
ou modifié à tout moment.
«Catalyst» signifie CATALYST EPF LUXEMBOURG 2 S.à r.l, une société à responsabilité limitée constituée et régie
selon les lois de Luxembourg, ayant son siège social au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 132.750.
«Conseil de Gérance» signifie le conseil de gérance de la Société à tout moment.
«Date Effective» signifie le 18 novembre 2011.
«Filiale Relevante» désigne toute filiale de la Société à tout moment autre que la Société Immobilière et les «Filiales
Relevantes» s’interprèteront en conséquence.
«Gérants» signifient les gérants de la Société à tout moment.
«Gérants A» signifie les trois Gérants de la Société désignés par Blackstone à tout moment conformément aux Statuts.
«Gérants B» signifie les trois Gérants de la Société désignés par Catalyst à tout moment conformément aux Statuts.
«Gérant Conflictuel» signifie, en ce qui concerne un Sujet Conflictuel, chacun des Gérants désignés par l’Associé auquel
s’applique un Sujet Conflictuel.
«Gérant Non-Conflictuel» signifie, en ce qui concerne un Sujet Conflictuel, chacun des Gérants désignés par l’Associé
auquel ne s’applique pas un Sujet Conflictuel.
«Gestionnaire de Biens» désigne Catalyst Capital LLP.
«Gestionnaire de l’Immeuble» désigne Savills Commercial Ltd.
«Goupe de Contrôle de Projet» a la signification précisée à l’article 11.4.
«Immeuble» désigne l’ensemble:
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(1) la propriété connue sous le nom de Hounds Hill Centre, Victoria Street, Blackpool enregistrée au registre de
propriétés sous le numéro d’inscription LA793250;
(2) la propriété située au 26-28 Adelaide Street West, Blackpool enregistrée au registre de propriétés sous le numéro
d’inscription LA513554;
(3) la propriété située au 57 to 61 (odd) Victoria Street, Blackpool enregistrée au registre de propriétés sous le numéro
d’inscription LA42309;
(4) la propriété située au 57 to 61 (odd) Victoria Street, Blackpool enregistrée au registre de propriétés sous le numéro
d’inscription LA824042;
(5) la propriété située au Hounds Hill Centre, Victoria Street, Blackpool enregistrée au registre de propriétés sous le
numéro d’inscription LA501631; and
(6) la propriété située au 14,16 and 20-24 (even) Adelaide Street West, Blackpool and 74 Bank Hey Street, Blackpool
enregistrée au registre de propriétés sous le numéro d’inscription LAN1341.
«Jour Ouvrable» désigne un jour ou des jours (sauf un samedi ou un dimanche) où les banques de la City de Londres
et du Luxembourg sont ouvertes pour affaires.
«Loi de 1915» désigne la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telles que modifiées.
«Matières Réservées» a la signification précisée à l’article 12.2.9.
«Notice de Blocage» a la signification précisée à l’article 12.4.
«Partie Tierce» signifie, concernant les Associés, toute personne n’étant pas une Société Affiliée de Blackstone ou
Catalyst.
«Règles de Gestion» désignent les règles de gestion devant être adoptées par le Conseil de Gérance à la Date Effective.
«Représentant de Blackstone» signifie Chad R. Pike ou tout autre individu désigné par Blackstone à tout moment.
«Représentant de Catalyst» signifie Julian Newiss ou tout autre individu désigné par Blackstone à tout moment.
«Réunion de Blocage» a la signification précisée à l’article 12.4.
«Société Affiliée» par rapport à une personne, tout autre personne qui, directement ou indirectement par un ou
plusieurs intermédiaires, contrôle ou est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec, la première personne. Pour
les besoins de la présente définition, «contrôle» d’une personne désigne le pouvoir, directement ou indirectement, soit
de (i) voter la majorité des titres avec le pouvoir de vote ordinaire pour la nomination des gérants ou directeurs de ladite
personne ou (ii) diriger ou engager la direction de la gérance et des politiques de ladite personne, que ce soit par contrat
ou autrement.
«Société JV» signifie soit la Société, ses associés directs et les Filiales Relevantes, et «Sociétés JV» devra être interprété
en conséquence.
«Statuts» signifient les statuts de la Société tels que amendés, modifiés, rajoutés ou refondus à tout moment, en fonction
du contexte.
«Sujet Conflictuel» signifie tout sujet en relation avec (A) un litige entre la Société JV d’une part et tout Associé ou
l’une de ses Sociétés Affiliées d’autre part ou (B) la conclusion de tout accord entre toute Société JV d’une part et l’un
de ses Associés ou de ses Sociétés Affiliées d’autre part et toute opération en relation avec ledit accord, toutefois toujours
à la condition, (i) que les modifications du Business Plan ne puissent pas être considérées comme un Sujet Conflictuel, (ii)
que lorsque le sujet concerne l’Accord de Gestion des Biens, il ne puisse y avoir Sujet Conflictuel que lorsque le litige ou
l’opération concerne (a) l’indemnisation de la Société Immobilière ou du Gestionnaire de Biens en vertu de l’Accord de
Gestion des Biens, (b) les principes et procédures de résolutions des litiges en vertu des règles de l’Accord de Gestion
des Biens, ou (c) l’extinction de l’Accord de Gestion de Biens par son terme.
«Sujet de Blocage» signifie l’un des éléments suivants:
(A) modifications du Business Plan qui ont un impact substantiel sur les plan de développement de l’Immeuble;
(B) la restructuration ou le refinancement de tout Prêt (y compris mais non limitée au prêt justifié par l’Accord de
Financement);
(C) l’engagement de dépense ou la conclusion d’accord ou d’engagement de dépense excédant 20 % du montant total
prévu pour les dépenses d’investissement dans le business plan le plus récemment adopté de la Société ou de toute Société
JV sauf ce qui est expressément spécifié et prévu dans un budget adopté conformément aux Statuts; et
(D) la durée de toute vente ou disposition de (i) l’intégralité de l’Immeuble et/ou (ii) de toutes les Sociétés JV et/ou
(iii) de tous les Titres d’un des Associés (et pour lever tout doute, un Transfert de Titres à une Société Affiliée de l’un
des Associés en conformité avec les dispositions de la Section C et/ou la durée d’octroi ou la durée d’un accord d’octroyer
un bail d’occupation d’une partie ou de la totalité de l’Immeuble à une Partie Tierce qui va occuper ou sous-louer une
partie de l’Immeuble donné en location ne devra pas être considéré comme un Sujet de Blocage.
«Sujet Relevant» a la signification précisée à l’article 12.2.2(A).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros.
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DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande des parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connue du notaire instru-
mentant par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17229. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030822/896.
(120040264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Flexilog GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 38, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 116.566.
Nach einer Anteilsabtretung vom 19. März 2012 setzt sich das Kapital der Flexilog GmbH nun wie folgt zusammen:
Herr Oliver FUNCKE, wohnhaft in 38, Boulevard Napoléon I
er
, L-2210 Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
40 Anteile
Herr Thomas REICHE, wohnhaft in Arbachtalstrasse 22, D-72800 Eningen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 Anteile
Winner-Community GmbH, mit Sitz in D-72827 Wannweil, Schlossstrasse 30, eingetrgen im
Handelsregister B des Amtsgerichts Stuttgart Nummer HRB 225030 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
40 Anteile
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120 Anteile
Gemäß einem Beschluss aus der Gesellschafterversammlung vom 19. März 2012 wird die Abdankung von Herrn Wil-
fried LÖFFLER als Geschäftsführer angenommen.
Herr Oliver FUNCKE, wohnhaft in L-2210 Luxembourg, 38, Boulevard Napoléon I
er
, wird zum Geschäftsführer auf
unbestimmte Zeit ernannt. Er kann die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift rechtsgültig verpflichten und ver-
treten.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 21. März 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012034346/22.
(120045385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 24.724.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 13 mars 2012 à 9h30 à Luxembourg.i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de réélire les Administrateurs jusqu'à l'assemblée ordinaire qui se tiendra en 2014 et de renouveler
le mandat du Réviseur d'Entreprises jusqu'à l'assemblée qui se tiendra en 2013. Dès lors, la société se présente comme
suit:
<i>Conseil d'administrationi>
Mme L. Lascari, Mr F. Ries, Mr G. Pradelli, Mr R. Faltz, Mr N Karamouzis, Mr N. Nanopoulos, Mme Y. Ralli, Mr P.
Petalas, Mr D. Archontidis, Mr J-L. de Potesta.
<i>Réviseur d'entreprisesi>
PricewaterhouseCoopers sàrl, route d'Esch, L - 1014 Luxembourg
Luxembourg, le 15 mars 2012.
EUROBANK EFG PRIVATE BANK LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2012034317/19.
(120045177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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RFG-Nord S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9357 Bettendorf, 24, Cité Pierre Strauss.
R.C.S. Luxembourg B 107.546.
Il résulte des résolutions prise par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 4 novembre
2011 que:
L'assemblée générale constatant que les mandats d'administrateurs de:
- Monsieur Francis KISCH, ingénieur-technicien, demeurant à L-9289 Diekirch, 12 rue François Julien Vannerus
- Monsieur Romain KISCH, entrepreneur, demeurant à L-9264 Diekirch, 20 rue Pierre Olinger
- Monsieur Guy KISCH, ingénieur-technicien, demeurant à L-9264 Diekirch, 20 rue Pierre Olinger
sont arrivés à échéance, décide de les renouveler pour une période de six ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale annuelle qui se tiendra en 2017.
D'autre part, l'assemblée générale, constatant que le mandat de commissaire de la société anonyme LUX-AUDIT S.A.
avec siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie, inscrite auprès du registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 25 797 est arrivé à échéance, décide de le renouveler pour une période de
six ans, c'est-à-dire jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Il résulte des résolutions prise par le Conseil d'Administration réuni en date du 4 novembre 2011 que:
- Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
le Conseil d'Administration décide d'élire Monsieur Françis KISCH comme Président du Conseil d'Administration pour
la durée de son mandat d'Administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
- Le Conseil d'Administration décide de renouveler le mandat de Monsieur Françis KISCH en tant qu'administrateur-
délégué de la société, pour la durée de son mandat d'administrateur, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.
Il pourra valablement engager la société par sa signature individuelle.
Pour extrait conforme,
Bettendorf, le 4 novembre 2011.
Référence de publication: 2012034539/29.
(120044848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
BayernInvest Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 3, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 37.803.
Die Bilanz vom 31. Dezember 2011 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 16. März 2012.
Bayernlnvest Luxembourg S.A.
Guy Schmit / Katja Mertes-Tegebauer
Référence de publication: 2012034238/12.
(120045611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Blaise Desgoffe Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 121.210.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Eric Lechat / Justyna Bielasik
Référence de publication: 2012034241/12.
(120045546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Cofir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 85.720.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 22 décembre 2011 que:
- la démission de Monsieur Armand DISTAVE de sa fonction d'administrateur a été acceptée.
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, né le 25 juillet 1969 à Echternach, demeurant professionnellement 4, rue Henri
Schnadt à L-2530 Luxembourg, est nommé administrateur de la Société, pour un mandat qui prendra fin à l'issue de
l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Par conséquent, le conseil d'administration est composé comme suit:
- Madame Aurelia CORCELLI, employée privée, demeurant à L-2146 Luxembourg, 63, rue du Merl
- Monsieur Pasquale CORCELLI, gérant de sociétés, demeurant à L-2167 Luxembourg, 60 rue des Muguets
- Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant à L-2530 Luxembourg, 4, rue henri schnadt
Le mandat des administrateurs prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
DALCO S.A.
<i>L'Actionnaire unique
i>Représentée par Monsieur Pasquale CORCELLI
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012034290/24.
(120044989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Bolea Capital Gestion S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 160.324.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associés tenue à Luxembourg, le 20 mars 2012i>
Après délibérations, les associés adoptent à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
Les associés décident de rayer de son poste de Gérant A Monsieur Ralph Radtke, né le 30 novembre 1952 à Berlin,
Luxembourg, demeurant au 18, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg avec effet au 16 mars 2012
<i>4 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
Les associés décident de nommer Monsieur Yves Deschenaux, né le 4 février 1958 au Luxembourg, résident profes-
sionnellement au 17, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, comme gérant B avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012034242/18.
(120045025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 89.207.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 mars 2012i>
Sont nommés administrateurs pour une durée de un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2012:
- Monsieur Richard Jelle SOMMELING, demeurant au 214 Amsterdamseweg, 1182 HM Amstelveen, Pays-Bas.
- Monsieur Alexander EBERLE, contrôleur financier, demeurant à Berninastrasse 11, 8057 Zürich, Suisse
- Monsieur Luc HANSEN, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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Est nommée réviseur d’entreprises agréé pour une durée de un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale
ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2012:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l., 400 route d’Esch, L-1471 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034243/18.
(120045285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Bradford Securities S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 76.807.
Suivant une décision de l'Assemblée Générale ordinaire des associés du 05.05.2011 de la société BRADFORD SECU-
RITIES S.A. il a été décidé:
1. de prolonger le mandat d'administrateur de Monsieur Emile Wirtz, 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg,
Monsieur Michael Ernzerhof et de Madame Carole Giovannacci jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année
2017.
2. de prolonger le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Emile Wirtz, 6, Avenue Guillaume, L-1650 Luxem-
bourg, jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2 017.
3. de prolonger le mandat de commissaire aux comptes, Invest Control S.à.r.l., jusqu'à l'assemblée générale qui se
tiendra en l'année 2017.
Luxembourg, le 05.05.2011.
BRADFORD SECURITIES S.A.
Référence de publication: 2012034256/18.
(120045065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Banana S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.300,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 114.777.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 15 mars 2012 a renouvelé les mandats des gérants:
- Mrs Stéphanie GRISIUS, gérant, M, Phil. Finance B. Se. Economies, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
- Mr Laurent HEILIGER, gérant, licencié en sciences commerciales et financières, 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour BANANA S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012034245/16.
(120044863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Barbican S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.731.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012034247/13.
(120045602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Ontex II-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.226.208,67.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 153.882.
Il résulte de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 18 novembre 2010, que:
- 4.853.300 parts sociales détenues par Stichting Administratiekantoor ONV Topco, ayant son siège social au 12,
Spinnerijstraat, B-9240 Sele, Pays-Bas, enregistrée auprès du Registre Commercial de la Chambre de Commerce et
d'Industrie d'Amsterdam sous le numéro 34283524;
- 4.896.000 parts sociales détenues par Michael Teacher, ayant son adresse professionnelle au 32, Hampstead High
Street, bâtiment Hillsdown House, GB-NW3 1QD London, Royaume-Uni;
- 3.264.000 parts sociales détenues par Christopher Parratt, ayant son adresse professionnelle au 32, Hampstead High
Street, bâtiment Hillsdown House, GB-NW3 1QD London, Royaume-Uni; et
- 1.440.000 parts sociales détenues par Leigh Harrison, ayant son adresse professionnelle au 32, Hampstead High
Street, bâtiment Hillsdown House, GB-NW3 1QD London, Royaume-Uni,
ont été transférées à Ontex II S.à r.l. ayant son siège social au 2 rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 153.343, qui est désormais l'actionnaire unique de la Société
et détient 222.620.867 parts sociales de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ontex II-A S.à r.l.
Nicole Götz
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012034685/25.
(120045662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Skandia Continental Europe Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 163.599.
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of March.
Before the undersigned Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Ms Katia Gauzès, maître en droit, residing in Luxembourg,
acting as the representative of the board of directors of Skandia Continental Europe Holdings S.A.,a société anonyme
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 163.599 and having its registered office at 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg (hereinafter the "Company"), pursuant to a proxy granted by the board of directors
of the Company dated 10 February 2012.
A copy of the said proxy, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting in said capacity, has requested the undersigned notary to state her declarations as follows:
1) The Company has been incorporated in the form of a société anonyme pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, on 16 September 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations ("Mémorial C"), number 2372 of 5 October 2011. The articles of association of the Company have not been
amended since.
2) The share capital of the Company is currently set at thirty-one thousand euros (EUR 31,000) represented by thirty-
one thousand (31,000) fully paid up shares (hereinafter referred to as the "Shares") with a nominal value of one euro
(EUR 1) each.
3) Pursuant to article 6.1 of the articles of association of the Company, the authorised capital of the Company, excluding
the share capital of the Company, is currently set at ten million euros (EUR 10,000,000) represented by ten million
(10,000,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each. The board of directors of the Company is authorised
to increase once, or several times, the share capital by causing the Company to issue new shares within the limits of the
authorised capital without reserving for the existing shareholders a preferential right to subscribe for the new shares.
4) By a resolution adopted on 10 February 2012, the board of directors of the Company has decided to increase the
Company's share capital from its current amount of thirty-one thousand euros (EUR 31,000) up to an amount of one
million two hundred twenty-one thousand seven hundred twenty euros (EUR 1,221,720) through the issuance of one
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million one hundred ninety thousand seven hundred twenty (1,190,720) shares with a nominal value of one euro (EUR
1) each (hereinafter referred to as the "Newly Issued Shares").
A copy of the minutes of the resolution, initialled "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Newly Issued Shares are subscribed by "Skandia Life Assurance (Holdings) Limited" in cash for an aggregate amount
of one million one hundred ninety thousand seven hundred twenty euros (EUR 1,190,720) which has been received on
the bank account of the Company and shall be entirely allocated to the share capital of the Company;
In accordance with article 6.1 of the articles of association of the Company, the board of directors of the Company
has decided to suppress the preferential subscription right of the existing shareholders to subscribe to the Newly Issued
Shares.
5) As a consequence of such increase of the share capital, article 5.1 of the articles of association of the Company is
amended and now reads as follows:
" Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at one million two hundred twenty-one thousand seven hundred twenty euros
(EUR 1,221,720), represented by one million two hundred twenty-one thousand seven hundred twenty (1,221,720) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each."
6) As a consequence of such increase of the share capital, article 6.1 of the articles of association of the Company is
amended and now reads as follows:
" Art. 6. Authorised Capital.
"6.1 The authorised capital, excluding the share capital, is set at eight million eight hundred nine thousand two hundred
eighty euros (EUR 8,809,280), consisting of eight million eight hundred nine thousand two hundred eighty (8,809,280)
shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each. During a period of time of five (5) years from the date of the
publication of these articles of association or, as the case may be, of the resolution to renew or to increase the authorised
capital pursuant to this article, the board of directors is hereby authorised to issue shares, to grant options to subscribe
for shares and to issue any other instruments convertible into shares within the limits of the authorised capital to such
persons and on such terms as they shall see fit and specifically to proceed to such issue without reserving a preferential
right to subscribe to the shares issued for the existing shareholders. Such authorisation may be renewed through a
resolution of the general meeting of the shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association, each time for a period not exceeding five (5) years."
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about two thousand five hundred euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status
and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Madame Katia Gauzès, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
agissant en tant que représentant du conseil d'administration de Skandia Continental Europe Holdings S.A., une société
anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163.599 et ayant son siège social au 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg (ci-après la «Société»), en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par le conseil
d'administration de la Société en date du 10 février 2012.
Une copie de ladite procuration, paraphée «ne varietur» par la comparante et le notaire, restera annexée aux présentes
pour être soumise avec elles auprès des autorités d'enregistrement.
La comparante, agissant dans ladite capacité, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme
suit:
1) La Société a été constituée sous la forme d'une société anonyme en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph Wagner,
notaire de résidence à Sanem, le seize septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2372 du 5 octobre 2011. Les statuts de la société n'ont pas été modifiés depuis.
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2) Le capital social de la Société est actuellement fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000) représenté par trente-
et-un mille (31.000) actions entièrement libérées (ci-après dénommé les «Actions») ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1) chacune.
3) Conformément à l'article 6.1 («Capital Autorisé») des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société, excluant
le capital social de la Société, est actuellement fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000) représenté par dix millions
(10.000.000) d'Actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Le conseil d'administration de la Société
est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social en amenant la Société à émettre des nouvelles actions
dans les limites du capital autorisé sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscrire aux nouvelles
actions à émettre.
4) En vertu d'une résolution prise en date du 10 février 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé d'aug-
menter le capital social de la Société de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) jusqu'à un montant
de un million deux cent vingt et un mille sept cent vingt euros (EUR 1.221.720), équivalent à un million de livres sterling
(GBP 1.000.000), par l'émission de un million cent quatre-vingt-dix mille sept cent vingt (1.190.720) Actions ayant une
valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune (les «Nouvelles Actions Emises»).
Une copie du procès-verbal de la résolution paraphée "ne varietur" par la comparante et le notaire, restera attachée
au présent acte et sera enregistrée avec l'acte.
Les Nouvelles Actions Emises ont été souscrites par «Skandia Life Assurance (Holdings) Limited» en numéraire pour
un prix total d'un million cent quatre-vingt-dix mille sept cent vingt euros (EUR 1.190.720) qui ont été reçus sur le compte
en banque de la Société et qui seront entièrement affectés au capital social de la Société.
Conformément à l'article 6.1 des statuts de la Société, le conseil d'administration de la Société a décidé de supprimer
le droit préférentiel des actionnaires existants de souscrire aux Nouvelles Actions Emises.
5) A la suite de l'augmentation de capital social ainsi réalisée, l'article 5.1 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social est fixé à un million deux cent vingt et un mille sept cent vingt euros (EUR 1.221.720), représenté
par un million deux cent vingt et un mille sept cent vingt (1.221.720) Actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune.»
6) A la suite de l'augmentation de capital social ainsi réalisée, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura
désormais la teneur suivante:
« Art. 6.1. Capital autorisé.
6.1 Le capital autorisé de la Société, excluant le capital social, est fixé à huit millions huit cent neuf mille deux cent
quatre-vingts euros (EUR 8.809.280), représenté par huit millions huit cent neuf mille deux cent quatre-vingts (8.809.280)
actions ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune. Durant une période de cinq (5) ans à compter de la date
de la publication des présents statuts ou, le cas échéant, de la décision de renouveler ou d'augmenter le capital social
autorisé en vertu du présent article, le conseil d'administration est autorisé par les présentes à émettre des actions, à
accorder des options de souscription des actions et à émettre tout autre titre convertible en actions, dans les limites du
capital social autorisé, aux personnes et selon les conditions qu'il juge appropriées, et notamment à procéder à une telle
émission en supprimant le droit préférentiel des actionnaires/de l'actionnaire existant(s) de souscrire a nouvelles actions
à émettre. Cette autorisation pourra être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts, pour une période qui, à chaque fois, ne peut dépasser
cinq (5) ans.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ deux mille cinq cents euros.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: GAUZÈS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 09 mars 2012. Relation: EAC/2012/3215. Reçu soixante-quinze euros (75,00.-
€)
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012032022/143.
(120041657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Global Payments Acquisition Corporation 2, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 139.629.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December,
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Global Payments Acquisition Corporation 2, a
société à responsabilité limitée (private limited liability company), duly incorporated and validly existing under the laws
of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-
Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 1,660,668 and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 139.629 (the “Company”).
There appeared:
Global Payments Acquisition PS 2 C.V., a limited partnership entered into and formed under the laws of the Nether-
lands, having its seat at Amsterdam, the Netherlands, and having its principal place of business at 10 Glenlake Parkway,
North Tower, Atlanta, Georgia 30328, the United States of America (the “Sole Shareholder”);
duly represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglister, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The 1,660,668 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can
validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.
The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the
following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by way of the issuance of 1 new share, subject to the payment of a
global share premium;
2. Subscription and payment of the new share and the global share premium attached thereto by way of a contribution
in kind by Global Payments Acquisition PS 2 C.V.;
3. Subsequent amendment to article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the increase
of capital; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 1 (one Euro) so as to raise it from
its current amount of EUR 1,660,668 (one million six hundred sixty thousand six hundred sixty-eight Euro) to EUR
1,660,669 (one million six hundred sixty thousand six hundred sixty-nine Euro) by the issuance of 1 (one) new share with
a nominal value of EUR 1 (one Euro), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 324,940,890.58
(three hundred twenty-four million nine hundred forty thousand eight hundred ninety Euro and fifty-eight cents) to be
fully allocated to a freely available accounting balance sheet item “premium issuance” as share premium.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to accept that the 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro) be subscribed by the Sole
Shareholder, subject to the payment of the global share premium of an amount of EUR 324,940,890.58 (three hundred
twenty-four million nine hundred forty thousand eight hundred ninety Euro and fifty-eight cents), by way of a contribution
in kind consisting of a receivable of a global amount of EUR 324,940,891.58 (three hundred twenty-four million nine
hundred forty thousand eight hundred ninety-one Euro and fifty-eight cents) it holds against the Company (the “Recei-
vable”).
<i>Subscription – Paymenti>
The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to subcribe to the above mentioned increase of capital up
to an amount of EUR 1 (one Euro) by subscribing to the 1 (one) new share with a nominal value of EUR 1 (one Euro)
and paying the global share premium of an amount of EUR EUR 324,940,890.58 (three hundred twenty-four million nine
hundred forty thousand eight hundred ninety Euro and fifty-eight cents), the whole being fully paid up by contributing the
Receivable.
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<i>Evaluationi>
The value of the Receivable is set at EUR 324,940,891.58 (three hundred twenty-four million nine hundred forty
thousand eight hundred ninety-one Euro and fifty-eight cents).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,
which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Receivable is certain, liquid and payable;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Receivable;
(iii) the Receivable is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Receivable is not the object of a dispute or claim;
(v) the Receivable is freely transferable with all the rights attached thereto;
(vi) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval
have been obtained to allow the transfer of the Receivable; and
(vii) all formalities subsequent to the transfer of the Receivable required under any applicable law have or will be carried
out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers’ interventioni>
Thereupon intervened:
Suellyn Tornay and Hermann-Günter Schommarz, acting as managers of the Company, each of them being here re-
presented by Mr. Max Mayer, prenamed, by virtue of a power of attorney.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the contribution in kind described above, expressly agreed with the description of the contribution in kind,
with its valuation and with the effective transfer of the Receivable, and confirmed the validity of the subscription.
<i>Declarationi>
The notary declares that the documentation relating to the true and unconditional transmission of the Receivable has
been considered convincing as well as sufficient, and the contribution is therefore effectively implemented.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of the articles of
association of the Company to read as follows:
“ Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at EUR 1,660,669.- (one million six hundred sixty thousand six
hundred sixty-nine Euro) divided into 1,660,669 (one million six hundred sixty thousand six hundred sixty-nine) shares
with a nominal value of EUR 1.- (one Euro) each, fully paid-up.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case
of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 6,800.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons through their attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of
the same appearing persons and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the persons appearing, he signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mil onze, le vingt-neuvième jour de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
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Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de la société Global Payments Acquisition Cor-
poration 2, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 1.660.668 EUR et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 139.629 (la “Société”).
A comparu:
Global Payments Acquisition PS 2 C.V., un limited partnership de droit néerlandais, ayant son siège à Amsterdam, Pays-
Bas, et son adresse principale au 10 Glenlake Parkway, North Tower, Atlanta, Georgia 30328, Etats-Unis d’Amérique
(l’”Associé Unique”),
ici représenté par M. Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce
dernier.
Les 1.660.668 parts sociales, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé Unique a été préalable-
ment informé.
L’Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital de la Société par l’émission d’une nouvelle part sociale moyennant le paiement d’une prime
d’émission globale;
2. Souscription et paiement de la nouvelle part sociale et de la prime d’émission globale y attachée au moyen d’un
apport en nature par Global Payments Acquisition PS 2 C.V.;
3. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l’augmentation de capital social;
et
4. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 1 EUR (un Euro) pour le porter
de son montant actuel de 1.660.668 EUR (un million six cent soixante mille six cent soixante-huit Euro) à 1.660.669 EUR
(un million six cent soixante mille six cent soixante-neuf Euro), par l’émission d’1 (une) nouvelle part sociale ayant une
valeur nominale de 1 EUR (un Euro), moyennant le paiement d’une prime globale d’émission d’un montant de 324.940.890
EUR (trois cent vingt-quatre millions neuf cent quarante mille huit cent quatre-vingt-dix Euro) devant être intégralement
allouée à un poste disponible du bilan intitulé “prime d’émission” en tant que prime d’émission.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’accepter que la nouvelle part sociale d’une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) soit souscrite par
l’Associé Unique moyennant le paiement d’une prime d’émission globale d’un montant de 324.940.890 EUR (trois cent
vingt-quatre millions neuf cent quarante mille huit cent quatre-vingt-dix Euro) par un apport en nature consistant en une
créance d’un montant global de 324.940.891 EUR (trois cent vingt-quatre millions neuf cent quarante mille huit cent
quatre-vingt-onze Euro), qu’il détient à l’égard de la Société (la “Créance”).
<i>Souscription – Paiementi>
L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée d’un
montant de 1 EUR (un Euro) en souscrivant à la nouvelle part sociale ayant une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) et
en payant la prime d’émission globale d’un montant de 324.940.890 EUR (trois cent vingt-quatre millions neuf cent qua-
rante mille huit cent quatre-vingt-dix Euro), le tout étant payé par l’apport de la Créance.
<i>Evaluationi>
La valeur de la Créance a été fixée à 324.940.891 EUR (trois cent vingt-quatre millions neuf cent quarante mille huit
cent quatre-vingt-onze Euro).
Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport
qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Mise en œuvre effective de l’apporti>
L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) la Créance est certaine, liquide et exigible;
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(ii) il est seul propriétaire de tous les droits, titres et intérêts attachés à la Créance;
(iii) la Créance est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) la Créance ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) la Créance est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
(vi) pour autant que de besoin, tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations
nécessaires ont été obtenus afin d’autoriser le transfert de la Créance; et
(vii) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert de la Créance requise en vertu de toute loi applicable sera
accompli afin que l’apport de la Créance soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.
<i>Intervention des gérantsi>
Ci-après sont intervenus:
Suellyn Tornay et Hermann-Günter Schommarz agissant en leur qualité de gérants de la Société, chacun étant repré-
senté par M. Max Mayer, préqualifié, en vertu d’une procuration.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée
en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport en nature,
son évaluation, et le transfert effectif de la Créance, et confirme la validité de la souscription.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare que la documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle de la Créance a été
considérée comme convaincante et suffisante et qu’en conséquence l’apport est effectivement réalisé.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent il est décidé de modifier l’article 6 des statuts de la
Société comme suit:
“ Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 1.660.669,- EUR (un million six cent soixante mille six cent soixante-neuf
Euro), divisé en 1.660.669 (un million six cent soixante mille six cent soixante-neuf) parts sociales d’une valeur nominale
de 1,- EUR (un Euro) chacune étant entièrement libérée.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par
résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.”
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 6.800,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande des comparantes repré-
sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Junglinster, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/84. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031846/200.
(120041536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Fragrance Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 144.183.
EXTRAIT
Il résulte de deux contrats de cession de parts sociales en date du 1
er
juillet 2011:
1) Qu'Investindustrial IV, L.P. a transféré 23 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune à Upper
Brook Street investments II LLP, un limited liability partnership anglais, ayant son siège social au 1, Duchess Street, Londres,
W1W 6AN, Royaume-Uni, immatriculée au Royaume-Uni sous le numéro OC 333597;
2) Qu'Investindustrial IV, L.P. a transféré 340 parts sociales, ayant une valeur nominale de 0,10 euro chacune à à BI-
Invest Compartment Fund SICAV-SIF, une société d'investissement à capital variable-SICAV organisée sous la forme d'un
fond d'investissement spécialisé, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 144.312;
Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
- Investindustrial IV, L.P. détient 113 601 parts sociales;
- Investindustrial III, L.P. détient 125 000 parts sociales;
- BI-Invest Compartment Fund SICAV-SIF détient 9 715 parts sociales;
- Upper Brook Street investments II LLP détient 648 parts sociales;
- BI-Invest Ventures Limited détient 230 parts sociales;
- Palace Court Investment Holdings Limited détient 346 sociales;
- Eaton Square Investment Holdings Limited détient 230 sociales; et
- Afor Investments & Consulting Limited détient 230 sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2012034666/30.
(120045557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
LGT Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1521 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.
R.C.S. Luxembourg B 167.412.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze février.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Claudio Santiago Moyano ROBLEDO, gérant de sociétés, né à Cáceres (L'Espagne) (E), le 22 avril 1962,
ayant son adresse professionnelle à Pozuelo de Alarcón (Madrid), Avenue de l'Europe 17,
ici représenté par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire du comparant
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Lequel comparant a, par son mandataire, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il constitue:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de "LGT Solutions S.à r.l.".
Art. 3. La Société a pour objet la consultance, l'assistance et l'intermédiation dans toutes les affaires mercantiles et
civiles.
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Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant directe-
ment ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales
de cent vingt-cinq euros (125,-EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la
loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée
générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Entre associés toutefois, les parts sociales
sont librement cessibles.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
La valeur de rachat des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi
sur les sociétés commerciales.
Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration et Gérance
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 11. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement repré-
senter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 12. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 13. Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-
verbal ou établies par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 15. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
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Art. 17. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libération de parts socialesi>
Toutes les parts sociales ont été souscrites et libérées intégralement en numéraire par l'associé unique de sorte que
la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, est évalué à environ neuf cent cinquante euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué,
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social est établie à L-1521 Luxembourg, 74, rue Adolphe Fischer.
2.- L'assemblée désigne Monsieur Claudio Santiago Moyano ROBLEDO, gérant de sociétés (Administrateur Solidario),
né à Cáceres (L'Espagne) (E), le 22 avril 1962, ayant son adresse professionnelle à Pozuelo de Alarcón (Madrid), Avenue
de l'Europe 17 comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée
3.- Vis-à-vis de tiers la société est valablement engagée et représentée en toutes circonstances par sa signature indi-
viduelle du gérant unique.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 23 février 2012. Relation GRE/2012/674. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 14 mars 2012.
Référence de publication: 2012031915/117.
(120041658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Barenbrug-Luxembourg SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 92.618.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 14 novembre 2011i>
A l'unanimité, il a été décidé de reconduire le mandat du réviseur d'entreprises agréé attribué à la société «Pricewa-
terhouseCoopers» avec siège social à L-1471 Luxembourg, 400 Route d'Esch et inscrite auprès du registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le n° B 65 477.
Son mandat arrivera à échéance lors de l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels de l'année 2012/2013;
c'est-à-dire jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Les actionnairesi>
Référence de publication: 2012034248/15.
(120045139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Kigomel, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.597.
<i>Extrait des Résolutions prises par l'Associé Unique en date du 1 i>
<i>eri>
<i> Mars 2 0 12i>
L'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- L'associé unique accepte la démission de Madame Laetitia Antoine, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch,
L-2086 Luxembourg de son mandat de gérant avec effet au 1
er
Mars 2012;
- L'associé unique décide de nommer, avec effet au 1
er
Mars 2012 et pour une durée indéterminée, Madame Rita
Goujon, née le 27 Mai 1971, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en qualité de
nouveau gérant de la Société.
Suite à cette nomination, le Conseil de Gérance se compose désormais comme suit:
- Mademoiselle Candice De Boni, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg;
- Madame Rita Goujon, avec adresse professionnelle au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Mars 2012.
<i>Pour Kigomel S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034425/22.
(120044974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Second Ave (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 125.599.
In the year two thousand and twelve, on the seventh of March;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “SECOND AVE (LUX) S.A.”, a public
limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under the number 125599, (the ”Company”), originally incorporated under the name
“GOAL.COM S.A.” pursuant to a deed of M
e
Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg)
on January 29, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1008 of May 30, 2007,
and whose articles of association have been amended pursuant to a deed of the undersigned notary, on January 25,
2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 842 of April 28, 2011, containing the
adoption by the Company of its current denomination.
The Meeting is presided by Mr. Patrick HOUBERT, jurist, residing professionally in Luxembourg.
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The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Ms. Christine GOMES, accountant, residing
professionally in Luxembourg.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into voluntary liquidation (liquidation volontaire);
2. Discharge of the directors and the auditor of the Company for the performance of their respective mandates;
3. Appointment of Mr. Patrick MEUNIER as liquidator ("liquidateur") in relation to the voluntary liquidation of the
Company (the Liquidator);
4. Determination of the powers of the Liquidator and determination of the liquidation procedure of the Company;
5. Appointment of a liquidator-controller;
6. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves with immediate effect to dissolve the Company and to put it into voluntary liquidation (liquidation
volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting decides to grant a full discharge to the directors and the statutory auditor of the Company for the
performance of their respective mandates until the date hereof.
The Meeting decides to acknowledge, approve, ratify and adopt as the actions of the Company the actions taken by
the directors of the Company for the period beginning at the date of the incorporation of the Company and ending at
the date hereof and to waive its right to pursue any legal action against the directors arising as a result of their management
of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides to appoint Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxem-
bourg, 25B, boulevard Royal, as liquidator ("liquidateur") (the "Liquidator") of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting decides to confer to the Liquidator the broadest powers as set out in articles 144 and following of the
coordinated law on commercial companies of 10 August 1915 (the "Law").
The Meeting also decides to instruct the Liquidator, to the best of his abilities and with regard to the circumstances,
to realise all the assets and to pay the debts of the Company.
The Meeting further resolves that the Liquidator shall be entitled to execute all deeds and carry out all operations in
the name of the Company, including those referred to in article 145 of the Law, without the prior authorisation of the
general meeting of the Shareholders. The Liquidator may delegate his powers for specific defined operations or tasks to
one or several persons or entities, although he will retain sole responsibility for the operations and tasks so delegated.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator, on behalf of the Company in liquidation, to
execute, deliver, and perform the obligations under, any agreement or document which is required for the liquidation of
the Company and the disposal of its assets.
The Meeting further resolves to empower and authorise the Liquidator to make, in his sole discretion, advance pay-
ments in cash or in kind of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the Shareholders of the Company, in
accordance with article 148 of the Law.
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No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides to appoint the public limited company “MRM CONSULTING S.A.”, established and having its
registered office in L-2449 Luxembourg, 25B Boulevard Royal, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under the number 56911, as liquidator-controller for the liquidation of the Company.
The liquidator-controller shall have the mission to control the report of the liquidator with its annexes and to make
a report to the meeting, convoked for these purpose.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand two
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “SECOND AVE (LUX) S.A.”, une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,
25B, Boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
125599, (la "Société"), constituée ordinairement sous la dénomination “GOAL.COM S.A.”, suivant acte reçu par Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand Duché du Luxembourg), en date du 29 janvier 2007, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 1008 du 30 mai 2007,
et dont les statuts ont été modifies suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 25 janvier 2011, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 842 du 28 avril 2011, contentant l'adoption par la Société de sa déno-
mination actuelle.
L'assemblée est présidée par Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutatrice Mademoiselle Christine GOMES,
comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que la présente Assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Dissolution de la Société et décision de mettre la Société en liquidation volontaire;
2. Décharge accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour l'exercice de leurs
mandats respectifs;
3. Nomination de Monsieur Patrick MEUNIER en tant que liquidateur en vue de la liquidation volontaire de la Société
(le Liquidateur);
4. Détermination des pouvoirs du Liquidateur et détermination de la procédure de mise en liquidation de la Société;
5. Nomination d'un commissaire-vérificateur;
6. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
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E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide avec effet immédiat de procéder à la liquidation de la Société et de la mettre en liquidation
volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accorder décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société pour
l'exercice de leurs mandats respectifs jusqu'à la date des présentes.
L’Assemblée décide de reconnaître, approuver, ratifier et reprendre au compte de la Société tous les actes pris par
les administrateurs de la Société pour la période débutant à la date de constitution de la Société et se terminant à ce jour
et de renoncer à son droit d’exercer tout recours à l’encontre des administrateurs résultant de leur gestion de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à
L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, en tant que liquidateur (le Liquidateur) de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de conférer au Liquidateur les pouvoirs les plus étendus, prévus par les articles 144 et suivants
de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée (la "Loi").
L'Assemblée décide également d'instruire le Liquidateur, dans la limite de ses capacités et selon les circonstances, afin
qu'il réalise l'ensemble des actifs et solde les dettes de la Société.
L'Assemblée décide que le Liquidateur sera autorisé à signer tous actes et effectuer toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes et opérations stipulés dans l'article 145 de la Loi, sans autorisation préalable de l'assemblée
générale des actionnaires. Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs pour des opérations spécifiques ou d'autres tâches
à une ou plusieurs personnes ou entités, tout en conservant seul la responsabilité des opérations et tâches ainsi déléguées.
L'Assemblée décide également de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur, pour le compte de la Société en liqui-
dation, afin qu'il exécute, délivre, et effectue toutes obligations relatives à tout contrat ou document requis pour la
liquidation de la Société et à la liquidation de ses actifs.
L'Assemblée décide en outre de conférer pouvoir et autorité au Liquidateur afin d'effectuer, à sa discrétion, tous
versements d'avances en numéraire ou en nature des boni de liquidation aux actionnaires de la Société, conformément
à l'article 148 de la Loi.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer la société anonyme “MRM CONSULTING S.A.”, établie et ayant son siège social à
L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 56911, comme commissaire-vérificateur à la liquidation de la Société.
Le commissaire-vérificateur aura la mission de contrôle le rapport du liquidateur avec ses annexes et de faire rapport
à l'assemblée, convoquée entre autres à ces fins.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille deux cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. HOUBERT, C. GOMES, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 mars 2012. LAC/2012/10821. Reçu douze euros 12,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
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Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032034/179.
(120041487) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Icelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 130.218.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale particulière du 15 octobre 2008 au siège social de la société ICELUX
S.A. de fixer le nombre d'administrateurs à quatre et de renouveler le mandat d'administrateur pour:
Monsieur Olivier Zonderman, administrateur-délégué, né le 5 mai 1969 à Malmédy (Belgique), demeurant à B-4845
Jalhay, Bolimpont 62 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014
et
Madame Isabelle Pauly, administrateur, née le 17 juillet 1973 à Verviers (Belgique), demeurant à B-4845 Jalhay, Bolim-
pont 62 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014
et
Madame Yoon-Joo Sonia Zonderman, administrateur, née le 11 avril 1972 à Séoul (Corée du Sud), demeurant à B-4020
Liège, rue Robertson 24 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014
et
ZONDERMAN S.A., ayant son siège social à B-4040 Herstal, Zoning Industriel des Hauts Sarts, Deuxième avenue 31
jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
et
Ainsi, cette assemblée générale particulière constate la démission de Monsieur Mario Krauser de ses fonctions en tant
qu'administrateur de la société.
Par ailleurs, cette assemblée générale particulière renouvelle le mandat d'administrateur-délégué pour Monsieur Oli-
vier Zonderman, administrateur-délégué, né le 5 mai 1969 à Malmédy (Belgique), demeurant à B-4845 Jalhay, Bolimpont
62 jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
De plus, elle constate la démission de la société AUDIEX S.A. avec siège social à L-1510 Luxembourg de ces fonctions
en tant que commissaire aux comtes et nomme Monsieur Gerd Heinzius, gérant, né le 12 juin 1972 à St. Vith (Belgique),
domicilié professionnellement à 9753 Heinerscheid, Hauptstrooss 1 aux fonctions du commissaire aux comptes jusqu'à
l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012034403/31.
(120045152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-troisième (153.) S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-5444 Schengen, 5, Baachergaass.
R.C.S. Luxembourg B 167.390.
STATUTEN
Gesellschaftsvertrag
Art. 1. Firma, Sitz.
(1) Die Gesellschaft führt die Firma INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-troisième (153.) S.e.c.s.
(2) Sitz der Gesellschaft ist L-5444 Schengen.
(3) Der Sitz der Gesellschaft kann durch Beschluss der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit an einen anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden. Die Gesellschaft kann Tochtergesellschaften, Niederlassungen oder
Betriebsstätten in Luxemburg und im Ausland begründen. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 2. Gesellschaftszweck.
(1) Gegenstand des Unternehmens ist der Handel und die Vermietung von beweglichen Wirtschaftsgütern in Luxem-
burg und im Ausland. Die Gesellschaft ist außerdem berechtigt, solche Geschäfte vorzunehmen, die geeignet sind, diesem
Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen. Sie kann hierfür alle Rechtsgeschäfte, Transaktionen oder Ak-
tivitäten kommerzieller oder finanzieller Natur vornehmen, auch im Hinblick auf bewegliche oder unbewegliche Wirt-
schaftsgüter, die dem Zweck der Gesellschaft direkt oder indirekt dienen.
(2) Die Gesellschaft kann sich an allen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, die einen ähnlichen Gesellschaftsz-
weck verfolgen, um den eigenen Unternehmensgegenstand zu fordern.
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Art. 3. Gesellschafter, Kapitalanteile, Einlagen, Haftsummen. Gesellschafter/Kommanditisten sind:
INNCONA Management S.àr.l. mit Sitz in L-5444 Schengen, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 128812. Die INNCONA Management S.àr.l. erbringt einen Anteil am Gesellschaftskapital in Höhe von 100,00
Euro.
Ausschließlich die INNCONA Management S.àr.l. übernimmt die Funktion eines persönlich haftenden Gesellschafters.
Kommanditist mit einem Kommanditanteil von 150.000,00 Euro ist:
Nachname, Vorname: Schmitz, Rolf
Straße: Eggerather Hof
Postleitzahl/Wohnort: 41812 Erkelenz
Geburtsdatum/Geburtsort: 12.07.51 / Erkelenz
Beruf: Landwirt
Der Kommanditist wird nachfolgend auch „Gesellschafter" oder ,,associé commandité" genannt. Der Kommanditist
erbringt seinen Kommanditanteil durch Zahlung in das Gesellschaftsvermögen. Daneben zahlt der Kommanditist ein
Aufgeld von 5.000,00 Euro in das Gesellschaftsvermögen, das zur Deckung der Vertriebskosten bestimmt ist.
Art. 4. Geschäftsführung, Vertretung.
(1) Die INNCONA Management S.àr.l., vertreten durch ihre Geschäftsführer, ist zur ausschließlichen Geschäftsführung
und Vertretung berechtigt, die die Gesellschaft und den Gesellschaftszweck betreffen. Die Vertretung und Geschäftsfüh-
rung umfasst explizit auch die Rechtsgeschäfte, die im Namen der Gesellschaft die Geschäftsführung auch mit sich selbst
oder als Vertreter eines Dritten abschließt. Alle Rechtsgeschäfte und Vollmachten (einschließlich der Prokuren) können
nur von der INNCONA Management S.àr.l. (l'associé commandité) vorgenommen werden. Die Erteilung von Vollmachten
oder Prokuren kann nur gegenüber Nicht-Kommanditisten (non-associés) erfolgen, die unverzüglich beim zuständigen
Handelsregister einzutragen sind.
(2) Die INNCONA Management S.àr.l. bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung für alle
Rechtshandlungen, die über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb der Gesellschaft hinausgehen. Dazu zählen insbesondere;
a) Verfügung über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte, insbesondere Erwerb, Veräußerung oder Belastung;
b) Errichtung von anderen Unternehmen oder Gesellschaften oder Beteiligungen an ihnen, soweit diese einen Inves-
titionsbetrag von 10.000,00 Euro pro Einzelfall übersteigen; das Gleiche gilt für die Veräußerung oder Aufgabe derartiger
Beteiligungen.
c) Errichtung öder Aufgabe von Zweigniederlassungen;
d) Eingehen von Pensionszusagen und auf Versorgung gerichteter Verbindlichkeiten;
e) Eingehen von Verbindlichkeiten aus Wechseln, Bürgschaften oder Garantien, mit Ausnahme von Garantien bei
Versicherungsschäden;
f) Gewährung von Darlehen an Gesellschafter oder Dritte;
g) Eingehen von Investitionen, die den Betrag von 25.000,00 Euro pro Wirtschaftsgut übersteigen;
h) Eingehen von sonstigen Verbindlichkeiten, einschließlich Aufnahme von Krediten, soweit diese den Betrag von
300.000,00 Euro gemäß der Investitionsrechnung übersteigen;
i) Aufnahme neuer Gesellschafter.
Wenn in eiligen Fällen die INNCONA Management S.àr.l. die Zustimmung der Gesellschafterversammlung nicht ein-
holen kann, so hat sie nach pflichtgemäßem Ermessen zu handeln und unverzüglich die Beschlussfassung der Gesellschaf-
terversammlung nachzuholen.
Art. 5. Gesellschafterversammlung.
(1) Unter sinngemäßer Anwendung der Vorschriften für Personengesellschaften wird jährlich eine ordentliche Gesell-
schafterversammlung einberufen.
(2) Die Unwirksamkeit eines fehlerhaften Gesellschafterbeschlusses ist durch Klage gegen die Gesellschaft geltend zu
machen. Ein fehlerhafter Gesellschafterbeschluss, der nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt, kann nur
innerhalb einer Frist von 2 Monaten seit der Beschlussfassung durch Klage angefochten werden. Die Frist beginnt mit der
Absendung der Niederschrift über den Beschluss. Wird nicht innerhalb der Frist Klage erhoben oder wird die Klage
zurückgenommen, ist der Mangel des Beschlusses geheilt.
(3) Außerordentliche Gesellschafterversammlungen sind auf Verlangen der persönlich haftenden Gesellschafter sowie
auf Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter, sofern ihr Anteil 25% am Kapital übersteigt, durch die persönlich
haftende Gesellschafterin schriftlich einzuberufen, und zwar mit einer Frist von 21 Tagen, wobei der Tag der Ladung und
der Tag der Versammlung nicht mitzuzählen sind. Tagungsort, Tagungszeit, Tagungsordnung sind in der Ladung mitzuteilen.
Wird dem Verlangen eines oder mehrerer Gesellschafter nicht binnen zwei Wochen entsprochen, so kann der oder die
Gesellschafter selbst eine Gesellschafterversammlung unter Beachtung der vorgeschriebenen Formen einberufen.
(4) Die Gesellschafterversammlung ist beschlussfähig, wenn Gesellschafter anwesend oder vertreten sind, die 50 von
Hundert der Stimmen aller Gesellschafter auf sich vereinen. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht bes-
chlussfähig, hat die Gesellschaft eine neue Gesellschafterversammlung mit gleicher Tagesordnung innerhalb einer Woche
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in der vorgeschriebenen Form einzuberufen. Diese ist hinsichtlich der Gegenstände, die auf der Tagesordnung der bes-
chlussunfähigen Gesellschafterversammlung standen, ohne Rücksicht auf die Zahl der anwesenden oder vertretenen
Gesellschafter beschlussfähig, darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(5) Über die Gesellschafterversammlung wird eine Niederschrift angefertigt, die unverzüglich allen Gesellschaftern zu
übermitteln ist. Die Niederschrift gilt als genehmigt, wenn kein Gesellschafter oder Gesellschaftervertreter, der an der
Gesellschafterversammlung teilgenommen hat, innerhalb von vier Wochen seit der Absendung der Niederschrift schrift-
lich beim Vorsitzenden widersprochen hat.
(6) Die Gesellschafterversammlung entscheidet über
a) die Feststellung des Jahresabschlusses des vergangenen Geschäftsjahres;
b) die Entlastung der INNCONA Management S.à r.l.;
c) die Gewinnverwendung und die Ausschüttung von Liquiditätsüberschüssen;
d) die Zustimmung zu Geschäftsführungsmaßnahmen der INNCONA Management S.à r.l. gemäß 4 Abs. (2);
e) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
f) Auflösung der Gesellschaft.
Art. 6. Gesellschafterbeschlüsse.
(1) Beschlüsse über die in Art. 5 Abs. (6) genannten Gegenstände werden stets in Gesellschafterversammlungen gefasst.
Beschlüsse können auch schriftlich oder per Telefax mit Zustimmung aller Gesellschafter gefasst werden, ohne dass eine
Gesellschafterversammlung stattfinden muss.
(2) Bei der Abstimmung hat jeder Gesellschafter je 10,00 Euro seiner Geschäftseinlage eine Stimme.
(3) Der Gesellschafter, der das Gesellschaftsverhältnis gekündigt hat, hat nach Zugang der Kündigung kein Stimmrecht
mehr.
(4) Die Gesellschafter beschliessen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht in diesem
Vertrag oder durch Gesetz etwas anderes bestimmt ist. Änderungen des Gesellschaftsvertrages, die Aufgabe des Ge-
schäftsbetriebes oder seine wesentliche Einschränkung bzw. die Liquidation der Gesellschaft und die Bestellung des
Liquidators bedürfen einer Mehrheit von 75 % der Stimmen.
(5) Über die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung sind Niederschriften anzufertigen und
den
einzelnen Gesellschaftern zuzusenden. Über Beschlüsse, die außerhalb einer Gesellschafterversammlung gefasst wor-
den sind, haben die geschäftsführenden Gesellschafter die Gesellschafter unverzüglich schriftlich zu unterrichten.
Art. 7. Geschäftsjahr, Beginn der Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 01. Juli eines jeden Jahres
und endet am 30.06. des Folgejahres.
Das erste Geschäftsjahr endet am 30.06. des Jahres, in dem die Gesellschaft begonnen hat (Rumpfgeschäftsjahr).
Schengen, den 19.06.07.
INNCONA Management S.à r.l.
Unterschrift
<i>Vertreten durch der Geschäftsführeri>
Référence de publication: 2012032142/116.
(120041387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Beavis Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 117.271.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012034250/12.
(120045381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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BETAVI S.à.r.l. (Bureau d'Etude des Traitements Acoustiques et Vibrations Industrielles Sàrl), Société à
responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 2, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 84.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034253/11.
(120045077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 94.464.
En date du 21 février 2012, l'associé unique a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 21 février 2012.
Il a été porté à la connaissance de la Société que l'adresse professionnelle des gérants suivants est au 46A, Avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg et ce avec effet au 2 janvier 2012:
- Jorge Perez Lozano
- Xenia Kotoula
- Israel Domingo Basilio Il a été également porté à (a connaissance de la Société que le nouveau siège social de son
associé unique, Trans IV (Luxembourg) Holdings S.à r.l., se trouve désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Lu-
xembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
<i>Pour la société
i>Israel Domingo Basilio
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034595/23.
(120045190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
GRP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 595.525,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 94.388.
EXTRAIT
Le 8 Mars 2012, Tom Antony Stauber a transféré les 953 parts sociales de Classe E qu'il détenait dans la Société à
Batuser Sprl, une société de droit Belge, numéro 832056694, ayant son siège social à 28, Rue Zeecrabbe, Uccle, B-l 180
Bruxelles.
De telle sorte que, à la date du 8 Mars 2012, la Société avait les associés suivants:
AGA-T . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.365,5 parts sociales de classe A
3.365,5 parts sociales de classe B
3.365,5 parts sociales de classe C
3.365,5 parts sociales de classe D
ORH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
683,75 parts sociales de classe A
683,75 parts sociales de classe B
683,75 parts sociales de classe C
683,75 parts sociales de· classe D
Tim Carden . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.906 parts sociales de classe E
Batuser Sprl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953 parts sociales de classe E
Pascale Rasmussen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
953 parts sociales de classe E
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Philip Gaillard . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1906 parts sociales de classe E
Richard Ward . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1906 parts sociales de classe E
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Halsey Sàrl
<i>Manager
i>Représentée par Christophe Gammal
<i>Manageri>
Référence de publication: 2012034674/31.
(120045281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Bradford Securities S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 6, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 76.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034257/10.
(120045066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Sculptor PREO S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 138.200.
EXTRAIT
Suite à la cession intervenue le 15 février 2012, Sculptor Holdings S.à r.l. associé existant de la Société a transféré
toutes ses 1,250,000 parts sociales de la Société à quatre nouveaux associés comme suit:
Sculptor Finance (MD) Ireland Ltd, une société dont le siège social est situé à 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin1,
Ireland. Numero de registre 418 770;
- 610,500 parts sociales;
Sculptor Finance (ME) Ireland Ltd, une société dont le siège social est situé à 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin1,
Ireland. Numero de registre 418 782;
- 74,875 parts sociales;
Sculptor Finance (SI) Ireland Ltd, une société dont le siège social est situé à 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin1,
Ireland. Numero de registre 424 113;
- 213,750 parts sociales;
Sculptor Finance (CO) Ireland Ltd, une société dont le siège social est situé à 5 Harbourmaster Place, IFSC, Dublin1,
Ireland. Numero de registre 505 730;
- 350,875 parts sociales;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 février 2012.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2012034553/26.
(120045605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Brammer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 21, Z.A. Am Bann.
R.C.S. Luxembourg B 132.193.
Le Bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20.03.2012.
Référence de publication: 2012034258/10.
(120045658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
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Camping SIMMERSCHMELZ II A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-8363 Septfontaines,
R.C.S. Luxembourg B 52.296.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Gesellschafter der Firma «Camping Simmerschmelz II AG» Abgehalten am 20. Februar 2012 umi>
<i>10.00 Uhr in Simmerni>
Die Anwesenden nehmen die Rücktritterklärung des Komissars «Conseil Comptables SA.» an.
Die «Fiduciaire Générale de Marnach S.à r.l.» mit Sitz in L-9237 Diekirch, Place Guillaume 3, Handelregisternummer:
B 97 209 wird zum neuen Kommissar ernannt bis zur Generalversammlung die im Jahre 2013 stattfindet.
Martin DROP / Angélique BLAISE / André SASSEL
<i>Der Vorsitzende / Der Schriftführerin / Der Stummzähleri>
Référence de publication: 2012034261/14.
(120045140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Cerved Luxco Participation I, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.050,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 73.571.
Ailbhe Jennings, membre du Conseil de gérance de la société Cerved Luxco Participation I déclare sur l'honneur avoir
comme adresse professionnelle: 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Ailbhe Jennings constate également les changements d'adresses suivants:
Associé unique Cerved Luxco S.C.A. (anciennement TeamSystem Luxco S.C.A.), immatriculé auprès RCS Luxembourg
sous le numéro B104.614, ayant son siège social 9a rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034264/14.
(120045532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Capaldi Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 84.669.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société le 14 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant qu’administrateur de la Société, a été acceptée avec
effet au 13 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 13
février 2012, jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour CAPALDI INVESTMENTS S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034281/16.
(120045276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
Il est porté à la connaissance des tiers que contrairement à ce qui a été publié le 22 Novembre 2011 sous la référence
L110185161, le siège social de la Société ne se situe pas au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg mais 25C, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg.
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Luxembourg, le 20 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012034265/13.
(120044851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Charter Hall Office Europe No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.869.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034266/10.
(120045221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Charter Hall Office Europe No.1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 357.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 122.869.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 9 mars 2012 à 10.00 heures au siègei>
<i>sociali>
L'Assemblée décide à l'unanimité d'accepter la démission de PricewaterhouseCoopers en tant que Réviseur d'entre-
prises agrée ci décide de ne pas les remplacer.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2012034267/15.
(120045222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Dulcis Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 7, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 51.271.
Suivant la cession de parts sociales sous seing privé du 14 mars 2012, Monsieur Steve ZWALLY, gérant de société, né
le 19 février 1975 à Bitbourg (Allemagne), demeurant à L-6486 Echternach, 6, Porte Saint Willibrord, a cédé ses trente
(30) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25,00 (vingt-cinq euros) chacune dans la société DULCIS LUXEM-
BOURG S.à r.l. à Madame Sandra PARISOT, gérante de société, née le 14 août 1973 à Belfort (France), demeurant à
B-1380 Lasne, 11, rue du Printemps (Belgique).
De ce fait, Madame Sandra PARISOT est devenu l'associé unique de la société DULCIS LUXEMBOURG S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
DULCIS LUXEMBOURG S.à r.l.
Référence de publication: 2012034308/16.
(120045180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Européenne de Titrisation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 121.198.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue en date du 28 décembre 2011:i>
L'Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Rémy MENEGUZ, Administrateur;
L'Assemblée décide de nommer à la fonction d'Administrateur, Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-Comptable, de-
meurant professionnellement au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg, qui terminera le mandat de son prédécesseur
jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2011.
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L'Assemblée prend acte de l'adresse professionnelle de Mr. Giovanni VITTORE au 45-47, route d'Arlon L-1140 Lu-
xembourg.
L'Assemblée décide de transférer avec effet immédiat le siège social de la société du 4, rue de l'Eau, L-1449 Luxembourg,
au 45-47, route d'Arlon, L-1140 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
EUROPEENNE DE TITRISATION S.A.
Référence de publication: 2012034323/18.
(120045159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Cliste S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 161.374.
EXTRAIT
Il résulte du contrat de cession de parts sociales signé en date du 19 mars 2012:
- que M. Quinten DREESMANN, résidant à 7 Little Boltons, SW109LJ Londres, Grande-Bretagne, a acquis douze mille
cinq-cents (12.500,-) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro chacune (EUR 1,-), représentant l'intégralité du capital
social de la Société.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012034269/15.
(120044937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Mw Property Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 166.731.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 19 mars 2012i>
- Monsieur Aris SERBETIS (né à Athènes (Grèce) le 11/09/1944) avec adresse professionnelle au 24, quai du Seujet,
1201 Genève (Suisse), est nommé comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
- Monsieur Spyridion SERETIS (né à Peiraias (Grèce) le 19/01/1951) avec adresse professionnelle au 5, rue Jean Monnet
à L-2180 Luxembourg, est nommé comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée.
- Monsieur David BARRETT (né à Londres (Royaume-Uni) le 11/03/1964) avec adresse professionnelle au 5, rue Jean
Monnet à L-2180 Luxembourg, est nommé comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
- Monsieur Christopher POTTER (né à Genève (Suisse) le 21/05/1970) avec adresse professionnelle au 24 quai du
Seujet, 1201 Genève (Suisse), est nommé comme nouveau gérant de la Société avec effet immédiat pour une durée
indéterminée.
- Le siège social de la Société est transféré du 6, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg au 5, rue Jean Monnet,
L-2180 Luxembourg, avec effet immédiat.
Fait à Luxembourg, le 20 mars 2012.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012034464/22.
(120044842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Cognetas II German Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 200.075,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.854.
Il est porté à la connaissance des tiers que COGNETAS FUND II “A” LP et COGNETAS FUND II “B” LP ont changé
d’adresse et se situent désormais au 1 Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey, GY 2HL
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Cognetas II German Holdings S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034270/13.
(120045195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Copacore Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.678.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034273/10.
(120045568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Copacore Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 1, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.678.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 5 mars 2012 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats d'administrateurs de:
- M. Pascal Chauvaux
- M. Frédéric FASEL
- Mme Michèle BERGER
- M. Frédéric ANNONI
- M. Patrick BONER
pour une période d'une année se terminant lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2013.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises agréé, PricewaterhouseCoopers S.à r.l. (400 route
d'Esch, L-1471 Luxembourg) pour une durée d'un an se terminant le jour de la prochaine assemblée générale des ac-
tionnaires en 2013.
<i>Pour Copacore Fundi>
Référence de publication: 2012034274/20.
(120045569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Europacom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 50, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 136.948.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alexandre Marguet
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012034321/11.
(120045225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Creative Concept Company GmbH, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 87.429.
La fiduciaire Jean-Marc FABER S.à.r.l., agissant en sa qualité d'agent domiciliataire, déclare dénoncer le siège social de
la société CREATIVE CONCEPT COMPANY G.m.b.h., immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg sous lé numéro B 87 429.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 21 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012034275/14.
(120045315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Credit Investor NCC S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 154.307.
Le bilan modifié au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Ce bilan remplace le bilan déposé au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg le 25 octobre 2011, sous
la référence L 110169533.05.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012034276/12.
(120045858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Credit Suisse Solutions (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 134.528.
Le bilan au 30 novembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Jacqueline Siebenaller / Daniel Breger
Référence de publication: 2012034277/12.
(120044971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Eurofins Finance Succursale LUX, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 127.045.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 de la maison mère d'Euro fins Finance Succursale LUX:
Nom de la société: EUROFINS FINANCE (Société anonyme de droit belge)
Siège social: Rue de la Cambre, 153
B-1150 Bruxelles
N° d'immatriculation: Belgique BE 0883 136 005 Moniteur belge
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012034319/16.
(120044723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Captiva Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.999.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 13 mars 2012i>
Les associés de Captiva Capital S.à r.l. (la "Société"), ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Patrick D'Andria, en tant que Gérant de catégorie A de la société, et ce avec effet au 13
mars 2012;
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- de nommer Laetitia Ambrosi, née le 12 mars 1975 à Lyon, France, avec adresse professionnelle au 20 rue de la poste,
L-2346 Luxembourg, Gérante de catégorie A de la société avec effet le 13 mars 2012 et pour une durée déterminée de
6 ans.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012034283/17.
(120045445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Cege Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 20.432.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, tel qu'il a été modifié par la loi du 31 mai 1999, la dissolution et la liquidation des sociétés:
- la société CEGE HOLDING S.A., avec siège social L-1724 Luxembourg, 11, bd Prince Henri, de fait inconnue à cette
adresse,
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ, juge délégué au Tribunal d'arrondissement
de et à Luxembourg, et liquidateur Maître Cécilia COUSQUER, avocat, demeurant à Luxembourg, et ordonnent aux
créanciers de faire la déclaration de leurs créances au greffe du Tribunal de commerce avant le 6 avril 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012034286/21.
(120045273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Caisrelux, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 39.009.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 13 mars 2012i>
1. Le Conseil prend acte de la démission de Monsieur Jean-Philippe CASANOVA, de son mandat d'Administrateur du
Conseil.
2. Le Conseil coopte Monsieur Marc HANNEBERT, demeurant professionnellement au 31 rue de Courcelles, F-75008
Paris, comme Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Philippe CASANOVA, à effet immédiat. Son mandat
viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social 2014.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration tenu à Luxembourg le 14 mars 2012i>
1. Le Conseil prend acte de la démission de Madame Stéphane PALLEZ, de son mandat d'Administrateur en date et à
effet de ce jour.
2. Le Conseil coopte Madame Chrystelle BUSQUE, demeurant professionnellement au 31 rue de Courcelles, F-75008
Paris, comme Administrateur en remplacement de Madame Stéphane PALLEZ, à effet immédiat. Son mandat viendra à
échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social 2014.
<i>Pour la société CAISRELUX
i>AON INSURANCE MANAGERS (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012034279/21.
(120045105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
48430
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Dune Stratégie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 152.766.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Suite à une convention de cession de parts sociales sous seing privé, signée par le cédant et le cessionnaire en date du
31/12/2011 et acceptée par le gérant au nom de la société, il résulte que le capital social de la société "Dune Stratégie
S.à.r.l" est désormais réparti comme suit:
1. Monsieur Arthur VOUAUX, gérant de sociétés, né le 06/03/1981 à Nancy (F) et demeurant à F-54700
Maidières, 2 Avenue du Général Leclerc
Sept mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
2. Madame Noémie VOUAUX, née le 17/12/1979 à Nancy (F) et demeurant à F-54700 Maidières,
2 avenue du général Leclerc
Sept mille cinq cents . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
7.500
Total: quinze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15.000
Diekirch, le 1/01/2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Les associés / Le géranti>
Référence de publication: 2012034304/21.
(120045138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Dengold Overseas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.796.
Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 15 décembre 2010,
déposé le 29 décembre 2010 sous la référence L100201833 et publié le 5 mars 2011 au Mémorial C n° 430 sous la
référence 2010174470/18)
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 10 juin 2011i>
- La cooptation de Monsieur Michel LOMZIK, employé privé, né le 31 décembre 1976 à Verviers, Belgique, demeurant
professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur
Carlo SCHLESSER, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance lors de l'Assemblée Gé-
nérale Statutaire de l'an 2012.
Fait à Luxembourg, le 10 juin 2011.
Certifié sincère et conforme
DENGOLD OVERSEAS S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012034305/20.
(120044997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Dune Stratégie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 152.766.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012034303/10.
(120045083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
48431
L
U X E M B O U R G
Este Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 164.243.
EXTRAIT
Suivant acte de cession de parts du 9 mars 2012, Monsieur Enrico Magni né à Corne (Italie) le 3 juillet 1947, demeurant
à 09127 Caliari (Italie), 45 Via sant' Eusebio détenant 333 300 parts dans la société ESTE EUROPE S.à r.l., société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 20.000 EUR, ayant son siège social au 9 Rue Basse à L-4963
Clémency, immatriculée au registre de commerce et des société sous le n° B 164.243, à cédé les 333 300 parts sociales
qu'il détenait à Monsieur Lain Clark, né à Perth (Ecosse) le 27 novembre 1972, demeurant à EH 10 4DY Edimbourg
(Ecosse), 29/5 Brustfiel Garden, de sorte que Monsieur Lain Clark détient désormais 1.000.000 de parts sociales dans la
société ESTE EUROPE S.à r.l.
Suivant acte de cession de parts du 9 mars 2012, Monsieur Matthew Read Battaglia né à New- York (USA) le 15 août
1961, demeurant à via Miglianello 263 55054 Massarosa (LU) (Italie) détenant 333 300 parts dans la société ESTE EUROPE
S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois au capital de 20.000 EUR, ayant son siège social au 9 Rue
Basse à L-4963 Clémency, immatriculée au registre de commerce et des société sous le n° B 164.243, à cédé les 333 300
parts sociales qu'il détenait à Monsieur John Clark, né à Perth (Ecosse) le 19 décembre 1940, demeurant à PH1 4PT
Stanley, House of Nairne, de sorte que Monsieur John Clark détient désormais 1.000.000 de parts sociales dans la société
ESTE EUROPE S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012034315/24.
(120045477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Cola SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg E 1.256.
<i>Constatation de cession de parts socialesi>
Il résulte de conventions de cession de parts sociales, conclues sous-seing privé, et acceptées par le gérant au nom de
la société, qu'à la date du 19 janvier 2012, le capital social de la société COLA S.C.I. est réparti comme suit:
Monsieur Pasquale CORCELLI
demeurant 60, rue des Muguets à L-2167 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts sociales
DALCO S.A.
avec siège social sis 2, rue des Gaulois à L-1618 Luxembourg (RCS Luxembourg B 63.652) . . . .
1 part sociale
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Luxembourg, le 19 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Pasquale CORCELLI
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012034292/21.
(120045002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Dengold Overseas S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DENGOLD OVERSEAS S.A., SPF
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012034306/12.
(120044998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
48432
Banana S.à.r.l.
Barbican S.A.
Barenbrug-Luxembourg SA
BayernInvest Luxembourg S.A.
BCC Eiffel S.à r.l.
Beavis Holdings Luxembourg S.à r.l.
BETAVI S.à.r.l. (Bureau d'Etude des Traitements Acoustiques et Vibrations Industrielles Sàrl)
Blaise Desgoffe Holding S.à r.l.
Bolea Capital Gestion S.à r.l.
Bradford Securities S.A.
Bradford Securities S.A.
Brammer S.A.
British American Tobacco Brands (Switzerland) Limited
Caisrelux
Camping SIMMERSCHMELZ II A.G.
Capaldi Investments S.A.
Captiva Capital S.à r.l.
Cege Holding S.A.
Cerved Luxco Participation I
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
Charter Hall Office Europe No.1 S.à r.l.
Charter Hall Office Europe No.1 S.à r.l.
Cliste S.à r.l.
Cofir S.A.
Cognetas II German Holdings S.à r.l.
Cola SCI
Copacore Fund
Copacore Fund
Creative Concept Company GmbH
Credit Investor NCC S.àr.l.
Credit Suisse Solutions (Lux)
Dengold Overseas S.A., SPF
Dengold Overseas S.A., SPF
Dulcis Luxembourg S.à r.l.
Dune Stratégie S.à r.l.
Dune Stratégie S.à r.l.
Este Europe S.à r.l.
Eurobank EFG Private Bank Luxembourg S.A.
Eurofins Finance Succursale LUX
Europacom S.A.
Européenne de Titrisation S.A.
Flexilog GmbH
Fragrance Holdings I S.à r.l.
Global Payments Acquisition Corporation 2
GRP S.à r.l.
Icelux S.A.
INNCONA S.àr.l. & Cie. Cent cinquante-troisième (153.) S.e.c.s.
Kigomel
LGT Solutions S.à r.l.
Mw Property Investments S.à r.l.
Ontex II-A S.à r.l.
RFG-Nord S.A.
Sculptor PREO S. à r.l.
Second Ave (Lux) S.A.
Skandia Continental Europe Holdings S.A.
Trans IV (Luxembourg) Properties S.à r.l.