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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 999
18 avril 2012
SOMMAIRE
9900 Finance Lux Co S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
47906
Aegaeon-It S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47917
Athena Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47933
Chalet Au Gourmet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47922
Foren Associates S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
47943
Livin Real Estate . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47952
Oxford Aviation Academy Luxembourg
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47932
Panattoni Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
47925
Pan European Credit S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47916
PBL-System S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47925
Pertuy Construction, Succursale de Lu-
xembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47931
Pole Position S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47925
Pragma Consult S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47931
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47931
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47932
Prahy Invest G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47932
Prevprop Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47926
Prime Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47930
Prime Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47929
Primeur World Wide S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47932
Private Equity Selection International (PE-
SI) 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47930
Private Equity Selection International (PE-
SI) 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47931
Ramsup Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
47933
Ramsup Participations S.A. . . . . . . . . . . . . .
47933
Rangiroa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47929
Real Estate Development S.A. . . . . . . . . . .
47916
Serendipity International Consulting . . . . .
47952
Sifort S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47951
Sobbery S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47951
Soleil Tours S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47951
Spizbay . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47952
STAR Agatha Investments S.à r.l. . . . . . . .
47952
Sunelec Lac de la Haute Sûre S.C. . . . . . . .
47926
Thompson S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47917
Tim Hortons International S.A. . . . . . . . . .
47943
Tweedy, Browne Value Funds . . . . . . . . . . .
47916
Ziggi Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47930
47905
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9900 Finance Lux Co S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.302.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the eight February.
Before Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
8097437 Canada Inc. a company incorporated and organized under the laws of Canada, having its registered office at
9900 Maurice-Duplessis, Québec, Canada H1C 1G2 registered with Industry Canada under number 809743-7, acting
through its Luxembourg branch, 9900 Finance Lux Branch, having its registered office at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel
Lippmann, Luxembourg, in course of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register
represented by Maître Esbelta de Freitas, Avocat à la Cour, residing in Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal on February 7, 2012.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, has drawn up the following articles of association of a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), which it intends to organize as a single member cor-
poration.
Title I. Name - Form - Object - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Form.
1.1 There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée), under the name of “9900
Finance Lux Co. S.à.r.l.”, governed by the present articles of association and the laws of Luxembourg pertaining to such
an entity (hereinafter the “Corporation”), and in particular the law dated August 10; 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the “Law”).
1.2 The Corporation is organized as a single member corporation and the present articles of association will have to
be amended in case the Corporation would cease to be organized as a single member corporation. The single member
of the Corporation is referred hereinafter to as the “Sole Member”.
Art. 2. Object.
2.1 The object of the Corporation is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of participations,
in Luxembourg or abroad, in any form whatsoever. The Corporation may in particular acquire by subscription, purchase,
exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or
private entity whatsoever. The Corporation may also pursue marketing and selling activities directly or through branches
established abroad and/or offices located abroad.
2.2 The Corporation may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Corporation may also contract loans
and grant all kinds of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation
or to any other companies of the group. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to
secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Corporation
may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some of its assets. The Corporation may hold
interests in partnerships. It may also acquire, enhance, licence and sub-licence and dispose of patents, licences, and all
other intangible property, as well as rights deriving there from or supplementing them. In addition, the Corporation may
acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad, and may lease or dispose of
moveable property.
2.3 In general, the Corporation may carry out all commercial and financial operations, whether in the area of securities
or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purpose.
Art. 3. Duration.
3.1 The Corporation is established for an unlimited duration.
3.2 The Corporation may be dissolved at any time by a resolution of the Sole Member adopted in the manner required
for the amendment of these articles.
3.3 The life of the Corporation does not come to an end by the incapacity, bankruptcy, insolvency of or any other
similar event affecting the Sole Member.
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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office is established in the city of Munsbach. The registered office may be transferred within the
municipality of Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg by decision of the board of managers. It may further be transferred
to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Sole Member adopted in the
manner required for the amendment of these articles of association.
4.2 The Corporation may establish offices and branches, either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
decision of the board of managers.
4.3 In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent, that would
interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office or with the ease of communications with
such office, the registered office may be temporarily transferred abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances; such temporary measures will have no effect on the nationality of the Corporation, which, notwithstanding
the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at twenty seven thousand United States dollars (“USD”) (USD 27,000.-),
represented by two (2) classes of shares as follows: twenty seven (27) ordinary shares (hereinafter the “Ordinary Shares”)
and zero (0) mandatory redeemable preferred shares (hereinafter the “Mandatory Redeemable Preferred Shares”, and
together with the Ordinary Shares shall be referred to as the “Shares” unless otherwise expressly provided herein), having
a par value of one thousand USD (USD 1,000.-) each. The respective rights and obligations attached to each class of
Shares are set forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights regardless of their
nature and class to which they belong.
5.2 All the Shares are fully paid up.
5.3 The Sole Member may subscribe to additional Shares with or without the payment of a share premium attached
to the newly issued shares.
5.4 The holder of the Ordinary Shares will be exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium
(if any) paid for the subscription of Ordinary Shares. The holder of the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be
exclusively entitled to any and all rights attached to the share premium (if any) paid for the subscription of Mandatory
Redeemable Preferred Shares.
5.5 Share premium paid on Ordinary Shares or Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in specific
share premium accounts, as follows:
- any share premium paid on Ordinary Shares shall be booked in an ordinary shares' share premium account (hereinafter
referred to as the “Ordinary Shares' Share Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the
Ordinary Shares upon which the share premium was paid;
- any share premium paid on Mandatory Redeemable Preferred Shares shall be booked in a mandatory redeemable
preferred shares' share premium account (hereinafter referred to as the “Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share
Premium Account”) and such share premium shall remain attached to the Mandatory Redeemable Preferred Shares upon
which the share premium was paid;
5.6 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of redeemable shares within the meaning of
Article 49-8 of the Law. Without prejudice to the conditions set forth in Article 49-8 of the Law including, without
limitation, the fact that the redemption of the Mandatory Redeemable Preferred Shares can only be made by means of
sums available for distribution pursuant to Article 72-1 of the Law (distributable funds, inclusive of the extraordinary
reserve established with funds received by the Company as an issue premium or proceeds of a new issue made for the
redemption purpose).
5.7 The Mandatory Redeemable Preferred Shares will be redeemed pursuant to the following terms and conditions:
(i) if the Mandatory Redeemable Preferred Shares are neither converted or repurchased on demand of the holder the
Corporation shall redeem all Mandatory Redeemable Preferred Shares then in issue upon expiry of a thirteen (13) years
period from the date on which the relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued (the “Final Mandatory
Redemption Date”);
(ii) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date and at any time before such date, the holder of Mandatory
Redeemable Preferred Shares is entitled to request (in one or several occasions) in writing the Corporation to redeem
all or part of its Mandatory Redeemable Preferred Shares; and
(iii) the holder of any Mandatory Redeemable Preferred Shares, that have been redeemed, is entitled to receive a
payment in cash or in kind per redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares (hereinafter referred to as “the
redemption price”) equal to
1. the par value of the redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares, plus
2. an amount corresponding to a portion of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account
equal to the balance of the Mandatory Redeemable Preferred Shares' Share Premium Account divided by the number of
outstanding Mandatory Redeemable Preferred Shares prior to the redemption.
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Redeemed Mandatory Redeemable Preferred Shares will be cancelled forthwith after redemption.
5.8 All Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued in the form of convertible Shares into Ordinary Shares.
Mandatory Redeemable Preferred Shares may be converted into Ordinary Shares pursuant to the following terms and
conditions:
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares may
at any time before such date, and the Corporation may at any time after the tenth anniversary of the date on which the
relevant Mandatory Redeemable Preferred Shares are issued, request (in one or several occasions) in writing to convert
in Ordinary Shares all or part of the Mandatory Redeemable Preferred Shares; and
(ii) the Mandatory Redeemable Preferred Shares will be converted into a fixed number of Ordinary Shares (as estimated
at their par value on the conversion date) equal to the respective Mandatory Redeemable Preferred Shares par value,
and the share premium (if any) attached to each Mandatory Redeemable Preferred Shares. No decimal of Shares will be
available. The board of managers of the Corporation may (in case of decimals) either round up or round down to the
closest appropriate number of Ordinary Shares.
Converted Mandatory Redeemable Preferred Shares' certificates will be cancelled forthwith after conversion.
5.9 The holder of Ordinary Shares will be entitled to dividend payments provided that and to the extent that the
Corporation has sufficient assets available, after each dividend payment is made, to redeem the Mandatory Redeemable
Preferred Shares then in issue (including any attached share premium). In any circumstances whatsoever, the holder of
Mandatory Redeemable Preferred Shares will not be entitled to dividend payments. In case of dissolution of the Corpo-
ration, the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares will rank junior to all debts incurred by the Corporation
but will rank senior to the holder of Ordinary shares as set forth in article 18 below.
Art. 6. Increase and Reduction of capital. The corporate capital of the Corporation may be increased or reduced in
one or several times, by a resolution of the Sole Member, adopted in the manner required for the amendment of these
articles of association.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The Shares are freely transferable under the condition that the Corporation remains wholly held by a single
member. These articles of association will have to be amended in case the Corporation would cease to be organized as
a single member corporation.
7.2 The transfer of Shares will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or
acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.
7.3 The Corporation may purchase its own shares.
Art. 8. Form of shares - Member's register.
8.1 Shares are issued in registered form only.
8.2 A member's register will be kept at the registered office of the Corporation in accordance with the provisions of
the Law and may be examined by the Sole Member if it requires doing so.
8.3 The ownership of Shares will be evidenced by the due registration in the member's register of the Corporation.
Title III. Management - Representation
Art. 9. Board of managers.
9.1 The Corporation shall be managed by a board of managers composed, at least, of two (2) managers, who do not
need to be member and who will be appointed pursuant to a resolution of the Sole Member. The board of managers shall
be composed of two (2) classes of managers (A and B) as follows: Class A shall be composed of one(1) manager at least
and Class B shall be composed of one (1) manager at least. Only a person residing in Luxembourg can be appointed Class
B manager.
9.2 The managers are appointed and removed ad nutum pursuant to a decision of the Sole Member, which determines
their powers, compensation and duration of their mandates reserved the faculty attributed to the board of managers to
proceed by way of cooptation in order to replace resigning or deceased board members. The managers shall hold office
until their successors are appointed.
Art. 10. Power of the board of managers.
10.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present articles of association to the Sole Member fall within
the competence of the board of managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Corporation object.
10.2 To the extent permitted by the Law, the board of managers may sub-delegate powers for specific tasks to one
or several ad hoc agents. The board of managers will determine the agent's responsibilities and remunerations (if any),
the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
10.3 The agent so appointed shall in any case be revocable ad nutum.
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Art. 11. Procedure.
11.1 The board of managers shall meet in Luxembourg as often as the Corporation's interest so requires or upon call
of any manager. The board of managers shall meet at least annually in Luxembourg. The board of managers may choose
from among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers and of the resolutions of the Sole Member.
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least three (3) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing
or by telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is required if
all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have been duly informed,
and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
11.3 Class A manager may exceptionally act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by
telefax, by email another manager as his proxy. Class B manager can not appoint Class A manager as his proxy.
11.4 The board of managers can validly deliberate and act only if at least one Class A manager and one Class B manager
are present or represented. Decisions shall be taken by a majority vote composed at least by one vote of each class of
managers present or represented at such meeting.
11.5 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided at such meeting. Copies or extracts of such minutes which may be produced in
judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, by the chairman pro tempore, by the secretary or by
two managers.
Art. 12. Representation. The Corporation shall be bound by the joint signature of one Class A manager and one Class
B manager in any case and for any amount or by the sole or joint signature of any person or persons to whom such
signatory power shall have been delegated by the board of managers.
Art. 13. Liability of the managers. In the execution of their mandate, the managers are not held personally responsible
for the obligations of the Corporation. As agents of the Corporation, they are responsible for the correct performance
of their duties.
Title IV. Resolutions of the sole member
Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 The Sole Member shall have the power to ratify all acts relating to the operations of the Corporation.
14.2 Resolutions of the Sole Member will be passed by its single vote.
14.3 The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the Sole
Member. The Sole Member may change the nationality of the Corporation.
14.4 Each share entitles its holder to one vote in ordinary and extraordinary general meetings of the Sole Member.
14.5 The Corporation will recognize only one holder per share.
14.6 The Sole Member exercises all the powers of the general meeting.
14.7 The decisions of the Sole Member are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.8 Also, contracts entered into between the Sole Member and the Corporation represented by him are recorded
on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter provision is not applicable to current operations entered
into under normal conditions.
Art. 15. Annual general meeting. An annual general meeting of the Sole Member approving the annual accounts shall
be held annually within six months after the close of the accounting year at the registered office of the Corporation or
at such other place as may be specified in the notice of the meeting.
Art. 16. Accounting year. The accounting year of the Corporation shall begin on the first day following the date of
termination of the preceding accounting year and shall terminate on the Saturday the closest to December 31
st
, with
the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the incorporation of the Corporation and shall
terminate on the Saturday the closest to December 31
st
of the year two thousand and twelve.
Art. 17. Annual accounts and Allocation of profits.
17.1 The annual accounts are drawn up in USD, which is the functional currency of the Corporation, by the board of
managers of the Corporation as at the end of each accounting year and will be at the disposal of the Sole Member at the
registered office of the Corporation.
17.2 Out of the annual net profits of the Corporation, five per cent (5%) shall be placed into the legal reserve account.
This deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Corporation.
The Sole Member, upon recommendation of the board of managers, will determine how the annual net profits will be
disposed of.
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Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. Interim accounts are established by the board of managers of the Corporation,
2. These accounts show a distributable result (interim profit plus profits carried forward plus distributable reserve if
any minus loss carried forward and any reserves the distribution of which is forbidden by the Law or the present articles
of association).
3. The decision to pay interim dividends is taken by a resolution of the board of managers, and
4. The payment is made once the Corporation has obtained the assurance that the rights of the significant creditors
of the Corporation are not threatened.
Title V. Dissolution - Liquidation
Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 In the event of dissolution of the Corporation, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the Sole Member resolving such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
18.2 The power to amend these articles of association, if so justified by the needs of the liquidation, remains with the
Sole Member.
18.3 The power of the board of managers of the Corporation will end upon the appointment of the liquidator(s). After
the payment of all debts and liabilities of the Corporation or deposit of any funds to that effect, the remaining available
amount will be paid first in priority to the holder of Mandatory Redeemable Preferred Shares according to the par value
of such Shares increased by the share premium if any attached to each Mandatory Redeemable Preferred Shares (if any),.
Holder of Ordinary Shares will then be entitled to the remaining available amount (if any) on a pro rata basis (according
to the number of Ordinary Shares held in the Corporation's capital by the holder of such Shares).
Art. 19. General provision. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accor-
dance with the Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Corporation having thus been drawn up by the appearing party, the said party,
represented as stated here above, declares to.
(i) subscribe for twenty seven (27) ordinary shares with a par value of thousand USD (1,000) each and to have fully
paid up in cash these shares for a total amount of twenty seven thousand USD (27,000.-).
(ii) allocate three thousand USD (3,000.-) to the legal reserve of the Corporation.
As a consequence thereof the appearing person represented as stated above requested the notary to enact that it
contributed to the Corporation a total amount of thirty thousand USD (30,000.-).
Proof of such payment has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the Law have been observed.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the Law and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Corporation as a
result of its formation are estimated at approximately nine hundred ninety-five euro (EUR 995.-).
<i>Resolution of the sole memberi>
The prenamed member, representing the entire subscribed capital, has immediately taken the following resolutions:
1. The registered office of the Corporation is at L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Luxembourg.
2. The number of Class B managers is fixed at two (2). The following persons are appointed as Class B managers:
Ms. Esbelta De Freitas, born on August 30, 1969, to Villerupt (France), professionally residing at L-2132 Luxembourg,
20 avenue Marie-Thérèse,
Mr. Olivier Dorier, born on September 25, 1968 to Saint Rémy (France), professionally residing at L-5365 Munsbach,
6C, rue Gabriel Lippmann.
3. The number of Class A managers is fixed at one (1). The following person is appointed as Class A manager:
Mr. Philippe Reid, born on February 20, 1970 to Lachine (Canada), residing at 9900 Maurice-Duplessis, Montreal,
Quebec, Canada H1C 1G2.
4. The term of office of the managers shall end at the annual general meeting of the Sole Member to be held in two
thousand thirteen
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by his surname, Christian name, civil
status and residence, the said person appearing signed with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
8097437 Canada Inc. une société constituée et établie sous le droit canadien, ayant son siège social situé à 9900
Maurice-Duplessis, Québec, Canada H1C 1G2, inscrite au Registre Canadien sous le numéro 809743-7, agissant à travers
sa succursale luxembourgeoise 9900 Finance Lux Branch, ayant son siège social situé au L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel
Lippmann, Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
à Luxembourg;
Ici représentée par Maître Esbelta De Freitas, Avocat à la cour, demeurant à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé, en date du 7 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante
et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant ès-qualités, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle
entend constituer en tant que seul associé.
Titre I
er
. Nom - Forme - Objet - Durée - Siège - Social
Art. 1
er
. Nom - Forme.
1.1 Il est formé une société à responsabilité limitée sous la dénomination “9900 Finance Lux Co. S.à r.l.”, régie par les
présents statuts et les lois luxembourgeoises relatives à une telle entité, (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août
1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»).
1.2 La Société est constituée sous la forme d'une société unipersonnelle et les présents statuts devront être modifiés
au cas où la Société cesserait d'avoir un seul associé. L'unique associé de la Société est ci-après dénommé «l'Associé
Unique».
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au Luxembourg
ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit. La Société pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange
ou de toute manière toutes sortes d'actions, et autres titres participatifs, obligations, certificats de dépôt ou autres
instruments de crédit et plus généralement tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques
quelconques. La Société pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'inter-
médiaire de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger
2.2 La Société pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par
voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation. La Société pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à
d'autres sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe. Elle pourra
aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les obligations de
ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés. La Société pourra de plus gager, transférer, grever ou créer
d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie de ses actifs. La Société pourra détenir des participations dans
des associations. Elle pourra également acquérir, développer et céder des brevets, licences ou tout autre bien incorporel,
ainsi que les droits en dérivant ou les complétant. De plus, la Société pourra acquérir, gérer, développer et céder des
propriétés immobilières situées au Luxembourg ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
2.3 De manière générale, la Société pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 La Société pourra être dissoute à tout moment par une décision de l'Associé Unique adoptée dans les conditions
requises pour modifier les présents statuts.
3.3 L'existence de la Société ne prend pas fin par l'incapacité, la banqueroute, l'insolvabilité ou tout autre évènement
similaire affectant l'Associé Unique.
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Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social est établi dans la ville de Munsbach. Le siège social pourra être transféré dans la ville de Munsbach,
Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil de gérance. Il pourra également être transféré en tout autre endroit
du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l'Associé Unique délibérant comme en matière de modification
des statuts.
4.2 La Société pourra établir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par
décision du conseil de gérance.
4.3 Dans l'hypothèse d'évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se
sont produits ou sont imminents, il pourra être procédé au transfert provisoire du siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales, ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle nonobstant ce transfert du siège social statutaire, restera luxembourgeoise.
Titre II. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 Le capital social est fixé à vingt-sept mille dollars américains («USD») (USD 27.000,-) représenté par deux (2)
catégories de parts sociales comme suit: vingt-sept (27) parts ordinaires (les «Parts Ordinaires») et zéro (0) part privilégiée
obligatoirement rachetable (les «Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables», et collectivement avec les Parts Ordi-
naires les «Parts», a moins qu'il n'en soit disposé différemment, ayant toutes une valeur nominale de mille dollars
américains (USD 1,000.-) chacune. Les obligations et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés
ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous la forme nominative et assorties de droits de vote quelle que soit leur
nature et la catégorie à laquelle elles appartiennent.
5.2 Toutes les Parts sont entièrement libérées.
5.3 L'Associé Unique peut souscrire à des Parts nouvelles avec ou sans paiement d'une prime d'émission liée aux parts
nouvellement émises.
5.4 L'associé qui détient des Parts Ordinaires bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission
payée lors de la souscription des Parts Ordinaires. L'associé qui détient des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
bénéficiera exclusivement de tous les droits attachés à la prime d'émission payée lors de la souscription des Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables.
5.5 La prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires ou des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra
être comptabilisée dans des comptes prime d'émission distincts, comme suit:
- tout prime d'émission payée pour des Parts Ordinaires devra être comptabilisée dans un compte prime d'émission
parts ordinaires (le «Compte Prime d'Emission Parts Ordinaires») et restera attachée aux Parts Ordinaires pour lesquelles
la prime d'émission a été payée;
- tout prime d'émission payée pour des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables devra être comptabilisée dans
un compte prime d'émission parts privilégiées obligatoirement rachetables (le «Compte Prime d'Emission Parts Privilé-
giées Obligatoirement Rachetables») et restera attachée aux Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pour
lesquelles la prime d'émission a été payée;
5.6 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts rachetables au sens
de l'Article 49-8 de la Loi. Sans préjudice des conditions requises à l'Article 49-8 de la Loi (en ce compris, notamment,
le fait que le rachat des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables peut uniquement être effectué au moyen de
sommes disponibles à la distribution conformément à l'Article 72-1 de la Loi (fonds distribuables, y compris toute réserve
extraordinaire constituée par des fonds reçus par la Société à titre de prime d'émission ou bénéfices issus d'une nouvelle
émission à laquelle il est procédé à des fins de rachat).
5.7 Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront rachetées conformément aux conditions et modalités
suivantes:
(i) si les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ne sont ni converties ni rachetées à la demande du détenteur,
la Société rachètera toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables encore en circulation à l'expiration d'un
délai de treize (13) ans à compter de la date à laquelle Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables ont été émises (la
«Date Finale de Rachat Obligatoire»);
(ii) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, et à tout moment avant cette date, le détenteur de Parts Privi-
légiées Obligatoirement Rachetables peut demander (en une ou plusieurs fois) par écrit à la Société le rachat de certaines
ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables; et
(iii) le détenteur de toutes Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées recevra un paiement en numéraire
ou en nature par Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables (le «prix de rachat») égal à:
1. la valeur nominale des Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables rachetées; plus
2. un montant correspondant à une partie du Compte Prime d'Emission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
égal au montant du Compte Prime d'Emission Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables divisé par le nombre de
Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en circulation préalablement au rachat .
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Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur rachat.
5.8 Toutes les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises sous la forme de parts convertibles en Parts
Ordinaires. Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront converties en Parts Ordinaires conformément aux
conditions et modalités suivantes:
(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
peut à tout moment avant cette date, et la Société peut à tout moment après le dixième anniversaire de la date à laquelle
les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sont émises, demander (en une ou plusieurs fois) par écrit la conversion
de certaines ou de toutes ses Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en Parts Ordinaires; et
(ii) les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables pourront être converties en un nombre déterminé de Parts
Ordinaires (comme estimé à leur valeur nominale à la date de conversion) égal à la valeur nominale des Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables converties et à la prime d'émission attachée à chaque Parts Privilégiées Obligatoirement
Rachetables. Aucune décimale de Parts ne sera possible. Le conseil de gérance de la Société pourra (en cas de décimal)
soit arrondir à la valeur supérieure ou inférieure au plus près du nombre de Parts Ordinaires appropriées.
Les Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables seront annulées immédiatement à l'issue de leur conversion.
5.9 Le détenteur des Parts Ordinaires aura droit au paiement de dividendes à la condition que et dans la limite où la
Société ait suffisamment d'actifs disponibles après le paiement des dividendes, pour racheter encore les Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables en circulation (incluant la prime d'émission y attachée). Le détenteur des Parts Privilégiées
Obligatoirement Rachetables n'aura en aucun cas droit au paiement de dividendes. En cas de dissolution de la Société, le
détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables sera subordonné aux dettes encourues par la Société mais
sera prioritaire par rapport au détenteur de Parts Ordinaires tel que défini à l'article 18 ci-dessous.
Art. 6. Augmentation et Réduction du capital. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une
ou plusieurs fois par décision de l'Associé Unique prise dans les conditions prévues pour la modification des présents
statuts.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles à condition que la Société reste entièrement détenue par un seul associé. Les
statuts de la Société devront être modifiés au cas où la Société cesserait d'être organisée comme une société à un seul
associé.
7.2 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou à
l'acceptation par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.3 La société pourra acquérir ses propres Parts.
Art. 8. Forme des parts sociales - Registre d'associé.
8.1 Les Parts sont émises uniquement sous forme nominative.
8.2 Un registre d'associé sera tenu au siège social de la Société conformément à la Loi et pourra être examiné par
l'Associé Unique s'il en fait la demande.
8.3 La propriété des Parts résultera de l'inscription dans le registre d'associé de la Société.
Titre III. Gérance - Représentation
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1 La Société est gérée par un conseil de gérance, composé, au moins, de deux (2) gérants, qui n'ont pas besoin d'être
des associés et qui seront nommés par résolution de l'Associé Unique. Le conseil de gérance est composé de deux classes
de gérants (A et B) comme suit: La classe A est composée d'un gérant au moins et la classe B est composée d'un gérant
au moins. Seule une personne résidant au Luxembourg peut être nommée gérant de classe B.
9.2 Les gérants sont nommés et révoqués ad nutum par une décision de l'Associé Unique, qui détermine également
leurs pouvoirs, rémunération ainsi que la durée de leur mandat, sous réserve du pouvoir accordé au conseil de gérance
de procéder au remplacement des gérants démissionnaires ou décédés par voie de cooptation. Les gérants sont maintenus
en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés.
Art. 10. Pouvoirs du conseil de gérance.
10.1 Tous les pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à la décision de l'Associé
Unique, relèvent de la compétence du conseil de gérance, qui est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous
actes et effectuer les opérations conformément à l'objet social de la Société.
10.2 Dans les limites permises par la Loi, le conseil de gérance est autorisé à déléguer ses pouvoirs pour des tâches
spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le conseil de gérance déterminera les responsabilités et la rémunération (le
cas échéant), la durée de la représentation et toute autre condition appropriée de la fonction d'agent.
10.3 L'agent nommé sera dans tous les cas révocable ad nutum.
Art. 11. Procédure.
11.1 Le conseil de gérance se réunira à Luxembourg aussi souvent que l'intérêt de la Société le requiert ou sur
convocation par un gérant. Le conseil de gérance se réunira au moins une fois par an à Luxembourg. Le conseil de gérance
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pourra choisir en son sein un président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui
sera en charge de la tenue des minutes des réunions du conseil de gérance et des résolutions de l'Associé Unique.
11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins trois (3) jours ouvrables avant la tenue du
conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires
en cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit,
ou par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les réunions se tenant à
une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil de gérance. Une
telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et qu'ils constatent
qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
11.3 Le gérant de classe A pourra exceptionnellement assister à toute réunion du conseil de gérance en désignant par
écrit ou par téléfax ou par e-mail un autre gérant comme son mandataire. Le gérant de classe B ne peut pas désigner un
manager de classe A comme son mandataire.
11.4 Le conseil de gérance ne peut valablement délibérer que si au moins une gérant de classe A et un gérant de classe
B sont présents ou représentés. Les décisions seront prises à la majorité des votes composée par au moins un vote de
chaque classe de gérant présent ou représenté à cette réunion.
11.5 Les minutes de chacune des réunions du conseil de gérance doivent être signées par le président ou en son
absence par le président intérimaire qui préside une telle réunion. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président, le président intérimaire, le secrétaire ou par deux gérants.
Art. 12. Représentation. La Société est engagée par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de
classe B dans tous les cas et pour tout montant, ou par la signature unique ou conjointe de toute(s) personne(s) à qui un
tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont respon-
sables que de l'exécution de leur mandat.
Titre IV. Résolutions de l'associé unique
Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 L'Associé Unique a le pouvoir d'approuver tous les actes en relation avec les opérations de la Société.
14.2 La résolution de l'Associé Unique sera prise par son vote unique.
14.3 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts pourront être modifiés à tout moment par l'Associé
Unique. L'Associé Unique pourra changer la nationalité de la Société.
14.4 Chaque part donne droit à son détenteur, à une voix au sein des assemblées générales ordinaires et extraordinaires
de l'Associé Unique.
14.5 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par part.
14.6 L'Associé Unique exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des actionnaires.
14.7 Les décisions de l'Associé Unique sont établies sous la forme de minutes ou dressées par écrit.
14.8 De plus, les contrats passés entre l'Associé Unique et la Société représentée par eux seront établis sous la forme
de minutes ou dressées par écrit. Cependant, cette dernière hypothèse n'est pas applicable aux opérations courantes
passées à des conditions normales.
Art. 15. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale annuelle de l'Associé Unique approuvant les comptes
annuels se tiendra dans les six mois de la clôture de l'exercice social au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier
dans la convocation de cette assemblée.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour suivant la date de fin de l'année sociale
précédente et finit le samedi le plus proche du 31 décembre, à l'exception du premier exercice social qui débutera à la
date de création de la Société et se terminera le samedi le plus proche du 31 décembre de l'année deux mille douze.
Art. 17. Comptes annuels et Allocation des bénéfices.
17.1 Les comptes annuels sont établis en USD, qui est la monnaie fonctionnelle de la Société, par le conseil de gérance
de la Société à la fin de chaque année sociale et seront mis à la disposition de l'Associé Unique au siège social de la Société.
17.2 Cinq pourcent (5%) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve légale. Cette affectation
cessera d'être requise dès que le montant de la réserve légale s'élèvera à dix pourcent (10%) du capital social émis de la
Société. L'Associé Unique, sur recommandation du conseil de gérance, déterminera comment le profit net annuel sera
affecté.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment sous les conditions suivantes:
1. Des comptes intérimaires seront établis par le conseil de gérance de la Société,
2. Ces comptes montrent un bénéfice distribuable [(les profits intérimaires + les bénéfices reportés + les réserves
distribuables) - (les pertes reportées + les réserves obligatoires de par la loi)],
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3. La décision de payer un dividende intérimaire est prise par une décision du conseil de gérance, et
4. Le paiement sera effectué après que la Société aura obtenu la garantie que les droits des créanciers importants de
la Société ne sont pas menacés.
Titre V. - Dissolution et Liquidation
Art. 18. Dissolution et Liquidation.
18.1 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs (qui pourront
être des personnes physiques ou morales) nommés par L'Associé Unique, décidant une telle dissolution, qui déterminera
leurs pouvoirs et rémunérations.
18.2 Le pouvoir de modifier les statuts, si nécessaire pour les besoins de la liquidation, reste une prérogative de
l'Associé Unique.
18.3 Les pouvoirs du conseil de gérance de la Société cesseront par la nomination du(es) liquidateur(s). Après le
paiement de toutes les dettes et tout le passif de la Société ou du dépôt des fonds nécessaires à cet effet, le montant
restant sera payé en priorité au détenteur de Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables en fonction de la valeur
nominale de ces Parts augmentées de la Prime d'Emission attachée à chaque Parts Privilégiées Obligatoirement Rachetables
(le cas échéant). Le détenteur de Parts Ordinaires sera autorisé à recevoir le cas échéant le montant restant propor-
tionnellement au nombre de parts qu'il détient dans le capital social de la Société.
Art. 19. Dispositions générales. Tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents statuts sera
régi par la Loi.
<i>Souscription et Libérationi>
La comparante, ici représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, a déclaré:
(i) souscrire à vingt-sept (27) parts sociales ordinaires avec une valeur nominale de mille dollars américains (1.000)
chacune et les avoir entièrement libérées en espèces pour un montant de vingt-sept mille dollars américains (USD
27.000.-)
(ii) allouer trois mille dollars américains (3.000) à la réserve légale de la Société.
En conséquence de ce qui suit, la comparante ici représentée comme indiqué ci-dessus, demande au notaire d'acter
qu'il est apporté à la Société un montant total de trente mille dollars américains (30.000).
La preuve de ce paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article
183 de la Loi, ont été respectées.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 183 de la Loi se trouvent ac-
complies et déclare expressément que celles-ci sont remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la Société du chef de sa constitution à environ neuf cent quatre-vingt-quinze
euros (EUR 995,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'Associé Unique représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Le siège social de la Société est fixé à L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann, Luxembourg;
2) Le nombre de gérants de classe B est fixé à deux (2). Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de
classe B:
Madame Esbelta De Freitas, née le 30 août 1969 à Villerupt (France), résidant professionnellement à L-2132 Luxem-
bourg, 20, avenue Marie-Thérèse,
Monsieur Olivier Dorier, né le 25 septembre 1968 à Saint Rémy (France), résidant professionnellement à L5365
Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
3) Le nombre de gérant de classe A est fixé à un (1). La personne suivante est nommée gérant de classe A:
Monsieur Philippe Reid, née le 20 février 1970 à Lachine (Canada), résidant à 9900 Maurice-Duplessis, Montréal,
Québec, Canada H1C 1G2.
4) Le terme du mandat des gérants est fixé à l'assemblée générale annuelle de l'Associé Unique qui se tiendra en 2013.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le document ayant été lu et traduit en un langage connu du comparant, connu du notaire par son prénom, nom, état
civil et domicile, ledit comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: DE FREITAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 10 février 2012. LAC 2012 / 6616. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012030121/558.
(120039273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Real Estate Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 29.211.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration de la société REAL ESTATE DEVELOPMENT S.A. qui s'est tenuei>
<i>en date du 2 mars 2012i>
Il a été décidé
- Après délibération, le Conseil d'Administration approuve la démission de Mademoiselle Andreea Antonescu en sa
qualité d'Administrateur de la Société et décide de coopter en remplacement Madame Natacha Kolodziej-Steuermann,
Avocat, demeurant professionnellement 10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg.
Le mandat du nouvel Administrateur viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de 2012.
Le Conseil d'Administration se compose donc comme suit:
Mesdames Véronique Wauthier et Natacha Kolodziej-Steuermann et Monsieur Didier Schönberger.
Extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033669/19.
(120044185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Tweedy, Browne Value Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 56.751.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031598/10.
(120040963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Pan European Credit S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 91.864.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 26 juillet 2011i>
En date du 26 juillet 2011, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur Clive Mace Gilchrist,
Monsieur Jürgen Meisch, Monsieur Yves Wagner en qualité d’Administrateurs jusqu’à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 15 novembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Pan European Credit SA
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012033629/16.
(120043828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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Thompson S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 155.292.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 16 janvier 2012i>
<i>Cinquième résolution:i>
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir du 16 janvier 2012
Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant professionnellement
2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat
prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2016.
L'Assemblée accepte la démission de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à partir du 16 janvier
2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant professionnellement 2,
Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire. Son mandat pren-
dra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2016.
L'assemblée prend note du changement d'adresse professionnelle de la société AUDIEX S.A., anciennement sise 57,
Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et transférée 9, Rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THOMPSON S.A. SPF
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012033720/22.
(120043754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Aegaeon-It S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 167.372.
STATUTS
L'an deux mille douze, le premier mars;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
Madame Françoise GRAVÉ, employée privée, née à Arlon (Belgique), le 9 août 1968, demeurant professionnellement
à L-9647 Doncols, 35, Bohey,
ici représentée par Monsieur Alain DONVIL, employé privé, demeurant professionnellement à L-8410 Steinfort, 39,
route d'Arlon, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 28 février 2012, laquelle procuration, après avoir
été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enre-
gistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi qu’il suit les
statuts d’une société anonyme qu’elle déclare constituer par les présentes et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “AEGAEON-IT S.A.” (la "Société"), laquelle sera régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers ou en participation avec ces tiers:
- l’informatique et l’électronique au sens large;
- l'étude, la création, le développement, la réalisation, la production, la vente, l’achat, la location, le traitement et la
saisie de données, la réparation, l’entretien, la maintenance, l’importation et l’exportation, en direct ou en sous-traitance,
en gros et détail de tout matériel informatique (software ou hardware), électronique et toutes activités annexes, connexes
ou complémentaires;
- la fourniture de prestations de services et de consultance en matières informatiques au sens large;
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- toutes activités se rapportant au développement et à la commercialisation de logiciels, de sites Internet et Intranet:
elle pourra notamment concevoir, créer et commercialiser, héberger des sites passifs et/ou interactifs, des applications
d’informatique fixe et mobile, acheter et vendre tous produits et matériels informatiques et de communication.
Elle aura également pour objet la prestation de travaux administratifs et de bureau de toute nature en relation avec
son activité, la formation d’intermédiaires, ainsi que la mise à disposition d'infrastructures immobilières, mobilières et
informatiques de toute nature en relation avec son activité.
La Société pourra faire, pour elle ou pour compte de tiers, toute opérations mobilières, immobilières, financières et
autres qui se rattacher directement à cet objet social.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et
le développement de ces participations.
La Société peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées,
licences et autres droits de la propriété intellectuelle.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise. Cette énumé-
ration est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans son acception la plus large.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social ou de nature à en faciliter ou à
en promouvoir la réalisation.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à DEUX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (250.000,-EUR), représenté par DEUX
MILLE CINQ CENTS (2.500) actions sans désignation de valeur nominale.
Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à UN MILLION
D'EUROS (1.000.000,-EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires sans désignation de valeur nominale.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5
ème
anniversaire
de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte de constitution daté du 1
er
mars
2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou
obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
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dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu’un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard
de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 11 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne
comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générales par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant la participation effective à l’assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation
à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du conseil d’administration peut être
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limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générales ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un ac-
tionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son man-
dataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générales ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
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La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net. Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les
conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés
par une résolution de l'actionnaire unique.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les deux mille cinq cents (2.500) actions ont été souscrites par l'ac-
tionnaire unique Madame Françoise GRAVÉ, préqualifiée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par
la souscriptrice prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de deux cent cinquante mille
euros (250.000,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi de 1915,
telle que modifiée, et en confirme expressément l’accomplissement.
<i>Résolutions prises par l’actionnaire uniquei>
Et aussitôt, la comparante pré-mentionnée, représentant l’intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions
suivantes en tant qu’actionnaire unique:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2) Les personnes suivantes sont nommées aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Olivier GOIES, administrateur de société, né à Ottignies (Belgique), le 8 juillet 1965, demeurant profes-
sionnellement à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich;
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- Monsieur Emmanuel HALLEUX, employé privé, née à Verviers (Belgique), le 25 février 1968, demeurant profession-
nellement à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich;
- Monsieur Frédéric PONGHIS, employée privé, né à Liège (Belgique), le 20 avril 1969, demeurant professionnellement
à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich;
- Monsieur Joël THEUNISSEN, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 8 janvier 1975, demeurant professionnelle-
ment à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich;
- Monsieur Vincent KLINGELEERS, employé privé, né à Rocourt (Belgique), le 31 janvier 1970, demeurant profes-
sionnellement à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich;
- Monsieur John McSORLEY, administrateur de sociétés, née à Cincinnati (Ohio) (Etats-Unis d'Amérique), le 7 août
1971, demeurant professionnellement à L8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
3) La société à responsabilité limitée “ATS Consulting S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8410 Steinfort, 39,
route d'Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117219, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme:
- Monsieur Emmanuel HALLEUX, préqualifié, comme président du conseil d'administration, et
- Monsieur Olivier GOIES, préqualifié, comme administrateur-délégué, avec tous pouvoirs d'engager valablement la
Société en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.
5) Les mandats des administrateurs, de l'administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expireront à l'as-
semblée générale annuelle de l'année 2013.
6) Le siège social de la Société sera établi à L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cinq cents euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ès-qualité qu'il agit, connu du notaire
par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. DONVIL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012. LAC/2012/10355. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012031198/282.
(120040684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Chalet Au Gourmet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4995 Schouweiler, 12A, rue du IX Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 22.815.
L'an deux mil douze, le deux mars.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Serge STAES, commerçant, demeurant à L-8310 Capellen, 61, route d’Arlon.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée CHALET AU GOURMET, ayant son siège à L-8310 Capellen, 61, route d’Arlon,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Emile SCHLESSER, alors de résidence à Echternach, en date du
18 avril 1985, publié au Mémorial C numéro 162 du 10 juin 1985, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois
aux termes d’un acte reçu par ledit notaire SCHLESSER, de résidence à Luxembourg, en date du 15 décembre 2005,
publié au Mémorial C numéro 577 du 20 mars 2006 et elle est inscrite au RCSL sous le numéro B 22.815.
II. Le capital social s’élève à DOUZE MILLE CINQ CENTS (12.500.-) EUROS, représenté par CINQ CENTS (500)
parts sociales d’une valeur nominale de VINGT-CINQ (25.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et libérées par
l’associé unique, Monsieur Serge STAES, préqualifié.
Sur ce, le comparant, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital à concurrence de DIX-HUIT MILLE CINQ CENTS (18.500.-) EUROS
avec création corrélative de SEPT CENT QUARANTE (740) nouvelles parts sociales, pour le porter à TRENTE-ET-UN
MILLE (31.000.-) EUROS représenté par MILLE DEUX CENT QUARANTE (1.240) parts sociales d’une valeur nominale
de VINGT-CINQ (25.-) EUROS, chacune.
La présente augmentation a été faite par incorporation de bénéfices de ladite société.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide de transférer le siège social de Capellen à L-4995 Schouweiler, 12A, rue du IX Septembre.
<i>Troisième résolutioni>
L’associé unique décide de fixer la date de l’assemblée générale ordinaire au 1
er
mercredi du mois de juin à 11 heures.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide de transformer la société en une société anonyme. A cet effet, la société INTERAUDIT, cabinet
de révision agréé, a dressé un rapport daté du 17 février 2012, concernant les apports autres qu’en numéraire, et dont
la conclusion est la suivante:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
transformation de la société en Société Anonyme et sur la valeur de l’apport qui correspond au moins au nombre et à la
valeur nominale des actions à émettre en contrepartie.»
<i>Cinquième résolutioni>
Suite aux décisions qui précèdent, l’associé unique a décidé de procéder à une refonte totale des statuts qui auront
désormais la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de «CHALET AU GOURMET».
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Cette société a son siège à Schouweiler.
Le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration ou de l’administrateur unique en
tout autre endroit de la même localité. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision
de l’assemblée générale des actionnaires. Si en raison d’évènements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas
de force majeure, il y avait obstacle ou difficulté à l'accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus
fixé, le Conseil d'Administration ou l’administrateur unique, en vue d'éviter de compromettre la gestion de la société,
pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera retransféré au lieu d'origine dès
que l'obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou de l’associé unique.
Art. 2. La société a pour objet l’exploitation de stands de restauration aux foires et marchés, avec débit de boissons
alcooliques ou non-alcooliques.
Elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales et financières pouvant se rattacher directement ou indi-
rectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et le développement, tant sur le marché
national que sur le marché international.
Art. 3. Le capital social est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE (31.000.-) EUROS, représenté par MILLE DEUX CENT
QUARANTE (1.240) actions, d’une valeur nominale de VINGT-CINQ (25.-) EUROS chacune, entièrement souscrites et
libérées.
Les actions sont au porteur, sauf lorsque la loi en décide autrement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut racheter ses propres actions dans les formes prescrites par la loi.
Art. 4. Tant que la société ne compte qu’un associé unique, elle peut être administrée par un administrateur unique,
qui n’a pas besoin d’être l’associé unique de la société.
Si la société compte plus qu’un actionnaire, elle sera administrée par un Conseil d'Administration composé de trois
membres au moins. La durée du mandat est de six ans au plus.
Ils sont révocables en tout temps par l'assemblée générale. Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Toute référence dans les statuts au conseil d’administration sera considérée automatiquement comme une référence
à l’administrateur unique tant que la société ne compte qu’un seul associé.
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Lorsqu’une personne morale est nommée administrateur, elle doit désigner un représentant permanent qui la repré-
sentera, conformément à l’article 51bis de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.
Art. 5. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour
faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence; il peut notamment compromettre, transiger, consentir
tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le Conseil d'Administration désigne son président. Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Ses décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du
conseil par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Le Conseil peut, conformément à l'article 60 de la loi concernant les sociétés commerciales, déléguer la gestion
journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne la gestion à des admi-
nistrateurs, directeurs, gérants et autres, associés ou non-associés, dont la nomination, la révocation et les attributions
sont réglées par le Conseil d'Administration.
La responsabilité de ces agents à raison de leur gestion se détermine conformément aux règles générales du mandat.
La délégation à un membre du Conseil d'Administration impose au Conseil d'Administration l'obligation de rendre
annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloués
aux délégués.
La société se trouve engagée valablement soit par les signatures conjointes de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle de l’administrateur-délégué ou encore par la signature de l’administrateur unique.
Les actions judiciaires tant en demandant qu'en défendant seront suivies au nom de la société par le Conseil d'Admi-
nistration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur à ce délégué ou de l’administrateur unique.
Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un commissaire au moins, il est nommé pour un terme de six ans au
plus.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mercredi du mois de juin à 11 heures, au siège
social ou en tout autre endroit à désigner dans les convocations.
Si ce jour était un jour férié légal, l'assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Le Conseil d'Administration peut exiger que, pour assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions en
effectue le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même
ou par un mandataire.
Art. 10. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir connaissance de
l'ordre du jour soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.
Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée par
visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification.
Art. 11. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.
Pour le cas où il n’existe qu’un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues,
tous les pouvoirs revenant à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 12. La société peut à tout moment être dissoute par décision de l'assemblée générale votant dans les conditions
de présence et de majorité prévues par la loi et par les statuts en matière de modifications des statuts ne touchant pas
à l'objet ou à la forme de la société.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Sixième résolution.i>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale extraordinaire:
- démissionne de son poste de gérant unique, avec décharge,
- se nomme administrateur unique, avec tous pouvoirs pour engager valablement la société en toutes circonstances
par sa seule signature.
La durée de son mandat est fixée à six ans.
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<i>Septième résolution.i>
L’associé unique nomme comme commissaire aux comptes, pour une durée d’un an.
La société AREND & PARTNERS S. à r.l., ayant son siège à L-7544 Mersch, 12, rue de la Gare.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
MILLE NEUF CENT CINQUANTE (1.950.-) EUROS.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-
meure, il a signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: Staes, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 08 mars 2012. Relation: MER/2012/578. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031279/140.
(120040891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
PBL-System S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 134.238.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033643/10.
(120044173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Panattoni Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.001.
En date du 1
er
février 2012, M. Jason Alan Bennett a changé d’adresse qui est désormais la suivante:
Jason Alan Bennett
Weissenburgerstr 22,
Munich 81667
Deutschland
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Panattoni Germany Sarl
Panattoni Luxembourg Directorship Sarl
Représentée par M. Olivier Marbaise
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012033630/17.
(120043589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pole Position S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8368 Hagen, 11, An der Laach.
R.C.S. Luxembourg B 63.746.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Arlon, le 13/03/2012.
POLE POSITION S.A.
SUD FIDUCIAIRE SPRL
Référence de publication: 2012033650/12.
(120043722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Prevprop Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 104.403.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prevprop Properties
S.A. (la Société) tenue en date du 17 novembre 2011 que BDO Compagnie Fiduciaire S.A. a démissionné de son rôle de
réviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat, et que Ernst & Young S.A., ayant son siège social au 7, rue Gabriel
Lippman, Parc d'activité Syrdall 2 à L-5365 Munsbach, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B47771 a été nommé reviseur d'entreprises de la Société avec effet immédiat et ce, jusqu'à
l'assemblée générale annuelle de l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Prevprop Properties S.A.
Référence de publication: 2012033634/17.
(120043849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Sunelec Lac de la Haute Sûre S.C., Société Civile.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg E 4.717.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 07 mars 2012;
Entre les soussignées:
1. Monsieur Marcel BECKER, né le 24 octobre 1964 à Wiltz, demeurant à 5, Um Aale Wee, L-9644 Dahl
2. Madame Gabrielle GAASCH, né le 26 octobre 1962 à Wiltz, demeurant à 1, Um Knupp, L-9635 Bavigne
3. Monsieur Romain GROTZ, né le 24 janvier 1962 à Luxembourg, demeurant à 24, rue Abbé Welter, L-9690 Wa-
trange, représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume
Kroll, en vertu d'une procuration sous seing privé,
4. Monsieur Jules HOLLERICH, né le 22 septembre 1943 à Luxembourg, demeurant à 47, rue Bierg, L-9656 Harlange,
5. Monsieur Joseph KERGER, né le 19 avril 1956 à Wiltz, demeurant à 48, Duerfstrooss, L-9689 Tarchamps, représenté
par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, en vertu
d'une procuration sous seing privé,
6. Monsieur Guy KRIER, né!e 10 août 1965 à Luxembourg, demeurant à 14, Um Knupp, L-9678 Nothum
7. Monsieur Nicolas MAJERUS, né le 06 mars 1963 à Pétange, demeurant à 16, An der Lee, L-9662 Kaundorf
8. Monsieur Marcel MICHELS, né le 24 mars 1954 à Wiltz, demeurant à 2, Béiwenerstrooss, L-9678 Nothum
9. Monsieur René MICHELS, né le 24 mars 1954 à Wiltz, demeurant à 21, Um Knupp, L-9678 Nothum
10. Monsieur Marcel PROBST, né le 14 septembre 1953 à Wiltz, demeurant à 5, Duerfstrooss, L-9635 Bavigne
11. Monsieur Raoul PUTZ, né le 24 septembre 1961 à Luxembourg, demeurant à 6, Enneschtgaass, L-9678 Nothum
12. Madame Marie-Rose RODERICH-HUBERTY, née le 06 mai 1946 à Wiltz, demeurant à 45, rue Bierg, L-9656
Harlange,
13. Monsieur Francis SCHON, né le 19 janvier 1960 à Wiltz, demeurant à 5, rue de Bettlange, L-9657 Harlange
14. Monsieur Roger SCHON, né le 31 octobre 1929 à Surré, demeurant à 6, rue de Bettlange, L-9657 Harlange,
représenté par Monsieur Tom ENGEL, demeurant professionnellement à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
en vertu d'une procuration sous seing privé,
15. Monsieur Thierry SCHON, né le 24 juillet 1970 à Wiltz, demeurant à 21, rue de Villers, L-9657 Harlange
16. Monsieur Jean-Paul STAUDT, né le 25 février 1987 à Wiltz, demeurant à 17, Op der Zeng, L-9662 Kaundorf
17. Monsieur Guillaume STAUDT, né le 02 février 1956 à Wiltz, demeurant à 17, Op der Zeng, L-9662 Kaundorf
18. Monsieur Edouard THOMMES, né le 17 mai 1940 à Nothomb (Belgique), demeurant à 4, rue du Zenith, L- 9656
Harlange,
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ci-après dénommé{e)s "associé(e}s";
il a été constitué une société civile particulière dans le sens des articles 1832 à 1837 du Code civil.
I. - Dénomination, Siège, Durée
Art. 1
er
. Dénomination. La société est dénommée société civile "SUNELEC LAC DE LA HAUTE SÛRE s.c.".
Art. 2. Siège sociale. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Art. 3. La durée. La société civile est constituée pour une durée déterminée de 15 ans à partir de la première mise en
service de l'installation photovoltaïque.
La société sera dissoute de plein droit lorsqu'il n'y aura plus parmi ses associés qu'un seul associé-fondateur.
La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés. Les
héritiers ou ayants droit ne pourront en aucun cas requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la société,
ni ne s'immiscer d'aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. - Objet
Art. 4. Objet. La société a pour objet l'exploitation d'une installation photovoltaïque d'un maximum de 30 kW crête
qui sera installée sur la toiture du "Hall du service Technique" de la Commune du Lac de la Haute-Sûre à Harlange.
L'énergie produite sera cédée au réseau électrique public.
III. - Capital social
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société civile est fixé à 88.031,32.-EUR, représenté par 31 parts sociales
ayant chacune une valeur nominale de 2.839,72,- EUR.
Art. 6. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices ainsi que l'affec-
tation des pertes, à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes. Les bénéfices réalisés sont affectés aux
comptes courants des associés et distribués sans décision préalable d'une assemblée générale. Le droit de vote est organisé
conformément à l'article 7 des présents statuts.
Les décisions ayant pour objet une augmentation ou une diminution du capital social, doivent réunir une majorité
qualifiée des trois quarts (3/4) du capital social.
IV. - Assemblée Générale
Art. 7. Assemblée Générale. L'assemblée générale est le seul organe décisionnel de la société. Chaque associé peut
participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre
de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un
porteur de procuration spéciale.
Les décisions collectives ne sont valablement prises, que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social représenté à l'assemblée générale.
L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications des statuts, que si les associés représentant
3/4 du capital social sont présents ou représentés. Si ce quorum n'est pas atteint à la première réunion, il peut être
convoqué une seconde réunion qui délibère quel que soit la part du capital social représentée.
L'assemblée générale ordinaire se tient une fois par an. La convocation est adressée par le gérant par lettre recom-
mandée aux associés au moins quinze jours avant la date de la tenue de l'assemblée générale. Elle devra contenir un ordre
du jour. L'assemblée générale ne peut délibérer valablement que sur les points qui sont expressément inscrits à l'ordre
du jour. La première assemblée générale se tiendra le jour de la signature de ce contrat.
Art. 8. Assemblée Générale extraordinaire. Le gérant devra convoquer les associés en assemblée générale extraor-
dinaire, lorsque un ou plusieurs associés représentant au moins 25% du capital social en font la demande écrite, en
indiquant l'ordre du jour proposé, et ce dans un délai d'un mois suivant la réception de la demande.
Le gérant peut à tout moment convoquer les associés en assemblée générale extraordinaire, lorsque les besoins de la
société l'exigent.
V. - Administration et Gérance
Art. 9. Nomination du gérant. Le gérant est nommé sur décision réunissant les voix des associés représentant la moitié
du capital social pour une durée de cinq ans. Ce mandat peut être reconduit pour des périodes d'une année. Le gérant
peut ne pas être un associé de la société civile.
Art. 10. Mission et Rémunération du gérant. Le gérant assure d'une manière générale la gestion courante et le bon
fonctionnement de l'installation de production.
La mission ainsi que la rémunération du gérant sont fixées par contrat à approuver par l'assemblée générale.
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Art. 11. Responsabilité du gérant. Le gérant ne contracte, en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que
de l'exécution de son mandat.
Art. 12. Droit de signature individuelle du gérant. Le gérant peut engager la société civile par sa signature individuelle
jusqu'à hauteur du montant de 2.000.- EUR. Au-delà du prédit mandat une autorisation préalable de l'assemblée générale
est indispensable.
VI. - Fin de la société
Art. 13. Fin de la société et Affectation des fonds. La société finit par l'expiration du temps pour lequel elle a été
contractée. Les fonds restants de la société recevront une affectation déterminée par l'assemblée générale.
Vil. - Vente, Cession ou transfert de parts sociales
Art. 14. Vente, Cession ou Transfert de parts sociales. Tout associé(e) s'interdit de vendre, céder ou transférer de
quelque manière que soit, toutes ou partie de ses parts sociales dans la société à une partie tierce sans avoir préalablement
fait une offre aux autres associé(e)s qui disposent d'un droit de préemption. Cette offre se fera selon la procédure suivante:
1. L'associé(e) qui a l'intention de vendre toutes ou partie de ses parts sociales à une partie tierce doit notifier cette
intention au gérant de la société avec l'indication du prix qu'il désire obtenir.
2. Le gérant transmettra cette information aux autres associé(e)s qui ont un délai de 30 (trente) jours pour notifier
leur intention d'acheter au prix demandé la quote-part mise en vente. A la fin de cette procédure en rapport avec l'exercice
du droit de préemption, le gérant informe le vendeur du résultat de ces opérations.
3. Les cessions doivent se faire dans les 30 (trente) jours à partir de la fin des opérations ci-dessus mentionnées.
4. Les parts sociales mises en vente n'ayant pas trouvé preneur au terme des procédures ci-dessus sont cessibles à
des tiers à un prix qui ne peut être inférieur au prix proposé aux autres associés.
Le vendeur informe le gérant dans les 15 (quinze) jours à partir de la date de la vente, du nom et de l'adresse du nouvel
(le) associé(e) en lui envoyant une copie du contrat de cession.
5. Toutes les notifications prévues par le présent article doivent être effectuées par voie recommandée.
Tout associé(e) pourra vendre, céder ou transférer toutes ou partie de ses parts sociales exclusivement aux membres
de la famille, (max. 2ième degré) sans en référer préalablement aux autres associés.
Art. 15. Décès d'un associé avant le terme du contrat. En cas de mort d'un des associés avant le terme du présent
contrat, la société continuera avec ses héritiers.
VIII. Dispositions générales
Art. 16. Les articles 1832 à 1873 du Code civil trouveront application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été établis, les comparants ès-qualités qu'ils agissent, déclarent souscrire aux 31
parts sociales comme suit:
1. M. Marcel BECKER, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
2. Mme. Gabrielle GAASCH, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
3. M. Romain GROTZ, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
4. M. Jules HOLLERICH-ARENDT, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
5. M. Joseph KERGER, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
6. M. Guy KRIER, prénommée, six parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
6
7. M. Nico MAJERUS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
8. M. Marcel MICHELS, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
9. M. René MICHELS, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
10. M. Marcel PROBST, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
11. M. Raoul PUTZ, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
12. Mme. Marie-Rose RODERICH-HUBERTY, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
13. M. Francis SCHON, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
14. M. Roger SCHON, prénommé, trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
15. M. Thierry SCHON, prénommé, deux parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2
16. M. jean-Paul STAUDT, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
17. M. Willy STAUDT, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
18. M. Edouard THOMMES, prénommé, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: trente et une parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
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Toutes les parts sociales ont été libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de 88.031,32 EUR sera à
la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent expressément.
<i>Réunion en Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès qualités qu'ils agissent, représentant l'intégralité du capital social de la société se
considérant comme dûment convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir
constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant:
SOLARgest SA
(RCS: B 162 469)
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
2. Contrat de gérance avec SOLARgest SA:
Le contrat de gérance avec SOLARgest SA est approuvé.
3. Lettre de mission avec la Fiduciaire Muller & Associés: La lettre de mission avec la Fiduciaire est approuvée.
4. Contrat de fourniture avec Solartec Sàrl:
Le contrat de fourniture avec Solartec Sàrl est approuvé.
5. Contrat d'entretien avec Solartec Sàrl:
Le contrat d'entretien avec Solartec Sàrl est approuvé,
6. Contrat de location avec la Commune du Lac de la Haute Sûre:
Le contrat de location avec la Commune du Lac de la Haute Sûre est approuvé.
7. Frais de constitution:
Le paiement des frais de constitution d'un montant de EUR 3.900.- HTVA est approuvé.
8. Le siège social est établi à Luxembourg.
3A, rue Guillaume Kroll
L-1882 Luxembourg
DONT ACTE.
Fait et passé à Luxembourg, le 07 mars 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012031583/166.
(120040728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Prime Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.966.
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’associé unique de la société Prime Finance Sàrl du 14 mars 2012, il résulte que:
- Maître Emmanuel Réveillaud a démissionné de ses fonctions de gérant classe A de la société avec effet au 13 mars
2012;
- Madame Céline Bour, née le 27 mai 1971 à Thionville, France, résidant professionnellement au 20, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, a été nommée gérant classe A de la société avec effet au 14 mars 2012 pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Prime Finance Sàrli>
Référence de publication: 2012033635/17.
(120044018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Rangiroa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 111.904.
<i>Décision du Gérant Unique du 8 mars 2012i>
Le gérant unique a décidé de procéder au transfert du siège social du 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen au 89 e,
Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
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Le gérant unique a constaté le changement d'adresse de l'associé unique, VAVATE IMMOBILIER, comme suit: 89 e,
Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Référence de publication: 2012033668/12.
(120044162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Prime Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 18, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 161.966.
EXTRAIT
Suite à la résolution de l’associé unique de la société Prime Finance Sàrl du 6 juillet 2011, il résulte que:
- Jamshid Ahmadi Niri, né le 31 décembre 1961 à Téhéran (Iran), demeurant au 213264 Dubai, Emmar Properties,
Villa 16/6 W SUB METER, 394 – Emirates Hills Third (Emirats Arabes Unis), a été nommé gérant classe B de la société
avec effet au 6 juillet 2011 pour une durée indéterminée;
- Hamed Ahmadi Niri, né le 16 août 1986 à Téhéran (Iran), demeurant à CH-1205 Genève, 8 Rue Vignier, Appartement
609, a été nommé gérant classe B de la société avec effet au 6 juillet 2011 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Prime Finance Sàrli>
Référence de publication: 2012033636/17.
(120044018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 83.305.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 mars 2012i>
En date du 16 mars 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de M. Olivier De Sesmaisons, de M. Jean-Marie Rinié, de M. Jean Daumet et de M. Jean-
Yves Lagache en qualité d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui approuvera les comptes au 31
décembre 2011.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 1 S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012033637/16.
(120043797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Ziggi Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 154.257.
EXTRAIT
Il résulte de l’assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 14 mars 2012 que:
1. L’Assemblée confirme la démission de Mr. Francis Nicholas Hoogewerf en tant que gérant de la société.
2. L’Assemblée confirme la nomination de Mr. Joao Luis Da Fonseca Ferreira, né le 21 mai 1980 à C Se Nova Coimbra,
Portugal, avec adresse professionnelle à 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg en tant que gérant de la société.
Fait à Luxembourg, le 14 mars 2012.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033750/15.
(120044200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 84.135.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 16 mars 2012i>
En date du 16 mars 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Olivier De Sesmaisons, de Monsieur Jean-Marie Rinié, de Monsieur Jean
Daumet et de Monsieur Jean-Yves Lagache, en qualité d’Administrateurs jusqu’à l’Assemblée Générale Annuelle qui ap-
prouvera les comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIVATE EQUITY SELECTION INTERNATIONAL (PESI) 2 S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012033638/16.
(120043796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pertuy Construction, Succursale de Luxembourg, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 64.883.
FERMETURE DE SUCCURSALE
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la Société en date du 17 février 2012i>
En date du 17 février 2012, le conseil d'administration de la Société a décidé:
- De procéder à la fermeture de la Succursale existant sous le nom de PERTUY CONSTRUCTION, SUCCUSALE DE
LUXEMBOURG avec effet au 31 décembre 2011,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour PERTUY CONSTRUCTION, société anonyme de droit français
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033646/17.
(120044074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.b.H.
Référence de publication: 2012033653/10.
(120044137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pragma Consult S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 103.369.
Philippe Illoul,
Administrateur délégué
Par la présente je démissionne avec effet immédiat du conseil d'administration de la société Pragma Consult S.A..
Rodemack, le 9 mars 2012.
Gaëlle Zayer.
Référence de publication: 2012033774/11.
(120043433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
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Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.b.H.
Référence de publication: 2012033654/10.
(120044138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Prahy Invest G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.624.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRAHY INVEST G.m.b.H.
Référence de publication: 2012033655/10.
(120044139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Primeur World Wide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 146.777.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 01.03.2012i>
Les actionnaires de la société PRIMEUR WORLD WIDE S.A. réunis le 01.03.2012 au siège social, ont décidé à l’una-
nimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
L’adresse de l’administrateur M. Luca DI FINO a été transféré au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. a été transféré au 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012033658/17.
(120044120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.479.608,75.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 123.624.
En date du 18 avril 2011, l'associé de la Société, Bob Hickman, a transféré la totalité des 2,226 parts sociales de classe
A de la Société qu'il détenait à un autre associé de la Société, Star II UK Limited Partnership No. 1.
En outre en date du 22 février 2012, l'associé de la Société, Michael Langley, a transféré la totalité des 1,063 parts
sociales de classe A de la Société qu'il détenait également à Star II UK Limited Partnership No. 1.
Suite à ces transferts Star II UK Limited Partnership No.1 détient 15,685 parts sociales de classe A de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012033797/17.
(120043934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
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Ramsup Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.708.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033665/10.
(120044106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Ramsup Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 136.708.
Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033666/10.
(120044107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Athena Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 167.349.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the fifth day of March.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Time and Life S.A., a Luxembourg public company (société anonyme), having its registered office at 65, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte L-1331, Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B162433, here represented by Chiara Deceglie, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 1 March 2012 (referred to from hereon as the "Subscriber").
Such power of attorney, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
1. Name. The name of the company is Athena Capital S.à r.l. (the "Company"). The Company is a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incorporation (the
"Articles").
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company (the "Board"). The registered
office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders,
acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events
have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary
measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered
office, remains a Luxembourg incorporated company.
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3. Corporate object.
3.1 The object of the Company is the acquisition of participations in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company shall in particular be
appointed as and act as the managing general shareholder of one or more corporate partnerships (société en commandite
par actions) including but not limited to Athena Capital Fund, SICAV-FIS, an investment company with variable capital
(société a capital variable or SICAV) organised as a specialised investment fund (fonds d'investissement spécialisé or SIF)
subject to the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds.
3.2 The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3 The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4 The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Share capital - Shares
5. Share capital.
5.1 The share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five
hundred (12,500) shares in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-
up.
5.2 The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the shareholders, acting
in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
6. Shares.
6.1 The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2 Shares are freely transferable among shareholders.
6.3 Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
6.4 Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject
to the prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5 The transfer of shares by reason of death to third parties must be approved by the shareholders representing
three-quarters of the rights owned by the survivors.
6.6 A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
6.7 A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.8 The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
7. Appointment and Removal of Managers.
7.1 The Company is managed by the Board composed of one or several manager(s) appointed by a resolution of the
shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2 The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
8. Board of managers.
8.1 Powers of the board of managers
8.1.1 All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence
of the Board, who have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
8.1.2 Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2 Procedure
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8.2.1 The Board meets upon the request of any manager, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
8.2.2 Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
by mail, facsimile, email or any other electronic means of communication, except in case of emergency, the nature and
circumstances of which must be set forth in the notice of the meeting.
8.2.3 No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full
knowledge of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a
meeting. Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
8.2.4 A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the
Board.
8.2.5 The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions
of the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the
Board are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the
managers present or represented.
8.2.6 Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other
means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other.
The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
8.2.7 Circular resolutions signed by all the managers (the "Managers Circular Resolutions"), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3 Representation
8.3.1 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signatures of two managers of the
Company.
8.3.2 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
9. Sole manager.
9.1 If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3 The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
10. Investment committee.
10.1 The Board may delegate powers of discretionary decision-making in relation to the investment management of
the partnerships of which the Company has been appointed general partner to one or more investment committees,
which shall each comprise 3 to 5 investment professionals nominated by the General Partner (the "Investment Committee
(s)").
10.2 The Investment Committee shall appoint a member from among them to act as chairman for a fixed or unlimited
duration.
10.3 Meetings of the Investment Committee(s) shall be convened by the chairman, upon giving reasonable notice to
all other Investment Committee members.
10.4 Meetings of the Investment Committee may also be held by telephone or video conference. Any member parti-
cipating at a meeting of the Investment Committee by telephone conference shall be entitled to vote.
10.5 Resolutions of the Investment Committee shall be determined by simple majority vote of the members thereof,
with a quorum requirement of 100% (one hundred percent).
10.6 Each Investment Committee member shall disclose to the Investment Committee at the beginning of each meeting
if he is in a state of actual or potential conflict of interest in relation to the resolutions to be passed at such meeting and
in such case shall abstain from voting.
10.7 Written resolutions passed by a majority of Investment Committee members shall be as valid as if they had been
passed at a meeting of the Investment Committee.
10.8 The Investment Committee shall provide the Board with copies of the minutes of all meetings at which resolutions
were passed and all written resolutions passed by the Investment Committee within 5 business days.
11. Liability of the managers and Investment committee members. Neither the managers nor the investment committee
members may, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly entered into by them
in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.
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IV. Shareholder(s)
12. General meetings of shareholders and Shareholders circular resolutions.
12.1 Powers and voting rights
12.1.1 Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the "General Meeting") or
by way of circular resolutions (the "Shareholders Circular Resolutions").
12.1.2 Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions
is sent to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by all the sha-
reholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last
signature.
12.1.3 Each share entitles to one (1) vote.
12.2 Notices, quorum, majority and voting procedures
12.2.1 The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager, or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
12.2.2 Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date
of the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the
meeting.
12.2.3 General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
12.2.4 If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of
the agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
12.2.5 A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in
order to be represented at any General Meeting.
12.2.6 Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting
or first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted
a second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a
majority of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
12.2.7 The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-
quarters of the share capital.
12.2.8 Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
13. Sole shareholder.
13.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred
by the Law to the General Meeting.
13.2 Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
13.3 The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
14. Financial year and Approval of annual accounts.
14.1 The financial year begins on the first day of January and ends on the thirty-first day of December of each year.
14.2 Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
14.3 Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
14.4 The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
15. Réviseurs d'entreprises.
15.1 The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises agréés, when so required
by law.
15.2 The shareholders appoint the réviseurs d'entreprises agréés, if any, and determine their number, remuneration
and the term of their office, which may not exceed six (6) years. The réviseurs d'entreprises agréés may be reappointed.
16. Allocation of profits.
16.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
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16.2 The shareholders determine how the balance of the annual net profits is disposed of. It may allocate such balance
to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
16.3 Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
16.3.1 interim accounts are drawn up by the Board;
16.3.2 these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and
distributable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
16.3.3 the decision to distribute interim dividends must be taken by the shareholders within two (2) months from the
date of the interim accounts;
16.3.4 the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company;
and
16.3.5 where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
17. Dissolution - Liquidation.
17.1 The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted by one-half of the
shareholders holding three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one or several liquidators, who need
not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise
decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realise the assets and pay the liabilities of the
Company.
17.2 The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders
in proportion to the shares held by each of them.
18. General provisions.
18.1 Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-
holders Circular Resolutions are evidenced in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, e-mail or any
other means of electronic communication being sufficient proof thereof.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions or the Shareholders Circular Re-
solutions, as the case may be, are affixed on one original or on several counterparts of the same document, all of which
taken together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to
any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on 31 December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Subscriber has subscribed for the following Shares in the Company:
1) Time and Life S.A.12,500 Shares
The Subscriber, represented as stated above, subscribes to twelve thousand five hundred (12,500.-) shares in registered
form, with a par value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution in cash in the amount
of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-).
The amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entire
subscribed capital, passed the following resolutions:
19. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
19.1 Mr Raffaele Mincione, Director, born on 10 January 1965 in Italy and residing at Via Maistra 60, 7505, Celerina,Swi-
tzerland;
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19.2 Ms Vanessa Molloy, Director, born on 20 October 1973 in South Africa and residing at 14 Rue St Donat, L-5362
Schrassig, Grand Duchy of Luxembourg; and
19.3 Ms Kavitha Kameswara née Ramachandran, Director, born on 14 April 1973 in India and residing at 15 rue de la
Liberation L-7263 Helmsange Grand Duchy of Luxembourg.
20. The registered office of the Company is set at 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède
L’an deux-mille douze, le cinq mars
Pardevant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg Grand-Duché, de Luxembourg.
A COMPARU:
Time and Life S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 65, boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, étant enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B162433, ici représentée par Chiara Deceglie, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée le premier mars (référée à partir de maintenant comme le «Souscripteur»).
Cette procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée, qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
1. Nom. Le nom de la société est Athena Capital S.à r.l. (La «Société»). La Société est une société à responsabilité
limitée (société à responsabilité limitée) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, la loi du 10
Août 1915, sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), et les présents statuts (les «Statuts»)
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré
dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le «Conseil»). Le siège social pourra être
transféré à tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des actionnaires, statuant con-
formément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.
2.2 Des succursales, filiales ou autres bureaux peuvent être établis au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger
par une résolution du Conseil d'Administration. Lorsque la Commission décide que des événements ou développements
politiques ou militaires extraordinaires ont eu lieu ou sont imminents, et que ces développements ou événements peuvent
interférer avec les activités normales de la Société à son siège social, ou avec la facilité de communication entre ce siège
et les personnes à l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances. Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le
transfert temporaire de son siège social, reste une société luxembourgeoise.
3. Objet social.
3.1 L'objet de la Société est l’acquisition de participations au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société sera en particulier nommée
comme et devra agir en tant qu'actionnaire de gestion générale d'un ou plusieurs partenariats avec des entreprises (Société
en commandite par actions), y compris mais non limité à Athena Capital Fund, SICAV-FIS, une société d'investissement
à capital variable organisée comme un fonds d'investissement spécialisé (Fonds d'investissement spécialisé ou FIS) sous
réserve de la loi du 13 Février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés.
3.2 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut émettre, par
voie de placement privé uniquement, des billets, obligations et toute sorte de titres d'emprunt et de capitaux propres.
La Société peut prêter des fonds, y compris, sans limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées
et à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer
et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre
société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et celui de tout autre société ou personne. Pour éviter tout
doute, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
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3.3 La Société peut utiliser des techniques et instruments pour gérer efficacement ses investissements et à se protéger
contre les risques de crédit, l'exposition du taux de change, les risques de taux d'intérêt et autres risques.
3.4 La Société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société n'est pas dissoute par suite de la mort, de la suspension des droits civils, d’incapacité, d'insolvabilité, de
faillite ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
5. Capital - Actions.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,), représenté par douze mille cinq cents euros
(12.500) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs fois par une résolution des actionnaires,
statuant conformément aux conditions prescrites pour la modification des Statuts.
6. Actions.
6.1 Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un seul (1) propriétaire par action.
6.2 Les actions sont librement cessibles entre actionnaires.
6.3 Lorsque la Société a un actionnaire unique, les actions seront librement cessibles à des tiers.
6.4 Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession d'actions (inter vivos) à des tiers est soumise à l'approbation
préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
6.5 Le transfert d'actions en raison de la mort à des tiers doit être approuvé par les actionnaires représentant les trois
quarts des droits appartenant aux survivants.
6.6 Un transfert d'actions n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à ou acceptée par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.7 Un registre des actionnaires est tenu au siège social et peut être consulté par chaque actionnaire sur demande.
6.8 La Société peut racheter ses propres actions sous réserve que la Société dispose de suffisamment de réserves
distribuables à cet effet ou si le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
7. Rendez-vous et Révocation des gérants.
7.1 La Société est gérée par un Conseil composé d'un ou plusieurs gérant (s) nommé par une résolution des action-
naires, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas être actionnaires.
7.2 Les gérants peuvent être révoqués à tout moment (avec ou sans motif) par une résolution des actionnaires.
8. Conseil de gérance.
8.1 Pouvoirs du conseil de gérance
8.1.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'actionnaire (s) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence
du Conseil, qui aura tous pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
8.1.2 Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués pour des questions spécifiques à un ou plusieurs agents
par le Conseil d'Administration.
8.2 Procédure
8.2.1 Le Conseil se réunit sur convocation de tout gérant, au lieu indiqué dans l'avis de convocation qui, en principe,
est au Luxembourg.
8.2.2 Les avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration est donnée à tous les gestionnaires au moins vingt-
quatre (24) heures à l'avance, par courrier, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication électronique, sauf
en cas d'urgence, la nature et les circonstances de ce qui doit être énoncée dans l'avis de la réunion.
8.2.3 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir une parfaite connaissance de l'ordre du jour de la réunion. L'avis de réunion peut également être levé par un
gestionnaire, que ce soit avant ou après une réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions tenues aux dates et lieux indiqués dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
8.2.4 Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de se faire représenter à toute réunion du Conseil
d'Administration.
8.2.5 Le Conseil peut valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les résolutions du Conseil sont valablement prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
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résolutions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de l'assemblée ou, si aucun
président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
8.2.6 Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou vidéo
ou par tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes prenant part à la réunion de s'identifier,
de s'entendre et de parler les uns aux autres. La participation par ces moyens équivaut à une participation en personne
à une réunion dûment convoquée et tenue.
8.2.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants (les «Résolutions Circulaires des Gérants»), sont valides
et obligatoires que si elle est adoptée lors d'une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et portent la date de la
dernière signature.
8.3 Représentation
8.3.1 La Société est engagée envers les tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux gérants de
la Société.
8.3.2 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
9. Gérant unique.
9.1 Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
lue comme une référence au gérant unique, le cas échéant.
9.2 La Société est engagée envers les tiers par la signature du gérant unique.
9.3 La Société est également engagée envers les tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
10. Comité d'investissement.
10.1 Le Conseil peut déléguer des pouvoirs de prise de décision discrétionnaire en ce qui concerne la gestion des
investissements des sociétés de personnes dont la Société a été nommé associé commandité à un ou plusieurs comités
d'investissement, qui comprennent chacune 3 à 5 professionnels de l'investissement désignés par le Gérant Commandité
(le «Comité d'investissement (s)»).
10.2 Le Comité de l'investissement doit nommer un membre parmi eux pour agir comme président pour une durée
déterminée ou indéterminée.
10.3 Les réunions du Comité d'Investissement (s) doivent être convoquées par le président, après avoir donné un
préavis raisonnable à tous les autres membres du comité d'investissement.
10.4 Les réunions du Comité d'investissement peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou vidéo.
Tout membre participant à une réunion du Comité d'investissement par conférence téléphonique aura le droit de vote.
10.5 Les résolutions du Comité d'investissement doivent être déterminées par un vote majoritaire simple de ses
membres, avec un quorum de 100% (cent pour cent).
10.6 Chaque membre du Comité d'investissement doit divulguer au Comité d'Investissement au début de chaque
réunion, s'il est dans un état de conflit réel ou potentiel d'intérêt en relation avec les résolutions devant être adoptées
lors de cette réunion et dans un tel cas s'abstiendront de voter.
10.7 Des résolutions écrites adoptées par une majorité des membres du Comité d'investissement doivent être aussi
valables que si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Comité d'Investissement.
10.8 Le Comité d'investissement doit fournir à la Commission des copies des procès-verbaux de toutes les réunions
au cours desquelles des résolutions ont été adoptées et toutes les résolutions écrites adoptées par le Comité d'inves-
tissement dans les 5 jours ouvrables.
11. Responsabilité des dirigeants et des membres du comité d'investissement
Ni les gestionnaires, ni les membres du comité d'investissement peuvent, en raison de leur mandat, être tenu person-
nellement responsable des engagements valablement conclus par eux au nom de la Société, ces engagements sont
conformes aux Statuts et la Loi.
IV. Actionnaire (s)
12. Assemblées générales des actionnaires et Résolutions circulaires des associes.
12.1 Pouvoirs et droits de vote
12.1.1 Les résolutions des actionnaires sont adoptées à une assemblée générale des actionnaires (l '«Assemblée Gé-
nérale») ou par voie de résolutions circulaires (les «Résolutions Circulaires des Actionnaires»).
12.1.2 Lorsque les résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Actionnaires, le texte des réso-
lutions est envoyé à tous les actionnaires, en conformité avec les Statuts. Les résolutions Circulaires des Actionnaires
signées par tous les actionnaires sont valables et engagent la Société comme si elle était adoptée à une assemblée générale
dûment convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
12.1.3 Chaque action donne droit à un (1) vote.
12.2 Avis, procédures quorum et majorité de vote
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12.2.1 Les actionnaires sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant,
ou des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social.
12.2.2 Un avis écrit de toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours à l'avance
de la date de la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature et les circonstances de ce qui sont énoncées dans l'avis de la
réunion.
12.2.3 Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les avis.
12.2.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés
de l'ordre du jour de la réunion, l'Assemblée Générale peut être tenue sans convocation préalable.
12.2.5 Un actionnaire peut donner une procuration écrite à une autre personne, que ce soit ou non un actionnaire,
afin de se faire représenter à toute Assemblée Générale.
12.2.6 Les résolutions devant être adoptées aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Actionnaires
sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première
Assemblée Générale ou à la première consultation écrite, les actionnaires sont convoqués par lettre recommandée à une
seconde Assemblée Générale ou consultés une seconde fois et les résolutions sont adoptées à l'Assemblée Générale ou
par Résolutions Circulaires des Actionnaires à la majorité des suffrages exprimés, quelle que soit la proportion du capital
social représenté.
12.2.7 Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des actionnaires détenant au moins
les trois quarts du capital social.
12.2.8 Tout changement de nationalité de la Société et toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la
Société exige le consentement unanime des actionnaires.
13. Actionnaire unique.
13.1 Quand le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la loi à l'Assemblée Générale.
13.2 Toute référence dans les Statuts aux actionnaires et l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Actionnaires doit être lue comme une référence à cet associé unique ou les résolutions de ce dernier, le cas échéant.
13.3 Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées en minutes ou établies par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
14. Exercice et Approbation des comptes annuels.
14.1 L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le trente et unième jour de décembre de
chaque année.
14.2 Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société et les dettes des gérants (s)
et les actionnaires envers la Société.
14.3 Chaque actionnaire peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4 Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés à l'assemblée générale annuelle ou par voie de Résolutions
Circulaires des Actionnaires dans les six (6) mois à compter de la clôture de l'exercice.
15. Reviseurs d'entreprises.
15.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, lorsque cela est
requis par la loi.
15.2 Les actionnaires nomment les réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et de déterminer leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six (6) ans. Les réviseurs d'Entreprises agréés peuvent être
reconduits dans leurs fonctions.
16. Répartition des profits.
16.1 Du bénéfice net annuel de la Société, cinq pour cent (5%) est affecté à la réserve requise par la loi. Cette allocation
cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint un montant égal à dix pour cent (10%) du capital social.
16.2 Les actionnaires déterminent le solde des bénéfices nets annuels. On peut allouer ce bénéfice au paiement d'un
dividende, un tel équilibre à un compte de réserve ou le reporter.
16.3 Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, dans les conditions suivantes:
16.3.1 Les comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
16.3.2 ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (y compris prime d'émission) sont
disponibles pour distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin
de l'année du dernier exercice pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des bénéfices
reportés et des réserves distribuables, et diminué des pertes reportées et sommes devant être allouées à la réserve légale;
16.3.3 la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par les actionnaires dans les deux (2)
mois à compter de la date des comptes intérimaires;
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16.3.4 les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société, et
16.3.5 si les dividendes intérimaires payés excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l'année financière, les action-
naires doivent reverser l'excédent à la Société.
17. Dissolution - Liquidation.
17.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des actionnaires, adoptée par la moitié des
actionnaires détenant les trois quarts du capital social. Les actionnaires nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui ne sont
pas nécessairement actionnaires, de procéder à la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunérations.
Sauf décision contraire des actionnaires, les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
17.2 Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux actionnaires au
prorata des actions détenues par chacun d'eux.
18. Dispositions générales.
18.1 Les avis et communications sont faits ou abandonnés et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les
Résolutions Circulaires des Actionnaires sont établies par écrit par un document signé transmis par courrier, télécopie,
e-mail ou tout autre moyen de communication électronique étant une preuve suffisante.
18.2 Les procurations sont accordées par l'un des moyens décrits ci-dessus. Les procurations dans le cadre de réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions qui peuvent être acceptées par
le Conseil.
18.3 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que cela remplisse toutes les
exigences légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants
ou des Résolutions Circulaires des Actionnaires, selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du
même document, qui ensemble constituent un seul et même document.
18.4 Toutes les questions n’étant pas expressément régies par les Statuts sont déterminées en conformité avec la loi
et, sous réserve des dispositions non inaliénables de la loi, tout accord conclu par les actionnaires de temps à autre.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 Décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Le Souscripteur a souscrit les actions suivantes de la Société:
1) Time and Life S.A. 12.500 actions
Le Souscripteur, représentée comme indiqué ci-dessus, souscrit à douze mille cinq cents (12.500) actions sous forme
nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et accepte de les payer intégralement par un apport
en numéraire d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-).
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de toute nature que ce soit à la charge de la Société dans le cadre de sa
constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'actionnaire unique de la Société, représentant la totalité du capital
souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
1.1 Monsieur Raffaele Mincione, directeur, né le 10 Janvier 1965 en Italie et demeurant à Via Maistra 60, 7505, Celerina,
Suisse;
1.2 Madame Vanessa Molloy, directeur, née le 20 Octobre 1973 en Afrique du Sud et demeurant au 14 rue St Donat,
L-5362 Schrassig, Grand-Duché de Luxembourg, et
1.3 Madame Kavitha Kameswara née Ramachandran, directeur, née le 4 avril 1973 en Inde et demeurant au 15 rue de
la Liberation L-7263 Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg
2. Le siège social de la Société est fixé au 58, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que, sur la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais prévaut.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
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Après lecture faite au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé, avec Nous, le notaire, cet acte original.
Signé: C. Deceglie et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 07 mars 2012. LAC/2012/10700. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030798/531.
(120040316) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Tim Hortons International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 152.357.
EXTRAIT
Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 14 mars 2012:
1. Avec effet au 3 mars, 2011, la démission de Certifica Luxembourg S.à r.l. de son mandat de commissaire aux comptes
a été acceptée.
2. Avec effet au 4 mars 2011, Madame Diana Fife, née le 28 février 1968 à Hamilton, Ontario, Canada, avec adresse
professionnelle au 874 Sinclair Road, Oakville, Ontario, L6K 2Y1, Canada, a été nommée en tant que nouveau commissaire
aux comptes. Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012033707/18.
(120044278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Foren Associates S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.377.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the first of March;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned,
THERE APPEARED:
Mr. Vladimir CHUMASHKAEV, company director, born on 1
st
February 1963 in Elista (Republic of Kalmykia), residing
at Dostyk Ave.# 291/7, Almaty, Republic of Kazakhstan,
here represented by Mrs. Isabelle BUDINGER, employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, route
d’Esch, by virtue of a proxy given under private seal on February 15, 2012; such proxy, after having been signed "ne
varietur" by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded
with it.
Such appearing person, represented as stated here-above, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
FOREN ASSOCIATES SARL (the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law
dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), as well as by the present articles of association
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
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Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single partner or the general meeting of partners adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
2.2 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
a resolution of the single manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the single
manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces. Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Object.
3.1 The Company may carry out all transactions relating directly or indirectly to the taking of participating interests
in whatsoever form, in any enterprise in the form of a public limited liability company or of a private liability company, as
well as the administration, management, control and development of such participations.
3.2 The Company may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect or real
estate or moveable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purposes.
3.3 In particular the Company may use its funds for the creation, management, development and the disposal of a
portfolio comprising all types of transferable securities or patents of whatever origin, take part in the creation, develop-
ment and control of all enterprises, acquire all securities and patents, either by way of contribution, subscription, purchase
or otherwise, option, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
3.4 The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement
only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or to any other company. It may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and
undertakings of any other company and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person.
3.5 The Company may also carry out its business through branches in Luxembourg or abroad.
3.6 The Company may also proceed with the acquisition, management, development, sale and rental of any real estate,
whether furnished or not, and in general, carry out all real estate operations with the exception of those reserved to a
dealer in real estate and those concerning the placement and management of money. In general, the Company may carry
out any patrimonial, movable, immovable, commercial, industrial or financial activity as well as all transactions that aim to
promote and facilitate directly or indirectly the accomplishment and development of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the partners.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1 The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12.500,-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one Euro (EUR 1,-) each, all subscribed
and fully paid-up.
5.2 The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the single
partner or, as the case may be, by the general meeting of partners, adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.2 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.3 Shares are freely transferable among partners or, if there is no more than one partner, to third parties.
In case of plurality of partners, the transfer of shares to non-partners is subject to the prior approval of the general
meeting of partners representing at least three quarters of the share capital of the Company.
A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
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6.4 A partners' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions of the
Law and may be examined by each partner who so requests.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of managers.
7.1 The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the single partner or the general
meeting of partners which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will constitute a
board of managers. The manager(s) need not to be partner(s).
7.2 The members of the board might be split in two categories, respectively denominated «Category A Managers»
and «Category B Managers».
7.3 The managers may be dismissed ad nutum.
Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1 All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of partners fall within
the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of managers,
which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object.
8.2 Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, either partners or
not, by the manager, or if there are more than one manager, by any manager of the Company.
Art. 9. Procedure.
9.1 The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at
the place indicated in the convening notice.
9.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)
hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
9.3 No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.
9.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his
proxy.
9.5 The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and, to the extent Category A Managers and Category B Managers were appointed, at least one Category A Manager
and one Category B Manager must be present or represented. Resolutions of the board of managers are validly taken by
the majority of the votes cast and, if the board of managers is composed of Category A Managers and Category B Managers
such resolutions must be approved by at least one Category A Manager and one Category B Manager. The resolutions
of the board of managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.
9.6 Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.
9.7 Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting
duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the single signature of its sole manager and
by the joint signature of two managers in the case of a plurality of managers.
10.2 If the general meeting of partners decides to create two categories of managers (category A and category B), the
Company will only be bound by the joint signature of any A Manager together with any B Manager.
10.3 The Company shall further be bound by the joint or single signatures of any persons to whom such signatory
power has been validly delegated in accordance with article 8.2. of these Articles.
Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation
to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.
IV. General meetings of partners
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1 The single partner assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of partners.
12.2 Each partner has voting rights commensurate to its shareholding.
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12.3 Each partner may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter, telegram,
telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of partners.
Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1 If there are not more than twenty-five partners, the decisions of the partners may be taken by circular resolution,
the text of which shall be sent to all the partners in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
The partners shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the partners may appear on a single
document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter or facsimile.
13.2 Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of the
share capital.
13.3 However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the
majority of the partners owning at least three quarters of the Company's share capital.
V. Annual accounts - Allocation of profits
Art. 14. Accounting Year.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first
December of each year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company's accounting year, the Company's accounts are established
and the manager or, in case there is a plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including
an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Allocation of Profits.
15.1 The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
15.2 Notwithstanding the preceding provisions, the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the
Shareholders before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are
available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable,
realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but
decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the Law or
these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be reim-
bursed by the Shareholders.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16 Dissolution - Liquidation.
16.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be partners, appointed by a resolution of the single partner or the general meeting of partners which
will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of the partner(s) or by
Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets and payments of the
liabilities of the Company.
16.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the partner or, in the case of a plurality of partners, the partners in proportion to the shares held by each partner
in the Company.
VII. General provision
Art. 17. General provision. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on 31 December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, Mr. Vladimir CHUMASHKAEV, prenamed and represented as stated here-above, declares to have sub-
scribed to the whole share capital of the Company and to have fully paid up all twelve thousand five hundred shares by
contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the
Company, as has been proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately nine hundred and
fifty Euros.
<i>Resolutions of the sole partneri>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. François LANNERS, private employee, born in Mersch (Grand Duchy of Luxembourg), on October 3rd 1948,
residing professionally in L-2086 Luxembourg, 412F, Route d’Esch;
- Mr. Nicolas GERARD, private employee, born in Libramont-Chevigny (Belgium), on April 20
th
1981, residing pro-
fessionally in L-2086 Luxembourg, 412 F Route d’Esch; ans
- Mr. Christian MOGNOL, private employee, born in Esch/Alzette (Grand Duchy of Luxembourg), on January 15
th
,
1962, residing professionally in L2086 Luxembourg, 412 F Route d’Esch.
2. The registered office of the Company is set in L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said mandatory has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le premier mars;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU
Monsieur Vladimir CHUMASHKAEV, directeur de sociétés, né le 1
er
février 1963 à Elista (République de Kalmykia),
demeurant à Dostyk Ave.# 291/7, Almaty, République du Kazakhstan.
ici représenté par Madame Isabelle BUDINGER, employée, demeurant professionnellement à L-2086 Luxembourg,
412F, route d’Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 15 février 2012, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à respon-
sabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination FOREN ASSOCIATES
S.à r.l. (la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) et par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social est établi à Luxembourg Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites
de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de
l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2 Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des
succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le
conseil de gérance estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à
compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront
ou seront imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui restera
une société luxembourgeoise.
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Art. 3. Objet social.
3.1 La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de capitaux ou de société de
personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
3.2 La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts
de propriété immobiliers ou mobiliers.
3.3 Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille
se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.
3.4 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou
des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société. Elle peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière,
des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou
obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre
société ou personne.
3.5 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l’étranger.
3.6 Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,
meublés, non meublés et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens
et le placement et la gestion de ses liquidités. En général, la Société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial,
mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes transactions et opérations de nature
à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et
entièrement libérées.
5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2 Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés n'est possible qu'avec l'agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l'article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi où il pourra
être consulté par chaque associé.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, lesquels ne sont pas nécessairement des associés et qui seront
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil de gérance.
7.2 Les membres du Conseil peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respectivement «Gérants de
catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
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7.3 Les gérants sont révocables ad nutum.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs pour
effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social.
8.2 Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par tout gérant.
Art. 9. Procédure.
9.1 Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des gérants
au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
9.2 Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence
seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents
ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut
aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par
télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5 Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou
représentée et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants de catégorie B ont été nommés, que si au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B sont présents ou représentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises
valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et, si des Gérants de catégorie A et des Gérants
de catégorie B ont été nommés, ces résolutions ont été approuvées par au moins un Gérant de catégorie A et un gérant
de catégorie B. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.
9.6 Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout
autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent
s'entendre et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la
réunion.
9.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées
comme si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être
apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation.
10.1 La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et, en cas
de pluralité de gérants, par la signature conjointe de deux gérants.
10.2 Dans l’éventualité où deux catégories de Gérants sont créées (Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B),
la Société sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie
B.
10.3 La Société sera aussi engagée par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature ont été valablement délégués conformément à l'article 8.2. des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi.
IV. Assemblée générale des associes
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1 L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2 Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.3 Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par
écrit, soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1 Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises
par résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex,
téléfax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, envoyées par lettre
ou téléfax.
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13.2 Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
13.3 Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la
Société seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la
Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 14. Exercice social.
14.1 L'exercice social commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de
la Société.
14.3 Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
15.2 Nonobstant les dispositions précédentes, le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes intérimaires
aux Associés avant la fin de l’exercice social sur la base d’un état de comptes montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables,
mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces Statuts et que
(ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par
les Associés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution - Liquidation.
16.1 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la Loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
16.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chacun d'eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Dès lors Monsieur Vladimir CHUMASHKAEV, préqualifié et représenté comme dit ci-dessus, déclare avoir souscrit
à l'entièreté du capital social de la Société et d'avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents parts sociales par
versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la disposition de la
Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur François LANNERS, employé privé, né à Mersch (Grand-Duché de Luxembourg), le 3 octobre 1949,
demeurant professionnellement 412 F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg;
- Monsieur Nicolas GERARD, employé privé, né à Libramont-Chevigny (Belgique), le 20 avril 1981, demeurant pro-
fessionnellement 412 F Route d’Esch, L2086 Luxembourg; et
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- Monsieur Christian MOGNOL, employée privé, né à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), le 15 janvier
1962, demeurant professionnellement 412 F Route d’Esch, L-2086 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: I. BUDINGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 mars 2012. LAC/2012/10358. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012031354/419.
(120040733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Sifort S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 103.728.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033686/10.
(120043990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Sobbery S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 127.378.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033688/10.
(120043844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Soleil Tours S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 52.939.
Par décision du Conseil d'Administration du 08 mars 2012, Monsieur Yannick KANTOR, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
Luxembourg, le 08 MARS 2012.
<i>Pour: SOLEIL TOURS S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012033690/16.
(120043976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47951
L
U X E M B O U R G
Spizbay, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 109.564.
<i>Décision du Gérant Unique du 8 mars 2012i>
Le gérant unique a décidé de procéder au transfert du siège social du 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen au 89 e,
Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Référence de publication: 2012033691/10.
(120043983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
STAR Agatha Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 100.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 156.136.
Suite au contrat de transfert en date du 6 mai 2011, la part détenue par STAR General Partner Limited agissant en sa
capacité d'Associé Commandité de STAR II UK Limited Partnership N°1 a été transférée à Agatha (Guernsey) Limited
avec siège social à Hambro House, St. Julians Avenue, St Peter Port - GY1 3ED (Guernsey).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033696/12.
(120044026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Livin Real Estate, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 152.266.
En date du 20 février 2012, a eu lieu la cession de parts sociales suivante:
- la société Ypson S.A. (B 153.438) a cedé 50 parts sociales qu'elle détenait à la société POLYFORM S.A. (B 151.724)
Au terme de cette cession de parts sociales, la répartition de la société LIVIN REAL ESTATE est la suivante:
- Polyform S.A. avec son siege social au 17, rue Bains, L-1212 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 Parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Marc Wagner.
Référence de publication: 2012033793/14.
(120043833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Serendipity International Consulting, Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, Z.A.I. Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 73.261.
Au Conseil d'Administration
Par la présente, nous avons l'honneur de vous informer de notre décision de démissionner, avec effet immédiat, de
notre poste de Commissaire de la société Serendipity International Consulting, société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège social est situé au 5, Z.A.I. Bourmicht, L-8070 Bertrange.
Luxembourg, le 16 mars 2012.
INTERAUDIT S.à r.l.
Edward KOSTKA
<i>Associé-géranti>
Référence de publication: 2012034167/15.
(120044080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47952
9900 Finance Lux Co S.à.r.l.
Aegaeon-It S.A.
Athena Capital S.à r.l.
Chalet Au Gourmet
Foren Associates S.à r.l.
Livin Real Estate
Oxford Aviation Academy Luxembourg S.à r.l.
Panattoni Germany S.à r.l.
Pan European Credit S.A.
PBL-System S.A.
Pertuy Construction, Succursale de Luxembourg
Pole Position S.A.
Pragma Consult S.A.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prahy Invest G.m.b.H.
Prevprop Properties S.A.
Prime Finance Sàrl
Prime Finance Sàrl
Primeur World Wide S.A.
Private Equity Selection International (PESI) 1 S.A.
Private Equity Selection International (PESI) 2 S.A.
Ramsup Participations S.A.
Ramsup Participations S.A.
Rangiroa
Real Estate Development S.A.
Serendipity International Consulting
Sifort S.A.
Sobbery S.A.
Soleil Tours S.A.
Spizbay
STAR Agatha Investments S.à r.l.
Sunelec Lac de la Haute Sûre S.C.
Thompson S.A. S.P.F.
Tim Hortons International S.A.
Tweedy, Browne Value Funds
Ziggi Corp S.à r.l.