This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 995
18 avril 2012
SOMMAIRE
Achilles Holdings 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
47739
A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l. . . . . . . . . .
47733
Berewtec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47726
Detica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47726
Dram Brothers Whisky Society Grand Du-
chy of Luxembourg a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . .
47752
EnVivo (Luxembourg) II S.à r.l. . . . . . . . . . .
47739
Eurointervention S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47732
European Credit Fund Sicav . . . . . . . . . . . .
47751
Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l. . .
47755
First Consult s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47748
First Financial S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47740
F.M. International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47752
Fonsicar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47755
FRASELI Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
47756
German Offices (Luxembourg) S.à r.l. . . .
47759
Global Solar Fund Engineering Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47751
Grayskies Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47714
GVP Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47752
Imperial Holding 2 S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47760
JS Solutions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47756
KBD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47729
Kreizerbuch, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47755
Krontec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47730
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR . . . . . . . . .
47751
Lux Direct Aqo, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
47730
Lux Direct PDI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47734
Luxembourg Brands S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47725
Lux Rep S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47735
Nielsen Structure Finance S.A. . . . . . . . . . .
47734
Pegase Partners Company S.A. . . . . . . . . . .
47736
Primula Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47726
Quinza S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47735
SANIDEC, Association pour la Gestion et
la Prévention des Déchâts du Secteur de
la Santé, Asbl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47759
Sensilab . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47743
Spotify Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47736
Sushi Funding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47736
Syndicat des Carrières Administratives et
Techniques du Centre de Logopédie du
Grand-Duché de Luxembourg (SCAT)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47741
Tomcat Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47740
UKIG HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47739
Union Royale Belge . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47737
Vantage Partnership I S.C.A., SICAR . . . .
47726
Zippi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47744
47713
L
U X E M B O U R G
Grayskies Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 167.375.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of January.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf of Maître
Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep the original
of the present deed.
There appeared:
Vacon Properties S.A., a company incorporated under the laws of Panama, with registered office at East 54
th
Street,
Arango Orillac Building, 2
nd
Floor, Panama-City, Republic of Panama, registered with the Registro Publico de Panama
under number 520207,
represented by Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here-above, have requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a limited liability company (société anonyme), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. There is formed a public limited liability company (société anonyme) under the name of Grayskies Invest
S.A. (hereafter the Company), which shall be governed by the laws of Luxembourg, in particular by the law dated August
10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present articles of association
(hereafter the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the single director, or as the case may be, the
board of directors of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders adopted in the manner required for the amendment
of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad
by a resolution of the single director, or as the case may be, the board of directors of the Company. Where the single
director or the board of directors of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent as determined in the sole discretion of the director(s) and that these developments
or events may interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communi-
cation between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the
complete cessation of these extraordinary circumstances. Such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg in-
corporated company.
Art. 3. Object.
3.1. The object of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the administration, management, control and development of such participations.
The Company may in particular acquire by way of subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock,
shares and/or other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and
more generally any securities and/or financial instruments issued by any public or private entity whatsoever. It may
participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It may further make
direct or indirect real estate investments and invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other
intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
3.2. The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of
debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings
and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies or persons
and the Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of
any other company or person, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in
each case to the extent those activities are not considered as regulated activities of the financial sector.
47714
L
U X E M B O U R G
3.3. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose
of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate
to its object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the shareholders of the Company adopted in the
manner required for the amendment of the Articles.
4.3. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000) consisting of three hundred and
ten (310) shares in registered form with a par value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of share-
holders of the Company adopted in the manner required for amendments of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form, at the option of
the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
6.2. A shareholders’ register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions
of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.
6.3. Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders’ register of the
Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable
powers of attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to
the Company.
6.4. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
6.5. Towards the Company, the Company’s shares are indivisible, since only one owner is recognized per share. Joint
co-owners must appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by law.
III. Management - Representation
Art. 7. Board of directors.
7.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company, divided into two classes: class A directors and class B directors. They will be elected
for a period of time which cannot exceed six (6) years and will be reelected. However, in case the Company is incorporated
by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one
shareholder left, the composition of the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary
general meeting acknowledging that there is more than one shareholder in the Company.
7.2. The directors shall be elected by the shareholders of the Company at the general meeting. The shareholders of
the Company shall also determine the number of directors (subject to article 7.1 above), their remuneration and the
term of their office. In the event a director is elected without any indication on the terms of his mandate, he shall be
deemed to be elected for six years from the date of his election. A director may be removed with or without cause and/
or replaced, at any time, by resolution adopted by the general meeting of shareholders of the Company.
7.3. If a legal entity is appointed as director of the Company, this entity must designate a permanent representative
who shall represent such legal entity in its duties as a director of the Company. Should the permanent representative be
unable to perform his duties for whatever reason (including without limitation, removal, resignation, dismissal, death),
the legal entity must immediately appoint another permanent representative.
7.4. In the event of vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors
may elect, by a majority vote, a director to fill such vacancy until the next general meeting of the shareholders of the
Company which shall proceed to the definitive appointment.
Art. 8. Powers of the board of directors.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the shareholders fall within the compe-
tence of the single director or, as the case may be, the board of directors, which shall have all powers to carry out and
approve all acts and operations consistent with the Company’s object.
47715
L
U X E M B O U R G
8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents, whether shareholders
or not, by the single director or, as the case may be, by the board of directors, or in accordance with article 10.1 of the
Articles.
8.3. The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company is authorised to delegate the
day-to-day management of the Company and the power to represent the Company in respect thereto to one or more
directors, officers, or other agents who may but are not required to be shareholders, acting individually or jointly. If one
or several directors of the Company has/have been empowered to represent the Company with respect to the day-to-
day management of the Company, the board of directors must report to the annual general meeting any salary,
remuneration and/or other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.
Art. 9. Procedure.
9.1. The board of directors of the Company must appoint a chairman among its members and it may choose a secretary,
who need not be a director, and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors
of the Company and the minutes of the general meetings of the shareholders of the Company.
9.2. The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place
indicated in the notice of meeting which shall, in principle, be in Luxembourg.
9.3. Written notice of any meeting of the board of directors of the Company shall be given to all directors at least 24
(twenty-four) hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature
of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of directors of the Company.
9.4. No such written notice is required if all members of the board of directors of the Company are present or
represented during the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda,
of the meeting. The written notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telefax, e-mail, telegram
or telex, of each member of the board of directors of the Company. Separate written notice shall not be required for
meetings that are held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of
directors of the Company.
9.5. Any director may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, in writing whether
in original, by telefax, e-mail, telegram or telex, another director as his proxy. A director may also appoint another director
as his proxy by phone, such appointment to be confirmed in writing subsequently.
9.6. The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented
and among whom a class A director and a class B director imperatively. Resolutions of the board of directors are validly
taken by a majority of the votes cast. In the event that at any meeting the number of votes for and against a resolution
are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote. The resolutions of the board of directors will be recorded
in minutes signed by all the directors present or represented at the meeting or by the secretary (if any).
9.7. Any director may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call or
by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, and hear and
speak to, each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at
such meeting and a meeting held by way of such means of communication is deemed to be held at the registered office
of the Company.
9.8. Circular resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a
meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by an original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
9.9. In the event that any director of the Company may have any conflicting interest in any decision to be made by the
board of directors, such director shall make known to the board of directors of the Company such conflicting interest
and cause a record of his statement to be mentioned in the minutes of the meeting. The relevant director shall not
consider or vote upon any such matter, and such matter, and such director’s interest therein, shall be reported to the
next following general meeting of the shareholders of the Company. If the Company has only one shareholder, a statement
of the conflicting interest must be recorded in minutes. In case the Company is managed by a single director, such director
shall only mention his conflicting interest to the shareholder.
9.10. The provisions of article 9.9 of these Articles do not apply when the decisions of the single director or of the
board of directors relate to the dayto-day operations of the Company and are at arm’s length terms.
9.11. No contract or other transaction between the Company and any other company or person shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company has an interest in the transaction,
or is a director, associate, officer or employee of such other company or person.
Art. 10. Representation.
10.1 The Company shall be bound towards third parties in all matters by the signature of the single director, or, in
case the Company is managed by a board of directors, by the joint signatures of any class A director and any class B
director of the Company.
10.2 The Company shall furthermore be bound towards third parties by the joint or single signature of any person to
whom such signatory power has been validly delegated in accordance with articles 8.2 and 8.3.of these Articles and within
the limits of such power.
47716
L
U X E M B O U R G
Art. 11. Liability of the directors.
11.1 The directors assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation to any commitment validly made
by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with these Articles as well as the
applicable provisions of the Law.
11.2 To the extent permissible under Luxembourg law, the directors and other officers of the Company (including,
for the avoidance of any doubt, the permanent representative of any legal entity appointed as director of the Company)
as well as those persons to whom such signatory powers have been validly delegated in accordance with articles 8.2 and
8.3. of these Articles, shall be indemnified out of the assets of the Company against all costs, charges, losses, damages and
expenses incurred or sustained by them in connection with any actions, claims, suits or proceedings to which they may
be made a party by reason of being or having been directors, officers or delegates of the Company, by reason of any
transaction carried out by the Company, any contract entered into or any action performed, concurred in, or omitted,
in connection with the execution of their duties save for liabilities and expenses arising from their gross negligence or
willful default, in each case without prejudice to any other rights to which such persons may be entitled.
11.3 To the extent permissible under Luxembourg law and except as provided for in article 59 paragraph 2 of the Law,
a director shall not be responsible for the acts, neglects or defaults of the other directors, or for any loss or damage
caused by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which
shall occur in the performance of their duties, except if the same results from or through his gross negligence or willful
default.
IV. General meetings of shareholders
Art. 12. Powers and Voting rights.
12.1. The general meeting of shareholders properly constituted represents the entire body of shareholders of the
Company. It has the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all the operations of the Company
within the limits of the Law.
12.2. Without prejudice to article 12.4 of these Articles, resolutions of the shareholders shall be adopted at general
meetings.
12.3. Each shareholder has voting rights commensurate to his shareholding. Each share is entitled to one vote.
12.4. The single shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders. The
decisions of the single shareholder are recorded in minutes.
Art. 13. Notices, Quorum, Majority and Voting proceedings.
13.1. The notice periods and proceedings as well as the discussion proceedings provided by law shall govern the notice
for, and conduct of, the meetings of shareholders of the Company, unless otherwise provided herein.
13.2. Meetings of the shareholders of the Company shall be held at such place and time as may be specified in the
respective convening notices of the meetings.
13.3. If all the shareholders of the Company are present or represented at a meeting of the shareholders of the
Company, and consider themselves as being duly convened and informed of the agenda of the meeting, the meeting may
be held without prior notice.
13.4. A shareholder may act at any meeting of the shareholders of the Company by appointing another person (who
need not be a shareholder) as his proxy in writing, whether in original or by telegram, telex, facsimile or e-mail.
13.5. Each shareholder may also participate in any meeting of the shareholders of the Company by telephone or video
conference call or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation
in person at such meeting.
13.6. Each shareholder may also vote by way of voting forms provided by the Company. These voting forms contain
the date and place of the meeting, the agenda of the meeting, the text of the proposed resolutions as well as for each
proposed resolution, three boxes allowing the shareholders to vote in favour, against or abstain from voting on the
proposed resolution. The voting forms must be sent by the shareholders by mail, telegram, telex, facsimile or e-mail to
the registered office of the Company. The Company will only accept the voting forms which are received prior to the
time of the meeting specified in the convening notice. Voting forms which show neither a vote (in favour or against the
proposed resolutions) nor an abstention shall be void.
13.7. Except as otherwise required by law or by these Articles, resolutions at a meeting of the shareholders of the
Company duly convened will be adopted by a simple majority of those present or represented and voting, regardless of
the proportion of the share capital represented at such meeting.
13.8. An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate
unless at least one-half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles.
If this quorum is not reached, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles, by means
of notices published twice, at fifteen days interval at least and fifteen days before the meeting in the Luxembourg official
gazette, the Mémorial, and in two Luxembourg newspapers. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate
the date and the results of the previous meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion
47717
L
U X E M B O U R G
of the capital represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds
of the votes cast.
13.9. The nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be increased only
with the unanimous consent of the shareholders and bondholders.
V. Annual accounts - Allocation of profits supervision
Art. 14. Accounting Year and Annual general meeting.
14.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of
December of such year.
14.2 Each year, with reference to the end of the Company’s year, the single director or, as the case may be, the board
of directors must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising all the Company’s
commitments and the debts of the managers, directors, and auditor(s) of the Company.
14.3 The single director or, as the case may be, the board of directors of the Company shall, one month before the
annual general meeting of shareholders, deliver documentary evidence and a report on the operations of the Company
to the statutory auditor(s) of the Company who must prepare a report setting forth his/their proposals.
14.4 The annual general meeting of the shareholders of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg
law, in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of
the registered office as may be specified in the convening notice of meeting, on the third Monday of June of each year at
10.00 a.m. If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next
following business day.
14.5 The annual general meeting of the shareholders of the Company may be held abroad if, in the absolute and final
judgement of the single director or the board of directors of the Company, exceptional circumstances so require.
Art. 15. Statutory / External auditor.
15.1. The operations of the Company shall be supervised by one or “commissaire(s)” or, as the case may be, by one
or more external auditors (rèviseurs d’entreprises). The “commissaire(s)” /external auditor(s) shall be elected for a term
not exceeding six years and shall be re-eligible.
15.2. The “commissaire(s)” /external auditor(s) will be appointed by the general meeting of shareholders of the Com-
pany which will determine their number, their remuneration and the term of their office.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of
the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 of these Articles.
16.2. The general meeting of shareholders of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits
shall be disposed of and it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the
corporate purpose and policy.
16.3. Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the single director, or as the case may
be, the board of directors, in accordance with the decision of the general meeting of shareholders. The dividends may
be paid in euro or any other currency selected by the single director or the board of directors of the Company.
16.4. The single director, or as the case may be, the board of directors of the Company may decide to pay interim
dividends under the conditions and within the limits laid down in the Law.
VI. Dissolution – Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.
17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be
paid to the shareholders in proportion to the shares held by each shareholder in the Company.
VII. General provision
Art. 18. General provision. Reference is made to the provisions of the Law and to any agreement which may be entered
into among the shareholders from time to time (if any) for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on December 31, 2012.
47718
L
U X E M B O U R G
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
Vacon Properties S.A., prenamed and represented as stated above, declares to subscribe for the three hundred and
ten (310) shares in registered form, with a par value of one hundred euro (EUR 100) each, and to pay them up by way
of a contribution in cash amounting to seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) representing twenty-five
per cent (25%) of the share capital.
The amount of seven thousand seven hundred fifty euro (EUR 7,750) is at the disposal of the Company, as has been
proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety
of the subscribed share capital has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as directors of the Company for a term which will expire at the annual general
meeting of the shareholders of the Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31,
2016:
<i>Class A director:i>
- Mr. Patrick MOINET, born in Bastogne (Belgium) on June 6, 1975 residing at 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg.
<i>Class B directors:i>
- Mr. Luc GERONDAL, born in Kinshasa (Democratic Republic of Congo) on April 23, 1976, with professional address
at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg; and
- Mr. Olivier LIEGEOIS, born in Bastogne (Belgium) on October 27, 1976, with professional address at 12, rue Guil-
laume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. The limited liability company REVICONSULT S.à r.l., with registered office at 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register number B 139013 is appointed as auditor
(commissaire) of the Company for a term which will expire at the annual general meeting of the shareholders of the
Company which will be held in respect of the annual accounts ending December 31, 2016.
3. The registered office of the Company is set at 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy-holder of the appearing party who signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le vingt-trois janvier.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
Vacon Properties S.A., une société de droit panaméen avec siège social au East 54
th
Street, Arango Orillac Building,
2
nd
Floor, Panama-City, République du Panama, enregistré au Registro Publico de Panama sous le numéro 520207,
représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route
de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
La dite procuration après signature "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une socièté anonyme qui est ainsi constituée:
47719
L
U X E M B O U R G
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination Grayskies Invest S.A. (ci-après la
Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
telle que modifiée (ci-après la Loi), ainsi que par les présent statuts (ci-après les Statuts).
Art. 2. Siège Social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être transféré
dans les limites de la commune par décision de l’administrateur unique, ou le cas échéant, du conseil d’administration de
la Société. Le siège social peut également être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une
résolution des actionnaires adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d’administration de la Société. Lorsque l’administrateur
unique ou le conseil d’administration de la Société estime que des évènements extraordinaires d’ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents déterminés à la discrétion de l’(des) administrateur(s), et que ces évènements
seraient de nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le
siège social et l’étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de
ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société qui,
en dépit du transfert temporaire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre manière
tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instruments
de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu’elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l’acquisition et
la gestion d’un portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce
soit.
3.2. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l’émission de billet à ordre,
obligations et emprunts obligataires et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de participation. La Société pourra
prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d’obligations ou valeurs
de participation, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés ou personnes et la Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous
ou partie de ses avoirs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toutes
autres sociétés ou personnes et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes,
dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent pas des activités réglementées du secteur financier.
3.3. La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en
vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
fluctuations monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
3.4. La Société pourra accomplir toutes opérations et transactions qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est établie pour une période indéterminée.
4.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution des actionnaires de la Société adoptée selon les
modalités requises pour la modification des Statuts.
4.3. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000) représenté par trois cent dix (310)
actions sous forme nominative d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune.
5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’assemblée générale des Associés
de la Société adoptée de la manière requise pour la modification des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
47720
L
U X E M B O U R G
6.2. Un registre des actionnaires sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi et il
peut être consulté par chaque actionnaire qui le désire.
6.3. Les actions seront transférées par une déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre des actionnaires de
la Société, qui sera exécutée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires respectifs. La Société peut aussi
accepter d’autres instruments de transfert qu’elle jugera satisfaisants comme preuve de transfert.
6.4. Chaque action donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion
directe avec le nombre d’actions existantes.
6.5. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par action est admis. Les copro-
priétaires doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.6. La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil d’administration.
7.1. La Société sera administrée par un conseil d’administration comprenant au moins trois membres, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société, divisé en administrateur de classe A et administrateur de classe
B. Ils seront élus pour une durée ne pouvant excéder six ans et seront rééligibles. Toutefois, dans la mesure où la
Société n’a qu’un actionnaire, l’actionnaire unique, après avoir pris acte lors d’une assemblée générale que la Société a
un actionnaire unique, peut décider que la Société soit administrée par un administrateur unique, jusqu’à la première
assemblée suivant l'admission d’au moins un actionnaire supplémentaire.
7.2. Les administrateurs seront élus par les actionnaires en assemblée générale. Les actionnaires de la Société déter-
mineront également le nombre d’administrateurs (sous réserve de l’article 7.1 ci-dessus), leur rémunération et la durée
de leur mandat. Au cas où un administrateur est nommé sans indication de la durée de son mandat, il sera considéré
comme étant nommé pour une période de six ans à compter de la date de son élection. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires
de la Société.
7.3. Si une entité juridique est nommée administrateur de la Société, cette entité doit désigner un représentant per-
manent qui la représentera dans ses fonctions d’administrateur de la Société. Si le représentant permanent est incapable
d’assumer ses fonctions quelle qu’en soit la raison (en ce compris, sans limitation, révocation, démission, mort), l’entité
juridique doit immédiatement nommer un autre représentant permanent.
7.4. En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou toute autre cause, les
administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au poste vacant jusqu’à
la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société qui procédera à la nomination définitive.
Art. 8. Pouvoirs du conseil d’administration.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les présents Statuts aux actionnaires sont de la
compétence de l’administrateur unique ou, le cas échéant, du conseil d’administration de la Société qui aura tous pouvoirs
pour accomplir tous les actes et opérations conformes à l’objet social de la Société.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents,
actionnaires ou non, par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration ou conformément à l’article
10.1 des Statuts.
8.3. L’actionnaire unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration de la Société peut déléguer la gestion journalière
de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans le cadre de cette gestion journalière à un ou plusieurs admi-
nistrateurs, fondés de pouvoir ou autres agents, qui peuvent être mais ne sont pas obligatoirement actionnaires, agissant
individuellement ou conjointement. Si un ou plusieurs administrateurs de la Société a/ont été habilité(s) à représenter la
Société dans le cadre de la gestion journalière de la Société, le conseil d’administration devra rapporter à l’assemblée
générale annuelle tout salaire, rémunération et/ou autres avantages accordés à cet(ces) administrateur(s) au cours de
l’exercice social en question.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil d’administration de la Société doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un
secrétaire, administrateur ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration
de la Société et des assemblées générales des actionnaires de la Société.
9.2. Le conseil d’administration de la Société se réunira sur convocation du président du conseil d’administration de
la Société ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation qui sera, en principe, au Luxembourg.
9.3. Il sera donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du conseil d’administration de
la Société au moins 24 (vingt-quatre) heures avant la date prévue de la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature
de cette urgence sera mentionnée dans la convocation de la réunion du conseil d’administration de la Société.
9.4. Cette convocation écrite n’est pas nécessaire si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentes
à la réunion et s’ils déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir parfaite connaissance de son ordre du
jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du conseil d’administration de
47721
L
U X E M B O U R G
la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex. Des convocations
écrites séparées ne seront pas exigées pour des réunions tenues à une heure et à un endroit prévus dans un calendrier
préalablement adopté par une résolution du conseil d’administration de la Société.
9.5. Tout administrateur peut participer à toute réunion du conseil d’administration en nommant par écrit, soit en
original ou par téléfax, courrier électronique, télégramme ou télex, un autre administrateur comme son mandataire. Un
administrateur peut également nommer un autre administrateur comme son mandataire par téléphone, mais cette no-
mination devra ensuite être confirmée par écrit.
9.6. Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents
ou représentés, et parmi eux au moins un administrateur de classe A et un administrateur de classe B. Les décisions du
conseil d’administration ne sont valablement prises qu’à la majorité des voix exprimées. Au cas où, à une réunion, il y a
égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera prépondérant. Les résolutions du
conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les administrateurs présents ou re-
présentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).
9.7. Tout administrateur peut participer à la réunion du conseil d’administration de la Société par conférence télé-
phonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les
personnes participant à la réunion peuvent s’identifier, s’entendre, et se parler. La participation à une réunion par un de
ces moyens équivaut à une participation en personne à cette réunion et sera considérée comme tenue au siège social de
la Société.
9.8. Les résolutions circulaires signées par tous les administrateurs seront valables et engageront la Société comme si
elles avaient été adoptées à une réunion dûment convoquée et tenue. Les signatures peuvent être apposées sur un
document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées en original, par télégramme, telex, facsimile
ou courrier électronique.
9.9. Au cas où un administrateur de la Société avait un intérêt contraire relativement à une décision que le conseil
d’administration doit prendre, cet administrateur doit faire connaître au conseil d’administration de la Société son conflit
d’intérêt et faire inscrire cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. L’administrateur concerné ne délibérera
pas et ne votera pas sur l’affaire en question, et cette question ainsi que le conflit d’intérêt dudit administrateur seront
rapportés à la prochaine assemblée générale des actionnaires de la Société. Si la Société a un actionnaire unique, une
déclaration du conflit d’intérêt sera inscrite dans le procès-verbal. Au cas où la Société est gérée par un administrateur
unique, cet administrateur devra seulement mentionner son conflit d’intérêt à l’actionnaire.
9.10. Les dispositions de l’article 9.9 des présents Statuts ne s’appliquent pas quand les décisions de l’administrateur
unique ou du conseil d’administration concernent des opérations courantes de la Société et sont conclues dans des
conditions normales.
9.11. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou personne ne seront
affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société ont un intérêt dans
cette transaction, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé de cette autre société ou personne.
Art. 10. Représentation.
10.1. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature de l’administrateur unique, ou
si la Société est gérée par un conseil d’administration, par les signatures conjointes d’un administrateur de classe A et
d’un administrateur de classe B de la Société.
10.2. La Société sera en outre engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui
ce pouvoir de signature a été valablement délégué conformément aux articles 8.2. et 8.3. des Statuts et dans les limites
de ce pouvoir.
Art. 11. Responsabilité des administrateurs.
11.1. Les administrateurs ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle concernant les en-
gagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont pris en conformité
avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.
11.2. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, les administrateurs et autres fondés de pouvoir de la Société
(en ce compris, pour écarter le moindre doute, le représentant permanent de toute entité juridique nommée adminis-
trateur de la Société), ainsi que toutes les personnes à qui des pouvoirs de signature ont été valablement délégués
conformément aux articles 8.2. et 8.3. des présents Statuts, seront indemnisés par prélèvement sur les actifs de la Société
contre tous les coûts, frais, pertes, dommages et dépenses encourus ou supportés par eux en relation avec toutes actions,
plaintes, procès ou procédures auxquels ils peuvent être partie en raison de leur statut actuel ou passé d’administrateurs,
fondés de pouvoir ou délégués de la Société, en raison de toute transaction effectuée par la Société, tout contrat conclu
ou action accomplie, ou omise ou dans laquelle ils ont participé, en relation avec l’exécution de leurs obligations, à
l’exception des dommages et dépenses dues à leur faute lourde ou manquement dolosif, dans chaque cas, sans préjudice
de tous les autres droits dont ces personnes peuvent jouir.
11.3. Dans la mesure permise par le droit luxembourgeois, et sauf dans les cas prévus à l’article 59 paragraphe 2 de la
Loi, un administrateur ne sera pas responsable des actes, négligences ou manquements des autres administrateurs, ou
pour toute perte ou tout dommage causés par une erreur de jugement ou inadvertance de leur part, ou pour toute autre
47722
L
U X E M B O U R G
perte, dommage ou préjudice quel qu’il soit qui surviendrait lors de l’exécution de leur mandat, sauf si cela résulte de, ou
est causé par, une faute lourde ou manquement dolosif lui incombant.
IV. Assemblées générales des actionnaires
Art. 12. Pouvoirs et Droits de vote.
12.1. L’assemblée générale des actionnaires régulièrement constituée représente l’ensemble des actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à toutes les opérations
de la Société dans les limites de la Loi.
12.2. Sans préjudice de l’article 12.4 des présents Statuts, les résolutions des actionnaires sont adoptées en assemblées
générales.
12.3. Chaque actionnaire a un droit de vote proportionnel à son actionnariat. Chaque action donne droit à un vote.
12.4. L’actionnaire unique assume tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’assemblée générale des actionnaires. Les
décisions de l’actionnaire unique sont consignées en procès-verbaux.
Art. 13. Convocations, Quorum, Majorité et Procédure de vote.
13.1. Les délais et formalités de convocation ainsi que les règles de tenue des assemblées générales prévus par la Loi
gouverneront la convocation et la conduite des assemblées des actionnaires de la Société sauf stipulations contraires par
les présents Statuts
13.2. Les assemblées des actionnaires de la Société seront tenues aux lieu et heure précisés dans les convocations
respectives des assemblées.
13.3. Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à l’assemblée des actionnaires et se considèrent
eux-mêmes comme dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra se tenir sans
convocation préalable.
13.4. Un actionnaire peut prendre part à toute assemblée des actionnaires de la Société en désignant une autre per-
sonne comme son mandataire (actionnaire ou non) par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, facsimile ou
courrier électronique.
13.5. Chaque actionnaire peut également participer aux assemblées générales des actionnaires de la Société par con-
férence téléphonique ou vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication similaire, ayant pour effet que
toutes les personnes participant à l’assemblée peuvent s’identifier, s’entendre et se parler. La participation à une assemblée
par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à cette assemblée.
13.6. Chaque actionnaire peut également voter grâce aux formulaires de vote fournis par la Société. Les formulaires
de vote contiennent la date et le lieu de l’assemblée, l’ordre du jour de l’assemblée, le texte des résolutions proposées
ainsi que pour chaque résolution proposée, trois cases permettant aux actionnaires de voter en faveur, contre ou de
s’abstenir de voter s’agissant de la résolution proposée. Les formulaires de vote doivent être envoyés par les actionnaires
par courrier, télégramme, télex, facsimile ou courrier électronique au siège social de la Société. La Société n’acceptera
que les formulaires de vote reçus avant la date de l’assemblée précisée dans la convocation. Les formulaires de vote qui
ne contiennent ni un vote (en faveur ou contre les résolutions proposées) ni une abstention seront nuls.
13.7. Sauf si la Loi ou les présents Statuts l’exigent autrement, les résolutions à une assemblée des actionnaires de la
Société dûment convoquée seront adoptées à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants sans
tenir compte de la proportion du capital social représenté à cette assemblée.
13.8. Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée pour modifier les Statuts ne pourra valable-
ment délibérer que si la moitié au moins du capital social est représentée et que l’ordre du jour indique les modifications
statutaires proposées. Si ce quorum n’est pas atteint, une seconde assemblée sera convoquée dans les formes statutaires,
par des annonces insérées deux fois, à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le journal
officiel du Luxembourg, le Mémorial, et dans deux journaux de Luxembourg. Cette convocation reproduira l’ordre du
jour et indiquera la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibérera valablement quelle
que soit la proportion du capital représentée. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être adoptées, devront
réunir les deux tiers au moins des voix exprimées.
13.9. La nationalité de la Société ne peut être changée et les engagements de ses actionnaires ne peuvent être augmentés
qu’avec l’accord unanime des actionnaires et propriétaires d’obligations.
V. Comptes annuels – Affectation des bénéfices supervision
Art. 14. Exercice Social et Assemblée générale annuelle.
14.1. L’exercice social de la Société commencera le 1
er
janvier de chaque année et se terminera le 31 décembre de
la même année.
14.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social de la Société, l’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil
d’administration dresse le bilan et le compte de pertes et profits de la Société ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
administrateurs et auditeur(s) de la Société.
47723
L
U X E M B O U R G
14.3. L’administrateur unique ou, le cas échéant, le conseil d’administration de la Société devra, un mois avant la date
de l’assemblée générale annuelle des actionnaires, fournir les pièces justificatives et un rapport sur les opérations de la
Société au(x) commissaire(s) aux comptes de la Société qui devra préparer un rapport exposant ses/leurs propositions.
14.4. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société se tiendra, conformément au droit luxembourgeois,
au Luxembourg, à l’adresse du siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune du siège social tel que
précisé dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10.00 heures du matin. Si ce jour n’est
pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le jour ouvrable suivant.
14.5. L’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société peut se tenir à l’étranger, si l’administrateur unique
ou le conseil d’administration de la Société considère de manière discrétionnaire que des circonstances exceptionnelles
l’exigent.
Art. 15. Commissaire aux comptes / Réviseur d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires ou, le cas échéant, par un ou
plusieurs réviseurs d’entreprises. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d’entreprises sera(ont) élu(s) pour une durée maxi-
mum de six ans et seront rééligibles.
15.2. Le(s) commissaire(s) / réviseur(s) d’entreprises sera(ont) nommé(s) par l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat.
Art. 16. Affectation des Bénéfices.
16.1. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.
Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social de
la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de temps à autre, conformément à l’article 5
des Statuts.
16.2. L’assemblée générale des actionnaires de la Société décidera de l’affectation du solde du bénéfice net annuel et
décidera de payer des dividendes aux moments qu’elle jugera opportuns au regard des objectifs et de la politique de la
Société.
16.3. Les dividendes devront être payés aux lieu et place déterminés par l’administrateur unique ou, le cas échéant, le
conseil d’administration conformément à la décision de l’assemblée générale des actionnaires. Les dividendes peuvent
être payés en euro ou en toute autre devise choisie par l’administrateur unique ou le conseil d’administration de la Société.
16.4. L’administrateur unique, ou le cas échéant, le conseil d’administration de la Société peut décider de payer des
dividendes intérimaires aux conditions et dans les limites fixées par la Loi.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou de plusieurs liquidateurs, qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires, nommés par une résolution de l’actionnaire unique ou de l’assemblée générale des actionnaires
qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Sauf disposition contraire prévue par la résolution des actionnaires
ou la loi, les liquidateurs seront investis des pouvoirs les plus larges pour la réalisation des actifs et du paiement des dettes
de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera distribué
aux actionnaires proportionnellement aux actions que chaque actionnaire détient dans la Société.
Disposition générale
Art. 18. Disposition générale. Il est fait référence aux dispositions de la Loi et à tout contrat qui peut être conclu entre
les actionnaires de temps à autre (le cas échéant) pour tous les points qui ne font pas l’objet d’une disposition spécifique
dans ces présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Sur ces faits,
Vacon Properties S.A., prénommée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux trois cent dix (310)
actions sous forme nominative, d’une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) représentant vingt-cinq
pour cent (25%) du capital social.
Le montant de sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) est à la disposition de la Société, comme il a été
prouvé au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
47724
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires ou charges de toute sorte, qui incombent à la Société du fait de sa constitution, s’èlévent
approximativement à mille deux cents euros.
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’actionnaire de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs de la Société pour une durée qui expirera à l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en respect de l’année financière se finissant au 31 décembre
2016:
<i>Administrateur de classe A:i>
- Monsieur Patrick MOINET, né le 6 juin 1975 à Bastogne (Belgique), demeurant au 37, rue Alphonse Munchen, L-2172
Luxembourg.
<i>Administrateurs de classe B:i>
- Monsieur Luc GERONDAL, né le 23 avril 1976 à Kinshasa (République Démocratique du Congo), demeurant pro-
fessionnellement au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg;
- Monsieur Olivier LIEGEOIS, né le 27 octobre 1976 à Bastogne (Belgique), demeurant professionnellement au 12, rue
Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
2. La société à responsabilité limitée REVICONSULT S.à r.l., avec siège social au 12, rue Guillaume Schneider, L-2522
Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg numéro B 139013 est nommé commis-
saire de la Société pour une durée qui expirera à l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra
en respect de l’année financière se finissant au 31 décembre 2016.
3. Le siège social de la Société est établi au 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d’une version française et en cas de divergences entre les textes anglais et français, la version
anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Henri BECK
Enregistré à Grevenmacher, le 31 janvier 2012. Relation GRE/2012/431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 08 mars 2012.
Référence de publication: 2012031366/648.
(120040706) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Luxembourg Brands S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 162.476.
<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associé Unique en date du 14 Mars 2012i>
Il résulte des résolutions de l’Associé Unique que:
- Madame Laetitia Antoine a démissionné de son mandat de gérant de classe B en date du 14 mars 2012.
- Monsieur Smaïn Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse (France), résidant professionnellement au 412 F route
d’Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé gérant de classe B avec effet au 14 mars 2012, pour un mandat à durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033530/15.
(120043785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47725
L
U X E M B O U R G
Berewtec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 86.053.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030825/10.
(120040494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Detica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 136.512.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030855/10.
(120040655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Primula Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 162.646.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 27 janvier 2012i>
1. Madame Virginie DOHOGNE a démissionné de son mandat de gérante de catégorie A.
2. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
3. Monsieur Philippe TOUSSAINT a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
4. Monsieur Frank PLETSCH, administrateur de sociétés, né le 15 juillet 1974 à Trèves (Allemagne), demeurant pro-
fessionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie A pour une durée illimitée.
5. Madame Tessy LANG, administrateur de sociétés, née le 24 juin 1969 à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Lu-
xembourg), demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été
nommée comme gérante de catégorie A pour une durée illimitée.
6. Madame Marie-Jeanne RASQUI, administrateur de sociétés, née à Ettelbruck (Grand-Duché de Luxembourg), le 23
août 1969, professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommée comme
gérante de catégorie B pour une durée illimitée.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PRIMULA INVESTMENTS S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012033659/24.
(120043766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Vantage Partnership I S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 154.709.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth of February.
Before Us, Maître Henri BECK, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the unlimited and limited shareholders of Vantage Partnership I S.C.A.,
SICAR, a company in the form of a partnership limited by shares (société en commandite par actions) having its registered
office at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under the number B 154.709 (NIN 2010 2300 565).
47726
L
U X E M B O U R G
The Company was incorporated by a deed of the undersigned notary on the 29
th
of July 2010, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations number 1955 of September 21, 2010.
The meeting is presided by Mr. Jean LAMBERT, master in economics, residing professionally at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
The Chairman appoints as secretary Ms. Patricia CHAPELIER, private employee, residing professionally at L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The meeting elects as scrutineer Mr. Patrice YANDE, private employee, residing professionally at L-2453 Luxembourg,
19, rue Eugène Ruppert.
The Chairman requests the notary to act that:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. To anticipatively dissolve the Company and to put it into liquidation.
2. To appoint Mr. Jean LAMBERT, master in economics, professionally residing at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert, as liquidator of the Company with the broadest powers foreseen by the articles 144 to 148bis of the corporate
law of August 10, 195 as amended.
3. Discharge to the Company's General Partner (Gérant).
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, after having been signed by the shareholders and the
proxies of the represented shareholders, has been controlled and signed by the board of the meeting.
The proxies of the represented shareholders, if any, initialled "ne varietur" by the appearing persons, will remain
annexed to the present deed.
III. It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the present extraordinary
general meeting, so that the entire share capital being represented at the present Extraordinary General Meeting and all
the shareholders represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Extraor-
dinary General Meeting, no convening notices were necessary.
IV. That the present Extraordinary General Meeting, representing the entire share capital, is regularly constituted and
may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then Upon approbation and discussion, the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following re-
solutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides the anticipated dissolution of the Company with effect as on this day and to put the
Company into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to appoint as liquidator of the Company Mr. Jean LAMBERT, master in economics,
professionally residing at L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
The liquidator has the broadest powers foreseen by articles 144 to 148bis of the law on 10 August 1915 on commercial
companies. He may execute all acts foreseen by article 145 of the Law without the authorization of the general meeting
whenever it is requested.
The liquidator is dispensed to draw up an inventory and he may refer to the books of the company.
The liquidator may, under his own liability, delegate for special operations to one or more proxyholders such capacities
and for such period the liquidator may determine.
The liquidator's signature binds validly and without limitation the company which is in the process of being liquidated.
<i>Third resolutioni>
The general meeting decides to grant discharge to the General Partner (Gérant) of the Company for its duties carried
out until this date.
There being no further business, the meeting is closed.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about one thousand three hundred Euro (EUR 1,300.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English states herewith that the present deed is worded in English
followed by a French version; on request of the appearing persons and in case of divergences between the English and
the French text, the English version will be prevailing.
47727
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires commandité et commanditaires de la société en com-
mandite par actions Vantage Partnership I S.C.A., SICAR, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène
Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 154.709 (NIN 2010 2300
565).
La Société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 29 juillet 2010, publié au Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1955 du 21 septembre 2010.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Patricia CHAPELIER, employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Patrice YANDE, employé privé, demeurant professionnellement à
L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Décision de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation.
2. Nomination de Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, demeurant professionnellement à L-2453
Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert, en qualité de liquidateur de la Société avec les pouvoirs les plus étendus prévus
par les articles 144 à 148bis de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée.
3. Décharge au Gérant (General Partner) de la Société
4. Divers.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
"ne varietur" par les comparants.
III.- Qu'il apparaît de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente
assemblée générale extraordinaire. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée,
il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Après discussions et approbations, l'assemblée générale a adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Jean LAMBERT, maître en sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 de la Loi sans devoir recourir
à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas où elle est requise.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'octroyer décharge au Gérant (General Partner) de la Société pour l'exercice de son mandat
jusqu'à ce jour.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
47728
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur demande des comparants, le présent
acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande des mêmes comparants, et en
cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: J. LAMBERT, P. CHAPELIER, P. YANDE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 mars 2012. Relation: ECH/2012/374. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031064/136.
(120040533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
KBD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 124.376.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en rempla-
cement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,
lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
A comparu:
Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg
(ci-après "le mandataire"),
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d'administration de la société anonyme KBD S.A., ayant son
siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, R.C.S. Luxembourg numéro B 124376, constituée
suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, en date du 1
er
février 2007, publié
au Mémorial C numéro 665 du 20 avril 2007,
en vertu d'un pouvoir conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 25 janvier 2012; un
extrait du procès-verbal de la dite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme KBD S.A., prédésignée, s'élève actuellement à trente-deux mille euros
(EUR 32.000,-), représenté par trente-deux (32) actions de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, entièrement libérées.
II.- Qu'aux termes de l'article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à cinq millions trente-deux
mille euros (EUR 5.032.000,-); le conseil d'administration est autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation
de capital, l'article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l'augmentation de capital
intervenue.
III.- Que le conseil d'administration, en sa réunion du 25 janvier 2012 et en conformité des pouvoirs à lui conférés, a
réalisé une première tranche de l'augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à concurrence de
trente-six mille euros (EUR 36.000,-), en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel de trente-deux
mille euros (EUR 32.000,-) à soixante-huit mille euros (EUR 68.000,-), par la création et l'émission de trente-six (36)
actions nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le conseil d'administration a accepté la souscription des trente-six (36) actions nouvelles par l'actionnaire
unique de la société, à savoir la société ICS (OVERSEAS) LIMITED, ayant son siège social à 80 Strafford Gate, Potters
Bar, Hertfordshire (Royaume-Uni).
V.- Que les trente-six (36) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prénommé et libérées intégralement
en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société anonyme KBD S.A., prédésignée, de sorte que
47729
L
U X E M B O U R G
la somme de trente-six mille euros (EUR 36.000,-) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l'article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
" Art. 5. (alinéa 1
er
). Le capital social de la Société est fixé à soixante-huit mille euros (EUR 68.000,-) représenté
par soixante-huit (68) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000,-) chacune."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de neuf cent cinquante euros.
DONT ACTE, passé à Echternach, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Alain THILL, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 février 2012. Relation GRE/2012/456. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030934/56.
(120040526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Krontec S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 31.405.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030938/10.
(120040467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Lux Direct Aqo, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 162.090.
In the year two thousand and eleven, on the twelfth day of the month of December.
Before Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared
QS Direct SI 2 S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, acting as General Partner of QS Direct SI 2 S.C.A. SICAR with
registered office at 84 Grand-Rue – L-1660 Luxembourg with the registry of trade and companies of Luxembourg under
number B 157765,
represented by Mr Daniel Dine, Manager, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy dated 9 December 2011 which
shall remain annexed to this deed after having been signed ne varietur by the appearing person and the undersigned
notary.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of "Lux Direct Aqo, S.à
r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
incorporated on 8 July 2011 by deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (“Mémorial”) on 8 September 2011 number 2094 and registered with the Luxembourg trade and companies
register under number B 162090.
The proxyholder declared and requested the notary to state that:
1. The Sole Shareholder holds twelve thousand five hundred (12,500) shares in issue in the Company, so that decisions
can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the share capital of the Company by an amount one million two hundred and thirty thousand forty-nine
Euro (EUR 1,230,049.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) to one million two hundred and forty-two thousand five hundred and forty-nine Euro (EUR
1,242,549.-) by the creation and issue of one million two hundred and thirty thousand forty-nine (1,230,049) shares (the
47730
L
U X E M B O U R G
“Share”) with a par value of one Euro (EUR 1.-) each in consideration for the contribution in kind of an advance granted
by the Sole Shareholder on 20 July 2011 for nine hundred and thirteen thousand seven hundred and ninety-nine Euro
(EUR 913,799.) and one advance granted by QS PDI S.A. SICAR on 20 July 2011 for three hundred and sixteen thousand
two hundred and fifty Euro (EUR 316,250.-); subscription of 913,799 shares by the Sole Shareholder by contribution in
kind and subscription of 316,250 shares by QS PDI S.A. SICAR by contribution in kind.
B. Amendment of the article 5 of the articles of incorporation of the Company so as to reflect the taken resolution.
Thereafter, the Sole Shareholder resolved as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the capital of the Company by an amount of one million two hundred and thirty thousand
forty-nine Euro (EUR 1,230,049.-) so as to bring the Company's share capital from its current amount of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) to one million two hundred and forty-two thousand five hundred and forty-nine Euro
(EUR 1,242,549.-) by the creation and issue of one million two hundred and thirty thousand forty-nine (1,230,049) shares
with a par value of one Euro (EUR 1.-) each in consideration for the contribution in kind of an advance granted by the
Sole Shareholder on 20 July 2011 for nine hundred and thirteen thousand seven hundred and ninety-nine Euro (EUR
913,799.-) and one advance granted by QS PDI S.A. SICAR on 20 July 2011 for three hundred and sixteen thousand two
hundred and fifty Euro (EUR 316,250.-); subscription of 913,799 shares by the Sole Shareholder by contribution in kind
and subscription of 316,250 shares by QS PDI S.A. SICAR by contribution in kind.
Evidence of the contribution in kind has been given for to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company in the form as
set forth below to reflect the above resolution:
“The issued share capital of the Company is set at one million two hundred and forty-two thousand five hundred and
forty-nine Euro (EUR 1,242,549.-) divided into one million two hundred and forty-two thousand five hundred and forty-
nine (1,242,549) shares with a nominal of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at two thousand five hundred euro.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the requested of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail, done in Luxembourg
on the day before mentioned.
After reading these minutes the appearing person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le douzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem,
A comparu:
QS Direct SI 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée, agissant en tant que General Partner de QS Direct SI 2
S.C.A. SICAR ayant son siège social au 84 Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, inscrite auprès du registre du commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 157765
représentée par Monsieur Daniel Dine, manager, demeurant à Luxembourg en vertu d'une procuration datée du 9
décembre 2011, laquelle restera annexée au présent acte après avoir été signé ne varietur par la partie comparante et le
notaire soussigné.
Laquelle partie comparante, représentée comme prémentionné déclare être l'unique associé de "Lux Direct Aqo, S.à
r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 84, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg,
constituée le 8 juillet 2011 suivant acte du notaire soussigné publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(«Mémorial») numéro 2094 du 8 septembre 2011 et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 162090. Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient douze mille cinq cent (12,500) parts sociales émises par la Société de sorte que des décisions
peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passés sont les suivants:
A. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent trente mille quarante-neuf Euros
(EUR 1,230,049,-) afin de porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) à un million deux
cent quarante-deux mille cinq cent quarante-neuf Euros (EUR 1,242,549.-) par la création et l'émission d'un million deux
cent trente mille quarante-neuf (1,230,049) parts sociales («Les Parts Sociale») ayant une valeur nominale d'un euro (EUR
47731
L
U X E M B O U R G
1.-) chacune en contrepartie de l'apport en nature d'une avance accordée par l'associé unique de neuf cent treize mille
sept cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 913,799.-) le 20 juillet 2011 et d'une avance accordée par QS PDI S.A. SICAR
de trois cent seize mille deux cent cinquante Euros (EUR 316,250.-) le 20 juillet 2011; souscription de neuf cent treize
mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf (913,799) Parts Sociales par l'associé unique par apport en nature et de trois cent
seize mille deux cent cinquante (316,250) par QS PDI S.A. SICAR.
B. Modification de l'article 5 des statuts de la Société de façon à refléter la résolution prise.
Ensuite l'associé unique a décidé comme suit:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million deux cent trente mille quarante-neuf
Euros (EUR 1,230,049,-) afin de porter son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12,500.-) à un million
deux cent quarante-deux mille cinq cent quarante-neuf Euros (EUR 1,242,549.-) par la création et l'émission d'un million
deux cent trente mille quarante-neuf (1,230,049) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euros (EUR 1.-)
chacune en contrepartie de l'apport en nature d'une avance accordée par l'associé unique de neuf cent treize mille sept
cent quatre-vingt-dix-neuf Euros (EUR 913,799.-) le 20 juillet 2011 et d'une avance accordée par QS PDI S.A. SICAR de
trois cent seize mille deux cent cinquante Euros (EUR 316,250.-) le 20 juillet 2011; souscription de neuf cent treize mille
sept cent quatre-vingt-dix-neuf (913,799) Parts Sociales par l'associé unique par apport en nature et de trois cent seize
mille deux cent cinquante (316,250) par QS PDI S.A. SICAR.
Preuve de la contribution en nature a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts de la société dans la forme ci-dessous afin de refléter
la résolution précédente:
«Le capital émis de la Société est fixé à un million deux cent quarante-deux mille cinq cent quarante-neuf Euros (EUR
1,242,549.-) divisé en un million deux cent quarante-deux mille cinq cent quarante-neuf (1,230,049) parts sociales d'une
valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune».
<i>Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations, ou charges sous quelque forme que ce soit, seront payés par la Société suite à son
augmentation du capital social et sont estimés à deux mille cinq cents euros.
DONT ACTE, le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la
partie comparante, ce procès verbal est rédigé en Anglais suivi par une traduction française; à la demande de la même
partie comparante en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi, fait et
passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: D. DINE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17214. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030941/120.
(120040524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Eurointervention S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 33.350.
Par décision du Conseil d'Administration du 08 mars 2012, Monsieur Yannick KANTOR, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Mme Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>Pour: EUROINTERVENTION S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012033419/16.
(120043932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47732
L
U X E M B O U R G
A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 124, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 97.076.
L'an deux mil douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch.
Ont comparu:
1.- Monsieur Hubert SCHWEIG, mécanicien, demeurant à L-9809 Hosingen, 6, op der Hei,
2.- Monsieur Johny SCHWEIG, mécanicien, demeurant à L-9807 Hosingen, 19, Kraeizgaass,
3.- Monsieur Henri STREICHER, électromécanicien, demeurant à L-9676 Noertrange, 29, an Heirich.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. La société à responsabilité limitée «A.M.S. AUTO MOTO SPORT S.A.R.L.», avec siège social à L-9125 Schieren, 124,
route de Luxembourg, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul BETTINGEN, notaire alors de résidence à Wiltz,
en date du 17 avril 1989, publié au Mémorial C numéro 231 de 1989, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B.97 076 et les statuts ont été modifiés suivant publication au Mémorial C numéro 463 de
1990.
La devise d’expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois en euros par une décision
des associés du 21 janvier 2002, publié au Mémorial C numéro 1284 du 5 septembre 2002.
II. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par CENT VINGT-CINQ
(125) parts sociales, d’une valeur nominale de CENT EUROS (€100.-) chacune, entièrement souscrites et libérées comme
suit:
1.- Monsieur Hubert SCHWEIG, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
36
2.- Monsieur Johny SCHWEIG, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
3.- Monsieur Henri STREICHER, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
32
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100.
Sur ce:
Monsieur Henri STREICHER, préqualifié, a déclaré céder à:
- Monsieur Hubert SCHWEIG, préqualifié, ce acceptant, SEIZE (16) parts sociales pour le prix de SOIXANTE-QUINZE
MILLE EUROS (€ 75.000,-),
- Monsieur Johny SCHWEIG, préqualifié, ce acceptant, SEIZE (16) parts sociales pour le prix de SOIXANTE-QUINZE
MILLE EUROS (€ 75.000,-),
qu’il reconnait avoir reçu avant la signature des présentes suivant virements respectivement convention entre parties,
ce dont bonne et valable quittance pour le tout.
Les cessionnaires sont propriétaires des parts à eux cédées dès ce jour et ils en ont la jouissance et sont subrogés
dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de ce jour.
<i>Acceptationi>
Monsieur Johny SCHWEIG et Monsieur Hubert SCHWEIG, ce dernier agissant également en tant que gérant déclarent
consentir aux cessions de parts ci-avant mentionnées, conformément à l'article 1690 du Code Civil, et les tiennent pour
valablement signifiées à la société et à eux-mêmes.
Ensuite, les associés, Messieurs Hubert et Johny SCHWEIG, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l’article 6 des statuts est supprimé et remplacé par le suivant:
«Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500,-), représenté par CENT (100) parts
sociales, d’une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (€125.-) chacune.
Ces parts sociales sont souscrites comme suit:
- Monsieur Hubert SCHWEIG, mécanicien, demeurant à L-9809 Hosingen, 6,
op der Hei, CINQUANTE DEUX parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
52
2.- Monsieur Johny SCHWEIG, mécanicien, demeurant à L-9807 Hosingen, 19,
Kraeizgaass, QUARANTE-HUIT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
48
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100»
47733
L
U X E M B O U R G
<i>Fraisi>
Le montant des frais, incombant à la société en raison des présentes, est estimé sans nul préjudice à la somme de
DEUX MILLE SEPT CENT CINQUANTE (€ 2.750,-).
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec Nous notaire.
Signé: H. Schweig, J. Schweig, Steicher, THOLL.
Enregistré à Mersch, le 05 mars 2012. Relation: MER/2012/540. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Mersch, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031179/65.
(120040722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Lux Direct PDI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 142.677.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030943/10.
(120040647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Nielsen Structure Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.535.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 12 mars 2012i>
<i>Résolution:i>
Le mandat des administrateurs et du réviseur d'entreprises agréé étant venu à échéance, l'assemblée décide de réélire
pour la période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clôturé au 30 juin 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administration:i>
Monsieur Stefano DE GIORGIS, consultant, demeurant à CH-6977 Ruvigliana, Via Ceresio 49, Président et Adminis-
trateur;
Madame Sandrine DURANTE, employée privée, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; L-
1724 Luxembourg, administrateur
Monsieur Vincent THILL, employé privé, résidant professionnellement au 19/21, boulevard du Prince Henri; L - 1724
Luxembourg, Administrateur.
<i>Réviseur d'entreprises agréé:i>
ALTER AUDIT Sàrl, 69, rue de la Semois L-2533 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012033605/26.
(120043971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47734
L
U X E M B O U R G
Lux Rep S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 144.334.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030948/10.
(120040457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Quinza S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht.
R.C.S. Luxembourg B 163.859.
L'an deux mille douze.
Le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme QUINZA S.A., avec siège
social à L-4993 Sanem, 7, Cité Schmiedenacht, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 163.859 (NIN 2011 2221 469),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2862 du 23 novembre 2011,
au capital social d'un million cinq cent mille Euros (€ 1.500.000.-), représenté par mille cinq cents (1.500) actions d'une
valeur nominale de mille Euros (€ 1.000.-) chacune, entièrement libérées.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-
xembourg, 4, rue Henri Schnadt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Réduction du capital social à concurrence du montant d'UN MILLION QUATRE CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (€ 1.450.000.-) pour le porter de son montant actuel d'UN MILLLION CINQ CENT MILLE EUROS (€
1.500.000.-) au montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) par le remboursement aux actionnaires d'un mon-
tant correspondant, conformément aux dispositions de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés commerciales.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par cinquante
(50) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et ne varietur par le notaire instrumentant restera
annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide une réduction du capital social à concurrence du montant d'UN MILLION QUATRE
CENT CINQUANTE MILLE EUROS (€ 1.450.000.-) pour le porter de son montant actuel d'UN MILLLION CINQ CENT
MILLE EUROS (€ 1.500.000.-) au montant de CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-) par le remboursement aux
actionnaires d'un montant correspondant, conformément aux dispositions de l'article 69.2 de la loi sur les sociétés com-
merciales.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
47735
L
U X E M B O U R G
Art. 5. (Alinéa 1
er
). Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (€ 50.000.-), représenté par cinquante
(50) actions d'une valeur nominale de MILLE EUROS (€ 1.000.-) chacune.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparantes de tout ce qui précède, ces dernières, toutes connues du notaire instrumentant
par noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 05 mars 2012. Relation: ECH/2012/369. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031007/58.
(120040592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Sushi Funding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 84, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 136.913.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031027/10.
(120040497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Spotify Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 123.052.
Statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031039/10.
(120040512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Pegase Partners Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte-Croix.
R.C.S. Luxembourg B 146.102.
<i>Extrait du procès verbal des résolutions prises lor de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société tenue eni>
<i>date du 19 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide d'établir le siège social de la société au L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix, avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée nomme, avec effet immédiat, à la fonction d'administrateurs additionnels de la société, Monsieur Federigo
Cannizzaro di Belmontino, né le 12/09/1964 à La Spezia (Italie), avec adresse professionnelle au L-1371 Luxembourg, 7
Val Ste Croix, et Monsieur François Manti, né le 07/10/1970 à Algrange (France), avec adresse professionnelle au L-1371
Luxembourg, 7 Val Ste Croix.
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012,
Pour Mandat
Signatures
<i>L'Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012033644/20.
(120044123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47736
L
U X E M B O U R G
Union Royale Belge, Association sans but lucratif.
Siège social: L-8392 Nospelt, 33, rue de Goeblange.
R.C.S. Luxembourg F 1.430.
STATUTS
Adoptés par l' Assemblée Générale extraordinaire du 19 juillet 2010, en remplacement des statuts antérieurs.
Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. L'Association porte le nom de Union Royale Belge, a.s.bl., ci-après l'"Association", en abrégé URB, en
néerlandais Belgische Koninklijke Vereniging (BKV), en allemand Belgische Königliche Vereinigung (BKV).
Le siège de l'Association est à L-8392 Nospelt. Il peut être transféré dans un autre lieu au Grand-Duché par décision
du Conseil d'Administration.
L'Association est neutre des points de vue politique, philosophique, religieux ou communautaire.
La durée de l'Association est illimitée.
Les langues utilisées par l'association sont le français, le néerlandais et l'allemand.
Art. 2. L'URB a pour buts:
a) de créer des liens de solidarité entre ses membres sur la base de leur attachement à la Belgique;
b) de susciter ou d'encourager les activités culturelles, amicales et économiques belges au Grand-Duché de Luxem-
bourg;
c) de conseiller et assister ses membres dans leurs activités; l'association coopère activement avec l'Ambassade du
Royaume de Belgique au Luxembourg. Sur demande, l'URB est l'interlocuteur de ses membres auprès des autorités.
d) de développer les relations traditionnelles d'amitié entre ses membres, les résidents et frontaliers belges d'une part,
et les Luxembourgeois et résidents au Grand-Duché de Luxembourg d'autre part;
e) de servir de point d'information sur les questions touchant à l'installation,, le travail, les droits et obligations des
Belges résidant ou travaillant au Grand-Duché de Luxembourg;
f) de collaborer avec les associations de Belges au Grand-Duché de Luxembourg et d'autres organisations travaillant
au développement des liens culturels, économiques et sociaux entre la Belgique et le Grand-Duché de Luxembourg. Ce
travail peut comprendre:
- l'échange d'informations et de fichiers,
- la participation aux actions des organismes représentatifs des Belges à l'étranger,
- le soutien à la promotion des activités de ses membres,
- la représentation des Belges auprès de commissions et autorités belges, luxembourgeoises ou européennes.
g) de soutenir toute activité qui met en valeur les richesses naturelles, culturelles, historiques et économiques de la
Belgique ou de ses entités fédérées; de soutenir le rayonnement des cultures belges au Grand-Duché. L'association
s'engage à collaborer étroitement avec les acteurs économiques et culturels au Grand Duché et en Belgique.
h) de formuler des suggestions à l'Ambassadeur de Belgique au Luxembourg pour l'octroi de distinctions honorifiques
pour des personnes ayant contribué au renforcement des relations avec la Belgique.
L'association peut prendre toutes mesures, créer, diriger et participer à toutes entreprises qui rentrent dans le cadre
de son objet.
Membres
Art. 3. Peuvent devenir membres:
- les associations, organismes ou entreprises adhérents aux objectifs de l'association,
- les personnes, Belges ou non, établies ou travaillant au Grand-Duché de Luxembourg ou dans la Grande Région, qui
manifestent de l'intérêt pour la Belgique.
Les membres jouissent de l'ensemble des droits que leur accorde la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les asbl.
Les personnes, ayant rendu des services signalés à l'URB ou à la Belgique, et qui ont été désignées par le Conseil à la
majorité des deux tiers peuvent être nommées "membres d'honneur" exempts de tous droits et obligations envers l'URB.
L'Ambassade du Royaume de Belgique est d'office membre de l'Association.
Art. 4. La demande d'admission comme membre doit être adressée par écrit au Conseil d'Administration. Celui-ci
décide souverainement de l'admission de nouveaux membres.
a) La qualité de membre de l'Association se perd par démission ou par exclusion, prononcée au besoin par le Conseil
d'Administration.
b) Tout membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fond social et ne peut pas réclamer le remboursement
des cotisations versées, et ceci quelle que soit la date de sa sortie de l'Association et quelle qu'en soit la raison.
47737
L
U X E M B O U R G
c) Tout membre est libre de se retirer de l'Association en adressant sa démission au conseil d'administration.
Art. 5. Les membres peuvent demander le conseil ou le soutien de l'Association dans toutes les questions compatibles
avec la mission de l'URB.
Organes de l' Association
Art. 6. Les organes de l'Union Royale Belge sont l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration et le gestionnaire,
en cas d'activation de l'article 16.
Art. 7. L'Assemblée Générale se compose des membres ou de leurs délégués, dont le nombre minimum est celui prévu
à l' article 11.
Chaque membre ne peut avoir qu'un seul délégué effectif à l'assemblée générale. Le délégué parle au nom du membre
qu'il représente. A défaut de délégué disponible, chaque membre peut envoyer aux assemblées un délégué suppléant.
Art. 8. L'Assemblée Générale se réunit sur convocation écrite du Conseil d'Administration au moins une fois par an.
Sauf disposition contraire, les décisions de l'assemblée générale sont prises à la simple majorité des voix des membres
présents ou représentés.
Art. 9. L'assemblée générale est compétente pour:
- élire et révoquer les membres du Conseil d'Administration;
- approuver le rapport annuel et le budget qui lui sont présentés par le Conseil d'Administration;
- approuver les comptes annuels;
- accorder décharge pour la gestion financière à la fin de chaque exercice sur la proposition du Conseil d'Administration;
- Fixer chaque année les cotisations à payer par les membres;
- désigner un commissaire aux comptes;
- modifier les statuts;
- décider la dissolution de l'Association.
Art. 10. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-
ci est spécialement indiqué dans la convocation et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres. Aucune modification
ne peut être, adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix des membres présents ou représentés.
Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué une
seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents ou représentés.
Art. 11. L'Association est administrée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins et de 12 membres
au plus. Celui-ci a tous les pouvoirs pour l'administration de l'Association sauf ceux expressément réservés à l'assemblée
générale par la loi et les présents statuts. Le Conseil prend ses décisions à la majorité simple des membres du Conseil
présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président est prépondérante.
Le Conseil peut adopter des décisions par procédure écrite ou électronique, dans les conditions fixées par le règlement
intérieur.
Art.12. Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le/ la Président/e, remplacé en cas d'absence par
un Vice-Président.
Le Conseil d'Administration peut s'adjoindre des experts ou invités pour des questions précises.
Art. 13. Le mandat de membre du Conseil est fixé à trois ans; il est renouvelable.
Art. 14. le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un Président et deux Vice-Présidents. La durée de leur
mandat est de trois ans, renouvelable trois fois.
Art. 15. Le Conseil se réunit sur convocation de son Président ou en cas d'empêchement de son remplaçant, en principe
quatre fois par an.
Art. 16. Le Conseil peut déléguer la gestion des affaires courantes, les travaux de secrétariat, de coordination, d'or-
ganisation et de promotion des manifestations de ses membres ainsi que de celles issues de sa propre initiative à un
gestionnaire professionnel ou bénévole.
Le Conseil d'Administration peut aussi procéder à l'engagement du personnel, sur proposition du gestionnaire et dans
le cadre prévu au budget annuel.
Dans l'exécution de sa mission, le gestionnaire, qui travaille sous le contrôle étroit du Conseil d'Administration, assiste,
avec voix consultative, aux séances de travail de celui-ci, ainsi qu'à l'Assemblée Générale. Il dresse les procès-verbaux
des différentes réunions. Il rédige les communiqués à faire à la presse et est chargé de la gestion journalière des avoirs,
mais ne pourra engager l'Association ni disposer des fonds de celle-ci sans avoir recours à la signature conjointe du
Président ou d'un Vice président
47738
L
U X E M B O U R G
Art. 17. La révision des Comptes est confiée à un commissaire qui présente à la fin de chaque exercice un rapport sur
la gestion financière au Conseil d'Administration.
Art.18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre. Le Conseil d'Administration soumet
les comptes annuels pour l'exercice écoulé ainsi qu'un projet de budget pour l'exercice à venir. Le Conseil d'Adminis-
tration contrôle les pièces et arrête leur teneur définitive.
Les chiffres définitivement arrêtés par le Conseil d'Administration sont soumis à l'assemblée générale pour approba-
tion, après que le commissaire aux comptes ait eu l'occasion de les contrôler.
Art. 19. Les ressources financières dont l'Association dispose, comprennent:
- les cotisations des membres;
- les subsides des autorités publiques belges, luxembourgeoises ou autres;
- les recettes d'activités organisées par l'Association;
- les dons et legs en faveur de l'Association.
- toutes autres recettes à l'exclusion de produits d'opérations commerciales
Art. 20. Les cotisations sont fixées chaque année par l'assemblée générale.
Les cotisations peuvent varier selon les différentes catégories de membres; elles ne peuvent excéder 10.000 €.
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'Association sont décidées par l'Assemblée Générale qui, statuant confor-
mément aux dispositions de l'article 10, désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs et détermine leurs attributions et
fonctions. L'assemblée générale décidera également de l'affectation du patrimoine qui devra recevoir une affectation se
rapprochant autant que possible de l'objet social de l'Association.
Référence de publication: 2012031170/126.
(120040692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
UKIG HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2546 Luxembourg, 10, rue C.M. Spoo.
R.C.S. Luxembourg B 151.793.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031062/10.
(120040453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Achilles Holdings 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.952.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031180/10.
(120040691) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
EnVivo (Luxembourg) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 165.146.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012031318/11.
(120040743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
47739
L
U X E M B O U R G
First Financial S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 82.419.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenu le 20 décembre 2011.i>
Dans sa réunion du 20 décembre 2011, le conseil a:
- Pris acte de la démission de Monsieur Michele CANEPA, né le 23 novembre 1972 à Genova (Italie), domicilié pro-
fessionnellement 38 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, administrateur, avec effet au 19 octobre 2011,
- Coopter comme nouvel administrateur Madame Laurence BARDELLI, née le 08 décembre 1962 à Villerupt (France),
domicilié professionnellement 40 avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, administrateur, avec effet au 28 octobre
2011, son mandat ayant la même échéance que son prédécesseur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIRST FINANCIAL S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2012033436/17.
(120043567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Tomcat Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7470 Saeul, 11, Grenge Wee.
R.C.S. Luxembourg B 157.431.
L'an deux mille douze.
Le six mars.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TOMCAT INVESTMENTS
S.A., avec siège social à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés à
Luxembourg sous le numéro B 157.431 (NIN 2010 2232 632),
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 258 du 8 février 2011,
au capital social de trente-et-un mille Euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de trente-et-un Euros (€ 31.-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxem-
bourg, 4, rue Henri Schnadt,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Max FUNCK, employé privé, demeurant professionnellement à L-2530 Lu-
xembourg, 4, rue Henri Schnadt,
et l'’assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant professionnellement à
L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-7470 Saeul, Grenge Wee 11.
2.- Modification du premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (Alinéa 1). Le siège social est établi à Saeul.
3.- Acceptation de la démission de Monsieur Max GALOWICH de son poste d'administrateur unique avec décharge
pour l'exécution de son mandat.
4.- Nomination de Madame Patricia SCHILTZ, administrateur de société, demeurant à L-5692 Elvange, 23, rue de
Wintrange en tant qu'administrateur unique de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale de 2015.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d’actions
qu’ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée. Dès lors
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l’ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l’assemblée prend à l’unanimité les résolutions suivantes:
47740
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Luxembourg à Saeul et de fixer la nouvelle adresse
à L-7470 Saeul, Grenge Wee 11.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (Alinéa 1). Le siège social est établi à Saeul.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale accepte la démission de Monsieur Max GALOWICH de son poste d'administrateur unique et
lui accorde décharge pour l'exécution de son mandat.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer Madame Patricia SCHILTZ, administrateur de société, demeurant à L-5692
Elvange, 23, rue de Wintrange en tant qu'administrateur unique de la société, son mandat expirant à l'assemblée générale
de 2015.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: M. GALOWICH, M. FUNCK, G. GREDT, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 07 mars 2012. Relation: ECH/2012/395. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031603/61.
(120040720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Syndicat des Carrières Administratives et Techniques du Centre de Logopédie du Grand-Duché de Lu-
xembourg (SCAT), Association sans but lucratif.
Siège social: L-1483 Strassen, 4, place Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg F 9.037.
STATUTS
Entre les soussignés et tous ceux qui seront admis comme membres dans la suite, il est constitué une association sans
but lucratif régie par les présents statuts et par les dispositions de la loi modifié du 21 avril 1928 sur les associations et
fondations sans but lucratif.
I. - Dénomination, Objet, Siège social et Durée
Art. 1
er
. L'association porte le nom de “SYNDICAT DES CARRIERES ADMINISTRATIVES ET TECHNIQUES DU
CENTRE DE LOGOPEDIE DU GRANDDUCHE DE LUXEMBOURG (SCAT)”, A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet de:
a. sauvegarder et défendre les intérêts moraux, sociaux, professionnels et matériels de ses membres;
b. assurer la représentation du personnel au sens du statut général des fonctionnaires de l'Etat pour ses membres sous
condition d'avoir été agréée par le ministre du ressort.
c. resserrer les liens de solidarité entre ses membres.
L'association s'impose une stricte neutralité en matière politique et religieuse.
L'association peut s'associer ou s'affiler à toute organisation nationale ou internationale susceptible de l'aider à at-
teindre les objectifs qu'elle poursuit.
Art. 3. Le siège social de l'association est fixé à L-1483 STRASSEN, 4, Place Thomas Edison. Il peut être transféré à
tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale.
Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée. L'année sociale correspond à l'année civile.
II. - Membres
Art. 5. L'association se compose de membres effectifs et de membres honoraires. Le nombre des membres effectifs
ne peut être inférieur à trois.
47741
L
U X E M B O U R G
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association toute personne ayant la qualité de fonctionnaire, de fonctionnaire
stagiaire, d'employé de l'Etat bénéficiant d'un contrat à durée indéterminée, en service ou en retraite, et remplissant une
tâche essentiellement administrative ou technique au Centre de Logopédie du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 7. Peut devenir membre honoraire de l'association toute personne admise par le conseil d'administration à la
majorité des voix présentes. La qualité de membre honoraire pourra être retirée par le conseil d'administration à la
majorité des voix présentes.
Les membres honoraires ne prennent aucune part à l'administration de l'association et n'ont pas de droit de vote à
l'assemblée générale.
Art. 8. La cotisation annuelle, dont le montant ne peut être supérieur à 250 euros, est fixée chaque année par l'as-
semblée générale. Elle est payable dans les deux mois qui suivent la date de l'assemblée générale.
Les membres honoraires ne sont pas tenus au paiement d'une cotisation.
Art. 9. Sans préjudice de l'article 6, la qualité de membre effectif se perd par:
a. la démission écrite du membre adressée au conseil d'administration;
b. le non paiement de la cotisation annuelle endéans les trois mois qui suivent la date de l'assemblée générale;
c. l'exclusion pour action contraire aux intérêts de l'association prononcée par l'assemblée générale statuant à la
majorité des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Art. 10. Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le remboursement
des cotisations qu'il a payées.
III. - Administration
Art. 11. L'association est dirigée par:
a. l'assemblée générale;
b. le conseil d'administration.
Art. 12. L'assemblée générale se compose de l'ensemble des membres effectifs de l'association. Elle est souveraine
dans ses décisions.
Art. 13. L'assemblée générale a lieu annuellement avant le 1
er
mai de chaque année. Le conseil d'administration peut
convoquer une assemblée générale toutes les fois qu'il le juge nécessaire.
Art. 14. A la demande signée et adressée par lettre recommandée au président du conseil d'administration par un tiers
au moins des membres effectifs, le conseil d'administration est tenu de convoquer une assemblée générale endéans un
délai de 21 jours à partir de la date de la réception de la demande.
Art. 15. Le conseil d'administration convoque toute assemblée générale par simple lettre adressée à chaque membre
effectif au moins 10 jours avant la date de l'assemblée. Cette convocation indiquera obligatoirement l'ordre du jour de
l'assemblée générale. Toute proposition signée par un tiers des membres effectifs doit être portée à l'ordre du jour.
Art. 16. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points figurant à l'ordre du jour communiqué aux membres
effectifs selon les dispositions de l'article 15.
Art. 17. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
a. la modification des statuts;
b. l'élection et la révocation des membres du conseil d'administration;
c. l'approbation des rapports de gestion et d'activité, le compte des recettes et des dépenses de l'année sociale écoulée
ainsi que du budget de l'année sociale suivante;
d. la décharge à donner au trésorier;
e. la nomination annuelle d'un reviseur de caisse;
f. la fixation de la cotisation annuelle;
g. l'exclusion d'un membre effectif;
h. la dissolution de l'association.
Art. 18. L'assemblée générale est présidée par le président ou le vice-président du conseil d'administration ou, en leur
absence, par un des membres effectifs de l'association élu à cet effet par l'assemblée générale. Cette disposition vaut
même en cas d'expiration du mandat du président (ou du membre ainsi désigné) au conseil d'administration à la fin de
l'année qui précède l'année de l'assemblée générale.
Art. 19. Tout membre effectif peut se faire représenter à l'assemblée générale par un membre effectif ayant droit de
vote par procuration écrite dûment signée, sans qu'aucun membre effectif ne puisse représenter plus de deux membres
effectifs absents.
47742
L
U X E M B O U R G
Art. 20. L'assemblée générale peut valablement délibérer quelque soit le nombre de membres effectifs présents et
représentés. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres effectifs présents et représentés.
Art. 21. La modification des statuts ne peut avoir lieu que sous les conditions de l'article 8 de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Art. 22. Les résolutions de l'assemblée générale dont la loi ne prescrit pas leur publication au Mémorial, sont consignées
sur un registre dédié et signé par tous les administrateurs présents à l'assemblée générale. Toutes les résolutions sont
portées à la connaissance des membres effectifs par voie écrite.
Art. 23. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il a les pouvoirs les plus étendus pour engager l'a.s.b.l. Il se compose d'un maximum de cinq administra-
teurs qui sont élus par scrutin secret par l'assemblée générale à la simple majorité des voix des membres effectifs présents
et représentés. La durée du mandat des administrateurs ainsi élus est fixée à trois ans. Les administrateurs sortants sont
rééligibles.
Art. 24. Le conseil d'administration élit en son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier. Le
président est élu à la majorité absolue des voix des administrateurs présents, tandis que le vice-président, le secrétaire
et le trésorier sont élus à la majorité simple des voix des administrateurs présents.
Art. 25. Le conseil d'administration ne peut délibérer valablement que si au moins la moitié des administrateurs élus
par l'assemblée générale sont présents. Les délibérations sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents.
En cas de parité des voix celle du président est prépondérante. Le vote par représentation est interdit au sein du conseil
d'administration.
Art. 26. Lorsqu'un administrateur cesse ses fonctions avant l'expiration de son mandat, le conseil d'administration peut
le remplacer par un nouvel administrateur choisi parmi les membres effectifs de l'association. Cet administrateur achève
le mandat de son prédécesseur jusqu'à la prochaine assemblée générale.
Art. 27. Le conseil d'administration a tous les droits, pouvoirs et responsabilités dans la gestion de l'association et la
réalisation de son objet social, à l'exception de ceux réservés explicitement à l'assemblée générale. Il se réunit sur con-
vocation du président, du vice-président ou du secrétaire aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au
moins trois fois par année sociale. Sur demande écrite d'au moins un tiers des administrateurs une réunion du conseil
d'administration doit être convoquée.
Art. 28. Un procès-verbal est dressé pour toutes les réunions du conseil d'administration. Les procès-verbaux sont
soumis à l'approbation du prochain conseil d'administration et signés par les administrateurs présents. Ils sont conservés
au siège de l'association.
Art. 29. La dissolution de l'association ne peut avoir lieu que suivant les modalités de l'article 20 de la loi modifiée du
21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
En cas de dissolution le restant des fonds de l'association, après déduction de tout passif, est affecté à une oeuvre
d'utilité publique.
Art. 30. Tout ce qui n'est pas prévu explicitement aux présents statuts est régi par les dispositions de la loi modifiée
du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
Les membres fondateurs:
FEYEREISEN Marc, fonctionnaire d'état, nationalité luxembourgeoise, Luxembourg
CRELOT Julien, fonctionnaire de l'Etat, nationalité luxembourgeoise, Lamadelaine
Mariangela TORRES, employée de l'Etat, nationalité italienne, Luxembourg
MERENS Yves, employé de l'Etat, nationalité luxembourgeoise, Goetzingen.
Strassen, le 8 mars 2012.
M. Feyereisen / J. Crélot / M. Torres / Y. Merens.
Référence de publication: 2012031046/122.
(120040471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Sensilab, Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 166.597.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031564/10.
(120040745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
47743
L
U X E M B O U R G
Zippi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 167.357.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
Monsieur Michel TRIERWEILER, pharmacien, demeurant à L-4260 Esch-sur-Alzette, 7 rue du Nord.
Lequel comparant, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une d'une société anonyme qu'il
déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté, les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ZIPPI S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans les sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l'adminis-
tration, la supervision et le développement de ces intérêts ainsi que toute prestation administrative et de secrétariat.
La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La société a également pour objet toutes opérations ou transactions financières, notamment d'investissement ou à
caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et commerce de tous produits manufacturés et de services,
tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières
au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire
toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et son but.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000 (trente et un mille Euro) représenté par 100 (cent) actions,
chacune d'une valeur nominale de EUR 310 (trois cent dix Euros).
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
47744
L
U X E M B O U R G
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 7. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique peut, sur décision de l'assemblée générale
des actionnaires, autoriser l'émission d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur-unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations
nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs respectivement l'administrateur unique; ces deux signa-
tures peuvent être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de 3 membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieux et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un associé unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
47745
L
U X E M B O U R G
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de 2 administrateurs,
ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par la
signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne pas dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le 1
er
vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 22. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
47746
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 23. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 24. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille treize.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts le premier président ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, Monsieur Michel TRIERWEILER, prédit, déclare souscrire les cents (100)
actions représentant l'intégralité du capital social.
Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente
et un mille euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée
ultérieurement et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué approximativement à mille
deux cents euros (1.200 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La société comparante préqualifiée, représentée comme il vient d'être dit, représentant la totalité du capital souscrit,
se considérant comme dûment convoquée, s'est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, l'actionnaire unique a pris les résolutions
suivantes:
1) Est été appelé à la fonction d'administrateur -unique:
- Monsieur Michel TRIERWEILER, prédit.
2) Le mandat de l'administrateur unique viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en 2017.
3) A été appelé aux fonctions de commissaire:
- BUREAU MODUGNO S.àr.l., avec siège social à L-3313 Bergem, 130 Grand-Rue, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 35889.
4) Le mandat du commissaire viendra à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
5) Le siège social est fixé à L-4260 Esch-sur-Alzette, 7, rue du Nord.
DONT ACTE, fait à Esch-sur-Alzette, date qu'en en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Trierweiler, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 février 2012. Relation: EAC/2012/2340. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031077/209.
(120040449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
47747
L
U X E M B O U R G
First Consult s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.346.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Eric DE PRINCE, délégué commercial, né à Uccle (Belgique) le 19 avril 1963, demeurant à B-6700 Arlon,
avenue du Bois d'Arlon, 138.
2 - Monsieur Miran Michael RECHTER, employé privé, né à Ixelles (Belgique) le 26 juillet 1968, demeurant à B-1150
Bruxelles, 11, avenue A. Madoux.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "FIRST CONSULT s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'achat, l'échange, la vente, la prise en location et en sous-location, ainsi que la cession
en location et en sous-location, le tout avec ou sans option d'achat, l'exploitation et l'entretien de maisons, appartements,
bureaux, magasins, fonds de commerce, terrains, terres et domaines, et de manière générale, de tous biens immobiliers
ainsi que toutes opérations de financement.
Elle pourra ériger toutes constructions pour son compte ou pour compte de tiers, en tant que maître de l'ouvrage ou
entrepreneur général, et effectuer, éventuellement aux biens immobiliers, des transformations et mises en valeur, acheter
tous matériaux, signer tous contrats d'entreprises qui seraient nécessaires, réaliser toutes opérations nécessaires ou
simplement utiles à la gérance d'immeubles.
Elle peut acheter, exploiter et construire tant pour elle-même que pour des tiers, par location ou autrement, tous
parkings, garages, stations-service et d'entretien.
La société a également pour objet la réalisation d'études techniques et technologiques, le conseil en recrutement, ainsi
que toutes autres études ou activités de conseil, coaching et/ou management au sens large tant pour elle-même que pour
le compte de tiers.
La société a en outre pour objet la conception, l'invention, la fabrication, la construction, l'importation, l'exportation,
l'achat et la vente, la distribution, l'entretien, l'exploitation tant en nom propre qu'en qualité d'agent, de commissionnaire
et de courtier de tout bien immobilier accessoire aux biens immobiliers visés au premier alinéa.
La société peut réaliser son objet en tous lieux, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, de toutes manières
et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.
Elle peut faire, tant pour elle-même que pour compte de tiers, tous actes et opérations financières, commerciales,
industrielles, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
social, ou pouvant en amener le développement ou en faciliter la réalisation, notamment sans que la désignation soit
limitative; prêter, emprunter, hypothéquer, accorder tous cautionnements ou garanties, acquérir ou céder tous brevets,
patentes, licences, marques: s'intéresser par voie d'apport, de cession, de souscription, de participation, de fusion, d'achat
d'actions ou autres valeurs, ou par toutes autres voies dans toutes sociétés, entreprises ou associations existantes ou à
créer, dont l'objet est identique, analogue, similaire ou connexe à tout ou partie de celui de la présente société, exercer
la gérance d'autres sociétés.
La société pourra prendre des participations sous n'importe quelle forme dans des sociétés luxembourgeoises ou
étrangères, dès lors que ces sociétés poursuivent un objet qui soit semblable à celui de la société ou dès lors que cette
prise de participation soit utile à la réalisation et à la prolongation de l'objet même de la société.
La société peut exercer ces activités aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. La société peut encore
ouvrir des succursales ou des bureaux de représentation dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
47748
L
U X E M B O U R G
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
47749
L
U X E M B O U R G
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Eric DE PRINCE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Miran Michael RECHTER, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Miran Michael RECHTER, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indé-
terminée.
2) Monsieur Eric DE PRINCE, préqualifié, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique
soit par la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.
4) Le siège social est fixé à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DE PRINCE, RECHTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2012. Relation: CAP/2012/713. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bascharage, le 6 mars 2012.
A. WEBER.
Référence de publication: 2012031131/155.
(120040302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
47750
L
U X E M B O U R G
Global Solar Fund Engineering Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 151.283.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 15 Décembre 2011i>
L'associé unique de la Société a décidé de renouveler le mandat de Monsieur Javier Romero Ledesma, en qualité de
Gérant de la Société, et ce jusqu'à la prochaine assemblée générale approuvant les comptes annuels 2011.
Luxembourg, le 14 Mars 2012.
Javier Romero Ledesma
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012033445/14.
(120044078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
European Credit Fund Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.757.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 septembre 2011i>
En date du 12 septembre 2011, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de nommer avec effet immédiat, Monsieur Roland Frey, Frey Investment & Management Advisory, Bellevuestrasse
30 CH-3073 Gümligen/Bern, en qualité d’Administrateur jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012,
- de renouveler les mandats de Monsieur James Pope, Monsieur Yves Wagner, Monsieur Patrick Zurstrassen, Monsieur
Clive Mace Gilchrist et Monsieur Robert Galione en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2012.
Luxembourg, le 14 novembre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour European Credit Fund Sicav
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012033420/18.
(120043826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investis-
sement en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 106.232.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions des associés prises en date du 24 janvier 2012 que:
- Monsieur Michael Denny a démissionné de ses fonctions de Gérant de Catégorie A de la Société avec effet au 31
janvier 2012.
Depuis le 1
er
février 2012, le Conseil de Gérance est composé comme suit:
<i>Gérante de catégorie A:i>
- Madame Corine Frérot, née le 25 novembre 1973 à Brou-sur-Chantereine (France), ayant son adresse professionnelle
au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Michael Tsoulies, né le 30 avril 1961 dans le Massachusetts (USA), ayant son adresse professionnelle à
Berkeley Square House, Berkeley Square, London, W1J 6BR, Royaume-Uni; et
- Monsieur Rodolpho Amboss, né le 10 May 1963 à Cachoeiro de Itapemirim, E.S. (Brésil), ayant son adresse profes-
sionnelle au 1330 Sixth Avenue, Suite 1200, New York 10019, USA, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
47751
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 15 mars 2012.
Pour extrait conforme
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
Signature
Référence de publication: 2012033790/26.
(120043727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
F.M. International, Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 47.841.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 15 mars 2012, le Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l’article 203 de la loi modifiée du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales,
la dissolution et la liquidation de la société F.M. INTERNATIONAL S.A., dont le siège social à L-1510 Luxembourg, 57,
avenue de la Faïencerie, a été dénoncé en date du 17 octobre 2001.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Monsieur Thierry SCHILTZ et liquidateur Maître Marthe FEYEREISEN,
avocat, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 6 avril 2012 au greffe de la sixième chambre
du Tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg.
Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012033423/18.
(120043924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
GVP Immobilier, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 89E, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 135.661.
Le gérant unique a décidé de procéder au transfert du siège social du 75, Parc d’Activités, L-8308 Capellen au 89 e,
Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Le gérant unique a constaté le changement d'adresse des associés comme suit:
VAVATE Immobilier S.A.: 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen
RANGIROA Sàrl: 89 e, Parc d'Activités, L-8308 Capellen.
Référence de publication: 2012033458/12.
(120044161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Dram Brothers Whisky Society Grand Duchy of Luxembourg a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8048 Strassen, 2, rue de Normandie.
R.C.S. Luxembourg F 9.036.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Borschette Patrick
2, rue de normandie
L-8048 Strassen
2. Borschette Michel
20, op der Langheck
L-6833 Biwer
3. Seyler Jeff
13 Dorfstrasse
D-54675 Niederraden
4. Mantrisi José
10, a Frongelt
L-7640 Christnach
47752
L
U X E M B O U R G
5. Genot René
58, rue Paul Wilwertz
L-2738 Luxembourg
6. Prospero Ortis
76, av. Gaston Diederich
L-1420 Luxembourg
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de "Dram Brothers Whisky Society Grand Duchy of Luxembourg
a.s.b.l."
Art. 2. L'association a pour objet de regrouper les amateurs aussi bien que les experts de whisky (whisky ou whiskey,
est le nom générique d'un ensemble d'eaux-de-vie fabriquées par distillation de céréales maltées ou non maltées), créant
de ce fait une communauté autour du whisky et de sa production. Ainsi, l'enrichissement des connaissances de tous ses
membres ne se traduit pas seulement par des dégustations organisées et des "whisky schools" mais aussi à travers la
participation aux grands événements et foires internationales de whisky.
En complément, la "Dram Brothers Whisky Society Grand Duchy of Luxembourg a.s.b.l." offre à tous ses membres la
possibilité de déguster annuellement des échantillons (engl.: samples) de nouveaux embouteillages de whiskies, permettant
à chaque membre d' approfondir ses connaissances personnelles. Ces échantillons sont accompagnés de descriptions
complètes quant à leur origine et leurs spécificités de production. Un bulletin d'information (Dram Bulletin) contenant
divers articles sur le whisky et toute nouvelle afférente, envoyé à tous les membres affiliés, complétera utilement l'offre
de l'association.
La "Dram Brothers Whisky Society Grand Duchy of Luxembourg a.s.b.l." prône la consommation responsable, ceci
en favorisant l'éducation à la dégustation. Ces valeurs sont respectées et promues à travers toutes ses activités ainsi que
par son site web officiel.
Art. 3. L'association a son siège social à Luxembourg, 2, rue de Normandie, 8048 Strassen. Le siège social peut être
transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre de l'association toute personne qui souscrit aux présents statuts. Toute personne phy-
sique ou morale désirant faire partie de l'association, doit présenter une demande d'adhésion écrite ou par le site internet
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de cinq.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai d'un mois à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration.
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible. L'assemblée générale décide souverainement en
dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.
47753
L
U X E M B O U R G
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de cinq membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de trois ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui
exerceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent
De même, le conseil d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de
son président.
Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe de deux membres du conseil d'administration engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Borschette Patrick / Borschette Mike / Seyler Jeff / Mantrisi José / Genot René /
Prospero Ortis.
Référence de publication: 2012031118/118.
(120040403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
47754
L
U X E M B O U R G
Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 116.687.
En vertu d'un, acte de transfert de parts sociales daté du 29 février 2012, Merrill Lynch IBK Positions Inc. a transféré
la totalité de ses parts sociales à la société Konzepta Peak, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois,
ayant son siège social à 46A, Avenue J.F, Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B167153.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
Luxembourg, le 16 mars 2012.
Julien GOFFIN
<i>Gérant / Authorised Signatoryi>
Référence de publication: 2012033426/16.
(120043985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Fonsicar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 161.214.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 16 mars 2012i>
L'assemblée après lecture de la lettre de démission de Monsieur Salvatore Desiderio de ses fonctions de gérant de
catégorie B datée du 16 mars 2012, prend acte de cette démission.
En remplacement de Monsieur Salvatore Desiderio, l'assemblée décide de nommer, avec effet au 16 mars 2012, Mon-
sieur Cédric Finazzi, employé privé, demeurant professionnellement au 19-21, boulevard du Prince Henri, L - 1724
Luxembourg, gérant de catégorie B.
Son mandat est fixé pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FONSICAR ENERGY S.A.R.L.
Signature
Référence de publication: 2012033437/17.
(120043791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Kreizerbuch, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8370 Hobscheid, 117, rue de Kreuzerbuch.
R.C.S. Luxembourg B 47.899.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 29.02.2012i>
Il résulte du procès verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 29 février 2012 au siège de la
société:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire accepte la démission comme gérante de la société de Madame CONTER-AP-
PENZELLER Marie-Josée, commerçante, demeurant à L-8370 Hobscheid, 103, Rue de Kreuzerbuch
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide de nommer comme gérant de la société pour une durée indéterminée
Monsieur FRANKARD Guy, né le 18.05.1962 à Steinfort, indépendant, demeurant professionnellement à L-8008 Strassen,
98, route d’Arlon.
La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
Fait et signé à Hobscheid, le 29 février 2012.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033522/21.
(120044017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47755
L
U X E M B O U R G
FRASELI Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 158.253.
<i>Extrait des décisions prises par l’associée unique en date du 12 mars 2012i>
1. M. Christian HEINEN a démissionné de son mandat de gérant de catégorie A.
2. M. David SANA a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Sunjay SHUKLA, administrateur de sociétés, né à Calcutta (Inde), le 27 février 1965, demeurant professionnel-
lement à 437934 Singapour (République de Singapour), 123, Meyer Road, 17-05 The Makena, a été nommé comme gérant
de catégorie A pour une durée indéterminée.
4. M. Jean-Christophe DAUPHIN, administrateur de sociétés, né à Nancy (France), le 20 novembre 1976, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme gérant de
catégorie B pour une durée indéterminée.
5. M. Georges SCHEUER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 5 juin 1967,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
gérant de catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 24 octobre 2011.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour FRASELI Investments S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012033441/23.
(120043888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
JS Solutions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9638 Pommerloch, 5-7, Berlerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 167.345.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Jonathan SEET, employé privé, né à Roubaix (France) le 2 juin 1984, demeurant à B-1170 Bruxelles, avenue
des Staphylins, 15.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'il va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prestation de services de consultance en logistique et gestion de stock.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule
ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "JS Solutions s.à r.l.".
47756
L
U X E M B O U R G
Art. 4. Le siège social est établi à Pommerloch.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, Apports, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing prive.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et Assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
47757
L
U X E M B O U R G
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées lés pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, Inventaires, Répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Titre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associé unique Monsieur Jonathan SEET, préqualifié.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille quatre cents
euros (€ 12.400.-) se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le
constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant ci-avant désigné, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Monsieur Jonathan SEET, préqualifié, est nommé gérant unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social est établi à L-9638 Pommerloch, 5-7, Berlerstrooss.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SEET, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 28 février 2012. Relation: CAP/2012/709. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
47758
L
U X E M B O U R G
Bascharage, le 6 mars 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012031135/138.
(120040291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
German Offices (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 118.979.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 15 Mars 2012i>
Les Associés de la Société, ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Laetitia Ambrosi en tant que Gérant, et ce avec effet au 29 février 2012;
- de nommer Luxembourg Corporation Company SA, une société anonyme avec siège social au 20 rue de la Poste,
L-2346 Luxembourg, en tant que Gérant de la société, et ce avec effet au 29 février 2012.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012033443/16.
(120044013) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
SANIDEC, Association pour la Gestion et la Prévention des Déchâts du Secteur de la Santé, Asbl, Société
à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg F 4.138.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
<i>Du 2 décembre 2011 à 9.00 heuresi>
<i>Dans les locaux de l'Entente des Hôpitaux Luxembourgeoisi>
<i>Présencesi>
Tous les membres de l'association sont représentes (voir la liste de présence ci-jointe).
<i>Ordre du jouri>
L'ordre dix jour, tel qu'il figure sur les convocations, est le suivant:
1. Changement de siège de l'association.
2. Discussions sur l'avenir, de l'association: réactivation ou dissolution ?
3. En cas de réactivation, définition des activités futures de l'association.
4. En cas de dissolution, vote sur la dissolution et la liquidation de l'association.
5. En cas de dissolution, désignation du/des liquidateur(s), définition de ses/leurs pouvoirs, désignation de l'organisation
à qui l'actif net sera versé après acquittement du passif (article 38 des statuts).
Ad. 1. Changement de siège de l'association
Les membres prennent à l'unanimité la résolution de transférer le siège social au 5, rue des Mérovingiens, ZA Bour-
micht, L-8070 Bertrange.
Ad. 2. Discussions sur l'avenir de l'association: réactivation ou dissolution ?
Les représentants des membres de l'association constatent que celle-ci a, par le passé, développé de nombreuses
réflexions et activités, notamment de formation, et a l'assemblé les acteurs concernés dans le cadre de son objet. L'activité
de l'association a cependant décru au cours des exercices précédent l'exercice 2004. Il avait dès lors été décidé de mettre
en suspens l'activité de l'ASBL à partir de 2004, sans toutefois la dissoudre, dans l'attente d'éventuels nouveaux besoins.
De tels besoins n'ont pas été identifiés depuis lors et l'association n'a pas été réactivée. Des réflexions et travaux en
rapport avec les déchets du secteur de la santé sont envisagés, et de telles opérations sont même déjà en cours dans le
secteur hospitalier. Dans ce contexte, les travaux sont et seront effectués dans le cadre de groupes de travail. Dans le
secteur hospitalier, il pourra être recouru au mécanisme de la centrale d'achat pour réaliser des projets communs.
Les membres considèrent dès lors que Sanidec Asbl n'est plus un outil adapté à leurs besoins, et qu'il n'y a pas lieu de
la réactiver.
Ad. 3. en cas de réactivation, définition des activités futures de l'association
Au vu des considérations exposées au point précédent, le point 3 de l'ordre du jour est sans objet.
47759
L
U X E M B O U R G
Ad. 4. en cas de dissolution, vote sur la dissolution et la liquidation de l'association
Au vu des considérations exposées au point 2, les membres prennent à l'unanimité la résolution de dissoudre l'asso-
ciation et de faire procéder à sa liquidation.
Ad. 5. En cas de dissolution, désignation du/des liquidateur(s), définition de ses/leurs pouvoirs, désignation de l'orga-
nisation à qui l'actif net sera versé après acquittement du passif (article 38 des statuts)
Sont nommé liquidateurs:
1. Monsieur Dr. Gérard SCHARLL, Médecin-Chef, Direction de la Santé,
2. Madame Laure PELLERIN, Conseiller Economique, EHL,
3. Monsieur Luc WAISSE, Conseiller Juridique, EHL,
avec tous pouvoirs, tels que prévus par les articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, et notamment avec pouvoir de signature, en vue de réaliser les opérations de liquidation.
L'assemblée fixe l'objectif de clôturer les opérations de liquidation le 1
er
mars 2012.
En application de l'article 38 des statuts, l'assemblée générale désigne à l'unanimité, comme organisation œuvrant dans
le domaine hospitalier à qui l'actif net sera versé après l'acquittement de tout le passif, l'Entente des Hôpitaux Luxem-
bourgeois, qui l'affectera à la réalisation d'un projet en relation avec la gestion des déchets dans le secteur de la santé.
<i>Pour l'Etat du Grand-Duché de Luxembourg / Pour la Société Luxembourgeoise de Biologie Clinique / Pour l'Association
des Pharmaciens Hospitaliers Luxembourgeois / Pour l'Entente des Hôpitaux Luxembourgeois
i>Dr Gérard SCHARLL / Georges GILSON / Laurence WOLL / Marc HASTERT
<i>Médecin-Chef / Vice-Président / Présidente / Secrétaire Générali>
Référence de publication: 2012031158/56.
(120040690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Imperial Holding 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 132.518.
Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 24 février 2012:
- que l'assemblée a pris acte de la démission de Mme Carmen Vélaz Moliner, née le 9 janvier 1973, à Zaragoza, Espagne,
en sa qualité de commissaire aux comptes avec effet au 30 septembre 2011,
- que l'assemblée a approuvé et ratifié la nomination de Mme Barbara Imbs, née le 20 septembre 1977, à Haguenau,
France, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en sa qualité de com-
missaire aux comptes avec effet au 24 février 2012 et jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de la
Société au 31 juillet 2012,
- que l'assemblée a renouvelé avec effet au 24 février 2012 le mandat de commissaire aux comptes de la Société et
jusqu'à l'assemblée générale qui statuera sur les comptes de la Société au 31 juillet 2012 de:
* M. Carlos Artal, né le 3 janvier 1970 à Madrid, Espagne, ayant son adresse professionnelle au 67, Calle Serrano, 28006
Madrid, Espagne,
* M. David Biaise Pearson, né le 13 décembre 1968, à Washington DC, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, DC 20004-2505, Washington, Etats-Unis d'Amérique,
* Mme Barbara Imbs, née le 20 septembre 1977, à Haguenau, France, ayant son adresse professionnelle au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2012.
Imperial Holding 2 S.C.A.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012033787/27.
(120043723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47760
Achilles Holdings 1 S.à r.l.
A.M.S. Auto Moto Sport S.à r.l.
Berewtec S.A.
Detica S.à r.l.
Dram Brothers Whisky Society Grand Duchy of Luxembourg a.s.b.l.
EnVivo (Luxembourg) II S.à r.l.
Eurointervention S.A.
European Credit Fund Sicav
Field Point PE III (Luxembourg) S.à r.l.
First Consult s.à r.l.
First Financial S.A.
F.M. International
Fonsicar Energy S.à r.l.
FRASELI Investments S.à r.l.
German Offices (Luxembourg) S.à r.l.
Global Solar Fund Engineering Luxembourg
Grayskies Invest S.A.
GVP Immobilier
Imperial Holding 2 S.C.A.
JS Solutions s.à r.l.
KBD S.A.
Kreizerbuch, S.à r.l.
Krontec S.A.
LBREP II Europe S.à r.l., SICAR
Lux Direct Aqo, S.à r.l.
Lux Direct PDI S.à r.l.
Luxembourg Brands S.à r.l.
Lux Rep S.à r.l.
Nielsen Structure Finance S.A.
Pegase Partners Company S.A.
Primula Investments S.à r.l.
Quinza S.A.
SANIDEC, Association pour la Gestion et la Prévention des Déchâts du Secteur de la Santé, Asbl
Sensilab
Spotify Technology S.A.
Sushi Funding S.à r.l.
Syndicat des Carrières Administratives et Techniques du Centre de Logopédie du Grand-Duché de Luxembourg (SCAT)
Tomcat Investments S.A.
UKIG HoldCo S.à r.l.
Union Royale Belge
Vantage Partnership I S.C.A., SICAR
Zippi S.A.