This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 988
17 avril 2012
SOMMAIRE
ABF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47391
ACMR S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47395
A.D.M. Engineering S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
47381
Albatros Participations Industrielles S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47395
Alferweiher S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47407
Alter Compta s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47380
Alternative Investments Sicav . . . . . . . . . . .
47407
Ambulance Kirchberg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
47407
A.M.L. Faurtas Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47381
Artem SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47408
Asap Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47408
A.T. Training S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47388
Aunilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47408
Aures Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47408
Autofabrik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47408
BCV Audit & Consultancy S.A. . . . . . . . . . .
47409
BDG Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47409
Beauty & Design-Nails s. à r.l. . . . . . . . . . . .
47409
BE International Equities S.A., SICAV-SIF
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47409
Beko Toiture Construction Immobilière et
Façade S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47420
Bif Immo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47420
Bizibox S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47421
Blue Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47421
BML Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47421
Boulogne Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
47408
Boulogne Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
47410
Boulogne Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
47409
Buddleia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47421
CBSM Consult S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47422
Centre Porte Neuve S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47422
Climate Change Capital Carbon Fund S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47422
Consavia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47423
Cotech International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
47423
CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47395
Degato International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
47421
Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l. . . .
47423
France Outlet Mall Holding (No.2) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47410
France Outlet Mall Holding S.à r.l. . . . . . . .
47420
Hotel & Relais investissements . . . . . . . . . .
47378
Initial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47422
Initial Textiles Luxembourg S.à r.l. . . . . . .
47422
Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . .
47410
Marthilor S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47389
Revlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47424
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR . . . . .
47385
Solidarity & Services Association A.s.b.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47381
Thompson S.A. S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47379
Tradefor International S.A. . . . . . . . . . . . . .
47379
Tradefor International S.A. . . . . . . . . . . . . .
47379
Upifra Agricole S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47379
Ureprom . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47380
Vondelpark Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . .
47380
Voyages Unsen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
47380
WS Fashion International S.A. . . . . . . . . . .
47380
Zadig Gestion (Luxembourg) S.A. . . . . . . .
47391
47377
L
U X E M B O U R G
Hotel & Relais investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 88.420.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
L'an deux mille onze.
Le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée en liquidation
Hotel & Relais investissements, en liquidation, ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont, R.C.S.
Luxembourg numéro B 88420, constituée puis dissoute et mise en liquidation à Rome (Italie) et dont le siège social a été
transféré à Luxembourg suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 juin 2002, publié au Mémorial C
numéro 1417 du 1
er
octobre 2002,
avec un capital social de quatre-vingt-sept mille six cents euros (78.600,EUR), représenté par trois mille cinq cent
quatre (3.504) parts sociales avec une valeur nominale de vingt-cinq euros (25,-EUR) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sophie ERK, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Antonio FERNANDES,
employé privé, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
Les associés présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre de parts sociales possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les associés présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des associés représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
3. Clôture de la liquidation et désignation de l'endroit où les livres et documents comptables de la société seront
déposés et conservés pour une période de 5 ans.
4. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire
instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu'au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l'exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à l'ancien siège de la société, de même qu'y resteront consignées les sommes et valeurs qui reviendraient éven-
tuellement encore aux créanciers ou aux associés, et dont la remise n'aurait pu leur avoir été faite.
47378
L
U X E M B O U R G
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition du présent procès-verbal pour procéder utilement aux pu-
blications exigées par l'article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et aux autres mesures
que les circonstances exigeront.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de mille cinquante euros, sont à la charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Sophie ERK, Antonio FERNANDES, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/128. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030430/70.
(120039289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Thompson S.A. S.P.F., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 155.292.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
THOMPSON S.A. S.P.F.
Société Anonyme - société de gestion de patrimoine familial
Référence de publication: 2012033144/11.
(120043516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Tradefor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 26-28, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 57.347.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033147/10.
(120043045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Tradefor International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 57.347.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033148/10.
(120043046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Upifra Agricole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
47379
L
U X E M B O U R G
<i>Pour UPIFRA AGRICOLE S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012033152/11.
(120043173) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Ureprom, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Sonlez, 27, rue Jean-Baptiste Determe.
R.C.S. Luxembourg B 149.102.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033153/10.
(120043238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Alter Compta s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 39, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.657.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033277/9.
(120043628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Voyages Unsen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8817 Eschette, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 106.688.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033157/10.
(120042900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Vondelpark Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 112.608.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033160/10.
(120043200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
WS Fashion International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour WS FASHION INTERNATIONAL S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012033167/11.
(120043188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
47380
L
U X E M B O U R G
A.D.M. Engineering S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 128.512.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033247/10.
(120044068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
A.M.L. Faurtas Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 12, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 142.777.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033248/10.
(120043980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
SSA, Solidarity & Services Association A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg F 9.034.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 15 février.
Entre les soussignés:
- Monsieur Jean-Victor PASTOR, dirigeant de société, né le 21 septembre 1968 à Monaco et demeurant au 27, avenue
Princesse Grâce à MC-98000 Monaco (Principauté de Monaco);
- Monsieur Yves MANN, dirigeant de sociétés, né le 2 octobre 1949 à Nancy (France) et demeurant au 29, avenue
Gabriel Hanotaux à F-06190 Roquebrune-Cap-Martin (France);
- Madame Fabienne PIZZIO, directrice financière, née le 26 novembre 1968 à Toulon, demeurant au 274, avenue des
Genêts à F-06190 Roquebrune-Cap-Martin (France);
- Madame Claire LECORCHE, responsable de communication, née à Nice (France) le 8 avril 1978 et demeurant au
31, avenue du Mont Alban à F-06300 Nice (France),
(étant collectivement appelés les Membres Fondateurs et individuellement un Membre Fondateur),
et ceux qui adhérent aux présents statuts, il est formé en ce jour une Association sans but lucratif, régie par la loi du
21 avril 1928, telle que modifiée, et les présents statuts.
Chapitre I
er
. - Dénomination - Durée - Siège social - Objet
Art. 1
er
. Dénomination.
1.1 L'Association existe sous la dénomination «SOLIDARITY & SERVICES ASSOCIATION», en abrégé «SSA» (l'As-
sociation).
1.2 SSA est une Association sans but lucratif de droit luxembourgeois.
Art. 2. Durée. L'Association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège de l'Association est fixé à Luxembourg-Ville.
3.2 Il peut être transféré à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision du Conseil d'ad-
ministration.
Art. 4. Objet.
4.1 L'objet de l'Association consiste à:
- développer l'esprit de solidarité et d'entraide;
- défendre les intérêts de ses membres;
- coordonner l'action des différentes institutions avec lesquelles l'Association aura passé un accord à cette fin, d'assurer
leur promotion et la gestion de leurs oeuvres ou services;
47381
L
U X E M B O U R G
- négocier et de proposer à ses membres l'accès à une couverture sociale privée,
- assurer la gestion desdits contrats proposés à ses membres ou d'autres contrats d'assurance
- apporter à ses membres l'aide matérielle et morale dont ils peuvent avoir besoin en toute circonstance, en particulier
les informer sur les possibilités qui leurs sont offertes en matière d'assurance santé,
4.2 Plus largement, accomplir et effectuer tout acte entrant dans le cadre de cet objet social ou permettant sa réalisation
de la manière la plus large.
Chapitre III. - Membres
Art. 5. Composition.
5.1 Le nombre des membres est illimité; il ne peut être inférieur à trois (3).
5.2 L'Association est composée des membres suivants:
(i) Les membres fondateurs: à savoir toute personne ayant signé l'acte de constitution; ainsi que
(ii) Les membres adhérents: à savoir toute personne adhérant à un contrat d'assurance souscrit par l'Association; étant
entendu que l'adhésion à l'Association et à ses statuts résulte automatiquement de l'adhésion à tout contrat, garantie ou
couverture souscrit par l'Association auprès d'un organisme habilité.
Art. 6. Démission, Exclusion.
6.1 Tout membre peut renoncer, moyennant une lettre recommandée adressée au président du Conseil d'adminis-
tration, à sa qualité de membre.
6.2 A l'exception des membres fondateurs, les membres de l'Association peuvent perdre leur qualité de membres en
cas de:
(i) défaut de paiement de la prime relative à leur adhésion, après une mise en demeure infructueuse, suivi de la décision
de radier ledit membre prise par le Conseil d'administration. La décision d'exclusion sera notifiée à l'intéressé par lettre
recommandée avec accusé de réception dans un délai de sept (7) jours;
(ii) résiliation du contrat d'assurance, et ce, automatiquement, à compter de la date à laquelle le membre cesse d'être
partie à un contrat quelle qu'en soit la raison;
(iii) décision d'exclusion pour motif grave. Cette décision est prise par le Conseil d'administration après avoir entendu
l'intéressé et notifiée par lettre recommandé à ce dernier dans un délai de sept (7) jours;
(iv) décès. Dans ce dernier cas, les droits et obligations pris antérieurement par le membre décédé pourront, le cas
échéant, perdurer auprès de ses ayant droits en fonction de la nature des engagements.
6.3 Le membre démissionnaire ou exclu et ses ayants droit n'ont aucun droit sur le fonds social de l'Association. Il ne
peut réclamer le remboursement des cotisations payées.
Art. 7. Responsabilité. Aucun des membres de l'Association n'est personnellement responsable des engagements con-
tractés par l'Association.
Chapitre III. - Assemblée générale
Art. 8. Compétences.
8.1 L'assemblée générale (l'Assemblée Générale) comprend tous les membres de l'Association.
8.2 L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la Loi ASBL ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre
organe de l'Association; elle est soit ordinaire (l'Assemblée Générale Ordinaire) ou extraordinaire (l'Assemblée Générale
Extraordinaire).
8.3 Chaque année, au mois de juin, l'Assemblée Générale Ordinaire se réunit, aux fins de statuer sur le bilan des
activités de l'Association de l'année écoulé au vu du rapport établi par le trésorier, sur la situation générale de l'Association
exposée par le président du Conseil d'administration.
8.4 L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur toutes décisions qui lui seront soumises à l'exclusion de toute modi-
fication aux présents statuts ou de toute décision qui entraîne la dissolution de l'Association.
8.5 Elle contrôle la gestion du président ou du Conseil d'administration et par délégation celle du bureau du Conseil
d'administration, elle décide des modifications du montant des cotisations pour l'année à venir, elle nomme, renouvelle
et révoque les membres du Conseil d'administration, elle autorise la signature d'avenants aux contrats d'assurance de
groupe souscrit par l'Association (néanmoins, elle peut déléguer cette tache au Conseil d'administration).
Plus généralement, elle statue sur toute question posée à l'ordre du jour.
8.6 Les décisions entraînant des modifications aux présents statuts ou dissolution sont du ressort exclusif de l'Assem-
blée Générale Extraordinaire.
8.7 Toute modification aux statuts et tout projet de dissolution, devront être proposés par le Conseil d'administration
ou lui être soumis un (1) mois au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, par le tiers au moins des membres de
l'Association.
Le projet de modification ou de dissolution doit être communiqué aux membres quinze (15) jours au moins avant la
réunion l'Assemblée Générale Extraordinaire.
47382
L
U X E M B O U R G
Art. 9. Convocations et Tenue des Assemblées Générales.
9.1 Les convocations sont faites quinze (15) jours au moins avant la date prévue pour l'Assemblée Générale; le se-
crétaire convoque tous les membres de l'Association par courriel ou par le biais d'une publication dans un journal officiel.
La convocation mentionne l'ordre du jour, les projets de résolutions, le lieu et l'heure de l'Assemblée Générale.
9.2 Les Assemblées Générales se réunissent au siège social ou en tout autre endroit au Luxembourg choisi par le
Conseil d'administration.
9.3 L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'administration et aucun autre objet que ceux à l'ordre du jour ne peut
être mis en délibération.
9.4 L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'administration ou, en cas d'absence ou d'empê-
chement, par un membre du Conseil d'administration désigné à cet effet par le président, ou en cas d'empêchement de
ce dernier, par le Conseil d'administration.
9.5 Deux des membres de l'Assemblée Générale, désignés par celle-ci, remplissent les fonctions de scrutateur et de
secrétaire.
9.6 Il est tenu une feuille de présence reprenant les noms, les prénoms et les domiciles des membres, qui est certifiée
«sincère et véritable» par les membres du bureau et par le secrétaire.
Art. 10. Délibérations.
10.1 Les Assemblées Générales Ordinaires délibèrent valablement lorsqu'elles réunissent le quart des membres titu-
laires présents et représentés. Si cette condition n'est pas remplie dès la première convocation, une nouvelle assemblée
est convoquée dans le mois suivant la date de la première réunion, qui délibère valablement quel que soit le nombre de
membres présents ou représentés, sur les seules questions inscrites à l'ordre du jour de la première assemblée.
10.2 Dans les Assemblées Générales Ordinaires, après délibérations, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix.
10.3 Les Assemblées Générales Extraordinaires délibèrent valablement lorsqu'elles réunissent le tiers des membres
présents ou représentés dès la première convocation, et le quart sur deuxième convocation.
10.4 Dans les Assemblées Générales Extraordinaires, après délibérations, les décisions sont prises à la majorité des
deux tiers des voix.
10.5 Chaque membre de l'Assemblée a une voix et autant de voix supplémentaires qu'il a de procurations, sans
limitation. Cependant, en ce qui concerne les délibérations relatives aux garanties d'un contrat d'assurance souscrit par
l'Association, seuls les membres adhérents au contrat concerné participeront au vote. Les autres membres ayant souscrit
à un contrat, bon, garantie ou couverture auront simplement voix délibérative à la modification d'un contrat auquel ils
ont adhéré.
10.6 Les délibérations de l'assemblée font l'objet d'un procès-verbal rédigé sur un registre spécial signé par le Président,
le secrétaire et le trésorier, puis sont transcrites sur un registre spécial.
Chapitre IV. - Conseil d'administration
Art. 11. Composition.
11.1 L'Association est administrée par un conseil d'administration (le Conseil d'administration) composé de deux (2)
membres au moins et de dix (10) membres au plus, pour une durée de deux (2) ans; ils sont rééligibles.
11.2 Le Conseil d'administration est composé de membres de droit, à savoir Monsieur Jean-Victor PASTOR et Mon-
sieur Yves MANN.
11.3 Les candidatures doivent être adressées au président du Conseil d'administration au plus tard quinze (15) jours
avant la date de l'assemblée. Le Conseil d'administration arrête les propositions de candidatures soumises à l'Assemblée
Générale Ordinaire, sans pouvoir n'en écarter aucune.
11.4 En cas de vacances, le Conseil d'administration pourvoit provisoirement au remplacement de ses membres. Le
remplacement définitif est effectué par la plus prochaine assemblée générale. Les membres ainsi élus exercent leurs
fonctions jusqu'à la date à laquelle devait expirer le mandat des membres remplacés.
11.5 Le Conseil d'administration doit être composé, pour plus de la moitié, de membres ne détenant, ou n'ayant détenu
au cours des deux années précédant leur désignation, aucun intérêt, ni aucun mandat dans les organismes d'assurance
signataires des conventions d'assurance souscrites par l'Association, et ne recevant, ou n'ayant reçu au cours de la même
période, aucune rétribution de la part de ces mêmes organismes.
11.6 Tout administrateur venant, en cours de mandat, à détenir un mandat ou à recevoir une rétribution quelconque
de la part de l'un des organismes d'assurance signataire d'une convention d'assurance avec l'Association, s'engage à en
informer immédiatement le Président par lettre recommandée avec accusé de réception.
11.7 Pour le cas où cette déclaration venait à faire passer le taux d'administrateurs dits indépendants à moins de 51%,
l'administrateur en question perdra automatiquement sa qualité d'administrateur et il sera procédé à son remplacement
au cours de la plus prochaine Assemblée Générale.
11.8 Parmi ses membres, le Conseil d'administration choisit, à bulletin secret et pour une durée de (2) deux ans, les
personnes composant le bureau, à savoir (i) un président, (ii) un secrétaire ainsi que (iii) un trésorier.
47383
L
U X E M B O U R G
11.9 Il est précisé que les fonctions d'administrateur sont gratuites. Toutefois, les frais engagés par les administrateurs
pour l'exercice de leur mandat peuvent être remboursés sur justification.
11.10 Il est précisé en outre que si l'un de ces membres venait à être exclu de l'Association, quelle qu'en soit la raison,
il perdra automatiquement sa qualité de membre du Conseil d'administration et/ou du bureau.
Art. 12. Réunion et Délibération.
12.1 Le Conseil d'administration se réunit au siège ou en tout autre endroit, sur convocation de son président ou à la
demande de deux (2) de ses membres, et au minimum une fois chaque année. Il peut également se tenir par conférence
téléphonique ou vidéoconférence, et d'une manière générale, par tout autre moyen permettant l'expression chacun de
ses membres.
12.2 Le Conseil d'administration délibère à la majorité de ses membres présents ou représentés, chaque administrateur
ne pouvant disposer que d'une procuration.
12.3 Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 13. Pouvoirs.
13.1 Le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs pour gérer, diriger et administrer l'Association en toutes
circonstances, sous réserve des pouvoirs expressément et statutairement réservés à l'assemblée générale.
13.2 Le Conseil d'administration est habilité en particulier à décider la souscription d'un contrat, garantie ou couverture
offert à l'adhésion des membres de l'Association.
13.3 Sur délégation de l'assemblée générale, le Conseil d'administration peut également décider la signature d'un
avenant, une suspension ou une résiliation d'un contrat, garantie ou couverture offert à l'adhésion des membres de
l'Association.
13.4 Le Conseil d'administration autorise tous achats, aliénations, contrats ou locations nécessaires au fonctionnement
de l'Association et à l'atteinte de ses objectifs. D'une manière générale, le Conseil d'administration peut déléguer une
partie de ses pouvoirs à un administrateur ou plusieurs administrateurs.
13.5 Le Conseil d'administration peut convoquer les Assemblées Générales en cas de carence du Président.
13.6 Le Conseil d'administration choisit les personnes composant le bureau du Conseil, ce dernier assure l'expédition
des affaires courantes ou urgentes.
13.7 Le président convoque les Assemblées Générales et le Conseil d'administration.
13.8 Il rend compte de sa gestion et de celle du Bureau du Conseil d'administration à l'Assemblée Générale Ordinaire
annuelle de l'Association.
13.9 Il peut déléguer pour des questions et un temps limité une partie de ses pouvoirs à un membre du Conseil
d'administration.
13.10 Le Président, au nom du Conseil d'administration, est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration et
de publication prescrites par la législation et la règlementation en vigueur.
Art. 14. Représentation.
14.1 Le président du Conseil d'administration représente l'Association dans tous les actes de la vie civile et en justice,
et est investi de tous pouvoirs à cet effet. Il a également pour rôle d'assurer la gestion courante de l'Association en liaison
avec le bureau du Conseil d'administration. Il a qualité pour ester en justice, peut former tout appels et pourvois et
transiger sans autorisation.
14.2 Il ne peut en revanche procéder à tous achats, aliénations, contrats ou locations nécessaires au fonctionnement
de l'Association et à l'atteinte de ses objectifs sans autorisation du Conseil d'administration.
Art. 15. Règlement intérieur.
15.1 S'il le juge nécessaire, le Conseil d'administration pourra adopter un règlement intérieur qui précise les modalités
d'application des présents statuts. Le Conseil d'administration peut modifier le règlement intérieur à tout moment. Ce
règlement intérieur, ainsi que ses modifications éventuelles, devra être soumis à la ratification de la prochaine Assemblée
Générale.
15.2 Le président, au nom du Conseil d'administration, est chargé de remplir toutes les formalités de déclaration et
de publication du règlement intérieur prescrites par la législation et la règlementation en vigueur.
15.3 L'adoption d'un règlement intérieur entraînera, pour chaque membre, l'obligation de s'y soumettre.
Chapitre VIII. - Budget - Ressources - Exercice social
Art. 16. Budget.
16.1 Sur proposition du Conseil d'administration, l'Assemblée Générale arrête annuellement le budget des dépenses
et des recettes.
16.2 Le Conseil d'administration peut autoriser la constitution et le maintien de réserves jusqu'à cent pourcent (100%)
des dépenses prévisibles.
47384
L
U X E M B O U R G
Art. 17. Ressources.
17.1 Les ressources dont bénéficie l'Association sont les suivantes:
(a) des cotisations acquittées par les membres, dont le montant et les modalités de règlement sont fixés par le Conseil
d'administration;
(b) du produit des prestations de services rendus;
(c) des capitaux provenant des économies réalisées sur le budget annuel de l'Association;
(d) des dons manuels et/ou subventions de toute personne souhaitant soutenir les objectifs et activités de l'Association;
(e) des intérêts et revenus des biens et valeurs appartenant à l'Association;
(f) de toute autre ressource qui n'est pas interdite par les lois et règlements en vigueur, présent et à venir.
Art. 18. Exercice social.
18.1 L'exercice social commence le 1
er
janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année. A la fin de chaque
exercice social, un inventaire de l'actif et du passif, ainsi qu'un compte d'exploitation, est dressé par le trésorier.
18.2 Les comptes sont arrêtés par le Conseil d'administration et soumis à l'Assemblée Générale, pour approbation.
Chapitre IX. - Divers
Art. 19. Dissolution - Liquidation.
19.1 En cas de dissolution, l'Assemblée Générale désigne un ou plusieurs commissaires chargés de la liquidation sont
nommés, lesquels disposent des pouvoirs les plus étendus. Pendant toute la durée de la liquidation, les pouvoirs de
l'Assemblée Générale restent inchangés; elle a le droit notamment de donner quitus au Conseil d'administration, de
révoquer les commissaires à la liquidation, d'en nommer d'autres, de modifier leurs pouvoirs, d'approuver les comptes
de la liquidation et de donner aux commissaires quitus de leur mandat.
19.2 L'Assemblée générale attribue l'actif net conformément aux dispositions de la Loi ASBL; l'actif net ne pouvant, en
aucun cas, être réparti entre les membres adhérents.
Art. 20. Loi applicable. Pour tous les cas non prévus par les présents statuts, la loi du 21 avril 1928 sur les Associations
sans but lucratif et les établissements d'utilité publique s'applique (la Loi ASBL).
[page de signatures de l’acte constitutif suit]
Référence de publication: 2012030065/228.
(120039377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.935.
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of the month of February.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Mrs Stéphanie DELPERDANGE, company's director, residing professionally in Luxembourg,
acting in her capacity as a special proxyholder of SOFINA PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR, a société en commandite
par actions, having its registered office at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, incorporated on 5 April 2007
pursuant to a deed of the notary Gérard Lecuit, residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 836 on 10 May 2007, the articles of Association having been amended for the last time by a deed
of the same notary on 22 December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
121 of 16 January 2012
by virtue of the authority conferred on her by resolutions adopted with effect on 7 February 2012 by the Board of
Directors of the General Partner of the Company, TRUFILUX S.A., (the “Manager”) a société anonyme governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with its registered office at 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B-94.345, which resolutions,
signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed with
which it shall be formalised.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the undersigned notary to record the following
declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at fifty four million three hundred thousand euro (EUR
54,300,000.-) divided into five million four hundred eighteen thousand (5,418,000) class A shares (the “Class A Shares”),
which shall be held by the limited partners (the “Class A Shareholders”), in representation of their limited partnership
interest in the Company, and twelve thousand (12,000) preferential class B shares (the “Class B Shares”), which shall be
47385
L
U X E M B O U R G
held by the unlimited partner (the “Class B Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the
Company, with a nominal value of ten euro (EUR 10) each, all of which are fully paid up.
II. That according to Article 5 of the Company's articles of association, the authorised capital is:
“Excluding the share capital issued until August 2008, the authorised capital of the Company is set at sixty million euro
(€ 60,000,000.-) divided into six million (6,000,000) class A shares, with a nominal value of ten euro (€ 10.-) each.
The Manager is authorised and empowered within the limits of the authorised capital to (i) realise any increase of the
corporate capital in one or several successive issues, following, as the case may be, the exercise of the subscription and/
or conversion rights granted by the Manager within the limits of the authorised capital under the terms and conditions
of warrants (which may be separate or attached to shares, bonds, notes or similar instruments), convertible bonds, notes
or similar instruments issued from time to time by the Company, by the issuing of new shares, with or without share
premium, against payment in cash or in kind, by conversion of claims on the Company or in any other manner; (ii)
determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the terms and conditions of the
subscription of and paying up on the new shares; and (iii) remove or limit the preferential subscription right of the
shareholders in case of issue of shares against payment in cash.
This authorisation is valid during a period ending five (5) years as of the date of publication in the Mémorial of the
amendment of the deed of incorporation of the Company decided by the extraordinary general meeting of shareholders
of 26 November 2009 and it may be renewed by a general meeting of shareholders.
The Manager shall not issue any shares of whatever class where it appears that such issue would or might result in
such shares being directly or beneficially owned by a person, who is precluded from holding shares in the Company.
The Manager, under his responsibility, may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other
duly authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all
of such increased amounts of capital. After each increase of the issued capital performed in the legally required form by
the Manager within the limits of the authorized capital, the present article is, as a consequence, to be adjusted to this
amendment...”
III. That the Board of Directors of the General Partner of the Company by resolutions with effect on 7 February 2012
and in accordance with the authority conferred on it pursuant to Article 5 of the Company's articles of association, has
decided, an increase of the issued share capital by an amount of four million seven hundred thousand euro (EUR
4,700,000.-) by the creation of four hundred seventy thousand (470,000) new Class A shares, with a par value of ten euro
(EUR 10.-), having the same rights and privileges as the already existing Class A shares.
IV. That the Board of Directors of the General Partner of the Company by resolutions with effect on 7 February 2012
has accepted upon satisfactory evidence of the receipt by the Company of the relevant subscription moneys, which
evidence was obtained on 7 February 2012, the subscription of the total of four hundred seventy thousand (470,000) new
Class A shares, together with a total share premium of fifty-five million one hundred eighty-five thousand one hundred
forty four euro (EUR 55.185.144.-) as follows:
Truficar S.A., a société anonyme, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at
8A boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B-125.831
470,000 Class A Shares.
V. That all these new Class A shares have been entirely subscribed by the aforesaid subscriber and fully paid up, together
with the share premium, by contributions in cash to the Company as confirmed on 7 February 2012, so that the total
amount of fifty-nine million eight hundred eighty-five thousand one hundred forty-four euro (EUR 59,885,144.-) repre-
senting the amount of the above mentioned capital increase and comprising the payment of a share premium in an amount
of fiftyfive million one hundred eighty-five thousand one hundred forty four euro (EUR 55,185,144.-) has been at the free
disposal of the Company, as was evidenced to the undersigned notary by presentation of the supporting documents for
the relevant payments.
VI. That as a consequence of the above mentioned increase of the issued share capital with effect as of 7 February
2012, the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association is therefore amended and shall read as follows:
" Art. 5. Subscribed Capital. The subscribed capital of the Company is set at fifty nine million euro (EUR 59,000,000.-)
divided into five million eight hundred eighty-eight thousand (5,888,000) class A shares (the “Class A Shares”), which shall
be held by the limited partners (the “Class A Shareholders”), in representation of their limited partnership interest in the
Company, and twelve thousand (12,000) class B shares (the “Class B Shares”), which shall be held by the unlimited partner
(the “Class B Shareholder”), in representation of its unlimited partnership interest in the Company, with a nominal value
of ten euro (EUR 10) each, all of which are fully paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately six thousand seven hundred euro (EUR 6,700).
47386
L
U X E M B O U R G
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Mademoiselle Stéphanie DELPERDANGE, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de SOFINA PRIVATE EQUITY S.C.A. SICAR, une société en commandite
par actions ayant son siège social au 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, constituée le 5 avril 2007 suivant acte
du notaire Gérard LECUIT, de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 836 du 10 mai 2007, les statuts ayant été modifiés pour la dernière fois suivant acte du même notaire en date
du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 121 du 16 janvier 2012,
en vertu d'une procuration qui lui a été conférée par résolutions adoptées avec effet au 7 février 2012 par le Conseil
d'Administration de l'Associé Commandité de la Société, TRUFILUX S.A., («le gérant»), une société anonyme ayant son
siège social au 8A, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B-94.345, lesdites résolutions, après avoir été signés "ne varietur" par la comparante et
le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte avec lequel elles seront enregistrés.
Laquelle comparante, agissant en ladite qualité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et
constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à cinquante quatre millions trois cent mille euros (EUR
54.300.000,-) divisé en cinq millions quatre cent dix huit mille (5.418.000) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie
A»), qui seront détenues par les associés commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie A») en représentation de leur
participation limitée dans la Société, et douze mille (12.000) actions préférentielles de catégorie B (les «Actions de Ca-
tégorie B») qui seront détenues par l'associé commandité («Actionnaire de Catégorie B»), en représentation de sa
participation illimitée dans la Société, les actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement
libérées.
II. Qu'en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société est:
«Hormis le capital émis jusqu'en août 2008, le capital autorisé de la Société est fixé à soixante millions euros (€
60.000.000,-) divisé en six millions (6.000.000) actions de catégorie A, ayant une valeur nominale de dix euros (€ 10)
chacune.
Le Gérant est autorisé et mandaté, jusqu'à concurrence du montant du capital autorisé, à (i) réaliser toute augmentation
de capital social en une ou plusieurs fois, le cas échéant, à la suite de l'exercice de droits de souscription et/ou aux droits
de conversion accordés par le Gérant à concurrence du capital autorisé conformément aux conditions de bons de sou-
scription (qui peuvent être séparés ou attachés aux actions, obligations, billets ou instruments similaires), d'obligations
convertibles ou instruments similaires émis de temps à autre par la Société, en émettant de nouvelles actions, avec ou
sans prime d'émission, contre des apports en numéraire ou en nature, par conversion de créances de la Société, ou de
toute autre manière; (ii) fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, les conditions de la souscription
et de la libération des actions nouvelles; et (iii) supprimer ou limiter le droit préférentiel de souscription des actionnaires
dans le cas d'une émission d'actions contre apport en numéraire.
Cette autorisation est valable pendant une période se terminant cinq (5) ans à dater de la publication au Mémorial de
la modification des statuts décidée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 novembre 2009 et peut
être renouvelée par une décision de l'assemblée générale des actionnaires.
Le Gérant ne peut émettre des actions de quelque catégorie que ce soit lorsqu'il apparaît qu'une telle émission ré-
sulterait ou pourrait résulter en ce qu'une personne qui n'est pas en droit de détenir des actions de la Société ait la
propriété ou la jouissance des actions de la Société.
Le Gérant peut, sous sa propre responsabilité, déléguer à tout représentant de la Société ou a toute personne dûment
autorisée, la fonction d'accepter des souscriptions et de recevoir paiement pour des actions représentant tout ou partie
du montant de chaque augmentation de capital. A la suite de chaque augmentation du capital social dans le cadre du capital
autorisé, qui a été réalisée et constatée par le Gérant dans les formes prévues par la loi, le présent Article sera modifié
afin de refléter l'augmentation du capital.»
III. Que le Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la Société a décidé par résolutions prenant effet le
7 février 2012 et en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en vertu de l'Article 5 des statuts de la Société,
décidé, une augmentation du capital social souscrit à concurrence de quatre millions sept cent mille euros (EUR
47387
L
U X E M B O U R G
4.700.000,-) par la création et l'émission de quatre cent soixante dix mille (470.000) nouvelles actions de Catégorie A,
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et jouissant des même droits et avantages que les actions de
Catégorie A existantes.
IV. Que le Conseil d'Administration de l'Associé Commandité de la Société a décidé par résolutions prenant effet le
7 février 2012, d'accepter, sur preuve de la réception par la Société des fonds de souscription, laquelle preuve a été
donnée le 7 février 2012, la souscription de la totalité des quatre cent soixante dix mille(470.000) nouvelles actions de
Catégorie A ainsi que le paiement d'une prime d'émission totale de cinquante cinq millions cent quatre vingt-cinq mille
cent quarante quatre euros (EUR 55.185.144,-) comme suit:
Truficar S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1840
Luxembourg, 8A, boulevard Joseph II, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 125.831
470.000 Actions de Catégorie A.
V. Que toutes les nouvelles actions de Catégorie A ont été entièrement souscrites par le souscripteur susnommé et
libérées intégralement, avec une prime d'émission, par des versements en numéraire à la Société lesquels ont été confirmés
le 7 février 2012, de sorte que la somme de cinquante neuf millions huit cent quatre-vingt-cinq mille cent quarante quatre
euros (EUR 59.885.144,-) représentant le montant de la susdite augmentation du capital social et incluant le paiement de
la prime d'émission pour un montant de cinquante cinq millions cent quatre vingt-cinq mille cent quarante quatre euros
(EUR 55.185.144,-), se trouve à la libre disposition de la Société, tel que démontré au notaire instrumentant par la
présentation des pièces justificatives de libération.
VI. Que suite à la réalisation de l'augmentation du capital social souscrit susmentionnée avec effet au 7 février 2012,
le premier alinéa de l'Article 5 des statuts est modifié en conséquence et aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Capital souscrit. La Société a un capital souscrit de cinquante neuf millions euros (EUR 59.000.000,-) divisé
en cinq millions huit cent quatre vingt-huit mille (5.888.000) actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), qui
seront détenues par les associés commanditaires (les «Actionnaires de Catégorie A») en représentation de leur partici-
pation limitée dans la Société, et douze mille (12.000) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B») qui seront
détenues par l'associé commandité («Actionnaire de Catégorie B»), en représentation de sa participation illimitée dans
la Société, les actions ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais incombant à la Société et mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme
de six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise déclare que sur la demande du comparant, le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une traduction française. À la requête du même comparant et en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par ses nom,
prénom usuels, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. DELPERDANGE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6217. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012030062/185.
(120039282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
A.T. Training S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 59.830.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033250/10.
(120043901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47388
L
U X E M B O U R G
Marthilor S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.216.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 159.258.
In the year two thousand and twelve, on the fourteenth of February.
Before us Maître Edouard Delosch, notary, residing at Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Marthilor S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a corporate capital of two million two hundred
sixteen thousand five hundred euro (EUR 2,216,500.-), incorporated on 18 February 2011 pursuant to a deed of the
undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 25 May 2011 number 1107,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 159.258 (the "Company").
The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned
notary of 26 August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 21 October 2011
number 2551.
The meeting was declared open at 2.25 p.m. by Simon Barnes, private employee, with professional address in 47,
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Farida Hammi, private employee,
with professional address in 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Jennifer Ferrand, private employee, with professional address in 24, avenue Emile
Reuter, L-2420 Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To acknowledge the resignation of Mr Andreas Georg Christian Demmel as statutory manager of the Company with
effect as of 14 February 2012.
2 To appoint Mr Ian Kent as new statutory manager of the Company with immediate effect and for an unlimited period.
3 To amend article 9 of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders acknowledged the resignation of Mr Andreas Georg Christian Demmel as sta-
tutory manager of the Company with effect as of 14 February 2012.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to appoint Mr Ian Kent as new statutory manager of the Company with
immediate effect and for an unlimited period.
<i>Third resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the first and second paragraphs of article 9 of the articles of
incorporation of the Company in order to reflect the above resolutions. Said paragraphs will from now on read as follows:
" Art. 9. Managers. The Company shall be managed by (i) Mirko Dietz, (ii) Stephan Illenberger, (iii) Ian Kent, (iv) Thierry
Denoyel and (v) Simon Barnes.
Mirko Dietz, Stephan Illenberger, Ian Kent, Thierry Denoyel and Simon Barnes are together referred hereinafter as
the "Managers" or the "Board of Managers."
47389
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand euro (EUR 1,000.-).
There being no other business on the agenda, the meeting was adjourned at 2.40 p.m.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quatorzième jour de février.
Par-devant Nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de Marthilor S.à r.l., une société à responsabilité limitée
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de deux millions deux cent seize mille cinq cents euros (EUR
2.216.500,-), constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 18 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations du 25 mai 2011 sous le numéro 1107, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159.258 (la "Société"). Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par
acte du notaire soussigné en date du 26 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 21
octobre 2011 sous le numéro 2551.
L'assemblée a été déclarée ouverte à 14.25 heures sous la présidence de Simon Barnes, employé privé, domicilié
professionnellement au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Farida Hammi,
employé privée, domicilié professionnellement au 24, avenue Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Jennifer Ferrand, employé privée, domicilié professionnellement au 24, avenue
Emile Reuter, L-2420 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Démission de M. Andreas Georg Christian Demmel en tant que gérant statutaire de la Société avec effet au 14 février
2012.
2 Nomination de M. Ian Kent en tant que nouveau gérant statutaire de la Société avec effet immédiat et pour une
durée illimitée.
3 Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions ci-dessus.
(ii) Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre de parts
sociales détenues par les associés, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
par les associés présents, les mandataires des associés représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
(iii) Que les procurations des associés représentés, après avoir été signées par les associés, les membres bureau et le
notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a constaté la démission de M. Andreas Georg Christian Demmel en tant que gérant
statutaire de la Société avec effet au 14 février 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de nommer M. Ian Kent en tant que nouveau gérant statutaire de la Société
avec effet immédiat et pour une durée illimitée.
47390
L
U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de modifier les alinéas premier et deuxième de l'article 9 des statuts de la
Société afin de refléter les résolutions ci-dessus. Lesdits alinéas seront dorénavant rédigés comme suit:
" Art. 9. Gestion. La Société sera gérée par (i) Mirko Dietz, (ii) Stephan Illenberger, (iii) Ian Kent, (iv) Thierry Denoyel
et (v) Simon Barnes.
Mirko Dietz, Stephan Illenberger, Ian Kent, Thierry Denoyel et Simon Barnes ensemble sont nommés ci-après les
"Gérants" ou le "Conseil de Gérance".
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont
estimés à mille euros (EUR 1.000,).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 14.40 heures.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: S. Barnes, F. Hammi, J. Ferrand, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2012. Relation: DIE/2012/1986. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publications au Mémorial C.
Diekirch, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012030489/131.
(120039477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
ABF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 101.951.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033265/10.
(120043998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Zadig Gestion (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 154.248.
<i>L120036194 déposé le 02/03/2012i>
In the year two thousand twelve, on the sixth of February,
before Maître Joëlle BADEN, notary, residing in Luxembourg,
is held
an extraordinary general meeting of shareholders of ZADIG GESTION (LUXEMBOURG) S.A. (the “Company”), a
société anonyme having its registered office in L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, recorded with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 154.248, incorporated pursuant to a notarial deed dated
21 June 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1727 of 24 August 2010.
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary dated 15 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The meeting is opened at 4.00 p.m., with Mr Frank Stolz, private employee, professionally residing in Luxembourg, in
the chair,
who appointed as secretary Ms Martine Zellinger, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Ms Anita Maggipinto, private employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
47391
L
U X E M B O U R G
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1) Amendment of article 7.4.1. (i) and 7.4.2. of the articles of incorporation of the Company so as to give them the
following wording:
7.4.1.
“(i) an amount equal to zero dot zero one (0.01) per cent, per annum of the Preferred Nominal Price, the latter amount
being increased by any unpaid amount of zero dot zero one (0.01) per cent of the Preferred Nominal Price in respect of
any previous Financial Year.”
“ 7.4.2. No dividend payments or any other distribution may be paid or declared on any Shares pertaining to another
class than the Preference Shares, nor shall any Shares pertaining to another class than the Preference Shares be redeemed
or purchased by the Company, unless and until the aggregate of all Preference Dividends declared from the date of issue
of the relevant Preference Shares is at least equal to a maximum of zero dot zero one (0.01) per cent, per annum of the
Preferred Nominal Price compounded annually until the Dividend Payment Date (as defined below).”
2) Amendment of article 7.4.5. of the articles of incorporation of the Company so as to give it the following wording:
“ 7.4.5. In any Financial Year, and in addition to any Preference Dividend paid, the Preference Shares will also confer
further rights of participation in the profits of the Company on a pro rata basis pari passu to that of the Ordinary
Shareholders rights of participation.”
3) Amendment of article 7.4.6. (iii) (B) of the articles of incorporation of the Company so as to give it the following
wording:
“(B) on any date for payment of the balance of any Relevant Dividend determined in accordance with Article 7.4.6 (ii);
becomes a debt due from and immediately payable by the Company to the Preference Shareholders pro rata according
to the number of Preference Shares held by each of them, carrying an interest rate of one (1) per cent per annum
compounded on an annual basis (calculated on the basis of a 365 calendar days year) in accordance with Article 1154 of
the Luxembourg civil code.”
4) Amendment of article 7.5.1. (iii) of the articles of incorporation of the Company so as to give it the following wording:
“(iii) lastly, in distributing the balance to the Shareholders (being the Ordinary Shareholders and Preference Share-
holders and any other shareholders where relevant and applicable) in accordance with their respective entitlement on a
pro rata basis and in compliance with the other provisions of these Articles and applicable law ”
5) Miscellaneous.
II.- That the present or represented shareholders, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the proxyholder of the represented share-
holders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
The proxyholders of the represented shareholders will also remain attached to the present deed after having been
initialled ne varietur by the persons appearing.
III.- That the whole share capital being present or represented at the present meeting, no convening notices were
necessary, the shareholders present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the
agenda prior to this meeting.
IV.- That the present meeting representing the whole share capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, takes unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 7.4.1. (i) and 7.4.2. of the articles of incorporation of the Company so
as to give them henceforth the following wording:
7.4.1.
“(i) an amount equal to zero dot zero one (0.01) per cent, per annum of the Preferred Nominal Price, the latter amount
being increased by any unpaid amount of zero dot zero one (0.01) per cent of the Preferred Nominal Price in respect of
any previous Financial Year.”
“ 7.4.2. No dividend payments or any other distribution may be paid or declared on any Shares pertaining to another
class than the Preference Shares, nor shall any Shares pertaining to another class than the Preference Shares be redeemed
or purchased by the Company, unless and until the aggregate of all Preference Dividends declared from the date of issue
of the relevant Preference Shares is at least equal to a maximum of zero dot zero one (0.01) per cent, per annum of the
Preferred Nominal Price compounded annually until the Dividend Payment Date (as defined below).”
47392
L
U X E M B O U R G
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 7.4.5. of the articles of incorporation of the Company so as to give it
henceforth the following wording:
“ 7.4.5. In any Financial Year, and in addition to any Preference Dividend paid, the Preference Shares will also confer
further rights of participation in the profits of the Company on a pro rata basis pari passu to that of the Ordinary
Shareholders rights of participation.”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 7.4.6. (iii) (B) of the articles of incorporation of the Company so as to
give it henceforth the following wording:
7.4.6. (iii).
“(B) on any date for payment of the balance of any Relevant Dividend determined in accordance with Article 7.4.6 (ii);
becomes a debt due from and immediately payable by the Company to the Preference Shareholders pro rata according
to the number of Preference Shares held by each of them, carrying an interest rate of one (1) per cent per annum
compounded on an annual basis (calculated on the basis of a 365 calendar days year) in accordance with Article 1154 of
the Luxembourg civil code.”
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to amend article 7.5.1. (iii) of the articles of incorporation of the Company so as to give
it henceforth the following wording:
“(iii) lastly, in distributing the balance to the Shareholders (being the Ordinary Shareholders and Preference Share-
holders and any other shareholders where relevant and applicable) in accordance with their respective entitlement on a
pro rata basis and in compliance with the other provisions of these Articles and applicable law ”
There being no further items on the agenda, the meeting is closed.
Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, at the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearers, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearers and in case of diver-
gences between the English and the French texts, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the appearers, the said appearers signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six février,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
se réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ZADIG GESTION (LUXEMBOURG) S.A.
(ci-après la «Société»), ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154.248, constituée suivant acte notarié en date du 21
juin 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1727 du 24 août 2010.
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
15 décembre 2011, en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
L'assemblée est ouverte à 16.00 heures sous la présidence de Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse
professionnelle à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Martine Zellinger, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Mademoiselle Anita Maggipinto, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Modification de l'article 7.4.1. (i) et 7.4.2. des statuts de la Société pour leur donner la teneur suivante:
7.4.1. «(i) un montant égal à zéro point zéro (0,01) pour cent par an du Prix Nominal Préférentiel, ce dernier montant
à être augmenté d'un montant non payé de zéro point zéro (0,01) pour cent par an du Prix Nominal Préférentiel pour
tout Exercice Social antérieur.»
« 7.4.2. Aucun dividende ni aucune autre distribution ne pourra être payé ou déclaré sur de quelconques Actions
appartenant à une autre catégorie que les Actions Préférentielles, et aucune Actions appartenant à une autre catégorie
47393
L
U X E M B O U R G
que les Actions Préférentielles ne pourra être rachetée ou achetée par la Société, à moins et jusqu'à ce que l'intégralité
des Dividendes Préférentiels déclarés à la date d'émission des Actions Préférentielles concernées soit au moins égale à
un maximum de zéro point zéro (0,01) pour cent par an du Prix Nominal Préférentiel calculé annuellement jusqu'à la
Date de Paiement de Dividende (telle que définie ci-après).
2) Modification de l'article 7.4.5. des statuts de la Société qui possédera dorénavant la teneur suivante:
« 7.4.5. Lors de tout Exercice Social et en sus de tout Dividende Préférentiel payé, les Actions Préférentielles confé-
reront également des droits additionnels de participation aux bénéfices des la Société sur une base prorata pari passu
aux droits de participation des Actionnaires Ordinaires.»
3) Modification de l'article 7.4.6. (iii) (B) des statuts de la Société qui possédera dorénavant la teneur suivante:
«(B) lors de toute date de paiement du solde de tout Dividende Concerné déterminé conformément à l'article 7.4.6.
(ii); devient une dette due, et immédiatement payable, par la Société aux Actionnaires Préférentiels prorata le nombre
d'Actions Préférentielles détenues par chacun d'eux et portant un intérêt de un (1) pour cent par an calculé annuellement
(sur la base d'une année de 365 jours) conformément à l'article 1154 of Code civil luxembourgeois.»
4) Modification de l'article 7.5.1. (iii) des statuts de la Société qui possédera dorénavant la teneur suivante:
«(iii) enfin, en distribuant le solde aux Actionnaires (c'est-à-dire les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires Pré-
férentiels et tous autres actionnaires concernés lorsque cela s'avère pertinent et applicable) selon leurs droits respectifs
sur base prorata et conformément aux autres dispositions des présents statuts et la loi applicable.»
5) Divers
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, le mandataire des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7.4.1. (i) et 7.4.2. des statuts de la Société pour leur donner la teneur
suivante:
7.4.1. «(i) un montant égal à zéro point zéro (0,01) pour cent par an du Prix Nominal Préférentiel, ce dernier montant
à être augmenté d'un montant non payé de zéro point zéro (0,01) pour cent par an du Prix Nominal Préférentiel pour
tout Exercice Social antérieur.»
« 7.4.2. Aucun dividende ni aucune autre distribution ne pourra être payé ou déclaré sur de quelconques Actions
appartenant à une autre catégorie que les Actions Préférentielles, et aucune Actions appartenant à une autre catégorie
que les Actions Préférentielles ne pourra être rachetée ou achetée par la Société, à moins et jusqu'à ce que l'intégralité
des Dividendes Préférentiels déclarés à la date d'émission des Actions Préférentielles concernées soit au moins égale à
un maximum de zéro point zéro (0,01) pour cent par an du Prix Nominal Préférentiel calculé annuellement jusqu'à la
Date de Paiement de Dividende (telle que définie ci-après).»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7.4.5. des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« 7.4.5. Lors de tout Exercice Social et en sus de tout Dividende Préférentiel payé, les Actions Préférentielles confé-
reront également des droits additionnels de participation aux bénéfices des la Société sur une base prorata pari passu
aux droits de participation des Actionnaires Ordinaires.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7.4.6. (iii) (B) des statuts de la Société pour lui donner la teneur
suivante:
7.4.6. (iii). «(B) lors de toute date de paiement du solde de tout Dividende Concerné déterminé conformément à
l'article 7.4.6. (ii); devient une dette due, et immédiatement payable, par la Société aux Actionnaires Préférentiels prorata
le nombre d'Actions Préférentielles détenues par chacun d'eux et portant un intérêt de un (1) pour cent par an calculé
annuellement (sur la base d'une année de 365 jours) conformément à l'article 1154 of Code civil luxembourgeois.»
47394
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 7.5.1. (iii) des statuts de la Société qui possédera dorénavant la teneur
suivante:
«(iii) enfin, en distribuant le solde aux Actionnaires (c'est-à-dire les Actionnaires Ordinaires et les Actionnaires Pré-
férentiels et tous autres actionnaires concernés lorsque cela s'avère pertinent et applicable) selon leurs droits respectifs
sur base prorata et conformément aux autres dispositions des présents statuts et la loi applicable.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais,
le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. STOLZ-PAGE, M. ZELLINGER, A. MAGGIPINTO et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 7 février 2012. LAC/2012/5915. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
Pour expédition conforme délivrée à la Société sur demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012030114/201.
(120038922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
ACMR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 76.522.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033268/10.
(120043820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Albatros Participations Industrielles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 44.929.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
i. A. Weber.
Référence de publication: 2012033271/10.
(120044025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.715.718.674,00.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.715.
In the year two thousand and twelve, on the second day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of CSC Computer Sciences Holdings
S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered office at 7, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, having a share capital of EUR 3,303,627,319 and registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under the number B 149.715 (the Company). The Company was incorporated on 18
November 2009 pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C - N° 2558 of 31 December 2009. The articles
of association of the Company (the Articles) have been amended for the last time by a notarial deed of Maître Henri
47395
L
U X E M B O U R G
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, dated 2 March 2012, not yet published in the Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C.
There appeared,
I. CSC Deutschland Solutions GmbH, a company incorporated and existing under the laws of Germany, having its
registered office at 1, Abraham-Lincoln-Park, D-65189 Wiesbaden, Germany, and registered with the Trade and Com-
panies Register under the number HRB 22374 (CSC Deutschland);
hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 28 February
2012;
II. CSC Computer Sciences International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) with registered office at 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, having a share capital of USD
4,955,987,827 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 149.714 (CSC
International);
hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 1 March
2012;
III. CSC Covansys Corporation, a corporation incorporated under the laws of Michigan with registered office at 30600
Telegraph Road, Suite 2345, Bingham Farms, Michigan 48025 and registered with the Secretary of State of the State of
Michigan under number 095049 (CSC Covansys);
hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 1 March
2012; and
IV. CSC Consulting, Inc., a corporation incorporated under the laws of Massachusetts with registered office at 404
Wyman Street, Suite 355, Waltham, Massachusetts 02451 and registered with the Secretary of the Commonwealth of
Massachusetts under number 042593545 (CSC Consulting);
hereby represented by Emmanuel Lamaud, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on 1 March
2012.
The appearing parties referred to under items I. and II. above are the current shareholders of the Company and are
hereinafter referred to as the Shareholders.
The appearing parties referred to under items III. and IV. Above intervene at the present Meeting in order to subscribe
to new shares to be issued by the Company and are hereinafter referred to as the Subscribers.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholders and the undersigned notary, shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated here above, requests the undersigned notary to record that:
I. all of the 3,303,627,319 (three billion three hundred and three million six hundred and twenty-seven thousand three
hundred and nineteen) shares, having each a nominal value of EUR 1 (one Euro) and representing the entirety of the share
capital of the Company of EUR 3,303,627,319 (three billion three hundred and three million six hundred and twenty-
seven thousand three hundred and nineteen Euro) are duly represented at the Meeting;
II. the agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices.
2. Creation of shares of class A and shares of class B in the Company, and subsequent conversion of the Company's
existing shares into class A shares, each share having a nominal value of EUR 1 (one Euro).
3. Subsequent amendment of articles 7, 18 and 19 of the articles of association of the Company so as to reflect the
amendments referred to under item 2 above.
4. Allocation of the existing share premium and capital surplus of the Company to the share premium and capital
surplus attached to the class A shares of the Company;
5. Increase of the share capital of the Company by a nominal amount of EUR 412,091,355 (four hundred and twelve
million ninety-one thousand three hundred and fifty-five Euro) so as to set the share capital of the Company at EUR
3,715,718,674 (three billion seven hundred and fifteen million seven hundred and eighteen thousand six hundred and
seventy-four Euro) by way of the issuance of 324,215,139 (three hundred and twenty-four million two hundred and fifteen
thousand one hundred and thirty-nine) new class A shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and an
aggregate subscription price of EUR 324,215,139 (three hundred and twenty-four million two hundred and fifteen thou-
sand one hundred and thirty-nine Euro) and 87,876,216 (eighty-seven million eight hundred and seventy-six thousand two
hundred and sixteen) new class B shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each and an aggregate subscription
price of EUR 351,504,864 (three hundred and fifty-one million five hundred and four thousand eight hundred and sixty-
four Euro).
6. Intervention, subscription to and payment in full of the share capital increase specified under item 5. by CSC Com-
puter Sciences International S.à r.l. with respect to the class A shares and by CSC Covansys, Corporation and CSC
Consulting, Inc. with respect to the class B shares, by way of several contributions in kind consisting of certain receivables
held against Computer Sciences Corporation.
47396
L
U X E M B O U R G
7. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association of the Company so as to reflect the amendments
referred to under items 2, 5, and 6 above.
8. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes, and grant of authority in
connection thereto.
9. Miscellaneous.
III. after deliberation the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the
convening notices, the Shareholders represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to create shares of class A (the Class A Shares) and shares of class B (the Class B Shares), each
share having a nominal value of EUR 1 (one Euro), with the terms of the Class A Shares and the Class B Shares being set
out in the draft amendment to the Articles presented to the meeting (the Draft Amendments), and as further set out in
full in the ninth resolutions below, each share having a nominal value of EUR 1 (one Euro).
The Draft Amendments, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and by the
undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
The Meeting resolves subsequently to convert all the 3,303,627,319 (three billion three hundred and three million six
hundred and twenty-seven thousand three hundred and nineteen) original shares of the Company with a nominal value
of EUR 1 (one Euro) (the Original Shares) of which 15,872,058 (fifteen million eight hundred and seventy-two thousand
and fifty-eight) are held by CSC Deutschland and 3,287,755,261 (three billion two hundred and eighty-seven million seven
hundred and fifty-five thousand two hundred and sixty-one) are held by CSC International into 3,303,627,319 (three
billion three hundred and three million six hundred and twenty-seven thousand three hundred and nineteen) Class A
Shares with a nominal value of EUR 1 (one Euro).
As a consequence, the Meeting resolves that article 5 of the Articles shall be amended, and will be amended accordingly
further to the passing of the ninth resolution which is in connection with the share capital increase of the Company.
<i>Third resolutioni>
The Meeting further resolves to amend article 7 of the Articles to reflect the resolutions taken under the above
resolutions so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 7. Profit sharing. The Class A Shares and the Class B Shares shall be entitled to distributions, whether by way
of dividend distribution, share redemption or otherwise, as set out in article 18 and 19 of these articles of association."
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting further resolves to amend article 18 of the Articles to reflect the resolutions taken under the above
resolutions so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
In accordance with article 5 of these articles of association, (i) the Class A Share Premium and the Class A Capital
Surplus, and (ii) the Class B Share Premium and the Class B Capital Surplus can only be distributed to the holders of Class
A Shares or the holders of Class B Shares, as the case may be, on a pro-rata basis."
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting further resolves to amend article 19 of the Articles to reflect the resolutions taken under the above
resolutions so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Under the liquidation of the Company, the surplus assets of the Company available for distribution among shareholders
shall be distributed in accordance with the rules on distributions set out in Article 18, by way of advance payments or
after payment (or provisions, as the case may be) of the Company's liabilities."
47397
L
U X E M B O U R G
<i>Sixth resolutioni>
The Meeting resolves, on the basis of the terms applicable to the Class A Shares and the Class B Shares as a result of
the above resolutions, that any amounts booked as share premium or as capital surplus in the accounts of the Company
as at the time of the passing of the present resolution shall be allocated in their entirety to the share premium and capital
surplus accounts, as the case may be, attributable to the Class A Shares.
<i>Seventh resolutioni>
The Meeting resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 412,091,355 (four hundred
and twelve million ninety-one thousand three hundred and fifty-five Euro) in order to bring the Company's share capital
from its current amount of EUR 3,303,627,319 (three billion three hundred and three million six hundred and twenty-
seven thousand three hundred and nineteen Euro), represented by 3,303,627,319 (three billion three hundred and three
million six hundred and twenty-seven thousand three hundred and nineteen) Class A Shares, each having a nominal value
of EUR 1 (one Euro) and 0 (zero) Class B Shares, to an amount of EUR 3,715,718,674 (three billion seven hundred and
fifteen million seven hundred and eighteen thousand six hundred and seventy-four Euro) by the creation and issuance of
324,215,139 (three hundred and twenty-four million two hundred and fifteen thousand one hundred and thirty-nine)
Class A Shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each (the New Class A Shares) and 87,876,216 (eighty-seven
million eight hundred and seventy-six thousand two hundred and sixteen) Class B Shares having a nominal value of EUR
1 (one Euro) each (the New Class B Shares, and together with the New Class A Shares, the New Shares).
<i>Eighth resolutioni>
The Meeting resolves to accept and record the following subscription to, and full payment of, the share capital increase
referred to under the seventh resolution above as follows:
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
CSC International, represented as stated above, intervenes at the Meeting and hereby declares to:
(i) subscribe to all of the 324,215,139 (three hundred and twenty-four million two hundred and fifteen thousand one
hundred and thirty-nine) New Class A Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, for a subscription price
of EUR 1 (one Euro) each; and
(ii) pay such New Class A Shares in full by means of a contribution in kind (the CSC International Contribution)
consisting of (i) a receivable in an aggregate amount of EUR 97,525,877 (ninety-seven million five hundred and twenty-
five thousand eight hundred and seventy-seven Euro) (the A1-a Receivable), and (ii) a receivable in an aggregate amount
of EUR 226,689,262 (two hundred and twenty-six million six hundred and eighty-nine thousand two hundred and sixty-
two Euro) (the A1-b Receivable, and together with the A1-a Receivable, the CSC International Receivables), held by CSC
International against CSC Sciences Corporation, a company organised under the laws of the state of Nevada, United
States of America, having its registered office at 6100 Neil Road, Suite 500, Reno, Nevada 89511, United States of America,
and registered with the US Internal Revenue Service under the number 95-2043126 (CSC Corp.).
CSC Consulting, represented as stated above, intervenes at the Meeting and hereby declares to:
(i) subscribe to 4,120,385 (four million one hundred and twenty thousand three hundred and eighty-five) New Class
B Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, for a subscription price of EUR 4 (four Euro) each; and
(ii) pay such New Class B Shares in full by means of a contribution in kind (the CSC Consulting Contribution) consisting
of (i) a receivable in an aggregate amount of EUR 5,852,418 (five million eight hundred and fifty-two thousand four hundred
and eighteen Euro) (the A2-a Receivable), and (ii) a receivable in an aggregate amount of EUR 10,629,122 (ten million six
hundred and twenty-nine thousand one hundred and twenty-two Euro), held by CSC Consulting against CSC Corp. (the
A2-b Receivable, and together with the A2-a Receivable, the CSC Consulting Receivables).
CSC Covansys, represented as stated above, intervenes at the Meeting and hereby declares to:
(i) subscribe to 83,755,831 (eighty-three million seven hundred and fifty-five thousand eight hundred and thirty-one)
New Class B Shares, having a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, for a subscription price of EUR 4 (four Euro) each;
and
(ii) pay such New Class B Shares in full by means of a contribution in kind (the CSC Covansys Contribution) consisting
of (i) a receivable in an aggregate amount of EUR 118,963,185 (one hundred and eighteen million nine hundred and sixty-
three thousand one hundred and eighty-five Euro) (the A3-a Receivable), and (ii) a receivable in an aggregate amount of
EUR 216,060,139 (two hundred and sixteen million sixty thousand one hundred and thirty-nine Euro), held by CSC
Covansys against CSC Corp. (the A3-b Receivable, and together with the A3-a Receivable, the CSC Covansys Receiva-
bles).
The CSC International Contribution in an aggregate amount of EUR 324,215,139 (three hundred and twenty-four
million two hundred and fifteen thousand one hundred and thirty-nine Euro) shall be fully allocated to the share capital
account of the Company.
The CSC Consulting Contribution and the CSC Covansys Contribution shall be allocated in an amount of EUR
87,876,216 (eighty-seven million eight hundred and seventy-six thousand two hundred and sixteen Euro) to the share
capital account of the Company and in an amount of EUR 263,628,648 (two hundred and sixty-three million six hundred
47398
L
U X E M B O U R G
and twenty-eight thousand six hundred and forty-eight Euro) to the share premium account of the Company attributable
to the Class B Shares.
The value of the CSC International Contribution has been certified to the undersigned notary by the balance sheet of
CSC International, as of 2 March 2012 and signed by CSC International which shows that for the purpose of this contri-
bution, the CSC International Receivables contributed to the Company by CSC International, as stated above, are worth
at least EUR 324,215,139 (three hundred and twenty-four million two hundred and fifteen thousand one hundred and
thirty-nine Euro) (the CSC International Balance Sheet).
It results from a certificate issued by CSC International dated 2 March 2012 relating to the CSC International Recei-
vables contributed to the Company in the manner described above, that:
"
1. CSC International is the owner of the CSC International Receivables;
2. CSC International is entitled to the CSC International Receivables and possesses the power to dispose of the
Receivables;
3. the CSC International Receivables are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire
any pledge or usufruct on the CSC International Receivables and the receivables are not subject to any attachment;
4. the CSC International Receivables are certain and liquid;
5. according to the law of applicable to the CSC International Receivables, as well as the terms of the agreements by
which they are governed, the CSC International Receivables are freely transferable;
6. all formalities required under the law applicable to the CSC International Receivables, as well as the terms of the
agreements by which they are governed, subsequent to the contribution in kind of the CSC International Receivables will
be effected upon the EGM;
7. the A1-a Receivable is worth at least EUR 97,525,877 (ninety-seven million five hundred and twenty-five thousand
eight hundred and seventy-seven Euro); and
8. the A1-b Receivable is worth at least EUR 226,689,262 (two hundred and twenty-six million six hundred and eighty-
nine thousand two hundred and sixty-two Euro)."
The value of the CSC Consulting Contribution has been certified to the undersigned notary by the balance sheet of
CSC Consulting, as of 2 March 2012 and signed by CSC Consulting which shows that for the purpose of this contribution,
the CSC Consulting Receivables contributed to the Company by CSC Consulting, as stated above, are worth at least
EUR 16,481,540 (sixteen million four hundred and eighty-one thousand five hundred and forty Euro) (the CSC Consulting
Balance Sheet).
It results from a certificate issued by CSC Consulting dated 2 March 2012 relating to the CSC Consulting Receivables
contributed to the Company in the manner described above (the CSC Consulting Certificate), that:
"
1. CSC Consulting is the owner of the CSC Consulting Receivables;
2. CSC Consulting is entitled to the CSC Consulting Receivables and possesses the power to dispose of the Receivables;
3. the CSC Consulting Receivables are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire
any pledge or usufruct on the CSC Consulting Receivables and the receivables are not subject to any attachment;
4. the CSC Consulting Receivables are certain and liquid;
5. according to the law of applicable to the CSC Consulting Receivables, as well as the terms of the agreements by
which they are governed, the CSC Consulting Receivables are freely transferable;
6. all formalities required under the law applicable to the CSC Consulting Receivables, as well as the terms of the
agreements by which they are governed, subsequent to the contribution in kind of the CSC Consulting Receivables will
be effected upon the EGM;
7. the A2-a Receivable is worth at least EUR 5,852,418 (five million eight hundred and fifty-two thousand four hundred
and eighteen Euro); and
8. the A2-b Receivable is worth at least EUR 10,629,122 (ten million six hundred and twenty-nine thousand one hundred
and twenty-two Euro)."
The value of the CSC Covansys Contribution has been certified to the undersigned notary by the balance sheet of
CSC Covansys, as of 2 March 2012 and signed by CSC Covansys which shows that for the purpose of this contribution,
the CSC Covansys Receivables contributed to the Company by CSC Covansys, as stated above, are worth at least EUR
335,023,324 (three hundred and thirty-five million twenty-three thousand three hundred and twenty-four Euro) (the CSC
Covansys Balance Sheet).
It results from a certificate issued by CSC Covansys dated 2 March 2012 relating to the CSC Covansys Receivables
contributed to the Company in the manner described above, that:
"
1. CSC Covansys is the owner of the CSC Covansys Receivables;
2. CSC Covansys is entitled to the CSC Covansys Receivables and possesses the power to dispose of the Receivables;
47399
L
U X E M B O U R G
3. the CSC Covansys Receivables are not encumbered with any pledge or usufruct, there exist no right to acquire any
pledge or usufruct on the CSC Covansys Receivables and the receivables are not subject to any attachment;
4. the CSC Covansys Receivables are certain and liquid;
5. according to the law of applicable to the CSC Covansys Receivables, as well as the terms of the agreements by
which they are governed, the CSC Covansys Receivables are freely transferable;
6. all formalities required under the law applicable to the CSC Covansys Receivables, as well as the terms of the
agreements by which they are governed, subsequent to the contribution in kind of the CSC Covansys Receivables will
be effected upon the EGM;
7. the A3-a Receivable is worth at least EUR 118,963,185 (one hundred and eighteen million nine hundred and sixty-
three thousand one hundred and eighty-five Euro); and
8. the A3-b Receivable is worth at least EUR 216,060,139 (two hundred and sixteen million sixty thousand one hundred
and thirty-nine Euro)."
It results also from certificates issued by the Company dated 2 March 2012 relating to the receivables contributed to
the Company in the manner described above that:
1. the A1-a Receivable is worth at least EUR 97,525,877 (ninety-seven million five hundred and twenty-five thousand
eight hundred and seventy-seven Euro),
2. the A1-b Receivable is worth at least EUR 226,689,262 (two hundred and twenty-six million six hundred and eighty-
nine thousand two hundred and sixty-two Euro),
3. the A2-a Receivable is worth at least EUR 5,852,418 (five million eight hundred and fifty-two thousand four hundred
and eighteen Euro),
4. the A2-b Receivable is worth at least EUR 10,629,122 (ten million six hundred and twenty-nine thousand one hundred
and twenty-two Euro),
5. the A3-a Receivable is worth at least EUR 118,963,185 (one hundred and eighteen million nine hundred and sixty-
three thousand one hundred and eighty-five Euro), and
6. the A3-b Receivable is worth at least EUR 216,060,139 (two hundred and sixteen million sixty thousand one hundred
and thirty-nine Euro).
All the certificates referred to above shall be referred to as the Certificates.
The said balance sheets and the said Certificates, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the
appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to be registered with it.
All the receivables contributed as described above are forthwith at the free disposal of the Company, evidence of
which has been given to the undersigned notary.
As a result of the above, the Meeting resolves to record that the shareholding in the Company is from now on as
follows:
SHAREHOLDERS
CLASS AND NUMBER OF
SHARES HELD BY
THE SHAREHOLDERS
Class A
Class B
CSC Deutschland Solutions GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,872,058
0
CSC Computer Sciences International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,611,970,400
0
CSC Covansys, Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 83,755,831
CSC Consulting, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
4,120,385
TOTAL OF SHARES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3,627,842,458 87,876,216
As a result, CSC Covansys and CSC Consulting shall henceforth take part in the Meeting as shareholders of the
Company and vote on the resolutions to be adopted hereafter.
<i>Ninth resolutioni>
The Meeting further resolves to amend article 5 of the Articles to reflect the resolutions taken under the above
resolutions so that it shall henceforth read as follows:
" Art. 5. Share capital. The Company's subscribed capital is set at EUR 3,715,718,674 (three billion seven hundred and
fifteen million seven hundred and eighteen thousand six hundred and seventy-four Euro), represented by 3,627,842,458
(three billion six hundred and twenty-seven million eight hundred and forty-two thousand four hundred and fifty-eight)
class A shares (the Class A Shares) and 87,876,216 (eighty-seven million eight hundred and seventy-six thousand two
hundred and sixteen) class B shares (the Class B Shares), each share having a nominal value of EUR 1 (one Euro) per
share. The Class A Shares and the Class B Shares will be together referred to as the shares."
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription of the Class A Shares
will be booked in a share premium account relating to the Class A Shares (the Class A Share Premium). The Class A
47400
L
U X E M B O U R G
Share Premium is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise,
to the Class A Shares and (ii) to be incorporated in the share capital to issue Class A Shares only.
Any contribution in cash or in kind made as share premium in connection with the subscription of the Class B Shares
will be booked in a share premium account relating to the Class B Shares (the Class B Share Premium). The Class B Share
Premium is available only (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption or otherwise, to
the Class B Shares and (ii) to be incorporated in the share capital to issue Class B Shares only.
Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked
in a "capital surplus" account relating to the Class A Shares (the Class A Capital Surplus) pursuant to a resolution of the
general meeting of the shareholders. The Class A Capital Surplus is available only (i) for the purpose of distributions,
whether by dividend, share redemption or otherwise, to the Class A Shares and (ii) to be incorporated in the share capital
to issue Class A Shares.
Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked
in a "capital surplus" account relating to the Class B Shares (the Class B Capital Surplus) pursuant to a resolution of the
general meeting of the shareholders. The Class B Capital Surplus is available only (i) for the purpose of distributions,
whether by dividend, share redemption or otherwise, to the Class B Shares and (ii) to be incorporated in the share capital
to issue Class B Shares."
<i>Tenth resolutioni>
The Meeting resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorizes any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg to
proceed on behalf of the Company to the registration of the New Shares in the share register of the Company and to
see to any formalities in connection therewith (including for the avoidance of any doubts the filing and publication of
documents with relevant Luxembourg authorities).
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately at EUR 7,000.-
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the
proxyholder of the above appearing party, in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deuxième jour du mois de mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de CSC Computer Sciences Holdings
S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 7 avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, ayant un capital social de 3.303.627.319 EUR et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés sous le numéro B 149.715 (la Société). La Société a été constituée le 8 novembre 2009 suivant un acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations - N° 2558, daté du 31 décembre 2009 et ses statuts ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d'un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg, au Grand-Duché de Luxembourg,
daté du 2 mars 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Ont comparu:
I. CSC Deutschland Solutions GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand ayant son siège social au
1 Abraham-Lincoln-Park, D-65189 Wiesbaden, Allemagne, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro HRB 2237 (CSC Deutschland);
représentée par Maître Emmanuel Lamaud, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 28 février 2012;
II. CSC Computer Sciences International S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant
son siège social au 7 avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ayant un capital social de 4.955.987.827 USD et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 149.714 (CSC International);
représentée par Maître Emmanuel Lamaud, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 1
er
mars 2012;
47401
L
U X E M B O U R G
III. CSC Covansys Corporation, une société de droit du Michigan ayant son siège social au 30600 Telegraph Road,
Suite 2345, Bingham Farms, Michigan 48025 et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Michigan sous le
numéro 095049 (CSC Covansys);
représentée par Maître Emmanuel Lamaud, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 1
er
mars 2012; et
IV. CSC Consulting, Inc., une société de droit du Massachusetts ayant son siège social au 404 Wyman Street, Suite
355, Waltham, Massachusetts 02451 et immatriculée auprès du Secrétaire du Commonwealth de Massachusetts sous le
numéro 042593545 (CSC Consulting);
représentée par Maître Emmanuel Lamaud, avocat résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation donnée le 1
er
mars 2012.
Les parties comparantes mentionnées aux points I. et II. ci-dessus sont les associés actuels de la Société et sont
dénommées ci-après comme les Associés.
Les parties comparantes mentionnées aux points III. et IV. ci-dessus participent à la présente Assemblée en vue de
souscrire aux nouvelles parts sociales devant être émises par la Société et sont dénommées ci-après comme les Sou-
scripteurs.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties comparantes
et par le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées ensemble avec celui-ci.
Les Associés tels que représentés ci-dessus ont requis le notaire instrumentaire d'acter de ce qui suit:
I. que l'ensemble des 3.303.627.319 (trois milliards trois cent trois millions six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf)
parts sociales ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la
Société, établi à 3.303.627.319 EUR (trois milliards trois cent trois millions six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf
euros) sont dûment représentées à l'Assemblée;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Création de parts sociales de classe A et de parts sociales de classe B de la Société, et conversion subséquente des
parts sociales existantes de la Société en parts sociales de classe A, chacune ayant une valeur nominale de 1 EUR (un
euro).
3. Modification consécutive des articles 7, 18 et 19 des statuts de la Société de manière à y refléter les modifications
intervenues au point 2. ci-dessus.
4. Affectation de la prime d'émission et de l'excédent de capital existants de la Société à la prime d'émission et à
l'excédent de capital attachés aux parts sociales de classe A de la Société.
5. Augmentation du capital social de la Société d'un montant nominal de 412.091.355 EUR (quatre cent douze millions
quatre-vingt-onze mille trois cent cinquante-cinq euros) de manière à porter le capital social de la Société à 3.715.718.674
EUR (trois milliards sept cent quinze millions sept cent dix-huit mille six cent soixante-quatorze euros) via l'émission de
324.215.139 (trois cent vingt-quatre millions deux cent quinze mille cent trente-neuf) nouvelles parts sociales de classe
A ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et un prix de souscription total de 324.215.139 EUR (trois cent
vingt-quatre millions deux cent quinze mille cent trente-neuf euros) et 87.876.216 (quatre-vingt-sept millions huit cent
soixante-seize mille deux cent seize) nouvelles parts sociales de classe B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune et un prix de souscription total de 351.504.864 EUR (trois cent cinquante-et-un millions cinq cent quatre mille
huit cent soixante-quatre euros).
6. Intervention, souscription et paiement intégral de l'augmentation de capital mentionnée sous le point 5. par CSC
Computer Sciences International S.à r.l. en ce qui concerne les parts sociales de classe A et par CSC Covansys, Corpo-
ration et CSC Consulting, Inc. en ce qui concerne les parts sociales de classe B au moyen de plusieurs apports en nature
consistant en plusieurs créances détenues envers Computer Sciences Corporation.
7. Modification consécutive de l'article 5. des statuts de la Société afin d'y refléter les changements mentionnés aux
points 2, 5 et 6 ci-dessus;
8. Modification du registre des associés de la Société afin d'y refléter les modifications évoquées ci-dessus, avec pouvoir
et autorisation y afférents.
9. Divers.
III. après délibération, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à la présente Assemblée, l'Assemblée renonce aux for-
malités de convocation, les Associés représentés à l'Assemblée se considérant comme dûment convoqués et ayant une
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué par avance.
47402
L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
L'Assemblée décide de créer des parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A) et des parts sociales de
classe B (les Parts Sociales de Classe B), chacune ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro), les dispositions des Parts
Sociales de Classe A et des Parts Sociales de Classe B étant stipulées dans le projet de modification des Statuts soumis à
l'Assemblée (le Projet de Modifications), et figurant dans leur intégralité dans la neuvième résolution ci-dessous, chaque
part sociale ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro).
Le Projet de Modifications, après avoir été signé ne varietur par le mandataire des Associés et par le notaire instru-
mentaire, restera annexé au présent acte pour être enregistré ensemble avec celui-ci.
L'Assemblée décide ensuite de convertir l'ensemble des 3.303.627.319 (trois milliards trois cent trois millions six cent
vingt-sept mille trois cent dix-neuf) parts sociales initiales de la Société ayant une valeur nominale de 1 EUR (1 euro)
chacune (les Parts Sociales Initiales) dont 15.872.058 (quinze millions huit cent soixante-douze mille cinquante-huit) sont
détenues par CSC Deutschland et 3.287.755.261 (trois milliards deux cent quatre-vingt-sept millions sept cent cinquante-
cinq mille deux cent soixante-et-une) sont détenues par CSC International en 3.303.627.319 (trois milliards trois cent
trois millions six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de 1 EUR
(un euro) chacune.
Par conséquent, l'Assemblée décide que l'article 5 des Statuts doit être modifié et sera modifié consécutivement à
l'adoption de la neuvième résolution en rapport avec l'augmentation du capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 7 des Statuts afin d'y refléter les résolutions adoptées ci-dessus, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 7. Participation aux bénéfices. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B donnent droit à
des distributions, que ce soit sous la forme de dividendes, de rachat de parts sociales ou autre, conformément aux articles
18 et 19 des présents statuts."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide en outre de modifier l'article 18 des Statuts afin d'y refléter les résolutions adoptées ci-dessus, de
sorte qu'il se lira désormais comme suit:
" Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser des dividendes intérimaires.
Conformément à l'article 5 des présents statuts, (i) la prime d'émission et l'excédent de capital attachés aux Parts
Sociales de Classe A et (ii) la prime d'émission et l'excédent de capital attachés aux Parts Sociales de Classe B peuvent
uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales de Classe A ou aux détenteurs de Parts Sociales de Classe
B, le cas échéant, proportionnellement au nombre de parts sociales détenues."
<i>Cinquième résolutioni>
L'Assemblée décide en outre de modifier l'article 19 des Statuts afin d'y refléter les résolutions adoptées ci-dessus, de
sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs,
associés ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Dans le cadre de la liquidation de la Société, les boni de liquidation de la Société disponibles à des fins de distribution
parmi les associés seront distribués conformément aux dispositions prévues à l'Article 18 sur les distributions, sous la
forme de versements anticipés ou de versements différés (ou sous la forme de provisions, selon le cas) du passif de la
Société."
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide, sur la base des dispositions applicables aux Parts Sociales de Classe A et aux Parts Sociales de
Classe B consécutivement aux résolutions ci-dessus, que tous les montants comptabilisés en tant que prime d'émission
ou excédent de capital dans les comptes de la Société au moment de l'adoption de la présente résolution seront affectés
dans leur ensemble aux comptes de prime d'émission et d'excédent de capital, selon le cas, susceptibles d'être attachés
aux Parts Sociales de Classe A.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de 412.091.355 EUR (quatre cent douze
millions quatre-vingt-onze mille trois cent cinquante-cinq euros) de manière à porter le capital social de la Société de son
montant actuel de 3.303.627.319 EUR (trois milliards trois cent trois millions six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf
47403
L
U X E M B O U R G
euros), représenté par 3.303.627.319 (trois milliards trois cent trois millions six cent vingt-sept mille trois cent dix-neuf)
Parts Sociales de Classe A d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune et 0 (zéro) Part Sociale de Classe B, à un
montant de 3.715.718.674 EUR (trois milliards sept cent quinze millions sept cent dix-huit mille six cent soixante-quatorze
euros) par la création et l'émission de 324.215.139 (trois cent vingt-quatre millions deux cent quinze mille cent trente-
neuf) Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de
Classe A) et 87.876.216 (quatre-vingt-sept millions huit cent soixante-seize mille deux cent seize) Parts Sociales de Classe
B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de Classe B et, ensemble avec les
Nouvelles Parts Sociales de Classe A, les Nouvelles Parts Sociales).
<i>Huitième résolutioni>
L'Assemblée décide d'accepter et d'enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l'augmentation du
capital social mentionnée sous la septième résolution ci-dessus comme suit:
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
CSC International, représenté comme décrit ci-dessus, intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la
présente:
(i) souscrire l'intégralité des 324.215.139 (trois cent vingt-quatre millions deux cent quinze mille cent trente-neuf)
Nouvelles Parts Sociales de Classe A ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, pour un prix de souscription
de 1 EUR (un euro) chacune; et
(ii) les libérer intégralement au moyen d'un apport en nature (l'Apport de CSC International) consistant en (i) une
créance d'un montant total de 97.525.877 EUR (quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent vingt-cinq mille huit cent soixante-
dix-sept euros) (la Créance A1-a) et (ii) une créance d'un montant total de 226.689.262 EUR (deux cent vingt-six millions
six cent quatre-vingt-neuf mille deux cent soixante-deux euros) (la Créance A1-b et, ensemble avec la Créance A1-a, les
Créances de CSC International) détenues par CSC International envers CSC Sciences Corporation, une société de droit
du Nevada ayant son siège social au 6100 Neil Road, Suite 500, Reno, Nevada, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée
auprès du US Internal Revenue Service sous le numéro 95-2043126 (CSC Corp.)
CSC Consulting, représenté comme décrit ci-dessus, intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la
présente:
(i) souscrire 4.120.385 (quatre millions cent vingt-mille trois cent quatre-vingt-cinq) Nouvelles Parts Sociales de Classe
B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, pour un prix de souscription de 4 EUR (quatre euros) chacune;
et
(ii) libérer ces Nouvelles Parts Sociales de Classe B intégralement au moyen d'un apport en nature (l'Apport de CSC
Consulting) consistant en (i) une créance d'un montant total de 5.852.418 EUR (cinq millions huit cent cinquante-deux
mille quatre cent dix-huit euros) (la Créance A2-a) et (ii) une créance d'un montant total de 10.629.122 EUR (dix millions
six cent vingt-neuf mille cent vingt-deux euros) détenues par CSC Consulting envers CSC Corp. (la Créance A2-b et,
ensemble avec la Créance A2-a, les Créances de CSC Consulting).
CSC Covansys, représenté comme décrit ci-dessus, intervient au cours de la présente Assemblée et déclare par la
présente:
(i) souscrire 83.755.831 (quatre-vingt-trois millions sept cent cinquante-cinq mille huit cent trente-et-une) Nouvelles
Parts Sociales de Classe B ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, pour un prix de souscription de 4 EUR
(quatre euros) chacune; et
(ii) libérer ces Nouvelles Parts Sociales de Classe B intégralement au moyen d'un apport en nature (l'Apport de CSC
Covansys) consistant en (i) une créance d'un montant total de 118.963.185 EUR (cent dix-huit millions neuf cent soixante-
trois mille cent quatre-vingt-cinq euros) (la Créance A3-a) et (ii) une créance d'un montant total de 216.060.139 EUR
(deux cent seize millions soixante mille cent trente-neuf euros) détenues par CSC Covansys envers CSC Corp. (la Créance
A3-b et, ensemble avec la Créance A3-a, les Créances de CSC Covansys).
L'Apport de CSC International d'un montant total de 324.215.139 EUR (trois cent vingt-quatre millions deux cent
quinze mille cent trente-neuf euros) sera affecté dans son intégralité au compte capital social de la Société.
L'Apport de CSC Consulting et l'Apport de CSC Covansys seront affectés pour un montant de 87.876.216 EUR
(quatre-vingt-sept millions huit cent soixante-seize mille deux cent seize euros) au compte capital social de la Société et
pour un montant de 263.628.648 EUR (deux cent soixante-trois millions six cent vingt-huit mille six cent quarante-huit
euros) au compte prime d'émission de la Société attaché aux Parts Sociales de Classe B.
La valeur de l'Apport de CSC International a été certifiée au notaire instrumentaire au moyen du bilan de CSC Inter-
national à la date du 2 mars 2012 et signé par CSC International, qui atteste que pour les besoins dudit apport les Créances
de CSC International apportées à la Société par CSC International tel que décrit ci-dessus, ont une valeur d'au moins
324.215.139 EUR (trois cent vingt-quatre millions deux cent quinze mille cent trente-neuf euros) (le Bilan de CSC Inter-
national).
Il résulte d'un certificat émis par CSC International en date du 2 mars 2012 relatif aux Créances de CSC International
apportées à la Société de la manière décrite ci-dessus que:
" 1. CSC International est le propriétaire des Créances de CSC International;
47404
L
U X E M B O U R G
2. CSC International peut prétendre aux Créances de CSC International et a le pouvoir d'en disposer;
3. les Créances de CSC International ne font l'objet d'aucun gage ou droit de jouissance, il n'existe aucun droit per-
mettant d'acquérir un gage ou un droit de jouissance sur les Créances de CSC International, et les Créances de CSC
International ne font l'objet d'aucune saisie;
4. les Créances de CSC International sont certaines et liquides;
5. conformément au droit applicable aux Créances de CSC International ainsi qu'aux dispositions des contrats aux-
quelles les Créances de CSC International sont soumises, les Créances de CSC International sont librement cessibles;
6. toutes les formalités requises en vertu de la loi applicable aux Créances de CSC International et des dispositions
des contrats auxquelles les Créances de CSC International sont soumises suite à l'apport en nature des Créances de CSC
International seront effectuées lors de l'Assemblée;
7. la Créance A1-a vaut au moins 97.525.877 EUR (quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent vingt-cinq mille huit cent
soixante-dix-sept euros); et
8. la Créance A1-b vaut au moins 226.689.262 EUR (deux cent vingt-six millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux
cent soixante-deux euros)."
La valeur de l'Apport de CSC Consulting a été certifiée au notaire instrumentaire au moyen du bilan de CSC Consulting
à la date du 2 mars 2012 et signé par CSC Consulting, qui atteste que pour les besoins dudit apport les Créances de CSC
Consulting apportées à la Société par CSC Consulting tel que décrit ci-dessus, ont une valeur d'au moins 16.481.540 EUR
(seize millions quatre cent quatre-vingt-un mille cinq cent quarante euros) (le Bilan de CSC Consulting).
Il résulte également en substance d'un certificat émis par CSC Consulting en date du 2 mars 2012 relatif aux Créances
de CSC Consulting apportées à la Société de la manière décrite ci-dessus (le Certificat de CSC Consulting) que:
"1. CSC Consulting est le propriétaire des Créances de CSC Consulting;
2. CSC Consulting peut prétendre aux Créances de CSC Consulting et a le pouvoir d'en disposer;
3. les Créances de CSC Consulting ne font l'objet d'aucun gage ou droit de jouissance, il n'existe aucun droit permettant
d'acquérir un gage ou un droit de jouissance sur les Créances de CSC Consulting, et les Créances de CSC Consulting ne
font l'objet d'aucune saisie;
4. les Créances de CSC Consulting sont certaines et liquides;
5. conformément au droit applicable aux Créances de CSC Consulting ainsi qu'aux dispositions des contrats auxquelles
les Créances de CSC Consulting sont soumises, les Créances de CSC Consulting sont librement cessibles;
6. toutes les formalités requises en vertu de la loi applicable aux Créances de CSC Consulting et des dispositions des
contrats auxquelles les Créances de CSC Consulting sont soumises suite à l'apport en nature des Créances de CSC
Consulting seront effectuées lors de l'Assemblée;
7. la Créance A2-a vaut au moins 5.852.418 EUR (cinq millions huit cent cinquante-deux mille quatre cent dix-huit
euros); et
8. la Créance A2-b vaut au moins 10.629.122 EUR (dix millions six cent vingt-neuf mille cent vingt-deux euros)."
La valeur de l'Apport de CSC Covansys a été certifiée au notaire instrumentaire au moyen du bilan de CSC Covansys
à la date du 2 mars 2012 et signé par CSC Covansys, qui atteste que pour les besoins dudit apport les Créances de CSC
Covansys apportées à la Société par CSC Covansys tel que décrit ci-dessus, ont une valeur d'au moins 335.023.324 EUR
(trois cent trente-cinq millions vingt-trois mille trois cent vingt-quatre euros) (le Bilan de CSC Covansys).
Il résulte également en substance d'un certificat émis par CSC Covansys en date du 2 mars 2012 relatif aux Créances
de CSC Covansys apportées à la Société de la manière décrite ci-dessus que:
" 1. CSC Covansys est le propriétaire des Créances de CSC Covansys;
2. CSC Covansys peut prétendre aux Créances de CSC Covansys et a le pouvoir d'en disposer;
3. les Créances de CSC Covansys ne font l'objet d'aucun gage ou droit de jouissance, il n'existe aucun droit permettant
d'acquérir un gage ou un droit de jouissance sur les Créances de CSC Covansys, et les Créances de CSC Covansys ne
font l'objet d'aucune saisie;
4. les Créances de CSC Covansys sont certaines et liquides;
5. conformément au droit applicable aux Créances de CSC Covansys ainsi qu'aux dispositions des contrats auxquelles
les Créances de CSC Covansys sont soumises, les Créances de CSC Covansys sont librement cessibles;
6. toutes les formalités requises en vertu de la loi applicable aux Créances de CSC Covansys et des dispositions des
contrats auxquelles les Créances de CSC Covansys sont soumises suite à l'apport en nature des Créances de CSC
Covansys seront effectuées lors de l'Assemblée;
7. la Créance A3-a vaut au moins 118.963.185 EUR (cent dix-huit millions neuf cent soixante-trois mille cent quatre-
vingt-cinq euros); et
8. la Créance A3-b vaut au moins 216.060.139 EUR (deux cent seize millions soixante mille cent trente-neuf euros)."
Il résulte également en substance de certificats émis par la Société en date du 2 mars 2012 relatif aux créances apportées
à la Société de la manière décrite ci-dessus que:
47405
L
U X E M B O U R G
"1. la Créance A1-a vaut au moins 97.525.877 EUR (quatre-vingt-dix-sept millions cinq cent vingt-cinq mille huit cent
soixante-dix-sept euros);
2. la Créance A1-b vaut au moins 226.689.262 EUR (deux cent vingt-six millions six cent quatre-vingt-neuf mille deux
cent soixante-deux euros);
3. la Créance A2-a vaut au moins 5.852.418 EUR (cinq millions huit cent cinquante-deux mille quatre cent dix-huit
euros);
4. la Créance A2-b vaut au moins 10.629.122 EUR (dix millions six cent vingt-neuf mille cent vingt-deux euros);
5. la Créance A3-a vaut au moins 118.963.185 EUR (cent dix-huit millions neuf cent soixante-trois mille cent quatre-
vingt-cinq euros); et
6. la Créance A3-b vaut au moins 216.060.139 EUR (deux cent seize millions soixante mille cent trente-neuf euros)."
Tous les certificats mentionnés ci-dessus sont désignés comme les Certificats.
Lesdits bilans et lesdits Certificats, après avoir été signés ne varietur par le mandataire agissant au nom des parties
comparantes et par le notaire instrumentaire, resteront annexés au présent acte afin d'être soumis ensemble aux for-
malités de l'enregistrement.
Toutes les créances apportées à la Société de la manière décrite ci-dessus sont dès lors à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été attesté au notaire instrumentaire.
En conséquence de ce qui précède, l'Assemblée décide d'enregistrer la nouvelle participation dans la Société qui sera
répartie comme suit:
ASSOCIÉS
CLASSE ET NOMBRE
DE PARTS SOCIALES
DÉTENUES
PAR LES ASSOCIÉS
Classe A
Classe B
CSC Deutschland Solutions GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.872.058
0
CSC Computer Sciences International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.611.970.400
0
CSC Covansys, Corporation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0 83.755.831
CSC Consulting, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
0
4.120.385
TOTAL DE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.627.842.458 87.876.216
Dès lors, CSC Covansys et CSC Consulting prennent à présent part à l'Assemblée en qualité d'associés de la Société
et expriment leur vote sur les résolutions qui seront adoptées ultérieurement.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 5 des Statuts afin d'y refléter les résolutions adoptées ci-dessus, de sorte qu'il
aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit de la Société est fixé 3.715.718.674 EUR (trois milliards sept cent
quinze millions sept cent dix-huit mille six cent soixante-quatorze euros), représenté par 3.627.842.458 (trois milliards
six cent vingt-sept millions huit cent quarante-deux mille quatre cent cinquante-huit) parts sociales de classe A (les Parts
Sociales de Classe A) et par 87.876.216 (quatre-vingt-sept millions huit cent soixante-seize mille deux cent seize) parts
sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B), chaque part sociale ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro)
chacune. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement dénommées les parts sociales.
Tout apport en numéraire ou en nature effectué sous forme de prime d'émission en rapport avec la souscription de
Parts Sociales de Classe A sera comptabilisé dans un compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales de Classe A (la
Prime de Part Sociale de Classe A). La Prime de Part Sociale de Classe A est disponible uniquement (i) à des fins de
distributions, que ce soit sous le forme de dividendes, de rachat de part sociale ou autre, pour les Parts Sociales de Classe
A et (ii) en vue d'être incorporée au capital social dans le cadre uniquement de l'émission de Parts Sociales de Classe A.
Tout apport en numéraire ou en nature effectué sous forme de prime d'émission en rapport avec la souscription de
Parts Sociales de Classe B sera comptabilisé dans un compte de prime d'émission lié aux Parts Sociales de Classe B (la
Prime de Part Sociale de Classe B). La Prime de Part Sociale de Classe B est disponible uniquement (i) à des fins de
distributions, que ce soit sous le forme de dividendes, de rachat de part sociale ou autre, pour les Parts Sociales de Classe
B et (ii) en vue d'être incorporée au capital social dans le cadre uniquement de l'émission de Parts Sociales de Classe B.
Tout apport en numéraire ou en nature réalisé sous forme d'apports au capital sans émission de nouvelles parts sociales
sera comptabilisé dans un compte d' "excédent de capital" lié aux Parts Sociales de Classe A (l'Excédent de Capital de
Classe A) en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des associés. L'Excédent de Capital de Classe A est disponible
uniquement (i) à des fins de distributions, que ce soit sous le forme de dividendes, de rachat de part sociale ou autre,
pour les Parts Sociales de Classe A et (ii) en vue d'être incorporée au capital social dans le cadre uniquement de l'émission
de Parts Sociales de Classe A.
Tout apport en numéraire ou en nature réalisé sous forme d'apports au capital sans émission de nouvelles parts sociales
sera comptabilisé dans un compte d' "excédent de capital" lié aux Parts Sociales de Classe B (l'Excédent de Capital de
47406
L
U X E M B O U R G
Classe B) en vertu d'une résolution de l'assemblée générale des associés. L'Excédent de Capital de Classe B est disponible
uniquement (i) à des fins de distributions, que ce soit sous le forme de dividendes, de rachat de part sociale ou autre,
pour les Parts Sociales de Classe B et (ii) en vue d'être incorporée au capital social dans le cadre uniquement de l'émission
de Parts Sociales de Classe B."
<i>Dixième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier le registre de parts sociales de la Société en vue d'y refléter les changements intervenus
ci-dessus et à cette fin confère pouvoir et autorisation à tout gérant de la Société et à tout avocat ou employé d'Allen &
Overy Luxembourg afin de procéder, au nom de la Société, à l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre
de pars sociales de la Société et d'effectuer toutes les formalités y afférentes (y compris, afin d'éviter tout doute, le dépôt
et la publication de documents auprès des autorités luxembourgeoises compétentes).
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte notarié sont estimés approximativement à EUR 7.000.-
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
notarié a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes, et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé ensemble avec le notaire le
présent acte.
Signé: E. LAMAUD et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10071. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029785/652.
(120039153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Alferweiher S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6412 Echternach, rue Alferweiher.
R.C.S. Luxembourg B 103.545.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033274/10.
(120043742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Alternative Investments Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 95.778.
Les comptes annuels au 31 mai 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033278/9.
(120043938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Ambulance Kirchberg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 84.490.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033283/10.
(120043596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47407
L
U X E M B O U R G
Artem SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 19, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 110.844.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ARTEM SA
i>FIDUCIAIRE DES PME SA
Référence de publication: 2012033290/11.
(120043919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033330/9.
(120043553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Asap Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 103.676.
Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
Référence de publication: 2012033292/10.
(120043846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Aunilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach, Hall 4.
R.C.S. Luxembourg B 82.529.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033294/10.
(120044224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Aures Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 75.399.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033295/10.
(120044183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Autofabrik Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 110, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 148.014.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
47408
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033297/10.
(120043569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.027.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033331/9.
(120043554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
BCV Audit & Consultancy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 36.961.
Les comptes annuels abrégés au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Richard Turner
<i>Mandataire / Réviseur d'entreprisesi>
Référence de publication: 2012033317/12.
(120044198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
BDG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 132.268.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BDG Finance S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012033318/11.
(120043805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
BE International Equities S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.172.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2012033320/11.
(120043592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Beauty & Design-Nails s. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4463 Soleuvre, 1, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 135.442.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
47409
L
U X E M B O U R G
PROCOMPTA-LUX SARL
Signature
Référence de publication: 2012033321/11.
(120044004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
France Outlet Mall Holding (No.2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 104.661.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033428/9.
(120044197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Boulogne Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 65.027.
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
1
er
dépôt le 02/02/2010 n° L100016262.04
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033332/11.
(120043555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 56.960.875,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 91.796.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, civil law notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg,
There appeared:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 28 February 2012;
2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street, Hamilton,
HM 11, Bermuda, registered under the number 39312 with the trade and companies register of Bermuda, represented
by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 28 February 2012;
the appearing parties under 1. and 2. being the “actual shareholders”; and
In presence of:
3. Lone Star Global Holdings II, Ltd., a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 45594 with the trade and companies register of Bermuda,
represented by Ms Sandra Collins,
here represented by Mr Paul Berna, attorney-at-law, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney, given in Hamilton, Bermuda, on 28 February 2012,
the appearing party under 3. being the “new shareholder”.
The appearing parties under 1., 2. and 3. Are collectively referred to as the Shareholders.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
47410
L
U X E M B O U R G
Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated "Lone Star Capital Investments S.à r.l." (the
Company), registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, established under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, incorporated pursuant
to a deed of notary Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated 14 February
2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 311 of 22 March 2003, amended several times
and for the last time by a deed of notary Maître Martine Schaeffer dated 26 January 2012, not yet published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Shareholders declare that the entire corporate share capital is represented at the present extraordinary general
meeting which is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Share-
holders waive the convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting.
<i>Agendai>
1. Registration of the share capital increase of 27 January 2012 decided under the authorised share capital;
2. Registration of the share capital increase of 15 February 2012 decided under the authorised share capital;
3. Registration of the share capital increase of 17 February 2012 decided under the authorised share capital;
4. Reduction of the share capital from its current amount of EUR 58,419,125 to an amount of EUR 56,960,875 by the
cancellation of 3 class Q-3 shares, 11,030 class U-2 shares, 567 class A-7 shares, 3 class GG-3 shares, 21 class V-3 shares
and 42 I-5 shares;
5. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
6. Amendment of article 7 of the articles of association of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 27 January 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 90,000 (ninety thousand euro) in order to raise
it from its previous amount of EUR 57,914,125 (fifty-seven million nine hundred fourteen thousand one hundred twenty-
five euro), represented by 463,313 (four hundred sixty-three thousand three hundred thirteen) ordinary shares, having
a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 82 (eighty-two) classes, to an amount of
EUR 58,004,125 (fifty-eight million four thousand one hundred twenty-five euro), represented by 464,033 (four hundred
sixty-four thousand thirty-three) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,
divided into 82 (eighty-two) classes; and
b. to issue the following shares (collectively the New Shares):
- 480 (four hundred eighty) new class D-4 shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each; and
- 240 (two hundred forty) new class A-4 shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each.
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF Lux Holdings XII, Ltd. of its preferential subscription rights, (ii) the subscription to, and
payment of, the New Shares by Lone Star Global Holdings, Ltd..
The payment of the New Shares has been made for value on 27 January 2012 by Lone Star Global Holdings, Ltd.
evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 58,004,125 (fifty-eight million four thousand one hundred twenty-
five euro) as of 27 January 2012.
<i>Second resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 15 February 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to create a new class of shares denominated class A-8 shares;
b. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 300,000 (three hundred thousand euro) in order
to raise it from its previous amount of EUR 58,004,125 (fifty-eight million four thousand one hundred twenty-five euro),
represented by 464,033 (four hundred sixty-four thousand thirty-three) ordinary shares, having a par value of EUR 125
(one hundred and twenty-five euro) each, divided into 82 (eighty-two) classes, to an amount of EUR 58,304,125 (fifty-
47411
L
U X E M B O U R G
eight million three hundred four thousand one hundred twenty-five euro), represented by 466,433 (four hundred sixty-
six thousand four hundred thirty-three) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five
euro) each, divided into 83 (eighty-three) classes; and
c. to issue 2,400 (two thousand four hundred) new class A-8 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each (the New A-8 Shares).
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare and accept that the board of managers
(i) has resolved to not grant any preferential subscription rights regarding the New A-8 Shares and (ii) has accepted the
subscription to, and payment of, the New A-8 Shares by Lone Star Global Holdings II, Ltd., the “new shareholder”,
prenamed.
The payment of the New A-8 Shares has been made for value on 15 February 2012 by Lone Star Global Holdings II,
Ltd. evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 58,304,125 (fifty-eight million three hundred four thousand one
hundred twenty-five euro) as of 15 February 2012.
<i>Third resolutioni>
Article 7 of the articles of association of the Company provides for an authorised capital and authorises the managers
of the Company to render effective an increase of the share capital under the authorised share capital.
In a resolution of 17 February 2012, the board of managers of the Company has decided:
a. to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 115,000 (one hundred fifteen thousand euro) in
order to raise it from its previous amount of EUR 58,304,125 (fifty-eight million three hundred four thousand one hundred
twenty-five euro), represented by 466,433 (four hundred sixty-six thousand four hundred thirty-three) ordinary shares,
having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 83 (eighty-three) classes, to an
amount of EUR 58,419,125 (fifty-eight million four hundred nineteen thousand one hundred twenty-five euro), repre-
sented by 467,353 (four hundred sixty-seven thousand three hundred fifty-three) ordinary shares, having a par value of
EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 83 (eighty-three) classes; and
b. to issue the following shares (collectively the New Shares):
- 240 (two hundred forty) new class A-4 shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each; and
- 680 (six hundred eighty) new class D-3 shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each.
The appearing parties, prenamed and represented as stated here above, declare that the board of managers has ac-
cepted (i) the waiver by LSF Lux Holdings XII, Ltd. and Lone Star Global Holdings II S.à r.l. of their preferential subscription
rights, (ii) the subscription to, and payment of, the New Shares by Lone Star Global Holdings, Ltd..
The payment of the New Shares has been made for value on 17 February 2012 by Lone Star Global Holdings, Ltd.
evidence of which has been given to the board of managers.
A copy of the bank statement evidencing the payment of the subscription amount is shown to the undersigned notary
and such copy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary will
remain attached to the present deed for registration.
The Company's share capital is thus fixed at EUR 58,419,125 (fifty-eight million four hundred nineteen thousand one
hundred twenty-five euro) as of 17 February 2012.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the nominal share capital of the Company from its current amount of EUR
58,419,125 (fifty-eight million four hundred nineteen thousand one hundred twenty-five euro) represented by 467,353
(four hundred sixty-seven thousand three hundred fifty-three) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one
hundred and twenty-five euro) each, divided into 83 (eighty-three) classes, by an amount of EUR 1,458,250 (one million
four hundred fifty-eight thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 56,960,875 (fifty-six million nine hundred
sixty thousand eight hundred seventy-five euro), represented by 455,687 (four hundred fifty-five thousand six hundred
eighty-seven) ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided into 83
(eighty-three) classes, by way of:
a. cancellation of 3 (three) class Q-3 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,
each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., and reimbursement to Lone Star Global Holdings, Ltd. of an amount
of EUR 375 (three hundred seventy-five euro);
b. cancellation of 11,030 (eleven thousand thirty) class U-2 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., reduction of the Company's share premium
account by an amount of EUR 510.02 (five hundred ten euro and two cent) and reimbursement to Lone Star Global
47412
L
U X E M B O U R G
Holdings, Ltd. of an amount of EUR 1,379,260.02 (one million three hundred seventy-nine thousand two hundred sixty
euro and two cent);
c. cancellation of 567 (five hundred sixty-seven) class A-7 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
twenty-five euro) each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd., reduction of the Company's share premium
account by an amount of EUR 224.74 (two hundred twenty-four euro and seventy-four cent) and reimbursement to Lone
Star Global Holdings, Ltd. of an amount of EUR 71,099.74 (seventy-one thousand ninety-nine euro and seventy-four cent);
d. cancellation of 3 (three) class GG-3 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro) each,
each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd. and reimbursement to Lone Star Global Holdings, Ltd. of an amount
of EUR 375 (three thousand seventy-five euro);
e. cancellation of 21 (twenty-one) class V-3 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd. and reimbursement to Lone Star Global Holdings, Ltd. of an
amount of EUR 2,625 (two thousand six hundred twenty-five euro); and
f. cancellation of 42 (forty-two) class I-5 shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred twenty-five euro)
each, each being held by Lone Star Global Holdings, Ltd. and reimbursement to Lone Star Global Holdings, Ltd. of an
amount of EUR 5,250 (five thousand two hundred fifty euro).
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders decide to amend Article 6 of the articles of association
of the Company, so that it shall henceforth read as follows in its English version:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 56,960,875 (fifty-six million nine hundred sixty thousand
eight hundred seventy-five euro), represented by 455,687 (four hundred fifty-five thousand six hundred eighty-seven)
ordinary shares, having a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, divided in classes as follows:
1. 610 class B shares;
2. 5,055 class C-1 shares;
3. 1,515 class E-1 shares;
4. 549 class F-1 shares;
5. 461 class H-1 shares;
6. 690 class I-1 shares;
7. 545 class J-1 shares;
8. 8 class K-1 shares;
9. 9,985 class A-2 shares;
10. 1,271 class B-2 shares;
11. 7,987 class C-2 shares;
12. 5,109 class E-2 shares;
13. 53,423 class H-2 shares;
14. 3,417 class J-2 shares;
15. 2,195 class K-2 shares;
16. 692 class L-2 shares;
17. 15,820 class M-2 shares;
18. 2,530 class P-2 shares;
19. 1,633 class Q-2 shares;
20. 1,101 class R-2 shares;
21. 437 class S-2 shares;
22. 568 class T-2 shares;
23. 93 class U-2 shares;
24. 12,986 class V-2 shares;
25. 3,584 class W-2 shares;
26. 5,542 class X-2 shares;
27. 1,431 class Y-2 shares;
28. 598 class Z-2 shares;
29. 509 class AA-2 shares;
30. 1 class BB-2 share;
31. 358 class CC-2 shares;
32. 12 class DD-2 shares;
33. 12 class FF-2 shares;
47413
L
U X E M B O U R G
34. 189 class GG-2 shares;
35. 1,705 class HH-2 shares;
36. 1,050 class A-3 shares;
37. 8,626 class D-3 shares;
38. 4,606 class H-3 shares;
39. 11,664 class I-3 shares;
40. 738 class K-3 shares;
41. 468 class L-3 shares;
42. 9,717 class M-3 shares;
43. 216 class N-3 shares;
44. 2,731 class O-3 shares;
45. 47,849 class Q-3 shares;
46. 3,552 class T-3 shares;
47. 13,566 class U-3 shares;
48. 3,629 class V-3 shares;
49. 502 class W-3 shares;
50. 5,513 class X-3 shares;
51. 440 class Y-3 shares;
52. 416 class AA-3 shares;
53. 38 class BB-3 shares;
54. 9,398 class CC-3 shares;
55. 221 class DD-3 shares;
56. 50 class EE-3 shares;
57. 13 class FF-3 shares;
58. 17,492 class GG-3 shares;
59. 23,559 class HH-3 shares;
60. 378 class II-3 shares;
61.11,912 class JJ-3 shares;
62. 161 class KK-3 share;
63. 100 class LL-3 shares;
64. 29,294 class A-4 shares;
65. 17,375 class B-4 shares;
66. 9,655 class C-4 shares;
67. 22,823 class D-4 shares;
68. 1,417 class E-4 shares;
69. 4,278 class F-4 shares;
70. 7,498 class G-4 shares;
71. 4,377 class A-5 shares;
72. 1,767 class B-5 shares;
73. 2,457 class C-5 shares;
74. 3,091 class D-5 shares;
75. 71 class E-5 shares;
76. 2 class F-5 shares;
77. 100 class G-5 shares;
78. 10,385 class H-5 shares;
79. 214 class I-5 shares;
80. 16,308 class A-6 shares
81. 39 class B-6 shares;
82. 910 class A-7 shares; and
83. 2,400 class A-8 shares"
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend Article 7 of the articles of association of the Company, so that it shall henceforth
read as follows in its English version:
47414
L
U X E M B O U R G
" Art. 7. The share capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the
shareholders' meeting, in accordance with article 14 of these articles of association.
Additional classes of shares may be created from time to time at the occasion of a share capital increase.
The manager or the board of managers is authorised to render effective such increase of the share capital under the
authorised share capital, in whole or in part, from time to time, for any authorised shares which have not yet been
subscribed. The board of managers can increase the share capital under the authorised share capital up to EUR
100,000,000.-.
The board of managers shall decide to issue shares in any of the existing share classes or to create a new class of
shares, with or without premium, to be paid up in cash or by contribution in kind, by conversion of claims or in any other
way, and shall accept subscriptions for such shares, subject to article 189 of the law of 10
th
August 1915.
The board of managers is hereby authorised and instructed to determine the conditions attaching to any subscription
under the authorised share capital, including to grant (or not to grant) preferential subscription rights, in whole or in
part, to the existing shareholders.
Each time the board of managers shall act, or shall be required to act, to render effective the increase of capital, as
authorised under the present Article 7, such share capital increase shall be recorded in a notarial deed at the latest one
month after the decision by the board of managers to increase the share capital."
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER , notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
Ont comparu:
1. Lone Star Global Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Me Paul Berna, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 28 février 2012;
2. LSF Lux Holdings XII, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,
Hamilton, HM 11, Bermuda, enregistrée sous le numéro 39312 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes, repré-
sentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Me Paul Berna, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 28 février 2012;
les parties comparantes sous 1. et 2. étant les “associés actuels”; and
en présence de:
3. Lone Star Global Holdings II, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid
Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45594 auprès du Registre des Sociétés des Bermudes,
représentée par Mme Sandra Collins,
ici représentée par Me Paul Berna, avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Hamilton, Bermudes, le 28 février 2012,
la partie comparante sous 3. étant le “nouvel associé”.
Les parties comparantes sous 1., 2. et 3. sont appelés collectivement ci-dessous les Associés.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties com-
parantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les parties comparantes ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du
capital social de la société à responsabilité limitée dénommée "Lone Star Capital Investments S.àr.l." (la Société), enre-
gistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, société de droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, constituée selon acte du notaire Maître
André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg, du 14 février 2003, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations N° 311 du 22 mars 2003, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois
suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, en date du 26 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
47415
L
U X E M B O U R G
Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les
points à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris
connaissance de l'ordre du jour de l'assemblée.
<i>Ordre du jouri>
1. Constatation de l'augmentation de capital du 27 janvier 2012 décidée sous le capital autorisé;
2. Constatation de l'augmentation de capital du 15 février 2012 décidée sous le capital autorisé;
3. Constatation de l'augmentation de capital du 17 février 2012 décidée sous le capital autorisé;
4. Réduction du capital social de la Société de son montant actuel de EUR 58.419.125 pour le faire passer à un montant
de EUR 56.960.875 par le biais de l'annulation de 3 parts sociales de classe Q-3, 11.030 parts sociales de classe U-2, 567
parts sociales de classe A-7, 3 parts sociales de classe GG-3, 21 parts sociales de classe V-3 et 42 parts sociales de classe
I-5;
5. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
6. Modification de l'article 7 des statuts de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés, représentés comme indiqué précédemment, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 27 janvier 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) en vue de
l'augmenter de son montant antérieur de EUR 57.914.125 (cinquante-sept millions neuf cent quatorze mille cent vingt-
cinq euros), représenté par 463.313 (quatre cent soixante-trois mille trois cent treize) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 82 (quatre-vingt-deux) classes, à un montant
de EUR 58.004.125 (cinquante-huit millions quatre mille cent vingt-cinq euros), représenté par 464.033 (quatre cent
soixante-quatre mille trente-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, divisées en 82 (quatre-vingt-deux) classes; et
b. d'émettre les parts sociales suivantes (collectivement les Nouvelles Parts Sociales):
- 480 (quatre cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales de classe D-4, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune; et
- 240 (deux cent quarante) nouvelles parts sociales de classe A4, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune.
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance
a accepté (i) la renonciation de LSF Lux Holdings XII, Ltd. à son droit de souscription préférentiel, (ii) la souscription et
le paiement par Lone Star Global Holdings, Ltd. des Nouvelles Parts Sociales.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales a été effectué le 27 janvier 2012 par Lone Star Global Holdings, Ltd., la preuve
en a été apportée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription est soumise au notaire ins-
trumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 58.004.125 (cinquante-huit millions quatre mille cent
vingt-cinq euros) au 27 janvier 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 15 février 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
a. de créer une nouvelle classe de parts sociales dénommée classe A8;
b. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 300.000 (trois cent mille euros) en vue de
l'augmenter de son montant antérieur de EUR 58.004.125 (cinquante-huit millions quatre mille cent vingt-cinq euros),
représenté par 464.033 (quatre cent soixante-quatre mille trente-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur no-
minale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 82 (quatre-vingt-deux) classes, à un montant de EUR
58.304.125 (cinquante-huit millions trois cent quatre mille cent vingt-cinq euros), représenté par 466.433 (quatre cent
soixante-six mille quatre cent trente-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune, divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes; et
c. d'émettre 2.400 (deux mille quatre cents) nouvelles parts sociales de classe A-8, ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune (les Nouvelles Parts Sociales de classe A-8).
47416
L
U X E M B O U R G
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent et acceptent que le conseil
de gérance (i) a décidé de ne pas accorder de droits de souscription préférentielle concernant les Nouvelles Parts Sociales
de classe A-8 et (ii) a accepté la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings II, Ltd., le «nouvel associé»,
prénommé, des Nouvelles Parts Sociales de classe A-8.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe A-8 a été effectué le 15 février 2012 par Lone Star Global Holdings
II, Ltd., la preuve en a été apportée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription est soumise au notaire ins-
trumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 58.304.125 (cinquante-huit millions trois cent quatre
mille cent vingt-cinq euros) au 15 février 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L'article 7 des statuts de la Société prévoit un capital autorisé et autorise les gérants de la Société à effectuer une
augmentation de capital sous le capital autorisé.
Dans une résolution du 17 février 2012, le conseil de gérance de la Société a décidé:
d. d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 115.000 (cent quinze mille euros) en vue de
l'augmenter de son montant antérieur de EUR 58.304.125 (cinquante-huit millions trois cent quatre mille cent vingt-cinq
euros), représenté par 466.433 (quatre cent soixante-six mille quatre cent trente-trois) parts sociales ordinaires, ayant
une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes, à un montant
de EUR 58.419.125 (cinquante-huit millions quatre cent dix-neuf mille cent vingt-cinq euros), représenté par 467.353
(quatre cent soixante-sept mille trois cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes; et
e. d'émettre les parts sociales suivantes (collectivement les Nouvelles Parts Sociales):
- 240 (deux cent quarante) nouvelles parts sociales de classe A-4, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune; et
- 680 (six cent quatre-vingt) nouvelles parts sociales de classe D-3, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune.
Les parties comparantes, préqualifiées et représentées comme indiqué ci-dessus, déclarent que le conseil de gérance
a accepté (i) la renonciation de LSF Lux Holdings XII, Ltd. et Lone Star Global Holdings II, Ltd. à leur droit de souscription
préférentiel, (ii) la souscription et le paiement par Lone Star Global Holdings, Ltd. des Nouvelles Parts Sociales.
Le paiement des Nouvelles Parts Sociales a été effectué le 17 février 2012 par Lone Star Global Holdings, Ltd., la preuve
en a été apportée aux gérants.
Une copie des extraits de compte démontrant le versement des valeurs de souscription est soumise au notaire ins-
trumentaire et cette copie, après avoir été signée ne varietur par le mandataire des comparantes et le notaire
instrumentaire, sera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le capital social de la Société est donc fixé à un montant de EUR 58.419.125 (cinquante-huit millions quatre cent dix-
neuf mille cent vingt-cinq euros) au 17 février 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société par un montant de EUR 1.458.250 (un million quatre
cent cinquante-huit mille deux cent cinquante euros) pour le faire passer de son montant actuel de EUR 58.419.125
(cinquante-huit millions quatre cent dix-neuf mille cent vingt-cinq euros), représenté par 467.353 (quatre cent soixante-
sept mille trois cent cinquante-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune, divisées en 83 (quatre-vingt-trois) classes, à un montant de EUR 56.960.875 (cinquante-six millions neuf
cent soixante mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 455.687 (quatre cent cinquante-cinq mille six cent
quatre-vingt-sept) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 83
(quatre-vingt-trois) classes, par:
a. l'annulation de 3 (trois) parts sociales de classe Q-3, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd. et le remboursement à Lone Star Global Holdings,
Ltd. d'un montant de EUR 375 (trois cent soixante-quinze euros);
b. l'annulation de 11.030 (onze mille trente) parts sociales de classe U-2, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., la réduction du compte de prime
d'émission de la Société par un montant de EUR 510,02 (cinq cent dix euros et deux cents) et le remboursement à Lone
Star Global Holdings, Ltd. d'un montant de EUR 1.379.260,02 (un million trois cent soixante-dix-neuf mille deux cent
soixante euros et deux cents);
c. l'annulation de 567 (cinq cent soixante-sept) parts sociales de classe A-7, ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., la réduction du compte de
prime d'émission de la Société par un montant de EUR 224,74 (deux cent vingt-quatre euros et soixante-quatorze cents)
47417
L
U X E M B O U R G
et le remboursement à Lone Star Global Holdings, Ltd. d'un montant de EUR 71.099,74 (soixante et onze mille quatre-
vingt-dix neuf euros et soixante-quatorze cents);
d. l'annulation de 3 (trois) parts sociales de classe GG-3, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd. et le remboursement à Lone Star Global Holdings,
Ltd. d'un montant de EUR 375 (trois cent soixante-quinze euros);
e. l'annulation de 21 (vingt et une) parts sociales de classe V-3, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., et le remboursement à Lone Star Global
Holdings, Ltd. d'un montant de EUR 2.625 (deux mille six cent vingt-cinq euros); et
f. l'annulation de 42 (quarante-deux) parts sociales de classe I-5, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune, chacune étant détenue par Lone Star Global Holdings, Ltd., et le remboursement à Lone Star Global
Holdings, Ltd. d'un montant de EUR 5.250 (cinq mille deux cent cinquante euros).
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des précédentes résolutions, les Associés de la Société décident de modifier l'Article 6 des statuts de la
Société afin de lui donner désormais la teneur suivante dans sa version française:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 56.960.875 (cinquante-six millions neuf cent soixante
mille huit cent soixante-quinze euros), représenté par 455.687 (quatre cent cinquante-cinq mille six cent quatre-vingt-
sept) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme suit:
1. 610 parts sociales de classe B;
2. 5.055 parts sociales de classe C-1;
3. 1.515 parts sociales de classe E-1;
4. 549 parts sociales de classe F-1;
5. 461 parts sociales de classe H-1;
6. 690 parts sociales de classe I-1;
7. 545 parts sociales de classe J-1;
8. 8 parts sociales de classe K-1;
9. 9.985 parts sociales de classe A-2;
10. 1.271 parts sociales de classe B-2;
11. 7.987 parts sociales de classe C-2;
12. 5.109 parts sociales de classe E-2;
13. 53.423 parts sociales de classe H-2;
14. 3.417 parts sociales de classe J-2;
15. 2.195 parts sociales de classe K-2;
16. 692 parts sociales de classe L-2;
17. 15.820 parts sociales de classe M-2;
18. 2.530 parts sociales de classe P-2;
19. 1.633 parts sociales de classe Q-2;
20. 1.101 parts sociales de classe R-2;
21. 437 parts sociales de classe S-2;
22. 568 parts sociales de classe T-2;
23. 93 parts sociales de classe U-2;
24. 12.986 parts sociales de classe V-2;
25. 3.584 parts sociales de classe W-2;
26. 5.542 parts sociales de classe X-2;
27. 1.431 parts sociales de classe Y-2;
28. 598 parts sociales de classe Z-2;
29. 509 parts sociales de classe AA-2;
30. 1 part sociale de classe BB-2;
31. 358 parts sociales de classe CC-2;
32. 12 parts sociales de classe DD-2;
33. 12 parts sociales de classe FF-2;
34. 189 parts sociales de classe GG-2;
35. 1.705 parts sociales de classe HH-2;
36. 1.050 parts sociales de classe A-3;
47418
L
U X E M B O U R G
37. 8.626 parts sociales de classe D-3;
38. 4.606 parts sociales de classe H-3;
39. 11.664 parts sociales de classe I-3;
40. 738 parts sociales de classe K-3;
41. 468 parts sociales de classe L-3;
42. 9.717 parts sociales de classe M-3;
43. 216 parts sociales de classe N-3;
44. 2.731 parts sociales de classe O-3;
45. 47.849 parts sociales de classe Q-3;
46. 3.552 parts sociales de classe T-3;
47. 13.566 parts sociales de classe U-3;
48. 3.629 parts sociales de classe V-3;
49. 502 parts sociales de classe W-3;
50. 5.513 parts sociales de classe X-3;
51. 440 parts sociales de classe Y-3;
52. 416 parts sociales de classe AA-3;
53. 38 parts sociales de classe BB-3;
54. 9.398 parts sociales de classe CC-3;
55. 221 parts sociales de classe DD-3;
56. 50 parts sociales de classe EE-3;
57. 13 parts sociales de classe FF-3;
58. 17.492 parts sociales de classe GG-3;
59. 23.559 parts sociales de classe HH-3;
60. 378 parts sociales de classe II-3;
61. 11.912 parts sociales de classe JJ-3;
62. 161 parts sociales de classe KK-3;
63. 100 parts sociales de classe LL-3;
64. 29.294 parts sociales de classe A-4;
65. 17.375 parts sociales de classe B-4;
66. 9.655 parts sociales de classe C-4;
67. 22.823 parts sociales de classe D-4;
68. 1.417 parts sociales de classe E-4;
69. 4.278 parts sociales de classe F-4;
70. 7.498 parts sociales de classe G-4;
71. 4.377 parts sociales de classe A-5;
72. 1.767 parts sociales de classe B-5;
73. 2.457 parts sociales de classe C-5;
74. 3.091 parts sociales de classe D-5;
75. 71 parts sociales de classe E-5;
76. 2 parts sociales de classe F-5;
77. 100 parts sociales de classe G-5;
78. 10.385 parts sociales de classe H-5;
79. 214 parts sociales de classe I-5;
80. 16.308 parts sociales de classe A-6;
81. 39 parts sociales de classe B-6;
82. 910 parts sociales de classe A-7; et
83. 2.400 parts sociales de classe A-8"
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés de la Société décident de modifier l'Article 7 des statuts de la Société afin de lui donner désormais la
teneur suivante dans sa version française:
" Art. 7. Le capital social de la Société pourra être changé à tout moment par la décision de l'Associé Unique ou de
l'Assemblée des actionnaires, en accord avec l'article 14 de ces statuts.
47419
L
U X E M B O U R G
Des classes de parts sociales peuvent être créées à tout moment lors d'une augmentation de capital.
Le gérant ou le conseil de gérance est autorisé à effectuer une telle augmentation de capital sous le capital autorisé,
entièrement ou partiellement, de temps à autre, pour toutes les parts sociales autorisées, qui n'ont pas encore été
souscrites. Le conseil de gérance peut augmenter le capital social sous le capital autorisé jusque EUR 100.000.000,-.
Le conseil de gérance peut décider d'émettre des actions dans chaque classe de parts sociales existantes ou de créer
une nouvelle classe de parts sociales, avec ou sans prime d'émission, libérée en espèces ou par apport en nature, par
conversion de créances ou part tout autre moyen. Le conseil de gérance devra accepter les souscriptions pour les parts
sociales à l'article 189 de la loi du 10 août 1915.
Le conseil de gérance a l'autorité et l'obligation de déterminer les conditions de toute souscription sous le capital
social autorisé, y inclus d'accorder (ou de ne pas accorder), en tout ou en partie, des droits de souscription préférentielle
aux associés existants.
Chaque fois que le conseil de gérance est amené à effectuer une augmentation de capital, tel qu'autorisé sous le présent
Article 7, cette augmentation de capital devra être enregistrée dans un acte notarié, au plus tard un mois après la décision
du conseil de gérance d'augmenter le capital social."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les comparants l'ont requis de documenter le présent
acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: P. Berna et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 mars 2012. LAC/2012/9830. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole Frising.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029326/553.
(120038471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3491 Dudelange, 4, An Hinnefen.
R.C.S. Luxembourg B 132.763.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033322/10.
(120044267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
France Outlet Mall Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 44.863.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012033429/9.
(120044196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Bif Immo, Société Anonyme.
Siège social: L-6238 Breidweiler, 11, rue Hicht.
R.C.S. Luxembourg B 126.884.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
47420
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012033325/10.
(120043842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Bizibox S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 124.952.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033326/10.
(120044105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Degato International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1734 Luxembourg, 2, rue Carlo Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 93.278.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2012033388/11.
(120043775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Blue Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18-20, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 107.749.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012033327/10.
(120044039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
BML Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4123 Esch-sur-Alzette, 4, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 152.402.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033328/10.
(120044153) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Buddleia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1310 Luxembourg, 3, rue Albert Calmes.
R.C.S. Luxembourg B 80.269.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033334/10.
(120043606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
47421
L
U X E M B O U R G
Climate Change Capital Carbon Fund S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 108.587.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033345/10.
(120043807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
CBSM Consult S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3562 Dudelange, 34, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 103.439.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012033356/10.
(120044277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Centre Porte Neuve S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 106.858.
Le bilan établi au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mars 2012.
<i>POUR CENTRE PORTE NEUVE SA
i>Fiduciaire FORIG SC
Référence de publication: 2012033357/12.
(120044298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Initial S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Initial Textiles Luxembourg S.à r.l.).
Capital social: EUR 96.250,00.
Siège social: L-8437 Steinfort, 66, rue de Koerich.
R.C.S. Luxembourg B 100.740.
L’AN DEUX MILLE DOUZE,
LE PREMIER MARS,
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
A COMPARU:
Initial Textiles NV, établie et ayant son siège social au 181, Eikenlei à B-2590 Brecht, immatriculée à la Base Centrale
des Données pour Entreprises sous le numéro 0403.828.420,
ci-après représentée par Monsieur Jean-Pol HELSON, né le 26/09/1955, demeurant à 2 Allée de la Fontaine à 5651
Berzee (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 28 février 2012
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes acte afin d’être enregistrée avec celui-ci.
La partie comparante, représentée comme stipulé ci-avant, comme seul associé de la société à responsabilité limitée
Initial Textiles Luxembourg S.à r.l. (la "Société"), ayant son siège social à 66, rue de Koerich, L-8437 Steinfort, inscrite
sous le numéro B 100740 auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, constituée par acte reçu par
Maître Joseph ELVINGER en date du 23 avril 2004, publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations no 697
du 07 juillet 2004, page 33426, a requis le notaire instrumentant d’acter:
47422
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolution.i>
L’associé unique décide de modifier la dénomination sociale de la Société de «Initial Textiles Luxembourg S.à r.l.» en
«Initial S.à r.l.».
<i>Deuxième résolution.i>
A la suite du changement de la dénomination de la Société, l’associé unique décide de modifier l’article 2 des statuts
de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Version anglaise des statuts:
Art. 2. The Company’s name is Initial S.à r.l.
Version française des statuts:
Art. 2. La dénomination de la société est Initial S.à r.l.
Le comparant déclare que la dénomination de l’associé unique sera modifiée en date de ce jour en vertu d’un acte
notarié en Belgique de Initial Textiles NV en INITIAL.
Plus rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est close.
<i>Fraisi>
Les frais, coûts, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui devront être supportés par la Société
en conséquence du présent acte s’élèvent approximativement à EUR 1.050.
DONT ACTE, fait à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Après que lecture de l’acte a été faite au comparant dont le notaire connaît le nom, prénom, état civil et résidence, il
a signé le présent acte ensemble avec le notaire.
Signé: J.-P. HELSON, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 02 mars 2012. Relation: RED/2012/305. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 05 mars 2012.
Référence de publication: 2012030442/50.
(120039552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Consavia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 139.300.
Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
i. A. Weber.
Référence de publication: 2012033369/10.
(120044251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Cotech International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.106.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012033371/10.
(120044047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9190 Vichten, 13A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 111.007.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
47423
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 19 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012033390/10.
(120043840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.
Revlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 155.040.
L’an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l’«Assemblée Générale») de la société anonyme
«REVLUX S.A.» (ciaprès la «Société»), ayant son siège social au 23, Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 155.040, constituée suivant acte reçu par
Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2099 du 06 octobre 2010.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse professionnelle à
Strassen.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle à Strassen.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
A) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
B) Tel qu’il résulte de la liste de présence, la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est réguliè-
rement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
C) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec
effet au 7 décembre 2011 et modification subséquente de l’article premier, deuxième alinéa, des statuts de la Société avec
même effet.
2. Divers
L’Assemblée Générale aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l’unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée Générale décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg au 163,
rue du Kiem, L8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 7 décembre 2011.
En conséquence, et avec même effet au 7 décembre 2011, l’article premier (1
er
), deuxième alinéa des statuts de la
Société est modifié, lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. (Deuxième alinéa). «Le siège social est établi dans la commune de Strassen.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Strassen, les jour, mois et an qu'en tête des présentes,
et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire
instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: D. MATTUCCI, Q, BRASSEUR, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16808. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030584/49.
(120039595) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
47424
ABF S.A.
ACMR S.A.
A.D.M. Engineering S.A.
Albatros Participations Industrielles S.A.
Alferweiher S.à r.l.
Alter Compta s.à r.l.
Alternative Investments Sicav
Ambulance Kirchberg S.A.
A.M.L. Faurtas Sàrl
Artem SA
Asap Invest S.A.
A.T. Training S.àr.l.
Aunilux S.A.
Aures Services S.A.
Autofabrik Sàrl
BCV Audit & Consultancy S.A.
BDG Finance S.à r.l.
Beauty & Design-Nails s. à r.l.
BE International Equities S.A., SICAV-SIF
Beko Toiture Construction Immobilière et Façade S.à r.l.
Bif Immo
Bizibox S.A.
Blue Immo S.A.
BML Invest S.A.
Boulogne Participations S.A.
Boulogne Participations S.A.
Boulogne Participations S.A.
Buddleia S.à r.l.
CBSM Consult S.àr.l.
Centre Porte Neuve S.A.
Climate Change Capital Carbon Fund S.à r.l.
Consavia S.A.
Cotech International S.A.
CSC Computer Sciences Holdings S.à r.l.
Degato International S.à r.l.
Den Pneuenhändler-Lux-Pneus S.à r.l.
France Outlet Mall Holding (No.2) S.à r.l.
France Outlet Mall Holding S.à r.l.
Hotel & Relais investissements
Initial S.à r.l.
Initial Textiles Luxembourg S.à r.l.
Lone Star Capital Investments S.à r.l.
Marthilor S.à r.l
Revlux S.A.
Sofina Private Equity S.C.A., SICAR
Solidarity & Services Association A.s.b.l.
Thompson S.A. S.P.F.
Tradefor International S.A.
Tradefor International S.A.
Upifra Agricole S.A.
Ureprom
Vondelpark Consulting S.à r.l.
Voyages Unsen S.A.
WS Fashion International S.A.
Zadig Gestion (Luxembourg) S.A.