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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 977
16 avril 2012
SOMMAIRE
Allianz Global Investors Equity Strategies
S.A., SICAV-FIS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46864
ATHOS Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46855
Caelum S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46881
CSSD Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46871
CSSD Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46872
DD SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46869
Eco Develop S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46850
Humaniste Conseil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46850
Lijnco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46850
Luxcom Immobilière S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
46855
LX.Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46859
LX.Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46859
Madinfo S.à.r.l (Management Des Informa-
tions) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46860
MALIFO S.A., société de gestion de patri-
moine familial (SPF) . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46861
Management Co-operative Company S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46860
Mavin Property Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46860
Metafab S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46865
Metafab S.A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46865
Michel Albert Investissements S.A. . . . . . .
46871
Microsoft Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . .
46860
Morgan K.I.B. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46871
Mundo Pneus S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46872
Narsil S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46861
NetApp Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46861
NF Façade Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46872
Nidian S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46872
Noble Drilling Leasing S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46873
Noble Holding International S.à r.l. . . . . . .
46891
NTP Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46872
Ocean Harvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46876
OCM Luxembourg OPPS VI Blocker S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46860
Pacific Mezz Investco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46879
Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . .
46879
Pamara S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46876
Paralaw International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
46879
Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46865
PCF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46879
Pegasus Patrimonium S.A. SPF . . . . . . . . . .
46880
Peinture Elsen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46880
Pergola Management S.A. . . . . . . . . . . . . . .
46879
Picigiemme S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46880
Plaider Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46894
Poly Industries S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46880
Prime Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
46871
Promvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46894
Pumastar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46894
Ress Capital Fund Management S.A. . . . . .
46880
Robert Mikaeloff Luxembourg S.A. . . . . . .
46895
Rosedo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46895
RS - Bureau Comptable S. à r. l. . . . . . . . . .
46895
RS-IC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46895
RY Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46895
Seldom (Luxembourg), SA . . . . . . . . . . . . . .
46896
Sinocome Yuraku S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46865
Smyle SCI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46877
Starfactory Football Management S.A. . . .
46850
Symbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46896
Symbio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46896
Synergie Travail Temporaire S.à r.l. . . . . .
46896
West Port S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46855
West Port S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46876
Yuraku International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46865
46849
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U X E M B O U R G
Lijnco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 102, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 37.178.
Le mandat de la LUX-FIDUCIAIRE SARL en tant que commissaire aux comptes de la société LIJNCO SA ayant expiré
en l'an 2004, il s'en suit que la LUX-FIDUCIAIRE SARL est à rayer en tant que commissaire aux comptes.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031917/10.
(120041467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Starfactory Football Management S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.901.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Document faisant l'objet du complément:
Référence: L110121808
Date: 27/07/2011
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS ATO
Référence de publication: 2012032058/13.
(120041639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Humaniste Conseil S.A., Société Anonyme,
(anc. Eco Develop S.A.).
Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 117.404.
L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ECO DEVELOP S.A.", ayant
son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés_ Luxembourg section B numéro 117404, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 20
juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 1633 du 29 août 2006 et dont les
statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Pascal Hennuy, adminis-
trateur de Sociétés, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 310 (trois cent dix) actions, représentant l'intégralité du
capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Changement de dénomination de la Société.
2.- Modification de l'objet social de la Société.
3.- Refonte complète des statuts de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité.
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-
malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
46850
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination de la Société de «ECO DEVELOP S.A.» en «HUMANISTE CONSEIL
S.A.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'objet social de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet l'activité d'agent d'affaires en qualité d'apporteur d'affaires, toutes activités de mise en relation
entre des personnes et/ou des sociétés, la prestation de services administratifs, l'assistance administrative à l'exclusion
de toute activité rentrant dans le domaine du conseil économique.
La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
«STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination "HUMANISTE CONSEIL S.A.".
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet.
3.1. La société a pour objet l'activité d'agent d'affaires en qualité d'apporteur d'affaires, toutes activités de mise en
relation entre des personnes et/ou des sociétés, la prestation de services administratifs, l'assistance administrative à
l'exclusion de toute activité rentrant dans le domaine du conseil économique.
3.2 La société pourra également prendre des participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
3.3 La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle
ou commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
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3.4 La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obli-
gations
3.5. La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion d'immeubles.
3.6 D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opé-
rations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II - Capital
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois cent dix) actions
d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
5.2. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Reviseurs d'entreprises
8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un "Administrateur"), actionnaires ou non.
8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société doit être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire ou par au moins trois Administrateurs. Une société peut être
membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de 6 (six) ans.
8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le "Président"). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
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9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
12. Représentation de la Société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
13. Commissaire aux comptes.
14.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
14.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser 6 (six)
années.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
14.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des
Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.
14.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidés qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.
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15. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le deuxième jeudi du mois de
mai, à 10.00 heures.
16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.»
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).
<i>Informationi>
Le notaire soussigné a informé les comparants qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou toute modification
de l'objet social relative à une activité commerciale, ou bien dans l'éventualité ou la société serait soumise à une loi
particulière en rapport avec son activité, ceux-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne
et due forme en relation avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants; et/ou s'acquitter de
toutes autres formalités aux fins de rendre effective son activité partout et vis-à-vis de toutes tierces parties.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Lecomte, P. Hennuy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
mars 2012. Relation: LAC/2012/9566. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): I Thill.
Référence de publication: 2012029178/245.
(120038570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Luxcom Immobilière S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 86.619.
Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031922/10.
(120042089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
West Port S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.132.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Septembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
Mars 2012.
West Port S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012032639/15.
(120042605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
ATHOS Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 288.305,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 115.775.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
1.) ATHOS TE S.à r.l., a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the law of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, registered with the R.C.S.Lu-
xembourg under number B 136.611;
2.) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of
the United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
USA-19808 County of Newcastle, Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under number 2053371;
3.) Dewinter Holdings Limited, a limited partnership incorporated and existing under the laws of Guernesey, having
its registered office at Nerine House, St.George place, BGU-GY1 3ES St Peter Port, Guernesey, registered with the
Registry of Guernsey under number 53603;
4.) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of
the United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
USA-19808 County of Newcastle, Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under number 2053329;
5.) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, a limited partnership incorporated and existing under the laws of
the United States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
USA-19808 County of Newcastle, Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under number 2053334;
6.) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-II, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United
States of America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, USA-19808 County
of Newcastle, Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under number 0308351;
7.) ATHOS HOLDINGS LLC, a limited partnership incorporated and existing under the laws of the United States of
America, having its registered office at 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, USA-19808 County of
Newcastle, Delaware, registered with the Secretary of State of Delaware under number 6360183;
All here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of seven proxies given under private seal.
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The said proxies, signed “ne varietur” by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing parties are the current shareholders of the private limited liability company existing in Luxembourg
under the name of "ATHOS Luxembourg S.à r.l", having its registered office in L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la
Gare, incorporated by deed of notary André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, then notary residing in Luxembourg, dated
18
th
of April 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1255 dated June 29
th
, 2006, registered with the Luxembourg trade and company register under section B number 115.775 (the “Company”).
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, dated
September 14
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 2759 dated
November 11
th
, 2011.
The Shareholders have requested the undersigned notary to record the following:
I. That the Company’s share capital is actually fixed at two hundred eighty-eight thousand three hundred and five Euro
(EUR 288,305) represented by one million two hundred fifty-three thousand five hundred (1,253,500) shares with a par
value of a twenty-three Cent of an Euro (EUR 0.23.-) each, divided into (i) 1,250,000 (one million two hundred fifty
thousand) ordinary shares (the Ordinary Shares) and 3,500 (three thousand five hundred) mandatory redeemable pre-
ferred shares (the MRPS).
II. That the agenda of the resolutions of the Shareholders is worded as follows:
1. Decrease of the nominal value of the ordinary shares and mandatory redeemable preferred shares of the Company
from 0,23 Euro to 0,01 Euro;
2. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Association in order to reflect the change of the nominal
value of the increase of the ordinary shares and mandatory redeemable preferred shares of the Company specified under
item 1. Above;
3. Miscellaneous.
III. That the shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to change the nominal value of the shares from twenty-three Cent of an Euro (EUR 0.23.-)
to one Cent of an Euro (EUR 0.01) in order the share capital will be represented by twenty-eight million eight hundred
and thirty thousand five hundred (28,830,500) shares with a par value of one Cent of an Euro (EUR 0.01.-) each, divided
into (i) 28,750,000 (twenty-eight million seven hundred and fifty thousand) ordinary shares (the Ordinary Shares) and
80,500 (eighty thousand five hundred) mandatory redeemable preferred shares (the MRPS).
<i>Second resolutioni>
As a consequence, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles of Association which will henceforth
have the following wording:
“ Art. 6. The Company's capital is set at two hundred eighty-eight thousand three hundred and five (288,305.-) Euro
(EUR), represented by twenty-eight million eight hundred and thirty thousand five hundred (28,830,500) shares with a
par value of one Cent of an Euro (EUR 0.01.-) each, divided into (i) 28,750,000 (twenty-eight million seven hundred and
fifty thousand) ordinary shares (the Ordinary Shares) and 80,500 (eighty thousand five hundred) mandatory redeemable
preferred shares (the MRPS) (the MRPS and the Ordinary Shares are hereafter collectively referred to as the shares, and,
the holders of the Ordinary Shares and the holders of the MRPS shall be referred to collectively as the Shareholders).
The capital may be changed at any time by decision of the Shareholders' meeting, in accordance with article 10 of these
articles of association.”
<i>Third resolutioni>
The shareholders then acknowledge and approve the following transfers of shares and MRPS which will take effect
immediately hereafter.
1. Acknowledgement and approval of the transfer by Dewinter Holdings Limited of its full ownership of twenty-five
thousand eight hundred and seventy-five (25.875) ordinary shares it holds in the share capital of the Company to Athos
Holdings L.L.C.
2. Acknowledgement and approval of the transfer by Dewinter Holdings Limited of its full ownership of seven thousand
two hundred and forty-five (7.245) mandatory redeemable preferred shares (MRPS) to Athos Holdings L.L.C.
3. Acknowledgement and approval of the transfer by Athos Holdings L.L.C. of its full ownership of fifty-three thousand
six hundred and seventy six (53.676) ordinary shares it holds in the share capital of the Company to Batuser Sprl, a Belgian
limited liability company (société privée à responsabilité limitée), registered with the Belgian Trade and Company Register
under number 832 056 694 and having its registered office at Rue Zeecrable 28, Uccle, B-1180 Brussels, Belgium.
4. Acknowledgement and approval of the transfer by Athos Holdings L.L.C. of its full ownership of fifteen thousand
and twenty-nine (15.029) MRPS to Batuser Sprl, prenamed.
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5. Acknowledgement and approval of the transfer by Athos Holdings L.L.C. of its full ownership of fifty-three thousand
six hundred and seventy six (53.676) ordinary shares it holds in the share capital of the Company to Synctec Sprl, a Belgian
limited liability company (société privée à responsabilité limitée), registered with the Belgian Trade and Company Register
under number 838 301 714 and having its registered office at 28, Rue Marianne, Uccle, B-1180 Brussels, Belgium.
6. Acknowledgement and approval of the transfer by Athos Holdings L.L.C. of its full ownership of fifteen thousand
and twenty-nine (15.029) MRPS to Synctec Sprl, prenamed.
After these transfers, the shares of the Company are held in the following manner:
ATHOS TE S.à r.l. holds 10.948.000 ordinary shares;
BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1 holds 4.102.625 ordinary shares;
BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1 holds 1.638.750 ordinary shares;
BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1 holds 10.111.375 ordinary shares;
BAUPOST VALUE PARTNERS L.P. – II holds 1.661.750 ordinary shares;
ATHOS HOLDINGS LLC holds 79.523 ordinary shares and 22.267 MRPS;
Dewinter Holdings Limited holds 100.625 ordinary shares and 28.175 MRPS;
Batuser Spr, holds 53.676 ordinary shares and 15.029 MRPS;
Synctec Sprl, holds 53.676 ordinary shares and 15.029 MRPS.
There being no further point on the agenda, the chairman closes the meeting.
<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present deed was signed in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,
names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with us the notary the present original
deed.
Suit la traduction en français
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
1.) ATHOS TE S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et existante sous les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, établie et ayant son siège social à 41, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg, inscrite au R.C.S.Luxembourg
sous le numéro number B 136.611;
2.) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1, une limited partnership constituée et existante sous les lois des
Etats-Unis d’Amérique, établie et ayant son siège social à 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
USA-19808 County of Newcastle, Delaware, inscrite au Secretary of State of Delaware sous le numéro 2053371;
3.) Dewinter Holdings Limited, une limited partnership constituée et existante sous les lois de Guernsey, établie et
ayant son siège social à Nerine House, St.George place, BGU-GY1 3ES St Peter Port, Guernsey, inscrite au Registre de
Guernsey sous le numéro 53603;
4.) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1, une limited partnership constituée et existante sous les lois des
Etats-Unis d’Amérique, établie et ayant son siège social à 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
USA-19808 County of Newcastle, Delaware, inscrite au Secretary of State of Delaware sous le numéro 2053329;
5.) BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1, une limited partnership constituée et existante sous les lois des
Etats-Unis d’Amérique, établie et ayant son siège social à 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington,
USA-19808 County of Newcastle, Delaware, inscrite au Secretary of State of Delaware sous le numéro 2053334;
6.) BAUPOST VALUE PARTNERS, L.P.-II, une limited partnership constituée et existante sous les lois des Etats-Unis
d’Amérique, établie et ayant son siège social à 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, USA-19808 County
of Newcastle, Delaware, inscrite au Secretary of State of Delaware sous le numéro 0308351;
7.) ATHOS HOLDINGS LLC, une limited partnership constituée et existante sous les lois des Etats-Unis d’Amérique,
établie et ayant son siège social à 2711, Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, USA-19808 County of Newcastle,
Delaware, inscrite au Secretary of State of Delaware sous le numéro 6360183;
Tous ici représentés par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Lu-
xembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu de sept procurations sous seing privées.
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Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentaire, demeureront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Les comparants sont les associés de la société à responsabilité de droit luxembourgeois existante sous la denomination
de "ATHOS Luxembourg S.à r.l", établie et ayant son siège social à L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, constituée
par acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, alors notaire de résidence à Luxembourg, du 18 avril 2006,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1255 du 19 juin 2006, inscrite au R.C.S.
Luxembourg sous le numéro B 115.775 (la “Société”). Les statuts de la société ont été modifies pour la dernière fois
suivant acte du notaire instrumentaire du 14 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 2759 du 11 novembre 2011.
Les associés ont requis le notaire d’acter comme suit:
I. Que le capital social de la Société est actuellement fixé à la somme de deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent
cinq Euros (EUR 288.305.-) représenté par un million deux cent cinquante-trois mille cinq cents (1.253.500) parts sociales
d’une valeur nominale de vingt-trois Cent (EUR 0.23.-) chacune, divisé en (i) 1.250.000 (un million deux cent cinquante
mille) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et 3.500 (trois mille cinq cents) parts sociales préférentielles
à rachat obligatoire (les MRPS).
II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Réduction de la valeur nominale de chaque part sociale ordinaire et de chaque part préférentielle à rachat obligatoire
de la Société de 0,23 Euro à 0,01 Euro;
2. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société de manière à refléter la modification de la valeur
nominale et l’augmentation du nombre des parts sociales ordinaires et des parts préférentielles à rachat obligatoire de la
Société mentionnés sub 1. Ci-dessus;
3. Divers.
III. Que les associés ont ensuite pris les resolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de changer la valeur nominale des parts sociales de vingt-trois Cent (EUR 0.23.-) à un Cent (EUR
0.01) de manière à ce que le capital social sera représenté par vingt-huit millions huit cent trente mille cinq cents
(28.830.500) parts sociales d’une valeur nominale de un Cent (EUR 0.01.-) chacune, divisé en (i) 28.750.000 (vingt-huit
millions sept cent cinquante mille) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires) et 80.500 (quatre-vingt mille
cinq cents) parts préférentielles à rachat obligatoire (les MRPS).
<i>Deuxième résolutioni>
Par conséquent, les Associés décident de modifier l’article 6 des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur
suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent cinq euros (EUR 288.305.-), représenté
par vingt-huit millions huit cent dix-sept mille (28.819.000) parts sociales d'une valeur nominale d’un Cent (EUR 0,01)
chacune, et divisé en (i) 28.750.000 (vingt-huit millions sept cent cinquante mille) parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Ordinaires) et 80.500 (quatre-vingt mille cinq cents) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire (mandatory
redeemable preferred shares, les MRPS) (les MRPS et les Parts Sociales Ordinaires sont ci-après désignées collectivement
comme les Parts Sociales, et les titulaires de Parts Sociales Ordinaires et les titulaires de MRPS sont désignés collective-
ment comme les Associés).
Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'assemblée des Associés, conformément
à l'article 10 des présents statuts.”
<i>Troisième résolutioni>
Les associés reconnaissent et approuvent les cessions de parts et de parts et de MRPS qui prendront effet immédia-
tement ci-après:
1. Reconnaissance et approbation de la cession par Dewinter Holdings Limited de la pleine propriété de vingt-cinq
mille huit cent soixante-quinze (25.875) parts sociales ordinaries détenues dans le capital social de la Société à Athos
Holdings L.L.C.
2. Reconnaissance et approbation de la cession par Dewinter Holdings Limited de la pleine propriété de sept mille
deux cent quarante-cinq (7.245) parts préférentielles à rachat obligatoire (MRPS) à Athos Holdings L.L.C.
3. Reconnaissance et approbation de la cession par Athos Holdings L.L.C. de la pleine propriété de cinquante-trois
mille six cent soixante-seize (53.676) parts sociales ordinaries détenues dans le capital de la Société à Batuser Sprl, une
société privée à responsabilité limitée de droit belge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés belge sous le
numéro 832 056 694, établie et ayant son siège social à Rue Zeecrable 28, Uccle, B-1180 Bruxelles, Belgique.
4. Reconnaissance et approbation de la cession par Athos Holdings L.L.C. de la pleine propriété de quinze mille vingt-
neuf (15.029) MRPS à Batuser Sprl, prémentionné.
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5. Reconnaissance et approbation de la cession par Athos Holdings L.L.C. de la pleine propriété de cinquante-trois
mille six cent soixante-seize (53.676) parts sociales ordianires détenues dans le capital de la Société à Synctec Sprl, une
société privée à responsabilité limitée de droit belge, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés belge sous le
numéro 838 301 714, établie et ayant son siège social à 28, Rue Marianne, Uccle, B-1180 Bruxelles, Belgique.
6. Reconnaissance et approbation de la cession par Athos Holdings L.L.C. de la pleine propriété de quinze mille vingt-
neuf (15.029) MRPS à Synctec Sprl, prémentionné.
Suite à tous ces transferts, les parts et MRPS de la Société sont détenues de la manière suivante:
ATHOS TE S.à r.l. détient 10.948.000 parts sociales ordinaires;
BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 A-1 détient 4.102.625 parts sociales ordinaires;
BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 B-1 détient 1.638.750 parts sociales ordinaires;
BAUPOST LIMITED PARTNERSHIP 1983 C-1 détient 10.111.375 parts sociales ordinaires;
BAUPOST VALUE PARTNERS L.P. – II détient 1.661.750 parts sociales ordinaires;
ATHOS HOLDINGS LLC détient 79.523 parts sociales ordinaires et 22.267 MRPS;
Dewinter Holdings Limited détient 100.625 parts sociales ordinaires et 28.175 MRPS;
Batuser Sprl, détient 53.676 parts sociales ordinaires et 15.029 MRPS;
Synctec Sprl, détient 53.676 parts sociales ordinaires et 15.029 MRPS.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée a été levee.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française. Il est spécifié qu'en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures,
lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. LAC/2012/7449. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029728/230.
(120038871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
LX.Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 78.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031923/10.
(120041624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
LX.Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5884 Hesperange, 304, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 78.158.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031924/10.
(120041625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Madinfo S.à.r.l (Management Des Informations), Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8010 Strassen, 148, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 59.816.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2012031926/11.
(120041847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
OCM Luxembourg OPPS VI Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.132.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14.03.2012.
Szymon DEC
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012031967/12.
(120041929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Management Co-operative Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 14, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 123.689.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031928/10.
(120041561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Mavin Property Fund, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.473.
Les comptes annuels au 31 août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031930/10.
(120042000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Microsoft Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 49.700,00.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 97.198.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Microsoft Luxembourg S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012031933/11.
(120041705) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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MALIFO S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF), Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 12.965.
Les comptes annuels au 31-03-2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031936/10.
(120041827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
NetApp Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 100.795.
EXTRAIT
Par résolution du 13 mars 2012, le gérant unique de la Société a révoqué le mandat de M. Jan Vleminckx en tant que
délégué à la gestion journalière de la Société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012032172/13.
(120041655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Narsil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 167.282.
STATUTS
L’an deux mille douze, le deux mars.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
La société JEANVAL S.à r.l., société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2138 Luxem-
bourg, 24, rue Saint Mathieu, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
147.333,
ici représentée par Mademoiselle Stéphanie SALIN, employée privée, demeurant professionnellement à L-2138 Lu-
xembourg, 24, rue Saint Mathieu,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg.
Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une
société anonyme qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “NARSIL S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
Une telle décision n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, par achat, échange ou de toute
autre manière, dans d'autres entreprises et sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle, la
mise en valeur de ces participations. La société peut également procéder au transfert de ces participations par voie de
vente, échange ou autrement.
La société peut en outre se livrer à titre onéreux à des activités d’apporteurs d’affaires au bénéfice de tiers.
Elle peut également emprunter sous toute forme notamment par voie d’émission d’obligations, convertibles ou non,
de prêt bancaire ou de compte courant actionnaire, et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient ou
non un intérêt direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle peut s'intéresser à toutes valeurs mobilières, dépôts d'espèces, certificats de trésorerie, et toute autre forme de
placement dont notamment des actions, obligations, options ou warrants, les acquérir par achat, souscription ou toutes
autres manières, les vendre ou les échanger.
La société peut acquérir et vendre des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, soit au Grand-Duché de Luxem-
bourg soit à l’étranger ainsi que toutes les opérations liées à des biens immobiliers, ou des droits immobiliers, comprenant
la prise de participations directes ou indirectes dans des sociétés au Luxembourg ou à l’étranger dont l’objet principal
consiste dans l’acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens immobiliers, ou
de droits immobiliers.
La société a également pour objet la détention, l'achat, la mise en valeur, l'exploitation et la vente de toutes propriétés
intellectuelles luxembourgeoises et étrangères, certificats d'addition et brevets de perfectionnement, méthodes, procé-
dés, inventions, marques de fabrique, franchises, moyens de fabrication et la concession de toutes licences totales ou
partielles des dites propriétés intellectuelles.
En outre, elle peut faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement, en tout ou partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toutes
opérations qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet; elle pourra également détenir des mandats
d'administration d'autres sociétés luxembourgeoises ou étrangères, rémunérés ou non.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR 31.000,-) représenté par trois cent dix (310)
actions, d’une valeur nominale de CENT EUROS (EUR 100,-) chacune.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut excéder six années, par l'assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée
générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d'administration, les administrateurs restants ont le droit provisoirement d'y
pourvoir, et, la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, telex ou fax.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 8. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et
de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
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par la loi et les statuts à l'assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues
par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux administrateurs, ou par
la signature d'un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d'administration en vertu de l'article 10 des statuts. La signature
d’un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier mercredi du mois de mai à 16 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent qu'ils ont eu connaissance de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
Chaque action donne droit à une voix.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l’an 2013.
<i>Souscription – Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, JEANVAL S.à r.l., déclare souscrire l’ensemble du capital
de la société, soit les TROIS CENT DIX (310) actions, de sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR
31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par les articles 26, 26-3 et 26-5 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ EUR 1.200.-
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoquée
a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont nommés administrateurs pour une durée de six années:
1.- Monsieur Karl LOUARN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue St.
Mathieu;
2.- Monsieur Frédéric MONCEAU, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue
St. Mathieu;
3.- Monsieur Joeri STEEMAN, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue St.
Mathieu.
Monsieur Frédéric MONCEAU est également nommé président du conseil d’administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes pour une durée de deux années:
Monsieur Régis PIVA, employé privé, demeurant professionnellement à L-2138 Luxembourg, 24 rue St. Mathieu.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec
Nous notaire le présent acte.
Signé: S. SALIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 mars 2012. Relation: LAC/2012/10066. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029969/172.
(120038853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Allianz Global Investors Equity Strategies S.A., SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV
- Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 133.979.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 13.03.2012.
Allianz Global Investors Luxembourg S.A.
Markus Biehl / Oliver Eis
Référence de publication: 2012032211/13.
(120042488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
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Metafab S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012031939/11.
(120041965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Metafab S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 116.787.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 mars 2012i>
1. Les Administrateurs et Commissaire sortant sont réélus jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui aura lieu en
2017.
<i>Administrateurs:i>
- Monsieur Herbert GROSSMANN, demeurant au 75, rue des Romains, L-2443 Senningerberg.
- Monsieur Dominique FONTAINE, demeurant au 78, rue du Castel, B-6700 Arlon.
- Monsieur Michel REYNDERS, demeurant AU 76, route de Luxembourg, L-4972 Dippach.
<i>Commissaire:i>
Stratego International, avec siège social au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012031938/17.
(120041964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 124.577.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BREVIEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, 13 janvier 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012031975/16.
(120041997) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Yuraku International S.A., Société Anonyme,
(anc. Sinocome Yuraku S.A.).
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 161.109.
In the year two thousand twelve, on the second day of March.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, acting on behalf
of Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, actually prevented, who will keep
the original of the present deed.
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Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited company "Sinocome Yuraku S.A.",
with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B
number 161109, incorporated by a deed received by Me Francis KESSELER, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-
Duchy of Luxembourg, on May 6, 2011, published in the Mémorial C number 1834 dated August 10, 2011.
The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, employee, residing professionally in L-6130 Junglinster,
3, route de Luxembourg.
The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, employee, residing profes-
sionally in L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Adoption by the company of the name “Yuraku International S.A.” and subsequent amendment of article one of the
articles of association which will henceforth have the following wording: "There exists a société anonyme under the name
of“Yuraku International S.A.”."
2. Amendment of the first paragraph of the Article 6 of the articles of association which will have henceforth the
following wording:
“The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, either of the category
A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be elected by the shareholders
at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office of a
director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. The directors may
be re-elected for consecutive terms of office.”.
3. Amendment of the Article 9 of the articles of association which will have henceforth the following wording:
“The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A together with
a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special decisions that
have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of
directors pursuant to article 10 of the present articles of association.”
4. Attribution of the category A to the sole director Mr. Claudio BENCIVENGO.
5. Increase of the number of directors from one to three.
6. Appointment of Mr. Johannes Adolphus ZWETSLOOT, company director, born in Castricum (The Netherlands),
on February 6, 1970, residing at apt/blk 715 Pasir Ris Street 72, N° 14-19, Singapore 510715, as director of the category
A, until the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.
7. Appointment of Mr. Andrew O'SHEA, company director, born in Dublin (Ireland), on August 13, 1981, residing
professionally at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, as director of the category B, until the
end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.
8. Sundry.
II. The shareholder represented, the proxy-holder of the represented shareholder and the number of his shares are
shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the proxyholder of the represented
shareholder, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at the latter's office.
The proxy of the represented shareholder signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.
III As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are represented at the present general meeting,
so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to adopt the name “Yuraku International S.A.” and to amend subsequently article one of the
articles of association which will have henceforth the following wording:
“ Art. 1. There exists a société anonyme under the name of “Yuraku International S.A.”.”
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to amend the first paragraph of the Article six of the articles of association which will have
henceforth the following wording:
“ Art. 6. (1
st
paragraph) . The company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors,
either of the category A or of the category B, who need not be shareholders of the company. The directors shall be
elected by the shareholders at a general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office.
The term of the office of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are
elected. The directors may be re-elected for consecutive terms of office.”
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<i>Third resolutioni>
The meeting decides to modify the Article 9 of the articles of association which will have henceforth the following
wording:
“ Art. 9. The company will be bound in any circumstances by the joint signatures of a director of the category A
together with a director of the category B, or in case of sole director by his sole signature, without prejudice of special
decisions that have been reached concerning the authorized signature in case of delegation of powers or proxies given
by the board of directors pursuant to article 10 of the present articles of association.”
<i>Fourth resolutioni>
The meeting decides to attribute the category A to the director Mr. Claudio BENCIVENGO.
<i>Fifth resolutioni>
The number of directors is increased from one to three.
<i>Sixth resolutioni>
Mr. Johannes Adolphus ZWETSLOOT, company director, born in Castricum (The Netherlands), on February 6, 1970,
residing at apt/blk 715 Pasir Ris Street 72, N° 14-19, Singapore 510715, is appointed as director of the category A until
the end of the statutory general shareholders' meeting of 2017.
<i>Seventh resolutioni>
Mr. Andrew O'SHEA, company director, born in Dublin (Ireland), on August 13, 1981, residing professionally at L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, is appointed as director of the category B until the end of the
statutory general shareholders' meeting of 2017.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
is estimated at about nine hundred and fifty Euro.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-
torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,
civil status and residence, the appearing persons have signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mars.
Pardevant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire du présent acte.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Sinocome Yuraku S.A.", ayant
son siège social à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, R.C.S. Luxembourg section B numéro
161109, constituée suivant acte reçu par Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché
de Luxembourg, en date du 6 mai 2011, publié au Mémorial C sous le numéro 1834 en date du 10 août 2011.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée, demeurant profession-
nellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé,
demeurant professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Adoption par la société de la dénomination sociale “Yuraku International S.A.” et modification subséquente de
l'article premier des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante: "Il existe une société anonyme sous la dénomination
de “Yuraku International S.A.”."
2. Modification du premier alinéa de l'article 6 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois membres, de la catégorie A
ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les administrateurs seront élus
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par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération et le terme de leur mandat.
Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs conservent leur mandat jusqu'à
l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction pour différents mandats consé-
cutifs.".
3. Modification de l'article 9 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
"La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la catégorie A
ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule signature,
sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts."
4. Attribution de la catégorie A à l'administrateur unique Monsieur Claudio BENCIVENGO.
5. Augmentation du nombre d'administrateurs de un à trois.
6. Nomination de Monsieur Johannes Adolphus ZWETSLOOT, administrateur de sociétés, né à Castricum (Pays-Bas),
le 6 février 1970, demeurant à apt/blk 715 Pasir Ris Street 72, N° 14-19, Singapour 510715, comme administrateur de
catégorie A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
7. Nomination de Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981,
demeurant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, comme administra-
teur de catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
8. Divers.
II. Que l'actionnaire représenté, le mandataire de l'actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions qu'il détient
sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et signée "ne varietur" par le
mandataire de l'actionnaire représenté ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à
l'étude de celui-ci.
La procuration de l'actionnaire représenté, après avoir été signée "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'adopter la dénomination de “Yuraku International S.A.” et de modifier l'article premier des
statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Yuraku International S.A.”."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article six des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 6. (paragraphe 1). La société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins trois mem-
bres, de la catégorie A ou de la catégorie B, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la société. Les
administrateurs seront élus par les actionnaires à l'assemblée générale qui déterminera leur nombre, leur rémunération
et le terme de leur mandat. Le terme du mandat d'un administrateur ne peut excéder six ans, et les administrateurs
conservent leur mandat jusqu'à l'élection de leurs successeurs. Les administrateurs peuvent être réélus à leur fonction
pour différents mandats consécutifs."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article neuf des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un administrateur de la caté-
gorie A ensemble avec un administrateur de la catégorie B, ou dans le cas où il y aurait un seul administrateur par sa seule
signature, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats
conférés par le conseil d'administration en vertu des dispositions de l'article 10 des statuts."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'attribuer la catégorie A à l'administrateur unique Monsieur Claudio BENCIVENGO.
<i>Cinquième résolutioni>
Le nombre des administrateurs est augmenté de un à trois.
<i>Sixième résolutioni>
Monsieur Johannes Adolphus ZWETSLOOT, administrateur de sociétés, né à Castricum (Pays-Bas), le 6 février 1970,
demeurant à apt/blk 715 Pasir Ris Street 72, N° 14-19, Singapour 510715, est nommé comme administrateur de catégorie
A jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
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<i>Septième résolutioni>
Monsieur Andrew O'SHEA, administrateur de sociétés, né à Dublin (Irlande), le 13 août 1981, demeurant profession-
nellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, est nommé comme administrateur de
catégorie B jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2017.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,
s'élève à environ neuf cent cinquante Euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentés qu'à la requête du man-
dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française. A la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentés.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Alain THILL, Martine SCHAEFFER.
Enregistré à Grevenmacher, le 05 mars 2012. Relation GRE/2012/837. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 07 mars 2012.
Référence de publication: 2012029496/191.
(120038554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
DD SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 17, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg E 4.095.
L'an deux mil douze, le huit février.
Par-devant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1.- Monsieur Daniel De Sousa Dias, commerçant, né à Penamaior/Paços de Ferreira (Portugal), le 27 octobre 1960,
demeurant à L-7307 Steinsel, 113, rue Basse,
2.- Monsieur Domingos Manuel Esteves Gonçalves, commerçant, né à Terras de Bouro (Portugal), le 25 septembre
1974, demeurant à L-4275 Esch/Alzette, 6, Place de la Paix,
chacun de ces comparants étant propriétaire de cinquante (50) parts de la société civile «DD SCI» avec siège social à
L-1611 Luxembourg, 17, Avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 mai
2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1304 du 7 juillet 2009, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro E0004095,
3. Monsieur José Manuel Esteves Gonçalves, gérant de sociétés, né à Chorense/Terras de Bouro (Portugal), le 24 mars
1978, demeurant à L-4275 Esch/Alzette, 6, Place de la Paix,
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit les cessions de parts à intervenir
entre eux:
Monsieur Daniel De Sousa Dias, prénommé, déclare céder par les présentes ses parts qu'il détient dans la DD SCI,
comme suit:
- quarante-neuf (49) parts à Monsieur Domingos Manuel Esteves Gonçalves, prénommé, ici présent et ce acceptant,
et
- une (une) part à Monsieur José Manuel Esteves Gonçalves, prénommé, ici présent et ce acceptant.
Le prix de cession est fixé à cent euros (100,- EUR) par part.
Le prix de cession dû par Monsieur Domingos Manuel Esteves Gonçalves à Monsieur Daniel De Sousa Dias, soit quatre
mille neuf cents euros (4.900,- EUR) a été payé dès avant la passation des présentes, ce dont ce dernier consent bonne
et valable quittance.
Le prix de cession dû par Monsieur José Manuel Esteves Gonçalves, à Monsieur Daniel De Sousa Dias, soit cent euros
(100,- EUR) a été payé dès avant la passation des présentes, ce dont ce dernier consent bonne et valable quittance.
Les présentes cessions ont lieu avec effet à ce jour, date à partir de laquelle les cessionnaires jouiront des droits et
avantages attachés aux parts cédées.
Les présentes cessions de parts sont acceptées au nom de la Société par tous les associés.
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Ensuite les associés actuels, savoir Monsieur Domingos Manuel Esteves Gonçalves et Monsieur José Manuel Esteves
Gonçalves, ici présents, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés constatent qu'une erreur matérielle s'est glissée dans l'acte de constitution relative aux nom et prénoms
de Monsieur Domingos Manuel Esteves Gonçalves, ce dernier y qualifié avec le prénom de Manuel et le nom de ESTEVES
CONÇALVES DOMINGOS, et qu'il y a lieu de rectifier ses coordonnées alors qu'il porte les prénoms de Domingos
Manuel et le nom de ESTEVES CONÇALVES.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence des cessions de parts ci-avant, les associés décident de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à mille euros (1.000,- €) divisé en cent (100) parts sociales de dix euros (10,- €)
chacune, entièrement libérées, réparties comme suit:
1.- Monsieur Domingos Manuel Esteves Gonçalves, préqualifié, quatre-vingt-dix-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . .
99
2.- Monsieur José Manuel Esteves Gonçalves, préqualifié, une part . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
<i>Troisième résolutioni>
Les associés décident d'accepter la démission du gérant Monsieur Daniel De Sousa Dias, prénommé.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés décident de nommer en remplacement, gérant pour une durée indéterminée, Monsieur José Manuel
Esteves Gonçalves, prénommé.
<i>Déclarationi>
Les comparants déclarent que la société DD SCI est propriétaire des lots suivants sis dans un immeuble en copropriété
à construire dénommé "Résidence NEI DEIFFERDENG", sis à Differdange, 5, rue Saint Nicolas, inscrit au cadastre de la
Commune de Differdange, Section B de Differdange sous:
- le numéro cadastral 304/9808, lieu-dit "Rue St. Nicolas", place contenant 8,45 ares, et
- le numéro cadastral 303/9807, lieu-dit "Rue Victor Hugo", place (occupée), contenant 14,02 ares,
a) en propriété privative et exclusive:
- le lot 161 A B 00, soit le commerce au rez-de-chaussée d'une surface utile de 80,02 m2,
faisant quinze virgule zéro trente-trois millièmes (15,033/1000es) des parties communes de l'immeuble et
b) en copropriété et indivision forcée:
quinze virgule zéro trente-trois millièmes (15,033/1000es) dans les parties communes, y compris le sol ou terrain.
évalué pour le terrain et les travaux de constructions achevés à quarante-neuf mille neuf cent vingt euros (49.920,-
EUR).
<i>Fraisi>
Les frais des présentes sont à charge des cessionnaires, toutes les parties en étant tenues solidairement.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: De Sousa Dias, D. Esteves Gonçalves, J. Esteves Gonçalves, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7477. Reçu mille quatre cent quatre-
vingt-dix-sept euros soixante cents 24.960,00 € à 5,00% = 1.248,00 € + 2/10 = 249.60 = € 1.497,60 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le mardi 21 février 2012.
M. DECKER.
Référence de publication: 2012030172/78.
(120038930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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Michel Albert Investissements S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 87.966.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 08.03.2012i>
Le Conseil d'Administration de la société MICHEL ALBERT INVESTISSEMENTS S.A. réunis le 08.03.2012 au siège
social, ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social de l'administrateur FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. a été transféré au 6, Boulevard Pierre
Dupong, L-1430 Luxembourg.
L'adresse du représentant légal M. Luca Di Fino a été transféré au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social du commissaire aux comptes E.L.A. Capital Partners Luxembourg Se.n.c. a été transféré au 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 08.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012031940/19.
(120041490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Morgan K.I.B. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 54.403.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012031945/10.
(120041853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
CSSD Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.694.
Suite à une erreur survenue lors du depot des comptes annuels au 31 décembre 2010, enregistrés auprès du Registre
de Commerce de Luxembourg en date du 5 Aout 2011 sous la référence: L110128530
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032305/13.
(120042447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Prime Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1513 Luxembourg, 63, boulevard Prince Felix.
R.C.S. Luxembourg B 44.738.
Il résulte des résolutions de l'Associé Unique de la Société en date du 09 mars 2012 les décisions suivantes:
1. Démission du Commissaire aux comptes suivant:
Fiaccom S.A., ayant son siège social au 32, rue de la Barrière, L-1215 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et
immatriculée sous le numéro B 86307 auprès du R.C.S. du Luxembourg.
2. Nomination du Commissaire aux comptes suivant à compter du 1
er
mars 2012 jusqu'au 1
er
mars 2018:
Doms Consulting B.V.B.A. ayant son siége social au Liersesteenweg 87, 2560 Sint Katelijne Waver, en Belgique et
immatriculé sous le numéro BE 0838.237.772 auprès du Registre TVA de Belgique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Prime Investments S.A.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012031992/19.
(120041602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Mundo Pneus S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5863 Hesperange, 14, rue de la Jeunesse Sacrifiée.
R.C.S. Luxembourg B 88.544.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031946/10.
(120041828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
NF Façade Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 147.079.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031955/10.
(120042058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Nidian S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 160.863.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012031958/11.
(120041855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
NTP Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 130.497.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mars 2012.
Référence de publication: 2012031961/10.
(120041486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
CSSD Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.694.
Suite à une erreur survenue lors du depot des comptes annuels au 31 décembre 2008, enregistrés auprès du Registre
de Commerce de Luxembourg en date du 15 Mars 2011 sous la référence: L110042428
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032306/13.
(120042452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Noble Drilling Leasing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 148.690.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of “NOBLE DRILLING LEASING S.A R.L.”,a “société
à responsabilité limitée” having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Lu-
xembourg, whose registered office and central administration was transferred to the Grand-Duchy of Luxembourg from
the State of Delaware, United States of America by a notarial deed dated 29 September 2009, registered with the Lu-
xembourg Trade and Company Register under number B 148.690, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 2153 and dated 4 November 2009 (the “Company”).
The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The sole shareholder of the Company, Noble Drilling Services 6 LLC, a limited liability company organised and
existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered address at Corporation
Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America (the “Sole Shareholder”), duly
represented by, Mrs. Alexia UHL, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal dated 23 February 2012.
The above mentioned proxy, being initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the notary to record as follows:
II.- That the 384,382 (three hundred eighty-four thousand three hundred eightytwo) shares of USD 5 (five United
States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states as having been informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the change of the structure of the board of directors of the Company;
3. Approval of the amendment of the signature powers to bind the Company;
4. Subsequent amendment of the first and third paragraphs of article 11., the seventh paragraph of article 12. and the
first and second paragraphs of article 13. of the articles of association of the Company in order to reflect the new structure
of the board of directors and the signature powers described in resolutions 2. and 3. above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
It is resolved that the Sole Shareholder waives its right to prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder
acknowledges being sufficiently informed of the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to
deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to examine carefully each
document.
<i>Second resolutioni>
It is resolved to approve the amendment of the structure of the Company's board of directors by removing the different
classes of directors.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to approve the amendment of the Company's signatory policy, so that the Company shall be bound by
the joint signature of any two directors.
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<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the second and third resolutions above, it is resolved to amend accordingly first and third para-
graphs of article 11. (the other paragraphs remaining unchanged), the seventh paragraph of article 12. (the other
paragraphs remaining unchanged) and the first and second paragraphs of article 13. of the Company’s articles of association
to read as follows:
Art. 11. 1
st
paragraph. "The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least two members,
who shall be individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of
directors shall be elected from candidates who shall be residents of or have their permanent place of work in Luxem-
bourg".
3
rd
paragraph. "The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or
as the case may be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The members
are elected by a simple majority vote of the shares present or represented."
Art. 12. 7
th
paragraph. "The board of directors can deliberate or act validly only if at least two members are present
or represented."
Art. 13. 1
st
paragraph. "The company shall be represented through the joint signatures of any two members of the
board of directors."
2
nd
paragraph. "The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two members of the board of
directors."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,200.- (one thousand two
hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de «NOBLE DRILLING LEASING S.AR.L.», une
société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social et l’administration centrale ont été transférées au Grand-Duché de Luxembourg depuis
l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, par acte notarié en date du 29 septembre 2009, enregistrée auprès du registre
du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.690, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2153 du 4 novembre 2009 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- L’associé unique de la Société, Noble Drilling Services 6 LLC, une société à responsabilité limitée organisée selon
les lois de l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange
Street, Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, (l’«Associé Unique») est dûment représenté par Madame Alexia
UHL, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 23 février 2012.
La procuration susmentionnée, signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée
au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.
L’Associé, représenté tel qu'évoqué plus haut, a demandé au notaire d’acter comme suit:
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II.- Que les 384.382 (trois cent quatre-vingt-quatre mille trois cent quatre-vingtdeux) parts sociales d’une valeur no-
minale de 5 USD (cinq Dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont l’Associé
Unique confirme avoir été valablement informé à l’avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification de la structure du conseil de gérance de la Société;
3. Modification des pouvoirs de signature pour engager la Société;
4. Modification en conséquence du premier et du troisième paragraphe de l’article 11, du septième paragraphe de
l’article 12. et du premier et deuxième paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société, afin de refléter la nouvelle
structure du conseil de gérance et les pouvoirs de signature tel que décrit dans les résolutions 2. et 3. ci-dessus; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé que l’Associé Unique renonce à son droit à une convocation préalable à la présente assemblée; l’Associé
Unique reconnaît avoir été suffisamment informé de l’ordre du jour et considère être valablement convoqué et est donc
d’accord pour délibérer et voter sur tous les points de l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite à l’assemblée a été mise à la disposition de l’Associé Unique dans un délai suffisant pour lui permettre d’examiner
attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolutioni>
Il est décidé d’approuver la modification de la structure du conseil de gérance de la Société, en supprimant les diffé-
rentes classes de gérants.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’approuver la modification des pouvoirs de signature de la Société, des sort que la Société sera désormais
être engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier le premier et le troisième
paragraphe de l’article 11 (les autres paragraphes restant inchangés), le septième paragraphe de l’article 12. (les autres
paragraphes restant inchangés), et les premier et second paragraphes de l’article 13. (les autres paragraphes restant
inchangés) de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 11. 1
er
paragraphe. «La Société est gérée par un conseil de gérance composé d’au moins deux membres, devant
être des personnes physiques et qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Au moins un membre du conseil de
gérance doit être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur lieu de travail unique et permanent au Luxembourg».
3
e
paragraphe. «Les membres du conseil de gérance sont nommés par l'assemblée générale des associés, ou selon le
cas, par l'associé unique, qui déterminera leur rémunération et les termes. Les membres sont élus par majorité simple
des parts présentes ou représentées».
Art. 12. 7
e
paragraphe. «Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux membres
sont présents ou représentés».
Art. 13. 1
er
paragraphe. «La Société sera représentée par la signature conjointe de deux membres du conseil de
gérance.»
2
e
paragraphe. «Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou,
en son absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs devront être signés par le président ou par deux membres du
conseil de gérance».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ EUR 1.200 (mille deux cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/9011. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029973/165.
(120038996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Ocean Harvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 72.223.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 08.03.2012i>
Le Conseil d'Administration de la société OCEAN HARVEST S.A. réunis le 08.03.2012 au siège social, ont décidé à
l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
L'adresse de l'administrateur M. Luca DI FINO a été transféré au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. a été transféré au 6, Boulevard
Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 08.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012031966/17.
(120041693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
West Port S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 136.132.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 30 Septembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
Mars 2012.
West Port S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager Bi>
Référence de publication: 2012033163/15.
(120042870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 mars 2012.
Pamara S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 112.047.
<i>Extrait - démissions unilatéralesi>
Messieurs Christophe BLONDEAU, Nour-Eddin NIJAR et Romain THILLENS ont remis leur démission, avec effet au
12 mars 2012, de leur mandats d'administrateurs de la société PAMARA S.A., Société Anonyme, ayant son siège social
au 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés sous le numéro B 112.047 (la "Société").
H.R.T. Révision S.A. (anciennement HRT Révision S.à r.l.) a également remis, avec effet au 12 mars 2012, sa démission
de son mandat de commissaire aux comptes de la Société.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031981/16.
(120041565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Smyle SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8283 Kehlen, 19, rue de Schoenberg.
R.C.S. Luxembourg E 4.712.
STATUTS
L'an deux mille douze, le 22 février.
Les soussignés:
1.- Madame Marie-Yolande Funck, épouse de Monsieur Guillaume Welbes, née le 5 mars 1944 à Luxembourg, de-
meurant à 19, rue de Schoenberg, L–8283 Kehlen, et
2.- Madame Stéphanie Welbes, épouse de Monsieur Luc Demuth, née le 16 mai 1977 à Luxembourg, demeurant à 6,
rue Hiereknapp, L–8326 Cap, et
3.- Monsieur Max Welbes, époux de Madame Xenia Thomamüller, né le 27 septembre 1973 à Luxembourg, demeurant
à 393, rue de Neudorf, L–2221 Luxembourg,
ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société civile immobilière familiale, qu'ils déclarent constituer entre eux
comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile immobilière sous la dénomination sociale de “SMYLE SCI”, régie par la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par les articles 1832 et suivants du code civil (la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet le développement, la mise en valeur et la gestion de tous immeubles qu'elle pourrait
acquérir tant au Luxembourg qu'à l'étranger, à l'exclusion de toute activité commerciale.
La Société pourra dans le cadre de son activité notamment accorder hypothèque ou se porter caution réelle d'enga-
gements en faveur de tiers.
La Société pourra, en plus, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et
physiques.
Art. 3. Le siège social est établi à 19, rue de Schoenberg, L–8283 Kehlen, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée
générale.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Elle pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à l'unanimité des parts d'intérêts.
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cinq mille euros (5.000,00 EUR), divisé en cent (100) parts d'intérêts
de cinquante euros (50,00 EUR) chacune.
En raison de leurs apports, il est attribué:
A.1 Marie-Yolande Funck, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts d'intérêts;
A.2 Stéphanie Welbes, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 parts d'intérêts; et,
A.3 Max Welbes, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15 parts d'intérêts.
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts d'intérêts
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime.
L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du ou des gérant(s) ou des associés. Les intérêts courent à
partir de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part d'intérêts souscrite pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part d'intérêts sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales; et,
- droits aux dividendes.
Le droit préférentiel de souscription de parts d'intérêts nouvelles en cas d'augmentation de capital est conféré au nu-
propriétaire.
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Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part d'intérêts sont ceux qui sont déterminés
par le droit commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la Société suivant les modalités prévues ci-
après sub b).
En cas de cession de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts d'intérêts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites
par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
L'usufruit ou la nue-propriété sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause
de mort à des tiers non-associés. Les modalités d'une telle cession sont définies à l'article 6.
Art. 6. Les parts d'intérêts sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de
mort à des tiers non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants.
En cas de transfert par l'un des associés de certaines ou de l'ensemble de ses parts d'intérêts à un tiers, les autres
associés bénéficient d'un droit de préemption sur ces parts d'intérêts, à un prix déterminé entre associés ou, en cas de
désaccord, à fixer par dire d'un expert nommé conjointement par les parties concernées.
Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas
de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part d'intérêts profitera aux autres associés dans la mesure de
leur quote-part dans le capital.
Par dérogation à ce qui précède, la cession de part(s) d'intérêt(s) est toujours libre au(x) descendant(s) en ligne directe
d'un associé.
Art. 7. La dissolution de la Société n'est pas causée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture
d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
Si les associés survivants n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la Société continuera entre les associés
et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régula-
risation, désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérant(s) nommé(s) et révocable(s) à l'unanimité de tous les
associés.
Art. 9. Le ou les gérant(s) sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour
compte de la Société.
La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle d'un gérant, tant pour les actes
d'administration que de disposition.
Art. 10. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. La distribution de
bénéfices est répartie entre les associés en proportion de leurs parts d'intérêts.
Art. 11. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts
d'intérêts.
Art. 12. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l'exigent sur convocation d'un
gérant ou d'un associé.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité
des voix valablement émises, chaque part d'intérêt donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 13. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s), à moins que l'assemblée n'en décide
autrement.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé aux fonctions de gérant unique:
Guillaume Welbes, époux de Madame Marie-Yolande Funck, demeurant à 19, rue de Schoenberg, L-8283 Kehlen.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique.
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2.- Le siège social est établi à L–8283 Kehlen, 19, rue de Schoenberg.
La présente Société est à considérer comme société civile immobilière familiale, les associés étant mère et enfants.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Référence de publication: 2012030059/106.
(120039001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Pacific Mezz Investco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 156.397.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PACIFIC MEZZ INVESTCO S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012031972/11.
(120041563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 103.618.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PACIFIC MEZZ (Luxembourg) S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012031980/11.
(120041564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Paralaw International S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 20.649.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PARALAW INTERNATIONAL S.A.
Référence de publication: 2012031982/10.
(120041916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Pergola Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 139.255.
Les comptes annuels au 30 juin 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
PERGOLA MANAGEMENT S.A.
Référence de publication: 2012031987/11.
(120042055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
PCF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 125.451.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Huldange, le 14/03/2012.
Référence de publication: 2012031983/10.
(120041940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Pegasus Patrimonium S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 147.143.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031985/10.
(120041464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Peinture Elsen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9154 Grosbous, 6, rue d'Ettelbruck.
R.C.S. Luxembourg B 137.127.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031986/10.
(120041942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Picigiemme S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 75.133.
Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031988/9.
(120041608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Poly Industries S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 140.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031991/10.
(120041555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Ress Capital Fund Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 150.684.
Je vous informe par la présente de ma démission en qualité d'Administrateur de la société Ress Capital Fund Mana-
gement SA et ce, avec effet au 9 septembre 2011.
Le 18 août 2011.
Gerald Rothstein.
Référence de publication: 2012032002/10.
(120041534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Caelum S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 167.287.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the 7
th
of March.
Before us Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg).
There appeared:
Mr Patokh Chodiev, residing in CH-8832 Wilen, 27, Höh-Rohnenweg (Switzerland), hereafter represented by Mr
Hervé Poncin, manager, residing professionally in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand Duchy of
Luxembourg), by virtue a proxy given under private seal to him which shall remain annexed with the present deed.
Such appearing person, in the capacity in which he acts, has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company:
Art. 1. Formation. There is formed a private limited liability company (“the Company”) organized under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg (“the Laws”) and by the present articles of association (the "Articles”).
The Company may be composed of one single shareholder or several shareholders, but not exceeding forty (40)
shareholders.
Art. 2. Name. The Company will exist under the name “Caelum S.à r.l.”.
Art. 3. Registered office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred (i) to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the
manager or in case of plurality of managers by the Board of Managers and (ii) to any other place in the Grand Duchy of
Luxembourg by a resolution of the shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of
the manager or as the case may be by the Board of Managers.
In the event that, in the view of the manager or as the case may be the Board of Managers, extraordinary political,
economic or social developments occur or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communications with such office or between such office and persons abroad,
the Company may temporarily transfer the registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal
circumstances. Such temporary measures will have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding
the temporary transfer of the registered office, will remain a company governed by the Laws. Such temporary measures
will be taken and notified to any interested parties by the manager or as the case may be by the Board of Managers.
Art. 4. Object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg
companies and foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities
of any kind, as well as the management, control and development of such participations.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The Company may enter into the following transactions:
- to conclude and/ or to get facilities in any form, and to proceed to the issuance of bonds and debentures;
- to advance, lend, deposit funds and/ or grant facility to its subsidiaries and/ or to companies in which the Company
has direct or indirect interest, even not substantial, and/ or to companies belonging at the same group of companies than
the Company (“the Affiliated Company(ies)”);
For the purpose of this article, a company is considered as belonging at the same group of companies than the Company
whether this company, directly or indirectly, holds, controls, is controlled by or is under common control with the
Company, as ultimate holder, trustee, guardian or other fiduciary agent.
A company shall be considered as controlling another company whether it holds, directly or indirectly, the whole or
a substantial part of the whole share capital of the company or it has the disposal of the authority to run or to orientate
the management and the politics of the other company by way of the detention of shares enabling to exert the right of
vote by agreements or otherwise.
- to grant any guarantee, pledge or other form of security agreement, whether by personal covenant or by mortgage
or charge upon all or part of the Company's property assets (presents or futures), or by these two methods cumulatively,
for the execution of any agreement or obligation of the Company or of Affiliated Companies and to render any assistance
to the Affiliated Companies within the limits authorized by Luxembourg law, being understood that the Company will
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not enter into any transaction which could cause it to be engaged in any activity that would be considered as a banking
activity.
The Company may carry out any other securities, financial, industrial or commercial activity, directly or indirectly
connected with its objects and maintain a commercial establishment open to the public.
The Company may moreover establish branches abroad and may, through such branches, carry out any financial,
industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with the corporate object of the Company provided
that no offers relating to such activity are made and that no measures with respect to the promotion or exercise of such
activity are carried out on the territory of the Grand-Duchy of Luxembourg.
The Company may conduct all real estate transactions, such as buying, selling, development and management of real
estate.
The Company may invest in intellectual property rights or any other movable or immovable assets in any kind or form.
The Company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
Art. 5. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 6. Share Capital. The issued share capital of the Company is set at 12.400,eur represented by 124 shares with a
nominal value of 100,eur each and such rights and obligations as set out in the Articles, entirely paid in.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of these Articles.
The Company can proceed to the repurchase of its own Shares by decisions of the manager or as the case may be by
the Board of Managers subject to the availability of funds determined by the manager or as the case may be by the Board
of Managers on the basis of relevant Interim Accounts.
Art. 7. Share premium. In addition to the share capital, a share premium account may be set up to which any premium
paid on any share in addition to its nominal value is transferred.
The amount of the share premium account may, inter alia, be used to provide payment of any shares which the Company
may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, or make distributions to the shareholder(s) or
to allocate funds to the Legal Reserve.
Art. 8. Shares. The Shares of the Company are and will continue to be exclusively issued in registered form. A register
of shareholders shall be kept at the registered office of the Company. Such register shall set forth the name of each
shareholder, its residence, the number of Shares held by him, the amounts paid in on each such Share, the transfer of
Shares and the date of such transfers.
The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the Company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the Company.
Art. 9. Transfers of shares. In case of a single shareholder, the Shares held by the single shareholder are freely trans-
ferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in the respect of article
189 of the law of August, 1915 on commercial companies (as amended).
Art. 10. Incapacity, insolvency, bankruptcy of the shareholder(s). The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 11. Management. The Company shall be managed by one or several managers (“the Board of Managers”) who
need not be shareholders themselves.
The manager(s) shall be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed managers as class A Manager and class B Manager.
Art. 12. Power of the Manager or of the Board of Managers. The manager or as the case may be the Board of Managers
is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Laws or by the Articles to the general meeting of shareholder(s) fall within
the competence of the sole manager or as the case may be the Board of Managers.
Art. 13. Representation. The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole
manager or by the joint signatures of any two managers if more than one manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the Company will
only be bound towards third parties by the joint signatures of one class A Manager and one class B Manager.
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The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person(s) to
whom special power has been delegated by the sole manager or as the case may be the Board of Managers, but only
within the limits of such special power.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the board may appoint from among
its members a chairman and a secretary who need not be a manager himself responsible for keeping the minutes of the
meetings of the Board of Managers.
The Board of Managers will meet upon call by the chairman or by any two (2) of its members, at the place and at the
time indicated in the notice of meeting.
No such notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented and if they state to
have full knowledge of the agenda of the meeting.
Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting, whether in original, by fax or
e-mail.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board of Managers.
The chairman will preside at all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers
present or represented at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any member of the Board of Managers may represent one or more other members of the Board of Managers.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, visioconference or any other similar means
of communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other.
Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
In addition, a written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting
of the Board of Managers which was duly convened and held.
Such a decision may be documented in a single document or in several separate documents having the same content
and each of them signed by one or several managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers
holding office.
However, if the shareholder(s) have qualified the managers as class A Manager and class B Manager, the quorum of
the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the class A Managers and the class
B Managers.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
Art. 15. Management fees and expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and be reimbursed for all other
expenses whatsoever incurred by the manager(s) in relation with such management of the Company or the pursuit of
the Company's corporate object.
Art. 16. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case of a sole manager it suffices that the transactions between the Company and its manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market conditions and
(ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm.
Art. 17. Liability of the manager or of the Board of Managers. The manager or as the case may be the Board of Managers'
members assume, by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made in the
name of the Company.
Art. 18. Auditor(s). Except where according to the Laws the financial statements must be audited by an approved
independent auditor, the business of the Company and its financial situation may be reviewed by one or more auditors
who need not be shareholder(s) themselves.
The approved independent auditor(s) and the auditor(s) (if any), will be appointed by the shareholder(s), who will
determine their number and the duration of their mandate, respectively they are eligible for re-appointment and may be
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removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved
independent auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause.
Art. 19. Shareholder(s). The shareholder(s) shall have such powers as are vested with them pursuant to the Laws and
the Articles.
The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of shareholders.
Art. 20. Annual general meeting. In case the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, the
annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company, or at such
other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the on the last Friday of May at 11.00 a.m.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 21. General meetings. Resolutions of the shareholder(s) are passed in a general meeting held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand-Duchy of Luxembourg upon issuance of a convening notice
in compliance with the Laws and the Articles, by the sole manager or as the case may be by the Board of Managers,
subsidiarily, by the auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholder(s) representing more than half (1/2) of the
share capital.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting and if they state that they have been duly
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting.
A shareholder may act at any general meeting by appointing in writing, transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as a proxy holder.
In addition, if the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders,
resolutions of the shareholders may be passed in writing.
Written resolutions may be documented in a single document or in several separate documents having the same
content and each of them signed by one or several shareholders.
At any general meeting other than a general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on
resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, re-
solutions shall be adopted by shareholders representing more than half (1/2) of the capital, each share entitling to one
vote.
If such majority is not reached at the first meeting, the shareholders shall be convened a second time and resolutions
shall be adopted, irrespective of the number of shares represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting convened for the purpose of amending the Articles or voting on resolutions whose adoption
is subject to the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles, the quorum shall be a majority of
shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the share capital.
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty first of
December of each year.
Art. 23. Financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the sole manager or as the
case may be by the Board of Managers draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and
loss account, in accordance with the Laws for submission to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may inspect these financial documents at the registered office.
Art. 24. Legal reserve. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of general expenses, costs,
amortization, charges and provisions represents the annual net profit.
From the annual net profit, at least five per cent (5%) shall each year be allocated to the reserve in the respect of
article 197 of the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended) (“the Legal Reserve”).
That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to
ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 25. Allocation of the profits. After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the
remainder of the annual net profit will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision, by carrying it forward to the next following financial year or by distributing it, as the case may be with
carried forward profits, distributable reserves or share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same
proportion in such distributions.
The sole manager or as the case may be the Board of Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a
statement of accounts prepared by them showing that sufficient funds are available for distribution provided always that
the amount to be distributed by way of interim dividend may not exceed the total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, increased by carried forward profits and sums drawn
from reserves available for this purpose, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
pursuant to the requirements of the Laws or of the Articles.
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The dividends declared may be paid in any currency selected by the sole manager or as the case may be the Board of
Managers and may be paid at such places and times as may be determined by the sole manager or as the case may be the
Board of Managers. The sole manager or as the case may be the Board of Managers may make a final determination of
the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their payment. A dividend declared but
not paid on a Share during five years cannot thereafter be claimed by the holder of such Share, shall be forfeited by the
holder of such Share, and shall revert to the Company. No interest will be paid on dividends declared and unclaimed
which are held by the Company on behalf of holders of Shares.
Art. 26. Dissolution and liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.
At the time of winding up, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders or not,
appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all known and unknown assets and liabilities of the Company.
The liquidator(s) may proceed with the distribution of liquidation down payments subject to keep sufficient provision
for payment of the outstanding debts.
After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholders.
Art. 27. Incorporated Provisions. Reference is made to the provisions of the Laws, in particular the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies (as amended), for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitory dispositioni>
By exception, the first financial year starts on the date of incorporation and ends on December 31
st
, 2012.
The first annual general meeting shall be held in the year 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The subscriber has subscribed all the shares and has paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders
Subscribed
capital
Paid-in
capital
Number
of shares
Patokh Chodiev Prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
EUR
12.400,-
EUR
124
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
EUR
12.400,-
EUR
124
Evidence of such contribution has been given to the undersigned notary by a bank certificate, so that the amount of
12.400,- EUR is as of now available to the Company.
<i>Expensesi>
The amount of expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company
as a result of its formation are estimated at approximately 1.300,- euros.
<i>General meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the appearing party in his capacity as sole shareholder of the
Company, exercising the powers devolved to the general meeting passed the following resolutions:
1. The number of managers is fixed at three.
2. Are appointed as managers for unlimited duration:
- Mr Akmal Bekmirzaev, manager, residing in L-8034 Strassen, 8, rue Michel Rodange (Grand Duchy of Luxembourg)
as class A Manager;
- Mr Hervé Poncin, manager, residing professionally in L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim (Grand Duchy
of Luxembourg) as class B Manager;
- Mr Charles Duro, lawyer, residing professionally in L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duchy of
Luxembourg) as class B Manager.
3. The address of the Company is set at L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duchy of Luxembourg).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party, whose is known to the notary by its social denomination, by-
laws and residences, the said party appearing signed together with us, the notary, the present original deed.
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French version
L'an deux mille douze, le sept mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Monsieur Patokh Chodiev, demeurant à CH-8832 Wilen, 27, Höh-Rohnenweg (Suisse), ci-après représenté par Mon-
sieur Hervé Poncin, dirigeant de sociétés, demeurant professionellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort Rheinsheim
(Grand-Duché de Luxembourg), suivant une procuration lui donnée sous seing privé laquelle restera annexée au présent
acte.
Lequel comparant, ès qualités qu'il agit, a requis le notaire instrumentaire d'acter les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée («la Société») régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, («les Lois») et par les présents statuts («les Statuts»).
La Société peut comporter un associé unique ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés.
Art. 2. Dénomination sociale. La Société a comme dénomination “Caelum S.à r.l.”.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré (i) à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision du gérant unique
ou le cas échéant du Conseil de Gérance et (ii) à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision
des associé(s) délibérant comme en matière de modification de Statuts.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché du Luxembourg ou à l'étranger par
décision du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Dans l'hypothèse où le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance estime que des événements extraor-
dinaires d'ordre politique, économique ou social sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son
siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont
produits ou sont imminents, la Société pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises
et portées à la connaissance de tout intéressé par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Art. 4. Objet. La Société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La Société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La Société peut également, être engagée dans les opérations suivantes:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit, et procéder à l'émission
d'obligations;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt
direct ou indirect, même non substantiel, ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société,
ou encore à toutes sociétés appartenant au même groupe que la Société («la Société(s) Apparenté(es)»);
Aux fins des présentes, une société est considérée comme appartenant au même groupe de sociétés que la Société,
si cette société, directement ou indirectement, détient, contrôle, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec,
la Société, que ce soit comme détenteur ultime, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout
ou une partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la
gestion et les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit
de vote, par contrat ou autrement;
- accorder toutes garanties, fournir tous gages ou toutes autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel
ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes,
pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de Sociétés Apparentées et d'apporter toute assistance
aux Sociétés Apparentées dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise; il est entendu que la Société n'effectuera
aucune opération qui pourrait l'amener à être engagées dans des activités pouvant être considérées comme une activité
bancaire.
La Société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public.
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La Société peut établir des succursales à l'étranger et peut, par ces succursales, effectuer toutes opérations financières,
industrielles ou commerciales, liées directement ou indirectement à l'objet de la Société, à condition qu'aucune offre en
relation avec cette activité soit faite et qu'aucune mesure par rapport à la promotion ou l'exercice de cette activité soit
effectuée sur le territoire du Grand-Duché de Luxembourg.
La Société peut également faire toutes les opérations immobilières, telles que l'achat, la vente, l'exploitation et la gestion
d'immeubles.
La Société peut investir dans les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier ou immobilier sous
quelque forme que ce soit.
La Société peut, d'une façon générale, prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Capital social. Le capital social de la Société est de 12.400,-EUR représenté par 124 parts sociales entièrement
libérées d'une valeur nominale de 100,-EUR chacune et les droits et obligations fixés par les Statuts, entièrement libérées.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée des associés de la Société
statuant comme en matière de modification des Statuts.
La Société peut procéder au rachat de ses propres Parts Sociales par décisions du gérant unique ou le cas échéant du
Conseil de Gérance sous réserve de la disponibilité des fonds déterminée par le gérant unique ou le cas échéant par le
Conseil de Gérance sur la base des Comptes Intérimaires pertinents.
Art. 7. Prime d'émission. En outre du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi dans lequel seront
transférées toutes les primes payées sur les Parts Sociales en plus de la valeur nominale.
Le montant de ce compte de prime d'émission peut être utilisé, entre autre, pour régler le prix des parts sociales que
la Société a rachetées à ses associé(s), pour compenser toute perte nette réalisée, pour des distributions au(x) associé
(s) ou pour affecter des fonds à la Réserve Légale.
Art. 8. Parts Sociales. Les Parts Sociales de la Société sont et continueront à être exclusivement émises sous forme
nominative. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société. Ledit registre énoncera le nom de chaque
associé, sa résidence, le nombre de Parts Sociales détenues par lui, les montants libérés sur chacune des Parts Sociales,
le transfert de Parts Sociales et les dates de tels transferts.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Part Sociale. S'il y a plusieurs propriétaires par Part Sociale, la Société
aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire.
Art. 9. Transferts des parts sociales. Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder
ses Parts Sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, ceux-ci ne peuvent céder leurs Parts Sociales que dans le respect de
l'article 189 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
Art. 10. Incapacité, insolvabilité ou faillite des Associé(s). La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la
suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite de l'Associé unique ou d'un des Associés.
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique ou plusieurs gérants (le "Conseil de Gérance") qui n'ont
pas besoin d'être associés.
Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de Gérance seront nommés par les associé(s), qui déter-
mineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement ils peuvent être renommés et peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s).
Les associé(s) pourront qualifier les gérants de Gérant de catégorie A et de Gérant de catégorie B.
Art. 12. Pouvoir du gérant ou du Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant les membres du Conseil de
Gérance sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés en vertu des Lois ou des Statuts au(x) associé(s) relèvent
de la compétence du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance.
Art. 13. Représentation. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du gérant unique ou
par la signature conjointe de deux gérants si plus d'un gérant a été nommé.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, la Société sera
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
(s) personne(s) à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les gérant(s), mais seulement dans les limites de ce
pouvoir.
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Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Dans le cas où un Conseil de Gérance est formé, il peut nommer parmi ses
membres un président et un secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant responsable de la tenue des procès-
verbaux du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres, au lieu et date indiqués
dans la convocation.
Si tous les membres du Conseil de Gérance sont présents ou représentés à une réunion et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de la réunion, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Un gérant peut également renoncer à sa convocation à une réunion, soit avant soit après la réunion, par écrit en
original, par fax ou par e-mail.
Des convocations écrites séparées ne sont pas requises pour les réunions qui sont tenues aux lieu et date indiqués
dans un agenda de réunions adopté à l'avance par le Conseil de Gérance.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des gérants présents
ou représentés à cette réunion.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre gérant comme son mandataire.
Tout membre du Conseil de Gérance peut représenter un ou plusieurs autres membres du Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout
autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
En outre, une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait
été adoptée à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par
un ou plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est
présente ou représentée.
Toutefois, si les associé(s) ont qualifié les gérants de Gérant de catégorie A et Gérant de catégorie B, le Conseil de
Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants de catégorie A et des Gérants de
catégorie B sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Art. 15. Rémunération et débours. Sous réserve de l'approbation des associé(s), les gérant(s) peuvent recevoir une
rémunération pour leur gestion de la Société et être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées en relation
avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce gérant devra en aviser les autres gérant(s) et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un
vote sur une telle transaction.
Dans le cas d'un gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise.
Art. 17. Responsabilité des gérant(s). Les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 18. Commissaire(s) aux comptes. Hormis lorsque, conformément aux Lois, les comptes sociaux doivent être
vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière peuvent être contrôlés par
un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associé(s).
Les réviseur(s) d'entreprises agréé(s) et les commissaire(s) aux comptes seront (s'il y en existe), nommés par les
associé(s) qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat, respectivement leur mandat peut être renouvelé
et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associé(s) sauf dans les cas où le
réviseur d'entreprises agréé ne peut seulement, par dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves.
Art. 19. Associé(s). Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Lois et les Statuts.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs pré mentionnés conférés à l'assemblée générale
des associés.
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Art. 20. Assemblée générale annuelle. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée générale an-
nuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société, ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de
convocation, le dernier vendredi du mois de mai à 11.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Assemblées générales. Les décisions des associé(s) sont prises en assemblée générale tenue au siège social ou
à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg sur convocation, conformément aux conditions fixées par les Lois
et les Statuts, du gérant unique ou le cas échéant du Conseil de Gérance, subsidiairement, des commissaire(s) aux comptes
(s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associé(s) représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale et s'ils déclarent avoir été dûment informés
de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée générale.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
En outre, si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés
peuvent être prises par écrit.
Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés
par un ou plusieurs Associés.
Lors de toute assemblée générale autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts
ou du vote de décisions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modifi-
cation des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social,
chaque Part Sociale donnant droit à une voix.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation, les associés seront de nouveau convoqués et les réso-
lutions seront prises à la majorité simple, indépendamment du nombre de Parts Sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale convoquée en vue de la modification des Statuts ou du vote de décisions dont
l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de majorité exigées pour une modification des Statuts, le quorum
sera d'au moins la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un
décembre de chaque année.
Art. 23. Comptes sociaux. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le gérant unique ou le
cas échéant le Conseil de Gérance dresse l'inventaire des éléments de l'actif et du passif, le bilan ainsi que le compte de
résultats conformément aux Lois afin de les soumettre aux associé(s) pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social.
Art. 24. Réserve légale. L'excédent favorable du compte de résultats, après déduction des frais généraux, coûts, amor-
tissements, charges et provisions constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale
(«la Réserve Légale») dans le respect de l'article 197 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle
que modifiée).
Cette affectation à la Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale
atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 25. Affectations des bénéfices. Après affectation à la Réserve Légale, les associé(s) décident de l'affectation du
solde du bénéfice net par versement de la totalité ou d'une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en
le reportant à nouveau ou en le distribuant le cas échéant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou la
prime d'émission aux associé(s), chaque part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance peut décider de procéder à un versement d'acomptes sur
dividendes sur base d'un état comptable préparé par lui duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer en tant qu'acomptes sur dividendes ne peuvent jamais excéder le
montant total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice dont les comptes annuels ont été approuvés, aug-
menté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles à cet effet et diminué des
pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu des Lois ou des Statuts.
Les dividendes déclarés peuvent être payés en toutes devises choisies par le gérant unique ou le cas échéant le Conseil
de Gérance et pourront être payés en temps et lieu qu'il appartiendra de déterminer par le gérant unique ou le cas
échéant le Conseil de Gérance. Le gérant unique ou le cas échéant le Conseil de Gérance, peut décider du cours de
change applicable à la conversion des dividendes en la devise de leur paiement. Un dividende déclaré mais non payé sur
une Part Sociale pendant cinq ans, ne pourra par la suite plus être réclamé par le propriétaire d'une telle Part Sociale, de
sorte qu'il sera perdu pour celui-ci, et sera acquis à la Société. Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes déclarés et
non réclamés, qui seront détenus par la Société pour le compte des détenteurs de Parts Sociales.
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Art. 26. Dissolution et liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s) délibérant comme en
matière de modification de Statuts.
Au moment de la dissolution, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Les liquidateur(s) peuvent procéder à la distribution d'acomptes sur produit de liquidation sous réserve de provisions
suffisantes pour payer les dettes impayées à la date de la distribution.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, y compris les frais de liquidation, le produit net de
liquidation sera réparti entre les associé(s).
Art. 27. Disposition finale. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux
Lois, en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (telle que modifiée).
<i>Disposition transitoirei>
Par exception, le premier exercice social commence le jour de la constitution et s'achève le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en l'an 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Le comparant a souscrit toutes les parts sociales et libéré les montants suivants:
Associés
Capital
souscrit
Capital
libéré
Nombre
de parts
sociales
Patokh Chodiev Prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
EUR
12.400,-
EUR
124
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.400,-
EUR
12.400,-
EUR
124
La preuve de cette contribution a été donnée au notaire instrumentaire par un certificat bancaire, de sorte que la
somme de 12.400,- EUR est désormais à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de 1.300.- EUR.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant en sa qualité d'associé unique de la Société, exerçant
ainsi les pouvoirs de l'assemblée générale a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des gérants est fixé à trois.
2. Ont été appelés aux fonctions de gérants pour une durée indéterminée:
- M. Akmal Bekmirzaev, dirigeant de sociétés, demeurant à L-8034 Strassen, 8, rue Michel Rodange (Grand-Duché de
Luxembourg) comme Gérant de catégorie A;
- M. Hervé Poncin, dirigeant de sociétés, demeurant professionnellement à L-2419 Luxembourg, 3, rue du Fort
Rheinsheim (Grand-Duché de Luxembourg) comme Gérant de catégorie B;
- M. Charles Duro, avocat, demeurant professionnellement à L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle (Grand-Duché
de Luxembourg) comme Gérant de catégorie B.
3. L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames (Grand-Duché de
Luxembourg).
Le notaire soussigné, qui comprend et qui parle anglais, constate par les présentes, qu'à la requête du comparant, le
présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. A la requête du même comparant et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel, état et demeure, ledit
comparant a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: H.Poncin, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 7 mars 2012. Relation: EAC/2012/3056. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
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Esch-sur-Alzette, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029756/552.
(120038939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Noble Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.368.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-third day of February.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary public residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of “NOBLE HOLDING INTERNATIONAL S.À R.L.”, a
“société à responsabilité limitée” having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, incorporated by a notarial deed dated 17 July 2009, registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 147.368, published in the Memorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number
1618 and dated 21 August 2009 (the “Company”).
The articles of association of the Company have been lastly amended by notarial deed enacted on 14 February 2011,
published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1023 and dated 17 May 2011.
The meeting is presided by Mr Christian DOSTERT, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman appoints as secretary Mrs Monique GOERES, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders of the Company, being (i) NOBLE HOLDING INTERNATIONAL LLC, a limited liability company
organised and existing under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered address
at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America and (ii) NOBLE
HOLDING S.C.S., a société en commandite simple, organised and existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg (the
“Shareholders”), both duly represented by Mrs. Alexia UHL, prenamed, by virtue of separate proxies given under private
seal dated 23 February 2012.
The above mentioned proxies, being initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the notary to record as follows:
II.- That all the 160,145,164 (one hundred sixty million one hundred forty-five thousand one hundred sixty-four) shares
of USD 5 (five United States Dollars) each, representing the whole capital of the Company, are represented so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda, of which the Shareholders expressly state that they have been
duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of convening notice right;
2. Approval of the change of the structure of the board of directors of the Company;
3. Approval of the amendment of the signature powers to bind the Company;
4. Subsequent amendment of the first and third paragraphs of article 11., the seventh paragraph of article 12. and the
first and second paragraphs of article 13. of the articles of association of the Company in order to reflect the new structure
of the board of directors and the signature powers described in resolutions 2. and 3 above; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is resolved that the Shareholders waive their right to prior notice of the current meeting; the Shareholders ack-
nowledge being sufficiently informed on the agenda and consider being validly convened and therefore agree to deliberate
and vote upon all the items of the agenda. It is resolved further that all the relevant documentation has been put at the
disposal of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the structure of the Company's board of directors by removing the different
classes of directors.
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<i>Third resolution:i>
It is resolved to approve the amendment of the Company's signatory policy, so that the Company shall be bound by
the joint signature of any two directors.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the second and third resolutions above, it is resolved to amend accordingly first and third para-
graphs of article 11. (the other paragraphs remaining unchanged), the seventh paragraph of article 12. (the other
paragraphs remaining unchanged) and the first and second paragraphs of article 13. of the Company’s articles of association
to read as follows:
Art. 11. 1
st
paragraph. "The Company shall be managed by a board of directors, composed of at least two members,
who shall be individuals and do not need to be shareholders of the Company. At least one member of the board of
directors shall be elected from candidates who shall be residents of or have their permanent place of work in Luxem-
bourg".
3
rd
paragraph. "The members of the board of directors are appointed by the broad meeting of the shareholders, or
as the case may be, by the sole shareholder, which shall determine their remuneration and term of office. The members
are elected by a simple majority vote of the shares present or represented."
Art. 12. 7
th
paragraph. "The board of directors can deliberate or act validly only if at least two members are present
or represented."
Art. 13. 1
st
paragraph. "The company shall be represented through the joint signatures of any two members of the
board of directors."
2
nd
paragraph. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence,
by the vice-chairman, or by two members of the board of directors. Copies or extracts of such minutes which may be
produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the chairman, or by any two members of the board of
directors."
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the above resolutions, have been estimated at about EUR 1,200 (one thousand two
hundred Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française:
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des associés de “NOBLE HOLDING INTERNATIONAL S.À R.L.”,
une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, constituée suivant un acte notarié daté du 17 juillet 2009 enregistrée auprès du Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.368, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1618 en date du 21 août 2009 (la “Société”), et dernièrement modifié par acte notarié du 14 février 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1023 du 17 mai 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé privé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Monique GOERES, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les associés de la Société, (i) NOBLE HOLDING INTERNATIONAL LLC, une société organisée selon les lois de
l’Etat du Delaware, Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, DE 19801, Etats-Unis d’Amérique, et (ii) NOBLE HOLDING S.C.S., une société en commandite simple,
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organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 25C, Boulevard Royal, L-2449 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg (les “Associés”) sont dûment représentés par Madame Alexia UHL, prénom-
mée, en vertu de deux procurations données sous seing privé en date du 23 février 2012.
Les procurations susmentionnées, signées “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui auprès des autorités compétentes.
Les associés, représentés tel qu’évoqué plus haut, ont demandé au notaire d’acter comme suit:
II.- Que les 160.145.164 (cent soixante millions cent quarante-cinq mille cent soixante-quatre) parts sociales d’une
valeur nominale de 5 USD (cinq dollars américains) chacune, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont
représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les
Associés confirment avoir été valablement informés à l’avance.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation aux droits de convocation;
2. Modification de la structure du conseil de gérance de la Société;
3. Modification des pouvoirs de signature pour engager la Société;
4. Modification en conséquence du premier et du troisième paragraphe de l’article 11, du septième paragraphe de
l’article 12. et du premier et deuxième paragraphe de l'article 13 des statuts de la Société, afin de refléter la nouvelle
structure du conseil de gérance et les pouvoirs de signature tel que décrit dans les résolutions 2.,et 3. ci-dessus; et
5. Divers.
Suite à l’approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolution:i>
Il est décidé que les Associés renoncent à leur droit à une convocation préalable à la présente assemblée; les Associés
reconnaissent avoir été suffisamment informés de l’ordre du jour et considèrent être valablement convoqués et sont
donc d’accord pour délibérer et voter sur tous les points de l’ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la docu-
mentation produite à l’assemblée a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant pour leur permettre
d’examiner attentivement chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la modification de la structure du conseil de gérance de la Société, en supprimant les diffé-
rentes classes de gérants.
<i>Troisième résolution:i>
Il est décidé d’approuver la modification des pouvoirs de signature de la Société, de sorte que la Société sera désormais
être engagée par la signature conjointe de deux de ses gérants.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des deuxième et troisième résolutions ci-dessus, il est décidé de modifier le premier et le troisième
paragraphe de l’article 11 (les autres paragraphes restant inchangés), le septième paragraphe de l’article 12 (les autres
paragraphes restant inchangés), et les premier et second paragraphes de l’article 13 (les autres paragraphes restant
inchangés) de la Société pour leur donner la teneur suivante:
Art. 11. 1
er
paragraphe. “La Société est gérée par un conseil de gérance composé par au moins deux membres, devant
être des personnes physiques et qui n'ont pas besoin d'être associés de la Société. Au moins un membre du conseil de
gérance doit être élu parmi des candidats demeurant ou ayant leur lieu de travail unique et permanent au Luxembourg”.
3
e
paragraphe. “Les membres du conseil de gérance sont nommés par l'assemblée générale des associés, ou selon le
cas, par l'associé unique, qui déterminera leur rémunération et les termes. Les membres sont élus par majorité simple
des parts présentes ou représentées”.
Art. 12. 7
e
paragraphe. “Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si au moins deux membres
sont présents ou représentés”.
Art. 13. 1
er
paragraphe. “La Société sera représentée par la signature conjointe de deux membres du conseil de
gérance.”
2
e
paragraphe. “Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou,
en son absence, par le vice-président, ou par deux membres du conseil de gérance. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à être produits en justice ou ailleurs devront être signés par le président ou par deux membres du
conseil de gérance”.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet Acte, ont été évaluées à environ EUR 1.200,- (mille deux cents euros).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec nous, notaire, le présent acte.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise constate par la présente que sur demande des comparants
le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française. Sur demande des mêmes comparants et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/9009. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029979/171.
(120038899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Plaider Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 79.244.
<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 08.03.2012i>
Le Conseil d'Administration de la société PLAIDER HOLDING S.A. réunis le 08.03.2012 au siège social, ont décidé à
l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social de l'administrateur FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIES S.à r.l. a été transféré au 6, Boulevard Pierre
Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 08.03.2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012031990/16.
(120041692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Promvest S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.721.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PROMVEST S.A.
i>Signatures
Référence de publication: 2012031994/11.
(120042035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Pumastar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 97.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031995/9.
(120041999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
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Robert Mikaeloff Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 12, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 15.265.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032009/10.
(120042027) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Rosedo, Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 132.772.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
L'Assemblée a décidé de révoquer Audiex S.A de son mandat de Commissaire aux Comptes et de nommer avec effet
immédiat Zimmer & Partners, ayant son siège social au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant que nouveau Com-
missaire aux Comptes.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012032011/16.
(120042003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
RS - Bureau Comptable S. à r. l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-6681 Mertert, 2A, rue de Manternach.
R.C.S. Luxembourg B 132.232.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée Gén. Extraordinaire à Luxembourg le 27/02/2012 à 10 heures.i>
1. Il est décidé de transférer le siège social actuel à l'intérieur de la commune de Mertert et ce avec au 1
er
mars 2012.
La nouvelle adresse sera:
2a rue de Manternach
L-6681 MERTERT
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/03/2012.
Référence de publication: 2012032013/14.
(120041631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
RS-IC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 2, rue Pletzer.
R.C.S. Luxembourg B 112.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032014/9.
(120041831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
RY Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 143.805.
Il est porté à la connaissance des tiers qu'il y a lieu de lire le code postal du siège social de la société "1653" et non
"1643" tel qu'inscrit actuellement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés.
46895
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company SA
Signature
Référence de publication: 2012032015/12.
(120042065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Seldom (Luxembourg), SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 137.030.
Le Bilan au 31.12.2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032035/10.
(120042088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Symbio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.215.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Symbio S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032028/11.
(120042063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Symbio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 148.215.
<i>Extrait de la décision prise par le conseil d'administration en date du 30 décembre 2011i>
M. David LEE a été nommé comme président du conseil d'administration jusqu'à l'issue de l'assemblée générale sta-
tutaire de 2012.
Luxembourg, le 14 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Symbio S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012032029/14.
(120042075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Synergie Travail Temporaire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 42, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 49.544.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14/03/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012032030/12.
(120041798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
46896
Allianz Global Investors Equity Strategies S.A., SICAV-FIS
ATHOS Luxembourg S.à r.l.
Caelum S.à r.l.
CSSD Finance S.à r.l.
CSSD Finance S.à r.l.
DD SCI
Eco Develop S.A.
Humaniste Conseil S.A.
Lijnco S.A.
Luxcom Immobilière S.à r.l.
LX.Partners S.A.
LX.Partners S.A.
Madinfo S.à.r.l (Management Des Informations)
MALIFO S.A., société de gestion de patrimoine familial (SPF)
Management Co-operative Company S.à r.l.
Mavin Property Fund
Metafab S.A
Metafab S.A
Michel Albert Investissements S.A.
Microsoft Luxembourg S.à r.l.
Morgan K.I.B. S.A.
Mundo Pneus S.àr.l.
Narsil S.A.
NetApp Luxembourg S.à r.l.
NF Façade Lux S.à r.l.
Nidian S.A.
Noble Drilling Leasing S.à r.l.
Noble Holding International S.à r.l.
NTP Real Estate S.A.
Ocean Harvest S.A.
OCM Luxembourg OPPS VI Blocker S.à r.l.
Pacific Mezz Investco S.à r.l.
Pacific Mezz (Luxembourg) S.à r.l.
Pamara S.A.
Paralaw International S.A.
Patron Katharinenstrasse Holding S.à r.l.
PCF S.A.
Pegasus Patrimonium S.A. SPF
Peinture Elsen S.à r.l.
Pergola Management S.A.
Picigiemme S.à r.l.
Plaider Holding S.A.
Poly Industries S.A.
Prime Investments S.A.
Promvest S.A.
Pumastar S.A.
Ress Capital Fund Management S.A.
Robert Mikaeloff Luxembourg S.A.
Rosedo
RS - Bureau Comptable S. à r. l.
RS-IC S.à r.l.
RY Investments S.à r.l.
Seldom (Luxembourg), SA
Sinocome Yuraku S.A.
Smyle SCI
Starfactory Football Management S.A.
Symbio S.A.
Symbio S.A.
Synergie Travail Temporaire S.à r.l.
West Port S. à r.l.
West Port S. à r.l.
Yuraku International S.A.