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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 973

16 avril 2012

SOMMAIRE

Aberdeen European Balanced Property

Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46658

ALFERWEIHER S.à r.l. et Cie SCS  . . . . . .

46704

Beluga Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46694

Beluga Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46694

BPR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46695

BPR Mezzco Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46696

BPR Mezzco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46697

Caccini Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46694

Caelia Investment S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . .

46697

CA Holding Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . .

46697

Carbofer Asset Management S.A.  . . . . . . .

46698

Carbofer Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46698

Carbofer Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46698

Cargo SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46699

Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.  . . . . . . .

46702

Cash On Time S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46688

CBG Alternative Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46700

Ceasar International S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

46688

Chahine Specialized Investment Fund  . . .

46700

Chalada S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46689

Chimindu International S.A.  . . . . . . . . . . . .

46694

Chimindu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46701

Coal Energy S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46697

Comfinex S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46701

Comilux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46702

Comptoir Immobilier Luxembourgeois  . .

46704

Créaforme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46704

Creatrust  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46688

Creche Petit Pouce s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

46702

CSSD Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46699

CSSD Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46702

Deli Express S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46703

Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l.  . . .

46703

Den Pneuenhändler - Lux-Pneus Redange

s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46704

Development Portisco S.A.  . . . . . . . . . . . . .

46703

D.F.G. Dutch Financial Group S.A.  . . . . . .

46704

Diversified Dynamic Strategies  . . . . . . . . . .

46689

Draken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46698

Draken S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46699

Dune Expertises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46688

EM Holdings  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46691

Fidji Luxembourg (BC)  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46693

Geldilux-PP-2011 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46695

Grafik Production Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46691

Hotcity S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46699

MC Immo Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46695

Musty Architectes S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

46689

PFS Performance Fund Strategy  . . . . . . . .

46703

RE Pharmaceuticals S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

46692

Sovitec Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46693

Swip Islamic Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46701

Thalia Fund Management Company (Lux)

S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

46696

Timken Global Treasury  . . . . . . . . . . . . . . . .

46692

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.  . . . . . . . . . .

46693

VSSF Investments S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

46693

World Immo Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46696

WSB 2 Grundstück S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

46700

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Aberdeen European Balanced Property Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-

vestissement Spécialisé.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 118.918.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-eighth day of March.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
is held an extraordinary general meeting of shareholders of "Aberdeen European Balanced Property Fund" (hereinafter

the "Company"), an investment company with variable capital – specialised investment fund (société d'investissement à
capital variable – fonds d'investissement spécialisé or SICAV-FIS) within the meaning of the law of 13 February 2007 on
specialised investment funds, as amended, existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade Register under number B 118.918, incorporated pursuant to a deed dated 5 September 2006, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 September 2006, number 1739. The articles of incorporation
have been modified for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 18 December 2008, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 18 December 2008, number 60.

The meeting was opened by Mr Kristof Meynaerts, lawyer, professionally residing in Luxembourg, having been ap-

pointed chairman,

who appointed as secretary Ms Sophie Giallombardo, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Sébastien Moies, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The shareholders of the Company were duly convened by way of a convening notice that set out below agenda and

that was sent out ten (10) bank business days in advance as required by the articles of incorporation;

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of definitions section and use of definitions throughout the articles of incorporation.
2. Removal of subscription fee in favour of the Fund and Investment Manager.
3. Change to the calculation base for the termination fee of the Fund and Investment Manager.
4. Increase of the notice period, for the Fund and Investment Manager to terminate its agreement with the Company,

from 12 to 36 months.

5. Acknowledgement that a meeting of shareholders can be called upon at the request of shareholders representing

one tenth of the Company's capital.

6. Simplification of the procedure by which the Company's documents may be changed.
7. Restatement of the articles of incorporation.
III. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders, after having been signed 'ne varietur', will also remain annexed to the

present deed.

IV.  As  appears  from  the  said  attendance  list,  shareholders  holding  shares  representing  eighty-five  point  fifty-eight

percent (85.58 %) of the Company's share capital are present or represented at the present general meeting, so that the
meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The shareholders resolve to amend the definitions section of the articles of incorporation:
- by deleting the definition of the '2007 Law';
- by inserting a definition of 'Article': "means an article of the Articles";
- by amending the definition of 'Bank Business Day': "means a day on which banks are open for business in Luxembourg

for the full day";

- by amending the definition of 'Commitment': "means the maximum amount (denominated in Euro) contributed or

agreed to be contributed to the Company by way of subscription for Shares by each Shareholder pursuant to such
Shareholder's Subscription Agreement (including any additional commitment made by such Shareholder)";

- by amending the definition of 'Company': "means Aberdeen European Balanced Property Fund";
- by amending the definition of 'Gross Asset Value': "means the aggregate gross value of the Real Estate and of other

assets of the Company at market value as per the chosen valuation principles";

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- by amending the definition of 'Initial Date': "means the date on which Subscription Agreements were accepted for

the first time";

- by inserting a definition of 'Offering Memorandum': "means the offering memorandum of the Company as amended

from time to time";

- by amending the definition of 'Promoter': "means Aberdeen Asset Management A.B., Sveavägen 20, S-10367 Stock-

holm, Sweden";

- by deleting the definition of 'Prospectus';
- by inserting a definition of 'SIF Law': "means the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to specialised

investment funds, as amended, or any successor law thereof "; and

- consequently replacing the references to 'Prospectus' by references to the 'Offering Memorandum', the references

to '2007 Law' by references to 'SIF Law' and by using 'Article' as a defined term throughout the articles of incorporation.

<i>Second resolution

The shareholders resolve to amend article 8 by removing the possibility to levy a subscription fee in favour of the Fund

and Investment Manager.

<i>Third resolution

The shareholders resolve to amend article 19 in order to use the 'Net Asset Value' as calculation base in case of

termination of the Fund and Investment Management Agreement rather than the 'Gross Asset Value'.

<i>Fourth resolution

The shareholders resolve to amend article 19, under the section 'Withdrawal', by increasing the notice period, by

which the Fund and Investment Manager can terminate its agreement with the Company, from 12 months to 36 months.

<i>Fifth resolution

The shareholders resolve to amend the first paragraph of article 25 in order to acknowledge that a general meeting

of shareholders can be called upon at the request of shareholders representing at least one tenth of the share capital.

<i>Sixth resolution

The shareholders amend the sixth paragraph of article 25 so as to facilitate the procedure by which the Company's

documents may be changed.

<i>Seventh resolution

Further to the above resolutions, the shareholders resolve to completely restate the articles of incorporation in order

to reflect the various amendments adopted by the extraordinary general meeting and to resolve that the English version
of the Articles of Incorporation will be the prevailing text:

Definitions
"Acquisition Equalisation Factor" means the adjustment factor as described in the Offering Memorandum;
"Adjusted NAV" means the latest available NAV of the relevant Class of Shares plus the Acquisition Equalisation Factor,

if applicable, provided, however, that the value of the interest rate swaps held by the Company will be excluded for the
purpose of determining the Adjusted NAV;

"Advisory Committee" means a the committee as indicated in Article 20;
"Article" means an article of the Articles;
"Articles" means the articles of incorporation of the Company;
"Bank Business Day" means a day on which banks are open for business in Luxembourg for the full day;
"Board" means the duly constituted board of directors of the Company;
"Call Notice" means a notice issued by the Board to the Shareholders requiring them to contribute a portion of their

Commitments against the issuance of Shares and specifying (in summary form) the proposed application of such contri-
butions;

"Cause" has the meaning as described in Article 19;
"Class" means a class of Shares issued by the Company;
"Class A Share" means a Share designated as a "Class A Share" having the characteristics and the rights and obligations

as set out in the Articles and the Offering Memorandum;

"Class B Share" means a Share designated as a "Class B Share" having the characteristics and the rights and obligations

as set out in the Articles and the Offering Memorandum;

"Commitment" means the maximum amount (denominated in Euro) contributed or agreed to be contributed to the

Company by way of subscription for Shares by each Shareholder pursuant to such Shareholder's Subscription Agreement
(including any additional commitment made by such Shareholder);

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"Company" means Aberdeen European Balanced Property Fund;
"Custodian" means a credit institution within the meaning of Luxembourg law dated 5 April 1993 relating to the financial

sector, as amended, that is be appointed as custodian in accordance with the Articles;

"Defaulting Shareholder" means an Investor or Shareholder declared as such in accordance with Article 8;
"Fraud" means a false representation by means of a statement or conduct made knowingly or recklessly in order to

gain a material advantage;

"Fund and Investment Manager" means Aberdeen Property Investors Europe B.V. in its capacity as such, or such other

person as may subsequently be appointed as Fund and Investment Manager of the Company in accordance with the
Articles;

"Fund and Investment Management Agreement" means the fund management agreement in respect of the Company

between the Company and the Fund and Investment Manager;

"Fund and Investment Management Fee" means the fee to be paid to the Fund and Investment Manager and calculated

in accordance with the Offering Memorandum;

"Fund Documents" means the Offering Memorandum, the Articles and the Fund and Investment Management Agree-

ment;

"General Meeting" means the general meeting of Shareholders of the Company;
"Gross Asset Value" means the aggregate gross value of the Real Estate and of other assets of the Company at market

value as per the chosen valuation principles;

"Gross Negligence" means high degree of negligence, manifested in behaviour substantially worse than that of the

average reasonable man;

"Independent Appraiser" means an independent valuation expert appointed from time to time by the Company with

the prior approval of the Luxembourg supervisory authority for the purposes of valuing the Company's properties;

"Independent Expert" means a person who does not work for an Investor, the Fund and Investment Manager, the

Promoter or any of their Affiliates;

"Initial Date" means the date on which Subscription Agreements were accepted for the first time;
"Investment Plan" means the investment plan proposed by the Fund and Investment Manager in accordance with the

Offering Memorandum;

"Investor" means institutional investors who have signed a Subscription Agreement (for the avoidance of doubt, the

term includes, where appropriate, the Shareholders);

"Mémorial" means the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, which is the official gazette of the Grand Duchy

of Luxembourg;

"NAV" or "Net Asset Value" means the net asset value per Share in respect of each Class, as determined in accordance

with the Articles;

"Net Cash Flow" all cash received by the Company from any source other than capital contributed by the Shareholders

and loans obtained by the Company less (i) all principal and interest payments on any third-party indebtedness of the
Company and other sums due to such lenders; (ii) cash held for reinvestment; (iii) cash used to pay, or held as reserves
for, expenses, liabilities and obligations of the Company; and (iv) any fees due to the Fund and Investment Manager;

"Offering Memorandum" means the offering memorandum of the Company as amended from time to time;
"Performance Fee" means the fee to be paid to the Fund and Investment Manager and calculated in accordance to the

Offering Memorandum;

"Promoter" means Aberdeen Asset Management A.B., Sveavägen 20, S10367 Stockholm, Sweden;
"Property Manager" means in respect to Real Estate such person as is appointed as property manager of such asset in

accordance with the Offering Memorandum;

"Real Estate" means:
a) property consisting of land and buildings registered in the name of the Company;
b) direct and indirect participations in real estate companies (including claims on such companies), the exclusive object

and purpose of which is the acquisition, promotion and sale as well as the letting of property provided that these share
holdings must be at least as liquid as the property rights held directly by the Company;

c) property related long-term interests such as surface ownership, leasehold and options on real estate investments;

and

d) any other meaning as given to the term by the Luxembourg supervisory authority and any applicable laws and

regulations from time to time in Luxembourg;

"Share" means a share in the Company issued pursuant to the Articles;
"Shareholder" means the registered holder of a Share;
"SIF Law" means the Luxembourg law dated 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended,

or any successor law thereof;

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"Subscription Agreement" means the agreement between the Company and each Shareholder setting forth:
a) The Commitment of such Shareholder;
b) The rights and obligations of such Shareholder in relation to its subscription for Shares; and
c) Representations and warranties given by such Shareholder in favour of the Company;
"Uncalled Commitment" means, in respect of a Shareholder, its Commitment less its Contributed Capital for the time

being;

"Valuation Date" means a date on which the NAV is determined in accordance with the Articles and the Offering

Memorandum; and "Wilful Misconduct" means intentionally doing something that is wrong.

Title I. Name - Registered office - Duration - Purpose

Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of Shares hereafter issued,

a public limited company ("société anonyme") qualifying as an investment company with variable share capital -specialised
investment  fund  ("société  d'investissement  à  capital  variable  -  fonds  d'investissement  spécialisé")  under  the  name  of
Aberdeen European Balanced Property Fund.

Art. 2. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-

xembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.

The Board is authorised to transfer the registered office of the Company within the City of Luxembourg. The registered

office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the General
Meeting deliberating in the manner provided for the amendment to these Articles.

In the event that the Board determines that extraordinary political or military events have occurred or are imminent

which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation  of  these  abnormal  circumstances;  such  provisional  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the
Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.

Art. 3. Duration. Subject to Article 30 and Article 31, the Company is established for an unlimited duration.

Art. 4. Purpose. The purpose of the Company is to invest in:
a) real estate property (i) directly or (ii) through one or several wholly owned subsidiaries or (iii) through direct

shareholdings in other property companies and

b) any other eligible investments for real estate companies
with the purpose of spreading investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its

assets.

The investment objectives and policies shall be determined by the Board pursuant to Article 18 hereof and shall be

disclosed in the Offering Memorandum relating to the Shares to be issued from time to time.

The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and

development of its purpose to the largest extent permitted under the SIF Law.

Title II. Share capital - Shares - Net Asset Value

Art. 5. Share capital. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up Shares of no par value and shall

at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.

The initial Share capital is of thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-) represented by three hundred and ten (310)

Shares of no par value issued in the Share Class A.

The minimum Share capital shall be as required by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand Euro (EUR

1,250,000.-).

Art. 6. Form of Shares.
(1) Shares will only be issued in registered form.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by

the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company as well as the number
of registered Shares held by him.

The registration of the Shareholder's name in the register of Shares evidences his right of ownership of such registered

Shares. The Company shall decide whether a certificate for such registration shall be delivered to the Shareholder or
whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.

The certificates of registration shall be signed by two directors or by any officer of the Company duly authorised by

the Board. Such signatures shall be either manual, or printed, or in facsimile.

(2) Transfer of registered Shares shall be effected by a written declaration of transfer to be inscribed in the register

of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of attorney to
act therefore.

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Any transfer of registered Shares shall be entered in the register of Shareholders; such inscription shall be signed by

one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly authorised thereto by the
Board.

Shares are freely transferable, subject to the provisions of Article 10 hereof.
(3) Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.

Such address will also be entered in the register of Shareholders. In the event that a Shareholder does not provide an
address, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the register of Shareholders and the Share-
holder's address will be deemed to be at the registered office of the Company, or at such other address as may be so
entered in by the Company from time to time, until another address shall be provided to the Company by such Share-
holder. A Shareholder may, at any time, change his address as entered in the register of Shareholders by means of a
written notification to the Company at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from
time to time.

(4) In the event that a Share is registered in the name of more than one person, the first-named holder in the register

shall be deemed to be the representative of all other joint holders and shall alone be entitled to be treated as the holder
of such Share for all purposes, including without limitation entitlement to receive notices from the Company.

(5) The Company may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares shall carry no entitlement to vote but

shall entitle the holder to participate in the net assets of the Company on a pro rata basis.

Art. 7. Share Classes. The Board may decide to issue Shares of different Classes, which may differ inter alia in their

fee structure, minimum investment requirements, type of target investors and distribution policy applying to them.

The Board will issue Class A Shares and Class B Shares which will only be issued to institutional investors as such term

is interpreted by the Luxembourg supervisory authority and any applicable laws and regulations applicable from time to
time in Luxembourg.

Art. 8. Issue and Sale of Shares. The Board is authorised without limitation to issue Shares without reserving to existing

Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to be issued.

The Board may issue Shares only to creditworthy, reputable and good standing investors with a demonstrated ability

to meet any funding obligations in time.

The Board may impose restrictions on the frequency at which Shares or a certain Class of Shares shall be issued; the

Board may, in particular, decide that Shares or a certain Class of Shares shall only be issued during one or more offering
periods or at such other frequency as provided for in the Offering Memorandum and that Shares will only be issued to
persons or entities having entered into a Subscription Agreement containing inter alia an irrevocable commitment and
application to subscribe, during a certain period, for Shares for a total amount as determined in the Subscription Agree-
ment.

No Shares will be issued during any period when the calculation of the Net Asset Value per Share of that Class is

suspended pursuant to the provisions of Article 12.

Furthermore, the Board may impose restrictions in relation to the minimum amount of the aggregate Net Asset Value

of the Shares to be initially subscribed and to the minimum amount of any additional investments, as well as to the minimum
Shareholding which any Shareholder is required to comply with at any time.

When the Company offers Shares for subscription after the Initial Date, the price per Share at which such Shares are

offered shall be the Adjusted NAV determined in accordance with Article 11 hereof as of such Valuation Date as is
determined in accordance with such policy as the Board shall from time to time determine. The price shall be payable
within a period as determined by the Board. However, the Net Asset Value will be determined at the moment of the
issue of the Shares if, in the absolute discretion of the Board, the latest available Net Asset Value does not reflect the
true value of the Shares to be issued and if it is required in order to respect the principle of equal treatment of share-
holders.

The Board may delegate to any director, manager or officer of the Company the power to accept subscriptions and

to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.

The Company will not accept subscription for Shares against contribution in kind of assets.
If any Investor or Shareholder fails to make any payment required to be made pursuant to a Call Notice by the date

required for payment in such Call Notice, the Board may (in its sole discretion) declare such Investor or Shareholder to
be a "Defaulting Shareholder".

Unless waived by the Board this results in the following penalties:
a) a Defaulting Shareholder will be assessed damages equal to 10% of its Commitment; and
b) distributions to the Defaulting Shareholder will be set off or withheld until any amounts owed to the Company have

been paid in full.

In addition, the Board may take any of the following actions:
a) redeem the Shares of the Defaulting Shareholder in the Company upon payment to such Shareholder of an amount

equal to 75% of the net value of its shareholding in the Company (calculated using the lesser of historical cost or the most
recent appraised values);

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b) provide the non-Defaulting Shareholders with a right to purchase the Shares of the Defaulting Shareholder at an

amount equal to 75% of the net value of its shareholding in the Company;

c) reduce or terminate the Defaulting Shareholder's Commitment; or
d) exercise any other remedy available under applicable law.
Shareholders may be delivered an additional Call Notice to make up any shortfall of a Defaulting Shareholder (not to

exceed each Shareholder's Uncalled Commitment).

Art. 9. Redemption of Shares. The Company may redeem its Shares, subject to the terms and conditions the Board

shall determine and within the limitations set forth by law and these Articles and provided in the Offering Memorandum.
In particular, at the option of the Board, Shares or a certain Class of Shares may be redeemed only during a certain
timeframe, in accordance with a certain procedure of priority and/or in respect of a scale down procedure.

The redemption price shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Share Class (plus the Acquisition Equa-

lisation Factor and a redemption fee in favour of the Company, if applicable) determined in accordance with the provisions
of Article 11 as at the Valuation Date specified by the Board in their discretion, less any taxes, commissions and other
fees incurred in connection with the transfer of the redemption proceeds (including those taxes, commissions and fees
incurred in any country in which the Shares are sold).

The redemption price per Share shall be paid within a period as determined by the Board, provided that the Share

certificates, if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provisions of Article
12 hereof.

Art. 10. Restrictions on ownership of Shares and the transfer of Shares – Pre-emption rights. The Company may

restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any legal person, firm or corporate body, if in the opinion
of the Company such holding may be detrimental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation,
whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof the Company may become subject to laws other than those of
the Grand Duchy of Luxembourg (including but without limitation tax laws).

Specifically but without limitation, the Board may restrict the ownership of Shares in the Company by non-institutional

investors, as defined in this Article and for such purposes the Company may:

a) decline to issue any Shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry

or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such Shares by a non-institutional investor; and

b) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of Shares

on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by an affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a
non-institutional investor, or whether such registry will result in beneficial ownership of such Shares by a non-institutional
Shareholder; and

c) where it appears to the Board that any non-institutional investor either alone or in conjunction with any other

person is a beneficial owner of Shares, direct such Shareholder to sell his Shares and to provide to the Company evidence
of the sale within twenty (20) Bank Business Days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the direction,
the Company may compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such
Shareholder in the following manner:

(i) The Board shall serve a second notice (the "purchase notice") upon the Shareholder holding such Shares or appearing

in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased as
aforesaid and the manner in which the purchase price will be calculated. Any such notice may be served upon such
Shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope addressed to such Shareholder at its registered office
appearing in the books of the Company. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase
notice, such Shareholder shall cease to be the owner of the Shares specified in such notice and his name shall be removed
from the register of Shareholders.

(ii) The price at which each such Share is to be purchased (the "purchase price") shall be an amount based on the Net

Asset Value per Share of the relevant Class as at the Valuation Date specified by the Board for the redemption of Shares
in the Company, all as determined in accordance with Article 9 hereof, less any charges provided therein.

(iii) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency

fixed by the Board for the payment of the redemption price of the Shares and will be deposited for payment to such
owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) upon final deter-
mination of the purchase price. Upon service of the purchase notice as aforesaid, such former owner shall have no further
interest in such Shares or any of them, nor any claim against the Company or its assets in respect thereof, except the
right to receive the purchase price (without interest) from such bank. Any amounts receivable by a Shareholder under
this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase notice, may not
thereafter be claimed and shall revert to the Company. The Board shall have power from time to time to take all steps
necessary to perfect such reversion and to authorise such action on behalf of the Company.

(iv) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any

case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership

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of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in such case
said powers were exercised by the Company in good faith.

Shares may only be transferred subject to the following conditions:
Class A Shares
Class A Shares (together with related Commitments) may not be transferred without the prior written consent of

the Board, which consent may not be withheld unreasonably. The Board will normally (and subject to any overriding
concerns of the nature set out below) consider it reasonable to approve transfers by Shareholders in circumstances
where such transfer is for the purposes of tax or intra-group restructurings. In particular (but without limitation), the
Board will be entitled to withhold its consent to a proposed transfer on the following grounds:

a) If the Board reasonably considers that the transfer would cause the Company to be terminated;
b) If the Board considers that the transfer would violate any applicable law, regulation or any term of the Articles; and
c) If the Board considers the transferee to be a competitor of the Company or not of similar creditworthiness.
No transfer of Shares will become effective between the transferor and the transferee, and be valid towards the

Company, unless and until the transferee agrees in writing to fully and completely assume any outstanding obligations of
the  transferor  in  relation  to  the  transferred  Shares  (and  the  related  Commitment)  under  the  relevant  Subscription
Agreement and agrees in writing to be bound by the terms of this Offering Memorandum and the Articles, whereupon
the transferor shall be released from (and shall bear no further liability for) such liabilities and obligations.

Where consent has been withheld, the Board shall propose an acceptable transferee within a period not exceeding 6

months from the moment of the Board decision to refuse the transfer. Should the Board not find a suitable transferee
within this six-month period, then the Company shall proceed to a repurchase of Shares in accordance with the re-
demption procedure described in the Offering Memorandum.

Class B Shares
Class B Shares (together with related Commitments) may be freely transferred without the prior written consent of

the Board to Investors qualifying as institutional investors as such term is interpreted by the Luxembourg supervisory
authority and any applicable laws and regulations from time to time in Luxembourg unless:

a) the transfer would cause the Company to be terminated;
b) the transfer would violate any applicable law, regulation or any term of the Articles; and
c) the transferee is a competitor of the Company or is not of similar creditworthiness.
Where the Board refuses the transfer in view of the above reasons, the Board shall propose an acceptable transferee

within a period not exceeding 6 months from the moment of the Board decision to refuse the transfer. Should the Board
not find a suitable transferee within this six-month period, then the Company shall proceed to a repurchase of Shares in
accordance with the redemption procedure described in the Offering Memorandum.

To the extent that, and as long as, Class B Shares are part of the German insurance company's or the German pension

fund's "committed asset" ("Sicherungsvermögen" as defined in Sec. 66 of the German Insurance Supervisory Act, as may
be amended from time to time ("Versicherungsaufsichtsgesetz")) or "other committed asset" ("Sonstiges gebundenes
Vermögen" as defined in Sec. 54 para 1 or Sec. 115 of the German Insurance Supervisory Act, as may be amended from
time to time), such Class B Shares shall not be disposed of without the prior written consent of the trustee ("Treuhänder")
appointed in accordance with Sec. 70 of the German Insurance Supervisory Act, as may be amended from time to time,
or by the trustee's authorised deputy.

Where consent has been withheld, the trustee shall propose an acceptable transferee within a period not exceeding

6 months from the moment of its decision to refuse the transfer. Should the trustee not find a suitable transferee within
this six-month period, then the Company shall proceed to a repurchase of Shares in accordance with the redemption
procedure described in the Offering Memorandum.

Upon the transfer of a Class B Share that is directly or indirectly held by a Shareholder that is a German insurance

company or German pension fund, the transferee shall accept and become solely liable for all liabilities and obligations
relating to such Class B Share and the transferor shall be released from (and shall have no further liability for) such liabilities
and obligations. Once the transferor has transferred its Class B Shares, such transferor shall have no liability of any nature
under this Offering Memorandum or in respect of the Company any more.

Each Shareholder agrees that it shall not sell, assign, transfer, pledge or grant any security interest in its Shares unless

all the conditions and procedures described in this Article have been satisfied and complied with.

Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share.
11.1 The NAV per Share of each Class shall be determined by dividing (i) the net assets of the Company attributable

to such Class, being the value of the portion of the Company's gross assets less the portion of the Company's liabilities
attributable to such Class, on such Valuation Date, by (ii) the number of Shares of such Class then outstanding, in accor-
dance with the valuation rules set forth below.

11.2 The NAV per Share may be rounded up or down to the nearest Euro cent, as the Board shall determine. If, since

the time of determination of the NAV per Share there has been a material change in relation to (i) a substantial part of
the Real Estate assets of the Company or (ii) the quotations in the markets on which a substantial portion of the invest-

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ments of the Company are dealt in or quoted, the Board may, in order to safeguard the interests of the Shareholders
and the Company, cancel the first determination and carry out a second determination of the NAV per Share with
prudence and in good faith.

11.3 The accounts of the real estate companies which are intermediate vehicles held for 50% or more by the Company,

excluding the jointly owned companies, will be consolidated with the accounts of the Company and accordingly the
underlying assets and liabilities will be valued in accordance with the valuation rules described below. Minority interests
in quoted real estate companies will be valued on the basis of the last available quotation. Minority interests in unquoted
real estate companies will be valued on the basis of the probable net realisation value estimated by the Board with prudence
and in good faith.

11.4 The assets of the Company shall include:
a) properties or property rights registered in the name of the Company;
b) shareholdings in convertible and other debt securities of real estate companies;
c) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
d) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of properties, property rights, se-

curities or any other assets sold but not delivered);

e) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights, war-

rants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company;

f) all stock dividends, cash dividends and cash payments receivable by the Company to the extent information thereon

is reasonably available to the Company or the Custodian;

g) all rentals accrued on any real estate properties or interest accrued on any interest-bearing assets owned by the

Company except to the extent that the same is included or reflected in the value attributed to such asset;

h) the formation expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company, insofar

as the same have not been written off;

i) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
11.5 The value of the Company's assets shall be determined as follows: a) The Real Estate assets will be valued by one

or more Independent Appraisers.

b) The securities of real estate companies which are listed on a stock exchange or dealt in on another regulated market

will be valued on the basis of the last available publicised stock exchange or market value.

c) The securities of real estate companies which are not listed on a stock exchange nor dealt in on another regulated

market will be valued on the basis of the probable net realisation value (excluding any deferred taxation) estimated with
prudence and in good faith by the Board.

d) The value of any cash in hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses, cash

dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.

e) All other securities and other assets, including debt securities and securities for which no market quotation is

available, are valued on the basis of dealer-supplied quotations or by a pricing service approved by the Board or, to the
extent such prices are not deemed to be representative of market values, such securities and other assets shall be valued
at fair value as determined in good faith pursuant to procedures established by the Board. Money market instruments
held by the Company with a remaining maturity of ninety days or less will be valued by the amortised cost method, which
approximates market value.

f) The Board may permit some other method of valuation to be used, if it considers that such valuation better reflects

the fair value of any asset of the Company.

11.6 Subject to Article 11.8 the liabilities of the Company shall include:
a) all loans and other indebtedness for borrowed money (including convertible debt), bills and accounts payable;
b) all accrued interest on such loans and other indebtedness for borrowed money (including accrued fees for com-

mitment for such loans and other indebtedness);

c) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, advisory fees, custodian fees, and central admi-

nistration fees);

d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid distributions declared by the Company, where the Valuation Date falls on
the record date for determination of the person entitled thereto or is subsequent thereto;

e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Board, as well as such amount (if any) as the Board may consider to be an appropriate allowance in
respect of any contingent liabilities of the Company provided that for the avoidance of doubt, on the basis that the assets
are held for investment it is not expected that such provision shall include any deferred taxation; and

f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature reflected in accordance with Luxembourg law and

Luxembourg generally accepted accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall

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take into account all expenses payable by the Company und may accrue administrative and other expenses of a regular
or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.

In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company

which may comprise, as more fully described in the Offering Memorandum, organisational expenses, formation expenses,
operating expenses that the Company must bear, fees payable to its advisors and managers, including any management
and advisory fees and performance fees as well as acquisition fees, sales fees and finance arrangement fees, property
management fees and expenses payable to its accountants, Custodian and its correspondents, domiciliary, administrative,
registrar and transfer agents, any paying agent, any distributors and permanent representatives in places of registration,
as well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors and their reasonable out-of-
pocket expenses, insurance coverage and reasonable travelling costs in connection with Board meetings, costs payable
in connection with any committees created by the Board (such as the Advisory Committee), including reasonable ac-
commodation and out-of-pocket expenses members of such committees attending meetings, fees and expenses for legal
and auditing services (including due diligence expenses relating to potential investments), payments or reimbursements
to the Promoter of all out-of-pocket legal, accounting and other expenses of the Company and of the Promoter in
connection with the organisation of the Company and the offering of Shares of the Company, any fees and expenses
involved in registering and maintaining the registration of the Company with any governmental agencies or stock exchanges
in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and publishing expenses, including the cost of
preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration
statements, the cost of printing certificates, and the costs of any reports to Shareholders, expenses incurred in determining
the Net Asset Value, the cost of convening and holding Shareholders' and Board's meetings, all taxes, duties, governmental
and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, the cost of publishing
the issue and redemption prices, if any, interest, bank charges, currency conversion costs, and brokerage, postage, tele-
phone and telex.

The Company will moreover pay all other expenses, liabilities and obligations incurred by the Company, the Company's

investment advisor(s), investment manager(s) or the Promoter, directly related to the operation of the Company to the
extent such expenses, liabilities and obligations are of such nature not covered by any fees paid to the Company's in-
vestment advisor(s) or investment manager(s), incurred in compliance with the Company documents and, where required,
with the approval of the investment advisor or the Board, as may be applicable, including, without limitation, (i) all rea-
sonable  costs  and  expenses  related  to  the  acquisition,  development,  construction,  management,  and  disposition  of
investments, whether or not any such transaction is successfully completed, (ii) all reasonable costs and expenses of
financings and refinancing for the Company and the investments, whether or not any such transaction is successfully
completed, (iii) all reasonable costs and expenses related to the identification and due diligence evaluation of potential
investments, whether or not any such transaction is approved or successfully completed, (iv) reasonable legal, accounting
and other expenses incurred in connection with the operation of the Company, (v) all routine administrative expenses
of the Company, including, but not limited to, the cost of the preparation of the annual audit, periodic financial reports,
tax returns, cash management expenses and insurance and legal expenses, (vi) the reasonable cost of consultants and
other professionals, (vii) all value added tax, capital duty and other similar taxes and duties, (viii) any fees payable to
directors which are not employees or officers of the Promoter or of one of its affiliates; (ix) any premiums relating to
the insurances covering the liabilities of the Company's directors.

The Company may accrue administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated

amount rateably for yearly or other periods.

11.7 The value of all assets and liabilities not expressed in Euro will be converted into Euro at the relevant rates of

exchange prevailing on the relevant Valuation Date. If such quotations are not available, the rate of exchange will be
determined with prudence and in good faith by or under procedures established by the Board.

11.8 For the purpose of Articles 11.5 and 11.6
a) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board on

the Valuation Date on which such valuation is made and from such time and until received by the Company the price
therefore shall be deemed to be an asset of the Company;

b) Shares of the Company to be redeemed (if any) shall be treated as existing and taken into account until the date

fixed for redemption, and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a
liability of the Company;

and
c) where on any Valuation Date the Company has contracted to:
i. purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company

and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;

ii. sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company

and the asset to be delivered by the Company shall not be included in the assets of the Company;

provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such Valuation

Date, then its value shall be estimated by the Board.

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11.9 For the avoidance of doubt, the provisions of this Article 11 including, in particular, Article 11.8 are rules for

determining NAV per Share and are not intended to affect the treatment for accounting or legal purposes of the assets
and liabilities of the Company or any Shares issued by the Company.

Art. 12. Frequency and Temporary suspension of calculation of Net Asset Value per Share and of issue of Shares. The

Net Asset Value per Share of each of each Class shall be calculated from time to time by the Company (or any agent
appointed by the Company) under the responsibility of the Board, provided the calculation is made at least once a year
(at the end of the financial year of the Company) as well as on each day by reference to which the Board approves the
pricing of an issue or a redemption of Shares, provided that this is in compliance with applicable laws and regulations,
such date or time of calculation being referred to herein as the Valuation Date.

The Board may suspend the determination of the NAV per Share of each Class:
a) during any period when, as a result of the political, economic, military or monetary events or any circumstance

outside the control, responsibility and power of the Board, or the existence of any state of affairs in the property market,
disposal of the assets of the Company is not reasonably practicable without materially and adversely affecting and preju-
dicing the interests of Shareholders or if, in the opinion of the Board, a fair price cannot be determined for the assets of
the Company;

b) in the case of a breakdown of the means of communication normally used for valuing any asset of the Company or

if for any reason the value of any asset of the Company which is material in relation to the NAV per Share (as to which
the Board shall have sole discretion) may not be determined as rapidly and accurately as required;

c) if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Company are rendered impracticable, or if purchases, sales, deposits and withdrawals of the assets of the Company
cannot be effected at the normal rates of exchange;

d) during any period when the value of the net assets of any intermediate vehicles held for 50% or more by the Company

or any wholly owned subsidiary of the Company may not be determined accurately; or

e) when for any other reason, the prices of any investments cannot be promptly or accurately determined.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Board and may be notified to Shareholders having made

an application for subscription or redemption, if any, of Shares for which the calculation of the NAV has been suspended.

Title III. Administration and Supervision

Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board composed of not less than three but no more than five

members, who need not be Shareholders of the Company. They shall be elected for a term of 5 years. The directors
shall be elected by the Shareholders at a General Meeting which shall also determine the number of directors and their
remuneration.

Any director may be removed with or without cause at any time by a resolution passed by a majority of the votes of

the Shares present or represented at a General Meeting.

In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the

Shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next General Meeting.

Art. 14. Board meetings. The Board may choose from among its members a chairman, and may choose from among

its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall write
and keep the minutes of the meetings of the Board and of the Shareholders. The Board shall meet in Luxembourg upon
call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The members of the Board shall appoint a chairman, who shall preside at the meetings of the directors and of the

Shareholders. In his absence, the Shareholders or the Board members shall decide by a majority vote that another director,
or in case of a Shareholders' meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings. Resolutions of the
Board shall be taken by a majority vote of the directors present or represented. In case of an equality of votes, the
chairman shall have a casting vote.

The Board may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as well as any

other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such appointments
may be cancelled at any time by the Board. The officers need not be directors or Shareholders of the Company. The
officers shall have the rights and duties conferred upon them by the Board.

Written notice of any meeting of the Board shall be given to all directors at least three Bank Business Days prior to

the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances shall
be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board.

Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means

of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.

Any director may participate in a meeting of the Board by conference call or similar means of communications equip-

ment whereby all persons participating in the meeting can hear each other at the same time provided the majority of

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director physically present or represented are in Luxembourg and that the conference call or similar mean of commu-
nication is initiated from Luxembourg. Participation in a meeting by such means shall constitute presence in person at
such meeting. The directors may only act at duly convened meetings of the Board. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorised thereto by resolution of the Board.

The Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number of directors

that the Board may determine, are present or represented.

Resolutions of the Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies or extracts of

such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of the meeting
(if any) or any two directors.

Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the

directors' meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other similar
means of communication. All such resolutions shall form the record that proves that such decision has been taken.

Art. 15. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and

administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as set out in the Offering Me-
morandum and the Articles.

All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting are in the competence

of the Board.

More specifically, the Board may exercise all the powers of the Company to borrow money and to mortgage, charge,

pledge or grant any security over its undertaking and property (present and future) or any part thereof.

Art. 16. Corporate signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two

directors or by the single or joint signature(s) of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board.

Art. 17. Delegation of power. Upon approval of the Luxembourg regulator, the Board may delegate its powers to

conduct the daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorised signatory for the
Company) and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical
persons or corporate entities, which need not be members of the Board, who shall have the powers determined by the
Board and who may, if the Board so authorises, sub-delegate their powers.

Furthermore, the Board may create from time to time one or several committees composed of directors and/or

external persons and to which it may delegate powers as appropriate. The Advisory Committee foreseen in Article 20
will be such a committee.

The Board may also confer other special powers of attorney by notarial or private proxy.

Art. 18. Investment policies and Restrictions. The Board, based upon the principle of risk spreading, has the power to

determine the investment policies and strategies of the Company and the course of conduct of the management and
business affairs of the Company, within the restrictions as set forth in the Offering Memorandum issued by the Board
and in compliance with applicable laws and regulations.

Investments in real estate property may be made by the Company either directly or indirectly through subsidiaries or

property companies as the Board may from time to time decide. References in these Articles to "investments" and "assets"
shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially held directly or investments made and assets
beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries and property companies.

Art. 19. Fund and Investment Manager. The Board will delegate its fund and investment management functions to

Aberdeen Property Investors Europe B.V.

The Fund and Investment Manager will be appointed, subject to the overall supervision and liability of the Board.
Removal
The Fund and Investment Manager may be removed at any time for Cause by a 50% consent vote of all outstanding

Shares, during a General Meeting, in accordance with these Articles.

For the purposes of the foregoing "Cause" will consist of:
a) Gross Negligence, Wilful Misconduct or Fraud in the discharge of the Fund and Investment Manager's obligations

in relation to the Company; and

b) Insolvency, administration, bankruptcy of the Fund and Investment Manager or its parent company.
The Fund and Investment Manager may only be removed without Cause by a 75% consent vote of all outstanding

Shares, during a General Meeting, and the approval of the Board in accordance with these Articles. But, in that case, the
Fund and Investment Manager will receive a termination fee. The termination fee shall be calculated as the regular Fund
and Investment Management Fee on the basis of the Net Asset Value applicable at the date of the termination of the Fund
and Investment Management Agreement until 10 years after that date, in its net present value. It shall be discounted to
the date of the termination of the Fund and Investment Management Agreement at an interest rate equal to 3 months
EURIBOR on the date of termination of the Fund and Investment Management Agreement.

The Fund and Investment Management Agreement will be automatically terminated at the end of the Company.

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Withdrawal
The Fund and Investment Manager (the "Withdrawing Fund and Investment Manager") may voluntarily terminate the

Fund and Investment Management Agreement to which it is a party upon giving 36 months' prior written notice to the
Board, which shall promptly notify the Shareholders of such termination. During such notice period, the Withdrawing
Fund and Investment Manager shall continue to perform its services under the Fund and Investment Management Agree-
ment and shall use its reasonable efforts to assist the Board to identify a replacement acceptable to the Shareholders,
provided that if (i) for reasons beyond its control, the Withdrawing Fund and Investment Manager is unable to continue
to provide some or all of such services without committing a material breach of applicable law or regulation or (ii) a
replacement fund and investment manager acceptable to the Shareholders and the CSSF has been identified, the Company
may in its reasonable discretion impose a shorter notice period than 12 months.

Upon expiry of the relevant notice period, and whether or not a replacement fund manager has been appointed;
a) the Fund and Investment Management Agreement shall automatically terminate with no right to compensation;
b) the Board will thenceforth take over the services previously provided by the Withdrawing Fund and Investment

Manager under the terminated Fund and Investment Management Agreement until such time as a replacement fund and
investment manager is appointed;

Replacement Fund and Investment Manager
In the event that the Fund and Investment Manager is removed or withdraws, the Company will use its best endeavours

to identify and appoint a replacement fund and investment manager of equivalent skill and experience subject to a prior
75% consent vote of all outstanding Shares, during a General Meeting, in accordance with these Articles and the prior
approval by the CSSF.

The terms of engagement of such replacement fund and investment manager shall be substantively identical to those

applicable to the Fund and Investment Manager it is replacing, subject to such modifications as the Board in its reasonable
discretion deems necessary in order to take account of the prevailing commercial circumstances, and shall be documented
in an agreement or agreements in similar form to the terminated Fund and Investment Management Agreement.

No Successor Fund and Investment Manager
In circumstances where no successor Fund and Investment Manager has been appointed within three months of the

termination of the Fund and Investment Management Agreement concerned, Board may propose the liquidation of the
Company to the General Meeting.

Art. 20. Advisory Committee. The Advisory Committee will generally meet in Luxembourg and will be composed of

at least 5 members, which are representatives of Investors or Shareholders and Independent Experts chosen by the Board,
at its discretion. The chairman of the Advisory Committee will be chosen on proposition of the Board and will have a
casting vote. The Advisory Committee will consist of at least 2 Independent Experts.

The Advisory Committee shall meet upon a call from the Board, the Fund and Investment Manager, the chairman of

the Advisory Committee or by any two Advisory Committee members and shall meet at least twice every year.

There will be no quorum for the meetings of the Advisory Committee and decisions of the Advisory Committee will

require a simple majority vote.

The Advisory Committee shall meet by phone (provided that the conference call is initiated from Luxembourg) or in-

person following upon not less than five Bank Business Days notice (unless waived by each Advisory Committee member
in writing) of the matters to be considered and discussed by the Advisory Committee.

Advisory Committee members may appoint proxies to attend meetings to the extent permissible under applicable

law. Each Advisory Committee member shall have one vote.

The Advisory Committee shall give its prior approval on:
a) The Investment Plan as presented annually by the Fund and Investment Manager
b) Any derogations to the Investment Plan requested by the Fund and Investment Manager;
c) Any acquisition by the Company of assets belonging (in whole or in part), directly or indirectly, to the Fund and

Investment Manager, the Promoter or any Shareholder or Investors or any disposition of assets to aforementioned parties.

None of the members of the Advisory Committee nor their representatives shall be liable and each will be indemnified

and held harmless in accordance with the provisions of these Articles. Each member or its representative shall furthermore
be reimbursed by the Company for their reasonable out-of-pocket expenses incurred in attending Advisory Committee
meetings and a remuneration, as decided by the Board and reflected in the Offering Memorandum, will furthermore be
paid to the Independent Experts of the Advisory Committee.

Art. 21. Conflict of interests. In the event that the Company is presented with an investment proposal involving a

property owned (in whole or in part), directly or indirectly, by either the Fund and Investment Manager, the Promoter
or any Shareholder or Investors or any disposition of assets to aforementioned parties such interest will be fully disclosed
to the Board and referred to the Advisory Committee. The Advisory Committee must approve any such proposals
referred to it before the investment or divestment is made.

The Promoter and the Fund and Investment Manager will inform the Board, which will notify the Advisory Committee

thereof, of any business activities in which the Promoter or the Fund and Investment Manager is involved, directly or

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indirectly, and which are not related to the Company but could create an opportunity for conflicts of interest to arise in
relation to the Company's investment activity.

Furthermore, the Fund and Investment Manager has adopted internal rules and regulation dealing with potential con-

flicts of interests which will be available to the Shareholders at the registered office of the Company.

Art. 22. Indemnification. The Company will indemnify the Fund and Investment Manager, the Property Manager and

their officers, directors, employees and associates and all persons serving on the Board as well as all members of the
Advisory Committee (each an "Indemnitee") against all claims, liabilities, cost and expenses incurred in connection with
their role as such, other than for Gross Negligence, Fraud or Wilful Misconduct. Shareholders will not be individually
obligated with respect to such indemnification beyond the amount of their investments in the Company and their Uncalled
Commitments.

The Indemnitees shall have no liability for any loss incurred by the Company or any Shareholder howsoever arising in

connection with the service provided by them in accordance with the Offering Memorandum and the Articles, and each
Indemnitee shall be indemnified and held harmless out of the assets of the Company against all actions, proceedings,
reasonable costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities incurred or sustained by an Indemnitee in or about the
conduct of the Company's business affairs or in the execution or discharge of his duties, powers, authorities or discretions
in accordance with the terms of the appointment of the Indemnitee, including without prejudice to the generality of the
foregoing, any costs, expenses, losses or liabilities incurred by him in defending (whether successfully or otherwise) any
civil proceedings concerning the Company or its affairs in any court whether in Luxembourg or elsewhere, unless such
actions, proceedings, costs, charges, expenses, losses, damages or liabilities resulted from his Gross Negligence, Wilful
Misconduct or Fraud.

Art. 23. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by one or several

auditors qualifying as "réviseurs d'entreprises agréés", which are appointed by the General Meeting of Shareholders and
are remunerated by the Company.

The auditors shall fulfil all duties prescribed by the SIF Law.

Title IV. General Meetings - Accounting year - Distributions

Art. 24. Representation. The General Meeting shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its

resolutions shall be binding upon all the Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry
out or ratify acts relating to the operations of the Company.

Art. 25. General Meetings. The General Meeting shall meet upon call by the Board. It may also be called upon at the

request of Shareholders representing at least one tenth of the share capital.

The annual General Meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at Luxembourg City at a place specified

in the notice of meeting, on the second Tuesday of May at 11 a.m. If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg,
the annual General Meeting shall be held on the next following Bank Business Day at the same time.

Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of

meeting.

Shareholders shall attend the meeting in person or by proxy. Shareholders' resolutions shall only be made in a General

Meeting.

The Shareholders shall resolve on the following subjects:
a) amendment of the Articles;
b) amendment of the Offering Memorandum and Fund and Investment Management Agreement;
c) appointment of the members of the Board;
d) removal of the members of the Board;
e) termination of the agreement with the Fund and Investment Manager;
f) appointment of a new fund and investment manager;
g) approval of the Company's audited financial statements and appointment of the Company's auditors;
h) liquidation of the Company.
The Shareholders will decide on the matters mentioned above under b) with a 75% consent vote of all outstanding

Shares, provided that no amendment may increase any Shareholder's Commitment, reduce its part of the Company's
distributions, or decrease the percentage of Shareholders required to amend the Fund Documents in any manner, without
the unanimous consent of all the outstanding Shares. For the avoidance of doubt, any of the amendments mentioned
above under b) may also be made with unanimous written consent of all Investors (in which case no General Meeting
shall be required). However, the Board may make amendments mentioned above under b) without the approval of the
Shareholders to (i) make any change that is necessary or desirable to cure any ambiguity or to correct or supplement
any provision of the Offering Memorandum or the Fund and Investment Management Agreement that would otherwise
be inconsistent with any other provision of any other Fund Document, and (ii) make a change that is necessary or desirable
to satisfy any applicable requirements, conditions or guidelines contained in any opinion, directive, order, statute, rule or

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regulation of any governmental entity so long as such change is made in a manner which minimises any adverse effect on
the Investors.

The Shareholders will decide on the matter mentioned above under e) with a 75% consent vote of all outstanding

Shares and the approval by the Board, in case of removal without Cause and with a 50% consent vote of all outstanding
Shares, in case of removal with Cause.

The Shareholders will decide on the matter mentioned above under c) and f) with a 75% consent vote of all outstanding

Shares.

The Shareholders will decide on the matters mentioned above under a) and h) subject to the quorum and majority

requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.

With respect to all other matters, resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote of the

Shareholders present or represented.

Shareholders shall meet upon call by the Board pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least ten (10)

Bank Business Days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of
Shareholders. The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the Board except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders
in which instance the Board may prepare a supplementary agenda.

The notice of meeting shall, in addition, be published as provided for by law in the Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations, in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the Board may decide.

As all Shares are in registered form, notices to Shareholders may be mailed by registered mail only.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the

agenda, the General Meeting may take place without notice of meeting. The Board may determine all other conditions
that must be fulfilled by Shareholders in order to attend any meeting of Shareholders.

The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda

(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.

The Board may fix a date in advance, not exceeding twenty Bank Business Days, preceding the date of any meeting of

Shareholders as a record date for the determination of the Shareholders entitled to notice of, and to vote at, any such
meeting and in such case, such Shareholders and only such Shareholders as shall be Shareholders of record on the date
so fixed shall be entitled to such notice of, and to vote at, such meeting, notwithstanding any transfer of any Shares on
the register of Shareholders after any such record date fixed as aforesaid.

Art. 26. Majority conditions. Each Share is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles

of Incorporation. A Shareholder may act at any meeting of Shareholders by giving a written proxy to another person,
who need not be a Shareholder and who may be a director of the Company.

Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority vote

of the Shareholders present or represented.

Art. 27. Accounting year. The accounting year of the Company shall commence on 1 January each year and shall

terminate on 31 December of that year.

The financial statements of the Company shall be expressed in Euro.

Art. 28. Dividends and distributions. The General Meeting shall ratify the interim dividends of the Board and shall,

upon proposal from the Board and within the limits provided by law, decide to distribute the remaining Net Cash Flow
that have not been paid as interim dividends or otherwise.

More specifically, the Net Cash Flow (including interest and similar payments) shall be retained by the Company to

the payment of the Company's expenses and the Fund and Investment Manager Fee, provided however that any material
amounts in excess of the anticipated payments of expenses and the Fund and Investment Manager Fee (such material
amounts to be determined by the Board from time to time) shall be, on decision of the Board, distributed to the Share-
holders as interim dividends in compliance with the conditions set forth by law.

Payments of distributions to Shareholders shall be made at their addresses in the register of Shareholders. Distributions

may be paid in EUR and at such time and place that the Board shall determine from time to time.

Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the

Company.

No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.

Title V. Final provisions

Art. 29. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a banking

or saving institution as defined by the law of 5 April 1993 on the financial sector.

The Custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the SIF Law.

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If the Custodian desires to retire, the Board shall use its best endeavours to find a successor custodian within two

months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall
not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in the place thereof.

Art. 30. Dissolution. The Company may at any time be dissolved by a General Meeting, which shall be subject to the

quorum requirements referred to in Article 32 hereof, and such decision shall be taken by three quarters of the Share-
holders represented at such General Meeting.

Whenever the net assets fall below two thirds of the minimum net assets as prescribed by law, i.e. one million two

hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000.-), the question of the dissolution of the Company shall be referred to
the General Meeting by the Board. The General Meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by the
simple majority of the votes of the Shares represented at the meeting.

The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the General Meeting whenever the net

assets fall below one fourth of the minimum net assets as prescribed by law, i.e. one million two hundred and fifty thousand
Euro (EUR 1,250,000.-); in such an event, the General Meeting shall be held without any quorum requirements and the
dissolution may be decided by Shareholders holding one fourth of the votes of the Shares represented at the meeting.

The meeting must be convened so that it is held within a period of forty Bank Business Days from ascertainment that

the net assets of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.

Art. 31. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be natural persons or legal

entities, appointed by the General Meeting which shall determine their powers and their compensation.

Upon the termination of the Company, the assets of the Company will be liquidated in an orderly manner and all

investments or the proceeds from the liquidation of investments will be distributed to the Shareholders in accordance
with the provisions as set out in Article 28. All investments or the proceeds from the liquidation of investments will be
distributed in cash.

Art. 32. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles may be amended by a General Meeting of

Shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended.

Art. 33. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of

10 August 1915 on commercial companies as amended form time to time and the SIF Law.

Art. 34. Dispute resolution. Any dispute, controversy or claim arising out of or relating to this Offering Memorandum,

the Articles and the Subscription Agreement or the breach, termination or invalidity thereof, shall be settled in accordance
with Luxembourg Law.

The above resolutions were adopted unanimously, it being understood that in respect of the fourth and fifth resolutions

three shareholders abstained from voting.

Nothing else being in the agenda, the meeting was closed.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing known to the notary by their name, first names, civil status

and residence, the said persons signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-huitième jour de mars.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire résidant à Sanem, Grand Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'"Aberdeen European Balance Property Fund" (ci-

après la "Société"), une société d'investissement à capital variable – fonds d'investissement spécialisé ou SICAV-FIS au
sens de la loi du 13 février 2007 relative au fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, constituée en vertu des
lois du Grand-duché du Luxembourg, ayant son siège social au 2B, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, Grand-
duché du Luxembourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.918,
constituée par acte notarial en date du 5 septembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le
18 septembre 2006, numéro 1739. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en
date du 18 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 18 décembre 2008, numéro
60.

L'assemblée a été ouverte par Monsieur Kristof Meynaerts, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg,

ayant été élu président,

ayant élu en tant que secrétaire Mademoiselle Sophie Giallombardo, juriste, ayant sa résidence professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée a élu comme scrutateur Maître Sébastien Moies, avocat, ayant sa résidence professionnelle à Luxembourg.

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Le bureau de l'Assemblée ayant ainsi été constitué, le président a déclaré et demandé au notaire de prendre acte de

ce qui suit:

I. Les actionnaires de la Société ont dûment été convoqués en vertu d'un avis de convocation reproduisant l'ordre du

jour ci-dessous et ayant été envoyé dix (10) jours ouvrables bancaires à l'avance conformément aux statuts;

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Modification de la section des définitions et utilisation des définitions tout au long des statuts
2. Suppression des frais de souscription en faveur du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille
3. Modification de la base de calcul pour les frais de révocation du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille
4. Augmentation de la période de préavis, pour que le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille puisse mettre fin à

son engagement avec la Société, de 12 à 36 mois

5. Reconnaissance du fait qu'une assemblée générale des actionnaires puisse être convoquée à la demande des ac-

tionnaires représentant un dixième du capital de la Société

6. Simplification de la procédure par laquelle les documents de la Société sont modifiés
7. Refonte des statuts
III. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de leurs actions

apparaissent sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée par les actionnaires, les mandataires des actionnaires
représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir signées "ne varietur", resteront également annexées au

présent acte.

IV. Tel qu'il apparaît sur ladite liste de présence, les actionnaires détenant des actions représentant quatre-vingt-cinq

virgule cinquante-huit pourcent (85,58%) du capital social de la Société sont présents ou représentés à cette assemblée
générale, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur les points inscrits à l'ordre du jour.

Après que ce qui précède ait été approuvé par l'assemblée, l'assemblée prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les actionnaires décident de modifier la section des définitions des statuts:
- en supprimant la définition de la "Loi de 2007";
- en insérant une définition d'"Article": "désigne un article des Statuts";
- en modifiant la définition de "Jour Ouvrable Bancaire": "désigne tout au cours duquel les banques sont ouvertes

pendant toute la journée pour les opérations courantes à Luxembourg";

- en modifiant la définition d'"Engagement": "désigne le montant maximal (en Euros) payé ou qu'un Actionnaire s'est

engagé à payer à la Société par voie de souscription d'Actions, par chaque Actionnaire conformément au Contrat de
Souscription dudit Actionnaire (comprenant tout Engagement additionnel pris par cet Actionnaire)";

- en modifiant la définition de "Société": "désigne Aberdeen European Balanced Property Fund";
- en modifiant la définition de "Valeur Brute d'Inventaire": "désigne la valeur brute globale de Valeurs Immobilières et

autres actifs de la Société à la valeur de marché selon les principes d'évaluations choisis";

- en modifiant la définition de "Date Initiale"; "désigne la date à laquelle les Contrats de Souscription ont été acceptés

pour la première fois";

- en insérant une définition de "Document d'Emission": "désigne le document d'émission de la Société, tel que modifié

de temps à autre";

-  en  modifiant  la  définition  de  "Promoteur":  "désigne  Aberdeen  Asset  Management  A.B.,  Sveavägen  20,  S-103637

Stockholm, Suède";

- en supprimant la définition de "Prospectus";
- en insérant une définition de "Loi SIF": "désigne la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 concernant les fonds

d'investissements spécialisés, telle que modifiée, ou toute loi qui lui succéderait"; et

- en conséquence, en remplaçant les références au "Prospectus" par des références au "Document d'Emission", les

références à la "Loi de 2007" par des références à la "Loi SIF" et en utilisant "Article" tel que terme défini tout au long
des Statuts.

<i>Deuxième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 8 en supprimant la possibilité de prélever des frais de souscription en

faveur du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 19 afin d'utiliser la "Valeur Nette d'Inventaire" comme base de calcul en

cas de résiliation du Contrat de Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille plutôt que la "Valeur Brute d'Inventaire".

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<i>Quatrième résolution

Les actionnaires décident de modifier l'article 19, à la section "Démission", en augmentant la période de préavis, par

laquelle le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille peut mettre fin à son contrat avec la Société, de 12 mois à 36 mois.

<i>Cinquième résolution

Les  actionnaires  décident  de modifier  le premier  paragraphe de l'article  25  afin de  reconnaître qu'une  assemblée

générale extraordinaire puisse être convoquée à la demande des actionnaires représentant au moins un dixième du capital
social.

<i>Sixième résolution

Les actionnaires modifient le sixième paragraphe de l'article 25 afin de faciliter la procédure par laquelle les documents

de la Société peuvent être modifiés.

<i>Septième résolution

En plus des résolutions ci-dessus, les actionnaires décident de complètement refondre les statuts afin de refléter les

différentes modifications adoptées par l'assemblée générale extraordinaire et afin de décider que la version anglaise des
statuts sera le texte prévalant:

Définitions
"Action" désigne une action de la Société émise conformément aux Statuts;
"Action de Catégorie A" désigne une Action désignée comme faisant partie de la Catégorie A, ayant les caractéristiques,

droits et obligations tels qu'indiqués dans les présents Statuts et le Document d'Emission;

"Action de Catégorie B" désigne une Action désignée comme faisant partie de la Catégorie B, ayant les caractéristiques,

droits et obligations tels qu'indiqués dans les présents Statuts et le Document d'Emission;

"Actionnaire" désigne le détenteur nominatif d'une Action;
"Actionnaire en Défaut" désigne l'Investisseur ou l'Actionnaire déclaré en défaut conformément à l'Article 8;
"Appel de fonds" désigne un avis émanant du Conseil aux Actionnaires leur demandant d'apporter une portion de leurs

Engagements en échange de la souscription d'Actions et précisant (sous forme résumée) l'usage prévu pour ces apports;

"Article" désigne un article des Statuts;
"Assemblée Générale" désigne l'assemblée générale des Actionnaires de la Société;
"Catégorie" désigne une catégorie d'Actions émises par la Société;
"Cause" a le sens décrit à l'Article 19;
"Comité de Conseil" désigne le comité tel qu'indiqué à l'Article 20;
"Conseil" désigne le conseil d'administration dûment constitué de la Société;
"Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille" désigne le contrat de gestion du fonds relatif à la Société, conclu

entre la Société et le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;

"Contrat de Souscription" désigne le contrat passé entre la Société et chaque Actionnaire indiquant:
a) L'Engagement de cet Actionnaire;
b) Les droits et obligations de cet Actionnaire découlant de sa souscription d'Actions;
c) Les déclarations et garanties données par cet Actionnaire en faveur de la Société;
"Date d'Evaluation" désigne une date à laquelle la VNI est déterminée conformément aux Statuts et au Document

d'Emission;

"Date Initiale" désigne la date à laquelle les Contrats de Souscription ont été acceptés pour la première fois;
"Dépositaire" désigne un établissement de crédit au sens de la loi luxembourgeoise du 5 avril 1993 sur le secteur

financier, telle que modifiée, nommé en tant que dépositaire conformément aux Statuts;

"Document d'Emission" désigne le document d'émission de la Société, tel que modifié de temps à autre;
"Documents du Fonds" désigne le Document d'Emission, les Statuts et le Contrat de Gestion du Fonds et du Porte-

feuille;

"Engagement" désigne le montant maximal (en Euros) payé ou qu'un Actionnaire s'est engagé à payer à la Société par

voie de souscription d'Actions, par chaque Actionnaire conformément au Contrat de Souscription dudit Actionnaire
(comprenant tout Engagement additionnel pris par cet Actionnaire);

"Engagement Non Appelé" désigne, pour un Actionnaire, son Engagement diminué du capital versé à ce jour;
"Evaluateur Indépendant" désigne l'expert-évaluateur indépendant nommé de temps à autre par la Société avec l'ap-

probation préalable de l'autorité de supervision de Luxembourg dans le but d'évaluer la valeur des biens de la Société;

"Expert Indépendant" désigne l'expert qui ne travaille pas pour un Investisseur, le Gestionnaire du Fonds et du Por-

tefeuille, le Promoteur, ou un de leurs Affiliés;

"Facteur d'Egalisation" désigne le facteur d'égalisation tel que décrit dans le Document d'Emission;

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"Faute Volontaire" désigne le fait d'intentionnellement commettre une faute;
"Fraude" désigne la fausse représentation due à une déclaration ou à un comportement fait en connaissance de cause

ou de manière imprudente dans le but d'obtenir un avantage matériel;

"Gestionnaire de Biens" désigne, concernant les Valeurs Immobilières, une personne nommée gestionnaire de ces actifs

selon le Document d'Emission;

"Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille" désigne Aberdeen Property Investors Europe B.V., en vertu de laquelle il

agit, ou toute autre personne qui peut être nommée postérieurement comme Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille
de la Société, en accord avec les Statuts;

"Investisseur" désigne les investisseurs institutionnels qui ont signé un Contrat de Souscription (pour éviter toute

confusion, le terme inclut, si nécessaire, les Actionnaires);

"Jour Ouvrable Bancaire" désigne tout jour au cours duquel les banques sont ouvertes pendant toute la journée pour

les opérations courantes à Luxembourg;

"Loi SIF" désigne la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 concernant les fonds d'investissements spécialisés, telle

que modifiée, ou toute loi qui lui succéderait;

"Mémorial" désigne le Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, étant le journal officiel du Grand-duché de

Luxembourg;

"Mouvement de Trésorerie Net" désigne toutes les liquidités reçues par la Société provenant de sources autres que

le capital apporté par les Actionnaires et les emprunts obtenus par la Société, déduction faite (i) du paiement du capital
et des intérêts de toute dette de la Société contractée à l'égard d'un tiers et de toute autre somme due à un tel créancier,
(ii) de l'argent détenu en vue d'un réinvestissement, (iii) de l'argent utilisé pour payer, ou détenu à titre de réserves pour
les dépenses, responsabilités et obligations de la Société, et (iv) de tous les honoraires relatifs à la Gestion du Fonds et
du Portefeuille;

"Négligence Grave" désigne la négligence d'une particulière gravité, se manifestant par un comportement que n'aurait

pas adopté un individu raisonnable;

"Plan d'Investissement" désigne le plan d'investissement proposé par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille con-

formément au Document d'Emission;

"Prime de Performance" désigne la prime à payer au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille et calculée conformément

au Document d'Emission;

"Prime relative à la Gestion du Fonds et du Portefeuille" désigne l'honoraire à payer au Gestionnaire du Fonds et du

Portefeuille et calculée conformément au Document d'Emission;

"Promoteur" désigne Aberdeen Asset Management A.B., Sveavägen 20, S-10367 Stockholm, Suède;
"Société" désigne Aberdeen European Balanced Property Fund;
"Statuts" désigne les présents statuts de la Société;
"Valeur Brute d'Inventaire" désigne la valeur brute globale des Valeurs Immobilières et autres actifs de la Société à la

valeur de marché selon les principes d'évaluations choisis;

"Valeurs Immobilières" désigne:
a) les biens comprenant des terrains et des immeubles inscrits au nom de la Société;
b) les participations directes ou indirectes dans des sociétés immobilières (ainsi que les créances sur ces sociétés),

dont l'objet et but exclusifs sont l'acquisition, la promotion et la vente ainsi que la location d'immeubles, étant entendu
que ces participations doivent être au moins aussi liquides que les droits immobiliers détenus directement par la Société;

c) les biens en relation avec des intérêts à long terme, tels que des droits de superficie, des baux emphytéotiques ainsi

que les droits d'option sur des investissements dans des valeurs immobilières; et

d) tout autre sens donné à ce terme par l'autorité de surveillance luxembourgeoise et toutes dispositions légales ou

réglementaires applicables au Luxembourg;

"VNI" ou "Valeur Nette d'Inventaire" désigne la valeur nette d'inventaire par Action de chaque Catégorie, telle que

déterminée conformément aux Statuts;

"VNI Ajustée" désigne la dernière VNI disponible de la Catégorie d'Actions concernée plus le Facteur d'Egalisation,

s'il y a lieu, étant entendu que la valeur des swaps de taux d'intérêt détenus par la Société est exclue lors de la détermination
de la VNI Ajustée.

Titre I 

er

 . Dénomination - Siège social - Durée - Objet social

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des Actions ci-

après émises, une société anonyme sous la forme d'une société d'investissement à capital variable - fonds d'investissement
spécialisé dénommée Aberdeen European Balanced Property Fund.

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg. Des succursales,

filiales ou autres bureaux peuvent être créés, tant dans le Grand-duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

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L

U X E M B O U R G

Le Conseil est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la Ville de Luxembourg. Le siège social

de la Société peut être transféré en tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg par une délibération de l’As-
semblée Générale extraordinaire des Actionnaires délibérant comme en matière de modification des Statuts.

Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à com-

promettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée de ce siège avec des personnes à
l'étranger, se sont produits ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à
cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée. Sous réserve de l'Article 30 et de l'Article 31, la Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Objet. L'objet de la Société consiste à investir dans:
a) des biens immobiliers (i) directement ou (ii) via une ou plusieurs sociétés filiales à cent pour cent ou (iii) via des

participations directes dans d'autres sociétés immobilières et

b) tout autre investissement éligible pour les sociétés immobilières
dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion

de ses actifs.

Les objectifs et politiques d'investissement seront déterminés par le Conseil conformément à l'Article 18 ci-après et

divulgués dans le Document d'Emission se rapportant aux Actions à émettre de temps en temps.

La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement

et au développement de son objet social compris en son sens le plus large autorisé par la Loi SIF.

Titre II. Capital social - Actions - Valeur Nette d’Inventaire

Art. 5. Capital social. Le capital de la Société sera représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur nominale

et sera à tout moment égal au total des actifs nets de la Société conformément à l’Article 11 ci-après.

Le capital social initial est de trente et un mille Euros (31.000. Euros) représenté par trois cent dix (310) Actions sans

valeur nominale de la Catégorie d’Actions A.

Le capital social minimum est le montant requis par la loi, c'est à dire un million deux cent cinquante mille Euros

(1.250.000. Euros).

Art. 6. Forme des Actions.
(1) Les Actions sont émises uniquement sous forme nominative.
Toutes les Actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des Actionnaires qui sera tenu par

la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société, et ce registre doit contenir le nom de
chaque propriétaire d'Actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu'il a été communiqué à la Société, ainsi
que le nombre d'Actions nominatives qu'il détient.

La propriété des Actions nominatives s'établit par l’inscription du nom de l’Actionnaire au registre des Actionnaires.

La Société décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l'Actionnaire ou si l’Actionnaire recevra une
confirmation écrite de sa qualité d'Actionnaire.

Les certificats d'inscription devront être signés par deux administrateurs ou par un fondé de pouvoir de la Société

dûment autorisé par le Conseil. Les signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit en fac-similé.

(2) Le transfert d'Actions nominatives se fera par une déclaration écrite de transfert, portée au registre des Action-

naires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par des personnes valablement mandatées à cet effet.

Tout transfert d'Actions nominatives devra être inscrit au registre des Actionnaires; cette inscription devra être signée

par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes dûment
autorisées à cet effet par le Conseil.

Les Actions sont librement transférables, sous réserve des dispositions de l’Article 10 ci-après.
(3)  Les  Actionnaires  devront  fournir  à  la  Société  une  adresse  à  laquelle  toutes  les  communications  et  toutes  les

informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son tour au registre des Actionnaires. Au cas où un
Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut permettre que mention en soit faite au registre des Actionnaires et
l'adresse de l'Actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse inscrite au registre par la
Société, jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée à la Société par l'Actionnaire. Un Actionnaire peut à tout
moment faire changer l'adresse portée au registre des Actionnaires par une déclaration écrite envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse qui peut être fixée par la Société.

(4) Au cas où une Action est enregistrée au nom de plusieurs personnes, la personne dont le nom figure en premier

lieu au registre sera considérée comme le représentant de tous les autres copropriétaires et sera, pour tout objet, le
seul à être traité comme le propriétaire de l’Action en question, y compris, et sans limitation aucune, pour ce qui concerne
le droit à recevoir les communications de la Société.

(5) La Société peut décider d’émettre des fractions d’Actions. De telles fractions d’Actions n’octroient pas de droit

de vote mais permettent à leur propriétaire de participer aux avoirs nets de la Société sur une base proportionnelle.

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L

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Art. 7. Catégories d’Actions. Le Conseil peut décider d’émettre des Actions de Catégories différentes, lesquelles

peuvent différer entre autres par la structure de leurs frais, l’investissement minimum requis, le type d’Investisseurs cibles
et leur politique de distribution.

Le Conseil émettra des Actions de Catégorie A et de Catégorie B qui seront uniquement émises aux Investisseurs

Institutionnels, au sens où ce terme est défini par l’autorité de contrôle luxembourgeoise et par les lois et règlements
applicables de temps en temps au Luxembourg.

Art. 8. Emission et Vente d’Actions. Le Conseil est autorisé, sans limite aucune, à émettre des Actions sans réserver

aux anciens Actionnaires un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre.

Le Conseil peut émettre des Actions uniquement à des Investisseurs dignes de crédit, ayant une bonne réputation et

bien accrédités dont la capacité de répondre aux obligations de financement à temps est démontrée.

Le Conseil peut restreindre la fréquence à laquelle seront émises les Actions ou une certaine Catégorie d'Actions; le

Conseil peut, notamment, décider que les Actions ou une certaine Catégorie d'Actions seront uniquement émises pendant
une ou plusieurs périodes d'offres ou à telle autre fréquence prévue dans le Document d'Emission, et que les Actions ne
seront émises qu’au profit de personnes ou d’entités ayant conclu un Contrat de Souscription qui comprend, entre autres,
une déclaration et un engagement irrévocable de souscrire, durant une certaine période, des Actions à concurrence d'un
montant total déterminé dans le Contrat de Souscription.

Il ne sera émis aucune Action pendant toute période durant laquelle le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action

de cette Catégorie est suspendu conformément aux dispositions de l’Article 12 ci-après.

En outre, le Conseil peut imposer des limitations quant au montant minimum global de la Valeur Nette d’Inventaire

des Actions à émettre initialement, et au montant minimum de tout investissement subséquent, et également quant à la
participation minimale que tout Actionnaire doit respecter à tout moment.

Lorsque la Société offre des Actions en souscription après la Date Initiale, le prix de chaque Action offerte sera égal

à la VNI Ajustée calculée conformément à l'Article 11 ci-dessous à la Date d'Evaluation tel que déterminé en conformité
avec une politique fixée périodiquement par le Conseil. Le prix devra être payé dans un délai déterminé par le Conseil.
Cependant, la Valeur Nette d'Inventaire sera déterminée au moment de l'émission des Actions si, à l'absolue discrétion
du Conseil, la dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible ne reflète pas la vraie valeur des Actions à émettre et si cela
est requis afin de respecter le principe d'égalité de traitement des actionnaires.

Le Conseil peut déléguer à tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société le pouvoir d'accepter des

souscriptions, et de recevoir en paiement le prix des Actions nouvelles à émettre, et de les délivrer.

La Société n'acceptera pas de souscription pour des Actions en échange d'apports d'actifs en nature.
Si un Investisseur ou un Actionnaire n'est pas en mesure d'effectuer les payements requis conformément à un Appel

de fonds à la date requise pour le payement par cet Appel de fonds, le Conseil peut (à sa discrétion) déclarer cet Inves-
tisseur ou Actionnaire comme étant un "Actionnaire en Défaut".

Sauf dispense consentie par le Conseil, cela entraînera pour lui les pénalités suivantes:
a) un Actionnaire en Défaut se verra réclamer des dommages et intérêts équivalents à 10% de son Engagement; et
b) les distributions au profit de l’Actionnaire en Défaut seront compensées ou retenues jusqu’à ce que toutes les

sommes dues à la Société aient été payées en totalité.

De plus, le Conseil peut prendre les décisions suivantes:
a) racheter les Actions détenues par l’Actionnaire en Défaut dans la Société, contre paiement à cet Actionnaire d’un

montant égal à 75% de la somme de la valeur nette de sa participation dans la Société (calculée en utilisant le coût historique
le moins élevé ou les valeurs évaluées le plus récemment);

b) offrir aux Actionnaires qui ne sont pas en défaut un droit à acheter les Actions de l’Actionnaire en Défaut à un

montant égal à 75% de la valeur nette de sa participation dans la Société;

c) réduire ou mettre fin à l’Engagement de l’Actionnaire en Défaut; ou
d) exercer tout autre recours prévu par les lois applicables.
Les Actionnaires peuvent se voir remettre un Appel de fonds supplémentaire (qui ne pourra pas excéder l'Engagement

Non Appelé de chaque Actionnaire) afin de combler le manque découlant du défaut d’un Actionnaire.

Art. 9. Rachat d’Actions. La Société peut racheter ses Actions, selon les conditions générales déterminées par le Conseil

et dans les limites prévues par la loi et ces Statuts et indiquées dans le Document d'Emission. En particulier, si le Conseil
le décide, des Actions ou une certaine Catégorie d'Actions peuvent être rachetées seulement pendant une certaine
période de temps, en accord avec une certaine procédure de priorité et/ou en respect d'une procédure d'étalement
(scale-down).

Le prix de rachat doit être la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Catégorie d'Action correspondante (plus le

Facteur d'Egalisation et les honoraires de remboursement en faveur de la Société, si applicable) déterminé d'après les
stipulations de l'Article 11 à la Date d'Evaluation spécifiée par le Conseil à sa discrétion, diminué des taxes, commissions
et autres frais occasionnés par le transfert du produit du rachat (y compris les taxes, commissions et frais occasionnés
dans tout pays dans lequel les Actions sont vendues).

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Le prix de rachat par Action devra être payé dans une période déterminée par le Conseil, étant entendu que les

certificats d’Actions, si il y en a, et les documents de transfert ont été reçus par la Société dans le respect des dispositions
de l’Article 12.

Art. 10. Restrictions à la propriété des Actions et au transfert des Actions – Droits de préemption. La Société peut

restreindre ou empêcher la possession d'Actions par toute personne morale, firme ou Société, si, de l'avis de la Société,
une telle possession peut s'avérer préjudiciable pour la Société, si elle peut entraîner la violation d'une disposition légale
ou réglementaire, qu'elle de droit luxembourgeois ou étranger, ou s'il en résulte que la Société pourrait être soumise à
d’autres lois que celles du Grand-duché de Luxembourg (y compris mais sans limitation, les lois fiscales).

Le Conseil peut, entre autres et sans limitation, restreindre l’accès à la propriété des Actions de la Société aux Inves-

tisseurs non-institutionnels tels que définis dans cet Article, et pour ce faire, la Société peut:

a) refuser d'émettre toute Action et d'inscrire tout transfert d'Actions lorsqu'il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait, ou pourrait avoir pour conséquence d'attribuer la propriété ou le bénéfice économique de ces Actions
à un Investisseur non-institutionnel; et

b) à tout moment, enjoindre à toute personne figurant au registre des Actions nominatives, ou à toute autre personne

qui demande à y faire inscrire un transfert, de fournir tous renseignements, appuyés d'une déclaration sous serment, qu'il
estime nécessaires afin de déterminer si ces Actions appartiennent ou sont susceptibles d'appartenir à un Investisseur
non-institutionnel ou, si, par cette inscription au registre, un Investisseur non-institutionnel deviendrait le bénéficiaire
économique de ces Actions; et

c) dès lors qu’il apparaît au Conseil qu’un Investisseur non institutionnel détient, seul ou conjointement avec toute

autre personne, des Actions, enjoindre ces Actionnaires de vendre leurs Actions et de lui apporter la preuve de cette
vente dans les vingt (20) Jours Ouvrables Bancaires à compter de cette injonction. Si l'Actionnaire en question manque
à son obligation, la Société peut procéder d'office ou faire procéder par tout Actionnaire au rachat forcé de l'ensemble
des Actions détenues par cet Actionnaire, en respectant la procédure suivante:

(i) Le Conseil enverra un second avis (appelé ci-après "avis de rachat") à l'Actionnaire possédant les titres ou appa-

raissant au registre des Actionnaires comme étant le propriétaire des Actions à racheter; spécifiant les titres à racheter,
et la manière selon laquelle le prix de rachat sera déterminé. L'avis de rachat sera envoyé à l'Actionnaire par lettre
recommandée expédiée à son adresse inscrite au registre des Actionnaires. Immédiatement après la fermeture des bu-
reaux au jour spécifié dans l'avis de rachat, l'Actionnaire en question cessera d'être propriétaire des Actions spécifiées
dans l'avis de rachat et son nom sera rayé du registre des Actionnaires de la Société.

(ii) Le prix auquel chacune des Actions doit être rachetée (le «prix de rachat») sera égal à un montant, déterminé sur

base de la Valeur Nette d’Inventaire par Action de la Catégorie correspondante à la Date d’Evaluation, déterminé par le
Conseil pour le rachat des Actions de la Société, conformément à l’Article 9, diminué de toutes les charges susmention-
nées.

(iii) Le prix de rachat sera payé à l’ancien propriétaire des Actions dans la devise fixée par le Conseil pour le paiement

du prix de rachat des Actions et sera mis en dépôt par la Société, après sa fixation définitive, en vue de son paiement au
profit de cet ancien propriétaire auprès d’une banque au Luxembourg ou à l’étranger (tel que précisé dans l’avis de rachat).
Dès la signification de l'avis de rachat, l'ancien propriétaire des Actions mentionnées dans l'avis de rachat n'aura plus
aucun droit sur ces Actions ni aucun recours contre la Société et ses actifs, sauf le droit de recevoir le prix de rachat
(sans intérêts) à la banque. Toute somme susceptible d’être perçue par un Actionnaire en vertu de ce paragraphe, mais
qui n’aura pas été réclamée dans une période de cinq (5) ans à compter de la date précisée dans l’avis de rachat, ne pourra
plus être réclamée et devra être reversée à la Société. Le Conseil aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les
mesures nécessaires pour opérer le remboursement d'une telle somme, et autoriser toute action au nom de la Société.

(iv) L'exercice par la Société des pouvoirs conférés par le présent article ne pourra en aucun cas être mis en question

ou invalidé pour le motif qu'il n'y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des Actions dans le chef de la personne
concernée ou que la propriété réelle des Actions était autre que celle admise par la Société à la date de l'avis de rachat,
sous réserve que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.

Les Actions ne peuvent être cédées que dans le respect des conditions suivantes:
Actions de Catégorie A:
Les Actions de Catégorie A (avec leurs Engagements) ne peuvent être cédées sans le consentement écrit préalable du

Conseil, ce consentement ne pouvant être différé déraisonnablement. Le Conseil va normalement (et sujet à tous les
éléments principaux de la nature de ceux mentionnés ci-dessous) considérer raisonnable d'approuver les cessions effec-
tuées par les Actionnaires dans les circonstances où une telle cession est motivée par un but fiscal ou de restructuration
à l'intérieur du groupe. En particulier (mais sans limites aucunes) le Conseil aura le droit de suspendre son consentement
à un transfert proposé pour les raisons suivantes:

a) si le Conseil considère raisonnablement que cette cession entraînerait la dissolution de la Société;
b) si le Conseil considère que cette cession violerait les lois ou règlements applicables, ou les Statuts; et
c) si le Conseil considère que le cessionnaire est un concurrent de la Société ou n'a pas la même solvabilité.
Aucune cession d’Actions ne prendra d’effet entre le cédant et le cessionnaire, et ne sera valide à l'égard de la Société,

à moins que, et jusqu'à ce que, le cessionnaire accepte par écrit d'assumer pleinement et en totalité toutes les obligations

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impayées du cédant relatives aux Actions cédées (et à l'Engagement correspondant) conformément aux termes du Contrat
de Souscription et accepte par écrit d’être lié par les termes de ce Document d'Emission et des Statuts, après quoi le
cédant sera libéré (et ne supportera pas d'autre responsabilité par la suite) pour ces responsabilités et obligations.

Lorsque le consentement a été refusé, le Conseil doit proposer un cessionnaire acceptable dans un délai n'excédant

pas six (6) mois à partir de la décision du Conseil de refuser la cession. Si le Conseil ne trouve pas un cessionnaire
acceptable dans ce délai de six mois, la Société devra racheter les Actions selon la procédure de rachat décrite dans le
Document d'Emission.

Actions de Catégorie B:
Les Actions de Catégorie B (avec leurs Engagements) peuvent être librement cédées, sans le consentement écrit

préalable du Conseil, aux Investisseurs qualifiés d'Investisseurs institutionnels, tel que ce terme est interprété par l'autorité
de surveillance luxembourgeoise et les lois et règlements applicables de temps en temps à Luxembourg, à moins que:

a) cette cession n'entraîne la dissolution de la Société;
b) cette cession ne viole les lois ou règlements applicables, ou les Statuts; et que
c) le cessionnaire ne soit un concurrent de la Société ou n'ait pas la même solvabilité.
Lorsque le Conseil refuse la cession pour des raisons mentionnées ci-dessus, le Conseil doit proposer un cessionnaire

acceptable dans un délai n'excédant pas six (6) mois à partir de la décision du Conseil de refuser la cession. Si le Conseil
ne trouve pas un cessionnaire acceptable dans ce délai de six mois, la Société doit alors racheter les Actions selon la
procédure de rachat décrite dans le Document d'Emission.

Dans la mesure où, et aussi longtemps que, les Actions de Catégorie B font partie des "avoirs engagés" d'une société

d'assurance allemande ou d'un fonds de pension allemand, ("Sicherungsvermögen" tel que définis dans la Section 66 de la
loi relative à la surveillance des assurances allemandes, telle qu'amendée de temps en temps (“Versicherungsaufsichtsge-
setz”)) ou d' "autres avoirs engagés" (“Sonstiges gebundenes Vermögen” tel que définis dans la Section 54 paragraphe 1
ou Section 115 de la loi relative à la surveillance des assurances allemandes, telle qu'amendée de temps en temps), de
telles Actions de Catégorie B ne doivent pas être cédées sans le consentement écrit et préalable du "trustee" (“Treu-
händer”) nommé suivant les dispositions de la Section 70 de la loi relative à la surveillance des assurances allemandes,
telle qu'amendée de temps en temps, ou par un mandataire désigné par le "trustee".

Lorsque le consentement a été refusé, le "trustee" doit proposer un cessionnaire acceptable dans un délai n'excédant

pas six (6) mois à partir du moment où il a refusé la cession. Si le "trustee" ne trouve pas un tel cessionnaire acceptable
dans ce délai de six mois, la Société doit alors racheter les Actions selon la procédure de rachat décrite dans le Document
d'Emission.

Concernant le transfert d'une Action de Catégorie B qui est détenue, directement ou indirectement, par un Actionnaire

qui est une société d'assurance allemande ou un fonds d'investissement allemand, l'Actionnaire cessionnaire acceptera
de devenir seul tenu de toute responsabilités et obligations attachés à une telle Action de Catégorie B, et l'Actionnaire
cédant sera dégagé (et ne sera plus tenu) de toutes responsabilités et obligations. Une fois que l'Actionnaire cédant a
transféré ses Actions de Catégorie B, il ne plus sera responsable d'aucune manière, aux termes du Document d'Emission,
ou par rapport à la Société.

Chaque Actionnaire accepte de ne pas vendre, céder, transférer, mettre en gage ou en garantie ses Actions si toutes

les conditions et procédures prévues par cet Article n'ont pas été respectées.

Art. 11. Calcul de la Valeur Nette d’Inventaire par Action.
11.1 La VNI par Action de chaque Catégorie sera déterminée en divisant (i) les actifs nets de la Société correspondant

à une telle Catégorie, soit la valeur de la portion des actifs bruts de la Société diminué de la portion du passif de la Société
correspondant à une telle Catégorie, à la Date d’Evaluation, par (ii) le nombre d’Actions de la Catégorie en circulation,
selon les règles d'évaluation décrites ci-dessous.

11.2 La VNI par Action sera arrondie vers le haut ou vers le bas au centime d'Euro le plus proche tel que le Conseil

le déterminera. Si, depuis la date de détermination de la VNI par Action, il y a eu un changement matériel par rapport (i)
à une partie substantielle des actifs immobiliers de la Société ou (ii) aux cours sur les marchés sur lesquels une partie
substantielle des investissements de la Société sont négociés ou cotés, le Conseil peut, pour sauvegarder les intérêts de
l'ensemble des Actionnaires et de la Société, annuler la première détermination et effectuer une deuxième détermination
de la VNI par Action avec prudence et de bonne foi.

11.3 Les comptes des sociétés immobilières qui servent d'intermédiaires, détenues à 50% ou plus par la Société, à

l'exclusion des sociétés possédées conjointement, seront consolidés avec les comptes de la Société, et par conséquent,
l'actif et le passif sous-jacent seront évalués en accord avec les règles d'évaluation décrites ci dessous. Des participations
minoritaires dans des sociétés immobilières cotées seront évaluées sur la base du dernier cours disponible. Des partici-
pations minoritaires dans des sociétés immobilières non cotées seront évaluées sur la base de la valeur nette probable
de réalisation estimée par le Conseil avec prudence et de bonne foi.

11.4 Les actifs de la Société comprendront:
a) les biens immobiliers ou les droits immobiliers enregistrés au nom de la Société;
b) les participations convertibles et autres obligations dans les sociétés immobilières;

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c) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus sur ces dépôts;
d) tous les effets et billets payables à vue et comptes à recevoir (comprenant les produits des propriétés, les droits

de propriété, titres et tous autres actifs vendus mais non délivrés);

e) toutes obligations, billets à terme, certificats de dépôt, actions, titres, titres de dette, droits de souscription, warrants,

options et autres titres, instruments financiers et actifs similaires possédés ou contractés par la Société;

f) tous les dividendes d'Actions, dividendes en espèces et payements en espèces à recevoir par la Société dans la mesure

où la Société ou le Dépositaire peuvent raisonnablement avoir connaissance de cette information;

g) tous les revenus échus sur toute propriété immobilière ou intérêts courus sur tous actifs productifs d'intérêts qui

sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris ou sont reflétés dans la valeur attribuée à ces actifs;

h) les frais de constitution de la Société, y compris les frais d'émission et de distribution des Actions de la Société,

dans la mesure où ceux-ci n'ont pas été amortis; et

i) tous les autre actifs détenus par la Société, de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
11.5 La valeur des actifs de la Société doit être déterminée de la façon suivante: a) Les actifs immobiliers seront évalués

par un ou plusieurs Evaluateurs Indépendants.

b) Les titres de sociétés immobilières cotées en bourse ou échangées sur un autre marché réglementé seront évalués

sur la base de la dernière cotation en bourse ou valeur du marché publiée.

c) Les titres de sociétés immobilières qui ne sont pas cotées en bourse ni échangées sur un autre marché réglementé

seront évalués sur la base de la valeur nette probable de réalisation (en excluant tout impôt différé), estimée avec prudence
et de bonne foi par le Conseil.

d) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des

dépenses payées d'avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance tel qu'indiqué ci-dessus mais non
encore encaissés, est estimée à la valeur nominale de ces avoirs, sauf, en tous les cas, s’il s'avère improbable que cette
valeur puisse être payée et reçue en entier, auquel cas la valeur sera déterminée en retranchant un montant que le Conseil
estimera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.

e)  Tous  autres  valeurs  ou  actifs,  dont  les  obligations  et  les  titres  pour  lesquels  aucune  cotation  de  marché  n’est

disponible, sont évalués sur la base de la cotation fournie par un cambiste ou par un service d'évaluation approuvé par le
Conseil ou, dans la mesure où ce prix ne serait pas représentatif de la valeur de marché, ces titres et autres avoirs seront
évalués à leur juste prix, déterminé de bonne foi conformément aux procédures établies par le Conseil. Les instruments
du marché financier détenus par la Société ayant une échéance de 90 jours ou une échéance moindre seront évalués par
la méthode du coût amorti, qui évalue approximativement la valeur de marché.

f) Le Conseil peut autoriser une autre méthode d'évaluation des actifs utilisés, s'il considère qu'une telle méthode

reflète mieux la valeur exacte des actifs de la Société.

11.6 Sous réserve de l'Article 11.8, le passif de la Société comprendra: a) tous emprunts et autres dettes de sommes

d’argent (y compris la dette convertible), effets échus et comptes à payer;

b) tous intérêts courus sur des emprunts et autres sommes (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement

concernant ces emprunts et autres dettes);

c) tous frais courus ou à payer (y compris les frais administratifs, les honoraires de conseil, les honoraires du Dépo-

sitaire, et les honoraires d'Administration Centrale);

d) toutes obligations connues, présentes et futures, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance,

qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés, lorsque la Date d'Evaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination de la personne
qui y a ou y aura droit;

e)  une  provision  appropriée  pour  les  impôts  futurs  sur  le  capital  et  les  revenus  à  la  Date  d'Evaluation,  telle  que

déterminée périodiquement par le Conseil, ainsi qu'un montant, s'il y a lieu, que le Conseil peut considérer comme étant
une indemnité appropriée à l'égard de toute obligation éventuelle de la Société, à condition que, afin d'éviter tout doute,
sur la base que les actifs sont tenus pour investissement, il n'est pas prévu qu'une telle provision inclut un impôt différé,
et

f) tous les autres engagements de la Société, de quelque type et nature que ce soit, réalisés dans le respect des lois

Luxembourgeoises et des principes comptables généralement acceptés au Luxembourg. Lorsqu'elle détermine le montant
de tels engagements , la Société doit prendre en considération toutes les dépenses payables par la Société et peut y ajouter
des dépenses administratives et d'autres dépenses de nature régulière ou récurrente fondées sur un montant imposable
estimé annuellement ou sur d'autres périodes.

En déterminant le montant de ses engagements, la Société doit prendre en compte toutes les dépenses payables par

la Société, qui peuvent comprendre, ainsi que décrit plus en détail dans le Document d'Emission, les frais d'organisation,
les frais de formation, les frais de fonctionnement que la Société doit supporter, les primes dues à ses conseillers et à ses
directeurs, comprenant tous les primes de gestion et de conseil, les primes de performance, ainsi que les frais d'acquisition,
les frais de vente et les frais d'opérations financières, les frais de gestion de biens et les dépenses payables à ses comptables,
au Dépositaire et à ses correspondants, aux agents de domiciliation, d'administration, d'enregistrement et de transfert,
à tout agent payeur, tous distributeurs et représentants permanents dans les lieux d'enregistrement, ainsi qu'à tout autre

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agent employé par la Société, la rémunération des administrateurs et de leurs débours raisonnables, l'assurance et les
frais de transports raisonnables en relation avec les réunions du Conseil, les coûts en relation avec les comités créés par
le Conseil (tel que le Comité de Conseil), comprenant une allocation raisonnable et les débours des membres de ces
comités lors de leur participation aux réunions, les frais et dépenses pour les services juridiques et d'audit (comprenant
les dépenses strictement nécessaires relatives aux investissements potentiels), les payements et remboursements au
Promoteur de tous les débours légaux, comptables et les autres dépenses de la Société et du Promoteur en relation avec
l'organisation de la Société et la mise en vente des Actions de la Société, et tous frais et dépenses impliqués dans l'enre-
gistrement et le maintien de cet enregistrement de la Société dans toutes les agences gouvernementales ou la bourse du
Grand-duché de Luxembourg et dans tout autre pays, les frais de rapports et de publications, comprenant le coût de
préparation, d'impression, de publicité et de distribution des prospectus, du mémorandum explicatif, des rapports pé-
riodiques ou des déclarations d'enregistrement, le coût d'impression des certificats, et le coût de tous les rapports destinés
aux Actionnaires, les dépenses encourues lors de la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire, les coûts de convo-
cation et de tenue des Assemblées Générales et du Conseil, toutes les taxes, contributions, taxes gouvernementales et
assimilées, et toutes les autres dépenses opérationnelles, comprenant le coût d'achat et de vente des actifs, le coût de
publication du prix d'émission et de rachat, et, s'il y a lieu, les intérêts, les frais bancaires, les frais de change et de courtage,
les frais postaux, de téléphone et de télex.

La Société va de surcroît payer toutes les autres dépenses, engagements et obligations occasionnés par la Société, le

(s) conseiller(s) en investissement de la Société, le(s) gestionnaire(s) du portefeuille, ou le Promoteur, directement liés
aux opérations de la Société dans la mesure où de telles dépenses, engagements et obligations sont de nature à ne pas
être couverts par les sommes payées au(x) conseiller(s) en investissement ou au(x) gestionnaire(s) du portefeuille de la
Société, occasionnés conformément aux documents de la Société et, si cela est requis, avec l'approbation du conseiller
en investissement ou, dans certains cas, du Conseil, comprenant sans limitation (i) tous les coûts et dépenses raisonnables
liés à l'acquisition, le développement, la construction, la gestion, et la disposition des investissements, que ces transactions
soient accomplies avec succès ou non, (ii) tous les coûts et dépenses raisonnables de financement et refinancement pour
la Société et les investissements, que ces transactions soient accomplies avec succès ou non, (iii) tous les coûts et dépenses
raisonnables liés à l'identification et l'évaluation par due diligence des investissements potentiels , que cette transaction
soit accomplie avec succès ou non, (iv) les dépenses raisonnables légales ou comptables liées aux opérations de la Société,
(v) toutes les dépenses administratives courantes de la Société, comprenant, mais non limitées au, coût de la préparation
des rapports financiers périodiques, d'audits annuels, des déclarations d'impôts, des dépenses de gestion de liquidités et
des frais d'assurance et les frais d’assistance juridique, (vi) les coûts raisonnables des consultants et autres professionnels,
(vii) toute TVA, taxe sur le capital et autres impôts et taxes similaires, (viii) tous les honoraires payables aux administra-
teurs qui ne sont pas employés ou fondés de pouvoir du Promoteur ou de l'une de ses filiales, (ix) toutes les primes
relatives aux assurances couvrant la responsabilité des administrateurs de la Société;

La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique,

par une estimation par année ou pour toute autre période.

11.7 La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés en Euros sera convertie en Euros aux taux de change

appropriés valables à la Date d'Evaluation. Si de telles cotations ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé
avec prudence et de bonne foi par ou selon une procédure établie par le Conseil.

11.8 Pour les besoins des Articles 11.5 et 11.6:
a) Les Actions de la Société à émettre doivent être traitées comme étant émises à partir du moment spécifié par le

Conseil à la Date d'Evaluation à laquelle cette évaluation est faite, et, à partir de ce moment jusqu'à la réception par la
Société, le prix en question doit être estimé comme étant un actif de la Société.

b) les Actions de la Société en voie d’être rachetées (s’il y en a) seront considérées comme étant en circulation jusqu’à

la date spécifiée pour le rachat, et jusqu’à ce qu’elles soient payées par la Société, le prix de rachat sera considéré comme
un engagement de la Société;

et
c) à chaque Date d'Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
i. d'acquérir tout élément d'actif, le montant à payer pour cet élément d'actif sera considéré comme un engagement

de la Société, et la valeur de cet élément d'actif sera considérée comme un avoir de la Société;

ii. de vendre tout élément d'actif, le montant à recevoir pour cet élément d'actif sera considéré comme un actif de la

Société et cet élément d'actif à livrer ne sera plus repris dans les actifs de la Société;

sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exacte de ce montant ou de cet élément d'actif n’est pas connue

à la Date d'Evaluation, leur valeur sera estimée par le Conseil.

11.9 Afin d'éviter tout doute, les dispositions de l'Article 11, incluant en particulier l'Article 11.8, sont des règles pour

déterminer la VNI par Action et n'ont pas pour but d'affecter les aspects comptables ou juridiques des actifs et passifs
de la Société ou de toute Action émise par la Société.

Art. 12. Fréquence et Suspension temporaire du calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par Action et des émissions

d’Actions. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Catégorie sera déterminée périodiquement par la Société
(ou par tout mandataire désigné à cet effet) sous la responsabilité du Conseil, étant entendu qu’elle sera calculée au moins

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une fois par an (à la fin de l’année d'exercice de la Société) ainsi que chaque jour par référence auquel le Conseil approuve
le prix fixé pour une émission ou un rachat d’Actions, à condition qu’il le fasse dans le respect des lois et réglementations
applicables, le jour du calcul étant défini dans les présents Statuts comme la Date d'Evaluation.

Le Conseil peut suspendre le calcul de la VNI par Action de chaque Catégorie:
(a) pendant toute période au cours de laquelle, suite à la survenance d’événements de nature politique, économique,

militaire ou monétaire échappant au contrôle du Conseil et ne relevant pas de sa responsabilité, ou en raison de l’existence
de toute circonstance propre au marché des biens immobiliers, la réalisation des actifs de la Société ne peut être raison-
nablement effectuée sans affecter et porter préjudice matériellement et défavorablement aux intérêts des Actionnaires
ou si, de l’avis du Conseil, un prix équitable ne peut être déterminé pour les actifs de la Société;

(b) lorsque les moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix des actifs de la Société sont

inutilisables ou si pour une raison quelconque la valeur d’un avoir de la Société entrant en compte dans la détermination
de la V.N.I par Action (qui relève de la seule discrétion du Conseil) ne peut être déterminée assez rapidement et avec
exactitude;

(c) si, à la suite de restrictions des échanges ou d'autres restrictions affectant le transfert des fonds, les transactions

pour le compte de la Société sont devenues impraticables, ou si les achats, ventes, dépôts et retraits des fonds de la
Société ne peuvent pas être effectués aux taux de change normaux.

(d) au cours de toute période pendant laquelle la valeur des actifs nets de toute société intermédiaire détenue à 50%

ou plus par la Société ou toute filiale détenue à 100% par la Société ne peut être déterminée avec exactitude; ou

(e) si pour toute autre raison, les prix des investissements ne peuvent pas déterminés rapidement ou avec exactitude.
Une telle suspension sera publiée, si cela est approprié, par le Conseil, et sera notifiée aux Actionnaires ayant fait une

demande de souscription ou de rachat, s'il y a lieu, d'Actions pour lesquelles le calcul de la VNI a été suspendu.

Titre III. Administration et Contrôle

Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil composé d’au moins trois membres mais d’un

maximum de cinq membres, qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires de la Société. Les administrateurs seront
élus pour une période n'excédant pas 5 ans. Les administrateurs seront élus par les Actionnaires lors d’une Assemblée
Générale qui déterminera également le nombre d’administrateurs ainsi que leur rémunération.

Tout administrateur peut être révoqué à tout moment sans cause, sur décision des Actionnaires prise à la majorité

des voix présentes ou représentées à l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront pourvoir temporairement au

poste devenu vacant; les Actionnaires prendront une décision définitive quant à cette nomination lors de la prochaine
Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un président et élira en son sein un ou plusieurs

vice-présidents. Il désignera également un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur, et qui sera responsable de
la rédaction et de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil ainsi que des Actionnaires. Le Conseil se réunira
au Luxembourg sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Les membres du Conseil éliront un président, qui présidera toutes les réunions du Conseil et des Actionnaires. En

son absence, les Actionnaires ou les membres du Conseil peuvent désigner à la majorité un autre administrateur et, dans
le cas d’une Assemblée d’Actionnaires où aucun administrateur n’est présent, toute autre personne pour assumer la
présidence de ces assemblées. Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou repré-
sentés. Au cas où il y aurait égalité de voix, le président aura voix prépondérante.

Le Conseil peut nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur général et des directeurs généraux

adjoints, et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires et la gestion de
la Société. Ces nominations peuvent être révoquées à tout moment par le Conseil. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin
d’être administrateurs ou Actionnaires de la Société. Les fondés de pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur
seront attribués par le Conseil.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs trois Jours Ouvrables Bancaires au

moins avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence seront mentionnés
dans l’avis de convocation. Il pourra être dérogé à cet avis sous réserve d’accord par écrit ou par télégramme, télex ou
télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation séparée ne sera pas requise pour les
réunions du Conseil qui doivent se tenir à une date et à un endroit déterminés dans une résolution adoptée par le Conseil.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du Conseil en désignant par écrit ou par télégramme, télex

ou télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire, un autre administrateur en qualité de mandataire. Un
administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel chaque participant peut entendre les autres en même temps, à condition que la
majorité des administrateurs présents ou représentés soit au Luxembourg et que la conférence téléphonique ou tout
autre moyen de communication similaire soit initié à partir du Luxembourg. Participation à une réunion par ces moyens
vaut présence physique à cette réunion.

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Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil régulièrement convoquées. Les admi-

nistrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d'y être expressément autorisés par
une résolution du Conseil.

Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs, ou tout autre

nombre d'administrateurs que le Conseil peut déterminer, est présent ou représenté à la réunion.

Les résolutions du Conseil seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion. Les copies

ou extraits des procès-verbaux devant servir à des fins juridiques ou pour tout autre objet seront signés par le président,
si il y a lieu, ou par deux administrateurs.

Les  résolutions  écrites  approuvées  et  signées  par  l’ensemble  des  administrateurs  auront  la  même  portée  que  les

résolutions votées lors d’une réunion du Conseil; chaque administrateur devra exprimer son approbation par écrit ou
par  télégramme,  télex,  télécopieur  ou  tout  autre  moyen  de  communication  similaire.  L’ensemble  de  ces  résolutions
constitue le procès verbal faisant foi de la décision intervenue.

Art. 15. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil jouit des pouvoirs les plus étendus pour effectuer les actes de disposition et

d'administration qui entrent dans l'objet social de la Société, sous réserve du respect de la politique d'investissement telle
que prévue dans le Document d'Emission ainsi que dans les Statuts.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée Générale par la loi ou par les présents Statuts relèvent

de la compétence du Conseil.

Plus spécifiquement, le Conseil peut exercer tous les pouvoirs de la Société afin d’emprunter des fonds et de prendre

une hypothèque, d’affecter en gage ou en garantie ses investissements et biens immobiliers (présents et futurs) ou une
partie de ceux-ci.

Art. 16. Engagement de la Société vis-à-vis des Tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par les

signatures de deux administrateurs ou par la signature, seule ou conjointe, de toute(s) autre(s) personne(s) aux quelles
des pouvoirs auront été spécialement conférés par le Conseil.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Avec l’accord du régulateur luxembourgeois, le Conseil peut déléguer ses pouvoirs

relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé pour la
Société) ainsi que pour prendre des actes en vue de la réalisation de la politique et de l’objet social à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs, qui auront les pouvoirs déter-
minés par le Conseil et qui pourront, si le Conseil les y autorise, sous-déléguer leurs pouvoirs.

En outre, le Conseil peut créer de temps en temps un ou plusieurs comités ad hoc composés d’administrateurs et/ou

d’autres personnes auxquels il peut déléguer les pouvoirs qu’il convient. Le Comité de Conseil tel que prévu à l’Article
20 sera l’un de ces comités.

Le Conseil peut également conférer des mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 18. Politiques et Restrictions d’investissement. Le Conseil, appliquant le principe de la répartition des risques, a

le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement de la Société, ainsi que les lignes de conduite à suivre
dans l’administration de la Société et de ses affaires, dans les limites prévues dans le Document d'Emission émis par le
Conseil et conformément aux lois et règlements applicables.

La Société peut investir dans des biens immobiliers, soit directement, soit indirectement par l’intermédiaire de filiales

ou de sociétés immobilières, tel que le décide le Conseil de temps en temps. Les références faites dans les présents Statuts
aux "investissements" et "actifs" désignent, le cas échéant, tant des investissements directs et des actifs détenus directe-
ment  par  la  Société  que  des  investissements  réalisés  et  des  actifs  détenus  par  l’intermédiaire  des  filiales  et  sociétés
immobilières sus-mentionnées.

Art. 19. Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille. Le Conseil déléguera les fonctions de Gestion du Fonds et du

Portefeuille à Aberdeen Property Investors Europe B.V.

Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille sera désigné, et soumis à la supervision générale et à la responsabilité du

Conseil.

Révocation
Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille peut être révoqué à tout moment si il y a une Cause par un vote regroupant

50% des consentements de toutes les Actions en circulation, lors d'une Assemblée Générale, en respectant les présents
Statuts.

Pour la suite, le terme "Cause" consistera en:
a) Une Négligence grave, une Faute Volontaire ou une Fraude à l'égard du Fonds et des obligations du Gestionnaire

du Fonds et du Portefeuille en relation avec la Société; et

b) L'insolvabilité, la mise sous curatelle, la faillite du Gestionnaire du Fonds du Portefeuille ou de sa société mère.
Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille peut uniquement être révoqué sans Cause par une majorité de 75% des

votes de toutes les Actions en circulation, lors d'une Assemblée Générale, et avec l'approbation du Conseil dans le respect
des Statuts. Cependant, dans ce cas, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille recevra une indemnité d'éviction. Cette
indemnité d'éviction est calculée comme l'indemnité habituelle du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, sur la base

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de la Valeur Nette d'Inventaire applicable à la date de cessation du Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille jusqu'à
dix ans après cette date, dans sa valeur nette actuelle. Elle doit être actualisée à la date de cessation du Contrat de Gestion
à un taux d'intérêt égal à trois mois EURIBOR à la date de cessation du Contrat de Gestion.

Le Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille prendra fin automatiquement à la dissolution de la Société.
Démission
Le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille (le "Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille démissionnaire") peut mettre

fin volontairement au Contrat de Gestion auquel il est partie, en donnant un préavis écrit de 36 mois au Conseil, lequel
doit rapidement notifier aux Actionnaires cette démission. Pendant cette période, le Gestionnaire du Fonds et du Por-
tefeuille démissionnaire doit continuer à fournir ses services selon les termes du Contrat de Gestion du Fonds et du
Portefeuille et doit faire montre d'efforts raisonnables pour assister le Conseil dans la recherche d'un remplaçant ap-
proprié pour les Actionnaires, étant donné que si

(i) pour des raisons extérieures à sa volonté, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille démissionnaire n'est pas en

mesure de continuer à fournir quelques uns ou l'intégralité de ses services sans violer matériellement les lois et règlements
applicables, ou (ii) un remplaçant au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille acceptable pour les Actionnaires et la CSSF
a été identifié, la Société peut, à sa discrétion raisonnable, imposer une période plus courte que douze mois.

A l'expiration de la période d'information appropriée, qu'un remplaçant ait ou non été nommé,
a) le Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille se terminera automatiquement sans droit à indemnité;
b) le Conseil va dès lors reprendre les services précédemment fournis par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille

selon les termes du Contrat de Gestion résilié jusqu'à ce qu'un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant soit
nommé.

Remplacement du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille
Si le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille est révoqué ou démissionne, la Société fera les plus grands efforts pour

identifier et nommer un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant présentant des capacités et une expérience
équivalente, sujet à un consentement préalable de 75% des votants détenant toutes les Actions en circulation, lors d'une
Assemblée Générale, dans le respect des Statuts et avec l'approbation préalable de la CSSF.

Les termes de l'engagement d'un Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplaçant doivent être matériellement

identiques à ceux applicables au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille remplacé, sujet aux modifications que le Conseil
estime raisonnablement nécessaires dans le but de tenir compte des circonstances commerciales de l'époque, et doivent
être documentés dans un contrat ou dans des contrats d'une forme similaire au Contrat de Gestion du Fonds et du
Portefeuille précédent.

En cas d'absence de successeur du Gestionnaire du Portefeuille.
Dans des circonstances où aucun successeur au Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille n'a pu être nommé dans les

trois  mois  de  la  cessation  du  Contrat  de  Gestion  concerné,  le  Conseil  peut  proposer  la  liquidation  de  la  Société  à
l'Assemblée Générale.

Art. 20. Comité de Conseil. Le Comité de Conseil se réunira généralement à Luxembourg et sera composé d'au moins

cinq membres, qui sont des représentants des Investisseurs ou des Actionnaires et des Experts Indépendants choisis par
le Conseil, à sa discrétion. Le président du Comité de Conseil sera choisi sur proposition du Conseil et aura une voix
prépondérante. Le Comité de Conseil comprendra au moins deux Experts Indépendants.

Le Comité de Conseil se réunit à l’initiative du Conseil ou du Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, du président

du Comité de Conseil ou par deux membres quelconques du Comité de Conseil, et au moins deux fois par an.

Il n'y aura pas de quorum pour les réunions du Comité de Conseil, et les décisions du Comité de Conseil seront prises

par un vote à la majorité simple.

Le Comité de Conseil se réunit par téléphone (à condition que la conférence téléphonique soit initié à partir du

Luxembourg) ou physiquement suite à l’envoi d’un avis indiquant les matières qui seront débattues par le Comité de
Conseil  au  moins  cinq  Jours  Ouvrables  Bancaires  à  l’avance  (sauf  dispense  écrite  de  chaque  membre  du  Comité  de
Conseil).

Les membres du Comité de Conseil peuvent nommer des mandataires pour assister aux réunions dans les limites

autorisées par les lois applicables. Chaque membre du Comité de Conseil aura une voix.

Le Comité de Conseil doit donner son avis préalable sur:
a) le Plan d'Investissement tel que présenté annuellement par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
b) toute dérogation au Plan d'Investissement demandée par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
c) toute acquisition par la Société d'actifs appartenant (en partie ou en totalité), directement ou indirectement, au

Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, au Promoteur ou à tout Actionnaire ou Investisseur ou toute disposition d'actifs
aux personnes susmentionnées.

Aucun membre du Comité de Conseil, ni ses représentants seront responsables et chacun sera dédommagé et in-

demnisé conformément à ces Statuts. Chaque membre ou son représentant doit de plus être remboursé par la Société
pour ses dépenses personnelles raisonnables occasionnées par la participation aux réunions du Comité de Conseil, et

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une rémunération, telle que décidée par le Conseil et indiquée dans le Document d'Emission, sera de plus payée aux
Experts Indépendants du Comité de Conseil.

Art. 21. Conflit d’Intérêts. Au cas où la Société recevrait une proposition pour investir dans une propriété détenue

(en tout ou en partie), directement ou indirectement, par le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, par le Promoteur
ou tout Actionnaire ou Investisseur ou toute disposition d'actifs aux parties susmentionnées, un tel intérêt doit être
entièrement révélé au Conseil, et transmis au Comité de Conseil. Le Comité de Conseil doit approuver toute proposition
de ce type qui lui est référée avant que l'investissement ou la cession ne soient effectués.

Le Promoteur et le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille informeront le Conseil, qui va notifier au Comité de

Conseil, de toutes les activités commerciales dans lesquelles le Promoteur ou le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille
sont impliqués, directement ou indirectement, et qui ne sont pas liées à la Société, mais qui pourraient donner naissance
à des conflits d'intérêts en relation avec les activités d'investissement de la Société.

De surcroît, le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille a adopté des règles et règlements internes concernant des

conflits d'intérêts potentiels, qui sont disponibles pour les Actionnaires au siège social de la Société.

Art. 22. Indemnisation. La Société indemnisera le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille, le Gestionnaire de Biens

et leurs fondés de pouvoir, administrateurs, employés et associés, et toutes les personnes du Conseil, ainsi que toutes
les membres du Comité de Conseil, (chaque "Indemnisé") contre toutes les réclamations, responsabilités, coûts et dé-
penses occasionnés à l'occasion de leurs fonctions, sauf en cas de Négligence grave, de Fraude ou de Faute Volontaire.
Les Actionnaires ne seront tenus personnellement pour de telles indemnisations que dans la limite du montant de leurs
investissements dans la Société et de leurs Engagements Non Appelés.

Les Indemnisés n'encourent aucune responsabilité pour toute perte subie par la Société ou tout Actionnaire de quelque

manière que ce soit, survenant à l'occasion des services fournis par eux dans le respect du Document d'Emission et des
Statuts; et chaque Indemnisé sera dédommagé et indemnisé sur les actifs de la Société contre toutes les actions, procé-
dures, coûts raisonnables, charges, dépenses, pertes, dommages et intérêts ou responsabilités encourues ou subies par
un Indemnisé, lors ou à l'occasion de la conduite des affaires de la Société, ou lors de l'exécution ou du déchargement
de ses obligations, pouvoirs, autorités ou pouvoirs de discrétion, dans le respect des conditions de la nomination de
l'Indemnisé, comprenant, sans préjudice de ce qui précède, tous les coûts, dépenses, pertes ou responsabilités encourues
par lui dans le cadre de la défense (que ce soit avec succès ou non) lors de procédures civiles impliquant la Société ou
les intérêts de celle-ci, dans quelque juridiction que ce soit, au Luxembourg ou ailleurs, à moins que de telles actions,
procédures, frais, charges, dépenses, pertes, dommages et intérêts ou responsabilités ne résultent de sa Négligence Grave,
Faute Volontaire ou Fraude.

Art. 23. Réviseurs d'entreprise. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société doivent

être contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés qui sont nommés par l'Assemblée Générale des Ac-
tionnaires et rémunérés par la Société.

Le réviseur d'entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la Loi SIF.

Titre IV. Assemblée Générale – Année Sociale – Distributions

Art. 24. Représentation. L’Assemblée Générale représentera tous le corps des Actionnaires de la Société. Ses réso-

lutions engageront l’ensemble des Actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus étendus pour organiser,
exécuter ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 25. L’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale se réunit sur convocation du Conseil. Elle se réunit également

sur convocation à la demande d'Actionnaires représentant un dixième au moins du capital social.

L’Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tient, conformément à la législation luxembourgeoise, à Luxem-

bourg-Ville, à un endroit spécifié dans la convocation, le deuxième mardi de mai à 11 heures. Si ce jour est un jour de
congé légal ou bancaire au Luxembourg, l’Assemblée Générale annuelle sera tenue le premier Jour Ouvrable Bancaire
suivant à la même heure.

Les autres assemblées des Actionnaires se tiendront à l’heure et à l’endroit spécifiés dans la convocation.
Les Actionnaires se réunissent en personne ou peuvent se faire représenter par un mandataire. Les résolutions des

Actionnaires ne peuvent être faites qu’en Assemblée Générale.

Les Actionnaires décident sur les matières suivantes:
a) la modification des Statuts;
b) la modification du Document d'Emission et du Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille;
c) la nomination des membres du Conseil;
d) la révocation des membres du Conseil;
e) la fin du Contrat conclu avec le Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
f) la nomination d'un nouveau Gestionnaire du Fonds et du Portefeuille;
g) l’approbation des comptes révisés de la Société et la désignation des réviseurs d'entreprises agréés de la Société;
h) la liquidation de la Société.

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U X E M B O U R G

Les Actionnaires décident sur les matières mentionnées ci-dessus au point b) avec une majorité de 75% de toutes les

Actions en circulation, à condition qu'aucune modification n'augmente les Engagements d'un Actionnaire, ne réduise sa
part dans les distributions effectuées par la Société, ou diminue le pourcentage d'Actionnaires requis pour modifier les
Documents du Fonds de quelque manière que ce soit, sans le consentement unanime des Actionnaires représentant
toutes les Actions en circulation. Pour éviter toute confusion, toutes les modifications mentionnées ci-dessus au point b)
peuvent notamment être faites par accord écrit unanime de tous les Investisseurs (auquel cas une Assemblée Générale
ne sera pas requise). Cependant, le Conseil peut effectuer les modifications mentionnées au point b) sans l'accord des
Actionnaires afin de (i) faire tout changement nécessaire et souhaitable en vue de lever toute ambiguïté ou suppléer toute
disposition du Document d'Emission ou du Contrat de Gestion du Fonds et du Portefeuille qui autrement ne serait pas
en ligne avec toute disposition de tout autre Document du Fonds, et (ii) faire un changement nécessaire et souhaitable
afin de satisfaire aux exigences, conditions et lignes directrices applicables contenues dans toute opinion, directive, ordre,
statut, règle ou règlement émis par une entité gouvernementale aussi longtemps qu'un tel changement est effectué d'une
manière minimisant tout effet néfaste sur les Investisseurs.

Les Actionnaires décident sur la matière mentionnée ci-dessus au point e) avec une majorité de 75% de toutes les

Actions en circulation et avec l'approbation du Conseil, en cas de révocation sans Cause, et avec une majorité de 50%
des Actions en circulation, en cas de révocation pour Cause.

Les Actionnaires décident sur les matières mentionnées ci-dessus aux points c) et f) avec une majorité de 75% des

Actionnaires détenant toutes les Actions émises.

Les Actionnaires décident sur les matières mentionnées ci-dessus aux points a) et h) avec les conditions de quorum

et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Concernant toutes les autres matières, les résolutions de l'Assemblée Générale sont prises par un vote à la majorité

simple des Actionnaires présents ou représentés.

Les Actionnaires se réunissent sur convocation du Conseil à la suite d'un avis énonçant l'ordre du jour envoyé au

moins dix (10) Jours Ouvrables Bancaires avant l'Assemblée à chaque propriétaire d'Actions nominatives à son adresse
mentionnée au registre des Actionnaires. La délivrance d'un tel avis aux Actionnaires n'a pas besoin d'être justifiée à
l'Assemblée. L'ordre du jour doit être préparé par le Conseil sauf dans le cas où l'Assemblée est convoquée à la demande
écrite des Actionnaires auquel cas le Conseil peut préparer un ordre du jour supplémentaire.

L’avis de convocation est également publié, comme le prévoit la loi, au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois, et dans tous les autres journaux déterminés par le Conseil.

Comme toutes les Actions sont nominatives, les avis peuvent uniquement être envoyés aux Actionnaires par courrier

recommandé.

Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent se considérer comme dûment convoqués et

ayant connaissance de l'ordre du jour, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation. Le Conseil peut déterminer
toutes autres conditions à remplir par les Actionnaires pour pouvoir prendre part aux assemblées d’Actionnaires.

Les affaires traitées lors de chaque Assemblée Générale doivent se limiter aux matières fixées à l'ordre du jour (qui

doit inclure toutes les matières exigées par la loi) et aux affaires connexes.

Le Conseil peut fixer une date à l'avance, n'excédant pas vingt Jours Ouvrables Bancaires précédant la date de toute

Assemblée Générale des Actionnaires comme jour de référence pour la détermination des Actionnaires autorisés à
donner leur avis et à voter à chaque Assemblée, et, dans chacun de ces cas, ces Actionnaires, et uniquement eux, en tant
qu'Actionnaires qui seront enregistrés au jour de référence préfixé, peuvent être autorisés à donner leur avis et à voter
à cette Assemblée, nonobstant tout transfert d'Actions sur le registre des Actionnaires après chaque date de référence
comme indiqué ci dessus.

Art. 26. Conditions de Majorité. Chaque Action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et

aux présents Statuts. Un Actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée de la Société en donnant une procu-
ration écrite à une personne qui n'a pas besoin d'être Actionnaire et qui peut être un administrateur de la Société.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale sont prises à la majorité simple des voix des Actionnaires présents ou représentés.

Art. 27. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31

décembre de la même année.

Les informations financières émanant de la Société sont exprimées en Euros.

Art. 28. Dividendes et Distributions. L’Assemblée Générale approuve les dividendes intérimaires du Conseil et, sur

proposition du Conseil et dans le respect des limites légales, décide de distribuer les Mouvements de Trésorerie Nets
qui n’ont pas encore été distribués en tant que dividendes intérimaires ou autrement.

Plus spécifiquement, la Société retient les Mouvements de Trésorerie Nets (y compris les intérêts et paiements simi-

laires) pour payer les dépenses de la Société et la prime relative à la Gestion du Fonds et du Portefeuille, étant entendu
néanmoins que tout montant substantiel qui dépasse le paiement des dépenses anticipées et la prime relative à la Gestion
du Fonds et du Portefeuille (de tels montants substantiels sont déterminés par le Conseil) doit être, à la décision du
Conseil, distribué aux Actionnaires en tant que dividendes intérimaires dans le respect des conditions légales.

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U X E M B O U R G

Les paiements de distributions aux Actionnaires sont effectués aux adresses indiquées dans le registre des Actionnaires.

Les dividendes pourront être payés en Euros et en temps et lieu que le Conseil appréciera de temps en temps.

Toute distribution déclarée qui n'a pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de sa déclaration,

ne pourra plus être réclamée et reviendra à la Société.

Aucun intérêt ne peut être payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son

bénéficiaire.

Titre V. Dispositions finales

Art. 29. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de banque dépositaire avec un

établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

Le Dépositaire aura les pouvoirs et responsabilités tels que prévus par la Loi SIF.
Si le Dépositaire désire se retirer, le Conseil s'efforcera de trouver un dépositaire remplaçant dans les deux mois de

l'entrée en effet d'un tel retrait. Le Conseil peut dénoncer le contrat de dépôt mais ne pourra révoquer le Dépositaire
que si un remplaçant a été trouvé.

Art. 30. Dissolution. La Société peut, à tout moment être dissoute par une Assemblée Générale, qui est sujette aux

exigences de quorum de l'Article 32 ci-dessous, et cette décision doit être prise par les trois quarts des Actionnaires
représentés à cette Assemblée Générale.

La question de la dissolution de la Société doit être soumise par le Conseil à l'Assemblée Générale lorsque que les

actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers des actifs prescrits par la loi, à savoir un million deux cent
cinquante mille Euros (1.250.000. Euros). L'Assemblée Générale, pour laquelle aucun quorum n'est exigé, délibère, et
décide à la majorité simple des Actions représentées à l'Assemblée.

La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise à l'Assemblée Générale lorsque les actifs nets

sont devenus inférieurs au quart des actifs nets prescrits par la loi, à savoir un million deux cent cinquante mille Euros
(1.250.000. Euros); dans ce cas, l'Assemblée Générale délibère sans condition de quorum et la dissolution peut être
prononcée par les Actionnaires possédant un quart des Actions représentées à l'Assemblée.

La convocation doit se faire de façon à ce que l'Assemblée soit tenue dans le délai de trente Jours Ouvrables Bancaires

à partir de la constatation que l'actif net de la Société est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du
minimum prescrit par la loi, lorsqu'il y a lieu.

Art. 31. Liquidation. La liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou

morales nommées par l'Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Lors de la dissolution de la Société, les actifs de la Société seront liquidés de manière ordonnée et tous les investis-

sements  ou  les  revenus  de  la  liquidation  des  investissements  seront  distribués  aux  Actionnaires  conformément  aux
dispositions prévues à l'Article 28. Tous les investissements ou revenus de la liquidation des investissements seront
distribués en liquide.

Art. 32. Modifications des Statuts.  Les  présents  Statuts  pourront  être  modifiés  par  une  Assemblée  Générale  des

Actionnaires sujette aux conditions de quorum et de majorité requis par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 33. Loi Applicable. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent

aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, tel que modifié, et par
la Loi SIF.

Art. 34. Résolution des litiges. Tout litige, controverse ou réclamation provenant de, ou relatif au Document d'Emission,

aux Statuts, et au Contrat de Souscription, ou relatif à la rupture, résiliation ou invalidité de ceux-ci, doit être réglé selon
les lois luxembourgeoises.

Les résolutions ci-dessus ont été adoptées à l'unanimité, étant entendu qu'en ce qui concerne les quatrième et cin-

quième résolutions, trois actionnaires se sont abstenus de voter.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, le jour apparaissant au début de ce document.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une

version française; à la requête des même personnes qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la
version anglaise fera foi.

Et après lecture du document aux personnes comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et

adresse, celles-ci ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: K. MEYNAERTS, S. GIALLOMBARDO, S. MOIES, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 mars 2012. Relation: EAC/2012/4226. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012042423/1697.
(120056385) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 avril 2012.

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U X E M B O U R G

Ceasar International S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 153.539.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63918 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029759/10.
(120039175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Cash On Time S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 49, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 153.760.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012032271/10.
(120042199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Creatrust, Société à responsabilité limitée,

(anc. Dune Expertises).

Siège social: L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

R.C.S. Luxembourg B 110.593.

L'an deux mil douze, le seize février
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.

A comparu:

1. Monsieur Etienne CEULEMANS, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch,
ici représenté par Madame Geneviève BERTRAND, en vertu d'une procuration sous seing privé dressée à Capellen,

le 15 février 2012, laquelle procuration, après avoir été signée NE VARIETUR, restera ci-annexée.

Lequel comparant, tel que représenté, a exposé au notaire:
- que la société «DUNE EXPERTISES» Sàrl, société à responsabilité limitée a été constituée suivant acte reçu par le

notaire soussigné, en date du 09 septembre 2005, publié au Mémorial C Recueil Spécial des Sociétés et Associations sous
le numéro 29 du 05 janvier 2006

- inscrite au registre de commerce et des sociétés, sous le numéro B 110.593
- qu'elle a un capital de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR), représenté par cent (100) parts sociales de cent

vingt-cinq euros (125,00 EUR) chacune,

- que le comparant est le seul et unique associé représentant l'intégralité du capital de la société à responsabilité limitée

«DUNE EXPERTISES» Sàrl avec siège social à L-8308 Capellen, 89E, rue Pafebruch.

Ensuite le comparant, agissant comme prédit a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:

<i>Résolution unique

L'associé unique décide de modifier la raison sociale de la société et en conséquence remplace le texte de l'article 1

er

 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «CREATRUST»

Sàrl.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour l'assemblée est levée à 16 heures.

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à charge à raison des présentes,

s'élèvent approximativement à la somme de 900.-EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

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U X E M B O U R G

Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 21 février 2012. - WIL/2012/150. - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 27 février 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012030175/42.
(120038885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Diversified Dynamic Strategies, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 132.416.

Les comptes annuels au 30. September 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Für Diversified Dynamic Strategies
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2012032310/12.
(120042390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Chalada S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard de la Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 160.035.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Chalada S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2012032273/11.
(120042806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Musty Architectes S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8460 Eischen, 8, rue de Clairefontaine.

R.C.S. Luxembourg B 80.757.

L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Hubert MUSTY, architecte diplômé, demeurant à B-6700 Arlon, 14, rue Floréal, (Belgique) ici dûment re-

présenté par Madame Camille BRACONNIER, employée, demeurant professionnellement à Grass, 4, rue de Kleinbet-
tingen, en vertu d'une procuration lui délivrée.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, a par sa mandataire, requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée " Musty Architectes S.à r.l.", avec siège social à L-8460 Eischen, 8, rue de

Clairefontaine, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 80.757, a
été constituée originairement sous la dénomination MUSTY &amp; SCHILL ARCHITECTES S.à r.l. suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 30 janvier 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
814 du 26 septembre 2001,

et que la devise d'expression du capital social de la société a été convertie du franc luxembourgeois euros, avec effet

au 1 

er

 janvier 2002, par l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 21 juin 2002, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 1340 du 16 septembre 2002

et que les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 avril 2007, publié au

Mémorial C numéro 1417 du 11 juillet 2007, en adoptant sa dénomination actuelle.

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L

U X E M B O U R G

- Que le comparant est le seul et unique associé de ladite société et qu'il s'est réuni en assemblée générale extraor-

dinaire et a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de quatre-vingts mille euros (80.000,- EUR) pour le

porter de son montant actuel de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) à quatre-vingt-douze mille quatre cents
euros (92.400,- EUR), sans création, ni émission de nouvelles parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair
comptable des parts sociales représentatives du capital social.

L'assemblée constate que la libération intégrale de l'augmentation de capital ci-avant réalisée a été faite par conversion

partielle d'une créance réelle, liquide et exigible que Monsieur Hubert MUSTY, préqualifé a contre la Société, pour un
montant de quatre-vingts mille euros (80.000,- EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
La justification de l'existence de ladite créance, a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide de réduire le capital social d'un montant quatre-vingts mille euros (80.000,- EUR) pour le porter

de son montant actuel de quatre-vingt-douze mille quatre cents euros (92.400,- EUR), à douze mille quatre cents euros
(12.400,- EUR), par absorption partielle des pertes de la société, sans annulation de parts sociales par réduction du pair
comptable de la valeur nominale des parts sociales à concurrence d'un montant de quatre-vingts mille euros (80.000,-
EUR).

Tous pouvoirs sont conférés au gérant pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
La justification de l'existence de ladite créance, a été rapportée au notaire instrumentant par des documents comp-

tables.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de refixer la valeur nominale des parts sociales à cent vingt-quatre euros (124,- EUR) par part

sociale.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier l'article

six (6) des statuts pour lui donner la teneur suivante:

" Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR), représenté par cent (100) parts

sociales d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (124,- EUR) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-

naires.

Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la

loi concernant les sociétés commerciales."

<i>Evaluation des frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société à raison de la présente augmentation de capital

sont évalués à la somme de 1.500,- EUR. Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Grass, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénom

usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Camille BRACONNIER, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 05 janvier 2012. Relation GRE/2011/65. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012029951/73.
(120039167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

46690

L

U X E M B O U R G

EM Holdings, Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 160.218.

Il est à noter que depuis le 15 juin 2011:
- Monsieur Philippe Paul Stefan Stanko est nommé Administrateur Local;
- Monsieur Jean-Robert Bartolini est nommé Administrateur Local;
- Monsieur Pascal Victor Wagner est nommé Administrateur Local;
- Monsieur Graham Hislop est nommé Administrateur des Investisseurs Montagu; et
- Monsieur Michal Zygmunt Chalaczkiewicz est nommé Administrateur des Investisseurs Montagu.
Toutes les autres informations restent inchangées.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

EM Holdings S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012032353/18.
(120042171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Grafik Production Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 167.298.

STATUTS

L'an deux mille douze, le 24 février 2012.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

A comparu:

- BRUYNINCKX Eric, gérant de société, demeurant à B-1030 Bruxelles, 27 rue d'Hoogvoost.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il

déclare constituer.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de "Grafik Production Sàrl".

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet la réalisation et la vente de publicité sous toutes ses formes, tous supports et tous

médias, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

La société peut prendre des participations sous quelques formes que ce soit dans d'autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.- €), représenté par cent (100) parts de cent

vingt-cinq euros (125.- €) chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs pouvant agir en son nom et pour le compte de la société, dans la limite

des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

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U X E M B O U R G

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été intégralement souscrites par l'associé unique. Elles ont été intégralement libérées par des versements

en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à sept cents euros (700.-€).

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-3562 Dudelange, 21, rue Schiller.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1 ).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
- BRUYNINCKX Eric, gérant de société, demeurant à B-1030 Bruxelles, 27 rue d'Hoogvoost.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.

<i>Déclaration

En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et

de l'infraction de blanchiment au code pénal, le comparant déclare être le bénéficiaire réel des fonds faisant l'objet des
présentes et déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées à
l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et

demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: BRUYNINCKX et ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 3 mars 2012. LAC/2012/9806. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012029875/61.
(120039169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

RE Pharmaceuticals S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.942.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012030235/13.
(120038971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Timken Global Treasury, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 131.854.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 22 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46692

L

U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 20 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012030241/13.
(120038968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Fidji Luxembourg (BC), Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 110.918.

En date du 28 février 2012, l’associée unique de la Société a pris la résolution suivante:
D’accepter la démission de
- Monsieur Pierre Vareille en tant que gérant de la Société avec effet le 29 février 2012.
Depuis cette date, le conseil de gérance de la société est désormais composé des personnes suivantes:
Madame Ailbhe JENNINGS
Monsieur Michel PLANTEVIN
Monsieur Walid SARKIS
Monsieur Marc VALENTINY
Monsieur Jean LAMY
Monsieur Gilles RUCKSTUHL
Monsieur Jérôme BERTRAND
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 mars 2012.

Référence de publication: 2012032372/21.
(120042580) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2B, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 163.373.

Statuts coordonnés, suite è de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence è Esch/Alzette, en date du 30 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012030242/13.
(120038963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

VSSF Investments S.A., Société Anonyme,

(anc. Sovitec Group S.A.).

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 101.940.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 17 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2012030245/14.
(120038974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

Beluga Capital, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.505.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2012

L'Assemblée a décidé de révoquer Audiex S.A de son mandat de Commissaire aux Comptes et de nommer avec effet

immédiat Zimmer &amp; Partners, ayant son siège social au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant que nouveau Com-
missaire aux Comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012032256/16.
(120042381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Chimindu International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 162.986.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012032296/11.
(120042570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Caccini Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1835 Luxembourg, 17, rue des Jardiniers.

R.C.S. Luxembourg B 159.157.

EXTRAIT

Par résolution écrite de l'associé unique en date du 13 mars 2012, l'associé unique a décidé d'adopter les résolutions

suivantes:

1. Monsieur Yehuda Barashi, né le 17 avril 1972 en Israel, avec adresse professionnelle au 108 Uziel St, 96431 Jerusalem,

Israel, a été nommé en tant que gérant de la société pour une durée illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Le mandataire

Référence de publication: 2012032268/17.
(120042476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Beluga Luxembourg, Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 112.504.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 1 

<i>er

<i> mars 2012

L'Assemblée a décidé de révoquer Audiex S.A de son mandat de Commissaire aux Comptes et de nommer avec effet

immédiat Zimmer &amp; Partners, ayant son siège social au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxembourg en tant que nouveau Com-
missaire aux Comptes.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée ordinaire qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.

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L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012032257/16.
(120042380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

MC Immo Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4761 Pétange, 23, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 104.402.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement le 8 mars 2012 au siège

<i>social de la société

<i>Conseil d'administration:

- L'assemblée prend acte de la démission de Madame Marion GERARD de son mandat d'administrateur de la Société

avec effet au 8 mars 2012, et décide de nommer en son remplacement à la fonction d'administrateur:

* Monsieur Claude BIONDI, né le 16 août 1956 à San Omero, Italie, domicilié professionnellement au 23, route de

Luxembourg, L-4761 Pétange, administrateur.

Son mandat viendra à échéance en 2012 lors de l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels

de la Société concernant l'exercice clos au 31 décembre 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032488/18.
(120042327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Geldilux-PP-2011 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 164.884.

<i>Extrait du Procès-Verbal de la Réunion du Conseil d’Administration tenue en date du 14 mars 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la Société que:
- Madame Laetitia Antoine a démissionné de son mandat d’administrateur et de président du conseil d’administration

de la Société en date du 14 mars 2012.

Suite à cette démission, et conformément aux dispositions statutaires, le conseil d’administration a décidé de procéder

en date du 14 mars 2012 à la nomination provisoire par cooptation de:

- Monsieur Smaïn Bouchareb, né le 19 août 1978 à Mulhouse (France), ayant son adresse professionnelle au 412F,

route d’Esch, L-2086 Luxembourg.

L’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de sa première réunion, procédera à l’élection définitive de Monsieur

Smaïn Bouchareb en tant que nouvel administrateur de la Société.

Le conseil d’administration a également décidé de nommer Madame Candice De Boni président du conseil d’adminis-

tration avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032395/21.
(120042553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

BPR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032260/9.
(120042760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

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U X E M B O U R G

BPR Mezzco Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.994.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032261/9.
(120042761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

World Immo Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 77.758.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 13 mars 2012

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 13 mars 2012, que:
1. L'assemblée décide de révoquer la société «VERIDICE Sàrl» et de nommer en son
remplacement à la fonction de Commissaire aux comptes la société «CONCILIUM Sàrl», établie et ayant son siège

social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

2. L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Guillaume Le Bouar de son mandat d'Administrateur avec effet

immédiat. Elle décide d'accepter sa démission et de nommer en son remplacement Madame Christine Lecas, employée
privée, né le 21 juillet 1973 à Thionville (France), demeurant professionnellement à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte en qualité d'Administrateur de la Société jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire
de 2018.

1. L'assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Alvaro Carnevale et celui d'administra-

teur et d'administrateur-délégué de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2018.

2. L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

3. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mars 2012.

WORLD IMMO INVEST S.A.

Référence de publication: 2012032651/28.
(120042450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Thalia Fund Management Company (Lux) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.

R.C.S. Luxembourg B 48.188.

<i>Extract of the minutes of the Annual General Meeting dated March 5 

<i>th

<i> , 2012

- Re-appointment of the Directors for the ensuing year:
Messrs: Paolo TAMBURINI - Chairman
Nicola BATTALORA
Francesco BADARACCO
Jérôme WIGNY
- Re-appointment of the authorized independent auditor, Ernst &amp; Young Luxembourg S.A., for the ensuing year.

Suit la traduction française

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire daté du 5 mars 2012

De renouveler les administrateurs pour l'exercice social suivant: Messieurs: Paolo TAMBURINI - Président
Nicola BATTALORA
Francesco BADARACCO
Jérôme WIGNY

46696

L

U X E M B O U R G

- De renouveler Ernst &amp; Young Luxembourg S.A. en tant que réviseur d'entreprise indépendant pour une nouvelle

période d'un an.

<i>Pour THALIA FUND MANAGEMENT COMPANY (LUX) S.A.

Référence de publication: 2012032606/23.
(120042498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

BPR Mezzco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 164.995.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032262/9.
(120042762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Coal Energy S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 154.144.

Suite à une erreur apparue sur le document déposé le 11 octobre 2011 pour publication et dans le formulaire de

réquisition enregistré à Luxembourg - Sociétés le 11 octobre 2011 référence L110161467.05 il est à préciser que le nom
de l'administrateur B est Gwenaëlle, Bernadette, Andrée, Dominique Cousin, et non «Gwenaëlle, Bernadette, Adrée,
Dominique Cousin» comme reporté sur l'extrait de la Société émis par le Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Coal Energy S.A.
Jacob Mudde
<i>Administrateur B

Référence de publication: 2012032277/16.
(120042204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

CA Holding Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 137.462.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d'Administration en date du 15 Mars 2012

Il résulte des résolutions circulaires du Conseil d'Administration que:
Madame Laetitia Antoine a démissionné de ses fonctions d'administrateur de catégorie B avec effet au 1 

er

 Mars 2012;

Madame Rita Goujon, demeurant professionnellement au 412f, route d'Esch, L-1030 Luxembourg a été cooptée, avec

effet au 1 

er

 Mars 2012, en tant qu'Administrateur de catégorie B en remplacement de Madame Laetitia Antoine, jusqu'à

la prochaine Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 30 Juin 2011.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 Mars 2012.

Référence de publication: 2012032287/15.
(120042253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Caelia Investment S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 150.661.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 01.03.2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société CAELIA INVESTMENT S.à r.l. SPF réuni le 01.03.2012

a décidé à l'unanimité ce qui suit:

1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.

46697

L

U X E M B O U R G

Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012032288/14.
(120042434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Carbofer Asset Management S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.759.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu en date du 28 février 2012 que le siège social

de la Société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032289/13.
(120042834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Draken S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.864.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012032314/12.
(120042328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Carbofer Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 103.205.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu en date du 28 février 2012 que le siège social

de la Société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032290/13.
(120042836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Carbofer Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.890.

EXTRAIT

II résulte du procès-verbal du conseil d'administration de la Société tenu en date du 28 février 2012 que le siège social

de la Société a été transféré au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg avec effet au 1 

er

 janvier 2012

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46698

L

U X E M B O U R G

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032291/13.
(120042835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Cargo SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 130.057.

EXTRAIT

L’Assemblée décide de révoquer le mandat du commissaire actuel, la société à responsabilité limitée DUNE EXPER-

TISES.

L’Assemblée décide de nommer, en date du 14 mars 2012, la société «Client Audit Services» S.A., dont le siège social

est sis au 75 Parc d’activités, L-8308 Capellen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B160904, représentée par Monsieur Mark LE TISSIER, en tant que commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée
générale qui se tiendra en 2017.

Pour Extrait
La société

Référence de publication: 2012032292/16.
(120042531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Draken S.à r.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 138.864.

Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012032315/12.
(120042335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

CSSD Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.694.

Suite à une erreur survenue lors du depot des comptes annuels au 31 décembre 2009, enregistrés auprès du Registre

de Commerce de Luxembourg en date du 21 Janvier 2011 sous la référence: L110095649

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012032307/13.
(120042457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Hotcity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 11, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 149.471.

<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hotcity S.A. du 9 janvier 2012:

L'assemblée générale a pris note de la démission de Monsieur Pierre David en tant que administrateur, avec effet au

1 

er

 janvier 2012.

L'assemblée générale a décidé de nommer Madame Corinne Pommerell, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, ayant son

adresse à L-8041 Bertrange, 165, rue des Romains en tant qu'administrateur avec effet au 1 

er

 janvier 2012 et ce jusqu'à

l'assemblée générale qui se tiendra en 2014..

46699

L

U X E M B O U R G

L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle 51, boulevard Royal, L-2449

Luxembourg au 11, avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012032418/17.
(120042250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

CBG Alternative Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 79.966.

EXTRAIT

Avec effet au 1 

er

 décembre 2011, la société Deloitte Tax &amp; Consulting, société à responsabilité limitée, dont le siège

social est situé au 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, RC numéro B 165178, exerce les fonctions de liquidateur
de CBG Alternative Sicav (en liquidation), en remplacement de la société Deloitte S.A.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012032293/15.
(120042648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Chahine Specialized Investment Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investis-

sement Spécialisé.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 134.906.

Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2012.

<i>Pour CHAHINE SPECIALIZED INVESTMENT FUND
BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoir

Référence de publication: 2012032295/16.
(120042556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

WSB 2 Grundstück S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 141.419.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 mars 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 13 mars 2012 que:
1. L'assemblée décide de renouveler le mandat d'Administrateur unique de Monsieur François Georges jusqu'à l'issue

de l'assemblée générale annuelle de 2018.

2. L'assemblée décide de révoquer la société "VERIDICE Sàrl" et de nommer en son remplacement à la fonction de

Commissaire aux comptes la société "CONCILIUM Sàrl", établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A,
Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
numéro 161634, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2018.

3. L'assemblée prend acte du changement d'adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

4. L'assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

46700

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 13 mars 2012.

WSB 2 GRUNDSTÜCK S.A.

Référence de publication: 2012032652/23.
(120042197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Chimindu S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 33.895.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Domiciliataire

Référence de publication: 2012032297/11.
(120042719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Swip Islamic Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.425.

Faisant suite à l'assemblée générale du 9 mars 2012,
Les actionnaires ont pris connaissance que:
- Andrew NOVEMBER a demissioné de sa fonction d'administrateur de la société avec effet au 10 novembre 2011;
- Robert Malcolm NAISH a été coopté en date du 10 novembre 2011 en remplacement de M. Andrew NOVEMBER.
Les actionnaires ont ainsi pris les décisions suivantes:
sont réélus administrateurs jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
- Roger Charles BARKER
14 rue Belle-Vue Dippach L-4974 Luxembourg
- Michael LANGE
19 rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg
est élu administrateur jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
- Robert Malcolm NAISH
60, Morrison Street, EH3 8BE Edinburgh, Royaume-Uni
est réélu réviseur d'entreprises agréé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
- PricewaterhouseCoopers S.à.r.l.
400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012032599/26.
(120042114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Comfinex S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 155.919.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 01.03.2012

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société COMFINEX S.à r.l. réuni le 01.03.2012 a décidé à

l'unanimité ce qui suit:

1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012032300/14.
(120042433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

46701

L

U X E M B O U R G

Comilux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.

R.C.S. Luxembourg B 98.698.

<i>Extrait de résolution du Conseil d'Administration du 01.03.2012

Le Conseil d'Administration de la société COMILUX S.A. réunis le 01.03.2012 au siège social, ont décidé à l'unanimité

ce qui suit:

1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Le siège social du commissaire aux comptes FIDUCIAIRE DI FINO &amp; ASSOCIES S.à r.l. a été transféré au 6, Boulevard

Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.

Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012032301/16.
(120042470) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 166.713.

Il résulte des décisions de l'assemblée générale de la Société du 8 mars 2012:
- que l'assemblée a pris acte de la démission de Mme Barbara Imbs, née le 20 septembre 1977, à Haguenau, France,

et de M. Jonathan Zafrani, né le 21 septembre 1977, à Paris 14 

ème

 , France en leur qualité de gérants avec effet au 8 mars

2012,

- que l'assemblée a approuvé la nomination avec effet au 8 mars 2012 en tant que gérants de la Société et pour une

durée indéterminée de:

* Christopher Finn, né le 6 juillet 1957 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au 2,

avenue Charles de Gaulle, L-1653, Luxembourg,

* David Biaise Pearson, né le 13 décembre 1968, à Washington DC, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 1001 Pennsylvania Avenue, NW, DC 20004-2505, Washington, Etats-Unis d'Amérique,

* CEP III Managing GP Holdings Ltd, ayant son siège social au 87, Mary Street, bâtiment Walker House, KY1-9002

George Town, Grand Cayman, et immatriculée auprès du registre des sociétés, sous le numéro WK 204438,

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 08 mars 2012.

Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012032677/24.
(120042650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Creche Petit Pouce s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8041 Strassen, 124, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 157.086.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012032304/10.
(120042158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

CSSD Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 123.694.

Suite à une erreur survenue lors du depot des comptes annuels au 31 décembre 2007, enregistrés auprès du Registre

de Commerce de Luxembourg en date du 13 Aout 2009 sous la référence: L090127753

46702

L

U X E M B O U R G

Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012032308/13.
(120042459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 118.361.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

À Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032309/10.
(120042664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

PFS Performance Fund Strategy, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 117.393.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait

Il résulte d'un acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 mars 2012,

enregistré à Luxembourg, le 9 mars 2012, LAC/2012/11164.

Qu'a été prononcée la clôture de la liquidation de la Société d'investissement à capital variable "PFS Performance Fund

Strategy", ayant son siège social à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais, constituée suivant acte reçu par
Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1330 du 10 juillet 2006.

La Société a été mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 5 juillet 2011, publié au

Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2647 du 31 octobre 2011.

Les livres et documents sociaux de la Société resteront déposés pendant la durée de cinq ans à l'ancien siège social

de la Société à L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 mars 2012.

Référence de publication: 2012032538/21.
(120042258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Development Portisco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 110.558.

Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012032319/9.
(120042421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.

Deli Express S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1941 Luxembourg, 241, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 98.723.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012033389/10.
(120043948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

46703

L

U X E M B O U R G

Den Pneuenhändler - Lux-Pneus Redange s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8510 Redange-sur-Attert, 60, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 141.939.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Echternach, le 19 mars 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012033379/10.
(120043841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

D.F.G. Dutch Financial Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 40.721.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mars 2012.

Référence de publication: 2012033376/10.
(120043847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Créaforme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4994 Schouweiler, 98, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 109.235.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012033374/10.
(120044092) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Comptoir Immobilier Luxembourgeois, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 13.542.

Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012033368/12.
(120043814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

ALFERWEIHER S.à r.l. et Cie SCS, Société en Commandite simple.

Siège social: L-6412 Echternach, Alferweiher.

R.C.S. Luxembourg B 92.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012033275/10.
(120043743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

46704

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Document Outline

Aberdeen European Balanced Property Fund

ALFERWEIHER S.à r.l. et Cie SCS

Beluga Capital

Beluga Luxembourg

BPR Holdings S.à r.l.

BPR Mezzco Parent S.à r.l.

BPR Mezzco S.à r.l.

Caccini Holding S.à r.l.

Caelia Investment S.à r.l., SPF

CA Holding Luxembourg S.A.

Carbofer Asset Management S.A.

Carbofer Finance S.A.

Carbofer Group S.A.

Cargo SPF

Carlyle Cable Investment 2 S.à r.l.

Cash On Time S.à r.l.

CBG Alternative Sicav

Ceasar International S.à.r.l.

Chahine Specialized Investment Fund

Chalada S.à r.l.

Chimindu International S.A.

Chimindu S.A.

Coal Energy S.A.

Comfinex S.à r.l.

Comilux S.A.

Comptoir Immobilier Luxembourgeois

Créaforme S.A.

Creatrust

Creche Petit Pouce s.à r.l.

CSSD Finance S.à r.l.

CSSD Finance S.à r.l.

Deli Express S.A.

Delta Lloyd REF Holding Alpha S.à r.l.

Den Pneuenhändler - Lux-Pneus Redange s.à r.l.

Development Portisco S.A.

D.F.G. Dutch Financial Group S.A.

Diversified Dynamic Strategies

Draken S.à r.l.

Draken S.à r.l.

Dune Expertises

EM Holdings

Fidji Luxembourg (BC)

Geldilux-PP-2011 S.A.

Grafik Production Sàrl

Hotcity S.A.

MC Immo Lux S.A.

Musty Architectes S.à r.l.

PFS Performance Fund Strategy

RE Pharmaceuticals S.à r.l.

Sovitec Group S.A.

Swip Islamic Sicav

Thalia Fund Management Company (Lux) S.A.

Timken Global Treasury

TM Dairy (UK Holding) S.à r.l.

VSSF Investments S.A.

World Immo Invest S.A.

WSB 2 Grundstück S.A.