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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 966
13 avril 2012
SOMMAIRE
Alex-Ander S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46339
Ariston S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46340
ATE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46360
BIP Venture Partners S.A., SICAR . . . . . . .
46367
Carmel Capital VII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
46351
Chasey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46332
Domaine de Livange SA . . . . . . . . . . . . . . . .
46340
Finbrand S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46334
Finimvest Seconda . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46333
Flower International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
46334
Goodman Celestite Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46334
Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l. . . .
46335
Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46335
Greentea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46336
Hemmingstreet Corporation S.A. . . . . . . .
46339
Henderson Asia-Pacific Indirect Property
Fund Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
46339
H&F Wings Lux 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
46338
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46337
H.I.G. Europe - Engine S.à r.l. . . . . . . . . . . .
46336
H.I.G. Europe - France II S.à r.l. . . . . . . . . .
46338
H.I.G. Europe - France I S.à r.l. . . . . . . . . . .
46337
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46338
Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l. . . .
46349
Intaris - Salaires et Gestion . . . . . . . . . . . . .
46350
International Business Event . . . . . . . . . . . .
46340
Ipsen Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46350
Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46350
Le Criquet S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46351
LMR Global Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
46360
Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46360
Marburg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46361
McCain Finance Luxembourg S.à r.l. . . . . .
46322
Medisan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46366
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V. . . . . . .
46361
Mezzaninvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46366
MNCC International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
46367
MYro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46367
Netcore PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46368
Netcore PSF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46361
New Media Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46368
New Village Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46335
Octans Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
46361
Open S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46350
Palissy S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46333
Pentair Electronic Packaging De Mexico
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46362
Procter & Gamble International Funding
SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46351
Resort Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46332
SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., so-
ciété de gestion de patrimoine familial
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46332
Sunlux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46333
Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
46336
Tristar Investment Holding S.A. . . . . . . . . .
46337
Vieste Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
46359
Wintworth Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
46368
46321
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McCain Finance Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 161.651.
In the year two thousand and eleven, on the thirteenth day of December.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of McCain Finance Luxembourg S.à r.l., a private limited
liability ("société à responsabilité limitée") established under the laws of Luxembourg having its registered office at 46A
avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, incorporated on June 1
st
, 2011, following a deed of Maître Henri HEL-
LINCKX, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
2140 on September 13
th
, 2011 registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies ("Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg") under section B, number 161.651 (the "Company").
The meeting was declared open at 5.00 p.m. with Mr. Bob PLEIN, employee with professional address in Junglinster,
3, route de Luxembourg, in the chair, who appointed as secretary Mr Jeff FELLER, employee with professional address
in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Max MAYER, employee with professional address in Junglinster, 3, route de
Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
1. Waiver of the convening notices.
2. (i) Conversion of the twenty-two thousand (22,000) existing shares of the Company into twenty-two thousand
(22,000) ordinary shares and (ii) creation of new class of shares called class A mandatory redeemable preferred shares
(hereinafter the "MRPS A") and of new class of shares called class B mandatory redeemable preferred shares (hereinafter
the "MRPS B") as additional classes of mandatory redeemable preferred shares, having such rights and privileges as set
out in the articles of association of the Company and the law of 10 August 1915 relating to commercial companies, as
amended.
3. Insertion of new Articles 5.3. and 16.4. in the articles of association of the Company to reflect the foregoing changes
to set out the rights and privileges of the MRPS A and MRPS B (collectively designated by "MRPS") or each class of MRPS
as the context requires.
4. Increase of the Company's corporate capital to the extent of forty four thousand one dollars of the United States
(USD 44,001.-) and creation of:
- (1) a MRPS A Reserve to be set up in respect of the MRPS A for an amount of one hundred thirty eight million five
hundred eighty nine thousand three hundred seventy nine dollars of the United states and thirty one cents (USD
138,589,379.31.-),
- (2) a MRPS B Reserve to be set up in respect of the MRPS B for an amount of one hundred forty eight million four
hundred eighty eight thousand six hundred twenty dollars of the United States and sixty nine cents (USD 148,488,620.69.-),
- (3) a legal reserve of the Company for an amount of six thousand six hundred dollars of the United States and ten
cents (USD 6,600.10.-) and
- (4) an ordinary share premium for an amount of two million eight hundred seventy one thousand three hundred
ninety eight dollars of the United States and ninety cents (USD 2,871,398.90.-) by contribution in kind represented by
two receivables having an aggregate value of two hundred ninety million dollars of the United States (USD 290,000,000.-)
in order to bring the corporate capital from its present amount of twenty two thousand dollars of the United States (USD
22,000.-) to an amount of sixty six thousand one dollars of the United States (USD 66,001.-) and issue of one (1) ordinary
share, with a nominal value of one dollar of the United States (USD 1.-), of twenty one thousand (21,000) MRPS A, with
a nominal value of one dollar of the United States (USD 1.-) each and of twenty three thousand (23,000) MRPS B with a
nominal value of one dollar of the United States (USD 1.-) each, each as consideration for such contribution.
5. Renunciation by the sole member of the company to his right to preferential subscription and subscription by M.F.
Holding S.à r.l., with registered office at Luxembourg, 46A, John F. Kennedy, (RCS Luxembourg B.47.258), (hereafter the
"Subscriber") of the new ordinary share and of the new MRPS for a total subscription price of two hundred ninety million
dollars of the United States (USD 290,000,000.-) allocated as follows
- (1) forty four thousand one dollars of the United States (USD 44,001.-) to the corporate capital of the Company,
- (2) a MRPS A Reserve to be set up in respect of the MRPS A for an amount one hundred thirty eight million five
hundred eighty nine thousand three hundred seventy nine dollars of the United states and thirty one cents (USD
138,589,379.31.-),
- (3) a MRPS B Reserve to be set up in respect of the MRPS B for an amount of one hundred forty eight million four
hundred eighty eight thousand six hundred twenty dollars of the United States and sixty nine cents (USD 148,488,620.69.-),
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- (4) an amount of six thousand six hundred dollars of the United States and ten cents (USD 6,600.10.-) to the legal
reserve of the Company and
- (5) two million eight hundred seventy one thousand three hundred ninety eight dollars of the United States and ninety
cents (USD 2,871,398.90.-) to the ordinary share premium of the Company.
6. Amendments to Article 5.1 of the articles of association of the Company to reflect the foregoing resolutions namely
the creation of the new classes of shares called class A and B "mandatory redeemable preferred shares" and the corporate
capital increase as per resolution 4.
7. Amendments to Articles 6.1 and 16.2 of the articles of association of the Company to reflect the foregoing reso-
lutions namely the insertion of the articles 5.3 and 16.4 as per resolution 3.
(ii) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present declared that
they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally convened.
(iii) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(iv) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to waive the convening notices, the shareholders having full knowledge
of the agenda.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to convert the existing twenty-two thousand (22,000) shares into twenty
two thousand (22,000) ordinary shares and create two classes of shares called class A mandatory redeemable preferred
shares (hereafter the "MRPS A"), class B mandatory redeemable preferred shares (hereafter the "MRPS B") having such
rights and privileges as set out in the articles of association of the Company and the law of 10 August 1915 relating to
commercial companies, as amended.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution the general meeting of shareholders resolves to insert new articles 5.3
and 16.4 to reflect the foregoing changes to set out the rights and privileges of the MRPS.
The following articles are inserted:
Art. 5.3. MRPS. Each class of MRPS is redeemable shares. Subscribed and fully paid-up MRPS shall be mandatorily
redeemed upon decision by the board of managers of the Company in accordance with the provisions of the Law on the
tenth (10
th
) anniversary of the date of issuance of the MRPS or at an earlier date as proposed by the board of managers
and approved by the Shareholder(s) of the Company but in no case such date should be later that ten (10) years as from
the date of issuance of the MRPS. The Holder of the MRPS is also entitled before the expiry date to request in writing
that the Company redeems all or part of the MRPS. The redemption of the MRPS can only be made by using sums available
for distribution.
Original Redemption Price: Except as provided otherwise (i) in these Articles of Incorporation or (ii) by a written
agreement which may be entered into between the Company and the MRPS Shareholder, the Original Redemption Price
of each outstanding MRPS of the redeemed class will be, at the sole discretion of the Company, paid in cash or in kind
and it will be equal to the subscription price for the said MRPS of the redeemed class as paid by the MRPS Shareholder
at the time of issue (i.e. MRPS share capital and related share premium) and subscription of the class of MRPS plus any
accrued but unpaid dividend on each MRPS of such redeemed class through the date of redemption. Moreover, for the
avoidance of any doubt, any dividend declared but unpaid in respect of the redeemed class of MRPS will be paid prior to
any redemption of MRPS.
If, at the time of redemption of a class of MRPS through the transfer of the Underlying Asset linked to the redeemed
class, there is an Impairment of the Underlying Asset acquired or to be acquired and financed directly or indirectly by
the redeemed class of MRPS , the Redemption Price of each outstanding MRPS of the redeemed class ("Impaired Re-
demption Price") will be limited to (a) the impaired book value, at the time of redemption, under Luxembourg GAAP of
the Underlying Assets to be transferred in repayment of the redeemed class of MRPS (This limitation also applies to the
redemption of MRPS with cash/assets deriving from the disposal/reimbursement of the considered Underlying Asset
subject to the said Impairment) divided by (b) the number of the outstanding MRPS of the redeemed class at the time of
the redemption. For the avoidance of doubt, this adjustment cannot result in an amount that is greater than the Original
Redemption Price. Furthermore, MRPS can only be redeemed to the extent that these redemptions would not have the
effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed capital and the reserves which may not be distri-
buted under law.
For the purpose of the previous paragraph Impairment means any decrease in value recorded or to be recorded under
Luxembourg GAAP at the time of redemption in the interim financial statement of the Company used to determine
among other things the existence of sufficient available funds for the redemption.
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Redemption Procedure: Except as otherwise provided in a written agreement which may be entered into among the
Company and the MRPS Shareholder, at least ten (10) days prior to the redemption date, written notice shall be sent by
the Company by registered mail or fax or e-mail to the registered MRPS Shareholder, at its address shown in the register
of shareholders, notifying such MRPS Shareholder of the number of MRPS so to be redeemed, specifying the redemption
date, the Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case may be) and the procedures necessary
to submit the MRPS to the Company for redemption. The Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as
the case may be) of such MRPS shall be payable to the order of the holder of MRPS whose name appears on the share
register as the owner thereof on the bank account provided to the Company by such shareholder before the redemption
date.
Upon the redemption, the payment of the Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case may
be) on the MRPS may be partially deferred in case if the Company does not have net assets available (to be defined as all
the assets minus all the liabilities, ordinary shares capital and any other non distributable reserves) to redeem all the
MRPS. In such case, the Company shall still redeem all the MRPS and only pay at the time of the redemption the part of
the Original Redemption Price (or Impaired Redemption Price as the case may be), which is equal to the amount of the
sums available for distribution as at the redemption date. Thereafter, the Company shall in priority pay to the former
MRPS holders the difference between the amount of the partial MRPS payment and the amount of the Original Redemption
Price (or Impaired Redemption Price as the case may be), but only upon the condition and at the moment when the
Company will recover sufficient available sums, cash or assets for such payment.
In case of a partial payment of MRPS, the Company may not proceed to any other distribution or payment to any
shareholder until the complete repayment on the MRPS.
In case of insufficient available funds for the redemption of all the MRPS only part of the MRPS (as the case may be)
shall be redeemed for the portion of the available funds, with an obligation for the Company to immediately redeem the
residual portion of the MRPS at a price per residual MRPS equal to the Original Redemption Price (or Impaired Redemption
Price as the case may be) plus a penalty to be determined over the remaining Original Redemption Price (or Impaired
Redemption Price as the case may be).
Subject to the terms of the present article, in the event of any liquidation, dissolution or winding up of the Company,
after payment of all third party debts and liabilities of the Company or deposit of any funds to that effect, the MRPS holder
will be first entitled to an amount payable in cash or in kind equal to its accrued or unpaid dividend if any and to the
reimbursement of the portion of contribution paid at the time the MRPS have been issued and subscribed and which has
not yet been reimbursed to the MRPS holder.
Redeemed MRPS may be cancelled upon motion by the board of managers of the Company by an affirmative vote of
the general meeting.
MRPS Reserve: The Company shall constitute for each class of MRPS a reserve to be exclusively used for any payment
to be made by the subscriber thereof (in addition to the nominal value) on such class of MRPS or by the Company in
accordance with these Articles of Incorporation or the Law.
Special Reserve: An amount equal to the nominal value, or, in the absence thereof, the accounting value (meaning the
amount of the issued corporate capital divided by the number of shares in issue) of all the redeemed MRPS must be
included in a special reserve account which cannot be distributed to the shareholders except in the event of a reduction
of the subscribed capital; the reserve may only be used to increase the subscribed capital by capitalization of reserves.
The MRPS carry full voting rights same as the ones related to the ordinary shares.
Any convening notices, reports and documents which, by virtue of Luxembourg law must be sent or notified to the
shareholders of the Company shall likewise be sent or notified to the MRPS Shareholder(s).
Art. 16.4. After allocation to the Legal Reserve, any remaining profit shall be allocated by priority to the payment to
the MRPS Shareholder or to the allocation to the MPRS Reserve of the following preferred dividend entitlements:
Each class of MRPS entitles a MRPS holder to a first preferential and cumulative dividend (the "Dividend 1") at an annual
rate of 1% over the nominal value of the MRPS share capital, which shall accrue daily from the date of the transfer of the
corresponding Underlying Assets or the last dividend payment date, i.e. the USD loan receivable, referred to one class
of MRPS to the Company and be calculated assuming a year of 365 or 366 days, as the case might be.
Secondly, each class of MRPS entitles a MRPS holder to a second preferential and cumulative dividend (the "Dividend
2"), which shall accrue daily from the date of the transfer of the Underlying Assets referred to one class of MRPS to the
Company and be calculated assuming a year of 365 or 366 days. Dividend 2 shall equal to the Interest Income accrued
or received by the Company on each of the Underlying Assets since the last dividend payment date referred to each class
of MRPS, minus (i) a margin to be determined on the basis of a transfer pricing study and its future addendum on the
annual average outstanding principal amount of the (relevant class) MRPS and (ii) less the amount corresponding to
Dividend 1 paid on each MRPS class.
Interest income shall mean the interest income accrued or received by the Company in relation to the Underlying
Assets directly or indirectly financed by the classes of MRPS recorded during the relevant financial year of the Company
according to the Luxembourg GAAP.
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Financial assets means financial assets (other than shares or similar equity instruments) that provide for interest or
other similar returns that does not meet the definition of "contingent interest" set forth in § 6(a) of article XI (Interest)
of the Convention between the United States of America and Canada with respect to Taxes on Income and on Capital,
signed September 26, 1980, as amended by the protocols signed on June 14, 1983, March 28, 1984, March 17, 1995, July
29, 1997 and September 21, 2007; and as may be amended hereafter;
Underlying Asset(s) shall mean the financial assets in USD acquired or to be acquired and financed directly or indirectly
by the issuance of the classes of MRPS and/or any other financial assets replacing any such financial assets, or purchased
or financed with the proceeds arising out of such financial assets or of a disposal of all or part of such financial assets.
Each Underlying Asset (when transferred to the Company) shall expressly be referred by a managers' resolution to a
specific class of MRPS.
Outstanding principal amount shall mean the sum of nominal value and the amount of the MRPS reserve of an outs-
tanding MRPS class of shares.
The MRPS holders are entitled to the preferred cumulative dividend due even for the years in which the company
incurs losses.
If Dividend 2 is not declared despite the existence of profits available for that purpose, it shall be compounded each
year at the latest the 30 June of each year to the relevant MRPS Class' Premium account.
The second preferential dividend on any Class of MRPS may only accrue and be declared once the Company has
acquired the Underlying Assets financed by the relevant Class of MRPS.
For the avoidance of doubt, if the profits of the Company for the relevant financial year are not sufficient to fully pay
or allocate to the MRPS Reserve the preferred Dividends 1 and 2, any shortfall amount shall be paid or allocated to the
MRPS Reserve in priority from the profits of the following financial years.
The general meeting of shareholders will have discretionary power to freely allocate any surplus profit remaining after
allocation to the Legal Reserve and payment or allocation to the MRPS Reserve of the preferred Dividends 1 and 2. It
may in particular allocate such surplus profit in the form of payment of an additional dividend or a transfer to a reserve
account or to carry it forward.
Dividends shall be paid in United States dollars and they may be paid at such places and times as may be determined
by the board of managers of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to increase the Company's corporate capital to the extent of forty four
thousand one dollars of the United States (USD 44,001.-) and create
- (1) a MRPS A Reserve to be set up in respect of the MRPS A for an amount of one hundred thirty eight million five
hundred eighty nine thousand three hundred seventy nine dollars of the United states and thirty one cents (USD
138,589,379.31.-),
(2) a MRPS B Reserve to be set up in respect of the MRPS B for an amount of one hundred forty eight million four
hundred eighty eight thousand six hundred twenty dollars of the United States and sixty nine cents (USD 148,488,620.69.-),
- (3) a legal reserve of the Company for an amount of six thousand six hundred dollars of the United States and ten
cents (USD 6,600.10.-) and
- (4) an ordinary share premium for an amount of two million eight hundred seventy one thousand three hundred
ninety eight dollars of the United States and ninety cents (USD 2,871,398.90.-) by contribution in kind represented by
two receivables having an aggregate value of two hundred ninety million dollars of the United States (USD 290,000,000.-)
in order to bring the corporate capital from its present amount of twenty two thousand dollars of the United States (USD
22,000.-) to an amount of sixty six thousand one dollars of the United States (USD 66,001.-) and issue of one (1) ordinary
share, with a nominal value of one dollar of the United States (USD 1.-), of twenty one thousand (21,000) MRPS A, with
a nominal value of one dollar of the United States (USD 1.-) each and of twenty three thousand (23,000) MRPS B with a
nominal value of one dollar of the United States (USD 1,-) each as consideration for such contribution.
<i>Fifth resolution - Subscription and Paymenti>
The sole shareholder, McCain Food Limited, (the "Founder"), represented by Mr Max MAYER, prenamed, declares
that he renounces to subscribe to the above-described increase of corporate capital by using its preferential subscription
right.
Thereupon, M.F. Holdings S.à r.l., with registered office L-1855 Luxembourg, 46A, John F. Kennedy (RCS Luxembourg
B.47.258), Luxembourg (the "Subscriber"), represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney,
declares
(i) to subscribe for one (1) new ordinary share, with a nominal value of one dollar of the United States (USD 1.-), for
the twenty one thousand (21,000) new MRPS A, with a nominal value of one dollar of the United States (USD 1.-) each
and for the twenty three thousand (23,000) new MRPS B, with a nominal value of one dollar of the United States (USD
1.-) each, and
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(ii) to fully pay them up by a contribution in kind in an aggregate amount two hundred ninety million dollars of the
United States (USD 290,000,000.-), (the "Contribution") including:
- (1) a MRPS A Reserve to be set up in respect of the MRPS A for an amount of one hundred thirty eight million five
hundred eighty nine thousand three hundred seventy nine dollars of the United states and thirty one cents (USD
138,589,379.31.-),
- (2) a MRPS B Reserve to be set up in respect of the MRPS B for an amount of one hundred forty eight million four
hundred eighty eight thousand six hundred twenty dollars of the United States and sixty nine cents (USD 148,488,620.69.-),
- (3) a legal reserve of the Company for an amount of six thousand six hundred dollars of the United States and ten
cents (USD 6,600.10.-) and
- (4) an ordinary share premium for an amount of two million eight hundred seventy one thousand three hundred
ninety eight dollars of the United States and ninety cents (USD 2,871,398.90.-).
<i>Description of the contributioni>
The assets contributed are legally owned by the Subscriber. The assets contributed to the Company are composed
of two financial assets of respectively one hundred forty million dollars of the United States (USD 140,000,000.-) and of
one hundred fifty million dollars of the United States (USD 150,000,000.-)
<i>Evaluationi>
The aggregate value of this contribution in kind is two hundred ninety million dollars of the United States (USD
290,000,000.-). Such evaluation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contri-
bution value dated December 13
th
, 2011, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality
of registration.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Sixth resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the article 5.1. of the articles of association of the Company
to reflect the conversion of the existing shares into ordinary shares and creation of the new class of shares called MRPS
A and MRPS B and the corporate capital increase hereby decided, which will have henceforth the following wording:
" Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at sixty six thousand one United States dollars (USD 66,001.-)
represented by twenty-two thousand one (22,001) ordinary shares in registered form with nominal value of one United
States dollar (USD 1.-) each, twenty one thousand (21,000) class A mandatory redeemable preferred shares (hereafter
the "MRPS A") with nominal value of one United States dollar (USD 1.-) each and twenty three thousand (23,000) class
B mandatory redeemable preferred shares (hereafter the "MRPS B") with nominal value of one United States dollar (USD
1.-) each, each all subscribed and fully paid up.
Shares shall mean ordinary shares, MRPS A and MRPS B collectively.
MRPS shall mean MRPS A and MRPS B collectively.
Holders of MRPS are referred to in these articles of incorporation as MRPS Shareholders, and the terms "shareholder"
or "shareholders" shall mean the holders of the Shares and/or the holders of MRPS, as the context requires.
The Company may redeem its ordinary shares within the limit fixed by the Law."
<i>Seventh resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend the articles 6.1 and 16.2 of the articles of association of the
Company to reflect the foregoing resolution, which will henceforth have the following wording:
" 6.1. Subject to clauses 5.3 and 16.4 of these Articles, each share entitles the holder to a fraction of the corporate
assets and profits of the Company in direct proportion to the number of shares in existence."
" 16.2. Subject to clauses 5.3 and 16.4 of these Articles, the general meeting of shareholders has discretionary power
to dispose of the surplus. It may in particular allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve
or carry it forward."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing party, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Junglinster, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned
notary.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire résident à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des associés de McCain Finance Luxembourg S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 46A avenue John F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, constituée le 1
er
juin 2011 suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Lu-
xembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 161.651
(la «Société»).
L'assemblée a été déclarée ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant
professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, qui a désigné comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, em-
ployé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. (i) Conversion des vingt-deux mille (22.000) parts sociales existantes de la Société en vingt-deux mille (22.000) parts
sociales ordinaires, et (ii) création d'une nouvelle catégorie de parts sociales nommées actions préférentielles à rachat
obligatoire de catégorie A (ci-après «APRO A») et d'une nouvelle catégorie de parts sociales nommées actions préfé-
rentielles à rachat obligatoire de catégorie B (ci-après «APRO B»), ayant les droits et privilèges prévus par les statuts de
la Société et par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
3. Insertion de nouveaux Articles 5.3. et 16.4. dans les statuts de la Société afin de prendre en compte les changements
ci-avant et afin de déterminer les droits et privilèges des APRO A et APRO B (collectivement désignées «APRO») ou de
chaque catégorie d'APRO si le contexte le requiert.
4. Augmentation du capital social de la Société de quarante-quatre mille un dollars des États-Unis d'Amérique (USD
44.001,-) et création
- (1) d'une Réserve APRO A à créer pour les APRO A pour un montant de cent trente-huit millions cinq cent quatre-
vingt-neuf mille trois cent soixante-dix-neuf dollars des États-Unis d'Amérique et trente et un Cents (USD
138.589.379,31),
- (2) d'une Réserve APRO B à créer pour les APRO B pour un montant de cent quarante-huit millions quatre cent
quatre-vingt-huit mille six cent vingt dollars des États-Unis d'Amérique et soixante-neuf Cents (USD 148.488.620,69),
- (3) d'une réserve légale de la Société pour un montant de six mille six cent dollars des États-Unis d'Amérique et dix
Cents (USD 6.600,10-) et
- (4) d'une prime d'émission ordinaire de deux millions huit cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-
huit dollars des États-Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix Cents (USD 2.871.398,90-) par apport en nature représenté
par deux actifs financiers d'un montant total de deux cent quatre-vingt-dix millions de dollars des États-Unis d'Amérique
(USD 290.000.000,-) afin de porter le montant du capital social actuel de vingt-deux mille dollars des États-Unis d'Amé-
rique (USD 22.000,-) à un montant de soixante-six mille un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 66.001,-) et émission
d'une (1) part sociale ordinaire d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-), de vingt et un
mille (21.000) APRO A, d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, et de vingt-trois
mille (23.000) APRO B d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, chacune étant la
contrepartie de cet apport.
5. Renonciation de l'associé unique de la Société à son droit préférentiel de souscription et souscription par M.F.
Holding S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg 46A, John F. Kennedy, (RCS Luxembourg B.47.258) (ciaprès le
«Souscripteur») de la nouvelle part sociale ordinaire et des nouvelles APRO pour un prix total de deux cent quatre-vingt-
dix mille dollars des États-Unis d'Amérique (USD 290.000.000,-) réparti comme suit
- (1) de quarante-quatre mille un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 44.001) au capital social de la Société,
- (2) une Réserve APRO A à créer pour les APRO A et d'un montant de cent trente-huit millions cinq cent quatre-
vingt-neuf mille trois cent soixantedix-neuf dollars des États-Unis d'Amérique et trente et un Cents (USD
138.589.379,31-),
- (3) une Réserve APRO B à créer pour les APRO B et d'un montant de cent quarante-huit millions quatre cent quatre-
vingt-huit mille six cent vingt dollars des États-Unis d'Amérique et soixante-neuf Cents (USD 148.488.620,69-),
- (4) un montant de six mille six cent dollars des États-Unis d'Amérique et dix Cents (USD 6.600,10-) à la réserve
légale de la Société et
- (5) de deux millions six cent soixante et onze mille trois cent quatrevingt-dix-huit dollars des États-Unis d'Amérique
et quatre-vingt-dix Cents (USD 2.871.398,90-) à la prime d'émission de la Société.
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6. Modifications de l'Article 5.1 des statuts de la Société afin de rendre compte des résolutions ci-avant c'est à dire la
création de nouvelles catégories de parts sociales nommées «actions préférentielles à rachat obligatoire» A et B et
l'augmentation du capital social telle que décidée dans la résolution 4.
7. Modifications des Articles 6.1 et 16.2 des statuts de la Société afin de rendre compte des résolutions ci-après soit
l'insertion de nouveaux articles 5.3 et 16.4 telle que décidée dans la résolution 3.
(ii) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les associés présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(iii) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(iv) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de renoncer aux formalités de convocation, tous les associés ayant complète
connaissance de l'ordre du jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de convertir les vingt-deux mille (22.000) parts sociales existantes en vingt-
deux mille (22.000) parts sociales ordinaires et de créer deux nouvelles catégories de parts sociales nommées actions
préférentielles à rachat obligatoire de catégorie A (ci-après «APRO A») et actions préférentielles à rachat obligatoire de
catégorie B (ciaprès «APRO B») ayant les droits et privilèges prévus par les statuts de la Société et par la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales (ci-après la «Loi»)
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-avant l'assemblée générale des associés a décidé d'insérer les nouveaux articles 5.3
et 16.4 afin de rendre compte des changements ci-avant afin de déterminer les droits et privilèges des APRO.
Les articles suivants sont insérés:
Art. 5.3. APRO. Chaque catégorie d'APRO correspond à des actions rachetables. Les APRO émises et entièrement
libérées seront obligatoirement rachetées sur décision du conseil de gérance de la Société conformément à la Loi à la
date du dixième (10
ème
) anniversaire de la date d'émission des APRO ou à une date antérieure proposée par le conseil
de gérance et approuvée par les associés de la Société mais en aucun cas une telle date devra être postérieure à dix (10)
années après la date d'émission des APRO. L'Associé des APRO est autorisé avant la date d'expiration à demander par
écrit à ce que la Société rachète toutes ou partie des APRO. Les APRO peuvent uniquement être rachetées en utilisant
les montants distribuables disponibles.
Prix de Rachat d'Origine: Sauf disposition contraire prévue (i) par les présents Statuts ou (ii) par un accord écrit qui
peut être conclu entre la Société et l'Associé des APRO, le Prix de Rachat d'Origine de chaque APRO des catégories
rachetées restant due sera, à la seule discrétion de la Société, payé en numéraire ou en nature et sera égal au prix de
souscription desdites APRO des catégories rachetées tel que payé par l'Associé d'APRO au moment de leur émission
(soit le capital social APRO et la prime d'émission y attachée) et souscription de catégorie d'APRO plus tout dividende
couru mais impayé sur chaque APRO de telles catégories à la date de rachat. De plus, afin d'éviter tout doute, tout
dividende déclaré mais impayé pour les catégories d'APRO rachetées seront payèes avant tout rachat d'APRO.
Si, au moment du rachat d'une catégorie d'APRO par le transfert de l'Actif Sous-jacent lié à la catégorie rachetée, il
existe un ajustement de valeur de l'Actif Sous-jacent acquis ou en voie d'acquisition et directement ou indirectement
financée par la catégorie d'APRO rachetée, le Prix de Rachat de chaque APRO restant due («Prix de Rachat Diminué»)
sera limité à (a) la valeur comptable ajustée, au moment du rachat, déterminé selon les Standards Comptables luxem-
bourgeois de l'Actif Sous-jacent devant être transféré en remboursement de la catégorie d'APRO rachetée (cette
limitation s'applique aussi au rachat d'APRO par numèraire/actifs provenant du remboursement de l'Actif Sous-jacent en
considération et sujet audit ajustement de valeur) divisé par (b) le nombre d'APRO restant dues au moment du rachat.
Pour éviter tout doute, cet ajustement ne peut pas être d'un montant plus élevé que le Prix de Rachat d'Origine. De plus,
les APRO ne peuvent être rachetées que si ces rachats n'auraient pas pour effet de réduire les actifs nets en-dessous de
la valeur du capital social et des réserves qui ne peuvent être distribuées en vertu de la Loi.
Pour l'application des dispositions du paragraphe précèdent, le terme Ajustement de valeur signifie toute réduction
de valeur enregistrée ou en cours d'enregistrement selon les Standards Comptables luxembourgeois au moment du rachat
dans l'état financier intérimaire de la Société utilisé pour déterminer entre autres l'existence de fonds suffisants disponibles
pour le rachat.
Procédure de Rachat: Sauf disposition contraire d'un contrat écrit conclu entre la Société et l'Associé des APRO, une
notification écrite sera envoyée par la Société par lettre recommandée ou téléfax ou courrier électronique, à l'Associé
des APRO au moins dix (10) jours avant la date de rachat, à l'adresse indiquée dans le registre des associés, notifiant à
l'Associé des APRO le nombre d'APRO devant être rachetées et indiquant la date de rachat, le Prix de Rachat d'Origine
(ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas) et les procédures nécessaires afin de soumettre les APRO à la Société pour
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leur rachat. Le Prix de Rachat d'Origine (ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas) de ces APRO sera payable à l'ordre
du de l'Associé des APRO dont le nom figure sur le registre des associés comme leur propriétaire sur le compte en
banque tel que fourni à la Société par cet associé avant la date de rachat.
Lors du rachat, le paiement du Prix de Rachat d'Origine (ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas) peut être par-
tiellement différé si la Société n'a pas d'actifs nets disponibles (défini comme l'ensemble des actifs diminué des dettes,
parts sociales ordinaires et toutes autres réserves non distribuables) pour racheter toutes les APRO. Dans ce cas, la
Société racheter toutes APRO et payer uniquement au moment du rachat la part du Prix de Rachat d'Origine (ou le Prix
de Rachat Diminué selon le cas), qui est égale au montant des fonds distribuables disponibles à la date de rachat.
Ensuite, la Société devra payer en priorité aux Associés d'APRO la différence entre le montant du paiement partiel
des APRO et le montant du Prix de Rachat d'Origine (ou le Prix de Rachat Diminué selon le cas), mais seulement à la
condition et au moment où la Société récupérera suffisamment de fonds disponibles, espèce ou actifs pour un tel paiement.
En cas de paiement partiel du prix de rachat des APRO, la Société pourra ne procéder à aucune autre distribution ou
aucun autre paiement d'un associé ordinaire jusqu'au paiement complet des APRO.
En cas d'insuffisance des fonds disponibles pour le rachat de tous les APRO, seule la partie des APRO (comme cela
peut être le cas) peut être rachetée pour la part des fonds disponibles avec l'obligation pour la Société de racheter
immédiatement la part restante des APRO à un prix par APRO égal au Prix de Rachat d'Origine (ou le Prix de Rachat
Diminué selon le cas) plus une pénalité à déterminer en fonction de la part du Prix de Rachat d'Origine restante (ou le
Prix de Rachat Diminué selon le cas).
Sous réserve des dispositions du présent article, en cas de liquidation, dissolution ou radiation de la Société, après le
paiement des dettes envers des tiers ou passifs de la Société, ou dépôt de fonds à cette fin, l'Associé d'APRO sera le
premier à avoir droit à un montant payable en numéraire ou en nature égal à son dividende couru ou impayé s'il y en a,
et au remboursement de la part d'apport payée au moment où les APRO ont été émises et souscrites, et qui n'ont pas
été encore remboursées à l'Associé d'APRO.
Les APRO rachetées peuvent être annulées sur requête du conseil de gérance par un vote de l'assemblée générale
des associés.
Réserve APRO: La Société constituera pour chaque catégorie d'APRO une réserve utilisée uniquement pour tout
paiement fait par le souscripteur (en plus de la valeur nominale) sur cette catégorie d'APRO ou par la Société confor-
mément aux Statuts ou à la Loi.
Réserve spéciale: Un montant égal à la valeur nominale, ou, en l'absence de valeur nominale, à la valeur comptable
(c'est-à-dire le montant du capital social émis divisé par le nombre de parts sociales émises) de toutes les APRO rachetées
doit être versé sur un compte de réserve spéciale, lequel ne peut pas être distribué aux associés sauf en cas de réduction
du capital souscrit; la réserve peut uniquement être utilisée pour augmenter le capital souscrit par incorporation des
réserves.
Les APRO jouissent pleinement des mêmes droits de vote que ceux attachés à des parts sociales ordinaires.
Toute convocation, rapport et document, qui en vertu de la loi luxembourgeoise doivent être envoyée ou notifiée aux
associés de la Société devront également être envoyés ou notifiés aux associés APRO.
Art. 16.4. Après affectation à la Réserve Légale, le solde des bénéfices sera affecté en priorité au paiement à l'Associé
des APRO ou à l'affectation à la Réserve APRO des droits à dividende préférentiel suivants:
Chaque APRO donne droit à son propriétaire de recevoir un dividende privilégié et cumulatif («Dividende 1») au taux
annuel de 1% calculé sur la valeur nominale du capital social représenté par ces APRO et qui court de manière journalière
à partir de la date du transfert des actifs sous-jacents correspondants (c'est-à-dire les créances en dollars des États-Unis
d'Amérique) ou de la dernière date de paiement de dividende, qui se réfèrent à une catégorie d'APRO à la Société et qui
est calculé sur la base d'une année de 365 jours ou de 366 jours selon le cas.
Deuxièmement, chaque catégorie APRO donne droit à son propriétaire de recevoir un deuxième dividende privilégié
et cumulatif («Dividende 2»), qui court de manière journalière à partir de la date du transfert des actifs sousjacents ou à
la date du dernier paiement de dividendes qui se réfèrent à une catégorie d'APRO à la Société et qui est calculé sur la
base d'une année de 365 jours ou de 366 jours selon le cas. Le Dividende 2 sera égal au Revenu d'Intérêts courus ou
reçus par la Société sur chaque Actif Sous-jacent depuis le dernier paiement de dividende, qui se réfère à chaque catégorie
d'APRO moins (i) une marge déterminée sur la base d'une étude des prix de transfert et sa possible modification calculée
sur le montant annuel moyen des APRO restant à payer, (ii) moins le montant du Dividende 1 payé sur chaque catégorie
d'APRO.
Revenu d'intérêt signifie le revenu d'intérêts courus ou reçus par la Société en relation avec les Actifs sous-jacents
directement ou indirectement financés par les catégories d'APRO enregistrées durant l'exercice comptable pertinent de
la Société conformément au Luxembourg GAAP.
Actifs Financiers signifie les actifs financiers (autres que les parts sociales ou instruments financiers semblables) qui
génèrent des intérêts ou autres produits similaires qui ne rentrent pas dans la définition d'«intérêt contingent» tels que
visés dans § 6(a) de l'article XI (Interest) de la Convention entre les Etats-Unis d'Amérique et le Canada au regard de la
Fiscalité sur le Revenu net sur le Capital, signée le 26 septembre 1980, et modifiée par le protocole le 14 juin 1983, 28
mars 1984, 17 mars 1995, 29 juillet 1997 et 21 septembre 2007, telle que modifiée le cas échéant.
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Actifs Sous-jacents signifie les actifs financiers en USD acquis ou devant être acquis et financés directement ou indi-
rectement par l'émission de catégories d'APRO et/ou tout autre actif financier remplaçant ce type d'actif financier, ou
acquis ou financé avec les profits issus de tels actifs financiers ou d'une vente de tout ou partie de tels actifs financiers.
Chaque Actif Sous-jacent (quand il est transféré à la Société) sera expressément affecté par une résolution des gérants à
une catégorie spécifique d'APRO.
Montant principal restant dû signifie la somme de la valeur nominale et du montant de la réserve MRPS d'une catégorie
d'APRO.
Les Associés d'APRO ont droit au dividende préférentiel et cumulatif même les années où la Société subit des pertes.
Si un Dividende 2 n'est pas déclaré malgré l'existence de bénéfices disponibles à cet effet, il sera capitalisé sur une base
annuelle au plus tard le 30 juin de chaque année dans le compte de la prime d'émission APRO pertinente.
Le second dividende préférentiel de toute catégorie d'APRO peut seulement courir et être déclaré une fois que la
Société a acquis les Actifs Sous-jacents de la catégorie d'APRO correspondant.
Afin d'éviter toute incertitude, si les bénéfices de la Société pour l'exercice correspondant ne sont pas suffisants pour
payer entièrement ou pour affecter à la Réserve APRO les Dividendes privilégiés 1 et 2, toute insuffisance sera payée ou
affectée à la Réserve APRO en priorité à partir des bénéfices des années suivantes.
L'assemblée générale des associés pourra affecter de manière discrétionnaire tout surplus de bénéfice restant après
l'affectation à la Réserve Légale ainsi que le paiement ou l'affectation à la Réserve APRO des Dividendes privilégiés 1 et
2. Elle peut en particulier affecter ce surplus de bénéfice sous la forme d'un paiement d'un dividende additionnel ou d'un
transfert à un compte de réserve ou d'un report.
Les dividendes seront payés en dollars des États-Unis d'Amérique et pourront être payés au lieu et au moment tels
que déterminés par le conseil d'administration de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de quarante-
quatre mille un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 44.001) et de créer
- (1) une Réserve APRO A à créer pour les APRO A pour un montant de cent trente-huit millions cinq cent quatre-
vingt-neuf mille trois cent soixantedix-neuf dollars des États-Unis d'Amérique et trente et un Cents (USD
138.589.379,31-),
- (2) une Réserve APRO B à créer pour les APRO B pour un montant de cent quarante-huit millions quatre cent
quatre-vingt-huit mille six cent vingt dollars des États-Unis d'Amérique et soixante-neuf Cents (USD 148.488.620,69-),
- (3) une réserve légale de la Société pour un montant de six mille six cent dollars des États-Unis d'Amérique et dix
Cents (USD 6.600,10) et
- (4) une prime d'émission ordinaire de deux millions huit cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-huit
dollars des États-Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix Cents (USD 2.871.398,90-) par apport en nature représenté par
deux actifs financiers d'un montant total de deux cent quatre-vingt-dix millions de dollars des États-Unis d'Amérique
(USD 290.000.000,-) afin de porter le montant du capital social actuel de vingt-deux mille dollars des États-Unis d'Amé-
rique (USD 22.000,-) à un montant de soixante-six mille un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 66.001,-) et émission
d'une (1) part sociale ordinaire d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-), de vingt et un
mille (21.000) APRO A, d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, et (2) de vingt-
trois mille (23.000) APRO B d'une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune étant la
contrepartie de cet apport.
<i>Cinquième résolution - Souscription et Paiementi>
L'associé unique, McCain Food Limited, (le «Fondateur»), représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, déclare
qu'il renonce à souscrire à l'augmentation de capital décrite ci-dessus en utilisant son droit préférentiel de souscription.
Ensuite, M.F. Holdings S.à r.l., une société ayant son siège social au 46A John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, RCS
Luxembourg B 047258, Luxembourg (le «Souscripteur»), représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, et qui
déclare
(i) souscrire à une (1) nouvelle part ordinaire, ayant une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique (USD
1,-), aux vingt et un mille (21.000) nouvelles APRO A, ayant une valeur nominale d'un dollar des États-Unis d'Amérique
(USD 1,-) chacune, et aux vingt-trois mille (23.000) nouvelles APRO B, ayant une valeur nominale d'un dollar des États-
Unis d'Amérique (USD 1,-) chacune, et
(ii) libérer ces parts sociales intégralement par un apport en nature d'un montant total de deux cent quatre-vingt-dix
millions de dollars des États-Unis d'Amérique (USD 290.000.000,-) (l'«apport») incluant
- (1) une Réserve APRO A à créer pour les APRO A pour un montant de cent trente-huit millions cinq cent quatre-
vingt-neuf mille trois cent soixantedix-neuf dollars des États-Unis d'Amérique et trente et un Cents (USD 138.589.379,31),
- (2) une Réserve APRO B à créer pour les APRO B pour un montant de cent quarante-huit millions quatre cent
quatre-vingt-huit mille six cent vingt dollars des États-Unis d'Amérique et soixante-neuf Cents (USD 148.488.620,69),
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- (3) une réserve légale de la Société pour un montant de six mille six cent dollars des États-Unis d'Amérique et dix
Cents (USD 6.600,10) et
- (4) une prime d'émission ordinaire de deux millions huit cent soixante et onze mille trois cent quatre-vingt-dix-huit
dollars des États-Unis d'Amérique et quatre-vingt-dix Cents (USD 2.871.398,90).
<i>Description de l'Apporti>
Les actifs apportés sont légalement détenus par le Souscripteur. Les actifs apportés à la Société sont composés de
deux actifs financiers de montants respectifs de cent quarante millions de dollars des États-Unis d'Amérique (USD
140.000.000,-) et de cent cinquante millions de dollars des États-Unis d'Amérique (USD 150.000.000).
<i>Evaluationi>
La valeur totale de l'apport en nature est de deux cent quatre-vingt-dix millions de dollars des Etats-Unis d'Amérique
(USD 290.000.000). Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à la déclaration de la
valeur de l'apport daté du 13 décembre 2011, qui sera annexée à cet acte et qui sera soumise aux formalités d'enregis-
trement.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve de l'Apport a été apportée au Notaire soussigné.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de modifier l'Article 5.1. des statuts de la Société afin de rendre compte
de la conversion des parts sociales existantes en parts sociales ordinaires, de la création des nouvelles catégories d'actions
nommées APRO A et APRO B, ainsi que l'augmentation de capital décidée, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à soixante-six mille un dollars des États-Unis d'Amérique (USD 66.001,-)
représenté par vingt-deux mille (22,000) parts sociales ordinaires nominatives ayant une valeur nominale d'un dollar des
États-Unis d'Amérique (USD 1,-), vingt et un mille (21.000) APRO A ayant une valeur nominale d'un dollar des États-Unis
d'Amérique (USD 1,-) chacune et vingt-trois mille (23.000) APRO B ayant une valeur nominale d'un dollar des États-Unis
d'Amérique (USD 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
Parts Sociales signifient les parts sociales ordinaires, APRO A et APRO B collectivement.
APRO signifie APRO A et APRO B collectivement.
Les propriétaires des APRO sont indiqués dans les statuts comme les associés des APRO, et les termes «associé» ou
«associés» désigneront les propriétaires des Parts Sociales et/ou les Associés des APRO, selon le contexte.
La Société peut rembourser ses parts sociales dans les limites fixées par la loi.»
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale des associés a décidé de modifier les articles 6.1 et 16.2 des statuts de la Société afin de rendre
compte des résolutions ci-avant, qui auront la teneur suivante:
« 6.1. Sous réserve des articles 5.3. et 16.4. des Statuts, chaque part sociale donne droit à son propriétaire à une
fraction des actifs et profits de la Société en proportion directe avec le nombre de parts sociales existantes.»
« 16.2. Sous réserve des articles 5.3. et 16.4. des Statuts, l'assemblée générale des associés a un pouvoir discrétionnaire
de disposer du surplus. Elle peut en particulier affecter ces profits au paiement d'un dividende ou les transférer à la réserve
ou un report.»
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare qu'à la demande du comparant ci-avant, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du même comparant, en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire soussigné par son nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire soussigné le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4623. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012026057/558.
(120033406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
46331
L
U X E M B O U R G
SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme -
Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 57.786.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., société de gestion de patrimoine familial, société
anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOUR-
LOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SOCIETE FINANCIER CASTOR S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012030755/20.
(120039674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Chasey S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 113.809.
L’adresse de l’associé suivant de la Société a changé:
- Millennium Partners, L.P. se situe désormais au 666 Fifth Avenue, New York, NY 10103-0899, États-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Chasey S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012030838/14.
(120040208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Resort Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 90.270.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extrordinaire tenue le 5 mars 2012i>
1. L’assemblée a décidé de révoquer Monsieur Peter KOCH, comme administrateur de catégorie A.
2. L’assemblée accepte la démission de Monsieur Guy HORNICK de son mandat d’administrateur de catégorie B.
3. Est nommé comme nouvel administrateur de catégorie A, Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économi-
ques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
Est nommé nouvel administrateur de catégorie B, Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg;
Leur mandat prendront fin lors de l’assemblée générale ordinaire qui stautera sur les comptes annuels au 31 décembre
2014.
4. Les mandats de Monsieur Luc HANSEN, administrateur de catégorie B, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg et de AUDIEX S.A., commissaire, 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg,
sont prolongés jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui stautera sur les comptes annuels au 31 décembre 2014.
<i>Extrait de la résolution prise par le conseil d’administration le 5 mars 2012i>
Est nommé président du conseil d'administration Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant
professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg.
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La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission
ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012031533/27.
(120041194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Palissy S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 131.018.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012031002/10.
(120040509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Finimvest Seconda, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard F.-D. Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 32.539.
<i>Dépôt rectificatif concernant le bilan au 31.12.2008 déposé le 03.03.2010 sous la référence L100031899i>
Le bilan au 31.12.2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012030884/13.
(120040446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Sunlux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5366 Munsbach, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg B 23.183.
<i>Extrait de résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 05 mars 2012i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale constate que les mandats des administrateurs n'ont plus été renouvelés depuis l'Assemblée
Générale du 26 mai 2000.
Dès lors, elle valide la composition du Conseil d'Administration nommé le 26 mai 2000 et l'habilite à engager valable-
ment la société SUNLUX SA. à compter du 1
er
juin 2006 jusqu'à l'Assemblée Générale devant se tenir d'ici le 1
er
juin
2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Le mandat des administrateurs actuels:
- Monsieur Paul Winandy, administrateur, demeurant à L-1930 Luxembourg 68 avenue de la Liberté.
- Madame Weis Mariette, administrateur, demeurant à L-6795 Grevenmacher 29B rue de Wecker.
- Garage Weis-Schon Sàrl représenté par Monsieur Weis Armand, demeurant à L-6795 Grevenmacher 29B rue de
Wecker.
- Monsieur Muller Jerry, administrateur, demeurant à L-8361 Goetzingen 3 rue Simmerpad.
- Monsieur Muller Marco, administrateur, demeurant à L-5969 Itzig 95 avenue de la Libération.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
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Winandy Paul / Weis Mariette / Garage Weis-Schon Sàrl
- / - / Représenté par Weis Armand
Référence de publication: 2012031584/25.
(120040879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Flower International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 11, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 45.450.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n°333/12 du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
Section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société
FLOWER INTERNATIONAL S.A..
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Arnaud PERAIRE
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012030890/15.
(120040519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Goodman Celestite Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 158.804.
EXTRAIT
<i>Dépôt rectificatif remplaçant la version L120039089 déposée le 08/03/2012i>
1. En date du 20 décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 11,750 parts à
Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l.. ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
2. En date du 20 décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 750 parts à
Goodman Princeton Participation GmbH & Co KG ayant son siège social au Peter-Müller-Straße 10, 40468 Düsseldorf,
Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012030896/19.
(120040275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Finbrand S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 142.764.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Finbrand S.A. qui s'est tenue à Luxembourg le 12 marsi>
<i>2012i>
Omissis
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes Vincenzo Bosco par la société Finsev SA, avec
siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg.
Le mandat du nouveau commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2013.
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Luxembourg, le 12 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Xavier Mangiullo
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012031129/20.
(120040644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 134.669.
EXTRAIT
1. En date du 23 décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 100 parts à GELF
Investments (Lux) S.à r.l. ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Jesse Verbist
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012030897/15.
(120040276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 28, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 160.462.
EXTRAIT
<i>Dépôt rectificatif remplaçant la version L120039090 déposée le 08/03/2012i>
1. En date du 20 décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 11,750 parts à
Goodman Princeton Investments (Lux) S.à r.l.. ayant son siège social au 28 boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg.
2. En date du 20 décembre 2011, Goodman Property Opportunities (Lux) S.à r.l., SICAR a transféré 750 parts à
Goodman Princeton Participation GmbH & Co KG ayant son siège social au Peter-Müller-Straße 10, 40468 Düsseldorf,
Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Mailys Egan
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012030898/19.
(120040274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
New Village Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 79.557.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 février 2012i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Régis Léoni, Frédéric Adam et Roland Delétraz en qualité d'administrateurs pour le terme d'un
an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013,
2. de réélire KPMG Luxembourg S.à.r.l. (anciennement KPMG Audit S.à.r.l., Luxembourg), avec siège social au 9, Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
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Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour NEW VILLAGE FUND
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012031146/20.
(120040409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Greentea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.848.
En date du 9 mars 2012, l'Assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de la société Galina Incorporated, en tant que commissaire aux comptes de la Société est acceptée
avec effet au 22 février 2012;
2. PricewaterhouseCoopers S.à r.l., avec son siège social au 400, Route d'Esch, L-1471 Luxembourg, numéro du Re-
gistre de Commerce et des Sociétés B 65477 est élu nouveau commissaire aux comptes de la Société avec effet au 22
février 2012 et jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012030899/14.
(120040337) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
H.I.G. Europe - Engine S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 88.900,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.779.
Par résolutions signées en date du 23 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ricardo Gomez, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat
de Gérant A, avec effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Russell Faulkner, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS London, Royaume-
Uni de son mandat de Gérant A, avec effet au 24 février 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012030906/15.
(120040182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 50.000,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 122.834.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la société à Luxembourg le 27 février 2012i>
Il a été décidé d’accepter la démission de Monsieur Andrew O’Shea de ses fonctions de gérant de classe C de la Société
avec effet au 26 février 2012.
Il a été décidé de nommer, pour une période indéterminée, Monsieur Sébastien FRANCOIS, employé privé, né le 4
décembre 1980, à Libramont-Chevigny, Belgique et demeurant professionnellement à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’An-
vers, aux fonctions de gérant de classe C de la Société avec effet au 27 février 2012.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance de la société tenue à Luxembourg le 08 mars 2012i>
Il a été décidé de transférer le siège social de la Société à L-1130 Luxembourg, 37, rue d’Anvers avec effet au 8 mars
2012.
L’adresse actuelle de l’associé unique de la Société, Taylor Wimpey Plc, enregistrée auprès du Registrar of Companies
for England and Wales sous le numéro 00296805 est Gate House, Turnpike Road, High Wycombe, HP12 3NR, Royaume-
Uni.
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L’adresse professionnelle actuelle de Messieurs Steve IMPEY et Jonathan DRAKE gérants de classe A de la Société est
Gate House, Turnpike Road, High Wycombe, HP12 3NR, Royaume-Uni.
L’adresse professionnelle actuelle de Monsieur Aidan FOLEY, gérant de classe C de la Société est L-1130 Luxembourg,
37, Rue d’Anvers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031592/25.
(120041392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 116.960,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 156.479.
Par résolutions signées en date du 23 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ricardo Gomez, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat
de Gérant A, avec effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Russell Faulkner, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-
Uni de son mandat de Gérant A, avec effet au 24 février 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012030907/15.
(120040181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
H.I.G. Europe - France I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 140.650.
Par résolutions signées en date du 23 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ricardo Gomez, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat
de Gérant A, avec effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Russell Faulkner, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-
Uni de son mandat de Gérant A, avec effet au 24 février 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012030908/15.
(120040183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Tristar Investment Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.518.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 2 mars 2012i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2016:
<i>Administrateur de catégorie Ai>
- Mr Tomasz TURZANSKI, avocat, demeurant à Ul. Królowej Jadwigi 91A m. 7, 30-209 Cracovie, Pologne.
- Mrs Malgorzata MAJERSKA, comptable, demeurant à ul. Parkowa 1 m.17, 30-538 Cracovie, Pologne
<i>Administrateurs de catégorie Bi>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg.
Le mandat de Monsieur Luc HANSEN , administrateur de catégorie B n'a pas été renouvelé.
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Est nommé commissaire aux comptes, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les
comptes annuels au 31 décembre 2016:
- AUDIEX S.A., société anonyme, 9, rue du Laboratoire L-1911 Luxembourg
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012031059/24.
(120040611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
H.I.G. Europe - France II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 150.213.
Par résolutions signées en date du 21 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ricardo Gomez, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat
de Gérant A, avec effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Russell Faulkner, avec adresse au 25, St George Street, W1S1F1 London, Royaume-
Uni de son mandat de Gérant A, avec effet au 24 février 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012030909/15.
(120040184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 161.574.
Par résolutions signées en date du 21 février 2012, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Nomination de Ricardo Gomez, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-Uni au mandat
de Gérant A, avec effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée
2. Acceptation de la démission de Russell Faulkner, avec adresse au 25, St George Street, W1S1FS Londres, Royaume-
Uni de son mandat de Gérant A, avec effet au 24 février 2012
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012030910/15.
(120040185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
H&F Wings Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.072,04.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.173.
Le siège social de l'associé WINGS MGTEQUITYCO LIMITED a changé et est à présent au 28-30, The Parade, JE1
1EQ St Helier, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012030911/12.
(120040187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
46338
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U X E M B O U R G
Alex-Ander S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 107.283.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire le 27.01.2012i>
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de l'administrateur Monsieur Guy HORNICK et désigne à partir
du 27.01.2012 Monsieur Gerdy ROOSE, né à Wevelgem (Belgique) le 14.02.1966, expert comptable, demeurant profes-
sionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
L'Assemblée accepte la démission avec effet immédiat de l'administrateur Monsieur Thierry FLEMING et désigne à
partir du 27.01.2012 Monsieur Pierre LENTZ, né à Luxembourg le 22.04.1959, expert comptable, demeurant profes-
sionnellement 2, Avenue Charles De Gaulle L-1653 Luxembourg, en remplacement de l'administrateur démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ALEX-ANDER SA
Société Anonyme
Référence de publication: 2012031204/20.
(120041238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Hemmingstreet Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 150.452.
EXTRAIT
En date du 12 mars 2012, l'Assemblée générale extraordinaire de l'Actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. La démission de M. Wim RITS en tant qu'administrateur de la Société est acceptée avec effet immédiat;
2. M. Mikael GUTIERREZ, né le 18 octobre 1979 à Liège (Belgique), avec adresse professionnelle au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg est élu nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'Assemblée
générale annuelle de 2017;
3. La démission de la société GALINA INCORPORATED en tant que commissaire aux comptes de la Société est
acceptée avec effet immédiat;
4. Viscomte S.à r.l., avec son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, numéro du Registre de
Commerce et des Sociétés B 164981 est élu nouveau commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et
jusqu'à l'Assemblée générale annuelle de 2017.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012030912/19.
(120040677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.873.
EXTRAIT
En date du 17 août 2009, Henderson Global Investors (International Holdings) BV, associé unique de Henderson Asia-
Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l. (la "Société"), a transféré le siège social de la Société au 43-45 Roemer
Visscherstraat 1054 Amsterdam, Pays-Bas.
Référence de publication: 2012030913/12.
(120040371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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Domaine de Livange SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.
R.C.S. Luxembourg B 93.027.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 22 décembre 2011 que:
- la démission de Monsieur Armand DISTAVE de sa fonction d’administrateur a été acceptée.
- Madame Aurélia CORCELLI et Monsieur Pasquale CORCELLI sont tous deux reconduits dans leurs fonctions d’ad-
ministrateurs.
- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, né le 25 juillet 1969 à Echternach, demeurant professionnellement 4, rue Henri
Schnadt à L-2530 Luxembourg, est nommé administrateur.
- le mandat du commissaire LUX-AUDIT S.A. est reconduit.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
DALCO S.A.
<i>L’Actionnaire unique
i>Représentée par Monsieur Pasquale CORCELLI
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2012031310/23.
(120040815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
International Business Event, Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 43.087.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Luxembourg en date du 8 mars 2012i>
Il résulte du procès-verbal que:
L'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire aux comptes de Monsieur Georges Latran, expert-
comptable, demeurant 92, avenue Jacques Pastur à B-1180 Uccle, au poste de commissaire aux comptes. Son mandat se
terminera lors de l'assemblée générale ordinaire qui approuvera les comptes de l'exercice se terminant au 31 décembre
2011.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012030927/15.
(120040680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Ariston S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 167.338.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixth day of March
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
Mr. Stefan Ramoscelli, born on 4 October 1970 in Saint-Maurice, Switzerland, residing at 10, Chemin des Chalets,
CH-1279 Chavannes-de-Bogis, Switzerland; and, Ms Fabiana Schütz, born on 3 March 1981 in Sumiswald, Switzerland,
residing at Champ-du-Boist, CH-1052 Le Mont-sur-Lausanne Switzerland,
Hereby represented by Anouar Belli, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxies both given under
private seal on 27 February 2012, which, initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed together with it with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the hereinabove stated capacities, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a Société Anonyme (public limited company), which it declared to establish (the “Company”).
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Chapter I. Name, Registered office, Object, Duration.
1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (société anonyme) governed by
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the "Articles").
1.2 The Company exists under the name of “ARISTON S.A.".
2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
2.3 The board of directors of the Company (the "Board of Directors") is authorized to change the address of the
Company inside the municipality of the Company's registered office.
2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely
to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.
3. Object. The object of the company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg companies
or foreign companies and all other forms of investments, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind,
as well as the management, control and development of such participations.
The company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises in Luxembourg and abroad and may render them every assistance whether by way of loans, guarantees or otherwise.
The company may lend or borrow with or without interests in any form and proceed to the issuance of bonds and
debentures, to different companies (subsidiaries or not). The company may carry out any other securities, financial,
industrial or commercial activity, directly or indirectly connected with its objects and maintain a commercial establishment
open to the public.
The company has as an aim the purchase, the sale, the setting in hiring, the administration and the development in
some form that they are real estate goods located at the Grand Duchy of Luxembourg or abroad, like all commercial
deals or financial, real or movable which are attached to it directly or indirectly.
The company may in general take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it might
deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
The object of the Company shall in addition be to receive payments and remunerations from the companies within
the group, and to administer and manage such companies, to which it may, in particular, provide any strategic, adminis-
trative or commercial assistance.
4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Chapter II - Capital
5. Capital.
5.1 The subscribed capital is set at thirty-one thousand five hundred Euros (EUR 31,500), divided into three hundred
fifteen (315) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, fully paid up (by 100 %).
5.2 The authorized capital of the Company is set at five million Euros (EUR 5,000,000.-) to be divided into fifty thousand
(50,000) shares with a par value of one hundred Euros (EUR 100.-).
5.3 The subscribed capital of the Company and the authorized capital may be increased or reduced by resolutions of
the shareholders adopted in the manner legally required for amending the Articles.
5.4 The board of directors may increase the subscribed capital in one or several steps within the limits of the authorized
capital during a period of five (5) years starting from the date of publication of the present Articles of Incorporation in
the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Such increase may be subscribed for and issued in the form
of shares with or without premium, as the board of directors shall determine.
5.5 The Board may, upon decision of the General Meeting of Shareholders, authorize the issuance of bonds or con-
vertible bonds in the form of bearer bonds or otherwise, under any name whatsoever and payable in any currency
whatsoever.
5.6 The Board of Directors will determine the type, the price, the interest rate, the terms of issue and repayment and
other conditions, which appeal.
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5.7 A register of bondholders will be held at the registered office of the Company. The bonds must be signed by the
sole director or in case of plurality of directors by the joint signature of any two (2) directors of the Company; the
signature(s) may be handwritten, printed or affixed by means of a stamp.
5.8 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.
6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder
(s) and subject to legal conditions.
7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and
upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.
Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor
8. Board of directors or Sole director.
8.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least
three members (each a“Director”), who need not be shareholders.
8.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,
it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.
8.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
8.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the
remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
9. Meetings of the board of directors.
9.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman may
be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced by
a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.
9.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the
Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.
9.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented
by proxies.
9.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his
proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.
9.5 All decisions of the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman has
a casting vote.
9.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating
Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
9.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the
Directors in person (résolutions circulaires). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by
fax or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings,
duly convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
9.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event such
vote is confirmed in writing.
9.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts
shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.
10. General powers of the board of directors. The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest
powers to perform all acts of administration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved
by law to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.
11. Delegation of powers.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs
of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
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of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.
11.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons
who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.
12. Representation of the company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole
Director, bound by the sole signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any
two Directors together or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any
two directors or the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.
13. Statutory auditor. The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the
General Meeting or by the Sole Shareholder.
Chapter V - General meeting of shareholders
14. Powers of the general meeting of shareholders.
14.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of
shareholders and takes the decision in writing.
14.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
14.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by
registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.
14.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
14.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.
14.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders
shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
15. Place and Date of the annual general meeting of shareholders. The annual general meeting of shareholders is held
in the City of Luxembourg, at a place specified in the notice convening the meeting in Luxembourg on the first Monday
of the month of June, at 2 p.m.
16. Other general meetings. Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened
at the request of the shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.
17. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general
meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.
Chapter VI - Business year, Distribution of profits
18. Business year.
18.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of
each year.
18.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents
together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.
19. Distribution of profits.
19.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation
is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.
19.2 After allocation to the legal reserve, the general meeting of shareholders determines the appropriation and
distribution of net profits.
19.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Chapter VII - Dissolution, Liquidation
20. Dissolution, Liquidation.
20.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum
as for the amendment of the Articles.
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20.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by
the general meeting of shareholders.
20.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall
be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.
Chapter VIII - Applicable law
21. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Transitory dispositioni>
Exceptionally, the first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31
December 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The Articles having thus been established, the above-named parties have subscribed for the three hundred fifteen (315)
shares as follows:
1. Stefan Ramoscelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270 shares
2. Fabiana Schütz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 shares
All the three hundred fifteen (315) shares have been fully paid up, so that the amount of thirty-one thousand five
hundred Euros (EUR 31,500.-) is now at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the 1915 Law have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the
Company or which shall be charged to it in connection with its incorporation at about one thousand three hundred Euros
(EUR 1,300.-).
<i>First extraordinary general meeting of shareholdersi>
The above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and have unanimously passed the
following resolutions:
1. The Company's address is set at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2. The following persons have been appointed as Directors of the Company for a renewable period of six (6) years;
their mandate terminating immediately after the annual general meeting of shareholders deliberating upon the financial
statements for the financial year 2016 which will be held in 2017:
a) Mr. Jean-Marc Faber, chartered accountant, born on 7 April 1966 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
professionally residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
b) Mr. Christophe Mouton, chartered accountant, born on 20 November 1971 in Saint-Mard, Belgium, professionally
residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; and,
c) Mr. Manuel Bordignon, private employee, born on 4 June 1969 in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,
professionally residing at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
d) Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, duly incorporated and existing under
the laws of Luxembourg, having its registered office at 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, registered with the Trade
and Companies Register_Luxembourg under number B 60219 has been appointed as Statutory Auditor of the Company
for a renewable period of six (6) years; its mandate terminating immediately after the annual general meeting of share-
holders deliberating upon the financial statements for the financial year 2016 which will be held in 2017.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le six mars,
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Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ONT COMPARU
Monsieur Stefan Ramoscelli, né le 4 octobre 1970 à Saint-Maurice, suisse, demeurant 10, Chemin des Chalets, CH-1279
Chavannes-de-Bogis, Suisse; et,
Mademoiselle Fabiana Schütz, née le 3 mars 1981 à Sumiswald, Suisse, demeurant Champ-du-Boist, CH-1052 Le Mont-
sur-Lausanne, Suisse,
Tous deux représentés par Anouar Belli, en vertu de procurations sous seing privé lui délivrées, respectivement en
date du 27 février 2012, lesquelles, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lequel comparant, es-qualité qu'il agit, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
anonyme qu'il déclare constituer (la «Société»).
STATUTS
Titre I
er
- Dénomination, Siège, Objet, Durée
1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg (et en
particulier, la loi telle qu'elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).
1.2 La Société adopte la dénomination «ARISTON S.A.».
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.
2.3 Le conseil d'administration de la Société (le "Conseil d'Administration") est autorisé à changer l'adresse de la Société
à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.4 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d'Ad-
ministration.
3. Objet. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différentes sociétés (filiales ou non).
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou
indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. La société a pour objet l'achat, la vente,
la mise en location, l'administration et la mise en valeur sous quelque forme que ce soit de biens immobiliers situés au
Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi que toutes opérations commerciales ou financières, immobilières ou
mobilières qui s'y rattachent directement ou indirectement.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet.
La société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations des sociétés du groupe ainsi que
l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute prestation d'assis-
tance stratégique, administrative ou commerciale.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Titre II - Capital
5. Capital social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros), divisé en 315 (trois cent
quinze) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, lesquelles sont entièrement libérées (à raison
de 100 %).
5.2 Le capital autorisé de la Société est fixé à EUR 5.000.000,- (cinq millions d'Euros) divisé en 50.000 (cinquante mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune.
5.3 Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être réduits ou augmentés par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires votant dans les mêmes conditions qu'en matière de modifications des statuts.
5.4 Le conseil d'administration peut augmenter le capital autorisé pendant une période de 5 (cinq) ans consécutives à
la date de publication des présents Statuts au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Une telle aug-
mentation peut être souscrite et émise sous la forme d'actions, avec ou sans prime d'émission, tel que cela sera aura été
décidé par le Conseil d'Administration.
5.5 Le Conseil d'Administration peut sur décision de l'assemblée générale des actionnaires autoriser l'émission d'em-
prunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
5.6 Le Conseil d'Administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rem-
boursement et autres conditions y ayant attrait.
5.7 Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société. Les obligations doivent être signées,
par l'administrateur unique de la Société ou en cas de pluralité d'administrateurs par la signature conjointe de 2 (deux)
administrateurs; cette(ces) signature(s) pouvant être soit manuscrite(s), soit imprimée(s), soit apposée(s) au moyen d'une
griffe.
5.8 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.
6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans
le respect des conditions légales.
7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront
se faire aux dates et aux conditions que le conseil d'administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Titre III - Administrateurs, Conseil d'administration, Commissaire aux comptes
8. Conseil d'administration.
8.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
8.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.
8.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.
8.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-
trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
9. Réunions du conseil d'administration.
9.1 Le Conseil d'Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut être
nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé par
l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
9.2 Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du Président ou d'un Administrateur. Lorsque tous les
Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.
9.3 Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée par procuration.
9.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil d'Administration par un
autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite. Un Administrateur peut
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également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.
9.5 Toute décision du Conseil d'Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la voix
du Président est prépondérante.
9.6 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant
soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c'est à dire notamment d'entendre et d'être entendu par tous
les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
9.7 Des résolutions du Conseil d'Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées
et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation peut
résulter d'un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et
la même validité que des décisions votées lors d'une réunion du Conseil d'Administration, dûment convoqué. La date de
ces résolutions doit être la date de la dernière signature.
9.8 Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou
par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
9.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d'Administration ou par deux Administrateurs.
10. Pouvoirs généraux du conseil d'administration.
10.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous
actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration.
11. Délégation de pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-
nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d'Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.
11.2 Le Conseil d'Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n'ont pas besoin d'être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.
12. Représentation de la société. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Adminis-
trateur Unique, par la signature unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la
signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature
aura été délégué par deux Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites
de ce pouvoir.
13. Commissaire aux comptes.
13.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale ou
l'actionnaire unique.
Titre V - Assemblée générale des actionnaires
14. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
14.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
14.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la
Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la
Société.
14.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire
nominatif au moins quinze jours avant l'assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils
déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.
14.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax
ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.
14.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par
des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
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14.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée ordinaire des actionnaires
sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
15. Lieu et Date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se
réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le 1
er
(premier) lundi du mois
de juin, à 14h00.
16. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée
générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
17. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale
des actionnaires, y compris l'assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.
Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices
18. Année sociale.
18.1 L'année sociale commence le premier janvier et fini le trente et un décembre de chaque année.
18.2 Le Conseil d'Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d'entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.
19. Répartition des bénéfices.
19.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
19.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-
bution du solde des bénéfices nets.
19.3 Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VII - Dissolution, Liquidation
20. Dissolution, Liquidation.
20.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes
conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.
20.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
20.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-
ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.
Titre VIII - Loi applicable
21. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y
a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement, le (premier) exercice social commencera le 1
er
jour de la Constitution de la Société et se ter-
minera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les trois cent quinze
(315) actions comme suit:
1. Stefan Ramoscelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 270 actions
2. Fabiana Schütz . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.500,- (trente et un mille cinq cents Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a
été justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué à EUR 1.300,- (mille trois cents Euros).
<i>Première assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est fixé au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
2. Sont appelés aux fonctions d'Administrateurs pour une période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat
expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires statuant sur les comptes annuels 2016 qui se tiendra en
2017:
a) Monsieur Jean-Marc Faber, expert comptable, né le 7 avril 1966 à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg;
b) Monsieur Christophe Mouton, expert comptable, né le 20 novembre 1971 à St Mard, Belgique, demeurant profes-
sionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg; et,
c) Monsieur Manuel Bordignon, employé privé, né le 4 juin 1969 à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
demeurant professionnellement 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
3. Fiduciaire Jean-Marc FABER & Cie S.à r.l., une Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son
siège social au 63-65, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg sous le numéro B 60.219 a été nommée en tant que Commissaire aux Comptes de la Société pour une
période de six (6) ans renouvelable, chacun pour un mandat expirant lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires
statuant sur les comptes annuels 2016 qui se tiendra en 2017.
4. Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes
comparantes les présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture, le comparant prémentionné, connu par le notaire par ses noms, prénoms, état civil et résidences, a
signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. BELLI, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 7 mars 2012 Relation: LAC/2012/10651 Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030282/477.
(120040119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2511 Luxembourg, 52, boulevard Jules Salentiny.
R.C.S. Luxembourg B 33.987.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion des associési>
<i>tenue au siège social, le 29 février 2012i>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2511 Luxembourg-Cents, 52, Boulevard Jules Salentiny avec effet
immédiat.
Suite à la cession de parts sociales sous seing privé datée du 29 février 2012, Madame ANTHON Paulette cède à
Madame BOUZONVILLER Sylvie 10 parts sociales lui appartenant de la société INSTITUT DE BEAUTE BOUZONVILLER
SARL.
Suite à cette cessions la répartition des parts sociales de la société est la suivante:
- Bouzonviller Sylvie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Référence de publication: 2012030923/16.
(120040196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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Intaris - Salaires et Gestion, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7540 Rollingen, 113, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 145.750.
<i>Dépôt rectificatif de l'ancien numéro L120035165i>
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2011, en replacement de l'ancien dépôt No L120035165 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030924/12.
(120040389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Ipsen Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 113.939.
<i>Extrait du procès verbal du conseil d’administration du 22 février 2011i>
«
7. Divers
Le Conseil décide de transférer le siège social de la société du 19, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg au 534, rue
de Neudorf L-2220 Luxembourg, avec effet au 21 mars 2011.»
<i>Pour la société
i>Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012030928/14.
(120040195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Open S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 64.594.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012030993/12.
(120040522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2342 Luxembourg, 64, rue Raymond Poincarré.
R.C.S. Luxembourg B 23.212.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 8 décembre 2011i>
Suite à une décision des actionnaires prise en date du 8 décembre 2011, le siège social de la société Jean Claude
DECAUX Luxembourg S.A. est transféré de L-1320 Luxembourg, 90, rue de Cessange à L-2342 Luxembourg, 64, rue
Raymond Poincaré, à compter du 1
er
janvier 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
G.T. Experts Comptables S.àr.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012030930/15.
(120040310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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Le Criquet S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 57.726.
<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d’Administration du 2 Mars 2012i>
Il résulte des résolutions prises par le Conseil d’Administration que:
Madame Laetitia Antoine a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet au 1
er
Mars 2012;
Madame Natalia Venturini, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg a été cooptée,
avec effet au 1
er
Mars 2012, en tant qu’Administrateur en remplacement de Madame Laetitia Antoine, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Mars 2012.
Référence de publication: 2012030953/15.
(120040315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Procter & Gamble International Funding SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 114.825.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue à Luxembourg le 7 décembre 2011i>
Il résulte des résolutions de l'assemblée générale des actionnaires de la Société que:
- Mme Elena Morrisova, a été reconduite dans ses fonctions de membre du conseil c surveillance de la Société, pour
un mandat prenant fin lors de l'assemblée générale de actionnaires qui se tiendra en 2012;
- M. Olivier Hubin a été reconduit dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société, pour un
mandat prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012;
- M. Klaus Lindner a été reconduit dans ses fonctions de membre du conseil de surveillance de la Société, pour un
mandat prenant fin lors de l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en 2012.
Le conseil de surveillance de ta Société est donc composé comme suit:
- Mme Elena Morrisova;
- M. Olivier Hubin; et
- M. Klaus Lindner.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012031503/24.
(120040893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Carmel Capital VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.196.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventh day of February.
Before Us Maître Francis KESSELER, residing in Esch/Alzette (Luxembourg).
There appeared:
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 3 LIMITED, a company registered in Guernsey under Company Register Number
43846, having its registered office at First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, acting
in its capacity as general partner to Terra Firma Capital Partners III, L.P., having its offices at First Floor, Dorey Court,
Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ here represented by Me Petra Magerotte, Avocat à la Cour, residing in
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10 August
1915 on commercial companies as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the
“Articles”).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the
transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the
ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold interests in part-
nerships.
The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds or other instruments, without a public offer,
and to the issue of debentures.
The Company may grant assistance to affiliated or group companies as well as to any other entity that is or will be
investing in affiliated or group companies and to any other entity it is interested in, take any controlling and supervisory
measures and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
For the purpose of this article, the notion of group shall include all parent companies of the Company, subsidiaries and
entities in which the parent companies or their subsidiaries hold a direct or indirect participation (each hereafter referred
to as a "Group Company").
The Company may in particular (a) borrow money in any form and raise funds through, including but not limited to,
the issue of bonds, notes, and other debt instruments, convertible or not, within the limits of the law, including borrowing
from Group Companies, (b) advance, lend or subscribe to or purchase any debt instrument issued by any Group Company,
with or without a security interest and (c) enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the per-
formance of any contracts or obligations of the Company or of any Group Company. The Company may further carry
out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination CARMEL CAPITAL VII S.à r.l.
Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the directoror
in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.
The Company may have offices and branches both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) represented
by twelve thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) with a nominal value of one British Pound (GBP 1.-)
each, all fully subscribed and entirely paid up.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company (société unipersonnelle)
in the meaning of Article 179 (2) of the Law. Articles 200-1 and 200-2, among others, will apply. These Articles provide
that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and the Company represented by
him shall be in writing.
6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'
meeting in accordance with both Article 8 of these Articles and Article 199 of the Law.
6.3 - Profit Participation
6.3.1 Legal Reserve
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, less general expenses, amortization and expenses
represents the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
6.3.2 Distribution Rights
Notwithstanding the preceding provisions, the sole director or in case of plurality of directors, the board of directors
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
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forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve
to be established according to the Law or these Articles and that (ii) any such distributed sums which do not correspond
to profits actually earned shall be reimbursed by the shareholder(s).
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
6.4 - Indivisibility of shares
The Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners must appoint one person
as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in accordance with
Articles 189 and 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
In addition, any transfer of shares issued further to the conversion of a convertible instrument will be subject to the
same restrictions applying to such convertible instrument immediately before its conversion.
Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in
accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors.
The director(s) is/are appointed by the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.
The director, or the board of directors, shall have the power to carry out any act unless the Law provides for otherwise.
7.3 - Representation and signatory power
Subject to Article 7.3 paragraph 2, in dealing with third parties as well as in legal proceedings, the director (s) will have
all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole director, and, in case of plurality of directors, by the
joint signatures of any two directors.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors may delegate his/its powers for specific
tasks to one or more agents.
The sole director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine the agent's or agents'
responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions
of agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary,
who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.
The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the chairman and the
secretary, or by a notary public, and recorded in the corporate book of the Company which shall be maintained at the
registered office of the Company.
Copies or extracts of such minutes shall be signed by the chairman, by the secretary or by any director. Such copies
or extracts may be produced in judicial proceedings.
All directors shall be entitled to at least fourteen days' notice of meeting of the board of directors. Directors may
waive entitlement to such notice.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors are present or represented
at the meeting of the board of directors.
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In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or
represented at such meeting.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the
directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
7.5 - Liability of directors
The director (s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general sharehol-
ders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares he owns. Each shareholder shall possess a number of votes equal to the number of shares held by him. Collective
decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.
However, subject to the provisions of the Law, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority
of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital. Resolutions to alter the company's
nationality require a unanimous vote in favor by the shareholders.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law. The annual general meeting
shall be held at the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the 15
th
day of June, at 11.00 a.m. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual
general meeting shall be held on the next following bank business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors (commissaires aux comptes) in accordance with Article 200 of the Law
who need not to be shareholder. If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium
and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on 1 January and ends on the 31 December of each year.
11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,
the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 13. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on 31
st
December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
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Shares
Terra Firma Capital Partners III, L.P., represented by TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 3 LIMITED . . . . . 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500
All these Shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-)
corresponding to a share capital of twelve thousand five hundred British Pounds (GBP 12,500.-) is forthwith at the free
disposal of the Company, as has been proved to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand five hundred euro (€
1,500.-).
<i>Extraordinary general shareholder's meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, Terra Firma Capital Partners III, L.P.,
represented by Terra Firma Investments (GP) 3 Limited, representing the entirety of the subscribed capital and exercising
the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as directors of the Company for an undetermined period:
a. Mr. Chris Barnes, born on 7 May 1968 in Slough, United Kingdom, Lawyer, professionally residing at 2 More London
Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom;
b. Mrs. Anne Sheedy, born on 16 February 1971 in Manchester, United Kingdom, Fund Reporting Manager, profes-
sionally residing at 2 More London Riverside, London, SE1 2AP, United Kingdom;
c. Mr. Stef Oostvogels, born on 21 April 1962 in Brussels, Belgium, Avocat à la Cour, professionally residing at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
d. Mr. Gérard Maîtrejean, born on 13 June 1967 in Charleroi, Belgium, Avocat à la Cour, professionally residing at 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and
e. Mr. Stéphane Hadet, born on 25 May 1968, in Nancy, France, Avocat à la Cour, professionally residing at 291, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. The Company shall have its registered office at 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg (Grand Duchy
of Luxembourg).
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette (Luxembourg).
A comparu:
TERRA FIRMA INVESTMENTS (GP) 3 LIMITED, une société enregistrée auprès du Registre du Commerce de Guern-
sey sous le numéro 43846, ayant son siège social à First Floor, Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1
6HJ, agissant an sa qualité de general partner de Terra Firma Capital Partners III, L.P., ayant ses bureaux à First Floor,
Dorey Court, Admiral Park, St Peter Port, Guernsey, GY1 6HJ, ici représentée par Maître Petra Magerotte, Avocat à la
Cour, résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une
telle entité (ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que
modifiée (ci-après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le
transfert par vente, échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de
quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La société
peut en outre prendre des participations dans des sociétés de personnes.
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La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations ou d'autres instruments, sans
offre publique, et à l'émission de reconnaissance de dettes.
La Société peut accorder une assistance aux sociétés affiliées ou aux sociétés du groupe ainsi qu'à toute autre entité
qui investit ou qui investira dans des sociétés affiliées ou des sociétés du groupe et à toute autre entité à laquelle elle
s'intéresse, prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à
l'accomplissement et au développement de son objet. Dans le cadre de cet article, la notion de groupe inclura toutes les
sociétés mères de la Société, leurs filiales et les entités dans lesquelles les entreprises mères ou leurs filiales détiennent
une participation directe ou indirecte (chacune de celles-ci étant ci-après reprise sous le vocable « Société du Groupe
»).
La Société peut notamment: (a) emprunter des fonds sous toute forme et lever des fonds comprenant sans y être
limité au moyen d'une émission de titres, obligations ou autres instruments de dette, convertibles ou non, dans les limites
de la loi, y compris les emprunts des Sociétés du Groupe; (b) avancer, prêter, souscrire à ou acheter tout instrument de
dette émis par toute Société du Groupe, avec ou sans sûreté; et (c) octroyer toute garantie, gage, hypothèque ou toute
autre forme de sûreté dans le cadre de l'exécution de tout contrat ou obligation à charge de la Société ou d'une Société
du Groupe. La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination CARMEL CAPITAL VII S.à r.l..
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront.
Ces Articles disposent que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée
par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
6.3 - Participation aux profits
6.3.1 Réserve Légale
Le profit brut de la Société indiqué dans les comptes annuels, moins les dépenses générales, les amortissements et les
dépenses représente le profit net.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) du profit net de la Société doit être alloué à une réserve statutaire, jusqu'à et
aussi longtemps que cette resserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
6.3.2 Droits de Distribution
Nonobstant les dispositions précédentes, le gérant unique ou en cas de la pluralité de gérants, le conseil de gérance
peut décider de payer des dividendes intérimaires au(x) associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation
de comptes montrant que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à
distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve
établie conformément à la Loi ou à ces Statuts et que (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux
bénéfices effectivement réalisés seront remboursées par (l')(les) associé(s).
Le solde du profit net peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans la Société.
6.4 - Indivisibilité des parts sociales
Les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les co-
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de parts sociales
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Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues de la Société par celui-ci sont librement
transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que
sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
De plus, tout transfert de parts sociales suite à la conversion d'instrument convertible sera soumis aux mêmes res-
trictions qui s'appliquent à cet instrument convertible immédiatement avant sa conversion.
Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne sera
opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'Article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
Le gérant, ou le conseil de gérance, a le pouvoir de mener toutes actions nécessaires à moins que la Loi ne le prévoie
autrement.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en
toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social sous réserve du
respect de l'alinéa 2 du présent Article 7.3.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de
gérants, par la signature de deux gérants.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires.
Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du ou des
mandataire(s) et sa ou ses rémunération(s) (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et toutes autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.
Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux signés par le président et le secrétaire
ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société qui sont maintenus au siège social de la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux seront signés par le président, le secrétaire ou par un gérant. Ces copies
ou extraits pourront être produite lors d'action en justice.
Les gérants bénéficieront d'un délai de convocation de réunion du conseil d'au moins quatorze jours. Les gérants
pourront librement renoncer à ce délai.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des gérants est présente ou représentée
à la réunion du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance. Cet accord peut être donné dans un ou plusieurs documents.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence call via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des gérants
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Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relative aux engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ne seront adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi. Les résolutions concernant le changement de
nationalité de la Société ne seront adoptées que par l'unanimité des associés.
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte exact des résolutions ou décisions à adopter et émettra son vote par
écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée
générale des associés doit être tenue, conformément à l'Article 196 de la Loi. L'assemblée générale annuelle doit être
tenue au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée,
le 15
ème
jour du mois de juin, à 11.00 heures du matin. Si ce jour est un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée
générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'Article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1
er
janvier se termine le 31 décembre de la même année
11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire, indiquant toutes
les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 13. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)
s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital a été souscrit, comme suit:
Parts Sociales
Terra Firma Capital Partners III, L.P., représentée par Terra Firma Investments (GP) 3 Limited . . . . . . . . . . 12.500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de
douze mille cinq cents Livres Sterling (GBP 12.500,-) correspondant au capital social de douze mille cinq cents Livres
Sterling (GBP 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, Terra Firma Capital Partners III, L.P., repré-
sentée par Terra Firma Investments (GP) 3 Limited, représentant la totalité du capital social et exerçant les pouvoirs de
l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
a. M. Chris Barnes, né le 7 mai 1968, à Slough, Royaume-Uni, avocat, ayant son adresse professionnelle au 2 More
London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume Uni;
b. Mme Anne Sheedy, née le 16 février 1971 à Manchester, Royaume-Uni, Fund Reporting Manager, ayant son adresse
professionnelle au 2 More London Riverside, Londres, SE1 2AP, Royaume-Uni;
c. M. Stef Oostvogels, né le 21 avril 1962 à Bruxelles, Belgique, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
d. M. Gérard Maîtrejean, né le 13 juin 1967 à Charleroi, Belgique, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle
au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; et
e. M. Stéphane Hadet, né le 25 mai 1968, à Nancy, France, Avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle au 291,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 41, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, (Grand-Duché de
Luxembourg).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Magerotte, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/2000. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations..
Référence de publication: 2012028011/428.
(120036994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Vieste Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 146.996.
<i>Extrait des Résolutions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés en date du 9 mars 2012i>
L’Assemblée Générale a pris les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée Générale accepte la démission de Madame Laetitia Antoine de sa fonction de Gérant avec effet au 1
er
mars 2012.
2. L’Assemblée Générale décide de nommer en tant que Gérant pour une durée indéterminée et ce, avec effet au 1
er
mars 2012 la personne suivante:
- Monsieur Christian Mognol, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch, L-1030 Luxembourg,
A l’issue de ces décisions, les gérants sont les suivants:
- Joëlle Bruwier, Gérante;
- Candice De Boni, Gérante;
- Christian Mognol, Gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012031071/21.
(120040338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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LMR Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 71.452.
Remplace la première version déposée le 27/07/2010 (No: L100112883)
<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la société en date du 20 juillet 2010i>
Il a été décidé
d'accepter la démission en date du 12 juillet 2010 de:
- Monsieur Henry REICHMANN, né le 20 août 1972 à Toronto, Canada, résident à 13 M inchat Yatzhak Street, Apt.
6, Jerusalem, 99481, Israel
Il en résulte de la résolution prise ci-dessus que le conseil de gérance de la société est composé comme suit:
- Monsieur Bradley Unsworth, Gérant
- Monsieur Kuy Ly Ang, Gérant
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030954/18.
(120040657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
ATE, Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 164.477.
EXTRAIT
II résulte du procès-verbal du Conseil d'administration de la société ATE qui s'est tenue à Luxembourg le 22 février
2012 que:
Monsieur Yvan De Geyter, demeurant professionnellement à L-9570 Wiltz, 30, rue des Tondeurs à démissionné de
son poste comme administrateur et administrateur-délégué en date du 13 février 2012.
Madame Christiane Mannaerts, domiciliée à B-1083 Ganshoren, 117/5, avenue Marie de Hongrie à démissionnée de
son poste comme administrateur en date du 13 février 2012.
Le Conseil d'Administration nomme avec effet immédiat au poste d'administrateur Monsieur Ronald Jean Hagendorens,
domicilié à B-3945 Ham, 62, Genebossraat, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017
Luxembourg, le 29 février 2012.
Pour extrait conforme
Pour mandat
Signature
Référence de publication: 2012031219/20.
(120040779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
Macquarie Autoroutes de France 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 138.849.
I. Le siège social du Commissaire aux comptes Facts Audit Services S.à r.l. a changé et est à présent au 283, route
d'Arlon, L-8011 Strassen.
II. La dénomination du Commissaire aux comptes Facts Audit Services S.à r.l., précité, a changé et est à présent Audit
Conseil Services Sàrl.
III. Lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 1
er
février 2012, les actionnaires ont décidé de renouveler
le mandat de commissaire au comptes de Audit Conseil Services Sàrl, avec siège social au 283, route d'Arlon, L-8011
Strassen, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle statuant sur
les comptes de l'exercice social se clôturant le 31 mars 2017 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012030961/17.
(120040191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.050,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.732.
Suite à la cession de parts intervenue en date du 24 décembre 2011 entre Merpas Co. S.à r.l. / N.V. et Merhill Holdings
S.à r.l., les 401 parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
- Merhill Holdings S.à r.l, domiciliée à 33, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée sous le numéro
B 156164 auprés du R.C.S. Luxembourg, détient 401 parts sociales d'une valeur nominale de EUR 50.00 chacune.
- Merpas Co. S.à r.l. / N.V. ne détient plus aucune part de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012030963/16.
(120040230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Marburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 41, avenue du Dix Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 78.012.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'administration, tenue à Luxembourg en date du 28 février 2012
que:
- A l'unanimité, le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société MARBURG SA., avec
effet au jour de la présente, à l'adresse 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012030966/14.
(120040604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Octans Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.245.
L’adresse de l’associé suivant de la Société a changé:
- Millennium Partners, L.P. se situe désormais au 666 Fifth Avenue, New York, NY 10103-0899, États-Unis d’Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Octans Investments S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012030991/14.
(120040209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Netcore PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 63.100.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2011i>
Est nommé réviseur d'entreprises, son mandat prendra fin à l'issue de la révision des comptes 2013:
- BDO AUDIT, inscrit au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 147 570, sis au 2 avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg
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Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030978/13.
(120040507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Pentair Electronic Packaging De Mexico, Société à responsabilité limitée.
Siège de direction effectif: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 165.323.
In the year two thousand and eleven, on the twentieth day of December.
Before Maître Jean SECKLER, civil law notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the partners of Pentair Electronic Packaging De Mexico, a company duly
incorporated under the laws of Mexico and a Luxembourg société à responsabilité limitée, having a share capital of MXN
$300,000 pesos, having its registered office at Industrial del Norte 2026, Reynosa, Tamaulipas, Mexico and its seat of
central administration in L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes, Grand Duchy of Luxembourg, registered at the Registre
de Commerce et des Sociétés, Luxembourg, section B, number 165.323 (the “Company”).
There appeared,
- Hoffman Enclosures Inc, a corporation organized and existing under the laws of the State of Minnesota, of 2100
Hoffman Way, Anoka, MN 55303-1745, and registered with the Minnesota Office of Secretary of State under number
9V-24 (“Hoffman Enclosures Inc”); and
- Hoffman Enclosures (Mex), LLC, a limited liability company of Arquímedes 33, Polanco, Miguel Hidalgo, Ciudad de
México, DF, Mexico, and registered with the México Company registry under number 6155-LLC (“Hoffman Enclosures
LLC”, and together with Hoffman Enclosures Inc, the “Partners”);
Both here duly represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of duly signed powers of attorney.
The said powers of attorney, initialed ne varietur by the attorney of the appearing parties and the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing parties, represented as stated hereabove, have requested the notary to act that all of the 300,000
participation units of the Company, representing the whole capital of the Company, are represented so that the meeting
can validly decide on all the items of the agenda of which the Partners have been duly informed.
The Partners through their proxy holder request the notary to enact that the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Increase of the share capital of the Company;
2. Subscription to and payment for the participation units by the Partners with contributions in kind;
3. Amendment to article 6 of the bylaws of the Company to reflect the capital increase; and
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Partners, the following resolutions have been taken:
<i>First resolutioni>
The Partners unanimously resolve to increase the share capital of the Company by an amount of MXN 2 (two Mexican
pesos), so as to raise it from its current amount of MXN 300,000.00 (three hundred thousand Mexican pesos) to MXN
300,002.00 (three hundred thousand and two Mexican pesos), by the issuance of 2 (two) new participation units of the
Company with a nominal value of MXN 1.00 (one Mexican peso) each, and having the same rights and privileges as the
existing participation units (the “New Participation Units”), subject to the payment of a global share premium amounting
to MXN 42,633,311 (forty-two million six hundred and thirty-three thousand three hundred and eleven Mexican pesos)
(the “Share Premium”), (the “Capital Increase”).
<i>Second resolutioni>
Having acknowledged the waiver by the existing partners of their preferential subscription rights, the Partners unani-
mously resolve to accept that the New Participation Units be fully subscribed to by the Partners and that the New
Participation Units and the Share Premium be fully paid-up by the Partners with contributions in kind as follows:
- 1 of the New Participation Units is subscribed to by Hoffman Enclosures Inc, subject to the payment of a portion of
the Share Premium up to an amount of MXN 42,631,266.00 attached to that participation unit, both being fully paid-up
with contribution in kind consisting of its membership interests of Electronic Enclosures, LLC, a limited liability company
organized and existing under the laws of the State of Delaware (“Electronic Enclosures”), representing 100 per cent of
the interest of Electronic Enclosures (the “Contributed Electronic Enclosures Membership”), and valued at MXN
42,631,266;
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- 1 of the New Participation Units is subscribed to by Hoffmann Enclosures LLC, subject to the payment of a portion
of the Share Premium up to an amount of MXN 2,045.00 attached to that participation unit, both being with a contribution
in kind consisting of 1 (one) equity quota (Series B-1) of the fixed part of the common stock of Pentair Technical Products
de Mexico, a Mexican Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable (“Pentair Technical Products MX”),
representing 0.00238 per cent of the interest of Pentair Technical Product MX (the “Contributed Pentair Technical
Products MX Interest”, and together with the Contributed Electronic Enclosures Membership, the “Contributed Assets”),
and valued at MXN 2,046.00.
The Partners also unanimously resolved to allocate the Share Premium as follows:
- MXN 60,001 (sixty thousand and one Mexican pesos) to a non-distributable item of the balance sheet as legal reserve;
- MXN 42,573,310 (forty-two million five hundred and seventy-three thousand three hundred and ten Mexican pesos)
to a distributable item of the balance sheet.
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
The Partners, here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney, thereupon declared
to fully subscribe to the above mentioned Capital Increase up to an amount of MXN 42,633,313.00 (forty-two million six
hundred and thirty-three thousand three hundred and thirteen Mexican pesos) with the contribution of the Contributed
Assets.
<i>Evaluationi>
The value of the Contributed Assets is MXN 42,633,313.00 (forty-two million six hundred and thirty-three thousand
three hundred and thirteen Mexican pesos).
Such Contributed Assets have been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution
value, which has been produced to the notary.
<i>Evidence of the contribution's existencei>
Proof of the existence of the contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Effective implementation of the contributioni>
The Partners, contributors represented as stated here-above, expressly declare that:
i. The Contributed Assets are in registered form and are fully paid-up;
ii. The Partners are the sole legal owners of the Contribution;
iii. The Contributed Assets are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
iv. The Contributed Assets are not the object of a dispute or claim;
v. The Contributed Assets are freely transferable with all the rights attached thereto;
vi. To the knowledge of the Partners, Electronic Enclosures and Pentair Technical Products MX are not involved in
court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-up or transfer of assets to creditors, and there
are no facts or circumstances known to him on the date hereof, which could lead to such court proceedings; and
vii. All formalities subsequent to contribution of the Contribution required under any applicable law will be carried
out by in order for the Contribution and to be valid anywhere and towards any third party.
<i>Managers' intervention:i>
Thereupon intervened Mr. Michael SCHROCK, Mr. John HUMBERT, Mrs. Angela LAGESON and Mrs. Marjorie ALLO,
acting as managers of the Company, each of them here represented by Mr. Max MAYER, prenamed, by virtue of a power
of attorney.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company
by reason of the above described contribution in kind, each of them expressly agrees with the description of the Con-
tribution, with its valuation and with the effectiveness of the Contribution, and confirms the validity of the subscription
and payments.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above statements and resolutions, the contribution of the Contributed Assets having been fully
carried out and the required payments having been made, the Partners unanimously resolve to amend article 6 of the
bylaws of the Company to read as follows:
“ 6. Capital and participation units. The Company's capital is of MXN 300,002 (three hundred thousand and two
Mexican pesos) represented by 300,002 (three hundred thousand and two) fully subscribed and paid-up participation
units, each with a par value of at least MXN 1.00 (one Mexican peso). Participation units may only be transferred in strict
accordance with Clause Eight of these By-Laws.
Participation units may be owned without restriction by Mexican, Luxembourg and foreign investors.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
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<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 3,100.-.
The contribution is valued at EUR 2,358,740.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingtième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des associés de Pentair Electronic Packaging De Mexico, une société
à responsabilitée limitée valablement constituée et existant selon les lois du Mexique, ayant son siège social au Industrial
del Norte 2026, Reynosa, Tamaulipas, Mexico, et ayant le siège de son administration centrale à L-1318 Luxembourg, 58,
rue des Celtes, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 165.323 (la «Société»).
Ont comparu,
- Hoffman Enclosures Inc, une société régie par le droit de l'Etat du Minesota, Etat-sUnis d'Amérique, ayant pour
adresse 2100 Hoffman Way, Anoka, MN 55303-1745, et enregistrée auprès du Minnesota Office of Secretary of State
sous le numéro 9V-24 («Hoffman Enclosures Inc»); and
- Hoffman Enclosures (Mex), LLC, une société Mexicain avec adresse au Arquímedes 33, Polanco, Miguel Hidalgo,
Ciudad de México, DF, Mexico, et enregistrée auprès du Registre des sociétés Mexicain sous le numéro 6155-LLC
(«Hoffman Enclosures LLC», et ensemble avec Hoffman Enclosures Inc, les «Associés»).
Tous deux dûment représentés par Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3,
route de Luxembourg, en vertu de procurations données sous seing privé.
Les procurations paraphées ne varietur par le mandant des parties comparantes et par le notaire instrumentant,
resteront annexée au présent acte aux fins d'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, prient le notaire d'acter l'ensemble des 300.000
parts sociales de la Société, représentant l'intégralité du capital social de la Société, sont représentées, de sorte que
l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les Associés ont été préalablement
informés.
Les Associés, représentés par leur mandataire, prient le Notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social de la Société;
2. Souscription, allocation et paiement des nouvelles parts sociales par les Associés par apports en nature;
3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter l'augmentation de capital; et
4. Divers.
Après que l'ordre du jour a été approuvé par les Associés, les résolutions suivantes ont été prises:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident à l'unanimité d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 2 MXN
(deux pesos mexicains), pour le porter de son montant actuel de 300.000,00 MXN (trois cents mille pesos mexicains) à
300.002,00 MXN (trois cents mille deux pesos mexicains) par l'émission de 2 (deux) nouvelles parts sociales de la Société,
ayant une valeur nominale de 1,00 MXN (un peso mexicain) chacune, et ayant les mêmes droits et privilèges attachés (les
«Nouvelles Parts Sociales»), sous réserve du paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 42.633.311 (qua-
rante-deux millions six cents trente-trois mille trois cents onze pesos mexicains) (la «Prime d'Emission»), (l'«Augmenta-
tion de capital»).
<i>Deuxième résolutioni>
Ayant pris acte de la renonciation par les Associés de leur droit de souscription préférentiel, les Associés décident à
l'unanimité d'accepter que les Nouvelles Parts Sociales soient souscrites et entièrement libérées par les Associés et que
les Nouvelles Parts Sociales soient intégralement payés par les Associés par apports en nature selon les modalités sui-
vantes:
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- 1 des Nouvelles Parts Sociales est souscrite par Hoffman Enclosures Inc, sous réserve de paiement d'une portion de
la Prime d'Emission à concurrence d'un montant de MXN 42.631.266,00 attaché à cette part sociale, l'ensemble étant
entièrement libéré par un apport en nature consistant dans ses parts d'intérët dans Electronic Enclosures, LLC, une limited
liability company existant valablement en vertu du droit de l'Etat du Delaware, Etats Unis d'Amérique («Electronic En-
closures»), représentant 100 pourcent du l'intérêt global d'Electronic Enclosures (la «Part d'Interêt d'Electronic Enclo-
sures»), et ayant une valeur de 42.602.700 MXN;
- 1 des Nouvelles Parts Sociales est souscrite par Hoffman Enclosures LLC sous réserve de paiement d'une portion
de la Prime d'Emission à concurrence d'un montant de MXN 2.045,00 attaché à cette part sociale, l'ensemble étant
intégralement libéré par un apport en nature consistant dans une part sociale (de la série B-1) de la part fixe du capital
de Pentair Technical Products de Mexico, une Sociedad de Responsabilidad Limitada de Capital Variable de droit Mexicain
(«Pentair Technical Product MX»), représentant 0.00238 pourcent du capital social global de Pentair Technical Product
MX (la «Part Sociale de Pentair Technical Product MX» et, ensemble avec la Part d'Intérët d'Electronic Enclosures, les
«Actifs Apportés»).
Les Associés décident à l'unanimité d'allouer la Prime d'Emission comme suit:
- 60.001 MXN (soixante mille un pesos mexicains) à un poste non distribuable du bilan en tant que réserve légale.
- 42.573.310 MXN (quarante-deux millions cinq cents soixante-treize mille trois cents dix pesos mexicains) à un poste
distribuable du bilan.
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Les Associés, représentés par Monsieur Max MAYER, préqualifié, ont déclaré souscrire intégralement à l'augmentation
de capital susmentionnée pour un montant de 42.633.313 MXN (quarante-deux millions six cents trente-trois mille trois
cents treize pesos mexicains), et par conséquent libérer entièrement les Nouvelles Parts Sociales par l'apport des Actifs
Apportés.
<i>Evaluationi>
La valeur des Actifs Apportés est fixée à 42.633.313 MXN (quarante-deux millions six cents trente-trois mille trois
cents treize pesos mexicains).
Cet apport a été évalué par l'ensemble des gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de
l'apport qui a été fournie au notaire.
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
Preuve de l'existence de l'apport des Actifs Apportés a été donnée au notaire soussigné.
<i>Mise en œuvre effective de l'apporti>
Les Associés, contributeurs représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent expressément que:
(i) Les Actifs Apportés sont nominatifs et entièrement libérés;
(ii) Les Associés sont les seuls propriétaires des Actifs Apportés;
(iii) Les Actifs Apportés sont libres de toute charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(iv) Les Actifs Apportés ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(v) Les Actifs Apportés sont librement transférable, avec tous les droits y attachés;
(vi) A la connaissance des Associés, Electronic Enclosures et Pentair Technical Products MX ne font l'objet d'aucune
procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni
aucune circonstance connue à la date des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires; et
(vii) toutes formalités subséquentes à l'apport des Actifs Apportés requises conformément aux lois applicables seront
remplies afin que l'apport des Actifs Apportés soit opposable à l'égard de tous tiers et en tout lieu.
<i>Intervention des gérantsi>
Après quoi sont intervenus M. Michael SCHROCK, M. John HUMBERT, Mme Angela LAGESON et Mme Marjorie
ALLO, agissant en leur qualité de gérant de de la Société, chacun d'eux étant représenté par Monsieur Max MAYER,
préqualifié, en vertu d'une procuration.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, engagée en tant que gérants de
la Société en raison de l'apport en nature décrit ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description de l'apport
des Actifs Apportés, son évaluation, et l'effectivité de l'apport, et confirme la validité des souscriptions et des paiements.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des précédentes résolutions, l'apport des Actifs Apportés ayant été opéré et les paiements nécessaires
ayant été faits, les Associés décident à l'unanimité de modifier l'article 6 des Statuts de la Société à lire comme suit:
« 6. Capital et parts sociales. La Société a un capital social de 300.002,00 MXN (trois cents mille deux pesos mexicains)
représenté par 300.002 (trois cents mille deux) parts sociales entièrement souscrites et libérées, ayant chacune une valeur
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nominale d'au moins 1,00 MXN (un peso mexicain). Les parts sociales sont transférables uniquement selon les conditions
prévues à l'article huit de ces Statuts.
Les parts peuvent être détenues, sans aucune restriction, par des investisseurs luxembourgeois, mexicains ou étran-
gers.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou
qui doivent être mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital, s'élève à environ 3.100,- EUR.
La valeur de l'apport a été évalué à 2.358.740,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande des comparantes repré-
sentées par leur mandataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande des
mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4866. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029442/232.
(120038361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Medisan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 57, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 83.084.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement commercial VI n°334/12 du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
Section, siégeant en matière commerciale, a déclaré closes pour absence d'actifs les opérations de liquidation de la société
MEDISAN S.A..
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Arnaud PERAIRE
<i>Le Liquidateuri>
Référence de publication: 2012030968/15.
(120040521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Mezzaninvest, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 152.330.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de MEZZANINVEST, tenue extraordinairement le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il a été décidé ce qui suit:
- L'Assemblée décide de nommer Madame Natacha Kolodziej-Steuermann, Avocat, demeurant professionnellement
10, rue Pierre d'Aspelt, L-1142 Luxembourg, comme nouvel Administrateur de la société en remplacement de Madame
Delphine Goergen, Administrateur démissionnaire.
Le mandat du nouvel Administrateur prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de l'année 2015.
Le Conseil d'Administration est désormais composé comme suit: Mesdames Véronique Wauthier (Président du Con-
seil d'Administration) et Natacha Kolodziej-Steuermann et Monsieur Didier Schönberger.
46366
L
U X E M B O U R G
Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012030969/18.
(120040222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
MNCC International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.239.175,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.777.
<i>Extrait des résolutions prises en date du 9 mars 2012i>
Il résulte des résolutions des associés en date du 9 mars 2012 que les associés ont décidé comme suit:
(i) de révoquer Saphia Boudjani de sa fonction de gérante de la Société et ce avec effet au 1 février 2012; et
(ii) d'élire Damien Nussbaum ayant son adresse professionnelle au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
en qualité de gérant de la Société avec effet au 1
er
février 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Peter Diehl
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012030972/16.
(120040570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
BIP Venture Partners S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en
Capital à Risque.
Siège social: L-1356 Luxembourg, 1, rue des Coquelicots.
R.C.S. Luxembourg B 114.029.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 17 février 2012 à 8h15, au siège de la sociétéi>
Il résulte du procès-verbal:
1. Que le Conseil d’Administration de BIP Venture Partners S.A., SICAR accepte la démission de Monsieur Robert
Scharfe de son poste d’administrateur avec effet au 29 février 2012.
2. Que le Conseil d’Administration de BIP Venture Partners S.A., SICAR décide de nommer par cooptation Monsieur
Eric Martin (adresse professionnelle: 50, avenue J.F. Kennedy L-2951 Luxembourg) administrateur, pour une durée dé-
terminée se terminant à l’assemblée générale statutaire des actionnaires qui se tiendra le 11 mai 2012. Monsieur Martin
a un pouvoir de signature A.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Pour extrait conforme
Alain Georges
<i>Présidenti>
Référence de publication: 2012031236/20.
(120040980) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.
MYro S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 153.243.
<i>Extrait de l’Assemblée générale extraordinaire du 7 mars 2012i>
L’associé unique de la société MYRO sàrl, Monsieur Markos FOURNIOTAKIS, demeurant à L-1956 Luxembourg, 17
rue Evrard KETTEN, s’est réunis en assemblée générale extraordinaire.
1.- Il résulte d’une convention de cession de parts sociales signée en date du 7 mars 2012, que Monsieur Markos
FOURNIOTAKIS, prédit, cède à la société LUXDISTRI LTD établie à Londres, 70 Upper Richmond Road, SW15 2RP
(Royaume-uni) immatriculée au Registre de commerce du Royaume-uni sous le numéro 7978155, la totalité des parts
sociales qu’il détient dans la société MYRO sàrl, soit 500 parts sociales.
Suite à cette cession les parts sociales, la société LUXDISTRI LTD devient associé unique de la société MYRO sàrl.
2.- L’assemblée accepte la démission de Monsieur BOUAZRA Amine de son poste de gérant administratif.
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L
U X E M B O U R G
Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société.
Pour extrait
FOURNIOTAKIS M. / La société LUXDISTRI LTD
Référence de publication: 2012030975/19.
(120040227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Netcore PSF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8212 Mamer, 49, rue de Baerendall.
R.C.S. Luxembourg B 63.100.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 15 mars 2011i>
Sont nommés administrateurs, leurs mandats prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2011:
- Monsieur Joseph GLOD, demeurant 7, cité Raedelsbëch, L-3314 Bergem, Président
- Monsieur John ROLLINGER, demeurant 72, rue Haard, L-4970 Bettange-sur Mess,
- Monsieur Jean-Marie SPAUS, demeurant professionnellement au 2, rue Emile Bian, L-2999 Luxembourg
- Madame Andrée ROLLINGER-WEIMERSKIRCH, demeurant 72, rue Haard, L-4970 Bettange-sur Mess,
- Monsieur Paul KIEFFER, demeurant professionnellement au 2, rue Emile Bian, L-2999 Luxembourg
- Monsieur Henri SEITER, demeurant 12A, Batzent, L-8551 Noerdange.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012030977/18.
(120040341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
New Media Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.134.
Je, soussigné,
Claude ZIMMER
Demeurant professionnellement au 42-44, avenue de la gare à L-1610 Luxembourg,
Né le 18/07/1956 à Luxembourg (LUXEMBOURG),
démissionne, par la présente, du mandat d'Administrateur de la société anonyme:
NEW MEDIA LUX S.A.
ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg à L-1273 Luxembourg,
enregistrée au R.C.S Luxembourg sous le numéro B 118.134
Date effective: le 09 mars 2012
Fait à Luxembourg, le 09 mars 2012.
Claude ZIMMER.
Référence de publication: 2012030983/17.
(120040548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Wintworth Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 123.696.
Suite à une erreur survenue lors du depot des comptes annuels au 31 décembre 2009, enregistrés auprès du Registre
de Commerce de Luxembourg en date du 4 Novembre 2010 sous la référence: L100167436
Les comptes annuels rectifiés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012032644/13.
(120042479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
46368
Alex-Ander S.A.
Ariston S.A.
ATE
BIP Venture Partners S.A., SICAR
Carmel Capital VII S.à r.l.
Chasey S.à r.l.
Domaine de Livange SA
Finbrand S.A.
Finimvest Seconda
Flower International S.A.
Goodman Celestite Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Silver Logistics (Lux) S.à r.l.
Goodman Vanilla Logistics (Lux) S.à r.l.
Greentea S.A.
Hemmingstreet Corporation S.A.
Henderson Asia-Pacific Indirect Property Fund Management S.à r.l.
H&F Wings Lux 2 S.à r.l.
H.I.G Europe-Aircom S.à r.l.
H.I.G. Europe - Engine S.à r.l.
H.I.G. Europe - France II S.à r.l.
H.I.G. Europe - France I S.à r.l.
H.I.G. Luxembourg Holdings Twenty-Two S.à r.l.
Institut de Beauté Bouzonviller S.à.r.l.
Intaris - Salaires et Gestion
International Business Event
Ipsen Ré
Jean Claude DECAUX Luxembourg S.A.
Le Criquet S.A. SPF
LMR Global Holdings S.à r.l.
Macquarie Autoroutes de France 2 S.A.
Marburg S.A.
McCain Finance Luxembourg S.à r.l.
Medisan S.A.
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
Mezzaninvest
MNCC International S.à r.l.
MYro S.à r.l.
Netcore PSF S.A.
Netcore PSF S.A.
New Media Lux S.A.
New Village Fund
Octans Investments S.à r.l.
Open S.A.
Palissy S. à r. l.
Pentair Electronic Packaging De Mexico
Procter & Gamble International Funding SCA
Resort Finance S.A.
SOCIETE FINANCIERE CASTOR S.A., société de gestion de patrimoine familial
Sunlux S.A.
Taylor Wimpey (Luxembourg) 2006 S.à.r.l.
Tristar Investment Holding S.A.
Vieste Management S.à r.l.
Wintworth Invest S.à r.l.