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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 948

12 avril 2012

SOMMAIRE

Accotrust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45499

Apache Luxembourg Holdings IV . . . . . . . .

45478

Celgene Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45458

Cola 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45467

Crazy Two Property S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45501

Dressane S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45503

E Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45467

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny F S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45467

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny PF S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45468

EuroPRISA Luxembourg Holding Compa-

ny P S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45468

Financière Cajas S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45483

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45483

Financière C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45483

Financière E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45496

Financière E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45495

Financière E S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45496

FINOINVEST Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45484

Floor International B.V. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45458

GM Management Holding S.A.  . . . . . . . . . .

45485

Grey Stoke  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45500

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45485

Iceberg Finance Luxembourg S.A.  . . . . . . .

45483

KTP Global Finance Management S.A.  . . .

45497

KTP Global Finance Management S.A.  . . .

45495

KTP Global Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

45498

KTP Global Finance S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

45498

Linear System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45499

Linear System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45498

Linear System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45498

Luna Holding S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45499

Luxorange S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45485

Maryline Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45500

Mastelle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45500

Nevest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45501

Nevest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45501

New Age Radio S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45495

Novaluxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45503

Novaluxco 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45502

Novaluxco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45504

Novaluxco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45504

Novaluxco 2 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45503

Onel S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45497

Procter & Gamble Financial Services S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45502

Rhodes Holding I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45497

Sea Hot S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45504

SI.TO. Financière S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45499

Société de Participations Antares S.A.  . . .

45484

Sofibim S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45468

Sofibim S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45468

Tungsten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45496

Vimentum III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45478

45457

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U X E M B O U R G

Floor International B.V., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 896.632,00.

Siège social: L-2953 Luxembourg, 69, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 84.119.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la Société en date 14 décembre 2004.

L'associé unique de la Société a décidé en date du 14 décembre 2004 de:
1) prononcer la clôture de la liquidation de la Société, et
2) que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant sept ans au 180 rue des Aubépines,

L-1015 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 5 mars 2012.

<i>Pour la Société
Signes S.A.
Représentée par Vincent Goy
<i>Liquidateur

Référence de publication: 2012030708/20.
(120039594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Celgene Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 165.350.

In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Celgene Luxembourg, a “société à responsabilité

limitée” (private limited liability company) duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 20,000.- having its registered office at 9, rue Gabriel Lippmann, Parc d’Activité
Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Registre de Commerce
et des Sociétés (Trade and Companies Register) under number B 165.350 (the “Company”).

There appeared

Celgene Switzerland Holdings Sàrl, a company duly incorporated and validly existing under the laws of Switzerland,

having its registered office at 1, route de Perreux, Boudry, 2017, Switzerland and registered with the Trade Register of
Neuchâtel under number CH-645-4107332-4 (the “Sole Shareholder”).

here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, by virtue

of a power of attorney, substituted to him, signed ne varietur by the appearing and the undersigned notary that will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

The said power of attorney, initialled ne varietur, shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The chairman requests the notary to act that the 20,000 shares representing the whole share capital of the Company

are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of which the Sole Shareholder has
been duly informed.

The Sole Shareholder, through its proxy holder, requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Creation of different classes of shares;
2. Increase of the share capital of the Company by the creation and issuance of one million, nine hundred eighty

thousand (1,980,000) mandatory redeemable preferred shares with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each, fully
paid up, subject to the payment of a global share premium attached amounting to USD 373,020,000.- (three hundred
seventy-three million, twenty thousand US Dollars);

3. Subscription, intervention and payment of one million, nine hundred eighty thousand (1,980,000) mandatory re-

deemable preferred shares and the global share premium attached amounting to USD 373,020,000.- (three hundred
seventy-three million, twenty thousand US Dollars), by way of the contribution of a quota;

45458

L

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4. Subsequent amendment of articles 6, 7, 10, 19 and 23 of the articles of association of the Company and insertion

of an article 11, in order to reflect the creation of classes of shares and the increase of the share capital of the Company;
and

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions were taken:

<i>First resolution

It is resolved to create, in addition to the existing ordinary shares of the Company, a class of mandatory redeemable

shares to which a share premium is attached, so that the share capital of the Company be represented by:

- ordinary shares (the “Ordinary Shares”);
- mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”).
Each MRPS is issued with a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) and an aggregate share premium is attached to

all of the MRPSs amounting to USD 373,020,000.- (three hundred seventy-three million, twenty thousand US Dollars).

The MRPSs and the Ordinary Shares are together hereafter referred to as a “Share” or “Shares”.
Each Share shall be subordinate to any other debts, liabilities or obligations of the Company.
It is further resolved that the rights to be attached to the MRPS will be as follows:
Regarding the share premium
Any share premium paid on any MRPS, shall be booked in the appropriate MRPS share premium account and such

share premium (whether allocated to the legal reserve or not) shall remain attached to the MRPS (or the Ordinary Share
such MRPS is converted into).

Regarding the redemption of the MRPS Each MRPS
Each MRPS shall be redeemed at any time, at the option of the holder of the MRPS and at the latest on the 13 

th

anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”).

Each holder of a redeemed MRPS shall have the right to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS

equal to the sum of (i) the nominal value of the redeemed MRPS, and (ii) the share premium attached thereto if any
(whether allocated to the legal reserve or not) (the “Redemption Price”).

Any redemption of an MRPS is, notwithstanding any other provision, subject to the following additional restrictions:
(A) the Company may pay the Redemption Price in cash or in kind (other than Ordinary Shares) only if (i) the Re-

demption Price for each MRPS redeemed on a Maturity Date is paid in cash or in kind (other than Ordinary Shares), (ii)
the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or the redemption results from a decrease of the
Company’s share capital or share premium, and (iii) the Company would not be rendered insolvent (as determined by
the sole manager or the board of managers (as the case may be)) immediately after all such MRPS redemptions on such
Maturity Date; and

(B) if on any Maturity Date the Company, with respect to each and every MRPS otherwise entitled to be redeemed

on such date, is unable (pursuant to the restrictions contained in (A) above) to pay the Redemption Price in cash or in
kind (other than Ordinary Shares), then each such redeemed MRPS shall instead be redeemed solely for Ordinary Shares
with a value equal to the Redemption Price of such MRPS.

Regarding the conversion into Ordinary Shares
At the option of the holder of each outstanding MRPS, such MRPS may be converted into an amount of Ordinary Share

(s) with a fair market value (as determined by the sole manager or the board of managers (as the case may be)) equal to
the sum of (i) the nominal value of the converted MRPS, (ii) the share premium attached to such MRPS if any (whether
allocated to the legal reserve or not), and (iii) an amount equal to the product of (A) the increase (if any) in the value of
the Company from the issuance of such MRPS to the time of conversion (as determined by the sole manager or the board
of managers (as the case may be)) and (B) a fraction the numerator of which is the nominal value and share premium
attached to such MRPS and the denominator of which is the nominal value and share premium attached to all the Shares
(as of the issue date for such MRPS); provided that, each MRPS shall at a minimum be converted into at least one (1)
Ordinary Share.

Regarding the voting rights
Each Share shall have identical voting rights.
Regarding the dividend payments:
The holders of Ordinary Shares may receive dividends even before the redemption of all the MRPSs.
Regarding the liquidation proceeds
At the time of closing of the liquidation, the liquidation proceeds, if any, will be distributed as follows:
First, to the payment of any debts, liabilities or other obligations of the Company (other than with respect to the

Shares);

Second, to the establishment of any reserve deemed reasonably necessary by the sole manager or the board of ma-

nagers (as the case may be);

45459

L

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Third, to the holders of MRPSs in proportion to the number of MRPSs they hold, an amount equal to the Redemption

Price with respect to each MRPS;

Fourth, to the holders of Ordinary Shares with attached share premium (whether allocated to legal reserve or not)

in proportion to such share premium they hold, an amount equal to the share premium (whether allocated to legal reserve
or not) of each such Ordinary Share; and

Finally, to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares they hold.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 1,980,000 (one million, nine hundred

eighty thousand US Dollars) so as to raise it from its current amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars) to
USD 2,000,000 (two million US Dollars) by the creation and the issuance of the following shares with a nominal value of
USD 1 each:

- 1,980,000 (one million, nine hundred eighty thousand) MRPSs, subject to the payment of an aggregate share premium

attached amounting to USD 373,020,000 (three hundred seventy-three million, twenty thousand US Dollars) to be allo-
cated to a freely distributable share premium account up to USD 372,820,000 (three hundred seventy-two million, eight
hundred twenty thousand US Dollars) and to a non distributable legal reserve account up to USD 200,000 (two hundred
thousand US Dollars);

(the “New Shares”).

<i>Third resolution

It is resolved to accept the subscription of the New Shares by the Sole Shareholder, by way of the contribution of the

quota held by the Sole Shareholder in Gloucester Pharmaceuticals, Inc, a company duly formed and validly existing under
the laws of the State of Delaware, having its address at 2711 Centerville Road, Suite 400, City of Wilmington, County of
New Castle, Delaware 19808, United States of America and registered with the State of Delaware under number 3553026
(“G Inc”), representing 100 % of the share capital of G Inc (the “Quota”).

<i>Intervention - Subscription – Payment

The Sole Shareholder, through its proxy holder, declared to fully subscribe to the above mentioned increase of share

capital up to an amount of USD 1,980,000 (one million nine hundred and eighty thousand US Dollars) subject to the
payment of an aggregate share premium amounting to USD 373,020,000 (three hundred seventy-three million, twenty
thousand US Dollars) by subscribing to the New Shares, to be fully paid up by contributing the Quota.

<i>Evaluation

The global value of the Quota is set to at least USD 375,000,000 (three hundred seventy-five million US Dollars).
Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value

which has been produced to the notary.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution’s existence has been given to the undersigned notary.

<i>Effective implementation of the contribution

The Sole Shareholder, contributor represented as stated here-above, expressly declares that:
(i) the Quota is registered in the name of the Sole Shareholder in the books and records of G Inc;
(ii) it is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Quota;
(iii) the Quota is free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(iv) the Quota is not the object of a dispute or claim;
(v) the Quota is freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vi) G Inc is duly organized and validly existing under the laws of the State of Delaware;
(vii) to its knowledge G Inc is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation, winding-

up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to the Sole Shareholder on the date
hereof, which could lead to such court proceedings;

(viii)  to the  extent  necessary  all actions  and formalities  have  been performed  and all the  necessary  consents  and

approvals have been obtained to allow the transfer of the Quota; and

(ix) all formalities subsequent to the transfer of the Quota required under any applicable law have or will be carried

out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers’ intervention

Thereupon intervened the managers of the Company, each of them being here represented by Max Mayer, prenamed,

by virtue of a power of attorney.

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Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contribution in kind described above, expressly agreed with the description of the contribution in kind,
with its valuation and with the effective transfer of the Quota and confirmed the validity of the subscription.

The documentation related to the true and unconditional transfer of the Quota has been considered convincing and

sufficient. The contribution is therefore effectively implemented.

<i>Fourth resolution

As a result of the foregoing statements and resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend articles 6, 7, 10, 19

and 23 of the articles of association of the Company and to insert an article 11 as follows:

“Art. 6. Capital. The Company’s share capital is set at USD 2,000,000 (two million US Dollars) divided into the following

classes of shares:

- Twenty Thousand (20,000) ordinary shares (the “Ordinary Shares”), with a nominal value of USD 1 (one US Dollar),

each fully paid up;

- One million, nine hundred eighty thousand (1,980,000) mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”), with

a nominal value of USD 1 (one US Dollar), each fully paid up.

The MRPSs and the Ordinary Shares are together hereafter referred to as “Share” or “Shares”.
The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

Each Share shall be subordinate to any other debts, liabilities or obligations of the Company.

“Art. 7. Voting Rights”. Each Share is entitled to identical voting rights.

“Art. 10. Redemption of Shares”.
10.1 Redemption of Ordinary Shares
The Company may redeem its own Ordinary Shares provided that the Company has sufficient distributable reserves

for that purpose or if the redemption results from a decrease of the Company’s share capital. The redemption may be
carried out in cash or in kind.

10.2 Redemption of Mandatory Redeemable Preferred Shares

Each MRPS shall be redeemed at any time, at the option of the holder of the MRPS and at the latest on the 13 

th

anniversary of the issue date of the MRPS (the “Maturity Date”).

Each holder of a redeemed MRPS shall have the right to receive a payment in cash or in kind per redeemed MRPS

equal to the sum of (i) the nominal value of the redeemed MRPS, and (ii) the share premium attached thereto if any
(whether allocated to the legal reserve or not) (the “Redemption Price”).

Any redemption of an MRPS is, notwithstanding any other provision, subject to the following additional restrictions:
(A) the Company may pay the Redemption Price in cash or in kind (other than Ordinary Shares) only if (i) the Re-

demption Price for each MRPS redeemed on a Maturity Date is paid in cash or in kind (other than Ordinary Shares), (ii)
the Company has sufficient distributable reserves for that purpose or the redemption results from a decrease of the
Company’s share capital or share premium, and (iii) the Company would not be rendered insolvent (as determined by
the sole manager or the board of managers (as the case may be)) immediately after all such MRPS redemptions on such
Maturity Date; and

(B) if on any Maturity Date the Company, with respect to each and every MRPS otherwise entitled to be redeemed

on such date, is unable (pursuant to the restrictions contained in (A) above) to pay the Redemption Price in cash or in
kind (other than Ordinary Shares), then each such redeemed MRPS shall instead be redeemed solely for Ordinary Shares
with a value equal to the Redemption Price of such MRPS.

“Art. 11. Conversion of the MRPS into Ordinary Shares”. At the option of the holder of each outstanding MRPS, such

MRPS may be converted into an amount of Ordinary Share(s) with a fair market value (as determined by the sole manager
or the board of managers (as the case may be)) equal to the sum of (i) the nominal value of the converted MRPS, (ii) the
share premium attached to such MRPS if any (whether allocated to the legal reserve or not), and (iii) an amount equal to
the product of (A) the increase (if any) in the value of the Company from the issuance of such MRPS to the time of
conversion (as determined by the sole manager or the board of managers (as the case may be)) and (B) a fraction the
numerator of which is the nominal value and share premium attached to such MRPS and the denominator of which is the
nominal value and share premium attached to all the Shares (as of the issue date for such MRPS); provided that, each
MRPS shall at a minimum be converted into at least one (1) Ordinary Share.

“Art. 19. Profits”. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortiza-

tions, charges and provisions, such as approved by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the
general meeting of the shareholders, represents the net profit of the Company.

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Each year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve account of the Company. This

allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the share capital, but must be resumed
at any time when it has been broken into.

The remaining profit shall be allocated by the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by resolution

of the shareholders representing more than fifty percent (50%) of the share capital of the Company, resolving to distribute
it proportionally to the shares they hold, to carry it forward, or to transfer it to a distributable reserve.

The holders of Ordinary Shares may receive dividends even before the redemption of all the MRPSs.

“Art. 23. Liquidation”. The liquidation of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by

the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by the general meeting of shareholders by a resolution of
the shareholders taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital, which shall determine his/their powers and remuneration. At the time of closing of the liquidation, the
assets of the Company will be allocated to the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, to the shareholders
with the following order:

1. First, to the payment of any debts, liabilities or other obligations of the Company (other than with respect to the

Shares);

2. Second, to the establishment of any reserve deemed reasonably necessary by the sole manager or the board of

managers (as the case may be);

3. Third, to the holders of MRPSs in proportion to the number of MRPSs they hold, an amount equal to the Redemption

Price with respect to each MRPS;

4. Fourth, to the holders of Ordinary Shares with attached share premium (whether allocated to legal reserve or not)

in proportion to such share premium they hold, an amount equal to the share premium (whether allocated to legal reserve
or not) of each such Ordinary Share; and

5. Finally, to the holders of Ordinary Shares in proportion to the number of Ordinary Shares they hold.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase and its transformation, have been estimated at about EUR 6,800.-

The capital increase is valued at EUR 285,032,000.-.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person acting through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation and that in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the appearing person, known to the undersigned notary by his

name, surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le sixième jour de février,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l’associé unique de Celgene Luxembourg, une société à respon-

sabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois,  au  capital  social  de  20.000,-  USD,  ayant  son  siège  social  au  9,  rue  Gabriel
Lippmann, Parc d’activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 165.350 (la “Société”).

A comparu,

Celgene Switzerland Holdings S.à r.l., une société dûment incorporée et existant valablement selon les lois suisses,

ayant son siège social au 1, route de Perreux, Boudry, 2017, Suisse et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Neuchâtel sous le numéro CH-645-4107332-4 (l’ “Associé Unique”)

Ici représentée par Mr. Max Mayer, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privée paraphée signée ne varietur par la partie comparante et par le notaire
instrumentant qui restera annexée au présent acte aux fins d’enregistrement.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Le comparant prie le notaire d’acter que les 20.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société

sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l’Associé Unique a été préalablement informé.

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, prie le notaire d’acter que l’ordre du jour de l'assemblée est le

suivant:

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<i>Ordre du jour:

1. Création de différentes classes de parts sociales;
2. Augmentation du capital social de la Société par la création et l’émission d’un million neuf-cent-quatre-vingts mille

(1.980.000) parts préférentielles à rachat obligatoire d’une valeur nominale d’1.- USD (un Dollar Américain), moyennant
le paiement d’une prime globale d’émission y attachée d’un montant de 373.020.000,- USD (trois-cent soixante-treize
millions vingt mille Dollars Américains);

3. Souscription, intervention et paiement des (i) 1.980.000 (un million neuf-cent-quatre-vingts mille) parts préféren-

tielles à rachat obligatoire et de la prime globale d’émission y attachée d’un montant de 373.020.000,- USD (trois-cent
soixante-treize millions vingt mille Dollars Américains), par l’apport d’un quota;

4. Modification subséquente des articles 6, 7, 10, 19 et 23 des statuts de la Société et insertion d’un article 11 en vue

de refléter la création de classes de parts sociales et l’augmentation du capital social de la Société; et

5. Divers.
Après que l’agenda a été approuvé par l’Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de créer en sus des parts sociales ordinaires existantes de la Société, une classe de parts préférentielles

à rachat obligatoire auxquelles une prime d’émission sera attachée, de telle sorte que le capital social de la Société soit
représenté par des:

- parts sociales ordinaires (les “Parts Ordinaires”);
- parts préférentielles à rachat obligatoire (les “MRPS”)
Chaque MRPS est émise avec une valeur nominale de 1,- USD (un Dollar Américain) et une prime globale d’émission

d’un montant de 373.020.000,- USD (trois-cent soixante-treize millions vingt mille Dollars Américains) est attachée aux
MRPS.

Les MRPS et les Parts Ordinaires seront dénommés ensemble, la “Part” ou les “Parts”.
Chaque Part sera soumise à toutes dettes, passif et obligation de la Société.
Il est en outre décidé que les droits attachés aux MRPS seront les suivants:
Concernant la prime d'émission
Toute prime d’émission payée en relation avec une MRPS doit être enregistrée dans un compte de prime d'émission

spécifique et cette prime d’émission (qu’elle soit ou non allouée à la réserve légale) restera attachée à la MRPS (ou à la
Part Ordinaire en laquelle cette MRPS est convertie).

Droit au rachat des MRPS
Chaque MRPS peut être rachetée à tout moment à la demande du détenteur et au plus tard au 13 

ème

 anniversaire de

sa date d’émission (l’ “Échéance”).

Chaque détenteur de MRPS rachetée a droit à un paiement en espèces ou en nature, par MRPS rachetée, égal à la

valeur nominale de chaque MRPS rachetée, et (ii) plus la prime d’émission y attachée, s’il en existe une (que cette prime
soit allouée à la réserve légale ou non) (le “Prix de Rachat”).

Tout rachat de MRPS est soumis, nonobstant toute autre disposition, aux restrictions suivantes:
(A) La Société peut payer le Prix de Rachat en espèce ou nature (autrement qu’avec des Parts Ordinaires) seulement

si (i) le Prix de Rachat de chaque MRPS rachetée à l’Echéance est payé en espèce ou en nature (autrement qu’avec des
Parts Ordinaires), (ii) la Société a suffisamment de réserves distribuables à cette fin ou le rachat résulte d’une diminution
du capital de la société ou de sa prime d’émission, et (iii) la Société ne deviendra pas insolvable (ainsi qu’en déterminera
le gérant unique ou le conseil de gérance (selon les cas)) immédiatement après le rachat des MRPS à l’Echéance; et

(B) Si à l’Echéance, la Société, concernant chaque MRPS qui devrait être rachetée à la même date, est incapable (en

raison des restrictions posées au (A) ci-dessus) de payer le Prix de Rachat en espèce ou en nature (autrement qu’avec
des Parts Ordinaires), alors chaque MRPS rachetée sera en Parts Ordinaires à un prix égal au Prix de Rachat de ladite
MRPS.

Droits en cas de conversion en Part Ordinaire
A la demande de chaque détenteur de MRPS en circulation, ces MRPS peuvent être converties en Parts Ordinaires à

une valeur de marché (telle que déterminée par le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas)) égale (i) au
montant de la valeur nominale des MRPS converties, (ii) la prime d’émission y attachée le cas échéant (que cette prime
d’émission soit allouée à la réserve légale ou non), et (iii) un montant égal au produit de (A) l’augmentation (si telle est
le cas) de la valeur de la Société entre le moment de l’émission de ladite MRPS et le moment de sa conversion (ainsi que
le déterminera le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas)) et (B) une fraction dont le numérateur est la valeur
nominale et la prime d’émission attaché à ladite MRPS et le dénominateur la valeur nominale et la prime d’émission
attachée à toutes les Parts (à la date d’émission de cette MRPS); pourvu que chaque MRPS soit au minimum convertie en
une (1) Part Ordinaire.

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Lors de cette conversion, la prime d’émission attachée à la MRPS à convertir (qu’elle soit allouée à la réserve légale

ou non) sera attachée à la Part Ordinaire née de la conversion.

Droit de vote
Chaque Part a un droit de vote identique.
Droit au paiement des dividendes
Les détenteurs de Parts Ordinaires peuvent recevoir des dividendes même avant le rachat des MRPS.
Droits en cas de liquidation
Au moment de la clôture de la liquidation, les éventuels produits de la liquidation seront distribués de la façon suivante:
En premier lieu, pour le paiement de toute dette, responsabilité ou toute autre obligation de la Société (autres que

celles relatives aux Parts);

En second lieu, à l’établissement de toute réserve jugée raisonnablement nécessaire par le gérant unique ou le conseil

de gérance (selon le cas);

En troisième lieu, les détenteurs de MRPS recevront, en proportion du nombre de MRPS qu’ils détiennent, un montant

égal au Prix de Rachat de chaque MRPS;

En quatrième lieu, les détenteurs de Parts Ordinaires avec une prime d’émission attachée (allouée à la réserve légale

ou non), recevront, en proportion de la prime d’émission qu’ils détiennent, un montant égal à la prime d’émission (allouée
ou non à la réserve légale) de chaque Part Ordinaire; et

En dernier lieu, aux détenteurs de Parts Ordinaires, en proportions des parts qu’ils détiennent.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de 1.980.000,- USD (un million neuf-cent-quatre-

vingt mille Dollars Américains) pour le porter de son montant actuel de 20.000,- USD (Vingt mille Dollars Américains)
à 2.000.000,- USD (deux millions de Dollars Américains) par la création et l’émission des parts sociales suivantes d’une
valeur nominale de 1,- USD (Un Dollar Américain) chacune:

- 1.980.000 (un million neuf-cent-quatre-vingts mille) MRPS soumises au paiement d’une prime globale d’émission y

attachée d’un montant de 373.020.000,- USD (trois-cent-soixante-treize millions vingt mille Dollars Américains) devant
être allouée à un compte prime d’émission distribuable pour un montant de 372.820.000,-USD (trois-cent-soixante-douze
millions huit-cent-vingt mille Dollars Américains) et à un compte de réserve légale non-distribuable pour un montant de
200.000,- USD (deux-cent mille de Dollars Américains);

(les “Nouvelles Parts Sociales”).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’accepter la souscription des Nouvelles Parts Sociales par l’Associé Unique, par un apport du quota

détenu par l’Associé Unique dans Gloucester Pharmaceuticals, Inc., une société dûment constituée et existant valablement
selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son adresse au 86 Morris Avenue, Summit, New Jersey 07901 (Attn. Legal
Department) et enregistrée auprès de l’Etat du Delaware sous le numéro 3553026 (“G Inc.”), représentant 100% du
capital social de G Inc. (le “Quota”).

<i>Intervention – Souscription – Paiement

L’Associé Unique, représenté par son mandataire, a déclaré souscrire à l’augmentation de capital susmentionnée pour

un montant de 1.980.000,- USD (un million neuf-cent-quatre-vingts mille Dollars Américains) moyennant le paiement
d’une prime globale d’émission y attachée d’un montant de 373.020.000,- USD (trois-cent-soixante-treize millions vingt
mille Dollars Américains) en souscrivant aux Nouvelles Parts Sociales le tout étant entièrement libéré par apport du
Quota.

<i>Evaluation

La valeur globale du Quota est établie à au moins 375.000.000,- USD (trois-cent soixante-quinze millions de Dollars

Américains).

Cet Apport a été évalué par tous les gérants de la société, conformément à une déclaration sur la valeur de l’apport

en nature qui a été fournie au notaire.

<i>Preuve de l’existence de l’apport

Preuve de l’existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en œuvre effective de l’apport

L’Associé Unique, apporteur représenté comme indiqué ci-dessus, déclare expressément que:
(i) le Quota est enregistré au nom de l’Associé Unique dans les livres de G Inc.;
(ii) il est seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés au Quota;
(iii) le Quota est libre de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;

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(iv) le Quota ne fait l’objet d’aucune contestation ou action en justice;
(v) le Quota est librement transférable, avec tous les droits y attachés;
(vi) G Inc. est dûment constituée et existe valablement selon le droit de l’Etat du Delaware;
(vii) à sa connaissance, G Inc. ne fait l’objet d’aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou de

transfert d’actifs à ses créanciers, et il n’existe aucun fait ni aucune circonstance connue de l’Associé Unique, à la date
des présentes qui pourrait conduire à de telles actions judiciaires;

(viii) dans la mesure du nécessaire toute les actions et formalités ont été accomplies et tous les consentements et

approbations ont été obtenus afin de permettre le transfert du Quota; et

(ix) l’ensemble des formalités subséquentes au transfert du Quota requise en vertu de loi applicable seront accomplies

afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l’égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus, les gérants de la Société, chacun étant représenté par Max Mayer, en vertu d’une procuration.
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l’étendue de leur responsabilité, engagée comme gérants de la

Société en raison de l’apport en nature décrit ci-dessus, chacun d’eux accepte expressément la description de l’apport
en nature, son évaluation, et le transfert effectif du Quota, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

La documentation relative à la transmission effective et inconditionnelle du Quota a été considérée comme convain-

cante et suffisante. En conséquence l’apport est effectivement réalisé.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des déclarations et résolutions qui précédent, l’Associé Unique a décidé de modifier les articles 6, 7,

10, 19 et 23 des statuts de la Société et d’y insérer un article 11 comme suit:

“ Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 2.000.000 USD (deux millions de Dollars américains) divisé en différentes

classes de parts sociales comme suit:

- 20.000 (vingt-mille) parts sociales ordinaires (les “Parts Sociales Ordinaires”) d’une valeur nominale de 1 USD (un

Dollar américain) chacune entièrement libérée;

- 1.980.000 (un million neuf-cent-quatre-vingt mille) parts sociales préférentielles à rachat obligatoire (les “MRPS”)

d’une valeur nominale d’1 USD (un Dollar américain) chacune entièrement libérée;

Les MRPS et les Parts Ordinaires sont désignées collectivement comme la “Part” ou les “Parts”.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.

Chaque Part répondra des toutes les autres dettes, responsabilités ou obligations de la Société.”

“Art. 7. Droits de vote”. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique.”

“Art. 10. Rachat des parts sociales”.
10.1 Rachat des Parts Ordinaires
La Société peut racheter ses propres Parts Ordinaires pour autant que la Société ait des réserves distribuables suffi-

santes à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction de son capital social. Le rachat peut être décidé en espèces ou
en nature

10.2 Rachat des Parts Préférentielles à Rachat Obligatoire
Les MRPS émises sont rachetables à tout moment, à la demande du détenteur de ladite MRPS et au plus tard à la date

du 13 

ème

 anniversaire de la date d’émission des MRPS (l’ “Echéance”).

Chaque détenteur de MRPS rachetée a le droit de recevoir un paiement en espèces ou en nature par MRPS rachetée

égal à (i) la valeur nominale de la MRPS rachetée et (ii) la prime d’émission attachée s’il en existe une (qu’elle soit allouée
ou non à la réserve légale) (le “Prix de Rachat”).

Tout rachat de MRPS, nonobstant toute autre provision, est soumis aux restrictions supplémentaires suivantes:
(A) La Société ne peut payer le Prix de Rachat en espèce ou en nature (autre que des Parts Ordinaires) seulement si

(i) le Prix de Rachat pour chaque MRPS rachetée à l’Echéance est payé en espèce ou en nature (autre que des Parts
Ordinaires), (ii) la Société a des réserves distribuables suffisantes à cette fin ou le rachat résulte d’une réduction du capital
de la Société ou de sa prime d’émission, et (iii) la Société ne sera pas rendue insolvable (ainsi que le déterminera le gérant
unique de la société ou le conseil de gérance (selon le cas)) immédiatement après le rachat des MRPS à l’échéance; et

(B) Si à l’Echéance, la Société, pour chacune des MRPS à racheter à cette date, n’est pas en mesure (en raison des

restrictions  contenues  dans  (A)  ci-dessus)  de  payer  le  Prix  de  Rachat  en  espèce  ou  en  nature  (autre  que  des  Parts
Ordinaires), alors chaque MRPS rachetée sera rachetée en Parts Ordinaires selon un prix égal au Prix de Rachat de cette
MRPS.

45465

L

U X E M B O U R G

“Art. 11. Conversion des MRPS en Parts Ordinaires”. A la demande de chaque détenteur de MRPS en circulation, ces

MRPS peuvent être converties en Parts Ordinaires à une valeur de marché (telle que déterminée par le gérant unique ou
le conseil de gérance (selon le cas)) égale (i) au montant de la valeur nominale des MRPS converties, (ii) la prime d’émission
y attachée le cas échéant (que cette prime d’émission soit allouée à la réserve légale ou non), et (iii) un montant égal au
produit de (A) l’augmentation (si telle est le cas) de la valeur de la Société entre le moment de l’émission de cette MRPS
et le moment de la conversion (ainsi que le déterminera le gérant unique ou le conseil de gérance (selon le cas)) et (B)
une fraction dont le numérateur est la valeur nominale et la prime d’émission attaché à cette MRPS et le dénominateur
la valeur nominal et la prime d’émission attachée à toutes les Parts (à la date d’émission de cette MRPS); pourvu que
chaque MRPS soit au minimum convertie en une (1) Part Ordinaire.

Au moment de la conversion, la prime d’émission attachée à la MRPS à convertir (qu’elle soit allouée à la réserve légale

ou non) sera attachée à la Parts Ordinaires résultant de la conversion.

“Art. 19. Bénéfice”. Le solde du compte de pertes et profits, après déduction des dépenses, coûts, amortissements,

charges et provisions, tel qu'approuvé par l’associé unique, ou, en cas de pluralité d’associés, par l’assemblée générale des
associés, représente le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net est affecté à la réserve légale de la Société. Ces prélèvements

cessent d’être obligatoires lorsque la réserve légale atteint un dixième du capital social, mais devront être repris à tout
moment si celle-ci devait être entamée pour quelque raison que ce soit jusqu’à entière reconstitution.

Le bénéfice restant est affecté par résolution de l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution

de la majorité des associés représentant plus de cinquante pour cent (50%) du capital social de la Société, décidant de le
distribuer proportionnellement aux Parts détenues, de son report à nouveau, ou de son allocation à une réserve distri-
buable.

Les détenteurs de Parts Ordinaires peuvent recevoir des dividendes avant même le rachat de toutes les MRPS.

“Art. 23. Liquidation”. La liquidation de la Société sera menée par un ou plusieurs liquidateurs désignés par l’associé

unique, ou en cas de pluralité d’associés, par une résolution de la majorité des associés représentant plus de soixante-
quinze  pour  cent  (75%)  du  capital  social  de  la  Société,  qui  déterminera  les  pouvoirs  et  rémunérations  du  ou  des
liquidateurs. Lors de la clôture de liquidation, les avoirs de la Société seront attribués à l’associé unique, ou, en cas de
pluralité d’associés, aux associés selon l’ordre de priorité suivant:

1. Tout d’abord, pour le paiement de toute dette, responsabilités ou toute autre obligation de la Société (autre que

ce qui se rapporte aux Parts);

2. En deuxième lieu, à l’établissement de toute réserve estimée raisonnablement nécessaire par le gérant unique ou

par le conseil de gérance;

3. En troisième lieu, aux détenteurs de MRPS en proportion du nombre de MRPS qu’ils détiennent, un montant égal

au Prix de Rachat pour chaque MRPS;

4. En quatrième lieu, aux détenteurs de Parts Ordinaires avec prime d’émission (qu’elle soit allouée à la réserve légale

ou non) en proportion de la prime d’émission qu’ils détiennent, un montant égal à la prime d’émission (qu’elle soit allouée
ou non à la réserve légale) de chacune de ces Parts Ordinaires; et

5. En dernier lieu, aux détenteurs de Parts ordinaires, en proportion du nombre de Parts Ordinaires qu’ils détiennent.”

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 6.800,- EUR.

L’augmentation de capital est évaluée à 285.032.000,- EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu’à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’entête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant, par son nom, prénom, état et

demeure, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 14 février 2012. Relation GRE/2012/525. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME

Junglinster, le 01 mars 2012.

Référence de publication: 2012026888/466.
(120035151) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

45466

L

U X E M B O U R G

E Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.256.

1. M. Andreas Georg Christian Demmel a démissionné de ses fonctions d'administration de la Société en date du 14

février 2012.

2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour E Investment S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030695/19.
(120040039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company F S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.413.

Suite à une décision de son Conseil de Gérance, le siège social de la société EuroPRISA Luxembourg Holding Company

F S.à r.l. est transféré au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 15 février 2012.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2012030696/12.
(120039579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Cola 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1618 Luxembourg, 2, rue des Gaulois.

R.C.S. Luxembourg B 83.134.

EXTRAIT

Il résulte des résolutions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 22 décembre 2011 que:
- la démission de Monsieur Armand DISTAVE de sa fonction d'administrateur a été acceptée.
- Madame Aurélia CORCELLI et Monsieur Pasquale CORCELLI sont tous deux reconduits dans leurs fonctions d'ad-

ministrateurs.

- Monsieur Dan EPPS, conseiller fiscal, né le 25 juillet 1969 à Echternach, demeurant professionnellement 4, rue Henri

Schnadt à L-2530 Luxembourg, est nommé administrateur.

- le mandat du commissaire LUX-AUDIT S.A. est reconduit.
- Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 décembre 2011.

DALCO S.A.
<i>L'Actionnaire unique
Représentée par Monsieur Pasquale CORCELLI
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012031286/23.
(120040782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

45467

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U X E M B O U R G

EuroPRISA Luxembourg Holding Company P S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.414.

Suite à une décision de son Conseil de Gérance, le siège social de la société EuroPRISA Luxembourg Holding Company

P S.à r.l. est transféré au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 15 février 2012.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2012030697/12.
(120039584) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company PF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 113.415.

Suite à une décision de son Conseil de Gérance, le siège social de la société EuroPRISA Luxembourg Holding Company

PF S.à r.l. est transféré au 15, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg avec effet au 15 février 2012.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Brown Brothers Harriman (Luxembourg) S.C.A.
Signature

Référence de publication: 2012030698/12.
(120039596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Sofibim S.A., Société Anonyme,

(anc. Sofibim S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 135.167.

L'an deux mille onze, le trente décembre.
Par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg,

a comparu:

la société SOFIBIM S.A.S., une société par actions simplifiée de droit français, ayant son siège social au 61-69, rue de

Bercy à F-75012 Paris (France) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro
508 292 083 (l’Associé Unique), ici représentée par Monsieur Frank STOLZ-PAGE, employé privé, avec adresse profes-
sionnelle à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé à Paris le 21
décembre  2011,  laquelle  restera,  après  été  paraphé  «ne  varietur»  par  le  mandataire  de  la  comparante  et  le  notaire
instrumentant annexée aux présentes pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle  comparante  agissant  en  qualité  d’associé  unique  de  la  société  SOFIBIM  S.àr.l.,  (la  Société),  une  société  à

responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 412F, route d’Esch à L-2086 Luxembourg, inscrite
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135.167, constituée suivant acte reçu
par le notaire soussigné, en date du 5 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, le 6 février 2008,
numéro 312 et dont les statuts ont été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné
en date 6 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés, le 12 juillet 2011, numéro 1537.

L’Associé Unique reconnaît être pleinement informée des résolutions à adopter sur la base de l'ordre du jour suivant:
1. Transformation de la Société de sa forme présente de société à responsabilité limitée en société anonyme et con-

firmation de la continuation de l'activité actuelle de la Société sous la dénomination de «SOFIBIM S.A.»;

2. Requalification des trois millions neuf cent soixante mille (3.960.000) parts sociales de la Société sous la forme de

société à responsabilité limitée, ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, en trois millions neuf cent
soixante mille (3.960.000) actions de la Société sous forme de société anonyme, ayant une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune, les actions demeurant attribuées à l'Associé Unique;

3. Réduction de la valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR 100) à un euro (EUR 1);
4. Création de deux (2) catégories d'actions: les actions ordinaires d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune

et les actions de préférence d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, ayant les droits et obligations tels que
prévus suite à la refonte des statuts de la Société, tel qu'indiqué sous le point 8 de cet ordre du jour;

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U X E M B O U R G

5. Requalification des trois millions neuf cent soixante mille (3.960.000) actions existantes, ayant une valeur nominale

de cent euros (EUR 100) chacune, de la Société en trois cent quatre-vingt-seize millions (396.0000.000) d’actions ordi-
naires, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, les actions ordinaires restant allouées à l’Associé Unique;

6. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000) pour le porter de

son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize millions d’euros (EUR 396.000.000) à un montant de trois cent quatre-
vingt-dix-sept millions d’euros (EUR 397.000.000);

7. Emission d’un million (1.000.000) d’actions de préférence, ayant une valeur nominale un euro (EUR 1) chacune, ayant

les droits et obligations tels que prévus suite à la refonte des statuts de la Société, tel qu’indiqué sous le point 8 de cet
ordre du jour;

8. Refonte intégrale des statuts de la Société afin de refléter les résolutions adoptées conformément aux points 1 à 7

de cet ordre du jour;

9. Constatation de la fin du mandat des gérants actuels de la Société, nomination de nouveaux administrateurs de

catégorie A et de nouveaux administrateurs de catégorie B de la Société ayant les droits et obligations prévus par les
statuts de la Société tels que refondus et fixation de la durée de leur mandat;

10. Nomination d'un commissaire de la Société et détermination de la durée de son mandat.
11. Divers.
Après discussion l’Associé Unique demande au notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique a décidé de transformer avec effet immédiat la Société de sa forme actuelle de société à responsabilité

limitée en société anonyme, sans création d'une personne juridique nouvelle et de continuer l'activité actuelle de la Société
sous la dénomination de «SOFIBIM S.A.» avec tous ses actifs et passifs tels qu'ils résultent d'un état comptable daté du
15 novembre 2011.

En conformité avec les prescriptions des articles 26-1 et 32-1(5) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés

commerciales, telle que modifiée, un rapport sur la transformation de la Société en société anonyme a été dressé en date
26 décembre 2011 par SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.àr.l., réviseur d'entreprises indépendant, ayant son
siège social à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

L'Associé Unique a décidé de requalifier les trois millions neuf cent soixante mille (3.960.000) parts sociales de la

Société ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, en trois millions neuf cent soixante mille (3.960.000)
actions ayant une valeur nominale de cent euro (EUR 100) chacune, les actions étant attribuées à l'Associé Unique.

<i>Troisième résolution

L’Associé Unique a décidé de réduire la valeur nominale des actions de la Société de cent euros (EUR 100) à un euro

(EUR 1).

<i>Quatrième résolution

L’Associé Unique a décidé de créer deux (2) catégories d'actions: les actions ordinaires d’une valeur nominale d’un

euro (EUR 1) chacune et les actions de préférence d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'Associé Unique a décidé de requalifier les trois millions neuf cent soixante mille (3.960.000) actions existantes avec

une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune de la Société en trois cent quatre-vingt-seize millions (396.000.000)
d’actions  ordinaires  ayant  une  valeur  nominale  d’un  euro  (EUR  1)  chacune,  les  actions  ordinaires  restant  allouées  à
l’Associé Unique.

<i>Sixième résolution

L'Associé Unique a décidé d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d’un million d’euros (EUR 1.000.000)

pour le porter de son montant actuel de trois cent quatre-vingt-seize millions d’euros (EUR 396.000.000) à trois cent
quatre-vingt-dix-sept millions d’euros (EUR 397.000.000) par la création et l'émission d’un million (1.000.000) d’actions
de préférence d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune.

<i>Souscription et paiement

Sont alors intervenus:
- SOFIBIM S.A.S., prénommée et représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire sept cent cinquante mille

(750.000) Actions de Préférence d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et les libérer par un apport en nature
composé d’une créance que l’Associé Unique détient envers la Société (l’Apport en Nature). Cet Apport en Nature est
apporté à la Société pour un montant total de neuf cent mille euros (EUR 900.000) dont sept cent cinquante mille euros

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(EUR 750.000) sont affectés au capital social de la Société et le solde de cent cinquante mille euros (EUR 150.000) au
compte de prime d’émission.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que

modifiée, l'Apport en Nature a fait l’objet d’un rapport établi en date du date du 26 décembre 2011 par le réviseur
d'entreprises indépendant SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.àr.l., avec siège social à Luxembourg.

La conclusion dudit rapport est la suivante:
«En conclusion des investigations auxquelles nous avons procédé et de l’examen des documents qui nous ont été

soumis, nous certifions par la présente:

1. La Transformation de la Société est décrite de façon précise et adéquate.
2. L’Apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
3. Le mode d’évaluation adopté est raisonnable.
4. La valeur de l'apport en nature qui correspond au moins à la valeur de l’augmentation de capital de sept cent cinquante

mille euros (Eur 750.000) avec l’émission de sept cent cinquante mille actions (750.000) de valeur nominale d’un euro
(Eur 1).

5. Le reste de l’apport de cent cinquante mille euros (Eur 150.000) est affecté au compte prime d’émission.»
- Monsieur Gilles COJAN, directeur financier, né le 15 juillet 1954 à Boullogne Billancourt (France), demeurant au

109, avenue Martin à F-75016 Paris (France), représenté aux fins de présentes par Monsieur Frank STOLZPAGE, pré-
qualifié en vertu d’une procuration signée sous seing privée donnée à Paris, France, le 22 décembre 2011, déclare souscrire
deux cent cinquante mille (250.000) Actions de Préférence d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et les
libérer par un apport en espèces d’un montant total de trois cent mille euros (EUR 300.000) (l’Apport en Espèces) dont
deux cent cinquante mille euros (EUR 250.000) sont affectés au capital social de la Société et le solde de cinquante mille
euros (EUR 50.000) au compte de prime. Le montant de trois cent mille euros (EUR 300.000) se trouve dès maintenant
à la libre disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Septième résolution

Les Actionnaires ont décidé de refondre complètement les statuts de la Société afin de leur donner désormais la teneur

suivante:

«(A) Forme sociale, Siège social, Durée, Objet

Art. 1 

er

 . Forme et Dénomination.

1.1 Il existe une société anonyme (la Société), laquelle sera régie par les lois du Grand-Duché du Luxembourg, no-

tamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu’amendée (la Loi), et par les présents
statuts (les Statuts).

1.2 La Société existe sous la dénomination de «SOFIBIM S.A.».
1.3 La Société peut avoir un actionnaire unique (l'Actionnaire Unique) ou plusieurs actionnaires (les Actionnaires). La

Société ne pourra pas être dissoute par le décès, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute
de l'Actionnaire Unique.

Art. 2. Siège Social.
2.1 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg (Luxembourg).
2.2 Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du Conseil d’Admi-

nistration.

2.3 Lorsque le Conseil d’Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de

nature à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation com-
plète de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
qui restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Durée de la Société.
3.1 La Société est constituée pour une période illimitée.
3.2 La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière

de modifications des Statuts.

Art. 4. Objet Social.
4.1 La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que ce soit et par tous

moyens, par voie directe ou indirecte, de participations, droits, intérêts et engagements dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange or de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs ou instruments financiers de
toutes espèces (notamment d'obligations ou de parts émises par des fonds commun de placement luxembourgeois ou
par des fonds étrangers, ou tout autre organisme similaire), de prêts ou toute autre facilité de crédit, ainsi que des contrats

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portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la possession, l'administration, le développement et la gestion d'un
portefeuille d'actifs (composé notamment d'actifs tels que ceux définis dans les paragraphes (i) et (ii) ci-dessus).

4.2 La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission d'actions et obligations

et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans
limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/
ou à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges toute ou partie
de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs afin de garantir ses
propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

4.3 La Société peut passer, exécuter, délivrer ou accomplir toutes les opérations de swaps, opérations à terme (futu-

res), opérations sur produits dérivés, marchés à prime (options), opérations de rachat, prêt de titres ainsi que toutes
autres opérations similaires. La Société peut, de manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des
investissements en vue de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les
risques de change, de taux d'intérêt et autres risques.

4.4 Elle pourra également affecter ses fonds à la création, à la gestion, la mise en valeur et à la cession d’un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprises, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevet, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

4.5 La Société peut acquérir, louer, exploiter et céder des immeubles situés au Luxembourg et à l'étranger.
4.6 Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

L'objet social couvre toutes les opérations auxquelles la Société participe et tous les contrats passés par la Société, dans
la mesure où ils restent compatibles avec l'objet social ci-avant explicité.

4.7 D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute

opération ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'accomplissement et le développement de son objet
social de la manière la plus large.

4.8 La Société peut également réaliser son activité par l’intermédiaire de succursales ou filiales, au Luxembourg ou à

l’étranger.

(B) Capital social et Actions

Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit est fixé à trois cent quatre-vingt-dix-sept millions d’euros (EUR 397.000.000) représenté

par:

(i) Trois cent quatre-vingt-seize millions (396.000.000) d’actions ordinaires (les Actions Ordinaires) d’une valeur no-

minale d’un euro (EUR 1) chacune; et

(ii) Un million (1.000.000) d’actions de préférence (les Actions de Préférence) d’une valeur nominale d’un euro (EUR

1) chacune.

5.2  Sauf  lorsque  le  contexte  le  requiert,  les  Actions  Ordinaires  et  les  Actions  de  Préférence  seront  dénommées

collectivement les "Actions", et individuellement une "Action". Sauf lorsque le contexte le requiert, les détenteurs d'Ac-
tions Ordinaires et les détenteurs d'Actions de Préférence seront collectivement appelés les "Actionnaires", et indivi-
duellement un "Actionnaire".

5.3 En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une

Action en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des actions des actionnaires par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux actionnaires, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 6. Forme des Actions.
6.1 Toutes les Actions de la Société seront émises sous forme nominative uniquement.
6.2 Un registre des Actionnaires est tenu au siège social de la Société où il peut être consulté par chaque Actionnaire.

Ce registre indique le nom de chaque Actionnaire, sa résidence ou son domicilie élu, le nombre d’Actions qu’il détient,
le montant libéré pour chacune de ces Actions, ainsi que la mention de transferts d’Actions et les dates correspondantes.
La propriété des Actions est établie par inscription dans ce registre.

6.3 La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par Action. Si une ou plusieurs Actions sont conjointement détenues

ou si les titres de propriété de ces Actions sont divisés, fragmentés ou litigieux, la/les personne(s) invoquant un droit sur
la/les Action(s) devra/devront désigner un mandataire unique pour représenter la/les Action(s) à l’égard de la Société.
L’omission d’une telle désignation impliquera la suspension de l’exercice de tous les droits attachés aux Actions. La même
règle est appliquée dans le cas d’un conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier gagiste et un
débiteur gagiste.

Art. 7. Actions Ordinaires.
7.1 Chaque Action Ordinaire donne droit à un (1) vote, sous réserve des dispositions de la Loi.

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7.2 Les Actions Ordinaires confèrent à leur détenteur un droit aux distributions, tel que détaillé à l’article 24 des

Statuts.

Art. 8. Actions de Préférence.
8.1 Sans préjudice des dispositions prévues par les articles 44 et 46 de la Loi, aucun droit de vote n’est attaché aux

Actions de Préférence.

8.2 Les Actions de Préférence confèrent à leur détenteur un droit aux distributions tel que détaillé à l’article 24 des

Statuts.

Art. 9. Rachat.
9.1 Les Actions de Préférence sont rachetables sur décision de la Société ou de ses Actionnaires, à tout moment, pour

autant que la Société dispose de réserves disponibles suffisantes pour un tel rachat, conformément à la Loi.

9.2 Même lorsque le rachat, l’annulation et/ou le remboursement a lieu à la date prévue, la Société est autorisée à

reporter en partie ou en totalité le paiement de ce rachat notamment au cas où elle ne disposerait pas de liquidités
suffisantes pour financer ce rachat.

9.3 Le rachat, l’annulation et/ou le remboursement d’Actions de Préférence ne devra pas respecter un quelconque

ordre prioritaire.

(C) Assemblées générales des Actionnaires

Art. 10. Réunions de l'assemblée des actionnaires de la Société.
10.1 Dans l'hypothèse d'un Actionnaire Unique, celui-ci a tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans

ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou, aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale, est une référence
aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique.
Les décisions prises par l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux.

10.2 Dans l'hypothèse d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale)

régulièrement constituée représente tous les Actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

10.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de

la Société ou à tout autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième vendredi du mois
de juin, à 10 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle
se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

10.4 L'Assemblée Générale peut se tenir à l'étranger si le Conseil d'Administration constate souverainement que des

circonstances exceptionnelles le requièrent.

10.5 Les autres Assemblées Générales pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
10.6 Tout Actionnaire peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout

autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de l'Assemblée Générale
peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut entendre et parler avec
les autres participants, (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv) les Actionnaires peuvent
valablement délibérer; la participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen de communication équi-
vaudra à une participation en personne à une telle réunion.

Art. 11. Délais de convocation, quorum, procurations, avis de convocation.
11.1 Les délais de convocation et quorum requis par la Loi sont applicables aux avis de convocation et à la conduite

de l'Assemblée Générale, dans la mesure où il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts.

11.2 Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les Statuts, les décisions de l'Assemblée

Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés et votants.

11.3 Chaque Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, soit en original, soit par

téléfax ou par courriel muni d'une signature électronique conforme aux exigences de la loi luxembourgeoise une autre
personne comme mandataire.

11.4 Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l’Assemblée Générale, et déclarent avoir été dûment

convoqués et informés de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.

(D) Administration de la Société

Art. 12. Administration.
12.1 La Société est gérée par conseil d’administration (le Conseil d’Administration) composé d’au moins trois (3)

membres répartis en deux catégories d’administrateurs (Administrateurs de catégorie A et Administrateurs de catégorie
B); le nombre exact étant déterminé par l’Actionnaire Unique, ou en cas de pluralité d’actionnaires par l’Assemblée
Générale. Les administrateurs n’ont pas besoin d’être actionnaires.

12.2 Les administrateurs sont élus par l’Actionnaire Unique, ou en case de pluralité d’actionnaires, par l’Assemblée

Générale, par décision prise à la majorité simple des Actionnaires présents ou représentés, pour une période ne dépassant

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pas six (6) ans et jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus; toutefois un administrateur peut être révoqué à tout
moment par décision de l’Assemblée Générale, par décision prise à la majorité simple des Actionnaires présents ou
représentés. Les administrateurs sortants peut/peuvent être réélus.

12.3 Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les admi-

nistrateurs restants élus par l’Assemblée Générale pourront se réunir et élire un administrateur pour remplir les fonctions
attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 13. Réunion du Conseil d’Administration.
13.1 Le Conseil d’Administration doit choisir parmi ses membres un président et peut choisir en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il peut également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui peut
être chargé de dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ou d’exécuter des tâches adminis-
tratives ou autres telles que décidées, de temps en temps, par le Conseil d’Administration.

13.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou d’au moins deux administrateurs au

lieu indiqué dans l’avis de convocation. La ou les personnes convoquant l’assemblée déterminent l’ordre du jour. Un avis
par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail contenant l’ordre du jour sera donné à tous les administrateurs au moins huit
jours avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas l’avis de convocation, envoyé 24 heures avant
la réunion, devra mentionner la nature de cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation
en cas d’assentiment préalable ou postérieur à la réunion, par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail de chaque adminis-
trateur. Une convocation spéciale n’est pas requise pour des réunions du Conseil d’Administration se tenant à des heures
et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

13.3 Tout administrateur peut se faire représenter en désignant par écrit ou par télégramme, télécopie ou e-mail un

autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut pas représenter plus d’un de ses collègues.

13.4 Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion du Conseil d’Administration et pour autant qu'au moins un administrateur A et
un administrateur B soient présents ou représentés. Si le quorum n’est pas obtenu une demi-heure après l’heure prévue
pour la réunion, les administrateurs présents peuvent ajourner la réunion en un autre endroit et à une date ultérieure.
Les avis des réunions ajournées sont donnés aux membres du Conseil d’Administration par le secrétaire, s’il y en a, ou
à défaut par tout administrateur.

13.5 Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés à chaque réunion

et les décisions ne sont valables que si au moins un administrateur A et un administrateur B ont voté en faveur de telles
décisions.

13.6 Au cas où, lors d’une réunion du Conseil d’Administration, il y a égalité de voix en faveur ou en défaveur d’une

résolution, le président du Conseil d’Administration n’aura pas de voix prépondérante. En cas d’égalité, la résolution sera
considérée comme rejetée.

13.7 Tout administrateur peut prendre part à une réunion du Conseil d’Administration au moyen d’une conférence

téléphonique, d'une conférence vidéo ou d’un équipement de communication similaire par lequel toutes les personnes
participant à la réunion peuvent s’entendre; la participation à la réunion par de tels moyens vaut présence personnelle à
cette réunion.

13.8 Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise

par voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision est celle de la dernière signature.

Art. 14. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes de disposition et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément
réservés par la Loi ou par les Statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Administration.

Art. 15. Délégation de pouvoirs.
15.1 Le Conseil d'Administration peut nommer un délégué à la gestion journalière, actionnaire ou non, membre du

Conseil d'Administration ou non, qui aura les pleins pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne
la gestion journalière.

15.2 Le Conseil d'Administration est aussi autorisé à nommer une personne, administrateur ou non, pour l'exécution

de missions spécifiques à tous les niveaux de la Société.

Art. 16. Signatures autorisées.
16.1 La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que par (i) la signature conjointe de deux

administrateurs de la Société dont au moins un administrateur de catégorie A et un administrateur de catégorie B ou (ii)
par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été
conférés.

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Art. 17. Confidentialité.
17.1 Sous réserve de l'article 17.3, chacun des Actionnaires s'interdit et doit mettre tout en œuvre pour s'assurer que

toutes les personnes qui lui sont liées ou associées s'interdisent, sans l'accord préalable écrit du Conseil d’Administration,
de divulguer à toute personne physique, entreprise ou personne morale ou d'utiliser au détriment de la Société ou de
l'un des Actionnaires (autrement que dans le cadre d'actions à rencontre de ces parties pour manquement à leurs devoirs
et obligations au titre des présents Statuts), toute Information Confidentielle portée à sa/leur connaissance au sujet des
affaires de la Société et/ou de ses filiales, ou des projets d'investissement, étant entendu, néanmoins, que les Actionnaires
ne sont pas tenus à cette obligation eu égard à des informations:

(i) qui étaient déjà en leur possession avant de leur avoir été communiquées par le Conseil d’Administration; ou
(ii) qui deviennent publiques, sans que cela puisse être imputé à leur manquement à ces obligations; ou
(iii) que le Conseil d’Administration (agissant raisonnablement) juge nécessaire de révéler pour permettre à la Société

d'effectuer un investissement particulier.

17.2 Chaque Actionnaire reconnaît que, sauf disposition contraire, toutes les informations qui lui sont communiquées

par le Conseil d’Administration sont confidentielles et que la divulgation de ces informations peut être préjudiciable aux
affaires ou aux activités de la Société ou du Conseil d’Administration.

17.3 Nonobstant l'article 17.1, un Actionnaire peut être fondé à divulguer des informations qu'il a reçues et qui se

rapportent aux affaires ou aux activités de la Société:

(i) à ses actionnaires, membres, détenteurs d’actions ou associés, selon le cas;
(ii) à ses conseillers professionnels et auditeurs de bonne foi;
(iii) s'il y est tenu expressément par la loi, par un tribunal, par les réglementations d'une bourse des valeurs concernée

ou toute autre autorité de réglementation, auxquels l'un des Actionnaires ou une personne liée ou associée à un Ac-
tionnaire est soumis(e);

(iv) à des autorités gouvernementales, fiscales ou de réglementation auxquelles cet Actionnaire doit rendre compte

et, en particulier, un investisseur (ou tout salarié, représentant ou autre agent d'un investisseur) peut révéler à toute
personne, sans restriction aucune, le régime fiscal et la structure fiscale de la Société, ainsi que tout type de document
(y compris des avis ou autres analyses fiscales) qui lui est fourni par la Société et qui a trait à ce régime fiscal et à cette
structure fiscale; ou

étant entendu que dans les cas visés aux articles 17.3 (i), 17.3 (ii) et 17.3 (iii) ci-dessus, la divulgation n'est autorisée

que si: (i) le destinataire est soumis à une obligation équivalente de confidentialité eu égard à de telles informations et
s'est engagé à ne pas faire d'autres divulgations de ces informations; ou (ii) cette divulgation a fait l'objet d'une autorisation
écrite préalable du Conseil d’Administration.

17.4 Pour les besoins de cet article, le terme Informations Confidentielles s'entend de toutes informations qui ont été

désignées par écrit comme étant confidentielles par le Conseil d’Administration ou qui devraient être considérées comme
confidentielles (quel que soit leur mode de transfert ou de transmission ou le support sur lesquelles elles sont stockées),
y compris les informations qui se rapportent aux activités, affaires, biens, actifs, pratiques professionnelles, développe-
ments, secrets commerciaux, droits de propriété intellectuelle, savoir-faire, personnel, clients et fournisseurs de tout
Actionnaire ou société cible ou se rapportant à un projet d'investissement.

Art. 18. Responsabilité des Administrateurs - Indemnisation.
18.1 Les membres du Conseil d'Administration n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque, dans l'exercice

de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.

18.2 Les membres du Conseil d'Administration sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
18.3 La Société indemnisera tout membre du Conseil d'Administration, fondé de pouvoir ou employé de la Société

et, le cas échéant, leurs successeurs, leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
dommages qu'ils ont à payer et tous frais raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d'administrateur, de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de
la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit
à indemnisation, exception faite des cas où leur responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits
auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre en vertu des Statuts.

Art. 19. Conflit d'intérêts.
19.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt personnel
dans une telle société ou entité, ou sont administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité.

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19.2 Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir ou employé

d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s’engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison
de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d’agir en relation avec un tel
contrat ou autre affaire.

19.3 Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire

de la Société, cet administrateur devra informer le Conseil d'Administration de la Société de son intérêt personnel et
contraire et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire
et de l'intérêt personnel de cet administrateur à la prochaine Assemblée Générale. Les deux paragraphes qui précèdent
ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil d'Administration concernant les opérations réalisées dans le cadre des
affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.

(E) Surveillance de la Société

Art. 20. Commissaire(s).
20.1 Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires (le Commissaire) ou, dans les cas

prévus par la Loi, par un réviseur d'entreprises externe et indépendant. Le Commissaire est élu pour une période n’ex-
cédant pas six ans et il est rééligible.

20.2 Le Commissaire est nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération et la durée

de leur fonction. Le Commissaire en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée
Générale.

(F) Exercice social, Bilan

Art. 21. Exercice social. L'exercice social commence le 1 

er

 avril de chaque année et se termine le 31 mars de l’année

suivante.

Art. 22. Comptes annuels.
22.1 Chaque année, avec effet au 31 mars, le Conseil d’Administration établira le bilan qui contiendra l’inventaire des

avoirs de la Société et de toutes ses dettes et passifs, et sera accompagné d’une annexe contenant le résumé de tous ses
engagements et des dettes des Administrateurs et du/des Commissaire(s) envers la Société, le cas échéant.

22.2 Dans le même temps, le Conseil d’Administration préparera un compte de résultat, qui sera transmis, au moins

(1) mois avant la date de l’Assemblée Générale annuelle avec un rapport sur les activités de la Société, au Commissaire
qui fera un rapport.

22.3 Au plus tard quinze jours avant l’Assemblée Générale annuelle, tout Actionnaire peut prendre connaissance au

siège social de la Société du bilan, du compte de résultat et du rapport du Commissaire.

(G) Répartition des bénéfices

Art. 23. Affectation des Bénéfices.
23.1 Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui sont affectés à la réserve légale. Ce

prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour cent) du capital social de la
Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, de temps à autre.

23.2 L’Assemblée Générale décide, sur proposition du Conseil d’Administration, de l'affectation du solde restant du

bénéfice net annuel et décidera seule de payer des dividendes de temps à autre, comme elle estime à sa discrétion convenir
au mieux à l'objet et à la politique de la Société.

23.3 Les dividendes peuvent être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil d'Administration et

doivent être payés aux lieu et place choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut décider de
payer des dividendes intérimaires sous les conditions et dans les limites fixées par la Loi.

Art. 24. Droit aux dividendes.
24.1 Lors d’un versement aux Actionnaires au titre d’un dividende ou d’une autre distribution ou d’une autre forme

de rendement du capital, le montant de ce versement est affecté selon l’ordre de priorité suivant:

(a) Premièrement, les Actions de Préférence auront droit toutes ensemble à un dividende prioritaire (le Dividende

Prioritaire) égal à quatorze pour cent (14%) de l'excès de (i) la totalité des sommes (x) touchées directement ou indi-
rectement par la Société du 28 mars 2011 jusqu'au moment du Changement de Contrôle (en excluant ce dernier) à raison
des titres et droits qu'elle détient directement ou indirectement dans HOLDING BERCY INVESTISSEMENT S.C.A., une
société en commandite par actions dont le siège social est situé 6169, rue de Bercy, 75012 Paris, immatriculée au Registre
du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 408 168 003 (HBI) (et notamment, sans réduire l'étendue des
situations que vise ce qui précède, à titre de dividende ou de produit de cession) et (y) qu'elle aurait touchées directement
ou indirectement si tous les titres de HBI qu'elle détient au moment du Changement de Contrôle avaient été vendus au
même moment et selon le même prix et les mêmes termes que ceux du Changement de Contrôle sur (ii) quatre cent
quarante-quatre millions cinq cent quatre-vingt-dix mille euros (EUR 444'590’000). Chaque Action de Préférence aura
droit à un dividende prioritaire égal au quotient du Dividende Prioritaire par le nombre d'Actions de Préférence.

(b) Deuxièmement, attribuer le solde (le cas échéant) au pro rata aux titulaires d'Actions Ordinaires.

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24.2 Avant le Changement de Contrôle, toute distribution de dividende par la Société donnera lieu à la constitution

d'une réserve non distribuable (sauf pour le Dividende Prioritaire) égale à quatorze quatre-vingt-sixièmes du montant de
cette Distribution (la Réserve) retenue dans la limite des dividendes ou autres distributions versés par HBI ou de toutes
autres sommes touchées directement ou indirectement de HBI ou à raison de la cession de titres d'HBI (une Distribution).

24.3 Après le Changement de Contrôle ou au moment de ce dernier, aucun dividende ou autre distribution ne sera

versé au titre des actions et valeurs mobilières de la Société autres que les Actions de Préférence (les Actions Ordinaires),
et aucune Action Ordinaire ne sera rachetée par la Société, si ce n'est après que le Dividende Prioritaire ait été entiè-
rement versé. Le Dividende Prioritaire sera versé en premier lieu par débit de la Réserve.

24.4 Aux fins de calculer le Dividende Prioritaire, on déduira de toute somme touchée, dans la limite des plafonds

raisonnablement fixés, le montant de tous engagements d'ajustement de prix à la baisse ou de paiement d'indemnité pris
à l'occasion de la transaction ayant donné lieu à la perception de cette somme (un Engagement). Une somme égale à 14%
(i) de tous montants perçus directement ou indirectement par la Société à titre d'ajustement ou de complément de prix
à la hausse et (ii) de tous montants par lesquels un Engagement a été réduit à raison de l'arrivée d'un terme ou de toute
autre manière sera due prioritairement à titre de dividende prioritaire complémentaire aux titulaires d'Actions de Pré-
férence chaque fois qu'un tel montant aura été perçu ou aura réduit un Engagement et tant que le dividende prioritaire
complémentaire n'aura pas été versé, aucun dividende ou autre distribution ne sera versé à raison des Actions Ordinaires
et aucune Action Ordinaire ne sera rachetée par la Société.

24.5 Les montants sur lequel accord n'aura pu être atteint conformément à ce qui précède seront déterminés par

Expertise conformément aux dispositions suivantes. L'expertise sera réalisée par un expert (l'Expert) agissant en qualité
de tiers mandataire conformément à l'article 1592 du code civil et nommé d'un commun accord par les parties intéressées
ou, à défaut d'accord dans les dix jours ouvrés, par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Paris (France)
statuant comme en matière de référé chacune de ces parties ayant eu la faculté d'être entendue, étant entendu que
l'Expert se fondera sur les comptes audités consolidés du Groupe, selon le cas, et respectera les dispositions des pré-
sentes, que les parties lui donnent expressément les plus grands pouvoirs d'interpréter, de sorte que l’Expert puisse
rendre sa décision dans les délais les plus brefs sans attendre l’issue de procédures judiciaires ou autres et les décisions
de l'Expert seront définitives, s'imposeront aux parties intéressées et ne pourront faire l'objet d'aucun appel, recours ou
contestation, sauf erreur grossière ou dénaturation des termes clairs et précis des présentes par l'Expert qui sera tranchée
par les tribunaux compétents. Si l'Expert ne veut ou ne peut remplir sa mission, notamment à raison d'un conflit d'intérêt,
son remplaçant sera désigné par application des règles ayant présidé à sa nomination. Les parties signeront avec l'Expert
une lettre de référence comportant les dispositions d'usage en la matière, étant précisé que le défaut de signature d'une
telle lettre ne pourra en aucune manière faire obstacle à la poursuite de la mission. L'Expert définira ses propres procé-
dures mais devra nécessairement permettre de manière raisonnable aux parties de lui présenter des observations écrites
et orales, exiger que chacune de ces parties remette à l'autre une copie de tout document remis à l'Expert et ce, en
même temps qu’à l'Expert, permettre à chacune des parties d’être présente lors de la présentation de toute observation
orale par l'autre partie, et, plus généralement, respecter en toute circonstance le principe du contradictoire. Les parties
devront coopérer avec l'Expert et faire en sorte que leurs conseils fassent de même, notamment en lui fournissant tout
document ou information qu’il pourrait raisonnablement demander afin d’accomplir sa mission. La décision de l'Expert
devra être exclusivement fondée sur les observations, documents et informations soumis par les parties et leurs conseils.
Les honoraires et frais de l'Expert seront partagés également entre les parties. Au cas où, à la suite d'une opération de
fusion, d'apport ou de toute autre opération similaire, les actionnaires ou certains d'entre eux se sont dessaisis des titres
d'HBI qu'ils détenaient en échange de titres d'une autre société, les définitions utilisées aux présentes devront être lues
en tenant compte de cet échange de manière à préserver l'intention des parties. Ces dernières souhaitent en effet que
seule la cession de titres contre numéraire puisse constituer un changement de contrôle à l'exclusion des opérations
intercalaires éventuelles d'échanges de titres ou d'effet similaire à un échange de titres. Il en ira de même si HBI ou une
telle autre société dont les titres ont été remis en échange a émis des valeurs mobilières autres que des actions. Les
parties souhaitent expressément que l'Expert ait les plus grands pouvoirs d'appliquer ces définitions en conséquence pour
effectuer ses calculs, conformément à ce qui précède.

24.6 Pour les besoins de cet article, le terme Changement de Contrôle désigne toute cession de valeur mobilière

contre du numéraire à l'issue de laquelle les fonds d'investissement gérés ou conseillés par CHARTERHOUSE CAPITAL
PARTNERS LLP détiendront un nombre d'Actions de HBI inférieur à la moitié de la somme (i) du nombre d'Actions de
HBI qu'ils détiennent à la date des présentes et (ii) du nombre d'Actions de HBI qu'ils pourront avoir souscrites ou
acquises à compter de la date des présentes.

(H) Dissolution et Liquidation

Art. 25. Dissolution et Liquidation.
25.1 La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée Générale statuant comme en

matière de modifications des Statuts. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision
de l'Assemblée Générale décidant cette liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la
rémunération du ou des liquidateurs.

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25.2 Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de

liquidation sera, conformément aux conditions fixées par les Lois, réparti équitablement entre les Actionnaires comme
il suit, après versement de tout dividende attaché aux Actions de Préférence dont la distribution aurait été décidée
conformément aux dispositions de l’article 24.1 ci-avant:

(a) premièrement, à chaque détenteur d'Actions de Préférence jusqu'à ce que les montants en nominal et en prime

d'émission payés sur les Actions de Préférence aient été remboursés intégralement;

(b) deuxièmement et dans la mesure où le boni de liquidation excède les montants payables sous l'article 25 paragraphe

2 (i), à chaque détenteur des Actions Ordinaires jusqu'à ce que les montants en nominal et en prime d'émission (s'il y en
a) payés sur les Actions Ordinaires aient été remboursés intégralement; et

(c) finalement, et dans la mesure où le boni de liquidation excède les montants payables sous l'article 25 paragraphe

2 (i) et (ii), suivant l'ordre de priorité de paiement et les montants de distribution prévus à l'article 24.1 des Statuts.

(I) Dispositions diverses

Art. 26. Modifications statutaires. Les présents Statuts peuvent être modifiés de temps en temps par l'Assemblée

Générale extraordinaire, dans les conditions de quorums et de majorité requises par la Loi.

Art. 27. Droit applicable. Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statut.»

<i>Huitième résolution

Les Actionnaires ont constaté la résiliation des mandats des gérants actuels de la Société et ont décidé de nommer

les personnes suivantes avec effet immédiat et pour une période de six (6) ans prenant fin à l'occasion de l’assemblée
générale annuelle des actionnaires de la Société à tenir en 2016:

<i>En qualité d’administrateurs de catégorie A:

Monsieur Robert ZOLADE, dirigeant de sociétés, né à Paris (France), le 24 septembre 1940, demeurant à F-75006

Paris, 17, rue Cassette;

Madame Célia CORNU ZOLADE, administrateur de société, née à Paris (France), le 31 octobre 1980, demeurant à

F-75006 Paris, 107, rue de Sèvres;

<i>En qualité d’administrateurs de catégorie B:

Monsieur Serge KRANCENBLUM, dirigeant de sociétés, né à Metz (France), le 8 octobre 1961, demeurant profes-

sionnellement à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch;

Monsieur Grégory GUISSARD, juriste, né à Braine l’Alleud (Belgique), le 1 

er

 août 1980, demeurant professionnelle-

ment à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch.

<i>Neuvième résolution

Les Actionnaires ont décidé de nommer FIN-CONTROLE S.A., ayant son siège social au 12, rue Guillaume Kroll à

L-1882 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 42.230
en tant que commissaire de la Société pour une période de six (6) prenant fin à l'occasion de l’assemblée générale annuelle
à tenir en 2016.

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,

s’élèvent approximativement à la somme de EUR 4.000,-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des comparants, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC/2012/1232. Reçu soixante-quinze euros (€ 75,-).

<i>Le Receveur (signé): THILL.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012029523/525.
(120038091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

Vimentum III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.867.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012, que:
1. L’assemblée prend acte des démissions de Messieurs Sven Frisch, Frank Wegner et Alexander Mayer-Groth et

décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.

2. L’assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité VERIDICE Sàrl de son mandat de Commissaire

aux comptes avec effet 30 décembre 2011. Elle décide d’accepter cette démission et de nommer en son remplacement
la société à responsabilité CONCILIUM Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
161634 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

3.  L’assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  d’administrateur  de  Monsieur  François  Georges  jusqu’à  l’issue  de

l’assemblée générale statutaire de 2018

4. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d’Administrateur-délégué

et décide de nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur unique de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2018.

5. L’assemblée prend acte du changement d’adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

6. L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2012.

VIMENTUM III S.A.

Référence de publication: 2012031615/30.
(120041382) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Apache Luxembourg Holdings IV, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 156.907.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-first of December,
Before Maître Jean Seckler, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Apache Luxembourg Holdings IV, a société à

responsabilité limitée duly incorporated and validly existing under the laws of the Grand-duchy of Luxembourg with a
share capital of two hundred thousand United States Dollars (USD 200,000.-) having its registered office at 412F, route
d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés
under the number B 156.907 (the ³Company´).

There appeared,

Apache Luxembourg Holdings VI LDC ("ALH VI"), a company duly incorporated and validly existing under the law of

the Cayman Islands, having its registered office at Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111 George Town, Grand
Cayman KY1-1102, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
PB-243344 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the existing 20,000 class A shares, the existing 20,000 class B

shares, the existing 20,000 class C shares, the existing 20,000 class D shares, the existing 20,000 class E shares, the existing
20,000 class F shares, the existing 20,000 class G shares, the existing 20,000 class H shares, the existing 20,000 class I
shares, and the existing 20.000 class J shares (the "Classes of Shares", and individually "Class of Shares") representing the
whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda
of which the Sole Shareholder has been duly informed.

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U X E M B O U R G

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance by the Company of new class A shares

subject to the payment of a global share premium attached thereto;

2. Subscription, payment and issuance of the new class A shares of the Company and payment of the global share

premium attached by way of a contribution in kind by Apache Qarun Exploration Company LDC;

3. Subsequent amendment of the articles of association of the Company; and
4. Miscellaneous
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of USD 2,345,454.- (two million three hundred

and forty-five thousand four hundred and fifty-four United States Dollars) so as to raise it from its current amount of
USD 200,000.- (two hundred thousand United States Dollars) to USD 2,545,454 (two million five hundred and forty-five
thousand four hundred and fifty-four United States Dollars) by the issuance of 2,345,454 (two million three hundred and
forty-five thousand four hundred and fifty-four) class A shares, with a nominal value of USD 1.- (one United States Dollar)
each (the "New Shares"), subject to the payment of a global share premium attached to the New Shares to be allocated
to a non-available accounting balance sheet item legal reserve, as legal reserve up to an amount of USD 254,546.- (two
hundred and fifty-four thousand five hundred and forty-six United States Dollars).

<i>Second resolution

It is resolved to accept that the above mentioned increase of capital and payment of global share premium be fully

subscribed and fully paid up by way of a contribution in kind of a receivable of an amount of USD 2,600,000.- (two million
six hundred thousand United States Dollars) by Apache Qarun Exploration Company LDC as further described below
(the "Contribution").

<i>Intervention – Subscription – Payment

There appeared,
Apache Qarun Exploration Company LDC, a company duly incorporated and validly existing under the law of the

Cayman Islands, having its registered office at Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111 George Town, Grand Cayman
KY1-1102, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number CR-75781,
here represented by Mr Max MAYER, prenamed, by virtue of a power of attorney, the said power of attorney, initialed
ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

through its proxy holder, declared to fully subscribe to the increase of the share capital of an amount of USD 2,345,454.-

(two million three hundred and forty-five thousand four hundred and fifty-four United States Dollars) by subscribing to
the New Shares, subject to the payment of a global share premium attached to the New Shares to be fully allocated to
a non-available accounting balance sheet item legal reserve, as legal reserve up to the amount of USD 254,546.- (two
hundred and fifty-four thousand five hundred and forty-six United States Dollars) the whole to be fully paid up by way of
the Contribution.

<i>Evidence of the Contribution's existence

Proof of the Contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

It is resolved to amend and restate the English version of the Articles of Association of the Company by renumbering

numerically each of such articles from Article 1 (Form) to Article 23 (Liquidation) so as to reflect the numbering provided
for under the French version.

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend Articles 6 (Capital) and 10

(Redemption of Shares) of the articles of association of the Company so as to read as follows:

6. Capital. The Company's share capital is set at USD 2,545,454.- (two million five hundred and forty-five thousand

four hundred and fifty-four US Dollars) divided into ten (10) classes of shares consisting of:

- 2,365,454 (two million three hundred and sixty-five thousand four hundred and fifty-four) class A shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class B shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class C shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class D shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class E shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class F shares;

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- 20,000 (twenty-thousand) class G shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class H shares;
- 20,000 (twenty-thousand) class I shares; and
- 20,000 (twenty-thousand) class J shares
All these shares representing the share capital have a nominal value of USD 1.- (one US Dollar) each and each are fully

paid-up. The class A to J shares are hereafter together referred to as the «Classes of Shares» and individually as a «Class
of Shares».

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

“ 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem its own shares composing the Classes of Shares,

in the framework of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms
and conditions:

- An entire whole class of shares has to be redeemed;
- The redemption price shall be set by reference to a) an amount equal to the nominal value of each redeemed share

or, if higher, b) an amount equal to the Available Amount (as defined herein), divided by the number of shares in the
corresponding class of shares. The Available Amount shall be determined by the following formula: the total amount of
net profits of the Company (including carried forward profits) increased i) by any freely distributable share premium and
other freely distributable reserves and ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve
reduction relating to the class of shares to be cancelled but reduced by i) any losses (included carried forward losses)
and ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set
out in the relevant interim accounts (without, for the avoidance of doubt, any double counting);

- Where the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may

only be decided to the extent that sufficient distributable sums are available as regards the excess purchase price;

- The redemption shall be carried out by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders,

by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of
the share capital, provided however that the Company shall not at any time purchase and cancel the class A shares; and

- The redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital.
In the case of any repurchase and cancellation of a whole class of shares, such repurchase and cancellation of Shares

shall be made in the reverse alphabetical order (starting with class J shares and ending with class B shares).”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 2,900.

The capital increase is valued at EUR 1,993,020.-.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, he signed together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le vingt-et-un décembre,
Par devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Apache Luxembourg Holdings IV, une société

à responsabilité limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, avec un capital
social d'un montant de deux-cents mille Dollars des Etats-Unis (200.000,-USD) ayant son siège social au 412F, route
d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.907 (la «Société»).

A comparu,

Apache Luxembourg Holdings VI LDC, une société constituée et existant selon les lois des Iles Caïmans, ayant son

siège social à Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111 George Town, Grand Cayman, KY1-1102, Iles Caïman,
immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro PB-243344 (l'«Associé Unique»),

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ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les 20.000 parts sociales de classe A, les 20.000 parts sociales de classe

B, les 20.000 parts sociales de classe C, les 20.000 parts sociales de classe D, les 20.000 parts sociales de classe E, les
20.000 parts sociales de classe F, les 20.000 parts sociales de classe G, les 20.000 parts sociales de classe H, les 20.000
parts sociales de classe J et les 20.000 parts sociales de classe I représentant l'intégralité du capital social de la Société
sont représentées, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la Société par la création et l'émission de nouvelles parts sociales de classe A

moyennant le paiement d'une prime globale d'émission y attachée;

2. Souscription, intervention et paiement des nouvelles parts sociales de classe A et paiement de la prime globale

d'émission y attachée au moyen d'un apport en nature d'Apache Qarun Exploration Company LDC;

3. Modification subséquente des statuts de la Société.
4. Divers Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 2.345.454 USD (deux millions

trois cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre Dollars US) pour le porter de son montant actuel de 200.000,-
USD à 2.545.454 USD (deux millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre Dollars US) par l'émission
de 2.345.454 (deux millions trois cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre) parts sociales de catégorie A,
ayant une valeur nominale de 1.-USD (un Dollar US) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales»), moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de 254.546 USD (deux cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-six
Dollars US) devant être entièrement allouée au poste réserve légale du bilan.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'accepter que l'augmentation du capital de la Société moyennant le paiement d'une prime d'émission

globale d'un montant de 254.546 USD (deux cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-six Dollars US) devant être
entièrement allouée au poste réserve légale du bilan, en tant que réserve légale non disponible, soit entièrement souscrite
et libérée au moyen d'un apport en nature consistant en une créance d'un montant de 2.600.000 USD (deux millions six
cent mille Dollars US) (l'«Apport») par Apache Qarun Exploration Company LDC, plus amplement décrite ci-après.

<i>Intervention – Souscription – Paiement

A comparu,
Apache Qarun Exploration Company LDC, une société valablement constituée et existant selon les lois des Iles Caï-

mans, ayant son siège social à Boundary Hall, Cricket Square, P.O. Box 1111 George Town, Grand Cayman, KY1-1102,
Iles Caïmans, immatriculée auprès du Registrar of Companies of the Cayman Islands sous le numéro CR-75781,

ici représentée par Monsieur Max MAYER, préqualifié, en vertu d'une procuration sous seing privé,
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier,

représentée  par  son  mandataire,  a  déclaré  souscrire  à  l'augmentation  de  capital  susmentionnée  d'un  montant  de

2.345.454 USD (deux millions trois cent quarante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre Dollars US) en procédant à la
souscription des Nouvelles Parts Sociales moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de 254.546
USD (deux cent cinquante-quatre mille cinq cent quarante-six Dollars US) devant être entièrement allouée au poste
réserve légale du bilan, en tant que réserve légale non disponible, le tout devant être intégralement libéré par l'Apport.

<i>Evaluation

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Troisième résolution

Il est décidé de modifier la version anglaise des statuts de la Société en renumérotant ces articles de «Article 1 (Form)»

à «Article 23 (Liquidation)» afin de refléter la numérotation prévue dans la version française.

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Associé Unique a décidé de modifier les articles 6 (Capital) et 10

(Rachat des parts) des statuts de la Société comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à USD 2.545.454 (deux millions cinq cent quarante-cinq mille quatre cent

cinquante-quatre Dollars américains), divisé en dix (10) classes de parts sociales consistant en:

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- 2.365.454 (deux millions trois cent soixante-cinq mille quatre cent cinquante-quatre) parts sociales de classe A;
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe B;
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe C;
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe D;
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe E;
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe F;
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe G;
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe H;
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe I; et
- 20.000 (vingt mille) parts sociales de classe J.
Toutes les parts sociales représentatives du capital social ont une valeur nominale de USD 1 (un dollar américain)

chacune, et sont chacune entièrement libérées. Les parts sociales de classe A à J sont ci-après désignées collectivement
comme les «Classes de Parts Sociales» et individuellement comme «Classe de Parts Sociales».

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société.»

« 10. Rachat des parts. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales composant une Classe de

Parts Sociales, dans le cadre d'une réduction de son capital souscrit par annulation des parts rachetées et conformément
aux modalités et conditions suivantes:

- une classe de parts sociales doit être rachetée entièrement;
- Le prix de rachat est fixé par référence à a) la valeur nominale de chacune des parts sociales rachetées, ou, s'il est

supérieur, b) un montant égal au Montant Disponible (tel que défini ci-après) divisé par le nombre de parts sociales émises
dans la classe de parts sociales correspondantes. Le Montant Disponible doit être déterminé par application de la formule
suivante: le montant des bénéfices nets de la Société (incluant les bénéfices reportés) augmenté i) de toute prime d'émis-
sion librement distribuable ainsi que toute autre réserve librement distribuable and ii) le cas échéant, du montant de la
réduction de capital et de la réserve légale correspondant à la classe de parts sociales devant être annulée, mais réduit i)
de toutes pertes (incluant les pertes reportées) et ii) de toute somme qui doit être allouée à une réserve en application
de la loi ou des statuts, chacun des ces éléments tels qu'établis dans le bilan intérimaire adéquat (sans double comptage).

- Lorsque le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales à racheter, le rachat ne peut être

décidé que dans la mesure où des sommes distribuables suffisantes sont disponibles pour couvrir l'excédent de prix;

- Le rachat est décidé par une résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution prise

par la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société à
condition toutefois que la Société ne rachète ou n'annule les parts sociales de classe A; et

- Les parts sociales rachetées sont annulées immédiatement après la réduction du capital social.
Dans l'hypothèse de rachats et d'annulations de classes entières de parts sociales, ces rachats et annulations se feront

dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts sociales de classe J et en terminant par les parts sociales
de classe B.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 2.900,-EUR.

L'augmentation de capital est évalué à 1.993.020,-EUR.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4809. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029023/241.
(120038428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

L'adresse  professionnelle  de  Monsieur  Simon  Barnes  et  Monsieur  Mirko  Dietz,  administrateurs  de  la  Société,  est

désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030701/13.
(120039974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Iceberg Finance Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 1, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 131.946.

<i>Résolutions du Conseil d'Administration

Les soussignés, agissant en leur qualité d'administrateurs de la société anonyme de droit luxembourgeois Iceberg

Finance Luxembourg S.A., dont le siège social se trouve au 32-36, boulevard d'Avranches L-1160 Luxembourg, (ci-après
la «Société»), ont pris les résolutions suivantes:

IL A ETE RESOLU de transférer le siège social au 1 Rue Louvigny, L -1946 Luxembourg, avec effet au 16 janvier 2012.

Fait le 8 mars 2012.

Charles-Edouard MONOT / Société Bonnefoit / Mimoza Bogeska
- / Signature / -
<i>Administrateur / Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012030714/16.
(120039780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Financière C S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 140.370.

1. M. Andreas Demmel a démissionné de ses fonctions d'administration de la Société en date du 14 février 2012.
2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière C S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030702/18.
(120039975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Financière Cajas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 4, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 163.231.

L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes, gérant de la Société, est désormais le 47, avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030703/14.
(120039710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

FINOINVEST Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 51.410.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 mars 2012

L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Pieter VAN NUGTEREN, employé privé, avec

adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern S.à.r.l., ayant son siège social 40,
avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Peter VAN OPSTAL, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg et de Lux Business Management S.à.r.l., ayant son siège social
40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, dont le représentant permanent est Monsieur Gerard VAN HUNEN, avec
adresse professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui
statuera sur les comptes de l'exercice 2012.

L'Assemblée renouvelle également le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant son siège

social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ce mandat se terminera lors de l'assemblée qui statuera sur les
comptes de l'exercice 2012.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012030887/22.
(120040671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Société de Participations Antares S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R.C.S. Luxembourg B 29.288.

- Constituée suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, notaire alors de résidence à L - LUXEMBOURG, en

date du 18 novembre 1988, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 38 du 11 février 1989;

- Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois en date du 30 janvier 2003 suivant acte reçu par Maître
Jean-Paul HENCKS, notaire de résidence à L - LUXEMBOURG, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n°262 du 12
mars 2003.

Il résulte du procès-verbal de rassemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société en date du 18 janvier

2012 qu'ont été renommés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2018:

1) comme administrateurs:
- Madame Consuelo MORET CATALA, administrateur de sociétés, demeurant à E-46004 VALENCE, Calle Collon n

° 7

- Monsieur Rolf FRICKER, employé de commerce, demeurant professionnellement à CH - 1205 GENEVE, 8, rue St.

Léger

- Monsieur Juan Manuel CID, employé privé, demeurant professionnellement à CH-1205 GENEVE, 8, rue St. Léger
2) comme commissaire aux comptes:
- La société REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 17, boulevard Roosevelt, inscrite au R.C.S.

LUXEMBOURG sous le numéro B-25.549.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

<i>Pour la société
FIDUCIAIRE FERNAND FABER

Référence de publication: 2012031571/26.
(120040983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

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U X E M B O U R G

GM Management Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 111.543.

Je soussigné, Jean-Luc LOUIS, demeurant à 50 B/22, rue du Long Thier à B-4500 HUY, porte à la connaissance des

actionnaires et du conseil d'administration de la société GM MANAGEMENT HOLDING S.A., dont le siège est établi à
78, rue Principale 9780 WINCRANGE (R.C.S.: B 111.543), que je démissionne du poste de commissaire en date du 31
décembre 2011.

Référence de publication: 2012030903/11.
(120040599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Luxorange S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 91.962.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Par jugement du 8 mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière commerciale, a

déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée LUXORANGE
s.àr.l., ayant eu son siège social à L-5570 Remich, 41, route de Stadtbredimus.

Les frais ont été mis à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Marthe FEYEREISEN
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012030728/15.
(120040107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5244 Sandweiler, 2B, Ennert dem Bierg.

R.C.S. Luxembourg B 167.151.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of February .
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg).

THERE APPEARED:

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., a company incorporated under the laws of the State of Delaware, having

its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, the United States of
America,

here represented by Ms. Peggy Simon, private employee, having its address at 9 Rabbatt, L-6475 Echternach, Grand

Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will

remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows

the articles of association of a private limited liability company:

Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration.

Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed

by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as

amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).

The Company is initially composed of one sole shareholder, subscriber of all the shares. The Company may however

at any time be composed of several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the
transfer of shares or the issue of new shares.

Art. 2. Object. The purpose of the Company is the acquisition of ownership interests, in Luxembourg or abroad, in

any companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such ownership interests. The Company
may in particular acquire by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and any other
securities, including without limitation bonds, debentures, certificates of deposit, trust units, any other debt instruments
and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever, including

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partnerships. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise. It
may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any
nature or origin whatsoever.

The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. It may issue notes, bonds, debentures

and any other kind of debt and/or equity securities, including but not limited to preferred equity certificates and warrants,
whether convertible or not in all cases. The Company may lend funds, including the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company. It may also give guarantees and
grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated
companies or any other company. The Company may further mortgage, pledge, transfer, encumber or otherwise hypo-
thecate all or some of its assets.

The Company may generally employ any techniques and utilize any instruments relating to its investments for the

purpose of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against
creditors, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.

The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to

real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Name. The Company will have the name of “Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.”.

Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Sandweiler.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Chapter II. Capital, Shares.

Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) represented by

twenty thousand (20,000) shares with a nominal value of one US Dollar (USD 1.-) each.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the
payment of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any

time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and
majority rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these
Articles.

Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote

at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several shares carries implicit acceptance of the Articles
of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.

Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed

amongst them or not.

The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares

may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing
at least three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.

The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not

binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.

The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.

Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the

death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.

Chapter III. Manager(s).

Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers

have been appointed, they will constitute a board of managers.

The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and

“Category B Managers”.

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U X E M B O U R G

The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,

by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding a majority of votes.

Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their

number and the duration of their mandate.

Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all

powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company’s object and provide that the terms of this article shall have been complied with.

All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager or the board of managers.

Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of

managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.

If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the

sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.

The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more

proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.

Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management

of the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.

Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy

of Luxembourg.

The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by election among the/those managers present at the meeting.

The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication

including telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of
managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.

The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented

by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B
Manager shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority
including at least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the
chairman of the meeting has a casting vote.

In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this

purpose the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.

One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-

munication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by
all members having participated.

A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board

of managers, which was duly convened and held.

Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content

signed by all members of the board of managers.

Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no

personal liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.

The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages

or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the
Company is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters
as to which he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or
wilful misconduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters
covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did

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L

U X E M B O U R G

not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such
manager or officer may be entitled.

Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.

Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any

transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s
interest therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.

Chapter IV. Shareholder(s).

Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises

the powers granted by Law to the general meeting of shareholders.

If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be

taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to
the shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within
a delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it
to the Company.

Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call

in compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.

If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.

A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication

as his proxy another person who need not be a shareholder.

Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of

managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.

Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company

represents the entire body of shareholders.

Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and

subject to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject

by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of
the Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.

The general meeting shall adopt resolutions by a simple majority of votes cast, provided that the number of shares

represented at the meeting represents at least one half of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be
counted.

One vote is attached to each share.

Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits.

Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1 

st

 and ends on December 31 

st

 of each

year.

Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established

and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.

The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to

the general meeting of shareholders for approval.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.

Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses,

costs, amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.

45488

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U X E M B O U R G

Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be

compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve
fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.

The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the majority vote de-

termined by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried
forward or transferred to an extraordinary reserve.

Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company

are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.

Chapter VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one

or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and re-
muneration.

Chapter VII. Applicable Law.

Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision

is made in these Articles.

<i>Transitory provisions

The first accounting year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall terminate on December

31 

st

 , 2012.

<i>Subscription – Payment

All the twenty thousand (20,000) shares have been subscribed by Halliburton U.S. International Holdings, Inc., pren-

amed.

All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twenty thousand US Dollars (USD 20,000.-) is at the

disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at one thousand two hundred Euro (€ 1.200.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder resolves to:
1. Determine the number of managers at five (5).
2. Appoint the following persons as Company’s managers:

<i>- Category A Managers:

* Jozef Antonius Kornelis Van Vliet, born on April 8 

th

 , 1956, in Rotterdam, the Netherlands, with professional address

at 4, Zuiderwerf, NL – 2804 ML Gouda, the Netherlands; and

* Stephanie Bragg, born on March 30 

th

 , 1972, in Phoenix, Arizona, the United States of America, with professional

address at 2107 CityWest Boulevard, Building 4.1318, Houston, TX 77042, the United States of America.

<i>- Category B Managers:

* Christophe Fender, born on July 10 

th

 , 1965 in Strasbourg, France, with professional address at 23, rue des Bruyères,

L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg;

* Luc Sunnen, born on December 22 

nd

 , 1961 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional address

at 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand Duchy of Luxembourg; and

* Marcel Stephany, born on September 4 

th

 , 1951 in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, with professional

address at 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand Duchy of Luxembourg.

The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at Navas Business Center, 2B, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand

Duchy of Luxembourg.

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<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the

present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

A COMPARU:

Halliburton U.S. International Holdings, Inc., une société constituée selon les lois de l’état du Delaware, ayant son siège

social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, New Castle County, Etats-Unis d’Amérique,

Représentée par Madame Peggy Simon, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 9 Rabatt, L-6475, Ech-

ternach, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration lui donnée.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une

société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Chapitre I 

er

 . Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée.

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité

(ci-après «la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après «la Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»).

La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant,

à toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession
ou transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.

Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans d’autres

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier
acquérir par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de partici-
pation, y compris obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée, y compris des sociétés de personnes.

Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle

pourra en outre acquérir par voie de participation, de prise ferme ou d’option d’achat, tous brevets, marques, licences,
marques de service, savoir-faire, informations confidentielles, ainsi que tous autres droits industriels, commerciaux ou de
propriété intellectuelle, et plus généralement les détenir et accorder des licences ou des sous-licences de ces droits, les
vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées et sous-traiter la gestion et
le développement de ces droits, incluant tous brevets, marques et licences et obtenir et faire tous enregistrements requis
à cet effet. La Société pourra prendre toute action nécessaire pour protéger les droits afférant aux brevets, marques,
licences, sous-licences, marques de service, savoir-faire, informations confidentielles et autres droits industriels, com-
merciaux ou de propriété intellectuelle, et droits similaires contre les violations, les utilisations non autorisées et les
violations par des tiers. La Société pourra par ailleurs fournir, directement ou indirectement, la transmission d’un savoir-
faire, des services de conseil en développement ainsi que tous services opérationnels, assurer la promotion, la représen-
tation et toutes opérations de cette nature.

La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder, par voie de placement privé, à

l’émission de parts et d’obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d’obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toute autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société pourra en outre gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs.

La Société peut, d’une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue

d’une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.

La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de

propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s’y
rapportent de manière directe ou indirecte.

45490

L

U X E M B O U R G

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.».

Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Sandweiler.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Chapitre II. Capital, Parts Sociales.

Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à vingt mille dollars US (USD 20.000,-) représenté par vingt mille

(20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un dollar US (USD 1,-) chacune.

En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en

une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.

Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et

dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’associé unique ou des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire

commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.

Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé

unique. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne
peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.

La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne

sont opposables à la Société et aux tiers qu’après qu’elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle confor-
mément à l’article 1690 du Code Civil.

La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.

Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la

suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.

Chapitre III. Gérant(s).

Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés
respectivement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».

Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans

justification légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant une majorité des voix.

Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la

durée de leur mandat.

Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir

pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération
conformément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant ou du conseil de gérance.

Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de

gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.

Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par

l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.

Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,

sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu’ils soient associés ou pas.

45491

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un

ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/
mandataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu
que la gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu’en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition,
de financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.

Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Lu-

xembourg.

Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant

sera élu parmi les gérants présents à la réunion.

Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication

incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu’il contienne une indication claire de l’ordre du jour de
la réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents
ou représentés.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est

présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un
Gérant de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.

Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant

de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de
ballottage, le président du conseil a un vote prépondérant.

En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il

ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination
du quorum.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre

moyen similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant
au conseil puissent se comprendre mutuellement.

Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut

être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par
tous les participants.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.

Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même

contenu, signé(s) par tous les participants.

Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune

obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.

La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dom-

mages ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par
lui/elle, en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être
partie en raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société,
de toute autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e),
sauf si cela concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action,
procès ou procédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse
d’une transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société
a été avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite
ci-dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.

Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé
de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou
employé d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires,
ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis
et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.

Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération

de la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre
part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du

45492

L

U X E M B O U R G

gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par
écrit ou à la prochaine assemblée générale des associés.

Chapitre IV. Associé(s).

Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs

qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.

Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote

écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.

A moins qu’il n’y ait qu’un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux

conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu’une indication des affaires qui y seront traitées.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un man-

dataire, lequel n’est pas obligatoirement associé.

Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque

fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.

Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée repré-

sente l’ensemble des associés.

Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément

à l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations
de la Société.

Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est

soumise par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification
des Statuts sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.

L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité simple des voix émises, à condition que le nombre des parts

sociales représentées à l’assemblée représente au moins la moitié du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin
secret ne devront pas être pris en compte.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Chapitre V. Année Sociale, Répartition.

Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont

établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,

des associés.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,

charges et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la Loi, décider

qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau
ou transféré à une réserve spéciale.

Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve

du respect des conditions suivantes:

- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître

un bénéfice,

45493

L

U X E M B O U R G

- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas

menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.

Chapitre VI. Dissolution, Liquidation.

Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou

plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Chapitre VII. Loi Applicable.

Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence

à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription – Libération

Toutes les vingt mille (20.000) parts sociales ont été souscrites par Halliburton U.S. International Holdings, Inc., prén-

ommée. Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de vingt
mille dollars US (USD 20.000,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le
reconnaît expressément.

<i>Frais

La comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille deux cents Euros (€ 1.200.-).

<i>Décisions de l’associée unique

L’associée unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à cinq (5).
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:

<i>Gérants de catégorie A

- Jozef Antonius Kornelis Van Vliet, né le 8 avril 1956, à Rotterdam, Pays-Bas, ayant son adresse professionnelle au 4,

Zuiderwerf, NL – 2804 ML Gouda, Pays Bas; et

- Stephanie Bragg, née le 30 mars 1972, à Phoenix, Arizona, Etats-Unis d’Amérique, ayant son adresse professionnelle

au 2107 CityWest Boulevard, Building 4.1318, Houston, TX 77042, Etats-Unis d’Amérique.

<i>Gérants de catégorie B

- Christophe Fender, né le 10 juillet 1965 à Strasbourg, France, ayant son adresse professionnelle, au 23, rue des

Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché du Luxembourg;

- Luc Sunnen, né le 22 décembre 1961 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg ayant son adresse professionnelle,

au 23, rue des Bruyères, L-1274 Howald, Grand-Duché du Luxembourg; et

- Marcel Stephany, né le 4 septembre 1951 à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant son adresse profes-

sionnelle au 23, Cité Aline Mayrisch, L-7268 Bereldange, Grand-Duché du Luxembourg.

3. Déterminer l’adresse du siège social au Navas Business Center, 2B, Ennert dem Bierg, L-5244 Sandweiler, Grand-

Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le

notaire.

Signé: P. SIMON, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 01 mars 2012. Relation: ECH/2012/349. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

45494

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012027000/517.

(120035503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

KTP Global Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.891.

L'adresse professionnelle de Mme. Esther Raudszus, administrateur de la Société, est désormais le 47, avenue John F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030718/12.
(120039730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Financière E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.414.

L'adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, commissaire aux comptes de la Société, est désormais le

47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030704/13.
(120040063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

New Age Radio S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.

R.C.S. Luxembourg B 72.537.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui a eu lieu à Luxembourg, le 4 juin 2010 à

<i>10.00 heures.

L'Assemblée Générale a décidé de révoquer les mandats de Mme Berendina ten Brinke et Mme Betsie ten Brinke en

tant qu'administrateurs. L'assemblée Générale a décidé d'élire Monsieur Yves Mertz, 15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel,
administrateur, et de reconduire les mandats des autres membres du Conseil d'Administration, Monsieur Marius Kaskas,
15 rue des Carrefours, L-8124 Bridel et de la société ALGEMENE NEDERLANDSE BEHEERMAATSCHAPPIJ SA, 15 rue
des Carrefours, L-8124 Bridel.

L'Assemblée Générale a décidé de reconduire CER INTERNATIONAL SA, Withfield Tower, 4792 Coney Drive, Belize

city, Belize comme Commissaire aux Comptes.

Les mandats des administrateurs ainsi que du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

statutaire de l'an 2013.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateur

Référence de publication: 2012030982/22.
(120040608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

45495

L

U X E M B O U R G

Financière E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.414.

L'adresse  professionnelle  de  Monsieur  Simon  Barnes  et  Monsieur  Mirko  Dietz,  administrateurs  de  la  Société,  est

désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030705/13.
(120040066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Financière E S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 116.414.

1. M. Andreas Georg Christian Demmel a démissionné de ses fonctions d'administration de la Société en date du 14

février 2012.

2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Financière E S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030706/19.
(120040067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Tungsten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.440.

<i>Extrait des Résolutions prises par l’Associée Unique en date du 9 mars 2012

L’Associée Unique a pris les résolutions suivantes:
1. L’Associée Unique accepte la démission de Madame Laetitia Antoine de sa fonction de Gérant B avec effet au 1 

er

mars 2012.

2. L’Associée Unique décide de nommer en tant que Gérant B et ce, avec effet au 1 

er

 mars 2012 la personne suivante:

- Madame Natalia Venturini, demeurant professionnellement au 412F, route d’Esch, L-2086 Luxembourg,
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale appelée à se réunir pour statuer sur les comptes annuels clos

au 31 décembre 2012.

A l’issue de ces décisions, les gérants sont les suivants:
- Windstar Limited, Gérant A;
- Candice De Boni, Gérant B;
- Natalia Venturini, Gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012031048/22.
(120040368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

45496

L

U X E M B O U R G

KTP Global Finance Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.891.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de la Société le 13 février 2012

Le conseil d'administration de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340

Luxembourg, au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 13 février 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2012030717/13.

(120039729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Onel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.

R.C.S. Luxembourg B 160.688.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la société en date du 08 mars 2012

Il résulte du procès-verbal des résolutions adoptées en date du 08 mars 2012 par Monsieur Olivier Brahin, l'Associé

unique de la société, que:

1. La démission d'Interconsult, Luxembourg International Consulting S.A. de sa fonction de gérant de la société, avec

effet immédiat, a été acceptée.

2, Les personnes suivantes ont été nommées pour une durée illimitée comme gérants de la société, avec effet immédiat:

Federigo Cannizzaro di Belmontino, né le 12/09/1964 à La Spezia (Italie), Jean-Marc Debaty, né le 11/03/1966 à Recourt
(Belgique) et François Manti, né le 07/10/1970 à Algrange (France), Tous les gérants ont leur adresse professionnelle au
7, Val Ste-Croix, L - 1371 Luxembourg.

En conséquence de ce qui précède, le conseil de gérance de la société est désormais composé comme suit:

- Federigo Cannizzaro di Belmontino

- Jean-Marc Debaty

- François Manti

Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 09 mars 2012.

Signatures
<i>L'agent domiciliataire

Référence de publication: 2012030987/25.

(120040284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Rhodes Holding I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 136.173.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012031008/9.

(120040541) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

KTP Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.047.

<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil d'administration de KTP Global Finance Management S.A. agissant au nom et pour

<i>le compte de la Société le 13 février 2012

Le conseil d'administration de KTP Global Finance Management S.A. a décidé de transférer le siège social de la Société

du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 13 février
2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour KTP Global Finance Management S.A.
Agissant au nom et pour le compte de la Société
Signature

Référence de publication: 2012030719/16.
(120039716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

KTP Global Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 122.047.

Le siège social de la société KTP Global Finance Management S.A., gérant de la Société, a été transféré au 47, avenue

John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet au 13 février 2012.

<i>Pour KTP Global Finance Management S.A.
Agissant au nom et pour le compte de la Société
Signature

Référence de publication: 2012030720/12.
(120039718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Linear System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.599.

1. M. Andreas Demmel a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société en date du 14 février 2012.
2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 6 à 5.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Baudouin Le Boucher d'Herouville
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Linear System S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030722/18.
(120039989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Linear System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.599.

L'adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, commissaire aux comptes de la Société, est désormais le

47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45498

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030723/13.
(120040024) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

SI.TO. Financière S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 44.390.

Par décision du Conseil d'Administration du 08 mars 2012, Monsieur Giacomo DI BARI, 42, rue de la Vallée, L-2661

Luxembourg a été coopté au Conseil d'Administration en remplacement de Madame Marie BOURLOND démissionnaire.

Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2017.

Luxembourg, le 07 mars 2012.

<i>Pour: SI.TO. FINANCIERE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012030752/16.
(120040009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Linear System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 153.599.

L'adresse  professionnelle  de  Monsieur  Simon  Barnes  et  Monsieur  Mirko  Dietz,  administrateurs  de  la  Société,  est

désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030724/13.
(120040031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Luna Holding S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 152.000,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 117.518.

L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le

47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030725/14.
(120040049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Accotrust, Société Anonyme.

Siège social: L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl.

R.C.S. Luxembourg B 102.929.

L’assemblée générale tenue le 16 mai 2011 décide de renouveler les mandats d’administrateurs et ceci pour une durée

indéterminée:

1) Monsieur Jean-Paul Kieffer, expert comptable, demeurant à F-57100 Veymerange, 15, rue des Jardins Fleuris.

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U X E M B O U R G

2) Monsieur Marc Koppes, expert comptable, demeurant professionnellement au 7A, am Brill, L-3961 Ehlange-sur-

Mess,

3) Monsieur André Kayser, administrateur délégué, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl
L’assemblée générale tenue le 16 mai 2011 décide de renouveler les mandats d’administrateurs-délégués et ceci pour

une durée indéterminée:

1) Monsieur Jean-Paul Kieffer, expert comptable, demeurant à F-57100 Veymerange, 15, rue des Jardins Fleuris.
2) Monsieur Marc Koppes, expert comptable, demeurant professionnellement au 7A, am Brill, L-3961 Ehlange-sur-

Mess,

3) Monsieur André Kayser, administrateur délégué, demeurant professionnellement à L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl
L’assemblée générale tenue le 16 mai 2011 décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes et ceci pour

une durée indéterminée:

COMFILUX S.A., ayant son siège social à L-6131 Junglinster, 31, rue Hiehl, R.C. Luxembourg B 68.171.
Référence de publication: 2012031195/22.
(120041397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Mastelle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 686.950,00.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 128.031.

L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le

47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030731/14.
(120039708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Maryline Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3510 Dudelange, 1, rue de la Libération.

R.C.S. Luxembourg B 104.695.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 01.03.2012

Changement de siège
L'assemblée décide de changer le siège de la société de l'adresse:
95, rue des Minières L-3526 Dudelange
vers l'adresse
1, rue de la Libération L-3510 Dudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dudelange, le 01/03/2012.

Debanck René / Fernandes Machado Lidia.

Référence de publication: 2012030734/15.
(120039879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Grey Stoke, Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 85.275.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 12 mars 2012.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Luc HANSEN, administrateur, né le 08 juin 1969 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnelle-

ment au 2, avenue Charles de Gaulle L-1635 Luxembourg.

- Monsieur Pierre LENTZ, administrateur, né le 22 avril 1959 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié professionnel-

lement au 2, avenue Charles de Gaulle L-1635 Luxembourg.

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U X E M B O U R G

- Monsieur Guy HORNICK, administrateur, né le 29 mars 1951 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profession-

nellement au 2, avenue Charles de Gaulle L-1635 Luxembourg.

L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer trois administrateurs, à savoir:
- Monsieur Brian O’DONNELL, administrateur, né le 08 octobre 1952 à Cork (Irlande), domicilié professionnellement

au 8 Barton Street, Westminster London SW1P 3NE (Royaume-Uni).

- Monsieur Blake O’DONNELL, administrateur, né le 02 mai 1983 à Dublin (Irlande), domicilié professionnellement

au 8 Barton Street, Westminster London SW1P 3NE (Royaume-Uni).

- Monsieur Bruce O’DONNELL, administrateur, né le 26 août 1984 à Dublin (Irlande), domicilié professionnellement

au Gorse Hill, Vico Road, Killiney, Co. Dublin (Irlande).

Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2018.

Extrait sincère et conforme
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012031381/25.
(120041184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Nevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 128.039.

L'adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, commissaire aux comptes de la Société, est désormais le

47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030737/13.
(120039983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Nevest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 128.039.

1. M. Andreas Georg Christian Demmel a démissionné de ses fonctions d'administration de la Société en date du 14

février 2012.

2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 4 à 3.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Nevest S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030738/19.
(120040028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Crazy Two Property S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2213 Luxembourg, 16, rue de Nassau.

R.C.S. Luxembourg B 158.850.

<i>Résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 8 mars 2012:

- L'Assemblée a accepté les démissions des trois Administrateurs Monsieur Andé Harpes, Madame Carine Bittler et

Intégral Maritime Solutions (IMS) Sàrl et du Commissaire aux comptes Comptabilux S.A.

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U X E M B O U R G

- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement des Administrateurs démissionnaires en nommant M. Renaud

Florent domicilié professionnellement au 2a rue des Capucins L-1313 Luxembourg, Madame Caroline Picard, domiciliée
professionnellement au 2a rue des Capucins L-1313 Luxembourg et la société Navilux SA ayant son siège social au 2a
rue des Capucins L-1313 Luxembourg dont le représentant permanent est M. Renaud Florent domicilié professionnel-
lement  au  2a  rue  des  Capucins  L-1313  Luxembourg,  aux  fonctions  d'Administrateurs  jusqu'à  l'Assemblée  Générale
Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

- L'Assemblée a décidé de pourvoir au remplacement du Commissaire démissionnaire en nommant Luxfiducia Sàrl

ayant son siège social au 16 rue de Nassau L - 2213 Luxembourg à la fonction de Commissaire aux comptes jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015.

- L'Assemblée a décidé de transférer le siège social de la société au 16 rue de Nassau - L-2213 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012031295/22.
(120041252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.762.

L'adresse  professionnelle  de  Monsieur  Simon  Barnes  et  Monsieur  Mirko  Dietz,  administrateurs  de  la  Société,  est

désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030739/13.
(120039998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 4.465.500,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 122.755.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique de la Société du 1 

<i>er

<i> mars 2012

Il résulte des résolutions de l'associé unique de la Société:
- qu'il a été décidé de prendre acte et d'accepter la démission de M. Tadd Fowler de son mandat de gérant de la Société

avec effet au 1 

er

 mars 2012;

- que Mme. Nadine Pavia, né le 3 octobre 1974 à Ithaca (Etats Unis d'Amérique), résidant au 20 route de Benex, 1197

Prangins, Suisse, a été nommé gérant de la Société avec effet au 1 

er

 mars 2012, pour un mandat à durée indéterminée.

Le conseil de gérance de la Société est donc composé comme suit:
- M. James Douglas Gerstle;
- M. Klaus Lindner;
- M. Herwig Meskens;
- Mme Elena Morrisova; et
- Mme Nadine Pavia.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012031502/25.
(120040908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

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Novaluxco 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.762.

1. M. Andreas Demmel a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société en date du 14 février 2012.
2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 6 à 5.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
- Thibault Basquin
- Yann Chareton
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Novaluxco 1 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030740/20.
(120039999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Novaluxco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.778.

L'adresse  professionnelle  de  Monsieur  Simon  Barnes  et  Monsieur  Mirko  Dietz,  administrateurs  de  la  Société,  est

désormais le 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030741/13.
(120040001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Dressane S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 70.447.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 février 2012

1. Le conseil d’administration accepte la démission de Monsieur Guy HORNICK de sa fonction d'administrateur de

catégorie B et de président du conseil d’administration de la société.

2. Les membres restants du conseil d’administration décident de pourvoir provisoirement à son remplacement en

cooptant Monsieur Philippe PONSARD, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L - 1653 Lu-
xembourg, comme nouvel administrateur de catégorie B.

Le mandat de Monsieur Philippe PONSARD prendra fina lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2012.
3. Le conseil d’administration décide d’élire Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant profes-

sionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, comme président du conseil d'administration.

La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 2 mars 2012.

Référence de publication: 2012030866/21.
(120040268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

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Novaluxco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.778.

L'adresse professionnelle de Monsieur Ganash Lokanathen, commissaire aux comptes de la Société, est désormais le

47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030742/13.
(120040003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Novaluxco 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 158.778.

1. M. Andreas Demmel a démissionné de ses fonctions d'administrateur de la Société en date du 14 février 2012.
2. Le nombre d'administrateurs a été réduit de 6 à 5.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil d'administration se compose des personnes suivantes:
Le conseil d'administration se compose dorénavant comme suit:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
- Thibault Basquin
- Yann Chareton
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Novaluxco 2 S.A.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030743/20.
(120040004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Sea Hot S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 142.575.

EXTRAIT

Il résulte du procès verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement en date du 9 mars 2012 que

les mandats suivants ont été renouvelés:

- Monsieur Vincent WILLEMS, expert-comptable, demeurant professionnellement à 40, Avenue de la Faïencerie L-

1510 Luxembourg à la fonction d’administrateur et Président;

- Madame Laurence BARDELLI, employé privé, demeurant professionnellement à 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510

Luxembourg à la fonction d’administrateur;

-  Monsieur  MARESCOTTI  Paolo,  entrepreneur,  demeurant  19,  via  S.MARTA  I-20122  Milano  (Italie)  à  la  fonction

d’administrateur;

- SER.COM S.à.r.l., avec siège social 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg à la fonction de

commissaire aux comptes.

Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mars 2012.

Référence de publication: 2012031033/21.
(120040506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45504


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Accotrust

Apache Luxembourg Holdings IV

Celgene Luxembourg

Cola 2 S.A.

Crazy Two Property S.A.

Dressane S.A.

E Investment S.A.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company F S.à r.l.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company PF S.à r.l.

EuroPRISA Luxembourg Holding Company P S.à r.l.

Financière Cajas S.à r.l.

Financière C S.A.

Financière C S.A.

Financière E S.A.

Financière E S.A.

Financière E S.A.

FINOINVEST Spf S.A.

Floor International B.V.

GM Management Holding S.A.

Grey Stoke

Halliburton Luxembourg Holdings S.à r.l.

Iceberg Finance Luxembourg S.A.

KTP Global Finance Management S.A.

KTP Global Finance Management S.A.

KTP Global Finance S.C.A.

KTP Global Finance S.C.A.

Linear System S.A.

Linear System S.A.

Linear System S.A.

Luna Holding S. à r.l.

Luxorange S.à r.l.

Maryline Sàrl

Mastelle S.à r.l.

Nevest S.A.

Nevest S.A.

New Age Radio S.A.

Novaluxco 1 S.A.

Novaluxco 1 S.A.

Novaluxco 2 S.A.

Novaluxco 2 S.A.

Novaluxco 2 S.A.

Onel S.à r.l.

Procter &amp; Gamble Financial Services S.à r.l.

Rhodes Holding I S.à r.l.

Sea Hot S.A.

SI.TO. Financière S.A.

Société de Participations Antares S.A.

Sofibim S.A.

Sofibim S.à r.l.

Tungsten S.à r.l.

Vimentum III S.A.