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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 944

12 avril 2012

SOMMAIRE

AG Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45291

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45307

Ariep S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45311

Asteo Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45309

Bateos Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45309

Casinvest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45310

CCA Benelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45292

CEA S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45309

Central European Closures S.à r.l.  . . . . . . .

45310

CPP Investment Board European Holdings

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45310

Daloa Finances S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45312

E/Shelter S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45298

Fabso Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45295

Gestions Financières S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45311

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l. . . . . .

45308

Inveskar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45294

Jaed S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45307

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A. . . . . . .

45303

Just Urban Store  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45300

KTS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45285

Lai Fu Luxembourg S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45310

Lartel S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45306

L.I.F.E. Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .

45266

North Miami Beach Investment Corp. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45276

PK201 SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45303

Presslux Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45307

Projet Roumanie S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45276

Provimentum III S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45301

Rangiroa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45290

REDCOR Reaseguros S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45294

RE Telecommunications S.à r.l.  . . . . . . . . .

45291

Robson S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45291

SEMIKA Spf S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45292

Sensata Investment Company S.C.A.  . . . .

45299

Shangri-La Hotels (Europe)  . . . . . . . . . . . . .

45298

Sky Solar Energy S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

45291

SMSC Trading  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45299

Sunrise Holdings S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45292

TDR FS Co sp. z o.o. Oddzial w Luksem-

burgu  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45300

Techprint S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45302

Tension Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45299

Tivoli Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45299

TLcom II Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45302

Tom Diederich Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45306

Townsend Investment V S.à r.l.  . . . . . . . . .

45311

Verizon International Inc. Luxembourg

S.C.S.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45306

Vespa A S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45307

Waterslim Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45308

WI-BA-LUX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45308

Ysope S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45308

45265

L

U X E M B O U R G

L.I.F.E. Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 167.072.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the fourteenth of February;
Before Us M 

e

 Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

THERE APPEARED:

Mr. Marco LONGINOTTI BUITONI, self-employed entrepreneur, residing at Panorama, Edificio Vista Real PH B Lomas

de San Roman, Caracas (Venezuela),

here represented by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B,

Boulevard Royal, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the
proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.

Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of

incorporation of a public limited company ("société anonyme") which he deems to incorporate herewith and the articles
of association of which are established as follows:

I. Name - Duration - Purpose - Registered office

Art. 1. There is hereby established, by the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued, a public limited company ("société anonyme") under the name of “L.I.F.E Corporation S.A.” (the “Company”),
which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as well as by the respective laws and more
particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the “Law”).

Art. 2. The duration of the Company is unlimited.

Art. 3. The purpose of the Company is to develop and create software, mobile, and hardware applications utilizing

converging technologies (i.e., but not limited to incorporating electronics, software, biometrics), alone or in conjunction
with soft-goods (i.e textile, fabrics, and/or related apparel merchandise) and/or hard-goods (i.e. but not limited to exercise
equipment/durable goods/wrist bands). The Company software applications, in conjunction with the Internet, Mobile
devices, and other communication tools will be utilized to create visual, audio and tactile effects that are controlled by
the User of such applications either on soft-goods or hard-goods, in order to sense, read, analyze, respond, and exchange
content/data feedback with such User via a variety of communication protocols. Initial applications may utilize apparel
applications (i.e. but not limited to T-Shirts, Jerseys, Hoodies) evolving from Entertainment Wear to Performance Wear.

The Company will develop either alone, with partnerships, or via acquisition additional specialized location based

elements and tracking components, inks, Nano formulations, conductive materials, component transmitters, analysis and
artificial intelligence response software and hardware, receivers, low, no, and high powered sensors, printed speakers,
connectors, Bluetooth and USB functions, energy generating elements, medical and wellness tracking and feedback devices,
body movement and efficiencies and mechanism for tracking and analyzing the same, and other such like elements, alone
or in conjunction with each other, to enhance the functionality of the Companies products.

The Company may also create, acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or com-

plementary thereto.

The purpose of the Company is also the taking of participating interests, in whatsoever form or other, in either

Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.

The Company may by way of contribution, subscription, option, sale or by any other way, acquire movables of all kinds

and may realize them by way of sale, exchange, transfer or otherwise.

The Company may grant loans, advances and garantees to the affiliated companies and to any other corporations in

which it takes some direct or indirect interest.

The Company may moreover carry out any commercial, industrial or financial operations, in respect of either moveable

or immoveable property, that it may deem of use in the accomplishment of its object.

Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-

xembourg).

The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered

office by a simple decision of the board of directors.

The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.

The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision

of the shareholders' meeting.

45266

L

U X E M B O U R G

II. Social capital - Shares

Art. 5. The share capital is set at FOUR HUNDRED THOUSAND EUROS (400,000.-EUR), represented by FOUR

HUNDRED THOUSAND (400,000) shares of a par value of ONE EUR (1.-EUR) each.

For the period foreseen herebelow, the corporate capital may be increased from its present amount up to TEN

MILLION EUROS (10,000,000.-EUR) by the creation and issue of additional shares of a par value of ONE EURO (1.-EUR)
each.

The authorized and the subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the articles.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on the 5 

th

 anniversary of the

publication in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, of the present incorporation deed dated February
14, 2012, to increase in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such
increased amount of capital may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium,
to be paid-up in cash, by contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable
claims against the Company, or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums,
or by conversion of bonds as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the Company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency, being understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified here-above and especially under the provisions of article 32-4 of the Law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the Company.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.

Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other

form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.

A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any

shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.

Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,

by this director.

The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided

for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.

The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may

be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with article 9 §§ 1 and 2 of the Law.

The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons

claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.

III. General meetings of shareholders

Decision of the sole shareholder

Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-

holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company. In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to
the general meeting of shareholders.

The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders

representing at least one tenth of the Company's share capital.

45267

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U X E M B O U R G

Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 2nd Thursday of the month of June at 04:00

p.m. at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the

Company, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person

as his proxy in writing, cable, telegram, telex or facsimile.

Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple

majority of those present or represented.

The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part

in any meeting of shareholders.

If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been

informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.

Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board

(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.

All shareholders may participate to a general meeting of shareholders by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification.

These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to

the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting.

IV. Board of directors

Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not

be shareholders of the Company. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is
acknowledged in a general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of
the board of director may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that
there is more than one shareholders in the Company.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,

remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.

The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be

filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.

Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its

members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting. The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the
shareholders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority
present at any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be
required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of
directors.

Any directors may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

facsimile another director as his proxy.

A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other

similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.

45268

L

U X E M B O U R G

The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at

a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,

the chairman of the board of directors shall have a casting vote.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The
entirety will form the minutes giving evidence of the resolution.

Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.

Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in the Company's interests.

All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the

competence of the board of directors.

In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company

in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.

The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.

Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature

of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.

In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-

cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.

V. Supervision of the company

Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be

shareholders or not.

The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-

ration and term of office which may not exceed six (6) years.

VI. Accounting year - Balance

Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1 

st

 of January of each year and shall terminate on 31 

st

of December of the same year.

Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by

Law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company as stated in article 5 hereof or as increased or reduced from time to time as provided
in article 5 hereof.

The general meeting of shareholders, upon recommendation of the board of directors, will determine how the re-

mainder of the annual net profits will be disposed of.

Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.

VII. Liquidation

Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who

may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.

VIII. Amendment of the articles of incorporation

Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions

of quorum and majority foreseen in article 671 of the Law.

IX. Final clause - Applicable law

Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.

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U X E M B O U R G

<i>Transistory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2012.

2. The first general meeting will be held in the year 2013.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of

a resolution of the sole shareholder.

<i>Subscription and Payment

The Articles of the Company thus having been established, the four hundred thousand (400,000) shares have been

subscribed by the sole shareholder, Mr. Marco LONGINOTTI BUITONI, prenamed and represented as said before, and
paid up to twenty-five percent (25%) by the aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of one hundred
thousand Euros (100,000.-EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915, on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Decisions taken by the sole shareholder

The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the fol-

lowing resolutions as sole shareholder:

1. The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2. The number of directors is fixed at five (5) and that of the auditors at one (1).
3. The following persons are appointed as directors of the Company:
a) Mr. Patrick MEUNIER, economic council, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
b) Mr. Patrick HOUBERT, lawyer, residing professionally in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
c) Mr. Gian Luigi LONGINOTTI BUITONI, entrepreneur, residing at Quinta la Montana, Calle Bocono, Collinas de

Bello Monte, Caracas (Venezuela);

d) Mr. Scott WILKER, inventor / entrepreneur, residing at 139 Central Avenue Glen Rock, New Jersey 07452 (United

States of America); and

e) Mr. Marco LONGINOTTI BUITONI, self-employed entrepreneur, residing at Panorama, Edificio Vista Real PH B

Lomas de San Roman, Caracas (Venezuela).

4. The private limited liability company “READ S.à r.l.”, established and having its registered office in L-1724 Luxem-

bourg, 3A, boulevard Prince Henri, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
number 45083, is appointed as statutory auditor of the Company.

5. Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints:
- Mr. Gian Luigi LONGINOTTI BUITONI, prenamed, as chairman of the board of directors, and
- Mr. Gian Luigi LONGINOTTI BUITONI, Mr. Scott WILKER and Mr. Marco LONGINOTTI BUITONI, prenamed,

as managing directors, each of them with power to bind validly of the Company in any circumstances by his individual
signature.

6. The mandates of the directors, the managing directors and the statutory auditor will expire at the general annual

meeting in the year 2017.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand seven
hundred Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary

by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze février;

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L

U X E M B O U R G

Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Monsieur Marco LONGINOTTI BUITONI, entrepreneur indépendant, demeurant à Panorama, Edificio Vista Real PH

B Lomas de San Roman, Caracas (Venezuela),

ici représenté par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Lu-

xembourg, 25B, Boulevard Royal, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après
avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être
enregistrée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-

tution d'une société anonyme qu'il déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions

ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de “L.I.F.E. Corporation S.A.”, laquelle sera régie par les
présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").

Art. 2. La durée la de Société est illimitée.

Art. 3. L'objet de la Société est de développer et créer des applications logicielles (software), hardware et de téléphonie

mobile en utilisant des technologies convergentes (telles et sans que cela soit exhaustif, l'incorporation de circuits élec-
troniques, logiciels et biométriques), seules ou en conjonction avec des textiles (tissus et/ou vêtements s'y rapportant)
et/ou des biens durables (tels et sans que cela soit exhaustif, du matériel d'entraînement / des biens d'équipement ou de
consommation / des bracelets). Les applications logicielles de la Société, en conjonction avec l'Internet, des appareils de
téléphonie mobile, et tout autre instrument de communication, seront utilisées en vue de créer des effets visuels, audio
et tactiles qui seront contrôlés par l'Utilisateur de telles applications par le biais soit de textiles soit de biens durables,
en vue de capter, lire, analyser, répondre and échanger des contenus/ retour d'informations avec cet Utilisateur à travers
une série de protocoles de communication. Les applications initiales pourront utiliser des applications vestimentaires
(telles et sans que cela soit exhaustif, des T-shirts, Pulls/Chandails, Capuches de survêtement) allant des produits de
divertissement à ceux de performance.

La Société développera seule ou en partenariat, ou par le biais de contrats d'acquisition, d'autres produits spécialisés

en matière de localisation ainsi que des composants de repérage, des encres, des formulations à l'échelle nanométrique,
des matériaux conducteurs, des composants d'émetteurs, des logiciels et hardware de réponse, d'analyse et d'intelligence
artificielle, des récepteurs, des capteurs à basse ou haute ou sans tension, des hauts parleurs imprimés, des connecteurs,
des fonctions Bluetooth et USB, des éléments générateurs d'énergie, des appareils de repérage médical et de bien-être,
des appareils de retours d'information, de mouvements corporels ainsi que des fonctionnalités et mécanismes destinés
au repérage et à l'analyse de tels appareils, ainsi que tout élément, seul ou en conjonction avec d'autres, destiné à améliorer
la fonctionnalité des produits de la Société.

La Société peut aussi créer, acquérir et gérer tous les brevets et autres droits dérivés de ces brevets ou les complétant.
La Société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La Société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle participe ou auxquelles elle s'intéresse direc-

tement ou indirectement tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple

décision du conseil d'administration.

Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-

semblée des actionnaires.

II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000,-EUR), représenté par QUATRE CENT

MILLE (400.000) actions d'une valeur nominale d'UN EURO (1,-EUR) chacune.

45271

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U X E M B O U R G

Pour la durée telle que prévue ci-après, le capital social pourra être porté de son montant actuel à DIX MILLIONS

D'EUROS (10.000.000,-EUR) par la création et l'émission d'actions supplémentaires d'une valeur nominale d'UN EURO
(1,-EUR) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 5 

ème

 anniversaire

de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, du présent acte de constitution daté du 14 février
2012, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission
d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
Société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par
conversion d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires ou convertibles ou

obligations avec bons de souscription, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce
soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ou obligations
avec bons de souscription ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé,
dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article
32-4 de la Loi.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de  la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre.

Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société

ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.

La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 2 

ème

 Jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège

social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.

45272

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U X E M B O U R G

Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des

actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'assemblée,

dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification.

Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du

conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.

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L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont

de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle

de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.

Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes

circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.

V. Surveillance de la société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire.

L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs

rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de

quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

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U X E M B O U R G

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés

par une résolution de l'actionnaire unique.

<i>Souscription et Libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quatre cent mille (400.000) actions ont été souscrites par l'action-

naire unique, Monsieur Marco LONGINOTTI BUITONI, préqualifié et représentée comme dit ci-avant, et libérées à
concurrence de vingt-cinq pour cent (25%) par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de cent mille euros (100.000,-EUR) se trouve dès-àprésent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi de 1915,

telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Assemblée générale des actionnaires

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Le comparant pré-mentionné, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en

tant qu'actionnaire unique:

1. Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq (5) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3. Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs de la Société:
a) Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à L-2449 Luxembourg, 25B, bou-

levard Royal;

b) Monsieur Patrick HOUBERT, juriste, demeurant professionnellement à L2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;
c) Monsieur Gian Luigi LONGINOTTI BUITONI, entrepreneur, demeurant à Quinta la Montana, Calle Bocono, Col-

linas de Bello Monte, Caracas (Venezuela);

d) Monsieur Scott WILKER, inventeur / entrepreneur, demeurant à 139 Central Avenue Glen Rock, New Jersey 07452

(Etats-Unis d'Amérique); et

e) Monsieur Marco LONGINOTTI BUITONI, entrepreneur indépendant, demeurant à Panorama, Edificio Vista Real

PH B Lomas de San Roman, Caracas (Venezuela).

4. La société à responsabilité limitée “READ S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A,

boulevard Prince Henri, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro
45083, est nommée commissaire aux comptes de la Société.

5. Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme:
- Monsieur Gian Luigi LONGINOTTI BUITONI, préqualifié, comme président du conseil d'administration, et
- Monsieur Gian Luigi LONGINOTTI BUITONI, Monsieur Scott WILKER et Monsieur Marco LONGINOTTI BUI-

TONI, préqualifiés, comme administrateurs-délégués, chacun d'eux avec tous pouvoirs d'engager valablement la Société
en toutes circonstances et sans restrictions par sa signature individuelle.

6. Les mandats des administrateurs, des administrateurs-délégués et du commissaire aux comptes expireront à l'as-

semblée générale annuelle de l'année 2017.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué approximativement à mille vingt euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-

parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du même comparant, et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,

prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8261. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

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U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012025452/546.
(120032919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Projet Roumanie S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 134.247.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012, que:
1. L’assemblée prend acte des démissions de Messieurs Alvaro Carnevale et Guillaume Le Bouar et décide de ne pas

pourvoir à leur remplacement.

2. L’assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité VERIDICE Sàrl de son mandat de Commissaire

aux comptes avec effet 30 décembre 2011. Elle décide d’accepter cette démission et de nommer en son remplacement
la société à responsabilité CONCILIUM Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
161634 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

3.  L’assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  d’administrateur  de  Monsieur  François  Georges  jusqu’à  l’issue  de

l’assemblée générale statutaire de 2018

4. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d’Administrateur-délégué

et décide de nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur unique de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2018.

5. L’assemblée prend acte du changement d’adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

6. L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2012.

PROJET ROUMANIE S.A.

Référence de publication: 2012031505/30.
(120041355) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

North Miami Beach Investment Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Guillaume de Machault.

R.C.S. Luxembourg B 64.614.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth of February.
Before Maître Gérard LECUIT, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, the undersigned, acting instead and place

of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present
deed.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of “NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A.”,

a Société Anonyme, having its registered office at 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade Registry under section B number 64.614, incorporated pursuant to a deed enacted by Maître Joseph
Elvinger, prenamed, on 22 May 1998, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, (herei-
nafter referred to as the “Mémorial C”) number 587 of 13 August 1998; and; the Articles of Association of which have
been amended for the last time pursuant to a deed enacted by Maître Joseph Elvinger, prenamed, on 10 May 2005,
published in the Memorial C number 1263 of 24 November 2005.

The meeting is presided by Mr. Olivier Slusny, professionally residing at 71A, rue de la Victoire, B-1060 Bruxelles

(Belgium).

The chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr. Michael Amodio, chartered-accountant,

professionally residing at 1, rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list. That list signed by the appearing persons and the notary, shall remain here annexed to be registered with the minutes.

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II.- Closed, the attendance list let appear that the one thousand two hundred and fifty (1,250) shares, representing the

whole capital of the company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda of
which the shareholders have been beforehand informed.

III.- The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Transfer of the registered office of the Company.
2.- Full restatement of the Articles of Association of the Company.
3.- Acceptance of the resignation of the Directors and the Statutory Auditors; discharge to be granted.
4.- Appointment of Mr. Olivier Slusny as Sole Director of the Company.
5.- Appointment of MGMT Consult S.à r.l. as Statutory Auditor of the Company.
After the foregoing was approved by the meeting, the shareholders unanimously decide what follows:
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge
of the agenda which has been communicated to them in advance.

<i>First resolution

The meeting decides to transfer the registered office of the Company from its present location at 38, avenue du X

Septembre, L-2550 Luxembourg to 1, rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg with immediate effect.

<i>Second resolution

The meeting decides to fully restate the Articles of Association of the Company so that as from now on they will read

as follows:

“Chapter I - Name, Registered office, Object, Duration.

1. Form, Name.
1.1 The Company is hereby formed as a Luxembourg public limited liability company (Société Anonyme) governed by

the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (and in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial
companies (the “1915 Law”) and by the present articles (the “Articles”).

1.2 The Company exists under the corporate name of “NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A.”.

2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in Luxembourg-City (Grand Duchy of Luxembourg).
2.2 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of

the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary general meeting
of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

2.3 The board of directors of the Company (the “Board of Directors”) is authorized to change the address of the

Company inside the municipality of the Company’s registered office.

2.4 Should any political, economic or social events of an exceptional nature occur or threaten to occur which are likely

to affect the normal functioning of the registered office or communications with abroad, the registered office may be
provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such decision will
not affect the Company's nationality which will notwithstanding such transfer, remain that of a Luxembourg company.
The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the Board of Directors.

3. Object. The purpose of the Company is the performance of all real estate operations by way of sale, purchase,

leasing, rent, development or any other way.

The purpose of the Company is also to take participations, in any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or option,
negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to grant to
enterprises in which the Corporation has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, to perform any
operation which is directly or indirectly related to its purpose.

The Corporation can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly to

facilitating the accomplishment of its purpose in all areas as described above.

The company can open branches in- and outside the country.

4. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Chapter II - Capital.

5. Capital. The subscribed capital is set at thirty-one thousand Euro (EUR 31,000.-), divided into one thousand two

hundred and fifty (1,250) shares with a par value of twenty-four Euros and eighty Eurocents (EUR 24.80) each, carrying
one voting right in the General Meetings.

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U X E M B O U R G

6. Form of the shares. The shares are in principle in registered form, or in bearer form at the request of the shareholder

(s) and subject to legal conditions.

7. Payment of shares. Payments on shares not fully paid up at the time of subscription may be made at the time and

upon conditions which the Board of Directors shall from time to time determine. Any amount called up on shares will
be charged equally on all outstanding shares which are not fully paid up.

8. Modification of capital - limitation to the right to transfer the shares.
8.1 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by resolutions of the shareholders adopted

in the manner legally required for amending the Articles.

8.2 The Company can repurchase its own shares within the limits set by law.

Chapter III - Directors, Board of directors, Statutory auditor

9. Board of directors or Sole director.
9.1 In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at least

three members (each a “Director”), who need not be shareholders.

9.2 In case the Company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders,

it is established that the Company has only one shareholder left, the Company must be managed by a Board of Directors
consisting of either one Director (the “Sole Director”) until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
the existence of more than one shareholder or by at least three Directors. A legal entity may be a member of the Board
of Directors or may be the Sole Director of the Company. In such a case, the Board of Directors or the Sole Director
shall appoint or confirm the appointment of its legal representative in compliance with the 1915 Law.

9.3 The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding

six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.

9.4 In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the

remaining Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next
general meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.

10. Meetings of the board of directors.
10.1 The Board of Directors shall elect a chairman (the “Chairman”) from among its members. The first Chairman

may be appointed by the first general meeting of shareholders. If the Chairman is unable to be present, he will be replaced
by a Director elected for this purpose from among the Directors present at the meeting.

10.2 The meetings of the Board of Directors are convened by the Chairman or by any Director. In case that all the

Directors are present or represented, they may waive all convening requirements and formalities.

10.3 The Board of Directors can only validly meet and take decisions if a majority of members is present or represented

by proxies.

10.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing another Director as his

proxy. A Director may also appoint another Director to represent him by phone to be confirmed in writing at a later
stage.

10.5 All decisions by the Board of Directors require a simple majority of votes cast. In case of ballot, the Chairman

has a casting vote.

10.6 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating

Director being able to hear and to be heard by all other participating directors using this technology, shall be deemed to
be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.

10.7 Circular resolutions of the Board of Directors can be validly taken if approved in writing and signed by all the

Directors in person (résolution circulaire). Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax
or e-mail. These resolutions shall have the same effect and validity as resolutions voted at the Directors' meetings, duly
convened. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.

10.8 Votes may also be cast by any other means, such as fax, e-mail, or by telephone provided in such latter event

such vote is confirmed in writing.

10.9 The minutes of a meeting of the Board of Directors shall be signed by all Directors present at the meeting. Extracts

shall be certified by the Chairman of the Board of Directors or by any two Directors.

11. General powers of the board of directors.
11.1 The Board of Directors or the Sole Director is vested with the broadest powers to perform all acts of adminis-

tration and disposition in the Company's interests. All powers not expressly reserved by law to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

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12. Delegation of powers.
12.1 The Board of Directors or the Sole Director may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company and the representation of the Company for such daily management and affairs to any member or members
of the Board of Directors, directors, managers or other officers who need not be shareholders of the Company, under
such terms and with such powers as the Board shall determine.

12.2 The Board of Directors or the Sole Director may also confer all powers and special mandates to any persons

who need not to be directors, appoint and dismiss all officers and employees and fix their emoluments.

13. Representation of the Company. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a

Sole Director, bound by the signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the joint signatures of
any two Directors or by the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by any two
directors or by the Sole Director of the Company, but only within the limits of such power.

14. Statutory auditor.
14.1 The accounts of the Company are audited by one or more statutory auditor appointed by the General Meeting

or by the Sole Shareholder.

Chapter V - General meeting of shareholders

15. Powers of the general meeting of shareholders.
15.1 If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of

shareholders and takes the decision in writing.

15.2 In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the entire body of sha-

reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

15.3 Any general meeting shall be convened by means of convening notice sent to each registered shareholder by

registered letter at least fifteen days before the meeting. In case that all the shareholders are present or represented and
if they state that they have been informed of the agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and
formalities of publication.

15.4 A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any

similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.

15.5 The shareholders are entitled to participate to the meeting by visioconference or by telecommunications means

allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
retransmitted in a continuing way.

15.6 Unless otherwise provided by law or by the Articles, all decisions by the ordinary general meeting of shareholders

shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.

15.7 An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate

unless at least one half of share capital is present or represented and the agenda indicates the proposed amendments to
the Articles.

15.8 However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its shareholders may be

increased or reduced only with the unanimous consent of all the shareholders and in compliance with any other legal
requirement.

16. Place and date of the annual general meeting of shareholders.
The annual general meeting of shareholders is held in the City of Luxembourg, at a place specified in the convening

notice on the second Wednesday of May, at 11:00 a.m.

If such day is a legal and/or bank holiday in Luxembourg, the general meeting will be held on the following business

day.

Any Director may convene other general meetings. A general meeting has to be convened at the request of the

shareholders which together represent one fifth of the capital of the Company.

17. Votes. Each share is entitled to one vote. A shareholder may act at any general meeting, even the annual general

meeting of shareholders, by appointing another person as his proxy in writing.

Chapter VI - Business year, Distribution of profits

18. Business year.
18.1 The business year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of

each year.

18.2 The Board of Directors draws up the balance sheet and the profit and loss account. It submits these documents

together with a report of the operations of the Company at least one month prior to the annual general meeting of
shareholders to the external auditors who shall make a report containing comments on such documents.

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19. Distribution of profits.
19.1 Each year at least five per cent of the net profits has to be allocated to the legal reserve account. This allocation

is no longer mandatory if and as long as such legal reserve amounts to at least one tenth of the capital of the Company.

19.2  After  allocation  to  the  legal  reserve,  the  general  meeting  of  shareholders  determines  the  appropriation  and

distribution of net profits.

19.3 The Board of Directors may resolve to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.

Chapter VII - Dissolution, Liquidation

20. Dissolution, Liquidation.
20.1 The Company may be dissolved by a decision of the general meeting of shareholders voting with the same quorum

as for the amendment of the Articles.

20.2 Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by

the general meeting of shareholders.

20.3 If no liquidators are appointed by the general meeting of shareholders, the Directors or the Sole Director shall

be deemed to be liquidators vis-à-vis third parties.

Chapter VIII - Applicable law

21. Applicable law. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.”

<i>Third resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr. Daniel Pechon, Mr. Guy Feite and Mrs Michèle Cabassi from

their position as Directors of the Company and the resignation of MPM International S.A. from its position as Statutory
Auditor with immediate effect and to grant them full and complete discharge for the lawful performance of their mandate
until that date.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint Mr. Olivier Slusny, born on 29 March 1946 in Uccle (Belgium) professionally residing

at 71A, rue de la Victoire, B-1060 Bruxelles, as Sole Director of the Company for a renewable period of six (6) years
terminating on the occasion of the Annual General Meeting of Shareholders deliberating upon the annual accounts for
the financial year 2016 which will be held in 2017.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to appoint MGMT Consult S.à r.l., a Société à responsabilité limitée duly incorporated and existing

under the laws of Luxembourg, having its registered office at 1, rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg, registered
with the Trade and Companies Luxembourg under number B 162.047 as Statutory Auditor of the Company for a rene-
wable period of six (6) years terminating on the occasion of the Annual General Meeting of Shareholders deliberating
upon the annual accounts for the financial year 2016 which will be held in 2017.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1,200.-).

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up and duly enacted in Luxembourg, on the day named at the beginning

of this document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, Notary, the present original

deed.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, agissant en lieu et place de Maître

Joseph  ELVINGER,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  momentanément  empêché,  qui  aura  la  garde  des  présentes
minutes.

Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NORTH MIAMI BEACH

INVESTMENT CORP. S.A.», ayant son siège social au 38, avenue du X Septembre, L-2550 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés_Luxembourg section B numéro 64.614, constituée suivant acte reçu
par  Maître  Joseph  Elvinger,  précité,  en  date  du  22  mai  1998,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  Spécial  des  Sociétés  et

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Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 587 du 13 août 1998 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, précité, en date du 10 mai 2005, publié au Mémorial C numéro1263 du
24 novembre 2005.

L'assemblée est présidée par Monsieur Olivier Slusny, demeurant professionnellement 1A, rue de la Victoire, B-1060

Bruxelles (Belgique).

Le président désigne comme secrétaire et l’assemblée choisit comme scrutateur Michael Amodio, demeurant profes-

sionnellement 1, rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg.

Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence. Cette liste, une fois signée par les comparants et le notaire instrumentant, restera ci-annexée pour être enre-
gistrée avec l'acte.

II.- Clôturée, cette liste de présence fait apparaître que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant

l'intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Transfert du siège social de la Société.
2.- Refonte complète des statuts de la Société.
3.- Acceptation de la démission des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes; décharge.
4.- Nomination de Monsieur Olivier Slusny en tant qu’administrateur unique de la Société.
5.- Nomination de MGMT Consult S.à r.l. en tant que Commissaire aux Comptes de la Société.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, les actionnaires décident ce qui suit à l'unanimité:
L'intégralité du capital social étant représentée à la présente l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux for-

malités de convocation, les actionnaires représentés se considérant dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu
parfaite connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de son adresse actuelle au 38, avenue du X Septembre,

L-2550 Luxembourg au 1, rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg avec effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à la refonte complète des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

«Titre I 

er

 - Dénomination, Siège, Objet, Durée

1. Forme, Dénomination.
1.1 La Société est une société anonyme luxembourgeoise régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg (et en

particulier, la loi telle qu’elle a été modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi de 1915»)) et par les
présents statuts (les «Statuts»).

1.2 La Société adopte la dénomination «NORTH MIAMI BEACH INVESTMENT CORP. S.A.».

2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers tout autre commune à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg au moyen d'une

résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
de ses actionnaires délibérant selon la manière prévue pour la modification des Statuts.

2.3 Le conseil d’administration de la Société (le «Conseil d'Administration») est autorisé à changer l'adresse de la

Société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.

2.4  Lorsque  des  événements  extraordinaires  d'ordre  politique,  économique  ou  social  de  nature  à  compromettre

l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera prise par le Conseil d’Ad-
ministration.

3. Objet. La société a pour objet la réalisation de toutes opérations immobilières par voie d’achat, de vente location,

mise en valeur ou tout autre moyen.

La Société peut également prendre des participations sous quelque forme que ce soit dans toutes entreprises com-

merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, acquérir des titres et droits par voie de

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participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de tout autre manière, et
notamment l’acquisition de brevets, licence, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles elle
s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques se rattachant directement à son objet ou ayant un objet analogue ou en relation, ou qui peuvent favoriser le
développement ou l'extension de ses activités.

La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières, en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs pré-décrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II - Capital

5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), divisé en 1.250 (mille deux

cent cinquante) actions d'une valeur nominale de EUR 24,80 (vingt-quatre Euros et quatre-vingt centimes d’Euros) cha-
cune, disposant pour chacune d’entre elles d’une voix aux Assemblées Générales.

6. Nature des actions. Les actions sont, en principe, nominatives ou au porteur à la demande des actionnaires et dans

le respect des conditions légales.

7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription pourront

se faire aux dates et aux conditions que le conseil d’administration déterminera de temps à autres. Tout versement appelé
s’impute à parts égales sur l’ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.

8. Modification du capital.
8.1 Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décisions des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts.

8.2 La Société peut procéder au rachat de ses propres actions aux conditions prévues par la loi.

Titre III - Administrateurs, Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

9. Conseil d’administration.
9.1 En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d’Administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

9.2 Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il

est constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, la Société peut être administrée par un Conseil d'Admi-
nistration consistant, soit en un Administrateur (l'«Administrateur Unique») jusqu'à la prochaine assemblée générale des
actionnaires constatant l'existence de plus d'un actionnaire, soit par au moins trois Administrateurs. Une société peut
être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans un tel cas, le Conseil
d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son représentant permanent en
conformité avec la Loi de 1915.

9.3 Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une

période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

9.4 En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les adminis-

trateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à
la prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.

10. Réunions du conseil d’administration.
10.1 Le Conseil d’Administration élira parmi ses membres un président (le «Président»). Le premier Président peut

être nommé par la première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du Président, il sera remplacé
par l'Administrateur élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.

10.2 Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation du Président ou d’un Administrateur. Lorsque tous les

Administrateurs sont présents ou représentés, ils pourront renoncer aux formalités de convocation.

10.3 Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est

présente ou représentée par procuration.

10.4 Tout Administrateur est autorisé à se faire représenter lors d’une réunion du Conseil d’Administration par un

autre Administrateur, pour autant que ce dernier soit en possession d’une procuration écrite. Un Administrateur peut
également désigner par téléphone un autre Administrateur pour le représenter. Cette désignation devra être confirmée
par une lettre écrite.

10.5 Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité simple des votes émis. En cas de partage, la

voix du Président est prépondérante.

10.6 L’utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée pour autant que chaque participant

soit en mesure de prendre activement part à la réunion, c’est à dire notamment d’entendre et d’être entendu par tous

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les autres Administrateurs participant et utilisant ce type de technologie, seront réputés présents à la réunion et seront
habilités à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.

10.7 Des résolutions du Conseil d’Administration peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont

signées et approuvées par écrit par tous les Administrateurs personnellement (résolution circulaire). Cette approbation
peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet
et la même validité que des décisions votées lors d’une réunion du Conseil d’Administration, dûment convoqué. La date
de ces résolutions doit être la date de la dernière signature.

10.8 Les votes pourront également s’exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que fax, e-mail ou

par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.

10.9 Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration sont signés par tous les membres présents aux

séances. Des extraits seront certifiés par le président du Conseil d’Administration ou par deux Administrateurs.

11. Pouvoirs généraux du conseil d’administration.
11.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous

actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément
à l’assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du Conseil d’Administration.

12. Délégation de pouvoirs.
12.1 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion jour-

nalière des affaires de la Société et à la représentation de la Société pour la conduite journalière des affaires, à un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration, directeurs, gérants et autres agents, associés ou non, agissant à telles
conditions et avec tels pouvoirs que le Conseil déterminera.

12.2 Le Conseil d’Administration ou l'Administrateur Unique pourra également conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être Administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs
et employés, et fixer leurs émoluments.

13. Représentation de la société.
Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature

unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs  ou  par  la  signature  unique  de  toute  personne  à  qui  le  pouvoir  de  signature  aura  été  délégué  par  deux
Administrateurs ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

14. Commissaire aux comptes.
14.1 La Société est contrôlée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés par l’assemblée générale ou

l’actionnaire unique.

Titre V - Assemblée générale des actionnaires

15. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires.
15.1 S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

15.2 En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la
Société.

15.3 Toute assemblée générale sera convoquée par voie de lettres recommandées envoyées à chaque actionnaire

nominatif au moins quinze jours avant l’assemblée. Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils
déclarent avoir pris connaissance de l’agenda de l’assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convo-
cation ou de publication.

15.4 Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax

ou par e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent
autorisé à voter par procuration.

15.5 Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par

des moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions
de quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.

15.6 Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l’assemblée ordinaire des actionnaires

sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

15.7 Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des

Statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre
du jour indique les modifications statutaires proposées.

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15.8 Cependant, la nationalité de la Société peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des

actionnaires ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre
disposition légale.

16. Lieu et date de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se

réunit chaque année dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le second mercredi du mois
de mai, à 11 heures.

17. Autres assemblées générales. Tout Administrateur peut convoquer d'autres assemblées générales. Une assemblée

générale doit être convoquée sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

18. Votes. Chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée générale

des actionnaires, y compris l’assemblée générale annuelle des actionnaires, par une autre personne désignée par écrit.

Titre VI - Année sociale, Répartition des bénéfices

19. Année sociale.
19.1 L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
19.2 Le Conseil d’Administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport

sur les opérations de la Société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire des actionnaires, aux réviseurs
d’entreprises qui commenteront ces documents dans leur rapport.

20. Répartition des bénéfices.
20.1 Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.

20.2 Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale des actionnaires décide de la répartition et de la distri-

bution du solde des bénéfices nets.

20.3 Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Titre VII - Dissolution, liquidation

21. Dissolution, liquidation.
21.1 La Société peut être dissoute par une décision de l'assemblée générale des actionnaires, délibérant dans les mêmes

conditions que celles prévues pour la modification des Statuts.

21.2 Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires.

21.3 A défaut de nomination de liquidateurs par l'assemblée générale des actionnaires, les Administrateurs ou l'Ad-

ministrateur Unique seront considérés comme liquidateurs à l'égard des tiers.

Titre VIII - Loi applicable

22. Loi applicable. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y

a pas été dérogé par les présents Statuts.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Daniel Pechon et Guy Feite et Madame Michèle Cabassi de

leurs fonctions d’Administrateur de la Société et accepter la démission de MPM International S.A. de ses fonctions de
Commissaire aux Comptes de la Société avec effet immédiat et de leur accorder décharge pleine et entière pour l’exercice
de leur mandat jusqu’à cette date.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer Monsieur Monsieur Olivier Slusny, né le 29 mars 1946 à Uccle (Belgique) demeurant

professionnellement au 71A, rue de la Victoire, B-1060 Bruxelles en tant qu’Administrateur unique de la Société avec
effet immédiat pour une période de 6 (six) ans renouvelable expirant lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur
les comptes annuels de 2016 qui se tiendra en 2017.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide de nommer MGMT Consult S.à r.l., une Société à responsabilité de droit luxembourgeois, ayant

son siège sociale au 1, rue Guillaume de Machault, L-2111 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 162.047 en tant que Commissaire aux Comptes de la Société avec effet
immédiat pour une période de 6 (six) ans renouvelable expirant lors de l’Assemblée Générale Annuelle statuant sur les
comptes annuels de 2016 qui se tiendra en 2017.

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<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé

en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: O. Slusny, M. Amodio, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7294. Reçu soixante-quinze euros (75,00

€).

<i>Le Receveur

 (signé): I. Thill.

Référence de publication: 2012026082/465.
(120033821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

KTS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 150.050.

In the year two thousand and eleven, on the seventh day of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the private limited company "KTS S.à r.l." (hereinafter

referred to as "the Company"), with registered office at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
R.C.S. Luxembourg B 150050, incorporated by deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand
Duchy of Luxembourg) on December 11, 2009, published in the Mémorial C number 96 of January 14, 2010.

The meeting is presided by Mrs Christina SCHMIT-VALENT, private employee, residing professionally at L-6130 Jun-

glinster, 3, route de Luxembourg.

The chairman appoints as secretary Mr. Bob PLEIN, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr. Alain THILL, private employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3,

route de Luxembourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Conversion of thirty (30) class B shares, forty (40) class C shares, forty (40) class D shares, forty (40) class E shares,

thirty (30) class F shares, thirty (30) class G shares, thirty (30) class H shares, thirty (30) class I shares and thirty (30)
class J shares into three hundred (300) class A shares.

2. Increase of the corporate capital to the extent of seven thousand and five hundred Euro (EUR 7,500.-) in order to

raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty thousand Euro (EUR
20,000.-) by the issue of six hundred (600) new class A shares with a nominal value of twelve Euro and fifty Cents (EUR
12.50) each, having the same rights and obligations as the existing class A shares.

3. Subscription of three hundred (300) new class A shares by Mr. Piotr SKERCZYNSKI, born on December 28, 1965

at Dzierzoniów, Poland, residing professionally at 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Poland, and full payment by the
latter of said shares by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company to
the latter, deriving from a shareholder's advance and amounting to three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR
3,750.-).

4. Subscription of three hundred (300) new class A shares by Mr. Pawel SKERCZYNSKI, born on December 28, 1965

at Dzierzoniów, Poland, residing professionally at 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Poland, and full payment by the
latter of said shares by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company to
the latter, deriving from a shareholder's advance and amounting to three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR
3,750.-).

5. Amendment of article 10 of the Company's articles of association which shall now read as follows:

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of class A to class J shares, in the framework

of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares or whole classes of shares have to be redeemed;

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- the maximum redemption price (the "Redemption Price") of each redeemed share shall be calculated by dividing the

amount of the Available Amount (as defined below) by the number of shares in issue in the class(es) of shares to be
redeemed. The general meeting of shareholders or, as the case may be, the sole shareholder may also freely decide to
redeem the shares for an amount lower than the Redemption Price;

- the Available Amount shall be determined by the board of managers and approved by the general meeting of share-

holders or, as the case may be, the sole shareholder on the basis of interim accounts of the Company. Said interim
accounts of the Company will be prepared based on a date which is not earlier than one (1) month from the date of the
reduction of share capital and the subsequent cancellation of the shares of the relevant class(es). The Available Amount
shall be equal to the total net profits of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including
carried forward losses ("L") (ii) plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other
freely distributable reserves ("SR") less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law
or of the articles at the time of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P -
L + SR -LR. The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any
surplus cash or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being
paid from the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by the execution of a repurchase agreement between the Company and its

shareholders followed by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution
taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital,
resolving to cancel the shares redeemed according to the repurchase agreement; and

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital."
6. Decrease of the corporate capital by an amount of eight hundred and seventy five Euro (EUR 875.-) in order to

reduce it from its current amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) down to nineteen thousand one hundred and
twenty five Euro (EUR 19,125.-) by the cancellation of seventy (70) class J shares, having a nominal value of twelve Euro
and fifty Cents (EUR 12.50) each and held by the Company.

7. Amendment of article five of the Company's articles of association which shall now read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at nineteen thousand one hundred and twenty five Euro (EUR

19,125.-) represented by one thousand (1,000) class A shares, seventy (70) class B shares, sixty (60) class C shares, sixty
(60) class D shares, sixty (60) class E shares, seventy (70) class F shares, seventy (70) class G shares, seventy (70) class
H shares and seventy (70) class I shares, each having a par value of twelve Euro and fifty Cents (EUR 12.50).

Save when the context requires otherwise, any reference made herein to the "shares" shall included the class A, B, C,

D, E, F, G, H and I shares and any reference made herein to the "shareholders" shall include the class A, B, C, D, E, F, G,
H and I shareholders. ".

II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, checked and signed “ne varietur” by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will be kept at
the latter's office.

The proxies of the represented shareholders signed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary,

will remain annexed to the present deed in order to be recorded with it.

III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting is regularly constituted and can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the latter unanimously has taken the following resolutions:

<i>First resolution

Thirty (30) class B shares, forty (40) class C shares, forty (40) class D shares, forty (40) class E shares, thirty (30) class

F shares, thirty (30) class G shares, thirty (30) class H shares, thirty (30) class I shares and thirty (30) class J shares are
converted into three hundred (300) class A shares.

<i>Second resolution

The corporate capital is increased to the extent of seven thousand and five hundred Euro (EUR 7,500.-) in order to

raise it from its present amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) to twenty thousand Euro (EUR
20,000.-) by the issue of six hundred (600) new class A shares with a nominal value of twelve Euro and fifty Cents (EUR
12.50) each, having the same rights and obligations as the existing class A shares.

<i>Subscription - Payment

The six hundred (600) new class A shares with a nominal value of twelve Euro and fifty Cents (EUR 12.50) each are

subscribed as follows:

- three hundred (300) new class A shares are subscribed by Mr. Piotr SKERCZYNSKI, pre-named, and are fully paid

up by the latter by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company to the
latter, deriving from a shareholder's advance and amounting to three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 3,750.-).

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- three hundred (300) new class A shares are subscribed by Mr. Pawel SKERCZYNSKI, pre-named, and are fully paid

up by the latter by contribution in kind of an unquestionable, liquid and enforceable claim owed by the Company to the
latter, deriving from a shareholder's advance and amounting to three thousand seven hundred and fifty Euro (EUR 3,750.-).

Consequently, both claims will be cancelled to the extent of the amount of the contributions.
Both shareholders are represented by Mr. Alain THILL, prenamed, by virtue of two proxies given under private seal.

<i>Third resolution

Article ten of the Company's articles of association is amended and shall now read as follows:

Art. 10. Redemption of shares. The Company shall be able to redeem each of class A to class J shares, in the framework

of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, under the following terms and conditions:

- a whole class of shares or whole classes of shares have to be redeemed;
- the maximum redemption price (the "Redemption Price") of each redeemed share shall be calculated by dividing the

amount of the Available Amount (as defined below) by the number of shares in issue in the class(es) of shares to be
redeemed. The general meeting of shareholders or, as the case may be, the sole shareholder may also freely decide to
redeem the shares for an amount lower than the Redemption Price;

- the Available Amount shall be determined by the board of managers and approved by the general meeting of share-

holders or, as the case may be, the sole shareholder on the basis of interim accounts of the Company. Said interim
accounts of the Company will be prepared based on a date which is not earlier than one (1) month from the date of the
reduction of share capital and the subsequent cancellation of the shares of the relevant class(es). The Available Amount
shall be equal to the total net profits of the Company, including any carried forward profits ("P") (i) less any losses including
carried forward losses ("L") (ii) plus any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other
freely distributable reserves ("SR") less (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the law
or of the articles at the time of determination ("LR"). Such Available Amount is expressed in the following equation: P -
L + SR LR. The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any
surplus cash or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being
paid from the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption;

- the redemption shall be carried out by the execution of a repurchase agreement between the Company and its

shareholders followed by a resolution of the sole shareholder, or in case of plurality of shareholders, by a resolution
taken by a vote of the majority of the shareholders, representing at least seventy-five percent (75%) of the share capital,
resolving to cancel the shares redeemed according to the repurchase agreement; and

- the redeemed shares shall be cancelled following the decrease of the capital."

<i>Fourth resolution

The corporate capital is reduced by an amount of eight hundred and seventy five Euro (EUR 875.-) in order to reduce

it from its current amount of twenty thousand Euro (EUR 20,000.-) down to nineteen thousand one hundred and twenty
five Euro (EUR 19,125.-) by the cancellation of seventy (70) class J shares, having a par value of twelve Euro and fifty Cents
(EUR 12.50) each and held by the Company.

<i>Fifth resolution

As a consequence of the previous resolutions, article five of the Company's articles of association is amended and shall

now read as follows:

Art. 5. Corporate Capital. The share capital is set at nineteen thousand one hundred and twenty five Euro (EUR

19,125.-) represented by one thousand (1,000) class A shares, seventy (70) class B shares, sixty (60) class C shares, sixty
(60) class D shares, sixty (60) class E shares, seventy (70) class F shares, seventy (70) class G shares, seventy (70) class
H shares and seventy (70) class I shares, each having a par value of twelve Euro and fifty Cents (EUR 12.50).

Save when the context requires otherwise, any reference made herein to the "shares" shall included the class A, B, C,

D, E, F, G, H and I shares and any reference made herein to the "shareholders" shall include the class A, B, C, D, E, F, G,
H and I shareholders."

<i>Expenses

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

is estimated at about one thousand two hundred and fifty Euro.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the at-

torney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same attorney and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surname, Christian name,

civil status and residence, they have signed together with us, the notary, the present original deed.

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Suit la version en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société à responsabilité limitée "KTS S.à r.l." (ci-

après  la  "Société"),  ayant  son  siège  social  à  L-1331  Luxembourg,  65,  boulevard  Grande-Duchesse  Charlotte,  R.C.S.
Luxembourg B 150050, constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-
Duché de Luxembourg) en date du 11 décembre 2009, publié au Mémorial C numéro 96 du 14 janvier 2010.

L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement

à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

La  présidente  désigne  comme  secrétaire  Monsieur  Bob  PLEIN,  employé  privé,  demeurant  professionnellement  à

L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, la présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Conversion de trente (30) parts de classe B, quarante (40) parts de classe C, quarante (40) parts de classe D,

quarante (40) parts de classe E, trente (30) parts de classe F, trente (30) parts de classe G, trente (30) parts de classe H,
trente (30) parts de classe I et trente (30) parts de classe J en trois cents (300) parts de classe A.

2. Augmentation du capital de la société à concurrence de sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500,-) pour le porter de

son montant actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) par l'émission de
six cents (600) parts de classe A nouvelles d'une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12,50) chacune
ayant les mêmes droits et obligations que les parts de classe A existantes.

3. Souscription de trois cents (300) parts de classe A nouvelles par Monsieur Piotr SKERCZYNSKI, né le Décembre

1965 à Dzierzoniów, Pologne, demeurant professionnellement à 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Pologne, et libé-
ration intégrale desdites parts par ce dernier par un apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible due par
la Société à ce dernier, provenant d'une avance d'actionnaire et s'élevant à trois mille sept cent cinquante Euros (EUR
3.750,-).

4. Souscription de trois cents (300) parts de classe A nouvelles par Monsieur Pawel SKERCZYNSKI, né le Décembre

1965 à Dzierzoniów, Pologne, demeurant professionnellement à 320 Rakowiska, 21-500 Biala Podlaska, Pologne, et libé-
ration intégrale desdites parts par ce dernier par un apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible due par
la Société à ce dernier, provenant d'une avance d'actionnaire et s'élevant à trois mille sept cent cinquante Euros (EUR
3.750,-).

5. Modification de l'article 10 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra racheter chacune des parts sociales de classe A à J, dans le cadre

d'une réduction de capital par l'annulation des parts sociales rachetées, sous les conditions suivantes:

- le rachat doit concerner l'ensemble des parts sociales d'une classe ou de plusieurs classes;
- le prix de rachat maximum (le "Prix de Rachat") de chaque part sociale sera calculé en divisant le montant du Montant

Disponible (tel que défini ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la ou les classe(s) de parts sociales
rachetée(s). L'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l'associé unique pourront librement décider de racheter
les parts sociales pour un montant inférieur au Prix de Rachat;

- le Montant Disponible sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés

ou, le cas échéant, l'associé unique, sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Ces comptes intérimaires
de la Société doivent être préparé sur la base d'une date qui ne peut être inférieur à un (1) mois avant la date prévue
pour la réduction du capital social et l'annulation subséquente des parts sociales de la classe ou des classes de parts
sociales concernées. Le Montant Disponible sera égal au total du bénéfice net de la société, y inclus tout bénéfice reporté
(«P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L») (ii) augmenté de toute prime d'émission librement
distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L), de même que toute autre réserve librement distribuable
(«SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en réserve(s) par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la
décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par l'équation suivante: P -L + SR -LR. Le montant disponible, tel
que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs disponibles
à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs étant payé par le compte prime d'émission pour un
montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;

- le rachat est effectué par la conclusion d'un contrat de rachat entre la Société et ses associés suivi d'une résolution

de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de l'assemblée votée à la majorité des associés,
représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social, décidant d'annuler les actions rachetées en
conformité avec le contrat de rachat; et

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- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit."
6. Réduction du capital social d'un montant de huit cent soixante-quinze Euros (EUR 875,-) pour le réduire de son

montant actuel de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) à dix-neuf mille cent vingt-cinq Euros (EUR 19.125,-) par l'annulation
de soixante-dix (70) parts de classe J, ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12.50) chacune
et détenues par la Société.

7. Modification de l'article cinq des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:

“ Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-neuf mille cent vingt-cinq Euros (EUR 19.125,-) représenté par

mille (1.000) parts de classe A, soixante-dix (70) parts de classe B, soixante (60) parts de classe C, soixante (60) parts de
classe D, soixante (60) parts de classe E, soixante-dix (70) parts de classe F, soixante-dix (70) parts de classe G, soixante-
dix (70) parts de classe H et soixante-dix (70) parts de classe I, chacune ayant une valeur nominale de douze Euros et
cinquante Cents (EUR 12.50).

Sauf si le contexte en requiert autrement, toute référence faite dans le présent acte à une "part" devra être interprétée

comme incluant les parts de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I ainsi que toute référence faite aux "associés" devra être
interprétée comme incluant les associés de parts de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I.”

II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été contrôlée et
signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres
du bureau et le notaire instrumentant, sera gardée à l'étude de celui-ci.

Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées "ne varietur" par les comparants et le notaire

instrumentant, resteront annexées au présent procès-verbal pour être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Trente (30) parts de classe B, quarante (40) parts de classe C, quarante (40) parts de classe D, quarante (40) parts de

classe E, trente (30) parts de classe F, trente (30) parts de classe G, trente (30) parts de classe H, trente (30) parts de
classe I et trente (30) parts de classe J sont converties en trois cents (300) parts de classe A.

<i>Deuxième résolution

Le capital social est augmenté à concurrence de sept mille cinq cents Euros (EUR 7.500,-) pour le porter de son montant

actuel de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) à vingt mille Euros (EUR 20.000,-) par l'émission de six cents (600)
parts de classe A nouvelles d'une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12,50) chacune ayant les
mêmes droits et obligations que les parts de classe A existantes.

<i>Souscription et libération

Les six cents (600) parts de classe A nouvelles d'une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12,50)

chacune sont souscrites comme suit:

- trois cents (300) parts de classe A nouvelles sont souscrites par Monsieur Piotr SKERCZYNSKI, prénommé, et sont

intégralement libérées par ce dernier par un apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société
à ce dernier, provenant d'une avance d'actionnaire et s'élevant à trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 3.750,-).

- trois cents (300) parts de classe A nouvelles sont souscrites par Monsieur Pawel SKERCZYNSKI, prénommé, et sont

intégralement libérées par ce dernier par un apport en nature d'une créance certaine, liquide et exigible due par la Société
à ce dernier, provenant d'une avance d'actionnaire et s'élevant à trois mille sept cent cinquante Euros (EUR 3.750,-).

Par conséquent, les deux créances seront annulées à concurrence du montant des deux apports.
Les deux actionnaires sont représentés par Monsieur Alain THILL, pré-qualifié, en vertu de deux procurations sous

seing privé.

<i>Troisième résolution

L'article dix des statuts de la Société est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra racheter chacune des parts sociales de classe A à J, dans le cadre

d'une réduction de capital par l'annulation des parts sociales rachetées, sous les conditions suivantes:

- le rachat doit concerner l'ensemble des parts sociales d'une classe ou de plusieurs classes;
- le prix de rachat maximum (le "Prix de Rachat") de chaque part sociale sera calculé en divisant le montant du Montant

Disponible (tel que défini ci-dessous) par le nombre de parts sociales émises dans la ou les classe(s) de parts sociales
rachetée(s). L'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, l'associé unique pourront librement décider de racheter
les parts sociales pour un montant inférieur au Prix de Rachat;

- le Montant Disponible sera déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée générale des associés

ou, le cas échéant, l'associé unique, sur le fondement des comptes intérimaires de la Société. Ces comptes intérimaires

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de la Société doivent être préparé sur la base d'une date qui ne peut être inférieur à un (1) mois avant la date prévue
pour la réduction du capital social et l'annulation subséquente des parts sociales de la classe ou des classes de parts
sociales concernées. Le Montant Disponible sera égal au total du bénéfice net de la société, y inclus tout bénéfice reporté
(«P») (i) réduit de toute perte y inclus les pertes reportées («L») (ii) augmenté de toute prime d'émission librement
distribuable (pour un montant maximum ne dépassant pas L), de même que toute autre réserve librement distribuable
(«SR») réduite (ii) de toute somme obligatoirement placée en réserve(s) par l'effet de la loi ou des statuts au jour de la
décision («LR»). Ce Montant disponible est déterminé par l'équation suivante: P -L + SR -LR. Le montant disponible, tel
que déterminé par la formule décrite ci-dessus, peut être augmenté de tout surplus de liquidités et/ou d'avoirs disponibles
à la Société au jour du rachat, ce surplus de liquidités et/ou d'avoirs étant payé par le compte prime d'émission pour un
montant maximum équivalent à la prime d'émission au jour du rachat;

- le rachat est effectué par la conclusion d'un contrat de rachat entre la Société et ses associés suivi d'une résolution

de l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par une résolution de l'assemblée votée à la majorité des associés,
représentant au moins soixante-quinze pourcent (75%) du capital social, décidant d'annuler les actions rachetées en
conformité avec le contrat de rachat; et

- les parts sociales rachetées doivent être annulées une fois le capital social réduit."

<i>Quatrième résolution

Le capital social est réduit d'un montant de huit cent soixante-quinze Euros (EUR 875,-) pour le réduire de son montant

actuel de vingt mille Euros (EUR 20.000,-) à dix-neuf mille cent vingt-cinq Euros (EUR 19.125,-) par l'annulation de soixante-
dix (70) parts de classe J, ayant une valeur nominale de douze Euros et cinquante Cents (EUR 12.50) chacune et détenues
par la Société.

<i>Cinquième résolution

Suite aux résolutions précédentes, l'article cinq des statuts de la Société se trouve modifié et aura dorénavant la teneur

suivante:

“ Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à dix-neuf mille cent vingt-cinq Euros (EUR 19.125,-) représenté par

mille (1.000) parts de classe A, soixante-dix (70) parts de classe B, soixante (60) parts de classe C, soixante (60) parts de
classe D, soixante (60) parts de classe E, soixante-dix (70) parts de classe F, soixante-dix (70) parts de classe G, soixante-
dix (70) parts de classe H et soixante-dix (70) parts de classe I, chacune ayant une valeur nominale de douze Euros et
cinquante Cents (EUR 12.50).

Sauf si le contexte en requiert autrement, toute référence faite dans le présent acte à une "part" devra être interprétée

comme incluant les parts de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I ainsi que toute référence faite aux "associés" devra être
interprétée comme incluant les associés de parts de classe A, B, C, D, E, F, G, H et I.”.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

s'élève à environ mille deux cent cinquante Euros.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête du man-

dataire, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête du même mandataire et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 2011 Relation GRE/2011/4493. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028158/312.
(120036815) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Rangiroa, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 111.904.

Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet immédiat, de mon mandat de gérant

de la Société RANGIROA Sàrl avec adresse au 75, parc d’Activités L-8308 Capellen, inscritre au registre de commerce
sous le numéro B-111904.

45290

L

U X E M B O U R G

Capellen, le 8 mars 2012.

SEREN

Référence de publication: 2012030581/12.
(120039682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Robson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 161.698.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 1 

er

 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 3 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029473/13.
(120038154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

RE Telecommunications S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.034.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 5 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 5 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029475/13.
(120038268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Sky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 148.548.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 6 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 6 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029499/13.
(120038247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

AG Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 50.000,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 143.297.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil de gérance en date du 08/03/2012

<i>Résolution unique

Le conseil de gérance de la Société décide de transférer le siège social de la Société du 25Q boulevard Royal L-2449

Luxembourg au 25A, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et ce avec effet au 16/02/2012.

45291

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 08/03/2012.

Taavi Davies
<i>Gérant A

Référence de publication: 2012030274/15.
(120039819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Sunrise Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 132.254.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029505/13.
(120038217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

SEMIKA Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 20.245.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029511/10.
(120038297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

CCA Benelux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 82.988.

In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of CCA BENELUX S.A. (hereinafter the "Company"), a

société anonyme (Luxembourg public limited liability company), having his registered office at 24, rue des Genêts, L-1621
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B. 82.988, incorporated
by a deed enacted by Maître Gérard LECUIT, notary then residing in Hesperange, on 29 June 2001, published in the
"Mémorial C" number 41 dated on 9 January 2002.

The meeting is presided by Mr Jean-Philipe LAHORGUE, with professional address at L-1621 Luxembourg, 24, rue

des Genêts.

The chairman appoints as secretary Mr Guillaume WINCKEL, with professional address at L-1621 Luxembourg, 24,

rue des Genêts, and the meeting elects as scrutineer Mrs Christelle LANGLOIS, with professional address at L-1621
Luxembourg, 24, rue des Genêts.

The chairman requests the notary to act that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by them are on an attendance list. That

list and proxies, signed by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed hereto to be registered
with the present deed.

II.- As it appears from the attendance list, the 1.000 (one thousand) shares with a nominal value of EUR 31.- (thirty-

one Euro) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly
decide on all items of the agenda, of which the shareholders expressly state having been duly informed beforehand.

III.- The agenda of the meeting is the following:
1. Change of the date of the annual general meeting of shareholders.
2. Subsequent amendment to article 8, first paragraph of the Company's Articles of Association.
After approval of the above statements, the shareholders of the Company passed the following resolutions:

45292

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting of shareholders so that it be held on the third

Thursday of June of each year at 11.00 a.m.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the first paragraph of article 8 of the

Company’s articles of association so as to read as follows:

 Art. 8. Annual general meeting of shareholders (1 

st

 paragraph).  The annual general meeting of shareholders shall

be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered office of the Corporation, or at such other place in the
Grand-Duchy of Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the third Thursday of June, at 11.00 a.m."

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about EUR 900.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that at the request of the above appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française:

L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CCA BENELUX S.A. (ci-après «la Société»), so-

ciété anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-1621 Luxembourg, 24, rue
des Genêts, inscrite au Registre du Commerce et des Société de Luxembourg sous la section B numéro 82.988, constituée
par acte notarié reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire alors de résidence à Hesperange, en date du 29 juin 2001, publié
au Mémorial C numéro 41 du 9 janvier 2002.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jean-Philipe LAHORGUE, demeurant professionnellement à L-1621 Luxem-

bourg, 24, rue des Genêts.

Le président a nommé en qualité de secrétaire Monsieur Guillaume WINCKEL, demeurant professionnellement à

L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts, et l’assemblée a désigné comme scrutateur Madame Christelle LANGLOIS,
demeurant professionnellement à L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

Le président requiert le notaire d’acter ce que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux sont indiqués sur la liste de

présence. Cette liste de présence et les procurations signées par les comparants resteront annexées au présent acte.

II.- Il émane de la liste de présence, que les 1.000 (mille) actions de la Société ayant une valeur nominale de 31,- EUR

(trente et un euros) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que
l’assemblée peut valablement se prononcer sur tous les points à l’ordre du jour sur lesquels les actionnaires reconnaissent
expressément avoir été dûment et préalablement informés.

III.- L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
2. Modification subséquente de l'article 8, paragraphe 1 

er

 des Statuts de la Société.

Suite à l’approbation de ce qui précède, les actionnaires de la Société ont pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de procéder à la modification de la date de l'assemblée générale annuelle des actionnaires, de sorte

qu'elle soit tenue le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 8 des statuts

de la Société pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 8. Assemblée générale annuelle (1 

er

 alinéa).  L’assemblée générale annuelle des actionnaires sera tenue, con-

formément à la loi luxembourgeoise, au siège social de la société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg
stipulé dans la convocation, le troisième jeudi du mois de juin à 11.00 heures.»

45293

L

U X E M B O U R G

<i>Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge relativement au présent acte ont été estimés à environ 900,- EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate qu’à la requête des personnes comparantes ci-dessus le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes
et en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: Jean-Philipe LAHORGUE, Guillaume WINCKEL, Christelle LANGLOIS, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4817. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029110/96.
(120038488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Inveskar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.

R.C.S. Luxembourg B 35.809.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue à Luxembourg le jeudi 1 

<i>er

<i> mars 2012

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration qui s'est tenue en date du 1 

er

 mars 2012 que:

1) Le Conseil d'Administration a décidé d'élire à la fonction d'administrateur-délégué:
- La société IMACORP, FIDUCIAIRE D'ORGANISATION S.A. établie et ayant son siège social 4, rue Jean-Pierre

Brasseur, L-1258 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce de Luxembourg sous le n° B 26257 et ayant
comme représentant permanent Monsieur Jean-Louis Richard, né le 25 février 1945 à F-50400 Granville, demeurant 80,
rue Blanche à F-75009 Paris.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle statutaire de l'an 2018.
2) Le Conseil d'Administration a décidé de nommer en son sein Monsieur Jean-Louis Richard à la fonction de Président

du Conseil d'Administration.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012030458/22.
(120039942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

REDCOR Reaseguros S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 153.252.

<i>Extraits du Procès verbal de l'assemblée générale ordinaire du 9 février 2012

Le mandat du réviseur d'entreprises PricewaterhouseCoopers est reconduit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale

Ordinaire en 2013 qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2012030582/12.
(120039969) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

45294

L

U X E M B O U R G

Fabso Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.241.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt-quatrième jour de février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

La société FABSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., SPF, avec siège social à L-2561 Luxembourg, 89, Rue de Stras-

bourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84.326, ici représentée
par son administrateur unique Monsieur Fabrizio Sorcinelli, employé privé, demeurant à L-5880 Hesperange, 82, Ceinture
Um Schlass.

Lequel comparant représenté comme indiqué ci-avant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les

statuts d'une société anonyme qu'il déclare constituer:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  II est formé une société anonyme, sous la dénomination de „FABSO PROMOTIONS S.A.“.

La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires. Tant que la Société n'a qu'un actionnaire unique, la

Société peut être administrée par un administrateur unique seulement qui n'a pas besoin d'être l'associé unique de la
Société.

La Société ne pourra pas être dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la

banqueroute de l'associé unique.

Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration

de la Société ou par une décision de l'administrateur unique selon les cas.

Au cas où le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, estimerait que des événe-

ments extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège
social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra
transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces
mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise. Pareilles mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
l'un des organes exécutifs de la Société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière notamment, tant au Grand-Duché de Luxem-

bourg qu'à l'étranger, la construction, la transformation, l'acquisition, la vente, l'achat pour son propre compte ou celui
de tiers, de tous biens immeubles, la location et la gestion desdits biens, ainsi que la promotion immobilière.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement dans toutes

sociétés et entreprises existantes ou à créer et dont l'objet serait analogue ou connexe au sien.

La société pourra emprunter par voie hypothécaire et concéder des avances à des sociétés du groupe, ou se porter

caution réelle d'engagements, même pour tiers.

Elle pourra faire toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières et immobilières, se rattachant

directement ou indirectement à son objet ou qui pourraient en faciliter la réalisation et le développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000.-) représenté par cent (100) actions

d'une valeur nominale de trois cent vingt euros (EUR 320.-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, est autorisé à augmenter le capital

social initial jusqu'au montant de UN MILLION D'EUROS (EUR 1.000.000.-). En conséquence, il est autorisé à réaliser
cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par
tranches, à fixer l'époque et le lieu de l'émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à déterminer les con-
ditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes
autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la présente réso-
lution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les augmentations

45295

L

U X E M B O U R G

effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l'augmentation de
capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août l9l5, notamment avec la condition
que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas est autorisé à émettre des

emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que
ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra
se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, déterminera la nature, le prix, le taux

d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon

les cas, est autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique de la Société selon les cas, a l'autorisation de supprimer ou de

limiter le droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée générale ex-

traordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. Si la Société est constituée par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des action-

naires, il est établi que la Société a un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un administrateur, appelé
«administrateur unique», jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus
d'un actionnaire.

Si la Société a plus d'un actionnaire, la Société sera administrée par un conseil d'administration comprenant au moins

trois membres, lesquels ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société. Dans ce cas, l'assemblée générale doit
nommer au moins 2 (deux) nouveaux administrateurs en plus de l'administrateur unique en place. L'administrateur unique
ou, le cas échéant, les administrateurs seront élus pour un terme ne pouvant excéder six ans et ils seront rééligibles.

Toute référence dans les statuts au conseil d'administration sera une référence à l'administrateur unique (lorsque la

Société a un associé unique) tant que la Société a un associé unique.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un repré-

sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.

Le(s) administrateur(s) seront élus par l'assemblée générale. Les actionnaires de la Société détermineront également

le nombre d'administrateurs, leur rémunération et la durée de leur mandat. Un administrateur peut être révoqué avec
ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale.

En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs

restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société. En l'absence d'administrateur disponible, l'assemblée générale devra
être rapidement être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.

Art. 7. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus

pour effectuer tous les actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale,

tombent sous la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique selon les cas.

Art. 8. Le conseil d'administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence

de la réunion peut-être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Les résolutions prises par l'administrateur unique auront la même autorité que les résolutions prises par le conseil

d'administration et seront constatées par des procès verbaux, qui sont signés par l'administrateur unique, et dont les
copies ou extraits pourront être produits en justice ou autrement.

Le premier président sera désigné par l'assemblée générale.

Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer, avec l'accord préalable de l'assemblée des actionnaires, ses pouvoirs

de gestion journalière et les affaires courantes de la Société ainsi que la représentation de la Société dans cette gestion
et ces affaires, à un des membres du conseil d'administration.

45296

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut en outre conférer tous pouvoirs et mandats

spéciaux à toute personne, qui n'a pas besoin d'être administrateur, et nommer et révoquer tous agents et employés et
fixer leurs émoluments.

Art. 10. La Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, par la signature unique

de l'administrateurdélégué dans les limites de la gestion journalière, ou, le cas échéant par la signature de l'administrateur
unique, ou par la signature conjointe ou unique de toute personne à laquelle un tel pouvoir de signature a été délégué
par le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon le cas.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 13. Pour le cas où il n'y aurait qu'un seul actionnaire (l'associé unique), celui-ci exercera, au cours des assemblées

générales dûment tenues, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires, lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et lorsqu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.

Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique selon les cas est autorisé à verser des acomptes sur dividendes

en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

Art. 16. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le troisième vendredi du mois de mai à 17 heures au

siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en l'an 2013.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, La société FABSO INTERNATIONAL HOLDING S.A., SPF, avec siège

social à L-2561 Luxembourg, 89, Rue de Strasbourg, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 84.326, déclare souscrire les 100 actions.

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de trente-deux

mille euros (EUR 32.000.-) se trouve maintenant à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire
soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés

commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille cent euros (EUR 1.100.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Le comparant préqualifié, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et celui des commissaires à un (1).

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U X E M B O U R G

2. Est appelé aux fonctions d'administrateur unique:
Monsieur Fabrizio Sorcinelli, employé privé, né le 12 janvier 1955 à Fano (Italie) demeurant à L-5880 Hesperange, 82,

Ceinture Um Schlass.

3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société FABSO S.àr.l., avec siège social à L-2561 Luxembourg, 89, Rue de Strasbourg, immatriculée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 64.574.

4.  Le  mandat  de  l'administrateur  unique  et  du  commissaire  aux  comptes  expirera  après  l'assemblée  générale  des

actionnaires qui se tiendra en 2017.

5. Le siège social est fixé à l'adresse suivante:
L-2561 Luxembourg, 89, rue de Strasbourg.
Le notaire instrumentant a rendu le comparant attentif au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.

DONT ACTE, fait et passé à Sennningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Fabrizio Sorcinelli, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 février 2012. LAC/2012/9249. Reçu 75, EUR.

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012029204/185.
(120038386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Shangri-La Hotels (Europe), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 128.205.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63894 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029515/10.
(120038327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

E/Shelter S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 622.875,00.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 76.501.

EXTRAIT

Par résolutions prises en date du 28 décembre 2011, l'associé unique de la Société a décidé:
- d'accepter la démission de Mr Don Blenko de sa fonction de gérant A avec effet au 31 décembre 2011;
- d'accepter la démission de Mr Roger Orf de sa fonction de gérant A avec effet au 31 décembre 2011;
- de nommer Mr Rupprecht Rittweger, né le 15 juin 1970 à Munich, Allemagne, ayant pour adresse professionnelle

Mauerkirchstrasse 112, 81925 Munich, Allemagne en tant que gérant A de la Société avec effet au 31 décembre 2011 et
ce pour une durée indéterminée.

En conséquence, le conseil d'administration de la Société est constitué des personnes suivantes:
- Luxembourg Corporation Company S.A., gérant C
- Mme Christelle Ferry, gérant B
- Mr Rupprecht Rittweger, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Référence de publication: 2012030362/21.
(120039957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

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U X E M B O U R G

SMSC Trading, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 151.681.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029519/13.
(120038231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Tension Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.902.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029531/10.
(120038467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Tivoli Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.

R.C.S. Luxembourg B 163.084.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029533/13.
(120038232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Sensata Investment Company S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 114.729.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société tenue en date du 30 décembre 2010

En date du 30 décembre 2010, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de révoquer Monsieur Wlichael COLATO en tant que commissaires aux comptes de la Société avec effet immédiat;
- de nommer Monsieur Jeffrey SCHERER, né le 10 juin 1975 à Washington DC, Etats-Unis d'Amérique, ayant son

adresse professionnelle au 111, Huntington Avenue, MA 02199 Boston, Etats-Unis d'Amérique, en tant que nouveau
commissaire aux comptes de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale
des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2010.

Depuis cette date, les personnes chargées du contrôle des comptes de la Société sont les suivantes:
- Madame Ruth SPRINGHAM, commissaire aux comptes
- Monsieur Michael GOSS, commissaire aux comptes
- Monsieur Jeffrey SCHERER, commissaire aux comptes
- ERNST &amp; YOUNG, Réviseur d'entreprises agrée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 9 mars 2012.

Sensata Investment Company S.C.A
Signature

Référence de publication: 2012030593/23.
(120040158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

TDR FS Co sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 150.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sharon Callahan
<i>Représentant permanent de la succursale

Référence de publication: 2012029541/11.
(120038567) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Just Urban Store, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3433 Dudelange, 5, rue des Bouleaux.

R.C.S. Luxembourg B 167.251.

STATUTS

L'an deux mille onze, le vingt-sept février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange.

Ont comparu:

1.- Sabino MASTRAPASQUA, employé de bureau, né à Canosa di Puglia (Italie), le 6 mai 1969, et son épouse
2.- Maria Fernanda HENRIQUES DA SILVA, secrétaire médicale, née à Salvaterra De Magos (Portugal), le 20 octobre

1969, demeurant ensemble à L-3433 Dudelange, 5, rue des Bouleaux.

Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée

familiale qu'ils déclarent constituer entre eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de Just Urban Store (en abrégé: J.U.S.) SARL.

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Dudelange.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce d'articles de confection homme, femme et enfants, d'ar-

ticles de maroquinerie, de chaussures, bijoux et accessoires ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de
nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents (12.500.-) euros, représenté par cent (100) parts de cent vingt-

cinq (125.-) euros chacune.

Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions

de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de

leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription et Libération

Les parts ont été souscrites comme suit:

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U X E M B O U R G

1.- Sabino MASTRAPASQUA, employé de bureau, né à Canosa di Puglia (Italie), le 6 mai 1969, demeurant à
L-3433 Dudelange, 5, rue des Bouleaux, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

2.- Maria Fernanda HENRIQUES DA SILVA, secrétaire médicale, née à Salvaterra De Magos (Portugal),
le 20 octobre 1969, demeurant à L-3433 Dudelange, 5, rue des Bouleaux, cinquante parts . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: Cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à huit cent cinquante (850.-) euros.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est fixée à L-3433 Dudelange, 5, rue des Bouleaux.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Sabino MASTRAPASQUA, employé de bureau, né à Canosa di Puglia (Italie), le 6 mai 1969, demeurant à L-3433

Dudelange, 5, rue des Bouleaux, gérant administratif;

2.- Maria Fernanda HENRIQUES DA SILVA, secrétaire médicale, née à Salvaterra De Magos (Portugal), le 20 octobre

1969, demeurant à L-3433 Dudelange, 5, rue des Bouleaux, gérante technique.

La société est engagée par les signatures conjointes de la gérante technique et du gérant administratif.

<i>Déclaration

Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être

le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas

échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec
le notaire.

Signé: Mastrapasqua, Henriques Da Silva et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 29 février 2012. Relation EAC/2012/2725. Reçu soixante quinze euros 75.

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2012029305/72.
(120038533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Provimentum III S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 132.858.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012 à Luxembourg

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée générale des actionnaires tenue en date du 8 février 2012, que:
1. L’assemblée prend acte des démissions de Messieurs Sven Frisch, Frank Wegner et Alexander Mayer-Groth et

décide de ne pas pourvoir à leur remplacement.

2. L’assemblée prend acte de la démission de la société à responsabilité VERIDICE Sàrl de son mandat de Commissaire

aux comptes avec effet 30 décembre 2011. Elle décide d’accepter cette démission et de nommer en son remplacement
la société à responsabilité CONCILIUM Sàrl, établie et ayant son siège social à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro
161634 jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2018.

3.  L’assemblée  décide  de  renouveler  le  mandat  d’administrateur  de  Monsieur  François  Georges  jusqu’à  l’issue  de

l’assemblée générale statutaire de 2018

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U X E M B O U R G

4. L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur François Georges de son mandat d’Administrateur-délégué

et décide de nommer Monsieur François Georges, expert-comptable, né le 20 mars 1967 à Luxembourg, demeurant
professionnellement à L-1330 Luxembourg, en tant qu’Administrateur unique de la Société jusqu’à l’issue de l’assemblée
générale statutaire de 2018.

5. L’assemblée prend acte du changement d’adresse professionnelle de Monsieur François Georges de L-1330 Lu-

xembourg, 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte.

6. L’assemblée décide de transférer le siège social de la Société de L-1330 Luxembourg, 48, Boulevard Grande-Du-

chesse Charlotte à L-1330 Luxembourg, 34A, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2012.

PROVIMENTUM III S.A.

Référence de publication: 2012031507/30.
(120041425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mars 2012.

TLcom II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 143.485.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 24 octobre 2011, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 24 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029544/13.
(120038174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Techprint S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Zone d'Activité Zare (Ilôt Est).

R.C.S. Luxembourg B 30.138.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 24 juin 2011

L'assemblée générale extraordinaire de TECHPRINT S.A. a pris ce jour à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Sont réélus administrateurs pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Bernard Riccobono, président, demeurant à F-30740 Le Callar, Mas Rabinell Route des Près
- Monsieur Guillaume Riccobono, administrateur, demeurant à F-34740 Vendargues, 10 rue de l'Olivette
- Monsieur Jean-François Brient, administrateur, demeurant à L-2336 Luxembourg, 17 Montée Pilate
- Monsieur Patrick Brient, administrateur, demeurant à L-2336 Luxembourg, 17 Montée Pilate
Est réélu Administrateur Déléqué pour une durée de 6 ans:
- Monsieur Jean-François Brient, administrateur, demeurant à L-2336 Luxembourg, 17 Montée Pilate
Est réélu réviseur d'entreprise pour une durée de 1 ans la société:
- FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.
83, rue de la Libération
L-5969 ITZIG

Itzig, le 8 mars 2012.

Pour extrait conforme et sincère
FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S.A R.L.

Référence de publication: 2012030639/23.
(120040118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

45302

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U X E M B O U R G

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 10.958.

<i>Extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration du 03 Février 2012

Composition du Conseil d'Administration
Le Conseil d'Administration a noté la démission de Mme Claudia Slacik en tant qu'Administrateur de J.P. Morgan Bank

Luxembourg S.A. en date du 24 Octobre 2011.

ET a décidé de coopter la personne suivante en remplacement de Mme Claudia Slacik à compter du 20 Février 2012:
- M. Timothy Gandy, Directeur, J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A., domicilié professionnellement Chaseside, BH7

7DA Bournemouth, Royaume-Uni.

Certifié conforme
Delphine Muriel
<i>Secrétaire Générale par intérim

Référence de publication: 2012030467/17.
(120039977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

PK201 SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

R.C.S. Luxembourg B 167.244.

STATUTS

L'an deux mille douze, le cinq mars.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société anonyme «JOTEM S.A. S.P.F.», établie et ayant son siège à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, imma-

triculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 166865,

ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Luc SCHMITT, demeurant professionnellement à L-4281

Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, lequel peut valablement engager ladite société en toutes circonstances par sa seule
signature.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société qu'il déclare

constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "PK201 SA".

Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.

Art. 3. Le capital social de la société est fixé à TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) représenté par CENT (100)

actions d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune, entièrement libérées.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

45303

L

U X E M B O U R G

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titre unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-

cables.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,

il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.

Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

Art. 5. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet

social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d'administration peut désigner son président, en cas d'absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat

entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopieur, télégramme ou e-mail, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, e-mail ou télécopieur.

En cas de pluralité d'administrateurs, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas

de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion ainsi que la représen-

tation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs,
employés ou autres agents qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires de la société, ou conférer des pouvoirs ou
mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le conseil d'administration

est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, ou la seule signature de toute
personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d'administration.

Toutefois, pour toutes les opérations entrant dans le cadre des activités soumises à l'autorisation préalable du Ministère

des Classes Moyennes et du Tourisme, la société devra toujours être engagée soit par la signature conjointe d'un Admi-
nistrateur et de la personne au nom de laquelle ladite autorisation est délivrée, soit par la signature individuelle du délégué
à la gestion journalière ou de l'Administrateur unique pour autant que le signataire individuel soit détenteur de l'autori-
sation de commerce.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intér-

essent la société.

Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.

Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le quatrième lundi du mois de juin à 15.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l'ordre du jour.

Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

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U X E M B O U R G

Le conseil d'administration, et les commissaires sont en droit de convoquer l'assemblée générale. Ils sont obligés de

la convoquer de façon à ce qu'elle soit tenue dans le délai d'un mois, lorsque des actionnaires représentant le dixième
du capital les en requièrent par une demande écrite, indiquant l'ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de dix pour cent au moins du capital souscrit peuvent demander

l'inscription d'un ou plusieurs nouveaux points à l'ordre du jour de toute assemblée générale. Cette demande est adressée
au siège social par lettre recommandée cinq jours au moins avant la tenue de l'assemblée.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions pre-

scrites par la loi.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant pré-qualifié agissant en sa dite qualité déclare souscrire

les actions comme suit:

Toutes les actions sont souscrites en numéraire par l'actionnaire unique.
L'actionnaire unique déclare que toutes les actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces de

sorte que la somme de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de € 1.200,-.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l'instant le comparant a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à un et celui de commissaire à un.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Luc SCHMITT, réviseur d'entreprises agréé, né à Luxem-

bourg le 12 septembre 1977, demeurant professionnellement à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

<i>Troisième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire:
LG Management S.à r.l., établie et ayant son siège social à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland, immatriculée auprès

du Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 156639.

<i>Quatrième résolution

Les mandats de l'administrateur et du commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2018.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé à L-4281 Esch-sur-Alzette, 7, rue Portland.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et de-

meure, ledit comparant a signé avec Nous notaire, la présente minute.

Signé: L. Schmitt, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: EAC/2012/2966. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Monique HALSDORF.

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U X E M B O U R G

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029451/145.
(120038420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Tom Diederich Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8399 Windhof, 9, rue des Trois Cantons.

R.C.S. Luxembourg B 121.057.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029546/10.
(120038264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S., Société en Commandite simple.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 134.584.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 16 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 16 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029556/13.
(120038171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Lartel S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 87.519.

<i>Auszug aus dem Beschluss der Gesellschafter Versammlung welche am 12.10.2011 in Luxembourg stattfand.

<i>Erster Beschluss

Das Ausscheiden von den Administrateuren Frau Andrea Thielenhaus und von der Inter-Haus-Luxembourg S.A. wurde

mit sofortiger Wirkung angenommen; ebenfalls das sofortige Ausscheiden von den Funktionen als Administrateuren-
délégué.

<i>Zweiter Beschluss

Frau Martina Bahr, geb. am 29/07/1971 und Herr Laurent Maraschin geb. am 31/08/1971 wurden als neue Adminis-

trateure der Firma mit dem Tage der Versammlung ernannt. Ihre Vollmachten werden mit der Generalversammlung für
das Jahr 2011 der Aktionäre die im Jahre 2012 stattfinden wird, enden.

Die professionelle Adresse beider lautet: 74, Rue de Merl, L - 2146 Luxembourg.

<i>Dritter Beschluss

Das Ausscheiden von dem Commissaire aux comptes AUTONOME DE REVISION S.A. wurde mit sofortiger Wirkung

angenommen.

Herr  Gerard  Decker,  wohnhaft  1A,  rue  Jules  Wilhem,  L  -  2728  Luxembourg,  wurde  als  neuer  Commissaire  aux

comptes der Firma mit sofortiger Wirkung ernannt.

Seine Vollmacht wird mit der Generalversammlung für das Jahr 2011 der Aktionäre, die im Jahre 2012 stattfinden wird,

enden.

Luxembourg, den 11.11.2011.

Référence de publication: 2012030479/25.
(120039639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

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U X E M B O U R G

Presslux Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3461 Dudelange, 6, rue des Ecoles.

R.C.S. Luxembourg B 31.665.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030562/9.
(120039563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Jaed S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 122.871.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil de Gérance tenue le 8 mars 2012.

<i>Résolution:

Le Conseil constate qu’en date du 30 décembre 2011 les 500 parts sociales détenues par AMADEUS SOLUTIONS

S.A. établie et ayant son siège à Edificio PH plaza 2000, Calle 50, PA-0833 Panama City, Panama, sont vendues à la société
ADRIAN OVERSEAS S.A., établie et ayant son siège à Calle 53 Este, Urb. Marbella, Torre MMG, 2do Piso, Panama City,
Panama.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012030468/17.
(120039505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Vespa A S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 144.458.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012029558/10.
(120038504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 34.405.

EXTRAIT

Suivant décision des deux associés de la Société en date du 29 février 2012, M. Nicolas Bérard a été démis de ses

fonctions de gérant et de délégué à la gestion journalière de la Société. M. Bertrand Reimmel et Mme Simone Thelen,
ayant tous deux leur adresse professionnelle établie au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ont été nommés
gérants de la Société jusqu’à la prochaine assemblée générale des associés qui aura lieu en 2012. Le conseil de gérance
se compose désormais comme suit:

- Christopher Bricker;
- Louis Mangan;
- Silvio Cruz;
- Yves Prussen;
- Simone Thelen; et
- Bertrand Reimmel.
Suivant décision du conseil de gérance de la Société en date du 6 mars 2012, M. Bertrand Reimmel et Mme Simone

Thelen, ayant tous deux leur adresse professionnelle établie au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, ont été

45307

L

U X E M B O U R G

nommés en tant que délégués à la gestion journalière de la Société pour une durée indéterminée et Mme Virginie Pierlot
a été nommée responsable administratif de la Société.

Les délégués à la gestion journalière de la Société sont: M. Bertrand Reimmel, M. Silvio Cruz et Mme Simone Thelen.

Luxembourg, le 9 mars 2012.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2012030774/26.
(120040460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Waterslim Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 41, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 140.810.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029566/10.
(120038276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

WI-BA-LUX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss.

R.C.S. Luxembourg B 107.503.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012029569/10.
(120038479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 566.554,78.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 121.720.

En date du 29 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855

Luxembourg, avec effet au 1 

er

 février 2012.

En date du 29 février 2012, le Conseil de Gérance a pris note que la nouvelle adresse professionnelle des gérants

suivants

- Robert-Jan Schol,
- Jorge Pérez Lozano,
est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 2 janvier
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

<i>Pour la Société
Jorge Pérez Lozano
<i>Gérant

Référence de publication: 2012030455/21.
(120039703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Ysope S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 164.533.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45308

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U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 23 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012029579/13.

(120038181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Asteo Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 1, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 164.062.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique, en date du 08 mars 2012:

- Modification de l'adresse de l'associé unique, Monsieur Aubin Thomine-Desmazures 120, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg;

- Modification de l'adresse du gérant unique, Monsieur Aubin Thomine-Desmazures 120, Boulevard de la Pétrusse,

L-2330 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012030262/13.

(120039937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Bateos Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 87.940.

<i>Extrait de l'assemblée générale annuelle tenue extraordinairement en date du 1 

<i>er

<i> mars 2012

L'Assemblée décide de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Catherine CALVI avec adresse profession-

nelle au 28, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg.

L'Assemblée constate et accepte la démission de Monsieur Jacob EDANG.

L'Assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur Mademoiselle Céline JULIEN, employée privée, avec

adresse professionnelle au 28, Boulevard Joseph II, L - 1840 Luxembourg.

Les mandats des administrateurs ainsi nommés viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012030291/15.

(120040037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

CEA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 160.543.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 28 février 2012

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 35 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012030328/13.

(120039804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

45309

L

U X E M B O U R G

Casinvest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 657.000,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 142.055.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 7 mars 2012

QD Hotel &amp; Property Investment Limited transfère 26,280 actions ordinaires à QD Europe S.à r.l. en date du 7 mars

2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Casinvest S.à r.l.
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030303/14.
(120039575) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Central European Closures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 539.500,00.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 104.816.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés en date du 17 novembre 2011

Est nommé, pour une durée indéterminée, gérant de catégorie B de la Société en remplacement de Monsieur Guy

HORNICK, gérant de catégorie B démissionnaire:

- Monsieur Luc HANSEN, licencié en administration des affaires, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles

de Gaulle, L- 1653 Luxembourg.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012030305/15.
(120040051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

CPP Investment Board European Holdings S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 512.125,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 111.828.

La Société prend note de la démission de M. Ganash Lokanathen, gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 5

mars 2012.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CPP Investment Board European Holdings S.à r.l.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012030337/13.
(120039571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Lai Fu Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 37.168.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 7 mars 2012 que, le mandat des organes sociaux étant

venu à échéance, ont été renommés:

<i>a) administrateurs:

- Monsieur Nicolas SCHAEFFER., maître en droit, avec adresse professionnelle à L-2227 Luxembourg, 12, avenue de

la Porte-Neuve

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L

U X E M B O U R G

- Madame Gabriele SCHNEIDER, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

- Monsieur Jean PIRROTTE, directeur d'assurances e.r., avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

-

<i>b) commissaire aux comptes:

- Monsieur Michel SCHAEFFER, directeur de sociétés, avec adresse professionnelle à L - 1219 Luxembourg, 23, rue

Beaumont

jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'an 2016.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
Signature

Référence de publication: 2012030949/26.
(120040682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Gestions Financières S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 83.404.

Par la présente, je dénonce avec effet immédiat le siège social de la société GESTIONS FINANCIERES S.A.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

A. KRONSHAGEN.

Référence de publication: 2012030901/8.
(120040632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Ariep S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Townsend Investment V S.à r.l.).

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 117.729.

Im Jahre zweitausendelf, den zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtswohnsitz in Junglinster (Großherzogtums Lu-

xemburg).

Ist erschienen:

AELSION INVESTISSEMENTS S.A., mit Gesellschaftssitz in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts, eingetragen im

Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 68.040, hier rechtsmäßig vertreten durch Herrn Jean-Philipe LA-
HORGUE, Direktor, berufsansässig in Luxemburg, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht.

Die Komparentin, vertreten wie eingangs erwähnt, ersucht den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die erschienene Komparentin ist die einzige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung „TOWN-

SEND INVESTMENT V S.à r.l.“, mit Sitz in L-1621 Luxemburg, 24, rue des Genêts, eingetragen im Handelsregister von
Luxemburg unter der Nummer B 117.729, gegründet gemäß Urkunde aufgenommen von Notar Jean-Joseph Wagner, mit
dem Amtssitz in Sassenheim, am 7. Juli 2006, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
1786 vom 23. September 2006.

Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (12.500,- EUR) und ist eingeteilt in hundertfünfundz-

wanzig (125) Anteile von je einhundert Euro (100,- EUR), vollständig eingezahlt.

Die Gesellschafterin erklärt, dass sie ausführlich über die Beschlüsse informiert ist, die aufgrund der folgenden Tage-

sordnung zu fassen sind:

<i>Tagesordnung:

1. Umbenennung des Gesellschaftsnamens in ARIEP und dementsprechende Änderung des Artikels 1, Paragraph 1 der

Satzung.

2. Veränderung des Artikels 2, Paragraph 1 der Satzung wie folgt abzuändern „Zweck der Gesellschaft ist die Ausnü-

tzung eines Untersuchungsbüros, die Bereitstellung von Analyse, sowie das Consulting für Privatleute und Gesellschaften
oder öffentlichen Organisationen, um das Sammeln von Informationen und die Ermittlung aller Art, unter Ausschluss
jeglicher Sicherheitsaktivität -, zu leisten.“

3. Kündigung des Geschäftsführers der Gesellschaft und volle Entlastung für die Ausübung Ihres Mandates.
4. Bestellung eines neuen Geschäftsführers.
Als dann werden einstimmig folgende Beschlüsse gefasst

45311

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Es wird beschlossen den Namen der Gesellschaft von TOWNSEND INVESTMENT V S.à r.l. in „ARIEP S.à r.l.“ ab-

zuändern und damit Artikel 1 Paragraph 1 der Satzung der Gesellschaft folgenden Wortlaut zu geben

„ Art. 1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung trägt die Bezeichnung ARIEP S.à r.l.“.

<i>Zweiter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin beschließt Artikel 2, Paragraph 1 der Satzung wie folgt abzuändern:

„ Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Ausnützung eines Privatdetektivbüros, die Bereitstellung von Analyse, sowie

das Consulting für Privatleute und Gesellschaften oder öffentlichen Organisationen, um das Sammeln von Informationen
und die Ermittlung aller Art, unter Ausschluss jeglicher Sicherheitsaktivität zu leisten.“

<i>Dritter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin nimmt den Rücktritt von Herr Francesco ZITO als Geschäftsführer der Gesellschaft und

erteilt ihm volle Entlastung für die Ausübung seines Mandates bis zum heutigen Tag.

<i>Vierter Beschluss

Die alleinige Gesellschafterin benennt als alleinigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer:

- Herr Riza BERBATI, Privatangestellte, geboren im Nabergjan/Peje, Kosovo, am 15. September 1968, mit Privatans-

chrift 2A, rue Gaich, L-9365 Eppeldorf, Grossherzogtums Luxemburg,

Gegenüber Dritten wird die Gesellschaft rechtskräftig durch die Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers vertreten.

<i>Kosten

Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen oder Lasten, die unter irgendeiner Form der Gesellschaft zu Lasten fallen oder

sonst aufgrund dieser Satzungsänderung von ihr getragen werden, werden auf 850,- EUR geschätzt.

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.

Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchli-

chem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: Philipe LAHORGUE, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/58. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE.

Junglinster, den 7. März 2012.

Référence de publication: 2012030077/64.

(120038991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Daloa Finances S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 125.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 57, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 159.037.

<i>Extrait des résolutions prises par le gérant unique de la société en date du 28 février 2012

Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 35 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg

au 57, avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012030341/13.

(120039805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45312


Document Outline

AG Finance S.à r.l.

AllianceBernstein (Luxembourg) S.à r.l.

Ariep S.à r.l.

Asteo Luxembourg

Bateos Luxembourg

Casinvest S.à r.l.

CCA Benelux S.A.

CEA S.à r.l.

Central European Closures S.à r.l.

CPP Investment Board European Holdings S.àr.l.

Daloa Finances S.à r.l.

E/Shelter S.à.r.l.

Fabso Promotions S.A.

Gestions Financières S.A.

INVESCO PIT (Luxembourg) S.à r.l.

Inveskar S.A.

Jaed S.à r.l.

J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.

Just Urban Store

KTS S.à r.l.

Lai Fu Luxembourg S.A.

Lartel S.A.

L.I.F.E. Corporation S.A.

North Miami Beach Investment Corp. S.A.

PK201 SA

Presslux Holding S.A.

Projet Roumanie S.A.

Provimentum III S.A.

Rangiroa

REDCOR Reaseguros S.A.

RE Telecommunications S.à r.l.

Robson S.à r.l.

SEMIKA Spf S.A.

Sensata Investment Company S.C.A.

Shangri-La Hotels (Europe)

Sky Solar Energy S.à r.l.

SMSC Trading

Sunrise Holdings S.àr.l.

TDR FS Co sp. z o.o. Oddzial w Luksemburgu

Techprint S.A.

Tension Holdco S.à r.l.

Tivoli Holdings S.à r.l.

TLcom II Holdings S.à r.l.

Tom Diederich Sàrl

Townsend Investment V S.à r.l.

Verizon International Inc. Luxembourg S.C.S.

Vespa A S.C.A.

Waterslim Holding S.à r.l.

WI-BA-LUX S.à r.l.

Ysope S.A.