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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 940
11 avril 2012
SOMMAIRE
Adra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45113
Ascania I Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45120
ASWI S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45117
Attitude . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45100
Basil Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45113
Beim Weissenkreuz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
45087
Beim Weissenkreuz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
45075
BHF Lux Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45100
BioEthika Umwelttechnologien AG . . . . . .
45099
BioEthika Umwelttechnologien AG . . . . . .
45102
Boxing Club Han-Geki A.s.b.l. . . . . . . . . . . .
45117
Business Solutions Builders (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45074
Calabasas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45102
Carat (Lux) SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45104
Circuit 1 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45099
Clematis Investments S.A., SPF . . . . . . . . .
45102
Compagnie du Téléphone S.à r.l. . . . . . . . .
45100
Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF . . .
45100
Dalipse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45106
Dezmotec AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45104
European Motorway Investments 1 . . . . . .
45109
European Motorway Investments 1 . . . . . .
45105
Facts Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45105
FB Participation One S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
45106
FB Participations S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45111
Fiduciaire Continentale . . . . . . . . . . . . . . . . .
45105
Fixmer S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45099
GA BERLIN III InvestCo S.à r.l. . . . . . . . . .
45112
ICM 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45102
ING (L) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45112
J. Chahine Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45112
Leto Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
45112
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l. . . . . . . . . .
45096
LUX BV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45102
Magenta Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
45078
Marble Lane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45113
NORTH TRADING PRIVATE S.A., société
de gestion de patrimoine familial . . . . . . .
45111
Opus Investment 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
45107
Partners Group Direct Investments 2009
S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45116
Partners Group Global Value 2008 S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45116
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45117
Portlaoise S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45117
Real Estate Property 6 S.A. . . . . . . . . . . . . .
45087
RSF Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45094
Saruman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45119
SGBT European Major Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45119
Smart Modular Technologies (Foreign
Holdings), Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45105
TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société
de gestion de patrimoine familial . . . . . . .
45102
UniCredit Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . .
45120
Union Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45120
Vending Euro Product . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45120
Ziggi Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45113
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BSB-LU, Business Solutions Builders (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7A, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 56.277.
L'an deux mil douze, le seize février.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Business Solutions Builders (Luxem-
bourg)», en abrégé «BSB-LU» ou «BSB Luxembourg», une société ayant son siège social à L-8070 Bertrange, 7A, rue des
Mérovingiens, constituée par acte notarié en date du 16 septembre 1996, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 619 du 29 novembre 1996 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte du notaire
soussigné du 9 juin 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1725 du 24 août 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Joël WOZNIAK, administrateur de sociétés, demeurant à F-57750
Rodemack (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ORDRE DU JOUR:
1. Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire de la société pour la fixer au mois d'avril en lieu et place
du mois de mars.
2. Modification conséquente de l'article 18 des statuts.
3. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire de la société pour la fixer au premier
mardi du mois d'avril en lieu et place du premier mardi du mois de mars, et décide en conséquence de modifier l'alinéa
1
er
de l'article 18 des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 18. 1
er
alinéa. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué
dans la convocation, le premier mardi du mois d'avril à 14.00 heures.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ NEUF CENTS EUROS (900 EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, J. WOZNIAK, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8551. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028509/54.
(120037405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Beim Weissenkreuz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.619.
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre,
par-devant Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg,
s'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BEIM WEISSENKREUZ S.A." (ci-après "la
Société"), ayant son siège social à L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 35.619, matricule 1990 2206 178, constituée suivant acte notarié en date du 6 novembre
1981 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 12 du 20 janvier 1982 et dont les statuts ont
été modifiés plusieurs fois et en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 23 novembre 2009
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 104 du 15 janvier 2010.
L'assemblée est ouverte à 11.30 heures sous la présidence de Monsieur Marc ROB, directeur de sociétés, demeurant
professionnellement à L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon.
qui désigne comme secrétaire Mademoiselle Anita MAGGIPINTO, employée privée, demeurant professionnellement
à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Frank STOLZ-PAGE, employé privé, demeurant professionnellement
à L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de EUR 1.175.000,-pour le porter de son montant actuel
de EUR 1.375.000,-à EUR 2.550.000,-par la création et l’émission de 4.700 actions nouvelles sans désignation de valeur
nominale. – Souscription et libération en nature.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
3) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées ne varietur par les comparants.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un million cent soixante-quinze
mille euros (EUR 1.175.000) pour le porter de son montant actuel de un million trois cent soixante-quinze mille euros
(EUR 1.375.000), représenté par cinq mille cinq cents (5.500) actions sans désignation de valeur nominale à deux millions
cinq cent cinquante mille euros (EUR 2.550.000) par l’émission de quatre mille sept cents (4.700) actions nouvelles sans
désignation de valeur nominale.
<i>Souscription et Libérationi>
L’actionnaire TELINDUS, une société anonyme ayant son siège social à L-8009 Strassen, 81-83, route d’Arlon, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 19.669, matricule 1993 2204 072, constituée
sous la dénomination de InfoARBED S.à r.l. suivant acte notarié en date du 13 août 1982, et dont la dénomination a été
modifiée ultérieurement en TELINFO S.à r.l. et transformée en société anonyme suivant acte notarié du 5 mai 1993,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 355 du 5 août 1993,
ici représentée par Monsieur Marc Rob, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Strassen, le 21 décembre 2011,
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déclare souscrire les quatre mille sept cents (4.700) actions nouvelles pour un montant total d’un million cent soixante-
quinze mille euros (EUR 1.175.000) entièrement affectés au capital social de la Société, et de les libérer par un apport en
nature constitué comme suit:
1) un immeuble sis à Strassen, 81-83, route d’Arlon, inscrit au cadastre de la commune de Strassen, section A de
Strassen, numéro 771/2947, lieu-dit «Beim Weissen Kreuz», jardin, contenant 2 ares et 57 centiares;
2) les lots suivants d’un immeuble sis Strassen, 81-83, route d’Arlon, inscrit au cadastre de la commune de Strassen,
section A de Strassen, numéro 770/2744, lieu-dit «route d’Arlon», place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 24
ares et 53 centiares:
Nos
Lots
Nature
Quote part Nos ancien tableau
(tiré de)
Inscrit au nom de
1
005 U U 81
Cave 5
2,22/1000es
22
Telindus
2
007 U U 81
Cave 7
3,76/1000es
25
Telinfo S.à r.l.
3
009 U U 81
Cave 9
2,40/1000es
27
Telindus
4
013 U U 81
Garage 4
7,69/1000es
72
Telinfo S.à r.l.
5
015 U U 81
Garage 6
6,05/1000es
62
Telindus
6
016 U U 81
Garage 7
6,21/1000es
63
Telindus
7
019 U U 81
Garage 10
6,32/1000es
66
Telindus
8
027 U U 00
Parking 1
2,23/1000es
43
Telindus
9
035 U U 00
Parking 9
3,12/1000es
51
Telindus
10
036 U U 00
Parking 10
3,12/1000es
52
Telindus
11
037 U U 00
Parking 11
3,12/1000es
53
Telindus
12
038 U U 00
Parking 12
3,12/1000es
54
Telindus
13
039 U U 00
Parking 13
3,12/1000es
55
Telindus
14
040 U U 00
Parking 14
3,12/1000es
56
Telindus
15
045 U U 00
Parking 19
3,12/1000es
61
Telindus
16
058 U U 01
Bureau 3
44,90/1000es
4
Telinfo S.à r.l.
17
059 U U 01
Bureau 4
18,59/1000es
5
Telindus
18
064 U U 02
Bureau 7
18,59/1000es
14
Telindus
19
068 U U 03
Bureau 8
87,46/1000es
16+17
Telindus
Des extraits cadastraux datés des 2 et 14 décembre 2011 resteront, après signature ne varietur par les comparants
et le notaire soussigné, annexés au présent acte pour être soumis en même temps à la formalité de l’enregistrement.
Resteront également annexés au présent acte l’ancien tableau des millièmes ainsi que le nouveau tableau descriptif des
lots privatifs afin de pouvoirs faire le lien entre l’ancienne et la nouvelle désignation cadastrale des lots apportés.
<i>Titre de propriétéi>
L’immeuble décrit sub 1) ci-dessus appartient à TELINDUS, prénommée, en vertu d’un acte de fusion du 21 décembre
1990 aux termes duquel TELINDUS a absorbé la société Telindus S.à r.l. (la «Fusion»), publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, numéro 237 du 6 juin 1991.
Les parts d’immeuble décrites sub 2) ci-dessus appartiennent à TELINDUS comme suit:
- les numéros 5 et 9 à 14 du tableau ci-dessus, aux termes de la prédite Fusion;
- les numéros 2, 4 et 16 du tableau ci-dessus, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 23 mai 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 17 juin 1991, volume 1256, numéro 49;
- les numéros 3, 7, 8, et partie 19 du tableau ci-dessus, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques à
Luxembourg, le 19 juillet 1996, volume 1467, numéro 68;
- le numéro 18 du tableau ci-dessus, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Reginald Neuman, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 29 novembre 1996, volume 11482, numéro 41;
- les numéros 15 et partie 19 du tableau ci-dessus, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Reginald Neuman,
alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 novembre 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques
à Luxembourg, le 19 décembre 1996, volume 1484, numéro 79;
- les numéros 1, 6 et 17 du tableau ci-dessus, aux termes d'un acte de vente reçu par Maître Reginald Neuman, alors
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 décembre 1996, transcrit au premier bureau des hypothèques à Lu-
xembourg, le 17 décembre 1996, volume 1484, numéro 17.
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<i>Valeuri>
Les immeubles sont apportés pour un montant total d’un million cent soixante-quinze mille euros (EUR 1.175.000)
intégralement affecté au capital social de la Société.
<i>Rapport du réviseuri>
Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée, cet apport a fait l’objet d’un rapport établi en date du 29 décembre 2011 par FIDEWA Audit S.A., avec siège
social à L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.
Ce rapport conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n’a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de
l’apport de EUR 1.175.000, ne correspond pas au moins au 4.700 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale
chacune à émettre en contrepartie.»
Un exemplaire dudit rapport, après signature ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être enregistré en même temps.
<i>Clauses et Conditions de l'apport immobilieri>
1. L’apporteur déclare que l’immeuble est apporté franc et libre de toutes dettes, privilèges, et hypothèques.
2. Par l’effet du présent acte, la Société sera propriétaire de l’immeuble et en aura la pleine et entière jouissance à
compter de ce jour.
3. La Société reprendra l’immeuble apporté dans l’état où il se trouve et se comporte à la date de ce jour, sans garantie
pour raison soit de vices et de dégradations quelconques, même cachés, soit pour erreur dans la désignation cadastrale
et la contenance indiquées d’après les renseignements du cadastre, toute différence entre la contenance indiquée et celle
réelle excédât-elle un vingtième, devant faire le profit ou la perte de la Société, sans répétition de part ni d’autre.
4. L’immeuble est apporté avec toutes les servitudes actives et passives, continues et discontinues, apparentes et
occultes dont il pourrait être avantagé ou grevé.
Sur interpellation afférente par le notaire soussigné, l’apporteur déclare expressément qu’elle n’a personnellement
créé aucune servitude et qu’à sa connaissance, il n’existe pas de servitudes à charge de l’immeuble faisant l’objet du présent
apport.
5. L'entrée en jouissance aura lieu immédiatement.
6. L’immeuble n’est pas donné à bail.
7. A partir de l’entrée en jouissance, tous impôts, taxes, contributions et charges auxquels l’objet de l’apport est ou
pourra être assujetti, sont à la seule charge de la Société.
L'apporteur certifie expressément au notaire soussigné, sur base de pièces à l'appui, ce qui est valablement reconnu
par le notaire soussigné, que l'immeuble présentement apporté à la Société n'est grevé d'aucune dette.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale décide de modifier l’article 3 des statuts de la Société qui aura
désormais la teneur suivante:"
Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent cinquante mille euros (EUR 2.550.000) représenté par dix
mille deux cents (10.200) actions sans désignation de valeur nominale."
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge sont évalués à environ quinze mille euros (EUR 15.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. ROB, A. MAGGIPINTO, F. STOLZ-PAGE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 6 janvier 2012. LAC / 2012 / 1197. Reçu sept mille cinquante euros € 1.175.000,-à
0,50 % = 5.875, + 2/10 = 1.175,-
= 7.050,-
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur demande.
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Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028514/162.
(120037390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Magenta Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 167.206.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the second day of March.
Before us Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la
Poste R.C.S. Luxembourg B37974,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, private employee, residing in Esch/Alzette, 5, rue Zénon
Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxies, after having been signed ne varietur by the proxy-holder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing party, represented as above mentioned, has requested the undersigned notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), which it declares
organized and the articles of incorporation of which shall be as follows:
Chapter I. Corporation, Duration, Registered office, Object
Art. 1. Corporation. There is formed by the subscriber(s) and all those who may become owners of the shares below,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such
an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Object. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or
abroad, in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in
particular acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation
securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and
financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or companies in which it has a direct or
indirect interest, even not substantial, or any company being a direct or indirect shareholder of the Company or any
affiliated company belonging to the same group as the Company (hereafter referred as the “Connected Companies”). It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
Connected Companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or
over some of its assets
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name "Magenta Properties S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision
of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Issued capital. The capital is set at TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.- EUR) divided into
one hundred (100) shares of ONE HUNDRED AND TWENTY-FIVE EURO (125.- EUR) each.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and reduction of capital. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder
or by decision of the shareholders' meeting, in accordance with article 13 of these Articles.
Art. 8. Shares. The capital of the Company is divided into shares, each of them having the same nominal value.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by these
Articles or by the Laws. A shareholder's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number
of shares held by such shareholder in the capital of the Company.
Each share entitles one (1) vote. The Company may be composed of one single shareholder (“associé”), owner of all
the shares, or several shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, unless authorized by the Laws.
The Company will recognize only one (1) holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been
designated.
The Company's shares are freely transferable among existing shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to new shareholders subject to the approval of such transfer granted in a general meeting by the majority of shareholders,
including the transferor, representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the capital of the Company.
Unless otherwise provided by the Laws, the shares may not be transmitted by reason of death to non-shareholders,
except with the approval of shareholders representing in the aggregate at least three quarter (3/4) of the voting rights of
the surviving shareholders.
The Company may acquire its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves and funds
to that effect. The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own capital shall take place by virtue
of a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting
of shareholders.
Art. 9. Incapacity, bankruptcy or insolvency of a shareholder. The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or
any other similar event regarding the sole shareholder, as the case may be, or any other shareholder shall not cause the
Company's dissolution.
Chapter III. Management
Art. 10. Managers. The Company is managed by one or more managers who need not to be shareholders.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers (“conseil de gérance”).
The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
single signature of any of the members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or more ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine any such agent's responsibilities
and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of this agency.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
The meetings of the board of managers are convened by any manager.
The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
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A manager can be represented at a meeting by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies and provided that at least two managers are physically present. Any decisions by the board of managers shall
be adopted by a simple majority. The minutes of the meeting will be signed by the chairman and secretary of the meeting.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The minutes of the meeting will be signed by
the chairman and secretary of the meeting.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other means of communication allowing for the transmission of a written text. These resolutions
in writing shall have the same effect as resolutions passed at a meeting of the Board of Managers duly convened and held.
Such resolutions in writing are passed when signed by all managers on a single document or on multiple counterparts,
a copy sent by mail, facsimile, e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single
document showing all the signatures or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument
giving evidence of the passing of the resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 11. Conflicts of interest. If any of the managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such manager shall disclose such personal interest to the other manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
In case the Company has only one manager, transactions between the Company and the sole manager, who has such
an opposing interest, must be recorded in writing and the records be disclosed to the shareholders.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
afore described to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting
or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 12. Managers' liability - Indemnification. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of
his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Com-
pany.
Chapter IV. Shareholders
Art. 13. Powers of the shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general meeting of sha-
reholders, which constitutes one of the Company's corporate bodies.
The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by the Laws and the Articles.
Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of
the shareholders may be passed in writing, instead of holding a general meeting of shareholders. Written resolutions may
be documented in a single document or in several separate documents having the same content and each of them signed
by one or several shareholders.
Should such written resolutions be sent by the manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders are
under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for
the transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by
the general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
If the Company has only one shareholder, such shareholder shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders.
Art. 14. Annual general meeting. If the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the annual general
meeting of shareholders of the Company will be held within six (6) months from the end of the financial year.
Art. 15. Place of general meetings. General meetings of shareholders will be held in the municipality of the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the
judgement of the manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 16. Notice of general meetings. The general meeting of shareholders may at any time be convened by the manager
(s), or by the statutory auditor(s), if any, or by shareholders representing in the aggregate more than half (1/2) of the
issued capital of the Company.
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The convening notice for any general meeting of shareholders must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each shareholder by registered letter at least eight (8) days prior
to the date scheduled for the meeting. The agenda for a general meeting of shareholders shall also, where appropriate,
describe any proposed changes to the Articles and, if applicable, set out the text of those changes affecting the object or
form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 17. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of
shareholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself,
as a proxy holder.
Art. 18. Proceeding. A board of the meeting (“bureau”) shall be formed at any general meeting of shareholders,
composed of a chairman, a secretary and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of
shareholders, and who need neither be shareholders, nor managers.
The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in accordance with applicable rules and, in
particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requirements, vote tallying and representation
of shareholders.
An attendance list shall be kept at any general meeting of shareholders.
Art. 19. Vote. Resolutions of the general meeting of shareholders shall be adopted by shareholders representing more
than half (1/2) of the capital of the Company, except for general meeting convened for the purpose of amending these
Articles or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority requirements of an amendment
to these Articles.
If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders shall be convened (or
consulted) a second time by registered letter, and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
Chapter V. Financial year, financial statements, distribution of profits
Art. 20. Financial year. The Company's financial year starts on the first day of January and ends on the last day of
December the same year.
Art. 21. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the manager
(s) draw(s) up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with
the Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval within six (6)
months from the end of the related financial year.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company.
If the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 22. Allocation of results. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the
Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remune-
ration.
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Chapter VII. Matters not provided
Art. 24. Matters not provided. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on the last day of December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
The shares have been subscribed by LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed, which is the sole
shareholder of the company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of TWELVE THOUSAND FIVE HUNDRED EURO (12.500.-
EUR) is now available to the company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the subscriber as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The shareholder has immediately taken the following resolutions:
- The shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prenamed. The duration of its mandate is unlimited and it has
the power to bind the company by its sole signature.
- The address of the corporation is 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le deux mars.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à L-2346 Luxembourg, 20 rue de la Poste,
R.C.S. Luxembourg B37974, ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, de-
meurant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé
lui délivrée.
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte aux
fins d'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter l'acte constitutif
d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qu'elle déclarent constituer et dont elle a arrêté les statuts comme
suit:
Chapitre I
er
. Forme, dénomination, durée, siège et objet
Art. 1
er
. La société. Il est formé par les présentes et par tout ceux qui deviendront détenteurs de parts sociales une
société sous la forme d'une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
“La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après “La
Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”).
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est la prise de participations, d'intérêts et de parts sociales, tant au Luxembourg
qu'à l'étranger, sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir
par voie de souscription, achat, échange ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obli-
gations, bons de caisse, certificats de dépôt et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée.
La Société pourra également apporter toute assistance financière, sauf par le biais d'un appel public à l'épargne. Ce ne
sera possible que sous la forme de prêts, d'octroi de garanties ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles
elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci ne soit substantiel, ou à toute société qui serait actionnaire direct ou
indirect de la Société, ou encore à toute société appartenant au même groupe que la Société (ci-après reprise comme
les «Sociétés Apparentées»). La Société pourra accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté,
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que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des avoirs (présents ou futurs),
ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tout contrat ou obligation de la Société ou de Sociétés
Apparentées
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination sociale. La Société aura la dénomination "Magenta Properties S.à r.l.”.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision du gérant, ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 6. Capital émis. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR)
représenté par cent (100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et réduction du capital. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé
unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 13 des présents Statuts.
Art. 8. Parts sociales. Le capital de la Société est divisé en parts sociales, chacune ayant la même valeur nominale.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Les droits de associés aux avoirs et bénéfices de la Société sont proportionnels au nombre de parts sociales détenues
par cet associé.
Chaque part sociale donne droit à une (1) voix. La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité
des parts sociales, ou plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, à moins que les Lois ne l'autorisent.
La Société ne reconnaît qu'un (1) propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux. Entre vifs, les parts
sociales ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés réunis en assemblée
générale, en ce compris le cédant, représentant au moins les trois quart (3/4) du capital de la Société.
Sauf dispositions contraires prévues dans les Lois, les parts sociales ne peuvent être transmises à cause de mort à des
non-associés qu'avec l'autorisation de la majorité des associés représentant au moins les trois quart (3/4) des droits
appartenant aux survivants.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants. L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre
capital social ne pourra avoir lieu qu'en vertu d'une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale et confor-
mément aux conditions qui seront décidées par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés.
Art. 9. Incapacité, faillite ou insolvabilité d'un associé. La mort, l'incapacité, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre évé-
nement similaire affectant les associés ou, selon les cas, l'associé unique, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Chapitre III. Gérance
Art. 10. Gérant(s). La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas obligatoirement être associés.
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Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle de l'un des membres du conseil de gérance.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de leurs pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président est empêché, un remplaçant sera élu
parmi les membres présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par tout gérant.
Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants seront présents ou
représentés.
Un gérant peut être représenté à une réunion par un autre membre du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée
par procurations et qu'à tout le moins deux de ses membres soient physiquement présents. Toute décision du conseil
de gérance doit être adoptée à une majorité simple. Les résolutions de la réunion seront signées par le président et le
secrétaire de la réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simultanément. Cette par-
ticipation sera réputée équivalente à une présence physique lors d'une réunion. Les résolutions de la réunion seront
signées par le président et le secrétaire de la réunion.
Le Conseil de Gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou plusieurs écrits ou par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de communication permettant
la transmission d'un texte écrit. Ces résolutions écrites auront la même valeur que les résolutions adoptées à une réunion
du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue.
De telles résolutions écrites sont adoptées lorsqu'elles sont signées et datées par tous les gérants, sur un doucement
unique ou sur de multiples exemplaires, une copie envoyée par télécopie, courrier électronique, ou tout moyen de
communication permettant la transmission d'un texte écrit constituant une preuve suffisante. Le document unique sur
lequel figurent toutes les signatures ou, selon les cas, l'ensemble des multiples exemplaires signés, constituant le procès
verbal faisant preuve des résolutions adoptées, et la date de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
Art. 11. Conflits d'intérêt. Si un ou plusieurs gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de
la Société, ce(s) gérants devra (devront) en aviser les autres gérants et il(s) ne pourra (pourront) ni prendre part aux
délibérations ni émettre un vote sur une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un gérant unique, des opérations intervenues entre la Société et son gérant unique ayant un intérêt
opposé à celui de la Société, doivent être consignées par écrit dans un procès-verbal qui sera communiqué à l'(aux) associé
(s).
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par
le simple fait qu'un ou plusieurs gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de
la manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en
relations d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement em-
pêchée de délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 12. Responsabilité des gérants - Indemnisation. Les gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Chapitre IV. Des associés
Art. 13. Pouvoir des associés. Les associés exercent leurs droits collectifs en assemblée générale des associés, qui
constitue un organe de la Société.
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L'assemblée générale des associés exerce les pouvoirs qui lui sont dévolus par les Statuts et les Lois. Toute assemblée
générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Si la Société compte plusieurs associés, mais pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions des associés peuvent
être prises par écrit, à la place d'une assemblée générale des associés. Les résolutions écrites peuvent être constatées
dans un seul ou plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés.
Dès lors que les résolutions à adopter ont été envoyées par le(s) gérant(s) aux associés pour approbation, les associés
sont tenus, dans un délai de quinze (15) jours calendaires suivant la réception du texte des résolutions proposées, d'ex-
primer leur vote par écrit en le retournant à la Société par tout moyen de communication permettant la transmission
d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale
des associés s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolutions écrites.
Si la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des
associés.
Art. 14. Assemblée générale annuelle des associés. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, l'assemblée
générale annuelle des associés aura lieu dans les six (6) mois suivant la fin de l'exercice social.
Art. 15. Lieux des assemblées générales. Les assemblées générales des associés se tiendront dans la municipalité du
siège social de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourront se tenir à l'étranger,
chaque fois que des circonstances de force majeure, appréciées souverainement par le(s) gérant(s), le requièrent.
Art. 16. Convocation aux assemblées générales. Les associés peuvent aussi se réunir en assemblées générales, con-
formément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des gérants, ou subsidiairement, du
commissaire aux comptes (s'il en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant ensemble plus de la moitié
(1/2) du capital émis de la Société.
La convocation envoyée aux associés indiquera l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée
générale des associés, le lieu, la date et l'heure de l'assemblée générale, et devra être envoyée à chaque associé au moins
huit (8) jours avant la date prévue pour la réunion. L'ordre du jour d'une assemblée générale d'associés doit également,
si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte des modifications relatives
à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 17. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute
assemblée générale des associés.
Un associé peut agir à une assemblée générale des associés en désignant par écrit, transmis par tout moyen de com-
munication permettant la transmission d'un texte écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 18. Procédure. Un bureau de l'assemblée générale sera constitué à l'occasion de chaque assemblée générale des
associés et sera composé d'un président, d'un secrétaire et d'un scrutateur, chacun d'eux n'ayant pas besoin d'être gérant
ou associé eux-mêmes et étant nommés par l'assemblée générale des associés.
Le bureau s'assure en particulier que l'assemblée est tenue conformément aux règles en vigueur, et en particulier
conformément aux règles relatives à la convocation, aux exigences en matière de majorité, à la comptabilisation des votes
et à la représentation des associés.
Une liste de présence sera tenue pour toute assemblée générale des associés.
Art. 19. Vote. Les résolutions de l'assemblée générale des associés seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital de la Société, lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale
convoquée en vue de la modification des présents Statuts ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux
conditions de quorum et de majorité exigées pour toute modification des présents Statuts.
Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit), les associés seront de nouveau
convoqués (ou consultés) par lettre recommandée et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépendam-
ment du nombre de parts sociales représentées.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 20. Exercice social. L'exercice social commence le premier jour de janvier et se termine le dernier jour de
décembre.
Art. 21. Approbation des comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et le(s)
gérant(s) dresse(nt) l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément
aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation dans les six (6) mois
suivant la fin de l'exercice social y relatif.
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Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société.
Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours
calendaires qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 22. Distribution des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction
des frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer des fonds disponibles suffisants afin de permettre une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents statuts.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Dispositions générales
Art. 24. Dispositions générales. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts,
il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le dernier jour de décembre 2012.
<i>Souscription et paiementi>
Les parts sociales ont été souscrites par LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée, qui est
l'associé unique de la société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cinq cents euros (€
1.500,-).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
L'associé a immédiatement pris les résolutions suivantes:
- L'associé décide de nommer 3 gérants:
* LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A, prénommé. La durée de son mandate est illimité et il a le pouvoir
de lier la compagnie par sa seule signature;
- L'adresse du siège social est fixée au 2-8, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 6 mars 2012. Relation: EAC/2012/2974. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028733/486.
(120037625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Beim Weissenkreuz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8009 Strassen, 81-83, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 35.619.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012028513/10.
(120037389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Real Estate Property 6 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.091.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, titulaire d'une licence en Droit, demeurant professionnellement
au 18, rue Robert Stümper, L 2557 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 janvier 2012.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit
les statuts d'une société anonyme à constituer.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «REAL ESTATE PROPERTY 6 S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,
accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au
Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui
se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois
mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui
sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 février 2017, à
augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.
Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne
dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-
ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Administration - Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou
courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
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Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le premier jeudi du mois d'avril à 12.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre
2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social au
18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-
(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR
1.100,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du
premier exercice social:
1. Monsieur Marc VANHELLEMONT, ingénieur commercial, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), demeu-
rant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
2. Monsieur Adrien ROLLE, ingénieur commercial, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnelle-
ment à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-
xembourg), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les
comptes du premier exercice social: Monsieur Benoît de FROIDMONT, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1975
à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms
usuels, états et demeures, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Suit la traduction en anglais du texte qui précède :
In the year two thousand twelve on the twentieth day of February.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
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duly represented by Mr Patrick de Froidmont, "titulaire d'une licence en Droit", with professional address at 18, rue
Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
by virtue of a proxy dated January 25, 2012
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to be
incorporated.
Name - Registered office - Duration - Object - Capital
Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "REAL ESTATE PROPERTY 6 S.A.".
Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office
of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.
If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,
shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.
Art. 3. The company is established for an unlimited period.
Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking
of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.
The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.
The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its
shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.
The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-
agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.
The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100
(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred ten thousand
Euro) to be divided into 31,000 (thirty one thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.
The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general
meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.
Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February 20, 2017, to increase
in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.
The board of directors is especially authorized to proceed to such issues without reserving to the then existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.
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The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly
authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.
After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the
present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.
Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in
bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.
The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other
terms and conditions thereof.
A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.
Board of directors and Statutory auditors
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least
three members (each a "Director"), who need not be shareholders.
In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it
is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.
The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting
of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.
If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may
provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.
Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.
The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-
sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.
The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board
of directors' meetings.
Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the
chairman has a casting vote.
Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the
debates.
Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.
Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-
istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors or the sole director may delegate all or part of its powers concerning the daily
management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.
Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole
signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.
Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by
the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.
The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six
years.
General meeting
Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting
of shareholders and takes the decision in writing.
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In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders
of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.
The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.
Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the
convening notice on the first Thursday of the month of April at 12.00 a.m.
If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.
It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.
Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the
company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.
Business year - Distribution of profits
Art. 18. The business year begins on January 1st of each year and ends on December 31st of the year.
The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month
before the statutory general meeting.
Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-
bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.
The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-
quirements.
The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without
reducing the subscribed capital.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the
amendment of the Articles of Incorporation.
Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical
persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.
General disposition
Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these
Articles of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitory dispositionsi>
The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall
take place immediately after the incorporation of the company.
<i>Subscription and paymenti>
The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,
with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg
The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.- as
was certified to the notary executing this deed.
<i>Verificationi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on
Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Expensesi>
The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at
one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to
deliberate on the financial statements of the first business year:
1. Mr Marc VANHELLEMONT, "ingénieur commercial", born on December 13, 1969 in Moresnet (Belgium), with
professional address in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
2. Mr Adrien ROLLE, "ingénieur commercial", born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address
in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
3. Mr Laurent WEIS, "titulaire d'une maîtrise en sciences économiques", born on March 26, 1980 in Luxembourg
(Luxembourg), with professional address at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Second resolutioni>
The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called
to deliberate on the financial statements of the first business year: Mr Benoît de FROIDMONT, director of companies,
born on July 26, 1975 in Rocourt (Belgium), with professional address in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Third resolutioni>
The company's registered office is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surnames,
Christian names, civil status and residences, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.
Signé: P. de Froidmont, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2012. Relation: DIE/2012/2205. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Diekirch, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012026162/392.
(120033839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
RSF Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7471 Saeul, 10B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.806.
L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RSF LEASING S.A.», ayant
son siège social à L–8824 Perlé, 12, rue du Faubourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés, section B numéro
92.806, constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 26 mars
2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 478 du 3 mai 2003 et dont les statuts ont été
modifiés en dernier lieu aux termes d'un acte reçu par le Notaire instrumentaire, alors de résidence à Redange-sur-Attert,
le 7 septembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 128 du 19 janvier 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean-Marc GILLET, administrateur de société, demeurant pro-
fessionnellement à Saeul.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Béchara Antoine YARED, administrateur de société, demeurant pro-
fessionnellement à Saeul.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Transfert du siège social de la société de L – 8824 Perlé, 12, rue du Faubourg à L-7471 Saeul, 10b, route d'Arlon.
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2. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts.
3. Modification de l'article 11 des statuts.
4. Modification de l'article 5 des statuts.
5. Révocation de Monsieur Michael HAMESSE de ses postes d'administrateur avec effet immédiat et décharge pour
l'exercice de ses mandats.
6. Nomination / renouvellement des mandats d'administrateurs.
7. Nomination / renouvellement des mandats des administrateurs-délégués.
8. Révocation de Madame Fabiola ARENA de son poste de commissaire aux comptes avec effet immédiat et décharge
pour l'exercice de son mandat.
9. Nomination au mandat de commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence.
Cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des action-
naires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-
verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur le point porté à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-
nistration à proposer le point figurant à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L – 8824 Perlé, 12, rue du Faubourg à L-7471 Saeul,
10b, route d'Arlon.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence, l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article deux des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
« Art. 2. alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi dans la commune de Saeul».
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 11 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires fixe le pouvoir de signature.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts par l'augmentation du nombre des actions sans modi-
fication du capital social mais avec adaptation subséquente de la valeur nominale des actions.
L'article 5 aura désormais la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000, EUR) représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente et un (31,- EUR) chacune.
Les actions sont et resteront nominatives.».
Les nouvelles actions seront réparties au prorata des actions possédées par les actuels actionnaires.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide de révoquer avec effet immédiat Monsieur Michael HAMESSE de son poste d'adminis-
trateur avec décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler et de nommer aux postes d'administrateurs les personnes suivantes:
1. Monsieur Béchara Antoine YARED, administrateur de sociétés, né à Beyrouth (Liban) le 25 mars 1962, demeurant
professionnellement à L-7471 Saeul, 10b, route d'Arlon,
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2. Monsieur Jean-Marc GILLET, administrateur de sociétés, né à Naomé (Belgique) le 29 août 1956, demeurant à B-6637
Fauvilliers, Bodange, 20
3. Madame Wendy Tse YARED, sans état particuler, née à Hong Kong (Chine) le 3 juin 1964, demeurant à B-1640
RhodeSaint-Genèse, 52, Chaussée de Waterloo.
Les mandats d'administrateurs ainsi nommés prendront fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2017.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler et de nommer aux postes d'administrateurs-délégués pour une durée
indéterminée:
1. Monsieur Béchara Antoine YARED, prénommé,
2. Monsieur Jean-Marc GILLET, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle d'un des administrateurs-délégués.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de révoquer avec effet immédiat Madame Fabiola ARENA, architecte d'intérieur, née à Valencien-
nes (France), le 17 mai 1967, demeurant à B-4140 Dolembreux, 40, rue Jean Doinet, de son poste de commissaire aux
comptes avec décharge pour l'exercice de son mandat jusqu'à ce jour.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer au poste de commissaire aux comptes la société anonyme «RSF EUROPE», ancien-
nement «WAVE S.à r.l.», ayant son siège social à L-8399 Windhof (Koerich), 18, rue de l'Industrie, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés, section B, numéro 58.369.
Le mandat de commissaire aux comptes ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2017.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, qualités
et demeures, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. GILLET, B. A. YARED, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 15 février 2012. Relation: MER/2012/341. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): A. MULLER.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028285/101.
(120036808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 394.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 117.059.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the
present deed.
THERE APPEARED:
1) Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorpo-
rated under the laws of Luxembourg, established at 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, here represented by Ms Emilie Variot, employee,
with professional address in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on February 22
nd
, 2012;
and
2) Buffalo Holdings, Ltd., a Bermuda limited liability company, with registered office at Clarendon House, 2 Church
Street, Hamilton HM11, Bermuda, here represented by Ms Emilie Variot, employee, with professional address in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given in Princeton on February 22
nd
, 2012 (the Shareholders).
Which proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
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Such appearing parties have requested the undersigned notary to act that they represent the entire share capital of
LSF5 Buffalo Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 117.059, incorporated pursuant to a deed of Maître AndréJean-
Joseph SCHWACHTGEN, notary then residing in Luxembourg, dated June 9
th
, 2006, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1554 of August 16
th
, 2006, amended for the last time by a deed of Maître Martine
SCHAEFFER, dated September 20
th
, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2750
of November 11
th
, 2011.
The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may
validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 396,625 (three hundred
ninety-six thousand six hundred twenty-five euro) by an amount of EUR 2,625 (two thousand six hundred twenty-five
euro) to an amount of EUR 394,000 (three hundred ninety-four thousand euro) via the cancellation of 21 (twenty-one)
ordinary shares of the Company with a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each;
2. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to reduce the share capital of the Company from its current amount of EUR 396,625 (three
hundred ninety-six thousand six hundred twenty-five euro), represented by 3,172 (three thousand one hundred seventy-
two) ordinary shares and 1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each, by an amount of EUR 2,625 (two thousand six hundred twenty-five euro) to an amount of EUR 394,000 (three
hundred ninety-four thousand euro), represented by 3,151 (three thousand one hundred fifty-one) ordinary shares and
1 (one) preferred share, with a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by way of the
cancellation of 21 (twenty-one) ordinary shares having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each, and by reimbursement to Lone Star Capital Investments S.à r.l. of the said amount of EUR 2,625 (two thousand six
hundred twenty-five euro).
As a consequence of the share capital decrease, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 3,151 (three thousand one
hundred fifty-one) ordinary shares and Buffalo Holdings Ltd. holds 1 (one) preferred share of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 5 of the articles of association of
the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 5. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 394,000 (three hundred ninety-four thousand euro),
represented by 3,151 (three thousand one hundred fifty-one) ordinary shares and 1 (one) preferred share, with a nominal
value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt-quatre février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, laquelle aura la garde
de la présente minute.
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ONT COMPARU:
1) Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, ici repré-
sentée par Mademoiselle Emilie Variot, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 22 février 2012; et
2) Buffalo Holdings, Ltd., une limited liability company des Bermudes, ayant son siège social à Clarendon House, 2
Church Street, Hamilton HM11, Bermudes, ici représentée par Mademoiselle Emilie Variot, employée, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Princeton le 22 février 2012 (les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée LSF5 Buffalo Investments S.à r.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117.059,
constituée selon acte de Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notaire alors de résidence à Luxembourg du 9
juin 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 1554 du 16 août 2006, modifié pour la dernière
fois par un acte de Maître Martine SCHAEFFER du 20 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations N°2750 du 11 novembre 2011.
Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital de la Société de son montant actuel de EUR 396.625 (trois cent quatre-vingt-seize mille six
cent vingt-cinq euros) par un montant de EUR 2.625 (deux mille six cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR 394.000
(trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros) par voie d'annulation de 21 (vingt et une) parts sociales ordinaires de la
Société ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune;
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts annulées
dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 396.625
(trois cent quatre-vingt-seize mille six cent vingt-cinq euros), représenté par 3.172 (trois mille cent soixante-douze) parts
sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, par le biais d'une réduction de EUR 2.625 (deux mille six cent vingt-cinq euros) à un montant de EUR 394.000
(trois cent quatre-vingt-quatorze mille euros), représenté par 3.151 (trois mille cent cinquante et une) parts sociales
ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
par voie d'annulation de 21 (vingt et une) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-
cinq euros) chacune et par le remboursement de ce montant de EUR 2.625 (deux mille six cent vingt-cinq euros) à Lone
Star Capital Investments S.à r.l..
Suite à cette réduction de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 3.151 (trois mille cent cinquante et
une) parts sociales ordinaires et Buffalo Holdings Ltd détient 1 (une) part sociale préférentielle de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, les Associés de la Société décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, dont
la version française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 394.000 (trois cent quatre-vingt-quatorze mille
euros), représenté par 3.151 (trois mille cent cinquante et une) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préfé-
rentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen & Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
45098
L
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Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: E. Variot et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2012. LAC/2012/9438. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012027650/143.
(120036190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Fixmer S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-1714 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 22.575.
<i>Rectificatif au dépôt N° L100018373 du 05/02/2010i>
Il convient de rectifier le numéro de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg de la société LANDE-
WYCK GROUP S.à.r.l. (anciennement MANUFACTURE DE TABACS HEINTZ VAN LANDEWYCK S.à r.l.), sur la
constatation de cession de parts sociales de la société FIXMER S.à.r.l.du 11 juillet 2002 publiée le 9 décembre 2009,
comme suit:
«Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 7.190»
Luxembourg, le 16 février 2012.
Pour extrait conforme
FIXMER S.à.r.l.
Marc WAGENER
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012029860/19.
(120038797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
BioEthika Umwelttechnologien AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 147.253.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 29 février 2012 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 6 mars 2011.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012028507/13.
(120037288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Circuit 1, Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 163.571.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012028529/14.
(120037708) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine
familial,
(anc. Compagnie du Téléphone S.à r.l.).
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.055.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028532/12.
(120037274) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
BHF Lux Immo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 74.444.
Das Unterschriftenverzeichnis der
BHF LUX IMMO S.A.
534, rue de Neudorf
L-2220 Luxemburg
wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Luxemburg, den 08.03.2012.
Thilo Schiering / Roland Steies
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012029749/15.
(120039326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Attitude, Société Anonyme.
Siège social: L-7307 Steinsel, 45, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 145.081.
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ATTITUDE, ayant son siège
social à L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle, R.C.S. Luxembourg numéro B 145081, constituée suivant acte reçu par
le notaire instrumentant en date du 25 février 2009, publié au Mémorial C numéro 671 du 27 mars 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Christina SCHMIT-VALENT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
La présidente désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé privé, demeurant professionnellement à
L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130
Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée et contrôlée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée
déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
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La présidente expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Modification du 1
er
alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction et le commerce en gros et détail,
l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la représentation générale d'éléments mobiliers en tous genre, d'éléments
de parachèvement tels que portes et cloisons tant au Luxembourg qu'à l'étranger."
2.- Transfert du siège social de L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle, à L-7307 Steinsel, 45, rue Basse.
3.- Modification afférente du 1
er
alinéa de l'article 4 des statuts.
4.- Nominations statutaires.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. (alinéa 1
er
). La Société a pour objet l'exploitation d'une entreprise générale de construction et le commerce
en gros et détail, l'achat et la vente, l'importation et l'exportation, la représentation générale d'éléments mobiliers en
tous genre, d'éléments de parachèvement tels que portes et cloisons tant au Luxembourg qu'à l'étranger."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-8017 Strassen, 18A, rue de la Chapelle, à L-7307 Steinsel, 45, rue
Basse.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède l'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article quatre des statuts pour
lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. (alinéa 1
er
). Le siège social est établi à Steinsel."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de donner pouvoir au conseil d'administration de déléguer les pouvoirs de gestion journalière ainsi
que la représentation de la société concernant cette gestion:
- à l'administrateur-délégué actuel Monsieur Frédéric SIMON pour la branche "commerce";
- à l'administrateur Monsieur James WOLFF pour la branche "construction";
avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Réunion du conseil d'administrationi>
Les membres du conseil d'administration, tous représentés, délibérant valablement, délèguent les pouvoirs de gestion
journalière ainsi que la représentation de la société concernant cette gestion:
- à l'administrateur-délégué actuel Monsieur Frédéric SIMON pour la branche "commerce";
- à l'administrateur Monsieur James WOLFF pour la branche "construction";
avec pouvoir de signature individuelle.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cents euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: Christina SCHMIT-VALENT, Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/329. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
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POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 06 mars 2012.
Référence de publication: 2012028497/75.
(120037424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Calabasas S.A., Société Anonyme,
(anc. ICM 1 S.A.).
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 113.442.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028537/11.
(120037379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Clematis Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société de gestion de patrimoine familial).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.143.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028545/11.
(120037459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
LUX BV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 20, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 151.576.
Dépôt rectificatif des Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 2 août
2010 sous la référence L100117898.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 06 mars 2012.
Référence de publication: 2012028726/11.
(120037445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
BioEthika Umwelttechnologien AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 147.253.
Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch.
FANDEN SICH
die Aktionäre der Aktiengesellschaft „BioEthika Umwelttechnologien AG", mit Gesellschaftssitz in L-3895 Foetz, 2 rue
du Commerce (Luxemburg), eingetragen in das Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer
B. 147.253 zu einer außerordentlichen Generalversammlung ein.
Die Aktiengesellschaft „BioEthika Umwelttechnologien AG" wurde gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom
24. Juni 2009, veröffentlicht im Memorial, Recueil Special C, Nummer 1579 vom 17. August 2009, gegründet.
Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Oktober 2011, veröf-
fentlicht im Memorial, Recueil Special C, Nummer 2999 vom 7. Dezember 2011.
Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Khadigea KLINGELE, Juristin, beruflich wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Michael KRINGS, wohnhaft in D-53604 Bad Honnef, Bergstrasse
43c.
Die Vorsitzende erstellt die Liste der anwesenden, respektiv vertretenen Aktionäre und prüft die unter Privatschrift
erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.
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Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, sowie die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar
unter Hinzufügung des Zusatzes „ne varietur" unterzeichneten Vollmachten, bleiben der gegenständlichen Urkunde als
Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.
Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte umfasst:
1) Verzichterklärung (integral/teilweise) von zweien der drei (3) aktuellen Aktionäre auf ihr proportionales Vorzeich-
nungsrecht (droit de souscription préférentiel).
2) Feststellung dass die Kapitalerhöhung vom 17. Oktober 2011 in der Zwischenzeit komplett eingezahlt wurde.
3) Beschluss betreffend eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals von SIEBENHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND EURO
(750.000.- EUR) auf NEUNHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND EURO (950.000.- EUR) auf mittels Ausgabe von VIERHUN-
DERTACHTZIG (480) neuen Aktien ohne Nominalwert.
4) Zeichnung von VIERHUNDERTACHTZIG (480) neuen Aktien und Einzahlung einer Teilsumme in Höhe von EIN-
HUNDERTZEHNTAUSEND EURO (110.000.- EUR) durch zwei der drei aktuellen Aktionäre.
5) Beschluss über eine dementsprechende Abänderung von Artikel 5 Abs. 1 der Satzung welcher dann lauten wird:
„ Art. 5 Abs. 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt NEUNHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND (950.000.- EUR) einge-
teilt in ZWEITAUSENDZWEIHUNDERTACHTZIG (2.280) Aktien ohne Nominalwert".
II. Dass gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital zu der hier gegenständlichen außeror-
dentlichen Generalversammlung anwesend und rechtsgültig vertreten ist und dass demzufolge die gegenwärtige außeror-
dentliche Generalversammlung ohne vorherige förmliche Einberufung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann.
Sodann stellt die Generalversammlung ihr rechtsgültiges Zustandekommen fest, erklärt sich mit der Ausführung der
Vorsitzenden einverstanden und schreitet zur Tagesordnung über.
Herr Jürgen WEIß erklärt integral auf sein ihm zustehendes proportionales Vorzeichnungsrecht (droit de souscription
préférentiel) zu verzichten.
Die Gesellschaft „Jürgen Weiß BHKW Anlagen 1 GmbH & Co. KG" erklärt teilweise auf das ihr zustehende propor-
tionale Vorzeichnungsrecht (droit de souscription préférentiel) zu verzichten in dem Sinne dass die hierunter erfolgenden
Zeichnung von neuen Aktien seitens der Gesellschaft nicht proportional zu ihrem Aktienbesitz erfolgen wird.
Die Generalversammlung stellt zuvorderst fest dass die Kapitalerhöhung vom 17. Oktober 2011 in der Zwischenzeit
komplett eingezahlt wurde und fasst alsdann nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Zum Zwecke einer Kapitalerhöhung von ZWEIHUNDERTTAUSEND EURO (200.000.- EUR) beschließt die Gene-
ralversammlung die Ausgabe von VIERHUNDERTACHTZIG (480) neuen Aktien ohne Nominalwert, um dadurch das
Gesellschaftskapital von SIEBENHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND EURO (750.000.- EUR) auf NEUNHUNDERTFÜNF-
ZIGTAUSEND EURO (950.000.- EUR) zu erhöhen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Sämtliche VIERHUNDERTACHTZIG (480) neuen Aktien ohne Nominalwert werden alsdann gezeichnet wie folgt:
- DREIHUNDERTSECHZIG (360) neue Aktien ohne Nominalwert von der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
deutschen Rechts
„Simple Energie Vertriebs GmbH", mit Gesellschaftssitz in D-71665 Vaihingen an der Enz, Maulbronner Straße 85-1,
eingetragen beim Amtsgericht Stuttgart unter der Nummer HRB 735211, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer
Herrn Michael KRINGS, wohnhaft in D-53604 Bad Honnef, Bergstrasse 43c, handelnd gemäß eine der vorliegenden
Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beizufügenden Kopie einer außerordentlichen Generalversammlung der Sim-
ple Energie Vertriebs GmbH vom 19. Dezember 2011, mittels einer Banküberweisung auf das Konto der Gesellschaft in
Höhe von ZWEIUNDACHTZIGTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (82.500.- EUR) zu FÜNFUNDFÜNZIG PROZENT
(55 %) in bar eingezahlt.
- EINHUNDERTZWANZIG neue Aktien ohne Nominalwert von der Kommanditgesellschaft deutschen Rechts „Jür-
gen Weiß BHKW Anlagen 1 GmbH & Co. KG", mit Gesellschaftssitz in D-74354 Besigheim, Aystrasse 16, eingetragen
beim Amtsgericht Stuttgart unter der Nummer HRA 726510, vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn
Jürgen WEIß, hier vertreten durch eine der vorliegenden Urkunde zum Zwecke der Einregistrierung beizufügenden Voll-
macht, mittels einer Banküberweisung auf das Konto der Gesellschaft in Höhe von SIEBENUNDZWANZIGTAUSEND-
FÜNFHUNDERT EURO (27.500.- EUR) zu FÜNFUNDFÜNZIG PROZENT (55 %) in bar eingezahlt.
Auf Grundlage der ihm vorgelegten Nachweise bestätigt der unterzeichnende Notar hiermit ausdrücklich, dass der
Gesellschaft von dem heutigen Tage an der Betrag von EINHUNDERTZEHNTAUSEND EURO (110.000.- EUR) zur
Verfügung steht.
Der amtierende Notar weist abschließend die Aktionäre darauf hin, dass die auszugebenden Aktien bis zur kompletten
einhundertprozentigen Einzahlung laut Gesetz Namensaktien bleiben müssen.
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<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschließt die entsprechende Abänderung von Artikel 5 Abs. 1 der Satzung wie folgt: „
Art. 5 Abs. 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt NEUNHUNDERTFÜNFZIGTAUSEND (950.000.- EUR) eingeteilt
in ZWEITAUSENDZWEIHUNDERTACHTZIG (2.280) Aktien ohne Nominalwert".
<i>Kosteni>
Die Kosten für die gegenständliche Urkunde belaufen sich auf ungefähr EINTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (1.500.-
EUR).
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und die Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden
Notar, wurde diese durch die erschienenen Parteien und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. KLINGELE, M. KRINGS, M. LECUIT
Enregistré à Mersch, le 01 mars 2012. Relation: MER/2012/461. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): A. MULLER.
FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT
Mersch, den 6. März 2012.
Référence de publication: 2012028506/94.
(120037287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Carat (Lux) SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 73.244.
RECTIFICATIF
Der Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der CARAT (LUX) SICAV wurde einregistriert
in Luxemburg und am 21.02.2012 unter der Nr. L120030427 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Aufgrund eines Fehlers in diesem Auszug musste dieser erneut einregistriert und hinterlegt werden.
Die Ordentliche Generalversammlung vom 21. Februar 2012 der CARAT (LUX) SICAV hat folgende Beschlüsse ge-
fasst:
Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 werden folgende Personen als
Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt:
- Herr Dr. Jörg Stotz (Vorsitzender)
- Herr Harald Waldhoff (stellvertretender Vorsitzender)
- Herr Jörg Strobel (Mitglied)
- Herr Peter Schruden (Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Herr Stephan Blohm stellt sich nicht mehr zur Wiederwahl und scheidet somit ordnungsgemäß aus dem Verwaltungsrat
aus.
Die Aktionäre beschließen einstimmig, Deloitte Audit S. à r. l., Réviseurs d'Entreprises, 560, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 21. Februar 2012.
DZ PRIVATBANK S.A.
<i>Für CARAT (LUX) SICAV
Vera Augsdörfer / Birgit Maureri>
Référence de publication: 2012028541/28.
(120037380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Dezmotec AG, Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 123.040.
Les statuts coordonnés de la prédite société au 29 février 2012 ont été enregistrés et déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45104
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U X E M B O U R G
Mersch, le 6 mars 2012.
Maître Marc LECUIT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012028568/13.
(120037286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
European Motorway Investments 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 146.260.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028583/10.
(120037399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Facts Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.790.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028600/10.
(120037276) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Fiduciaire Continentale, Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 12.311.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012028613/14.
(120037455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 163.100.
Suite à une erreur matérielle, les statuts coordonnés rectifiés ont été déposés au Registre de Commerce et des Sociétés
et remplacent les statuts coordonnés précédemment déposés en date du 20 février 2012 sous la référence L120029786.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Maître Léonie Grethen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012028861/13.
(120037837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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FB Participation One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 163.969.
<i>Rectificatif du dépôt L110164434 déposé le 17/10/2011i>
L’an deux mil douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Lequel comparant ayant agi comme mandataire spécial de l’Associé Unique de FB PARTICIPATION ONE SARL, une
société à responsabilité limitée, (la “Société”) régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège à L1122
Luxembourg, 2, rue d’Alsace, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.969, constituée par acte reçu du notaire instrumentant, en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés, numéro 2942 du 1
ER
décembre 2011, enregistrée à Luxembourg AC, le 10 octobre 2011, LAC/2011/44683
et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 octobre 2011 (110164434),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2011 qui est restée annexée au procès-verbal de
la constitution. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée au présent acte rectificatif, le comparant a
requis le notaire instrumentant d’acter que lors de la constitution de la Société, une erreur matérielle s’est glissée dans
l’acte et notamment au niveau du paragraphe «disposition transitoire».
Dès lors, il y a lieu de modifier dans les versions anglaise et française, le paragraphe «disposition transitoire» pris lors
de la constitution:
<i>Version anglaisei>
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
The first annual General Meeting shall be held in 2013.
<i>Version françaisei>
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3738. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028606/39.
(120037792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Dalipse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 119.273.
Il est pris acte de la modification de l'adresse de l'Administrateur, Monsieur Eric LEMAIRE-SICRE, comme suit:
- Monsieur Eric LEMAIRE-SICRE, Administrateur, domicilié professionnellement au 25, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 6 mars 2012.
Certifié sincère et conforme
DALIPSE S.A.
I. SCHUL / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012029802/15.
(120039267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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Opus Investment 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.249.862,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 147.191.
In the year two thousand and ten, on the twenty-first of May.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary, residing at Luxembourg.
There appeared:
CEP II Starck S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 2, Avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.535,
Advent Steel S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company, with registered office at 5, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 121.231,
hereby represented by Ms Joanna Plichta, employee, with professional address at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, by virtue of two proxies given in April 2010.
The said proxies, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholders, have requested the undersigned notary to state that:
I. The appearing parties are the sole shareholders of the private limited liability company (“société à responsabilité
limitée”) existing in Luxembourg under the name “Opus Investment 2 S.à r.l.” (the “Company”), with registered office at
2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 147.191, incorporated by a deed of the undersigned notary of July 1, 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n°1533 dated August 1, 2009, which bylaws have been last amended pursuant to a deed of
the undersigned notary dated December 29, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°
356 dated February 18, 2010.
II. The Company's share capital is fixed at twenty-four million four hundred eightyseven thousand two hundred twenty-
four Euro (€ 24,487,224.-) represented by twenty-four million four hundred eighty-seven thousand two hundred twenty-
four (24,487,224) shares of one Euro (€ 1.-) each.
III. The shareholders resolve to decrease the Company's share capital by an amount of twelve million two hundred
thirty-seven thousand three hundred sixty-two Euro (€ 12,237,362.-) to bring it from its present amount of twenty-four
million four hundred eighty-seven thousand two hundred twenty-four Euro (€ 24,487,224.-) to twelve million two hundred
forty-nine thousand eight hundred sixty-two Euro (€ 12,249,862.-) by redemption and subsequent cancellation of twelve
million two hundred thirty-seven thousand three hundred sixty-two (12,237,362) shares, all with a nominal value of one
Euro (€ 1.-) each.
<i>Intervention - Redemptioni>
The shareholders resolve to redeem and cancel the shares as follows:
- six million one hundred eighteen thousand six hundred eighty-one (6,118,681) shares held by CEP II Starck S.à r.l. at
their nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
- six million one hundred eighteen thousand six hundred eighty-one (6,118,681) shares held by Advent Steel S.à r.l. at
their nominal value of one Euro (€ 1.-) each.
The evidence of the existence and value of such redemption has been given to the undersigned notary.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervened the managers of the Company, duly represented by Ms Joanna Plichta, prenamed, who require
the notary to act as follows: to acknowledge having been previously informed of the extent of their responsibility, legally
engaged as managers of the Company by reason of the transaction described above, expressly agree with the descriptions
of the transaction, with their valuation, and confirm the validity of the redemption.
IV. Following the capital decrease, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Company's bylaws, so it shall
henceforth read as follows:
“ Art. 6. The share capital is fixed at twelve million two hundred forty-nine thousand eight hundred sixty-two Euro (€
12,249,862.-) represented by twelve million two hundred forty-nine thousand eight hundred sixty-two (12,249,862) shares
of one Euro (€ 1.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholders' meeting are estimated at approximately four thousand Euro.
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There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned. The undersigned notary who
understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing persons, the present deed is
worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case of divergence
between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present notarised deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his
Surname, Christian name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille dix, le vingt et un mai.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
CEP II Starck S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, Avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 121.535,
Advent Steel S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Aldringen, L-1118 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
121.231, ici représentées par Mademoiselle Joanna Plichta, employée, ayant adresse professionnelle au 2, Avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en vertu de deux procurations données en avril 2010.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des comparantes et le
notaire instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparantes sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée établie à Luxembourg sous la dénomi-
nation “Opus Investment 2 S.à r.l.” (la «Société»), ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulles, L-1653
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.191,
constituée suivant acte du notaire soussigné reçu en date du 1 juillet 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n° 1533 le 1 août 2009, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 29 décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 356 le 18 février
2010.
II. Le capital social de la Société est fixé à vingt quatre million quatre cent quatre vingt sept mille deux cent vingt quatre
Euro (EUR 24,487,224.-) représenté par vingt quatre million quatre cent quatre vingt sept mille deux cent vingt quatre
(24,487,224) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.
III. Les associées décident de réduire le capital de la Société d'un montant de douze millions deux cents trente sept
mille trois cents soixante deux Euro (€ 12,237,362.-) pour le porter de son montant actuel de vingt quatre million quatre
cent quatre vingt sept mille deux cent vingt quatre Euro (EUR 24,487,224.-) à douze millions deux cents quarante neuf
mille huit cents soixante deux Euro (€ 12,249,862.-) par le rachat et annulation subséquente de douze millions deux cents
trente sept mille trois cents soixante deux Euro (€ 12,237,362.-) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-)
chacune.
<i>Intervention - Réductioni>
Les associés décident de réduire et annuler les parts sociales comme suit:
- six million cent dix huit mille six cents quatre vingt (6,118,681) parts sociales détenues par CEP II Starck S.à r.l. à leur
valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.
- six million cent dix huit mille six cents quatre vingt (6,118,681) parts sociales détenues par Advent Steel S.à r.l. à leur
valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.
La justification de l'existence et du montant du transfert a été rapportée au notaire instrumentant.
<i>Intervention de la gérancei>
Sont alors intervenus les gérants de la société, ici représentés par Mademoiselle Joanna Plichta, prénommée, demandent
au notaire d'acter comme suit: reconnaissant avoir pris connaissance de l'étendue de leur responsabilité, légalement
engagée en leur qualité de gérants de la société, en raison de la transaction décrite ci-dessus, marquent expressément
leur accord sur la description de la transaction, sur son évaluation, et confirment la validité de rachat.
IV. Suite à la réduction de capital, les associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société qui aura la teneur
suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à douze millions deux cents quarante neuf mille huit cents soixante deux Euro (€
12,249,862.-) représenté par douze millions deux cents quarante neuf mille huit cents soixante deux (12,249,862) parts
sociales d'une valeur nominale d'un Euro (€ 1.-) chacune.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison de la présente réunion des associés sont évaluées à environ quatre mille euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate ainsi qu'à la requête des personnes comparantes le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française.
A la requête des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise
fera foi.
Dont Procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par son nom et prénom,
état et demeure, elle a signé avec nous notaire, le présent acte.
Signé: J. PLICHTA, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C. le 28 mai 2010. Relation: LAC/2010/23426. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Francis SANDT.
Référence de publication: 2012028223/125.
(120036386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
European Motorway Investments 1, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 146.260.
In the year two thousand and eleven, on the eighth day of December.
Before us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary, residing in Sanem (Grand -Duchy of Luxembourg),
There appeared:
“NOVEMIHO”,a“société à responsabilité limitée”, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 145.342,
duly represented by Mr. Giovanni CIRASA, employee, with professional address at Luxembourg,
by a virtue of a proxy given under private seal on December 6
th
, 2011,
which shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
I.- The appearing party has requested the undersigned notary to document the following:
The appearing party is the sole shareholder of the société à responsabilité limitée “EUROPEAN MOTORWAY IN-
VESTMENTS 1”, having its registered office at 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (the “Company”), registered with the
R.C.S. Luxembourg under section B number 146260, incorporated pursuant to a deed dated 8 May 2009, whose articles
of association have been published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated 15 June 2009
under the number 1169. The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the
undersigned notary dated 3 March 2011, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations dated
20 June 2011 under the number 1332.
II.- The appearing parties, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Introduction of the possibility to set up a premium account by the insertion of a second paragraph in article 6 of
the articles of incorporation of the Company as follows:
“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.”;
2. Miscellaneous;
have requested the undersigned notary to document the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The shareholders decide to introduce the possibility to set up a premium account by the insertion of a second paragraph
in article 6 of the articles of incorporation, as follows:
“In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
share is transferred. The amount of said account is at the free disposal of the shareholders.”.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergence between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxy holder of the appearing, party, the proxy holder signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le huit décembre,
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
Ont comparu:
- “NOVEMIHO”, une “société à responsabilité limitée”, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg,
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.342,
représentée aux fins des présentes par Monsieur Giovanni CIRASA, employé, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée le 6 décembre 2011,
laquelle restera annexée aux présentes aux fins d'enregistrement.
I.- La comparante a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée “EUROPEAN MOTORWAY INVEST-
MENTS 1”, ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg (la “Société”), immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 146.260, constituée suivant acte notarié en date du 8
mai 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 15 juin 2009 sous le numéro 1169. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 3 mars 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 20 juin 2011 sous le numéro 1332.
II.- La partie comparante agissant en sa qualité d'associé unique de la Société et représentée comme mentionné ci-
avant, reconnaissant être parfaitement au courant des résolutions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Introduction de l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un second alinéa à
l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
“Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés.”;
2. Divers;
a requis le notaire instrumentant d'acter la résolution suivante.
<i>Résolution uniquei>
L'associé unique décide d'introduire l'opportunité de constituer un compte de prime d'émission par l'insertion d'un
second alinéa à l'article 6 des statuts de la Société comme suit:
“Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d'émission sera laissé à la libre
disposition des Associés”.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: G. CIRASA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16809. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012028582/88.
(120037067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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NORTH TRADING PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société
de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 155.637.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société NORTH TRADING PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, société ano-
nyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOUR-
LOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: NORTH TRADING PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012030225/20.
(120039245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
FB Participations S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1122 Luxembourg, 2, rue d'Alsace.
R.C.S. Luxembourg B 163.998.
<i>Rectificatif du dépôt L110165175i>
<i>déposé le 17/10/2011i>
L'an deux mil douze, le vingt janvier.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Régis Galiotto, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg,
Lequel comparant ayant agi comme mandataire spécial de l'Associé Unique de FB PARTICIPATIONS SARL, une société
à responsabilité limitée, (la «Société») régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège à L-1122
Luxembourg, 2, rue d'Alsace, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
163.998, constituée par acte reçu du notaire instrumentant, en date du 30 septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés, numéro 2956 du 2 décembre 2011, enregistrée à Luxembourg AC, le 10 octobre 2011, LAC/2011/44684
et déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg le 17 octobre 2011 (110165175),
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 23 septembre 2011 qui est restée annexée au procès-verbal de
la constitution. L'intégralité du capital social étant présente ou représentée au présent acte rectificatif, le comparant a
requis le notaire instrumentant d'acter que lors de la constitution de la Société, une erreur matérielle s'est glissée dans
l'acte et notamment au niveau du paragraphe «disposition transitoire».
Dès lors, il y a lieu de modifier dans les versions anglaise et française, le paragraphe «disposition transitoire» pris lors
de la constitution:
<i>Version anglaise:i>
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2012.
The first annual General Meeting shall be held in 2013.
<i>Version française:i>
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
45111
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3739. Reçu douze euros (12,- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028607/40.
(120037688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
GA BERLIN III InvestCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 90.363.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028637/10.
(120037716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
ING (L), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 44.873.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028682/10.
(120037318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
J. Chahine Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 100.623.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028690/10.
(120037392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Leto Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 132.218.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012028712/14.
(120037758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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U X E M B O U R G
Marble Lane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.889.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63868 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028738/10.
(120037277) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Basil Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 106.939.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BASIL FINANCE S.A.
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012029745/12.
(120038949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Ziggi Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Adra S.A.).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 154.257.
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «ARDAVON HOLDINGS LTD», une société constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques,
établie et ayant son siège social Pasea Estate, Road Town, Tortola (Iles Vierges Britanniques), immatriculée au Registre
de Commerce à Tortola sous le numéro 445031,
ici représentée par:
Madame Eveline KARLS, employée privée, avec adresse professionnelle au 19 rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 25 novembre 2011.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présentes pour être enregistrée en même temps avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est précisé ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «ADRA
S.A.» (ci-après la «Société»), une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 19, rue Aldringen, L-118
Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 154 257, constituée
aux termes d'un acte notarié dressé en date du 12 juillet 2010, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 1722 du 24 août 2010.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis la date de sa création.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.-
EUR) divisé en trente et un mille (31'000) actions sous forme nominative d'une valeur nominale d'UN EURO (1.- EUR)
chacune, chaque action libérée seulement à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), soit un capital libéré de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7'750.- EUR) a requis le notaire instrumentant d'acter ses résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de supprimer la valeur nominale trente et un mille (31'000) actions existantes de la
Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de procéder à une réduction du capital social souscrit de la Société afin de le ramener
de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (31'000.- EUR) à un montant de SEPT MILLE SEPT CENT
CINQUANTE (7'750.- EUR), soit une réduction d'un montant total de VINGT-TROIS MILLE DEUX CENT CINQUANTE
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EUROS (23'250.- EUR), sans annulation, ni réduction d'actions, mais par la dispense accordée à l'actionnaire unique de
libérer entièrement ses actions souscrites lors de la constitution de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de procéder ensuite à une augmentation du capital social à concurrence d'un montant
de QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4.750,- EUR) afin de le porter de son montant présentement
réduit à SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750,-) à un montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500,- EUR) sans émettre des actions nouvelles mais par augmentation du pair comptable de chaque action d'un
montant de zéro virgule quinze trente-deux vingt-cinq euros (0,153225 EUR) et à libérer intégralement par l'associé
unique et par un apport en numéraire à la Société dudit montant de QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS
(4.750,- EUR).
La preuve dudit apport en numéraire à hauteur de QUATRE MILLE SEPT CENT CINQUANTE EUROS (4'750.- EUR)
a été rapportée au notaire soussigné sous forme d'une attestation bancaire qui la reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de transformer, avec effet immédiat, la forme juridique de la Société d'une «société
anonyme» en celle d'une «société à responsabilité limitée».
A cet effet et pour satisfaire aux dispositions de l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales, telle que modifié par la loi du 10 décembre 1998, il est décide d'échanger et de remplacer les trente et un mille
(31'000) actions anciennes représentant l'intégralité du capital social de la Société désormais fixé à DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500,- EUR) par cent (100) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ
EUROS (125,- EUR) par part sociale, intégralement libérées, ayant toutes les mêmes avantages et droits aux dividendes
que les anciennes actions.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la transformation de la Société en la forme d'une société à responsabilité limitée, l'actionnaire unique DECIDE
de changer la dénomination sociale de la Société en «ZIGGI CORP S.à r.l.».
<i>Sixième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de procéder à une refonte complète des statuts afin de les adapter en particulier aux
changements faits ci-avant, mais sans toucher à l'objet social de la Société, de sorte que les nouveaux statuts conçus pour
les sociétés à responsabilité limitée auront désormais la nouvelle teneur suivante:
Titre I
er
.- Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
La société peut être dissoute à tout moment par résolution adoptée par l'assemblée générale des associés ou, selon
le cas, par décision de l'associé unique.
Art. 4. La société prend la dénomination de «ZIGGI CORP S.à r.l.», société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale des associés ou selon le cas, par décision de l'associé unique, comme en cas de modification des statuts.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- EUR) représenté par
cent (100) parts sociales d'une valeur nominale CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, intégralement libérées.
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Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l'accord des associés statuant à la majorité
requise pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-
associés que moyennant l'accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les 30 (trente)
jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de
rachat des parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les
sociétés commerciales.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au
nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement
de son objet social.
La société n'est engagée en toutes circonstances que par la seule signature du gérant unique ou lorsqu'ils sont plusieurs,
par la signature individuelle de chaque gérant.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l'unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente et un décembre de
la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la
constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Répartition des parts socialesi>
Les cent (100) parts sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- EUR) chacune, se trouvant
intégralement libérées en numéraire, sont toutes détenues par l'ancien actionnaire de la société anonyme et actuel associé
de la société à responsabilité limitée «ZIGGI CORP S.à r.l.», la société «ARDAVON HOLDINGS LTD», une société
constituée et existant sous les lois des Iles Vierges Britanniques, établie et ayant son siège social Pasea Estate, Road Town,
Tortola (Iles Vierges Britanniques), immatriculée au Registre de Commerce à Tortola sous le numéro 445031.
<i>Septième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE d'accepter, avec effet immédiat, les démissions de tous les membres actuels du conseil
d'administration de la Société, savoir (i) les sociétés «ELISTART S.A.» et «ARDAVON HOLDINGS LTD» et Monsieur
Francis HOOGEWERF, en leur qualité d'administrateurs et (ii) Monsieur Henri VANHERBERGHEN, en sa qualité de
commissaire aux comptes de la Société et décide d'accorder à chacun d'eux pleine et entière décharge pour l'exécution
de leurs mandats respectifs jusqu'au jour de la présente transformation en société à responsabilité limitée.
<i>Huitième résolutioni>
L'actionnaire unique DECIDE de fixer le nombre de gérants de la Société à un (1) et décide ainsi de nommer aux
fonctions de gérant unique pour une durée illimitée:
Monsieur Francis Nicholas HOOGEWERF, expert-comptable, né le 12 février 1941 à Minehead (Royaume-Uni) avec
adresse professionnelle au 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Il est décidé encore, que conformément à l'article douze (12) des présents statuts refondus, la Société sera valablement
engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille deux cents euros.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, la mandataire de la partie comparante prémentionnée a signé
avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. KARLS, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16685. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012027942/171.
(120036605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la
forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 142.451.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028791/11.
(120037733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Partners Group Global Value 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 138.053.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028792/11.
(120037721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.995.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028809/11.
(120037738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Portlaoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 205, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 122.649.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63869 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028814/10.
(120037669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
ASWI S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9289 Diekirch, 17, rue François-Julien Vannerus.
R.C.S. Luxembourg B 108.348.
Remplace le numéro du dépôt initial L080163703 du 07.11.2008
Les comptes annuels au 31.12.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029727/11.
(120038863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Boxing Club Han-Geki A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-8508 Rédange-sur-Attert, 1, rue du Lycée.
R.C.S. Luxembourg F 9.030.
STATUTS
Entre les soussignés:
MERTZ Jean Michel, 25 rue Ditezebierg L-8545 Niderpallen, profession indépendant. Nationalité Belge né le
07/07/1969
Mathieu Stéphane 39 rue de Toronto F-54260 Longuyon, profession indépendant. Nationalité Français. Né le 04 07
1973
Marcq Marie Christine, 8/10 rue de l'Hydrion 6700 Arlon, profession vendeuse, nationalité belge, née le 18 / 05 / 1961
Rollus Ryan 16 rue de Bohez 6760 Ethe, profession employé, nationalité Belge, né le 06 10 198
Menacho Juan, rue du Maitrank 162/8 6700 Bonnert né le 12/10/ 1956 nationalité espagnol.
Reinold Schu 254 rue de l'or B-6717 Nothomb, Profession pensionné Nationalité Luxembourgeois.
Issakov Issak 162/8 rue du Maitrank 6700 Bonnert, profession agent de sécurité nationalité Belge, né le 29 / 09 / 1986,.
Moukah Rachid 60 rue de l'hydrion 6700 Arlon, Profession éducateur gradué. Nationalité Français, né le 01/ 01 /1968
et tous ceux qui deviendront membres par la suite, est constituée une association sans but lucratif régie par la loi du
21 avril 1928, telle qu'elle a été modifiée, et par les présents statuts.
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I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. L'association porte la dénomination de:
BOXING CLUB HAN-GEKI A.s.b.l.
Art. 2. L'association a pour objet la promotion de la boxe anglaise.
Art. 3. L'association a son siège social à 1 Rue du Lycée 8508 Rédange-sur-Attert, Luxembourg
Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, par simple décision du
conseil d'administration.
Art. 4. La durée de l'association est indéterminée.
II. Exercice social
Art. 5. L'exercice social coïncide avec l'année civile.
III. Membres
Art. 6. Peut devenir membre effectif de l'association.............
Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion écrite
au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision.
Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire connaître les motifs pour lesquels l'ad-
hésion aura, le cas échéant, été refusée.
Art. 7. Le nombre minimum des membres associés est de trois.
Art. 8. Tout membre peut quitter l'association en adressant par lettre recommandée sa démission au conseil d'admi-
nistration.
Est réputé démissionnaire tout associé qui, après mise en demeure lui envoyée par lettre recommandée, ne s'est pas
acquitté de la cotisation dans le délai de.....à partir de l'envoi de la mise en demeure.
Art. 9. Tout associé peut être exclu par le conseil d'administration
- en cas d'infraction grave aux présents statuts,
- en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration,
....
Un recours dûment motivé devant l'assemblée générale est possible.
L'assemblée générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents
ou représentés.
IV. Assemblée générale
Art. 10. L'assemblée générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe
de l'association.
L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil d'adminis-
tration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec l'ordre du
jour.
L'assemblée générale se réunit pareillement sur demande d'un cinquième des membres de l'association.
Pour les votes, il sera loisible aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration
écrite.
Les résolutions de l'assemblée générale seront portées à la connaissance des membres et des tiers par lettre circulaire
ou par tout autre moyen approprié.
Art. 11. Les résolutions pourront être prises en dehors de l'ordre du jour, à condition toutefois que l'assemblée
générale y consente à la majorité de deux tiers des membres présents ou représentés.
V. Administration
Art. 12. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de.....membres au moins, élus par l'assemblée
générale à la majorité simple des votes valablement émis.
La durée de leur mandat est de .... ans. Les administrateurs désignent entre eux, à la simple majorité, ceux qui exer-
ceront les fonctions de président, vice-président, secrétaire et trésorier.
Les pouvoirs des administrateurs sont ceux résultant de la loi et des présents statuts. Les membres du conseil d'ad-
ministration sont rééligibles.
Art. 13. Le conseil d'administration se réunit chaque fois que les intérêts de l'association l'exigent. De même, le conseil
d'administration doit se réunir à la demande de deux tiers de ses membres ou à la demande de son président.
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Les membres du conseil d'administration sont convoqués par simple lettre ou par tout autre moyen approprié.
Art. 14. La signature conjointe du président et du trésorier engage l'association.
Art. 15. Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs
à un de ses membres ou à un tiers.
IV. Contributions et Cotisations
Art. 16. Les membres fondateurs, de même que tout nouveau membre de l'Association, seront tenus de payer une
contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale.
Cette contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.
Art. 17. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée
générale.
VII. Mode d'établissement des comptes
Art. 18. Le conseil d'administration établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social et le soumet
pour approbation à l'assemblée générale annuelle ensemble avec un projet de budget pour l'exercice suivant.
VIII. Modification des statuts
Art. 19. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications à apporter aux statuts que si celles-
ci sont expressément indiquées dans l'avis de convocation et si l'assemblée générale réunit au moins deux tiers des
membres.
Art. 20. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes
de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
IX. Dissolution et Liquidation
Art. 21. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi
du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Art. 22. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association à désigner par l'assemblée
générale.
X. Dispositions finales
Art. 23. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les comparants déclarent expressément se soumettre
aux dispositions de la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.
Référence de publication: 2012028933/99.
(120036506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 106.081.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63850 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028840/10.
(120037281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
SGBT European Major Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 105.764.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028855/10.
(120037253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Union Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 34A, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 139.115.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012028893/14.
(120037626) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
UniCredit Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 8-10, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 9.989.
Das Unterschriftenverzeichnis der Gesellschaft, welchem der Verwaltungsrat der Gesellschaft am 27. Februar 2012
zugestimmt hat, wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 1. März 2012.
UniCredit Luxembourg S.A.
Unterschrift
Référence de publication: 2012029675/13.
(120038502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Ascania I Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 137.674.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029723/9.
(120039371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Vending Euro Product, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 112.960.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 Février 2012 à 15 hi>
La Société VENDING EURO PRODUCT SA a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
Transfert du siège social de 2 Rue de la Brasserie L-3431 DUDELANGE au 55 Rue de la Libération L-3511 DUDE-
LANGE.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, les comparants ont tous signé la présente minute
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 29/02/2012.
Mme Nathalie ROUSSEAU / Mme C. SIMON / Melle A. VERDE
<i>Présidente / Secrétaire / Scrutateuri>
Référence de publication: 2012030100/18.
(120039075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
45120
Adra S.A.
Ascania I Alpha S.à r.l.
ASWI S.à.r.l.
Attitude
Basil Finance S.A.
Beim Weissenkreuz S.A.
Beim Weissenkreuz S.A.
BHF Lux Immo S.A.
BioEthika Umwelttechnologien AG
BioEthika Umwelttechnologien AG
Boxing Club Han-Geki A.s.b.l.
Business Solutions Builders (Luxembourg)
Calabasas S.A.
Carat (Lux) SICAV
Circuit 1
Clematis Investments S.A., SPF
Compagnie du Téléphone S.à r.l.
Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF
Dalipse S.A.
Dezmotec AG
European Motorway Investments 1
European Motorway Investments 1
Facts Services
FB Participation One S.à r.l.
FB Participations S.à r.l.
Fiduciaire Continentale
Fixmer S.à r.l.
GA BERLIN III InvestCo S.à r.l.
ICM 1 S.A.
ING (L)
J. Chahine Capital
Leto Investments S.à r.l.
LSF5 Buffalo Investments S.àr.l.
LUX BV S.A.
Magenta Properties S.à r.l.
Marble Lane S.à r.l.
NORTH TRADING PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Opus Investment 2 S.à r.l.
Partners Group Direct Investments 2009 S.C.A., SICAR
Partners Group Global Value 2008 S.C.A., SICAR
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR
Portlaoise S.à r.l.
Real Estate Property 6 S.A.
RSF Leasing S.A.
Saruman S.à r.l.
SGBT European Major Investments S.A.
Smart Modular Technologies (Foreign Holdings), Limited
TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société de gestion de patrimoine familial
UniCredit Luxembourg S.A.
Union Consulting S.A.
Vending Euro Product
Ziggi Corp S.à r.l.