logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 939

11 avril 2012

SOMMAIRE

Aggmore Europe 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

45072

Aggregate Company S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

45072

Arkham International S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45072

Ascania I Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

45051

Avalanche S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45053

Barnes & Noble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45026

B. & G. Investissements S.A.  . . . . . . . . . . . .

45059

BHF-BANK International  . . . . . . . . . . . . . . .

45055

Call Communications.eu S.à r.l.  . . . . . . . . .

45064

Conde S.à r.l., SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45045

CVC Capital Partners Investment Un-

derwriting S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45058

DAVY Investments S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . .

45048

Demessy Investment S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

45048

Dezmotec AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45043

Donako Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45061

Donako Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45067

Ecoplus SPF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45067

Etincelle Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .

45048

Etna Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45064

Eurocool S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45042

FDBB S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45072

Fiduciaire Continentale  . . . . . . . . . . . . . . . . .

45061

Fiducial Expertise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45026

Fiducial Expertise S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45063

Fondation de la Banque centrale du Lu-

xembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45059

Fora Consulting S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45058

Gillard Holding S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

45052

Golden Fleur Private S.A. SPF  . . . . . . . . . .

45051

Ilsole S.A. SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45053

J. Chahine Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45055

Kellogg Lux I S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45068

King's Cross Asset Funding 10 . . . . . . . . . . .

45055

King's Cross Asset Funding 12 . . . . . . . . . . .

45057

King's Cross Asset Funding 14 . . . . . . . . . . .

45057

King's Cross Asset Funding 22 . . . . . . . . . . .

45057

King's Cross Asset Funding 24 . . . . . . . . . . .

45060

King's Cross Asset Funding 3  . . . . . . . . . . . .

45061

King's Cross Asset Funding 30 . . . . . . . . . . .

45064

King's Cross Asset Funding 36 . . . . . . . . . . .

45067

King's Cross Asset Funding 4  . . . . . . . . . . . .

45067

King's Cross Asset Funding 42 . . . . . . . . . . .

45071

King's Cross Asset Funding LLE  . . . . . . . . .

45052

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.  . . .

45038

Motor-Center-Mersch S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

45053

ProLogis UK CCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

45043

Randstad Recruitment & Selection S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45071

Saruman S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45026

Société Financière de Luxembourg S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45071

Tafi S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

45035

TECHIMMO & Cie S.E.N.C. . . . . . . . . . . . . .

45038

Technodent S.à r.l. et Cie  . . . . . . . . . . . . . . .

45038

Tyrus Capital Event S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

45037

45025

L

U X E M B O U R G

Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 106.081.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63851 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028842/10.
(120037804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Fiducial Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 47.269.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012028615/14.
(120037797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Barnes &amp; Noble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 167.208.

STATUTES

In the year two thousand and twelve, on the twenty-second day of February.
Before us, Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Barnes &amp; Noble B.V., a private limited liability company incorporated under the laws of the Netherlands, having its

seat in Amsterdam and its address at 122 Fifth Avenue 10th floor, New York, NY 10011, United States of America, filed
at the Commercial Register of the Chamber of Commerce for Amsterdam under number 54158745,

here represented by Me Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.

Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

The appearing party, represented as described above, has requested the undersigned notary, to state as follows the

articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorpo-
rated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name

“Barnes &amp; Noble S.à r.l.” (hereafter the Company), which will be governed by the laws of Luxembourg, in particular by
the law dated 10th August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by the present
articles of incorporation (hereafter the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the sole manager, or as the case may be, by the
board of managers of the Company. The registered office may further be transferred to any other place in the Grand
Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders adopted
in the manner required for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad

by a resolution of the sole manager, or as the case may be, the board of managers of the Company. Where the sole

45026

L

U X E M B O U R G

manager or the board of managers of the Company determines that extraordinary political or military developments or
events have occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company,  which,  notwithstanding  the
temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company (i) is to perform research and development, production, publishing, trading, marketing,

sales and distribution activities, including, without limitation, with respect to printed and digital content, e-readers and
other electronic devices and other products and services, (ii) to participate in, to finance, to collaborate with and to
conduct the management of companies and other enterprises and to provide advice and other services; (iii) to develop,
trade, acquire, use and/or assign industrial and intellectual property rights and other assets; (iv) to invest funds, to borrow
or grant loans, and to provide security to secure its own debts or debts of companies with which the Company is affiliated
in a group or other third parties; (v) to engage in activities related to or in furtherance of the activities of companies with
which the Company is affiliated in a group; and (vi) to undertake all that is connected to the foregoing or in furtherance
thereof, all in the widest sense of the words.

3.2. The Company may acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form

whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire by subscription, purchase,
and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates
of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public
or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control of any company
or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.

3.3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies  and/or  any  other  companies.  The  Company  may  also  give  guarantees  and  pledge,  transfer,  encumber  or
otherwise create and grant security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings
and/or obligations and undertakings of any other company, and, generally, for its own benefit and/or the benefit of any
other company or person.

3.4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose

of their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit,
currency exchange, interest rate risks and other risks.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period of time.
4.2  The  Company  shall  not  be  dissolved  by  reason  of  the  death,  suspension  of  civil  rights,  incapacity,  insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or several of the shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The Company's corporate capital is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500.-) represented by

twelve thousand five hundred (12,500) shares in registered form with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all
subscribed and fully paid up.

5.2. The share capital of the Company may be increased or reduced in one or several times by a resolution of the sole

shareholder or, as the case may be, by the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for the
amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

6.2. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint

co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.3. Shares are freely transferable among shareholders or, if there is no more than one shareholder, to third parties.
All or any portion of the shares held by a shareholder and any or all of the shareholder's rights under these Articles

may be sold, assigned, transferred, exchanged, mortgaged, pledged, granted, hypothecated, encumbered or otherwise
transferred (whether absolutely or as security).

45027

L

U X E M B O U R G

If the Company has more than one shareholder, the transfer of shares to non-shareholders is subject to the prior

approval of the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the share capital of the Company.

A share transfer will only be binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

For all other matters, reference is being made to articles 189 and 190 of the Law.
6.4. A shareholders' register will be kept at the registered office of the Company in accordance with the provisions

of the Law and may be examined by each shareholder who so requests.

6.5. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the sole shareholder or the

general meeting of shareholders which sets the term of their office. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholder(s).

7.2. The managers may be dismissed at any time ad nutum (without any reason).

Art. 8. Powers of the board of managers.
8.1. All powers not expressly reserved by the Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall

within the competence of the single manager or, if the Company is managed by more than one manager, the board of
managers, which shall have all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
object.

8.2. Special and limited powers may be delegated for determined matters to one or more agents or officers, either

shareholders or not, by the manager, or if there are more than one manager, by the board of managers of the Company.

Art. 9. Procedure.
9.1. The board of managers shall meet as often as the Company's interests so requires or upon call of any manager at

the place indicated in the convening notice.

9.2. Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 24 (twenty-four)

hours in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such cir-
cumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.

9.3. No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present

or represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda
of the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, telex, facsimile or
e-mail, of each member of the board of managers of the Company.

9.4. Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing another manager as his

proxy.

9.5. The board of managers can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented.

Resolutions of the board of managers are validly taken by the majority of the votes cast. The resolutions of the board of
managers will be recorded in minutes signed by all the managers present or represented at the meeting.

9.6. Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or

by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to
each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such
meeting.

9.7. Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a

meeting duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical
resolution and may be evidenced by letter or facsimile.

Art. 10. Representation. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the individual signature

of any manager or the signature of the sole manager or, as the case may be, by the joint or single signatures of any persons
to whom such signatory power has been validly delegated in accordance with article 9.2. of these Articles.

Art. 11. Liability of the managers. The managers assume, by reason of their mandate, no personal liability in relation

to any commitment validly made by them in the name of the Company, provided such commitment is in compliance with
these Articles as well as the applicable provisions of the Law.

IV. General Meetings of Shareholders

Art. 12. Powers and voting rights.
12.1. The sole shareholder assumes all powers conferred by the Law to the general meeting of shareholders.
12.2. Each shareholder has voting rights commensurate to its shareholding.
12.3. Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

telegram, telex, facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

45028

L

U X E M B O U R G

12.4. Each share entitles to one (1) vote.

Art. 13. Form - Quorum - Majority.
13.1. If there are not more than twenty-five shareholders, the decisions of the shareholders may be taken by circular

resolution, the text of which shall be sent to all the shareholders in writing, whether in original or by telegram, telex,
facsimile or e-mail. The shareholders shall cast their vote by signing the circular resolution. The signatures of the share-
holders may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letter
or facsimile.

13.2. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than one

half of the share capital.

13.3. However, resolutions to alter the Articles or to dissolve and liquidate the Company may only be adopted by the

majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital.

Art. 14. Sole shareholder.
14.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred

by the Law to the General Meeting.

14.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Reso-

lutions is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.

14.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual Accounts - Allocation of Profits

Art. 15. Accounting Year.
15.1. The accounting year of the Company shall begin on the 1 

st

 May of each year and end on the 30 

th

 April.

15.2. Each year, with reference to the end of the Company's year, the sole manager or, as the case may be, the board

of managers must prepare the balance sheet and the profit and loss accounts of the Company as well as an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's
commitments and the debts of the managers, the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company.

15.3. Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
15.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-

holders Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.

Art. 16. Allocation of Profits.
16.1. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortisation

and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to the statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.

16.2. The general meeting of shareholders has discretionary power to dispose of the surplus. It may in particular

allocate such profit to the payment of a dividend or transfer it to the reserve or carry it forward.

16.3. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) a statement of accounts or an inventory or report is established by the manager or the board of managers of the

Company;

(ii) this statement of accounts, inventory or report shows that sufficient profits and other reserves (including share

premium) are available for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed realised
profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves but decreased
by carried forward losses and sums to be allocated to the statutory reserve;

(iii) the decision to pay interim dividends is taken by the single shareholder or the general meeting of shareholders of

the Company within two (2) months from the date of the interim accounts;

(iv) assurance has been obtained that the rights of the creditors of the Company are not threatened; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders

must refund the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17.
17.1. In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who  do  not  need  to  be  shareholders,  appointed  by  a  resolution  of  the  sole  shareholder  or  the  general  meeting  of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholder(s) or by law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realisation of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

17.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares held
by each shareholder in the Company.

45029

L

U X E M B O U R G

VII. General Provision

Art. 18.
18.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Share-

holders Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic
communication.

18.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on
one original or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same
document.

18.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory provision

The first accounting year shall begin on the date of this deed and shall end on April 30, 2013.

<i>Subscription - Payment

Thereupon, Barnes &amp; Noble B.V., prenamed and represented as stated above declares to subscribe twelve thousand

five hundred (12,500) shares in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by
way of a contribution in cash amounting to of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-).

The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is at the disposal of the Company, as has been

proved to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its incorporation are estimated at approximately EUR 1,200.-.

<i>Resolutions of the sole Shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder of the Company, representing the entirety

of the subscribed share capital has passed the following resolutions:

1. The following person is appointed as manager of the Company for an indefinite period:
- Mr. Eugene Vincent DeFelice, born on September 2, 1958, in Miami, Florida, United States of America and profes-

sionally residing at 122 Fifth Avenue, New York, NY 10011, United States of America.

2. The registered office of the Company is set at 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the undersigned notary by his surname,

first name, civil status and residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Barnes &amp; Noble B.V., une société à responsabilité limitée constituée selon le droit des Pays-Bas, ayant son siège à

Amsterdam et son adresse au 122 Fifth Avenue 10 

th

 floor, New York, NY 10011, les Etats-Unis d'Amérique, immatriculée

au Registre de Commerce de la Chambre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro 54158745,

ici représentée par Maître Anne-Claire WAX, avocat à la Cour, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

45030

L

U X E M B O U R G

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une

société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Barnes &amp; Noble S.à

r.l.» (ci-après la Société), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les Statuts).

Art. 2. Siège social.

2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans

les limites de la commune de Luxembourg par décision du gérant unique, ou, le cas échéant, du conseil de gérance de la
Société. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique
ou de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé par décision du gérant unique ou, le cas échéant, du conseil de gérance, des succursales, filiales

ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Lorsque le gérant unique ou le conseil de gérance estime
que des évènements extraordinaires d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces évè-
nements seraient de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée
entre le siège social et l'étranger, le siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation
complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité
de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.

3.1 La Société a pour objet (i) d'effectuer des activités de recherche et de développement, de produire, publier, réaliser

des échanges commerciaux, faire la promotion, vendre et distribuer, en ce compris, notamment, tout ce qui est lié au
contenu imprimé et numérique, e-readers et autres supports électroniques et autres produits et services, (ii) de participer
à, financer, collaborer avec et veiller à la bonne conduite de la gestion de sociétés et autres entreprises et de donner des
conseils et autres services; (iii) de développer, réaliser des échanges commerciaux, acquérir, faire usage de et/ou céder
des droits de propriété industrielle et intellectuelle et autres actifs; (iv) d'investir des fonds, d'emprunter ou d'octroyer
des prêts, et de fournir des sûretés afin de garantir ses propres dettes ou les dettes des sociétés avec lesquelles la Société
est affiliée dans un groupe ou d'autres tiers; (v) d'exercer des activités se rapportant à ou étant liées à la réalisation des
activités des sociétés avec lesquelles la Société est affiliée dans un groupe; et (v) d'entreprendre tout ce qui est en relation
avec ce qui précède ou tout ce qui se rapporte à l'accomplissement de son objet social, «tout» au sens large du terme.

3.2 La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société peut en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis
par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.3. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, de titres et autres titres représentatifs d'emprunts
et/ou de créances. La Société peut prêter des fonds, en ce compris, notamment, ceux résultant des emprunts et/ou des
émissions d'obligations ou de titres, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés. La Société peut également
donner des garanties et nantir, céder, grever de charges, ou bien créer et accorder des sûretés sur la totalité ou une
partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou les obligations et engagements de toute
autre société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne.

3.4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes les techniques et instruments liés à une gestion efficace

de ses investissements, en ce compris les techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit,
les risques de taux de change, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

3.5. La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes les

transactions se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se
rapportent à la réalisation de son objet social.

Art. 4. Durée.

4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.

4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l'interdiction, de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite

ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

45031

L

U X E M B O U R G

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille

cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l'associé

unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion

directe avec le nombre des parts sociales existantes.

6.2. Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule et unique personne qui les représentera auprès de la
Société.

6.3. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et, en cas d'associé unique, à des tiers.
La totalité des parts sociales ou une partie des parts sociales détenues par un associé, et tout autre droit ou tous les

droits de l'associé en vertu des présents Statuts, peuvent être vendus, cédés, transférés, échangés, hypothéqués, gagés,
grevés ou bien transférés (soit entièrement ou comme garantie).

En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales à des non-associés est soumise au consentement préalable

de l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.

La cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée

par celle-ci conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6.4. Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par chaque associé qui

en fait la demande, conformément aux dispositions de la Loi.

6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la

Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1 La Société est administrée par un ou plusieurs gérants qui seront nommés par résolution de l'associé unique ou

de l'assemblée générale des associés, lequel/laquelle fixera la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants sont nommés, ils
formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne doivent pas nécessairement être associé(s).

7.2 Les gérants sont révocables à tout moment ad nutum (sans aucun motif).

Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts

seront de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura pleins pouvoirs
pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social de la Société.

8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents ou

directeurs, associés ou non, par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance de la Société.

Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige ou sur convocation d'un des

gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre)

heures avant la date prévue pour cette réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera exposée
dans l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.

9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de

la Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir
une parfaite connaissance de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque
membre du conseil de gérance de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme, télex, fax ou courrier
électronique.

9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du conseil de gérance ne sont prises valablement qu'à la majorité de voix exprimées. Les

45032

L

U X E M B O U R G

décisions du conseil de gérance seront consignées dans des procès-verbaux signés par tous les gérants présents ou
représentés à la réunion.

9.6. Tout gérant peut participer à toute réunion du conseil de gérance par téléphone ou visioconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire, permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de pouvoir
s'entendre et se parler. La participation à une réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
cette réunion.

9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme ayant étant valablement adoptées

et auront force exécutoire comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment con-
voquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution
identique et peuvent être envoyées par lettre ou par fax.

Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle

d'un gérant ou par la signature du gérant unique, ou, le cas échéant, par les signatures individuelles ou conjointes de toutes
personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l'article 9.2. des présents
Statuts.

Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation person-

nelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les présents Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

IV. Assemblée Générale des associés

Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée générale des associés.
12.2. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales qu'il détient.
12.3. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par

écrit, soit par lettre, télégramme, télex, fax ou courrier électronique une autre personne ou entité comme son mandataire.

12.4. Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 13. Forme - Quorum - Majorité.
13.1. Lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises

par résolution circulaire, dont le texte sera envoyé à tous les associés par écrit, soit en original, soit par télégramme,
télex, fax ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur voix en signant la résolution circulaire. Les signatures
des associés apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, et peuvent être
envoyées par lettre ou par fax.

13.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés

détenant plus de la moitié du capital social.

13.3. Toutefois, les résolutions prises en vue de modifier les Statuts ou de dissoudre et procéder à la liquidation de la

Société ne pourront être adoptées qu'à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital
social de la Société.

Art. 14. Associé unique.
14.1. Lorsque le nombre d'associé est réduit à un (1), l'associé unique exercera tous les pouvoirs conférés par la Loi

à l'assemblée générale.

14.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des

Associés doit être interprétée, le cas échéant, comme une référence à cet associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

14.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Exercice social.

15.1. L'exercice social commencera le 1 

er

 mai de chaque année et se terminera le 30 avril.

15.2. Chaque année, à la fin de l'exercice social de la Société, le gérant unique ou, le cas échéant, le conseil de gérance,

doit préparer le bilan et les comptes de résultat de la Société, ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs
actives et passives de la Société, avec une annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants,
du/des commissaire(s) aux comptes (le cas échéant), et des associés envers la Société.

15.3. Chaque associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
15.4. Le bilan et le compte de résultat sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par voie de Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice social.

45033

L

U X E M B O U R G

Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société
qui sera affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.

16.2. L'assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l'affectation du solde restant du bénéfice net

annuel. Elle pourra en particulier affecter ce bénéfice au paiement d'un dividende, le transférer à la réserve ou le reporter.

16.3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance de la Société;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des profits et autres réserves (en ce compris la prime

d'émission) suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut dépasser
les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;

(iii) la décision de payer des acomptes sur dividendes est prise par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés

de la Société dans les deux (2) mois suivant la date des comptes intermédiaires;

(iv) le paiement est effectué dés lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés,

et

(v) lorsque les acomptes sur dividendes versés dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés sont tenus de reverser l'excèdent à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 17.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémuné-
ration. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) gérant(s) ou par la loi, les liquidateurs seront
investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera versé

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales dé-
tenues par chaque associé dans la Société.

VII. Disposition générale

Art. 18.
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, fax, e-mail
ou tout autre moyen de communication électronique.

18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions

légales pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants,
des résolutions adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés,
selon le cas, sont apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul
et même document.

18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social débutera à la date du présent acte et prendra fin le 30 avril 2013.

<i>Souscription - Libération

Ces faits exposés, Barnes &amp; Noble B.V., précitée et représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze

mille cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, et
les libérer intégralement par un apport en numéraire s'élevant à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est à la disposition de la Société, dont la preuve a été

apportée au notaire instrumentant, qui le reconnaît expressément.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison de

sa constitution s'élèvent à environ EUR 1.200,-.

45034

L

U X E M B O U R G

<i>Décisions de l'Associé Unique

Aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant la totalité du capital social

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eugene Vincent DeFelice, né le 2 septembre 1958, à Miami, Floride, Etats-Unis d'Amérique, et de résidence

professionnelle au 122 Fifth Avenue, New York, NY 10011, Etats-Unis d'Amérique.

2. Le siège social de la Société est établi au 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la requête de la comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, rédigé et passé à Junglinster, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure,

ladite partie comparante a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Anne-Claire WAX, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 février 2012. Relation GRE/2012/740. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028504/480.
(120037656) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Tafi S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9544 Wiltz, 2B, rue Hannelanst.

R.C.S. Luxembourg B 43.833.

L'an deux mil onze, le seize décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TAFI S.A., avec siège social à

L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst, constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, alors de résidence à Wiltz,
en date du 26 avril 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, de 1993 numéro 349, page
16726.

inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg B 43833.
L'assemblée est ouverte à 14.25 heures et sous la présidence de Monsieur Olivier GASPARD, demeurant à B-6600

Bastogne, 61, route d'Assenois

qui désigne comme secrétaire et scrutateur Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983

La Roche-en-Ardenne, Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Constat de la réunion en une seule main de tout le capital
2. Modification des statuts de la société pour pouvoir être gérée par un administrateur unique
3. Démission des administrateurs et du commissaire aux comptes
3. Nomination d'un administrateur unique et d'un nouveau commissaire aux comptes
4. Modification de l'adresse de la société
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

45035

L

U X E M B O U R G

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate la réunion du capital de la société en une seule main.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide d'adapter les statuts pour lui permettre d'être gérée par un administrateur unique, et remplace en

conséquence les articles 6 ,7, 8 et 9 comme suit:

« Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration.
Si la société ne comporte qu'un associé unique le conseil d'administration peut être composé par un seul administrateur.

Dès que l'assemblée générale constate l'existence de plus d'un associé il y aura lieu de nommer un conseil d'administration
composé de trois membres au moins.

Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale, avec ou sans motif.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis
aux mêmes conditions et encourt la même responsabilité civile que s'il exerçait cette mission en nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer
son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale de la société.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes d'administrateurs pour cause de décès, démission ou toutes autres causes,

il sera pourvu à leur remplacement par le conseil d'administration conformément aux dispositions de la loi. Dans ce cas,
l'assemblée générale, ratifiera la nomination à sa prochaine réunion.

Art. 7. L'administrateur unique exerce les fonctions dévolues au conseil d'administration.
Le conseil d'administration peut choisir parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'ad-

ministrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.

Pour le calcul du quorum, sont réputés présents les administrateurs qui participent à la réunion du conseil d'adminis-

tration, les personnes qui assistent par visioconférence ou des moyens de télécommunication permettant leur identifi-
cation. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion
dont les délibérations sont retransmises de façon continue. Pareille réunion est réputée se dérouler au siège de la société.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télécopie, télégramme ou

tout autre moyen de télécommunication informatique.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la

réunion est prépondérante.

Art. 8. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d'administration sont signés par le président de la réunion et

par un autre administrateur. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d'administration ou par deux administrateurs, ou par l'administrateur unique.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

sociales et faire tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social. Ils sont autorisés à verser
des acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés expressément
à l'assemblée générale par les statuts ou par la loi, sont de la compétence du conseil d'administration respectivement de
l'administrateur unique.

Art. 9. Le conseil ou l'administrateur unique peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs concernant la gestion

journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs spéciaux, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n'auront pas besoin d'être actionnaire de la société,
ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

Les administrateurs ainsi que fouie personne appelée à assister: aux, réunions du conseil d'administration ou à assister

l'administrateur unique à ta gestion de la société sont tenus de ne pas divulguer; même après la cessation de leurs fonctions,

45036

L

U X E M B O U R G

les informations dont ils disposent sur la société anonyme et dont la divulgation serait susceptible de porter préjudice
aux intérêts de ta société, a l'exception des divulgation exigées ou admises par une disposition légale où réglementaire
applicable aux sociétés anonymes ou dans l'intérêt public.

Si la société comporte un conseil d'administration composé de, plusieurs administrateurs la société sera engagée en

toutes circonstances par les signatures conjointes de l'administrateur délégué et d'un administrateur, sauf s'il en est décidé
autrement par rassemblée générale,

La signature du seul administrateur-délégué sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses

rapports avec les administrations publiques.

Si la société fonctionne au moyen d'un administrateur unique ce dernier engage valablement la société en toute cir-

constance par sa seule signature,

Art. 12. (in fine).  Toute  assemblée  générale  des  actionnaires  régulièrement  constituée  représente  l'ensemble  des

actionnaires.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la

société.

Si la société est constituée par un associé unique ce dernier exercé les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des

actionnaires.

<i>Troisième résolution

L'assemblée accepte la démission tous les administrateurs ainsi que celle du commissaire aux comptes, leur accordant

décharge pour leur gestion

<i>Quatrième résolution

L'assemblée nomme un administrateur unique à savoir Madame Nathalie TASIAUX, née à Bastogne, le 11 mai 1969,

demeurant à B-5580 Rochefort, 11, rue Devant Sauvenière

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2017.

<i>Cinquième résolution

L'assemblée nomme un nouveau commissaire aux compte, à savoir Monsieur Antonio José PEZZI ACOSTA, né à

Nerja (Espagne), le 25 juin 1968, demeurant à E-29015 Malaga, C/Marques de Larios 5.

Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale de l'an 2017.

<i>Sixième résolution

L'assemblée prend note de la nouvelle adresse du siège social de la société à savoir:
2b, rue Hannelanst, appartement 28 à L-9544 Wiltz.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 15.00 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à 950.- EUR.

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire Instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: O. Gaspard, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 19 décembre 2011 - WIL/2011/1002 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations.

Wiltz, le 12 janvier 2012.

A. HOLTZ.

Référence de publication: 2012027919/133.
(120036114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Tyrus Capital Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 160.470.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

45037

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012029537/10.
(120037933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 164.578.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 6 décembre 2011 que Lone Star Capital Investments S.à r.l. en

tant qu'associé unique de la Société, ayant son siège social au 7, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, enregistrée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91796 a transféré la part préférentielle
détenue dans la Société à la société Star Gate Holding, une société constituée d'après le droit des îles Cayman, avec siège
social à Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman KY1-1111, Cayman Islands et immatriculée sous
le numéro 761216.

Suite à ce contrat du 6 décembre 2011, la part sociale préférentielle de la Société est donc maintenant détenue par la

société Star Gate Holding.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.

Référence de publication: 2012029934/19.
(120039354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

TECHIMMO &amp; Cie S.E.N.C., Société en nom collectif,

(anc. Technodent S.à r.l. et Cie).

Siège social: L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 19.549.

L'an deux mille douze, le treize janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur Marc STAHL, médecin-dentiste en retraite, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1950, demeurant à

L-4351 Esch-sur-Alzette, 38, rue Arthur Useldinger.

2.- Monsieur Germain BECKER, médecin-dentiste, né à Luxembourg, le 02 février 1953, demeurant à L-3508 Dude-

lange, 42, Op Lenkeschlei,

3.- Monsieur Romain BLUM, médecin-dentiste, né à Echternach, le 11 juillet 1955, demeurant à L-6475 Echternach,

25, rue Rabatt,

4.- Madame Brit SCHLUSSNUSS, médecin-dentiste, née à Cologne (D), le 16 juillet 1974, demeurant à L-3514 Dude-

lange, 11, route de Kayl,

5.- Monsieur Patrick BIESMANS, technicien dentaire, né à Schaerbeek (B), le 14 juin 1956, demeurant à B-6700 Arlon,

8, Neiewee, et

6.- TECHNODENT S.à r.l., société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-3441 Dudelange, 95, avenue

Grande-Duchesse Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, nu-
méro 19.548,

Les comparants sub 2.-6 ici représentés par Madame Laurence HEINISCH, épouse de Monsieur Germain BECKER,

demeurant à Dudelange, 42, Op Lenkeschlei, en vertu de cinq (5) procurations lui délivrées, lesquelles après avoir été
signées «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées aux présentes.

Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société en commandite simple "TECHNODENT S.à.r.l. et Cie", (matricule 1982 21 00 093) avec siège social

à L-3441 Dudelange, 95, avenue Grande-Duchesse Charlotte, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, numéro 19.548 constituée suivant acte notarié en date du 30 juin 1982, publié au Mémorial
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 221 en 1982 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte
reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 mai 2010, publié au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 1693 du 19 août 2010

45038

L

U X E M B O U R G

- Que le capital social est fixé à cinquante-quatre mille cinq cent trente-six euros et cinquante-huit cents (54.536,58

EUR), représenté par deux mille deux cents (2.200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de ladite société et qu'ils se sont réunis en assemblée

générale extraordinaire et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une "société en commandite simple " en "société en nom

collectif", qui sera dorénavant dénommée "TECHIMMO &amp; Cie S.E.N.C.".

Par cette transformation de la " société en commandite simple" en "société en nom collectif", aucune nouvelle société

n'est créée.

La société en nom collectif est la continuation de la société en commandite simple telle qu'elle a existé jusqu'à présent,

avec la même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette
société.

L’assemblée dûment constituée déclare que la Société est propriétaire des éléments immobiliers inscrits au cadastre

sous la Commune de Dudelange, section C de Dudelange, numéro 481/2994, lieu-dit «rue du Commerce», maison-place,
contenance 1 a 70 centiares, savoir:

a) en propriété privative et exclusive:
1) le lot no 4, comprenant au troisième étage, un appartement, actuellement laboratoire dentaire, avec hall intérieur,

le local du laboratoire dentaire en trois pièces, une salle de séjour, un bureau, un débarras et un WC séparé, ainsi que
le palier liséré en vert-clair sur le plan annexé à l’acte de base avec dans les choses communes une quotité de cent quatre-
vingt et un Millièmes (181/1.000 

èmes

 );

2) le lot no 5, comprenant au quatrième étage, les greniers et combles aménagés faisant partie de l’exploitation du

laboratoire, lisérés en orange sur le plan annexé à l’acte de base, avec dans les choses communes une quotité de cent
quarante-six Millièmes (146/1.000 

èmes

 );

b) en copropriété et indivision forcée:
correspondant à ces éléments privatifs, une quotité dans les choses communes de trois cent vingt-sept Millièmes

(327/1000 

èmes

 ) faisant 181/1000 pour le troisième étage et 146 pour le quatrième étage.

<i>Titre de propriété

L’immeuble plus amplement spécifié ci-dessus appartient à la société TECHNODENT S.à r.l. et Cie, société en com-

mandite simple pour l’avoir acquis de Madame Charlotte Urbani, aux termes d’un acte de vente immobilière reçu par
Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange en date du 31 mars 1992, transcrit au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg le 14 avril 1992, volume 881, numéro 84.

<i>Evaluation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’assemblée dûment constituée a évalué d’un commun accord la valeur vénale de

l’immeuble à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,-).

<i>Constatation

L’assemblée dûment constituée déclare que l’immeuble prédécrit appartenant à la société dénommée TECHNODENT

S.à r.l. et Cie, société en commandite simple, est encore grevé pour un montant de quatre-vingt-dix-neuf mille cent
cinquante-sept euros quarante et un cents (EUR 99.157,41) d’une inscription hypothécaire prise au deuxième bureau des
hypothèques à Luxembourg le 7 mai 2002, volume 672, numéro 37, en renouvellement de celle y prise au même bureau
des hypothèques le 21 mai 1992, volume 441, numéro 173.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts de la société pour les mettre en concordance avec

ce qui précède et pour les adapter aux dispositions réglementant les sociétés en nom collectif et de les arrêter comme
suit:

Chapitre I 

er

 . Forme - Raison sociale - Objet - Siège - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  II est formé par les présentes une société en nom collectif (la "Société"), régie par les présents

Statuts et par les lois du Grand-Duché de Luxembourg actuellement en vigueur et particulièrement par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par les dispositions du Code de Commerce, tel que
modifié et du Code Civil, tel que modifié, (la "Loi"), ainsi que par les présents statuts (les "Statuts").

Art. 2. Raison sociale. La raison sociale de la Société sera "TECHIMMO &amp; Cie S.E.N.C.".

Art. 3. Objet social. La société a pour objet l'achat, la vente, la mise en valeur et la gestion d'un ou de plusieurs

immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

45039

L

U X E M B O U R G

Dans le cadre de son activité, la société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter

caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.

La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la Commune de Dudelange.
Il peut être transféré dans tout autre endroit de la Commune par décision de la Gérance.
Des succursales ou autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger par

une décision de la Gérance.

Au cas où la Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social com-

promettent l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre ce siège et l'étranger ou
que de tels événements sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg. Ces
mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par l'un des organes de la Société.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée à compter de la constitution de celle-ci.

Chapitre II. Capital - Parts sociales

Art. 6. Capital. Le capital est fixé à cinquante-quatre mille cinq cent trente-six euros et cinquante-huit cents (54.536,58

EUR), représenté par deux mille deux cents (2.200) parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement
libérées.

Le capital de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision prise à l’unanimité de l’assemblée générale des

associés.

Art. 7. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices

et dans tout l’actif social de la Société ainsi qu’une voix à l’assemblée générale des associés. La propriété d’une part sociale
emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et aux décisions de l’assemblée générale des associés.

Chaque part est indivisible à l’égard de la Société. Les copropriétaires de parts sociales sont tenus de se faire repré-

senter auprès de la Société par un représentant commun, qu’il soit désigné parmi eux ou non.

Art. 8. Transfert des parts sociales. Les parts sociales sont transférables avec l’accord unanime des associés. La cession

de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont opposables
à la Société et aux tiers qu’après qu’elles auront été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à l’article
1690 du Code Civil.

Chapitre III. Gérance

Art. 9. Gérance de la Société. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants formant un Comité de Gérance, associés

ou non.

Le Comité de Gérance est nommé par décision unanime des associés, qui déterminera la durée de leur mandat, et ils

seront en fonction jusqu’à l’élection d’un successeur. Chaque Gérant est rééligible, mais peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans motif par décision unanime des associés.

Les résolutions du Comité de gérance sont enregistrées par écrit. Les copies ou extraits de ces résolutions, destinées

à servir en justice ou ailleurs, seront signées par deux membres du Comité de gérance.

Art. 10. Pouvoirs des membres du Comité de gérance. Le Comité de gérance a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont
pas réservés expressément par la loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des associés relèvent de la compétence du
Comité de gérance.

Art. 11. Représentation de la Société - Délégation de pouvoirs. Les modalités de prises de décisions et d’engagement

par signature seront définies lors de la première réunion du Comité de Gérance.

Le Comité de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions déterminées, permanentes

ou temporaires, à des personnes ou agents de son choix.

Chapitre IV. Assemblée des associés

Art. 12. Assemblée des associés. Les associés peuvent se réunir en assemblées générales conformément aux conditions

fixées par la loi, sur convocation par la Gérance, ou à défaut, par le ou les commissaires aux comptes (si il y’en a un). La
convocation envoyée aux associés en conformité avec la loi indique la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contient
l’ordre du jour de l’assemblée générale.

Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de

l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

45040

L

U X E M B O U R G

Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur ou par télégramme un manda-

taire, lequel peut ne pas être associé.

Les décisions des associés peuvent également être prises par vote par écrit sur le texte des résolutions à être adoptées

qui sera envoyé par la Gérance aux associés par courrier enregistré. Dans ce cas les associés ont l’obligation d’émettre
leur vote écrit et de l’envoyer à la Société dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution
proposée.

Art. 13. Pouvoirs de l'assemblée générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente

l'ensemble des associés.

Sous réserve des autres pouvoirs réservés à la Gérance en vertu de la loi ou des Statuts, elle a les pouvoirs les plus

larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de la Société.

Art. 14. Procédure - Vote. Les résolutions ne sont valablement adoptées que si elles sont prises à la majorité renforcée

des associés, c-à-d la majorité en nombre des associés et en parts.

Art. 15. Procès-verbaux. Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs

sont signés par la Gérance.

Chapitre V. Exercice social - Comptes annuels - Profits

Art. 16. Exercice social. L'année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour de

décembre de chaque année.

Art. 17. Comptes annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et la Gérance dresse un inventaire

des biens et des dettes et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Les comptes annuels sont soumis à l’agrément de l’assemblée générale des associés.
Tout associé ainsi que son mandataire, peut prendre au siège social communication de ces documents.

Art. 18. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs com-

missaires aux comptes, associés ou non. Elles le seront dans les cas prévus par la loi.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par décision unanime de l’assemblée des associés, qui déterminera

leur nombre, et ils seront en fonction jusqu’à l’élection de leurs successeurs. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués
à tout moment, avec ou sans motif par décision unanime des associés.

Art. 19. Attribution des bénéfices. Chaque année, les associés approuveront les comptes de l’exercice de l’année

précédente lors d’une assemblée des associés.

Le bénéfice net de l’exercice sera réparti proportionnellement entre chacun des associés et selon les parts détenues

par chacun d’eux sur un compte d’associé suite à une décision prise à la majorité renforcée des voix par l’assemblée
générale des associés représentant l’intégralité du capital social souscrit.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 20. Dissolution. La liquidation, la faillite ou la déconfiture ou tout autre évènement similaire de l’un des associés

n’entraîne pas la dissolution de la Société.

Dans tout autre cas, l’assemblée des associés devra statuer sur la dissolution de la Société par un vote unanime de

l’ensemble des associés.

En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectue par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes

physiques ou morales), nommés par l’assemblée générale des associés qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments,
et en l’absence d’une telle désignation, par la Gérance.

Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société et de tous les frais de liquidation, l'actif net est réparti

également entre tous les associés au pro rata du nombre des parts qu'ils détiennent.

Chapitre VII. Loi applicable

Art. 21. Loi applicable. II est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l’ensemble des points au regard desquels les

présents statuts ne contiennent aucune disposition spécifique.

<i>Troisième résolution

Les associés décident de constituer un Comité de Gérance composé des quatre personnes suivantes:
- Madame Laurence BECKER, pharmacien, née à Luxembourg, le 03 novembre 1955, demeurant à L-3508 Dudelange,

42, Op Lenkeschlei.

- Monsieur Marc STAHL, médecin-dentiste en retraite, né à Esch-sur-Alzette, le 23 décembre 1950, demeurant à

L-4351 Esch-sur-Alzette, 38, rue Arthur Useldinger.

- Madame Brit SCHLUSSNUSS, médecin-dentiste, née à Cologne (D), le 16 juillet 1974, demeurant à L-3514 Dudelange,

11, route de Kayl

45041

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Patrick BIESMANS, technicien dentaire, né à Schaerbeek (B), le 14 juin 1956, demeurant à B-6700 Arlon,

8, Neiewee.

Le Comité de Gérance dispose de tous pouvoirs d’engager et de représenter la société.

<i>Frais

Tous les frais et honoraires du présent acte incombant à la société sont évalués à la somme de 1.200,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,

états et demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Marc STAHL, Germain BECKER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/324. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028883/206.
(120037224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Eurocool S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 75.712.

DISSOLUTION

L'an deux mil douze, le trente janvier.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

Monsieur Didier SABBATUCCI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ORTIS ASSETS LTD, ayant son siège social à Suite 13, First

Floor, Oliaji Trade Centre, Francis Rachel Street, Victoria, Mahé, Republic of Seychelles,

en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 26 janvier 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
- que la société EUROCOOL S.A., ayant son siège social à L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri, a été constituée suivant

acte du notaire instrumentant alors de résidence à Hesperange, en date du 4 avril 2000, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 631 du 5 septembre 2000. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors;

- que le capital social de la société EUROCOOL S.A. s'élève actuellement à TRENTE ET UN MILLE EUROS (EUR

31.000) représenté par MILLE (1.000) actions d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS (EUR 31) chacune,
entièrement libérées;

- que ORTIS ASSETS LTD, précitée, est devenue seule propriétaire de toutes les actions;
- que la partie comparante, en sa qualité d'actionnaire unique de la Société, a décidé de procéder à la dissolution

anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;

- que l'actionnaire unique, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre

2011, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;

La partie comparante déclare encore que:
- l'activité de la Société a cessé;
- l'actionnaire unique est investie de l'entièreté de l'actif de la Société et déclare prendre à sa charge l'entièreté du

passif de la Société qu'il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2011 étant
seulement un des éléments d'information à cette fin;

- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et commissaire aux comptes de la Société;
- il y a lieu de procéder à l'annulation de toutes les actions et du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à L-1526 Luxembourg,

23, Val Fleuri.

45042

L

U X E M B O U R G

Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l'avoir social de, ou remboursement à, l'ac-

tionnaire unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à
compter de la publication et sous réserve qu'aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n'aura exigé
la constitution de sûretés.

<i>Frais.

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison de présentes, sont évalués approximativement à MILLE EUROS (EUR 1.000).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par

son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. SABBATUCCI, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 février 2012. Relation: LAC/2012/5039. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028596/56.
(120037395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

ProLogis UK CCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 7.584.000,00.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.104.

Il résulte d'un contrat de transfert de parts, signé en date du 8 février 2012, que ProLogis UK Holdings S.A. a transféré

la totalité des 379.200 parts sociales qu'elle détenait dans la Société à:

- Teal Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxem-

bourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 166.279.

Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:

Teal Bidco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 379.200 parts sociales

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Prologis UK CCVI S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012029995/19.
(120038866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Dezmotec AG, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 123.040.

Im Jahre zweitausendundzwölf, am neunundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc LECUIT, mit Amtssitz zu Mersch.

FANDEN SICH

die Aktionäre der Aktiengesellschaft „Dezmotec AG“, mit Gesellschaftssitz in L-3895 Foetz, 2 rue du Commerce,

eingetragen in das Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B. 123.040 zu einer außeror-
dentlichen Generalversammlung ein.

Die Aktiengesellschaft „Dezmotec AG“ wurde gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 14. Dezember 2006,

veröffentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 258 vom 27. Februar 2007, gegründet.

Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde des unterzeichneten Notars vom 17. Oktober 2011, veröf-

fentlicht im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 3014 vom 8. Dezember 2011.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Khadigea KLINGELE, Juristin, beruflich wohnhaft in Mersch.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herrn Michael KRINGS, wohnhaft in D-53604 Bad Honnef, Bergstrasse

43c.

45043

L

U X E M B O U R G

Die Vorsitzende erstellt die Liste der anwesenden, respektiv vertretenen Aktionäre und prüft die unter Privatschrift

erteilten Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die als richtig bestätigte Anwesenheitsliste, sowie die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar

unter Hinzufügung des Zusatzes „ne varietur“ unterzeichneten Vollmachten, bleiben der gegenständlichen Urkunde als
Anlage beigefügt um mit derselben einregistriert zu werden.

Sodann stellt die Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte umfasst:
1) Feststellung dass die Kapitalerhöhung vom 17. Oktober 2011 in der Zwischenzeit komplett eingezahlt wurde.
2) Beschluss betreffend die Ergänzung des Gesellschaftszwecks mit der Entwicklung und Fertigung von Blockheizkraft-

werken (KWK-Anlagen), sowie deren Verkauf und deren Wartung, und dementsprechende Abänderung von Artikel 4
der Satzung wie folgt:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind:
- Die Planung und Herstellung von Maschinen und Anlagen aller Art, sowie deren Verkauf und deren Wartung.
- Die Entwicklung und Fertigung von Blockheizkraftwerken (KWK-Anlagen), sowie deren Verkauf und deren Wartung.
- Die Entwicklung und Herstellung und der Verkauf von gasförmigen und flüssigen Treibstoffen aus nachwachsenden

Rohstoffen beziehungsweise Abfallstoffen.

Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschaftsz-

wecks direkt oder indirekt dient.“

3) Beschluss betreffend eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals von SECHSHUNDERTACHTZIGTAUSENDSIEBEN-

HUNDERTSECHZIG EURO (680.760.-EUR) auf ACHTHUNDERTACHTZIGTAUSENDSIEBENHUNDERTZEHN EU-
RO  (880.710.-EUR)  mittels  Ausgabe  von  SECHSHUNDERTFÜNFUNDVIERZIG  (645)  neuen  Aktien  mit  einem
Nominalwert von DREIHUNDERTUNDZEHN EURO (310.- EUR).

4) Zeichnung von SECHSHUNDERTFÜNFUNDVIERZIG (645) neuen Aktien durch den aktuellen einzigen Aktionär

und Einzahlung einer Teilsumme in Höhe von EINHUNDERTZEHNTAUSEND EURO (110.000.- EUR).

5) Dementsprechende Abänderung von Artikel 5 Abs. 1 der Satzung welcher dann lauten wird:

„  Art. 5. Abs. 1.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  ACHTHUNDERTACHTZIGTAUSENDSIEBENHUNDER-

TZEHN  EURO  (880.710.-EUR)  eingeteilt  in  ZWEITAUSENDACHTHUNDERTEINUNDVIERZIG  (2.841)  Aktien  mit
einem Nominalwert von DREIHUNDERTUNDZEHN EURO (310.-EUR)“.

II. Dass gemäß vorerwähnter Anwesenheitsliste das gesamte Gesellschaftskapital zu der hier gegenständlichen außeror-

dentlichen Generalversammlung anwesend und rechtsgültig vertreten ist und dass demzufolge die gegenwärtige außeror-
dentliche Generalversammlung ohne vorherige förmliche Einberufung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschließen kann.

Sodann stellt die Generalversammlung ihr rechtsgültiges Zustandekommen fest, erklärt sich mit der Ausführung der

Vorsitzenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung über und stellt zuvorderst fest dass die Kapitalerhöhung vom
17. Oktober 2011 in der Zwischenzeit komplett eingezahlt wurde.

Die Generalversammlung fasst alsdann nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschließt eine Erhöhung des Gesellschaftskapitals von SECHSHUNDERTACHTZIGTAU-

SENDSIEBENHUNDERTSECHZIG  EURO  (680.760.  EUR)  auf  ACHTHUNDERTACHTZIGTAUSENDSIEBENHUN-
DERTZEHN EURO (880.710. EUR) mittels Ausgabe von SECHSHUNDERTFÜNFUNDVIERZIG (645) neuen Aktien mit
einem Nominalwert von DREIHUNDERTUNDZEHN EURO (310.- EUR).

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die Ergänzung des Gesellschaftszwecks mit der Entwicklung und Fertigung von

Blockheizkraftwerken (KWK-Anlagen), sowie deren Verkauf und deren Wartung, gefolgt von der dementsprechenden
Abänderung von Artikel 4 der Satzung:

„ Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind:
- Die Planung und Herstellung von Maschinen und Anlagen aller Art, sowie deren Verkauf und deren Wartung.
- Die Entwicklung und Fertigung von Blockheizkraftwerken (KWK-Anlagen), sowie deren Verkauf und deren Wartung.
- Die Entwicklung und Herstellung und der Verkauf von gasförmigen und flüssigen Treibstoffen aus nachwachsenden

Rohstoffen beziehungsweise Abfallstoffen.

Die Gesellschaft kann jede gewerbliche oder wirtschaftliche Tätigkeit ausüben, die der Erreichung des Gesellschaftsz-

wecks direkt oder indirekt dient.“

45044

L

U X E M B O U R G

<i>Dritter Beschluss

Sämtliche SECHSHUNDERTFÜNFUNDVIERZIG (645) neuen Aktien mit einem Nominalwert von DREIHUNDER-

TUNDZEHN  EURO  (310.-EUR)  werden  alsdann  durch  den  aktuellen  einzigen  Aktionär  gezeichnet,  gemeinschaftlich
vertreten durch zwei Mitglieder des Verwaltungsrats, hier vertreten durch eine der vorliegenden Urkunde zum Zwecke
der Einregistrierung beizufügenden Vollmacht, und mittels einer Banküberweisung auf das Konto der Gesellschaft in Höhe
von EINHUNDERTZEHNTAUSEND EURO (110.000.-EUR) zu FÜNFUNDFÜNFZIG KOMMA NULL EINS PROZENT
(55,01 %) in bar eingezahlt.

Auf Grundlage des ihm vorgelegten Nachweises bestätigt der unterzeichnende Notar hiermit ausdrücklich, dass der

Gesellschaft von dem heutigen Tage an der Betrag von EINHUNDERTZEHNTAUSEND EURO (110.000.-EUR) zur Ver-
fügung steht.

Der amtierende Notar weist abschließend darauf hin, dass die auszugebenden Aktien bis zur kompletten einhundert-

prozentigen Einzahlung laut Gesetz Namensaktien bleiben müssen.

Die von den anwesenden Personen und dem amtierenden Notar unter Hinzufügung des Zusatzes "ne varietur" un-

terzeichneten Vollmachten bleiben der gegenständlichen Urkunde als Anlage beigefügt.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschließt die entsprechende Abänderung von Artikel 5 Abs. 1 der Satzung wie folgt:

„  Art. 5. Abs. 1.  Das  gezeichnete  Aktienkapital  beträgt  ACHTHUNDERTACHTZIGTAUSENDSIEBENHUNDER-

TZEHN  EURO  (880.710.-EUR)  eingeteilt  in  ZWEITAUSENDACHTHUNDERTEINUNDVIERZIG  (2.841)  Aktien  mit
einem Nominalwert von DREIHUNDERTUNDZEHN EURO (310.-EUR)“.

<i>Kosten

Die Kosten für die gegenständliche Urkunde belaufen sich auf ungefähr EINTAUSENDFÜNFHUNDERT EURO (1.500.-

EUR).

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.

WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Mersch, am Datum wie eingangs erwähnt.
Im Anschluss an die Verlesung und die Erklärung des Inhalts der gegenständlichen Urkunde durch den unterzeichnenden

Notar, wurde diese durch die erschienenen Parteien und den unterzeichnenden Notar unterschrieben.

Gezeichnet: K. KLINGELE, M. KRINGS, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 01 mars 2012. Relation: MER/2012/462. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): A. MULLER.

FÜR GLEICHLAUTENDE ABSCHRIFT.

Mersch, den 6. März 2012.

Référence de publication: 2012028569/103.
(120037463) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Conde S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 167.184.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

IST ERSCHIENEN:

Herr Günter GRAW, Geschäftsführer, beruflich ansässig in L-1637 Luxemburg, 22, rue Goethe.
Welcher Komparent den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschaftsgründung zu beurkunden:

Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung

sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.

Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.

Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "Conde S.à r.l., SPF".

Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.

45045

L

U X E M B O U R G

Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-

burg  verlegt  werden.  Er  kann  innerhalb  der  Gemeinde  durch  einfachen  Beschluss  des  Geschäftsführers  oder  des
Geschäftsführerrats verlegt werden.

Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und Halten sowie die Verwaltung und Veräußerung von finanziellen

Vermögenswerten im Sinne des Gesetzes vom 11. Mai 2007 über die SPF. Die Gesellschaft kann Guthaben jeglicher Art,
welche auf einem Konto geführt werden können halten, verwalten und veräußern.

Die Gesellschaft kann sich in jeglicher Form verschulden. Sie darf Schuldverschreibungen (mit Ausnahme von börsen-

notierten Anleihen), Schuldscheinforderungen oder jede Art von ähnlichen Schuldtiteln ausgeben, gemäss den gesetzlichen
Bestimmungen.

Die Gesellschaft kann keinerlei kommerzielle Aktivität ausüben und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche Ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 11. Mai
2007 über die Gesellschaft für die Verwaltung von Familienvermögen abwickeln.

Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.

Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in ein

hundert (125) Anteile von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), welche integral durch Herrn Günter GRAW, Geschäfts-
führer, beruflich ansässig in L-1637 Luxemburg, 22, rue Goethe, übernommen wurden.

Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen

Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.

Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690

des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.

Art. 8. Die Gesellschaft ist ermächtigt, Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital zu kaufen, soweit sie über genü-

gend verfügbare Reserven verfügt.

Die Gesellschaft kann Anteile an ihrem eigenen Gesellschaftskapital nur auf Grund eines entsprechenden Beschlusses

durch die Gesellschafterversammlung bzw. durch einen entsprechenden Alleingesellschafterbeschluss zu den in dem zum
Eigenanteilserwerb ermächtigenden Beschluss festgelegten Bedingungen erwerben oder veräussern

Titel III. Verwaltung und Vertretung

Art. 9. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des abgeänderten Gesetzes

vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, gefasst.

Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen

dieses Artikels.

Art. 10. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei,

die Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Ge-
sellschafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.

Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals

vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.

Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er

Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.

Art. 11. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-

sellschaft sein müssen.

Der Geschäftsführer oder, bei einer Mehrheit von Geschäftsführern, der Geschäftsführerrat, ist zuständig in allen

Angelegenheiten, die nicht ausdrücklich durch Gesetz oder durch diese Satzung der Gesellschafterversammlung zuge-
wiesen sind.

Wenn die Gesellschaft nur einen Geschäftsführers hat, wird sie durch die Unterschrift des Geschäftsführers verp-

flichtet;  bei  Mehrheit  von  Geschäftsführern  wird  die  Gesellschaft  durch  die  gemeinschaftliche  Unterschrift  zweier
Geschäftsführer verpflichtet.

Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-

schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.

45046

L

U X E M B O U R G

Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-

gen  bezüglich  der  Verbindlichkeiten  der  Gesellschaft  ein.  Sie  sind  jedoch  für  die  ordnungsgemässe  Ausführung  ihres
Mandats verantwortlich.

Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 13. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-

und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.

Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der

Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.

Die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.

Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.

Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-

ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.

Der  Geschäftsführer  oder,  bei  einer  Mehrheit  von  Geschäftsführern  die  Geschäftsführer,  kann  bzw.  können

beschließen, Zwischendividenden auszuzahlen.

Art. 14. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,

sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.

Titel IV. Auflösung und Liquidation

Art. 15. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen

Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.

Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 16. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften

mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen, sowie das Gesetz vom 11. Mai 2007.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Die ein hundert fünfundzwanzig (125) Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von zwölf tausend fünf

hundert Euro (€ 12.500.-) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht; ein entsprechender Nachweis wurde dem
unterzeichneten Notar gegenüber erbracht.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend ein hundert Euro (€ 1.100.-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt, dass der unterfertigte Notar ihm Kenntnis gegeben hat davon, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Generalversammlung

Sofort nach der Gründung, hat der alleinige Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Günter GRAW, Geschäftsführer, geboren in Nordhorn (Deutschland), am 17. Juli 1962, beruflich ansässig in

L-1637 Luxemburg, 22, rue Goethe.

b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und

verpflichtet.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2530 Luxemburg, 4, rue Henri Schnadt.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Luxemburg.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand

und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: G. GRAW, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2012. Relation: ECH/2012/292. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

45047

L

U X E M B O U R G

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Echternach, den 5. März 2012.

Référence de publication: 2012028003/129.
(120036632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Etincelle Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 159.880.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ETINCELLE PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.

Luxembourg, le 06 mars 2012.

<i>Pour: ETINCELLE PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012029620/18.
(120038175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

DAVY Investments S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 139.749.

Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle de Mr. David Goddard, Gérant A de la Société, a changé et est

désormais la suivante:

- 9, Belgrave Square, Rathmines, Dublin 6, Ireland.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Manager B

Référence de publication: 2012029804/15.
(120038783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Demessy Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 131.701.

In the year two thousand twelve, on the eight of February.
Before us Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of "DEMESSY INVESTMENT S.A.", a société anonyme,

having its registered office in L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 131.701, constituted by a deed of the Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg,
on August 6, 2007, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C number 2326 of October 17, 2007.

The meeting was opened by Michel Lomzik, private employee, with professional address in L-2086 Luxembourg, 412F,

route d’Esch, being in the chair,

who appointed as secretary Vinciane Darche, private employee, with professional address in L-2086 Luxembourg,

412F, route d’Esch.

The meeting elected as scrutineer Olivier Beaudoul, private employee, with professional address in L-2086 Luxem-

bourg, 412F, route d’Esch.

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:

45048

L

U X E M B O U R G

I. The agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital with an amount of EUR 117.000.-to increase it from its current amount of EUR

31,000.-to EUR 148,000.-by creating 1,170 new shares of a par value of EUR 100.-;

2. Subscription and payment of 1,170 new created shares by Duemme Servizi Fiduciari S.p.a., by contribution of a

certain, liquid and due claim;

3. Modification of the article 5 of the articles of incorporation in order to take into consideration the above mentioned

capital increase;

4. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxyholders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to increase the subscribed capital with an amount of one hundred seventeen thousand

Euros (EUR 117,000.-) to raise it from thirty one thousand Euros (EUR 31,000.-) to one hundred forty-eight thousand
Euros (148,000.-EUR) by the issue and creation of 1,170 new shares, with a par value of one hundred Euros (100.-EUR),
each, and having the same rights and advantages as the presently issued shares.

<i>Intervention - Subscription - Payment

Thereupon, Duemme Servizi Fiduciari S.p.a., a company with registered office at Via Filodrammatici 5, I-20121 Milan,

here represented by Michel Lomzik, prenamed, by virtue of a proxy given on December 9, 2011, the said proxy, signed
“ne varietur” by the person appearing and the undersigned notary, declares to subscribe to the new shares as follows:

- 1,170 (one thousand one hundred seventy) new shares with a par value of EUR 100.-(one hundred Euro) and having

the same rights as the existing shares, in the Company, and it fully pays it up by a contribution in kind consisting of an
unquestionable and certain claim against the Company in an amount of one hundred seventeen thousand Euros (EUR
117,000.-) (the Claim Contribution).

The existence of the said receivable is proofed in a report established by TEAMAUDIT S.A., having its registered office

in Luxembourg, on February 8, 2012, concluding as follows:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the par value of the Company’s shares to be issued. “

This report and the said proxy, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

The general meeting decides the subsequent amendment of article 5, first paragraph of the articles of association, which

will henceforth have the following wording:

“ Art. 5. Share Capital (first paragraph). The Company has a share capital of one hundred forty-eight thousand Euros

(EUR 148,000.-) divided into one thousand four hundred eighty (1,480) shares with a par value of one hundred Euros
(100.-EUR) each, entirely paid in.

<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which fall to be borne by the company as a result of the

presently stated, increase of capital are estimated at approximately one thousand five hundred Euros (1,500.-EUR).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an deux mille douze, le huit février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg.

45049

L

U X E M B O U R G

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «DEMESSY INVESTMENT

S.A.», ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B sous le numéro 131.701, constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de
résidence à Luxembourg, en date du 6 août 2007, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro
2326 du 17 octobre 2007.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Michel Lomzik, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch,

Le Président désigne comme secrétaire Vinciane Darche, employée privée, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch,

L’assemblée choisit comme scrutateur Olivier Beaudoul, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086

Luxembourg, 412F, route d’Esch,

Le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social d’un montant de EUR 117.000.-afin de l’augmenter de son montant actuel de 31.000.-

EUR à 148.000.-EUR par la création de 1.170 nouvelles actions d’une valeur nominale de 100.-EUR;

2. Souscription et paiement des 1.170 nouvelles actions créées par Duemme Servizi Fiduciari S.p.a., par apport d’une

créance certaine, liquide et exigible;

3. Modification de l’article 5 des statuts afin de prendre en considération la présente augmentation de capital.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un montant de cent dix-sept mille Euros (117.000.-

EUR) pour le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euros (31.000,-EUR) à cent quarante-huit mille Euros
(148.000.-EUR) par la création et l’émission de 1.170 nouvelles actions d’une valeur nominale de cent Euros (100.-EUR)
chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

Ces faits exposés, Duemme Servizi Fiduciari S.p.a., une société avec siège social à Via Filodrammatici 5, I-20121 Milan,

ici représentée par Michel Lomzik, prénommé, en vertu d'une procuration donnée le 9 décembre 2011, ladite procuration,
signée «ne varietur» par la personne qui comparaît et le notaire soussigné, déclare souscrire aux actions nouvelles comme
suit:

- 1.170 (mille cent soixante-dix) nouvelles actions de la Société, d’une valeur nominale de EUR 100,-(cent euros) et

ayant les mêmes droits que les actions existantes, dans la Société, et les libère intégralement par un apport en nature
d’une créance certaine envers la Société d’un montant de cent dix-sept mille Euros (EUR 117.000.-) ( l’Apport en nature),

L'existence de ladite créance a été justifiée au notaire instrumentant dans un rapport établi par TEAMAUDIT S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, en date du 8 février 2012 qui conclut comme suit:

“Based on our work, no facts came to our attention, which will make us believe that the global value of the contribution

in kind is not at least corresponding to the number and the par value of the Company’s shares to be issued. “

Ledit rapport et ladite procuration restera, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le notaire ins-

trumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier en conséquence l’article 5, premier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur

suivante:

45050

L

U X E M B O U R G

« Art. 5. Capital social (premier alinéa). La société a un capital social de cent quarante-huit mille Euro (148.000.-EUR)

représenté par mille quatre cent quatre-vingt (1.480) actions ayant une valeur nominale de cent Euros (100.-EUR) chacune,
entièrement libérées.».

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à environ mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au jour qu’en tête en début de ce document.

Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-

avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des
mêmes comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connus du notaire instrumentant par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: O. BEAUDOL, V. DARCHE, M. LOMZIK et H. HELLINCKX.

Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7800. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028567/144.

(120037203) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Golden Fleur Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 157.967.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société GOLDEN FLEUR PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.

Luxembourg, le 06 mars 2012.

<i>Pour: GOLDEN FLEUR PRIVATE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012029625/18.

(120038147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Ascania I Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 125.604.

Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Référence de publication: 2012029724/9.

(120039373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

45051

L

U X E M B O U R G

Gillard Holding S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-8290 Kehlen, 17, Domaine de Brameschhaff.

R.C.S. Luxembourg B 83.299.

<i>Excerpt of the Official report of the General Assembly

<i>of Shareholders in GILLARD HOLDING S.A. held May 6 

<i>th

<i> 2008

During the General Assembly of Shareholders held at the registered office of Gillard Holding S.A. on May 6 

th

 , 2008,

after having established compliance with the statutory and legal requirements regarding formalities and quorum, the
following resolution was adopted:

1. The mandate of the current Controller of the accounts (“Commissaire aux comptes”), Fisogest S.A., of 55-57, avenue

Pasteur, L-2311 Luxembourg, is renewed for a period of 6 years, which period ends on the date of the General Assembly
of Shareholders to be held on the first Tuesday of May, 2014.

Kehlen, May 6 

th

 , 2008.

FOR CERTIFIED COPY OF ORIGINAL
Indrawatie JHARAP
<i>Permanent representative

Suit la traduction en la langue française:

<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale

<i>des Actionnaires de GILLARD HOLDING S.A. tenue le 6 mai 2008

Au cours de l'Assemblée Générale des Actionnaires, tenue au siège social de Gillard Holding S.A. le 6 mai 2008 après

avoir établi le remplissage des conditions légales et statutaires concernant les formalités et le quorum, la résolution
suivante a été adoptée:

1. Le mandat du Commissaire aux comptes actuel, Fisogest S.A., de 55-57, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, est

renouvelé pour une période de 6 ans, qui prend fin au date de l'Assemblée Générale des Actionnaires à tenir le premier
mardi de mai, 2014.

Kehlen, le 6 mai 2008.

POUR COPIE CERTIFIEE CONFORME A L'ORIGINAL
Indrawatie JHARAP
<i>Représentant permanent

Référence de publication: 2012028969/32.
(120037853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

King's Cross Asset Funding LLE, Société à responsabilité limitée de titrisation.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 128.401.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029628/16.
(120038524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

45052

L

U X E M B O U R G

Ilsole S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 165.940.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ILSOLE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.

Luxembourg, le 06 mars 2012.

<i>Pour: ILSOLE S.A. SPF
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012029626/18.
(120038143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Avalanche S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 47.935.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012029730/11.
(120039380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Motor-Center-Mersch S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg.

R.C.S. Luxembourg B 47.591.

L’an deux mille douze.
Le vingt février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est  tenue  une  assemblée  générale  extraordinaire  des  actionnaires  de  la  société  anonyme  «MOTOR-CENTER-

MERSCH S.A." en abrégé

«M.C.M. S.A.», avec siège social à L-7525 Mersch, 63, rue de Colmar-Berg, inscrite au registre de commerce et des

sociétés à Luxembourg sous le numéro B 47.591 (NIN 19942205263),

constituée suivant acte reçu par Maître Fernand UNSEN, alors notaire de résidence à Diekirch, en date du 27 avril

1994, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 348 du 20 septembre 1994 et dont les statuts
ont été modifiés comme suit:

- suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 07 juillet 2004, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 962 du 28 septembre 2004;

- suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 19 août 2004, publié au

Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1167 du 17 novembre 2004;

- suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 24 novembre 2006, publié

au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 349 du 10 mars 2007;

- suivant acte reçu par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 09 janvier

2009, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 224 du 02 février 2009.

Le capital social s'élève au montant de cent vingt-six mille Euros (€ 126.000.-), représenté par quatre cent cinquante

(450) actions d'une valeur nominale de deux cent quatre-vingt Euros (€ 280.-).

L'assemblée est présidée par Madame Stéphanie KIEFER, employée privée, demeurant à Mertert,
qui  désigne  comme  secrétaire  et  l’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Madame  Peggy  SIMON,  employée  privée,

demeurant à Berdorf.

45053

L

U X E M B O U R G

Le Bureau étant ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1.- Renonciation par l'actionnaire Monsieur Georges THILL à son droit de souscription préférentiel.
2.- a) Augmentation du capital social d’un montant de deux cent dix mille Euros (€ 210.000.-) pour le porter de son

montant actuel de cent vingt-six mille Euros (€ 126.000.-), divisé en quatre cent cinquante (450) actions d’une valeur
nominale  de  deux  cent  quatre-vingts  Euros  (€  280.-)  chacune  à  un  montant  de  trois  cent  trente-six  mille  Euros  (€
336.000.-) par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions d'une valeur nominale de deux cent quatre-
vingt Euros (€ 280.-) chacune moyennant un versement en numéraire.

b) Souscription et libération des sept cent cinquante (750) actions nouvellement émises par l’actionnaire, la société

anonyme D.A.L. HOLDING S.A., SPF, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 17.995.

3.- Modification de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 336.000.-), représenté par mille deux

cents (1.200) actions d’une valeur nominale de DEUX CENT QUATRE-VINGT EUROS (€ 280.-) chacune.

4. Mandat au Conseil d'Administration d'exécuter les prédites résolutions.
II. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres du Bureau,
sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées «ne varietur» par les mandataires.

III. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors

l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée constate que l'actionnaire Monsieur Georges THILL renonce à son droit de souscription préférentiel.

<i>Deuxième résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent dix mille Euros (€ 210.000.-)

pour le porter de son montant actuel de cent vingt-six mille Euros (€ 126.000.-), divisé en quatre cent cinquante (450)
actions d’une valeur nominale de deux cent quatrevingts Euros (€ 280.-) chacune à un montant de trois cent trente-six
mille Euros (€ 336.000.-) par la création et l’émission de sept cent cinquante (750) actions nouvelles d'une valeur nominale
de deux cent quatre-vingt Euros (€ 280.-) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes,
moyennant un versement en numéraire.

b) Souscription - Libération
Les sept cent cinquante (750) actions nouvellement émises sont entièrement souscrites et libérées par l’actionnaire,

la société anonyme D.A.L. HOLDING S.A., SPF, ayant son siège social à L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg, inscrite
au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 17.995, moyennant un versement en numéraire
du montant de DEUX CENT DIX MILLE EUROS (€ 210.000.-).

La preuve de ce payement a été rapportée au notaire instrumentant, qui le constate expressément, de sorte que le

montant de DEUX CENT DIX MILLE EUROS (€ 210.000.-) est dès aujourd'hui à la libre disposition de la société.

La société D.A.L. HOLDING S.A., SPF est ici représentée par Peggy SIMON, prénommée, en vertu d'une procuration

sous seing privé lui délivrée en date du 15 février 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide de modifier l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à TROIS CENT TRENTE-SIX MILLE EUROS (€ 336.000.-), représenté par mille deux

cents (1.200) actions d’une valeur nominale de DEUX CENT QUATRE-VINGT EUROS (€ 280.-) chacune.

<i>Quatrième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions et tous pouvoirs lui sont accordés à cet

effet.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées aux articles 26 et 32-1 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

45054

L

U X E M B O U R G

Dont acte, fait et passé à Echternach date qu'en tête des présentes.
Et lecture faite aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,

lesdites personnes ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. KIEFER, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2012. Relation: ECH/2012/290. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 06 mars 2012.

Référence de publication: 2012028767/91.
(120037213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

King's Cross Asset Funding 10, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 111.908.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029630/16.
(120038673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

BHF-BANK International, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 10.008.

Aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 02.03.2012 geht hervor, dass:
- die KPMG Audit S.à r.l. Luxemburg als Wirtschaftsprüfer bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013

bestellt wird,

- die Amtszeit des Herrn Björn H. Robens bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahr 2015 verlängert wird.

Luxembourg, den 08.03.2012.

Unterschriften.

Référence de publication: 2012029750/12.
(120039127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

J. Chahine Capital, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 43, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 100.623.

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des actionnaires de "J. Chahine Capital", (ci-après

la "Société"), une société anonyme, ayant son siège social au 43, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 100 623, constituée originairement sous la
dénomination de "DIGITAL CONSULTING", suivant acte dressé par le notaire soussigné à la date du 27 avril 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial") numéro 668 du 30 juin 2004, page 32023.

Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du

23 février 2010, lequel acte modificatif des statuts fut publié au Mémorial le 7 avril 2010 sous le numéro 720 et page
34551.

La séance est déclarée ouverte avec Monsieur Jacques CHAHINE, directeur de société, demeurant à Strassen, en tant

que Président.

Le Président désigne comme secrétaire Madame Henryka HERRMANN, employée privée, demeurant à Luxembourg.

45055

L

U X E M B O U R G

L'Assemblée désigne comme scrutateur Monsieur François GARCIN, directeur général, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée ayant été constitué, le Président déclare et demande au notaire instrumentant de constater

que:

- tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par chacun d'eux sont inscrits sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs mandataires, par le bureau de l'Assemblée et par le notaire. Ladite
liste ainsi que les procurations signées "ne varietur" seront enregistrées avec le présent acte;

- il apparaît de la liste de présence mentionnée ci-avant, que toutes les vingt-cinq mille (25'000) actions sans désignation

de valeur nominale et représentant l'intégralité du capital à hauteur de DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS
(2'500'000.- EUR) sont toutes présentes ou représentées à la présente Assemblée.

- la présente Assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur l'ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Renonciation à la convocation préalable à l'assemblée générale extraordinaire;
2. - Réduction du capital social souscrit de la Société afin de le ramener de son montant actuel de DEUX MILLIONS

CINQ CENT MILLE EUROS (2'500'000.- EUR) à un montant de HUIT CENT CINQUANTE MILLE EUROS (850'000.-
EUR), soit un montant réduit d'UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1'650'000.- EUR) sans réduction
du nombre d'actions de la Société mais par la simple réduction du pair comptable de chaque action et par remboursement
en numéraire de l'intégralité dudit produit de la réduction, soit la somme d'UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (1'650'000.-EUR) aux actionnaires existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital
social de la Société,

3. - Modification de l'article CINQ (5) des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital ci-avant décidée.
4. - Adaptation des statuts de la Société aux références légales de la Loi du 17 décembre 2010 et ainsi modifications

subséquentes des articles quatre (4), neuf (9), douze (12), quinze (15) et vingt-quatre (24) des statuts de la Société.

Après avoir dûment examiné chaque élément à l'ordre du jour, l'Assemblée requiert le notaire instrumentant d'acter

à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'intégralité du capital social souscrit de la Société étant représentée à la présente Assemblée, la même Assemblée

DECIDE de renoncer aux formalités de convocation, requises par la Loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales,  les  actionnaires  se  considérant  comme  dûment  convoqués  et  déclarent  par  ailleurs  avoir  eu  parfaitement
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée a DECIDE de réduire le capital social souscrit de la Société afin de le ramener de son montant actuel de

DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE EUROS (2'500'000.- EUR) à un montant de HUIT CENT CINQUANTE MILLE
EUROS (850'000.- EUR), soit un montant à réduire d'UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS (1'650'000.-
EUR) sans procéder à une réduction ni à une annulation du nombre d'actions de la Société, lequel restera fixé à vingt-
cinq mille (25'000), mais par la simple réduction du pair comptable de chaque action et par remboursement en numéraire
de l'intégralité dudit produit de la réduction, soit la somme d'UN MILLION SIX CENT CINQUANTE MILLE EUROS
(1'650'000.- EUR) aux actionnaires existants de la Société au prorata de leur participation actuelle dans le capital social
de la Société,

Le remboursement aux mêmes actionnaires de la Société de l'intégralité du montant réduit sera fait en application des

dispositions de l'article 69 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Afin de refléter la réduction de capital ci-avant décidée, l'Assemblée a DECIDE de modifier l'article CINQ (5) des

statuts de la Société, pour lui donner désormais la nouvelle teneur qui suit:

Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à huit cent cinquante mille euros (850.000,- EUR) représenté par vingt-

cinq mille (25.000) actions sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées.

Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale extraordinaire délibérant

comme en cas de modification des présents statuts."

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée a DECIDE de procéder à une adaptation des statuts de la Société pour les mettre en concordance aux

références légales de la Loi du 17 décembre 2010.

En conséquence directe de cette adaptation des références à la loi du 17 décembre 2010, l'Assemblée a DECIDE de

modifier les articles quatre (4), neuf (9), douze (12), quinze (15) et vingt-quatre (24) des statuts de la Société.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, le président clôture l'Assemblée.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.

45056

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux personnes comparantes, connues du notaire instrumentaire par

noms, prénoms usuels, états et demeures, elles ont tous signé avec Nous notaire soussigné le présent acte.

Signé: J. CHAHINE, H. HERRMANN, F. GARCIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17390. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012028689/80.
(120037236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

King's Cross Asset Funding 12, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.398.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029631/16.
(120038678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

King's Cross Asset Funding 14, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 113.441.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029632/16.
(120038555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

King's Cross Asset Funding 22, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 118.069.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45057

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029633/16.
(120038559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 60.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 98.453.

EXTRAIT

Suite aux décisions prises par l’associé unique en date du 07 Février 2012, il résulte que:
- Monsieur Pierre Denis, employé, né le 4 Décembre 1966 à Verviers (Belgique), ayant son adresse professionnelle à

20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Mme Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Mars 2012.

C Ronfort
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029791/17.
(120038802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Fora Consulting S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 1B, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 135.318.

L'an deux mille douze, le vingt et un février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORA CONSULTING S.A.,

avec siège social à L-9991 Weiswampach, 2, Beelerstrooss, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 135.318 (NIN 2007 2242 875),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations numéro 348 du 11 février 2008, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 17 juillet 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 2065
du 26 août 2008,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par cent (100) actions d'une valeur nominale de

trois cent dix Euros (€ 310,-) chacune, entièrement libérées.

L'assemblée est présidée par Monsieur Dan EPPS, conseil fiscal, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg,

4, rue Henri Schnadt,

qui se nomme scrutateur et qui désigne comme secrétaire Monsieur Georges GREDT, comptable, demeurant pro-

fessionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
1.- Transfert du siège social et fixation de la nouvelle adresse à L-5450 Stadtbredimus, 1B, Waistrooss.
2.- Modification de la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (Première phrase). Le siège social de la société est établi à Stadtbredimus.
Il. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions

qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors

l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

45058

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de transférer le siège de la société de Weiswampach à Stadtbredimus et de fixer la nouvelle

adresse à L-5450 Stadtbredimus, 1B, Waistrooss.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la première phrase de l'article 2 des statuts afin de lui donner la teneur

suivante:

Art. 2. (Première phrase). Le siège social de la société est établi à Stadtbredimus.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, Monsieur le Président lève la séance.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par

leurs nom, prénom, état et demeure, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.

Signé: D. EPPS, G. GREDT, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2012. Relation: ECH/2012/298. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028627/50.
(120037622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

B. &amp; G. Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 76.530.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2012.

SG AUDIT SARL

Référence de publication: 2012029732/11.
(120038927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Fondation de la Banque centrale du Luxembourg, Fondation.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg G 212.

FONDATION DE LA BANQUE CENTRALE DU LUXEMBOURG

<i>Budget 2012

(montants

en EUR)

1. REVENUS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Revenus provenant de cours fournis par les agents BCL (ATTF, Uni Lux, Uni Louvain, Uni Metz, Uni
Trêves) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

6 000,00

Contribution Fonds National de la Recherche (FNR) pour l'organisation de conférences et projet
pluriannuel (début 09/2012) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

P.M.

2. DEPENSES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

18 400,00

Financement bourse pour recherche . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5 000,00

Remise Prix (meilleure thèse) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2 000,00

2 "speaker events" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 900,00

Frais de représentation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 500,00

Frais de publication: Wort . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 000,00

Autres frais en relation avec les activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

7 000,00

Financement projet de recherche Fonds National de la Recherche (FNR) (début 09/2012) . . . . . . . . . .

P.M.

RESULTAT 2012 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . -12 400,00

45059

L

U X E M B O U R G

<i>Remarque:

- Lors de la constitution le 07/01/2011, le patrimoine de la Fondation a été fixé à EUR 100.000.
- La BCL s'est engagée à augmenter ce patrimoine régulièrement pour le porter à EUR 250.000 (montant minimum

imposé par le Gouvernement).

- Lors de la réunion du C.A. du 27/04/2011, la BCL s'est engagée à verser, durant l'année 2012, une contribution de

EUR 50.000.

- Ce montant de EUR 50.000 viendra augmenter en 2012 le patrimoine de la Fondation pour le porter de EUR 100.000

à EUR 150.000.

<i>Actif - Passif

(montants

en EUR)

Actif

31/12/2011

Compte courant BCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 541,45

Total Actif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 541,45

Passif

31/12/2011

Patrimoine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 000,00
Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-458,55

Total Passif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 541,45

<i>Dépenses - Recettes

(montants

en EUR)

Dépenses

31/12/2011

Honoraires notaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 156,71

Annonces et insertions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

436,93

Frais de déplacements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

565,46

Frais de représentation et de réception . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 909,98

Autres frais administratifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

31,52

Total Dépenses . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4 100,60

Recettes

31/12/2011

Produits provenant des chargés de cours BCL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 642,05

Total Recettes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3 642,05

Résultat de l'exercice . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

-458,55

Référence de publication: 2012028602/57.
(120037415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

King's Cross Asset Funding 24, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 122.237.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029634/16.
(120038635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

45060

L

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 3, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.394.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029635/16.
(120038668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Donako Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.099.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012029798/12.
(120039391) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Fiduciaire Continentale, Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

R.C.S. Luxembourg B 12.311.

L'an deux mille douze, le quatorze février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg “FIDUCIAIRE CONTINENTALE”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 12311 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, notaire alors de résidence à Bascharage, en date du 23 août 1974, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 215 du 14 octobre 1974, et dont les statuts ont été
modifiés:

- suivant acte reçu par ledit notaire Norbert MULLER, en date du 16 décembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 39 du 17 février 1977,

- suivant acte reçu par Maître Camille HELLINCKX, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 20 novembre

1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 218 du 18 mai 1991,

- suivant actes reçus par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg:
* en date du 15 septembre 1997, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 704 du

16 décembre 1997,

* en date du 1 

er

 juillet 1998, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 720 du 5

octobre 1998,

- suivant décisions de l'assemblée générale tenue en date du 15 mai 2001, publiées par extrait au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 172 du 31 janvier 2002, et numéro 447 du 20 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

45061

L

U X E M B O U R G

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, Allée Marconi.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. Modification de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
"La société a pour objet l'exploitation d'une fiduciaire. Elle pourra exécuter entre autre toutes activités relevant de la

profession de l'expert-comptable, fiscal, économique et financier; tous conseils et services en matière d'organisation,
d'administration et de gestion en tous domaines; la représentation et l'exercice de tous mandats en nom propre et pour
compte de tiers.

Elle pourra prendre et gérer toutes participations, elle pourra investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres

droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et elle pourra réaliser toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet.

2. Modification du dernier alinéa de l'article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante.
"Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d'administration, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué."

3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une fiduciaire. Elle pourra exécuter entre autre toutes activités relevant

de la profession de l'expert-comptable, fiscal, économique et financier; tous conseils et services en matière d'organisation,
d'administration et de gestion en tous domaines; la représentation et l'exercice de tous mandats en nom propre et pour
compte de tiers.

Elle pourra prendre et gérer toutes participations, elle pourra investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres

droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et elle pourra réaliser toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet."

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide de modifier le dernier alinéa de l'article 5 des statuts comme suit:
"Vis-à-vis des tiers la société sera engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil d'administration, soit par la signature individuelle d'un administrateur-délégué."

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cent cinquante euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.

45062

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8256. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028612/86.
(120037141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Fiducial Expertise S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1952 Luxembourg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

R.C.S. Luxembourg B 47.269.

L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de FIDUCIAL EXPERTISE S.A., une société anonyme,

ayant son siège social au 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange, immatriculée auprès du registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47.269 (la «Société»), constituée originairement sous la dénomination
de «International Financial and Marketing Consulting S.A.» suivant acte reçu par le notaire Georges d’HUART, notaire
de résidence à Pétange, en date du 25 janvier 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
295 du 4 août 1994. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, daté du 7 avril 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
1010, en date du 14 mai 2009.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bastien BURIN, maître en droit, demeurant à Luxembourg

qui nomme comme secrétaire Mademoiselle Anne-Laure GIRAUDEAU, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

L'assemblée élit Mademoiselle Rebecca MACE-BALEBS, maître en droit, demeurant à Luxembourg, comme scrutateur.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte:
I. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de la Société du 81, rue Jean-Baptiste Gillardin, L-4735 Pétange au 1-7 rue Nina et Julien

Lefèvre, L-1952 Luxembourg avec effet immédiat;

2. Modification subséquente du premier paragraphe de l’article 4 des statuts de la Société;
3. Divers.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

III. - Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, et peut vala-

blement délibérer sur les points portés à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la Société de la ville de Pétange à la ville de Luxembourg,

avec effet immédiat et de fixer le siège social de la Société au 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre, L-1952 Luxembourg, avec
effet immédiat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de modifier de manière subséquente le premier paragraphe de l’article 4 des statuts de

la Société afin qu’il ait la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé,

par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.».

<i>Frais

Le montant des frais qui incombe à la Société est évalué environ à mille euros (EUR 1.000,-).

45063

L

U X E M B O U R G

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par nom, prénom

usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: B. BURIN, A-L. GIRAUDEAU, R. MACE-BALEBS, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012. LAC/2012/9004. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028614/58.
(120037775) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

King's Cross Asset Funding 30, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.029.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029636/16.
(120038589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Etna Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.

R.C.S. Luxembourg B 133.594.

Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 2 mars 2012 que:
(i). Madame Terri L. Kitto a été révoquée de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet immédiat;
(ii).Madame Susan J. Drake devient gérant unique avec effet immédiat.
Suite à ces résolutions, la Société sera gérée par Madame Susan J. Drake, gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029814/14.
(120039329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Call Communications.eu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9780 Wincrange, 66B, route de Lullange.

R.C.S. Luxembourg B 167.201.

STATUTS

L'an deux mille douze.
Le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

ONT COMPARU:

1.- La société de droit belge CALL COMMUNICATIONS SPRL, ayant son siège à B-3040 Huldenberg, Leuvensebaan

(OTT) 15, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0873.977.126,

2.- Monsieur Vincent VANDEN BOSSCHE, consultant, demeurant à B-3040 Huldenberg, Leuvensebaan (OTT) 15.

45064

L

U X E M B O U R G

3.- Madame Geneviève DAMAN, assistante de direction, demeurant à B-3040 Huldenberg, Leuvensebaan (OTT) 15.
Lesquels comparants sont ici représentés par Monsieur Luc VERELST, comptable, demeurant professionnellement à

L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date du 24
février 2012,

lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société

à responsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires

de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet:
- les études de marché et sondages d'opinion,
- les conseils et l'assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et de la commu-

nication ainsi que les conseils pour les affaires,

- la représentation, l'activité d'intermédiaire dans le commerce et la promotion du commerce international en général.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.

Art. 4. La société prend la dénomination de «CALL COMMUNICATIONS.EU S.à r.l.».

Art. 5. Le siège social est établi à Wincrange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-

tement des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent

(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1.- La société de droit belge CALL COMMUNICATIONS SPRL, ayant son siège à B-3040 Huldenberg,
Leuvensebaan (OTT) 15, inscrite dans la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0873.977.126,
soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

75

2.- Monsieur Vincent VANDEN BOSSCHE, consultant, demeurant à B-3040 Huldenberg,
Leuvensebaan (OTT) 15, vingt-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

24

3.- Madame Geneviève DAMAN, assistante de direction, demeurant à B-3040 Huldenberg, Leuvensebaan
(OTT) 15, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1

TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-

dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale

par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à

partir de la date du refus de cession à un non-associé.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer

des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée

des associés.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition

intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.

En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.

45065

L

U X E M B O U R G

La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite

de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.

Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.

Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,

dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire

valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.

Art. 16. Chaque année, le trente-et-un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.

Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-

tissements constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les

sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.

<i>Libération du capital social

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE

MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et à l'unanimité

des voix, ils ont pris les résolutions suivantes.

1.- Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Vincent VANDEN BOSSCHE, consultant, demeurant à B3040 Huldenberg, Leuvensebaan (OTT) 15.
2.- La société est engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
3.- Le siège social de la société est établi à L-9780 Wincrange, 66b, route de Lullange.

DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-

mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: L. VERELST, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 01 mars 2012. Relation: ECH/2012/358. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 mars 2012.

Référence de publication: 2012028538/112.
(120037160) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

45066

L

U X E M B O U R G

King's Cross Asset Funding 36, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 124.853.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029637/16.
(120038535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Donako Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 115.099.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012029799/12.
(120039392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

King's Cross Asset Funding 4, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 108.395.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029638/16.
(120038409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Ecoplus SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 155.052.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue à la date du 07 mars 2012 que les Admi-

nistrateurs ont décidé de transférer le siège social de la société du no. 1, rue de Nassau, L-2213 Luxembourg au no. 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45067

L

U X E M B O U R G

Pour avis et extrait conforme
<i>Le Conseil d’Administration

Référence de publication: 2012029815/14.
(120039123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Kellogg Lux I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.781.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 103.831.

In the year two thousand and twelve, on the eighth day of the month of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared

Kellogg Europe Company Limited, a company incorporated and existing under the laws of Bermuda and having its

registered office at Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM Bermuda and being registered under number 35984
with the Registrar of Companies, being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Kellogg Lux I S.àr.l. (the “Com-
pany”), a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, having its registered office at 560
A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et
des Sociétés in Luxembourg (the “RCS”) under number B 103.831, incorporated on 29 

th

 October 2004 by deed of the

undersigned notary and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”) on 13 

th

January 2005, number 35, page 1654.

The articles of incorporation of the Company were amended the last time on 4 November 2011 pursuant to notarial

deed of notary Me Joseph Elvinger, published in the Mémorial number 3129, page 150171, of 20 December 2011.

The Sole Shareholder is represented by Me Rachel Germain, maître en droit, residing in Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg, pursuant to a proxy given (which shall remain annexed to the present deed to be registered therewith).

The Sole Shareholder declared and asked the notary to record as follows:
1. The Sole Shareholder holds all one hundred fifty-one thousand two hundred sixty (151,260) shares in issue in the

Company divided into one hundred thousand six hundred fifty-two (100,652) Class Z shares, twelve thousand six hundred
fiftytwo (12,652) Class B shares, twelve thousand six hundred fifty-two (12,652) Class C shares, twelve thousand six
hundred fifty-two (12,652) Class D shares and twelve thousand six hundred fifty-two (12,652) Class E shares, having a
nominal value of twenty-five Euro (EUR 25) each.

2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented and the

decision can be validly taken on all items of the agenda.

3. The items on which resolutions are to be passed are as follows:

<i>Agenda

I. Increase of the issued share capital of the Company by an amount of seven million Euro (EUR 7,000,000) so as to

bring it from currently three million seven hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR 3,781,500) to ten million
seven hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR 10,781,500) by the issue of two hundred eighty thousand
(280,000) new shares (being fifty-six thousand (56,000) shares in each of Class Z, B, C, D, E) having a nominal value of
twenty-five Euro (EUR 25) each (the “New Shares”) for an aggregate subscription price of sixty-one million one hundred
seven thousand seven hundred fifteen Euro and eighty-one cents (EUR 61,107,715.81) (the “Subscription Price”).

II. Subscription of the New Shares and payment of the Subscription Price by the Sole Shareholder by way of (i) con-

tribution  in  kind  and  assignment  of  a  receivable  owned  by  the  Sole  Shareholder  against  Kellogg  Lux  III  S.àr.l.  (the
“Contributed Receivable”) valued at an amount of fifty-seven million nine hundred eighty-five thousand one hundred and
three Euro and thirteen cents (EUR 57,985,103.13) (the “Contribution Amount”) and (ii) a payment in cash of an aggregate
amount  of  three  million  one  hundred  twenty-two  thousand  six  hundred  twelve  Euro  and  sixty-eight  cents  (EUR
3,122,612.68).

III. Approval of the value of the Contributed Receivable and allocation out of the Subscription Price of seven million

Euro (EUR 7,000,000) to the share capital and the balance of fifty-four million one hundred seven thousand seven hundred
fifteen Euro and eighty-one cents (EUR 54,107,715.81) to the freely distributable share premium account.

IV. Consequential amendment of the first sentence of article 5 of the articles of incorporation.
Thereupon the Sole Shareholder took the following decisions:

<i>First resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of seven million (EUR 7,000,000) so

as to bring it from currently three million seven hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR 3,781,500) to ten
million seven hundred eighty-one thousand five hundred Euro (EUR 10,781,500) by the issue of two hundred eighty

45068

L

U X E M B O U R G

thousand (280,000) new shares (being fifty-six thousand (56,000) shares in each of Class Z, B, C, D, E) having a nominal
value of twenty-five Euro (EUR 25) each (the “New Shares”), to be paid up with an aggregate share premium of fifty-four
million one hundred seven thousand seven hundred fifteen Euro and eighty-one cents (EUR 54,107,715.81) and to be
subscribed for by the Sole Shareholder of the Company resulting in an aggregate Subscription Price of the New Shares
of sixty-one million one hundred seven thousand seven hundred fifteen Euro and eighty-one cents (EUR 61,107,715.81)
(the “Subscription Price”).

<i>Second resolution

The New Shares referred to above have been subscribed and paid in full by (i) contribution in kind and (ii) payment

in cash, by the Sole Shareholder of the Company, prenamed, represented by Me Rachel Germain, prenamed, pursuant
to the aforementioned proxy.

The contribution in kind made by the Sole Shareholder of the Company is constituted by the Contributed Receivable

valued at fifty-seven million nine hundred eighty-five thousand one hundred and three Euro and thirteen cents (EUR
57,985,103.13).

<i>Third resolution

It is resolved to approve the valuation of the Contributed Receivable of fiftyseven million nine hundred eighty-five

thousand one hundred and three Euro and thirteen cents (EUR 57,985,103.13).

It is resolved to allocate the Subscription Price up to seven million Euro (EUR 7,000,000) to the share capital and the

balance being an amount of fifty-four million one hundred seven thousand seven hundred fifteen Euro and eighty-one
cents (EUR 54,107,715.81) to the freely distributable share premium account.

Proof of the transfer of the Contributed Receivable to the Company and the payment in cash was given to the un-

dersigned notary.

<i>Fourth resolution

As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of article 5 of the articles

of incorporation so as to read as follows:

“ Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at ten million seven hundred eighty-one thousand

five hundred Euro (EUR 10,781,500) divided into one hundred fifty-six thousand six hundred fifty-two (156,652) Class Z
shares, sixty-eight thousand six hundred fifty-two (68,652) Class B shares, sixty-eight thousand six hundred fifty-two
(68,652) Class C shares, sixty-eight thousand six hundred fifty-two (68,652) Class D shares and sixty-eight thousand six
hundred fifty-two (68,652) Class E shares (being together four hundred thirty-one thousand two hundred sixty (431,260)
shares), with a par value of twenty-five Euro (EUR 25) each and such rights and characteristics as set out hereafter."

There being no further item on the agenda, the decision of the Sole Shareholder was closed.

<i>Expenses

The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company are

estimated at EUR 6,500.-.

The undersigned notary who understands and speaks English acknowledges that, at the request of the party hereto,

this deed is drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same party, in case of discrepancies
between the English and the French version, the English version shall be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the representative of the Sole Shareholder signed together with the notary the present

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L’an deux mille douze, le huitième jour du mois de février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Kellogg Europe Company Limited, une société créée et existante sous les lois des Bermudes et ayant son siège social

à Canon’s Court, 22, Victoria Street, Hamilton HM Bermudes et étant enregistrée au Registrar of Companies sous le
numéro 35984, étant l’associé unique (l’ “Associé Unique”) de Kellogg Lux I S.àr.l. (la “Société”), une société à respon-
sabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 560 A, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le “RCS”) sous
le numéro B 103.831, constituée le 29 octobre 2004 suivant acte reçu du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations (the “Memorial”) du 13 janvier 2005, numéro 35, page 1654.

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 4 novembre 2011 suivant acte notarié du notaire Me Joseph Elvinger,

publié au Mémorial numéro 3129, page 150171 du 20 décembre 2011.

45069

L

U X E M B O U R G

L’Associé Unique est représenté par Me Rachel Germain, maître en droit, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée (qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux
formalités de l’enregistrement).

L’Associé Unique a déclaré et requis le notaire d’acter que:
1. L’Associé Unique détient toutes les cent cinquante et un mille deux cent soixante (151.260) parts sociales émises

de la Société divisées en cent mille six cent cinquante-deux (100.652) parts sociales de Classe Z, douze mille six cent
cinquante-deux (12.652) parts sociales de Classe B, douze mille six cent cinquante-deux (12.652) parts sociales de Classe
C, douze mille six cent cinquante-deux (12.652) parts sociales de Classe D et douze mille six cent cinquante-deux (12.652)
parts sociales de Classe E, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.

2. L’Associé Unique était représenté par procuration de sorte que toutes les parts sociales émises dans la Société sont

représentées et la décision peut valablement être prise sur tous les points de l’ordre du jour.

3. Les points sur lequel les résolutions doivent être passées sont les suivants:

<i>Agenda

1. Augmentation du capital social émis de la Société d’un montant de sept millions d’euros (EUR 7.000.000) afin de le

porter de son montant actuel de trois millions sept cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (EUR 3.781.500) à dix
millions sept cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (EUR 10.781.500) par l'émission de deux cent quatre-vingt mille
(280.000) nouvelles parts sociales (à savoir cinquante-six mille (56.000) parts sociales dans chaque Classe) d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») pour un prix total de souscription de
soixante et un millions cent sept mille sept cent quinze euros et quatre-vingt-un centimes (EUR 61.107.715,81) (le «Prix
de Souscription»).

2. Souscription des Nouvelles Parts Sociales et paiement du Prix de Souscription par l’Associé Unique au moyen (i)

d’un apport en nature et transfert d’une créance détenue par l’Associé Unique contre Kellogg Lux III S.àr.l. (la «Créance
Apportée») évaluée à un montant de cinquante-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille cent trois euros et treize
centimes (EUR 57.985.103,13) (le «Montant de l’Apport») et (ii) d’un paiement en espèces d’un montant total de trois
millions cent vingt-deux mille six cent douze euros et soixante-huit centimes (EUR 3.122.612,68).

3. Approbation de la valeur de la Créance Apportée et attribution sur le Prix de Souscription de sept millions d’euros

(EUR 7.000.000) au capital social et du solde de cinquante-quatre millions cent sept mille sept cent quinze euros et quatre-
vingt-un centimes (EUR 54.107.715,81) au compte de la prime d’émission librement distribuable.

4. Modification consécutive de la première phrase de l'article 5 des statuts.
A la suite de quoi, l’Associé Unique a pris les décisions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d’augmenter le capital social émis de la Société d’un montant de sept millions d’euros (EUR 7.000.000)

afin de le porter de son montant actuel de trois millions sept cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (EUR 3.781.500)
à dix millions sept cent quatre-vingt-un mille cinq cents euros (EUR 10.781.500) par l'émission de deux cent quatre-vingt
mille (280.000) nouvelles parts sociales (à savoir cinquante-six mille (56.000) parts sociales dans chaque Classe) d'une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune (les «Nouvelles Parts Sociales») devant être payées avec une prime
d’émission d’un montant total cinquante-quatre millions cent sept mille sept cent quinze euros et quatre-vingt-un centimes
(EUR 54.107.715,81) devant être souscrites par l’Associé Unique de la Société résultant en un Prix de Souscription total
pour les Nouvelles Parts Sociales de soixante et un millions cent sept mille sept cent quinze euros et quatre-vingt-un
centimes (EUR 61.107.715,81) (le «Prix de Souscription»).

<i>Seconde résolution

Les Nouvelles Parts Sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ont été souscrites et libérées intégralement par

(i) un apport en nature et (ii) un paiement en espèces, par l’Associé Unique de la Société, mentionné ci-avant, représenté
par Me Rachel Germain, prénommé, en vertu de la procuration dont mention ci-avant.

L’apport en nature fait par l’Associé Unique de la Société est constitué de la Créance Apportée évaluée à cinquante-

sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq mille cent trois euros et treize centimes (EUR 57.985.103,13).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d’approuver l’évaluation de la Créance Apportée à cinquante-sept millions neuf cent quatre-vingt-cinq

mille cent trois euros et treize centimes (EUR 57.985.103,13).

Il est décidé d’attribuer le Prix de Souscription pour un montant de sept millions d’euros (EUR 7.000.000) au capital

social et du solde de cinquante-quatre millions cent sept mille sept cent quinze euros et quatre-vingt-un centimes (EUR
54.107.715,81) au compte de la prime d’émission librement distribuable.

La preuve du transfert de la Créance Apportée à la Société et du paiement en espèces a été donnée au notaire soussigné.

45070

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe

de l'article 5 des statuts comme suit:

« Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à dix millions sept cent quatrevingt-un mille cinq

cents euros (EUR 10.781.500) divisé en cent cinquante-six mille six cent cinquante-deux (156.652) parts sociales de Classe
Z, soixante-huit mille six cent cinquante-deux (68.652) parts sociales de Classe B, soixante-huit mille six cent cinquante-
deux (68.652) parts sociales de Classe C, soixante-huit mille six cent cinquante-deux (68.652) parts sociales de Classe D
et soixante-huit mille six cent cinquante-deux (68.652) parts sociales de Classe E (au total quatre cent trente et un mille
deux cent soixante (431.260) parts sociales) d’une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25) chacune avec les droits
et caractéristiques comme décrits ci-après.»

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la décision de l’Associé Unique a été clôturée.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui seront supportés par la Société sont

estimés à EUR 6.500,-.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent

acte est rédigé en anglais suivi d’une traduction française; à la demande de la même partie comparante, en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture du présent acte le représentant de l’Associé Unique a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GERMAIN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7795. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028699/184.
(120037198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Randstad Recruitment &amp; Selection S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 82.565.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031016/9.
(120040213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

Société Financière de Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.

R.C.S. Luxembourg B 89.709.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031038/9.
(120040582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.

King's Cross Asset Funding 42, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 6, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 125.633.

L'associé unique a accepté la démission avec effet au 06 juin 2011 de Mme. Marie-Sibylle Wolf, résidant profession-

nellement au 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg, né le 13 novembre 1967 à Liège, Belgique.

Le conseil de gérance de la société se compose dorénavant comme suit:
M. Godfrey Abel
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

45071

L

U X E M B O U R G

<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029639/16.
(120038528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Aggmore Europe 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 108.972.

Le Bilan au 30 septembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Référence de publication: 2012029704/10.
(120038903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Aggregate Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 75.050,00.

Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 93.373.

Le bilan au 24 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Signature.

Référence de publication: 2012029705/10.
(120038820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Arkham International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d'Aspelt.

R.C.S. Luxembourg B 112.024.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire de ARKHAM INTERNATIONAL S.A., tenue extraordinairement le 23

<i>mai 2011

Il a été décidé ce qui suit:
L'Assemblée décide de renouveler les mandats d'administrateur de Messieurs Serge Tabery et Didier Schönberger et

du Commissaire aux Comptes en fonction pour une nouvelle période de six ans qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Annuelle de l'année 2017.

Pour extrait certifié conforme
Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012029718/16.
(120039332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

FDBB S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 146.599.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 Février 2012.

FDBB S.à.r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Mandataire

Référence de publication: 2012030385/14.
(120039893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

45072


Document Outline

Aggmore Europe 1 S.A.

Aggregate Company S.à r.l.

Arkham International S.A.

Ascania I Holdings S.à r.l.

Avalanche S.A.

Barnes &amp; Noble S.à r.l.

B. &amp; G. Investissements S.A.

BHF-BANK International

Call Communications.eu S.à r.l.

Conde S.à r.l., SPF

CVC Capital Partners Investment Underwriting S.àr.l.

DAVY Investments S. à r.l.

Demessy Investment S.A.

Dezmotec AG

Donako Holding S.à r.l.

Donako Holding S.à r.l.

Ecoplus SPF S.A.

Etincelle Private S.A. SPF

Etna Properties S.à r.l.

Eurocool S.A.

FDBB S.à r.l.

Fiduciaire Continentale

Fiducial Expertise S.A.

Fiducial Expertise S.A.

Fondation de la Banque centrale du Luxembourg

Fora Consulting S.A.

Gillard Holding S.A., SPF

Golden Fleur Private S.A. SPF

Ilsole S.A. SPF

J. Chahine Capital

Kellogg Lux I S.à r.l.

King's Cross Asset Funding 10

King's Cross Asset Funding 12

King's Cross Asset Funding 14

King's Cross Asset Funding 22

King's Cross Asset Funding 24

King's Cross Asset Funding 3

King's Cross Asset Funding 30

King's Cross Asset Funding 36

King's Cross Asset Funding 4

King's Cross Asset Funding 42

King's Cross Asset Funding LLE

LSREF2 Star Gate Investments S.à r.l.

Motor-Center-Mersch S.A.

ProLogis UK CCVI S.à r.l.

Randstad Recruitment &amp; Selection S.A.

Saruman S.à r.l.

Société Financière de Luxembourg S.A.

Tafi S.A.

TECHIMMO &amp; Cie S.E.N.C.

Technodent S.à r.l. et Cie

Tyrus Capital Event S.à r.l.