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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 938
11 avril 2012
SOMMAIRE
9900 Finance Lux Branch . . . . . . . . . . . . . . .
44978
Alfamar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44979
Alfamar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44983
Ansea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45010
AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l. . . . .
44983
ARA Shipping S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45012
Armatix S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45000
ARV Company S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44999
Clematis Investments S.A., SPF . . . . . . . . .
44999
Colonnade Holdco N° 10 S.A. . . . . . . . . . . .
45011
CVC Administration Services S.à r.l. . . . . .
45020
Donako Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
44980
DRN Associés S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45020
DT Ealing S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44990
Facts Services . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44980
Fiduciaire di Fino & Associés S.à r.l. . . . . . .
44979
Gilmour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44986
Icarus Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45011
IFCO Systems Luxembourg S.àr.l. . . . . . . .
44986
IF-online . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44982
JAPL, Diop secs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44998
JLC Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45016
Lucy Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44984
Lucy II Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44984
Montval Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
44979
Moore Stephens S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44996
MVC Company Private S.A. SPF . . . . . . . .
44983
Notre TV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45001
Orpheo Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
44985
Oscar Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
44988
Palmer Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
44988
Pecora Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
44989
Pemar Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
44989
Prairie Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
44989
Ragenira Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . .
44997
Rosis Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44997
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
45021
Sancta Ritae Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .
44999
Scorta Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
45001
SFB di Mauro e Francesco Baldassari
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45018
SHIP Luxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45003
Smash Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
45010
Standing Rock S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
45010
Sufren Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
45010
Sweet Whip Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .
45011
The Greenery Private S.A. SPF . . . . . . . . . .
45012
Torremolinos Private S.A. SPF . . . . . . . . . .
45012
TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société
de gestion de patrimoine familial . . . . . . .
44999
Ventura Investors S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45023
Verlaine Private S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . .
45024
Vital Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45024
Zyyx S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45024
44977
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9900 Finance Lux Branch, Succursale d'une société de droit étranger.
Adresse de la succursale: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 167.212.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Le dépôt et enregistrement auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg, de 9900 Finance Lux
Branch (la «Succursale»), succursale de la société 8097437 Canada Inc. (la «Société»), elle-même constituée sous le droit
canadien, ont été requis tel que repris ci-après:
Les caractéristiques de la Succursale sont les suivantes:
1 - L'adresse de la Succursale est la suivante: 6C rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
2- Les activités de la Succursale seront l'acquisition, la gestion, le développement et la disposition de participations au
Luxembourg ou à l'étranger, sous quelque forme que ce soit.
La Succursale pourra en particulier acquérir par souscription, achat, échange ou de toute manière toutes sortes d'ac-
tions, et autres titres participatifs, obligations, certificats de dépôt ou autres instruments de crédit et plus généralement
tous titres et instruments financiers émis par des entités privées ou publiques quelconques.
La Succursale pourra également poursuivre des activités de marketing et de vente directement ou par l'intermédiaire
de succursales situées à l'étranger et/ou de bureaux situés à l'étranger.
La Succursale pourra emprunter sous toutes les formes, sauf par voie d'émission publique. Elle pourra émettre par
voie d'émission privée seulement, effets, obligations et titres de créances et tout autre type de dette et/ou de titre de
participation.
La Succursale pourra aussi faire des prêts et accorder toute sorte de support, prêts, avances et garanties à d'autres
sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, ainsi qu'à toutes autres sociétés du groupe.
Elle pourra aussi donner des garanties et accorder des garanties à l'égard de tiers pour garantir ses obligations ou les
obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou toutes autres sociétés.
La Succursale pourra de plus gager, transférer, grever ou créer d'autres types de garanties sur l'ensemble ou une partie
de ses actifs. La Succursale pourra détenir des participations dans des associations. Elle pourra également acquérir, dé-
velopper et céder des brevets, licences ou tout autre bien incorporel, ainsi que les droits en dérivant ou les complétant.
De plus, la Succursale pourra acquérir, gérer, développer et céder des propriétés immobilières situées au Luxembourg
ou à l'étranger, et elle pourra louer ou disposer de bien meuble.
De manière générale, la Succursale pourra procéder à toutes opérations commerciales et financières dans les domaines
de l'acquisition de titres ou de biens immobiliers, qui sont de nature à développer et compléter l'objet social ci-dessus.
3- La Société est enregistrée auprès du Registre Canadien «Industrie Canada» sous lé numéro 809743-7.
4- L'objet social de la Société est «société de participation».
5- Le capital social de la Société est USD 51.100,-.
6- La dénomination sociale de la Société est "8097437 Canada Inc."
7- La forme juridique de la Société est «société par actions».
8- La dénomination de la Succursale est «9900 Finance Lux Branch».
9- Sont nommés administrateurs de la Société:
- Mr. André Couture, directeur, né le 29 juillet 1960, à Québec, Canada, résidant au 37, rue de la Porte, Québec, QC,
G1R 4N2, Canada;
- Mr. Martin Couture, directeur, né le 9 avril 1968, à Québec, Canada, résidant à 16, Grenville, Westmount, QC, H3Y,
1V8, Canada.
Les actes, les transferts, les cessions, les contrats, les obligations, les certificats et tout autre instrument peuvent être
signés pour le compte de la Société par deux personnes dont l'une occupera la fonction de président du conseil d'admi-
nistration, directeur général, président, vice-président ou directeur et l'autre personne occupera l'une des fonctions ci-
dessus énumérées ou la fonction de secrétaire, trésorier, secrétaire adjoint, assistant trésorier ou toute autre fonction
créée par les statuts de la Société ou par le conseil d'administration.
10- Les personnes ayant pouvoir d'engager la Succursale sont:
- Mrs. Esbelta De Freitas, née le 30 août, 1969, à Villerupt (France), résidant professionnellement à L-2132 Luxembourg,
20 avenue Marie-Thérèse, gérant de classe B;
- Mr. Olivier Dorier, né le 25 Septembre, 1968 à Saint Rémy (France) résidant professionnellement à L-5365 Munsbach,
6C, rue Gabriel Lippmann, gérant de classe B;
- Mr. Philippe Reid né le 20 février, 1970 à Lachine (Canada), résident à 9900 Maurice-Duplessis, Montréal, Québec,
Canada H1C 1G2, gérant de classe A.
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La Succursale sera engagée dans tous les cas par la signature conjointe d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe
B ou par la seule signature de l'un quelconque d'un gérant à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par les gérants
eux-mêmes.
Luxembourg, le 8 février 2012.
<i>Pour 9900 Finance Lux Branch
i>Signature
Référence de publication: 2012028920/64.
(120037751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Fiduciaire di Fino & Associés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 103.178.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 08.03.2012i>
L’Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la société FIDUCIAIRE DI FINO & ASSOCIÉS S.à r.l. réuni le
08.03.2012 a décidé à l’unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège social au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 08.03.20123.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012029857/14.
(120039265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Montval Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 162.943.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société MONTVAL PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: MONTVAL PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012029649/18.
(120038612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Alfamar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 117.484.
Je suis au regret de vous informer que j'ai decide de démissioner en qualité de Gérant de ALFAMAR INVESTMENTS
S.A R.L. avec effect 16 novembre 2011.
Luxembourg, Novembre 15, 2011.
Stephanie Becker.
Référence de publication: 2012029707/10.
(120038808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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Donako Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 115.099.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029800/12.
(120039393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Facts Services, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 98.790.
L'an deux mil douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant, Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “FACTS SERVICES”, avec siège social à
L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par
acte notarié du 9 janvier 2004, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 301 du 16 mars 2004,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois transformant notamment la société en société anonyme suivant
acte notarié du 25 juin 2010, publié au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations numéro 1856 du 9 septembre 2010.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à B-Nothomb,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Mustafa NEZAR, juriste, demeurant à F-Russange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Céline BESSIN, employée demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La Société a pour objet la fourniture de services de domiciliation, administratifs et sociaux au sens le plus large à
d'autres entités juridiques sous quelle que forme que ce soit. Afin d'éviter toute confusion, ces services comprennent
l'activité d'agent domiciliataire ainsi que de professionnel effectuant des services de constitution et de gestion de sociétés
tel que défini et au sens le plus large permis par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier, telle que modifiée et
pouvant être modifiée à l'avenir.
La Société pourra assumer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de membre du conseil de surveillance dans
d'autres entités juridiques.
La Société pourra exécuter toutes les opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet social, y compris la prise de participations dans d'autres entités juridiques ayant un objet social similaire ou
connexe.»
2. Changement subséquent de l'article 3 des statuts.
3. Modification de l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires de la Société. Les décisions du conseil d'administration doivent être prises collectivement.
Les Administrateurs sont nommés par Résolution(s) Ordinaire(s) (telle(s) que définie(s) à l'Article 25) (une «Résolution
Ordinaire»), pour une période n'excédant pas six années. Les Administrateurs sont rééligibles.
La qualité d'Actionnaire n'est pas requise afin d'être Administrateur. Une rémunération peut être versée aux Admi-
nistrateurs par Résolution Ordinaire.
Un Administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justes motifs, par Résolution Ordinaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir désigné un successeur.
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Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.»
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées
"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet de la société, et décide de modifier en conséquence l'article 3 des
statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 3. Objet. La Société a pour objet la fourniture de services de domiciliation, administratifs et sociaux au sens le
plus large à d'autres entités juridiques sous quelle que forme que ce soit. Afin d'éviter toute confusion, ces services
comprennent l'activité d'agent domiciliataire ainsi que de professionnel effectuant des services de constitution et de
gestion de sociétés tel que défini et au sens le plus large permis par la loi du 5 avril 1993 relative au secteur financier,
telle que modifiée et pouvant être modifiée à l'avenir.
La Société pourra assumer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de membre du conseil de surveillance dans
d'autres entités juridiques.
La Société pourra exécuter toutes les opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement
de son objet social, y compris la prise de participations dans d'autres entités juridiques ayant un objet social similaire ou
connexe.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 14. Conseil d'Administration. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois
membres au moins, qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les décisions du conseil d'administration doivent
être prises collectivement.
Les Administrateurs sont nommés par Résolution(s) Ordinaire(s) (telle(s) que définie(s) à l'Article 25) (une «Résolution
Ordinaire»), pour une période n'excédant pas six années. Les Administrateurs sont rééligibles.
La qualité d'Actionnaire n'est pas requise afin d'être Administrateur. Une rémunération peut être versée aux Admi-
nistrateurs par Résolution Ordinaire.
Un Administrateur peut être révoqué à tout moment, avec ou sans justes motifs, par Résolution Ordinaire.
Si une personne morale est nommée au poste d'administrateur de la Société, cette personne morale devra désigner
un représentant permanent qui exercera le mandat au nom et pour le compte de cette personne morale. La personne
morale susvisée ne peut démettre son représentant permanent qu'à la condition de lui avoir désigné un successeur.
Dans l'hypothèse où un poste d'administrateur devient vacant à la suite d'un décès, d'une démission ou autrement, un
administrateur peut être provisoirement désigné jusqu'à la prochaine assemblée générale, en suivant les dispositions
légales qui s'appliquent.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ MILLE EUROS (EUR 1.000).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des comparants connus du
notaire par nom, prénoms, état et demeure, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, M. NEZAR, C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5035. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75.-).
<i>Le Receveuri> (signé): C. FRISING.
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POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028599/101.
(120037073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
IF-online, Société Anonyme.
Siège social: L-2529 Howald, 45, rue des Scillas.
R.C.S. Luxembourg B 115.073.
L'an deux mille douze, le treize janvier.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IF-Online", (la "Société"),
établie et ayant son siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 115.073, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas
dit Tom METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 17 mars 2006, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1082 du 2 juin 2006. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis.
L'assemblée est présidée par Madame Delphine DEICHTMANN, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
La Présidente désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laure SINESI, employée
privée, demeurant professionnellement à L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie.
Le bureau ayant ainsi été constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentais d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de la Société de L-1511 Luxembourg, 121 avenue de la Faïencerie à L-2529 Howald, 45 rue
des Scillas à compter du 1
er
janvier 2012 et modification corrélative du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la
Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré
dans tout autre lieu de la commune de Hesperange par simple décision du Conseil d'Administration."
2. Modification subséquente de l'adresse professionnelle de Monsieur Lucien KOMES, Président du Conseil d'Admi-
nistration et administrateur-délégué de la Société, qui sera à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas à compter du 1
er
janvier
2012.
3. Toutes autres modifications statutaires nécessaires ou utiles.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2012, de transférer l'adresse du siège social vers L-2529 Howald, 45 rue
des Scillas, et modifier en conséquence le premier alinéa de l'article 2 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la
teneur suivante:
" Art. 2. (Premier alinéa). Le siège social de la Société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré
dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d'Administration."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée déclare que l'adresse professionnelle de l'administrateur, Président du Conseil d'Administration et admi-
nistrateur-délégué, Monsieur Lucien KOMES est, avec effet au 1
er
janvier 2012, transférée vers L-2529 Howald, 45 rue
des Scillas.
44982
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U X E M B O U R G
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 13 des statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur
suivante:
" Art. 13. (Premier alinéa). L'Assemblée Générale Annuelle se réunit au siège social de la société ou à l'endroit indiqué
dans les convocations, le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures."
Le reste de l'article demeure inchangé.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à la somme de huit cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Delphine DEICHTMANN, Laure SINESI, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/326. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Junglinster, le 06 mars 2012.
Référence de publication: 2012028669/70.
(120037248) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
MVC Company Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.088.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société MVC COMPANY PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: MVC COMPANY PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012029650/18.
(120038621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Alfamar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 117.484.
Je suis au regret de vous informer que j'ai decide de démissioner en qualité de Gérant de ALFAMAR INVESTMENTS
SA R.L. avec effect immédiat.
Luxembourg, Janvier 2, 2012.
Anja Lakoudi.
Référence de publication: 2012029708/10.
(120038809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 153.267.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
44983
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 8 mars, 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012029713/10.
(120039170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Lucy II Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Lucy Holding S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 164.393.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
BRE/Europe 5Q S.à r.l., a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg
and having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500, registered
with the Luxembourg trade and companies register under number B 141602,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 28 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of Lucy Holding S.à r.l.,a société à responsabilité
limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, having a share capital of EUR 12,500,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section B number 164393, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary, dated 28 September 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations on 14 December 2011 under number 3068 (the “Company”).
The appearing party representing the entire share capital then took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company's name into “Lucy II Finance S.à r.l.".
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 4 of the articles of incorporation of the Company which shall now
read as follows:
“ Art. 4. The Company will assume the name of “Lucy II Finance S.à r.l.”
<i>Estimation of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand three hundred Euros
(EUR 1,300.-).
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
BRE/Europe 5Q S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante et régie selon le droit du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,
enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 141602,
ici représentée par Melle Carole Noblet, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé donnée le 28 février 2012.
La procuration signée «ne varietur» par le mandataire et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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La comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de Lucy Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée
ayant son siège social à 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12,500, enregistrée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 164393, constituée par un acte du notaire soussigné le 28
septembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 3068 le 14 décembre 2011 (la
«Société»).
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer de la Société en «Lucy II Finance S.à r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution ci-dessus, l'article 4 des statuts de la Société est modifié comme suit:
«La Société prend la dénomination de “Lucy II Finance S.à r.l.”.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. Noblet – H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 01 mars 2012. Relation:LAC/2012/9685. Reçu soixante-quinze euros 75,00
EUR.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Carole FRISING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.-
Luxembourg, le cinq mars de l'an deux mille douze.
Référence de publication: 2012028714/76.
(120037507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Orpheo Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 160.422.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ORPHEO PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: ORPHEO PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012029656/18.
(120038563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Gilmour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.050,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.351.
<i>Extrait du contrat de cession de parts de la société daté du 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
En vertu de l'acte de transfert de parts daté du 1
er
mars 2012, Westport Investments S.à r.l. a transféré la totalité de
ses parts détenues dans la société de la manière suivante:
- 562 parts sociales d'une valeur de 25 Euros chacune, à (a société Gilmour Holdings S.à r.l, 46a, Avenue J, F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Eric Lechat / Michael Kidd.
Référence de publication: 2012029872/14.
(120039037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
IFCO Systems Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 97.835.
In the year two thousand twelve, on the twenty-fourth day of January,
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of IFCO SYSTEMS LUXEMBOURG, S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 97.835 (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg, on 18 December 2003,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 104 dated 27 January 2004, as amended for
the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Luxembourg, on 27 May 2005,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 157 dated 23 January 2006.
There appeared:
1) IFCO SYSTEMS NV, a public limited liability company, incorporated under the laws of the Netherlands, with re-
gistered office at 310, Evert van de Beekstraat, NL – 1118 CX Schiphol Centrum, Netherlands, registered with the Dutch
Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number 34113177; and
2) IFCO SYSTEMS NETHERLANDS BV, a limited liability company, incorporated under the law of the Netherlands,
with registered office at 310, Evert van de Beekstraat, NL – 1118 CX Schiphol Centrum, Netherlands, registered with
the Dutch Chamber of Commerce (Kamer van Koophandel) under number 34199092,
together referred as the Shareholders,
duly represented by Me Torsten Sauer, with professional address in Luxembourg, by virtue of powers of attorney
given under private seal.
Such powers of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record that:
I. the Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Change of the financial year of the Company so that the financial year begins on the first (1) of July and ends on the
thirtieth (30) of June of each year, it being understood that the current financial year, which started on the first (1) of
January 2012 shall end on the thirtieth (30) of June 2012;
2. Amendment to articles 12 and 13 in the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the
change of financial year;
3. Miscellaneous.
III. the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to change the financial year of the Company so that the financial year begins on the first (1)
of July and ends on the thirtieth (30) of June of each following year, it being understood that the current financial year,
which started on the first (1) of January 2012 shall end on the thirtieth (30) of June 2012.
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<i>Second resolutioni>
In order to reflect the above resolution, the Shareholders resolve to amend articles 12 and 13 of the Articles of the
Company, which will henceforth read as follows:
“ Art. 12. The fiscal year begins on 1
st
July and ends on 30
th
June of the following year.
Art. 13. Every year as of 30
th
June, the annual accounts are drawn up by the board of Managers.”
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400.-)
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German version and in case of divergences between the
English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing parties, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Es folgt die Übersetzung in Deutsch:
Im Jahr zweitausendundzwölf, am vierundzwanzigster Januar,
vor Maître Henri Hellinckx, Notar in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
fand eine außerordentliche Generalversammlung (die Versammlung) der Gesellschafter von IFCO SYSTEMS LUXEM-
BOURG, S.à r.l. statt, einer privaten Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), gegründet
nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg, mit eingetragenem Sitz in 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
L-1331 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister unter der Nummer B.97.835 (die
Gesellschaft), gegründet gemäß einer Urkunde des Notars Maître Joseph Elvinger, Notar in Luxemburg, am 18. Dezember
2003, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, unter der Nummer 104 am 27. Januar 2004,
und zuletzt geändert gemäß einer Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx, Notar in Mersch, Luxemburg, vom 27.
Mai 2005 und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations unter der Nummer 157 am 23. Januar 2006 veröf-
fentlicht.
Sind erschienen:
1) IFCO SYSTEMS NV, eine offene Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach holländischem Recht, mit
Gesellschaftssitz in 310, Evert van de Beekstraat, NL – 1118 CX Schiphol Centrum, Holland, eingetragen im Handelsre-
gister unter der Nummer 34113177; und
2) IFCO SYSTEMS NETHERLANDS BV, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, gegründet nach holländischem
Recht, mit Gesellschaftssitz in 310, Evert van de Beekstraat, NL – 1118 CX Schiphol Centrum, Holland, eingetragen im
Handelsregister unter der Nummer 34199092;
zusammen definiert als die Gesellschafter,
hier vertreten durch Me Torsten Sauer mit Geschäftsadresse in Luxemburg, aufgrund der privatschriftlichen Rechts-
anwaltsvollmacht.
Besagte Vollmacht, welche von dem Stellvertretender der erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar
ne varietur unterzeichnet wurde, wird der vorliegende Urkunde zur Registrierung beigefügt.
Die Gesellschafter, vertreten wie oben dargestellt, haben den unterzeichnenden Notar um Beurkundung des Folgenden
ersucht:
I. Die Gesellschafter halten alle Geschäftsanteile des Stammkapitals der Gesellschaft;
II. Die Tagesordnung der Versammlung lautet wie folgt:
1. Änderung des Geschäftsjahrs, so dass das Geschäftsjahr am ersten (1.) Juli beginnt und am dreißigsten (30.) Juni
jedes Jahres endet, mit dem Verständnis, dass das aktuelle Geschäftsjahr, das am ersten (1.) Januar 2012 begonnen hat
am dreißigsten (30.) Juni 2012 endet.
2. Änderung der Artikel 12 und 13 der Satzung der Gesellschaft (die Satzung), um die Änderung des Geschäftsjahrs zu
reflektieren; und
3. Verschiedenes.
III. Die Gesellschafter haben die nachstehenden Beschlüsse gefasst:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern, so dass das Geschäftsjahr am ersten (1.)
Juli beginnt und am dreißigsten (30.) Juni eines jeden folgenden Jahres endet, wobei das aktuelle Geschäftsjahr, das am
ersten (1.) Januar 2012 begonnen hat, am dreißigsten (30.) Juni 2012 endet.
<i>Zweiter Beschlussi>
Um den oben dargestellten Beschluss zu reflektieren, beschließen die Gesellschafter die Artikel 12 und 13 der Satzung
zu ändern, die nun wie folgt lauten soll:
„ Art. 12. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten (1.) Juli und endet am dreißigsten (30.) Juni eines jeden folgenden Jahres.
Art. 13. Die Geschäftsführer fertigen den Jahresabschluss jedes Jahr ab dem dreißigsten (30.) Juni an.“
<i>Veranschlagung der Kosteni>
Die Aufwendungen, Kosten, Gebühren und Abgaben gleich welcher Art, die von der Gesellschaft auf Grund der vor-
liegenden Urkunde zu tragen sind, werden auf ca. ein tausend vier hundert Euro (1.400,-EUR) veranschlagt.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar, der des Englischen aktiv und passiv mächtig ist, erklärt hiermit, dass die vorliegende Urkunde
auf Wunsch der erschienenen Partei in englischer Sprache verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Fassung. Auf Wunsch
der gleichen erschienenen Partei ist bei Widersprüchen zwischen dem englischen und dem deutschen Wortlaut die
englische Fassung maßgebend.
Urkundlich dessen wird die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg an dem eingangs angegebenen Datum er-
richtet.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei vorgelesen worden war, unterzeichnete der
Bevollmächtigte der erschienenen Partei gemeinsam mit mir, dem Notar, die vorliegende Originalurkunde.
Gezeichnet: T. SAUER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/4990. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 29. Februar 2012.
Référence de publication: 2012028670/119.
(120037052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Oscar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 155.142.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société OSCAR PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: OSCAR PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012029657/18.
(120038560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Palmer Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 153.271.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
44988
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U X E M B O U R G
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société PALMER PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: PALMER PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012029658/18.
(120038548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Pecora Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 149.886.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société PECORA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: PECORA PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012029659/18.
(120038546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Pemar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.692.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société PEMAR PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: PEMAR PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo
Référence de publication: 2012029660/18.
(120038540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Prairie Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 159.460.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société PRAIRIE PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
44989
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: PRAIRIE PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029663/18.
(120038200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
DT Ealing S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.220.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of February, before the undersigned Maître Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Gilmour S.à r.l., a limited liability company organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
with its registered office at 46a, Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, registered with the Luxembourg Company
Registry under the number B 157.351 (“Gilmour S.à r.l.”),
here represented by Mr Gianpiero SADDI, employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney.
The said power of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present Deed to be filed with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association (the “Articles”) of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incor-
porated:
Title I - Form - Name - Purpose - Duration Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad,
in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular
acquire by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities,
bonds, debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or non-performing), residential mortgages and other
debt instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity what-
soever. The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including,
without limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including the
proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer,
encumber or otherwise create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
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The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in
any country.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "DT Ealing S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000.-) divided into four hundred eighty (480)
shares of twenty five Pound Sterling (GBP 25.-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or several managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers.
The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of
this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the Articles to the general meeting of shareholders fall within the com-
petence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
any two members of the board of managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate all or part of his powers to
one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the
managers' meetings.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another
provided that a majority of the managers are in Luxembourg at the time of such meeting. Any meeting at which a majority
of the board of managers is not present in Luxembourg will be deemed to be inquorate and must be reconvened. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager,
or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by
one or several statutory auditors (commissaires).
The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by
law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-
tisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company
is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share
capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/ their share holding in
the Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute
interim dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by
carried forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to
a reserve in accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
All the 480 shares have been subscribed by the sole shareholder of the Company.
The shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twelve thousand Pound Sterling (GBP 12,000.-) is now
available to the Company, proof of which has been given to the undersigned notary who acknowledges it.
<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31
st
, 2012.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,400.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) The company will be administered by the following managers:
- Michael Kidd, born in Basingstoke (GB) on April 18, 1960, residing professionally at 46a, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg;
- Eric Lechat, born in Leuven (BE) on February 21, 1980, residing professionally at 20, rue de la Poste, L-2346 Luxem-
bourg;
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The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the Company is set at 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Gilmour S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois des Luxembourg, ayant son siège social à 46a,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 157.351 (“Gilmour S.à r.l.”),
dûment représentée par Mr Gianpiero SADDI, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privée.
Laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire instru-
mentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après “La Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après “la Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après “les Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et ins-
truments financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris
des transactions financières, avec ses filiales quelqu'en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou
de valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de
valeurs mobilières à ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. Elle peut aussi apporter des garanties en faveur
de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, Sociétés affiliées ou toute autre Société. La Société
pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des in-
vestissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tout types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «DT Ealing S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) représenté par quatre cent quatre-vingts
(480) parts sociales de vingt cinq Livres Sterling (GBP 25,-) chacune.
Art. 7. Le capital peut tre modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil
de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du
conseil de gérance.
Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de cet agent, la durée de son mandat ainsi que toutes autres conditions de son mandat.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par téléphone ou vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication similaire ayant pour effet que tous les gérants participant à la réunion puissent
se comprendre mutuellement. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne
à la réunion pourvu que la majorité des gérants se trouvent à Luxembourg au moment de la réunion. Toute réunion au
cours de laquelle la majorité des gérants ne sera pas présente à Luxembourg sera considérée comme ne s'étant pas tenue
et devra être convoquée à nouveau.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
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Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la
loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déter-
miner leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire
(s) aux comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes
de la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les 480 parts sociales ont toutes été souscrites par l'associé unique de la Société.
Toutes les parts sociales ont été intégralement souscrites et libérées par des versements en espèces, de sorte que la
somme de douze mille Livres Sterling (GBP 12,000-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce qui a été
prouvé au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.400.
<i>Décisions des associési>
Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscris, a
passé les résolutions suivantes:
1) La Société sera administrée par des gérants:
- Michael Kidd, né à Basingstoke (GB) le 18 avril 1960, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L1855 Luxembourg.
- Eric Lechat, né à Leuven (BE) le 21 février 1980, ayant son adresse professionnelle au 46a, Avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg.
La durée de ses mandates est illimitée.
2) L'adresse du siège social est fixée au 46a, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8317. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029163/317.
(120037896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Moore Stephens S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 42.365.
L'an deux mille douze, le quatorze février;
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
1) La société anonyme “FIDUCIAIRE CONTINENTALE”, établie et ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16,
allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 12311,
dûment représentée par son administrateur-délégué Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, de-
meurant professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “MOORE STEPHENS S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 42365, a été constituée suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Lu-
xembourg, en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
117 du 18 mars 1993,
et que les statuts ont été modifiés:
* suivant acte reçu par ledit notaire Paul FRIEDERS, en date du 4 septembre 1998, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 850 du 23 novembre 1998,
* suivant décisions des associés en date du 23 mars 2001, l'extrait afférent ayant été publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 257 du 15 février 2002, et
* suivant acte reçu par ledit notaire Paul FRIEDERS, en date du 25 octobre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 80 du 28 janvier 2005;
- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle de la Société (l'"Associée Unique") et qu'elle a pris,
par son représentant, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'objet social et de donner en conséquence à l'article 4 des statuts la teneur
suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'une fiduciaire. Elle pourra exécuter entre autre toutes activités relevant
de la profession de l'expert-comptable, fiscal, économique et financier; tous conseils et services en matière d'organisation,
d'administration et de gestion en tous domaines; la représentation et l'exercice de tous mandats en nom propre et pour
compte de tiers.
Elle pourra prendre et gérer toutes participations, elle pourra investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et elle pourra réaliser toutes opérations
financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son
objet."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associée Unique décide de modifier l'article 7 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 7. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
A la fin de chaque exercice, le gérant, ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance prépare les comptes
annuels qui sont à la disposition des associés au siège social de la Société.
Un montant égal à cinq pour cent (5%) des bénéfices nets de la Société est affecté à la réserve légale. Cette déduction
cesse d'être obligatoire lorsque cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
L'assemblée générale des associés, sur recommandation du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance, déterminera l'affectation des bénéfices nets annuels.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. des comptes intérimaires sont établis par le gérant, ou en cas de pluralité de gérants par le conseil de gérance,
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2. ces comptes font apparaître un bénéfice y inclus les bénéfices reportés,
3. la décision de verser des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés,
4. le paiement est effectué lorsque la Société a obtenu l'assurance que les droits des créanciers de la Société ne sont
pas menacés."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant de la partie comparante, ès-qualités qu'il agit, connu
du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé ensemble avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. BRAUN, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8257. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028765/67.
(120037411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Ragenira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 150.508.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société RAGENIRA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: RAGENIRA PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029664/18.
(120038214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Rosis Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.823.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ROSIS PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: ROSIS PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029665/18.
(120038223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
44997
L
U X E M B O U R G
JAPL, Diop secs, Société en Commandite simple.
Siège social: L-5441 Remerschen, 8, route de Mondorf.
R.C.S. Luxembourg B 167.205.
STATUTS
1) L'an deux mille douze.
Acte sous seing privé entre:
2) - Monsieur Patrick DIOP, né le 24 février 1956 à Villefranche-sur-Saône 69 Rhône (France), administrateur de
sociétés, demeurant à 8, route de Mondorf, résidence Doris, L-5441 REMERSCHEN, Associé Commandité.
3) - Monsieur Jean-Marie, Guillaume SCHOMER, fondé de pouvoir, né le 17 février 1963 à DIFFERDANGE, demeurant
à 25, Borflur, D-54309 BUTZWEILER, Associé commanditaire.
Lesquels comparants, ont arrêté, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société en commandite simple qu'ils déclarent con-
stituer, entre eux et tout ceux qui pourraient devenir associés par la suite, par les présentes:
Art. 1
er
. Forme et dénomination. Il est formé une société en commandite simple sous la dénomination «JAPL, Diop
secs».
Art. 2. Siège social.
4) Le siège de la société est établi à 8, route de Mondorf, résidence Doris, L-5441 REMERSCHEN. Sans préjudice des
règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, le siège social de la société pourra être transféré dans
toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision des associés.
Les associés, selon le cas, auront le droit d'établir des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout,
selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment ou les circonstances seront redevenues com-
plètement normales.
Un tel transfert n'aura pas d'effet sur la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Objet social. La société a pour objet la location de Voiture de location avec ou sans chauffeur, loueur de Taxi,
activités et services commerciaux. La société a encore pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce
soit dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de tout autre manière,
ainsi que l'aliénation par vente, échange, ou de tout entre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou
la mise en valeur du portefeuille qu'elle possédera. La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie.
La société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement, notamment par la prestation de services,
à des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même
groupe de sociétés que la société.
Elle a également pour objet l'acquisition, la mise en valeur et la concession de brevets, marques, dessins, modèles,
droits d'auteurs, etc., ainsi que la prestation de services dans les domaines administratifs et commerciaux auprès de ses
filiales.
Elle pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières
qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Capital social. La société est constituée est de 1.000,- Euros en apport de capital des associés à ce jour inté-
gralement souscrit et libéré. Ce capital se compose de 100 parts à 10,- euros. Il est réparti entre les deux associés DIOP
Patrick - Amadou 90 parts et SCHOMER Jean-Marie 10 parts.
Art. 6. Gérance. La société est gérée par l'associé commandité, Monsieur Patrick DIOP, prénommé.
La société est engagée par la seule signature de l'associé commandité.
Art. 7. Disposition finale. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trou-
veront leur application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
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U X E M B O U R G
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de 1.000,- €.
Monsieur DIOP Patrick - Amadou / Monsieur SCHOMER Jean Marie - Guillaume.
Référence de publication: 2012028978/56.
(120037598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Sancta Ritae Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 162.873.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SANCTA RITAE PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SANCTA RITAE PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029667/18.
(120038238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
ARV Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 9.000,00.
Siège social: L-2632 Findel, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 125.343.
Le bilan au 24 septembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012029720/10.
(120038814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Clematis Investments S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société de gestion de patrimoine familial).
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.143.
Im Jahre zweitausendzwölf, den dreißigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Joseph WAGNER, mit Amtswohnsitz in Sassenheim (Luxemburg).
Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter der Aktiengesellschaft „TRIFOLION
INVESTMENTS S.A., société de gestion de patrimoine familial", mit Sitz in 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxemburg (R.C.S.
Luxemburg B Nr. 158.143) gegründet, gemäß notarieller Urkunde, aufgenommen am 22. Dezember 2010, veröffentlicht
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial"), Nummer 658 vom 7. April 2011.
Die Satzung der Gesellschaft wurde seitdem nicht abgeändert.
Die Versammlung wurde unter dem Vorsitz von Frau Viviane HENGEL, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg, eröff-
net.
Die Vorsitzende ernennt zur Schriftführerin Frau Christine RACOT, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung wählt zur Stimmenzählerin Frau Lucile WERNERT, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Versammlungsvorstand ist hiermit gebildet. Die Vorsitzende erklärt und ersucht den beurkundenden Notar
aktenmäßig die nachfolgenden Beschlüsse festzuhalten:
I.- Daß die Tagesordnung für die Generalversammlung wie folgt lautet:
44999
L
U X E M B O U R G
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Gesellschaftsbezeichnung in CLEMATIS INVESTMENTS S.A., SPF.
2. Anpassung von Artikel 1 Absatz 1 der Satzung wie folgt:
Art. 1. §1. Es besteht eine Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF) in der Form einer Aktiengesellschaft
unter der Bezeichnung CLEMATIS INVESTMENTS S.A., SPF".
3. Verschiedenes.
II.- Die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter, die Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter sowie die
Anzahl ihrer Aktien sind in einer Anwesenheitsliste eingetragen; diese Anwesenheitsliste, von den anwesenden Gesell-
schaftern, den Bevollmächtigten der vertretenen Gesellschafter und dem Versammlungsvorstand unterzeichnet, bleibt
gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Gesellschafter werden nach Unterzeichnung "ne varietur" durch die Erschienenen
und durch den unterzeichneten Notar, ebenfalls gegenwärtiger Urkunde beigefügt.
III.- Aus besagter Anwesenheitsliste ergibt sich, daß sämtliche FÜNFTAUSEND (5.000) Aktien, die das gesamte Ge-
sellschaftskapital von FÜNFHUNDERTTAUSEND EURO (EUR 500.000,-) darstellen, auf gegenwärtiger Versammlung
anwesend oder vertreten sind; die anwesenden oder vertretenen Gesellschafter bekennen sich als ordnungsgemäß ein-
berufen und erklären vorweg, Kenntnis der Tagesordnung gehabt zu haben, so daß auf eine förmliche Einberufung
verzichtet werden konnte.
IV.- Die gegenwärtige Generalversammlung, bei der das gesamte Gesellschaftskapital vertreten ist, ist somit ordnungs-
gemäß zusammengesetzt und kann rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung beraten.
Nach Beratung faßt die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschluß:i>
Die Versammlung BESCHLIESST den Firmennamen der Gesellschaft von „TRIFOLION INVESTMENTS S.A., société
de gestion de patrimoine familial" in „CLEMATIS INVESTMENTS S.A., SPF" abzuändern.
<i>Zweiter Beschlußi>
Die Versammlung BESCHLIESST, aufgrund dieser Gesellschaftsnamensabänderung, Artikel EINS (1), erster Absatz der
Gesellschaftssatzung abzuändern, welcher Absatz nun folgenden neuen Wortlaut erhält:
Art. 1. (erster Absatz). Es besteht eine Verwaltungsgesellschaft für Familienvermögen (SPF) in der Form einer Aktien-
gesellschaft unter der Bezeichnung „CLEMATIS INVESTMENTS S.A., SPF".
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, dem beurkundenden Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, sowie Stand und Wohnort bekannt, haben die Erschienenen mit dem Versammlungsvorstand
und dem amtierenden Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: V. HENGEL, C. RACOT, L. WERNERT, J.J. WAGNER.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 31. Januar 2012. Relation: EAC/2012/1415. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2012028891/58.
(120037336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Armatix S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 138.725.
Par décision du Conseil d'Administration du 08 mars 2012, Madame Viviane HENGEL, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été cooptée au Conseil d'Administration en remplacement de Mme Marie BOURLOND, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres Administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de l'an 2013.
Luxembourg, le 08 MARS 2012.
<i>Pour: ARMATIX S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Isabelle Marechal-Gerlaxhe
Référence de publication: 2012029719/16.
(120039135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
45000
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Scorta Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.987.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SCORTA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SCORTA PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029668/18.
(120038254) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Notre TV, Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 157.265.
L’an deux mille douze, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est tenue l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires de la société "NOTRE TV", société anonyme ayant
son siège social à Luxembourg, constituée par acte du notaire instrumentant le 7 décembre 2010, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 164, du 27 janvier 2011, page 7844. Les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte du notaire instrumentant en date du 6 avril 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1455, du 2 juillet 2011, page 1455.
La séance est ouverte par Monsieur Benoit TASSIGNY, juriste, demeurant à Nothomb (B), comme secrétaire, étant
le Président,
qui désigna Monsieur Guy DECKER, employé privé, demeurant à Gosseldange, comme secrétaire.
L'assemblée a élu Maître Sylvain ELIAS, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, comme
scrutateur.
L'assemblée ayant été constituée, le Président déclare et requière du notaire de déclarer que:
I. L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de procéder à l'augmentation du capital de la Société par l'émission de 224 (DEUX CENT VINGT-QUA-
TRE) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 50 (CINQUANTE EUROS) chacune, pour un montant de EUR
11.200 (ONZE MILLE DEUX CENTS EUROS) en vue de porter le capital d'un montant de EUR 34.500 (TRENTE QUA-
TRE MILLE CINQ CENTS EUROS) à un montant de EUR 45.700 (QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENTS EUROS),
avec paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 388.800 (TROIS CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE
HUIT CENTS EUROS).
2. Renonciation des actionnaires préexistants à leur droit préférentiel de souscription;
3. Souscription et libération en numéraire des nouvelles actions par Mademoiselle Hélène BOURIEZ (168 actions) et
par la société EMA Finance Sprl (56 actions);
4. Suppression de la valeur nominale des actions
5. Augmentation du capital par incorporation du compte prime d'émission d'un montant de EUR 510.300,00 (CINQ
CENT DIX MILLE TROIS CENTS EUROS) en vue de porter le capital d'un montant de EUR 45.700 (QUARANTE CINQ
MILLE SEPT CENTS EUROS) à un montant de EUR 556.000 (CINQ CENT CINQUANTE-SIX MILLE EUROS) sans
émission d'actions nouvelles.
6. Modification afférente de l'article 5 des statuts de la Société;
7. Divers
II. Les actionnaires présents ou représentés, les détenteurs de procurations émises par les actionnaires représentés
et le nombre de leurs actions sont indiqués dans une liste des présences;
45001
L
U X E M B O U R G
III. Comme il apparaît de la liste des présences, toutes les actions en circulation sont présentes ou représentées à la
présente assemblée générale, de sorte que l'assemblée peut valablement prendre une décision sur tous les points à l'ordre
du jour.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée, celle-ci décide à l'unanimité de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la Société par l'émission de 224 (DEUX CENT VINGT-QUA-
TRE) nouvelles actions d'une valeur nominale de EUR 50 (CINQUANTE EUROS) chacune, pour un montant de EUR
11.200 (ONZE MILLE DEUX CENTS EUROS) en vue de porter le capital d'un montant de EUR 34.500 (TRENTE QUA-
TRE MILLE CINQ CENTS EUROS) à un montant de EUR 45.700 (QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENTS EUROS),
incluant le paiement d'une prime d'émission d'un montant total de EUR 388.800,00 (TROIS CENT QUATRE-VINGT-
HUIT MILLE HUIT CENTS EUROS).
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires préexistants décident de renoncer à leurs droits préférentiels de souscription.
<i>Intervention - Souscription - Payementi>
Sont alors intervenus aux présentes:
1. Mademoiselle Hélène BOURIEZ, domiciliée au 32, rue Jean Bertels, L-1230 Luxembourg,
Représentée par Maître Sylvain Elias, précité, en vertu d'une procuration établie le 27 janvier 2012, qui déclare souscrire
à 168 (CENT SOIXANTE-HUIT) nouvelles actions et de les libérer intégralement incluant le paiement d'une prime
d'émission d'un montant total de EUR 291.600,00 (DEUX CENT QUATRE-VINGT-ONZE MILLE SIX CENTS EUROS)
2. La Société EMA Finance SPRL dont le siège social est établi au 92A, avenue des Aubépines à B-1180 Bruxelles RC
Bruxelles 0894.921.109
Représentée par Maître Sylvain Elias, précité, en vertu d'une procuration établie le 27 janvier 2012 qui déclare souscrire
à 56 (CINQUANTE SIX) nouvelles actions et de les libérer intégralement incluant le paiement d'une prime d'émission
d'un montant total de EUR 97.200,00 (QUATRE-VINGT-DIX-SEPT MILLE DEUX CENTS EUROS)
La preuve du paiement intégral des actions nouvellement émises ainsi que des primes d'émission y relatives fut donnée
au notaire instrumentant par un certificat bancaire, de sorte que la somme de EUR 400.000,00 (QUATRE CENT MILLE
EUROS) est dès à présent à la disposition de la Société.
Lesdites procurations, après avoir été signées “ne varietur” par les membres du bureau, la mandataire des comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec elle.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des actions.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital de la société par incorporation de son compte prime d'émission
pour un montant de EUR 510.300,00 (CINQ CENT DIX MILLE TROIS CENTS EUROS) en vue de porter le capital d'un
montant de EUR 45.700 (QUARANTE CINQ MILLE SEPT CENTS EUROS) à un montant de EUR 556.000 (CINQ CENT
CINQUANTE-SIX MILLE EUROS) sans émission d'actions nouvelles.
La preuve de l'existence d'un compte prime d'émission a été rapportée au notaire instrumentant sur base d'un bilan
daté du 21 décembre 2011 ainsi que de la première résolution de la présente assemblée.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide la modification subséquente de l'article 5 paragraphe 1
er
et paragraphe 5 des statuts qui
seront dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital. Le capital est fixé à EUR 556.000 (CINQ CENT CINQUANTE-SIX MILLE EUROS) divisé en 914
(NEUF CENT QUATORZE) actions sans désignation de valeur nominale, toutes ayant les mêmes droits et obligations,
entièrement souscrites et entièrement libérées.
....
Le capital autorisé, y compris le capital souscrit, est fixé à TROIS MILLIONS CENT MILLE EUROS (3.100.000,-EUR) .»
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Coûtsi>
Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société
ou dont elle est responsable à raison de la présente augmentation de capital, est approximativement de EUR 2.100 (DEUX
MILLE CENT EUROS).
DONT ACTE, le présent acte notarié fut dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
45002
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et à la mandataire des comparants, connus du
notaire par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. TASSIGNY, G. DECKER, S. ELIAS, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5057. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75.-).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028772/100.
(120037394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
SHIP Luxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.711.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Ship Luxco 2 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.706,
here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 26 July 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Ship Luxco 3 S.à r.l." (hereinafter the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 154.711, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 28 July
2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 11 August 2010,
n°1624, page 77929. The articles of association of the Company have been amended pursuant to a notarial deed received
by the undersigned notary dated 1
st
December 2010, not yet published in the Mémorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase its share capital by an amount of eight million six hundred and seventy-four
thousand two hundred and eighty-nine British Pounds (GBP 8,674,289.00), so as to raise it from its present amount of
four hundred and eighty-five million four hundred and seventy-two thousand one hundred and ninety-two British Pounds
(GBP 485,472,192.00) up to four hundred and ninety-four million one hundred and forty-six thousand four hundred and
eighty-one British Pounds (GBP 494,146,481.00), by the issue of eight million six hundred and seventy-four thousand two
hundred and eightynine (8,674,289.00) new shares (collectively referred as the “New Shares”), each having a par value
of one British Pound (GBP 1.00), each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's
articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by contribution in kind consisting in a claim due
by Ship Holdco Limited, a limited company, incorporated in England and Wales, under company number 07329558 and
having its registered office at 55 Mansell Street, London, E1 8AN, United Kingdom to several individuals.
The total contribution amount of eight million six hundred and seventy-four thousand two hundred and eighty-nine
British Pounds (GBP 8,674,289.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
<i>Subscriptioni>
- Mr. Phillip McGriskin, Chief Executive Officer, born on 20 January 1974 in Sydney, Australia, residing at 76, Bathurst
Gardens, London, NW10 5HY, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, prenamed, by virtue
of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for two million six hundred and ninety
thousand eight hundred and forty-four (2,690,844) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in two million six hundred and ninety thousand eight hundred and forty-four (2,690,844) notes in SHIP HOLDCO LIMI-
TED, prenamed, (the “Contributed Shares I”) for an amount of two million six hundred and ninety thousand eight hundred
and forty-four British Pounds (GBP 2,690,844.00) (the “Contribution I”).
The Contribution I amounting to two million six hundred and ninety thousand eight hundred and forty-four British
Pounds (GBP 2,690,844.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
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- Mr. Paul Townsend, Chief Operating Officer, born on 9 July 1963 in Lewisham, United Kingdom, residing at 7 Cedars
Road, Beckenham, Kent, BR3 4JE, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, prenamed, by virtue
of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for two million six hundred and ninety
thousand eight hundred and forty-four (2,690,844) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in two million six hundred and ninety thousand eight hundred and forty-four (2,690,844) notes in SHIP HOLDCO LIMI-
TED, prenamed, (the “Contributed Shares II”) for a total amount of two million six hundred and ninety thousand eight
hundred and forty-four British Pounds (GBP 2,690,844.00) (the “Contribution II”).
The Contribution II amounting to two million six hundred and ninety thousand eight hundred and forty-four British
Pounds (GBP 2,690,844.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Jonathan Fisher, Chief Technology Officer, born on 14 August 1972 in London, United Kingdom, residing Flat
211, King's Wharf, 301 Kingsland Road, London E8 4DS, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXAN-
DRE, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for nine hundred
and fifty-two thousand nine hundred and two (952,902) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in nine hundred and fifty-two thousand nine hundred and two (952,902) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed,
(the “Contributed Shares III”) for a total amount of nine hundred and fifty-two thousand nine hundred and two British
Pounds (GBP 952,902.00) (the “Contribution III”).
The Contribution III amounting to nine hundred and fifty-two thousand nine hundred and two British Pounds (GBP
952,902.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Ares Limited, a limited liability company, having its registered office at 39/41 Broad Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PU,
registered with the trade register in St. Helier under number 107605, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for nine hundred and
eighteen thousand two hundred and eighty-five (918,285) New Shares and to pay them up by a contribution in kind
consisting in nine hundred and eighteen thousand two hundred and eighty-five (918,285) notes in SHIP HOLDCO LIMI-
TED, prenamed, (the “Contributed Shares IV”) for a total amount of for a total amount of nine hundred and eighteen
thousand two hundred and eighty-five British Pounds (GBP 918,285.00) (the “Contribution IV”)..
The Contribution IV amounting to nine hundred and eighteen thousand two hundred and eighty-five British Pounds
(GBP 918,285.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. John Huggins, Director of Business Operations, born on 1
st
January 1960 in London, United Kingdom, residing
at 26 Elmshaw Road, Putney, London SW15 5EL, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for three hundred and
seventy-two thousand four hundred and eighty-two (372,482) New Shares and to pay them up by a contribution in kind
consisting in three hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two (372,482) notes in SHIP HOLDCO
LIMITED, prenamed, (the “Contributed Shares V”) for a total amount of three hundred and seventy-two thousand four
hundred and eighty-two British Pounds (GBP 372,482.00) (the “Contribution V”).
The Contribution V amounting to three hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two British
Pounds (GBP 372,482.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Stephen Kavanagh, Head of Development & Systems Architect, born on 16 February 1969 in London, United
Kingdom, residing at 60 Weald Road, Brentwood, Essex, CM14 4TH, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle
ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for three
hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two (372,482) New Shares and to pay them up by a con-
tribution in kind consisting in three hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two (372,482) notes in
SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed, (the “Contributed Shares VI”) for a total amount of three hundred and seventy-
two thousand four hundred and eighty-two British Pounds (GBP 372,482.00) (the “Contribution VI”).
The Contribution VI amounting to three hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two British
Pounds (GBP 372,482.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Mark O'Brien, Chief Financial Officer, born on 19 April 1971 in Wolverhampton, United Kingdom, residing at
83 Melrose Avenue, London, NW2 4LR, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, prenamed,
by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for two hundred and thirty-two
thousand nine hundred and sixty-two (232,962) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in
two hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty-two (232,962) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, pren-
amed, (the “Contributed Shares VII”) for a total amount of two hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty-
two British Pounds (GBP 232,962.00) (the “Contribution VII”)..
The Contribution VII amounting to two hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty-two British Pounds
(GBP 232,962.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Mark Fleming, Vice President Sales, born on 1 August 1974 in Watseka, Illinois, United States of America, residing
at Wouwermanstraat 1-Boven 1071 LT Amsterdam, The Netherlands, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for two hundred and
five thousand one hundred and thirty-one (205,131) New Shares, and to pay them up by a contribution in kind consisting
in two hundred and five thousand one hundred and thirty-one (205,131) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed,
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(the “Contributed Shares VIII”) for a total amount of two hundred and five thousand one hundred and thirty-one British
Pounds (GBP 205,131.00) (the “Contribution VIII”).
The Contribution VIII amounting to two hundred and five thousand one hundred and thirty-one British Pounds (GBP
205,131.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Patrick Jonsonn, Chief Executive Officer of Envoy Services Sweden AB, born on 8 July 1967 in Harlanda, Sweden,
residing at 670608-5070, Oja Midgard, 360 32 Gemla, Sweden, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, pren-
amed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for thirty-nine thousand one
hundred and thirty (39,130) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in thirty-nine thousand
one hundred and thirty (39,130) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed, (the “Contributed Shares IX”) for a total
amount of total amount of thirtynine thousand one hundred and thirty British Pounds (GBP 39,130.00) (the “Contribution
IX”).
The Contribution IX amounting to total amount of thirty-nine thousand one hundred and thirty British Pounds (GBP
39,130.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Stefan Burkwood, Banking Director, born on 4 May 1972 in London, United Kingdom, residing at 75 Larksway,
Bishops Stortford, Hertfordshire, CM23 4DG, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, pren-
amed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for forty-eight thousand five
hundred and thirty-four (48,534) New Shares, and to pay them up by a contribution in kind consisting in forty-eight
thousand five hundred and thirty-four (48,534) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed, (the “Contributed Shares
X”) for a total amount of forty-eight thousand five hundred and thirty-four British Pounds (GBP 48,534.00) (the “Con-
tribution X”)..
The Contribution X amounting to total amount of forty-eight thousand five hundred and thirty-four British Pounds
(GBP 48,534.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Edward Heard, Head of Project Management, born on 30 July 1969 in London, United Kingdom, residing at 3
Brook Meadows, Tiptree, Essex, C05 0QF, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, prenamed,
by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for forty-three thousand six hundred
and eighty-one (43,681) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in forty-three thousand six
hundred and eighty-one (43,681) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed, (the “Contributed Shares XI”) for a total
amount of forty-three thousand six hundred and eighty-one British Pounds (GBP 43,681.00) (the “Contribution XI”)..
The Contribution XI amounting to forty-three thousand six hundred and eighty-one British Pounds (GBP 43,681.00)
is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mrs. Louise Morrison, Assistant Director of Business Operations, born on 30 October 1969 in London, United
Kingdom, residing at 67, Dairsie Road, Eltham, London, SE9 1 XN, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle
ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for
twenty-four thousand five hundred and five (24,505) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in twenty-five thousand four hundred and five (24,505) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed, (the “Contributed
Shares XII”) for a total amount of twenty-four thousand five hundred and five British Pounds (GBP 24,505.00) (the
“Contribution XII”).
The Contribution XII amounting to twenty-four thousand five hundred and five British Pounds (GBP 24,505.00) is
entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Gareth Lewis, Director of Risks and Compliance, born on 29 July 1955 in Bristol, United Kingdom, residing at
13, Gun Tower Mews, Rochester, Kent, ME1 3GU, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for twenty-one thousand
eight hundred and forty (21,840) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting twenty-one thousand
eight hundred and forty (21,840) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed, (the “Contributed Shares XIII”) for a
total amount of twenty-one thousand eight hundred and forty British Pounds (GBP 21,840.00) (the “Contribution XIII”)..
The Contribution XIII amounting to twenty-one thousand eight hundred and forty British Pounds (GBP 21,840.00) is
entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Ewan McGriskin, Business Development Executive, born on 27 September 1978 in Sydney, Australia, residing at
Ground Floor, 40 Hammersmith Grove, London W6 7HA, United Kingdom here represented by Mrs Christèle ALE-
XANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for sixty
thousand six hundred and sixty-seven (60,667) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in
sixty thousand six hundred and sixty-seven (60,667) notes in SHIP HOLDCO LIMITED, prenamed, (the “Contributed
Shares XIV”) for a total amount of sixty thousand six hundred and sixty-seven British Pounds (GBP 60,667.00) (the
“Contribution XIV”).
The Contribution XIV amounting to sixty thousand six hundred and sixty-seven British Pounds (GBP 60,667.00) is
entirely allocated to the Company's share capital.
The above contributions in kind have been dealt with in a valuation report issued by the management of the Company,
which certifies that the total value of the contributions in kind is equal to the value of the New Shares issued in consi-
deration to the Contributed Shares I, the Contributed Shares II, the Contributed Shares III, the Contributed Shares VI,
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the Contributed Shares V, the Contributed Shares VI, the Contributed Shares VII, the Contributed Shares VIII, the
Contributed Shares IX, the Contributed Shares X, the Contributed Shares XI, the Contributed Shares XII, the Contri-
buted Shares XIII, the Contributed Shares XIV.
Evidence of the transfers of the Contributed Shares I, the Contributed Shares II, the Contributed Shares III, the
Contributed Shares VI, the Contributed Shares V, the Contributed Shares VI, the Contributed Shares VII, the Contributed
Shares VIII, the Contributed Shares IX, the Contributed Shares X, the Contributed Shares XI, the Contributed Shares
XII, the Contributed Shares XIII, the Contributed Shares XIV has been given to the undersigned notary by a copy of a
contribution agreement. Said valuation report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the
proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to
be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as
follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at four hundred and ninety-four million one hundred and forty-six thousand
four hundred and eighty-one British Pounds (GBP 494,146,481.00) represented by four hundred and ninety-four million
one hundred and forty-six thousand four hundred and eighty-one (494,146,481) shares of one British Pound (GBP 1.00)
each, having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders
at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to five thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-sept juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«Ship Luxco 2 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant
son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.706,
ici représentée par Madame Christèle ALEXANDRE, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 26 Juillet 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Ship Luxco 3 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 154.711, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 juillet 2010, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 août 2010, n°1624, page
77929. Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte du notaire soussigné en date du 1
er
décembre 2010,
non encore publié au Mémorial C.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de huit millions six cent soixante-
quatorze mille deux cent quatre-vingt-neuf Livres Sterling (GBP 8.674.289,00), de façon à l'accroître de son montant
actuel de quatre cent quatre-vingtcinq millions quatre cent soixante-douze mille cent quatre-vingt douze Livres Sterling
(GBP 485.472.192,00) à quatre cent quatrevingt-quatorze millions cent quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-une
Livres Sterling (GBP 494.146.481,00) par l'émission de huit millions six cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-
vingt-neuf (8.674.289) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les
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statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en nature consistant en une
créance dûe par SHIP HOLDCO LIMITED, une société constituée au Pays de Galles sous le numéro 07329558 ayant son
siège social au 55 Mansell Street, Londres, E1 8AN, Royaume-Uni, à plusieurs personnes physiques.
Le montant total de l'apport s'élevant à huit millions six cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-neuf Livres
Sterling (GBP 8.674.289,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.
<i>Souscriptioni>
- Monsieur Phillip McGriskin, Chief Executive Officer, né le 20 janvier 1974 à Sydney, Australie, demeurant au 76,
Bathurst Gardens, London, NW10 5HY, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, maître en
droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet
2011, ci-annexée, déclare souscrire deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre (2.690.844)
Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de deux millions six cent quatre-vingt dix
mille huit cent quarante-quatre (2.690.844) parts sociales détenues par Monsieur Phillip McGriskin, précité, dans SHIP
HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées I») pour un montant de deux millions six cent quatre-vingt-
dix mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP 2.690.844,00) (l'«Apport I»).
L'Apport I s'élevant à deux millions six cent quatre-vingt-dix mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP
2.690.844,00) est entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Paul Townsend, Chief Operating Officer, né le 9 juillet 1963 à Lewisham, Royaume-Uni, demeurant au 7
Cedars Road, Beckenham, Kent, BR3 4JE, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire deux millions six
cent quatre-vingt-dix mille huit cent quarante-quatre (2.690.844) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature
consistant en l'apport de deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre (2.690.844) parts sociales
détenues par Monsieur Paul Townsend, précité, dans SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées
II») pour un montant de deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP
2.690.844,00) (l'«Apport II»).
L'Apport II s'élevant à deux millions six cent quatre-vingt-dix mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP
2.690.844,00) est entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Jonathan Fisher, Chief Technology Officer, né le 14 août 1972 à Londres, Royaume-Uni, demeurant Flat
211, King's Wharf, 301 Kingsland Road, London E8 4DS, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXAN-
DRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire neuf
cent cinquante-deux mille neuf cent deux (952.902) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant
en l'apport de neuf cent cinquante-deux mille neuf cent deux (952.902) parts sociales détenues par Monsieur Jonathan
Fisher, précité, dans SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées III») pour un montant de neuf
cent cinquante-deux mille neuf cent deuxLivres Sterling (GBP 952.902,00) (l'«Apport III»).
L'Apport III s'élevant à neuf cent cinquante-deux mille neuf cent deux Livres Sterling (GBP 952.902,00) est entièrement
affecté au capital social de la Société.
- Ares Limited, une limited liability company, ayant son siège social au 39/41 Broad Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PU,
enregistrée au Registre de Commerce de St. Helier sous le numéro 107605, ici représentée par Madame Christèle
ALEXANDRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare
souscrire neuf cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-cinq (918.285) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport
en nature consistant en l'apport de neuf cent dix-huit mille deux cent quatre-vingtcinq (918.285) parts sociales détenues
par Ares Limited, précité, dans SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées IV») pour un montant
de neuf cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP 918.285,00) (l'«Apport IV»).
L'Apport IV s'élevant à neuf cent dix-huit mille deux cent quatrevingt-cinq Livres Sterling (GBP 918.285,00) est entiè-
rement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur John Huggins, Director of Business Operations, né le 1
er
janvier 1960 à Londres, Royaume Uni, demeurant
au 26 Elmshaw Road, Putney, Londres SW15 5EL, Royaume Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE,
précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire trois cent
soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux (372,482) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature
consistant en l'apport de trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux (372.482) parts sociales détenues
par Monsieur John Huggins, précité, dans SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées V») pour
un montant de trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP 372.482,00) (l'«Apport
V»).
L'Apport V s'élevant à trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP 372.482,00)
est entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Stephen Kavanagh, Head of Development & Systems Architect, né le 16 février 1969 à Londres, Royaume
Uni, demeurant au 60 Weald Road, Brentwood, Essex, CM14 4TH, Royaume Uni, ici représenté par Madame Christèle
ALEXANDRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare
souscrire trois cent soixante-douze mille quatre cent quatrevingt-deux (372,482) Nouvelles Parts Sociales payées par un
apport en nature consistant en l'apport de trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux (372.482) parts
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sociales détenues par Monsieur Stephen Kavanagh, précité, dans SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales
Apportées VI») pour un montant de trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP
372.482,00) (l'«Apport VI»).
L'Apport VI s'élevant à trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP 372.482,00)
est entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Mark O'Brien, Chief Financial Officer, né le 19 avril 1971 à Wolverhampton, Royaume Uni, demeurant au
83 Melrose Avenue, Londres, NW2 4LR, Royaume Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée, en
vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire deux cent
trente-deux mille neuf cent soixante-deux (232.962) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant
en l'apport de deux cent trente-deux mille neuf cent soixante-deux (232.962) parts sociales détenues par Monsieur Mark
O'Brien, précité, dans SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées VII»)pour un montant de deux
cent trente-deux mille neuf cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 232.962,00) (l'«Apport VII»).
L'Apport VII s'élevant à deux cent trente-deux mille neuf cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 232.962,00) est
entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Mark Fleming, Vice President Sales, né le 1
er
août 1974 à Watseka, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, de-
meurant au Wouwermanstraat 1-Boven 1071 LT Amsterdam, Pays-Bas, ici représenté par Madame Christèle ALEXAN-
DRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire deux
cent cinq mille cent trente-et-une (205.131) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport
de deux cent cinq mille cent trente et une (205.131) parts sociales détenues par Monsieur Mark Fleming, précité, dans
SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées VIII»)pour un montant de deux cent cinq mille cent
trente-et-une Livres Sterling (GBP 205.131,00) (l'«Apport VIII»).
L'Apport VIII s'élevant à deux cent cinq mille cent trente-et-une Livres Sterling (GBP 205.131,00) est entièrement
affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Patrick Jonsonn, Chief Executive Officer of Envoy Services Sweden AB, né le 8 Juillet 1967 à Harlanda,
Suède, demeurant au 670608-5070, Oja Midgard, 360 32 Gemla, Suède, ici représenté par Madame Christèle ALEXAN-
DRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire trente-
neuf mille cent trente (39.130) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de trente-
neuf mille cent trente (39.130) parts sociales détenues par Monsieur Patrick Jonsonn, précité, dans SHIP HOLDCO
LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées IX»)pour un montant de trente-neuf mille cent trente Livres Sterling
(GBP 39.130,00) (l'«Apport IX»).
L'Apport IX s'élevant à trente-neuf mille cent trente Livres Sterling (GBP 39.130,00) est entièrement affecté au capital
social de la Société.
- Monsieur Stefan Burkwood, Banking Director, né le 4 mai 1972 à Londres, Royaume-Uni, résidant 75 Larksway,
Bishops Stortford, Hertfordshire, CM23 4DG, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée, en vertu
d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire quarante-huit mille cinq cent
trente-quatre (48.534) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de quarante-huit
mille cinq cent trente-quatre (48.534) parts sociales détenues par Monsieur Stefan Burkwood, précité, dans SHIP HOLD-
CO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées X») pour un montant de quarante-huit mille cinq cent trente-
quatre Livres Sterling (GBP 48.534,00) (l'«Apport X»).
L'Apport X s'élevant à quarante-huit mille cinq cent trente-quatre Livres Sterling (GBP 48.534,00) est entièrement
affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Edward Heard, Head of Project Management, né le 30 juillet 1969 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 3
Brook Meadows, Tiptree, Essex, C05 0QF, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire quarante-trois mille
six cent quatre-vingt-une (43.681) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de
quarante-trois mille six cent quatre-vingt-une (43.681) parts sociales détenues par Monsieur Edward Heard, précité, dans
SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées XI»)pour un montant de quarante-trois mille six cent
quatre-vingt-une Livres Sterling (GBP 43.681,00) (l'«Apport XI»).
L'Apport XI s'élevant à quarante-trois mille six cent quatre-vingtune Livres Sterling (GBP 43.681,00) est entièrement
affecté au capital social de la Société.
- Madame Louise Morrison, Assistant Director of Business Operations, né le 30 octobre 1969 à Londres, Royaume-
Uni, résidant au 67, Dairsie Road, Eltham, Londres, Royaume-Uni, ici représentée par Madame Christèle ALEXANDRE,
précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire vingt-quatre
mille cinq cent cinq (24.505) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de vingt-
quatre mille cinq cent cinq (24.505) parts sociales détenues par Madame Louise Morrison, précité, dans SHIP HOLDCO
LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées XII») pour un montant de vingt-quatre mille cinq cent cinq Livres
Sterling (GBP 24.505,00) (l'«Apport XII»).
L'Apport XII s'élevant à vingt-quatre mille cinq cent cinq Livres Sterling (GBP 24.505,00) est entièrement affecté au
capital social de la Société.
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- Monsieur Gareth Lewis, Director of Risks and Compliance, né le 29 Juillet 1955 à Bristol, Royaume-Uni, résidant au
13, Gun Tower Mews, Rochester, Kent, ME1 3GU Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE,
précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire vingt-et-
un mille huit cent quarante (21.840) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de
vingt-et-un mille huit cent quarante (21.840) parts sociales détenues par Monsieur Gareth Lewis, précité, dans SHIP
HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées XIII») pour un montant de vingt-et-un mille huit cent qua-
rante Livres Sterling (GBP 21.840,00) (l'«Apport XIII»).
L'Apport XIII s'élevant à vingt-et-un mille huit cent quarante Livres Sterling (GBP 21.840,00) est entièrement affecté
au capital social de la Société.
- Monsieur Ewan McGriskin, Director of Risks and Compliance, né le 27 septembre 1978 à Sydney, Australie, résidant
à Ground Floor, 40 Hammersmith Grove, Londres, W6 7HA Royaume-Uni, ici représenté par Mme Christèle ALEXAN-
DRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire
soixante mille six cent soixante-sept (60.667) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en
l'apport de soixante-mille six cent soixante-sept (60.667) parts sociales détenues par Monsieur Ewan McGriskin, précité,
dans SHIP HOLDCO LIMITED, précitée, (les «Parts Sociales Apportées XIV») pour un montant de soixante-mille six
cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 60.667,00) (l'«Apport XIV»).
L'Apport XIV s'élevant à soixante-mille six cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 60.667,00) est entièrement affecté
au capital social de la Société.
Les apports en nature ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie
que la valeur totale des apports en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie des
Parts Sociales Apportées I, Parts Sociales Apportées II, Parts Sociales Apportées III, Parts Sociales Apportées IV, Parts
Sociales Apportées V, Parts Sociales Apportées VI, Parts Sociales Apportées VII, Parts Sociales Apportées VIII, Parts
Sociales Apportées IX, Parts Sociales Apportées X, Parts Sociales Apportées XI, Parts Sociales Apportées XII, Parts
Sociales Apportées XIII et Parts Sociales Apportées XIV.
Une copie du contrat d'apport mettant en évidence le transfert des Parts Sociales Apportées I, Parts Sociales Apportées
II, Parts Sociales Apportées III, Parts Sociales Apportées IV, Parts Sociales Apportées V, Parts Sociales Apportées VI, Parts
Sociales Apportées VII, Parts Sociales Apportées VIII, Parts Sociales Apportées IX, Parts Sociales Apportées X, Parts
Sociales Apportées XI, Parts Sociales Apportées XII, Parts Sociales Apportées XIII et Parts Sociales Apportées XIV a été
remise au notaire instrumentant. Le rapport d'évaluation et le contrat d'apport, signés ne varietur par la mandataire de
la partie comparante et par le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est de quatre cent quatrevingt-quatorze millions cent quarante-six mille quatre
cent quatre-vingt-une Livres Sterling (GBP 494.146.481,00), représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze millions
cent quarante-six mille quatre cent quatre-vingt-une (494.146.481) parts sociales d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP
1,-) chacune, ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie
les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 août 2011. Relation: EAC/2011/10516. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012027197/390.
(120034678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Ansea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.
R.C.S. Luxembourg B 73.658.
Les comptes annuels rectificatifs au 31.12.2009 (rectificatifs du Dépôt de comptes annuels au 31.12.2009 déposé le
10.01.2011, L110004257), ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.03.2012.
Fiduciaire Becker, Gales & Brunetti S.A.
Luxembourg
Référence de publication: 2012029711/13.
(120039200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Smash Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 162.006.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SMASH PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SMASH PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029669/18.
(120038294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Standing Rock S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.070.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société STANDING ROCK S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: STANDING ROCK S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029670/18.
(120038299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Sufren Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 154.156.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
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d'administration de la société SUFREN PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SUFREN PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029671/18.
(120038317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Icarus Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 159.527.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal des décisions prises par l'administrateur unique, tenu à Luxembourg en date du 7 Mars
2012 que:
- L'administrateur unique a décidé de transférer le siège social de la société ICARUS FINANCE SA., avec effet au jour
de la présente, à l'adresse 49, rue Glesener, L-1631 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012029904/14.
(120038984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Colonnade Holdco N° 10 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 124.915.
Veuillez prendre note que l’administrateur, Madame Ruth BRAND, a changé de nom et se nomme désormais Madame
Ruth VON WYL.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Colonnade Holdco N° 10 S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012029766/13.
(120039229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Sweet Whip Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 166.157.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SWEET WHIP PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SWEET WHIP PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Lionel Argence-Lafon / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012029672/18.
(120038320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
45011
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The Greenery Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.968.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société THE GREENERY PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: THE GREENERY PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029673/18.
(120038344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Torremolinos Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 161.369.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société TORREMOLINOS PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue
de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: TORREMOLINOS PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029674/18.
(120038360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
ARA Shipping S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 167.193.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den vierundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1.- Herr Govert Willem MACLEANEN, Schiffsführer, wohnhaft in L5401 Ahn, 7, route du Vin.
2.- Die Aktiengesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., in Abkürzung INL S.A., mit Sitz in L-5401
Ahn, 7, route du Vin, eingetragen beim Handels-und Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 78.719.
Welche Komparenten hier vertreten sind durch Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, beruflich ansässig in L-5401 Ahn,
7, route du Vin, aufgrund von zwei Vollmachten unter Privatschrift vom 27. Januar 2012,
welche Vollmachten, von der Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, und dem amtierenden Notar "ne varietur"
unterzeichnet, gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleiben, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparentinnen, vertreten wie vorerwähnt, den handelnden Notar ersuchten die Satzungen einer zu grün-
denden Aktiengesellschaft wie folgt zu beurkunden:
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Benennung - Sitz - Dauer - Gesellschaftszweck Kapital
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung ARA Shipping S.A. gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Ahn.
Durch einfachen Beschluss des Verwaltungsrates können Niederlassungen, Zweigstellen, Agenturen und Büros sowohl
im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland errichtet werden.¨
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder auch dieses
Sitzes mit dem Ausland durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art gefährdet wer-
den, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend und bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins
Ausland verlegt werden. Diese einstweilige Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft,
die unabhängig von dieser einstweiligen Verlegung des Gesellschaftssitzes, luxemburgisch bleibt.
Die Bekanntmachung von einer derartigen Verlegung hat durch die Organe zu erfolgen, die mit der täglichen Ge-
schäftsführung beauftragt sind.
Art. 3. Die Gesellschaft wird auf unbeschränkte Dauer errichtet.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Ausübung der Binnenschifffahrt jeder Art.
Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,
welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.
Ausserdem kann die Gesellschaft alle anderen Operationen finanzieller, industrieller, mobiliarer und immobiliarer Art
ausüben, welche sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft kann Beteiligungen unter welcher Form auch immer, an luxemburgischen oder ausländischen Gesell-
schaften aufnehmen sowie die Verwaltung, die Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen vornehmen.
Die Gesellschaft kann beliebige Wertpapiere und Rechte erwerben, auf dem Wege einer Beteiligung, Einbringung,
festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen beliebigen Form; sie kann teilnehmen an der Grün-
dung, Ausdehnung und Kontrolle von allen Gesellschaften und Unternehmen und denselben jede Art von Hilfe angedeihen
lassen. Sie kann Darlehen aufnehmen oder gewähren, mit oder ohne Garantie, an der Entwicklung von Gesellschaften
teilhaben und alle Tätigkeiten ausüben, die ihr im Hinblick auf den Gesellschaftszweck als sinnvoll erscheinen.
Die Gesellschaft kann auch Patente oder Lizenzen und andere, davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte
erwerben, verwalten und verwerten.
Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt FÜNFZIG TAUSEND EURO (€ 50.000.-), eingeteilt in fünf hundert (500)
Aktien mit einem Nominalwert von je EIN HUNDERT EURO (€ 100.-), welche in voller Höhe eingezahlt sind.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Verwaltung - Überwachung
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
keine Aktionäre sein müssen, welche von der Generalversammlung für eine Dauer ernannt werden, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf. Sie können von der Generalversammlung jederzeit abberufen werden.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so kann, falls das Gesetz es erlaubt, das frei gewordene Amt
vorläufig besetzt werden, unter Beachtung der dann geltenden Gesetze.
Art. 7. Der Verwaltungsrat kann unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden erwählen. Im Falle der Verhinderung
des Vorsitzenden übernimmt das vom Verwaltungsrat bestimmte Mitglied dessen Aufgaben.
Der Verwaltungsrat wird vom Vorsitzenden oder auf Antrag von zwei Verwaltungsratsmitgliedern einberufen.
Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist, wobei
ein Verwaltungsratsmitglied jeweils nur einen Kollegen vertreten kann.
Die Verwaltungsratsmitglieder können ihre Stimme auch schriftlich, fernschriftlich, telegraphisch oder per Telefax
abgeben. Fernschreiben und Telegramme müssen schriftlich bestätigt werden.
Ein schriftlich gefasster Beschluss, der von allen Verwaltungsratsmitgliedern genehmigt und unterschrieben ist, ist ge-
nauso rechtswirksam wie ein anlässlich einer Verwaltungsratssitzung gefasster Beschluss.
Zum ersten Mal kann die der Gesellschaftsgründung folgende ausserordentliche Generalversammlung einen Vorsi-
tzenden und/oder einen Delegierten des Verwaltungsrats ernennen.
Art. 8. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Stimmenmehrheit getroffen. Bei Stimmengleichheit
ist die Stimme des Vorsitzenden ausschlaggebend.
Art. 9. Die Protokolle der Sitzungen des Verwaltungsrates werden von den in den Sitzungen anwesenden Mitgliedern
unterschrieben.
Die Beglaubigung von Abzügen oder Auszügen erfolgt durch ein Verwaltungsratsmitglied oder durch einen Bevoll-
mächtigten.
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Art. 10. Der Verwaltungsrat hat alle Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und die Gesellschaft
im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, wasnicht ausdrücklich durch das Gesetz und
durch die vorliegenden Satzungen der Generalversammlung vorbehalten ist.
Art. 11. Der Verwaltungsrat kann seinen Mitgliedern oder Dritten, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen, seine
Befugnisse zur täglichen Geschäftsführung übertragen. Die Übertragung an ein Mitglied des Verwaltungsrates bedarf der
vorherigen Ermächtigung durch die Generalversammlung und alle Handlungen bleiben weisungsgebunden an die Gene-
ralversammlung.
Art. 12. Die Gesellschaft wird nach aussen verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-
mitgliedern, wovon eine Unterschrift die des Delegierten des Verwaltungsrates sein muss oder durch die Einzelunters-
chrift des Delegierten des Verwaltungsrates.
Art. 13. Die Gesellschaft wird jedes Verwaltungsratsmitglied, jeden Direktor oder Handlungsbevollmächtigten, seine
Erben und Rechtsnachfolger, schadlos halten für jeden Ausfall, Verlust oder Schaden (inbegriffen die Gerichtskosten eines
jeden Prozesses), welcher ihm oder ihnen entstanden wäre durch Handlungen, Klagen, Rechtsstreitigkeiten oder Prozesse,
an welchen er oder sie beteiligt wären in seiner oder ihrer Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder, Bevollmächtigte
oder Direktoren dieser Gesellschaft oder einer anderen Gesellschaft von welcher diese Gesellschaft Hauptaktionärin
oder Gläubigerin wäre, es sei denn, die betreffenden Personen wären schlussendlich wegen schwerer Nachlässigkeit oder
schlechter Verwaltung verurteilt worden. Bei einem aussergerichtlichen Vergleich erfolgt eine solche Entschädigung nur
dann, wenn der Rechtsbeistand dieser Gesellschaft ihr bestätigt hat, dass die betreffende Person nicht verantwortlich ist
wegen schwerer Nachlässigkeit oder schlechter Verwaltung. Dieser Schadenersatzanspruch schliesst andere Rechtsans-
prüche der betreffenden Person nicht aus.
Art. 14. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der Generalversammlung ernannte Kom-
missare überwacht, die ihre Zahl und ihre Vergütung festlegt.
Die Dauer der Amtszeit der Kommissare wird von der Generalversammlung festgelegt. Sie kann jedoch sechs Jahre
nicht überschreiten.
Generalversammlung
Art. 15. Die Generalversammlung vertritt alle Aktionäre. Sie hat die weitestgehenden Vollmachten, um über die An-
gelegenheiten der Gesellschaft zu befinden. Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt gemäss den Bestimmungen
des Gesetzes.
Art. 16. Die jährliche Generalversammlung tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungss-
chreiben genannten Ort zusammen, und zwar am zweiten Dienstag des Monats Mai um 11.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 17. Der Verwaltungsrat oder der oder die Kommissare können eine ausserordentliche Generalversammlung
einberufen. Sie muss innerhalb eines Monats einberufen werden, falls Aktionäre, die mindestens 20% des Gesellschafts-
kapitals vertreten, einen derartigen Antrag stellen.
Art. 18. Jede Aktie gibt ein Stimmrecht von einer Stimme.
Geschäftsjahr - Gewinnverteilung
Art. 19. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Der Verwaltungsrat erstellt den Jahresabschluss, wie gesetzlich vorgeschrieben.
Er legt diesen, mit einem Bericht über die Geschäfte der Gesellschaft, spätestens einen Monat vor der Jahresgeneral-
versammlung, den Kommissaren vor.
Art. 20. Der Bilanzüberschuss stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft
dar. Von diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung einer gesetzlichen Rücklage zu verwenden; diese Verp-
flichtung wird aufgehoben, wenn die gesetzliche Rücklage zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu benu-
tzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Auflösung - Liquidation
Art. 21. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden, welcher unter den gleichen
Bedingungen gefasst werden muss wie bei Satzungsänderungen.
Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidationsverwalter durch-
geführt, die natürliche oder juristische Personen sind und die durch die Generalversammlung unter Festlegung ihrer
Aufgaben und Vergütungen ernannt werden.
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Allgemeine Bestimmungen
Art. 22. Für alle Punkte die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf die späteren Änderungen.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwär-
tiger Urkunde erwachsen, auf ungefähr ein tausend drei hundert fünfzig Euro (€ 1.350.-).
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden gezeichnet wie folgt:
1) Herr Govert Willem MACLEANEN, vorgenannt, drei hundert achtzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 380
2) Die Gesellschaft INLAND NAVIGATION LUXEMBOURG S.A., vorgenannt,
ein hundert zwanzig Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120
Total: fünf hundert Aktien . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500
Das gezeichnete Kapital wurde in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von FÜNFZIG
TAUSEND EURO (€ 50.000.-) zur Verfügung, was dem unterzeichneten Notar nachgewiesen und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.
<i>Generalversammlungi>
Sodann haben die Erschienenen, vertreten wie vorerwähnt, sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der
Aktionäre, zu der sie sich als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse
gefasst:
1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet: L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
2) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern bis zur Generalversammlung, die im Jahre 2017 stattfindet, werden ernannt:
- Frau Evelien MACLEANEN, Juristin, geboren in Eindhoven (Niederlande), am 19. Januar 1973, beruflich ansässig in
L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
- Frau Silke KOSTER, Privatbeamtin, geboren in Trier (Deutschland), am 29. März 1981, beruflich ansässig in L-5401
Ahn, 7, route du Vin.
- Frau Elke HEINZEN, Privatbeamtin, geboren in Koblenz (Deutschland), am 31. Januar 1984, beruflich ansässig in
L-5401 Ahn, 7, route du Vin.
3) Zum Kommissar für den gleichen Zeitraum wird ernannt:
Die Gesellschaft FIRELUX S.A., mit Sitz in L-9053 Ettelbrück, 45, avenue J.F. Kennedy, eingetragen beim Handels-und
Gesellschaftsregister Luxemburg unter der Nummer B 84.589.
4) Die Generalversammlung beschliesst Frau Silke KOSTER, vorbenannt, zur Delegierten des Verwaltungsrates zu
ernennen, ihr Mandat endend bei Gelegenheit der jährlichen Generalversammlung des Jahres 2017, mit der Befugnis die
Gesellschaft im Rahmen der tagtäglichen Geschäftsführung zu verpflichten und die Gesellschaft gegenüber Dritten im
Rahmen dieser tagtäglichen Geschäftsführung durch ihre Einzelunterschrift rechtsgültig zu vertreten
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen zu Echternach, in der Amtsstube, des amtierenden Notars, Am Datum wie
eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe gegenwärtige Urkunde mit Uns Notar unterschrie-
ben.
Gezeichnet: S. KOSTER, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 28 février 2012. Relation: ECH/2012/331. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels-und Gesell-
schaftsregister.
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L
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Echternach, den 05. März 2012.
Référence de publication: 2012027963/179.
(120036926) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
JLC Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9749 Fischbach, 10, Giällewee.
R.C.S. Luxembourg B 167.200.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
ONT COMPARU:
1.- La société de droit néerlandais Jorbo B.V., ayant son siège à NL4704 RE Roosendaal, Gewenten, 41a, inscrite auprès
de la "Kamer van Koophandel" sous le numéro 20085291.
2.- La société de droit néerlandais Cornelis Beheer B.V., ayant son siège à NL-4335 JX Middelburg, Abeelseweg, 8,
inscrite auprès de la "Kamer van Koophandel" sous le numéro 09067823.
3.- La société de droit néerlandais LION PROJECTS B.V., ayant son siège à NL-4714 RC Rucphen, Kerkeheidestraat,
7, inscrite auprès de la "Kamer van Koophandel" sous le numéro 20088262.
Les sociétés comparantes sont ici représentées par Monsieur Luc VERELST, comptable, demeurant professionnelle-
ment à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, en vertu de trois procurations sous seing privé lui délivrées en date
des 21 respectivement 23 février 2012,
lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des sociétés comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Lesquelles comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont déclaré former par les présentes une société à res-
ponsabilité limitée, régie par la loi afférente et par les présents statuts.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et les propriétaires
de parts qui pourront l'être dans la suite, une société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915, la loi du
18 septembre 1933 et par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- les conseils et l'assistance opérationnelle aux entreprises dans les domaines des relations publiques et de la commu-
nication;
- le conseil en général et des services dans le domaine du management;
- la représentation, l'activité intermédiaire dans le commerce et la promotion du commerce international en général;
- l'assistance administrative et de gestion financière.
Elle peut agir comme intermédiaire et recevoir des commissions.
La société a en outre pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, pour son propre compte ainsi
que pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:
- intermédiaire dans le domaine des services et/ou des biens;
- gérant de sociétés et commissaire.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations,
financières, mobilières ou immobilières, commerciales et industrielles, qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au
développement de son objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée sauf le cas de dissolution.
Art. 4. La société prend la dénomination de «JLC LUX S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Fischbach.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'un consen-
tement des associés.
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Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), représenté par cent
(100) parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (€ 125.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- La société de droit néerlandais Jorbo B.V., ayant son siège à NL4704 RE Roosendaal, Gewenten,
41a, inscrite auprès de la "Kamer van Koophandel" sous le numéro 20085291,
trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
2.- La société de droit néerlandais Cornelis Beheer B.V., ayant son siège à NL-4335 JX Middelburg,
Abeelseweg, 8, inscrite auprès de la "Kamer van Koophandel" sous le numéro 09067823,
trente-trois parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
33
3.- La société de droit néerlandais LION PROJECTS B.V., ayant son siège à NL-4714 RC Rucphen,
Kerkeheidestraat, 7, inscrite auprès de la "Kamer van Koophandel" sous le numéro 20088262,
trente-quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
34
TOTAL: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-
dix-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des
propriétaires des parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer endéans les trente jours à
partir de la date du refus de cession à un non-associé.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 12. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par l'assemblée
des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration, de gestion et de disposition
intéressant la société, à condition qu'ils rentrent dans l'objet social.
En cas de pluralité de gérants, l'assemblée générale fixe les attributions et pouvoirs des différents gérants.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants agissant dans la limite
de l'étendue de sa fonction telle qu'elle résulte de l'acte de nomination.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent,
dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et chaque associé peut se faire
valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi du 18 septembre 1933.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
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Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales.
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions prévues par l'article cent quatre-vingt-trois des lois sur les
sociétés (loi du dix-huit septembre mil neuf cent trente-trois) se trouvent remplies.
<i>Libération du capital sociali>
Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (€ 12.500.-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille Euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt les associées, représentées comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies
en assemblée générale et à l'unanimité des voix, elles ont pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Eddy BOEYKENS, directeur, demeurant à B-2890 St. Amands, 138 A, Dam.
2.- Sont nommés gérants administratifs de la société pour une durée indéterminée
- Monsieur Ton BOGERS, directeur, demeurant à B-2910 Essen, 20, Struisven.
- Monsieur Jeroen TERLOUW, directeur, demeurant à NL-4373 RA Biggekerke, 3, Oostweg.
3.- La société est valablement engagée comme suit:
- par la signature individuelle du gérant technique;
- par la signature individuelle d'un gérant administratif jusqu'à concurrence du montant de dix mille Euros (€ 10.000.-);
au-delà de ce montant la signature conjointe du gérant technique sera obligatoire.
4.- L'adresse de la société est fixée à L-9749 Fischbach 10, Giällewee.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire instru-
mentant par nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. VERELST, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 1
er
mars 2012. Relation: ECH/2012/357. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
Pour expédition conforme, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
Echternach, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028694/138.
(120037133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
SFB di Mauro e Francesco Baldassari S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.768.
L’an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en commandite par actions «SFB DI
MAURO E FRANCESCO BALDASSARI S.C.A.», ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 118768, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch, en date du 25 juillet 2006, publié au Mémorial Recueil des
Sociétés et Associations C numéro 1992 du 24 octobre 2006.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Katia ROTI, employée, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg.
La Présidente désigne comme secrétaire Madame Solange WOLTER-SCHIERES, employée, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Sonia DELFINI, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg.
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La présidente déclare et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
II. Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées «ne varietur» par les comparants resteront
annexées au présent acte.
III. Que toutes les mille (1.000) actions, dont quarante (40) actions en commandité (actions de classe A) et neuf cent
soixante (960) actions de commanditaire (actions de classe B) sont présentes ou représentées à la présente assemblée;
ayant pu ainsi être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent
dûment convoqués et déclarent par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.
1. Lors de sa réunion du 21 novembre 2011, le conseil d'administration de la Société Absorbante a approuvé le projet
de fusion établi conformément à l'article 261 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la «Loi
de 1915») (le «Projet de fusion») afin de fusionner MANSEL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard
Royal, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 84691 (ci-après
la «Société Absorbée») et ensemble avec la Société Absorbante, les «Sociétés fusionnantes»), dans la Société Absorbante
(la «Fusion»). Le Projet de fusion a été publié dans le Mémorial, numéro 2964 du 3 décembre 2011.
2. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
a - Prise d‘acte des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 21 novembre 2011 et du
projet de fusion adopté par le conseil d'administration de la Société le même jour et publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2964 du 3 décembre 2011 (le Projet de Fusion) et approbation de la fusion de la Société
et de MANSEL S.A., une société anonyme, immatriculée auprès du Registre des Commerce et des Sociétés sous le numéro
B84691 ayant son siège social au L-2449 Luxembourg 8 Boulevard Royal par laquelle suite à sa dissolution sans liquidation,
MANSEL S.A., transférera à la Société tous les actifs et passifs conformément à l'article 278 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi) tel que décrit dans le Projet de Fusion;
b. Prise d'acte que la Société est, à la date des présentes, l'actionnaire unique de MANSEL S.A. et que MANSEL S.A.,
sera dissoute sans liquidation par voie de transfert de tous ses actifs et de ses passifs à la Société conformément au Projet
de Fusion;
c. Prise d'acte que, d'un point de vue comptable, les opérations de MANSEL S.A., seront traitées comme si elle avaient
été exécutées pour le compte de la Société à la date de la présente assemblée générale et que la Fusion ne sera effective
vis-à-vis des tiers qu'après la publication prescrite par l'article 9 de la Loi
d. Pouvoir et autorisation à chaque administrateur de la Société, agissant individuellement avec plein pouvoir de sub-
stitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.
3. l'Assemblée confirme que les documents suivants ont pu être consultés au siège social de la Société absorbante:
a) le Projet de fusion;
b) les comptes intérimaires des Sociétés fusionnantes; et
c) les comptes des Sociétés fusionnantes pour les trois derniers exercices (c'est-à-dire les comptes au 31 décembre
2010, 2009, 2008).
5. L'Assemblée note que la Fusion a été approuvée par une assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée
tenue devant le notaire instrumentant.
Après avoir approuvé ce qui précède, l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée déclare qu'elle a connaissance du Projet de fusion tel qu'il a été publié dans le Mémorial, numéro 2964
du 3 décembre 2011, conformément auquel la Société Absorbée et la Société Absorbante vont fusionner.
L'Assemblée note que, dans la mesure où la Société Absorbante détient 100% du capital social émis de la Société
Absorbée, la Fusion aura lieu selon les dispositions des articles 278 et 279 de la Loi de 1915.
L'Assemblée décide d'approuver le Projet de fusion.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'approuver la Fusion conformément au Projet de fusion sans exception ni réserve.
Les actif et passif de la Société Absorbée seront, sans exception et automatiquement transférés à la Société absorbante
sans distinction du moment auquel ils ont été acquis ou contractés.
La date d'effet de la Fusion d'un point de vue comptable est le 7 février 2012.
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne pouvoir à chaque administrateur de la Société, agissant individuellement avec plein pouvoir de
substitution, afin d'exécuter tous contrats ou documents et d'accomplir toutes les actions et les formalités nécessaires,
appropriées, requises ou souhaitables en relation avec la Fusion.
<i>Déclarationsi>
Le notaire soussigné a constaté l'existence et la légalité des actes et formalités relatifs à la fusion exécutés par les
Sociétés fusionnantes ainsi que du Projet de Fusion.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société absorbante
comme conséquence de la Fusion sont estimés à EUR 6.500,-.
Aucun autre point ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Après lecture faite, les membres du bureau ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: K. ROTI, S. WOLTER-SCHIERES, S. DELFINI et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6840. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012028854/93.
(120037525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
DRN Associés S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 107.626.
Les comptes annuels pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DRN ASSOCIES S. à R.L.
i>4, Rue d'Arlon
L-8399 WINDHOF
Signature
<i>Gérante Uniquei>
Référence de publication: 2012029808/15.
(120039247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
CVC Administration Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 164.537.
EXTRAIT
Suite aux décisions prises par l’associé unique en date du 07 Février 2012, il résulte que:
- Monsieur Stefan Oostvogels, avocat, né le 21 avril 1962 à Bruxelles (Belgique), ayant son adresse professionnelle à
1, rue Spierzelt, L-8063 Bertrange, Luxembourg a été nommé gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée
indéterminée en remplacement de Mme Bénédicte Moens-Colleaux, gérant démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
45020
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Luxembourg, le 7 Mars 2012.
C Ronfort
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029789/16.
(120038798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.547.315,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 125.399.
In the year two thousand and twelve, on the twentyseventh day of the month of February.
Before Maître Joseph Elvinger, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Sabre International Newco, Inc., a corporation incorporated under the laws of the State of Delaware with registered
office in the State of Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New
Castle 19801, U.S.A., registered with the State of Delaware, Secretary of State, Division of Corporations under number
SRV 070312163-4316167 and whose U.S. federal taxpayer identification number is 38-3754376, being the sole shareholder
of Sabre Holdings (Luxembourg) S.àr.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered office at
5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Registre du Commerce et des Sociétés in Luxembourg
under number B 125.399, incorporated by deed of notary Me Blanche Moutrier, on 19 March 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) of 22 May 2007 number 945 and amended for the
last time by deed of notary Me Léonie Grethen on 10 August 2011, published in the Mémorial number 2412 of 7 October
2011, represented by Me Rachel Germain, maître en droit, residing in Luxembourg, as proxyholder pursuant to a proxy
dated 24 February 2012.
The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole shareholder holds all forty-two thousand nine hundred seventy-nine (42,979) shares in issue in the Com-
pany, so that decisions can validly be taken on all items of the agenda.
2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
A. Increase of the issued share capital of the Company from one million five hundred four thousand two hundred sixty-
five US Dollars (USD 1,504,265) to one million five hundred forty-seven thousand three hundred fifteen US Dollars (USD
1,547,315) by the issue of one thousand two hundred thirty (1,230) new shares of a nominal value of thirty-five US Dollars
(USD 35) each to be paid up together with an aggregate share premium of three hundred ninety-four thousand thirty-
six US Dollars (USD 394,036) resulting in an aggregate subscription price of four hundred thirty-seven thousand eighty-
six US Dollars (USD 437,086).
B. Subscription and payment of four hundred thirtyseven thousand eighty-six US Dollars (USD 437,086) by the sole
shareholder of the Company by payment in cash (the “Contribution Amount”).
C. Allocation out of the Contribution Amount of fortythree thousand fifty US Dollars (USD 43,050) to the share
capital and of three hundred ninety-four thousand thirtysix US Dollars (USD 394,036) to the freely distributable share
premium account.
D. Consequential amendment of the first sentence of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation.
The decisions taken by the sole shareholder are as follows:
<i>First resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital of the Company from one million five hundred four thousand two
hundred sixty-five US Dollars (USD 1,504,265) to one million five hundred forty-seven thousand three hundred fifteen
US Dollars (USD 1,547,315) by the issue of one thousand two hundred thirty (1,230) new shares of a nominal value of
thirty-five US Dollars (USD 35) each to be subscribed for by the sole shareholder of the Company (the “New Shares”)
together with an aggregate share premium of three hundred ninety-four thousand thirty-six US Dollars (USD 394,036).
<i>Second resolutioni>
The New Shares referred to above together with the share premium of three hundred ninety-four thousand thirty-
six US Dollars (USD 394,036) have been subscribed and paid in full by contribution in cash of four hundred thirty-seven
thousand eighty-six US Dollars (USD 437,086) (the “Contribution Amount”) by the sole shareholder of the Company,
prenamed, represented by Me Rachel Germain, pursuant to a proxy dated 24 February 2012.
Evidence of the payment of the subscription price of four hundred thirty-seven thousand eighty-six US Dollars (USD
437,086) has been shown to the notary.
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<i>Third resolutioni>
It is resolved to allocate out of the Contribution Amount forty-three thousand fifty US Dollars (USD 43,050) to the
share capital and three hundred ninety-four thousand thirty-six US Dollars (USD 394,036) to the freely distributable share
premium account.
<i>Fourth resolutioni>
As a result of the preceding increase of share capital, it is resolved to amend the first sentence of the first paragraph
of article 5 of the articles of incorporation so as to read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at one million five hundred forty-seven thousand three hundred fifteen
US Dollars (USD 1,547,315) divided into fortyfour thousand two hundred nine (44,209) shares with a nominal value of
thirty-five US Dollars (USD 35) each."
<i>Cost and Expensesi>
The costs, expenses, remunerations or changes in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a
result of its increase of share capital are estimated at Three thousand euros.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person
in case of divergences between the English and the French version, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg on the day beforementionned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de février.
Pardevant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Sabre International Newco, Inc., une société constituée conformément aux lois de l’Etat de Delaware, ayant son siège
social dans l’Etat de Delaware, Trust Corporation Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New
Castle 19801, Etats-Unis d’Amérique, inscrite auprès de l’Etat de Delaware, Secrétaire d’Etat, Division des Sociétés sous
le numéro SRV 070312163-4316167 et dont le U.S. federal taxpayer identification number est le 38-3754376, étant
l’associé unique de Sabre Holdings (Luxembourg) S.àr.l. (la «Société»), une société à responsabilité limitée ayant son siège
social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés à Lu-
xembourg sous le numéro B 125.399, constituée par un acte du notaire Me Blanche Moutrier du 19 mars 2007, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 945 du 22 mai 2007, dont les statuts ont
été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du notaire Maître Léonie Grethen du 10 août 2011, publié au Mémorial
numéro 2412 du 7 octobre 2011, représentée par Me Rachel Germain, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant
en vertu d’une procuration datée du 24 février 2012.
Le porteur de la procuration déclare et prie le notaire d'acter que:
1. L’associé unique détient toutes les quarante-deux mille neuf cent soixante-dix-neuf (42.979) parts sociales émises
de la Société, de sorte que des résolutions peuvent être valablement prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
A. Augmentation du capital social émis de la Société d’un million cinq cent quatre mille deux cent soixante-cinq dollars
des Etats-Unis (1.504.265 USD) à un million cinq cent quarante-sept mille trois cent quinze dollars des Etats-Unis
(1.547.315 USD) par l'émission de mille deux cent trente (1.230) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-
cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune devant être souscrite par l’associé unique ensemble avec une prime
d'émission de trois cent quatrevingt-quatorze mille trente-six dollars des Etats-Unis (394.036 USD) équivalant à un prix
de souscription total de quatre cent trente-sept mille quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis (437.086 USD).
B. Souscription et libération de quatre cent trente-sept mille quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis (437.086 USD)
par l’associé unique de la Société par un apport en espèces («Le Montant de l’Apport»).
C. Affectation de quarante-trois mille cinquante dollars des Etats-Unis (43.050 USD) au capital social et de trois cent
quatre-vingt-quatorze mille trente-six dollars des Etats-Unis (394.036 USD) au compte de la prime d’émission librement
distribuable.
D. Modification subséquente de la première phrase du premier paragraphe de l'article 5 des statuts.
Les décisions prises par l’associé unique sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société d’un million cinq cent quatre mille deux cent soixante-cinq
dollars des Etats-Unis (1.504.265 USD) à un million cinq cent quarante-sept mille trois cent quinze dollars des Etats-Unis
(1.547.315 USD) par l'émission de mille deux cent trente (1.230) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de trente-
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cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune devant être souscrites par l’associé unique de la Société (les «Nouvelles
Parts Sociales») ensemble avec une prime d'émission totale de trois cent quatre-vingt-quatorze mille trente-six dollars
des Etats-Unis (394.036 USD).
<i>Deuxième résolutioni>
Les Nouvelles Parts Sociales auxquelles il est fait référence ci-dessus ensemble avec la prime d’émission de trois cent
quatre-vingt-quatorze mille trente-six dollars des Etats-Unis (394.036 USD) ont été souscrites et libérées intégralement
par un apport en espèces d’un montant de quatre cent trente-sept mille quatre-vingt-six dollars des Etats-Unis (437.086
USD) («Le Montant de l’Apport») par l’associé unique de la Société, prémentionné, représenté par Me Rachel Germain,
conformément à une procuration datée du 24 février 2012.
Preuve du paiement du prix de souscription d’un montant de quatre cent trente-sept mille quatre-vingt-six dollars des
Etats-Unis (437.086 USD) a été apportée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
Il est décidé d’affecter à partir du Montant de l’Apport un montant de quarante-trois mille cinquante dollars des Etats-
Unis (43.050 USD) au capital social émis et un montant de trois cent quatre-vingt-quatorze mille trente-six dollars des
Etats-Unis (394.036 USD) au compte de la prime d’émission librement distribuable.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à l'augmentation précitée du capital social, il est décidé de modifier la première phrase du premier paragraphe
de l'article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social émis de la Société est fixé à un million cinq cent quarante-sept mille trois cent quinze dollars des
Etats-Unis (1.547.315 USD) divisé en quarante-quatre mille deux cent neuf (44.209) parts sociales d’une valeur nominale
de trente-cinq dollars des Etats-Unis (35 USD) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison de son augmentation de capital sont évalués à trois mille euros.
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; sur demande du même comparant et en cas de divergences
entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la comparante, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. GERMAIN, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils le 29 février 2012. Relation: LAC/2012/9358. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I.THILL.
Référence de publication: 2012028837/139.
(120037831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Ventura Investors S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 105.791.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 13 février 2012 que:
- Il a été mis fin au au mandat de Commissaire aux comptes de la société HRT Révision S.A.. Il convient donc de rayer
ladite société de son poste de Commissaire aux comptes.
et que:
- Monsieur Thierry JACOB, a démissionné de son poste d'administrateur par lettre datée du 1
er
mars 2012, avec effet
immédiat. Il convient donc de le rayer.
- Madame Mireille GEHLEN, a démissionné de son poste d'administrateur par lettre datée du 1
er
mars 2012, avec
effet immédiat. Il convient donc de la rayer.
Pour extrait conforme,
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012029677/18.
(120038179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Verlaine Private S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 164.037.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société VERLAINE PRIVATE S.A., SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: VERLAINE PRIVATE S.A., SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029678/18.
(120038363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Vital Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 156.410.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société VITAL PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: VITAL PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029679/18.
(120038367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Zyyx S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.935.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ZYYX S.A., SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: ZYYX S.A., SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Mireille Wagner / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029684/18.
(120038378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Editeur:
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Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Alfamar Investments S.à r.l.
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AOG Real Estate Luxembourg S.à r.l.
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Armatix S.A.
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IF-online
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Moore Stephens S. à r.l.
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Notre TV
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Pecora Private S.A. SPF
Pemar Private S.A. SPF
Prairie Private S.A. SPF
Ragenira Private S.A. SPF
Rosis Private S.A. SPF
Sabre Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Sancta Ritae Private S.A. SPF
Scorta Private S.A. SPF
SFB di Mauro e Francesco Baldassari S.C.A.
SHIP Luxco 3 S.à r.l.
Smash Private S.A. SPF
Standing Rock S.A. SPF
Sufren Private S.A. SPF
Sweet Whip Private S.A. SPF
The Greenery Private S.A. SPF
Torremolinos Private S.A. SPF
TRIFOLION INVESTMENTS S.A. société de gestion de patrimoine familial
Ventura Investors S.A.
Verlaine Private S.A., SPF
Vital Private S.A. SPF
Zyyx S.A., SPF