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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 934
11 avril 2012
SOMMAIRE
Angelico S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44795
Aqua Energie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44817
Arcades Presse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44799
Arch SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44798
Ascania I S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44798
Ascania I Trading S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44811
EECF Gamma S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44811
Even Germany Eins S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44811
Giolin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44801
Giolin S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44801
JV KIN S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44824
Ker Gestion S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44800
Kingsberry S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44787
King's Cross Asset Funding 15 . . . . . . . . . . .
44811
King's Cross Asset Funding 16 . . . . . . . . . . .
44813
King's Cross Asset Funding 18 . . . . . . . . . . .
44819
Leaf Holding SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44814
Line Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44786
Liquidambar Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .
44810
Lux Cem International S.A. . . . . . . . . . . . . .
44832
Lux Cem International S.A. . . . . . . . . . . . . .
44832
Lux Ministore . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44798
Makaira Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . .
44810
Marketing et Distribution Industriels s.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44812
Melbury Park Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44812
Melbury Park Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44812
Melbury Park Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44812
Messer Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44812
Metallum Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44813
M.F. Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44820
MGV II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44813
Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44800
Network & Telecom Technologies . . . . . .
44819
New Age Radio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44832
New Dawn MEP Issuer CO S.A. . . . . . . . . .
44813
Okilo s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44830
Olifanten S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44820
Optimax Immobilien S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
44824
Optimax International S.A. . . . . . . . . . . . . .
44830
Orium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44830
Orium S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44831
Paperass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44831
ParfinAccounting . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44814
Petroleum Services Properties S.A. . . . . . .
44817
Quirinal Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44831
R&R Ice Cream S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44832
RX Healthcare Immobilien S.A. . . . . . . . . .
44830
Saruman S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44805
Schwalen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44831
Somerton-Deane S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44786
Tristar Investment Holding S.A. . . . . . . . . .
44832
Yllop Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44814
44785
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Line Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 64.380.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029932/10.
(120039297) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Somerton-Deane S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1159 Luxembourg, 2, rue d'Avalon.
R.C.S. Luxembourg B 79.719.
L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Christopher LEONARD, conseiller en informatique, né à Woking (Royaume-Uni) le 18 septembre 1965,
demeurant à L-1159 Luxembourg, 2, rue d'Avalon,
détenteur de cent (100) parts sociales.
Le comparant préqualifié, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "SOMERTON-
DEANE, S. à r.l." (numéro d'identité 2000 24 19 816), avec siège social à L-1159 Luxembourg, 2, rue d'Avalon, inscrite
au R.C.S.L. sous le numéro B 79.719, constituée suivant acte reçu par Je notaire instrumentant en date du 13 décembre
2000, publié au Mémorial C, numéro 575 du 26 juillet 2001,
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social statutaire et le principal établissement de la société de L-1159
Luxembourg, 2, rue d'Avalon à B-1300 Wavre, Chaussée de Huy, 120A, avec effet à compter de ce jour, conformément
aux dispositions de la loi luxembourgeoise et aux règles concernant le statut de la personnalité juridique, maintenue sans
rupture, sans création d'un être moral nouveau et ce sous la condition suspensive que les dispositions légales belges
permettent le prédit transfert avec maintien de la personnalité morale de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide d'adopter la forme d'une société privée à responsabilité limitée régie par le droit belge, dont
les statuts seront adoptés et les organes sociaux désignés par décision de l'associé unique à intervenir incessamment
devant un notaire belge.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'accepter la démission de Monsieur Christopher LEONARD comme gérant unique de la
société, à compter de ce jour et de lui donner décharge de sa fonction.
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifie que la société ne
se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et
8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxi-
comanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: LEONARD, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 07 février 2012. Relation: CAP/2012/455. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 17 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012029002/48.
(120037406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Kingsberry S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 104.242.
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
la société «CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI» une société constituée et existant sous les lois ita-
liennes établie et ayant son siège social à Milano, via Dante 4 , I-20121 (Italie),
ici représentée par:
Madame Orietta RIMI, employée privée, avec adresse professionnelle au 38 avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxem-
bourg,
en vertu d'une procuration donnée à Milan (Italie), le 21 novembre 2011.
Ladite procuration signée «ne varietur» par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme il est dit ci-avant, est l'actionnaire unique de la société «KINGSBERRY
S.A.» (la «Société»), une société anonyme, constituée conformément à un acte notraié reçu par le notaire instrumentant,
en date du 16 novembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 95 du 02 février 2005,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 104 242 et ayant son
siège social au 38 avenue de la Faïencerie L-1510 Luxembourg.
Les statuts de la Société ont été modifiés une dernière fois suivant acte notarié dressé par le notaire soussigné en date
du 03 novembre 2011, en voie de publication au Mémorial.
Laquelle partie comparante, agissant en sa qualité d'actionnaire unique et représentant ainsi l'intégralité du capital
social, fixé, après l'acte précité du 03 novembre 2011, à CENT MILLE EUROS (100'000.- EUR) représenté par mille (1'000)
actions ordinaires ayant chacune une valeur nominale de CENT EUROS (100.- EUR) toutes intégralement libérées, a
requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique décide de changer la forme juridique de la Société «KINGSBERRY S.A.» d'une société anonyme
en celle d'une société à responsabilité limitée (s.r.l.) de droit italien et de transformer les mille (1'000) actions d'une valeur
nominale de CENT EUROS (100.- EUR) chacune, en le même nombre de parts sociales, toutes détenues par la société
comparante «CORDUSIO SOCIETA FIDUCIARIA PER AZIONI», prédésignée, en sa qualité de seul et unique associé,
ci-après désigné: (l'«Associé Unique»).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société, adoptant la forme juridique d'une société
à responsabilité limitée de droit italien en «KINGSBERRY S.R.L.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer la durée de la Société, soumise désormais au droit italien au 31 décembre 2050.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver la situation intérimaire comptable de la Société au 11 novembre 2011, qui servira
de situation comptable de clôture au Luxembourg et de situation d'ouverture des comptes de la Société en Italie.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la Société dans son intégralité, de telle sorte que son nouveau
libellé est maintenant défini par l'article deux (2) [Oggetto] des statuts refondus de la Société en langue italienne établis
ci-après.
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<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la nationalité de la Société en adoptant la nationalité italienne et de transférer le
siège social et l'établissement principal de la Société du Grand-Duché de Luxembourg, du L-1510 Luxembourg, 38 Avenue
de la Faïencerie à l'adresse suivante:
I-20122 Milano, corso Venezia n.3
L'Associé Unique constate de même que ledit transfert du siège social en Italie et le changement de nationalité de la
Société n'aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal ni sur le plan légal, la constitution d'une nouvelle société et
l'Assemblée constate que cette résolution est prise en conformité avec l'article 199 de la loi du 10 août 1915, sur les
sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée, ainsi qu'avec la Directive du Conseil de la CEE du 17 juillet 1969 no.
335 et les dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131 et toutes dispositions concernées.
<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des statuts de la Société pour les mettre en concordance
avec la législation italienne et de les arrêter en langue italienne comme ci-après:
“STATUTO
Denominazione, Sede, Oggetto e Durata
Art. 1. Denominazione.
1.1 È costituita la Società a responsabilità limitata con la denominazione:
"KINGSBERRY S.R.L.".
Art. 2. Oggetto.
2.1 La Società ha per oggetto:
a) l'acquisto, la vendita, la permuta di beni immobili e di diritti immobiliari in genere, nonché l'acquisto, la vendita, la
ristrutturazione, la costruzione, la ricostruzione, la manutenzione ordinaria e straordinaria, anche per conto ed a mezzo
terzi, di qualsivoglia destinazione e tipo di beni immobili, compresi centri commerciali anche integrati;
b) l'affitto, la locazione e la gestione di beni immobili, rustici ed urbani, sia propri che di terzi, compresi centri com-
merciali anche integrati;
c) l'assunzione, l'organizzazione e la gestione, in proprio e per conto altrui, di servizi di natura tecnica e commerciale
a favore di imprese, associazioni, enti e privati, l'organizzazione e la programmazione della produzione e della commer-
cializzazione di beni e servizi, la gestione e la pianificazione degli investimenti, l'attività di consulenza, ricerca di mercato
e predisposizione di studi di fattibilità nel settore immobiliare e commerciale in genere, con esclusione delle attività
riservate per legge agli iscritti ad albi professionali ed alle società di revisione e fiduciarie.
Tali attività potranno essere svolte sia in Italia che all'estero.
2.2 La Società può compiere qualsiasi altra operazione commerciale, industriale, mobiliare ed immobiliare connessa
all'attività sociale e ritenuta dall'Organo Amministrativo necessaria o utile per il conseguimento dell'oggetto sociale; a tal
fine può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società aventi oggetto
affine o connesso al proprio, contrarre prestiti a breve, medio e lungo termine e concedere garanzie reali e fideiussioni,
prestare avalli, consentire iscrizioni ipotecarie sui propri immobili anche a garanzia di obbligazioni di terzi, anche non soci
e anche a titolo gratuito; acquistare, vendere, permutare, assumere in affitto e concedere in affitto aziende commerciali
o rami di aziende commerciali. Tutte tali attività devono essere svolte nei limiti e nel rispetto delle norme che ne disci-
plinano l'esercizio; in particolare le attività di natura finanziaria devono essere svolte in ossequio al disposto delle leggi in
materia. Sono tassativamente escluse dall'oggetto sociale le attività riservate agli iscritti in Albi Professionali, nonché le
attività riservate agli intermediari finanziari di cui all'art.106 del decreto legislativo n.385/93 e quelle riservate alle società
di intermediazione mobiliare di cui all'art.1 della legge 2.1.1991 n. 1, come modificato dal Decreto Legislativo n.58/1998.
Art. 3. Sede.
3.1 La Società ha sede legale in Milano, all'indirizzo risultante dall'apposita iscrizione eseguita presso il Registro delle
Imprese ai sensi dell'articolo 111-ter delle disposizioni di attuazione del Codice Civile.
La sede sociale può essere trasferita in qualsiasi indirizzo dello stesso Comune con semplice decisione dell'Organo
Amministrativo, che è abilitato alle dichiarazioni conseguenti all'Ufficio del Registro delle Imprese; spetta invece ai soci
decidere il trasferimento della sede in Comune diverso da quello indicato.
3.2 La Società potrà istituire o sopprimere sedi secondarie, filiali, succursali, unità locali, depositi o agenzie, sia in Italia
che all'estero.
Art. 4. Durata.
4.1 La durata della Società è stabilita sino al 31 dicembre 2050.
Art. 5. Capitale.
5.1 Il capitale sociale è di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero).
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5.2 Nei casi di aumento di capitale sarà riservato il diritto di opzione ai soci ai sensi del primo comma dell'art.2481-
bis del Codice Civile.
5.3 Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
5.4 La Società potrà acquisire dai soci versamenti e finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di
rimborso, nel rispetto delle normative vigenti, con particolare riferimento a quelle che regolano la raccolta di risparmio
tra il pubblico.
5.5 È attribuita alla competenza dei soci l'emissione dei titoli di debito di cui all'articolo 2483 del Codice Civile.
5.6 L'Assemblea può deliberare la riduzione del capitale in caso di esuberanza ai sensi dell'art. 2482 del Codice Civile,
salvo il disposto dell'art.2482-bis e 2482-ter del Codice Civile, anche mediante assegnazione ai soci o a gruppi di soci di
determinate attività o azioni o quote di altre imprese nelle quali la società abbia compartecipazione.
5.7 Le partecipazioni sociali possono essere oggetto di intestazione fiduciaria.
Art. 6. Libro soci - Domiciliazione.
6.1 L'efficacia delle cessioni delle partecipazioni nei confronti della Società e la legittimazione all'esercizio dei diritti
sociali sono subordinate alla iscrizione nel libro dei soci, ferma restando la necessità degli adempimenti di Legge.
6.2 Il domicilio dei soci, per i loro rapporti con la Società, è quello che risulta dal libro soci ed è onere dei soci
comunicare alla Società, ai fini della trascrizione nello stesso, anche il numero di telefax e l'indirizzo di posta elettronica
ed ogni loro successiva variazione.
6.3 Il domicilio dei componenti gli Organi Sociali per i rapporti con la Società è quello risultante agli atti sociali e ed è
onere degli stessi, ai fini della sua validità, comunicarlo alla Società con anche l'eventuale numero di telefax e l'indirizzo
di posta elettronica; dovranno essere comunicate anche tutte le successive variazioni.
Art. 7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi.
7.1 Le partecipazioni nella società sono trasferibili per atto tra vivi, nel rispetto del diritto di prelazione spettante agli
altri soci e delle norme stabilite di seguito.
7.2 Qualora un socio intenda trasferire a terzi, anche se già socio, per atto tra vivi, in tutto o in parte, le proprie quote
e/o i diritti d'opzione su di esse spettantigli in caso di aumento del capitale sociale (d'ora in poi, tutti insieme, anche più
semplicemente denominati "titoli e/o diritti"), dovrà previamente, a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno
inviata a tutti i soci (incluso/i quello/i cui si vogliano trasferire titoli e/o diritti) e all'Organo Amministrativo, offrire i predetti
titoli e/o diritti in prelazione a tutti gli altri soci, specificando il nome del/i socio/i o del terzo/i disposto/i all'acquisto e le
relative condizioni (corrispettivo, termini e modalità di pagamento, eventuali garanzie). L'offerta in prelazione di titoli e/
o diritti con le modalità testé indicate equivale a proposta contrattuale ai sensi dell'art.1326 del Codice Civile. Non sono
ammesse offerte congiunte di titoli e/o diritti da parte di più soci, restando in tale caso inteso che la prelazione qui prevista
e disciplinata potrà essere esercitata limitatamente a tutti i titoli e/o diritti posti in vendita da ciascun singolo socio.
7.3 Con il termine trasferire di cui al paragrafo precedente, si intende qualsiasi negozio, anche a titolo gratuito (ivi
inclusi, a titolo esemplificativo: vendita, trasferimento fiduciario, riporto, donazione, permuta, conferimento in società,
vendita in blocco d'azienda o di complesso di beni in cui siano ricompresi i titoli e/o diritti, fusione per incorporazione o
per costituzione di nuova società che comporti il trasferimento dei titoli e/o diritti all'incorporante od alla società risultante
dalla fusione, vendita forzata, vendita fallimentare, vendita all'assuntore di concordato fallimentare, cessione di beni ai
creditori, concordato con cessione di beni ai creditori, liquidazione volontaria di società e scissione comunque operata),
in forza del quale si consegua in via diretta od indiretta il risultato del trasferimento della proprietà o nuda proprietà o
di diritti reali (pegno o usufrutto) su titoli e/o diritti.
7.4 I soci che intendano esercitare il diritto di prelazione debbono, entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della lettera
raccomandata di cui al paragrafo 7.2 del presente articolo, darne comunicazione scritta a mezzo lettera raccomandata
con ricevuta di ritorno indirizzata all'offerente e, per conoscenza, agli altri soci e all'Organo Amministrativo. In tale lettera
dovrà essere manifestata la volontà di acquistare tutti i titoli e/o diritti offerti in vendita. Nel caso in cui l'offerta venga
accettata da più soci, i titoli e/o diritti offerti in vendita verranno attribuiti ad essi in proporzione alla rispettiva parteci-
pazione al capitale della società, ivi espressamente incluso/i il/i socio/i che nella comunicazione di cui al paragrafo 7.2 del
presente articolo sia/siano indicato/i come interessato/i all'acquisto purché ne faccia/facciano richiesta all'Organo Ammi-
nistrativo, a mezzo raccomandata con ricevuta di ritorno, entro e non oltre 30 (trenta) giorni dal ricevimento della
raccomandata di cui al primo comma del presente articolo.
7.5 Qualora, pur comunicando di voler esercitare la prelazione, taluno dei soci, diverso/i da quello/i che nella com-
unicazione di cui al paragrafo 7.2 sia/siano indicato/i come interessato/i all'acquisto, dichiari di non essere d'accordo sul
prezzo, ovvero non sia in grado (ad esempio: permuta, donazione, conferimento in società ecc.), o comunque non ritenga,
di offrire la stessa prestazione offerta dal terzo, egli, fatta eccezione per i casi di vendita forzata, vendita fallimentare,
vendita all'assuntore di concordato fallimentare, vendita in sede di concordato con cessione dei beni ai creditori, nei quali
avrà solo diritto ad essere preferito pagando il prezzo di aggiudicazione entro dieci giorni dalla comunicazione da effettuarsi
dall'aggiudicatario, avrà comunque diritto di acquistare i titoli e/o diritti oggetto di prelazione al prezzo che sarà stabilito
dall'Organo Arbitrale di cui al successivo articolo 30, che assumerà in tal caso anche le funzioni e la veste di Organo
Arbitratore.
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7.6 Nella propria valutazione l'Organo ora indicato dovrà tenere conto, con equo apprezzamento, della situazione
patrimoniale della società, della sua redditività, della sua posizione sul mercato e del suo avviamento, nonché di ogni altra
circostanza e condizione che viene normalmente tenuta in considerazione al fine della determinazione del valore dei titoli
e/o diritti di società. L'Organo Arbitratore, entro 30 (trenta) giorni, prorogabili una sola volta dietro sua richiesta e per
non più di 15 (quindici) giorni, comunicherà contemporaneamente, a mezzo lettera raccomandata con ricevuta di ritorno,
a tutti i soci e all'Organo Amministrativo, la propria valutazione, non appena la stessa sarà stata resa. Il prezzo come sopra
determinato è vincolante per tutte le parti.
7.7 Qualora nessun socio eserciti il diritto di prelazione, come previsto e disciplinato dal presente articolo, il socio
che abbia offerto in prelazione tutti o parte dei propri titoli e/o diritti sarà libero di procedere al trasferimento di detti
titoli e/o diritti al soggetto ed ai termini e condizioni oggetto della sua offerta in prelazione, purché tale trasferimento
avvenga non oltre 60 (sessanta) giorni dalla scadenza del termine per l'esercizio del diritto di prelazione. Decorso inutil-
mente l'indicato termine di 60 (sessanta) giorni senza che si sia proceduto al trasferimento di tutti o parte dei titoli e/o
diritti offerti in prelazione, anche se a favore del medesimo soggetto ed ai medesimi termini e condizioni della precedente
offerta in prelazione, in ogni caso dovrà procedersi a nuova comunicazione ai sensi del paragrafo 7.2 del presente articolo.
7.8 Nelle ipotesi di intestazione fiduciaria in capo a società fiduciarie operanti ai sensi della legge 1966/1939 e successive
modifiche ed integrazioni, l'eventuale atto con il quale la Fiduciaria provveda alla reintestazione in capo al/ai proprio/i
originario/i fiduciante/i della quota della quale risulta intestataria, non configurando un trasferimento della proprietà del
bene, non rileva ai fini della prelazione spettante ai soci.
7.9 La cessione delle partecipazioni sarà possibile senza l'osservanza delle suddette formalità qualora il socio cedente
abbia ottenuto la rinunzia all'esercizio del diritto di prelazione, per quella specifica cessione, da parte di tutti gli altri soci.
7.10 Ogni trasferimento di titoli e/o diritti effettuato in violazione delle disposizioni di cui ai precedenti commi è nullo
ed inefficace tanto per la Società quanto per i suoi soci.
7.11 L'efficacia degli atti di cessione delle quote sociali e di costituzione di diritti reali di godimento e/o di garanzie sulle
stesse nei confronti della Società e la legittimazione all'esercizio dei diritti sociali è subordinata alla iscrizione nel libro dei
soci.
Art. 8. Morte del socio.
8.1 Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per successione "mortis causa". In caso di continuazione della Società
con più eredi del socio defunto, gli stessi dovranno nominare un rappresentante comune.
Art. 9. Recesso.
9.1 Hanno diritto di recedere i soci che non hanno consentito all'approvazione delle decisioni riguardanti:
a) il cambiamento dell'oggetto della Società;
b) la trasformazione della Società;
c) la fusione e la scissione della Società;
d) la revoca dello stato di liquidazione;
e) il trasferimento della sede della Società all'estero;
f) il compimento di operazioni che comportino una sostanziale modifica dell'oggetto della Società;
g) il compimento di operazioni che determinino una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci ai sensi dell'ar-
ticolo 2468, quarto comma, Cod. Civ.;
h) l'aumento del capitale sociale mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi.
Il diritto di recesso spetta in tutti gli altri casi previsti dalla Legge.
9.2 Il socio che intende recedere dalla Società deve darne comunicazione all'Organo Amministrativo mediante lettera
inviata con raccomandata con ricevuta di ritorno.
La raccomandata deve essere inviata entro 30 (trenta) giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese o, se non prevista,
dalla trascrizione nel libro delle decisioni dei soci della decisione che lo legittima, con l'indicazione delle generalità del
socio recedente e del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento.
Se il fatto che legittima il recesso è diverso da una decisione, esso può essere esercitato non oltre trenta giorni dalla
sua conoscenza da parte del socio.
L'Organo Amministrativo è tenuto a comunicare ai soci i fatti che possono dare luogo all'esercizio del recesso entro
30 (trenta) giorni dalla data in cui ne è venuto esso stesso a conoscenza.
Il recesso si intende esercitato il giorno in cui la comunicazione è pervenuta alla sede della Società.
Dell'esercizio del diritto di recesso deve essere fatta annotazione nel libro dei soci.
Il recesso non può essere esercitato e, se già esercitato, è privo di efficacia se, entro novanta giorni dall'esercizio del
recesso, la Società revoca la delibera che lo legittima ovvero se è deliberato lo scioglimento della Società.
Art. 10. Liquidazione delle partecipazioni.
10.1 Nelle ipotesi previste di liquidazione delle partecipazioni le stesse saranno rimborsate al socio delle o ai suoi eredi
secondo i criteri di determinazione di cui agli artt. 2437-ter e quater Cod.Civ.
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Art. 11. Amministratori.
11.1 La Società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci in sede della nomina:
a) da un Amministratore Unico;
b) da un Consiglio di Amministrazione composto da due o più membri, secondo il numero determinato dai soci al
momento della nomina;
c) da due o più amministratori con poteri congiunti o disgiunti.
11.2 Per Organo Amministrativo si intende l'Amministratore Unico, oppure il Consiglio di Amministrazione, oppure
l'insieme di amministratori cui sia affidata congiuntamente o disgiuntamente l'amministrazione.
11.3 Gli amministratori possono essere anche non soci.
11.4 Agli amministratori non si applica il divieto di concorrenza di cui all'articolo 2390 Cod. Civ., fatta salva diversa
deliberazione assembleare in merito.
Art. 12. Durata della carica, revoca, cessazione.
12.1 Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento
della nomina.
12.2 Gli amministratori sono rieleggibili.
12.3.1 La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo Organo
Amministrativo è stato ricostituito.
12.3.2 Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amminis-
tratori gli altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
12.3.3 Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri,
in caso di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'articolo 2386 Cod.Civ..
12.3.4 Nel caso di nomina di più amministratori, con poteri congiunti o disgiunti, se per qualsiasi causa viene a cessare
anche un solo amministratore, decadono tutti gli amministratori. Gli altri amministratori devono, entro 30 (trenta) giorni,
sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo organo amministrativo; nel frattempo possono compiere solo
le operazioni di ordinaria amministrazione.
Art. 13. Consiglio di Amministrazione.
13.1 Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione elegge fra i
suoi membri un Presidente.
13.2 Le decisioni del Consiglio di Amministrazione, salvo quanto previsto al successivo articolo 14, possono essere
adottate mediante consultazione scritta, ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
13.3 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto è disciplinata dal suc-
cessivo articolo 21.
Art. 14. Adunanze del Consiglio di Amministrazione.
14.1 In caso di richiesta di almeno due consiglieri o per volontà del Presidente, il Consiglio di Amministrazione deve
deliberare in adunanza collegiale.
14.2 In questo caso il Presidente convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i
lavori e provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
14.3 La convocazione avviene mediante avviso inviato a tutti gli amministratori, sindaci effettivi, se nominati, con qual-
siasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in caso di
urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine del
giorno.
14.4 Il Consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché in Italia, o nel territorio di un altro Stato
membro dell'Unione Europea.
14.5 Le adunanze del Consiglio e le sue deliberazioni sono valide, anche senza convocazione formale, quando inter-
vengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati.
14.6 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o videoconferenza,
alle condizioni previste dal successivo articolo 24.
14.7 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in
carica e le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei presenti.
14.8 Delle deliberazioni della seduta si redigerà un verbale firmato dal presidente e dal segretario se nominato che
dovrà essere trascritto nel libro delle decisioni degli amministratori.
Art. 15. Poteri dell'Organo Amministrativo.
15.1 L'Organo Amministrativo ha tutti i poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società, senza
limitazione alcuna, fatta eccezione per quanto di competenza esclusiva dell'Assemblea ai sensi di Legge.
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15.2 Nel caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, questo può delegare tutti o parte dei suoi poteri ad un
comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, ovvero ad uno o più dei suoi componenti, anche disgiun-
tamente. In questo caso si applicano le disposizioni contenute nei commi terzo e sesto dell'articolo 2381 Cod. Civ. Non
possono essere delegate le attribuzioni indicate nell'articolo 2475, comma quinto Cod. Civ.
15.3 Nel caso di Consiglio di Amministrazione formato da due membri, qualora gli amministratori non siano d'accordo
circa la eventuale revoca di uno degli amministratori delegati, entrambi i membri del Consiglio decadono dalla carica e
devono entro 15 (quindici) giorni sottoporre alla decisione dei soci la nomina di un nuovo Organo Amministrativo.
15.4 Nel caso di nomina di più amministratori, al momento della nomina i poteri di amministrazione possono essere
attribuiti agli stessi congiuntamente o disgiuntamente, ovvero alcuni poteri di amministrazione possono essere attribuiti
in via disgiunta e altri in via congiunta. In mancanza di qualsiasi precisazione nell'atto di nomina, in ordine alle modalità di
esercizio dei poteri di amministrazione, detti poteri si intendono attribuiti agli amministratori disgiuntamente tra loro.
Nel caso di amministrazione congiunta, i singoli amministratori non possono compiere alcuna operazione, salvi i casi
in cui si renda necessario agire con urgenza per evitare un danno alla Società.
15.5 Possono essere nominati direttori generali, institori o procuratori per il compimento di determinati atti o cate-
gorie di atti, determinandone i poteri.
15.6 Qualora l'amministrazione sia affidata disgiuntamente a più amministratori, in caso di opposizione di un amminis-
tratore all'operazione che un altro intende compiere, competenti a decidere sull'opposizione sono i soci.
Art. 16. Rappresentanza.
16.1 L'Amministratore Unico ha la rappresentanza della Società.
16.2 In caso di nomina del Consiglio di Amministrazione, la rappresentanza della Società spetta al Presidente del
Consiglio di Amministrazione ed ai consiglieri delegati, se nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti all'atto della nomina.
16.3 Nel caso di nomina di più amministratori, la rappresentanza della Società spetta agli stessi congiuntamente o
disgiuntamente, allo stesso modo in cui sono stati attribuiti in sede di nomina i poteri di amministrazione.
16.4 La rappresentanza della Società spetta anche ai direttori generali, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri
loro conferiti nell'atto di nomina.
Art. 17. Compensi degli amministratori.
17.1 Agli amministratori spetta il rimborso delle spese soste-nute per ragioni del loro ufficio.
17.2 I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un'indennità annuale in misura fissa, ovvero un compenso
proporzionale agli utili netti di esercizio, nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare
l'accantonamento per il relativo fondo di quiescenza con modalità stabilite con decisione dei soci.
17.3 In caso di nomina di un comitato esecutivo o di consiglieri delegati, il loro compenso è stabilito dal Consiglio di
Amministrazione al momento della nomina.
Art. 18. Organo di controllo.
18.1 Qualora lo ritengano opportuno, i soci possono nominare un Collegio Sindacale o un Revisore, determinandone
competenze e poteri.
18.2 Nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477 del Codice Civile, la nomina del Collegio Sindacale
è obbligatoria.
18.3 Il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e di due supplenti. Il presidente è nominato dai soci, in
occasione della nomina dello stesso collegio.
18.4 Nei casi di nomina tutti i sindaci devono essere revisori legali dei conti, iscritti nel registro tenuto a norma di
legge.
18.5 Qualora la legge lo consenta, il Collegio Sindacale esercita anche la revisione legale dei conti. Diversamente la
revisione legale dei conti della società è effettuata da un revisore iscritto nel registro dei Revisori legali dei conti tenuto
a norma di legge.
Art. 19. Decisioni dei soci.
19.1 I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dalla Legge, dal presente statuto, nonché sugli argo-
menti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono
alla loro approvazione.
19.2 In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:
a) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;
b) la nomina degli amministratori e la struttura dell'Organo Amministrativo con le relative attribuzioni di poteri;
c) la nomina dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sinda-cale o del Revisore;
d) le modificazioni dello statuto;
e) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale o una rile-
vante modificazione dei diritti dei soci;
f) la nomina dei liquidatori e i criteri di svolgimento della liquidazione;
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g) le decisioni aventi ad oggetto l'approvazione della proposta di concordato preventivo o fallimentare ai sensi degli
artt. 152 e 161 del R.D. n. 267 del 1942;
h) le decisioni in ordine all'anticipato scioglimento della Società;
i) le decisioni in merito alla revoca dello stato di liquidazione.
19.3 Non è necessaria la decisione dei soci che autorizzi l'acquisto da parte della Società, per un corrispettivo pari o
superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni
dalla iscrizione della Società nel Registro delle Imprese.
19.4 Salvo quanto previsto al primo comma del successivo articolo 22, le decisioni dei soci possono essere adottate
mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto disciplinati dal successivo articolo 21.
Art. 20. Diritto di voto.
20.1 Hanno diritto di voto i soci iscritti nel libro dei soci.
20.2 Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
20.3 Il socio moroso (o il socio la cui polizza assicurativa o la cui garanzia bancaria siano scadute o divenute inefficaci,
ove prestate ai sensi dell'articolo 2466, comma quinto Cod. Civ.) non può partecipare alle decisioni dei soci.
Art. 21. Consultazione scritta e consenso espresso per iscritto.
21.1 Salvo quanto previsto dalla legge o dal presente Statuto, le decisioni dei soci e del Consiglio di Amministrazione
possono essere adottate mediante consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
21.2 La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto non è soggetta a par-
ticolari vincoli, purché sia assicurato a ciascun socio o amministratore il diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata
a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento, ovvero di più documenti che
contengano il medesimo testo di decisione, da parte degli aventi diritto che rappresentino la maggioranza del capitale
sociale o degli amministratori.
21.3 Le decisioni devono essere trascritte senza indugio nei rispettivi libri delle decisioni; la relativa documentazione
è conservata dalla Società.
Art. 22. Assemblea.
22.1 Nel caso le decisioni abbiano ad oggetto le materie indicate nel precedente articolo 19.2 lettere d), e), f), g), h)
ed i), nonché in tutti gli altri casi espressamente previsti dalla Legge o dal presente statuto, oppure quando lo richiedono
uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei
soci devono essere adottate mediante deliberazione assembleare.
22.2 L'assemblea deve essere convocata dall'Organo Amministrativo anche fuori dalla sede sociale, purché in Italia o
nel territorio di un altro Stato membro dell'Unione Europea.
In caso di impossibilità di tutti gli amministratori o di loro inattività, l'assemblea può essere convocata dal collegio
sindacale, se nominato, o anche da un socio.
22.3 L'assemblea viene convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza o, se
spedito successivamente, ricevuto almeno cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera raccomandata,
ovvero con qualsiasi altro mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, fatto pervenire agli aventi diritto
al domicilio risultante dai libri sociali.
L'avviso di convocazione deve contenere l'elenco delle materie da trattare, l'indicazione del giorno, ora e luogo stabiliti
per la prima e per l'eventuale seconda convocazione dell'adunanza.
Art. 23. Svolgimento dell'assemblea.
23.1 L'assemblea è presieduta dall'Amministratore Unico, dal Presidente del Consiglio di Amministrazione (nel caso
di nomina del Consiglio di Amministrazione) o dall'amministratore più anziano di età (nel caso di nomina di più ammi-
nistratori). In caso di assenza o di impedimento di questi, o qualora l'assemblea lo ritenga opportuno, la stessa è presieduta
dalla persona designata dagli intervenuti.
23.2 Spetta al Presidente dell'assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l'identità e la legit-
timazione dei presenti, dirigere e regolare lo svolgimento dell'assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle
votazioni.
23.3 L'assemblea dei soci può svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle condizioni previste dal
successivo articolo 24.
Art. 24. Principi disciplinanti riunioni in audio o video conferenza.
24.1 Le riunioni in audio o video conferenza possono svolgersi anche in più luoghi, audio e/o video collegati, e ciò alle
seguenti condizioni, delle quali deve essere dato atto nei relativi verbali:
- che siano presenti nello stesso luogo il Presidente ed il segretario della riunione, se nominato, che provvederanno
alla formazione e sottoscrizione del verbale;
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- che sia consentito al Presidente di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento
dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
- che sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
- che sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione ed alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine
del giorno, nonché di visionare, ricevere o trasmettere documenti;
- che siano indicati nell'avviso di convocazione (salvo che si tratti di riunione tenuta in forma totalitaria) i luoghi audio
e/o video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel
luogo ove sarà presente il Presidente o saranno presenti il Presidente ed il segretario, se nominato.
Art. 25. Deleghe.
25.1 Ogni socio che abbia diritto di intervenire all'assemblea può farsi rappresentare anche da soggetto non socio per
delega scritta, che deve essere conservata dalla Società. Nella delega deve essere specificato il nome del rappresentante
con l'indicazione di eventuali facoltà e limiti di subdelega.
25.2 È ammessa anche una delega a valere per più assemblee, indipendentemente dal loro ordine del giorno.
25.3 La rappresentanza può essere conferita ad amministratori, ai sindaci o al revisore, se nominati.
Art. 26. Verbale dell'assemblea.
26.1 Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal Presidente e dal segretario se nomi-
nato o dal Notaio.
26.2 Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in foglio separato, l'identità dei partecipanti e il capitale
rappresentato da ciascuno; deve altresì indicare le modalità e il risultato delle votazioni.
26.3 Il verbale deve riportare gli esiti degli accertamenti fatti dal Presidente a norma del precedente articolo 23.2. Nel
verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Art. 27. Quorum costitutivi e deliberativi.
27.1 Le decisioni dei soci e le deliberazioni dell'assemblea, sia in prima che in seconda convocazione, devono essere
assun- te con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino la maggioranza assoluta del capitale sociale.
27.2 Nei casi in cui per legge o in virtù del presente statuto il diritto di voto della partecipazione è sospeso (ad esempio
in caso di conflitto di interesse o di socio moroso), si applica l'articolo 2368, comma 3 Cod. Civ.
Art. 28. Bilancio e Utili.
28.1 Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.
28.2 Alla fine di ogni esercizio l'Organo Amministrativo procede alla formazione del Bilancio sociale a norma di Legge.
L'assemblea per l'approvazione del Bilancio deve essere convocata almeno una volta all'anno entro centoventi giorni
dalla chiusura dell'esercizio sociale; tuttavia, qualora a giudizio dell'Organo Amministrativo, lo richiedono particolari esi-
genze relative alla struttura ed all'oggetto della Società essa po-trà essere convocata entro centottanta giorni dalla chiusura
dell'esercizio sociale.
28.3 Gli utili netti risultanti dal bilancio, dedotto almeno il 5% (cinque per cento) da destinare a riserva legale fino a
che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale, verranno ripartiti tra i soci in misura proporzionale alla partecipazione
da ciascuno posseduta, salvo diversa decisione dei soci.
Art. 29. Scioglimento e liquidazione.
29.1 La Società si scioglie per le cause previste dalla legge e la sua liquidazione è disciplinata dagli articoli 2484 e seguenti
del Codice Civile.
Art. 30. Clausola compromissoria.
30.1 Qualsiasi controversia dovesse insorgere tra i soci ovvero tra i soci e la Società, nonché tra gli eredi di un socio
defunto e gli altri soci e/o la Società, che abbia ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale, ad eccezione di
quelle nelle quali la legge prevede l'intervento obbligatorio del pubblico ministero, dovrà essere risolta da un Collegio
arbitrale, composto di 3 (tre) membri, tutti nominati dal Presidente del Tribunale di Milano, il quale dovrà provvedere
alla nomina entro 15 (quindici) giorni dalla richiesta fatta dalla parte più diligente. Gli arbitri così nominati designeranno
il Presidente del collegio arbitrale.
La sede del Collegio arbitrale sarà presso il domicilio del Presidente del Collegio arbitrale.
30.2 L'Organo arbitrale dovrà decidere entro 180 (centottanta) giorni dalla nomina; esso deciderà in via irrituale
secondo equità.
30.3 Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e determinazioni dell'Organo arbitrale vincoleranno
le parti.
30.4 Le spese dell'arbitrato saranno a carico della parte soccombente, salvo diversa determinazione dell'Organo ar-
bitrale.
30.5 Sono soggette alla disciplina sopra prevista anche le controversie promosse da amministratori, liquidatori e sindaci
ovvero quelle promosse nei loro confronti, che abbiano ad oggetto diritti disponibili relativi al rapporto sociale.
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30.6 La soppressione della presente clausola compromissoria deve essere approvata con delibera dei soci con la
maggioranza di almeno i 2/3 (due terzi) del capitale sociale. I soci assenti o dissenzienti possono, entro i successivi novanta
giorni, esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 9.
Le modifiche del contenuto della presente clausola compromissoria devono essere approvate con decisione dei soci
con la maggioranza prevista per le modifiche statutarie.
Art. 31. Norma di rinvio.
31.1 Per tutto quanto non espressamente previsto dal presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni di Legge in
materia di società a responsabilità limitata.“
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire de la Société et de leur ac-
corder pleine et entière décharge pour l'exécution de leurs mandats jusqu'au jour de la tenue des présentes résolutions.
<i>Neuvième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confier l'administration de la Société une fois transférée en Italie à un (1) seul et unique
administrateur, à savoir:
Monsieur Luca Percassi, dirigeant de société, né à Milan (Italie), le 25 août 1980, demeurant via Broseta n.35, I-24128
Bergamo (Italie), [AMMINISTRATORE UNICO] qui restera en fonction jusqu'à la révocation et/ou démission, avec les
pouvoirs d'ordinaire et extraordinaire administration fixés par le statut.
Il est encore décide qu'aucun conseil de commissaire aux comptes ni de commissaire aux comptes seront nommés.
<i>Dixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de donner à l'Administrateur Unique le pouvoir d'entreprendre toute procédure nécessaire
et d'exécuter et de fournir tout document nécessaire au Ministère des Finances et au Registre de Commerce et des
Sociétés de et à Milan (Italie), ainsi qu'au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg afin d'assurer la conti-
nuation de la Société en tant que société de droit italien et la cessation de la Société en tant que société de droit
luxembourgeois.
L'Associé Unique décide de soumettre les résolutions prises ci-avant à la condition résolutoire du refus du transfert
du siège social de la société par le Ministère des Finances italien ou toutes autres instances qu'il appartiendra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la personne comparante, connue du notaire instrumentant
par ses nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. RIMI, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16671. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012028153/468.
(120036520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Angelico S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 167.254.
STATUTS
L'an deux mille onze.
Le quatorze décembre.
Par-devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette.
A comparu:
Madame Véronique BATAILLE, épouse HEIM, domiciliée au Domaine de Beaufoux, F-37360 Semblançay (France), ici
représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, employée privée, avec adresse professionnelle à Esch/
Alzette, 5, rue Zénon Bernard, agissant en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée laquelle procuration,
après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour
être formalisée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter comme suit,
les statuts d'une société à responsabilité limité, qu'ils constituent entre eux, à savoir:
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Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée, qui sera régie par les lois y relatives, ainsi
que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société prend la dénomination de «ANGELICO S.à.r.l.»
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision prise à l'assemblée générale des associés.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d'un commun accord entre les associés. Si des événements extraordinaires
d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège ou la communication aisée
de ce siège avec l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à
l'étranger jusqu'à cessation de ces circonstances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société pourra établir tout siège d'activité secondaire, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, que
son activité rendra nécessaire.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle commence à compter du jour de sa constitution.
Elle pourra être dissoute avec l'accord des associés représentant les trois quarts du capital social.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 138.600,- (cent trente huit mille six cents euros), divisé en 13.860 (treize mille
huit cent soixante) parts sociales de EUR 10,- (dix euros) chacune.
En cas de démembrement de la propriété des parts sociales, l'exercice de l'ensemble des droits sociaux, et en particulier
le droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales à l'exclusion
des associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales; l'exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux associés détenteurs de la nue-propriété des parts sociales à
l'exclusion des associés détenteurs de l'usufruit des parts sociales.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
Art. 8. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 9. Les parts sont librement cessibles entre associés et au profit du conjoint ou des descendants en ligne directe
d'un associé. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à toutes autres personnes que moyennant
l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Sauf en cas
de cession entre associés ou au profit du conjoint ou des descendants d'un associé, les associés restants ont un droit de
préemption. Ils doivent l'exercer dans un délai de trente jours à partir de la date de refus de la cession à une personne
au profit de laquelle les parts ne sont pas librement cessibles.
Toute cession de parts devra être constatée par acte notarié ou sous seing privé. Dans le dernier cas elle n'est
opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été signifié à la société ou acceptée par elle dans un acte notarié.
Art. 10. La Société peut procéder conformément aux dispositions légales au rachat de ses propres parts sociales en
application des règles d'évaluation qui seront déterminées par l'Assemblée Générale des associés et en vue d'une réduc-
tion de son capital social par annulation des parts sociales ainsi rachetées. Toute décision de rachat par la Société de ses
propres parts sociales doit être approuvée par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
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Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Titre III. - Administration, Gérance et Décisions Collectives
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des
associés.
Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les
circonstances et pour faire et autoriser les actes et opération relatifs à son objet. En cas de pluralité de gérants, la société
est engagée par la signature conjointe de deux d'entre eux.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre des parts qui lui appartiennent,
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 17. L'année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Art. 18. Chaque année, le trente juin, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 19. Tout associé peut prendre au siège de la société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale et obligatoire jusqu'à
ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'assemblée des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales,
en particulier la loi concernant les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence ce jour et finit le trente juin 2012.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Madame Véronique BATAILLE, épouse HEIM, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.860 parts sociales
TOTAL: treize mille huit cent soixante . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13.860 parts sociales
Toutes les parts ont été libérées intégralement par apport en nature de:
- 4 (quatre) actions en pleine propriété de la société de droit américain (Virginie) ALBA INC. dont le siège social est
situé 225 Industrial Court, Fredericksburg VA 22408, immatriculée en Virginie, valorisées à EUR 99.600,-;
- 30 (trente) actions en nue propriété de la société de droit belge VERT-BUISSON PARTICIPATION S.A., immatriculée
à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0821.851.108, dont le siège social est situé 93, avenue Firmin
Lecharlier, B-1090 Bruxelles, valorisées à EUR 39.000,-;
rémunérées en capital faisant, pour Madame Véronique BATAILLE, épouse HEIM, préqualifiée, une souscription de
13.860 (treize mille huit cent soixante) parts sociales, ayant une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, soit
un montant en capital de EUR 138.600 (cent trente huit mille six cents euros),
Les parts sociales ainsi apportées des sociétés VERT BUISSON PARTICIPATION S.A et ALBA INC. sont à disposition
de la société ANGELICO S.à.r.l. et que la valeur de cet apport correspond au moins au capital de la société constituée.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à mille sept cents euros (€ 1.700,-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et aussitôt l'associé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social se considérant comme
réuni en assemblée générale, a pris les résolutions suivantes:
(1). Le nombre des gérants est fixé à trois. Sont nommés gérants:
- FMS SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 3, avenue Pasteur, L-2311
Luxembourg
- S.G.A. SERVICES S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est 39, allée Scheffer, L-2520
Luxembourg
- Madame Véronique BATAILLE, épouse HEIM, domiciliée au Domaine de Beaufoux, F-37360 Semblançay (France)
(2). Le siège social est fixé à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par noms,
prénoms usuels, états et demeures, celui-ci ont tous signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17813. Reçu soixante-quinze euros
(75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012029042/142.
(120038569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Arch SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 79.021.
EXTRAIT
- L'adresse professionnelle de Madame Florence Bastin, administrateur de la société, a été transférée du 63, rue de
Merl à L-2146 Luxembourg au 29, boulevard Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012029050/14.
(120038186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Lux Ministore, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 17, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 18.787.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029935/10.
(120039389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Ascania I S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 125.588.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029725/9.
(120039372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Arcades Presse Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: West Side Press.
Siège social: L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 167.269.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Myrielle POPPELREITER, gérante de société, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (France), 30, Place de la Ré-
publique.
2. Jean BRENDEL, moniteur éducateur, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (France), 30, place de la République.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée
qu'ils déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de ARCADES PRESSE SARL, avec l'enseigne commerciale "WEST SIDE
PRESS".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Niederanven.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un commerce de tabac et d'articles de presse, ainsi que toutes opérations
industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- €), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août
1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Myrielle POPPELREITER, vingt parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20
2. Jean BRENDEL, quatre-vingts parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
Total: Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-
mativement à SEPT CENTS EUROS (700,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-6940 Niederanven, 141, route de Trèves.
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- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Myrielle POPPELREITER, gérante de société, demeurant à F-57330 Hettange-Grande (France), 30, place de la Répu-
blique.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
<i>Déclarationi>
En application de la loi du 12 novembre 2004 portant introduction de l'incrimination des organisations criminelles et
de l'infraction de blanchiment au code pénal, les comparants déclarent être les bénéficiaires réels des fonds faisant l'objet
des présentes et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants, ni d'une des infractions visées
à l'article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état
et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: POPPELREITER, BRENDEL et ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. LAC/2012/5309. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029716/67.
(120038754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Mold-Masters Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 130.205.
<i>Rectificatif de la version de la publication enregistrée sous référence L120027499 déposé le 15.02.2012i>
Les comptes annuels rectificatifs au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jorrit Crompvoets.
Référence de publication: 2012029949/12.
(120038976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Ker Gestion S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 165.960.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société KER GESTION S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: KER GESTION S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029641/18.
(120038139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Giolin S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Giolin S.A.).
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 82.475.
L’an deux mil douze, le vingt-troisième jour de février.
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GIOLIN S.A., avec siège social au 30,
boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la
section B et le numéro 82475, constituée suivant acte reçu par le notaire Jacques DELVAUX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 23 mai 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C de 2001 page 56.390
(la "Société").
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et une dernière fois suivant acte reçu par le notaire
Martine Schaeffer, de résidence à Luxembourg en date du 17 septembre 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 1962 du 8 octobre 2009.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnelle-
ment au 30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg
qui désigne comme secrétaire Madame Sophie Mathot, demeurant professionnellement à Senningerberg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement au
30, boulevard Royal L -2449 Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Changement de la forme de la Société de Société Anonyme en Société à Responsabilité Limitée ainsi que de sa
dénomination.
2. Modification des statuts de la Société afin de refléter le changement de forme.
3. Démission des administrateurs et commissaire aux comptes et décharge à accorder;
4. Nomination de gérant(s).
5. Divers.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés, a été contrôlée et signée par les membres du
bureau.
Resteront annexées aux présentes les éventuelles procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées
„ne varietur“ par les comparants.
III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée savoir 5.000.0000 d'actions
sur 5.000.000, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
IV. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme juridique de la Société et d'adopter la forme d'une société à responsabilité
limitée, la dénomination étant changée en GIOLIN S.à r.l., le capital souscrit entièrement libéré et l'objet social restant
inchangés.
La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la société arrêtée au 22 février 2012.
Le bilan intermédiaire restera annexé aux présentes, après avoir été paraphé ne varietur par les comparants.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les statuts de la Société afin de refléter le changement de forme et la dénomination et
arrête comme suit les statuts de la société à responsabilité limité:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle qu'amendée ainsi que par les présents statuts.
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La société prend la dénomination de «GIOLIN S.à r.l.».
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu de la commune du siège social de l'accord des associés.
Art. 3. Objet. La société a pour objet l'accomplissement de toutes opérations commerciales, financières, patrimoniales
et industrielles généralement quelconques. Elle peut notamment vendre et acheter, importer et exporter tant pour son
compte que pour le compte de tiers, et à titre d'intermédiaire, tous biens économiques. Elle peut encore réaliser toutes
les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que ce soit,
dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opé-
rations généralement quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorise.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Capital. Le capital social est fixé à dix millions d'euros (EUR 10.000.000,-), divisé en cinq millions de parts sociales
(5.000.000) d'une valeur nominale de deux euros (EUR 2,-) chacune.
Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les transferts de parts sociales inter vivos à des non-associés ne peuvent se faire que moyennant l'agrément des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Art. 6. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous
aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Gérance. La société sera gérée par au moins un gérant. Dans le cas où plus d'un gérant serait nommé, les gérants
formeront un conseil de gérance composé au moins de trois gérants.
Les gérants peuvent ne pas être associés.
Les gérants sont désignés par décision de l'assemblée générale des associés délibérant à la majorité simple des voix,
ou le cas échéant, par décision de l'associé unique qui détermine l'étendue de leurs pouvoirs, leur rémunération et la
durée de leur mandat. L'assemblée générale des associés ou le cas échéant, l'associé unique, pourra à tout moment, et
ad nutum révoquer et remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou le cas échéant à l'associé unique,
par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance.
Art. 8. Représentation. Dans le cas d'un gérant unique, la seule signature de ce gérant liera la Société. Dans le cas de
pluralité de gérants, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs
agents ad hoc, lequel peut ne pas être associé(s) ou gérant(s) de la Société.
Le conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/
leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).
Art. 9. Procédure. En cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance choisit parmi ses membres un président. Il peut
également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement gérant, qui est responsable de la rédaction du procès-
verbal de réunion du conseil de gérance ou pour d'autres fins telles que spécifiées par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunit sur convocation de l'un d'entre eux.
Une convocation à une réunion du conseil de gérance devra être adressée à chacun des gérants avant la date fixée
pour cette réunion, sauf urgence, dont la nature devra alors figurer dans le procès-verbal de réunion.
Toute convocation devra spécifier l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.
Convocation peut être adressée à chaque gérant oralement, par écrit, télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié.
Il peut être renoncé à la convocation par consentement écrit, par télécopie ou tout autre moyen électronique de
communication approprié de chaque gérant.
La réunion est valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou dûment représentés.
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La majorité simple des gérants présents en personne, par procuration ou par mandataire forment le quorum.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant pour le
représenter. Un gérant peut représenter plus d'un gérant.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence, ou tout autre moyen
de télécommunication approprié permettant à toutes les personnes participant à la réunion de s'entendre en même temps.
Une telle participation à une réunion est réputée équivalente à une participation en personne à une réunion des gérants.
Sauf dispositions contraires des Statuts, les décisions du conseil de gérance sont adoptées par la majorité simple des
gérants, présents ou représentés.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ce cas, les résolutions ou décisions sont expressément prises, soit formulées par écrit par voie circulaire, par
courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommunication
approprié.
Une résolution écrite peut être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même
contenu.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
quant aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire de la Société, il n'est responsable
que de l'exécution de son mandat.
Art. 11. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales des associés sont convoquées par le conseil de
gérance ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Une convocation écrite à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour est faite conformément à la Loi et est
adressée à chaque associé. Toutes les convocations doivent spécifier la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit un tiers qui peut ne pas être
associé.
Les résolutions ne sont valablement adoptées en assemblées générales que pour autant qu'elles soient prises par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la Loi.
En conséquence, l'associé unique prend toutes les décisions excédant les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 12. Assemblée générale annuelle. Une assemblée générale des associés se réunira annuellement pour l'approbation
des comptes annuels, au plus tard dans les six mois de la clôture de l'exercice social, au siège de la Société ou en tout
autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 14. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice social, le conseil de gérance établira les comptes annuels
qui contiendront l'inventaire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes actives et passives.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 15. Surveillance de la société. Si le nombre des associés excède vingt-cinq, la surveillance de la société sera confiée
à un ou plusieurs commissaire(s), qui peut ne pas être associé.
Chaque commissaire sera nommé pour une période expirant à la date de l'assemblée générale des associés suivant sa
nomination.
A l'expiration de cette période, le(s) commissaire(s) pourra/pourront être renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par
une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés.
Lorsque les seuils fixés par les lois afférentes seront atteints, la Société confiera le contrôle de ses comptes à un ou
plusieurs réviseur(s) d'entreprises désigné(s) par résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant par
l'associé unique, parmi les membres de l'Institut des réviseurs d'entreprises.
Nonobstant les seuils ci dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseurs peuvent être nommés par
résolution de l'assemblée générale des associés ou le cas échéant de l'associé unique, qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Art. 16. Répartition des bénéfices. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais,
charges, amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
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Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social.
L'assemblée générale des associés peut décider, à la majorité des voix telle que définie par la Loi, de distribuer au titre
de dividendes le solde du bénéfice net entre les associés proportionnellement à leurs parts sociales, ou de l'affecter au
compte report à nouveau ou à un compte de réserve spéciale.
Art. 17. Dividende intérimaire. Nonobstant les dispositions de l'article seize des Statuts, et sous réserve d'une appro-
bation préalable ou ratification de l'assemblée générale des associés, le conseil de gérance peut décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable duquel il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables
mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 18. Dissolution – Liquidation. L'assemblée générale des associés, statuant à la majorité des voix telle que fixée par
la Loi, ou le cas échéant l'associé unique peut décider la dissolution ou la liquidation de la Société ainsi que les termes et
conditions de celle-ci.
La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des associés ou l'associé unique, le cas échéant, qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés proportionnellement à leur participation.
Art. 19. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux
dispositions des lois afférentes».
<i>Répartition des parts socialesi>
Les parts sociales étant échangées contre les actions anciennes à raison d'une part sociale pour une action ancienne,
les 5.000.000 de parts sociales représentatives du capital sont réparties comme suit:
ELLEGIGI Srl, une société à responsabilité limitée de droit italien avec siège Via Dante Alighieri 6,
I-47853 CORIANO (RN), numéro de registre de commerce de Rimini (I) 03536900404 . . . . . . . . 5.000.000 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5.000.000 parts
Toutes les parts sont entièrement libérées.
A titre de preuve de la réalité du capital social, les comparants ont remis au notaire un bilan arrêté au 22 février 2012.
<i>Exercice sociali>
L'exercice social ayant commencé le 1
er
janvier 2012 se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission des administrateurs et du commissaire en place à savoir, et leur accorde décharge
pleine et entière pour l'exercice de leur fonction.
<i>Cinquième résolutioni>
Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Mirko La Rocca, employé privé, demeurant professionnellement au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
- Davide Murari, employé privé, demeurant professionnellement au 30, boulevard Royal L-2449 Luxembourg.
- Frédéric Adam, employé privé, demeurant professionnellement au 30, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises chacune séparément et à l'unanimité des voix.
L'ordre du jour étant épuisé, le Président prononce la clôture de l'assemblée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses et rémunérations quelconques, incombant à la société et mis à sa charge en raison des présentes,
s'élèvent approximativement à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
<i>Pouvoirsi>
Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de
l'étude du notaire soussigné, agissant individuellement, pour rédiger et signer tout acte de modification (faute(s) de frappe
(s)) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous
connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire
le présent acte.
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Signé: Mirko La Rocca, Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 février 2012. LAC/2012/8779. Reçu 75,- €.
<i>Pour le Receveuri> (signé): Carole Frising.
Pour copie conforme délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028640/223.
(120037735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Saruman S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 106.081.
RECTIFICATIF
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Strider Investments, une private limited company régie par les lois des Iles Caymans, ayant son siège social aux bureaux
de Close Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place, 103, South Church Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Iles
Caymans, immatriculée sous le numéro CR 135385 (l'«Associé Unique»);
Ici représentée par Me Jean-Marc Delcour, Avocat à la Cour, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration établie sous seing privé, qui est restée annexée à un acte du 1
er
août 2011.
La personne comparante, représentée comme stipulé ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
Qu'il est l'Associé Unique d'une société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de «Saruman S.à r.l.»,
régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 106081 et constituée suivant acte du notaire Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 8 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 543, page 26047, le 7 juin
2005 (ci-après désignée comme la «Société»). Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière
fois suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 1 août 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2463, page 118210, le 13 octobre 2011.
En date du 1 août 2011, le notaire soussigné a reçu sous le numéro 62.414 de son répertoire, un acte constatant une
réduction de capital de la Société.
Ledit acte a été soumis aux formalités de l'enregistrement le LAC/2011/35197 et déposé auprès du Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg le 17 août 2011 portant les références 110134406.
Le comparant a requis le notaire instrumentant d'acter que lors de l'acte du 1 août 2011, une erreur matérielle s'est
glissée, et requiert dès lors la rectification dudit acte à partir du premier point de l'agenda, comme suit:
<i>Version française erronée:i>
1. Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante-huit mille six cent soixante-
douze Euro trente-six (EUR 258.672,36), afin de le porter son montant actuel de deux millions trois cent soixante-treize
mille cinq cent cinquante euro (EUR 2,373,550) à un montant de deux millions cent quatorze mille huit cent soixante-
dix-sept Euro soixante-quatre Cents (EUR 2.114.877,64) par l'annulation de dix-huit mille neuf cent quatre vingt-neuf
(18.989) parts sociales rachetables de classe A, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq euro (EUR 25,-) par un rem-
boursement égal au montant de la réduction du capital à Strider Investments, une société dûment constituée et existant
selon les lois des Iles Cayman, ayant son siège social à Close Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place, 103, South
Church Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Islands, étant l'associé unique (ci-après l'«Associé Unique»)
de la Société;
2. Modification subséquente de l'Article 6 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent quatorze mille huit cent soixante-dix-sept Euro
soixante-quatre Cents (EUR 2.114.877,64) représenté par soixante-quinze mille neuf cent cinquante-trois (75,953) Parts
Sociales rachetables, toutes souscrites et entièrement libérées, divisée en:
(a) 18,989 Parts Sociales Rachetables de Classe B
(b) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe C
(c) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe D
(d) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe E
«chacune, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
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Tant que toutes les Parts Sociales sont détenues par un Associé Unique, la Société est une société unipersonnelle dans
le sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront, ceci
impliquant que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat signé entre lui et la Société représentée par lui
devront être établies par écrit.»; et
3. Divers.
II. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration sous seing privé;
Le mandataire de l'Associé Unique représenté comme dit ci-avant, et le nombre de ses parts sociales représentant
80% du capital émis par la Société sont indiqués en une liste de présence;
Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'associé unique, le bureau de
l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexé au présent procès-verbal;
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexé
au présent procès-verbal aux fins d'enregistrement.
III. L'Associé Unique ainsi que représenté a déclaré avoir renoncé aux formalités de convocation;
IV. Il résulte de cette liste de présence, que des quatre vingt quatorze mille neuf cent quarante-deux (94.942) part
sociales en circulation, soixante-quinze mille neuf cent cinquante-trois (75.953) parts sociales sont représentées à la
présente assemblée générale prenant en considération que le droit de vote attaché au dix-huit mille neuf cent quatre-
vingt-neuf (18.989) parts sociales restantes est suspendu du au rachat par la Société de l'entièreté des parts sociales de
la classe A, si bien que l'assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l'agenda.
Ces éléments ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cent cinquante huit mille six
cent soixante douze Euro trente six Cents (EUR 258,672.36), afin de le porter de son montant actuel de deux millions
trois cent soixante-treize mille cinq cent cinquante euro (EUR 2,373,550) à un montant de deux millions cent quatorze
mille huit cent soixante-dix sept Euro soixante-quatre Cents (EUR 2,114,877.64) par l'annulation de dix-huit mille neuf
cent quatre vingt-neuf (18.989) parts sociales rachetables de classe A, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq euro
(EUR 25,-) par un remboursement à l'Associé Unique d'un montant égal à la réduction de capital.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 6 des statuts de la société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à deux millions cent quatorze mille huit cent soixante-dix sept Euro
soixante-quatre Cents (EUR 2,114,877.64) représenté par soixante-quinze mille neuf cent cinquante-trois (75,953) Parts
Sociales rachetables, toutes souscrites et entièrement libérées, représentées par:
(a) 18,989 Parts Sociales Rachetables de Classe B
(b) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe C
(c) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe D
(d) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe E
«chacune, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
Tant que toutes les Parts Sociales sont détenues par un Associé unique, la Société est une société unipersonnelle dans
le sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité les Articles 200-1 et 200-2, entre autre, s'appliqueront, ceci
impliquant que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat signé entre lui et la Société représentée par lui
devront être établies par écrit.».
<i>Version anglaise erronée:i>
1. Decision to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred fifty eight thousand
six hundred seventy two Euro thirty-six Cents (EUR 258,672.36), in order to bring it from its current amount of two
million three hundred seventy three thousand five hundred and fifty Euro (EUR 2,373.550) to an amount of two million
one hundred fourteen thousand eight hundred seventy seven Euro sixty four Cents (EUR 2,114,877.64), through the
cancellation of eighteen nine hundred eighty nine (18,989) redeemable class A shares all with a par value of twenty-five
Euro (EUR 25.00-) each, by a reimbursement equal to the amount of the capital decrease to Strider Investments, a
company duly organized and existing under the laws of the Cayman Islands having its registered office at offices of Close
Brothers (Caymans) Limited, Harbour Place, 103, South Church Street, P.O. Box 1034GT, Grand Cayman, Cayman Island,
being the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as
follows:
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“ Art. 6. The Company's share capital is fixed at two million one hundred fourteen thousand eight hundred seventy
seven Euro sixty four Cents (EUR 2,114,877.64), represented by seventy-five thousand nine hundred fifty-three (75,953)
redeemable Shares, all fully subscribed and entirely paid-up divided into:
(a) 18,989 Redeemable Class B Shares;
(b) 18,988 Redeemable Class C Shares;
(c) 18,988 Redeemable Class D Shares;
(d) 18,988 Redeemable Class E Shares.
all with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00-) each.
At the moment and as long as all the Shares are held by one single Shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.”; and
3. Miscellaneous.
II. The Sole Shareholder is represented by way of a power of attorney given under private seal;
The proxy holder of the represented Sole Shareholder and the number of its shares, representing 80% of the shares
issued by the Company, are shown on an attendance list;
This attendance list, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the represented Sole Shareholder,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxy of the represented Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
III. The represented Sole Shareholder had waived convening formalities;
IV. As appears from the said attendance list, out of the ninety-four thousand nine hundred forty-two (94,942) shares
in issue seventy-five thousand nine hundred fifty-three (75,953) shares are represented at the present general meeting
taking into account that the voting rights attached to the remaining eighteen thousand nine hundred eighty nine (18,989)
shares are suspended due to the repurchase by the Company of the whole class A shares, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of two
hundred fifty eight thousand six hundred seventy two Euro thirty-six Cents (EUR 258,672.36), in order to bring it from
its current amount of two million three hundred seventy three thousand five hundred and fifty Euro (EUR 2,373.550) to
an amount of two million one hundred fourteen thousand eight hundred seventy seven Euro sixty four Cents (EUR
2,114,877.64), through the cancellation of eighteen nine hundred eighty nine (18,989) Class A Shares all with a par value
of twenty-five Euro (EUR 25.00-) each, by a reimbursement equal to the amount of the capital decrease to the Sole
Shareholder of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 6 of the articles of
association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is fixed at two million one hundred fourteen thousand eight hundred seventy
seven Euro sixty four Cents (EUR 2,114,877.64), represented by seventy-five thousand nine hundred fifty-three (75,953)
redeemable Shares, all fully subscribed and entirely paid-up divided into:
(a) 18,989 Redeemable Class B Shares;
(b) 18,988 Redeemable Class C Shares;
(c) 18,988 Redeemable Class D Shares;
(d) 18,988 Redeemable Class E Shares.
all with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00-) each.
At the moment and as long as all the Shares are held by one single Shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.”
<i>Version française rectifiée qui remplace la version française erronée:i>
1. Décision de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre cent soixante-quatorze mille sept cent
vingt-cinq Euros (EUR 474.725,-), afin de le porter son montant actuel de deux millions trois cent soixante-treize mille
cinq cent cinquante Euro (EUR 2.373.550,-) à un montant de un million huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent
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vingt-cinq Euros (EUR 1.898.825,-) par l'annulation de dix-huit mille neuf cent quatre vingt-neuf (18.989) parts sociales
rachetables de classe A, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune;
2. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent vingt-cinq
Euros (EUR 1.898.825,-) représenté par soixante-quinze mille neuf cent cinquante-trois (75.953) Parts Sociales racheta-
bles, toutes souscrites et entièrement libérées, divisée en:
(a) 18,989 Parts Sociales Rachetables de Classe B
(b) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe C
(c) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe D
(d) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe E
«chacune, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
Tant que toutes les Parts Sociales sont détenues par un Associé Unique, la Société est une société unipersonnelle dans
le sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité les Articles 200-1 et 200-2, entre autres, s'appliqueront, ceci
impliquant que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat signé entre lui et la Société représentée par lui
devront être établies par écrit.»; et
3. Divers.
II. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration sous seing privé;
Le mandataire de l'Associé Unique représenté comme dit ci-avant, et le nombre de ses parts sociales représentant
80% du capital émis par la Société sont indiqués en une liste de présence;
Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de l'associé unique, le bureau de
l'assemblée et le notaire soussigné, restera annexé au présent procès-verbal;
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire, restera annexé
au présent procès-verbal aux fins d'enregistrement.
III. L'Associé Unique ainsi que représenté a déclaré avoir renoncé aux formalités de convocation;
IV. Il résulte de cette liste de présence, que des quatre-vingt-quatorze mille neuf cent quarante-deux (94.942) part
sociales en circulation, soixante-quinze mille neuf cent cinquante-trois (75.953) parts sociales sont représentées à la
présente assemblée générale prenant en considération que le droit de vote attaché au dix-huit mille neuf cent quatre-
vingt-neuf (18.989) parts sociales restantes est suspendu dû au rachat par la Société de l'entièreté des parts sociales de
la classe A, si bien que l'assemblée générale peut valablement délibérer sur tous les points à l'agenda.
Ces éléments ayant été reconnus exacts par l'assemblée, celle-ci prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique DECIDE de réduire le capital social de la Société d'un montant de quatre cent soixante-quatorze
mille sept cent vingt-cinq Euros (EUR 474.725,-), afin de le porter de son montant actuel de deux millions trois cent
soixante-treize mille cinq cent cinquante Euro (EUR 2.373.550,-) à un montant de un million huit cent quatre-vingt-dix-
huit mille huit cent vingt-cinq Euros (EUR 1.898.825,-) par l'annulation de dix-huit mille neuf cent quatre-vingt-neuf
(18.989) parts sociales rachetables de classe A, toutes d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-) chacune.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique DECIDE de modifier l'Article 6 des statuts de la société
qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à un million huit cent quatre-vingt-dix-huit mille huit cent vingt-cinq
Euros (EUR 1.898.825,-) représenté par soixante-quinze mille neuf cent cinquante-trois (75,953) Parts Sociales racheta-
bles, toutes souscrites et entièrement libérées, représentées par:
(a) 18,989 Parts Sociales Rachetables de Classe B
(b) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe C
(c) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe D
(d) 18,988 Parts Sociales Rachetables de Classe E
«chacune, d'une valeur nominale de vingt-cinq Euro (EUR 25,-)
Tant que toutes les Parts Sociales sont détenues par un Associé unique, la Société est une société unipersonnelle dans
le sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans cette éventualité les Articles 200-1 et 200-2, entre autre, s'appliqueront, ceci
impliquant que chaque décision de l'associé unique et que chaque contrat signé entre lui et la Société représentée par lui
devront être établies par écrit.».
<i>Version anglaise rectifiée qui remplace la version anglaise erronée:i>
1. Decision to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of four hundred seventy-four
thousand seven hundred twenty-five Euros (EUR 474,725.-), in order to bring it from its current amount of two million
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three hundred seventy three thousand five hundred and fifty Euro (EUR 2,373,550.-) to an amount of one million eight
hundred ninety-eight thousand eight hundred twenty-five Euros (EUR 1,898,825.-), through the cancellation of eighteen
thousand nine hundred eighty-nine (18,989) redeemable class A shares all with a par value of twenty-five Euros (EUR
25.-) each;
2. Subsequent amendment of Article 6 of the articles of association of the Company which shall henceforth read as
follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred twenty-
five Euros (EUR 1,898,825.-), represented by seventy-five thousand nine hundred fifty-three (75,953) redeemable Shares,
all fully subscribed and entirely paid-up divided into:
(a) 18,989 Redeemable Class B Shares;
(b) 18,988 Redeemable Class C Shares;
(c) 18,988 Redeemable Class D Shares;
(d) 18,988 Redeemable Class E Shares.
all with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00-) each.
At the moment and as long as all the Shares are held by one single Shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.”; and
3. Miscellaneous.
II. The Sole Shareholder is represented by way of a power of attorney given under private seal;
The proxy holder of the represented Sole Shareholder and the number of its shares, representing 80% of the shares
issued by the Company, are shown on an attendance list;
This attendance list, after having been signed “ne varietur” by the proxy holder of the represented Sole Shareholder,
the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed.
The proxy of the represented Sole Shareholder after having been signed ne varietur by the proxy holder and the notary
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
III. The represented Sole Shareholder had waived convening formalities;
IV. As appears from the said attendance list, out of the ninety-four thousand nine hundred forty-two (94,942) shares
in issue seventy-five thousand nine hundred fifty-three (75,953) shares are represented at the present general meeting
taking into account that the voting rights attached to the remaining eighteen thousand nine hundred eighty-nine (18,989)
shares are suspended due to the repurchase by the Company of the whole class A shares, so that the meeting can validly
decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to decrease the subscribed share capital of the Company by an amount of four
hundred seventy-four thousand seven hundred twenty-five Euros (EUR 474,725.-), in order to bring it from its current
amount of two million three hundred seventy-three thousand five hundred and fifty Euro (EUR 2,373,550.-) to an amount
of one million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred twenty-five Euros (EUR 1,898,825.-), through the can-
cellation of eighteen thousand nine hundred eighty-nine (18,989) Class A Shares all with a par value of twenty-five Euros
(EUR 25.-) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder RESOLVES to amend Article 6 of the articles of
association of the Company which shall henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is fixed at one million eight hundred ninety-eight thousand eight hundred twenty-
five Euros (EUR 1,898,825.-), represented by seventy-five thousand nine hundred fifty-three (75,953) redeemable Shares,
all fully subscribed and entirely paid-up divided into:
(a) 18,989 Redeemable Class B Shares;
(b) 18,988 Redeemable Class C Shares;
(c) 18,988 Redeemable Class D Shares;
(d) 18,988 Redeemable Class E Shares.
all with a par value of twenty-five Euro (EUR 25.00-) each.
At the moment and as long as all the Shares are held by one single Shareholder, the Company is a one man company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole Shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.”
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Le reste de l'acte demeurant inchangé.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
à raison de la présente augmentation de capital est évalué à environ deux mille Euros.
Le notaire soussigné, qui a la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Les documents ont été lus à la partie comparante, étant connus du notaire par son nom, prénom, état civil et lieu de
résidence, ceux-ci ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-M. Delcour, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2012. Relation: LAC/2012/8766. Reçu douze euros (12,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012028291/279.
(120036570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Liquidambar Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 150.283.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société LIQUIDAMBAR PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: LIQUIDAMBAR PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029643/18.
(120038135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Makaira Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 150.239.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société MAKAIRA PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la
Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: MAKAIRA PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Mireille Wagner
Référence de publication: 2012029648/18.
(120038609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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EECF Gamma S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 453.425,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 112.756.
<i>Rectificatif en date du 7 mars 2012 sous la référence L120037949.i>
Veuillez être informé que le siège social de EECF Beta I, associé unique, a également été transféré et est désormais:
11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
EECF Beta Manager
<i>Liquidateur
i>Représenté par Stéphane Hépineuze
<i>Administrateur MidEuropai>
Référence de publication: 2012029816/18.
(120039176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Ascania I Trading S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 131.328.
Les comptes annuels au 30 avril 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029726/9.
(120039370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
King's Cross Asset Funding 15, Société à responsabilité limitée de titrisation (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.015.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la Société le 28 novembre 2011i>
Le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012030192/14.
(120039004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Even Germany Eins S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.968.207,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 127.201.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029832/11.
(120039366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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Melbury Park Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029943/10.
(120039428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Melbury Park Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029944/10.
(120039429) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Melbury Park Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Luxembourg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 114.857.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029945/10.
(120039430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Marketing et Distribution Industriels s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 255, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 27.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08 mars 2012.
<i>Pour compte de Marketing et Distribution Industriels Sàrl
i>Fiduplan S.A.
Référence de publication: 2012029952/12.
(120039042) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Messer Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 51, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 81.804.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 8 mars 2012i>
Il résulte dudit extrait que:
La démission de Monsieur Alex SCHMITT en tant qu'administrateur de la Société a été accepté en date du 8 mars
2012;
et
Monsieur Alain Victor STEICHEN, avocat à la cour, né le 28 avril 1958 à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg
avec adresse professionnelle au 22, Rives de Clausen, L-2165 Luxembourg a été co-opté comme administrateur avec effet
immédiat jusqu’à la date de l’assemblée générale annuelle de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Alain Steichen
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012029954/18.
(120039433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
King's Cross Asset Funding 16, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.342.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la Société le 28 novembre 2011i>
Le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012030193/14.
(120038872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Metallum Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 123.635.
Il est pris note de la démission de Capetown S.A., administrateur de catégorie B de Metallum Holding S.A., avec effet
au 2 mars 2012.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire tenue le 2 mars 2012, il est décidé de ne pas remplacer l'administrateur
démissionnaire.
Luxembourg, le 08 MAR. 2012.
<i>Pour: Metallum Holding S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Valérie Wozniak / Nathalie Lett
Référence de publication: 2012029955/17.
(120039302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
MGV II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 118.426.
Les comptes annuels au 1
er
mars 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029957/10.
(120038850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
New Dawn MEP Issuer CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 156.600.
Les comptes annuels pour la période du 14 octobre 2010 (date de constitution) au 31 décembre 2010 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029967/11.
(120039396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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ParfinAccounting, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 144.054.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029988/10.
(120039212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Yllop Holding S.A., Société Anonyme,
(anc. Leaf Holding SA).
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.846.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of February.
Before the undersigned Maître Henri BECK, notary residing in Echternach.
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of Leaf Holding S.A., a public limited liability company
(société anonyme), having its registered office at 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, initially incorporated under
the name of DINO S.A. pursuant to a deed of Maître Jacques Delvaux, notary residing in Luxembourg, on 9 August 2004,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1150 dated 13 November 2004, page 55159,
rectified by a deed of Maître Delvaux, pre-named, on 17 December 2004, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 384 dated 27 April 2005, page 18417 (hereinafter referred to as the “Company”).
The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed of Maître Paul Bettingen,
notary residing in Niederanven (Grand-Duchy of Luxembourg), dated 16 December 2010, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 544 dated 23 March 2011, page 26089, rectified by a deed of Maître Bet-
tingen, prenamed, dated 28 February 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1133 dated 27 May 2011, page 54375.
The meeting was opened by Mr. Stef OOSTVOGELS, attorney-at-law and A director of the Company, residing pro-
fessionally in Luxembourg, being in the chair, who appointed as secretary Mr. Pawel HERMELINSKI, attorney-at-law,
residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr. Gérard MAITREJEAN, attorney-at-law, residing professionally in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the corporate name of the Company into “Yllop Holding S.A.”;
2. Subsequent modification of Article 1 (“Form, Name”) of the articles of association of the Company (the “Articles”);
3. Deletion of the current Article 6.3.2 (“Transfer Restrictions”) of the Articles in order to remove the restrictions
to the transfer of the shares from the Articles;
4. Subsequent deletion of the definition of “Pre-emption Amount” and amendment of the definition of “Third Party
Purchaser” in Article 2 (“Definitions”) of the Articles; and
5. Miscellaneous.
II. The shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list after being signed “ne varietur” by the proxyholders of
the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.
III. The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. All shareholders have been convened to the present meeting through a convening notice sent out on the 8
th
of
February 2012.
V. As appears from the said attendance list, shares representing more than one half of the share capital in circulation
are present or represented at the present general meeting, so that the quorum requirements are met and the meeting
can validly decide on all the items of the agenda.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting RESOLVES to change the corporate name of the Company into “Yllop Holding S.A.”.
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The resolution is adopted by the vote in favor of all shareholders participating in the meeting.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting RESOLVES to amend Article 1 of the Articles
(“Form, Name”), so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Form, Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of
the Shares hereafter issued a Company in the form of a société anonyme, under the name of Yllop Holding S.A. “
The resolution is adopted by the vote in favor of all shareholders participating in the meeting.
<i>Third resolutioni>
The general meeting RESOLVES to delete the current Article 6.3.2 (“Transfer Restrictions”) of the Articles.
As a consequence and for the avoidance of doubt, the sub article 6.3.2.1 to 6.3.2.7. shall also be deleted and Article
6.3.2 (“Transfer Restrictions”) of the Articles shall henceforth read as follows:
“6.3.2. Transfer Restrictions [DELETED]”
The resolution is adopted by the vote in favor of all shareholders participating in the meeting.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting RESOLVES to:
- delete the definition of “Pre-emption Amount” in Article 2 of the Articles (“Definitions”); and
- amend the definition of “Third Party Purchaser” in Article 2 of the Articles (“Definitions”), so that it shall henceforth
read as follows:
“Third Party Purchaser means any transferee who is not already a Shareholder.”
The resolution is adopted by the vote in favor of all shareholders participating in the meeting and the general meeting
decides to amend article 2 accordingly.
There being no further business, the extraordinary general shareholders meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the proxyholder of the appearing parties, the
present deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
Christian names, civil status and residences the said persons signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach.
S’est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme Leaf Holding S.A., une société
anonyme ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, initialement constituée sous la dénomi-
nation de “DINO S.A.” par acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire résidant à Luxembourg le 9 août 2004, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1150, daté du 13 novembre 2004, page 55159, rectifié par
un acte de Maître Delvaux, précité, du 17 décembre 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 384, daté du 27 avril 2005, page 18417 (ci-après la “Société”).
Les statuts de la Société (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de Maître Paul Bettingen,
notaire de résidence à Niederanven (Grand-Duché de Luxembourg), an date du 16 décembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 544 du 23 mars 2011, page 26089, rectifié par un acte de Maître Bettingen,
précité, en date du 28 février 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1133 du 27 mai
2011, page 54375.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de M. Stef OOSTVOGELS, Avocat à la Cour et l’administrateur de classe
A de la Société, demeurant à professionnellement à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire M. Pawel HERMELINSKI,
Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur M. Gérard MAITREJEAN, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l’ordre du jour de la présente assemblée générale extraordinaire est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de changer la dénomination sociale de la Société en “Yllop Holding S.A.”;
2. Modification subséquente de l'Article 1 (“Forme, Dénomination”) des statuts de la Société (les “Statuts”);
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3. Suppression de l’actuel Article 6.3.2 (“Restrictions de Transfert”) des Statuts dans le but de supprimer les restrictions
au transfert de parts sociales des Statuts;
4. Suppression subséquente de la définition de “Le Droit de Préemption” et modification de la définition de “Tiers
Acheteur” de l’Article 2 (“Définitions”) des Statuts; et
5. Divers.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que le nombre d’actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée "ne varietur" par
les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte.
III. Resteront pareillement annexées au présent acte les procurations des actionnaires représentés.
IV. Tous les actionnaires ont été convoqués à la présente assemblée par le biais d’une convocation envoyée le 8 février
2012.
V. Au vu de la prédite liste de présence, il apparaît que les actions représentant plus de la moitié du capital social en
circulation sont représentées à la présente assemblée générale, ainsi le quorum requis est atteint et l’assemblée générale
peut délibérer valablement sur les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits précités ayant été approuvés, l'assemblée générale prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale DECIDE de changer la dénomination sociale de la Société en “Yllop Holding S.A.”.
La résolution est adoptée avec le vote favorable de tous les actionnaires participant à la présente assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale DECIDE de modifier l'Article 1 des Statuts (“Forme,
Dénomination”), qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé, entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront
dans la suite propriétaires des actions ci-après créées, une société anonyme sous la dénomination de Yllop Holding S.A.”
La résolution est adoptée avec le vote favorable de tous les actionnaires participant à la présente assemblée.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale DECIDE de supprimer l’actuel Article 6.3.2 (“Restrictions de Transfert”) des Statuts.
En conséquence et afin d’éviter tout doute, les sous articles 6.3.2.1 à 6.3.2.7 sont également supprimés et l’Article 6.3.2
(“Restrictions de Transfert”) aura désormais la teneur suivante:
“6.3.2. Restrictions de Transfert [SUPPRIME]”
La résolution est adoptée avec le vote favorable de tous les actionnaires participant à la présente assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l’assemblée générale DECIDE de:
- supprimer la définition de “Le Droit de Préemption” de l’Article 2 des Statuts (“Définitions”); et
- modifier la définition de “Tiers Acheteur” de l’Article 2 des Statuts (“Définitions”), qui aura désormais la teneur
suivante:
“Tiers Acheteur signifie tout cessionnaire qui n’est pas encore un Actionnaire.”
La résolution est adoptée avec le vote favorable de tous les actionnaires participant à la présente assemblée et l’as-
semblée générale décide d’adapter l’article 2 en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, l’assemblée générale est terminée.
Le notaire instrumentant, qui affirme maîtriser la langue anglaise, déclare qu’à la demande de la mandataire des parties
comparantes, le présent acte est libellé en anglais, suivi d'une traduction française, et qu’en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE notarié, dressé et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par
leurs noms, prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. OOSTVOGELS, P. HERMELINSKI, G. MAITREJEAN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 24 février 2012. Relation: ECH/2012/307. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
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Echternach, le 06 mars 2012.
Référence de publication: 2012029331/151.
(120037992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Petroleum Services Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, Zoning Vulcalux.
R.C.S. Luxembourg B 50.560.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012030009/11.
(120039347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Aqua Energie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5690 Ellange, 2, route de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 167.286.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-quatrième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.
Ont comparu:
1.- GEMACO, S. à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, route
de Remich L -5690 Ellange, immatriculée auprès de registre de commerce et des sociétés de Luxembourg section B
numéro 124 206, ici représentée par son gérant unique Monsieur Frank MANNES, maître-électricien, né le 2 janvier 1965
à Esch-sur Alzette, demeurant au 31, rue Waasserklapp, L-5681 Dalheim;
2.- Monsieur Frank MANNES, précité; et
3.- Monsieur Eric GUILLAUME, technicien en chauffage né le 22 juillet 1965 à Longwy, demeurant au 14, rue du
Banquillon F-54430 REHON.
Lesquels comparants, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes par les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée sous la dénomination AQUA ENERGIE (la “Société“) qui sera
régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'installation, l'entretien et la réparation de tous systèmes de chauffage
et de sanitaire, ainsi que des pièces afférentes.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-), divisé en CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125,-) chacune, entièrement libérées.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de transmission pour cause de mort, ainsi que pour l'évaluation des parts en cas de cessions, l'article 189 de la
loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, est applicable.
En cas de cession des parts, les autres associés ont un droit de préemption.
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Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 8. Les héritiers et représentants ou ayants-droit et créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes
de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le gérant ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs
pouvoirs sont définis dans l'acte de nomination.
Le gérant peut nommer des fondés de pouvoirs, associés ou non, pouvant agir au nom et pour le compte de la société,
dans la limite des pouvoirs conférés dans l'acte de nomination.
Le gérant est habilité à instituer des succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à
l'étranger.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se faire vala-
blement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles
200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 13. L'année sociale commence le premier janvier et finit le dernier jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 14. Chaque année au dernier jour de décembre, il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi
qu'un bilan et un compte de profits et pertes.
Les produits de la Société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le
bénéfice net.
Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire, dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital, mais devrait toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale des associés.
Art. 15. En cas de dissolution de la Société, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part
dans le capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l'actif net ne permet pas le remboursement
du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
Art. 16. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modifi-
catives.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Art. 17. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispo-
sitions légales.
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, les comparants ont souscrit à l'intégralité du capital comme suit:
1.- GEMACO, S. à r.l., précitée
40 parts sociales
2.- Frank MANNES, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
3.- Eric GUILLAUME, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
CENT (100)
PARTS SOCIALES
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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de
DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme de mille Euros (EUR
1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire, et à l'unanimité des voix, ont pris les réso-
lutions suivantes:
1. Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Frank MANNES, maître-électricien, né le 2 janvier 1965 à Esch sur Alzette, demeurant au 31, rue Waas-
serklapp, L-5681 Dalheim.
2. Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Eric GUILLAUME, technicien en chauffage sanitaire, né le 22 juillet 1965 à Longwy, demeurant au 14, rue du
Banquillon à F-54430 REHON.
3. La société est valablement engagée par la signature conjointe des gérants.
4. Le siège social de la société est établi à l'adresse suivante: 2, route de Remich, L – 5690 Ellange.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, état et
demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Frank Mannes, Eric Guillaume, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 28 février 2012. LAC/2012/9248. Reçu € 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - Délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012029714/123.
(120038913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
King's Cross Asset Funding 18, Société à responsabilité limitée de titrisation.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.344.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le liquidateur de la Société le 28 novembre 2011i>
Le liquidateur de la Société a décidé de transférer le siège social de la Société du 6, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg,
au 47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012030194/14.
(120038897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Network & Telecom Technologies, Société Anonyme.
Siège social: L-9780 Wincrange, 78, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 160.689.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 15.01.2012i>
L’assemblée a pris les décisions suivantes à la date de ce jour:
- L’assemblée accepte à la date de ce jour la démission de:
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Monsieur Cédric GAVAGE, demeurant à 39, rue de l’Abbé Toussaint à B-4950 OVIFAT/WAIMES du poste d’admi-
nistrateur
- L’assemblée nomme en remplacement au poste d’administrateur:
Madame Anne Marie SZEWCZYK, née le 21/02/1950 à Loncin (B), demeurant 264, rue du Sart Tilman à B-4031
ANGLEUR
Sa nomination est effective à partir du 15 janvier 2012. Le mandat prendra fin à l’assemblée générale de 2016.
P. MOUVET / J.-L. LOUIS / AM. SZEWCZYK.
Référence de publication: 2012029970/17.
(120039154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Olifanten S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 133.540.
Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 2 mars 2012 que:
(i). Madame Terri L. Kitto a été révoquée de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet immédiat;
(ii).Le mandat de gérant de classe B de Madame Susan J. Drake a été converti en un mandat de gérant de classe A avec
effet immédiat.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 2 mars 2012:
1. Mme Susan J. Drake, gérant de classe A; et
2. M. Jerry Evans, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029982/17.
(120039437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
M.F. Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.230.
STATUTS
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TROIS FEVRIER.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
A comparu:
METAL FINANCE S.A, ayant son siège social au 412/F Route d’Esch L-2086 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Marco PATERNÒ CASTELLO, employé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration sous seing privé signée en date du 02 février 2012.
La prédite procuration, paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux
présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Lequel comparant à requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société anonyme dont elle a arrêté les statuts
comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de “M.F. PARTNERS S.A.”.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l’administrateur unique, la société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l’administrateur unique de à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires au moyen d’une résolution de l’assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
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sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, patrimoniales, industrielles et encore toutes opérations
d'export, d'import, d'achat, de vente, de location, pour son propre compte ou pour celui de tiers et à titre d'intermédiaire,
d'aéronefs, y compris d’avions, ainsi que de biens d’équipements utilisés dans l'industrie aéronautique.
La société a encore pour objet le transport privé par air de personnes, de même que toutes opérations financières,
toutes prestations et tous services techniques, commerciaux et financiers qui se trouvent directement ou indirectement
en relation avec les activités susvisées et son objet social en général et de nature à en favoriser l'accomplissement ou en
promouvoir l'extension.
La société peut s'intéresser par voie d'apport, de prises de participation ou autrement à toutes entreprises ou sociétés
poursuivant, en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaires au sien ou de nature à en
favoriser la réalisation ou l'extension.
La société a également pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscription, de
prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres l'acquisition de brevets et licences, leur gestion
et leur mise en valeur ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.
En général, la société peut faire toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, industrielles ou finan-
cières de nature à favoriser ou à faciliter, soit directement, soit indirectement la réalisation de son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 50.000.- (cinquante mille euros) représenté par 5.000.- (cinq
mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Administration – Surveillance
Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de
trois membres au moins (chacun un “Administrateur”), actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront élus par l’assemblée générale des actionnaires pour un terme
qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Le mandat entre administrateurs étant admis, un administrateur peut représenter plus d'un de ses col-
lègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou
téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de
partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous
les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
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sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.
Art. 11. Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de
gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la
signature individuelle de l’administrateur unique,
ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports
avec les administrations publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée
générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l’actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l’assemblée générale
des actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d’actionnaires, l’assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième jeudi du mois d’avril à 16.00 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et finit le 31 décembre de la même année.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l’administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution – Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
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La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire
des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.
Par dérogation à l'article 7 des statuts, le premier président du conseil d'administration est désigné par l'assemblée
générale extraordinaire désignant le premier conseil d'administration de la société.
<i>Souscription et Paiementi>
Les 5.000,- actions ont été souscrites par l’actionnaire unique, savoir: METAL FINANCE S.A., précitée.
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR
50.000.- (cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée
au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 2.400.- .
<i>Résolutions de l’actionnaire uniquei>
L’actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois, ont été nommés administrateurs:
1. Monsieur Mario CORDONI, employé, né à Turin (TO) le 18.05.1959, domicilié au Flat 25 Parkside, 28-56. Knights-
bridge, GB – SW1X7JW Londres;
2. Madame Isabelle Schwank, employée, née à Zurich (CH), le 12.12.1943, domicilié au 7, Vy-à-Vaux, CH-1295 Mies;
3. Monsieur Dario MAUTI, employé, né à Velletri (RM) le 14.10.1954, domicilié professionnellement au 6, Rue de la
Confédération, CH-1204 Génève.
Monsieur Mario CORDONI, précité est nommé président.
Le mandat des administrateurs se terminera lors de l'assemblée générale annuelle à tenir en l'an 2013.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes FINCONTROLE S.A., Société Anonyme, ayant son siège social
au 12, Rue Guillaume Kroll bâtiment F, L-1882 Luxembourg, R.C.S Luxembourg B42230, son mandat se terminera lors
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an 2013.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé au 412/F, Route d’Esch à L-2086 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par ses noms, prénoms usuels, état et demeure, le comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: M. PATERNÒ CASTELLO, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 07 février 2012. Relation: RED/2012/216. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 09 février 2012.
Référence de publication: 2012029350/179.
(120037998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Optimax Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 148.273.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Firma Optimax Immobilien S.A.i>
In der heute unter Verzicht auf Form- und Fristvorschriften stattgefundenen ausserordentlichen Hauptversammlung
wurde von den anwesenden Aktionären folgender Beschluss gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz der Optimax Immobilien S.A. wird ab dem 13.02.2012 innerhalb der Gemeinde Grevenmacher
von der Adresse 10, an de Laengten, L-6776 Grevenmacher an die neue Adresse 5, an de Laengten, L-6776 Grevenmacher
verlegt.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Grevenmacher, den 13. Februar 2012.
Heinz-Dieter Müller / Agnes Müller
<i>Vorsitzender / Protokollführerin und Stimmzählerini>
Référence de publication: 2012029983/17.
(120038848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
JV KIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.195.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-huit février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT («CIPARI»), société
anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi Route d'Esch, 50, L–1470 Luxembourg, immatriculée au
registre des personnes morales de Luxembourg sous le numéro d'entreprise LU 167.03.167, inscrite au Registre de
commerce et des sociétés sous le numéro B 7518, dûment et valablement représentée aux fins de la présente par Monsieur
Pascal KRAWCZYK, administrateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing
privé du 14 février 2012, laquelle restera annexée aux présentes , et
2) La société SOCIETE FINANCIERE DES SUCRES («FINASUCRE») , société anonyme de droit belge dont le siège
social est établi Avenue Herrmann-Debroux 40-42 à 1160 Bruxelles, immatriculée au registre des personnes morales de
Bruxelles sous le numéro BE 0403.219.201 (ci-après "FINASUCRE") agissant aux fins de la présente par Messieurs Paul
Lippens, Président et Olivier Lippens, Administrateur,
dûment représentée par Monsieur Charles FEYS, secrétaire général, domicilié à B-1150 Woluwé-St-Pierre,
en vertu d'une procuration sous seing privé du 16 février 2012, laquelle restera annexée aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme (Sociétés de Participations Financières)
qu'ils vont constituer entre eux.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de "JV KIN S.A.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg,.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute à tout moment par une décision des
actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations dans des sociétés ayant des activités immobilières en Afrique
ainsi que toutes opérations généralement quelconques, notamment l'achat, la vente, la réalisation, la mise en valeur,
l'exploitation sous toutes ses formes, ainsi que toutes activités connexes ou complémentaires, la construction, l'appro-
priation, la transformation, la gestion et l'administration de tout bien immeuble au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou
entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et acquérir par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera
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approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions
que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie d'actions ou de titres de toute société les acquérant;
de prendre part, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute
société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou aux
dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous
concours, prêts, avances ou garanties; d'emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir
le remboursement de toute somme empruntée; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se
rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser au Luxembourg ou à l'étranger toutes opérations commerciales, techniques et financières, en
relation directe ou indirecte avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à 7.300.000.-€ (sept millions trois cent mille euros) représenté par 3.650 (trois mille
six cent cinquante) actions de Catégorie A et 3.650 (trois mille six cent cinquante) actions de Catégorie B, d'une valeur
nominale de 1.000.-€ (mille euros) chacune.
Toutes les actions sont nominatives.
Le capital souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de quatre membres au moins si elle compte plusieurs
actionnaires, dont deux administrateurs de classe A nommés sur proposition des actionnaires possédant les Actions de
Catégorie A et deux administrateurs de classe B nommés sur proposition des actionnaires possédant les Actions de
Catégorie B. Ils peuvent être actionnaires ou non, et sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans, par
l'assemblée générale des actionnaires, laquelle peut renouveler leur mandat ou les révoquer à tout moment. Ils resteront
en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus. Les administrateurs seront nommés comme administrateur
de classe A ou comme administrateur de classe B.
Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l'assemblée générale de la Société. Leur
mandat est exercé à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale de la Société. En cas de vacance d'une
place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pour-
voir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration doit choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Le Président et le vice-président seront nommés respectivement parmi les administrateurs de classe
différente. Le conseil d'administration pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et
qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration.
Le président du conseil d'administration sera nommé alternativement pour des périodes de 3 (trois) ans parmi les
administrateurs de classe A et de classe B, et la première fois parmi les administrateurs de classe B. Le président du conseil
d'administration ne dispose pas d'une voix prépondérante.
Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration
pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion une autre personne pour assumer la présidence pro
tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou de deux (2) administrateurs, aussi souvent
que l'intérêt de la Société l'exige, et dans tous les cas au moins deux fois par exercice. Chaque administrateur a le droit
de demander que des points spécifiques soient mis à l'ordre du jour du Conseil d'Administration.
Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du conseil d'administration en désignant par écrit ou par téléfax,
câble, télégramme ou télex un autre administrateur pour le représenter.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des membres du conseil
d'administration sont présents ou représentés à la réunion du conseil d'administration et pour autant qu'au moins un
administrateur de chaque classe soit présent ou représenté.
Art. 8. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion,
sauf disposition contraire des présents statuts.
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L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les membres du conseil d'administration participants, utilisant ou non ce type de
technologie. Ledit participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via téléphone ou la
vidéo.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une
décision prise à une réunion du conseil d'administration.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'as-
semblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment accepter des compromis,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Art. 11. Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société,
ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants et/ou agents, actionnaires ou non-actionnaires. Par ailleurs, le conseil d'administration peut également donner
des mandats dans le cadre de la gestion opérationnelle à un ou plusieurs mandataires de la Société selon les modalités
définies par le conseil d'administration.
Art. 12. La Société se trouve engagée par la signature conjointe d'un administrateur de classe A et d'un administrateur
de classe B, pour toute transaction engageant la Société à hauteur d'un montant supérieur à EUR 50.000.
La Société se trouve valablement engagée par la signature de deux administrateurs, ou par toute personne spécialement
désignée à cet effet par le conseil d'administration, pour toute transaction inférieure à EUR 50.000.
Les actions judiciaires, tant en demandeur qu'en tant que défendeur, seront suivies au nom de la Société par un
administrateur de classe A et un administrateur de classe B agissant conjointement ou par toute autre personne spécia-
lement désignée à cet effet par le conseil d'administration.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant
que défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par
leurs fonctions actuelles ou anciennes d'administrateurs, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle
la Société est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas
où ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en
cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transac-
tionnel et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées
d'autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. La société est surveillée par un commissaire, nommé par l'assemblée générale qui fixe sa rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle sera également obligatoirement convoquée,
de manière à être tenue dans un délai de un mois sur demande écrite des actionnaires représentant au moins 10% (dix)
du capital social. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils
déclarent connaître l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se tiendra à l'endroit indiqué dans la convocation, le troisième mercredi du
mois de juin à 14.30 heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts ou dans tout Pacte d'Action-
naires le cas échéant.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit, une autre personne comme son mandataire.
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Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
L'assemblée générale annuelle des actionnaires peut aussi être tenue au moyen d'une conférence téléphonique ou
d'une conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part
à cette assemblée de s'entendre les unes les autres.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Art. 16. Chaque action donne droit à une voix. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
Transfert d'actions
Art. 17. Cessibilité des Actions. Les actions présentes ou futures de la Société (les "Actions") sont librement trans-
missibles entre actionnaires ainsi qu'entre les actionnaires et leurs filiales.
Les Actions ne peuvent être transmises à des tiers non-actionnaires que conformément aux dispositions légales et aux
stipulations des présents statuts.
Tout transfert d'Actions, conformément aux dispositions ci-dessous, doit être formalisé par une déclaration de trans-
fert inscrite dans le registre des Actions, conformément aux dispositions de l'article 40 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales telle qu'amendée.
Art. 18. Droit de Préemption et d'Agrément. Toute cession d'Actions à une partie tierce de bonne foi (la «Partie
Tierce») est soumise au respect des droits de préemption et d'agrément conférés aux autres actionnaires, dans les
conditions et suivant la procédure indiquée aux articles 19 et 20, hormis l'hypothèse où le cessionnaire est déjà actionnaire
de la Société (respectivement le «Droit de Préemption» et le «Droit d'Agrément»).
Art. 19. Droit de Préemption. Si l'un des Actionnaires (le «Cédant») désire transférer tout ou partie de ses Actions
(les «Actions à Vendre») à une Partie Tierce, il doit en informer par lettre recommandée avec accusé de réception (la
«Notification de Vente») les autres actionnaires (les «Actionnaires non Vendeurs»).
La Notification de Vente, doit indiquer à tout le moins:
- les nom, prénom et adresse de la Partie Tierce, s'il s'agit d'une personne physique, ou la dénomination, forme, capital
social, adresse du siège social, et numéro du registre de commerce de la Partie Tierce, s'il s'agit d'une personne morale;
- le nombre d'Actions à Vendre;
- le prix d'acquisition offert pour les Actions à Vendre (le «Prix de la Partie Tierce») ou, si le prix n'est pas ou est
partiellement exprimé en espèces, la contre-valeur en argent de ce prix attestée par les Parties et certifiée exacte par un
réviseur d'entreprises membre d'un cabinet de réviseurs de réputation internationale;
- les conditions de paiement; et
- tous autres termes et conditions substantiels de l'offre faite par la Partie Tierce.
La Notification de Vente doit en outre comprendre un certificat signé par la Partie Tierce, par lequel cette dernière
déclare que (a) elle a pleine connaissance du Droit de Préemption, d'Agrément, de Sortie Conjointe et du Droit de Suite
et qu'elle s'engage à respecter les obligations en découlant, (b) les données reprises dans la Notification de Vente sont
correctes et (c) son offre pour les Actions à Vendre sera maintenue pendant une période minimum de 120 jours à partir
de la date de la Notification de Vente.
Chaque Actionnaire non Vendeur bénéficie d'un Droit de Préemption à exercer dans un délai de trente (30) jours à
dater de la réception de la Notification de Vente (le "Délai de Préemption") par une notification écrite, par lettre re-
commandée avec accusé de réception, au Cédant et ce, dans les conditions stipulées dans la Notification de Vente.
A l'expiration du Délai de Préemption, si les Droits de Préemption exercés sont supérieurs au nombre d'Actions à
Vendre mentionné dans la Notification de Vente, les Actions à Vendre sont réparties entre les Actionnaires non Vendeurs
ayant fait usage de leur Droit de Préemption, dans la limite de leurs demandes et au prorata de leur participation dans le
capital social de la Société.
A l'expiration du Délai de Préemption, si les Droits de Préemption exercés sont inférieurs au nombre d'Actions à
Vendre mentionné dans la Notification de Vente, le Cédant aura le choix entre la cession de l'ensemble des Actions à
Vendre à la Partie Tierce et une cession répartie, à des prix et conditions identiques, entre le ou les Actionnaires Non
Vendeurs pour le nombre d'Actions sur lesquelles le Droit de Préemption a été exercé et la Partie Tierce pour le solde
des Actions à Vendre, sous réserve du respect des stipulations des articles 20 et suivants des présents statuts.
Si dans un délai de (30) jours à dater de la réception de la Notification de Vente, les Actionnaires non Vendeurs n'ont
pas exercé leur Droit de Préemption, le Cédant peut transférer les Actions à Vendre à une Partie Tierce dans les con-
ditions telles que mentionnées dans la Notification de Vente, pour autant que les articles 20 et suivants des présents
statuts soient respectés.
Art. 20. Agrément. Si conformément aux dispositions ci-dessus les Actionnaires non Vendeurs n'ont pas exercé leur
Droit de Préemption ou que ceux-ci ne portent pas sur l'ensemble des Actions à Vendre, la cession d'Actions à une Partie
Tierce, à quelque titre que ce soit, est soumise à l'agrément de l'ensemble des Actionnaires non Vendeurs (l'«Agrément»).
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L'Agrément ou, le cas échéant, le refus d'Agrément doit être notifié au Cédant dans un délai de quarante-cinq (45)
jours à dater de la réception de la Notification de Vente, par lettre recommandée avec accusé de réception, (la «Notifi-
cation d'Agrément»).
Si les Actionnaires non Vendeurs agréent la cession, celle-ci doit être réalisée aux conditions indiquées dans la Noti-
fication de Vente et le transfert des Actions doit avoir lieu dans les trente (30) jours qui suivent la Notification d'Agrément,
faute de quoi l'Agrément sera caduc.
Si les Actionnaires non Vendeurs n'ont pas fait connaître leur décision endéans le délai de quarante-cinq (45) jours à
compter de la Notification de Vente, le consentement est réputé acquis.
Si les Actionnaires non Vendeurs refusent d'agréer la cession, trois possibilités sont alors ouvertes:
a. soit les Actionnaires non Vendeurs proposent, dans un délai de deux (2) mois à compter de la Notification d'Agré-
ment, un autre cessionnaire de bonne foi (le «Cessionnaire Alternatif») qui accepte d'acquérir les Actions à Vendre, aux
conditions mentionnées dans la Notification de Vente;
b. soit le ou les Actionnaires non Vendeurs acquièrent eux-mêmes les Actions à Vendre, aux conditions mentionnées
dans la Notification de Vente, et le cas échéant au prorata de leur participation dans le capital social de la Société, et dans
un délai de deux (2) mois à compter de la Notification d'Agrément;
c. soit le Cédant renonce à la cession des Actions à Vendre.
Si, à l'expiration du délai de deux (2) mois susmentionné, le(s) Actionnaire(s) non Vendeur(s) n'a (ont) pas racheté les
Actions à Vendre ou proposé de Cessionnaire Alternatif, le Cédant peut réaliser la cession initialement prévue, confor-
mément aux conditions énoncées dans la Notification de Vente.
Art. 21. Clause de sortie conjointe. Nonobstant les dispositions qui précèdent, s'il ressort de la Notification de Vente
qu'à la suite de la cession le ou les Parties Tierces détiennent un nombre d'Actions représentant la moitié du capital social
de la Société au moins, les Actionnaires non Vendeurs seront en droit de demander, par lettre recommandée avec accusé
de réception adressée à la Partie Tierce, avec copie au Cédant dans un délai de trente (30) jours à compter de la réception
de la Notification de Vente, que la totalité de leurs Actions leur soient rachetées simultanément, aux mêmes conditions
que celles du Cédant. La cession envisagée des Actions à Vendre, conformément au présent article, ne pourra être réalisée
que si la Partie Tierce ou les Parties Tierces rachète(nt) au préalable les Actions des Actionnaires non Vendeurs et ce
aux mêmes conditions, à défaut de quoi le Cédant ne pourra réaliser la cession des Actions à Vendre.
Art. 22. Droit de suite. En tout état de cause, lorsque le Cédant désire transférer les Actions à Vendre à une Partie
Tierce, les Actionnaires non Vendeurs peuvent requérir de la Partie Tierce qu'elle acquiert un nombre d'Actions des
Actionnaires non Vendeurs, identique au nombre d'Actions à Vendre proposé par le Cédant (les «Actions Droit de
Suite»), au prix et à des termes et conditions non moins favorables que ceux offerts par la Partie Tierce pour les Actions
à Vendre, tels que mentionnés dans la Notification de Vente (le «Droit de Suite»).
Afin d'exercer le Droit de Suite, les Actionnaires non Vendeurs enverront à la Partie Tierce, avec copie au Cédant,
dans les trente (30) jours à dater de la réception de la Notification de Vente, une notification écrite par lettre recom-
mandée avec accusé de réception (la «Notification de Suite»), dans les mêmes conditions que celles stipulées dans la
Notification de Vente.
Dans la mesure où la Partie Tierce ne veut pas acheter l'ensemble des Actions à Vendre et des Actions Droit de Suite,
le nombre d'Actions vendues est calculé au prorata de la participation du Cédant et des Actionnaires exerçant leur Droit
de Suite dans le capital social de la Société.
Si un Actionnaire non Vendeur omet d'envoyer la Notification de Suite au Cessionnaire dans les trente (30) jours
suivant la réception de la Notification de Vente, il ne pourra plus demander la vente des Actions Droit de Suite.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 24. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et rémunérations.
Un actionnaire unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement
à sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
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Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
La société CIPARI S.A. a souscrit à 3.650 (trois mille six cent cinquante) actions de Catégorie A pour un montant total
de 3.650.000 EUR (trois millions six cent cinquante mille euros)..
La société FINASUCRE S.A. a souscrit à 3.650 (trois mille six cent cinquante) actions de Catégorie B pour un montant
total de 3.650.000 EUR (trois millions six cent cinquante mille euros)..
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de 7.300.000
EUR (sept millions trois cent mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26, 26-3, 26-5 et s'il y a lieu 26-1, paragraphe
2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ EUR 4.200.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants, ès-qualités qu'ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à
l'unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Sont appelés aux fonctions d'adminis-
trateurs:
<i>Administrateurs de classe A:i>
1) La société COMPAGNIE INTERNATIONALE DE PARTICIPATION ET D'INVESTISSEMENT (en abrégé «CIPARI»),
société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi 50, route d'Esch, L–1470 Luxembourg, repré-
sentée par son représentant permanent Monsieur Thibault Relecom;
2) La société GENERAL SUPPLIES, société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi 50, route
d'Esch, L-1470 Luxembourg, RCS Luxembourg B 75290, représentée par son représentant permanent Monsieur Pascal
Krawczyk.
<i>Administrateur de classe B:i>
Monsieur Paul LIPPENS, domicilié à B-1880 Uccle, avenue du Fort-Jaco 54, né à Uccle, le 6 juin 1952,
Monsieur Olivier LIPPENS, domicilié à B-3090 Overijse, Dreef 46, né à Uccle, le 12 octobre 1953.
La durée de leur mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2014 et qui se tiendra en 2015.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Renaud BLAVIER, avec adresse professionnelle à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch, né à Charleroi, le
30 décembre 1979.
La durée de son mandat expirera lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes annuels au 31
décembre 2012 et qui se tiendra en 2013.
<i>Troisième résolutioni>
Le siège social de la société est fixé à L'adresse de la Société est fixée à L-1470 Luxembourg, 50, route d'Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
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Signé: P. KRWCZYK, C. FEYS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 février 2012. Relation: LAC/2012/9213. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028151/319.
(120036993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Optimax International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, an de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 146.389.
<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Hauptversammlung der Firma Optimax International S.A.i>
In der heute unter Verzicht auf Form- und Fristvorschriften stattgefundenen ausserordentlichen Hauptversammlung
wurde von den anwesenden Aktionären folgender Beschluss gefasst:
1. Der Gesellschaftssitz der Optimax International S.A. wird ab dem 13.02.2012 innerhalb der Gemeinde Grevenma-
cher von der Adresse 10, an de Laengten, L-6776 Grevenmacher an die neue Adresse 5, an de Laengten, L-6776
Grevenmacher verlegt.
Weitere Beschlüsse wurden nicht gefasst.
Grevenmacher, den 13. Februar 2012.
Heinz-Dieter Müller / Agnes Müller
<i>Vorsitzendet / Protokollführerin und Stimmzählerini>
Référence de publication: 2012029984/17.
(120038847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Okilo s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 132.117.
Veuillez noter que je démissionne de mon mandat de gérant de votre société avec effet immédiat.
Clémency, le 28 décembre 2011.
LISA MARIE MANOLI.
Référence de publication: 2012029985/9.
(120039201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Orium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 73.038.
Les comptes au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ORIUM S.A.
Jean-Marc HEITZ / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012029986/12.
(120039344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
RX Healthcare Immobilien S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 141.323.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires tenue en date du 29 février 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- PricewaterhouseCoopers S. à r.l. B65477 sis au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été radié en tant que
commissaire aux comptes de la société.
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- PricewaterhouseCoopers S. à r.l. B65477 sis au 400, route d'Esch, L-1014 Luxembourg, a été élu en tant que réviseur
d'entreprises agréé de la société. Son mandat est reconduit jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030038/16.
(120039365) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Orium S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 73.038.
Les comptes au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ORIUM S.A.
Jean-Marc HEITZ / Jacopo ROSSI
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012029987/12.
(120039345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Paperass, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 75.087.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030007/9.
(120039088) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Schwalen Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9085 Ettelbruck, 3, Zone Artisanale et Commerciale.
R.C.S. Luxembourg B 165.343.
<i>Extrait des décisions prises par l'Assemblée Gén. Extraordinaire des Actionnaires tenue à Ettelbruck le 10 janvier 2012 à 14 heures.i>
1) L'Assemblée accepte la démission de Mr Schwalen Marcel de sa fonction de gérant à la date de ce jour.
2) L’assemblée nomme comme nouveau gérant unique Monsieur Thölkes Andreas 1 Stalbach D-54619 Lichtenborn
né le 2.6.1970 à Bitburg avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Hesperange, le 07.03.2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012030048/15.
(120038831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Quirinal Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1475 Luxembourg, 37, rue du Saint Esprit.
R.C.S. Luxembourg B 133.539.
Il résulte de résolutions écrites de l’associé unique de la Société prises en date du 2 mars 2012 que:
(i). Madame Terri L. Kitto a été révoquée de son poste de gérant de classe A de la Société avec effet immédiat;
(ii). Le mandat de gérant de classe B de Madame Susan J. Drake a été converti en un mandat de gérant de classe A
avec effet immédiat.
Suite à ces résolutions, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit à compter du 2 mars 2012:
1. Mme Susan J. Drake, gérant de classe A; et
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2. M. Jerry Evans, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012030013/17.
(120038782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
R&R Ice Cream S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 153.019.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 08.03.2012.
Figen EREN
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012030016/12.
(120039164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Tristar Investment Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 153.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012031058/9.
(120040594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
New Age Radio S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8124 Bridel, 15, rue des Carrefours.
R.C.S. Luxembourg B 72.537.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030981/9.
(120040607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Lux Cem International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030958/9.
(120040516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Lux Cem International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 136.186.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030959/9.
(120040517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
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