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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 932
11 avril 2012
SOMMAIRE
Alu-Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44703
Amicale des Anciens Eclaireurs et Eclai-
reuses de la FNEL, a.s.b.l. . . . . . . . . . . . . . .
44704
Ampea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44733
Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44705
Andalea S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44705
Andas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44702
Bateos Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44702
Brassim . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44705
BRE/German Hotel Holding II S.à r.l. . . . .
44705
Camco Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
44690
Carolis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
44706
Caruso S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44706
Casebero S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44706
Casuarina S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44706
CFC Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44707
CGI Information Systems and Manage-
ment Consultants II Luxembourg Sàrl . .
44707
CGI Information Systems and Manage-
ment Consultants Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44707
Champbourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44707
Chapiteau 2000 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44717
Chapiteau 2000 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44717
Château Thei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44707
Château Thei S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44708
Coriolus Properties Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
44705
Crystal Car Properties S.à r.l. . . . . . . . . . . .
44706
Cycling Sport Merchandising - C S M S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44716
Divona A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44721
Divona B S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44722
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44722
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44722
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44722
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44722
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44732
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44732
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44732
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44731
Dokumenta S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44722
Egamo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44732
Elan Investments Limited S.à r.l. . . . . . . . .
44732
European Broadcasting System S.à r.l. . . .
44731
Expanco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44732
Future L Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44733
FuturInvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44721
Oxford Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44733
Robin Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44690
Saint Patrick Private S.A. SPF . . . . . . . . . . .
44702
Seawind S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44703
SHOGUN PROPERTIES, société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
44703
Starman (Bruxelles) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44708
Starman (Europe) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44723
Top Tone Media S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44699
44689
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Camco Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 154.571.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030301/10.
(120039913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Robin Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.108.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of February.
Before the undersigned Maître Henri Beck, notary public, residing in Echternach (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared,
RB Investments 1 Limited, a private limited company incorporated and existing under the laws of England and Wales,
having its registered office at 135 Bishopsgate, London, EC2M 3UR, United Kingdom, and registered with the Registrar
of Companies of England and Wales under registration number 6386390,
here represented by Philipp Metzschke, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under
private seal on February 16, 2012.
The said proxy, initialled ne varietur by proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a private limited company (société à responsabilité limitée) which he declares organized and the articles
of association of which shall be as follows:
ARTICLES OF ASSOCIATION
A. Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established by the current owner of the shares created hereafter and among all those who
may become shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the "Com-
pany") which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as
by the present articles of incorporation (the “Articles”).
Art. 2. Purpose. The purpose of the Company shall be the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in accomplish-
ment of its purpose.
In particular, the Company will provide the companies within its portfolio with the services necessary to their admi-
nistration, control and development. For that purpose, the Company may require and retain the assistance of other
advisors.
Art. 3. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. Corporate Denomination. The Company will assume the name of "Robin Holding S.à r.l.".
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It may be transferred
to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting of its shareholders.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
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B. Share capital - Shares
Art. 6. Share Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand and five hundred pounds (GBP 12,500)
represented by twelve thousand and five hundred (12,500) shares consisting of the following ten (10) classes of shares:
(a) one thousand two hundred and fifty (1,250) class A ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class A Ordinary Shares”);
(b) one thousand two hundred and fifty (1,250) class B ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class B Ordinary Shares”);
(c) one thousand two hundred and fifty (1,250) class C ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class C Ordinary Shares”);
(d) one thousand two hundred and fifty (1,250) class D ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class D Ordinary Shares”);
(e) one thousand two hundred and fifty (1,250) class E ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class E Ordinary Shares”);
(f) one thousand two hundred and fifty (1,250) class F ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class F Ordinary Shares”);
(g) one thousand two hundred and fifty (1,250) class G ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class G Ordinary Shares”);
(h) one thousand two hundred and fifty (1,250) class H ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class H Ordinary Shares”);
(i) one thousand two hundred and fifty (1,250) class I ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each (the
“Class I Ordinary Shares”); and
(j) one thousand two hundred and fifty (1,250) class J ordinary shares with a par value of one pound (GBP 1) each (the
“Class J Ordinary Shares”).
Each share is entitled to one vote at every ordinary and extraordinary general meeting of shareholders of the Company.
Class A Ordinary Shares, Class B Ordinary Shares, Class C Ordinary Shares Class D Ordinary Shares, Class E Ordinary
Shares, Class F Ordinary Shares, Class G Ordinary Shares, Class H Ordinary Shares, Class I Ordinary Shares and Class
J Ordinary Shares shall each be referred to as a “Class of Shares” and shall be collectively referred to as the “Shares”.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any Share in
addition to its nominal value is transferred.
Art. 7. Share Capital Modification. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of the
shareholders representing at least three quarters of the share capital.
The share capital of the Company may be reduced in accordance with Article 9 of the Articles through the cancellation
of Shares or by the cancellation of one or more Classes of Shares through the repurchase and cancellation of all the
Shares in issue in such Class(es).
Art. 8. Rights of Shares. All Shares shall vote as a single class and, except as may be required by law or set forth in
these Articles, the holders of any Class of Shares shall not be entitled to vote separately as a Class of Shares on any
matter. No Classes of Shares shall be entitled to any preemptive rights with respect to any Class of Shares of the Company,
except as may be required by law.
All Shares within each of the relevant Class of Shares shall be identical in all respects. All Shares within each of the
Class of Shares shall share rateably in the payment of dividends and in any distribution of assets other than by way of
dividends which is allocated on an aggregate basis to the relevant Class of Shares. All Shares purchased or otherwise
acquired by the Company shall be retired and no longer deemed outstanding with the effect that the issued number of
Shares within the relevant Class of Shares is reduced.
Art. 9. Capital Reduction. The Company shall be able to redeem each of Class B to Class J shares, in the framework
of a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed shares, only if such reduction of share capital
includes the repurchase and the cancellation of a whole Class of Shares. In such event, such Class of Shares gives right to
the holders thereof (pro rata to their holding in such Class) to the Available Amount (with the limitation however to the
Total Cancellation Amount as determined by the general meeting of shareholders) and the holders of Shares of the
repurchased and cancelled Class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value
Per Share for each Share of the relevant Class of Shares held by them and cancelled.
Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
For the purposes of this present Article 9, the following definitions shall apply:
Available Amount: means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the
extent the shareholder would have been entitled to dividend distributions according to Article 27 of the Articles, increased
by (i) any freely distributable share premium (up to the amount of losses including carried forward losses) as well as any
other freely distributable reserves but reduced by (1) any losses (included carried forward losses) and (2) any sums to
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be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, in each case as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP +P)–(L+ LR)
Whereby:
AA= Available Amount
NP= net profits (including carried forward profits)
P= any freely distributable share premium (up to the amount of L) as well as any other freely distributable reserves
L= losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles.
The Available Amount, as determined by using the formula described here above, can be increased by any surplus cash
or/and assets available to the Company at the time of the redemption, such surplus cash or/and assets being paid from
the share premium account up to the amount of the share premium at the time of the redemption.
Cancellation Value Per Share: means the amount calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the Class of Shares to be repurchased and cancelled.
Interim Accounts: means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date: means the date no later than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant Class of Shares.
Total Cancellation Amount: means the amount determined by the board of managers and approved by the general
meeting of the shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of
the Classes J, I, H, G, F, E, D, C and B shall be the Available Amount of the relevant Class of Shares at the time of the
cancellation of the relevant Class of Shares unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the
manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation Amount shall never
be higher than such Available Amount.
Art. 10. The Company will recognise only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
Art. 11. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred
to non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
Notwithstanding any other provision of these Articles, transfer of shares of the Company can only be made provided
that the relevant transferor transfers the same proportion of shares it holds within each Class of Shares.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the
rights owned by the survivors. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents,
descendants or the surviving spouse.
Art. 12. The death, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the dissolution of the Company.
C. Management
Art. 13. Board of Managers. The Company will be managed and administrated by a board of managers (referred to as
the "Board of Managers") composed of at least two members who need not be shareholders (the "Managers").
The Managers will be elected by the single shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, for an unlimited duration. They may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the single
shareholder or by a resolution of the shareholders' meeting. The Manager(s) so removed shall not hold the Company or
the shareholder(s) liable on the basis of or in connection with such removal and shall have no right to claim from the
Company or the shareholder(s) any damages losses or liabilities in connection to such removal. Each Manager may resign
as well. The shareholder(s) decide upon the compensation of each Manager.
The single shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several Class A Managers and one or several
Class B Managers.
Art. 14. Meetings of the Board of Managers. The Board of Managers will appoint from among its members a chairman
(the "Chairman"). It may also appoint a secretary, who need not be a Manager and who will be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the shareholders.
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two Managers require.
The Chairman will preside at all meetings of the Board of Managers and of the shareholders (if any), except that in his
absence the Board of Managers may appoint another Manager and the general meeting of shareholders may appoint any
other person as chairman pro tempore by vote of the majority present or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two days' notice of board
meetings shall be given in writing or by fax. Any such notice shall specify the time and place of the meeting as well as the
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agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by unanimous consent given at the
meeting or in writing or fax by all Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing another Manager as his proxy.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or the representation of a majority of the Managers holding
office. Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 15. Minutes of meetings of the Board of Managers. The minutes of any meeting of the Board of Managers will be
signed by the Chairman of the meeting and by the secretary (if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman and by the secretary (if any) or by any two members of the Board of Managers.
Art. 16. Powers of the Board of Managers. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all
acts necessary or useful for accomplishing the Company's object. All powers not expressly reserved by the Law or by
the Articles to the single shareholder or the general meeting of shareholders are in the competence of the Board of
Managers.
Art. 17. Liability of Managers. None of the Managers commits himself, by reason of its functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company. He is only liable for the performance of his
duties.
Art. 18. Delegation of Powers. The Board of Managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Art. 19. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a Manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any Manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such Manager's or officer's interest therein shall be reported
to the single shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 20. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signature of
any two Managers as well as by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has
been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
However if the single shareholder or the shareholders have appointed one or several Class A Manager and one or
several Class B Manager, the Company will be bound towards third parties by the joint signature of one Class A Manager
and one Class B Manager as well as by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the Board of Managers, within the limits of such power.
D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 21. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 22. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half
of the share capital.
The amendment of the Articles requires the approval of a majority of shareholders representing three quarters of the
share capital at least.
Art. 23. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provi-
sions of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
Art. 24. At no time shall the Company have more than thirty (30) shareholders. At no time shall an individual be
allowed to become a shareholder of the Company.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 25. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
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Art. 26. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 27. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholder(s). Interim dividends
may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by law.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 28. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will
determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for
the realisation of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 29. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of 10 August 1915
on commercial companies and amendments thereto.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on the thirty-first
December of this year.
2. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year. Subscription and Payment
All of the twelve thousand five hundred (12,500) shares have been subscribed by RB Investments 1 Limited, as afore-
mentioned, for a total price of twelve thousand five hundred pounds (GBP 12,500), entirely allocated to the share capital.
All the shares have been entirely paid-in, so that the amount of twelve thousand five hundred pounds (GBP 12,500) is
as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
<i>Estimate of Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about one thousand one hundred Euro (€
1.100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above named entity, representing the entire subscribed
capital and exercising the powers of the meeting, passed the following resolutions:
1. The Company will be managed by three (3) managers. The following persons have been appointed as managers of
the Company:
- Martinus C.J. Weijermans, born on 26
th
August 1970 in S'-Gravenhage, Netherlands residing professionally at 46A,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an
unlimited period of time.
- Patrick L.C. van Denzen, born on 28
th
February 1971 in Geleen, Netherlands residing professionally at 46A, avenue
J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited
period of time.
- François Bourgon, born on 29
th
December 1969 in Phalsbourg, France residing professionally at 4, rue Jean-Pierre
Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, is appointed as manager of the Company for an unlimited
period of time.
2. The registered office of the Company shall be at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Declarationi>
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing person,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person and in case of
discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereas this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the representative of the appearing person, said representative signed together
with the notary this original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le dix-sept fevrier, Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach (Grand-
Duché de Luxembourg), a comparu:
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RB Investments 1 Limited, une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois de l'Angleterre, ayant
son siège social au 135 Bishopsgate, London, EC2M 3UR, Royaume-Uni, inscrite au Registrar of Companies of England
and Wales sous le numéro 6386390,
ici représentée par M Philipp Metzschke, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé donné le 16 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est ainsi formé par le propriétaire actuel des parts ci-après créées et entre tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
Art. 2. Objet. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelle que forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour
l'accomplissement de son objet.
En particulier, la Société pourra fournir aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation les services néces-
saires à leur gestion, contrôle et mise en valeur. Dans ce but, la Société pourra demander l'assistance de conseillers
extérieurs.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. Dénomination. La Société prend la dénomination de «Robin Holding S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences
ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cent livres (GBP 12,500) représenté par douze mille cinq cent (12,500)
parts sociales constituées par les dix (10) classes de parts sociales suivantes:
(a) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de Classe A ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe A»);
(b) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe B ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe B»);
(c) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe C ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe C»);
(d) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe D ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe D»);
(e) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe E ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe E»);
(f) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe F ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe F»);
(g) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe G ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe G»);
(h) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe H ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe H»);
(i) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe I ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe I»);
(j) mille deux cent cinquante (1,250) parts sociales de classe J ayant une valeur nominale d'un livre (GBP 1) chacune
(les «Parts Sociales de Classe J»);
Chaque part sociale donne droit à une voix dans chaque délibération des assemblées générales ordinaires et extraor-
dinaires des associés de la Société, les Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales de Classe B, Parts Sociales de Classe C,
Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales
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de Classe H, Parts Sociales de Classe I et les Parts Sociales de Classe J seront individuellement désignées par une «Classe
de Part Sociales» et collectivement par les «Parts Sociales».
En plus du capital social émis, un compte de prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les
primes payées sur une part sociale à sa valeur nominale.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social peut, à tout moment, être modifié moyennant l'accord de la
majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Le capital social peut être réduit conformément à l'Article 9 des Statuts par l'annulation de Parts Sociales ou par
l'annulation d'une ou de plusieurs Classe(s) de Parts Sociales par le rachat et l'annulation de toutes les Parts Sociales
émises dans la ou les Classe(s) de Parts Sociales concernée(s).
Art. 8. Parts Sociales. Toutes les parts sociales voteront comme une seule classe, et, à l'exception de ce qui est requis
par la Loi ou les présents Statuts, les propriétaires d'une Classe de Parts Sociales ne sont pas autorisés à voter séparément
en tant que Classe de Parts Sociales sur un quelconque sujet. Aucune Classe de Parts Sociales n'a de droit de préemption
sur aucune Classe de Parts sociales de la société, à l'exception de ce qui est requis par la Loi.
Toutes les Parts Sociales d'une Classe de Parts Sociales donnée sont identiques en tout point. Toutes les Parts Sociales
de chaque Classe de Parts Sociales donneront droit à un partage proportionnel des dividendes et à des distributions
d'actifs autre que par dividendes allouées sur une base cumulée à la Classe de Parts Sociales concernée. Toutes les Parts
Sociales rachetées ou acquises par la Société seront annulées et ne seront plus considérées comme en émission, cela
ayant pour effet que le nombre de Parts Sociales émises dans la Classe de Parts Sociales concernée sera réduit.
Art. 9. Réduction de capital. La Société pourra racheter chacune de ses Parts Sociales des Classes de Parts Sociales B
à J, dans le cadre d'une réduction de capital, par l'annulation des Parts Sociales rachetées, seulement si une telle réduction
de capital social inclut le rachat et l'annulation de l'entièreté de la Classe de Parts Sociales. Dans ce cas, la Classe de Parts
Sociales concernée donne aux porteurs (au pro rata de leur participation dans la Classe de Parts Sociales concernée) un
droit au Montant Disponible (à concurrence toutefois du Montant Total d'Annulation comme déterminé par l'assemblée
général des associés) et les porteurs des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de
la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales concernée détenue
par eux et annulée.
Suite au rachat et à l'annulation des Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales concernée, la Valeur d'Annulation Par
Parts Sociales sera due et payable par la Société.
Aux fins du présent Article 9, les définitions suivantes s'appliqueront:
Montant Disponible: signifie le montant total des profits nets de la Société (incluant les profits reportés) pour autant
que l'associé ait droit à la distribution des dividendes telle que prévue dans l'Article 27 des Statuts, augmentés de (i) toute
prime d'émission librement distribuable (à concurrence du montant des pertes incluant les pertes reportées) ainsi que
toutes autres réserves librement distribuables mais retranchées de (1) toutes pertes (incluant les pertes reportées) et
(2) toutes sommes devant être allouées aux réserves en application des dispositions de la Loi ou des Statuts, dans chaque
cas tel que fixé dans les Comptes Intérimaires concernés sans aucun compte double, de façon que:
MD= (PN+PE) – (P+RL)
Dans lequel:
MD= le Montant Disponible.
PN: profits nets (incluant les profits reportés)
PE= toute prime d'émission librement distribuable (à concurrence du montant de P) ainsi que toutes autres réserves
librement distribuables.
P= pertes (incluant les pertes reportées).
RL= toutes sommes devant être placées dans les réserves en application des dispositions de la Loi ou des Statuts.
Le Montant Disponible, tel que déterminé par la formule ci-dessus décrite, peut être augmenté de tout excédent en
cash et/ou en actifs disponibles de la Société au moment du rachat, un tel excédent en cash et/ou en actifs devant être
payé du compte de prime d'émission à concurrence du montant de prime d'émission au moment du rachat.
Valeur d'Annulation Par Parts Sociales: signifie le montant calculé en divisant le Montant Total d'Annulation par le
nombre de Parts Sociales concernées dans la Classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée.
Comptes Intérimaires: signifie les comptes intérimaires à la Date des Comptes Intérimaires.
Date des Comptes Intérimaires: signifie la date au plus tard huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation de la
Classe de Parts Sociales concernée.
Montant Total d'Annulation: signifie le montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur la base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant Total d'Annulation pour chacune des
Classe de Parts Sociales J, I, H, G, F, E, D, C, et B sera le Montant Disponible des Classes de Parts Sociales concernées
au moment de l'annulation desdites Classes de Parts Sociales à moins qu'il n'en ait été décidé autrement par l'assemblée
générale des associés statuant par voie de modification des Statuts étant entendu toutefois que le Montant Total d'An-
nulation ne devra jamais être supérieur au Montant Disponible.
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U X E M B O U R G
Art. 10. La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par parts sociales. Les détenteurs indivis doivent désigner un
représentant commun qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Les parts sociales de la Société sont librement cessibles entre les associés. Inter vivos, elles ne peuvent être
transmises à des tiers qu'à la condition qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés lors d'une assemblée générale,
à la majorité des trois quarts du capital social.
Nonobstant toutes autres dispositions de ces Statuts, le transfert des Parts Sociales de la Société ne peut être effectué
que sous réserve que le cédant concerné transfère la même proportion de parts sociales qu'il détient dans chaque Classe
de Parts Sociales.
En cas de décès de l'un des associés, les parts sociales de l'associé décédé ne peuvent être transférées à de nouveaux
associés qu'à la condition qu'une tel transfert ait été approuvé par les autres associés lors d'une assemblée générale, à la
majorité des trois quarts des droits détenus par les survivants. Une telle approbation n'est toutefois pas requise dans le
cas où les parts sociales sont transférées soit aux parents, soit aux descendants ou soit à l'époux survivant.
Art. 12. Le décès, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
C. Gérance
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance"), composé
d'au moins deux gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les "Gérants").
Les Gérants sont nommés par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe leur
nombre et le caractère illimité de leur mandat. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une
décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée des associés. Une telle révocation ne confère aucun droit
d'intenter une action en responsabilité contre la Société ou le(s) associé(s) en rapport avec cette révocation et aucun
droit de réclamation des dommages pour des pertes ou dettes. Chaque Gérant peut également se démettre de ses
fonctions. L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décidera de la rémunération de chaque
Gérant.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de qualifier les Gérants nommés
en Gérants de Catégorie A et en Gérants de Catégorie B.
Art. 14. Réunions du Conseil de Gérance. Le Conseil de Gérance choisira parmi ses membres un président (le "Pré-
sident"). Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue
des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Un Conseil doit être convoqué sur demande de deux
Gérants.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance et celui des associés (s'il y en a un), en cas d'absence,
le Conseil de Gérance pourra désigner un autre Gérant et l'assemblée générale des associés pourra désigner toute autre
personne comme président pro tempore à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit ou par
télécopie de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre
heures. La convocation indiquera le lieu, la date et l'heure de la réunion et contiendra l'ordre du jour. Il pourra être passé
outre cette convocation avec l'accord écrit unanime de tous les Gérants donné à la réunion, par écrit ou par fax. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit déterminés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant
comme son mandataire.
Le quorum du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants en
fonction. Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire et signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été
adoptée lors d'une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être incluse
dans un unique document ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs
Gérants.
Art. 15. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil d'Administration doivent
être établis par écrit et signés par tous les Gérants présents et par le secrétaire (s'il y en a un). Toutes les procurations
seront annexées.
Les copies ou les extraits de celles-ci, qui peuvent être introduites lors des poursuites judiciaires, doivent être certifiées
par le Président du Conseil de Gérance et le secrétaire (s'il y en a un) ou, le cas échéant, par deux Gérants.
Art. 16. Pouvoirs des Gérants. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société et pour accomplir l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la
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Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont de la
compétence du Conseil de Gérance.
Art. 17. Responsabilité des Gérants. Aucun Gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation person-
nelle relative aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que dans le
cadre de l'exécution de son mandat.
Art. 18. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs ou mandats spéciaux, ou
confier des missions temporaires ou permanentes à un ou plusieurs personnes ou agents choisis par lui.
Art. 19. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et n'importe quelle autre société ou
entreprise ne sera affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs Gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y a un
intérêt personnel, ou est un Gérant, associé, membre, officier ou employé d'une telle société ou entreprise. Sauf dispo-
sitions contraires ci-dessous, n'importe quel Gérant ou fondé de pouvoir de la Société qui remplit les fonctions de Gérant,
associé, membre, officier ou employé pour une autre société ou entreprise avec laquelle la Société contractera ou entrera
autrement en relations d'affaires, ne sera pas, en raison de son appartenance à ladite société ou entreprise, automati-
quement empêché de donner son avis et de voter ou d'agir quant à tous problèmes relatifs à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant de la Société aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle
la Société est partie, il en avisera le Conseil de Gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la
connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, à la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 20. Représentation de la Société. La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux
Gérants ainsi que par la signature unique de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de
signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de catégorie A et un ou plusieurs Gérants de catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis
des tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de catégorie A et d'un Gérant de catégorie B, ainsi que par
les signatures conjointes ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel
pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 21. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartienne.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 22. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Art. 23. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 24. Le nombre d'associés de la Société ne pourra jamais dépasser trente (30). Une personne physique ne pourra
jamais prétendre au statut d'associé de la Société.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 25. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 26. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 27. Cinq pour cent (5%) du bénéfice net est réservé à la création d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que cette
réserve s'élève à dix pour cent (10%) du capital social. Le solde pourra être librement utilisé par le ou les actionnaire(s).
Des dividendes intérimaires pourront être distribués conformément aux termes et conditions prévus par la Loi.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 28. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. A moins qu'il en soit prévu
autrement, le ou les liquidateur(s) aura les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'excédent résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera partagé entre les associés en proportion
des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
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<i>Dispositions Transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 2012.
2. Des dividendendes intérimaires pourront être distribuées durant ce premier exercice.
<i>Souscription et Libérationi>
Les douze mille cinq cent (12,500) parts sociales ont été souscrites par RB Investments 1 Limited, préqualifiée, pour
un prix total de douze mille cinq cent livres (GBP 12,500).
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées de sorte que la somme de douze mille cinq cent livres
(GBP 12,500) entièrement allouée au capital social, est dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelle que forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, à environ mille cent Euros (€ 1.100.-).
<i>Résolutions de L'associe Uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée.
- M. Martinus C.J. Weijermans, gérant de société, né à S'-Gravenhage (Pays-Bas) le 26 août 1970, avec résidence
professionnelle à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Patrick L.C. van Denzen, gérant de société, né à Geleen (Pays-Bas) le 28 février 1971, avec résidence profession-
nelle à 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; and
- M. Francois Bourgon, gérant de société, né à Phalsbourg (France) le 29 décembre 1969, avec résidence professionnelle
au 4, rue Jean-Pierre Probst, L-2352 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. METZSCHKE, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2012. Relation: ECH/2012/291. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026557/516.
(120034268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Top Tone Media S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 124.257.
CLOTURE DE LIQUIDATION
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company (société anonyme) “Top Tone Media
S.A.”, with registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, registered at the Companies and Trade
Register of Luxembourg (“Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) section B, number 124.257, incor-
porated by deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing in Luxembourg, on the 31
st
of January
2007, published in the Mémorial C number 637 of 18
th
of April 2007
whose articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg on the 1
st
of August 2008, published in the Mémorial C number 2430 of the
4
th
of October 2008,
44699
L
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dissolved and put into liquidation by deed of the undersigned notary , on the 16
th
of December 2011, not yet published
in the Mémorial C,
having a corporate capital of EUR 31,000 (thirty-one thousand Euro), represented by 2480 (two thousand four hundred
and eighty) A Shares and 620 (six hundred and twenty) B Shares having a par value of EUR 10 (ten Euro) each.
The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Jeff FELLER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Approval of the liquidator's report.
2.- Approval of the auditor's report.
3.- Discharge given to the liquidator and to the auditor to the liquidation.
4.- Final closure of the liquidation.
5.- Way the current assets will be put at the disposal of the shareholders
6.- Indication of the place where the books and records will be kept for 5 years.
7.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or
represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.
No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting, having taken notice of the report by the auditor-controller, approves the report of the liquidator and
the liquidation accounts.
The said report, after signature "ne varietur" by the persons attending and the recording notary, will be attached to
the present deed to be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The meeting gives full discharge to the liquidator and to the auditor controller for the execution of their mandates.
<i>Third resolutioni>
The meeting pronounces the closing of the liquidation.
<i>Fourth resolutioni>
The assets of the company, after deduction of all liquidation fees and expenses, will be divided between the shareholders
according to their participation in the share capital.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting decides that the accounts and other documents of the company will remain deposited for a period of
five years at least at NL-1012 JS Amsterdam, Dam 5 B, and that all the sums and assets eventually belonging to shareholders
and creditors who doesn't be present at the end of the liquidation will be deposed at NL-1012 JS Amsterdam, Dam 5 B
for the benefit of all it may concern.
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at EUR 950.-.
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Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the French version will be prevailing.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,
civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Top Tone Media S.A.”, avec
siège social à L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B, numéro 124.257,
constituée suivant acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, le 31
janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 637 du 18 avril 2007, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
août
2008, publié au Mémorial C numéro 2430 du 4 octobre 2008,
dissoute et mise en liquidation suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 16 décembre 2011, en voie
de publication au Mémorial C,
ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par deux mille quatre cent quatre-vingts
(2.480) Actions A et six cent vingt (620) Actions B d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Approbation du rapport du liquidateur.
2.- Approbation du rapport du commissaire.
3.- Décharge donnée au liquidateur et au commissaire à la liquidation pour leur mandat respectif.
4.- Clôture finale de la liquidation.
5.- Mode de transmission aux actionnaires des avoirs de la société.
6.- Désignation de l'endroit où les livres et les documents sociaux seront conservés pendant 5 ans.
7.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable à cette assemblée.
D'autres convocations d'usage n'étaient pas nécessaires.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le rapport
du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
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U X E M B O U R G
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé "ne varietur" par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour être formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur et au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce qui
concerne l'exécution de leur mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Le solde des avoirs de la société, après déduction de tous frais et dépens, sera réparti entre les actionnaires au prorata
de leur participation au capital.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à NL-1012 JS Amsterdam, Dam 5 B, et en outre que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers
ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la clôture de la liquidation seront déposés à NL-1012 JS Amsterdam,
Dam 5 B, au profit de qui il appartiendra.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à 950,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version française fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/89. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012029547/153.
(120038113) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Bateos Luxembourg, Société Anonyme,
(anc. Andas S.A.).
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 87.940.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030292/9.
(120040069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Saint Patrick Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 163.352.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SAINT PATRICK PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de
la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
44702
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SAINT PATRICK PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012030238/18.
(120039215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Seawind S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 157.392.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SEAWIND S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SEAWIND S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012030239/18.
(120039213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Alu-Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-3225 Bettembourg, 144, Z.I. Scheleck 1.
R.C.S. Luxembourg B 154.845.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Remplace le dépôt effectué en date du 14/02/2011 sous la référence L110026964
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030277/11.
(120039871) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
SHOGUN PROPERTIES, société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 33.671.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SHOGUN PROPERTIES, société de gestion de patrimoine familial, société anonyme: Mon-
sieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: SHOGUN PROPERTIES, société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012030240/19.
(120039211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
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Amicale des Anciens Eclaireurs et Eclaireuses de la FNEL, a.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 43, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg F 443.
DISSOLUTION
Dûment convoqués par lettre du 12 août 2011, les membres de l'Association se sont réunis le 18 septembre 2011 à
11 heures au Centre scolaire/culturel «an der Dällt», 185, rue Principale à L-5366 Munsbach, dans le cadre de leur seconde
assemblée générale extraordinaire, pour délibérer et voter sur l'ordre du jour suivant:
1) Dissolution de l'Association, en vue de la Fusion FNEL-AGGL
2) Affectation des biens
3) Nomination d'au moins deux liquidateurs.
Après le mot de bienvenue du Président l'assemblée a constitué le bureau suivant:
Président: Francis EYSCHEN
Secrétaire: Michel DONVEN
Scrutateur: Tine LARSEN
Après vérification de la liste de présence, le bureau de vote constate que sur les 191 membres titulaires de l'Association,
145 membres sont présents ou représentés et que le quorum de 2/3 est atteint.
Ensuite l'assemblée passe à l'ordre du jour:
1. Dissolution de l'Association en vue de la fusion FNEL - AGGL
Après en avoir délibéré, l'assemblée décide, avec 145 voix pour et 0 voix contre, la dissolution et la liquidation vo-
lontaire de l'Association.
2. Affectation des biens
Après en avoir délibéré, l'assemblée décide, avec 145 voix pour et 0 voix contre, à ce qu'après l'acquittement du passif,
1) 30.000,- € ainsi que l'immeuble situé à L-6246 Rippig, 20, Grentebierg, inscrit au cadastre de la commune de Bech,
section D de Rippig comme suit:
- numéro 128/1176, désignation: place, bâtiment d'habitation, lieudit «Grentebierg» contenant 41 ares et 40 centiares
- et numéro 131/80, désignation: terre labourable, lieudit «Auf den Grunten» contenant 12 ares et 20 centiares,
de l'Association soient attribués à la Fondation FNEL, établissement d'utilité public, ayant son siège social à L-1741
Luxembourg, 43, rue de Hollerich inscrit au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro G
77.
2) le restant des fonds de l'Association soient attribués à la Fédération Nationale des Eclaireurs et Eclaireurs du
Luxembourg, ayant son siège social à L-1741 Luxembourg, 43, rue de Hollerich.
1. Nomination d'au moins deux liquidateurs - pouvoirs
Après en avoir délibéré, l'assemblée décide avec 145 voix pour et 0 voix contre de nommer liquidateurs de l'Asso-
ciation:
- EYSCHEN Francis, retraité, né à Luxembourg, le 4 juin 1949, demeurant à L-1420 Luxembourg, 226, avenue Gaston
Diderich,
- DONVEN Michel, instituteur, né à Luxembourg, le 24 avril 1963, demeurant à L-3391 Peppange, 13, rue des Ponts,
Les liquidateurs sont chargés de la liquidation de l'Association et de procéder aux transferts des biens meubles et
immeubles de l'Association, en conformité avec la résolution numéro 2 de la présente assemblée générale extraordinaire,
les statuts de l'Association, ainsi que la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif telle
qu'elle a été modifiée par la suite.
Les liquidateurs sont autorisés à accomplir sous leurs signatures collectives, tout acte nécessaire pour la liquidation
de l'Association, la réalisation de ses actifs et de transférer les biens meubles et immeubles de l'Association.
Les liquidateurs sont en outre autorisés à passer tous actes et à exécuter toutes opérations sans autorisation préalable
d'une assemblée générale. Les liquidateurs pourront également déléguer, sous leur propre responsabilité, leurs pouvoirs,
pour des opérations de tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs personnes physiques ou morales.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la présente assemblée générale extraordinaire est clôturée à 12.00 heures.
Munsbach, le 18 septembre 2011.
Le Bureau
Signatures
<i>Scrutateur / Secrétaire / Présidenti>
Référence de publication: 2012030258/55.
(120039609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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U X E M B O U R G
Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 128.066.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030279/11.
(120039901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Andalea S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 94.930.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
ANDALEA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012030280/11.
(120040019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Brassim, Société Anonyme.
Siège social: L-4030 Esch-sur-Alzette, 22, rue Zénon Bernard.
R.C.S. Luxembourg B 66.335.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 09/03/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012030297/12.
(120040007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
BRE/German Hotel Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 118.245.
Les comptes annuels consolidés de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030299/11.
(120039800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Coriolus Properties Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 5.112.334,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 109.845.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44705
L
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Extrait sincère et conforme
Coriolus Properties S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012030311/12.
(120040046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Crystal Car Properties S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.360.125,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 114.613.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
Crystal Car Properties S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012030321/12.
(120040043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Carolis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 117.192.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030324/11.
(120039781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Caruso S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 15, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 61.157.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030325/10.
(120039981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Casebero S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4735 Pétange, 81, rue J.B. Gillardin.
R.C.S. Luxembourg B 83.196.
Le Bilan abrégé et les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mars 2012.
Référence de publication: 2012030326/11.
(120039902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Casuarina S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 139.961.
Le bilan et annexes au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012030327/10.
(120039779) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
CFC Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 10, rue Nicolas Adames.
R.C.S. Luxembourg B 101.047.
Le bilan au 31 décembre 2010 et annexes ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012030329/10.
(120040156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 154.815.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030330/11.
(120039502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-2417 Luxembourg, 10, rue de Reims.
R.C.S. Luxembourg B 154.813.
Les comptes annuels au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030331/11.
(120039500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Champbourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4989 Sanem, 30, rue du Traité de Londres.
R.C.S. Luxembourg B 61.285.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Mars 2012.
Référence de publication: 2012030332/10.
(120039850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Château Thei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 123.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030333/10.
(120040012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Château Thei S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2138 Luxembourg, 24, rue Saint Mathieu.
R.C.S. Luxembourg B 123.835.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030334/10.
(120040018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Starman (Bruxelles) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.098.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of February.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,
THERE APPEARED:
Starman Hotel Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, United States
of America with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, registered in
Delaware under number 4001936.
Hereby represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by its articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, and 8 the exceptional rules applying to a one member
company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio.
The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of affiliated companies.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Starman (Bruxelles) S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
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5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital – Shares (parts sociales).
6.1 - Subscribed and Paid-up Share Capital
6.1.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a
one-member company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles
200-1 and 200-2 of the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each
contract concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares (parts sociales) in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares (Parts Sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per
share (part sociale). Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares (Parts Sociales)
6.5.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the sole shareholder are freely
transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred
in compliance with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing
at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid
vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of Shares (Parts Sociales)
All shares (parts sociales) are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’
register in accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
which will determine their number and mandate period.
7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
managers (gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers
(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
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circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers
(gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).
7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
all the managers (gérants) present or represented at the meeting or by the chairman, and recorded in the corporate book
of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).
7.4.4 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in writing
another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him at the meeting of the board
of managers (conseil de gérance) otherwise than in writing, subject to a confirmation in writing at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the managers’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of
shares (parts sociales) held by him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than
half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at the latest within six (6) months after the close of the fiscal
year.
9.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager (gérant),
or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so
require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
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Art. 11. Fiscal year – Annual accounts.
11.1 – Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 -Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board
of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 General Principles
12.1.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.1.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
12.1.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share (part
sociale) holding in the Company.
12.2 Interim Dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they abide by the rules of this article 12.2. and subject to
any rule in addition to these as determined by the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), by
the board of managers (conseil de gérance), together with the shareholder(s):
- The sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such
interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of
such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the shareholder(s).
- The decision of the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) shall be supported by interim financial statements of the Company dated no more than two (2) months before
such decision of sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
gérance) and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed
profits realized since the end of the last fiscal year, or, during the first fiscal year of the Company, since the incorporation
of the Company, increased by profits carried forward and distributable reserves, and decreased by losses carried forward
and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
- The distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the
above mentioned interim financial statements of the Company. The sole manager (gérant) or, in case of plurality of
managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) may mandate an independent auditor to review such
interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31st December
2012.
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<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
(parts
sociales)
Subscribed
amount
(EUR)
% of
share
capital
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
All the shares (parts sociales) have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following managers (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. Mark Osborne, asset manager, born on 8 June 1960 in Luton, (United Kingdom), residing at Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Ave Gran Canaria Playa del Ingles, Gran Canaria, 35100 (Spain);
b. Mr. Julien Petitfrère, private employee, born on 17 March 1981 in Thionville (France), residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg); and
c. Mrs. Peggy Murphy, private employee, born on 23 January 1972 in Metz (France), residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour de février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,
A COMPARU:
Starman Hotel Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’État de Delaware, États-Unis
d’Amérique ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis d’Amérique, immatriculée
au Delaware sous le numéro 4001936.
Ci-après représentée par Mlle Elodie Duchêne, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, et
8 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
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soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous
contrats ou obligations de la Société ou de sociétés affiliées.
2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Starman (Bruxelles) S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg -Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où, entre autres, les articles 200-1
et 200-2 de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé, ne sont transmissibles
que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 -Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
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7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leur nombre ainsi que la durée de leur mandat.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social de la Société et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule
signature de l’un des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion ou par le président, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par tout gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance
autrement que par écrit, soumis à la confirmation écrite par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par
conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
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8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
9.2 L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principes Généraux
12.1.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
12.1.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve statutaire
jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
12.1.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
12.2 - Dividendes Intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 12.2. ainsi qu’à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):
- L’initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt
social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l’opportunité d’une distribution, sur la base de la documentation et
des principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- La décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s’appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou
durant le premier exercice social de la Société, depuis la constitution de la Société, augmentés des profits à reporter et
les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
- La distribution des dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu’il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d’auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
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13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du
capital
social
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100 %) par des versements en numéraire
de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800,-.
<i>Résolutions de l’associéi>
1. La Société sera administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Mark Osborne, gérant d’actif, né le 8 juin 1960 à Luton (Royaume-Uni), résidant au Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Avenue Gran Canaria Playa del Ingles, Grande Canarie, 35100 (Espagne);
b. Monsieur Julien Petitfrère, employé privé, né le 17 mars 1981 à Thionville (France), résidant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
c. Madame Peggy Murphy, employée privée, née le 23 janvier 1972 à Metz (France), résidant au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. DUCHÊNE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7859. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026185/473.
(120034036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Cycling Sport Merchandising - C S M S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9544 Wiltz, 2, rue Hannelanst.
R.C.S. Luxembourg B 153.454.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire ARBO SA
Signature
Référence de publication: 2012030339/11.
(120039889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Chapiteau 2000 S.à.r.l., Société Anonyme,
(anc. Chapiteau 2000 S.A.).
Siège social: L-1258 Luxembourg, 6, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 75.503.
L'an deux mille douze, le dix février.
Par devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Chapiteau 2000 S.A.", ayant
son siège social à 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B numéro 75503 constituée
suivant acte reçu le 5 avril 2000 par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations (ci-après le «Mémorial C»), numéro 586 du 17 août 2000, et dont les statuts
ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître Jean Seckler, précité en date du 7 décembre 2001, publié
au Mémorial C numéro 719 du 10 mai 2002.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jürgen Westheide, demeurant professionnellement 8 Chemin des Pins, B-1180
Uccle, Belgique.
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Madame Elke Ottoy, demeurant
professionnellement 8 Chemin des Pins, B-1180 Uccle, Belgique.
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-
annexées pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les 100 (cent) actions, représentant l'intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Changement de la forme juridique de la Société, pour la transformer de société anonyme en société à responsabilité
limitée.
2.- Modification de la dénomination sociale en «Chapiteau 2000 S.à r.l.»
3.- Décharge aux membres du Conseil d'Administration et au Commissaire aux Comptes.
4.- Nomination des gérants de la S.à r.l.
5.- Adoption de nouveaux statuts, afin de les adapter à la nouvelle forme juridique, sans apporter de modification aux
caractéristiques essentielles de la société.
6.- Transfert du siège social de la société du Grand-Duché de Luxembourg en Belgique à l'adresse suivante: 56, rue
Jules Besme, B-1081 Kokelberg, cette résolution étant à prendre sous la condition résolutoire de la non inscription de la
société au Registre des Sociétés en Belgique.
7.- Pouvoir à accorder à: Madame Elke Ottoy, demeurant professionnellement 8 Chemin des Pins, B-1180 Uccle,
Belgique, à l'effet d'accomplir, individuellement toutes les formalités administratives nécessaires à l'inscription de la société
en Belgique.
8.- Attribution de tous pouvoirs à: JAWER Luxembourg SA ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941
Luxembourg, à l'effet de radier l'inscription de la société au Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du conseil
de gérance, sur base de la preuve de l'inscription de la société en Belgique.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la forme légale de la société, et de la transformer de Société Anonyme en Société à
responsabilité limitée.
<i>Valeur actuelle des actifs netsi>
Il résulte des comptes annuels de la société, qui resteront ici annexés, et d'une déclaration du Conseil d'administration
que sa valeur nette actuelle est au moins équivalente à la valeur nominale du capital social souscrit.
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<i>Désignation des associés de la société:i>
Monsieur Jürgen Westheide, demeurant professionnellement 8 Chemin des Pins,
B1180 Uccle, Belgique, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99 parts sociales
Madame Elke Ottoy, demeurant professionnellement 8 Chemin des Pins, B-1180 Uccle,
Belgique, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier la dénomination sociale en «Chapiteau 2000 S.à r.l.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l'exercice
de leur mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide d'appeler aux fonctions de gérant pour une durée indéterminée Madame Elke Ottoy, demeurant
professionnellement 8 Chemin des Pins, B-1180 Uccle, Belgique.
<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide d'adopter de nouveaux
statuts, sans apporter de modification aux caractéristiques essentielles de la société, et de leur donner la teneur suivante:
«STATUTS
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s'associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera Chapiteau 2000 S.à.r.l.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tout concours,
prêts, avances ou garanties.
La société a également pour objet toutes activités de promotion et gestion mobilière et immobilière ainsi que la gestion
de son propre patrimoine.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
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Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 30.986,69 (trente mille neuf cent quatre-vingt six Euros et soixante-neuf centimes
d'Euros) représenté par 100 (cent) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l'associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l'assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d'émettre
tout instruments financiers convertibles en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au
public et que au moment de la conversion, l'article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que
modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l'acte de nomination.
S'il n'y a qu'un seul gérant, la société sera valablement engagée à l'égard des tiers par la seule signature d'un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d'arrangement transactionnel, l'indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l'arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n'exclut pas pour les personnes susnommées d'autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront valablement qu'autant que le nombre de gérants prenant part au
conseil résidant en dehors du Luxembourg soit inférieur au nombre de gérants présents au Luxembourg, présents ou
représentés. Indépendamment du nombre des gérants présents, un quorum de gérants résidant en dehors du Luxembourg
ne peut être réuni à chaque conseil.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble,
télégramme ou télex un autre gérant pour le représenter.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil de gérance.
Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie
circulaire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de té-
lécommunication.
Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu'observateur à chaque conseil
de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d'un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société -ayant nommé, dans le cas d'une révocation, ou voulant nommer
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un observateur-par l'associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-
cinq.
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Sixième résolutioni>
En conformité avec les prescription de l'article 67 (1) 1 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, tous
les actionnaires réunis en assemblée décident unanimement de transférer le siège social, administratif et le siège de
direction effective avec effet à la date de ce jour du Grand-Duché de Luxembourg vers la Belgique, et de faire adopter
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par la Société la nationalité belge, sans toutefois que ce changement de nationalité et de transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une personne juridique nouvelle, et le tout sous la condition résolutoire de
la non-inscription de la Société en Belgique.
L'assemblée décide que l'adresse du siège social en Belgique, sera fixée au 56, rue Jules Besme, B-1081 Koekelberg
(Belgique).
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée décide d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à: Madame Elke Ottoy, demeurant profes-
sionnellement 8 Chemin des Pins, B-1180 Uccle, Belgique, à l'effet d'accomplir, individuellement, toutes les formalités
administratives nécessaires à l'inscription de la société en Belgique, de signer tous actes et documents y afférents et de
faire toutes les démarches, réquisitions, déclarations et délégations y relatives.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée décide de d'accorder tous pouvoirs généralement quelconques à JAWER Luxembourg S.A., une société
de droit luxembourgeois ayant son siège social au 241, route de Longwy, L-1941 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 118437 à l'effet de radier l'inscription de la société
au Grand-Duché de Luxembourg et d'accorder décharge aux membres du conseil de gérance sur base de la preuve de
l'inscription de la société en Belgique.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée décide que tous documents relatifs à la société au Grand-Duché de Luxembourg seront conservés pendant
une période de 5 (cinq) ans à l'ancien siège social de la Société.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Frais et Dépensi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à mille trois cents Euros (EUR 1.300,-).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: J.Westheide, E. Ottoy, J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6803. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): I.Thill.
Référence de publication: 2012028020/238.
(120036376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Divona A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.991.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030343/9.
(120040127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
FuturInvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 69.030.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2012030383/12.
(120040146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Divona B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 112.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030344/9.
(120040126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030353/9.
(120040074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030354/9.
(120040075) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030355/9.
(120040076) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030356/9.
(120040077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030357/9.
(120040078) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Starman (Europe) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.096.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of February.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Starman Hotel Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, United States
of America with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, registered in
Delaware under number 4001936.
Hereby represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed "ne varietur' by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the "Company"), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the "Law"), as well as by its articles of association (he-
reafter the "Articles"), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, and 8 the exceptional rules applying to a one member
company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of affiliated companies.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Starman (Europe) S.à r.l.".
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital - Shares (parts sociales).
6.1 - Subscribed and Paid-up Share Capital
6.1.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a
one-member company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles
200-1 and 200-2 of the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each
contract concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
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6.2 - Modification of Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders' meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.
6.3 - Profit Participation
Each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares (parts sociales) in existence.
6.4 - Indivisibility of Shares (Parts Sociales)
Towards the Company, the Company's shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per
share (part sociale). Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares (Parts Sociales)
6.5.1 In case of a sole shareholder, the Company's shares (parts sociales) held by the sole shareholder are freely
transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred
in compliance with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing
at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid
vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 - Registration of Shares (Parts Sociales)
All shares (parts sociales) are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders'
register in accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
which will determine their number and mandate period.
7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
managers (gérants).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).
7.3 - Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers
(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers
(gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).
7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 - Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and of the shareholders.
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7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
all the managers (gérants) present or represented at the meeting or by the chairman, and recorded in the corporate book
of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).
7.4.4 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in writing
another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him at the meeting of the board
of managers (conseil de gérance) otherwise than in writing, subject to a confirmation in writing at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 - Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders' meeting.
8.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of
shares (parts sociales) held by him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than
half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at the latest within six (6) months after the close of the fiscal
year.
9.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager (gérant),
or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so
require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year - Annual accounts.
11.1 - Fiscal Year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board
of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
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Art. 12. Distribution of profits.
12.1 General Principles
12.1.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.1.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
12.1.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share (part
sociale) holding in the Company.
12.2 Interim Dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they abide by the rules of this article 12.2. and subject to
any rule in addition to these as determined by the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), by
the board of managers (conseil de gérance), together with the shareholder(s):
- The sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such
interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of
such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the shareholder(s).
- The decision of the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) shall be supported by interim financial statements of the Company dated no more than two (2) months before
such decision of sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
gérance) and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed
profits realized since the end of the last fiscal year, or, during the first fiscal year of the Company, since the incorporation
of the Company, increased by profits carried forward and distributable reserves, and decreased by losses carried forward
and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
- The distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the
above mentioned interim financial statements of the Company. The sole manager (gérant) or, in case of plurality of
managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) may mandate an independent auditor to review such
interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
December
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
(parts
sociales)
Subscribed
amount
(EUR)
% of share
capital
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
All the shares (parts sociales) have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following managers (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. Mark Osborne, asset manager, born on 8 June 1960 in Luton, (United Kingdom), residing at Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Ave Gran Canaria Playa del Ingles, Gran Canaria, 35100 (Spain);
b. Mr. Julien Petitfrère, private employee, born on 17 March 1981 in Thionville (France), residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg); and
c. Mrs. Peggy Murphy, private employee, born on 23 January 1972 in Metz (France), residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seizième jour du mois de février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,
A COMPARU:
Starman Hotel Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l'État de Delaware, États-Unis
d'Amérique ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis d'Amérique, immatriculée
au Delaware sous le numéro 4001936.
Ci-après représentée par Melle Elodie Duchêne, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la "Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
"Loi"), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, et 8
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations, qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l'exécution de tous
contrats ou obligations de la Société ou de sociétés affiliées.
2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
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Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination "Starman (Europe) S.à r.l.".
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
5.2 II peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où, entre autres, les articles 200-1
et 200-2 de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé, ne sont transmissibles
que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leur nombre ainsi que la durée de leur mandat.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n'est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
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7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l'objet social de la Société et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule
signature de l'un des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 - Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion ou par le président, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par tout gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance
autrement que par écrit, soumis à la confirmation écrite par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par
conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
9.2 L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
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pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principes Généraux
12.1.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
12.1.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve statutaire
jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
12.1.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
12.2 - Dividendes Intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 12.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le/les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt
social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et
des principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le/les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- La décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s'appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou
durant le premier exercice social de la Société, depuis la constitution de la Société, augmentés des profits à reporter et
les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
- La distribution des dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
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Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du capital
social
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100 %) par des versements en numéraire
de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l'associéi>
1. La Société sera administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Mark Osborne, gérant d'actif, né le 8 juin 1960 à Luton (Royaume-Uni), résidant au Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Avenue Gran Canaria Playa del Ingles, Grande Canarie, 35100 (Espagne);
b. Monsieur Julien Petitfrère, employé privé, né le 17 mars 1981 à Thionville (France), résidant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
c. Madame Peggy Murphy, employée privée, née le 23 janvier 1972 à Metz (France), résidant au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. DUCHÊNE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7858. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026186/473.
(120034009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
European Broadcasting System S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 66.759.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012030365/10.
(120040111) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030358/9.
(120040079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
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Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030359/9.
(120040080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2003 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030360/9.
(120040081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Dokumenta S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 32.927.
Les comptes annuels au 31.10.2002 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030361/9.
(120040082) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Egamo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 66.966.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012030369/10.
(120039550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Elan Investments Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.997.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Elan Investments Limited S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012030364/14.
(120039833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Expanco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 245, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 39.800.
Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Fiduciaire Comptable B + C S.à.r.l.
Luxembourg
Référence de publication: 2012030377/11.
(120039726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Future L Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 147.390.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030382/9.
(120039657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Oxford Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 109.929.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012030995/9.
(120040530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Ampea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 121, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.325.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son collègue empêché Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
a comparu:
la société «Investment Company of Luxembourg S.A.» en abrégé «ICL», une société anonyme, établie et ayant son
siège social au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
ici valablement représentée par Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse professionnelle à Belvaux,
en vertu d'une procuration ci-annexée.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «Ampea S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société a encore pour objet la gestion et la mise en valeur de son propre patrimoine immobilier.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles elle détient des participations directes ou
indirectes, tous concours, prêts, avances ou garanties.
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La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (EUR 32.000.-) divisé en mille deux cent quatre-vingts (1.280)
actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital autorisé est fixé à trois millions cent mille euros (EUR 3.100.000,-) qui sera représenté par cent vingt-quatre
mille (124.000) actions d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre le Conseil d'Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents
statuts au Mémorial C, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois en temps qu'il jugera utile le capital souscrit dans
les limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec
ou sans prime d'émission ainsi qu'il sera déterminé par le Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre. Le Conseil d'Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
La société est encore autorisée à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscription ou con-
vertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque
monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou convertibles, ne pourra
se faire que dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés commerciales.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de remboursement
et toutes autres conditions y ayant trait.
La société peut, dans la mesure et aux conditions fixées par la loi racheter ses propres actions.
La société peut en outre émettre des actions rachetables et procédés au rachat de celles-ci dans les conditions de
l'article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales.
<i>Usufruit et Nue-propriétéi>
Il est expressément prévu que la titularité de chaque action représentative du capital social souscrit pourra être exercée
soit en pleine propriété, soit en usufruit par un actionnaire dénommé «usufruitier» et en nue-propriété par un autre
actionnaire dénommé «nu-propriétaire».
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés pour chaque action sont les suivants:
- droits de vote aux assemblées générales ordinaires et extraordinaires, sauf pour l'assemblée se prononçant sur la
mise en liquidation de la société,
- droit aux dividendes,
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés pour chaque action sont ceux qui sont déterminés par
le droit commun pour autant qu'ils n'aient pas été expressément réservés ci-avant à l'usufruitier et en particulier le droit
au produit de la liquidation de la société.
La titularité de l'usufruit et de la nue-propriété des actions sera matérialisée et établie de la façon suivante:
Si les actions sont nominatives, par inscription dans le registre des actionnaires:
- en regard du nom de l'usufruitier de la mention «usufruit»,
- en regard du nom du nu-propriétaire de la mention «nue-propriété».
Si les actions sont au porteur par une attestation de dépôt des actions au nom de l'indivision usufruit ou nue-propriété.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois (3) membres au moins, actionnaires ou non. Tou-
tefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il
est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire. Les
administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée
de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leur successeurs
soient élus.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
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En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un
vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de l'administrateur unique, soit par la signature individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier vendredi du mois de juin de chaque année à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
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L
U X E M B O U R G
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine exceptionnellement le
31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les mille deux cent quatre-vingts (1.280) actions sont souscrites par la société «Investment Company of Luxembourg
S.A.» en abrégé «ICL», prénommée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente-deux mille euros (32.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Constatationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents euros.
<i>Décision de l'actionnaire uniquei>
Et aussitôt l'actionnaire, représentant l'intégralité du capital souscrit a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à TROIS (3) et celui des commissaires à UN (1).
Sont nommés aux fonctions d'administrateurs:
1) Monsieur Alain GEURTS, né le 13 septembre 1962 à Nioki, République Démocratique du Congo, employé privé,
demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg;
2) Madame Frédérique MIGNON, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant profes-
sionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3) Monsieur Guillaume SCROCCARO, né le 9 septembre 1977 à Thionville, employé privé, demeurant profession-
nellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Monsieur Alain GEURTS, prénommé, est nommé Président du Conseil d'Administration.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommée aux fonctions de commissaire:
Monsieur Marc BESCH, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle
statutaire à tenir en l'an 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg. Le conseil d'administration est
autorisé à changer l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire des parties comparantes prémentionnées a signé avec le notaire instrumentant le
présent acte.
Signé: N. WEYRICH, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 24 février 2012. Relation: EAC/2012/2567. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012030259/192.
(120039907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44736
Alu-Concept S.à r.l.
Amicale des Anciens Eclaireurs et Eclaireuses de la FNEL, a.s.b.l.
Ampea S.A.
Anbico Luxembourg S.à r.l unipersonnelle
Andalea S. à r.l.
Andas S.A.
Bateos Luxembourg
Brassim
BRE/German Hotel Holding II S.à r.l.
Camco Luxembourg S.àr.l.
Carolis International S.A.
Caruso S.à r.l.
Casebero S.A.
Casuarina S.A.
CFC Sàrl
CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg Sàrl
CGI Information Systems and Management Consultants Luxembourg S.à r.l.
Champbourg S.A.
Chapiteau 2000 S.A.
Chapiteau 2000 S.à.r.l.
Château Thei S.A.
Château Thei S.A.
Coriolus Properties Sàrl
Crystal Car Properties S.à r.l.
Cycling Sport Merchandising - C S M S.A.
Divona A S.à r.l.
Divona B S.à r.l.
Dokumenta S.A.
Dokumenta S.A.
Dokumenta S.A.
Dokumenta S.A.
Dokumenta S.A.
Dokumenta S.A.
Dokumenta S.A.
Dokumenta S.A.
Dokumenta S.A.
Egamo S.A.
Elan Investments Limited S.à r.l.
European Broadcasting System S.à r.l.
Expanco S.A.
Future L Investment S.à r.l.
FuturInvest S.A.
Oxford Investments S.A.
Robin Holding S.à r.l.
Saint Patrick Private S.A. SPF
Seawind S.A. SPF
SHOGUN PROPERTIES, société de gestion de patrimoine familial
Starman (Bruxelles) S.à r.l.
Starman (Europe) S.à r.l.
Top Tone Media S.A.