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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 926
10 avril 2012
SOMMAIRE
Acia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44412
Acquatica S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44425
Anya-2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44440
Arachy Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . .
44423
Banco Popolare Luxembourg S.A. . . . . . . .
44428
Barnes & Noble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44434
Batitec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44421
Benoi Private S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . .
44444
Cockle S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44445
Compostilla Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44417
Danatis Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44426
Depolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44425
Depolux Works S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44430
FHG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44429
Fiduciaire GL Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44434
Fimalac Developpement . . . . . . . . . . . . . . . .
44442
Fininsur Courtage et Conseil S.A. . . . . . . .
44422
Florentine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44443
Fonrux SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44443
Foxroad Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44445
FP Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44446
Fruits et Légumes du Jardin S.A. . . . . . . . .
44448
Geotelecommunications Investments S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44442
Hubbell Luxembourg, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44402
International Spare Trade S.à r.l. . . . . . . . .
44447
IREF Art-Invest Koeln Turm . . . . . . . . . . . .
44402
JERDS Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .
44430
Loris S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44430
Lorma Kreation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44416
LP Immo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44421
LP Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44421
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44418
Maison Scherrer . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44443
M.B.&A. s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44422
Millesime Groupe Participation S.A. . . . . .
44422
Muse Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44425
MyKitchen Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44443
Nurim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44445
Paloma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44434
PHM Topco 10 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44430
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44428
Proxxon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44446
Red S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44436
Roba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44416
Santilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44423
Saphir Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44448
Satofi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44429
Skyliz Connect . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44437
Trans Russian-Mongolian Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44429
TS Kemble S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44436
TS Kingsway Investment S. à r.l. . . . . . . . . .
44446
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IREF Art-Invest Koeln Turm, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 163.928.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028136/10.
(120036508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 795.296,29.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 101.234.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh of January.
Before Maître Francis Kesseler, notary public established in Eschsur-Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
GAI-Tronics Corporation, a company incorporated under the laws of the State of Delaware, United States of America,
having its business address at 400 East Wyomissing Avenue, Mohnton, Pennsylvania, United States of America,
Hubbell Cayman Limited, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its registered office
at Zephyr House, 122 Mary Street, P.O. Box 7.9, Georgetown, Grand Cayman, Cayman Islands (and together with GAI-
Tronics Corporation, the “Shareholders”), and
Hubbell Investments S.à r.l., a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number 165.851 (the “Contributor”),
hereby all duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in 5 rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, by virtue of proxies given under private seal.
Such proxies having been signed “ne varietur” by the power of attorney holder acting on behalf of the appearing parties
and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with it with the registration authorities.
The appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to record as follows:
I.- The Shareholders are the shareholders of Hubbell Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg private limited liability com-
pany (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 101.234
(the “Company”), incorporated by a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx notary on 27 May 2004, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Memorial”), dated 7 August 2004, number 812.
The articles of association of the Company have been last amended by a notarial deed enacted by Maître Henri Hellinckx
on 24 January 2005, published in the Memorial, number 627, dated 29 June 2005.
II.- The 9,310 (nine thousand three hundred ten) Class A Ordinary Shares and the 1,100 (one thousand one hundred)
Class B Preference Shares, with a par value of USD 76.39 (seventy-six United States Dollars and thirty-nine cents) each,
representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Shareholders expressly state having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Creation of class B ordinary shares, allocation of share premium paid on such class B ordinary shares to its holders,
adjustment of the distribution and liquidation rights of the holders of shares in the Company and related amendments to
articles 5 and 6 of the articles of association of the Company;
3. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 76.39 (seventy-six United States Dollars and
thirty-nine cents) so as to raise it from its current amount of USD 795,219.90 (seven hundred ninety five thousand two
hundred nineteen United States Dollars and ninety cents) to USD 795,296.29 (seven hundred ninety-five thousand two
hundred ninety-six United States Dollars and twenty-nine cents) by the issue of 1 (one) class B ordinary share with a par
value of USD 76.39 (seventy six United States Dollars and thirty nine cents), subject to the payment of a share premium
amounting to USD 111,899,923.61 (one hundred eleven million eight hundred ninety-nine thousand nine hundred twenty-
three United States Dollars and sixty one cents), the whole to be fully paid up through a contribution in kind;
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4. Subscription and payment by Hubbell Investments S.à r.l. of the class B ordinary share by way of a contribution in
kind;
5. New composition of the shareholding of the Company;
6. Amendment of article 5 of the articles of association of the Company; and
7. Miscellaneous.”
After the foregoing was approved by the Shareholders, the following resolutions have been taken:
<i>First resolution:i>
It is unanimously resolved that the Shareholders waive their right to the prior notice of the current meeting, acknow-
ledge being sufficiently informed of the agenda, consider being validly convened and therefore agree to deliberate and
vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been put at the disposal
of the Shareholders within a sufficient period of time in order to allow them to examine carefully each document.
<i>Second resolution:i>
It is unanimously resolved to restructure the issued share capital of the Company by creating a new class of shares,
namely class B ordinary shares (the “Class B Ordinary Share(s)”).
It is further resolved that any amount of share premium to be paid on or allocated to any Class B Ordinary Share(s)
be reserved and reimbursed exclusively to the holder(s) of Class B Ordinary Share(s) (the “Issue Premium Class B
Ordinary Share(s)”).
It is noted that any amount of share premium paid on or allocated to the current Class B Preference Share(s) be
reimbursed exclusively to holder(s) of Class B Preference Share(s) (the “Issue Premium Class B Preference Share(s)”).
It is further resolved to adjust the distribution and liquidation rights of the holder(s) of shares of the Company further
to the introduction of the Class B Ordinary Share(s) and the Issue Premium Class B Ordinary Share(s).
In order to reflect the above in the articles of association of the Company, it is resolved to amend articles 5 and 6 of
the articles of association of the Company as follows:
« Art. 5. The Share capital is set at seven hundred ninety five thousand two hundred nineteen USD and ninety cents
(795,219.90 USD) represented by nine thousand three hundred ten (9,310) Class A Ordinary Shares and one thousand
one hundred (1,100) Class B Preference Shares, with a par value of seventy six USD and thirty nine cents (USD 76.39)
each. If the Company has issued any instruments under registered form and transferable according to certain terms and
conditions resolved upon by the Shareholders («Preferred Equity Certificates» or «PECs»), one or more shares of the
Company may validly be transferred only together with a proportionate number of PECs outstanding.
The Company may issue, upon resolution of the extraordinary general meeting of the shareholders, Class B Ordinary
Share(s) with a par value of seventy six USD and thirty nine cents (USD 76.39) each.
Art. 6. The voting powers, preferences and relative, participating, optional or other special rights, and the qualifications,
limitations or restrictions of the classes of Shares of the Company are as follows:
1. Distributions. In the context of the Articles of Association of the Company, the following expressions are defined
as follows:
Articles of Association
The articles of association of the Company as amended from time to time.
Available Distribution Surplus
Net distribution surplus available for distribution to the Shareholders after a
Liquidation of the Company.
Available Dividend
Net annual profits of the Company, if any, available to the Shareholders according
to article 21 of the Articles of Association.
Class A Ordinary Share(s)
Share(s) entitled to an Ordinary Dividend and an Ordinary Liquidation Surplus.
Class B Ordinary Share(s)
Share(s) entitled to an Ordinary Dividend and an Ordinary Liquidation Surplus.
Class A Ordinary
Shareholder(s)
Holder(s) of Class A Ordinary Share(s).
Class B Ordinary
Shareholder(s)
Holder(s) of Class B Ordinary Share(s).
Class B Preference Share(s)
Share(s) entitled to a Preferred Cumulative Dividend, a Preference Dividend and/or
a Preference Liquidation Surplus.
Class B Preference
Shareholder(s)
Holder(s) of Class B Preference Share(s).
Final Available Dividend
Available Dividend, if any, remaining after payment of the Preferred Cumulative
Dividend and the Preference Dividend to Class B Preference Shareholder(s).
Issue Premium Class B
Ordinary Share(s)
Any share premium paid per Class B Ordinary Share to be paid and reimbursed from
time to time exclusively to the Class B Ordinary Shareholder(s).
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Issue Premium Class B
Preference Share(s)
Any share premium paid per Class B Preference Share to be paid and reimbursed
from time to time exclusively to the Class B Preference Shareholder(s).
Issue Premium
Total of issue Premium Class B Ordinary Share(s) and Issue Premium Class B
Preference Share(s)
Liquidation
Any voluntary or involuntary dissolution, liquidation or winding-up of the Company.
Nominal Value of Share(s)
USD 76.39 (seventy six USD and thirty nine cents) per Share.
Ordinary Dividend
Payment to Class A Ordinary Shareholder(s) and Class B Ordinary Shareholder(s)
on Available Dividend once Preferred Cumulative Dividend and Preference Dividend
have been paid to Class B Preference Shareholder(s).
Ordinary Liquidation Surplus
Payment to Class A Ordinary Shareholder(s) and to Class B Ordinary Shareholder
(s) on Available Distribution Surplus once Preference Liquidation Surplus has been
paid to Class B Preference Shareholder(s).
Preference Dividend
Second preference payment on Remaining Available Dividend to Class B Preference
Shareholder(s).
Preference Liquidation Surplus First preference payment on Available Distribution Surplus to Class B Preference
Shareholder(s).
Preferred Cumulative Dividend First preference payment on Available Dividend to Class B Preference Shareholder
(s) amounting to 2.00% per annum of the Subscription Value Class B Preference Share
(s)held by such Shareholder(s), such right being carried forward indefinitely to
subsequent year(s) until Liquidation in the absence of, or insufficiency of, Available
Dividend decided by the Company.
Preferred Equity Certificate(s)
or PEC(s)
Instruments issued by the Company under registered form and transferable
according to the Terms and Conditions approved by the Shareholders.
Remaining Available Dividend
Available Dividend, if any, remaining after payment of the Preferred Cumulative
Dividend to Class B Preference Shareholder(s).
Share(s):
Any Share(s) («part(s) sociale(s)») issued by the Company including Class A Ordinary
Share(s), Class B Ordinary Share(s) and Class B Preference Share(s). If the Company
has issued PECs, one or several Shares can only be validly transferred together with
a proportionate number of PECs outstanding.
Shareholder(s) :
Any Class A Ordinary Shareholder(s), Class B Ordinary Shareholder(s) and Class B
Preference Shareholder(s).
Subscription Value
Sum of Nominal Value of Share(s) and the Subscription Value Class A Ordinary Share
(s), the Subscription Value Class B Ordinary Share(s) and the Subscription Value Class
B Preference Share(s).
Subscription Value Class A
Ordinary Share(s)
Sum of Nominal Value of Class A Ordinary Shares and the subscription value of any
PECs converted to Class A Ordinary Shares.
Subscription Value Class B
Ordinary Share(s)
Sum of Nominal Value of Class B Ordinary Share(s) and the Issue Premium Class B
Ordinary Share(s).
Subscription Value Class B
Preference Share(s)
Sum of Nominal Value of Class B Preference Share(s) and the Issue Premium Class
B Preference Share(s).
Total Ordinary Subscription
Value
Sum of aggregate Subscription Value Class A Ordinary Share(s) and Subscription
Value Class B Ordinary Share(s).
Total Subscription Value
Aggregate Subscription Value of all Shares of the Company.
Terms and Conditions
Terms and conditions of the PECs issued by the Company from time to time.
Any Issue Premium Class B Ordinary Share(s) remains attached to the Class B Ordinary Share(s) exclusively reserved
to the Class B Ordinary Shareholder(s). Any Issue Premium Class B Preference Share(s) remains attached to Class B
Preference Shares exclusively reserved to the Class B Preference Shareholder(s). Class A Ordinary Shareholders shall
not claim any right or interest into any Issue Premium.
Any Issue Premium Class B Ordinary Share(s) may only be reimbursed to Class B Ordinary Shareholder(s). Any Issue
Premium Class B Preference Share(s) may only be reimbursed to Class B Preference Shareholder(s) in compliance with
the Law.
The Available Dividend, if any, shall be allotted by preference to Class B Preference Shareholder(s) in the form of a
Preferred Cumulative Dividend amounting to 2.00% per annum of the Subscription Value Class B Preference Share(s):
Preferred Cumulative Dividend=Subscription Value Class B Preference Share(s) x 2.00%
The Remaining Available Dividend shall then be allotted to Class B Preference
Shareholder(s) in the form of a Preference Dividend up to an amount of:
Preference Dividend=
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Remaining Available Dividend X (Subscription Value Class B Preference Share(s) / Total Subscription Value)
The Final Available Dividend shall finally be allotted to Class A Ordinary Shareholder(s) and to Class B Ordinary
Shareholder(s) in the form of an Ordinary Dividend as follows:
(i) The Class A Ordinary Shareholder(s) is/are entitled to ( calculated per Class A Ordinary Share(s)) =
(Final Available Dividend x Subscription Value Class A Ordinary Share(s) / Total Ordinary Subscription Value) + Num-
ber of Class A Ordinary Share(s)
(ii) The Class B Ordinary Shareholder(s) is/are entitled to (calculated per Class B Ordinary Share(s)) =
(Final Available Dividend x Subscription Value Class B Ordinary Share(s) / Total Ordinary Subscription Value) + Num-
ber of Class B Ordinary Share(s)
2. Voting Rights. Each Share will entitle the holder thereof to one vote on all matters upon which Shareholders have
the right to vote.
3. Liquidation Rights. In the event of a Liquidation after payment of all debts and liabilities of the Company, the Available
Distribution Surplus, if any, shall be allotted to Class B Preference Shareholder(s) in the form of a Preference Liquidation
Surplus to be determined as follows:
Preference Liquidation Surplus=
Available Distribution Surplus x (Subscription Value Class B Preference Share(s) / Total Subscription Value)
The remainder of the Available Distribution Surplus shall thereafter be allotted to Class A Ordinary Shareholder(s)
and to Class B Ordinary Shareholder(s), in the form of an Ordinary Liquidation Surplus as follows:
(i) The Class A Ordinary Shareholder(s) is/are entitled to (calculated per Class A Ordinary Share(s)) =
(Ordinary Liquidation Surplus x Subscription Value Class A Ordinary Share(s) / Total Ordinary Subscription Value) +
Number of Class A Ordinary Share(s)
(ii) Class B Ordinary Shareholder(s) is/are entitled to (calculated per Class B Ordinary Shares) =
(Ordinary Liquidation Surplus x Subscription Value Class B Ordinary Share(s) / Total Ordinary Subscription Value) +
Number of Class B Ordinary Share(s)
<i>Third resolution:i>
It is unanimously resolved to increase the share capital of the Company by the issue of 1 (one) new Class B Ordinary
Share with a par value of USD 76.39 (seventy six United States Dollars and thirty nine cents) (the “New Share”), so as
to raise it from its current amount of USD 795,219.90 (seven hundred ninety-five thousand two hundred nineteen United
States Dollars and ninety cents) to USD 795,296.29 (seven hundred ninety-five thousand two hundred ninety-six United
States Dollars and twenty-nine cents), subject to the payment of a global share premium of USD 111,899,923.61 (one
hundred eleven million eight hundred ninety-nine thousand nine hundred twenty-three United States Dollars and sixty
one cents) (the “Share Premium”), which qualifies as an Issue Premium Class B Ordinary Shares to be exclusively allocated
to the Contributor.
The Class B Ordinary Share and the Share Premium will be subscribed and paid-up by the Contributor through a
contribution in kind as described below in an amount of USD 111,900,000 (one hundred eleven million nine hundred
thousand United States Dollars).
<i>Fourth resolution:i>
It is unanimously resolved to accept the subscription and the payment by the Contributor of the Class B Ordinary
Share and the Share Premium referred to above through the Contribution (as defined below).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Thereupon intervenes the Contributor, here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, by virtue
of a proxy given under private seal and declares to subscribe to the Class B Ordinary Share. The Class B Ordinary Share
and the Share Premium have been fully paid up by the Contributor through the Contribution, which is now at the disposal
of the Company.
<i>Description of the contributioni>
The contribution made by the Contributor, in exchange of the issuance of the New Share and payment of the Share
Premium is composed of a receivable held by the Contributor (the “Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to USD 111,900,000 (one hundred eleven million nine hundred thousand
United States Dollars).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value
dated 26 January 2012.
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<i>Evidence of the Contribution's existencei>
A proof of the Contribution has been given to the Company.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Mrs. Agnes Csorgo, category A manager, professionally residing at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg;
b) Mr. Wayne A. Cable, category B manager, professionally residing at 2, Old Mill Road, CT 06525 Woodbridge, United
States of America; and
c) Mr. Richard W. Davies, category B manager, residing at 57, Hesseky Meadow Road, CT 06798 Woodbury, United
States of America;
all represented here by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, prenamed, in accordance with the provisions of the sta-
tement of contribution value;
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of this Contribution, with its valuation,
and confirm the validity of the subscription and payment.
<i>Fifth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, the
shareholding of the Company is now composed of:
- GAI-Tronics Corporation: 1,100 (one thousand one hundred) Class B Preference Shares;
- Hubbell Cayman Limited: 9,310 (nine thousand three hundred ten) Class A Ordinary Shares; and
- Hubbell Investments S.à r.l.: 1 (one) Class B Ordinary Share.
The notary acknowledges that all the shares mentioned above, representing the whole share capital of the Company,
are represented so that the meeting can validly decide on the resolution to be taken below.
<i>Sixth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions, and the Contribution having been fully carried out, it
is resolved to amend article 5 of the Company's articles of association so as to read as follows:
“ Art. 5. The Share capital is set at USD 795,296.29 (seven hundred ninety-five thousand two hundred ninety-six United
States Dollars and twenty-nine cents) represented by nine thousand three hundred ten (9,310) Class A Ordinary Shares,
one (1) Class B Ordinary Share and one thousand one hundred (1,100) Class B Preference Shares, with a par value of
USD 76.39 (seventy six United States Dollars and thirty nine cents) each. If the Company has issued any instruments
under registered form and transferable according to certain terms and conditions resolved upon by the Shareholders
(«Preferred Equity Certificates» or «PECs»), one or more shares of the Company may validly be transferred only together
with a proportionate number of PECs outstanding.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed, have been estimated at about seven thousand euro (€ 7,000.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the power of attorney holder of the person appearing, the power of attorney
holder signed together with us, the notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-septième jour du mois de janvier.
Par devant Maître Francis Kesseler, notaire public établi à Eschsur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
GAI-Tronics Corporation, une société constituée selon les lois de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant
son siège social à 400, East Wyomissing avenue, Mohnton, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique,
Hubbell Cayman Limited, une société constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège social au 122, Mary
Street, KY Grand Cayman, Iles Caïmans (et ensemble avec GAI-Tronics Corporation, les «Associés»), et
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Hubbell Investments S.à r.l., une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro 165.851(l'«Apporteur»),
par la présente dûment représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant profession-
nellement au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations ayant été signées «ne varietur» par le mandataire agissant au nom des parties comparantes et
le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.
Les parties comparantes, représentées tel que décrit ci-dessus, ont requis du notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- les Associés sont les associés de Hubbell Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise,
ayant son siège social au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.234 (la «Société»), constituée par un
acte notarié pris par Maître Henri Hellinckx le 27 mai 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), numéro 812, daté du 7 août 2004.$
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte notarié reçu par Maître Henri Hellinckx le
24 janvier 205, publié au Mémorial, numéro 627, en date du 29 juin 2005.
II.- Que les 9.310 (neuf mille trois cent dix) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et les 1.100 (mille cent) Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie B, d'une valeur nominale de 76,39 USD (soixante-seize Dollars américains et trente-
neuf Cents) chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée
peut valablement se prononcer sur tous les points de l'ordre du jour desquels les Associés reconnaissent expressément
avoir été dûment et préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Création de parts sociales ordinaires de catégorie B, allocation de la prime d'émission payée sur ces parts sociales
ordinaires de catégorie B à ses détenteurs, ajustement des droits de distribution et liquidation des détenteurs de parts
dans la Société et modification des articles 5 et 6 des statuts de la Société;
3. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de 76,39 USD (soixante-seize Dollars américains et trente-
neuf cents) afin de le porter de son montant actuel de 795.219,90 USD (sept cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
dix-neuf Dollars américains et quatre-vingt-dix Cents) à 795.296,29 USD (sept cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
quatre-vingt-seize Dollars américains et vingt-neuf cents) par l'émission d'1 (une) part sociale ordinaire de catégorie B
d'une valeur nominale de 76,39 USD (soixante-seize Dollars américains et trente-neuf Cents) chacune, moyennant le
paiement d'une prime d'émission de 111.899.923,61 USD (cent onze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf
cent vingt-trois Dollars américains et soixante et un cents), le tout devant être entièrement libéré par voie d'un apport
en nature;
4. Souscription et paiement par Hubbell Investments S.à r.l. de la part sociale ordinaire de catégorie B par voie d'un
apport en nature;
5. Nouvelle composition de l'actionnariat de la Société;
6. Modification de l'article 5. des statuts de la Société afin de refléter cette action; et
7. Divers.»
Suite à l'approbation de ce qui précède par les Associés, les résolutions suivantes sont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
Il est unanimement décidé que les Associés renoncent à leur droit de recevoir la convocation préalable afférente à la
présente assemblée, reconnaissent avoir été suffisamment informés de l'ordre du jour, considèrent avoir été valablement
convoqués et en conséquence acceptent de délibérer et voter sur tous les points figurant à l'ordre du jour. Il est en outre
décidé que toute la documentation pertinente a été mise à la disposition des Associés dans un délai suffisant afin de leur
permettre un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
Il est unanimement décidé de restructurer le capital social émis de la Société en créant une nouvelle catégorie de parts,
à savoir des parts sociales ordinaires de catégorie B (la/les «Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) de Catégorie B»).
Il est ensuite décidé que le montant de la prime d'émission devant être payé ou alloué à chaque Part Sociale Ordinaire
de Catégorie B soit réservé et remboursé exclusivement au(x) détenteur(s) de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) de Catégorie
B (l'«Emission de Prime de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) de Catégorie B»).
Il est noté que tous montants de prime d'émission devant être payé ou alloué aux Parts(s) Sociale(s) Privilégiée(s) de
Catégorie B soient remboursés exclusivement au(x) détenteur(s) des Parts(s) Sociale(s) Privilégiée(s) de Catégorie B
(l'«Emission de Prime de Part(s) Sociale(s) Privilégiée(s) de Catégorie B»).
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Il est ensuite unanimement décidé d'ajuster les droits de distribution et de liquidation du/des détenteur(s) de parts
sociales de la Société suite à l'introduction de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) de Catégorie B.
Afin de refléter ce qui précède dans les statuts de la Société, il est décidé de modifier les articles 5 et 6 des statuts de
la Société comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à sept cent quatre-vingt quinze mille deux cent quatre-vingt-seize USD et vingt-neuf
cents (USD 795.296,29) représenté par neuf mille trois cent dix (9.310) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et mille
cent (1.100) Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B d'une valeur nominale de soixante-seize USD et trente neuf cents
(USD 76,39) chacune. Si la Société a émis des instruments sous forme nominative et cessibles selon les conditions et
modalités déterminées par les Associés («Preferred Equity Certificates» ou «PECs»), une ou plusieurs parts de la Société
ne peuvent être transmises valablement qu'ensemble avec un nombre proportionnel de PECs non échus.
La Société peut, sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, émettre des Parts sociales Ordinaires
de Catégorie B ayant une valeur nominale de soixante-seize Dollars américains et trente-neuf Cents chacune (76,39 USD).
Art. 6. Les droits de vote, de préférence et droits y relatifs, les droits de participation, optionnels ou autres droits
spéciaux, et les qualifications, limitations ou restrictions des catégories de Parts Sociales de la Société, sont les suivants:
1. Répartition des bénéfices. Dans le cadre des Statuts de la Société, les termes suivants sont ainsi définis:
Statuts
Les statuts de la Société tels que modifiés de temps en temps.
Bonus de Liquidation Disponible Bonus de liquidation net disponible lors de la répartition de l'actif en faveur des
Associés après Liquidation de la Société.
Dividende Disponible
Bénéfice annuel net de la Société, le cas échéant, disponible pour les Associés
conformément à l'article 21 des Statuts.
Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s)
de Catégorie A
Part(s) Sociale(s) donnant droit à un Dividende Ordinaire et à un Bonus de
Liquidation Ordinaire.
Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s)
de Catégorie B
Part(s) Sociale(s) donnant droit à un Dividende Ordinaire et à un Bonus de
Liquidation Ordinaire.
Associé(s) des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A
Titulaire (s) de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) de Catégorie A.
Associé(s) des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B
Titulaire(s) de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) de Catégorie B.
Part(s) Sociale(s) Privilégiée(s)
de Catégorie B
Part(s) Sociale(s) donnant droit à un Dividende Cumulatif Préférentiel, un Dividende
Préférentiel et/ou un Bonus de Liquidation Préférentiel.
Associé(s) des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B
Titulaire(s) de Part(s) Sociale(s) Préférentielle(s) de Catégorie B.
Dividende Final Disponible
Dividende Disponible, le cas échéant, restant après paiement du Dividende
Préférentiel Cumulatif et du Dividende Préférentiel aux Associés des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B.
Prime d'Emission des Parts
Sociales Ordinaires de
Catégorie B
Toute Prime d'Emission payée par Part Sociale Ordinaire de Catégorie B devant être
payée et remboursée périodiquement exclusivement aux Associés des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B.
Prime d'Emission des Parts
Sociales Privilégiées de
Catégorie B
Toute Prime d'Emission payée par Part Sociale Privilégiée de Catégorie B devant être
payée et remboursée périodiquement exclusivement aux Associés des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B.
Prime d'Emission
Total des Primes d'Emission des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et des Parts
Sociales Privilégiées de Catégorie B.
Liquidation
Toute dissolution ou liquidation volontaire ou involontaire de la Société.
Valeur Nominale d'une/des
Part(s) Sociale(s)
USD 76,39 (soixante-seize USD et trente neuf cents) par Part Sociale.
Dividende Ordinaire
Paiement aux Associés des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et aux Associés
des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B du Dividende Disponible, une fois les
Dividendes Préférentiels Cumulatifs et les Dividendes Préférentiels payés aux
Associés des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B.
Bonus de Liquidation Ordinaire Paiement aux Associés des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et aux Associés
des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B du Bonus de Liquidation Disponible,
une fois le Bonus de Liquidation Préférentiel payé aux Associés des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B.
Dividende Préférentiel
Second paiement préférentiel du Dividende Disponible Restant aux Associés des
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B.
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Bonus de Liquidation
Préférentiel
Paiement du Bonus de Liquidation Disponible aux Associés des Parts Sociales
Privilégiées de aux Associés des Parts Sociales Privilégiées de
Dividende Préférentiel Cumulatif Premier paiement préférentiel du Dividende Disponible aux Associés des Parts
Sociales de Catégorie B se chiffrant à 2,00% par an de la Valeur de Souscription des
Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B détenues par eux, ce droit étant reporté
indéfiniment jusqu'à la Liquidation en l'absence ou insuffisance de Dividende
Disponible décidée par la Société.
Preferred Equity Certificate(s)
ou PEC(s)
Valeurs émises par la Société sous forme nominative et cessibles suivant les
Conditions Générales approuvées par les Associés.
Dividende Disponible Restant
Dividende Disponible, le cas échéant, restant après paiement du Dividende
Préférentiel Cumulatif aux Associés des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B.
Part(s) Sociale(s)
Toute(s) Part(s) Sociale(s) émise(s) par la Société y compris toute(s) Part(s) Sociale
(s) Ordinaire(s) de Catégorie A, toute(s) Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s) de Catégorie
B et toute(s) Part(S) Sociale(s) Privilégiée(s) de Catégorie B. Si la Société a émis des
PECs, une ou plusieurs Part(s) Sociale(s) ne peu(ven)t être valablement cédée(s)
qu'ensemble avec un nombre proportionnel de PECs non échus.
Associé(s)
Tous Associé(s) des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A, tous Associé(s) des
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et tous Associés des Parts Sociales
Privilégiées de Catégorie B.
Valeur de Souscription
Somme de la Valeur Nominale des Parts Sociales et Valeur de Souscription des Parts
Sociales Ordinaires de Catégorie A, Valeur de Souscription des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie B et Valeur de Souscription des Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie B.
Valeur de Souscription des
Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A
Somme de la Valeur Nominale des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et de
la valeur de souscription de tous PECs convertis en Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A.
Valeur de Souscription des
Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie B
Somme de la Valeur Nominale des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B et de la
valeur de souscription de tous PECs convertis en Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie B.
Valeur de Souscription des
Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie B
Somme de la Valeur Nominale des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B et de
la Prime d'émission payée pour les Parts Sociales Privilégiées de
Catégorie B.
Valeur de Souscription Totale
des Parts Sociales Ordinaires
Somme de l'ensemble des Valeurs de Souscription des Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A et des Valeurs de Souscription des Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie B.
Valeur Totale de Souscription
Valeur de Souscription totale de l'ensemble des Parts Sociales de la Société.
Conditions Générales
Conditions Générales des PECs émis par la Société périodiquement.
Toute Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B restera attachée aux Parts Sociales Ordinaires
de Catégorie B, exclusivement réservées aux Associés des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B. Toute Prime d'Emis-
sion des Parts Sociale Privilégiées de Catégorie B restera attachée aux Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B,
exclusivement réservées aux Associées des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B. Les Associés des Parts Sociales
Ordinaires de Catégorie A ne pourront faire valoir ni droit, réclamation ou intérêt de quelconque Prime d'Emission.
Toute Prime d'Emission des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B ne pourra être remboursée qu'aux Associés des
Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B. Toute Prime d'Emission des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B ne pourra
être remboursée qu'aux Associés des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B conformément à la Loi.
Le Dividende Disponible, le cas échéant, devra être alloué en première ligne aux Associés des Parts Sociales Privilégiées
de Catégorie B en la forme d'un Dividende Préférentiel Cumulatif s'élevant à 2,00% annuels de la Valeur de Souscription
des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B:
Dividende Préférentiel Cumulatif = Valeur de Souscription des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B x 2,00%
Le Dividende Disponible Restant sera alloué aux Associés des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B en la forme
d'un Dividende Préférentiel d'un montant s'élevant jusqu'à:
Dividende Préférentiel=
Dividende Disponible Restant x (Valeur de Souscription des Parts Privilégiées de Catégorie B / Total des Valeurs de
Souscription)
Le Dividende Disponible Final devra enfin être alloué aux Associés des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A et
aux Associés des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B en la forme d'un Dividende Ordinaire tel qu'il suit:
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(i) L(es) Associé(s) des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A a/ont droit à (calcul par Part Sociale Ordinaire de
Catégorie A) =
(Dividende Final Disponible x Valeur de Souscription des Parts Ordinaires de Catégorie A / Valeur de Souscription
Totale des Parts Ordinaires) + Nombre des Parts Ordinaires de Catégorie A
(ii) L(es) Associé(s) des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B a/ont droit à (calcul par Part Sociale Ordinaire de
Catégorie B) =
((Dividende Final Disponible x Valeur de Souscription des Parts Ordinaires de Catégorie B / Valeur de Souscription
Totale des Parts Ordinaires)) + Nombre des Parts Ordinaires de Catégorie B
2. Droits de Vote. Chaque Part Sociale confère à son titulaire un droit de vote sur tous les sujets pour lesquels les
Associés ont le droit de voter.
3. Droits de Liquidation. Dans le cas d'une Liquidation, et après apurement des dettes et engagements de la Société,
le Bonus de Liquidation Disponible, selon le cas, sera alloué aux Associé des Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B en
la forme d'un Bonus de Liquidation Préférentiel déterminé de la manière suivante:
Bonus de Liquidation Préférentiel=
Bonus de Liquidation Disponible x (Valeur de Souscription des Parts Privilégiées de Catégorie B / Valeur de Souscription
totale)
Le solde du Bonus de Liquidation Disponible sera alloué aux Associés des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A
et aux Associés des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B, en la forme d'un Bonus de Liquidation Ordinaire tel qu'il
suit:
(i) L(es) Associé(s) des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A a/ont droit à (calcul des Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A) =
(Bonus de Liquidation Ordinaire x Valeur de Souscription des Parts Ordinaires de Catégorie A / Total des Valeurs de
Souscription des Parts Ordinaires) + Nombre de Parts Ordinaires de Catégorie A
(ii) L(es) Associé(s) des Parts Sociales Ordinaires de Catégorie B a/ont droit à (calcul des Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie B) =
((Bonus de Liquidation Ordinaire Valeur de Souscription des Parts Ordinaires de Catégorie B / Total des Valeurs de
Souscription des Parts Ordinaires)) + Nombre de Parts Ordinaires de Catégorie B
<i>Troisième résolution:i>
Il est unanimement décidé d'augmenter le capital social de la Société par l'émission d'1 (une) nouvelle Part Sociale de
Catégorie B d'une valeur nominale de 76,39 USD (soixanteseize Dollars américains et trente-neuf Cents) (la «Nouvelle
Part Sociale») afin de le porter de son montant actuel de 795.219,90 USD (sept cent quatre-vingt-quinze mille deux cent
dix-neuf Dollars américains et quatre-vingt-dix Cents) à 795.296,29 USD (sept cent quatre-vingtquinze mille deux cent
quatre-vingt-seize Dollars américains et vingt-neuf cents), moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant
de 111.899.923,61 USD (cent onze millions huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent vingt-trois Dollars américains
et soixante-et-un cents) (la «Prime d'Emission»), qui sera qualifiée d'Emission de Prime de Part(s) Sociale(s) Ordinaire(s)
de Catégorie B, devant être exclusivement allouée à l'Apporteur.
La Part Sociale Ordinaire de Catégorie B et la Prime d'Emission seront souscrites et libérées par l'Apporteur au moyen
d'un apport en nature tel que défini ci-après d'un montant de 111,900.000 USD (cent onze millions neuf cent mille Dollars
américains).
<i>Quatrième résolution:i>
Il est unanimement décidé d'accepter la souscription et le paiement par l'Apporteur de la Part Sociale Ordinaire de
Catégorie B et de la Prime d'Emission tel que décrit ci-dessus au travers de l'Apport (tel que défini ci-après).
<i>Intervention - Souscription - Paiementi>
Intervient alors l'Apporteur, ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, précitée, en vertu d'une procu-
ration donnée sous seing privé qui déclare souscrire à la Part Sociale Ordinaire de Catégorie B. La Part Sociale Ordinaire
de Catégorie B et la Prime d'Emission ont été intégralement libérées par l'Apporteur au travers de l'Apport, lequel est
maintenant à la disposition de la Société.
<i>Description de l'apporti>
L'Apport est réalisé par l'Associé Unique en échange de l'émission de la Nouvelle Part Sociale et du paiement de la
Prime d'Emission, et se compose d'une créance détenue par l'Apporteur (l “Apport”).
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à 111,900,000 USD (cent onze millions neuf cent mille Dollars américains).
Telle valeur a été approuvée par les gérants de la Société au sein d'une déclaration de valeur l'Apport datée du 26
janvier 2012.
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<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Une preuve de l'Apport a été donnée à la Société.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent:
d) Mme Agnes Csorgo, gérante de catégorie A, avec résidence professionnelle au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg;
e) M. Wayne A. Cable, gérant de catégorie B, avec résidence professionnelle au 2, Old Mill Road, CT 06525 Wood-
bridge, Etats-Unis d'Amérique; et
f) M. Richard W. Davies, gérant de catégorie B, avec résidence au 57, Hesseky Meadow Road, CT 06798 Woodbury,
Etats-Unis d'Amérique;
tous représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, prénommée, en vertu des dispositions de la déclaration de
valeur d'apport;
Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que
gérants de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation,
et confirment la validité de la souscription et du paiement.
<i>Cinquième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été intégralement libéré, l'actionnariat
de la Société se compose désormais comme suit:
- GAI-Tronics Corporation: 1.100 (mille cent) Parts Sociales Privilégiées de Catégorie B;
- Hubbell Cayman Limited: 9.310 (neuf mille trois cent dix) Parts Sociales Ordinaires de Catégorie A; and
- Hubbell Investments S.à r.l.: 1 (une) Part Sociale Ordinaire de Catégorie B.
Le notaire acte que les parts mentionnées ci-dessus, représentant l'entièreté du capital social de la Société, sont
représentées de sorte que l'assemblée peut valablement prendre la résolution ci-dessous.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été intégralement libéré, il est décidé
de modifier l'article 5 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à 795.296,29 USD (sept cent quatre-vingt-quinze mille deux cent quatre-vingt-seize
Dollars américains et vingt-neuf cents) représenté par neuf mille trois cent dix (9.310) Parts Sociales Ordinaires de
Catégorie A, une (1) Part Sociale Ordinaire de Catégorie B et mille cent (1.100) Parts Sociales Privilégiées de Catégorie
B d'une valeur nominale de soixante-seize USD et trente neuf cents (USD 76,39) chacune. Si la Société a émis des
instruments sous forme nominative et cessibles selon les conditions et modalités déterminées par les associés («Preferred
Equity Certificates» ou «PECs»), une ou plusieurs parts de la Société ne peuvent être transmises valablement qu'ensemble
avec un nombre proportionnel de PECs non échus.»
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant
être payés par elle en rapport avec l'augmentation de capital, ont été estimés à environ sept mille euros (€ 7.000,-).
Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
A la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Esch-sur-Alzette, au jour fixé au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction en français. Sur demande de la même personne présente, en
cas de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, elle a signé avec nous, notaire, l'original du présent
acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1668. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012025407/532.
(120033047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Acia, Société Anonyme.
Siège social: L-2441 Luxembourg, 323, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 167.172.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour de février.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1) Madame Riyad NOUZHA, employée, née à Fes (Maroc) le 25 février 1967, demeurant à L-8030 Strassen, 124A,
rue du Kiem, et
2) Monsieur Jean Joseph Pierre MOUSEL, employé, né à Luxembourg, le 03 avril 1955, demeurant à L-5460 Trintange,
1A, rue des Vignes.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme
qu'ils déclarent constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination d'ACIA.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Luxembourg.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une
résolution de l'actionnaire unique ou, en cas de pluralité d'actionnaires, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d'administration respectivement l'administrateur unique aura le droit d'instituer des bureaux, centres ad-
ministratifs, agences et succursales partout, selon qu'il appartiendra, aussi bien dans le Grand-Duché qu'à l'étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales.
Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au
transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet l'exploitation d'un café avec débit de boissons alcoolisées et non-alcoolisées, ainsi que
la petite restauration.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière, se rattachant directement ou indirectement à l'objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d'en favoriser l'exploitation et le développement.
Capital - Actions
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31) chacune.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l'une ou l'autre forme, au choix des
actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Art. 7. Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire pourra prendre connaissance
et qui contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d'un registre à souches et signés par deux administrateurs
respectivement par l'administrateur unique.
Art. 8. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas
d'un conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
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Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si, à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la société, la personne morale doit désigner un repré-
sentant permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la loi luxembourgeoise en date
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu'amendée.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et, s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président,
les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d'administration. Sauf le cas d'urgence
qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.
Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou vala-
blement représentés.
Les réunions du conseil d'administration se tiennent au lieu et à la date indiquée dans la convocation.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou valablement représentée. La présence peut également être assurée par téléphone ou vidéo conférence.
Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et
pour voter en ses lieu et place.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion sera prépondérante.
Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d'un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des copies
multiples d'une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes, télex ou fax.
Un administrateur ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l'approbation
du conseil, sera obligé d'en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les
actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.
Au cas où un membre du conseil d'administration a dû s'abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la majorité
des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.
Lorsque la société comprend un administrateur unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opé-
rations intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux qui seront insérés dans
un registre spécial et signé par au moins un administrateur.
Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signées par le président du conseil d'administration ou par deux
administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour ac-
complir tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les
statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur
unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout
temps. Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui
portera le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'adminis-
tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du
conseil d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration
n'en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
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Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant, soit
en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée, en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la
signature individuelle de cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature individuelle d'un
administrateur-délégué et/ou par la signature conjointe de deux administrateurs, dont un doit être administrateur-délégué.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs
mandats, laquelle ne peut dépasser six ans.
Tout commissaire sortant est rééligible.
Assemblées
Art. 18. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.
Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 19. L'assemblée générale annuelle se tiendra de plein droit le premier mardi du mois de juin de chaque année à
15 heures, au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège social à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement
par l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 21. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 22. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale
ordinaire au(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé cinq pourcent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pourcent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation
des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du
capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Disposition générale
Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le trente et un décembre 2012.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 2013.
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Pour la première fois, l'assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la nomination
d'un président et/ou d'un ou plusieurs administrateur(s)-délégué(s).
<i>Souscription et Libérationi>
Les statuts de la société ayant été établis, les comparants ont déclaré souscrire les 1.000 actions comme suit:
Madame Riyad NOUZHA, prénommée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
Monsieur Jean MOUSEL, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 actions
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de 25% par des versements en espèces, de sorte que la somme de
sept mille sept cent cinquante euros (EUR 7.750) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en
a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que
modifiée ultérieurement, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille cent euros (€
1.100.-).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulière-
ment constituée, ont pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Jean Joseph Pierre MOUSEL, employé, né à Luxembourg, le 03 avril 1955, demeurant à L-5460 Trintange,
1A, rue des Vignes,
2) Madame Halima HILAL, née le 30 septembre 1988 à Casablanca, demeurant à L-8030 Strassen, 124A, rue du Kiem,
3) Madame Riyad NOUZHA, employée, née à Fes (Maroc) le 25 février 1967, demeurant à L-8030 Strassen, 124A,
rue du Kiem.
Les mandats des administrateurs prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux
mille dix-huit (2018).
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire:
Monsieur Vincent MOUSEL, employé, né le 21 mars 1982 à Luxembourg, demeurant à L-5460 Trintange, 5, rue de la
Montagne.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille dix-huit (2018).
3.- Est nommé administrateur-délégué:
Madame Halima HILAL, née le 30 septembre 1988 à Casablanca (Maroc), demeurant à L-8030 Strassen, 124A, rue du
Kiem.
4.- Le siège social est établi à L-2441 Luxembourg, 323, Rue de Rollingergrund.
Le notaire instrumentant a rendu les comparants attentifs au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état et demeure, ils ont signé le présent
acte avec le notaire.
Signé: Riyad Nouzha, Jean Joseph Pierre Mousel, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C., le 24 février 2012. LAC / 2012 / 8780. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027378/211.
(120036272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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Lorma Kreation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 3, Kiricheneck.
R.C.S. Luxembourg B 92.640.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Gesellschaftssitz am 21. Februar 2012 umi>
<i>15.00 Uhri>
Die Versammlung der Aktionnäre stellt fest dass die Anschrift von Frau Natascha DRIES sich wie folgt geändert hat:
Wassereck, Emmels, 1/02/2, B-4780 Sankt Vith
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Verwaltungsratmitglied / Verwaltungsratmitgliedi>
Référence de publication: 2012029338/13.
(120038166) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Roba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 134.566.
L'an deux mille douze, le neuf février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “ROBA S.A.”, établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134566 (la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître
Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 143 du 18 janvier 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie THIRY, employée, demeurant professionnellement à L-8399
Windhof, 4, rue d'Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et modification afférente des troisième et
quatrième phrases de l'article 1
er
des statuts;
2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 1
er
jeudi du mois de mai à 14.00
heures et modification afférente de la première phrase de l'article 9 des statuts;
3. Insertion dans les statuts d'un nouvel article 13 ayant la teneur suivante:
Sur les bénéfices nets de la société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la société sur dividendes distribués mais non revendiqués."
4. Renumérotation subséquente des actuels articles 13 à 14 des statuts qui deviendront désormais les articles 14 à 15.
5. Divers.
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B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et de modifier sub-
séquemment les troisième et quatrième phrases de l'article 1
er
des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
" Art. 1
er
. (troisième et quatrième phrases). Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché
de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle, de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 1
er
jeudi du mois de mai à 14.00 heures et de modifier conséquemment le premier alinéa de l'article 9 des statuts comme
suit:
" Art. 9. (Premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
jeudi du mois de mai à 14.00
heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 13 ayant la teneur comme ci-avant reproduite sous le
point 3 de l'ordre du jour et, afin de tenir compte de ce qui précède, de renuméroter les actuels articles 13 à 14 des
statuts qui deviendront désormais les articles 14 à 15.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, S. THIRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7058. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027744/85.
(120036141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Compostilla Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 116.203.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire gui s'est tenue le lundi 13 février 2012 au siège social, 74, rue de Merl,i>
<i>L-2146 Luxembourg 17.30 heuresi>
L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs:
- Miguel Temboury Molina, Président, résidant en Espagne
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- Eduardo Escaffi Johnson, Administrateur, résidant au Chili
- Claude Weber, Administrateur, résidant au Grand-Duché de Luxembourg
- Brian Collins, Administrateur, résidant au Grand-Duché de Luxembourg
Leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2013 délibérant sur les comptes
annuels de 2012.
L'assemblée nomme Ernst & Young, 7 Rue Gabriel Lippmann - Parc d'Activité Syrdall 2, L-5365 Münsbach comme
réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2013 et
qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social se terminant le 31 décembre 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029770/23.
(120039121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.646.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 142.145.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-fourth of February.
Before Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting in replacement
of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, currently prevented, who will guard the original of the
present deed.
THERE APPEARED:
1) Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796, here represented
by Ms Emilie Variot, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg on February
23
rd
, 2012; and
2) Shining Nova 5 Holding, a company incorporated under the laws of the Cayman Islands, with registered office at
Codan Trust Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George
Town, Grand Cayman, Cayman Islands, here represented by Ms Emilie Variot, employee, residing in Luxembourg, by
virtue of a power of attorney given in Tokyo on February 24
th
, 2012 (the Shareholders).
Which proxies, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Shareholders, in the capacity in which they act, have requested the undersigned notary to act that they represent
the entire share capital of LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxem-
bourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 142.145, incorporated pursuant
to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated September 25
th
, 2008, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2577 of October 22
nd
, 2008, amended several times and for the
last time by a deed of Maître Martine SCHAEFFER, dated January 30
th
, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations.
The Shareholders acknowledge that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that it may
validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,646,375 (one million six
hundred forty-six thousand three hundred seventy-five euro) by an amount of EUR 375 (three hundred seventy-five euro)
to an amount of EUR 1,646,000 (one million six hundred forty-six thousand euro) by the cancellation of 3 (three) ordinary
shares of the Company with a par value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company.
This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, have taken the following resolutions una-
nimously:
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<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to decrease the share capital of the Company from its current amount of EUR 1,646,375
(one million six hundred forty-six thousand three hundred seventy-five euro), represented by 13,170 (thirteen thousand
one hundred seventy) ordinary shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and
twenty-five euro) each, by an amount of EUR 375 (three hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 1,646,000 (one
million six hundred forty-six thousand euro), represented by 13,167 (thirteen thousand one hundred sixty-seven) ordinary
shares and 1 (one) preferred share, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each, by way
of the cancellation of 3 (three) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro)
each, and by reimbursement to Lone Star Capital Investments S.à r.l. of the said amount of EUR 375 (three hundred
seventy-five euro).
As a consequence of the share capital decrease, Lone Star Capital Investments S.à r.l. holds 13,167 (thirteen thousand
one hundred sixtyseven) ordinary shares and Shining Nova 5 Holding holds 1 (one) preferred share.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Shareholders resolve to amend article 6 of the articles of association of
the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 1,646,000 (one million six hundred forty-six thousand
euro), represented by 13,167 (thirteen thousand one hundred sixty-seven) ordinary shares and 1 (one) preferred share,
having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer of Allen & Overy Luxembourg, to proceed
on behalf of the Company to the registration of the cancelled shares in the share register of the Company and to see to
any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mil douze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en rempla-
cement de Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, laquelle aura la garde
de la présente minute.
ONT COMPARU:
1) Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796, ici
représentée par Mme Emilie Variot, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une procu-
ration donnée à Luxembourg le 23 février 2012; et
2) Shining Nova 5 Holding, une société établie sous le droit des Iles Cayman, ayant son siège social à Codan Trust
Company (Cayman) Limited, Century Yard, Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681 GT, George Town, Grand
Cayman, Cayman Islands, ici représentée par Mme Emilie Variot, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Tokyo le 24 février 2012 (les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire agissant pour le compte des parties
comparantes et le notaire instrumentaire, demeureront attachées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Les Associés ont requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'elles représentent la totalité du capital
social de la société à responsabilité limitée dénommée LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l. (la Société), société de
droit luxembourgeois, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 142.145, constituée selon acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg du 25 septembre
2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N° 2577 du 22 octobre 2008, modifié à plusieurs reprises
et pour la dernière fois par un acte de Maître Martine SCHAEFFER du 30 janvier 2012, non encore publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les Associés déclarent que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
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L
U X E M B O U R G
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société pour le faire passer de son montant actuel de EUR 1.646.375 (un million
six cent quarante-six mille trois cent soixante-quinze euros) à un montant de EUR 1.646.000 (un million six cent quarante-
six mille euros) par le biais d'une réduction d'un montant de EUR 375 (trois cent soixante-quinze euros) par voie
d'annulation de 3 (trois) parts sociales ordinaires de la Société ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq
euros) chacune;
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou salarié d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts sociales
annulées dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de réduire le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR 1.646.375
(un million six cent quarante-six mille trois cent soixante-quinze euros), représenté par 13.170 (treize mille cent soixante-
dix) part sociales ordinaires et 1 (une) part préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, à un montant de EUR 1.646.000 (un million six cent quarante-six mille euros), représenté par 13.167 (treize
mille cent soixante-sept) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préférentielle, ayant une valeur nominale de EUR
125 (cent vingt-cinq euros) chacune, par le biais d'une réduction de EUR 375 (trois cent soixante-quinze euros), par voie
d'annulation de 3 (trois) nouvelles parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros)
chacune, et par le remboursement de ce montant de EUR 375 (trois cent soixante-quinze euros) à Lone Star Capital
Investments S.à r.l..
Suite à cette réduction de capital, Lone Star Capital Investments S.à r.l. détient 13.167 (treize mille cent soixante-sept)
parts sociales ordinaires et Shining Nova 5 Holding détient 1 (une) part sociale préférentielle.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, les Associés décident de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 1.646.000 (un million six cent quarante-six mille
euros), représenté par 13.167 (treize mille cent soixante-sept) parts sociales ordinaires et 1 (une) part sociale préféren-
tielle, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant de la Société et tout avocat de Allen & Overy Luxembourg,
afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales annulées dans le registre de parts sociales
de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: E. Variot et J. Elvinger.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2012. LAC/2012/9440. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012027648/146.
(120036278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
44420
L
U X E M B O U R G
Batitec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 75.581.
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Lucio MARQUES DE ALMEIDA, indépendant, demeurant à L-4991 Sanem, 179, rue de Niederkorn.
2. Mademoiselle Sandra Isabel FONSECA ALMEIDA, employée privée, demeurant à L-4451 Belvaux, 156 route d'Esch.
Lesquelles comparants déclarent qu'ils sont les seuls associés Monsieur Lucio MARQUES DE ALMEIDA, prédit, de
trois cent soixante-quinze parts sociales (375) et Mademoiselle Sandra Isabel FONSECA ALMEIDA, prédite, cent vingt-
cinq parts sociales (125), de la société à responsabilité limitée BATITEC S.àr.l. avec siège social à L-4170 Esch-sur-Alzette,
26-28 boulevard J. F. Kennedy, constituée suivant acte reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de résidence à Esch-
sur-Alzette, en date du 28 avril 2000, publié au Mémorial C de 609 du 26 août 2000, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B 75.581
Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment
convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante sur l'ordre du jour suivant:
- Transfert du siège social et modification de l'article deux, premier alinéa des statuts.
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Esch-sur-Alzette à Foetz et de modifier par conséquent
le premier alinéa de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). ”Le siège social est établi à Foetz.
(le reste sans changement)
L'adresse du siège est fixée à L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués
approximativement à HUIT CENTS EUROS (800.- EUR).
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée à été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Marques de Almeida,Fonseca Almeida, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1895. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012027974/43.
(120036861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
LP Immo S.A., Société Anonyme,
(anc. LP Invest S.A.).
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 167.049.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Belvaux, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028186/11.
(120036529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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U X E M B O U R G
M.B.&A. s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 92.108.
EXTRAIT
Dépôt rectificatif des comptes annuels au 31.12.2010 (dépôt n°L120028015 du 16/02/2012) a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 07 mars 2012.
<i>La gérancei>
Référence de publication: 2012029348/13.
(120038034) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Millesime Groupe Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 128.120.
Par la présente, nous vous info niions que nous démissionnons de notre mandat d'Administrateur de la Société Mil-
lésime Groupe Participation S.A., avec effet immédiat.
Luxembourg, 07 mars 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012029358/13.
(120038737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Fininsur Courtage et Conseil S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 90.203.
L'an deux mille douze, le premier février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Pascal SPAENJAERS, administrateur de sociétés, né le 22 octobre 1954 à Anvers, demeurant à Hagedoorn-
laan 16, B-2610 Anvers, Belgique (le "Mandant"),
ici représenté par Mademoiselle Virgine PIERRU, employée, demeurant professionnellement à L-2740 Luxembourg, 3,
rue Nicolas Welter,
en vertu d'une procuration sous seing privée, faite et donnée à Anvers, le 30 janvier 2012, laquelle procuration après
avoir été paraphée «ne varietur» par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes, avec
lesquelles elle sera enregistrée.
EXPOSE:
En date du 15 décembre 2011, FININSUR COURTAGE ET CONSEIL SA (la "Société"), ayant son siège social à L-1528
Luxembourg, 22-24, boulevard de la Foire,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, Section B sous le numéro 90203,
constituée suivant acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg en date du 21 novembre
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2572 du 20 janvier 2003,
le Mandant, agissant en sa qualité d'actionnaire unique, a dissout la Société par acte reçu par le notaire instrumentant,
enregistré à Luxembourg A.C., le 15 décembre 2011, relation LAC/2011/56041.
Le Mandant a déclaré et a requis le notaire d'acter ce qui suit, en complément au prédit acte du 15 décembre 2011:
Les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la dissolution
au siège social de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connue du notaire instru-
mentant par son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: PIERRU, P. DECKER.
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Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6107. Reçu 12,- € (douze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028067/36.
(120036845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Arachy Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 161.694.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ARACHY PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: ARACHY PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029603/18.
(120038281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Santilux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 12, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 167.165.
STATUTS
L'an deux mil onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence, à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Eric SANTIQUIAN, gérant de société, né à Arlon (B) le 18 juillet 1953, demeurant à F-54260 Allondrelle-
Lamalmaison, 2, rue du Pasteur,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d'une société à responsabilité limitée, qu'il
déclare constituer pour son compte et entre tous ceux qui en deviendront associés par la suite et dont elle a arrêté les
statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «SANTILUX».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
Il pourra être transféré en toute autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associés.
Art. 3. La durée de la société est illimitée. Elle pourra être dissoute conformément à la loi.
Art. 4. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour
compte de tiers, ou en participation avec des tiers, l'exploitation à titre principal et accessoire:
a) d'un bureau d'études en matière commerciale, fiscale, sociale, financière et administrative,
b) d'un bureau de conseil en organisation, management et gestion de société commerciale.
En général, la société pourra faire toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières qui se rapportent directement ou indirectement à son objet social et qui seraient de nature à en faciliter la réalisation
et le développement.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (12.400.-EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-quatre euros (124.-EUR) chacune. Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces par l'associé
unique, Monsieur Eric SANTIQUIAN prénommé, de sorte que la somme de 12.400 euros (douze mille quatre cents
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L
U X E M B O U R G
euros.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 6. En cas de pluralité d'associés, les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que du
consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Dans le même cas, elles ne
peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des propriétaires de parts
sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s'obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Art. 7. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
réunis en assemblée générale, qui fixent leurs pouvoirs.
Art. 8. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation
personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables
que de l'exécution de leur mandat.
Art. 9. Pour engager valablement la société, la signature du ou des gérants est requise.
Art. 10. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de
l'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale des associés, sont consignées dans un registre tenu au
siège social.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé participe aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix
proportionnellement au nombre de parts qu'il possède. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour
autant qu'elles sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Les décisions collectives
ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant les trois quarts du capital
social.
Art. 11. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année au 31 décembre il sera dressé un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et
passives de la société ainsi qu'un bilan et un compte de pertes et profits.
Le bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements sera réparti de la façon
suivante:
- cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales,
- le solde restant est à libre disposition des associés.
En cas de distribution, le solde bénéficiaire sera attribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur partici-
pation au capital social.
Art. 13. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé unique ou d'un associé n'entraîneront pas la
dissolution de la société.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associé(s) ou non,
nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée des associés.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. L'actif
après déduction du passif, sera attribué à l'associé unique ou partagé entre les associés dans la proportion des parts dont
ils son propriétaires.
Art. 15. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, il est fait référence aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
et qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Assemblée Générale extraordinairei>
Et à l'instant l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9530 Wiltz, 12, Grand-Rue,
44424
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2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée: Monsieur Eric SANTIQUIAN, gérant de société, né à Arlon (B)
le 18 juillet 1953, demeurant à F-54260 Allondrelle-Lamalmaison, 2, rue du Pasteur,
La société sera-valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Santiquian, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 15 décembre 2011 - WIL/2011/987 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveuri> (signé): J. Pletschette.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 22 décembre 2011.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012027916/95.
(120036126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Muse Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 120.601.
Veuillez prendre note que la gérante A, Madame Ruth BRAND, a changé de nom et se nomme désormais Madame
Ruth VON WYL.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Muse Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012029365/13.
(120038602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Depolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.
R.C.S. Luxembourg B 107.594.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029156/9.
(120038255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Acquatica S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 39.729.
<i>Extrait de délibérations adoptées par l’assemblée générale ordinaire et par le conseil d’administration tenus le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Gino FEDERICI de ses fonctions d’administrateur et administra-
teur délégué.
L’assemblée nomme Madame Svetlana SIGNORIO demeurant au 10, rue Michel Welter L-2730 Luxembourg, aux
fonctions d’administratrice pour un mandat échéant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2017.
L’assemblée renouvelle Messieurs Francesco SIGNORIO et Jean-Luc JOURDAN aux fonctions d’administrateurs
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2017.
Le Conseil d’administration renouvelle Monsieur Francesco SIGNORIO aux fonctions de Président du conseil d’ad-
ministration jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en l’an 2017.
Le Conseil d’administration renouvelle Monsieur Francesco SIGNORIO aux fonctions d’administrateur délégué lequel
aura de tous pouvoirs de signature individuelle dans le cadre de la gestion journalière de la société ainsi que dans tous
les rapports de la société avec les banques et ce, pour un mandat échéant à l’issue de l’assemblée générale statutaire à
tenir en l’an 2017
44425
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029702/21.
(120039376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Danatis Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 120.641.
DISSOLUTION
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of February;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
Mr. Maurice BIDERMANN, company director, residing in MA-20300 Casablanca, 11, avenue des F.A.R. (Morocco),
here represented Mr. Christian DOSTERT, employee, residing professionally in L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean
Engling, by virtue of a proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-
holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
This appearing person, represented as said before, declares and requests the notary to act the following:
1) That the public limited company “DANATIS INVEST S.A.”, established and having its registered office in L-1653
Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B,
under the number 120641, (the "Company"), has been incorporated pursuant to a deed of Me Henri HELLICKX, notary
then residing in Mersch, on the 11
th
of October 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
number 2192 of the 23
rd
of November 2006;
2) That the share capital is actually set at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three hundred
and ten (310) ordinary shares in registered form with a par value of one hundred Euros (100.- EUR) each;
3) That the appearing person, represented as said before, has become successively owner of all the shares of the
Company;
4) That the activity of the Company having ceased and that the appearing person pronounces the advanced dissolution
of the Company with immediate effect and its putting into liquidation;
5) That the appearing person, as sole shareholder (the "Sole Shareholder"), appoints himself as liquidator of the Com-
pany;
6) That the Sole Shareholder declares to fix immediately the second and third meetings according to article 151 of the
modified law of the 10
th
of August 1915 on commercial companies and to held them one after the other;
7) That the liquidator requests the officiating notary to act that it has settled all the liabilities of the Company and that
it has transferred all the assets to favour of the Sole Shareholder;
8) That the Sole Shareholder will be vested with all the Company's assets and will undertake to pay all eventual liabilities
of the Company even if presently unknown on this date;
9) That the declarations of the liquidator are subjected to a verification, as per report annexed, according to the law,
by the public limited company “C.A.S. SERVICES S.A.”, with registered office in L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste,
Carré Bonn, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under the number 68168, ap-
pointed by the Company's Sole Shareholder as "liquidation verifier";
10) That the Sole Shareholder approves the liquidation accounts and fully discharges the auditor to the liquidation with
respect to its subsequent responsibility;
11) That the Sole Shareholder, during the third meeting, pronounces the closing of the liquidation and states that the
Company has ceased to exist;
12) That full and entire discharge is granted to the Company's directors and auditor for the execution of their mandates
up to this date;
13) That any registers of the Company recording the issuance of shares or any other securities shall be cancelled;
14) That the records and documents of the dissolved Company will be kept at least for a period of five years at the
former registered office in L-1653 Luxembourg, 28, avenue Charles de Gaulle.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand Euros.
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Maurice BIDERMANN, administrateur de société, demeurant à MA20300 Casablanca, 11, avenue des F.A.R.
(Maroc),
ici représenté par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Luxembourg,
12, rue Jean Engling, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signées
"ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter le suivant:
1) Que la société anonyme “DANATIS INVEST S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1653 Luxembourg, 2-8,
avenue Charles de Gaulle, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
120641, (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire alors de résidence à
Mersch, en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2192 du 23
novembre 2006;
2) Que le capital social est actuellement fixé à trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions ordinaires sous forme nominative d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR);
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est devenu successivement propriétaire de toutes les actions de
la Société;
4) Que l'activité de la Société ayant cessé et que le comparant prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation;
5) Que le comparant, en tant qu'actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique"), se désigne comme liquidateur de la
Société;
6) Que l'Actionnaire Unique déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisième assemblée conformément à
l'article 151 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l'une
après l'autre;
7) Qu'en le liquidateur requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle déclare avoir réglé tout le passif de la Société
et avoir transféré tous les actifs au profit de l'Actionnaire Unique;
8) Que l'Actionnaire Unique est investi de tous les éléments actifs de la Société et répondra personnellement de tout
le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
9) Que les déclarations du liquidateur ont fait l'objet d'une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à
la loi, par la société anonyme “C.A.S. SERVICES S.A.”, avec siège social à L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste, Carré
Bonn, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68168, désignée
"commissaire-vérificateur" par l'actionnaire unique de la Société;
10) Que l'Actionnaire Unique approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière au commissaire-
vérificateur, concernant toute responsabilité ultérieure;
11) Que l'Actionnaire Unique, constituée en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate
que la Société a définitivement cessé d'exister;
12) Que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la Société
pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à ce jour;
13) Que tous les registres de la Société relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres titres seront annulés;
14) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social à L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête du com-
parant le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête du comparant, et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire du comparant, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 27 février 2012 LAC/2012/8996. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028032/119.
(120036587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.511.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012028239/10.
(120036576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.796.
<i>Extrait des résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 Février 2012i>
L’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Pietro Codognato Perissinotto et Giuseppe Danda, respectivement Président et Vice-prési-
dente du Conseil d’Administration pour le terme d’un an
2. de réélire Messieurs Fausto Perlato et Paolo Taverna en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, avec adresse
professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
3. d’élire Monsieur Roberto Teso en qualité d’administrateurs pour le terme d’un an, avec adresse professionnelle au
26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Leur mandat expirera avec l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2012.
4. de réélire ERNST & YOUNG en qualité de Reviseur d’Entreprise pour le terme d’un an
La délégation à la gestion journalière de la Banque est confiée à:
M. Gianfranco BARP, directeur général et secrétaire du conseil d’administration et à M. Leopoldo Ambrosi de Magistris,
directeur adjoint, avec adresse professionnelle au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, qui peuvent signer conjoin-
tement avec tout porteur de signature "A" ou "B"
Le mandat à la gestion journalière de la Banque confié à Monsieur Filippo NEGRI est venu à échéance le 31/12/2011.
Autres pouvoirs de signature: inchangés.
Conformément aux Statuts et aux résolutions du Conseil d’Administration, les actes et documents engageant la Banque
doivent portes les signatures suivantes:
soit
deux signatures de la catégorie A
Par signature de la catégorie A, on entend les signatures des membres du Conseil d’Administration, des Directeurs
Généraux, des Directeurs Adjoint et du Sous-directeurs
soit
Une signature de la catégorie A conjointement à une signature de la catégorie B
Par signature de la catégorie B, on entende la signature des Fondés de Pouvoir, désignés par le Conseil d’Administration
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Tout document ou correspondance ordinaire qui ne comporte pas d’engagement pour la Banque, peut revêtir la
signature individuelle du président du Conseil d’Administration, d’un directeur, du Vice Président, de l’Administrateur
Délègue, d’un Directeur Générale, d’un Directeur Adjoint, d’un Sous-directeur ou la signature conjointe de deux porteurs
de signature B conjointement à une signature de la catégorie C.
Référence de publication: 2012029744/36.
(120039301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Satofi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 100.471.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012028301/10.
(120036351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
FHG, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 97.245.
EXTRAIT
Suite à la cession de parts sociales intervenue en date du 5 mars 2012, le capital social de FHG se compose désormais
comme suit:
- 2 parts sociales sont détenues par FHG, société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 6, rue Adolphe,
L-1116 Luxembourg, N° RCS Luxembourg B 97.245;
- 166 parts sociales sont détenues par Monsieur Laurent HEILIGER, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- 166 parts sociales sont détenues par Monsieur Manuel HACK, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg;
- 166 parts sociales sont détenues par Madame Stéphanie GRISIUS, expert-comptable, demeurant professionnellement
au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
<i>Pour FHG
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012029855/22.
(120039087) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Trans Russian-Mongolian Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 160.513.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012028318/14.
(120036917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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Loris S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5444 Schengen, 26, Killeboesch.
R.C.S. Luxembourg E 2.102.
Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028439/10.
(120036474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Depolux Works S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5485 Wormeldange-Haut, 2, Op Tomm.
R.C.S. Luxembourg B 148.553.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029157/9.
(120038312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
JERDS Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.106.
Il résulte d'une convention d'achat de parts sociales conclue le 1
er
mars 2012 entre Biomet Holdings B.V., actuel
associé unique de la Société (l'Associé Unique), et Implant Innovations Holdings LLC, immatriculée auprès du Secrétaire
d'Etat de l'Etat de l'Indiana sous le numéro 1999081069, ayant son siège social au 56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana,
Etats-Unis, que 12.500 parts sociales ordinaires de la Société détenues par l'Associé Unique ont été cédées à Implant
Innovations Holdings LLC.
Par conséquent, à compter du 1
er
mars 2012, Implant Innovations Holdings LLC devient le nouvel associé unique de
la Société, détenant la totalité des 12.500 parts sociales de la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCÈRE
JERDS Luxembourg Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029308/19.
(120038204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
PHM Topco 10 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 147.875.
In the year two thousand and eleven, on the seventh of December.
Before us, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of "PHM Topco 10 S.à r.l.", a private limited liability
company (“société à responsabilité limitée”) organized and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
established and having its registered office in 6870, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 147 875 (the Company). The Company was incorpo-
rated pursuant to a notarial deed on 21 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
- N° 1836 of 23 September 2009. The articles of association of the Company were amended for the last time pursuant
to a notarial deed on 25 May 2010 pursuant to a deed of the undersigned notary, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations - N° 1572 of 2 August 2010.
The extraordinary general meeting is opened and is presided over by
Mr. Raphaël PONCELET, company director, with professional address in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mr Alexandre DUPONT, employee, with professional address in
Luxembourg.
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The meeting elects as scrutineer Mr Grégory GOSSELIN, ”expert-comptable”, with professional address in Luxem-
bourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To reduce the Company's issued capital by an amount of twelve thousand eight hundred four Euro and forty Euro
Cent (12,804.40 EUR) so as to bring it from its present amount of one million forty-five thousand three hundred thirty
Euro and seventy Euro Cent (1,045,330.70 EUR) to an amount of one million thirty-two thousand five hundred twenty-
six Euro and thirty Euro Cent (1,032,526.30 EUR) by cancellation of one hundred twenty eight thousand forty-four
(128,044) Class A shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class B shares, one hundred twenty
eight thousand forty-four (128,044) Class C shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class D
shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class E shares, one hundred twenty eight thousand forty-
four (128,044) Class F shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class G shares, one hundred
twenty eight thousand forty-four (128,044) Class H shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class
I shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class J shares, having each a par value of one Euro Cent
(0.01 EUR);
2. Amendment of Article 5 of the Articles of Association of the Company, so as to reflect the taken decisions.
3. Miscellaneous.
II) The sole shareholder represented, as well as the proxy of the represented shareholder, and the number of the
shares held by such shareholder are shown on an attendance list which, signed by the proxy of the shareholder and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxy of the represented shareholder, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from said attendance list that all the shares representing the total capital are represented at the meeting,
which consequently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda of which the sole
shareholder was informed prior this meeting.
After deliberation, the extraordinary general meeting adopts each time unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting states that the company is holding one hundred twenty eight thousand forty-four
(128,044) Class A shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class B shares, one hundred twenty
eight thousand forty-four (128,044) Class C shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class D
shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class E shares, one hundred twenty eight thousand forty-
four (128,044) Class F shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class G shares, one hundred
twenty eight thousand forty-four (128,044) Class H shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class
I shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class J shares, having each a par value of one Euro Cent
(0.01 EUR), being all own shares resulting from their buyback and DECIDES to proceed to their cancellation.
The extraordinary general meeting decides to reduce the Company's issued capital by an amount of twelve thousand
eight hundred four Euro and forty Euro Cent (12,804.40 EUR) so as to bring it from its present amount of one million
forty-five thousand three hundred thirty Euro and seventy Euro Cent (1,045,330.70 EUR) to an amount of one million
thirty-two thousand five hundred twenty-six Euro and thirty Euro Cent (1,032,526.30 EUR) by cancellation of one hundred
twenty eight thousand forty-four (128,044) Class A shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class
B shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class C shares, one hundred twenty eight thousand
forty-four (128,044) Class D shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class E shares, one hundred
twenty eight thousand forty-four (128,044) Class F shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class
G shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class H shares, one hundred twenty eight thousand
forty-four (128,044) Class I shares, one hundred twenty eight thousand forty-four (128,044) Class J shares, having each
a par value of one Euro Cent (0.01 EUR).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the first paragraph of article 5 of the Company's articles of association
is amended and now reads as follows:
Art. 5. (first paragraph). "The subscribed capital is fixed at one million thirty-two thousand five hundred twenty-six
Euro and thirty Euro Cent (1,032,526.30 EUR) represented by one hundred and three million two hundred and fifty-two
thousand six hundred and thirty (103,252,630) Shares (the "Shares") divided into
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class A Shares,
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class B Shares,
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class C Shares,
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class D Shares,
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- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class E Shares,
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class F Shares,
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263)) Class G Shares,
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class H Shares,
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class I Shares, and
- ten million three hundred and twenty-five thousand two hundred and sixty-three (10,325,263) Class J Shares
each Share with a nominal value of one EUR 0.01 (one Eurocent) and with such rights and obligations as set out in the
present Articles. Class A, Class B, Class C, Class D, Class E, Class F, Class G, Class H, Class I and Class J are each a Class
of Share and together the Classes of Shares."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately at one thousand five hundred euro.
Nothing else being on the agenda, the meeting was thereupon closed.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de «PHM TOPCO 10 S.à r.l.», une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 68-70, boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147 875 (la Société). La Société fut constituée
le 21 août 2009 suite à un acte notarié, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations N°1836 du 23 septembre
2009, p.88099. Les statuts de la Société furent modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 25 mai 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations - N° 1572 du 2 août 2010.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Raphaël PONCELET, directeur de sociétés, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire de l'assemblée Monsieur Alexandre DUPONT, employé, avec adresse pro-
fessionnelle à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Grégory GOSSELIN, «expert-comptable», avec adresse profession-
nelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Réduire le capital social de la Société à concurrence de douze mille huit cent quatre Euro et quarante centimes
d'Euro (12,804.40 EUR) pour le ramener de son montant actuel d'un million quarante cinq mille trois cent trente Euro
et septante centimes d'Euro (1,045,330.70 EUR) à un million trente deux mille cinq cent vingt six Euro et trente centimes
d'Euro (1,032,526.30 EUR) par l'annulation de cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe A,
cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe B, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044)
parts sociales de classe C, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe D, cent vingt huit mille
quarante quatre (128,044) parts sociales de classe E, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de
classe F, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe G, cent vingt huit mille quarante quatre
(128,044) parts sociales de classe H, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe I, cent vingt
huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe J, ayant chacune une valeur nominale de 1 centimes d'Euro
(0.01 EUR);
2. Modifier l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter les décisions prises.
3. Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant l'unique associé représenté, ainsi que le mandataire de l'associé
représenté et le nombre de parts sociales qu'il détient, laquelle, après avoir été signée par le mandataire de l'associé et
par les membres du Bureau, sera annexé au présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
Le pouvoir de l'associé représenté, signé «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, restera également
annexé au présent acte.
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III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à cette assemblée, qui est par conséquent dûment constituée et peut valablement délibérer sur tous les
points portés à l'ordre du jour, qui a été communiqué à l'associé unique avant cette assemblée.
Après délibération, l'assemblée générale extraordinaire adopte, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire constate que la société détient cent vingt huit mille quarante quatre (128,044)
parts sociales de classe A, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe B, cent vingt huit mille
quarante quatre (128,044) parts sociales de classe C, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de
classe D, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe E, cent vingt huit mille quarante quatre
(128,044) parts sociales de classe F, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe G, cent vingt
huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe H, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts
sociales de classe I, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe J, ayant chacune une valeur
nominale de 1 centimes d'Euro (0.01 EUR) chacune, pour son propre compte, provenant du rachat effectué par elle et
DECIDE de procéder à leur annulation.
L'assemblée générale extraordinaire décide de réduire le capital de la Société à concurrence de douze mille huit cent
quatre Euro et quarante centimes d'Euro (12,804.40 EUR) pour le ramener de son montant actuel d'un million quarante
cinq mille trois cent trente Euro et septante centimes d'Euro (1,045,330.70 EUR) à un million trente deux mille cinq cent
vingt six Euro et trente centimes d'Euro (1,032,526.30 EUR) par l'annulation de cent vingt huit mille quarante quatre
(128,044) parts sociales de classe A, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe B, cent vingt
huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe C, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts
sociales de classe D, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe E, cent vingt huit mille quarante
quatre (128,044) parts sociales de classe F, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe G, cent
vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe H, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts
sociales de classe I, cent vingt huit mille quarante quatre (128,044) parts sociales de classe J, ayant chacune une valeur
nominale de 1 centimes d'Euro (0.01 EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 5. (premier alinéa).
«5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à un million trente deux mille cinq cent vingt six Euro et trente
centimes d'Euro (1,032,526.30 EUR) représenté par cent trois millions deux cent cinquante-deux mille six cent trente
(103,252,630) Parts Sociales (les "Parts Sociales") divisées en
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie A,
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie B,
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie C,
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie D,
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie E,
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie F,
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie G,
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie H,
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie I, et
- dix millions trois cent vingt-cinq mille deux cent soixante-trois (10.325.263) Parts Sociales de Catégorie J
chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de 0,01 euro (un centime d'Euro) et étant assortie des droits et obli-
gations fixés dans les présents Statuts. La Catégorie A, la Catégorie B, la Catégorie C, la Catégorie D, la Catégorie E, la
Catégorie F, la Catégorie G, la Catégorie H, la Catégorie I et la Catégorie J constituent chacune une Catégorie de Parts
Sociales et ensemble les Catégories de Parts Sociales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille cinq cents euros.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
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Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par nom, prénom
usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. PONCELET, A. DUPONT, G. GOSSELIN, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16674. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012028259/192.
(120036546) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Fiduciaire GL Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 123.133.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029211/10.
(120037922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Barnes & Noble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 167.208.
<i>Extrait des résolutions écrites de l'associé unique de la Société prises en date du 24 février 2012i>
L'associé unique de la société a décidé de nommer les personnes suivantes:
- Monsieur Dirk LEERMAKERS, avocat à la cour, né le 25 décembre 1955 à Duffel, Belgique, avec adresse profession-
nelle au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de gérant de la société avec
effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée;
- Monsieur Martinus Cornelis WEIJERMANS, directeur général adjoint, né le 26 août 1970 à "S-Gravenhage", Pays-
Bas, avec adresse professionnelle au 6, allée Saint-Hubert, L-8138 Bridel, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en
qualité de gérant de la société avec effet au 24 février 2012 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Nicolas van Heule
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012029604/18.
(120038319) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Paloma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9706 Clervaux, 2A/46, route d'Eselborn.
R.C.S. Luxembourg B 154.184.
L'an deux mille onze, le quatre octobre.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale des actionnaires de la société anonyme «PALOMA S.A.» inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numméro B 154.184, constituée suivant acte reçu par Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 17 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1669 du 17 août 2010.
Les statuts de la société ont été modifiés par un acte du notaire instrumentaire en date du 2 février 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 895 du 4 mai 2011.
L'assemblée générale est présidée par Monsieur Joseph DELREE, avec adresse professionnelle à Clervaux.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Germaine SCHWACHTGEN, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg,
et comme scrutateur Monsieur Raymond THILL, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le Président expose:
I. Que les actionnaires représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre des actions qu'ils
détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou
leurs représentants ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
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pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement. Restera pareillement annexée aux présentes les procura-
tions des actionnaires représentés, après avoir été paraphée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
II. Qu'il résulte de la liste de présence dressé et certifiée par les membres du bureau que les mille (1.000) actions de
la Société d'une valeur nominale de trente et un euros (EUR 31,-), représentant l'intégralité du capital social de trente et
un mille euros (EUR 31.000,-) sont présentes ou représentées à l'Assemblée Générale Extraordinaire et que les détenteurs
de ces actions ont été dûment convoqués à la présente assemblée de sorte que l'Assemblée Générale Extraordinaire est
régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, que le quorum exigé
dans l'article 67-1 de la loi fondamentale sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 telle que modifiée est rempli.
III. Après avoir exposé les différents points de l'ordre du jour, le Président les soumet à l'Assemblée Générale Ex-
traordinaire qui délibère sur les points mentionnés dans l'ordre du jour et, le cas échéant, prend les résolutions ci-après.
IV. Que tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir eu préalablement connaissance de l'ordre du
jour de ladite assemblée.
V. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts.
2. Nomination de deux nouveaux administrateurs et fixation de la durée de leurs mandats.
3. Confirmation de l'administrateur-délégué actuel.
4. Nomination d'un nouvel administrateur-délégué.
5. Divers.
L'assemblée, après avoir approuvé l'exposé de Monsieur le Président et après s'être reconnue régulièrement consti-
tuée, a abordé les points précités de l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société en y ajoutant le conseil économique.
En conséquence les trois premiers alinéas de l'article 4 des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
« Art. 4. Alinéas 1 et 2. La société a pour objet le conseil économique et la consultance.
La société a en outre pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres sociétés
ou entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La société pourra en particulier acquérir
par souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation,
obligations, créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société
ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits
de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer deux nouveaux administrateurs supplémentaires à savoir:
a) SPICA ADVISER, R.C.S. Luxembourg, numéro B 155.196, avec siège social au 2A/46, route d'Eselborn, L-9706
Clervaux, représentée par son représentant permanent Monsieur Joseph DELREE.
b) Madame Corinne MARECHAL, sans profession, née le 27 novembre 1975 à Bruxelles, demeurant B-1380 Lasne,
51, rue du Cortil Bailly.
Leurs mandats se termineront lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.
<i>Troisième résolutioni>
Monsieur Grégory Jean Marie MAQUET est confirmé au poste d'administrateur-délégué jusqu'à l'assemblée générale
annuelle de 2016.
SPICA ADVISER, préqualifiée, est nommé comme administrateur-délégué supplémentaire.
Son mandat se terminera lors de l'assemblée générale annuelle de 2016.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, l'assemblée a été close.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes et évalués à mille deux cents euros (1.200.-EUR) sont à charge
de la Société.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé la présente minute avec le notaire.
Signé: J:Delree, G. Schwachtgen, R. Thill et M. Schaeffer
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 6 octobre 2011. Relation: LAC/2011/44245. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012028246/80.
(120036396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Red S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 102.308.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 21 février 2012 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>1, rue Joseph Hackini>
L'Assemblée Générale Ordinaire décide de renouveler les mandats de Monsieur Joseph WINANDY, administrateur
et président, de Monsieur Koen LOZIE, administrateur et de COSAFIN S.A., 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg,
représentée par Monsieur Jacques BORDET 1, rue Joseph Hackin L-1746 Luxembourg, administrateur.
L'assemblée décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes The Clover avec siège social à 8, rue haute
L-4963 Clemency, RCS Luxembourg B149.293.
Le mandat des administrateurs et du Commissaire aux Comptes arrivera à échéance à l'assemblée Générale qui ap-
prouvera les comptes au 31 décembre 2011.
Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012029479/19.
(120038353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
TS Kemble S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 122.192.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique en date du 15 février 2012 que la personne suivante a démissionné
avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:
- Mademoiselle Vinessa Sweeney, née le 15 novembre 1979, à Chester, Angleterre, avec adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée à la fonction de gérants de catégorie B de la Société:
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vrendendal, Afrique du Sud, avec son adresse profes-
sionnelle au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à MesseTurm, 41.
OG, Francfort-sur-le-Main, D-60308, Allemagne,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 210, Navajo
Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street, New York NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
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- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New York NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, prénommé,
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
mars 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012028340/48.
(120036388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Skyliz Connect, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1518 Luxembourg, 1, rue Comte Joseph Ferraris.
R.C.S. Luxembourg B 167.174.
STATUTS
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Paul DECKER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Guy Aimé TANONKOU, consultant indépendant, né le 25 août 1973 à Mbanga (Cameroun) demeurant à
1, rue Comte J. Ferraris, L-1518 Luxembourg.
Lequel comparant, agissant comme ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare vouloir constituer.
Art. 1
er
. Il existe une Société à responsabilité limitée régie par la loi du 10 août 1915 et la loi du 18 septembre 1933,
telles qu'elles ont été modifiées, et par les présents statuts.
La Société peut avoir un associé unique ou plusieurs associés.
L'associé unique peut s'adjoindre à tout moment un ou plusieurs coassociés, et de même les futurs associés peuvent
prendre les mesures tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la Société.
Art. 2. La Société a pour objet l'appui aux activités de Recherche, Développement et Innovation (RDI) en logistique
(supply chain) et réseaux de communication; le conseil, le management et la formation en système industriel (Intégration
des réseaux et systèmes d'information logistiques); la négociation et les opérations d´affaire dans le domaine du transport,
de la distribution et de la gestion des déchets; la coordination, la gestion des projets dans le domaine de l´environnement
et des technologies de l´information et de la communication.
La Société a également pour objet la valorisation et dissémination des résultats de recherche, l´appui à la coordination
des projets de coopération au développement; et enfin le développement des cours de formation scolaire et universitaire
en science de l´ingénieur (mathématiques et informatique).
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
D'une façon générale, elle pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se
rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 3. La Société prend la dénomination de «SKYLIZ Connect».
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger en vertu d'une décision
de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, du consentement de ceux-ci.
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La Société peut décider d'ouvrier des succursales, bureaux de représentation ou dépôts aussi bien au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger par simple décision de l'associé unique, des associés en cas de pluralité d'associés res-
pectivement du ou des gérants.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le capital social est fixé à quatorze mille euros (14.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) parts sociales
d'une valeur nominale de vingt huit (28,- EUR) chacune.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié sous les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction de l'actif social et des bénéfices proportionnelle au nombre des
parts existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Si un associé se propose de céder tant à titre gratuit qu'à titre onéreux tout ou partie de ses parts sociales à un non-
associé, il doit les offrir préalablement à ses co-associés. L'importance des parts offertes aux coassociés doit se faire
proportionnellement à leur participation dans la société.
Ladite offre faite aux co-associés devra se faire au moins six (6) mois avant la fin de l'exercice en cours. En cas de
désaccord persistant des associés sur le prix après un délai de quatre semaines de la notification de l'offre de cession aux
co-associés, le ou les associés qui entendent céder les parts sociales, le ou les associés qui se proposent de les acquérir
désigneront chacun un expert pour nommer ensuite un autre expert destiné à les départager en cas de désaccord entre
parties pour fixer la valeur de cession, en se basant sur le bilan moyen des trois dernières années et, si la société ne
compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s).
La société communique par lettre recommandée le résultat de l'expertise aux associés en les invitant à faire savoir
dans un délai de quatre semaines s'ils sont disposés à acheter ou céder leurs parts sociales aux prix arrêté. Le silence de
la part des associés pendant ce délai équivaut à un refus. Si plusieurs associés déclarent vouloir acquérir des parts sociales,
les parts sociales proposées à la vente seront offertes aux associés qui entendent les acquérir en proportion de leur
participation dans la société.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit
de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.
L'associé qui entend les céder peut les offrir à des non - associés, étant entendu qu'un droit de préemption est encore
réservé aux autres associés en proportion de leurs participations pendant un délai de deux semaines à partir de la date
de l'offre et suivant les conditions de celle-ci.
Toute cession de parts sociales doit être, sous peine de nullité, acceptée par la société.
En cas de pluralité d'associés les présentes dispositions sont applicables à toute aliénation de parts sociales.
En cas de pluralité d'associés la mise en gage ou le nantissement des parts sociales pour raison d'un cautionnement
quelconque ainsi que l'apport des parts sociales comme contre-valeur d'une fraction ou de la totalité du capital, dans le
capital d'une société, sont interdites sans accord préalable et par écrit de tous les associés.
Art. 10. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
donné par la majorité des associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Le consentement n'est pas requis lorsque les parts sociales sont transmises soit à des héritiers réservataires, soit au
conjoint survivant.
Les héritiers ou les bénéficiaires d'institutions testamentaires ou contractuelles qui n'ont pas été agréés et qui n'ont
pas trouvé un cessionnaire réunissant les conditions requises, peuvent provoquer la dissolution anticipée de la société
trois mois après une mise en demeure signifiée à la société par exploit d'huissier et notifiée aux associés par pli recom-
mandé à la poste. Toutefois, pendant ledit délai de trois mois, les parts sociales du défunt peuvent être acquises, soit par
les associés, soit par un tiers agréé par eux.
Le prix de rachat des parts sociales se calcule sur la base du bilan moyen des trois dernières années et, si la société
ne compte pas trois exercices, sur la base du bilan de la dernière ou des deux dernières année(s). S'il n'a pas été distribué
de bénéfice, ou s'il n'intervient pas d'accord sur l'application des bases de rachat indiquées par l'alinéa précédent, le prix
sera fixé, en cas de désaccord, par les tribunaux.
Au cas où aucun des associés restants n'est disposé à acheter les parts sociales proposées à la vente, ils ont le droit
de nommer une tierce personne qui serait autorisée à les acheter aux conditions applicables à la vente aux co-associés.
Art. 11. Les parts sociales sont indivisibles. Au cas où la propriété d'une ou de plusieurs parts sociales est litigieuse ou
démembrée, les droits de votes rattachées à cette ou ces parts sociales sont suspendus jusqu'à ce que les propriétaires
aient désignés une personne qui représentera cette ou ces parts sociales vis-à-vis de la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers de l'associé unique ou d'un des associés, selon le cas ne pourront pour quelque
motif que ce soit, ni faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière
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dans les actes de son administration. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s'en tenir aux valeurs constatées dans les
derniers bilans et inventaire de la société.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants à nommer par l'associé unique ou les associés
qui désignent leurs pouvoirs. La gérance peut sous sa responsabilité déléguer ses pouvoirs à un ou plusieurs fondés de
pouvoirs.
Art. 13. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature du ou des gérants.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la société. Simple mandataire, un gérant n'est responsable que de
l'exécution de son mandat.
Art. 15. Chacun des associés peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent, dans les formes prévues par l'article 193 de la loi sur les sociétés commerciales.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter par un porteur de procuration spéciale.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société, le bilan et le compte de profits et pertes, le tout
conformément à l'article 197 de la loi sur les sociétés du 10 août 1915 telle qu'elle a été modifiée par la suite.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des amor-
tissements, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-
ci ait atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique ou des associés au prorata de leur participation au capital social.
Art. 19. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par l'associé unique ou les associés, selon le cas, qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions légales qui sont
applicables partout où les statuts sont muets.
<i>Souscription et libérationi>
Les cinq cents (500) parts sociales ont été intégralement souscrites par Monsieur Guy Aimé TANONKOU, prénommé.
Toutes les parts ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la somme de quatorze mille
euros (14.000,-EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, comme il a été certifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un
décembre deux mille douze.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes est évalué à la somme de 950,-EUR.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqué, a
pris les résolutions suivantes:
1.- L'adresse du siège social de la société est établie à 1, rue Comte Joseph Ferraris, L-1518 Luxembourg.
2.- Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Guy Aimé TANONKOU, prénommé, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa
seule signature.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé:, G. TANONKOU, P. DECKER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 8 février 2012. Relation: LAC/2012/6130. Reçu 75,- € (soixante-quinze Euros).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
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Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027772/143.
(120036185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Anya-2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 158.709.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of February.
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Hulaan Coal Corporation, a company governed by the laws of Canada, registered with the Registrar of Companies,
Province of British Columbia (Canada), under the number BC0894850, having its registered office at 2900 – 550 Burrard
Street, Vancouver, BC V6C 0A3, Canada,
here represented by M
e
Ole MARQUARDT, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 10 February 2012;
Said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (“société à responsabilité limitée”)
existing under the name of "Anya-2 S.à r.l." (the “Company”), with registered office at 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés under the number B 158709, incorporated
pursuant to a deed of the undersigned notary dated 31 January 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 843, on 28 April 2011,
whose articles of association have been amended several times and for the last time pursuant to a deed of the under-
signed notary, on January 26, 2012, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The Company's capital is currently set at nine hundred twenty-eight thousand US dollars (USD 928,000.-), repre-
sented by nine thousand two hundred eighty (9,280) shares of a par value of one hundred US dollars (USD 100.-) each,
all fully subscribed and entirely paid up.
- The agenda is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company from nine hundred twentyeight thousand US dollars (USD 928,000.-)
to one million four hundred twenty-eight thousand US dollars (USD 1,428,000.-) by the creation and the issue of five
thousand (5,000) new shares.
2. Subscription and payment in cash of all the five thousand (5,000) newly issued shares by Hulaan Coal Corporation.
3. Amendment of article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company as a consequence of the
increase of the share capital of the Company.
4. Miscellaneous.
The shareholder then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of five hundred thousand US
dollars (USD 500,000.-) in order to bring the share capital from its present amount of nine hundred twenty-eight thousand
US dollars (USD 928,000.-) represented by nine thousand two hundred eighty (9,280) shares with a par value of one
hundred US dollars (USD 100.-) each, to one million four hundred twenty-eight thousand US dollars (USD 1,428,000.-)
and to issue in this respect five thousand (5,000) new shares (the “New Shares”) with a par value of one hundred US
dollars (USD 100,-) each.
<i>Second resolutioni>
The five thousand (5,000) newly issued shares (the “New Shares”) are entirely subscribed by Hulaan Coal Corporation,
prenamed, by a contribution in cash.
The New Shares have been issued in counterpart for their par value of five hundred thousand US dollars (USD
500,000.-) by the payment in cash of five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-).
Evidence of the above cash payment has been given to the undersigned notary and the undersigned notary formally
acknowledges the availability of the aggregate amount of five hundred thousand US dollars (USD 500,000.-).
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<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, Article 6, paragraph 1, of the articles of incorporation of the Company
is amended and shall henceforth read as follows:
Art. 6. Paragraph 1. “The Company's capital is set at one million four hundred twenty-eight thousand US dollars (USD
1,428,000.-) represented by fourteen thousand two hundred eighty (14,280) shares of a par value of one hundred US
dollars (USD 100.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand nine
hundred Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing party, acting as said before, known to the notary
by name, first name, civil status and residence, the said proxy-holder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le quinzième jour de février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Hulaan Coal Corporation, une société régie par les lois du Canada, immatriculée auprès du Registrar of Companies,
Province de Colombie Britanique (Canada), sous le numéro BC0894850, ayant son siège social au 2900 – 550 Burrard
Street, Vancouver, BC V6C 0A3, Canada,
ici représentée par Maître Ole MARQUARDT, avocat, de résidence professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée le 10 février 2012;
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle comparantes a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- La comparante est l'associé unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de "Anya-2
S.à r.l." (la “Société“), immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
°158709, avec siège social au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, constituée à la suite d'un acte du notaire instrumentant,
en date du 31 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 843 du 28 avril 2011,
dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte du notaire instrumentant, du
26 janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à neuf cent vingt-huit mille dollars US (USD 928.000,-), représenté
par neuf mille deux cent quatre-vingts (9.280) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD 100,-) chacune,
toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société de neuf cent vingt-huit mille dollars US (USD 928.000,-) à un million
quatre cent vingt-huit mille dollars US (USD 1.428.000,-), par la création et l'émission de cinq mille (5.000) nouvelles parts
sociales.
2. Souscription et le paiement en numéraire de cinq mille (5.000) parts sociales nouvellement émises par Hulaan Coal
Corporation.
3. Modification de l'article 6, alinéa 1, des statuts de la Société en conséquence de l'augmentation du capital social de
la Société.
4. Divers.
L'associé unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinq cent mille dollars US (USD
500.000,-) pour porter le capital social de son montant actuel de neuf cent vingt-huit mille dollars US (USD 928.000,-)
représenté par neuf mille deux cent quatre-vingts (9.280) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US (USD
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100,-) chacune, à un montant d'un million quatre cent vingt-huit mille dollars US (USD 1.428.000,-), et d'émettre à cet
égard cinq mille (5.000) nouvelles parts sociales (les «Nouvelles Parts») d'une valeur nominale de cent dollars US (USD
100,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les cinq mille (5.000) parts sociales nouvellement émises (les «Nouvelles Parts») sont entièrement souscrites par
Hulaan Coal Corporation, précitée.
Les Nouvelles Parts ont été émises en contrepartie de leur valeur nominale de cinq cent mille dollars US (USD
500.000,-) par le paiement en numéraire de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-).
Preuve de paiement en numéraire a été donnée au notaire instrumentant et le notaire instrumentant constate for-
mellement la mise à disposition du montant total de cinq cent mille dollars US (USD 500.000,-).
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède l'Article 6, alinéa 1, des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
Art. 6. Alinéa 1. «Le capital social est fixé à un million quatre cent vingt-huit mille dollars US (USD 1.428.000,-),
représenté par quatorze mille deux cent quatre-vingts (14.280) parts sociales d'une valeur nominale de cent dollars US
(USD 100,-) chacune, toutes intégralement souscrites et entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille neuf cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. MARQUARDT, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. LAC/2012/8445. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012027961/136.
(120036843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Fimalac Developpement, Société Anonyme.
Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.
R.C.S. Luxembourg B 122.778.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029212/9.
(120037901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Geotelecommunications Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1720 Luxembourg, 8, rue Heinrich Heine.
R.C.S. Luxembourg B 139.041.
La nouvelle adresse professionnelle de l'Administrateur Philippe CAHEN né le 31 juillet 1959 à Luxembourg est:
- 8, rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
La nouvelle adresse professionnelle de l'Administrateur Marie-Françoise GESLIN née le 27 février 1952 à Belfonds
(France) est:
- 8, rue Heinrich Heine, L- 1720 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
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La nouvelle adresse professionnelle de l'Administrateur Nadège KARRENBAUER née le 6 novembre 1983 à Luxem-
bourg est:
- 8, rue Heinrich Heine, L- 1720 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029238/17.
(120038265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Florentine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 47.938.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
24, Rue Léon Kauffman L-1853 Luxembourg
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012029215/11.
(120038724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Fonrux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 120.121.
Les comptes annuels au 31 Août 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029216/10.
(120038005) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Maison Scherrer, Société à responsabilité limitée,
(anc. MyKitchen Sàrl).
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 42, avenue François-Clément.
R.C.S. Luxembourg B 155.166.
L'an deux mille douze, le treize février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Bernard SCHERRER, artisan boulanger, né à Thionville (France), le 15 avril 1961, demeurant à F-57570 Fixem,
14, route de Rodemack.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “MyKitchen Sàrl”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à L-1451
Luxembourg, 5, rue Théodore Eberhard, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B,
sous le numéro 155166, a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire alors de résidence
à Mondorf-les-Bains, en date du 18 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2169
du 13 octobre 2010;
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social et de donner subséquemment à l'article 2 des statuts la teneur
suivante:
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une boulangerie, la fabrication, l'achat vente de pâtisserie, confiserie,
farine, levure, tous produits dérivés de la boulangerie ainsi que toutes denrées alimentaires en sédentaire et ambulant;
ainsi que toutes activités commerciales, avec les dispositions de la loi du 2 septembre 2011 et des dispositions de la loi
du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant
l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi qu'à certaines professions libérales.
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La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, notamment l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu'elle possédera.
La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales
et physiques; elle peut participer à la création et au développement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et
faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale en “Maison Scherrer” et de modifier subséquemment
l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société prend la dénomination “Maison Scherrer”."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de Luxembourg à L-5612 Mondorf-les-Bains, 42, avenue François-
Clément, et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts comme suit:
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains (Grand-Duchp de Luxembourg). L'adresse du
siège social peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision de la gérance, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs
aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique révoque Messieurs Nicolas RIVOALLAN et François GRATIEN de leurs fonctions de gérants, sans
leur donner décharge pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique se nomme, pour une durée indéterminée, comme nouveau et unique gérant de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: B. SCHERRER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2012. LAC/2012/7550. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012028198/69.
(120036383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Benoi Private S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 155.212.
Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-
trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société BENOI PRIVATE S.A. SPF, société anonyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée,
L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOURLOND.
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Luxembourg, le 06 mars 2012.
<i>Pour: BENOI PRIVATE S.A. SPF
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon
Référence de publication: 2012029606/18.
(120038267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Nurim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.767.
EXTRAIT
En date du 7 mars 2012, l’Associé unique a pris les résolutions suivantes:
- Mme Barbara Neuerburg, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue
nouveau gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- Mme Sarah Taylor, avec adresse professionnelle à Al Mamoura A, Muroor St., Abu Dhabi, Émirat Arabes Unis, est
élue nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- M. Rodney Canon, avec adresse professionnelle à Al Mamoura A, Muroor, St. Abu Dhabi, Émirat Arabes Unis, est
élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- M. Oscar Fahlgren, avec adresse professionnelle à Al Mamoura A, Muroor St., Abu Dhabi, Émirat Arabes Unis, est
élu nouveau gérant A de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
- M. Ivo Hemelraad, gérant A, est élu désormais gérant B de la société avec effet immédiat et ceux pour une durée
indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 8 mars 2012.
Référence de publication: 2012029968/22.
(120039306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Foxroad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.557.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012029219/10.
(120038623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Cockle S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 159.680.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 8 mars 2012i>
L'assemblée générale de la Société a accepté la démission, avec effet immédiat, de Madame Charlmaine Vella en tant
que gérant de catégorie B de la Société.
L'assemblée générale de la Société a décidé de nommer, avec effet immédiat, les personnes suivantes en tant que
gérants de catégorie B de la Société et ce pour une durée illimitée:
- Mr Heiko Dimmerling, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg); et
- Mr Michiel Kramer, avec adresse professionnelle au 26-28, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg (Grand-Duché
de Luxembourg).
Le conseil de gérance de la Société se compose dès lors comme suit:
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- Lars Frankfelt, gérant de catégorie A;
- Heiko Dimmerling, gérant de catégorie B; et
- Michiel Kramer, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cockle S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012029764/24.
(120039421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
FP Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 86.654.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029221/9.
(120038561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Proxxon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6868 Wecker, 6-10, Haerebierg.
R.C.S. Luxembourg B 36.054.
<i>Auszug der Beschlüsse der Ordentlichen Generalversammlung vom 13. Juli 2011i>
Die Aktionäre der Aktiengesellschaft PROXXON S.A. sind am 13. Juli 2011 in einer ordentlichen Generalversammlung
zusammengetreten und haben einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Mandate der folgenden Verwaltungsratsmitglieder und der Delegierten des Verwaltungsrates werden um ein
(1) Jahr verlängert. Demzufolge besteht der Verwaltungsrat der Gesellschaft aus folgenden Mitgliedern:
- Herr Jürgen ZAPF, wohnhaft in L-2551 Luxemburg, 57, Avenue du X Septembre (Delegierter des Verwaltungsrates)
- Herr Makoto ONO, wohnhaft in 5095301 Japan, Tsumagi-Cho 978-1, Toki-Shi, Gifu-Ken
- Frau Erna KLEIN, wohnhaft in D-54526 Landscheid, Zum Mühlenweg 13
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder enden mit der ordentlichen Generalversammlung des Geschäftsjahres
2011 in 2012.
2. Das Mandat des Wirtschaftsprüfers von GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A., mit Sitz in L-8308 Capellen, 83,
Pafebruch (H.R. Luxembourg B 43.298), wird um ein (1) Jahr verlängert.
Das Mandat der Gesellschaft GRANT THORNTON LUX-AUDIT S.A. endet mit der ordentlichen Generalversamm-
lung des Geschäftsjahres 2011 in 2012.
Wecker, den 13. Juli 2011.
Référence de publication: 2012030012/22.
(120038746) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
TS Kingsway Investment S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 21.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 101.386.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par de l'associé unique en date du 15 février 2012 que la personne suivante a démis-
sionné avec effet immédiat de ses fonctions de gérant de catégorie B de la Société:
- Mademoiselle Vinessa Sweeney, née le 15 novembre 1979, à Chester, Angleterre, avec adresse professionnelle au
34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
Il résulte également desdites résolutions que les personnes suivantes ont été nommées avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée à la fonction de gérants de catégorie B de la Société:
- Monsieur Pascal Brayeur, né le 10 décembre 1979 à Liège, Belgique, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue
de la Liberté, L-1930 Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, né le 28 juillet 1981 à Vredendal, Afrique du Sud, avec adresse professionnelle
au 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
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L
U X E M B O U R G
Depuis lors, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Monsieur Florian Reiff, né le 27 octobre 1970 à Stuttgart, Allemagne, avec adresse professionnelle à MesseTurm, 41.
OG, Francfort-sur-le-Main, D-60308 Allemagne,
- Monsieur Paul Anthony Galiano, né le 9 mars 1965 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 210, Navajo
Court, Morganville, NJ 07751, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Jerry I. Speyer, né le 23 juin 1940 au Wisconsin, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street,
New York, NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Madame Katherine Farley, née le 12 octobre 1949 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 176, East 72
nd
Street, New York NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Robert J. Speyer, né le 11 octobre 1969 à New York, Etats-Unis d'Amérique, résidant au 265, East 66
th
Street, New York NY 10021, Etats-Unis d'Amérique,
- Monsieur Michael Philip Maurice Spies, né le 4 septembre 1957 à Boston, Massachusetts, Etats-Unis d'Amérique, avec
adresse professionnelle au 61 Aldwych, WC2B 4AE, Londres, Royaume-Uni.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Madame Joséphine Andonissamy, née le 27 février 1973 à Pondichery, Inde, avec adresse professionnelle au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Pascal Brayeur, prénommé,
- Monsieur Nicolas Veyer, né le 1
er
septembre 1973 à Lille, France, avec adresse professionnelle au 34-38, avenue de
la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
- Monsieur Gysbert Van Reenen Muller, prénommé.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 1
er
mars 2012.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Sennigerberg
Signature
Référence de publication: 2012028341/48.
(120036389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
International Spare Trade S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.247.
L'an deux mille douze, le treize février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société anonyme “GOPAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 162960,
ici dûment représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Gabriel KLEIN, dirigeant d'entreprises, né à Sarre-
guemines (France), le 26 février 1961, demeurant à F-57905 Zetting, 22, rue de l'Eglise,
ici représenté par Monsieur Dominique DELABY, comptable, demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg,
13, avenue du Bois, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée
“ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec
lui.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “INTERNATIONAL SPARE TRADE S.à r.l.”, établie et ayant son siège social
à L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 163247 (la "Société"), a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, en date du 30 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2540 du 20 octobre 2011;
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- Que la partie comparante est la seule et unique associée actuelle (l'"Associé Unique") de la Société et qu'elle a pris,
par son représentant, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,-
EUR) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) à cinquante mille euros
(50.000, EUR), sans création et émission de parts sociales nouvelles, mais par l'augmentation du pair comptable des cent
parts sociales représentatives du capital social de cent vingt cinq euros (125,- EUR) à cinq cents euros (500,- EUR) chacune.
<i>Libération de l'augmentation de capitali>
L'Associé Unique déclare libérer intégralement l'augmentation de capital ci-avant réalisée moyennant un versement
en numéraire, de sorte que la somme de trente-sept mille cinq cents euros (37.500,- EUR) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expres-
sément.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter l'augmen-
tation de capital qui précède, de sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cinq cents euros (500,-EUR) chacune, intégralement libérées."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme mille cent cinquante
euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au représentant de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ledit représentant signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: D. DELABY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2012. LAC/2012/7549. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012028127/55.
(120036361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Fruits et Légumes du Jardin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9156 Heiderscheid, 3, rue Fuussekaul.
R.C.S. Luxembourg B 105.345.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029222/9.
(120038529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Saphir Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2526 Luxembourg, 12, rue Schrobilgen.
R.C.S. Luxembourg B 147.478.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SAPHIR PARTNER S.à r.l.
i>SGG S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012031031/12.
(120040353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Acia
Acquatica S.A.
Anya-2 S.à r.l.
Arachy Private S.A. SPF
Banco Popolare Luxembourg S.A.
Barnes & Noble S.à r.l.
Batitec S.à.r.l.
Benoi Private S.A. SPF
Cockle S.à.r.l.
Compostilla Re S.A.
Danatis Invest S.A.
Depolux S.A.
Depolux Works S.A.
FHG
Fiduciaire GL Sàrl
Fimalac Developpement
Fininsur Courtage et Conseil S.A.
Florentine S.A.
Fonrux SA
Foxroad Luxembourg S.à r.l.
FP Services S.A.
Fruits et Légumes du Jardin S.A.
Geotelecommunications Investments S.A.
Hubbell Luxembourg, S.à r.l.
International Spare Trade S.à r.l.
IREF Art-Invest Koeln Turm
JERDS Luxembourg Holding S.à r.l.
Loris S.C.I.
Lorma Kreation S.A.
LP Immo S.A.
LP Invest S.A.
LSF Shining Nova 5 Investments S.à r.l.
Maison Scherrer
M.B.&A. s.à r.l.
Millesime Groupe Participation S.A.
Muse Holdings S.à r.l.
MyKitchen Sàrl
Nurim S.à r.l.
Paloma S.A.
PHM Topco 10 S.à r.l.
ProLogis UK CCLXVI S.à r.l.
Proxxon S.A.
Red S.A.
Roba S.A.
Santilux
Saphir Partner S.à r.l.
Satofi S.A.
Skyliz Connect
Trans Russian-Mongolian Holdings S.à r.l.
TS Kemble S.à r.l.
TS Kingsway Investment S. à r.l.