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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 920
7 avril 2012
SOMMAIRE
2020 European Fund for Energy, Climate
Change and Infrastructure . . . . . . . . . . . . .
44160
Agardh Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44156
Agardh Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44118
Aida S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44157
Aldabra Consulting S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44157
Alfamar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44157
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A. . .
44157
Banco Popolare Luxembourg S.A. . . . . . . .
44121
Bati-Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44133
Bati-Co S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44155
bayer & hahn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44140
Bienne SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44157
Cefralu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44158
DV Scuba Service International S.A. . . . . .
44118
DV Scuba Service International S.A. . . . . .
44114
Fiduciaire Groeber & Cie Sàrl . . . . . . . . . . .
44132
Financière Figaro II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
44118
Financière Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44119
Finavias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44122
Fininfra Participation S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44123
Florentine S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44144
Fourpoints Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44114
Groeber & Cie Consulting S.à r.l. . . . . . . . .
44132
Hosingen S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44115
Hydar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44119
Ibervias S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44132
Isle Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44137
Le Groupe Groeber & Cie S.A. . . . . . . . . . .
44136
Logwin AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44133
Loris S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44119
M2C Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44123
M2C Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44139
M2C Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44139
Nuova Compagnia Lussemburghese S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44140
Pachira GmbH & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44158
Phantom Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
44140
Phoenix a.s.b.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44144
Prisma Imaging Medical Systems S.A. . . . .
44155
REIL (Real Estate Investments in Luxem-
bourg) S.A. (Soparfi) . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44160
SCI JEJ Gentilly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44145
Société Civile Immobilière de Beaufort . .
44160
Société Financière Générale . . . . . . . . . . . .
44156
Starman (Bermuda) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
44123
Strassimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44141
Swale Holding S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44155
The Clover . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44121
Thycarlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44155
TRADE AND TRANSPORT COMPANY,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44140
Tressar Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
44133
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A. . .
44156
Vat Group International S.A. . . . . . . . . . . . .
44156
Zulia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44139
44113
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DV Scuba Service International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 116.296.
Aux Actionnaires
Je vous faire part de ma démission en tant que commissaire aux comptes de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 février 2012
Henri Vanherberghen.
Référence de publication: 2012028956/10.
(120037766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Fourpoints Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 134.765.
L'an deux mille douze, le neuf février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "FOURPOINTS INVEST S.A.", établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134765 (la "Société"), constituée suivant acte
reçu par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 2007, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 198 du 24 janvier 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie THIRY, employée, demeurant professionnellement à L-8399
Windhof, 4, rue d’Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et modification afférente des troisième et
quatrième phrases de l'article 1
er
des statuts;
2. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 1
er
jeudi du mois de mai à 11.00
heures et modification afférente de la première phrase de l'article 9 des statuts;
3. Insertion dans les statuts d'un nouvel article 13 ayant la teneur suivante: Sur les bénéfices nets de la société, il sera
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d’exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d’actions de la société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d’administration. Le paiement de
dividendes sera fait aux actionnaires à l’adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne sera dû par la
société sur dividendes distribués mais non revendiqués."
4. Renumérotation subséquente des actuels articles 13 à 14 des statuts qui deviendront désormais les articles 14 à 15.
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
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D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et de modifier sub-
séquemment les troisième et quatrième phrases de l'article 1
er
des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
" Art. 1
er
. (troisième et quatrième phrases). Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché
de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique."
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 1
er
jeudi du mois de mai à 11.00 heures et de modifier conséquemment le premier alinéa de l'article 9 des statuts comme
suit:
" Art. 9. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
jeudi du mois de mai à 11.00
heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 13 ayant la teneur comme ci-avant reproduite sous le
point 3 de l'ordre du jour et, afin de tenir compte de ce qui précède, de renuméroter les actuels articles 13 à 14 des
statuts qui deviendront désormais les articles 14 à 15.
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cent dix euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, S. THIRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7055. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027546/84.
(120036072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Hosingen S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8211 Mamer, 53, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.169.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A comparu:
BEAVER CREEK S.àr.l, avec siège social à F-75008 Paris, 39 avenue George V, immatriculée au RCS Paris sous le
numéro 528146483, représentée par son président Monsieur Louis-Benoist DES ROBERT, administrateur, demeurant à
F-75001 Paris, 3 rue du Louvre, représenté par Madame Stéphanie PACHE, employée privée, demeurant professionnel-
lement à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Mamer, le 8 décembre
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2011, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé aux
présentes aux fins de formalisation.
Laquelle société comparante, représentée comme il vient d’être dit, a requis le notaire instrumentaire de dresser l'acte
constitutif d'une société anonyme qu’elle déclare vouloir constituer et dont elle a arrêté‚ les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme de droit luxembourgeois, régie par les présents statuts et la législation
luxembourgeoise afférente.
Art. 2. La société prend la dénomination de «HOSINGEN S.A.» La société est constituée pour une durée indéterminée
et aura son siège social à Mamer.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.
Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toutes autres
manières, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours.
Art. 4. Le capital social de la société est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000 €) représenté par mille (1.000)
actions d'une valeur nominale de trente et un euros (31.- €) chacune.
Art. 5. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, aux choix de l'actionnaire. Il est tenu au siège social
un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire peut prendre connaissance, et qui contiendra les indications
prévues à l'article trente-neuf de la loi sur les sociétés commerciales.
La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription sur ledit registre.
Art. 6. La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura
le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme
propriétaire à l'égard de la société.
Art. 7. Les actions de la société sont librement cessibles. Cependant si un actionnaire désire céder toutes ou partie
de ses actions, il doit les offrir préférentiellement aux autres actionnaires, par lettre recommandée, proportionnellement
à leur participation dans le capital de la société. En cas de désaccord sur le prix de cession, celui-ci sera fixé par un expert
désigné par le ou les actionnaires qui entendent céder les actions et le ou les actionnaires qui entendent acquérir les
actions. Au cas où les actionnaires ci-dessus désignés ne s'entendent pas pour nommer un expert, celui-ci sera désigné
par le Président du Tribunal de commerce de Luxembourg.
Les actionnaires qui n'auront pas répondu dans un délai de un mois par lettre recommandée à l'offre décrite ci-dessus
seront considérés comme ayant abandonné leur droit de préférence.
Administration - Surveillance
Art. 8. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par trois membres au moins, actionnaires ou
non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée
à un seul membre, jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs ou l’administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans. Le conseil
d'administration a les pouvoirs les plus étendus d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale. Le conseil d'administration ne peut
délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télécopie, télégramme ou télex, étant admis. Ses décisions sont prises à la
majorité des voix.
Art. 9. Le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs à un ou deux administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents. La société se trouve engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué ou de la signature
conjointe de l'administrateur délégué et d'un autre administrateur.
Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires.
Art. 11. Suivant les dispositions prévues par l'article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 portant modification de la loi
modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, le conseil d'administration pourra procéder à des ver-
sements d'acomptes sur dividendes.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
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Art. 13. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l'affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de l'as-
semblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou pas. Chaque action représentative du capital social donne droit
à une voix.
Art. 14. L'assemblée générale des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit indiqué
dans l'avis de convocation le dernier lundi du mois d'avril à 14 heures, et pour la première fois en deux mille treize. Si ce
jour est un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable suivant.
Art. 15. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévues par les articles 49-2
et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 16. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout ou il n'y est pas
dérogé par les présents statuts.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été établis, la société «BEAVER CREEK S.àr.l», prédite, déclare souscrire toutes les mille
(1000) actions représentant l’intégralité du capital social.
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par des versements en espèces, de sorte que la somme de trente et
un mille euros (31.000.- €) se trouve dès à présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.
<i>Disposition Transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui même pour finir le trente et un décembre deux mille douze.
La première assemblée générale se tiendra en deux mille treize.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille deux cents euros
(1200.- €).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les actionnaires représentant l'intégralité du capital social ont pris à l'unanimité les décisions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
- BEAVER CREEK S.àr.l, immatriculée au RCS Paris sous le numéro 528146483, ayant son siège social à F-75008 Paris,
39 avenue George V.
- Monsieur Louis Benoist DES ROBERT, demeurant à F-75001 Paris, 3 rue du Louvre.
- BIG SKY S.àr.l, immatriculée au RCS Paris sous le numéro 528913635, ayant son siège social à F-75008 Paris, 39
avenue George V.
3. Est nommé administrateur délégué et président du conseil d’administration pour une durée de six ans: Monsieur
Louis Benoist DES ROBERT, prénommé.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion.
4. Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans: Fiduciaire & Expertises Luxembourg S.A., avec
siège social à L-8211 Mamer, 53 route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B.
70909.
5.Le siège social est fixé à L-8211 Mamer, 53, route d’Arlon.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire par nom, prénoms, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Pache, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1289. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027571/122.
(120035984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Agardh Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 91.736.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la Société tenue le 2 mars 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant qu'administrateur de la Société, a été acceptée avec
effet au 1
er
mars 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvel administrateur de la Société, avec effet au 1
er
mars 2012, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2014.
Il est également à noter que l'adresse de Monsieur Karl Henrik Brandel, administrateur et administrateur délégué de
la Société, est désormais Brandsnäs Herrgärd, S-573 94 Tranâs, Suède.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AGARDH INVEST S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029029/18.
(120038425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
DV Scuba Service International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 116.296.
La soussignée HOOGEWERF & CIE, avec siège social à Luxembourg, dénonce avec effet immédiat, le siège de la société
DV SCUBA SERVICE INTERNATIONAL S.A., qui était à 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour Hoogewerf & Cie
Pour Elistant SA
i>Signature
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012028955/14.
(120037739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Financière Figaro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.694.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028957/14.
(120037636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 136.234.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028959/14.
(120037628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Hydar S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Phililppe II.
R.C.S. Luxembourg B 136.803.
Il résulte d'une réunion plénière du conseil d'administration de HYDAR S.A. tenue le 30 décembre 2011 que:
Le siège social de la société est transféré au n.34 rue Philippe II à L - 2340 Luxembourg dès le 1
er
janvier 2012
<i>Pour HYDAR S.A.
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012028974/12.
(120037490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Loris S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-5444 Schengen, 26, Killeboesch.
R.C.S. Luxembourg E 2.102.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1.- La société civile immobilière "LORIS S.C.I», avec siège social à L-5444 Schengen, 26 Killeboesch, inscrite au RCS
sous le numéro E 2102, constituée suivant acte sous seing privée du 8 février 1999, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C des Sociétés et Associations, numéro 301 du 29 avril 1999;
ici représentée par son gérant unique:
Monsieur Mario ARMANO, employé privé, demeurant à L-5444 Schengen, 26 Killeboesch,
la prédite société étant valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
2.- Monsieur Mario ARMANO, prédit, agissant en nom personnel;
3.- Madame Simone Christiane MICHELS, employée privée, demeurant à L-5440 Remerschen, 81 route de Vin, ici
représentée par Monsieur Mario ARMANO, prédit, en vertu d'un pouvoir sous seing-privé lui délivré à Remerschen, le
24 janvier 2012, lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par son porteur et le notaire soussigné, restera annexé
aux présentes aux fins de formalisation.
Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné d'acter préalablement à la cession de parts d'intérêts, leurs dé-
clarations comme suit:
- suivant acte de liquidation-partage entre les époux Mario ARMANO et Simone Christiane MICHELS, en date du 11
mars 2010, reçu pardevant le notaire instrumentant, enregistré à Esch-sur-Alzette, en date du 15 mars 2010, relation
EAC/2010/3058, la totalité des parts d'intérêts de la société "LORIS S.C.I.", avait été attribué à Monsieur Mario ARMANO,
prédit,
<i>Cessions de parts d'intérêts:i>
I.- Par les présentes, Monsieur Mario ARMANO, prénommé, déclare céder et transporter sous les garanties ordinaires
de fait et de droit, un (1) part d'intérêt qu'il détient dans la prédite société à Madame Simone Christiane MICHELS,
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prénommée, qui accepte. Cette cession a eu lieu pour et moyennant le prix de vingt-cinq euros (€ 25.-), somme que le
cédant déclare avoir présentement reçue de la cessionnaire et dont il en donne quittance titre et décharge pour solde.
III.- La société "LORIS SCI", prénommée et représentée comme il vient d'être dit, déclare accepter la cession ci-avant
mentionnée conformément à l'article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, dispenser les parties de la lui signifier
et n'avoir entre les mains aucun empêchement ou opposition qui puisse en arrêter ou suspendre les effets.
IV.- A la suite de la cession ainsi intervenue, le capital de la société "LORIS SCI", se trouve réparti de la manière suivante:
1.- Monsieur Mario ARMANO, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
99 parts
2.- Madame Simone Christiane MICHELS, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant même les associés représentant l'intégralité du capital social ont déclaré vouloir se considérer comme
dûment convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu
connaissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l'unanimité des voix la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la société et par conséquent l'article deux des statuts aura
dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. La société a pour objet la gestion d'un patrimoine immobilier pour son propre compte, ainsi que toutes opé-
rations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, ou pouvant en faciliter l'extension ou le
développement.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de confirmer Monsieur Mario ARMANO, prédit, dans la fonction de gérant unique, ayant
pouvoir d'engager la prédite société par sa seule signature.
<i>Déclaration pour le fisci>
Pour les besoins de l'enregistrement, il est précisé que la Société est propriétaire dans un immeuble en copropriété
dénommé «RESIDENCE MYRIAM» sis à Ehlange/Mess, 30 rue du Centre, inscrit au cadastre de la commune de Reckange-
sur-Mess, section E d'Ehlange, comme suit:
Numéro 419/1870, lieu-dit «rue du Centre», place (occupée)immeuble en copropriété, contenant 39a99ca, savoir:
En propriété privative et exclusive:
- Lot numéro 012:
avec la désignation cadastrale 012 A B 81
soit la cave avec une surface utile pondérée de 3,36 m²,
faisant 1,515/1000es
- Lot numéro 016:
avec la désignation cadastrale 016 B U 81
soit le garage avec une surface utile pondérée de 16,56 m²,
faisant 8,708/1000es
- Lot numéro 023:
avec la désignation cadastrale 023 C U 00:
soit l'emplacement avec une surface utile pondérée de 11,50 m²
faisant 2,592/1000es.
- Lot numéro 035:
avec la désignation cadastrale 035 A B 00:
soit l'appartement avec une surface utile pondérée de 77,56 m²,
faisant 55,778/1000es.
En copropriété et indivision forcée:
SOIXANTE-HUIT VIRGULE CINQ CENT QUATRE-VINGT-DIX MILLIEMES (68,590/1000es) des parties communes
et de la propriété du sol.
<i>Origine de propriétéi>
La société a acquis le prédit immeuble en vertu d'un acte de partage reçu par le notaire Norbert MULLER, alors de
résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 15 novembre 2001, transcrit au deuxième bureau des hypothèques de Luxem-
bourg en date du 5 décembre 2001, vol 1304, n
o
104.
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<i>Passifi>
Les comparants déclarent avoir parfaite connaissance du passif hypothécaire de la société.
<i>Evaluationi>
Le prédit immeuble est évalué en pleine propriété à trois cent cinquante mille euros (€ 350.000.-).
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires qui incombent à la société en raison du présent acte s'élèvent à huit cents euros (800.- €) sauf
à parfaire ou à diminuer.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et
demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Armano; Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1291. Reçu: deux cent dix euros. 3500.- € à 5,00
% = 175,00 + 2/10 = 35,00= 210,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027646/99.
(120035983) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Banco Popolare Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 47.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029066/9.
(120038439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
The Clover, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.293.
L'an deux mille douze, le neuf février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg “THE CLOVER”, établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 149293 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 27 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 2394 du 8 décembre 2009.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie THIRY, employée, demeurant professionnellement à L-8399
Windhof, 4, rue d’Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et modification afférente des troisième et
quatrième phrases de l'article 1
er
des statuts;
2. Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 1
er
jeudi du mois de mai à 10.00
heures et modification afférente de la première phrase de l'article 9 des statuts;
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3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et de modifier sub-
séquemment les troisième et quatrième phrases de l'article 1
er
des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
" Art. 1
er
. (Troisième et quatrième phrases). Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché
de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique."
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de changer la date de l’assemblée générale annuelle, de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 1
er
jeudi du mois de mai à 10.00 heures et de modifier conséquemment le premier alinéa de l'article 9 des statuts comme
suit:
" Art. 9. (premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
jeudi du mois de mai à 10.00
heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, S. THIRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7054. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027805/65.
(120036052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Finavias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.638.594,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 139.767.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
44122
L
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<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028961/14.
(120037658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Fininfra Participation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 967.061,80.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 139.878.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes, gérant de la Société, est désormais le 47, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028964/14.
(120037755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
M2C Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 127.098.
Aux Actionnaires
Je vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Avondale-Nominées Limited
Signature
Référence de publication: 2012028985/12.
(120037768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Starman (Bermuda) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.100.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of February.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,
THERE APPEARED:
Starman Hotel Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, United States
of America with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, registered in
Delaware under number 4001936.
Hereby represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by its articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, and 8 the exceptional rules applying to a one member
company.
44123
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Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of affiliated companies.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Starman (Bermuda) S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital – Shares (parts sociales).
6.1 -Subscribed and Paid-up Share Capital
6.1.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a
one-member company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles
200-1 and 200-2 of the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each
contract concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 -Modification of Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.
6.3 -Profit Participation
Each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares (parts sociales) in existence.
6.4 -Indivisibility of Shares (Parts Sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per
share (part sociale). Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 -Transfer of Shares (Parts Sociales)
6.5.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the sole shareholder are freely
transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred
in compliance with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing
at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid
vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 -Registration of Shares (Parts Sociales)
All shares (parts sociales) are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’
register in accordance with Article 185 of the Law.
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Art. 7. Management.
7.1 -Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
which will determine their number and mandate period.
7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
managers (gérants).
7.2 -Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).
7.3 -Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers
(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers
(gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).
7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 -Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
all the managers (gérants) present or represented at the meeting or by the chairman, and recorded in the corporate book
of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).
7.4.4 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in writing
another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him at the meeting of the board
of managers (conseil de gérance) otherwise than in writing, subject to a confirmation in writing at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the managers’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 -Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
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8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of
shares (parts sociales) held by him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than
half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at the latest within six (6) months after the close of the fiscal
year.
9.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager (gérant),
or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so
require.
Art. 10. Audit.
Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be supervised by
one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder. If there is
more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year – Annual accounts.
11.1 – Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
11.2 - Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board
of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 General Principles
12.1.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.1.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
12.1.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share (part
sociale) holding in the Company.
12.2 Interim Dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they abide by the rules of this article 12.2. and subject to
any rule in addition to these as determined by the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), by
the board of managers (conseil de gérance), together with the shareholder(s):
- The sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such
interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of
such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the shareholder(s).
- The decision of the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) shall be supported by interim financial statements of the Company dated no more than two (2) months before
such decision of sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
gérance) and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed
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profits realized since the end of the last fiscal year, or, during the first fiscal year of the Company, since the incorporation
of the Company, increased by profits carried forward and distributable reserves, and decreased by losses carried forward
and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
- The distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the
above mentioned interim financial statements of the Company. The sole manager (gérant) or, in case of plurality of
managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) may mandate an independent auditor to review such
interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
December
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
(parts
sociales)
Subscribed
amount
(EUR)
% of
share
capital
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
All the shares (parts sociales) have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1.800.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following managers (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. Mark Osborne, asset manager, born on 8 June 1960 in Luton, (United Kingdom), residing at Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Ave Gran Canaria Playa del Ingles, Gran Canaria, 35100 (Spain);
b. Mr. Julien Petitfrère, private employee, born on 17 March 1981 in Thionville (France), residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg); and
c. Mrs. Peggy Murphy, private employee, born on 23 January 1972 in Metz (France), residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le seizième jour de février.
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Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,
A COMPARU:
Starman Hotel Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’État de Delaware, États-Unis
d’Amérique ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis d’Amérique, immatriculée
au Delaware sous le numéro 4001936.
Ci-après représentée par Melle Elodie Duchêne, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, et
8 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous
contrats ou obligations de la Société ou de sociétés affiliées.
2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Starman (Bermuda) S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg -Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 -Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où, entre autres, les articles 200-1
et 200-2 de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 -Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.
6.3 -Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
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6.4 -Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 -Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé, ne sont transmissibles
que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 -Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 -Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leur nombre ainsi que la durée de leur mandat.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 -Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 -Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social de la Société et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule
signature de l’un des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 -Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion ou par le président, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par tout gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
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7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance
autrement que par écrit, soumis à la confirmation écrite par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par
conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
7.5 -Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
9.2 L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 -Exercice Social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 -Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principes Généraux
12.1.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
12.1.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve statutaire
jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
12.1.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
12.2 -Dividendes Intérimaires
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Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 12.2. ainsi qu’à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):
- L’initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt
social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l’opportunité d’une distribution, sur la base de la documentation et
des principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- La décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s’appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou
durant le premier exercice social de la Société, depuis la constitution de la Société, augmentés des profits à reporter et
les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
- La distribution des dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu’il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d’auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du
capital
social
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100 %) par des versements en numéraire
de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l’associéi>
1. La Société sera administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Mark Osborne, gérant d’actif, né le 8 juin 1960 à Luton (Royaume-Uni), résidant au Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Avenue Gran Canaria Playa del Ingles, Grande Canarie, 35100 (Espagne);
b. Monsieur Julien Petitfrère, employé privé, né le 17 mars 1981 à Thionville (France), résidant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
c. Madame Peggy Murphy, employée privée, née le 23 janvier 1972 à Metz (France), résidant au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. DUCHÊNE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7863. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026184/473.
(120034094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Fiduciaire Groeber & Cie Sàrl, Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 58.274.
Veuillez prendre note qu'à partir du 01.03.2011 le siège social, 6, In den Kreuzwiesen, L-7319 Steinsel de la société
mentionnée ci-après a été dénoncé par le soussigné:
- Fiduciaire GROEBER & Cie S.à r.l.
RCS B 58274 - matr. 1997 2401 679
Steinsel, le 25.02.2012.
LUCIEN GROEBER.
Référence de publication: 2012028966/11.
(120037328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Groeber & Cie Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 51.061.
Veuillez prendre note qu'à partir du 01.03.2011 le siège social, 6, In den Kreuzwiesen, L-7319 Steinsel de la société
mentionnée ci-après a été dénoncé par le soussigné:
- GROEBER & Cie Consulting S.à r.l.
RCS B 51061 - matr. 1995 2404 221
Steinsel, le 25.02.2012.
LUCIEN GROEBER.
Référence de publication: 2012028971/11.
(120037322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Ibervias S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.762.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028976/14.
(120037675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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L
U X E M B O U R G
Logwin AG, Société Anonyme.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 5, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 40.890.
AUSZUG
Der Verwaltungsrat gibt bekannt, dass Herr Helmut Kaspers sein Amt als Mitglied des Comité exécutif (Executive
Committee) der Gesellschaft mit Wirkung zum 29. Februar 2012 niedergelegt hat.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 5. März 2012.
<i>Für Gesellschaft
i>Unterschrift
Référence de publication: 2012028979/14.
(120037435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Bati-Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach, 47, rue d'Ermsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 96.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029069/9.
(120038624) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Tressar Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 167.158.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU
1.- MEDIALO INVESTMENTS S.A. ayant son siège social au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen,
ici représentée par Monsieur Willem Van Cauter, en vertu d’une procuration sous seing privé, laquelle, paraphée ne
varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
2.- Monsieur Willem Van Cauter, Réviseur d’Entreprises, ayant son adresse professionnelle au 80, Rue des Romains,
L-8041 Strassen.
Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une
société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination.
1.1. Une société anonyme luxembourgeoise est régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents
statuts.
1.2. La société adopte la dénomination "TRESSAR INVESTMENT S.A.".
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Le conseil d'administration est autorisé à changer
l'adresse de la société à l'intérieur de la commune du siège social statutaire.
2.2. La société peut également par décision du conseil d'administration, créer, tant dans le Grand-Duché de Luxem-
bourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou succursales.
2.3. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert,
conservera la nationalité luxembourgeoise. Pareille décision de transfert du siège social sera faite par le conseil d'admi-
nistration.
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Art. 3 Objet.
3.1. La société a pour objet la prise de participation sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises
auxquelles elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations géné-
ralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
3.2. La société peut réaliser toutes opérations industrielles, commerciales, techniques, financières, mobilières ou im-
mobilières en relation directe ou indirecte avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l'accomplissement.
Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée illimitée.
Titre II. - Capital
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé à EUR 31.000,-(trente et un mille Euros), divisé en 310 (trois
cent dix) actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent Euros) chacune, entièrement libérée.
Art. 6. Modification du capital social.
6.1. Le capital autorisé est fixé à EUR 250.000,- (deux cent cinquante mille Euros) qui sera divisé en 2.500 (deux mille
cinq cents) actions de EUR 100,- (100 Euros) chacune.
6.2. Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décisions de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
6.3. En outre le conseil d'administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des
présents statuts, autorisé à augmenter en temps utile qu'il appartiendra le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d'actions avec ou sans prime
d'émission et libérées par apport en nature ou en numéraire, par compensation avec des créances ou de toute autre
manière à déterminer par le conseil d'administration. Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à
de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.
6.4. Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital
souscrit, le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
6.5. La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 7. Versements. Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées lors de leur souscription se
feront aux époques et aux conditions que le conseil d'administration déterminera dans ces cas. Tout versement appelé
s'impute à parts égales sur l'ensemble des actions qui ne sont pas entièrement libérées.
Art. 8. Nature des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire.
Art. 9. Cession d'actions. Il n’existe aucune restriction statutaire quant aux transactions ou aux cessions d’actions de
la société.
Titre III. - Administration, Direction, Surveillance
Art. 10. Conseil d'administration.
10.1. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
10.2. Les administrateurs seront nommés par l'assemblée générale annuelle pour une durée qui ne peut dépasser six
ans. Ils sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale.
10.3. En cas de vacance du poste d'un administrateur nommé par l'assemblée générale pour cause de décès, de dé-
mission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son
remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Art. 11. Réunions du conseil d'administration.
11.1. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. Le premier président peut être nommé par la
première assemblée générale des actionnaires. En cas d'empêchement du président, il sera remplacé par l'administrateur
élu à cette fin parmi les membres présents à la réunion.
11.2. Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou de deux administrateurs.
11.3. Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Toute décision du conseil d'administration est prise à la majorité simple. En cas de partage, la voix de celui qui préside la
réunion est prépondérante.
11.4. Les administrateurs peuvent émettre leur vote par voie circulaire. Ils peuvent émettre leur vote par lettre,
télécopieur, télégramme ou télex, les trois derniers étant à confirmer par écrit.
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11.5. Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration sont signés par tous les membres présents aux
séances. Des extraits seront certifiés par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs.
Art. 12. Pouvoirs généraux du conseil d'administration. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus
étendus et exclusifs pour faire tous les actes d'administration et de gestion qui ne sont pas réservés expressément par la
loi et les présents statuts à l'assemblée générale.
Art. 13. Délégation de pouvoirs.
13.1. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société, entendue dans son sens
le plus large, à des administrateurs ou à des tiers qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
13.2. Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale des actionnaires.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la société est en toutes circonstances représentée dans le
cadre de son objet social par deux administrateurs ou par les délégués du conseil agissant dans les limites de leurs pouvoirs.
Art. 15. Commissaire aux comptes.
15.1. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale.
15.2. La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six
années. Le mandat est renouvelable.
Titre IV. - Assemblée générale
Art. 16. Pouvoirs de l'assemblée générale.
16.1. L'assemblée générale représente tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
16.2. Sauf dans les cas déterminés par la loi, les décisions sont prises à la majorité simple des voix émises.
Art. 17. Endroit et date de l'assemblée générale ordinaire. L'assemblée générale annuelle se réunit chaque année au
Grand-duché de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans les convocations le premier jeudi du mois de juin.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d'administration ou le commissaire peut convoquer d'autres assem-
blées générales. Elles doivent être convoquées sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 19. Votes. Chaque action donne droit à une voix.
Titre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 20. Année sociale.
20.1. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
20.2. Le conseil d'administration établit le bilan et le compte de profits et pertes. Il remet les pièces avec un rapport
sur les opérations de la société, un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire, aux commissaires qui commen-
teront ces documents dans leur rapport.
Art. 21. Répartition de bénéfices.
21.1. Chaque année cinq pour cent au moins des bénéfices nets sont prélevés pour la constitution de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve aura atteint dix pour cent du capital
social.
21.2. Après dotation à la réserve légale, l'assemblée générale décide de la répartition et de la distribution du solde des
bénéfices nets.
21.3. Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Titre VI. - Dissolution, liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation.
22.1. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, délibérant dans les mêmes conditions que
celles prévues pour la modification des statuts.
22.2. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
nommés par l'assemblée générale des actionnaires.
Titre VII. - Disposition générale
Art. 23. Disposition générale. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout
où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
A titre transitoire, le premier exercice social débute le jour de la constitution et prend fin le 31 décembre 2012.
La première assemblée générale ordinaire aura lieu en 2013.
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<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les 310 actions comme
suit:
1.- MEDIALO INVESTMENTS SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 309 actions
2.- Willem Van Cauter . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 action
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 310 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que la somme de EUR
31.000,- (trente et un mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille six cents euros (EUR 1.600.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l'intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1.- L'adresse de la société est fixée à L-8041 Strassen, 65, rue des Romains, Grand-Duché de Luxembourg.
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs pour une durée de six ans, leur mandat expirant lors de l'assemblée
générale annuelle de 2017:
a) Madame Marie Immacolata FLORANGE, comptable, née le 28 août 1965 à Moyeuvre-Grande (France), ayant son
adresse professionnelle au 65, Rue des Romains, L-8041 Strassen.
b) Madame Galina ROKOSUIEVA, comptable, née le 4 janvier 1960 à Belojarsk (Russie), ayant son adresse profes-
sionnelle au 65, rue des Romains, L8041 Strassen.
c) Monsieur Jérémy STEFFEN, comptable, né le 14 mai 1985 à Arlon (Belgique), ayant son adresse professionnelle au
65, rue des Romains, L-8041 Strassen.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire pour la même période: Van Cauter -Snauwaert & CO Sàrl, ayant son siège
social au 80, rue des Romains, L-8041 Strassen.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes;
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. VAN CAUTER, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 février 2012. Relation: LAC/2012/8776. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012027819/176.
(120035633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Le Groupe Groeber & Cie S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 51.037.
Veuillez prendre note qu'à partir du 01.03.2011 le siège social, 6, In den Kreuzwiesen, L-7319 Steinsel de la société
mentionnée ci-après a été dénoncé par le soussigné:
- LE GROUPE GROEBER & Cie S.A.
RCS B 51037 - matr. 2001 2236 665
Steinsel, le 25.02.2012.
LUCIEN GROEBER.
Référence de publication: 2012028980/11.
(120037325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Isle Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.087.980,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 159.729.
In the year two thousand and twelve, on the eighth day of the month of February,
before Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned,
THERE APPEARED:
Item Limited, a company incorporated under the laws of Malta, having its registered office at Block A, Ground Floor,
Aviation Park, Civil Aviation Avenue, Luqa LQA, 9023 Malta (the “Sole Shareholder”),
represented by Maître Patrick SANTER, maître en droit, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy
dated 8
February 2012, such proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall be registered together with the present deed,
being the sole shareholder and holding all the one million eight hundred ninety two thousand one hundred eighty
(1,892,180) shares in issue in Isle Lux S.à r.l. (the “Company”), a société à responsabilité limitée having its registered office
at 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, registered with the Register of Trade and Companies of Luxem-
bourg under number B 159.729 and incorporated on 3 March 2011 by deed of the undersigned notary, then residing in
Rambrouch, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mèmorial”), under number C-1179 of
1 June 2011. The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time by deed of notary Henri
HELLINCKX, residing in Luxembourg, on 22 December 2011, not yet published in the Mémorial.
The appearing party, represented as above stated, declared and requested the notary to record as follows:
(A) The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that decisions can validly be taken on all items
of the agenda.
(B) The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1. Increase of the issued share capital by an amount of one hundred ninety five thousand eight hundred Euros (EUR
195,800) from currently one million eight hundred ninety two thousand one hundred eighty Euros (EUR 1,892,180) to
two million eighty seven thousand nine hundred eighty Euros (EUR 2,087,980) by the creation and issue to the sole
shareholder of one hundred ninety five thousand eight hundred (195,800) shares, each with a nominal value and sub-
scription price of one Euro (EUR 1.00), subscription and payment of the one hundred ninety five thousand eight hundred
Euros (EUR 195,800) shares by way of a contribution in cash of an aggregate amount of one hundred ninety five thousand
eight hundred Euros (EUR 195,800) and consequential amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of
incorporation of the Company.
Thereupon the Sole Shareholder has passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
It is resolved to increase the issued share capital by an amount of one hundred ninety five thousand eight hundred
Euros (EUR 195,800) from currently one million eight hundred ninety two thousand one hundred eighty Euros (EUR
1,892,180) to two million eighty seven thousand nine hundred eighty Euros (EUR 2,087,980) by the creation and issue to
the Sole Shareholder of one hundred ninety five thousand eight hundred (195,800) shares, each with a nominal value and
subscription price of one Euro (EUR 1.00).
The one hundred ninety five thousand eight hundred (195,800) new shares have been subscribed at a total issue price
of one hundred ninety five thousand eight hundred Euros (EUR 195,800) and paid in cash by the Sole Shareholder pursuant
to a subscription form which, having been signed by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.
Evidence of such payments for the new shares has been given to the undersigned notary.
Consequently it is resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company
so as to read as follows:
“The issued share capital of the Company is set at two million eighty seven thousand nine hundred eighty Euros (EUR
2,087,980) divided into two million eighty seven thousand nine hundred eighty (2,087,980) shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1.00) each. The capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders
adopted in the manner required for amendment of these articles of association.”
There being no further business on the agenda the meeting was closed.
<i>Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital increase at the fixed rate registration tax perception, have been estimated at
about one thousand five hundred fifty Euro (EUR 1,550.-).
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The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing
party hereto, these minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same appearing
party in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present deed was signed in Luxembourg, on the day as mentioned in the beginning of the present deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huitième jour du mois de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
Item Limited, une société constituée en vertu de la loi de Malte, ayant son siège social à Block A, Ground Floor, Aviation
Park, Civil Aviation Avenue, Luqa LQA, 9023 Malte (l’«Associé Unique»),
représentée par Maître Patrick SANTER, maître en droit, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration en date du 8 février 2012, laquelle procuration signée «ne varietur» par le mandataire de la partie
comparante et le notaire instrumentant, sera enregistrée avec le présent acte,
étant l’associé unique et détenant l’ensemble des un million huit cent quatre vingt douze mille cent quatre vingt
(1.892.180) parts sociales émises dans Isle Lux S.à r.l. (la «Société») une société à responsabilité limitée ayant son siège
social au 29, Avenue de la Porte-Neuve, L-2227 Luxembourg, enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 159.729, constituée le 3 mars 2011 par acte du notaire soussigné, alors résident à Ram-
brouch, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro C-1179 du 1 juin 2011. Les
statuts de la Société on été modifiés pour la dernière fois par le notaire Henri HELLINCKX, résident à Luxembourg le
22 décembre 2011, non encore publié au Mémorial.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-avant, a déclaré et demandé au notaire soussigné d’arrêter
comme suit:
(A) L’Associé Unique détient l’ensemble des parts sociales émises par la Société de telle sorte que les décisions peuvent
valablement être prises sur tous les points figurant à l’ordre du jour,
(B) Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1. Augmentation du capital social émis d’un montant de cent quatrevingt-quinze mille huit cents euros (EUR 195.800)
en vue de l’augmenter du montant actuel de un million huit cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt euros (EUR
1.892.180) à deux millions quatre-vingt sept mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 2.087.980) par la création et l’émission
à l’associé unique de cent quatre-vingt-quinze mille huit cents (195.800) parts sociales, chacune d’un montant nominal et
d’un prix de souscription d’un euro (EUR 1,00), la souscription et le paiement des cent quatre-vingt-quinze mille huit
cents (195.800) parts sociales par un apport en espèces de cent quatre-vingt-quinze mille huit cents euros (EUR 195.800),
et modification subséquente du premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société.
Sur ce l’Associé Unique a pris la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
Il est décidé d’augmenter le capital social émis d’un montant de cent quatre-vingt-quinze mille huit cents euros (EUR
195.800) en vue de l’augmenter du montant actuel d’un million huit cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt euros
(EUR 1.892.180) à deux millions quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR 2.087.980) par la création et
l’émission à l’Associé Unique de cent quatre-vingt-quinze mille huit cents (195.800) parts sociales, chacune d’un montant
nominal et d’un prix de souscription d’un euro (EUR 1,00).
Les cent quatre-vingt-quinze mille huit cents (195.800) nouvelles parts sociales ont été souscrites à un prix total de
cent quatre-vingt-quinze mille huit cents Euros (EUR 195.800) et payées en espèces par l’Associé Unique, conformément
à un bulletin de souscription qui a été signé par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant et
qui restera annexé au présent acte pour être soumis, avec lui, aux formalités d’enregistrement.
La preuve de l’apport en espèces a été montrée au notaire soussigné.
Partant il a été décidé de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts de la Société de la manière suivante:
«Le capital social émis de la Société est fixé à deux millions quatrevingt-sept mille neuf cent quatre-vingt euros (EUR
2.087.980) divisé en deux millions quatre-vingt-sept mille neuf cent quatre-vingt (2.087.980) parts sociales d’une valeur
nominale d’un euro (EUR 1,00) chacune. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des
associés adoptés de la manière requise pour la modification des présents statuts.»
Tous les points à l’ordre du jour étant épuisés, la séance est levée.
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<i>Dépensesi>
Les dépenses, frais, rémunération ou charges, quelle que soit leur forme, seront payés par la Société ou qui lui seront
imputés en rapport avec son augmentation du capital social au taux fixe d’enregistrement de la perception fiscale sont
estimés à mille cinq cent cinquante euros (EUR 1.550,-).
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d’une traduction en français; à la demande de la même partie compa-
rante, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire
soussigné par ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: P. Santer, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 14 février 2012. Relation: DIE/2012/1775. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.
<i>Le Receveuri>
(signé): THOLL.
Pour copie certifiée conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 14 février 2012.
Référence de publication: 2012027580/127.
(120036044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
M2C Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 127.098.
Aux Actionnaires
Je vous faire part de ma démission en tant qu'administrateur de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Ardavon Holdings Limited
Signature
Référence de publication: 2012028986/12.
(120037788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Zulia S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 85.310.
Il résulte d'une réunion plénière du conseil d'administration de ZULIA S.A. tenue le 30 décembre 2011 que:
Le siège social de la société est transféré au n.34 rue Philippe II à L - 2340 Luxembourg.
<i>Pour ZULIA S.A.
i>Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2012029009/12.
(120037488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
M2C Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 127.098.
Aux Actionnaires
Je vous faire part de ma démission en tant que commissaire aux comptes de votre société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Henri Vanherberghen.
Référence de publication: 2012028988/10.
(120037920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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L
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Nuova Compagnia Lussemburghese S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 135.743.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire qui s'est tenue à Luxembourg en date du 24 février
2012, que l'assemblée a pris entre autre la résolution suivante:
<i>Septième résolution:i>
L'assemblée prend note du changement de l'adresse professionnelle du Commissaire aux Comptes, Madame Francesca
DOCCHIO, demeurant professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028989/13.
(120037645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Phantom Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.967.
Il est à noter la nouvelle adresse de l'associé et gérant Magne Jordanger, comme suit:
- Magne Jordanger, 5
th
Floor West, 59 Cadogan Square, SW1 Londres, Royaume-Uni.
Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PHANTOM HOLDING S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012028992/16.
(120037257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
TRADE AND TRANSPORT COMPANY, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Société à responsabilité
limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 25.804.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société à responsabilité limitée TRADE
AND TRANSPORT COMPANY s.à r.l. ayant eu son siège social à L-1724 Luxembourg, 9b, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme
Maître Jean TONNAR
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012029005/15.
(120037596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
bayer & hahn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6976 Oberanven, 1, rue du Coin.
R.C.S. Luxembourg B 111.485.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029010/10.
(120038693) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
44140
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U X E M B O U R G
Strassimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
R.C.S. Luxembourg B 167.160.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-neuf février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de son con-
frère empêché Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, le dernier nommé restant dépositaire
de la présente minute.
ONT COMPARU:
1.- La société à responsabilité limitée «PROMOTIONS TAVARES & FILS, s.à r.l.», établie et ayant son siège social à
L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 111.104,
ici représentée par:
1.- Monsieur João Paulo Correia Tavares, gérant de société, né à Dudelange le 11 décembre 1974, demeurant à L-3782
Tétange, 1B, rue du Parc,
agissant en sa qualité de gérant technique de la prédite société, et
2.- Monsieur João Da Silva Tavares, gérant de société, né à Santa Clara/Coimbra (Portugal) le 10 septembre 1954,
demeurant à L-3429 Dudelange, 216, route de Burange,
agissant en sa qualité de gérant administratif de la prédite société,
avec pouvoir de l'engager valablement en toutes circonstances par leur signature conjointe.
2.- Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à
L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre,
agissant en son nom personnel.
Lesquels comparant ont arrêté ainsi qu'il suit, les statuts d'une société anonyme qu'ils vont constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de "STRASSIMMO S.A.".
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente et la gestion de bien immobiliers.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut se porter caution et/ou garant.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) actions
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la
loi prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
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U X E M B O U R G
En cas d'augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul actionnaire, celui-ci est dénommé «associé unique».
Le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d'obli-
gations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autre conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Art. 7. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société, ils constitueront un conseil d'administration composé d'administrateurs de ca-
tégorie A et d'administrateurs de catégorie B. Toutefois, lorsque la société est constituée par un associé unique ou que,
à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un associé unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de
l'existence de plus d'un associé.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul administrateur, celui-ci est dénommé «administrateur unique».
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.
Art. 8. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier électronique, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou courrier élec-
tronique.
Les réunions du Conseil d'Administration pourront se tenir également par conférence téléphonique ou par vidéo-
conférence.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Il peut leur confier tout ou partie de l'administration courante de la société, de la direction technique ou commerciale
de celle-ci.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée
générale.
La première personne à qui sera déléguée la gestion journalière peut être nommée par la première assemblée générale
des actionnaires.
La Société sera engagée soit par la signature individuelle de l'administrateur unique, soit si le conseil d'administration
est composé de trois membres ou plus par la signature collective de deux administrateurs, dont un administrateur de
catégorie A et un administrateur de catégorie B ou la seule signature de toute personne à laquelle pareil pouvoir de
signature aura été délégué par le conseil d'administration.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 10. L'année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de juin à 16.00 heures au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
44142
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Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que, pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Lorsque la société compte un associé unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1.- La société «PROMOTIONS TAVARES & FILS, s.à r.l.», pré-qualifiée, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Monsieur Yves SCHMIT, pré-qualifié, cinquante actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces de sorte que la somme de TRENTE
ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparants pré-qualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois, et celui des commissaires aux comptes à un.
- Est appelée aux fonctions d'administrateur de catégorie A:
a) La société à responsabilité limitée «PROMOTIONS TAVARES & FILS, s.à r.l.», établie et ayant son siège social à
L-3441 Dudelange, 1, avenue Grande-Duchesse Charlotte, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Lu-
xembourg sous le numéro B 111.104, qui conformément à l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 modifiant la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, a désigné pour l'exécution de cette mission son représentant permanent Mon-
sieur João Paulo Correia Tavares, gérant de société, né à Dudelange le 11 décembre 1974, demeurant à L-3782 Tétange,
1B, rue du Parc.
- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs de catégorie B:
b) Monsieur Yves SCHMIT, comptable, né à Esch-sur-Alzette le 14 mars 1972, demeurant professionnellement à L-2613
Luxembourg, 1, place du Théâtre.
c) Madame Carine BITTLER, administrateur de sociétés, née à Horgenzell (Allemagne) le 10 octobre 1949, demeurant
professionnellement à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
2.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société à responsabilité limitée «G.T. Experts Comptables S.à r.l.», établie et ayant son siège social à L-1273 Lu-
xembourg, 19, rue de Bitbourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
121.917.
3.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2018.
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4.- L'assemblée générale autorise le conseil d'administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société
à un ou plusieurs de ses membres.
5.- Le siège social est établi à L-2613 Luxembourg, 1, place du Théâtre.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: J.P. Correia Tavares, J. Da Silva Tavares, Y. Schmit, F. Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 1
er
mars 2012. Relation: EAC/2012/2784. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012027789/174.
(120035786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Phoenix a.s.b.l, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 7.304.
<i>Rectification de l'object de l'association:i>
Par décision dans l'assemblée générale du 15 décembre 2011 le conseil d'administration a fixé comme objet les missions
suivantes:
AAT /CT(r) Training, DET(r) Training.Consultation pour mesures préventives face à la violence. Consultation socio-
pédagogique et thérapie familiale. Formations pour professionnels du secteur public ou privé. Clearing pour jeunes en
détresse. Les mesures éducatives ou thérapeutiques sont offertes aux clients indépendamment de leur origine culturel,
philosophique ou religieux
<i>Pour le conseil d'administration
i>FELLER André / MENEGHETTI René / WAGNER Francois
Référence de publication: 2012028994/16.
(120037462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Florentine S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 47.938.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société FLORENTINE S.A., qui s'est tenue ài>
<i>Luxembourg, en date du 20 juin 2011.i>
<i>Résolution:i>
Nomination de l'entreprise "CUBE CONCEPT S.A." avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
RC Lux B 154 561, en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Claude Uhres, de-
meurant à L-1832, 8 rue Jean Jacoby.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2011.
Gilles APPEL
<i>Administrateur-uniquei>
Référence de publication: 2012029214/19.
(120037917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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SCI JEJ Gentilly, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8085 Luxembourg, 2, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg E 4.704.
STATUTS
Entre les soussignés:
Madame Diane, Marie VAILLANT, Enseignante, épouse de Monsieur Pierre, Robert, Alain ALLARD, demeurant à
BERTRANGE (L-8085) (LUXEMBOURG), 2 rue Dicks,
Née à MONT-SAINT-MARTIN (54350) le 16 octobre 1964,
Mariée sous le régime de la séparation de biens pure et simple défini par les articles 1536 et suivants du Code civil aux
termes du contrat de mariage reçu par Maître Jean-François HULNE, Notaire à CLERMONT-EN-ARGONNE, le 13
février 1989, préalable à son union célébrée à la mairie de LES SOUHESMES-RAMPONT (55220), le 14 février 1989.
Ce régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis.
De nationalité française.
Monsieur Jean, Victor, Marie ALLARD, étudiant, demeurant à BERTRANGE (L-8085) (LUXEMBOURG) 2 rue Dicks,
Né à VERDUN (55100) le 5 mai 1989, Célibataire.
De nationalité luxembourgeoise.
Monsieur Etienne,Victor, Marie ALLARD, étudiant, demeurant à BERTRANGE (L-8085) (LUXEMBOURG) 2 rue Dicks,
Né à VERDUN (55100) le 12 octobre 1990, Célibataire.
De nationalité luxembourgeoise.
Monsieur Jacques, Victor, Marie ALLARD, étudiant, demeurant à BERTRANGE (L-8085) (LUXEMBOURG) 2 rue
Dicks,
Né à LUXEMBOURG VILLE (LUXEMBOURG) le 28 janvier 1993, Célibataire.
De nationalité luxembourgeoise.
<i>Présence - Représentationi>
- Madame Diane ALLARD est présente à l'acte.
- Monsieur Jean ALLARD est présent à l'acte.
- Monsieur Etienne ALLARD est présent à l'acte.
- Monsieur Jacques ALLARD est présent à l'acte.
Première partie - Statuts
Titre I
er
- Caractéristiques
Forme. La société est de forme Civile.
Objet. La société a pour objet l'acquisition par voie d'achat ou d'apport, la propriété, la mise en valeur, la transfor-
mation, la construction, l'aménagement, l'administration et la location de tous biens et droits immobiliers, de tous biens
et droits pouvant constituer l'accessoire, l'annexe ou le complément des biens et droits immobiliers en question et
notamment gérer son patrimoine mobilier.
Et ce, soit au moyen de ses capitaux propres soit au moyen de capitaux d'emprunt, ainsi que de l'octroi, à titre
accessoire et exceptionnel, de toutes garanties à des opérations conformes au présent objet civil et susceptibles d'en
favoriser le développement.
Et, généralement toutes opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou suscep-
tibles d'en favoriser le développement, et ne modifiant pas le caractère civil de la société.
Dénomination. La société est dénommée: SCI JEJ GENTILLY.
Cette dénomination doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Elle doit être précédée ou suivie des mots " Société Civile " et de l'indication du capital social.
Siège. Le siège social est fixé à: BERTRANGE (L-8085) LUXEMBOURG, 2 rue Dicks.
Il pourra être transféré en tout autre endroit sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs, en vertu d'une
décision extraordinaire de la collectivité des associés.
Durée. La société est constituée pour une durée illimitée
44145
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Titre II - Apports - Capital social - Apports - Libération
Libération des apports. Les dispositions applicables à la libération des apports réalisés ci-dessus et aux augmentations
de capital qui pourraient être décidées par la suite sont les suivantes:
I. Apports en numéraire
Les parts de numéraire doivent être libérées par leurs souscripteurs à première demande de la gérance, et au plus
tard, quinze jours après réception d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. La gérance peut exiger
la libération immédiate du montant de la souscription. La gérance peut aussi demander la libération de ce montant par
fractions successives, au fur et à mesure des besoins de la société.
II. Apports en nature
Les parts attribuées en rémunération d'apports en nature doivent être immédiatement et intégralement libérées.
Cette libération s'effectue par la mise à la disposition effective du bien apporté.
Capital social - Total des apports. La valeur totale des apports est de: deux cent soixante deux mille trois cents euros
(262.300,00 eur). Cette somme sera libérée ultérieurement.
Capital. Le capital social est fixé à la somme de: DEUX CENT SOIXANTE DEUX MILLE TROIS CENTS EUROS
(262.300,00 EUR).
Il est divisé en 2623 parts, de CENT EUROS (100,00 EUR) chacune, numérotées de 1 à 2623 attribuées aux associés
en proportion de leurs apports, ces derniers étant exclusivement réalisés en numéraire, savoir:
Madame Diane ALLARD
- Deux mille six cent vingt parts sociales numéros 1 à 2620 en pleine propriété, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2620
- Et 3 parts sociales numéros 2621 à 2623 en usufruit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
Monsieur Jean ALLARD
Une part sociale numéro 2621 en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Monsieur Etienne ALLARD
Une part sociale numéro 2622 en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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Monsieur Jacques ALLARD
Une part sociale numéro 2623 en nue propriété . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
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TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2623
Augmentation du capital
<i>Modalitési>
Le capital peut, en vertu d'une décision extraordinaire de la collectivité des associés être augmenté en une ou plusieurs
fois.
<i>Droit préférentiel de souscriptioni>
En cas d'augmentation de capital par voie d'apport en numéraire, et par application de l'égalité entre associés, chacun
des associes a, proportionnellement au nombre de parts qu'il possède, un droit de préférence à la souscription des parts
nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. L'augmentation de capital est réalisée nonobstant l'existence de
rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription pour souscrire un nombre entier de
parts d'intérêts nouvelles doivent faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits.
En présence de parts sociales démembrées - usufruit d'une part, nue-propriété de l'autre - chacun de l'usufruitier et
du nu-propriétaire aura un droit préférentiel de souscription des parts nouvelles représentatives de l'augmentation de
capital.
S'ils viennent à l'exercer concurremment, ils seront censés, à défaut de notification contraire adressée à la société par
lettre recommandée avec accusé de réception, l'avoir exercé l'usufruitier pour l'usufruit et le nu-propriétaire pour la
nue-propriété. Chacun d'eux sera alors tenu de verser les sommes dues dans la caisse sociale dans la proportion ci-après
indiquée à l'article " MUTATION ".
Si un seul d'entre eux venait à l'exercer, il serait censé l'avoir exercé pour la pleine propriété des parts nouvelles.
En présence de plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires des mêmes parts démembrées, chacun d'eux disposera d'un
droit préférentiel de souscription. S'ils venaient à l'exercer concurremment, ils seraient censés l'avoir exercé dans des
conditions telles que les droits qu'ils détiennent dans les parts démembrées à la date de la souscription à l'augmentation
de capital puissent être exercés à l'identique sur les parts nouvelles issues de l'augmentation de capital.
Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut être cédé par les voies civiles, sous réserve des conditions
indiquées ci-après à l'article " MUTATION ".
Le droit préférentiel de souscription est exercé dans les formes et délais fixés par la gérance sans toutefois que le délai
imparti aux associés pour souscrire ou proposer un cessionnaire à leur droit de souscription puisse être inférieur à quinze
jours.
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Toute décision des associés portant renonciation totale ou partielle au droit préférentiel de souscription ci-dessus
institué devra être prise à l'unanimité des associés.
<i>Pacte de préférence en cas de démembrement de partsi>
En cas de cession par un usufruitier ou par un nu-propriétaire de son droit préférentiel de souscription, l'usufruitier
ou le nu-propriétaire, selon le cas, devra faire connaître au nu-propriétaire ou à l'usufruitier l'identité de l'acquéreur
éventuel, le prix offert par celui-ci, ses modalités de paiement et toutes les conditions projetées.
A égalité de prix et aux mêmes conditions et modalités de paiement, l'usufruitier ou le nu-propriétaire, selon le cas,
aura la préférence sur tout acquéreur potentiel.
En conséquence de cet engagement, ce dernier aura le droit d'exiger que les droits dont il s'agit lui soient vendus à
ces mêmes prix, modalités de paiement et conditions.
Dans le cas où plusieurs usufruitiers ou nus-propriétaires viendraient à exercer ce droit de préférence, ils seront
censés l'avoir exercé dans la proportion dans laquelle chacun est titulaire des droits sur les parts sociales démembrées
existant au moment de la décision d'augmentation de capital.
La notification sera adressée par lettre recommandée avec accusé de réception, au domicile du bénéficiaire qui devra
dans un délai d'un mois faire connaître au cédant son intention d'user du bénéfice de ce pacte de préférence.
Passé ce délai sans manifestation de volonté de sa part, le bénéficiaire sera définitivement déchu de ce droit.
En cas de refus de réception de la lettre recommandée dont il est parlé, ce sera la date de l'avis de refus qui fera courir
le délai d'un mois dont il est ci-dessus parlé.
Réduction du capital. Le capital peut être réduit, en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire, pour
quelque cause et de quelque manière que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat
de parts ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts.
Par suite, et sauf accord unanime des parties notifié au siège de la société par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception, la gérance sera tenue de remettre le numéraire attribué en représentation des parts sociales démembrées
concernées par la réduction de capital, au seul usufruitier qui sera seul habilité à en donner quittance et décharge, et ledit
gérant sera bien et valablement déchargé par la remise des fonds au seul usufruitier.
Pour le cas où l'usufruit serait détenu concurremment par plusieurs personnes, la gérance sera bien et valablement
déchargée par la remise des fonds à un seul d'entre eux à moins qu'elle n'ait préalablement reçu par lettre recommandée
avec accusé de réception adressée au siège de la société faite par un ou plusieurs usufruitiers un ordre contraire émanant
d'un ou plusieurs usufruitiers.
Lorsque la réduction de capital aura pour conséquence l'attribution d'un bien en nature en contrepartie de l'annulation
des parts concernées, le bien attribué sera subrogé purement et simplement aux parts sociales annulées, et en cas de
démembrement des parts concernées, les droits respectifs de l'usufruitier et du nu-propriétaire seront reportés sur ledit
bien.
Titre III - Parts sociales - Droits attachés aux parts
Cas général. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs modifiant ces statuts
et des cessions de parts régulièrement effectuées.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent en quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions régulièrement prises par les assemblées générales
des associés et par la gérance.
A chaque part sociale sont attachés des droits égaux dans les bénéfices comme dans l'actif social, sauf dispositions
contraires des statuts.
La contribution de l'associé aux pertes se détermine également à proportion de ses droits dans le capital social.
Il est tenu au siège social un registre, coté et paraphé par la gérance en fonction de la date d'ouverture dudit registre.
Ce registre contient les noms, prénoms et domicile des associés d'origine, personnes physiques et, s'il s'agit de per-
sonnes morales, leur raison sociale et l'adresse de leur siège social ainsi que la quotepart des droits sociaux dont chacun
est titulaire.
Sur ce registre sont mentionnés, lors de chaque transfert de droits sociaux, les nom, prénoms et domicile ou, s'il y a
lieu, la raison sociale et l'adresse du siège social des nouveaux titulaires desdits droits ainsi que la date de l'opération.
La gérance est tenue de communiquer à tout créancier social qui en fait la demande, le nom et le domicile, réel ou
élu, de chacun des associés. Une telle demande est valablement faite par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception adressée à la société.
Minorité. Les associés mineurs ou majeurs sous tutelle ne sont tenus du passif social qu'à concurrence de la valeur
nominale de leurs droits sociaux.
En conséquence, les autres associés seront tenus solidairement entre eux, proportionnellement aux parts détenues
par chacun d'eux dans le capital social, de l'excédent éventuel du passif social attaché aux parts sociales propriété du
mineur ou du majeur sous tutelle associé de la société.
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Toutefois, dans l'hypothèse ou le mineur ou le majeur sous tutelle tiendrait ses parts sociales d'une donation qui lui
aurait été consentie par un des associés de la société, celui-ci sera seul tenu de l'excédent du passif dont il s'agit.
En conséquence, les autres associés seront tenus de relever ledit mineur ou majeur sous tutelle indemne de tout passif
excédant la valeur de ses droits sociaux.
Indivision. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis de parts sont tenus, pour l'exercice
de leurs droits, de se faire représenter auprès de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique choisi parmi
les indivisaires ou en dehors d'eux. En cas de désaccord, le mandataire sera désigné en justice à la demande de la partie
la plus diligente.
Démembrement. Lorsque les parts sociales font l'objet d'un démembrement - usufruit d'une part et nue-propriété
d'autre part - le droit de vote appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions ordinaires et pour certaines décisions
extraordinaires, savoir:
- La définition et l'établissement des règles de calcul du résultat;
- L'augmentation en vertu d'apports nouveaux et la réduction du capital non motivée par des pertes, la fusion;
- Les modifications du pacte social touchant aux droits d'usufruit grevant les parts sociales;
- Le droit de vote.
Ainsi que pour toutes décisions ayant pour conséquence directe ou indirecte d'augmenter les engagements directs ou
indirects d'usufruitiers de parts sociales. Pour toutes ces décisions, le nu-propriétaire devra être convoqué.
Le droit de vote appartiendra au nu-propriétaire pour toutes les autres décisions. Pour toutes ces décisions, l'usu-
fruitier devra être également convoqué.
En l'absence de volonté contraire du nu-propriétaire régulièrement signifiée à la société par lettre recommandée avec
accusé de réception ou par acte d'huissier de justice, l'usufruitier de parts sociales démembrées sera présumé disposer
d'un mandat tacite du nu-propriétaire pour, en l'absence de celui-ci, participer aux assemblées générales et voter en ses
lieu et place les résolutions proposées par la gérance et ressortant ordinairement, en application des présents statuts, du
droit de vote du nu-propriétaire.
Mutation entre vif - Nantissement
Réalisation forcée - Retrait d'un associé
A/ Mutation entre vifs
Les cessions de parts doivent être constatées par acte authentique ou sous seing privé.
Toutes les cessions de parts, quelle que soit la qualité du ou des cessionnaires, sont soumises à l'agrément préalable
à l'unanimité des associés.
Procédure d'agrément
Le projet de cession est notifié avec demande d'agrément par le cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis
de réception, à la société et à chacun des autres associés avec indication du délai dans lequel la cession projetée doit être
régularisée, lequel délai ne peut être inférieur à trois mois à compter de la dernière en date des notifications ci-dessus.
L'Assemblée des Associés se réunit dans le délai de un mois à compter de la notification du projet à la société, à
l'initiative de la gérance.
En cas d'inaction de la gérance pendant le délai fixé à l'alinéa précédent, le plus diligent des associés peut convoquer
lui-même ou faire convoquer par mandataire de justice l'assemblée des associés, sans avoir à effectuer de mise en demeure
préalable à la gérance.
En cas d'agrément, la cession doit être régularisée dans le délai prévu.
En cas de refus d'agrément, chacun des co-associés du cédant dispose d'une faculté de rachat à proportion du nombre
de parts qu'il détenait au jour de la notification du projet de cession à la société.
Avec la décision de refus d'agrément, la gérance notifie au cédant la ou les offres de rachat retenues avec indication
du nom du ou des acquéreurs proposés ainsi que le prix offert par chacun d'eux.
En cas d'offres de prix non concordantes, une contestation est réputée exister sur le prix offert. Dans ce cas, comme
encore si le cédant n'accepte pas le prix offert, celui-ci est fixé par un expert désigné par les parties ou, à défaut d'accord
entre elles, par le Juge compétent et sans recours possible.
Jusqu'à l'acceptation, expresse ou tacite, du prix par les parties, celles-ci peuvent renoncer au rachat. De son côté, le
cédant reste libre de renoncer à la cession.
Si aucune offre de rachat portant sur toutes les parts dont la cession est projetée, n'est faite au cédant dans un délai
de deux mois, à compter de la dernière des notifications, l'agrément du projet initial de cession est réputé acquis, à moins
que les autres associés, à l'unanimité, n'aient décidé, dans le même délai, la dissolution de la société, décision que le cédant
peut rendre caduque s'il notifie à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de
réception sa renonciation au projet initial de cession dans le délai d'un mois à compter de l'intervention de la décision
de dissolution.
Le prix de rachat est payable comptant lors de la régularisation du rachat.
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L'agrément peut également résulter de l'intervention de tous les associés à l'acte de cession à l'effet de donner, à
l'unanimité, leur accord.
Si un usufruitier de parts sociales s'est porté acquéreur dans les conditions sus-indiquées sans que le ou les nus-
propriétaires n'aient exprimé la même volonté, il sera réputé s'être porté acquéreur des parts sociales en pleine propriété.
Il en sera de même pour le nu-propriétaire de parts sociales quand l'usufruitier desdites parts n'aura pas exprimé sa
volonté.
Dans le cas ou le nu-propriétaire et l'usufruitier auront tous les deux décidé de se porter acquéreurs, ils seront réputés
s'être portés acquéreurs, l'usufruitier pour l'usufruit et le nu-propriétaire pour la nue-propriété.
Tout désaccord entre un nu-propriétaire et un usufruitier sur la détermination de la valeur de leurs droits respectifs
sera étranger à la société, ils feront leur affaire personnelle de toute procédure tendant à déterminer la valeur de leurs
droits respectifs, et ils en supporteront seuls les frais.
En outre, il y aura solidarité entre l'usufruitier et le nu-propriétaire pour le paiement du prix des parts acquises.
B/ Nantissement - Réalisation forcée
Les parts sociales peuvent faire l'objet d'un nantissement constaté par acte authentique ou sous seing privé signifié à
la société ou accepté par elle dans un acte authentique. Le nantissement donne lieu à la publicité requise par les dispositions
réglementaires.
Tout associé doit préalablement obtenir des autres associés leur consentement à son projet de nantissement dans les
mêmes conditions que leur agrément à une cession de parts.
Le consentement donné au projet emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales
à la condition que cette réalisation soit notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Chaque associé peut se substituer à l'acquéreur dans un délai de cinq jours francs à compter de la vente. Si plusieurs
associés exercent cette faculté, ils sont, sauf convention contraire, réputés acquéreurs à proportion du nombre de parts
qu'ils détenaient lors de la notification de la vente forcée. Si aucun associé n'exerce la faculté de substituer, la société
peut racheter les parts en vue de leur annulation.
La réalisation forcée de parts sociales auquel le consentement à nantissement n'a pas été donné par application des
dispositions sus-visées doit être notifiée un mois avant la vente aux associés et à la société.
Les associés peuvent, dans ce délai, décider la dissolution de la société ou l'acquisition des parts.
Si la vente a eu lieu, les associés ou la société peuvent exercer la faculté de substitution qui leur est reconnue ci-dessus.
Le non exercice de cette faculté emporte agrément de l'acquéreur.
<i>Agrément du conjoint si dissolution ou Changement de régimei>
En cas de liquidation du régime matrimonial par une cause autre que le décès et dans la mesure ou le conjoint non
associé est attributaire de part, il devra, s'il désire devenir associé, obtenir l'agrément à l'unanimité des associés se
prononçant par décision extraordinaire.
Le même agrément sera exigé en cas de changement total ou partiel de régime matrimonial faisant entrer les parts en
communauté ou sociétés d'acquêts.
<i>Agrément d'un partenaire pacséi>
Le partenaire pacsé ne participant pas à un apport ou à une acquisition de parts ne pourra pas revendiquer la qualité
d'associé en cas de rupture du pacte civil de solidarité existant entre les deux partenaires, le partenaire attributaire non
associé ne pourra le devenir qu'après avoir reçu l'agrément des autres associés qui auront quinze jours après la date de
réception de la revendication pour informer le revendiquant de son agrément ou de son refus d'agrément. La décision
des associés est prise à la majorité prévue pour les cessions à des non associés, soit à l'unanimité.
<i>Retrait d'associéi>
Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société après autori-
sation donnée par une décision unanime des autres associés. Spécialement tout associé pourra à l'expiration d'un délai
d'un an du dernier des décès des membres fondateurs de la société demander son retrait de la société sans avoir à justifier
sa décision.
Toutefois, en cas de démembrement de parts sociales, le retrait ne peut intervenir que sur demande adressée à la
société concurremment par le nu-propriétaire et l'usufruitier.
En toute hypothèse, la faculté de retrait ne pourra s'exercer dans la première année qui suit l'immatriculation de la
société.
La demande de retrait est notifiée à la société et aux associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception
ou lettre simple remise contre récépissé.
Le retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.
L'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et la faillite personnelle d'un associé entraînent son retrait
d'office de la société.
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En cas d'autorisation, le retrait prend effet à la clôture de l'exercice en cours au jour de notification de la demande de
retrait, le retrayant conservant tous ses droits et obligations d'associé jusqu'au remboursement de ses droits sociaux.
Dans les cas prévus au précédent alinéa, le retrait prend effet au jour d'intervention de l'événement générateur.
La valeur des droits est fixée à la date d'effet du retrait.
L'associé qui se retire de la société reste tenu des dettes sociales devenues exigibles à la date d'effet de son retrait. Il
n'est plus responsables des dettes contractées avant la date d'effet de son retrait mais qui ne sont pas encore exigibles à
cette date, sauf si le retrayant a garanti personnellement les engagements de la société.
A moins qu'il ne demande la reprise en nature du bien qu'il avait apporté à la société, ce qu'il ne peut faire dans les
cas d'admission au redressement et à la liquidation judiciaires et de faillite personnelle, l'associé qui se retire n'a droit
qu'au seul remboursement de la valeur de ses parts fixée, à défaut d'accord amiable
Le remboursement a lieu au comptant trois mois au plus tard après la date d'approbation des comptes de l'exercice
en cours au jour du retrait et, si la fixation de la valeur de remboursement est postérieure à cette approbation, trois mois
au plus tard après cette fixation, sans qu'il soit dû aucun intérêt en sus.
Les frais et honoraires d'expertise sont intégralement à la charge du retrayant.
Le retrayant peut, après son retrait effectif, faire valoir son droit d'information pour les documents relatifs à la période
où il était encore associé.
Mutation par décès. Tout ayant droit doit, pour devenir associé, obtenir l'agrément à l'unanimité des associés se
prononçant par décision extraordinaire hors la présence de ces dévolutaires, les voix attachées aux parts de leur auteur
n'étant pas retenues pour le calcul du quorum et de la majorité.
Les ayants-droit doivent justifier de leurs qualités et demander leur agrément s'il y a lieu, par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception dans un délai de trois mois à compter du décès ou de la disparition de la personnalité morale
de l'associé.
Les ayants-droit qui ne deviennent pas associés n'ont droit qu'à la valeur des parts sociales de leur auteur. Cette valeur
doit être payée par les nouveaux titulaires des parts, ou par la société elle-même, si celle-ci les a rachetées en vue de leur
annulation. Cette valeur est déterminée au jour du décès ou de la disparition de la personnalité morale.
Les frais d'expertise s'il y a lieu, sont supportés par la succession ou par les ayants-droit évincés, selon le cas.
En outre, les dispositions d'un mandat à effet posthume ne pourront accorder à l'ayant-droit plus de droits qu'il n'en
tient en vertu des présentes.
Titre IV - Administration de la société
Chapitre I
er
. Gérance - Nomination - Révocation - Démission
La société est administrée par un ou plusieurs gérants pris parmi les associés ou en dehors d'eux, nommés et révoqués
par l'assemblée générale ordinaire des associés.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.
Les gérants sont également révocables par les tribunaux pour toute cause légitime à la demande de tout associé.
Le gérant peut démissionner sans juste motif sous réserve de notifier sa démission à chacun des associés par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception plus de six mois avant la clôture de l'exercice social en cours. Etant ici
précisé que sa démission ne prendra effet qu'à la clôture de l'exercice en cours.
En cas de gérant unique, sa démission ne prendra effet qu'à la date de l'assemblée qu'il aura convoquée aux fins de
délibérer sur la nomination d'un nouveau gérant.
Pouvoirs - Information des associés
A/ Pouvoirs
La gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en vue de la réalisation de l'objet
social.
Elle peut donner toutes délégations de pouvoirs à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Elle peut transférer le siège social en tout endroit de la ville ou du département.
Le ou les premiers gérants sont désignés soit en fin des présentes soit dans un acte distinct.
Le ou les gérants, s'il en est désigné plusieurs, pourront agir ensemble ou séparément.
Dans les rapports entre associés, les gérants, ensemble ou séparément, ne peuvent accomplir aucun des actes suivants
sans y avoir été préalablement autorisés par une décision collective ordinaire des associés:
- Acquérir ou vendre des biens et droits immobiliers.
- Affecter et hypothéquer tout ou partie du patrimoine de la société ou conférer quelque garantie que ce soit sur le
patrimoine de celle-ci.
- Emprunter au nom de la société, se faire consentir des découverts en banque.
- Consentir un bail commercial, professionnel, rural, le renouvellement ou la modification d'un tel bail.
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- Participer à la fondation de société.
- Participer à tous apports à une société constituée ou à constituer.
B/ Information des associés
Les associés ont le droit d'obtenir, au moins une fois par an, communication des livres et des documents sociaux et
de poser par écrit des questions sur la gestion sociale auxquelles il devra être répondu par écrit dans le délai d'un mois.
Les gérants doivent, au moins une fois dans l'année, rendre compte de leur gestion aux associés. Cette reddition de
compte doit comporter un rapport écrit d'ensemble sur l'activité de la société au cours de l'année ou de l'exercice écoulé
comportant l'indication des bénéfices réalisés ou prévisibles et des pertes encoures ou prévues.
Chapitre II. Décisions collectives
Forme des décisions collectives
Une décision collective peut prendre la forme d'une assemblée générale, d'une consultation écrite, ou d'un consen-
tement de tous les associés exprimé à l'unanimité dans un acte authentique ou sous seing privé.
Convocation
Les assemblées générales sont convoquées par la gérance.
Un associé non gérant peut à tout moment, par lettre recommandée, demander à la gérance de provoquer une
délibération des associés sur une question déterminée.
En outre, un ou plusieurs associés détenant la moitié au moins des parts sociales peuvent demander la réunion d'une
assemblée.
Les convocations ont lieu quinze jours au moins avant la date prévue pour la réunion de l'assemblée.
Elles sont faites par lettres recommandées adressées à tous les associés.
Les avis de convocation doivent indiquer l'ordre du jour de la réunion.
Le lieu de convocation est soit le siège social soit tout autre lieu indiqué par la gérance.
Projet de résolutions - Communication
Dès la convocation, le texte des résolutions proposées et tous documents nécessaires à l'information des associés
sont tenus à leur disposition au siège social, où ils peuvent en prendre connaissance ou copie.
Les associés peuvent demander que ces documents leur soient adressés soit par lettre simple, soit à leurs frais par
lettre recommandée.
Tout associé a le droit de prendre par lui-même, au siège social, connaissance de tous les livres et documents sociaux,
des contrats, factures, correspondance, procès-verbaux et plus généralement de tout document établi par la société ou
reçu par elle.
Le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Dans l'exercice de ces droits, l'associé peut se faire assister, à ses frais, d'un expert choisi par ses soins.
Assistance et Représentation aux assemblées
Tous les associés, quel que soit le nombre de parts qu'ils possèdent, ont accès à l'assemblée.
Cependant, les titulaires de parts, sur le montant desquelles les versements exigibles n'ont pas été effectués dans le
délai de trente jours francs à compter de la mise en demeure par la société, ne peuvent être admis aux assemblées. Toutes
les parts leur appartenant sont déduites pour le calcul ou quorum.
Tout associé peut se faire représenter aux assemblées générales par un mandataire de son choix associé ou non.
Chaque membre de l'assemblée dispose d'autant de voix qu'il possède ou représente de parts.
Tenue des assemblées
L'assemblée est présidée par le gérant ou l'un d'eux.
A défaut, l'assemblée élit elle-même son président.
En cas de convocation par l'un des associés, l'assemblée est présidée par celui-ci.
Les fonctions de scrutateur sont remplies par le membre de l'assemblée, présent et acceptant, qui dispose du plus
grand nombre de voix.
Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi en dehors des associés.
Il est tenu une feuille de présence.
L'ordre du jour des assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
L'ordre du jour ne peut être modifié sur deuxième convocation.
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Procès-verbaux
Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées par des procès-verbaux établis sur un registre spécial tenu
au siège social.
Le procès-verbal de délibération de l'assemblée indique la date et le lieu de réunion, les nom, prénoms et qualité du
Président, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, les nom et prénoms des associés qui y ont
participé, le nombre de parts détenu par chacun d'eux, les documents et rapports soumis à l'assemblée, le texte des
résolutions mises aux voix, un résumé des débats et le résultat des votes. Il est signé par les gérants et par le président
de l'assemblée.
Assemblée générale ordinaire
Les décisions sont de nature ordinaire lorsqu'elles sortent du champ d'application des décisions de nature extraordi-
naire.
Ce sont notamment celles concernant:
- la nomination, la révocation et la rémunération éventuelle du ou des gérants;
- l'approbation des comptes de gestion et de liquidation ainsi que des rapports établis par la gérance et les liquidateurs
pour la reddition de leurs comptes;
- l'affectation et la répartition des bénéfices, les modalités de fonctionnement des comptes courants.
L'assemblée générale est régulièrement constituée si la moitié au moins des associés possédant la moitié du capital
social est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées.
Assemblée générale extraordinaire
Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification, directe ou indirecte, des statuts ainsi que
celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revêtent une telle nature, ou encore celles qui exigent
d'être prises à une condition de majorité autre que celle visée pour les décisions collectives extraordinaires.
Pour être valablement prises, les décisions extraordinaires exigent la présence ou la représentation de la moitié au
moins des parts sociales émises par la société.
Sous réserve d'autres conditions prévues par la loi ou les statuts, elles sont adoptées à la majorité des deux tiers des
voix présentes ou représentées.
Décisions constatées dans un acte
Les associés peuvent toujours, d'un commun accord et à tout moment, prendre à l'unanimité toutes décisions collec-
tives qui leur paraîtront nécessaires par acte notarié ou sous seings privés, sans être tenus d'observer les règles prévues
pour la réunion des assemblées ordinaires ou extraordinaires.
Les décisions ainsi prises sont mentionnées à leur date dans le registre des délibérations ci-dessus prévu.
Titre V - Comptes sociaux
Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année.
Détermination et Affectation du résultat
La gérance établit les comptes pour permettre de dégager le résultat de la période considérée.
Les comptes de l'exercice écoulé sont présentés pour l'approbation aux associés dans le rapport écrit d'ensemble de
la gérance sur l'activité sociale pendant l'exercice écoulé, dans les six mois de la date de clôture de la période de référence
et au moins une fois par an. L'assemblée générale ordinaire décidera de l'affectation du résultat.
Le bénéfice distribuable de la période de référence est constitué par le bénéfice net de l'exercice le cas échéant diminué
des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires, les sommes portées en réserve sont également distribuables.
Après approbation du rapport d'ensemble de la gérance, les associés peuvent décider de porter tout ou partie du
bénéfice distribuable à un ou plusieurs comptes de réserves facultatives, générales ou spéciales, dont ils déterminent
l'emploi et la destination, ou de les reporter à nouveau; le surplus du bénéfice distribuable est réparti entre les associés
à proportion de leurs droits dans le capital.
Les sommes distribuées sont mises en paiement dans les trois mois sur décision soit des associés soit, à défaut, de la
gérance.
S'il existe des pertes, les associés peuvent décider leur compensation à due concurrence avec tout ou partie des
réserves existantes et du report à nouveau bénéficiaire des exercices antérieurs; à défaut de cette décision ou en cas
d'insuffisance des sommes utilisables pour la compensation, si elle était décidée, les pertes, ou ce qu'il en reste, sont
inscrites au bilan, a un compte spécial, en vue de leur imputation sur les bénéfices ultérieurs. Les associés peuvent éga-
lement décider de prendre eux-mêmes directement en charge ces pertes comptables, auxquelles ils contribueront chacun
à proportion de sa part dans le capital social.
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Titre VI - Dispositions - Autres comptes courants
Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci pourrait avoir besoin.
Le montant desdites sommes, les conditions de leur retrait et de leur rémunération sont fixées par décision collective
des associés.
Redressement - Liquidation d'un associé
Si un associé est mis en état de redressement judiciaire, de liquidation judiciaire, de faillite personnelle ou encore s'il
se trouve en déconfiture, cet associé cesse de faire partie de la société. Il n'en est plus que créancier et a droit à la valeur
de ses droits sociaux.
Dissolution de la société
L'assemblée générale extraordinaire peut, à toute époque, prononcer la dissolution de la société.
En revanche, la société n'est dissoute par aucun événement susceptible d'affecter l'un de ses associés et notamment:
- le décès, l'incapacité ou la faillite personnelle d'un associé personne physique,
- la dissolution, le redressement judiciaire, la liquidation judiciaire d'un associé personne morale.
La société n'est pas non plus dissoute par la révocation d'un gérant, qu'il soit associé ou non.
La société se trouve en liquidation par l'effet et à l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit. La per-
sonnalité morale de la société se poursuit néanmoins pour les besoins de cette liquidation et jusqu'à la publication de sa
clôture.
L'assemblée nomme un ou plusieurs liquidateurs, dont elle détermine les pouvoirs et la rémunération. La nomination
de ce ou ces liquidateurs met fin aux pouvoirs de la gérance.
Liquidation
L'assemblée générale règle le mode de liquidation. Après extinction du passif, le solde de l'actif est employé d'abord
à rembourser aux associés le capital versé sur leurs parts sociales.
Le surplus, s'il y a lieu, est réparti entre les associés au prorata du nombre de leurs parts sociales.
La clôture de la liquidation est constatée par l'assemblée générale.
Attribution de juridiction
Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés
au sujet des affaires sociales, soit entre les associés et la société, sont soumises aux tribunaux compétents du lieu du siège
social.
TELS SONT LES STATUTS
Deuxième partie - Dispositions diverses et Transitoires
Premier exercice social
Par dérogation, le premier exercice social commencera à compter du jour de l'immatriculation de la société au Registre
du Commerce et des Sociétés pour se terminer le 31 décembre 2012.
Les opérations de la période formation faites pour le compte de la société et reprises par elle seront rattachées à ce
premier exercice social.
Nomination du premier gérant
Les associés nomment pour premiers gérants de la société avec faculté d'agir ensemble ou séparément: Madame Diane
ALLARD, associé susnommé et Monsieur Pierre Robert Alain ALLARD, son époux, né à VERNEUIL-GRAND (55600 -
France), le 9 juillet 1951.
Les fonctions de gérant sont d'une durée illimitée.
Chacun des gérants déclare accepter cette fonction et n'avoir aucun empêchement à son exercice.
Mandat d'accomplir des actes - Pouvoirs
1. Tous pouvoirs sont accordés à la gérance, pour remplir toutes formalités de publicité prescrites par la loi et les
règlements.
2. Tous pouvoirs sont donnés à la gérance, ou à défaut à Maître Rémy BALLAND, Notaire à CHALON SUR SAONE
(71100-France), 16 boulevard de la République ou à défaut à tout collaborateur de son étude ou à défaut à tout colla-
borateur de Maître Benoît HERBRETEAU, Notaire associé à PARIS (75013-France), 17 avenue d'Italie, à l'effet d'acquérir
au profit de la société présentement constituée, moyennant le prix de DEUX CENT QUARANTE CINQ MILLE EUROS
(245.000,00 EUR) payable comptant le jour de la signature de l'acte authentique de vente, aux conditions particulières ci-
après déterminées et aux autres charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matière que le mandataire jugera
convenables relativement au bien ci-après désigné:
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L
U X E M B O U R G
<i>Identificationi>
Désignation de l'ENSEMBLE IMMOBILIER dont dépendent les BIENS:
Dans un ensemble immobilier situé à GENTILLY (VAL-DE-MARNE) 94250 11 rue Raymond Lefebvre cadastré:
Section G, numéro 3, lieudit 11 RUE RAYMOND LEFEBVRE, pour une contenance de deux ares trente huit centiares
(00ha 02a 38ca).
Désignation des BIENS:
Lot numéro deux (2):
Dans le bâtiment A, au sous-sol, une cave portant le numéro 2
Et les trois millièmes (3 /1000
èmes
) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro trois (3):
Dans le bâtiment A, au sous-sol, une cave portant le numéro 3
Et les trois millièmes (3 /1000
èmes
) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro treize (13):
Dans le bâtiment A, au 3
e
étage, à droite sur le palier, un appartement composé de: cuisine, deux pièces, water-closets
communs dans la cour
Et les quatre-vingt huit millièmes (88 /1000èmes) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Lot numéro quatorze (14):
Dans le bâtiment A, au 3
e
étage, à gauche sur le palier, un appartement composé de: cuisine, deux pièces, water-
closets communs dans la cour
Et les quatre-vingt huit millièmes (88/1000
èmes
) de la propriété du sol et des parties communes générales.
Tels que lesdits BIENS existent, se poursuivent et comportent avec tous immeubles par destination pouvant en dé-
pendre, sans aucune exception ni réserve.
Observation étant ici faite que par suite de travaux d'aménagement intérieurs n'affectant pas les parties communes et
suite à une suppression partielle par le VENDEUR d'une cloison interne, la désignation actuelle des lots 13 et 14 est la
suivante: Dans le bâtiment A, au 3
e
étage, un appartement comprenant un séjour avec cuisine américaine, une salle de
bains, des water-closets séparés et deux chambres.
La superficie de la partie privative des lots est de 50,12 m2 pour l'unité constituée par les lots 13 et 14, ainsi qu'il
résulte d'une attestation établie par Gilles WINTREBERT, Architecte DPLG à CLICHY (92110), 44 rue Martre le 13
décembre 2011.
En conséquence et notamment:
Obliger le constituant au paiement du prix..
Stipuler que l'acquisition s'effectuera sans recours à un prêt, et en conséquence faire toutes mentions nécessaires à
cet effet.
S'engager à prendre le bien dans l'état où il se trouve, avec toutes ses aisances et dépendances.
Fixer la date d'entrée en jouissance au jour de la signature de l'acte authentique de vente.
Constituer tout séquestre nécessaire à l'accomplissement des conditions de la vente.
Rembourser au vendeur le prorata de l'impôt foncier.
Faire son affaire personnelle du paiement de tous abonnements aux services et fournitures, souscrire toute assurance.
Se faire remettre tous titres et pièces, en donner décharge.
Faire toutes déclarations d'état-civil et autres.
Déclarer notamment comme le constituant le fait ici sans en justifier et sans que ces déclarations puissent dispenser
les tiers d'exiger les justifications nécessaires et notamment qu'il n'est pas en état de redressement, de liquidation judiciaire
ou de biens.
A la suite de ces opérations, le mandataire sera bien et valablement déchargé de tout ce qu'il aura effectué en vertu
du présent mandat et des déclarations du constituant par le seul fait de l'accomplissement de l'opération, sans qu'il soit
besoin à cet égard d'un écrit spécial.
Aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, documents et pièces, élire domicile, et généralement faire le nécessaire.
En trois exemplaires originaux dont deux pour le registre du commerce et des société et le troisième qui sera conservé
par la gérance.
Fait à BERTRANGE (L-8085), le 25 février 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012025794/531.
(120033026) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Thycarlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 14.280,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.576.
L'adresse professionnelle de Monsieur Simon Barnes et Monsieur Mirko Dietz, gérants de la Société, est désormais le
47, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029003/14.
(120037664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Prisma Imaging Medical Systems S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 86.945.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Mi-
nistère Public en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société PRISMA
IMAGING MEDICAL SYSTEMS S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Stéphane Ebel
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028998/16.
(120037640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Bati-Co S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7662 Medernach, 47, rue d'Ermsdorf.
R.C.S. Luxembourg B 96.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029070/9.
(120038625) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Swale Holding S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.472.
Il est à noter la nouvelle adresse du gérant Magne Jordanger, comme suit:
- Magne Jordanger, 5
th
Floor West, 59 Cadogan Square, SW1 Londres, Royaume-Uni.
Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Swale Holding S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2012029000/16.
(120037252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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UBS Fund Services (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 58.535.
<i>Extrait de la résolution circulaire prise par le conseil d'administration le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012:i>
- Est co-opté au Conseil d'Administration avec effet au 1
er
mars 2012:
* M. René Mottas, membre du conseil d'administration, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg, jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle de 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Benjamin Wacker / Mathias Welter
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012029006/16.
(120037663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Société Financière Générale, Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34, rue Phililppe II.
R.C.S. Luxembourg B 153.662.
<i>Résolution de l'administrateur unique prise le 30 décembre 2011i>
En vertu de ses pouvoirs, Monsieur Marc, Claude CAFFA, décide de transférer le siège de la Société au n.34 rue Philippe
II à L - 2340 Luxembourg à dater du 1
er
janvier 2012.
Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Marc Claude CAFFA.
Référence de publication: 2012029001/11.
(120037491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Vat Group International S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 120.387.
La soussignée, Maître Karine BICARD, avocat à la Cour, demeurant 26 Boulevard Royal, à L-2449 Luxembourg, agissant
en sa qualité de domiciliataire de la société anonyme VAT GROUP INTERNATIONAL S.A., inscrite au registre du com-
merce sous le numéro B 120.387, avec siège social au 65 avenue de la gare, L-1016 Luxembourg dénonce avec effet
immédiat le siège de la prédite société VAT GROUP INTERNATIONAL S.A.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Me Karine BICARD.
Référence de publication: 2012029007/11.
(120037460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Agardh Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 91.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029028/10.
(120038142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Aida S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 33, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 60.114.
Par la présente, je soussigné, Roland Michel, démissionne avec effet immédiat de mon mandat d'administrateur au sein
de la société AIDA S.A., immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 60114.
Luxembourg, le 02 mars 2012.
Roland Michel.
Référence de publication: 2012029030/10.
(120038133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Aldabra Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 55, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 117.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Signature.
Référence de publication: 2012029031/10.
(120038002) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Alfamar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 117.484.
Le contrat de domiciliation entre Deutsche Bank Luxembourg S.A. et Alfamar Investments S.à r.l., numéro d'imma-
triculation: B 117.484, avec siège social 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg a été dénoncé avec effet du
9 février 2012.
Luxembourg, le 21.02.2012.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029032/12.
(120038338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Bienne SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.223.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 30.06.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2012029075/12.
(120038035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 156.071.
La convention d'agent domiciliataire conclue le 19 octobre 2010 entre BNP Paribas Securities Services - Succursale
de Luxembourg, en sa qualité d'agent domiciliataire, et AMP Capital Investors (IDF No.1) S.A. (la «Société»), une société
anonyme, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B 156.071, a été
résiliée avec effet au 1
er
mars 2012.
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012029035/11.
(120037978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Pachira GmbH & Cie, Société en Commandite simple.
Capital social: EUR 7.500.000,00.
Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.
R.C.S. Luxembourg B 165.247.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire de PACHIRA GmbH & Cie tenue au siège social le 2 janvier 2012i>
<i>à 14 heuresi>
<i>Résolutionsi>
- Augmentation du capital, d’une valeur de Cinq Millions d’Euros (5 000 000-EUR) représenté par Cinq Millions (5 000
000) de Parts de Un Euro (1-EUR), pour le porter à Sept Millions Cinq Cent Mille Euros (7 500 000) €, par l’émission de
Deux Millons Cinq Cent Mille Parts de Un Euro (1-Euro) détenues par l’associé commanditaire: Fendare Trust Manage-
ment Limited
Les nouvelles Parts n’ont pas été libérées à ce jour.
Toutes les résolutions sont prises à l’unanimité des voix.
Tous les points de l'ordre du jour ayant été traités, la séance est levée à 15 heures après signature du présent procès-
verbal par les membres du bureau.
Solange Leurquin / Pascal Jungling / Vincent Demeuse
<i>Secrétaire / Scrutateur / Présidenti>
Référence de publication: 2012029425/20.
(120038520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Cefralu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 134.565.
L'an deux mille douze, le neuf février;
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "CEFRALU S.A.", établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 134565 (la "Société"), constituée suivant acte reçu
par Maître Urbain THOLL, notaire de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 143 du 18 janvier 2008.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie THIRY, employée, demeurant professionnellement à L-8399
Windhof, 4, rue d'Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et modification afférente des troisième et
quatrième phrases de l'article 1
er
des statuts;
2. Modification de la date de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le 1
er
jeudi du mois de mai à 14.00
heures et modification afférente de la première phrase de l'article 9 des statuts;
3. Insertion dans les statuts d'un nouvel article 13 ayant la teneur suivante: Sur les bénéfices nets de la société, il sera
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire
lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent (10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
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Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la société sur dividendes distribués mais non revendiqués."
4. Renumérotation subséquente des actuels articles 13 à 14 des statuts qui deviendront désormais les articles 14 à 15.
5. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et de modifier sub-
séquemment les troisième et quatrième phrases de l'article 1
er
des statuts afin de leur donner les teneurs suivantes:
" Art. 1
er
. (troisième et quatrième phrases). Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché
de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de changer la date de l'assemblée générale annuelle, de sorte qu'elle se tiendra dans l'avenir le 1
er
jeudi du mois de mai à 14.00 heures et de modifier conséquemment le premier alinéa de l'article 9 des statuts comme
suit:
" Art. 9. (Premier alinéa). L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
jeudi du mois de mai à 14.00
heures au siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation."
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'insérer dans les statuts un nouvel article 13 ayant la teneur comme ci-avant reproduite sous le
point 3 de l'ordre du jour et, afin de tenir compte de ce qui précède, de renuméroter les actuels articles 13 à 14 des
statuts qui deviendront désormais les articles 14 à 15.
En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, S. THIRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7057. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027450/84.
(120036108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
44159
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REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi), Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 52.416.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société REIL S.A., qui s'est tenue à Luxembourg,i>
<i>en date du 6 juin 2011.i>
<i>Résolution:i>
L'assemblée accepte la nomination d'un nouveau commissaire aux comptes, en l'occurrence la société CUBE CON-
CEPT SA (B 154 561), avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24 rue Léon Kauffman, en remplacement de la société
Fiscalité Immobilière SA, avec siège social à 28, Am Bounert L - 6975 Rameldange.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l'année
2016.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 6 juin 2011.
Gilles Apel.
Référence de publication: 2012029482/17.
(120037918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Société Civile Immobilière de Beaufort, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 188, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg E 1.018.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2012i>
L’assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2012 a nommé gérants Monsieur Jean LANNERS, né le 07/02/1931
à Echternach, demeurant à L-8017 Strassen, 10, rue de la Chapelle en remplacement de Monsieur Gaston Herz et Mon-
sieur Paul KAYSER, né le 25/10/1937 à Diekirch, demeurant à L-2117 Luxembourg, 5, rue Mameranus en remplacement
de Monsieur Fernand Hack décédé.
Conformément à l’article 23 des statuts, pour tout engagements de la société dépassant le montant de sept mille cinq
cents euros (7.500,00€), la signature conjointe de deux membres du conseil de gérance est requise.
Luxembourg, le 18 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Société Civile Immobilière de Beaufort
Référence de publication: 2012029500/17.
(120038053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure, Société d'Investissement à Capital
Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 149.221.
<i>Extrait des résolutions prises par le Directoire en date du 14 avril 2011i>
En date du 14 Avril 2011, le Directoire a été informé de la démission de Monsieur Jean Sebeyran en qualité de
représentant permanent de la Caisse des dépôts et consignations.
Monsieur Sebeyran a été remplacé par Monsieur Antoine Gosset-Grainville, 56 rue de Lille, F-75007 Paris, avec effet
au 17 juin 2011, pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour 2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012029588/17.
(120038211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44160
2020 European Fund for Energy, Climate Change and Infrastructure
Agardh Invest S.A.
Agardh Invest S.A.
Aida S.A.
Aldabra Consulting S.A.
Alfamar Investments S.à r.l.
AMP Capital Investors (IDF No. 1) S.A.
Banco Popolare Luxembourg S.A.
Bati-Co S.A.
Bati-Co S.A.
bayer & hahn S.à r.l.
Bienne SA
Cefralu S.A.
DV Scuba Service International S.A.
DV Scuba Service International S.A.
Fiduciaire Groeber & Cie Sàrl
Financière Figaro II S.à r.l.
Financière Figaro S.à r.l.
Finavias S.à r.l.
Fininfra Participation S.à r.l.
Florentine S.A.
Fourpoints Invest S.A.
Groeber & Cie Consulting S.à r.l.
Hosingen S.A.
Hydar S.A.
Ibervias S.à r.l.
Isle Lux S.à r.l.
Le Groupe Groeber & Cie S.A.
Logwin AG
Loris S.C.I.
M2C Group S.A.
M2C Group S.A.
M2C Group S.A.
Nuova Compagnia Lussemburghese S.A.
Pachira GmbH & Cie
Phantom Holding S.à r.l.
Phoenix a.s.b.l
Prisma Imaging Medical Systems S.A.
REIL (Real Estate Investments in Luxembourg) S.A. (Soparfi)
SCI JEJ Gentilly
Société Civile Immobilière de Beaufort
Société Financière Générale
Starman (Bermuda) S.à r.l.
Strassimmo S.A.
Swale Holding S. à r. l.
The Clover
Thycarlux S.à r.l.
TRADE AND TRANSPORT COMPANY, Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Tressar Investment S.A.
UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Vat Group International S.A.
Zulia S.A.