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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 919
7 avril 2012
SOMMAIRE
AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44088
AMP Capital Investors (Luxembourg No.
5) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44100
AMP Capital Investors (Luxembourg No.
6) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44100
Anthée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44077
AOL Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44100
AOL Europe S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44100
Apexco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44066
APL Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44101
Arch SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44101
Arroba S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44101
Avalanche S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44102
Barbican S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44101
BCM International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44103
B.E.2A. - Bureau de courtage d'assurances
et d'études d'actuariat - S.A. . . . . . . . . . . .
44102
BEGHIN HOLDING S.A. société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
44103
BEGHIN HOLDING S.A. société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
44104
Bejaksa SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44102
Bierg an Dall S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44104
Bluegems Investments S.àr.l. . . . . . . . . . . . .
44103
Blue Ice Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44104
BNP Paribas L Fix . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44066
BNP Paribas Portfolio FoF . . . . . . . . . . . . . .
44088
BNP Paribas Portfolio Fund . . . . . . . . . . . . .
44077
Boulangerie-Pâtisserie Norbert Geisen S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44103
BSC Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44104
Bureau Economique de Gestion et Holding
International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A. . . . .
44105
Bureau Economique de Gestion et Holding
International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A. . . . .
44105
Caliorne 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44107
Casavitae S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44107
Cevip S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44107
Chelthorne Holdings SA . . . . . . . . . . . . . . . .
44108
Chronolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44108
Chronolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44109
Chronolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44109
Chronolux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44109
Cinven (Luxco 1) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44102
Cinven (Luxco 2) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44104
City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44106
Colonnade Holdco n°12 S.à r.l. . . . . . . . . . .
44106
Compagnie Financière Australe S.A.,
S.P.F. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44106
Congentra S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44106
C-Tec SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44105
Del Arte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44108
Diamond I Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44108
Endurance HC Alpha S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
44109
Figerian Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44107
Monster Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
44105
Patron Marina Velca Holding S.à r.l. . . . . .
44110
ProLogis UK CCV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
44112
RSF Leasing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
44112
Umicore Finance Luxembourg . . . . . . . . . .
44112
Varna City Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
44112
44065
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Apexco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 17, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 82.732.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012029046/10.
(120038066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
BNP Paribas L Fix, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 50.443.
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE 30
th
OF MARCH.
Before Us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of BNP PARIBAS L Fix (anc. FORTIS L FIX)
(hereafter referred to as the "Company"), a société d'investissement à capital variable having its registered office at L-5826
Howald-Hesperange, 33, Rue de Gasperich (R.C.S. B50443 Luxembourg), incorporated by a notarial deed, on March 8,
1995, published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C 153 of 1995. The articles of incorporation have
been modified for the last time by a deed of Me Carlo WERSANDT, on the thirteenth of September 2010, published in
the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") number 2023 of 29
th
of September, 2010, page
97.078.
The Meeting was opened at 11.30 a.m. with Mrs Nathalie MORONI, employee, professionally residing in L-5826
Hesperange, 33, Rue de Gasperich, as chairman of the Meeting (the "Chairman").
The Chairman appointed as secretary, Mrs Fabienne VERONESE, employee, professionally residing in L-5826 Hes-
perange, 33, Rue de Gasperich.
The Meeting elected as scrutineer Mrs Frédérique VATRIQUANT, employee, professionally residing in L-5826 Hes-
perange, 33, Rue de Gasperich.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the bureau of the Meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with
the registration authorities.
II.- That the notices containing the agenda were made by notice containing the agenda and sent to all shareholders
registered on the register of shareholders of the Company on the 24
th
of February, 2012 and in accordance with Article
67 of the coordinated laws on companies, by advertisements published in:
1) The «Mémorial C» of 24
th
of February, 2012 and 13
th
of March, 2012,
2) The «Letzebuerger journal» f 24
th
of February, 2012 and 13
th
of March, 2012,
The «Luxemburger Wort» of f 24
th
of February, 2012 and 13
th
of March, 2012.
The numbers supporting these notices and publications are filed in the bureau.
III.- As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the item of the
agenda and that this extraordinary general meeting agenda is the following:
1) choice of English as the official language of the Articles of Association in accordance with Article 26 (2) of the
Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment;
2) Articles 3 and 35: regulation of the Company by the Luxembourg law of 17 December 2010 on undertakings for
collective investment, which replaces the law of 20 December 2002;
3) Article 6: redefinition of the notion of "sub-fund";
4) Article 7: redefinition of the notions of "share category" and "share class";
Article 8. 9. 10. 12. 13. 14. 19. 24. 29 and 31: replacement of the notion of "sub-category" with "share class".
5) Articles 8 and 10 § 6: cancellation of the issue of share certificates
Deletion of Article 9 regarding lost or damaged certificates;
6) Article 10 § 1: creation of the option for the Board of Directors to reject any new subscription;
7) Article 13 § 3: creation of the option of rounding up or down to the nearest fraction or unit in the event of share
redemptions;
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8) creation of a new Article following Article 13 authorising the Board of Directors to split or group together shares;
9) Article 14 (b) and (e): addendum to the valuation date as the date of determination of the value of invested funds
(14b) and the exchange rate (14e);
Article 14 (c): replacement of the last known price in Luxembourg with the closing price on the day the order is
received for the valuation date for listed assets;
Article 14 (d): removal of the consent of the custodian bank for the appointment of the expert appointed to value
unlisted assets;
10) Article 15 (e) and (f): addition of the terms "share categories or classes" for the suspension of NAV calculations
and orders in the event of merger or liquidation;
Article 15 (f): deletion of the maximum period of 2 days for the suspension of NAV calculations and orders in the
event of a merger;
Article 15: addition of the suspension of NAV calculations and orders in a linked sub-fund in the event of an identical
suspension in the master fund;
11) Article 15 § 3 and § 4: replacement of the limit of 10% with a limit to be defined by the Board of Directors in order
to determine the percentage of redeemed assets requiring a suspension or postponement of the processing of orders;
12) Article 17 § 5: the decisions of the Board of Directors shall be adopted by a majority of the votes cast;
13) Article 20: addition of the option for the Board of Directors to create sub-funds investing in other sub-funds of
the Company and linked sub-funds;
14) Article 27: The general meeting of shareholders may adopt resolutions irrespective of the proportion of capital
represented. The resolutions shall be adopted by a simple majority of the votes cast;
15) Articles 31 and 32: replacement of the period of 9 months following liquidation with a reference to the regulations
in force for the deposit of undistributed assets with the Caisse de Consignation;
16) Article 32: rewriting of the Article to give full powers to the Board of Directors as regards decisions relating to
the efficacy and conditions of a merger, liquidation or splitting of sub-funds, categories or classes of shares, within the
limits and conditions allowed by the Luxembourg law of 17 December 2010;
addition of the liquidation of linked sub-funds in the event of the liquidation, merger or splitting of master funds.
IV. That a first extraordinary general meeting with the same agenda and convened before the undersigned notary on
the 23
rd
of February, 2012 could not validly deliberate, as it was represented at the meeting a number of shares less than
a half of the share capital.
V. As appears from the attendance list, 321,392 out of 207,348.156 shares are present or duly represented at this
Meeting.
VI. There is no quorum requirement for the Meeting and the resolution will be passed by a majority of two-thirds of
the votes cast.
As a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly deliberate on the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to choice English as the official language of the Articles
of Association as authorised by Article 26 (2) of the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings for
collective investment so that the articles of Association will now read as follows after.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend articles 3 and 35 of the articles of incorporation
of the Company making the Company subject to the Luxembourg law of 17 December 2010 concerning undertakings
for collective investment, replacing the law of 20 December 2002.
<i>Third resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modified Article 6 with a redefinition of the notion of
"sub-fund";
<i>Fourth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modified Article 7 with a redefinition of the notions
of "share category" and "share class" and modification of Articles 8, 9, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29 and 31 with replacement
of the notion of "sub-category" with "share class".
<i>Fifth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to amend articles 8 and 10§6 of the articles of incorpo-
ration of the Company for cancellation of share certificates and deletion of article 9 of the articles of incorporation of
the Company regarding lost or damaged certificates.
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<i>Sixth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modify article 10§1 of the articles of incorporation of
the Company with creation of the option for the Board of Directors to reject any new subscription.
<i>Seventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modify article 13§3 of the articles of incorporation of
the Company with creation of the option of rounding up or down to the nearest fraction or unit in the event of share
redemptions.
<i>Eighth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to create a new article following article 13 of the articles
of incorporation of the Company authorising the Board of Directors to split or group together shares.
<i>Ninth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modified the article 14(b) and (e) of the articles of
incorporation of the Company to have an addendum to valuation date as the date of determination of the value of invested
funds (14b) and the exchange rate (14e);
Art. 14 (c). For replacement of the last known price in Luxembourg with the closing price on the day the order is
received for the valuation date for listed assets;
Art. 14 (d). For removal of the consent of the custodian bank for the appointment of the expert appointed to value
unlisted assets;
<i>Tenth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modified the article 15 (e) and (f) of the articles of
incorporation of the Company for addition of the terms share categories or classes" for the suspension of NAV calcu-
lations and orders in the event of merger or liquidation,
Art. 15 (f). For deletion of the maximum period of 2 days for the suspension of NAV calculations and orders in the
event of a merger;
Art. 15. For addition of the suspension of NAV calculations and orders in a linked sub-fund in the event of an identical
suspension in the master fund;
<i>Eleventh resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modified the article 15§3 and 4 of the articles of
incorporation of the Company for replacement of the limit of 10% with a limit to be defined by the Board of Directors
in order to determine the percentage of redeemed assets requiring a suspension or postponement of the processing of
orders.
<i>Twelfth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modified the article 17§5 of the articles of incorporation
of the Company so that the decisions of the Board of Directors shall be adopted by a majority of the votes cast.
<i>Thirteenth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modify the article 20 of the articles of incorporation
of the Company for addition of the option for the Board of Directors to create sub-funds investing in other sub-funds of
the Company and linked sub-funds.
<i>Fourteenth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modify the article 27 of the articles of incorporation
of the Company so that the General Shareholders' Meeting may adopt resolutions irrespective of the proportion of capital
represented and that the resolutions shall be adopted by a simple majority of the votes cast, so that article 27 is to read
as follow:
Art. 27. The general meeting of shareholders may adopt resolutions irrespective of the proportion of capital repre-
sented. The resolutions shall be adopted by a simple majority of the votes cast.
<i>Fifteenth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modified the articles 31 and 32 of the articles of
incorporation of the Company for replacement of the period of 9 months following liquidation with a reference to the
regulations in force for the deposit of undistributed assets with the Caisse de Consignation.
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<i>Sixteenth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders resolves to modified the article 32 of the articles of incorporation
of the Company for rewriting of the article to give to the Board of Directors full powers as regards decisions relating to
the efficacy and conditions of a merger, liquidation or splitting of sub-funds, categories or classes of shares, within the
limits and conditions allowed by the Luxembourg law of 17 December 2010.
Addition of the liquidation of linked sub-funds in the event of the liquidation, merger or splitting of master funds.
<i>Seventeenth resolutioni>
The extraordinary general meeting of shareholders decides, following the foregoing resolutions and modifications, to
adapt the articles of incorporation of the Company so that now, the articles of incorporation of the Company, will be
read as follow:
BNP Paribas L FIX
UCITS
33, rue de Gasperich
L-5826 Hesperange
Luxembourg Trade Registry section B number 50.443
ARTICLES OF ASSOCIATION
ON MARCH 30, 2012
Chapter I – Company name – Term – Objects – Registered office
Art. 1. Legal form and Company name. A limited company (société anonyme) in the form of an open-end investment
company (société d'investissement à capital variable – "SICAV") named “BNP Paribas L Fix” (hereinafter the “Company”)
has been established pursuant to these Articles of Association (hereinafter the “Articles of Association”). The complete
naming and the abbreviated naming can be equally used in all the official and commercial documents of the Company.
Art. 2. Term. The Company has been established for an indefinite term.
Art. 3. Object. The Company's sole object is to invest the funds that it has at its disposal in transferable securities and/
or other liquid financial assets with the aim of spreading the investment risks and of sharing the results of its asset
management activities with its shareholders.
In general, the Company may take all measures and carry out, at its discretion, all transactions to further its object in
the broadest sense of the term in the scope of the Act of 17 December 2010 on collective investment undertakings (the
“Act”).
Art. 4. Registered office. The Company's registered office is located in Hesperange, Grand Duchy of Luxembourg.
In the event the Board of Directors considers that extraordinary political, economic or social events liable to com-
promise the Company's normal operations at the registered office or ease of communication with said registered office
or by said office with other countries have occurred or are imminent, it may temporarily transfer the registered office
abroad until said abnormal situation no longer exists. However, any such temporary measure shall have no effect on the
Company's nationality, which, notwithstanding said temporary transfer of the registered office, shall continue to be a
Luxembourg company.
The Company may, by simple decision of the Board of Directors, open branches or offices in the Grand Duchy of
Luxembourg or elsewhere.
The registered office may be moved by simple decision of the Board of Directors, either within the commune or,
within the limits authorised by Luxembourg law, to another commune of the Grand Duchy of Luxembourg.
Chapter II – Capital – Share features
Art. 5. Capital. The capital shall be represented by fully paid up shares without par value, which shall at all times be
equal to the Company's net asset value.
The minimum capital is the amount provided for under the Act.
Art. 6. Sub-funds. The Board of Directors may create several sub-funds within the Company, each corresponding to
a separate part of the Company's assets. Each sub-fund shall have an investment policy and a reference currency that shall
be specific to it as determined by the Board of Directors.
Art. 7. Share categories and Classes. Within a sub-fund, the Board of Directors may create share categories, which
shall be distinguished from each other by (i) the target investors and/or (ii) the specific cost structure and/or (iii) the
currency or currencies in which the shares shall be offered, and/or (iv) the use of exchange rate or any other risk hedging
techniques, and/or (v) any other characteristics determined by the Board of Directors
The shares within a category shall be of different classes as decided by the Board of Directors: (i) distribution shares
granting entitlement to dividends, and/or (ii) accumulation shares not granting entitlement to dividends.
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Art. 8. Share form. All shares, regardless of the sub-fund, category or class to which it belongs, may be registered or
bearer shares as decided by the Board of Directors.
Bearer shares shall be issued in dematerialised form. Bearer share certificates issued in the past shall remain valid until
the redemption of the respective shares. Shares relative to lost or damaged certificates shall be replaced by dematerialised
bearer shares under the conditions and guarantees determined by the Company.
Registered shares shall be registered on the register of shareholders kept by the Company or by one or more individuals
or legal entities that the Company appoints for this purpose. The entry must mention the name of each shareholder, his
place of residence or address for service, the number of shares that he owns, the sub-fund, category and/or class to which
said shares belong and the amount paid for each of said shares. In the event a particular shareholder fails to provide an
address to the Company, this fact may be mentioned on the register of shareholders and the shareholder's address shall
be deemed to be the Company's registered office until the shareholder provides the Company with another address.
Shareholders may change the address mentioned on the register at any time by sending written notice to the Company's
registered office or to any other address stipulated by the Company. Any transfer of registered shares inter vivos or
upon death shall be registered on the register of shareholders.
The owner of registered shares shall receive confirmation of registration in the register.
Within the limits and conditions set by the Board of Directors, bearer shares may be converted into registered shares
and vice versa, as requested by the shareholder in question. The shareholder may have to pay the costs of said conversion.
The Company acknowledges only one shareholder per share. If a share is jointly owned, if title is split or if the share
is disputed, individuals or legal entities claiming a right to the share shall appoint a sole representative to represent the
share with regard to the Company. The Company shall be entitled to suspend the exercise of all rights attached to the
share until said representative has been appointed.
Art. 9. Issue of shares. The Board of Directors may issue new shares at any time and without limitation, without
granting current shareholders a preferential subscription right to the shares to be issued. Any new shares issued must be
fully paid up. It may, at its discretion, reject any share subscription.
When the Company offers shares for subscription, the price per share offered shall be equal to the net asset value of
the shares of the sub-fund, category and class in question (or where applicable, the initial subscription price specified in
the prospectus), increased, where applicable, by the costs and fees set by the Board of Directors.
The subscription price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may
not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.
Subscription applications may be suspended on the terms and conditions provided for in these Articles of Association.
The Board of Directors may delegate responsibility for accepting subscriptions, receiving payment of the price of the
new shares to be issued and for issuing same to any director, executive director or other representative duly authorised
for this purpose.
Further to a decision by the Board of Directors, fractional shares may be issued. Said fractional shares shall grant
entitlement to dividends on a pro rata basis.
The Board of Directors may agree to issue shares in consideration of a contribution in kind of securities, in compliance
with the current legislation and in particular with the obligation to produce a valuation report by the Company's auditor
and provided that such securities correspond to the sub-fund's investment policy and investment restrictions as described
in the Company's prospectus.
Art. 10. Restrictions on holding of the Company's shares. The Company may restrict or prohibit the ownership of the
Company's shares by any individual or legal entity if such possession constitutes a breach of current law or is harmful to
the Company in other ways.
Art. 11. Conversion of shares. Save for specific restrictions decided by the Board of Directors and mentioned in the
prospectus, all shareholders may request that all or part of their shares of a certain category/class be converted into
shares of a same or another category/class within the same sub-fund or in a different sub-fund.
The conversion price of the shares shall be calculated on the basis of the respective net asset value of both share
categories/classes in question calculated on the same calculation date, factoring in, where applicable, costs and fees set
by the Board of Directors.
If a share conversion causes the number or total net asset value of shares that a shareholder owns in a given share
category/class to fall below the minimum number or value determined by the Board of Directors, the Company may
compel said shareholder to convert all his shares in said category/class.
Converted shares shall be cancelled.
Conversion applications may be suspended in accordance with the terms and conditions of these Articles of Associ-
ation.
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Art. 12. Redemption of shares. All shareholders may request the Company to redeem all or part of his shares in
accordance with the terms and conditions set by the Board of Directors in the prospectus and within the limits imposed
by law and these Articles of Association.
The redemption price shall be paid within a time frame to be determined by the Board of Directors but which may
not exceed seven bank business days in Luxembourg after the date on which the applicable net asset value has been
calculated.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the sub-fund, category/class concerned, less,
where applicable, any costs and fees set by the Board of Directors. This redemption price may be rounded off to the
next higher or lower unit or fraction of the currency in question, as determined by the Board of Directors.
If a redemption request causes the number or total net asset value of the shares that a shareholder owns in a share
category/class to fall below such minimum number or value set by the Board of Directors, the Company may compel said
shareholder to redeem all of his shares in said share category/class.
The Board of Directors may pay the redemption price to any consenting shareholder by allocation in kind of the
securities of the sub-fund in question, provided that the other shareholders do not sustain a loss and a valuation report
is drawn up by the Company's auditor. The nature or type of assets to be transferred in such case shall be determined
by the manager in compliance with the sub-fund's investment policy and restrictions.
All redeemed shares shall be cancelled.
Redemption applications may be suspended in accordance with the terms and conditions set forth in these Articles of
Association.
Art. 13. Share splitting / Consolidation. The Board of Directors may decide at any time to split up or consolidate the
shares issued within one same class, same category or same sub-fund, according to the conditions set by it.
Art. 14. Net asset value. The Company shall calculate the net asset value of each sub-fund, the net asset value per
share for each category and class and the issue, conversion and redemption prices at least twice per month, at to a
frequency to be set by the Board of Directors.
The net asset value of each sub-fund shall be equal to the total value of the assets of said sub-fund less the sub-fund's
liabilities.
The net asset value per share is obtained by dividing the net assets of the sub-fund in question by the number of shares
issued for said sub-fund, considering, where applicable, the breakdown of the net assets of said sub-fund between the
various share categories and classes of the concerned sub-fund.
Said net value shall be expressed in the currency of the sub-fund in question or in any other currency that the Board
of Directors may choose.
The day on which the net asset value is dated shall be referred to in these Articles of Association as the “Calculation
Date”.
The valuation methods shall be as follows:
The Company's assets include:
(1) cash in hand and cash deposits, including interest accrued but not yet received and interest accrued on these
deposits until the payment date;
(2) all notes and bills payable on demand and amounts receivable (including the results of sales of securities before the
proceeds have been received);
(3) all securities, units, shares, bonds, option or subscription rights and other investments and securities which are the
property of the Company;
(4) all dividends and distributions to be received by the Company in cash or securities that the Company is aware of;
(5) all interest accrued but not yet received and all interest generated up to the payment date by securities which are
the property of the Company, unless such interest is included in the principal of these securities;
(6) the Company's formation expenses, insofar as these have not been written down;
(7) all other assets, whatever their nature, including prepaid expenses.
Without prejudice to the specific provisions applicable to any sub-fund, category and/or class, the value of these assets
shall be determined as follows:
(a) the value of cash in hand and cash deposits, bills and drafts payable at sight and amounts receivable, prepaid expenses,
and dividends and interest due but not yet received, shall comprise the nominal value of these assets, unless it is unlikely
that this value could be received; in that event, the value will be determined by deducting an amount which the Company
deems adequate to reflect the actual value of these assets;
(b) the value of shares or units in undertakings for collective investment shall be determined on the basis of the last
net asset value available on the valuation day;
(c) the valuation of all securities listed on a stock exchange or any other regulated market which functions regularly,
is recognised and accessible to the public, is based on the closing price on the order acceptance date, and, if the securities
concerned are traded on several markets, on the basis of the most recent price on the major market on which they are
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traded; if this price is not a true reflection, the valuation shall be based on the probable sale price estimated by the Board
of Directors in a prudent and bona fide manner.
(d) unlisted securities or securities not traded on a stock exchange or another regulated market which functions in a
regular manner, is recognised and accessible to the public, shall be valued on the basis of the probable sale price estimated
in a prudent and bona fide manner by a qualified professional appointed for this purpose by the Board of Directors.
(e) securities denominated in a currency other than the currency in which the subfund concerned is denominated shall
be converted at the exchange rate prevailing on the valuation day.
(f) the Board of Directors is authorised to draw up or amend the rules in respect of the relevant valuation rates.
Decisions taken in this respect shall be included in the prospectus.
(g) financial derivative instruments shall be valued according to the rules decided by the Board of Directors and
described in the prospectus. These rules shall have been approved in advance by the Company's auditor and the super-
visory authorities.
The Company's liabilities include:
(1) all loans, matured bills and accounts payable;
(2) all known liabilities, whether or not due, including all contractual obligations due and relating to payment in cash
or kind, including the amount of dividends announced by the Company but yet to be paid;
(3) all reserves, authorised or approved by the Board of Directors, including reserves set up in order to cover a
potential capital loss on certain of the Company's investments;
(4) any other undertakings given by the Company, except for those represented by the Company's equity. For the
valuation of the amount of these other liabilities, the Company shall take account of all the charges for which it is liable,
including, without restriction, the costs of amendments to the Articles of Association, the prospectus and any other
documents relating to the Company, management, performance and other fees and extraordinary expenses, any taxes
and duties payable to government departments and stock exchanges, the costs of financial charges, bank charges or
brokerage incurred upon the purchase and sale of assets or otherwise. When assessing the amount of these liabilities,
the Company shall take account of regular and periodic administrative and other expenses on a pro rata temporis basis.
The assets, liabilities, expenses and fees not allocated to a sub-fund, category or class shall be apportioned to the
various sub-funds, categories or classes in equal parts or, subject to the amounts involved justifying this, proportionally
to their respective net assets. Each of the Company's shares which is in the process of being redeemed shall be considered
as a share issued and existing until closure on the valuation day relating to the redemption of such share and its price
shall be considered as a liability of the Company as from closing on the date in question until such time as the price has
been duly paid. Each share to be issued by the Company in accordance with subscription applications received shall be
considered as issued as from closing on the calculation date of its issue price and its price shall be considered as being an
amount due to the Company until such time as it has been duly received by the Company. As far as possible, account
shall be taken of any investment or disinvestment decided by the Company until the valuation day.
The total amount of annual fees payable by a sub-fund, category or class of share shall never exceed 5% (five per cent)
of its average net assets.
If it considers that the net asset value calculated is not representative of the real value of the Company's shares, or if
since the calculation there have been significant developments on the markets concerned, the Board of Directors may
decide to have it updated on that same day, and shall determine a new net asset value in a prudent and bona fide manner.
Art. 15. Suspension of the calculation of the net asset value and the issue, Conversion and Redemption of the
shares. Without prejudice to legal causes for suspension, the Company's Board of Directors may at any time temporarily
suspend the calculation of the net asset value of shares of one or more sub-funds as well as the issue, conversion and
redemption of shares in the following cases:
(a) during any period when one or more currency markets or a stock exchange, which are the main markets or
exchanges where a substantial portion of a sub-fund's investments at a given time are listed, is/are closed, except for
normal closing days, or during
which trading is subject to major restrictions or is suspended;
(b) when the political, economic, military, currency, social situation or any event of force majeure beyond the re-
sponsibility or power of the Company makes it impossible to dispose of one assets by reasonable and normal means,
without seriously harming the shareholders' interests;
(c) during any failure in the means of communication normally used to determine the price of any of the Company's
investments or the going prices on a particular market or exchange;
(d) when restrictions on foreign exchange or transfer of capital prevents transactions from being carried out on behalf
of the Company or when purchases or sales of the Company's assets cannot be carried out at normal exchange rates;
(e) as soon as a decision has been taken to either liquidate the Company or one or more sub-funds, categories or
classes;
(f) to determine an exchange parity under a merger, partial business transfer, splitting or any restructuring operation
within, by or in one or more sub-funds, categories and/or classes;
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(g) for a “feeder” sub-fund, when the net asset value, issue, conversion and/or redemption of the shares of the “master”
sub-fund is suspended;
(h) any other cases when the Board of Directors estimates by a justified decision that such a suspension is necessary
to safeguard the general interests of the shareholders concerned.
In the event the calculation of the net asset value is suspended, the Company shall immediately and in an appropriate
manner inform the shareholders who requested the subscription, conversion or redemption of the shares of the sub-
fund(s) in question.
In the event the total net redemption/conversion applications received for a given subfund on the valuation day equals
or exceeds a percentage determined by the Board of Directors, the Board of Directors may decide to reduce and/or
defer the redemption/conversion applications on a pro rata basis so as to reduce the number of shares redeemed/
converted to date to the percentage of the net assets of the sub-fund in question determined by it. Any redemption/
conversion applications thus deferred shall be given priority in relation to redemptions/conversion applications received
on the next valuation day, again subject to the limit set by the Board of Directors.
In exceptional circumstances which could have a negative impact on shareholders' interests, or in the event of sub-
scription, redemption or conversion applications exceeding a percentage of a sub-fund's net assets as determined by the
Board of Directors, the Board of Directors reserves the right not to determine the value of a share until such time as
the required purchases and sales of securities have been made on behalf of the sub-fund. In that event, subscription,
redemption and conversion applications in the pipeline will be processed simultaneously on the basis of the net asset
value so calculated.
Pending subscription, conversion and redemption applications may be withdrawn by written notification provided that
such notification is received by the company prior to lifting of the suspension. Pending applications will be taken into
account on the first calculation date following lifting of the suspension. If all pending applications cannot be processed on
the same calculation date, the earliest applications shall take precedence over more recent applications.
Chapter III – Management and Supervision of the company
Art. 16. Directors. A Board of Directors comprised of at least three members shall manage the Company. Board
members do not need to be Company shareholders. The General Meeting of shareholders shall appoint them for a term
of office of six years at most, which shall be renewable.
The General Meeting may remove a director from office at will.
If the seat of a director appointed by the General Meeting of shareholders becomes vacant, the directors still in office
may temporarily appoint a director. In this case, the General Meeting shall make a permanent appointment at its next
meeting.
Art. 17. Chairmanship and Board Meetings. The Board of Directors shall appoint a Chairman and possibly one or more
Vice-Chairmen from amongst its members. It may also appoint a secretary who does not need to be a director.
The Board of Directors shall meet at the request of the Chairman or, if he is unable to act, a Vice-Chairman or two
directors whenever this is in the Company's best interests, at the place, date and time specified in the notice of meeting.
Any director who is unable to attend a Board meeting may appoint another director, in writing, telex, fax or any other
means of electronic transmission, to represent him and to vote in his stead. A director may represent one or more of
his colleagues.
Save for an emergency, all directors shall be given at least 24 hours' notice in writing of any Board meeting. In the
event of an emergency, the nature and the reasons thereof shall be mentioned in the notice of meeting. There shall be
no need for such notice of meeting if each director consents in writing or by cable, telegram, telex or fax to such waiver
of notice. A specific notice of meeting shall not be required for a Board meeting held at a time and venue specified in a
resolution that has already been adopted by the Board of Directors.
Board meetings shall be chaired by the Chairman or, in his absence, the eldest of the Vice-Chairmen, if any, or in their
absence, the delegated director, if any, or in his absence, the eldest director attending the meeting.
The Board of Directors may conduct business and act only if the majority of directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a simple majority of votes cast by the directors attending the meeting or represented. The
votes cast shall not include those of directors who did not take part in the voting, abstained, or cast a blank or void vote.
If, during a Board meeting, there is a tie in voting for or against a decision, the person chairing the meeting shall have a
casting vote.
All directors may participate at a Board meeting by telephone conference or by other like means of communications
where all individuals attending said meeting can hear one another. Participation at a meeting by these means amounts to
attendance in person at said meeting.
Notwithstanding the foregoing provisions, a Board decision may also be taken by circular letter. Such decision shall
be approved by all directors who sign a single document or multiple copies thereof. Such decision shall have the same
validity and force as if it had been taken at a meeting that had been duly convened and held.
The Chairman or the person who chairs the meeting in his absence shall sign the minutes of Board meetings.
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Art. 18. Board powers. The Board of Directors shall have the broadest powers to carry out all acts of management
or disposal in the Company's best interests. All powers not expressly reserved to the General Meeting under current
law or these Articles of Association shall be the remit of the Board of Directors.
With regard to third parties, the Company shall be validly committed by the joint signature of two directors or the
sole signature of all individuals to whom powers of signature have been delegated by the Board of Directors.
Art. 19. Daily management. The Company's Board of Directors may delegate its powers relating to the daily manage-
ment of the Company's business (including the right to act as the Company's authorised signatory) and to represent it
for said management either to one or more directors or to one or more agents who need not necessarily be Company
shareholders. Said individuals shall have the powers conferred on them by the Board of Directors. They may sub-delegate
their powers, if authorised by the Board of Directors. The Board of Directors may also grant all special mandates by
notarised power of attorney or by private power of attorney.
In order to reduce the operating and administrative expenses, while making it possible to achieve more extensive
diversification of investments, the Board of Directors may decide that all or part of the Company's assets shall be jointly
managed with assets owned by other collective investment undertakings or that all or part of the assets of sub-funds,
categories and/or classes shall be jointly managed between them.
Art. 20. Investment policy. The Board of Directors, applying the principle of the spreading of risks, shall be fully
empowered to determine the investment policy and restrictions of the Company and each of its sub-funds, and the
guidelines to be followed for the management of the Company, in compliance with the law and subject to the following
conditions:
a) The Company may invest in any transferable securities and money market instruments officially listed on a stock
exchange or traded on a regulated market, operating regularly, that is recognised and open to the public, in any country;
b) Overall, the Company may not invest more than 10% of the assets of each sub-fund in UCITS and other undertakings
for collective investment, apart for certain subfunds if mentioned in their investments policy;
c) The Board of Directors may specify that a sub-fund's investment policy should be the replication of the composition
of an equity or bond index within the limits authorised by law and the supervisory authorities;
d) The Company may invest, in accordance with the principle of risk-spreading, at least 35% and up to 100% of its
assets in different issues of transferable securities and money market instruments issued or guaranteed by a Member
State of the European Union, by its local authorities, or by a state that is not part of the European Union or by international
public organisations to which one or more Member States of the European Union belong. These securities must come
from at least six different issues, and the securities belonging to a single issue must not account for more than 30% of the
net asset value of the sub-fund.
e) A sub-fund of the Company may subscribe, purchase and/or hold shares of one or more other sub-funds (referred
to as “target sub-funds”) of the Company provided that:
- the target sub-funds do not in turn invest in this sub-fund;
- the proportion of assets that each target sub-fund invests in other target-sub-funds of the Company does not exceed
10%;
- any voting rights attached to the shares of the target sub-funds shall be suspended as long as they are held by the
sub-fund and without prejudice of appropriate treatment in the accounting and periodic reports;
- in all cases, as long as these target sub-fund shares are held by the Company, their value shall not be taken into
account for the calculation of the net assets of the Company for purposes of verifying the minimum threshold of net
assets required by law;
- there shall be no duplication of management/subscription commissions or redemption between these commissions
at the level of the sub-fund that invested in the target sub-fund and this target sub-fund.
f) The Board of Directors may create “feeder sub-funds” under the conditions provided for by law.
Art. 21. Delegation of Management and Advice. The Company may enter into one or more management agreement
(s), in the broadest sense of the term within the meaning of the Act, or consultancy agreements with any Luxembourg
or foreign company within the limits and subject to the conditions authorised by law.
Art. 22. Invalidation clause. No contract and transaction that the Company may enter into with other companies or
firms may be affected or invalidated by the fact that one or more directors or executive directors of the Company has/
have any interest whatsoever in such other company or firm or by the fact that he is a director, shareholder or partner,
executive director or employee thereof.
The director or executive director of the Company who is a director, executive director or employee of a company
or firm with which the Company signs contracts or otherwise does business shall not thereby be deprived of the right
to deliberate, vote and act in connection with matters related to such contracts or such business. In the event a director
or an executive director has a personal interest in a Company transaction, said director or executive director shall inform
the Board of Directors of his personal interest and shall not deliberate or take part in the vote on said transaction. A
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report on said transaction and on the personal interest of such director or non-executive director shall be submitted at
the next meeting of shareholders.
Art. 23. Company auditor. The accounting data set forth in the annual report drawn up by the Company shall be
audited by an authorised company auditor who shall be appointed by the General Meeting for the term of office that it
shall set and who shall be remunerated by the Company.
Chapter IV – General meetings
Art. 24. Representation. The duly formed meeting of the Company's shareholders shall represent all Company share-
holders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the Company's operations.
Resolutions voted at such meetings shall be binding on all shareholders, regardless of the category or class they own.
However, if the decisions concern exclusively the specific rights of shareholders of a sub-fund, a category or class or if
there is a risk of conflict of interest between the various sub-funds, said decisions must be taken by a general meeting
representing the shareholders of said sub-fund, said category or class.
Art. 25. General Meeting of shareholders. The Annual General Meeting of shareholders will be held at the Company's
registered office or at any other place in the Grand Duchy of Luxembourg specified in the notice of meeting, on the fourth
Friday of April at 11.00 a.m. If said day is a legal public or banking holiday in Luxembourg, the Annual General Meeting
shall be held on the next bank business day. The Annual General Meeting may be held abroad if the Board of Directors
records, at its sole discretion, that this change of venue is necessary on account of exceptional circumstances.
All other General Meetings of shareholders shall be convened at the request either of the Board of Directors, or of
shareholders representing at least one-tenth of the capital. They shall be held at the date, time and place specified in the
notice of meeting.
Meetings shall be chaired by the Chairman of the Board of Directors or, in his absence, the eldest Vice-Chairman, if
any, or in his absence, a delegated Director, if any, or, in his absence, one of the directors or any other person appointed
by the Meeting.
Art. 26. Votes. Votes shall be on a one-share one-vote basis and all shares, regardless of the sub-fund to which they
belong shall take an equal part in decision-making at the General Meeting. Fractional shares shall have no voting right.
All shareholders may attend meetings either in person or by appointing any other individual as a representative in
writing, by cable, telegram, telex or fax.
Art. 27. Quorum and Majority conditions. Unless otherwise provided for under current law or these Articles of
Association, the General Meeting of Shareholders shall validly deliberate, regardless of the portion of capital represented.
Resolutions shall be adopted by a simple majority of votes cast. The votes cast shall not include those attached to shares
for which the shareholder did not take part in the voting, abstained, or cast a blank or void vote.
Chapter V – Financial year
Art. 28. Financial year. The financial year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
.
Art. 29. Allocation of the annual profit/loss. Dividends may be distributed provided that the Company's net assets at
all times exceed the minimum capital provided for by law.
Following a proposal by the Board of Directors, the General Meeting of Shareholders shall decide, for each category/
class, on a dividend and the amount of the dividend to be paid to the distribution shares.
If it is in the interests of shareholders not to distribute a dividend, in view of market conditions, no distribution will
be made..
The Board of Directors may, in accordance with current law, distribute interim dividends.
The Board of Directors may decide to distribute dividends in the form of new shares instead of dividends in cash, in
accordance with the terms and conditions that it sets.
Dividends shall be paid in the currency of the sub-fund, unless the Board of Directors decides otherwise.
Chapter VI – Dissolution – Liquidation – Merger – Contribution
Art. 30. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting of Shareholders,
ruling as for the amendment of the Articles of Association.
If the Company's capital falls to less than two thirds of the minimum legal capital, the directors may submit the question
of the Company's dissolution to the General Meeting, which shall deliberate without a quorum by a simple majority of
the shareholders in attendance or represented at the Meeting; account shall not be taken of abstentions. If the capital
falls to less then one quarter of the minimum legal capital, the General Meeting shall also deliberate without a quorum,
but the dissolution may be decided by the shareholders owning one quarter of the shares represented at the Meeting.
The Meeting must be convened to ensure that it is held within a forty-day period as from the date on which the net
assets are recorded to be respectively less than two thirds or one quarter of the minimum capital.
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Art. 31. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, it shall be liquidated by one or more liquidators,
natural persons or legal entities that the General Meeting shall appoint and whose powers and fees it shall set.
The liquidators shall allocate the net proceeds of the liquidation of each sub-fund, category/class between the share-
holders of said sub-fund, category/class in proportion to the number of shares they own in said sub-fund or category/
class.
In the case of straightforward liquidation of the Company, the net assets will be distributed to the eligible parties in
proportion to the shares held in the Company. Any assets not distributed within a time period set by the regulations in
force will be deposited at the Public Trust Office (Caisse de Consignation) until the end of the legally specified limitation
period.
Art. 32. Liquidation, Merger, Transfer, Splitting of sub-funds, Categories and/or Classes. The Board of Directors shall
have sole authority to decide on the effectiveness and terms of the following, under the limitations and conditions pre-
scribed by law:
1) either the pure and simple liquidation of a sub-fund,
2) or the closure of a sub-fund by transfer to another sub-fund of the Company,
3) or the closure of a sub-fund by transfer to another collective investment undertaking , whether incorporated under
Luxembourg law or established in another member state of the European Union,
4) or the transfer to a sub-fund a) of another sub-fund of the Company, and/or b) of a sub-fund of another collective
investment undertaking, whether incorporated under Luxembourg law or established in another member state of the
European Union, and/or c) of another collective investment undertaking, whether incorporated under Luxembourg law
or established in another member state of the European Union;
5) or the splitting of a sub-fund.
A feeder sub-fund shall be liquidated under the conditions provided for by law when the master sub-fund itself is
liquidated or merged or split.
As an exception to the foregoing, if the Company should cease to exist as a result of such a merger, the effectiveness
of this merger must be decided by a General Meeting of Shareholders of the Company resolving under the conditions
provided for in Article 27 of these Articles of Association.
In the event of the pure and simple liquidation of a sub-fund, the net assets shall be distributed between the eligible
parties in proportion to the assets they own in said sub-fund. The assets not distributed within a time period set by the
regulations in force shall be deposited with the Public Trust Office (Caisse de Consignation) until the end of the legally
specified limitation period.
Pursuant to this article, the decisions adopted at the level of a sub-fund may be adopted similarly at the level of a share
category and/or class.
Chapter VII – Final provisions
Art. 33. Deposit of Company assets. Insofar as required by law, the Company shall enter into a depository agreement
with a bank or savings institution within the meaning of the Amended Act of 5 April 1993 relating to the supervision of
the financial sector (the ”Depository Bank”).
The Depository Bank shall have the powers and responsibilities provided for by law.
If the Depository Bank wishes to withdraw, the Board of Directors shall endeavour to find a replacement within two
months as from the date when the withdrawal became effective. The Board of Directors may terminate the depository
agreement but may only terminate the Depository Bank's appointment if a replacement has been found.
Art. 34. Amendments of the Articles of Association. These Articles of Association may be amended by a General
Meeting of Shareholders, subject to the quorum and voting criteria required under current law and the requirements of
these Articles of Association.
Art. 35. Statutory provisions. For all matters not governed by these Articles of Association, the parties refer to the
Companies Act of 10 August 1915 and amendments thereto and to the Act of 17 December 2010 on collective investment
undertakings and subsequent amendments.
Nothing else being on the agenda, the meeting was then adjourned and these minutes signed by the members of the
bureau and by the notary.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names,
surnames, civil status and residences, the said persons appearing signed together with us, the notary, the present original
deed.
Signé: N. MORONI, F. VERONESE, F. VATRIQUANT, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 02 avril 2012. Relation: RED/2012/444. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 03 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012040663/597.
(120054012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
Anthée, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 82.708.
EXTRAIT
Il résulte d'une convention de cession de parts sociales de la société à responsabilité limitée ANTHEE en date du 29
juillet 2011, que la société de droit néerlandais en liquidation STICHTING ANTHEE a cédé ses 500 parts sociales à
Monsieur Axel GOETHALS, né le 8 mai 1951 à Gand (B) demeurant à 1, Château de la Forge, B-5520 Onhaye.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Pour extrait conforme
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012029043/15.
(120037953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
BNP Paribas Portfolio Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Howald, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 33.222.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société dénommée BNP Paribas
Portfolio Fund, (anc. FORTIS PERSONAL PORTFOLIO FUND) (ci-après dénommée la «Société»), une société d'inves-
tissement à capital variable ayant son siège social à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte reçu par Me Frank BADEN le 14 mars 1990, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 165 du 18 mai 1990. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Me Carlo
WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg en date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations C numéro 2410 du 10 novembre 2010, page 115664.
L'assemblée est ouverte à 10 heures sous la présidence de Madame Nathalie MORONI, employée privée, demeurant
professionnellement à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich,
qui désigne comme secrétaire Fabienne VERONESE, employée privée, demeurant professionnellement à L-5826 Hes-
perange, 33, rue de Gasperich,
L'assemblée choisit comme scrutateur Frédérique VATRIQUANT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés signés
NE VARIETUR par les comparants à l'acte, resteront également annexées au présent acte.
II.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, par des avis contenant l'ordre du jour envoyés à
chacun des actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société le 24 février 2012 et conformé-
ment à l'article 67 des lois coordonnées sur les sociétés, par des annonces insérées dans:
1) au «Mémorial C» du 24 février 2012 et 13 mars 2012,
2) le «Lëtzebuerger journal» du 24 février 2012 et 13 mars 2012,
3) le «Luxemburger Wort» du 24 février 2012 et 13 mars 2012.
Les avis de convocations aux actionnaires nominatifs ont été transmis en date du 24 février 2012.
Les numéros justificatifs de ces avis et publications sont déposés au bureau.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour Ordre du jour:
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1. Articles 3 et 35: soumission de la Société à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif, qui remplace la loi du 20 décembre 2002;
2. Article 4: correction du nom de la commune du siège social (Hesperange au lieu d'Howald-Hesperange);
3. Article 6: redéfinition de la notion de «compartiment»;
4. Article 7: redéfinition des notions de «catégorie d'actions» et de «classe d'actions»;
Articles 8, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29, et 31: remplacement de la notion de «sous-catégorie» par «classe».
5. Articles 8 et 10, § 6: annulation de l'émission de certificats d'actions;
Suppression de l'article 9 relatif aux certificats perdus ou endommagés;
6. Article 10, § 1: création de la possibilité pour le Conseil d'administration de rejeter toute nouvelle souscription;
7. Article 13, § 3: création de la possibilité d'arrondir à l'unité ou fraction supérieure ou inférieure en cas de rachat
d'actions;
8. Création d'un nouvel article suivant l'article 13 autorisant le Conseil d'administration à scinder ou regrouper des
actions;
9. Article 14(b): addendum à la date d'évaluation comme la date de détermination de la valeur des fonds investis (14b);
Article 14(d): suppression du consentement de la banque dépositaire pour la nomination de l'expert désigné pour
l'évaluation d'actifs non cotés;
10. Article 15(e) et (f): ajout des termes «catégories ou classes d'actions» pour les suspensions de la VNI et des ordres
en cas de fusion ou de liquidation;
Article 15 (f): élimination de la période maximale de 2 jours pour la suspension de la VNI et des ordres en cas de
fusion;
Article 15: ajout de la suspension de la VNI et des ordres dans un compartiment lié en cas de suspension identique
dans le fonds principal;
11. Article 15, § 3 et 4: remplacement de la limite de 10 % par une limite définie par le conseil d'administration afin de
déterminer le pourcentage d'actifs rachetés exigeant une suspension ou un renvoi du traitement des ordres;
12. Article 17, § 5: les décisions du Conseil d'administration sont votées à la majorité des voix émises;
13. Article 20: ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration de créer des compartiments investissant dans
d'autres compartiments de la Société ainsi que des compartiments liés;
14. Article 27: L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment de la part de capital
représentée. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix émises;
15. Articles 31 et 32: remplacement de la période de 9 mois après liquidation par un renvoi aux règlements en vigueur
pour le dépôt d'actifs non distribués auprès de la Caisse de Consignation;
16. Article 32: réécriture de l'article pour donner au Conseil d'administration les pleins pouvoirs en ce qui concerne
les décisions relatives à l'efficacité et aux conditions d'une fusion, liquidation, scission de compartiments, catégories ou
classes d'actions dans les limites et conditions prévues par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010;
Ajout de la liquidation de compartiments liés en cas de liquidation, fusion ou scission de fonds principaux.
IV.- Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire soussigné en date du 23 février 2012 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette
assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.
V.- Qu'il apparaît de la liste de présence que 1 action sur les 198.736,206 actions en circulation, sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée.
VI.- Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 3 et 35 des statuts pour soumettre la société à la loi du
17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif qui remplace la loi du 20 décembre 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts pour correction du nom de la commune du siège
social (Hesperange au lieu d'Howald-Hesperange).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 6 des statuts en vue de la redéfinition de la notion de «com-
partiment».
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<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 7 des statuts en vue de la redéfinition des notions de «catégorie
d'actions» et de «classe d'actions» de sorte que dans les Articles 8, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29, et 31 aura lieu le remplacement
de la notion de «sous-catégorie» par «classe».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 8 et 10 § 6 et de procéder à l'annulation de l'émission de
certificats d'actions; et la suppression de l'article 9 relatif aux certificats perdus ou endommagés.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 10 § 1 des statuts par création de la possibilité pour le Conseil
d'administration de rejeter toute nouvelle souscription.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 13 § 3 des statuts par la création de la possibilité d'arrondir
à l'unité ou fraction supérieure ou inférieure en cas de rachat d'actions.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide la création d'un nouvel article 13 autorisant le Conseil d'administration à scinder
ou regrouper des actions.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant les articles 14(b) et 14(d) ce qui suit:
Art. 14(b). Addendum à la date d'évaluation comme la date de détermination de la valeur des fonds investis (14b);
Art. 14(d). Suppression du consentement de la banque dépositaire pour la nomination de l'expert désigné pour l'éva-
luation d'actifs non cotés.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 15(e) et (f) ce qui suit:
Art. 15(e) et (f). Ajout des termes «catégories ou classes d'actions» pour les suspensions de la VNI et des ordres en
cas de fusion ou de liquidation;
Art. 15 (f). Élimination de la période maximale de 2 jours pour la suspension de la VNI et des ordres en cas de fusion;
Art. 15. Ajout de la suspension de la VNI et des ordres dans un compartiment lié en cas de suspension identique dans
le fonds principal.
<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 15, § 3 et 4 ce qui suit:
15. §3 et 4. Remplacement de la limite de 10% par une limite définie par le conseil d'administration afin de déterminer
le pourcentage d'actifs rachetés exigeant une suspension ou un renvoi du traitement des ordres.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 17 § 5 ce qui suit:
Art. 17. §5. Les décisions du Conseil d'administration sont votées à la majorité des voix émises.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 20 ce qui suit:
Art. 20. Ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration de créer des compartiments investissant dans d'autres
compartiments de la Société ainsi que des compartiments lié.
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 27, ce qui suit:
Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment de la part de capital
représentée. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix émises.
<i>Quinzième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant les articles 31 et 32, ce qui suit:
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Art. 31 et 32. Remplacement de la période de 9 mois après liquidation par un renvoi aux règlements en vigueur pour
le dépôt d'actifs non distribués auprès de la Caisse de Consignation.
<i>Seizième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 32, ce qui suit:
Art. 32. Réécriture de l'article pour donner au Conseil d'administration les pleins pouvoirs en ce qui concerne les
décisions relatives à l'efficacité et aux conditions d'une fusion, liquidation, scission de compartiments, catégories ou classes
d'actions dans les limites et conditions prévues par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010;
Ajout de la liquidation de compartiments liés en cas de liquidation, fusion ou scission de fonds principaux.
<i>Dix-septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d'adapter les statuts de la société en con-
séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront la teneur nouvelle suivante:
BNP Paribas Portfolio Fund
SICAV-OPCVM
33, rue de Gasperich
L-5826 Hesperange
R.C. Luxembourg B 33.222
Statuts coordonnés
au 30 mars 2012
Titre I
er
- Dénomination - Durée - Objet - Siège de la Société
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme
sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de «BNP Paribas Portfolio
Fund», en abrégé «BNPP PF» (ci-après dénommée «la Société»). La dénomination complète et la dénomination abrégée
pourront être utilisées indifféremment dans tous les documents officiels et commerciaux de la Société.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi»).
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune,
soit, dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est
à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.
Le capital minimum est celui prévu par la Loi.
Art. 6. Compartiments d'actifs. Le conseil d'administration pourra créer au sein de la Société plusieurs compartiments
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. Chaque compartiment a une politique d'inves-
tissement et une devise de référence qui lui sont propres et définies par le conseil d'administration.
Art. 7. Catégories et Classes d'actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration pourra créer différentes
catégories d'actions qui se distingueront entre elles par (i) les investisseurs visés, et /ou (ii) des structures de frais propres,
et/ou (iii) la ou les devises dans lesquelles les actions sont offertes, et/ou (iv) l'utilisation de techniques de couverture du
risque de change ou de tout autre risque, et/ou (v) toutes autres caractéristiques définies par le conseil d'administration.
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Au sein d'une catégorie les actions seront de différentes classes selon ce que le conseil d'administration décidera: (i)
actions de distribution donnant droit à des dividendes et/ou (ii) actions de capitalisation ne donnant pas droit à des
dividendes
Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la classe dont elle relève, pourra
être, sur décision du conseil d'administration, nominative ou au porteur.
Les actions au porteur seront émises sous forme dématérialisée. Les certificats de titres au porteur émis par le passé
resteront valables jusqu'au rachat des actions y relatives. Les actions relatives à des certificats perdus ou endommagés
seront remplacées par des actions au porteur dématérialisées dans les conditions et garanties que la Société déterminera.
Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la classe à laquelle
ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait
pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera
censée être au siège social de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. Tout transfert d'actions nominatives entre
vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.
Le propriétaire d'actions nominatives recevra une confirmation d'inscription dans le registre Dans les limites et con-
ditions fixées par le conseil d'administration, les actions au porteur peuvent être converties en actions nominatives et
inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner lieu au paiement par
l'actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que ce le mandataire ait été désigné.
Art. 9. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Il peut, à sa discrétion, refuser toute souscription d'actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire
des actions du compartiment, de la catégorie et de la classe concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'admi-
nistration.
Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder
sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-
sents Statuts.
Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette
fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.
Sur décision du conseil d'administration, des fractions d'actions pourront être émises. Ces fractions d'actions donne-
ront droit à un prorata de dividendes.
Le conseil d'administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs
mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d'investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.
Art. 10. Restrictions à la détention d'actions de la Société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction à
la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.
Art. 11. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indiquées dans
le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d'une catégorie / classe en actions d'une même ou d'une autre catégorie /
classe.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux caté-
gories / classes concernées, calculée le même Jour d'Evaluation et en tenant compte éventuellement des frais et
commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.
Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des
actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / classe déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
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déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie / classe.
Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.
Art. 12. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des
actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans le prospectus et dans les limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder sept
jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la catégorie / classe concernés,
diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration. Ce prix de rachat
pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la devise concernée, ainsi que le
conseil d'administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale
des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / classe en dessous de tel nombre ou de telle valeur déterminé
(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions relevant de
cette catégorie / classe.
Le conseil d'administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,
par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu'un rapport d'évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d'investissement du compartiment concerné.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents
Statuts.
Art. 13. Scission / regroupement d'actions. Le conseil d'administration pourra à tout moment, et selon les modalités
qu'il fixera, décider de diviser ou de regrouper les actions émises au sein d'une même classe, d'une même catégorie ou
d'un même compartiment.
Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-
partiment, catégorie et classe de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat seront déterminés
par la Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.
La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les
dettes de ce compartiment.
La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre
d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et classe d'actions du compartiment concerné.
Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise
que pourra choisir le conseil d'administration.
Le jour auquel la valeur nette sera datée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n'a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une classe, la valeur de ces actifs
sera déterminée de la façon suivante:
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(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;
(b) la valeur des actions ou parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette
d'Inventaire disponible le jour d'évaluation;
(c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le cours de clôture du jour de recevabilité des ordres, le cours du
jour de marché boursier suivant ce jour en ce qui concerne les marchés asiatiques, et, si cette valeur est traitée sur
plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n'est
pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec
prudence et bonne foi;
(d) les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par un professionnel qualifié désigné à cette fin par le conseil d'administration;
(e) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties
sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation;
(f) le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus;
(g) les instruments financiers dérivés utilisés seront évalués selon les règles décidées par le conseil d'administration et
indiquées dans le prospectus. Ces règles seront préalablement approuvées par le réviseur de la Société et les autorités
de contrôle.
Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-
stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de modification des statuts, du prospectus ou de
tout autre document relatif à la Société, les commissions de gestion, performance ainsi que les autres frais et dépenses
extraordinaires, toutes taxes, impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement. Pour l'évaluation
du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique.
Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou classe seront
imputés aux différents compartiments, catégories ou classes à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le
justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera
considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action
et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de
la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée
comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un
montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout
investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.
Le montant total des frais annuels supportés par un compartiment, catégorie ou classe n'excédera jamais 5% (cinq
pour cent) de ses actifs nets moyens.
S'il estime que la valeur nette d'inventaire calculée n'est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société,
ou si depuis son calcul il y a eu d'importants mouvements sur les marchés concernés, le conseil d'administration peut
décider de procéder, le même jour, à sa mise à jour et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence
et bonne foi.
Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, de la conversion et du rachat des actions.
Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d'administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les
marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
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est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer des transactions pour
compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments, catégories ou classes;
(f) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération
de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments, catégories et/ou classes de la Société;
(g) pour un compartiment «nourricier», lorsque la valeur nette d'inventaire, l'émission, la conversion et/ou le rachat
des actions du compartiment «maître» sont suspendues;
(h) ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension
est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.
En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-
priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un compartiment visé à un jour de calcul
de la valeur nette d'inventaire donné égale ou excède un pourcentage déterminé par le conseil d'administration, le conseil
d'administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour au pourcentage des actifs nets du compartiment
concerné qu'il détermine. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux
demandes de rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours
de la limite fixée par le conseil d'administration.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à un pourcentage des actifs nets d'un compartiment
déterminé par le conseil d'administration, le cons eil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action
qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui
s'imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de souscription, de conversion et de rachat en instance d'exécution seront
traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d'un même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.
Titre III - Administration et surveillance de la Société
Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat d'une période de six ans
au plus, renouvelable.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 17. Présidence et Réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres
un président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas
besoin d'être administrateur.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,
ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l'avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant
l'heure prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
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réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-présidents
s'il y en a ou, à défaut de l'administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l'administrateur le plus âgé présent à la
réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou
ont voté blanc ou nul. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou par la personne qui
aura assumé la présidence en son absence.
Art. 18. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous
actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'as-
semblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration.
Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d'administration. Elles peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous -déléguer
leurs pouvoirs. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification
des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, catégories et / ou classes seront cogérés entre eux.
Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique et les restrictions d'investissement de la Société et de chacun
de ses compartiments, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, dans le respect de la
Loi et sous réserve des conditions suivantes:
a) La Société peut investir en toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à cote officielle
d'une bourse de valeurs ou négociés sur un marché règlementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
de n'importe quel pays;
b) La Société ne pourra pas investir globalement plus de 10% des actifs de chaque compartiment en OPCVM et autres
OPC, sauf pour les compartiments qui le mentionneront explicitement dans leur politique d'investissement;
c) Le conseil d'administration pourra prévoir qu'un compartiment aura comme politique de placement la reproduction
de la composition d'un indice d'actions ou d'obligations dans les limites autorisées par la Loi et les autorités de contrôle;
d) La Société peut placer, selon le principe de la répartition des risques, au moins 35% et jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne. Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total;
e) Un compartiment de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions d'un ou plusieurs autres com-
partiments (dit «compartiments cibles») de la Société pour autant que:
- les compartiments cibles n'investissent pas à leur tour dans ce compartiment;
- la proportion d'actifs que chaque compartiment cible investit dans d'autres compartiments cibles de la Société ne
dépasse pas 10%;
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- le droit de vote éventuellement attaché aux actions des compartiments cibles sera suspendu aussi longtemps qu'elles
seront détenues par le compartiment et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports
périodiques;
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces actions des compartiments cibles seront détenues par la Société leur
valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des
actifs nets imposé par la Loi;
- il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au
niveau du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
f) Le conseil d'administration peut créer des «compartiments nourriciers» dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 21. Délégation de Gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de
gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.
Art. 22. Clause d'invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.
L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par l'Assemblée Générale pour le terme qu'elle fixera
et qui sera rémunéré par la Société.
Titre IV - Assemblées générales
Art. 24. Représentation. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou de la classe qu'ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les droits
spécifiques des actionnaires d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe ou s'il existe un risque de conflit d'intérêt
entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les action-
naires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette classe.
Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social
de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
quatrième jeudi du mois d'avril à 10:30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.
Les autres assemblées générales d'actionnaires sont convoquées à la demande soit du conseil d'administration, soit
d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social. Elles se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par le plus âgé des vice-
présidents s'il y en a, ou à défaut par l'Administrateur délégué s'il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l'Assemblée.
Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont
elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d'actions seront
sans droit de vote.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents
Statuts, l'assemblée générale des actionnaires délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Les
résolutions sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
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Titre V - Année sociale
Art. 28. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l'actif
net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.
L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque catégorie /
classe, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.
S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune
distribution ne sera faite.
Le conseil d'administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d'acomptes sur
dividendes.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu'il déterminera.
Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d'admi-
nistration.
Titre VI - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport
Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.
Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-
mettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.
La convocation à l'assemblée doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à
partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 31. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par
les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / classe sera distribué par les liquidateurs aux ac-
tionnaires du compartiment, de la catégorie / classe concernés en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans
ces compartiment, catégorie / classe.
En cas de liquidation pure et simple de la Société les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles proportionnel-
lement aux actions détenues. Les avoirs non distribués dans un délai fixé par la réglementation en vigueur seront déposés
à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.
Art. 32. Liquidation, fusion, apport, scission de compartiments, catégories et/ou classes. Le conseil d'administration
est seul compétent pour décider de la prise d'effet et des modalités, dans les limites et conditions fixées par la Loi:
1) soit de la liquidation pure et simple d'un compartiment;
2) soit de la fermeture d'un compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture d'un compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif qu'il soit de droit
luxembourgeois ou établi dans un autre état membre de l'Union Européenne;
4) soit de l'apport à un compartiment a) d'un autre compartiment de la Société, et/ou b) d'un compartiment d' un
autre Organisme de Placement Collectif qu'il soit de droit luxembourgeois ou établi dans un autre état membre de l'Union
Européenne, et/ou c) d' un autre Organisme de Placement Collectif qu'il soit de droit luxembourgeois ou établi dans un
autre état membre de l'Union Européenne;
5) soit de la scission d'un compartiment.
Un compartiment nourricier sera liquidé dans les conditions prévues par la loi lorsque le compartiment maître est lui-
même soit liquidé soit fusionné ou scindé.
Par exception à ce qui précède, lorsqu'à la suite d'une telle fusion la Société cesse d'exister, la prise d'effet de cette
fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires de la Société qui délibère dans les conditions prévues
à l'article 27 des présents statuts.
En cas de liquidation pure et simple d'un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-
tionnellement aux actions détenues dans le compartiment concerné. Les avoirs non distribués dans un délai fixé par la
réglementation en vigueur seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.
Dans le cadre du présent article, les dispositions prises au niveau d'un compartiment peuvent de la même manière
être prises au niveau d'une catégorie et/ou d'une classe.
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Titre VII - Dispositions finales
Art. 33. Dépôt des avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt
avec un établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier (la «Banque Dépositaire»).
La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans
deux mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des
présents Statuts.
Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se
réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif et les lois modificatives.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président a levé la séance.
<i>Evaluation - Déclarationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 700,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: N. MORONI, F. VERONESE, F. VATRIQUANT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 avril 2012. Relation: RED/2012/441. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 3 avril 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012040662/611.
(120054003) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 156.083.
La convention d’agent domiciliataire conclue le 19 octobre 2010 entre BNP Paribas Securities Services – Succursale
de Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et AMP Capital Investors (IDF No.2) S.à r.l. (la «Société»), une société
à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro R.C.S. B
156.083, a été résiliée avec effet au 1
er
mars 2012.
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012029037/11.
(120037977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
BNP Paribas Portfolio FoF, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
R.C.S. Luxembourg B 86.176.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE TRENTE MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de la société dénommée BNP Paribas
Portfolio FoF, (anc. FORTIS Personal Portfolio FoF) (ci-après dénommée la «Société»), une société d'investissement à
capital variable ayant son siège social à L-5826 Howald-Hesperange, 33, rue de Gasperich, Grand Duché de Luxembourg,
constituée suivant acte notarié de Me Frank BADEN reçu le 28 février 2002, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C numéro 472 du 25 mars 2002. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par Maître
Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Henri HELLINCKX, en
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date du 13 septembre 2010, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 2426 du 11 novembre
2010, page 116426.
L'assemblée est ouverte à 10h30 heures sous la présidence de Madame Nathalie MORONI, employée privée, demeu-
rant professionnellement à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich,
qui désigne comme secrétaire Fabienne VERONESE, employée privée, demeurant professionnellement à L-5826 Hes-
perange, 33, rue de Gasperich.
L'assemblée choisit comme scrutateur Frédérique VATRIQUANT, employée privée, demeurant professionnellement
à L-5826 Hesperange, 33, rue de Gasperich.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre des actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence, laquelle, une fois signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera soumise aux formalités de l'enregistrement. Les procurations des actionnaires représentés signés
NE VARIETUR par les comparants à l'acte, resteront également annexées au présent acte.
II.- Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites, par des avis contenant l'ordre du jour envoyés à
chacun des actionnaires figurant sur le registre des actionnaires nominatifs de la Société le 24 février 2012 et conformé-
ment à l'article 67 des lois coordonnées sur les sociétés, par des annonces insérées dans:
1) au «Mémorial C» du 24 février 2012 et 13 mars 2012,
2) le «Lëtzebuerger journal» du 24 février 2012 et 13 mars 2012,
3) le «Luxemburger Wort» du 24 février 2012 et 13 mars 2012.
Les avis de convocations aux actionnaires nominatifs ont été transmis en date du 24 février 2012.
Les numéros justificatifs de ces avis et publications sont déposés au bureau.
III.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Articles 3 et 35: soumission de la Société à la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010 relative aux organismes
de placement collectif, qui remplace la loi du 20 décembre 2002;
2. Article 4: correction du nom de la commune du siège social (Hesperange au lieu d'Howald-Hesperange);
3. Article 6: redéfinition de la notion de «compartiment»;
4. Article 7: redéfinition des notions de «catégorie d'actions» et de «classe d'actions»;
Articles 8, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29, et 31: Remplacement de la notion de «sous-catégorie» par «classe».
5. Articles 8 et 10, § 6: annulation de l'émission de certificats d'actions;
Suppression de l'article 9 relatif aux certificats perdus ou endommagés;
6. Article 10, § 1: création de la possibilité pour le Conseil d'administration de rejeter toute nouvelle souscription;
7. Article 13, § 3: création de la possibilité d'arrondir à l'unité ou fraction supérieure ou inférieure en cas de rachat
d'actions;
8. Création d'un nouvel article suivant l'article 13 autorisant le Conseil d'administration à scinder ou regrouper des
actions;
9. Article 14(b): addendum à la date d'évaluation comme la date de détermination de la valeur des fonds investis (14b);
Article 14(d): suppression du consentement de la banque dépositaire pour la nomination de l'expert désigné pour
l'évaluation d'actifs non cotés;
10. Article 15(e) et (f): ajout des termes «catégories ou classes d'actions» pour les suspensions de la VNI et des ordres
en cas de fusion ou de liquidation;
Article 15. (f): élimination de la période maximale de 2 jours pour la suspension de la VNI et des ordres en cas de
fusion;
Article 15: ajout de la suspension de la VNI et des ordres dans un compartiment lié en cas de suspension identique
dans le fonds principal;
11. Article 15, § 3 et 4: remplacement de la limite de 10 % par une limite définie par le conseil d'administration afin de
déterminer le pourcentage d'actifs rachetés exigeant une suspension ou un renvoi du traitement des ordres;
12. Article 17, § 5: les décisions du Conseil d'administration sont votées à la majorité des voix émises;
13. Article 20: ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration de créer des compartiments investissant dans
d'autres compartiments de la Société ainsi que des compartiments liés;
14. Article 27: l'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment de la part de capital
représentée. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix émises;
15. Articles 31 et 32: remplacement de la période de 9 mois après liquidation par un renvoi aux règlements en vigueur
pour le dépôt d'actifs non distribués auprès de la Caisse de Consignation;
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16. Article 32: réécriture de l'article pour donner au Conseil d'administration les pleins pouvoirs en ce qui concerne
les décisions relatives à l'efficacité et aux conditions d'une fusion, liquidation, scission de compartiments, catégories ou
classes d'actions dans les limites et conditions prévues par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010;
Ajout de la liquidation de compartiments liés en cas de liquidation, fusion ou scission de fonds principaux.
IV. Qu'une première assemblée générale extraordinaire ayant eu pour objet le même ordre du jour et réunie devant
le notaire soussigné en date du 23 février 2012 n'a pu délibérer valablement, étant donné qu'il n'était représenté à cette
assemblée qu'un nombre d'actions inférieur à la moitié du capital social.
V. Qu'il apparaît de la liste de présence que 1 action sur les 448.639,433000 actions en circulation, sont présentes ou
dûment représentées à la présente assemblée.
VI. Qu'en conséquence la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points
portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 3 et 35 des statuts pour soumettre la société à la loi du
17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif qui remplace la loi du 20 décembre 2002.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 4 des statuts pour correction du nom de la commune du siège
social (Hesperange au lieu d'Howald-Hesperange).
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 6 des statuts en vue de la redéfinition de la notion de «com-
partiment».
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 7 des statuts en vue de la redéfinition des notions de «catégorie
d'actions» et de «classe d'actions» de sorte que dans les Articles 8, 10, 12, 13, 14, 19, 24, 29, et 31 aura lieu le remplacement
de la notion de «sous-catégorie» par «classe».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier les articles 8 et 10 § 6 et de procéder à l'annulation de l'émission de
certificats d'actions; et la suppression de l'article 9 relatif aux certificats perdus ou endommagés.
<i>Sixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 10 § 1 des statuts par création de la possibilité pour le Conseil
d'administration de rejeter toute nouvelle souscription.
<i>Septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide de modifier l'article 13, § 3 des statuts par la création de la possibilité d'arrondir
à l'unité ou fraction supérieure ou inférieure en cas de rachat d'actions.
<i>Huitième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide la création d'un nouvel article 13 autorisant le Conseil d'administration à scinder
ou regrouper des actions.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant les articles 14(b) et 14(d) ce qui suit:
Art. 14(b). Addendum à la date d'évaluation comme la date de détermination de la valeur des fonds investis (14b);
Art. 14(d). Suppression du consentement de la banque dépositaire pour la nomination de l'expert désigné pour l'éva-
luation d'actifs non cotés.
<i>Dixième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 15(e) et (f) ce qui suit:
Art. 15(e) et (f). Ajout des termes «catégories ou classes d'actions» pour les suspensions de la VNI et des ordres en
cas de fusion ou de liquidation;
Art. 15 (f). Élimination de la période maximale de 2 jours pour la suspension de la VNI et des ordres en cas de fusion;
Art. 15. Ajout de la suspension de la VNI et des ordres dans un compartiment lié en cas de suspension identique dans
le fonds principal.
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<i>Onzième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 15, § 3 et 4 ce qui suit:
Art. 15. § 3 et 4. Remplacement de la limite de 10% par une limite définie par le conseil d'administration afin de
déterminer le pourcentage d'actifs rachetés exigeant une suspension ou un renvoi du traitement des ordres.
<i>Douzième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 17 § 5, ce qui suit:
Art. 17. § 5. Les décisions du Conseil d'administration sont votées à la majorité des voix émises.
<i>Treizième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 20, ce qui suit:
Art. 20. Ajout de la possibilité pour le Conseil d'administration de créer des compartiments investissant dans d'autres
compartiments de la Société ainsi que des compartiments liés.
<i>Quatorzième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 27, ce qui suit:
Art. 27. L'assemblée générale des actionnaires peut valablement délibérer, indépendamment de la part de capital
représentée. Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix émises.
<i>Quinzième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant les articles 31 et 32, ce qui suit:
Art. 31 et 32. Remplacement de la période de 9 mois après liquidation par un renvoi aux règlements en vigueur pour
le dépôt d'actifs non distribués auprès de la Caisse de Consignation.
<i>Seizième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide concernant l'article 32, ce qui suit:
Art. 32. Réécriture de l'article pour donner au Conseil d'administration les pleins pouvoirs en ce qui concerne les
décisions relatives à l'efficacité et aux conditions d'une fusion, liquidation, scission de compartiments, catégories ou classes
d'actions dans les limites et conditions prévues par la loi luxembourgeoise du 17 décembre 2010;
Ajout de la liquidation de compartiments liés en cas de liquidation, fusion ou scission de fonds principaux.
<i>Dix-septième résolutioni>
L'assemblée des actionnaires décide, suite aux résolutions qui précèdent, d'adapter les statuts de la société en con-
séquence, de sorte que dorénavant les statuts coordonnés de la société, auront la teneur nouvelle suivante:
BNP Paribas Portfolio FoF
SICAV-OPCVM
33, rue de Gasperich
L-5826 Hesperange
R.C.S. Luxembourg B 86.176
Statuts coordonnés
au 30 mars 2012
Titre I
er
- Dénomination - Durée - Objet - Siège de la Société
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il existe en vertu des présents Statuts (ci-après «les Statuts») une société anonyme
sous la forme d'une Société d'Investissement à Capital Variable (SICAV) sous la dénomination de «BNP Paribas Portfolio
FoF», en abrégé «BNPP PFoF» (ci-après dénommée «la Société»). La dénomination complète et la dénomination abrégée
pourront être utilisées indifféremment dans tous les documents officiels et commerciaux de la Société.
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et/ou autres
actifs financiers liquides, dans le but de répartir les risques d'investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement de son objet dans le sens le plus large de la loi du 17 décembre 2010 concernant les organismes de
placement collectif (ci-après la «Loi»).
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Hesperange, Grand-Duché de Luxembourg.
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Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La Société peut établir, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré par simple décision du conseil d'administration, soit à l'intérieur de la commune,
soit, dans les limites autorisées par la législation luxembourgeoise, dans une autre commune du Grand-Duché de Lu-
xembourg.
Titre II - Capital social - Caractéristiques des actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est représenté par des actions entièrement libérées sans valeur nominale et est
à tout moment égal à la valeur de l'actif net de la Société.
Le capital minimum est celui prévu par la Loi.
Art. 6. Compartiments d'actifs. Le conseil d'administration pourra créer au sein de la Société plusieurs compartiments
correspondant chacun à une partie distincte du patrimoine de la Société. Chaque compartiment a une politique d'inves-
tissement et une devise de référence qui lui sont propres et définies par le conseil d'administration.
Art. 7. Catégories et Classes d'actions. Au sein d'un compartiment, le conseil d'administration pourra créer différentes
catégories d'actions qui se distingueront entre elles par (i) les investisseurs visés, et/ou (ii) des structures de frais propres,
et/ou (iii) la ou les devises dans lesquelles les actions sont offertes, et/ou (iv) l'utilisation de techniques de couverture du
risque de change ou de tout autre risque, et/ou (v) toutes autres caractéristiques définies par le conseil d'administration.
Au sein d'une catégorie les actions seront de différentes classes selon ce que le conseil d'administration décidera: (i)
actions de distribution donnant droit à des dividendes et/ou (ii) actions de capitalisation ne donnant pas droit à des
dividendes.
Art. 8. Forme des actions. Toute action, quel que soit le compartiment, la catégorie ou la classe dont elle relève, pourra
être, sur décision du conseil d'administration, nominative ou au porteur.
Les actions au porteur seront émises sous forme dématérialisée. Les certificats de titres au porteur émis par le passé
resteront valables jusqu'au rachat des actions y relatives. Les action s relatives à des certificats perdus ou endommagés
seront remplacées par des actions au porteur dématérialisées dans les conditions et garanties que la Société déterminera.
Les actions nominatives seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société. L'inscription doit indiquer le nom de chaque propriétaire d'actions, sa
résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions qu'il détient, le compartiment, la catégorie et/ou la classe à laquelle
ces actions correspondent ainsi que le montant payé pour chacune de ces actions. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait
pas d'adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des actionnaires et l'adresse de l'actionnaire sera
censée être au siège social de la Société, ceci jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie à la Société par l'actionnaire.
L'actionnaire pourra à tout moment faire changer l'adresse portée au registre par une déclaration écrite envoyée au siège
social de la Société ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société. Tout transfert d'actions nominatives entre
vifs ou à cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.
Le propriétaire d'actions nominatives recevra une confirmation d'inscription dans le registre Dans les limites et con-
ditions fixées par le conseil d'administration, les actions au porteur peuvent être converties en actions nominatives et
inversement sur demande du propriétaire des actions concernées. Cette conversion peut donner lieu au paiement par
l'actionnaire des frais entraînés par cet échange.
La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action
à l'égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à l'action jusqu'à ce
que ce le mandataire ait été désigné.
Art. 9. Emission des actions. Le conseil d'administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation des
actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre. Il peut, à sa discrétion, refuser toute souscription d'actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d'inventaire
des actions du compartiment, de la catégorie et de la classe concernés (ou le cas échéant, au prix initial de souscription
spécifié dans le prospectus), augmentée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'admi-
nistration.
Le prix de souscription sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder
sept jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Les demandes de souscriptions peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux pré-
sents Statuts.
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Le conseil d'administration peut déléguer à tout administrateur, directeur ou autre mandataire dûment autorisé à cette
fin, la charge d'accepter les souscriptions, de recevoir le paiement du prix des actions nouvelles à émettre et de les
délivrer.
Sur décision du conseil d'administration, des fractions d'actions pourront être émises Ces fractions d'actions donne-
ront droit à un prorata de dividendes.
Le conseil d'administration pourra accepter d'émettre des actions en contrepartie d'un apport en nature de valeurs
mobilières, en observant les prescriptions édictées par la législation en vigueur et notamment l'obligation de produire un
rapport d'évaluation du réviseur de la Société et pour autant que de telles valeurs mobilières soient conformes aux
politique et restrictions d'investissement du compartiment concerné tels que décrits dans le prospectus de la Société.
Art. 10. Restrictions à la détention d'actions de la Société. La Société pourra restreindre ou mettre obstacle à la
propriété d'actions de la Société par toute personne physique ou morale si cette possession constitue une infraction à
la législation en vigueur ou est autrement préjudiciable à la Société.
Art. 11. Conversion des actions. Sauf restrictions spécifiques décidées par le conseil d'administration et indiquées dans
le prospectus, tout actionnaire est autorisé à demander la conversion au sein d'un même compartiment ou entre com-
partiments de tout ou partie de ses actions d'une catégorie / classe en actions d'une même ou d'une autre catégorie /
classe.
Le prix de conversion des actions sera calculé par référence à la valeur nette d'inventaire respective des deux caté-
gories / classe concernées, calculée le même Jour d'Evaluation et en tenant compte éventuellement des frais et
commissions qui seront fixés par le conseil d'administration.
Au cas où une conversion d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale des
actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie / classe déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie / classe.
Les actions dont la conversion a été effectuée seront annulées.
Les demandes de conversions peuvent être suspendues dans les conditions et modalités prévues aux présents Statuts.
Art. 12. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu'elle lui rachète tout ou partie des
actions qu'il détient, selon les modalités fixées par le conseil d'administration dans le prospectus et dans les limites
imposées par la Loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat sera payé dans un délai à déterminer par le conseil d'administration mais qui ne pourra excéder sept
jours ouvrés bancaires à Luxembourg suivant la date à laquelle la valeur nette applicable a été déterminée.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d'inventaire par action du compartiment, de la catégorie / classe concernés,
diminuée éventuellement des frais et commissions qui seront fixés par le conseil d'administration. Ce prix de rachat
pourra être arrondi à l'unité ou à la fraction supérieure ou inférieure la plus proche de la devise concernée, ainsi que le
conseil d'administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d'actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d'inventaire totale
des actions qu'un actionnaire détient dans une catégorie /classe d'actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d'administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d'actions / classe.
Le conseil d'administration aura le droit de satisfaire au paiement du prix de rachat de chaque actionnaire consentant,
par attribution en nature de valeurs mobilières du compartiment concerné pour autant que les actionnaires subsistants
ne subissent pas de préjudice et qu'un rapport d'évaluation du réviseur de la Société soit établi. La nature ou le type
d'avoirs à transférer en pareil cas sera déterminé par le gestionnaire dans le respect de la politique et des restrictions
d'investissement du compartiment concerné.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Les demandes de rachats peuvent être suspendues dans les conditions et selon les modalités prévues aux présents
Statuts.
Art. 13. Scission / regroupement d'actions. Le conseil d'administration pourra à tout moment, et selon les modalités
qu'il fixera, décider de diviser ou de regrouper les actions émises au sein d'une même classe, d'une même catégorie ou
d'un même compartiment.
Art. 14. Valeur nette d'inventaire. La valeur de l'actif net et la valeur nette d'inventaire des actions de chaque com-
partiment, catégorie et classe de la Société ainsi que les prix d'émission, de conversion et de rachat seront déterminés
par la Société au moins deux fois par mois, suivant une périodicité à fixer par le conseil d'administration.
La valeur de l'actif net de chaque compartiment est égale à la valeur totale des actifs de ce compartiment moins les
dettes de ce compartiment.
La valeur nette d'inventaire par action est obtenue en divisant les actifs nets du compartiment concerné par le nombre
d'actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s'il y a lieu, de la ventilation des actifs nets de ce compartiment
entre les différentes catégories et classe d'actions du compartiment concerné.
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Cette valeur nette sera exprimée dans la monnaie d'expression du compartiment concerné ou en toute autre devise
que pourra choisir le conseil d'administration.
Le jour auquel la valeur nette sera datée est désigné dans les présents Statuts comme «Jour d'Evaluation».
Les modalités d'évaluation seront déterminées comme suit:
Les actifs de la Société comprendront notamment:
(1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus non encore touchés et les intérêts courus
sur ces dépôts jusqu'au jour de paiement;
(2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes à recevoir (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n'a pas encore été touché);
(3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d'option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la Société;
(4) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres dans la mesure où la Société
en avait connaissance;
(5) tous les intérêts échus non encore perçus et tous les intérêts produits jusqu'au jour de paiement par les titres qui
sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris dans le principal de ces valeurs;
(6) les frais d'établissement de la Société, dans la mesure où ils n'ont pas été amortis;
(7) tous les autres actifs de quelque nature qu'ils soient, y compris les dépenses payées d'avance.
Sans préjudice de ce qui peut être spécifié pour un compartiment, une catégorie et/ou une classe, la valeur de ces actifs
sera déterminée de la façon suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d'avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s'il s'avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce
dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs;
(b) la valeur des actions ou parts d'organismes de placement collectif sera déterminée suivant la dernière valeur nette
d'Inventaire disponible le jour d'évaluation;
(c) l'évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le cours de clôture du jour de recevabilité des ordres, le cours du
jour de marché boursier suivant ce jour en ce qui concerne les marchés asiatiques, et, si cette valeur est traitée sur
plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le dernier cours connu n'est
pas représentatif, l'évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil d'administration estimera avec
prudence et bonne foi;
(d) les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en fonc-
tionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur la base de la valeur probable de réalisation estimée
avec prudence et bonne foi par un professionnel qualifié désigné à cette fin par le conseil d'administration;
(e) les valeurs exprimées en une autre devise que la devise d'expression du compartiment concerné seront converties
sur la base du taux de change applicable au jour d'évaluation;
(f) le conseil d'administration est habilité à établir ou modifier les règles relatives à la détermination des cours d'éva-
luation pertinents. Les décisions prises à cet égard seront reflétées dans le prospectus;
(g) les instruments financiers dérivés utilisés seront évalués selon les règles décidées par le conseil d'administration et
indiquées dans le prospectus. Ces règles seront préalablement approuvées par le réviseur de la Société et les autorités
de contrôle.
Les engagements de la Société comprendront notamment:
(1) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
(2) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature (y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés);
(3) toutes réserves, autorisées ou approuvées par le conseil d'administration, notamment celles qui avaient été con-
stituées en vue de faire face à une moins-value potentielle sur certains investissements de la Société;
(4) tout autre engagement de la Société, de quelque nature qu'il soit, à l'exception de ceux représentés par les moyens
propres de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces autres engagements, la Société prendra en considération toutes
les dépenses à supporter par elle, comprenant, sans limitation, les frais de modification des statuts, du prospectus ou de
tout autre document relatif à la Société, les commissions de gestion, performance ainsi que les autres frais et dépenses
extraordinaires, toutes taxes, impôts et droits prélevés par les autorités gouvernementales et les bourses de valeurs, les
frais financiers, bancaires ou de courtage encourus lors de l'achat ou de la vente d'avoirs ou autrement. Pour l'évaluation
du montant de ces engagements, la Société tiendra compte prorata temporis des dépenses, administratives et autres, qui
ont un caractère régulier ou périodique.
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Les avoirs, engagements, charges et frais qui ne sont pas attribuables à un compartiment, une catégorie ou classe seront
imputés aux différents compartiments, catégories ou classes à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le
justifient, au prorata de leurs actifs nets respectifs. Chaque action de la Société qui sera en voie d'être rachetée sera
considérée comme action émise et existante jusqu'à la clôture du jour d'évaluation s'appliquant au rachat de cette action
et son prix sera, à partir de la clôture de ce jour et jusqu'à ce que le prix en soit payé, considéré comme engagement de
la Société. Chaque action à émettre par la Société en conformité avec des demandes de souscription reçues sera traitée
comme étant émise à partir de la clôture du jour d'évaluation de son prix d'émission et son prix sera traité comme un
montant dû à la Société jusqu'à ce qu'il ait été reçu par elle. Dans la mesure du possible, il sera tenu compte de tout
investissement ou désinvestissement décidé par la Société jusqu'au jour d'évaluation.
Le montant total des frais annuels supportés par un compartiment, catégorie ou classe n'excédera jamais 5% (cinq
pour cent) de ses actifs nets moyens.
S'il estime que la valeur nette d'inventaire calculée n'est pas représentative de la valeur réelle des actions de la Société,
ou si depuis son calcul il y a eu d'importants mouvements sur les marchés concernés, le conseil d'administration peut
décider de procéder, le même jour, à sa mise à jour et déterminera une nouvelle valeur nette d'inventaire avec prudence
et bonne foi.
Art. 15. Suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, de l'émission, de la conversion et du rachat des actions.
Sans préjudice des causes légales de suspension, le conseil d'administration de la Société pourra à tout moment suspendre
l'évaluation de la valeur nette d'inventaire des actions d'un ou de plusieurs compartiments ainsi que l'émission, la con-
version et le rachat des actions dans les cas suivants:
(a) pendant toute période durant laquelle un ou plusieurs marchés de devises ou une bourse de valeurs qui sont les
marchés ou bourse principaux où une portion substantielle des investissements du compartiment à un moment donné
est cotée, se trouvent fermés, sauf pour les jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets
à des restrictions importantes ou suspendus;
(b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la Société, rendent impossible de disposer de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
(c) pendant toute rupture des communications, normalement utilisées pour déterminer le prix de n'importe quel
investissement de la Société ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
(d) lorsque des restrictions de change ou de mouvement de capitaux empêchent d'opérer des transactions pour
compte de la Société ou lorsque les opérations d'achat ou de vente des actifs de la Société ne peuvent être réalisées à
des taux de change normaux;
(e) dès une prise de décision de liquider soit la Société, soit un ou plusieurs compartiments, catégories ou classes;
(f) en vue d'établir la parité d'échange dans le cadre d'une opération de fusion, apport d'actif, scission ou toute opération
de restructuration, au sein, par ou dans un ou plusieurs des compartiments, catégories et/ou classes de la Société;
(g) pour un compartiment «nourricier», lorsque la valeur nette d'inventaire, l'émission, la conversion et/ou le rachat
des actions du compartiment «maître» sont suspendues;
(h) ainsi que dans tous les cas où le conseil d'administration estime par une résolution motivée qu'une telle suspension
est nécessaire pour sauvegarder l'intérêt général des actionnaires concernés.
En cas de suspension du calcul de la valeur nette d'inventaire, la Société informera immédiatement de manière appro-
priée les actionnaires ayant demandé la souscription, la conversion ou le rachat des actions du ou des compartiments
concernés.
Au cas où le total des demandes nettes de rachat/conversion reçues au titre d'un compartiment visé à un jour de calcul
de la valeur nette d'inventaire donné égale ou excède un pourcentage déterminé par le conseil d'administration , le conseil
d'administration peut décider de réduire et/ou de différer les demandes de rachat/conversion présentées au prorata de
manière à réduire le nombre d'actions remboursées/converties à ce jour au pourcentage des actifs nets du compartiment
concerné qu'il détermine. Toute demande de rachat/conversion ainsi différée sera reçue prioritairement par rapport aux
demandes de rachat/conversion reçues au prochain jour de calcul de la valeur nette d'inventaire, sous réserve toujours
de la limite fixée par le conseil d'administration.
Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de
demandes de souscription, de conversion ou de rachat supérieures à un pourcentage des actifs nets d'un compartiment
déterminé par le conseil d'administration, le conseil d'administration se réserve le droit de ne fixer la valeur d'une action
qu'après avoir effectué, dès que possible, pour le compte du compartiment, les achats et ventes de valeurs mobilières qui
s'imposent. Dans ce cas, toutes les demandes de souscription, de conversion et de rachat en instance d'exécution seront
traitées simultanément sur base de la valeur nette ainsi calculée.
Les demandes de souscription, de conversion et de rachat en suspens pourront être révoquées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la Société avant la cessation de la suspension. Ces demandes seront prises en
considération le premier Jour d'Evaluation faisant suite à la cessation de la suspension. Dans l'hypothèse où l'ensemble
des demandes en suspens ne peuvent être traitées lors d'un même Jour d'Evaluation, les demandes les plus anciennes
auront priorité sur les demandes les plus récentes.
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Titre III - Administration et surveillance de la Société
Art. 16. Administrateurs. La Société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au
moins, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour un mandat d'une période de six ans
au plus, renouvelable.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif par l'assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d'un poste d'administrateur nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première
réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 17. Présidence et réunion du conseil d'administration. Le conseil d'administration choisira parmi ses membres un
président et éventuellement un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n'a pas besoin
d'être administrateur.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du Président ou, en cas d'empêchement, d'un vice-président,
ou de deux administrateurs chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, aux lieu, date et heure indiqués dans l'avis de
convocation. Tout administrateur empêché peut donner, par écrit, télex, télécopie ou tout autre moyen de transmission
électronique, à un autre administrateur délégation pour le représenter et voter en ses lieu et place. Un administrateur
peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures avant
l'heure prévue de la réunion, sauf s'il y a urgence auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une
réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement
adoptée par le conseil d'administration.
Le conseil d'administration se réunit sous la présidence de son Président, ou à défaut du plus âgé de ses vice-présidents
s'il y en a ou, à défaut de l'administrateur délégué s'il y en a un, ou à défaut de l'administrateur le plus âgé présent à la
réunion.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-
sentée. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix exprimées des administrateurs présents ou représentés.
Les voix exprimées ne comprennent pas celles des administrateurs qui n'ont pas pris part au vote, se sont abstenus ou
ont voté blanc ou nul. Au cas où, lors d'une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix
de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique ou d'autres
moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les unes
les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil d'administration peut également être prise par voie
circulaire. Cette décision recueillera l'accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit sur un
seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même vigueur
que si elle avait été prise lors d'une réunion du conseil régulièrement convoquée et tenue.
Les procès-verbaux des réunions du conseil d'administration seront signés par le Président ou par la personne qui
aura assumé la présidence en son absence.
Art. 18. Pouvoirs du conseil d'administration. Le conseil d'administration a les pouvoirs les plus larges pour faire tous
actes d'administration ou de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés à l'as-
semblée générale par la législation en vigueur ou par les présents Statuts sont de la compétence du conseil d'administration.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la
seule signature de toutes les personnes auxquelles pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'ad-
ministration.
Art. 19. Gestion journalière. Le conseil d'administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière des affaires de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi qu'à la
représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion soit à un ou plusieurs administrateurs soit à un ou plusieurs
agents qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la Société. Ces personnes auront les pouvoirs qui leur
auront été conférés par le conseil d'administration. Elles peuvent, si le conseil d'administration l'autorise, sous-déléguer
leurs pouvoirs. Le conseil d'administration peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique
ou sous seing privé.
Dans le but de réduire les charges opérationnelles et administratives tout en permettant une plus grande diversification
des investissements, le conseil d'administration peut décider que tout ou partie des actifs de la Société seront cogérés
avec des actifs appartenant à d'autres organismes de placement collectif ou que tout ou partie des actifs des comparti-
ments, catégories et / ou classes seront cogérés entre eux.
Art. 20. Politique d'investissement. Le conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a
les pouvoirs les plus étendus pour déterminer la politique et les restrictions d'investissement de la Société et de chacun
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de ses compartiments, ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l'administration de la Société, dans le respect de la
Loi et sous réserve des conditions suivantes:
a) La Société peut investir en toutes valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à cote officielle
d'une bourse de valeurs ou négociés sur un marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public,
de n'importe quel pays.
b) La Société ne pourra pas investir globalement plus de 10% des actifs de chaque compartiment en OPCVM et autres
OPC, sauf pour les compartiments qui le mentionneront explicitement dans leur politique d'investissement.
c) Le conseil d'administration pourra prévoir qu'un compartiment aura comme politique de placement la reproduction
de la composition d'un indice d'actions ou d'obligations dans les limites autorisées par la Loi et les autorités de contrôle.
d) La Société peut placer, selon le principe de la répartition des risques, au moins 35% et jusqu'à 100% de ses actifs
dans différentes émissions de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire émis ou garantis par un Etat
membre de l'Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales, par un Etat qui ne fait pas partie de l'Union
Européenne ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats membres de
l'Union Européenne. Ces valeurs doivent appartenir à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant
à une même émission puissent excéder 30% du montant total.
e) Un compartiment de la Société peut souscrire, acquérir et/ou détenir des actions d'un ou plusieurs autres com-
partiments (dit «compartiments cibles») de la Société pour autant que:
- les compartiments cibles n'investissent pas à leur tour dans ce compartiment;
- la proportion d'actifs que chaque compartiment cible investit dans d'autres compartiments cibles de la Société ne
dépasse pas 10%;
- le droit de vote éventuellement attaché aux actions des compartiments cibles sera suspendu aussi longtemps qu'elles
seront détenues par le compartiment et sans préjudice d'un traitement approprié dans la comptabilité et les rapports
périodiques;
- en toutes hypothèses, aussi longtemps que ces actions des compartiments cibles seront détenues par la Société leur
valeur ne sera pas prise en compte pour le calcul de l'actif net de la Société aux fins de vérification du seuil minimum des
actifs nets imposé par la Loi;
- il n'y aura pas de dédoublement de commissions de gestion/souscription ou de rachat entre ces commissions au
niveau du compartiment ayant investi dans le compartiment cible et ce compartiment cible.
f) Le conseil d'administration peut créer des «compartiments nourriciers» dans les conditions prévues par la Loi.
Art. 21. Délégation de Gestion et Conseils. La Société pourra conclure un ou plusieurs contrat(s) de délégation de
gestion au sens le plus large du terme au sens de la Loi ou de conseil avec toute société luxembourgeoise ou étrangère
dans les limites et sous les conditions autorisées par la Loi.
Art. 22. Clause d'invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d'autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de
la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu'il en serait administrateur,
associé, directeur ou employé.
L'administrateur ou directeur de la Société qui est administrateur, directeur ou employé d'une société ou firme avec
laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d'affaires, ne sera pas par là même
privé du droit de délibérer, de voter et d'agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles
affaires. Au cas où un administrateur ou directeur aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société, cet adminis-
trateur ou directeur devra informer le conseil d'administration de son intérêt personnel et il ne délibérera ni ne prendra
part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l'intérêt personnel de pareil adminis-
trateur ou directeur à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 23. Réviseur d'entreprises. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la Société seront
contrôlées par un Réviseur d'Entreprises agréé qui sera nommé par l'Assemblée Générale pour le terme qu'elle fixera
et qui sera rémunéré par la Société.
Titre IV - Assemblées générales
Art. 24. Représentation. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les
actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s'imposeront à tous les actionnaires, indépendam-
ment de la catégorie ou de la classe d'actions qu'ils détiennent. Toutefois, si les décisions concernent exclusivement les
droits spécifiques des actionnaires d'un compartiment, d'une catégorie ou d'une classe ou s'il existe un risque de conflit
d'intérêt entre différents compartiments, ces décisions devront être prises par une assemblée générale représentant les
actionnaires de ce compartiment, de cette catégorie ou de cette classe.
Art. 25. Assemblée générale des actionnaires. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social
de la Société ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l'avis de convocation, le
quatrième jeudi du mois d'avril à 11:30 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l'assemblée
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générale annuelle se tiendra le premier jour ouvré bancaire suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l'étranger si le conseil d'administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles requièrent ce
déplacement.
Les autres assemblées générales d'actionnaires sont convoquées à la demande soit du conseil d'administration, soit
d'actionnaires représentant un dixième au moins du capital social. Elles se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans
les avis de convocation.
Toute assemblée sera présidée par le Président du conseil d'administration ou à défaut par le plus âgé des vice-
présidents s'il y en a, ou à défaut par l'Administrateur délégué s'il y en a, ou à défaut par un des administrateurs ou toute
autre personne désignée par l'Assemblée.
Art. 26. Votes. Toute action entière donne droit à une voix et toutes les actions, quel que soit le compartiment dont
elles relèvent, concourent de façon égale aux décisions à prendre en assemblée générale. Les fractions d'actions seront
sans droit de vote.
Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées soit personnellement soit en désignant par écrit, câble, télégramme,
télex ou télécopie une autre personne comme son mandataire.
Art. 27. Quorum et conditions de majorité. Sauf dispositions contraires de la législation en vigueur ou des présents
Statuts, l'assemblée générale des actionnaires délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représentée. Les
résolutions sont prises à la majorité simple voix exprimées. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées aux
actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
Titre V - Année sociale
Art. 28. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un
décembre de la même année.
Art. 29. Répartition du résultat annuel. Des distributions de dividendes peuvent être effectuées pour autant que l'actif
net de la Société demeure à tout moment supérieur au capital minimum prévu par la Loi.
L'assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du conseil d'administration, pour chaque catégorie /
classe, du montant du dividende à verser aux actions de distribution.
S'il est dans l'intérêt des actionnaires de ne pas distribuer de dividende, compte tenu des conditions du marché, aucune
distribution ne sera faite.
Le conseil d'administration peut, conformément à la législation en vigueur, procéder à des paiements d'acomptes sur
dividendes.
Le conseil d'administration pourra décider de distribuer des dividendes sous forme d'actions nouvelles au lieu de
dividendes en espèces en respectant les modalités et les conditions qu'il déterminera.
Les dividendes seront payés dans la devise du compartiment, sauf stipulation contraire décidée par le conseil d'admi-
nistration.
Titre VI - Dissolution - Liquidation - Fusion - Apport
Art. 30. Dissolution de la Société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale
des actionnaires statuant comme en matière de modifications de statuts.
Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les administrateurs doivent sou-
mettre la question de la dissolution de la Société à l'assemblée générale qui délibère sans condition de présence et qui
décide à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l'assemblée, compte non tenu des abstentions. Si le
capital devient inférieur au quart du capital minimum légal, l'assemblée générale délibérera également sans condition de
présence, mais la dissolution pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à
l'assemblée.
La convocation à l'assemblée doit se faire de façon à ce que l'assemblée soit tenue dans le délai de quarante jours à
partir de la constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du capital minimum.
Art. 31. Liquidation de la Société. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par
les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui dé-
termine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Le produit net de liquidation de chaque compartiment, catégorie / classe sera distribué par les liquidateurs aux ac-
tionnaires du compartiment, de la catégorie / classe concernés en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans
ces compartiment, catégorie / classe.
En cas de liquidation pure et simple de la Société les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles proportionnel-
lement aux actions détenues. Les avoirs non distribués dans un délai fixé par la réglementation en vigueur seront déposés
à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.
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Art. 32. Liquidation, fusion, apport, scission de compartiments, catégories et/ou classes. Le conseil d'administration
est seul compétent pour décider de la prise d'effet et des modalités, dans les limites et conditions fixées par la Loi:
1) soit de la liquidation pure et simple d'un compartiment;
2) soit de la fermeture d'un compartiment par apport à un autre compartiment de la Société;
3) soit de la fermeture d'un compartiment par apport à un autre Organisme de Placement Collectif qu'il soit de droit
luxembourgeois ou établi dans un autre état membre de l'Union Européenne;
4) soit de l'apport à un compartiment a) d'un autre compartiment de la Société, et/ou b) d'un compartiment d' un
autre Organisme de Placement Collectif qu'il soit de droit luxembourgeois ou établi dans un autre état membre de l'Union
Européenne, et/ou c) d' un autre Organisme de Placement Collectif qu'il soit de droit luxembourgeois ou établi dans un
autre état membre de l'Union Européenne;
5) soit de la scission d'un compartiment.
Un compartiment nourricier sera liquidé dans les conditions prévues par la loi lorsque le compartiment maître est lui-
même soit liquidé soit fusionné ou scindé.
Par exception à ce qui précède, lorsqu'à la suite d'une telle fusion la Société cesse d'exister, la prise d'effet de cette
fusion doit être décidée par une assemblée générale des actionnaires de la Société qui délibère dans les conditions prévues
à l'article 27 des présents statuts.
En cas de liquidation pure et simple d'un compartiment les avoirs nets seront distribués aux parties éligibles propor-
tionnellement aux actions détenues dans le compartiment concerné. Les avoirs non distribués dans un délai fixé par la
réglementation en vigueur seront déposés à la Caisse de Consignation jusqu'à la fin de la prescription légale.
Dans le cadre du présent article, les dispositions prises au niveau d'un compartiment peuvent de la même manière
être prises au niveau d'une catégorie et/ou d'une classe.
Titre VII - Dispositions finales
Art. 33. Dépôt des avoirs de la Société. Dans la mesure requise par la Loi, la Société conclura un contrat de dépôt
avec un établissement bancaire ou d'épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur
financier (la «Banque Dépositaire»).
La Banque Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la Loi.
Si la Banque Dépositaire désire se retirer, le conseil d'administration s'efforcera de trouver un remplaçant endéans
deux mois à partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d'administration peut dénoncer le contrat de
dépôt mais ne pourra révoquer la Banque Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 34. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des ac-
tionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la législation en vigueur et par les prescriptions des
présents Statuts.
Art. 35. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se
réfèrent à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu'à la loi du 17 décembre
2010 concernant les organismes de placement collectif et les lois modificatives.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président a levé la séance.
<i>Evaluation - Déclarationi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 700,-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec nous notaire le présent acte.
Signé: N. MORONI, F. VERONESE, F. VATRIQUANT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert, le 2 avril 2012. Relation: RED/2012/442. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 3 avril 2012.
M
e
Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012040661/612.
(120054004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.
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AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 261.009.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 73.270.
Suite à la signature d'un contrat de transfert de parts sociales sous seing privé en date du 6 mars 2012:
- AOL Inc., associé de la Société, a transféré 75 parts sociales préférentielles de catégorie E qu'elle détenait dans la
Société à Cyber Fin S.à r.l., autre associé de la Société.
- EJV Reorganization, associé de la Société, a transféré 37.240 parts sociales préférentielles de catégorie E qu'elle
détenait dans la Société à Cyber Fin S.à r.l., autre associé de la Société.
De sorte qu'à ce jour, Cyber Fin S.à r.l. détient 37.315 parts sociales préférentielles de catégorie E de la Société.
Pour extrait conforme et sincère
AOL Europe S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029045/18.
(120038433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 5) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 155.992.
La convention d’agent domiciliataire conclue le 19 octobre 2010 entre BNP Paribas Securities Services – Succursale
de Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et AMP Capital Investors (Luxembourg No.5) S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
R.C.S. B 155.992, a été résiliée avec effet au 1
er
mars 2012.
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012029038/11.
(120037976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 155.993.
La convention d’agent domiciliataire conclue le 19 octobre 2010 entre BNP Paribas Securities Services – Succursale
de Luxembourg, en sa qualité d’agent domiciliataire, et AMP Capital Investors (Luxembourg No.6) S.à r.l. (la «Société»),
une société à responsabilité limitée, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
R.C.S. B 155.993, a été résiliée avec effet au 1
er
mars 2012.
BNP Paribas Securities Services – Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2012029040/11.
(120037975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
AOL Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 261.009.000,00.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 7, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 73.270.
Suite à la signature d'un contrat de transfert de parts sociales sous seing privé en date du 6 mars 2012, AOL Inc.,
associé de la Société, a transféré 37.240 parts sociales préférentielles de catégorie E qu'elle détenait dans la Société à à
EJV Reorganization, autre associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme et sincère
AOL Europe S.àr.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029044/16.
(120038237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Barbican S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 56.731.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 21 décembre 2011:i>
L’Assemblée appelle aux fonctions d’administrateur Madame Annette SCHROEDER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg et Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Mon-
sieur Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II,
L-1840, Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au
31 décembre 2013.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012029067/16.
(120038574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
APL Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 139.541.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012029047/10.
(120038069) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Arch SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 79.021.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 13 février 2012i>
Il résulte de la réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire que:
- Monsieur Samer Abdul-Samad, né le 17 décembre 1969 à Beyrouth (Liban), résidant professionnellement au 7000,
Cardinal Place à OH-43017 Dublin (USA), est nommé aux fonctions d'administrateur en remplacement de Monsieur Jorge
Gomez avec effet immédiat.
Le mandat de Monsieur Samer Abdul-Samad prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui doit se tenir en
2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Signature
<i>Le mandataire de la sociétéi>
Référence de publication: 2012029049/18.
(120038186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Arroba S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 63.384.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029053/10.
(120037972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Bejaksa SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 77.639.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 1 i>
<i>eri>
<i> février 2012i>
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de FIN-CONTRÔLE S.A., société anonyme, ayant son siège social au 12,
rue Guillaume Kroll, L- 1882 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période statutaire de six ans. H viendra à
échéance lors de l'Assemblée Générale Statutaire de 2018.
Fait à Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Certifié sincère et conforme
BEJAKSA SPF S.A.
M. LENOIR / F. LANNERS
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012029074/16.
(120037892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Cinven (Luxco 1) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.382.
EXTRAIT
L’adresse professionnelle de Madame Danielle Arendt-Michels, administratrice de la Société, est établie au 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cinven (Luxco 1) S.A.i>
Référence de publication: 2012029087/12.
(120038605) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Avalanche S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 47.935.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société AVALANCHE S.A., qui s'est tenue ài>
<i>Luxembourg, en date du 20 juin 2011.i>
<i>Résolution:i>
Nomination de l'entreprise "CUBE CONCEPT S.A." avec siège social à L-1853 Luxembourg, 24, rue Léon Kauffman,
RC Lux B 154 561, en tant que nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Claude Uhres, de-
meurant à L-1832, 8 rue Jean Jacoby.
Le mandat du commissaire aux comptes expirera lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
La résolution ayant été adoptée à l'unanimité, la totalité du capital étant représentée.
Luxembourg, le 20 juin 2011.
Gilles APPEL
<i>Administrateur-uniquei>
Référence de publication: 2012029056/18.
(120037916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
B.E.2A. - Bureau de courtage d'assurances et d'études d'actuariat - S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 88.527.
En date du 20 janvier 2012, il a été décidé que le mandat du commissaire de la société B.E. 2A. - BUREAU DE COUR-
TAGE D'ASSURANCES ET D'ÉTUDES D'ACTUARIAT - S.A., à savoir la société PKF ABAX AUDIT, R.C.S. B 142 867,
avec siège social à 6 place de Nancy L-2212 Luxembourg est révoqué avec effet au immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 07 mars 2012.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012029058/13.
(120038718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Bluegems Investments S.àr.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 123.528.
L'adresse des gérants suivants a été modifiée:
- Monsieur Costas Constantinides, gérant, né le 17 septembre 1979 à Nicosie, Chypre, demeurant professionnellement
au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Monsieur Amine Zouari, gérant, né le 18 mars 1979, à Tunis, Tunisie, demeurant professionnellement au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des sociétés et associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012029062/18.
(120038077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Boulangerie-Pâtisserie Norbert Geisen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8310 Capellen, 43, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 32.775.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029079/9.
(120038119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
BCM International SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 108.555.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029071/10.
(120038004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.502.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029072/11.
(120038345) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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L
U X E M B O U R G
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.502.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029073/11.
(120038346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Bierg an Dall S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9420 Vianden, 3, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 106.837.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029076/10.
(120038696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Cinven (Luxco 2) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 163.457.
EXTRAIT
L’adresse professionnelle de Madame Danielle Arendt-Michels, administratrice de la Société, est établie au 4, rue Albert
Borschette, L-1246 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Cinven (Luxco 2) S.A.i>
Référence de publication: 2012029088/12.
(120038604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Blue Ice Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 80.388.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012029078/10.
(120038498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
BSC Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 31-33, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 83.836.
Le bilan de la Société au 29 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 6 mars 2012.
<i>Pour BSC Capital S.à r.l., en liquidation
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029081/13.
(120038022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Bureau Economique de Gestion et Holding International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.503.
Les comptes annuels au 31/12/2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029082/10.
(120038557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Monster Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1741 Luxembourg, 19-21, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 61.333.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 10 février 2012i>
L'assemblé accepte la démission de BDO AUDIT de son mandat de commissaire aux comptes.
L'assemblée nomme BDO AUDIT, inscrite au RCS sous le numéro 147 570, sise au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg comme réviseur d'entreprises. Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra
en 2012.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 7 mars 2012.
Référence de publication: 2012029360/14.
(120038490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Bureau Economique de Gestion et Holding International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.503.
Les comptes annuels au 31/12/2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029083/10.
(120038558) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
C-Tec SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9809 Hosingen, Op der Hei.
R.C.S. Luxembourg B 114.664.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung Abgehalten am Firmensitz Ausserordentlich am 1. März 2012i>
<i>um 10.00 Uhri>
Das Mandat des Aufsichtskommissars EWA REVISION S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 38 937 wird ersetzt durch die Firma FIRELUX S.A., eingeschrieben im Handelsregister Luxemburg unter der
Nummer B 84 589, mit Sitz in L – 9053 Ettelbruck, 45, Avenue J.F. Kennedy.
Dieses Mandat endet bei der ordentlichen Generalversammlung die im Jahre 2015 stattfinden wird.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hosingen, den 1. März 2012.
<i>Ein Verwaltungsratsmitgliedi>
Référence de publication: 2012029085/16.
(120038167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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City S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 134.740.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature
Référence de publication: 2012029093/12.
(120038444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Compagnie Financière Australe S.A., S.P.F., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 17.523.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 12 décembre 2011:i>
L'Assemblée appelle aux fonctions d'administrateur Monsieur Claudio TOMASSINI, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg et Monsieur Henri REITER, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg en remplacement de Monsieur
Marco NEUEN, 40, Boulevard Joseph II, L-1840, Luxembourg et Monsieur René SCHLIM, 40, Boulevard Joseph II, L-1840,
Luxembourg. Leurs mandats prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 dé-
cembre 2015.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012029134/16.
(120038306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Colonnade Holdco n°12 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 143.467.
Veuillez prendre note que la gérante, Madame Ruth BRAND, a changé de nom et se nomme désormais Madame Ruth
VON WYL.
Luxembourg, le 7 mars 2013.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour Colonnade Holdco n°12 S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012029099/13.
(120038236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Congentra S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 118.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mr. Matthijs BOGERS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012029100/11.
(120038106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Caliorne 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 160.639.
Le Bilan au 30.06.2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012029105/10.
(120038370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Figerian Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 166.495.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1
er
mars 2012 que:
1. le siège social de la Société est transféré du 6, rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg au 3, Boulevard du
Prince Henri, L-1724 Luxembourg avec effet au 1er mars 2012;
2. il est pris acte de la démission de Monsieur Patrick Moinet et de Monsieur Benoit Bauduin de leur mandat de gérant
en date du 1
er
mars 2012;
3. il est décidé de nommer pour une durée indéterminée Monsieur Pavel. Nazarian, ayant son adresse professionnelle
au 3, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg et Monsieur Egor Zhelezov, ayant son adresse professionnelle au
3, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, comme gérants de la Société en date du 1
er
mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012029202/20.
(120037966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Casavitae S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 124.729.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LUDWIG CONSULT S.A.R.L.
<i>EXPERT COMPTABLE - FIDUCIAIRE
i>L-6783 GREVENMACHER - 31, OP DER HECKMILL
Signature
Référence de publication: 2012029106/13.
(120038322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Cevip S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 106.567.
Le Bilan au 31 DECEMBRE 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012029115/10.
(120038072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
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Chelthorne Holdings SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 113.687.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
<i>Pour Chelthorne Holdings S.A.
i>Matthijs Bogers
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012029116/13.
(120038251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Diamond I Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 105.433.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la Société en date du 29 février 2012i>
En date du 29 février 2012, le conseil d'administration de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Ernst KREHAN de son mandat d'administrateur de la Société avec effet immédiat;
- de coopter Monsieur Christian HUBER, né le 20 juillet 1963 à Mödling, Autriche, résidant-professionnellement à
l'adresse suivante: 21, Untere Donaustraße, 1020 Vienne, Autriche, en tant que nouvel administrateur de la Société avec
effet au 1
er
mars 2012 et ce pour une durée déterminée jusqu'à la prochaine assemblée générale de la Société qui se
tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 mars 2012.
DIAMOND I SICAV
Signature
Référence de publication: 2012029159/18.
(120038682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Chronolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.781.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour la société
i>Vincent Juprelle
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012029117/13.
(120037906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Del Arte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5326 Contern, 8, rue de l'Etang.
R.C.S. Luxembourg B 167.128.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 05 mars 2012 à 10h00 à Conterni>
A l'unanimité, les associés de la société précitée représentant l'intégralité du capital social se sont constitués en as-
semblée générale extraordinaire à laquelle ils se connaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes.:
1- Madame Cacchione Claudia, née à Luxembourg, démissionne de son poste de gérante administrative.
2- Monsieur Skrijelj Emil, né à Berane (Monténégro), démissionne de son poste de gérant technique
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3- Madame Cacchione Claudia, prénommé, est nommée gérante technique
4- Monsieur Skrijelj Emil, prénommé, est nommé gérant administratif
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
Cacchione Claudia / Skrijelj Emil.
Référence de publication: 2012029615/17.
(120038663) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Chronolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.781.
Le bilan au 31 décembre 2007 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour la société
i>Vincent Juprelle
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012029118/13.
(120038550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Chronolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.781.
Le bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour la société
i>Vincent Juprelle
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012029119/13.
(120038551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Chronolux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 97.781.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour la société
i>Vincent Juprelle
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012029120/13.
(120038552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Endurance HC Alpha S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxembourg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 133.231.
Les comptes annuels au 30 septembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012029822/11.
(120039057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Patron Marina Velca Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 119.917.
DISSOLUTION
In the year two thousand eleven, on the 23
rd
day of December.
Before the undersigned Maître Anja Holtz, notary residing in Wiltz.
There appeared:
Patron Capital, L.P. II
a limited partnership registered in England, having its principal place of business in Trident Chambers, Wickhams Cay,
P.O.Box 146, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, registered with the Companies House under number LP9581,
here represented by Geneviève BERTRAND, residing professionally in Wiltz, by virtue of a proxy given in Road Town,
Tortola, British Virgin Islands, on December 21
st
, 2011.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in the said capacity, has requested the undersigned notary to state:
I. That the Company "Patron Marina Velca Holding S.à r.l.", having its principal office in L-2310 Luxembourg, 6, avenue
Pasteur, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 119.917, has been incorporated
pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, then notary residing in Luxembourg, on September 28
th
, 2006 deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations No 2140 on November 16
th
, 2006.
That the articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, on October 18
th
, 2007 deed published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations No 2806 on December 5
th
, 2007.
II. That the capital of the company "Patron Marina Velca Holding S.à r.l." is fixed at twelve thousand five hundred euro
(12.500,- EUR) represented by five hundred (500) shares with a par value of twenty-five euros (25,-EUR) each, fully paid;
III. That the appearing party is the sole partner of the Company "Patron Marina Velca Holding S.à r.l.";
IV. That the appearing party has decided to dissolve the company "Patron Marina Velca Holding S.à r.l." with immediate
effect as the business activity of the corporation has ceased;
V. That "Patron Capital, L.P. II", prenamed, being sole owner of the shares and liquidator of "Patron Marina Velca
Holding S.à r.l.", declares:
- that all assets have been realised, that all assets have become the property of the sole partner;
- that all liabilities towards third parties known to the Company have been entirely paid or duly accounted for;
- regarding eventual liabilities presently unknown to the Company and not paid to date, that it will irrevocably assume
the obligation to pay for such liabilities;
VI. With the result that the liquidation of "Patron Marina Velca Holding S.à r.l." is to be considered closed;
VII. That full discharge is granted to the managers of the company for the exercise of their mandate except than in
cases of gross negligence or wilful misconduct;
VIII. That the books and documents of the corporation shall be lodged during a period of five years at L-2310 Luxem-
bourg, 6, avenue Pasteur
IX. The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.
<i>Costsi>
The costs, expenses, remunerations or charges in any form whatsoever incumbent to the company and charged to it
by reason of the present deed are estimated approximately at nine hundred fifty euro (950.- EUR).
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholders of the person appearing, they signed together with the notary
the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Maître Anja Holtz, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Patron Capital, L.P. II
une limited partnership du Royaume-Uni, établie et ayant son principal établissement à Trident Chambers, Wickhams
Cay, PO Box 146, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, inscrite au Companies House sous le numéro LP9581,
ici représentée par Geneviève BERTRAND, demeurant professionnellement à Wiltz, en vertu d'une procuration don-
née à Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, le 21 décembre 2011.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentaire,
annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la société "Patron Marina Velca Holding S.à r.l.", ayant son siège social à L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 119.917 a été constituée suivant
acte reçu par Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 septembre
2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2140 du 16 novembre 2006;
Que les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois en date du 18 octobre 2007 suivant acte reçu par
le notaire Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2806 du 5 décembre 2007;
II. Que le capital social de la société "Patron Marina Velca Holding S.à r.l.", précitée, s'élève actuellement à douze mille
cinq cents euros (12.500,- EUR) représenté par cinq cents (500) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros
(25,- EUR) chacune, entièrement libérées;
III. Que la comparante, prénommée, est l'associé unique de la Société "Patron Marina Velca Holding S.à r.l.";
IV. Que la comparante a décidé de dissoudre et de liquider la "Patron Marina Velca Holding S.à r.l.", avec effet immédiat,
celle-ci ayant cessé toute activité;
V. Que "Patron Capital, L.P. II", prénommée, agissant tant en sa qualité de liquidateur de la société "Patron Marina
Velca Holding S.à r.l.", qu'en tant qu'associée unique, déclare:
- que tous les actifs ont été réalisés, que tous les actifs sont devenus la propriété de l'associée unique;
- que tous les passifs connus de la société vis-à-vis des tiers ont été réglés entièrement ou dûment provisionnés;
- par rapport à d'éventuels passifs, actuellement inconnus de la société et non payés à l'heure actuelle, assumer irré-
vocablement l'obligation de les payer,
VI. De sorte que la liquidation de la société "Patron Marina Velca Holding S.à r.l." est à considérer comme clôturée.
VII. Que décharge pleine et entière est accordée aux gérants pour l'exercice de leur mandat à l'exception des cas de
grande négligence et de méconduites totales;
VIII. Que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq années à L-2310 Luxem-
bourg, 6, avenue Pasteur.
IX. Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant au comparant en raison des présentes est estimé à 950.- EUR.
Dont acte, fait et passé à Capellen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2011. WIL/2011/1052 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Mme Zeimes.
POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Wiltz, le 30 janvier 2012.
A. HOLTZ.
Référence de publication: 2012027910/102.
(120036122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
44111
L
U X E M B O U R G
RSF Leasing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7471 Saeul, 10B, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 92.806.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028284/10.
(120036807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK CCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 102.100.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028797/10.
(120037074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Varna City Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 108.029.
Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&T (Luxembourg)
S.A. informe de la dénonciation avec effet immédiat de la convention de domiciliation conclue le 17 décembre 2007 pour
une durée indéterminée entre les deux sociétés:
Varna City Investments Sarl, B 108 029, ayant son siège social au 20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg et
Citco C&T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, en tant
que repreneur du contrat conclu avec Citco (Luxembourg) S.A.
Fait à Luxembourg, le 08 mars 2012.
Citco C&T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry / Catherine Noens
Référence de publication: 2012030098/15.
(120039352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Umicore Finance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 103.343.
<i>Extrait des décisions prises par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 8 mars 2012i>
1. M. Marc GRYNBERG, administrateur de sociétés, né à Uccle (Belgique), le 26 novembre 1965, demeurant à B-1000
Bruxelles, 31, rue du Marais, a été nommé comme administrateur jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de
2012.
2. Le nombre d’administrateur a été augmenté de huit (8) à neuf (9).
Luxembourg, le 8.3.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour UMICORE FINANCE LUXEMBOURG
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012030096/16.
(120039021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
44112
AMP Capital Investors (IDF No. 2) S.à r.l.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 5) S.à r.l.
AMP Capital Investors (Luxembourg No. 6) S.à r.l.
Anthée
AOL Europe S.à.r.l.
AOL Europe S.à.r.l.
Apexco S.A.
APL Consult S.à r.l.
Arch SA
Arroba S.A.
Avalanche S.A.
Barbican S.A.
BCM International SA
B.E.2A. - Bureau de courtage d'assurances et d'études d'actuariat - S.A.
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial
Bejaksa SPF S.A.
Bierg an Dall S.à r.l.
Bluegems Investments S.àr.l.
Blue Ice Holding S.A.
BNP Paribas L Fix
BNP Paribas Portfolio FoF
BNP Paribas Portfolio Fund
Boulangerie-Pâtisserie Norbert Geisen S.à r.l.
BSC Capital S.à r.l.
Bureau Economique de Gestion et Holding International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.
Bureau Economique de Gestion et Holding International - S.A.B.E.G.H.I.N. S.A.
Caliorne 2 S.A.
Casavitae S.à r.l.
Cevip S.A.
Chelthorne Holdings SA
Chronolux Sàrl
Chronolux Sàrl
Chronolux Sàrl
Chronolux Sàrl
Cinven (Luxco 1) S.A.
Cinven (Luxco 2) S.A.
City S.A.
Colonnade Holdco n°12 S.à r.l.
Compagnie Financière Australe S.A., S.P.F.
Congentra S. à r.l.
C-Tec SA
Del Arte S.à r.l.
Diamond I Sicav
Endurance HC Alpha S.à r.l.
Figerian Invest S.à r.l.
Monster Luxembourg S.A.
Patron Marina Velca Holding S.à r.l.
ProLogis UK CCV S.à r.l.
RSF Leasing S.A.
Umicore Finance Luxembourg
Varna City Investments S.à r.l.