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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 916

7 avril 2012

SOMMAIRE

AB Luxembourg Holdings S.à r.l.  . . . . . . . .

43957

Activity International S.A., société de ges-

tion de patrimoine familial  . . . . . . . . . . . . .

43968

Adra S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43955

Batitec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43946

Blygedacht S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43948

Capsugel FinanceCo II S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

43968

Compagnie du Téléphone S.à r.l.  . . . . . . . .

43953

Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF  . . .

43953

Crossfit S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

Dexia Life & Pensions Luxembourg  . . . . . .

43948

Herblay S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43954

Incarta Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43963

Incarta Development S.A.  . . . . . . . . . . . . . .

43962

Indican Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43964

Ingria Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . .

43967

Intelsat Global Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . .

43922

ION Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43956

IREF Art-Invest Cologne Holding  . . . . . . . .

43948

IREF Art-Invest Hotel  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43950

IREF Art-Invest Hotel Services  . . . . . . . . . .

43950

IREF Art-Invest KoelnTurm Services  . . . .

43954

IWI International Wealth Insurer  . . . . . . .

43948

IZD-Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43965

Les Marres Investissement  . . . . . . . . . . . . . .

43950

Luxity S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43963

Maison Scherrer  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43946

Match.com Global Investments S.à r.l.  . . .

43963

Matterhorn Holding & Cy S.C.A.  . . . . . . . .

43955

Matterhorn Topco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . .

43956

Millesime Groupe Participation S.A.  . . . . .

43962

Norrlanda Oil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43951

Olympus Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43955

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.  . . .

43941

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43956

Pharmacopole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43948

Pharmacopole S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43966

Prisma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43947

Prisma S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

ProLogis UK CCVI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .

43956

ProLogis UK CCV S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

43965

ProLogis UK LXXXII S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . .

43951

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

43962

ProLogis UK XXXV S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43957

Semeraro Real Estate Lux S.A.  . . . . . . . . . .

43955

Supreme S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43964

TASL S.A., société anonyme  . . . . . . . . . . . .

43941

Tiptop Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43945

Tiptop Immo S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43955

Treborasset S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

Vinson Capital S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43962

W.M.A., World Management Assistance

Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43957

Ziggi Corp S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43955

43921

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U X E M B O U R G

Intelsat Global Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 162.135.

In the year two thousand and twelve on the twenty-third day of March,
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,

There appeared

Intelsat Global S.A., a company existing as a société anonyme under the laws of Luxembourg, with registered office at

4, rue Albert Borschette, L1246 Luxembourg, and being registered with the Luxembourg Registre de Commerce et des
Sociétés under number B149.927 (“Intelsat Global”), represented by Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Lux-
embourg, by virtue of a power of attorney dated 21 March 2012 (which shall remain annexed to the present deed to be
registered therewith), being the sole shareholder of Intelsat Global Holdings S.A. (the “Company”), a société anonyme
having its registered office at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, incorporated on 8 

th

 July 2011 by deed of

Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the “Mémorial”) number 2275 of 26 September 2011.

The appearing party declared and requested the notary to state that:
I) The sole shareholder holds all the five million (5,000,000) shares in issue in the Company so that the entire issued

share capital of the Company is represented and that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

II) The items on which resolutions are to be passed are as follows (all as one sole resolution):
(A) Renaming the currently existing five million (5,000,000) shares of the Company, “Ordinary Shares”;
(B) Creation of two classes of shares: Class A and Class B, with Class A shares and Class B shares having each (once

issued) a nominal value of one US dollar cent (USD0.01) and with such rights and obligations as set out in the articles of
incorporation as amended and restated pursuant to item (F) of the agenda;

(C) Re-composition of the authorised share capital of the Company in order to provide for an authorised (un-issued)

share capital of nine hundred ninetynine thousand three hundred ninety-nine point five two nine one USDollars (USD
999,399.5291) to be represented by ninety-nine million nine hundred thirty-nine thousand nine hundred fifty-two point
nine one (99,939,952.91) shares (of Class A or Class B), each with a nominal value of one US dollar cent (USD0.01);
suppression and waiver of, and authorisation to the Board of Directors of the Company (the “Board”) to suppress, limit
or waive any preferential or pre-emptive subscription rights provided for by Luxembourg law and related procedures for
the issue of shares within the authorised share capital; authorisation to the Board to issue, or have the Company assume
obligations as to, shares or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange
or otherwise) within the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation
of available premium or reserves into shares of either Class A or B or by way of conversion into shares or otherwise
pursuant to the terms and conditions determined by the Board or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting
any preferential or pre-emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law (and related procedures) in
the case of issues of shares within the authorised share capital, for a period starting on the date of the present decision
and ending on the fifth anniversary of the day of publication of the notarial deed recording such decision in the official
gazette of Luxembourg, the Mémorial, it being specified that no specific ratio must be respected as to the issue of shares
of either Class A or Class B; acknowledgment of the report by the Board pursuant to article 32-3(5) of the law of 10 

th

August 1915 on commercial companies on the circumstances and prices of issues of shares against cash without prefer-
ential subscription rights; and consequential amendment of the articles of incorporation;

(D) Authorisation to the Company, or any wholly-owned subsidiary, to, from time to time purchase, acquire, receive

and/or hold shares in the Company up to 99% of the Class A shares in issue from time to time and 100% of the Class B
shares in issue from time to time, and in the case of acquisitions for value, at a purchase price being (A) no less than 10%
of the nominal value and (B) no more than fifty thousand US Dollars (USD 50,000), such authorisation being granted for
a period starting on the date of the present decision and ending on the fifth anniversary thereof;

(E) Decision to reduce the issued share capital of the Company by an amount of fifty thousand USDollars (USD50,000)

by the cancellation of the five million (5,000,000) Ordinary Shares, each with a nominal value of one US dollar cent
(USD0.01), held by Intelsat Global upon the transfer thereof to the Company by Intelsat Global for nil consideration
(subject to a prior share capital increase and issue of shares for at least the minimum amount required by law) and
allocation of the amount equal to the nominal value of the Ordinary Shares so cancelled to the reserves (with allocation
to the freely distributable share premium) of the Company; instruction and delegation of power to and authorisation of
the Board to implement the cancellation of such shares and reduction of share capital, and related matters, to cause the
share capital reduction and cancellations of such shares and the consequential amendment of the articles of incorporation
to be recorded by way of notarial deed, and generally to take any steps, actions or formalities as appropriate or useful
to implement this decision;

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(F) Amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company to take into account the above

resolutions and make such further amendments as set forth in the amended and restated articles of incorporation sub-
stantially in the form attached to the proxy to the present decision;

The foregoing having been approved, it was resolved as follows:

<i>Sole resolution

It is resolved to rename all shares in existence in the Company “Ordinary Shares”.
It is resolved to create two classes of shares, namely Class A and Class B. Each share of Class A and Class B shall, once

issued, have a nominal value of one US dollar cent (USD0.01).

The rights and obligations of Class A and Class B shares shall be as set out below in the amended and restated articles

of incorporation of the Company.

It is resolved to re-compose the authorised share capital of the Company and to provide for an authorised (un-issued)

share capital of nine hundred ninety-nine thousand three hundred ninety-nine point five two nine one USDollars (USD
999,399.5291) to be represented by ninety-nine million nine hundred thirty-nine thousand nine hundred fifty-two point
nine one (99,939,952.91) Shares (of Class A or Class B), each with a nominal value of one US dollar cent (USD0.01).

It is resolved to acknowledge the report by the Board of Directors of the Company pursuant to article 32-3(5) of

Luxembourg company law on the circumstances and prices of issues of shares against cash without preferential subscrip-
tion rights (a copy of which shall remain with the present deed and be registered therewith).

It is resolved to suppress and waive and to authorise the Board to suppress, limit or waive any preferential or pre-

emptive subscription rights provided for by Luxembourg law and related procedures for the issue of shares within the
authorized share capital and to authorise the Board to proceed to issue, or have the Company assume obligations as to,
shares or any securities or instruments giving rights to shares (by subscription, conversion, exchange or otherwise) within
the authorised unissued share capital against contributions in cash, in kind, by way of incorporation of available premium
or reserves into shares of either Class A or B or by way of conversion into shares or otherwise pursuant to the terms
and conditions determined by the Board or its delegate(s) while waiving, suppressing or limiting any preferential or pre-
emptive subscription rights as provided for under Luxembourg law (and related procedures) in the case of issues of shares
within the authorized share capital, for a period starting on the date of the present decision and ending on the fifth
anniversary of the day of publication of the notarial deed recording the present decision in the official gazette of Luxem-
bourg, the Mémorial, it being specified that no specific ratio must be respected as to the issue of shares of either Class
A or Class B.

It is resolved to reduce the issued share capital of the Company by an amount of fifty thousand USDollars (USD50,000)

by the cancellation of the five million (5,000,000) Ordinary Shares, each with a nominal value of one US dollar cent
(USD0.01), currently held by Intelsat Global, upon the transfer thereof to the Company by Intelsat Global for nil con-
sideration (subject to a prior share capital increase and issue of shares for at least the minimum amount required by law)
and to allocate of the amount equal to the nominal value of the Ordinary Shares so cancelled to the reserves (with
allocation to share premium) of the Company. It is resolved to instruct and delegate power to and authorise the Board
to implement the cancellation of such shares and reduction of share capital, and related matters and to cause the share
capital reduction and cancellation of such shares and the consequential amendment of the Articles of Incorporation to
be recorded by way of notarial deed, and generally to take any steps, actions or formalities as appropriate or useful to
implement this decision.

It is resolved to authorise the Company, or any wholly-owned subsidiary, to, from time to time purchase, acquire,

receive and/or hold shares in the Company up to 99% of the Class A shares in issue from time to time and 100% of the
Class B shares in issue from time to time, and in the case of acquisitions for value, at a purchase price being (A) no less
than 10% of the nominal value and (B) no more than fifty thousand US Dollars (USD 50,000), such authorisation being
granted for a period starting on the date of the present decision and ending on the fifth anniversary thereof.

It is finally resolved to fully amend and restate the articles of incorporation of the Company to take into account the

above resolutions and make such further amendments as set forth in the amended and restated articles set out below:

Part I. Form, Dénomination, Duration, Registered office

Art. 1. Form, Name. There exists among the shareholder(s) and all those who may become owners of the Shares

hereafter a Company in the form of a société anonyme, under the name of Intelsat Global Holdings S.A. (the "Company").

Art. 2. Duration. The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved at any

time by a resolution of the Shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorpo-
ration.

Art. 3. Registered office.
3.1 The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg. It may be trans-

ferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a General Meeting deliberating
in the manner provided for amendments to the Articles.

3.2 The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the Board of Directors.

43923

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3.3 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
3.4 In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
Board of Directors.

Part II. Purpose, Object

Art. 4. Purpose, Object.
4.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies, or other entities or enterprises, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities or rights of any kind
including interests in partnerships, and the holding, acquisition, disposal, investment in any manner (in), development,
licensing  or  sub  licensing  of,  any  patents  or  other  intellectual  property  rights  of  any  nature  or  origin  as  well  as  the
ownership,  administration,  development  and  management  of  its  portfolio.  The  Company  may  carry  out  its  business
through branches in Luxembourg or abroad.

4.2 The Company may further conduct or be involved in any way in, directly or indirectly, any satellite telecommuni-

cations related business, including without limitation the owning and/or operation of satellites, teleports, any ground
assets, and any related or connected activity.

4.3 The Company may borrow in any form and proceed to the issue by private or public of bonds, convertible bonds

and debentures or any other securities or instruments it deems fit.

4.4 In a general fashion the Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or

otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of
companies to which the Company belongs or any entity as the Company may deem fit (including up-stream or cross-
stream), take any controlling, management, administrative and/or supervisory measures and carry out any operation which
it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

4.5 Finally, the Company may perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly

or indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purpose.

Part III. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company has an issued share capital of fifty thousand USDollars (USD50,000) represented by a total of five

million (5,000,000) fully paid Ordinary Shares, each with a nominal value of one US dollar Cent (USD 0.01) with such
rights and obligations as set forth in the present Articles.

5.2 The authorised (un-issued) share capital of the Company is set at nine hundred ninety-nine thousand three hundred

ninety-nine point five two nine one USDollars (USD 999,399.5291) to be represented by ninety-nine million nine hundred
thirty-nine thousand nine hundred fifty-two point nine one (99,939,952.91) Shares (of either Class), each with a nominal
value of one US dollar cent (USD0.01).

5.2.1 The authorized un-issued share capital (and any authorization granted to the Board of Directors in relation

thereto) shall be valid from 23th March 2012 until the fifth anniversary of the date of publication of the deed of 23th
March 2012 relating to the Company in the Mémorial.

5.2.2 The Board of Directors, or any delegate(s) duly appointed by the Board of Directors, may from time to time

issue Shares of Class A or Class B as it determines within the limits of the authorised un-issued share capital against
contributions in cash, contributions in kind or by way of incorporation of available reserves at such times and on such
terms and conditions, including the issue price, as the Board of Directors or its delegate(s) may in its or their discretion
resolve  without  reserving  any  preferential  subscription  rights  provided  for  by  law  to  existing  Shareholders.  For  the
avoidance of doubt it is specified that the Board may issue Shares of Class A or B without having to respect any specific
ratio. The General Meeting has authorised the Board of Directors to waive, suppress or limit any preferential subscription
rights of Shareholders provided for by law to the extent the Board deems such waiver, suppression or limitation advisable
for any issue or issues of Shares within the authorised (un-issued) Share capital. Upon an issue of Shares within the
authorised Share capital the Board shall have the present Articles amended accordingly.

5.3 The issued and/or authorized unissued capital of the Company may be increased or reduced one or several times

by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted in compliance with the quorum and majority rules set
by these Articles of Incorporation or, as the case may be, by law for any amendment of these Articles of Incorporation.

5.4 The Company may issue fractional Shares. The Board of Directors shall however be authorised at its discretion

to provide for the payment of cash or the issuance of scrip in lieu of any fraction of a Share.

5.5 The Company or its subsidiaries may proceed to the purchase or repurchase of its own Shares and may hold Shares

in treasury, each time within the limits laid down by law.

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5.6 Any Share premium shall be freely distributable in accordance with the provisions of these Articles.

Art. 6. Rights of Shares.
6.1 Subject to applicable law, each Share shall be entitled to one vote at all General Meetings of Shareholders.
6.2 Class A Shares: the Class A Shares shall, subject to these Articles, have the following rights and restrictions:
6.2.1 be entitled to such dividends, Distributions and other distributions as may from time to time be declared; provided

that, except in the case of a Class A Distribution (as defined below), the holders of Class A Shares shall be entitled to
receive Distributions equal to their Paid-in-Capital before holders of Class B Shares are entitled to receive any Distri-
butions and, after each holder of Class A Shares has received Distributions (excluding any Class A Distribution) equal to
such Class A holder's Paid-in-Capital with respect to each Class A Share held, the holders of Class B Shares and holders
of Class A Shares shall be entitled to receive Distributions ratably based upon the proportionate number of outstanding
Shares of the Company held by each such Shareholder; at the time of any Distribution of Class A Shares to the holders
of Class A Shares (a “Class A Share Distribution”), the Company shall simultaneously make a Class B Share distribution
to the holders of Class B Shares in an amount necessary to maintain the proportion of Class A Shares to Class B Shares
in effect as of the date of such Class A Share Distribution.

6.2.2 in the event of a winding-up or dissolution of the Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose

of a reorganisation or otherwise or upon any distribution of capital, be entitled to the surplus assets of the Company in
preference to the holders of the Class B Shares of the Company until the holders of the Class A Share receive their Paid-
in-Capital (counting all prior Distributions received after the time of the Company's migration to Luxembourg other than
any Class A Distributions) with respect to each Class A Share, and thereafter such surplus assets shall be shared ratably
among the holders of the Class A Shares and the Class B Shares;

6.2.3 in the case of Class A Shares held by Management Shareholders, shall be entitled to the rights and be subject to

the obligations of a Management Shareholder as may be set out in a Management Agreement (if any); and

6.2.4 subject to the foregoing, generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.
6.3 Class B Shares: the Class B Shares shall, subject to these Articles, have the following rights and restrictions:
6.3.1 be entitled to such dividends, Distributions and other distributions as may from time to time be declared ratably

with the holders of the Class A Shares; provided that holders of Class B Shares shall not be entitled to receive their
percentage interest of all Distributions paid to Shareholders until each holder of Class A Shares receives Distributions
(other than a Class A Distribution) equal to their Paid-in-Capital with respect to each Class A Share held, and, thereafter,
the holders of Class B Shares and holders of Class A Shares shall be entitled to receive Distributions ratably based upon
the proportionate number of outstanding Shares of the Company held by each such Shareholder; provided that at the
time of any Class A Share Distribution, the Company shall simultaneously make a Class B Share distribution to the holders
of Class B Shares in an amount necessary to maintain the proportion of Class A Shares to Class B Shares in effect as of
the date of such Class A Share Distribution; and provided, further, that for purposes of determining the value of the Class
A Shares distributed pursuant to any Class A Share Distribution, the value of each Class A Share shall be equal to the
excess of (x) the value of a Class A Share over (y) the value of a Class B Share, in each case, determined as of the date
of such Class A Share Distribution;

6.3.2 subject to the priority of the Class A Shares in article 6.2.2, in the event of a winding-up or dissolution of the

Company, whether voluntary or involuntary or for the purpose of a reorganisation or otherwise or upon any distribution
of capital, be entitled to share ratably in the surplus assets of the Company with the Class A Shares;

6.3.3 in the case of Class B Shares held by Management Shareholders, shall be entitled to the rights and be subject to

the obligations of a Management Shareholder as may be set out in a Management Agreement (if any); and

6.3.4 subject to the foregoing, generally be entitled to enjoy all of the rights attaching to Shares.
6.4 Treasury Shares: all the rights attaching to a Treasury Share shall be suspended and shall not be exercised by the

Company while it holds such Treasury Share and, except where required by Company Law, all Treasury Shares shall be
excluded from the calculation of any percentage or fraction of the Share capital, or Shares, of the Company.

Art. 7. Securities in registered form only.
7.1 Shares
7.1.1 Shares of the Company are in registered form only.
7.1.2 A register of Shares will be kept at the registered office of the Company. Ownership of registered Shares will

be established by inscription in the said register.

7.1.3 The Shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognise only one holder per Share. In case a Share

is held by more than one person (in the case of fractions of Shares or otherwise), the persons claiming ownership of the
Share will be required to name a single proxy to represent the Share vis-à-vis the Company. The Company has the right
to suspend the exercise of all rights attached to such Share until one person has been so appointed. The same rule shall
apply in the case of a conflict between an usufructuary and a bare owner or between a pledgor and a pledgee.

7.1.4 The Company may consider the person in whose name the Shares are registered in the register of Shareholders

as the full owner of such Shares. The Company shall be completely free from any responsibility in dealing with such
registered Shareholders towards third parties and shall be justified in considering any right, interest or claims of such

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third parties in or upon such registered shares to be non-existent, subject, however, to any right which such third party
might  have  to  demand  the  registration  or  change  in  registration  of  registered  Shares.  In  the  event  that  a  holder  of
registered shares does not provide an address to which all notices or announcements from the Company may be sent,
the Company may permit a notice to this effect to be entered into the register(s) of Shareholders and such holder's
address will be deemed to be at the registered office of the Company or such other address as may be so entered by the
Company from time to time, until a different address shall be provided to the Company by such holder. The holder may,
at any time, change his address as entered in the register(s) of Shareholders by means of written notification to the
Company.

7.1.5 All communications and notices to be given to a registered Shareholder shall be deemed validly made to the

latest address communicated by the Shareholder to the Company.

7.1.6 Upon the written request of a Shareholder, registered nominative Share certificate(s) recording the entry of such

Shareholder in the register of Shareholders may be issued in such denominations as the Board of Directors shall prescribe.
The certificates so issued shall be in such form and shall bear such legends and such numbers of identification as shall be
determined by the Board of Directors. Such certificates shall be signed manually or by facsimile by two Board members.
Lost, stolen or mutilated certificates will be replaced by the Company upon such evidence, undertakings and indemnities
as may be deemed satisfactory to the Company, provided that mutilated Share certificates shall be delivered before new
certificates are remitted.

7.2 Other Securities
7.2.1 Securities (other than Shares which are covered by article 7.1) of the Company shall be in registered form only.
7.2.2 The provisions of article 7.1 shall apply mutatis mutandis.

Art. 8. Transfer of Shares.
8.1 A transfer of registered Shares made in accordance with the provisions of the present Articles (including without

limitation article 8.2) shall be carried out by means of a declaration of transfer entered in the relevant register, dated and
signed by the transferor and the transferee or by their duly authorised representatives. The Company may accept and
enter in the relevant register a transfer on the basis of correspondence or other documents recording the agreement
between the transferor and the transferee satisfactory to the Company.

8.2 Any transfer of Shares shall be subject to the provisions of the present Articles and as the case may be the relevant

provisions of any Arrangement or Management Agreement (if any) and shall further be subject to the transferee becoming
a party to the relevant Arrangement or Management Agreement (if any).

8.3 Any transfer or attempted transfer made or attempted to be made in violation of the provisions of the present

Articles shall not be recognised by the Company and not be inscribed in the register of shareholders.

Part IV. Management of the company, Sole directors

Art. 9. Management of the Company - Board of Directors - Sole Director.
9.1 The Company shall be managed by a Board of Directors which is vested with the broadest powers to manage the

business of the Company and to authorise and/or perform all acts of disposal, management and administration falling
within the purposes of the Company. In the event the Company has only one Shareholder, the Company may, at the
option of the sole Shareholder, be managed by one Director as provided for by law and all provisions in the present
Articles referring to the Board of Directors shall be deemed to refer to the sole Director (mutatis mutandis) who shall
have all such powers as provided for by law and as set forth in the present Articles with respect to the Board of Directors.

9.2 All powers not expressly reserved by the law or by the Articles of the Company to the General Meeting (and/or

the class meetings, as the case may be) shall be within the competence of the Board of Directors.

9.3 Except as otherwise provided herein or by law, the Board of Directors of the Company is authorised to take such

action (by resolution or otherwise) and to adopt such provisions as shall be necessary, appropriate, convenient or deemed
fit to implement the purpose of the Company.

Art. 10. Composition of the Board of Directors.
10.1 The Company shall be managed by a Board of Directors composed of no less than three (3) Directors (unless

otherwise provided herein) who may but do not need to be Shareholders of the Company.

10.2 The Directors are appointed by the General Meeting of Shareholders for a period not exceeding six (6) years or

until their successors are elected; provided however that any one or more of the Directors may be removed with or
without cause (ad nutum) by the General Meeting of Shareholders by a simple majority vote of votes cast at a General
Meeting of Shareholders. The Directors shall be eligible for re-election.

10.3 In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement, resignation, dismissal, removal

or otherwise, the remaining Directors may fill such vacancy and appoint a successor to act until the next General Meeting
of Shareholders.

Art. 11. Chairman.
11.1 The Board of Directors shall, to the extent required by law and otherwise may, appoint a chairman of the Board

of Directors amongst its members. The chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors and of Share-

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holders including class meetings. In the absence of the chairman a chairman ad hoc elected by the Board, the General
Meeting of shareholders (or class meeting, as the case may be), shall chair the relevant meeting.

11.2 In case of a tie the chairman (or any other Board member) shall not have a casting vote.

Art. 12. Board Proceedings.
12.1 The Board of Directors shall meet upon call by (or on behalf of) the chairman or any Director.
12.2 Notice of any meeting of the Board of Directors must be given by letter, cable, telegram, telephone, facsimile

transmission, telex or e-mail advice to each Director two (2) days before the meeting, except in the case of an emergency,
in which event a twenty four (24) hours notice shall be sufficient. No convening notice shall be required for meetings
held pursuant to a schedule previously approved by the Board and communicated to all Board members. A meeting of
the Board may also be validly held without convening notice to the extent the Directors present or represented do not
object and those Directors not present or represented have waived the convening notice in writing, by fax or email.

12.3 Meetings of the Board of Directors may be held physically or, in all circumstances, by way of conference call (or

similar means of communication which permit the participants to communicate with each other).

12.4 Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing by letter or by cable,

telegram, facsimile transmission or e-mail another Director as his proxy.

12.5 The duly convened meeting of the Board of Directors shall be duly constituted and validly deliberate if at least a

majority of Board members (in office and able to vote) are present or represented. Resolutions put to the vote shall be
passed by a simple majority of affirmative votes of all votes cast. In case of equality of votes the resolution is deemed
rejected.

12.6 Meetings of the Board of Directors may be validly held at any time and in all circumstances by means of telephonic

conference call, videoconference or any other means, which allow the identification of the relevant Director. A Director
attending in such manner shall be deemed present at the meeting for as long as he is connected.

12.7 The Board of Directors may also in all circumstances with unanimous consent pass resolutions by circular means

and written resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effective as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letters, cables, facsimile transmission, or e-mail.

12.8 The minutes of any meeting of the Board of Directors (or copies or extracts of such minutes which may be

produced in judicial proceedings or otherwise) shall be signed by the chairman of the Board, the chairman of the relevant
meeting or by any one (1) Director or as resolved at the relevant Board meeting or a subsequent Board meeting.

Art. 13. Delegation of power, Committees, Secretary.
13.1 The Board may delegate the daily management of the business of the Company, as well as the power to represent

the Company in its day to day business, to individual Directors or other officers or agents of the Company (with power
to sub-delegate). In addition the Board of Directors may delegate the daily management of the business of the Company,
as well as the power to represent the Company in its day to day business to an executive committee as it deems fit. The
Board of Directors shall determine the conditions of appointment and dismissal as well as the remuneration and powers
of any person or persons or committee so appointed.

13.2 The Board of Directors may (but shall not be obliged to) establish one or more committees (including an audit

committee and a compensation committee) and for which it shall, if one or more of such committees are set up, appoint
the members (who may be but do not need to be Board members), determine the purpose, powers and authorities as
well as the procedures and such other rules as may be applicable thereto.

13.3 The Board of Directors may appoint a secretary of the Company who may but does not need to be a member

of the Board of Directors and determine his responsibilities, powers and authorities.

Art. 14. Binding Signature.
14.1 The Company will be bound by the signature of any one (1) Director or by the sole or joint signatures of any

persons to whom such signatory power shall have been delegated by the Board of Directors. For the avoidance of doubt,
for  acts  regarding  the  daily  management  of  the  Company,  the  Company  will  be  bound  by  the  sole  signature  of  the
administrateur délégué ("Chief Executive Officer" or "CEO") or any person or persons to whom such signatory power
shall be delegated by the Board of Directors.

Art. 15. Board Indemnification.
15.1 The Directors are not held personally liable for the indebtedness of the Company. As agents of the Company,

they are responsible for the performance of their duties.

15.2 Subject to the exceptions and limitations listed in article 15.3, every person who is, or has been, a Director or

officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and
against all expenses reasonably incurred or paid by him/her in connection with any claim, action, suit or proceeding which
he/she becomes involved as a party or otherwise by virtue of his/her being or having been such a Director or officer and
against amounts paid or incurred by him/her in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding"
shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened

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and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid
in settlement and other liabilities.

15.3 No indemnification shall be provided to any Director or officer:
15.3.1 Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his/her office;

15.3.2 With respect to any matter as to which he/she shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and

not in the interest of the Company; or

15.3.3 In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or

by the Board of Directors.

15.4 The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any

Director or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such Director
or officer and shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained
herein shall affect any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be
entitled by contract or otherwise under law.

15.5 Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or pro-

ceeding of the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof
upon  receipt  of  any  undertaking  by  or  on  behalf  of  the  officer  or  Director,  to  repay  such  amount  if  it  is  ultimately
determined that he is not entitled to indemnification under this article.

Art. 16. Conflicts of Interest.
16.1 No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested in, or is a director,
associate, officer, agent, adviser or employee of such other company or firm. Any Director or officer who serves as a
director, officer or employee or otherwise of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm only, be prevented from
considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.

16.2 In the case of a personal conflict of interest of a Director, such Director shall indicate such conflict of interest to

the Board and shall not deliberate or vote on the relevant matter to the extent provided for by law. Any conflict of
interest arising at the Board level shall be reported to the next General Meeting of Shareholders before any resolution
as and to the extent required by law.

Part V. General meetings of shareholders

Art. 17. Meetings of Shareholders - Annual General Meeting.
17.1 Any regularly constituted General Meeting of Shareholders of the Company shall represent the entire body of

Shareholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.

17.2 The annual general meeting of Shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, at the registered

office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on the last
Friday of June of each year at 20:30 (local time) (or such other day as permitted by applicable law). If such day is a legal
holiday, the annual General Meeting shall be held on the next following normal business day.

17.3 Other meetings of Shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices

of meeting.

17.4 Notice of all meetings of Shareholders shall be given to each Shareholder as provided by law either by registered

mail at least eight (8) days before the Meeting or by such publications as set forth in applicable law. If all of the Shareholders
are present or represented at a general meeting of Shareholders, the General Meeting may be held without prior notice
or publication.

17.5 Any Shareholder may act at any meeting of Shareholders by appointing another person as his proxy in writing or

by fax or by cable or telegram or telex or by email.

17.6 Except as otherwise provided for herein or as required by law, resolutions at a duly constituted Meeting of

Shareholders will be passed by a simple majority of the votes cast.

17.7 The Board of Directors, acting reasonably, may determine all other conditions that must be fulfilled by Share-

holders for them to take part in any General Meeting of Shareholders.

17.8 General meetings of Shareholders shall be presided over by the chairman of the Board of Directors, or, in his

absence, by any other person designated by the General Meeting.

17.9 The Board of Directors may decide to allow the casting of votes in writing. In such case Shareholders may cast

their vote by mail, by means of a form which shall contain at least the following mentions:

17.9.1 the date, time and place of the general meeting,
17.9.2 the name, address and other appropriate particulars of the shareholder,
17.9.3 the number of shares held by the shareholder,

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17.9.4 the agenda,
17.9.5 the text of the proposed resolutions,
17.9.6 the possibility to express a positive or negative vote or an abstention;
17.9.7 the possibility to give power to vote on any new resolution or amendments to the proposed resolutions tabled

at the General Meeting or announced by the Company after remittance of the voting form. Voting forms need to be
remitted to the Company or its agent, no later than two (2) business days preceding the date of the relevant general
meeting, unless the Company sets a shorter time limit. Duly completed and executed voting forms received as aforesaid
shall be taken into account for the calculation of the quorum at such General Meeting. Incomplete voting forms or voting
forms received after the relevant time limit set by the Company shall not be taken into account.

17.10 Complying with the requirements of the law, once the Board of Directors has ratified that appropriate robust

and tested technology and the related means for the casting of votes are available, the Board of Directors may allow
participation of Shareholders in the Meeting by way of video conference or by way of other telecommunication means
permitting their due identification. Any Shareholder who participates in such a way to a General Meeting of the Company
shall be deemed to be present at such General Meeting for the purpose of determining the quorum and shall be entitled
to vote on matters considered at such General Meeting. In case of interruption of transmissions or any other technical
malfunctions having the same effect, the chairman may suspend the General Meeting. If such interruption can not be cured
within one (1) hour of the suspension, the General Meeting may validly resume and deliberate on all outstanding items
of the agenda notwithstanding such interruption provided that those Shareholders no longer participating shall no longer
be counted in the quorum.

17.11 The provisions applying to the General Meeting of Shareholders shall apply mutatis mutandis to class meetings.
17.12 In case the Company has only one Shareholder, such sole Shareholder shall have all powers of the General

Meeting. Resolutions of the sole Shareholder are recorded in writing.

17.13 Holders of notes or bonds issued by the Company shall not, unless compulsorily otherwise provided for by law,

be entitled to attend General Meetings.

Part VI. Amendment of articles

Art. 18. Amendments of Articles. The Articles of Incorporation may be amended from time to time by a resolution

of the General Meeting of Shareholders to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg
and as may otherwise be provided herein.

Part VII. Accounting year and Audit

Art. 19. Accounting Year. The accounting year of the Company shall begin on the first of January and shall terminate

on thirty-first of December of each year.

Art. 20. Auditor. The operations of the Company shall be supervised by a supervisory auditor who may but need not

be a shareholder. The supervisory auditor shall be elected by the General Meeting for a period ending at the date of the
next annual General Meeting. The supervisory auditor in office may be removed at any time by the General Meeting with
or without cause. In the case the thresholds set by law as to the appointment of an approved statutory auditor are met,
the accounts of the Company shall be supervised by an approved statutory auditor (réviseur d'entreprises agrée).

Part VIII. Distributions and Winding up

Art. 21. Distributions.
21.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to a non-distributable reserve

as required by law. This allocation shall cease to be required as soon as and as long as such reserve amounts to ten per
cent (10 %) of the issued share capital of the Company.

21.2 The General Meeting of Shareholders shall determine how the annual results of the Company will be disposed

of in accordance with the provisions of the present Articles. The General Meeting of Shareholders may resolve to dis-
tribute any distributable net profits, reserves and/or premium (subject to the provisions of the present Articles).

21.3 The distributions declared may be paid in USD or any other currency selected by the Board of Directors and

may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors (subject to the resolutions of the
General  Meeting  of  Shareholders).  The  Board  of  Directors  may  make  a  final  determination  of  the  rate  of  exchange
applicable to translate distributions funds into the currency of their payment. Distributions may be made in specie (in-
cluding by way of Shares).

21.4 A distribution declared but not paid (and not claimed) on a Share after five years cannot thereafter be claimed

by the holder of such Share and shall be forfeited by the holder of such Share, and revert to the Company. No interest
will be paid on distributions declared and unclaimed which are held by the Company on behalf of holders of Shares.

21.5 Interim dividends may be declared and paid by the Board of Directors out of profits, and any reserves (including

share premium) subject to observing the terms and conditions provided by law either by way of a cash dividend or by
way of an in kind dividend (including by way of Shares).

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Art. 22. Liquidation.

22.1 In the event of the dissolution of the Company for whatever reason or whatever time, the liquidation will be

performed by liquidators or by the Board of Directors then in office who will be endowed with the powers provided by
articles 144 et seq. of the Company Law. Once all debts, charges and liquidation expenses have been met, any balance
resulting shall be paid to the holders of Shares in the Company in accordance with the provisions of these Articles (and
in particular, without limitation, Article 6).

Part IX. Sole shareholder, Définitions and Applicable law

Art. 23. Sole Shareholder. If, and as long as one Shareholder holds all the Shares of the Company, the Company shall

exist as a single Shareholder company pursuant to the provisions of Company Law.

Art. 24. Définitions.

Arrangement

Means an agreement or arrangement, from time to time, if any between the Company
and Shareholders (that are not or were not employees of the Company or its
subsidiaries) of the Company provided that the Majority Shareholders are party to
such agreement or arrangement (if any)

Articles or Articles of
Incorporation

Means the present articles of incorporation of the Company as amended from time
to time

Board or Board of Directors

Means the Board of Directors (conseil d'administration) of the Company

Class

Means a class of Shares of the Company

Class A

Means class A of Shares with such rights and obligations set forth in these Articles

Class A Shares

Means the Shares of Class A

Class B

Means class B of Shares with such rights and obligations set forth in these Articles

Class B Shares

Means the Shares of Class B

Closing Date

Means 4 

th

 February 2008

Company Law

Means the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies as amended (and any

replacement law thereof)

Directors

Means the members of the Board of Directors

Distributions

shall mean (A) distributions of Class A Shares, (B) distributions in liquidation of the
Company, and (C) other distributions payable to shareholders for which such an
entitlement to receive such distribution would not prevent the Class A Shares from
qualifying as “service recipient stock” within the meaning of United States
Department of Treasury Regulation Section 1.4909A-1(b)(5)(iii)

General Meeting

Means the general meeting of Shareholders

Group

Means the Company and its subsidiaries

IG

Means Intelsat Global S.A. (RCS Luxembourg B B149.927)

IG Class A Share

Means a share of class A of IG

IG Class B Share

Means a share of class B of IG

Intelsat Holdings, Ltd.

Means the Intelsat Holdings, Ltd. 2005 Share Incentive

Share Incentive Plan

Plan, as amended

Majority Shareholders

Means Shareholders holding no less than 50% of the issued share capital of the
Company

Management Agreement

Means an agreement or arrangement, from time to time, if any between the Company
and Shareholders who are (or were) employees of the Company or its Group relating
inter alia to the Company and the Shares held by Management Shareholders, provided
that the Majority Shareholders are party to such agreement or arrangement (if any)

Management Shareholder

Means any Shareholder who is or was an employee of the Company or any Group
Member and party to a Management Agreement (if any)

Ordinary Shares

Means the five million (5,000,000) Shares of the Company

Paid-in-Capital

Means (A) with respect to each Class A Share issued in exchange of an IG Class A
Share issued on the Closing Date, the fair market value of such IG Class A Share on
the Closing Date (which, for the avoidance of doubt, was one hundred USD
(USD100) per share), (B) with respect to each Class A Share exchanged for an IG
Class A Share acquired upon exercise of any Rollover Option, the fair market value
of such IG Class A Share on the Closing Date and (C) with respect to any other
Class A Share issued in exchange of any other IG Class A Share or otherwise, the
subscription or purchase price paid by the applicable Shareholder for such IG Class

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A Share or Class A Share as the case may be (including each time, without limitation,
the exercise price paid upon exercise of any underlying Share Option)

Rollover Option

Means a non-qualified stock option of IG issued to a optionholder on the Closing
Date in consideration for the termination and cancellation of one or more stock
option rights issued under the Intelsat Holdings, Ltd. Share Incentive Plan (or a
non-qualified option of the Company issued in exchange of such option or resulting
from the assumption by the Company of such option)

Securities

Means any securities (including without limitation, Shares, bonds, notes, warrants,
options, beneficiary or other certificates) issued by the Company

Share Option

Means options to subscribe for IG Class A or IG Class B Share(s) or as the case may
be Class A or Class B Share(s) of the Company

Shareholder

Means a duly registered holder of Shares of the Company

Shares

Means the shares (actions) of the Company divided into different classes as set forth
in the Articles

Treasury Shares

Means any Shares held by the Company (or a wholly owned subsidiary as applicable)

Art. 25 Applicable law. For anything not dealt with in the present Articles of Incorporation, the Shareholders refer to

the relevant legislation.

There being no further items on the agenda, the present decision was closed.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the above resolutions are estimated at approximately EUR 2,000.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto

these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing person in case
of divergences between the English and French version, the English version will be prevailing.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day abovementioned.
After reading these minutes the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mille douze, le vingt-troisième jour de mars,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,

A comparu

Intelsat Global S.A., une société existant en tant que société anonyme sous le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, et étant enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B149.927 («Intelsat Global»), représentée par Maître Toinon Hoss, maître en
droit, résidant à Luxembourg (en vertu d'une procuration en date du 21 mars 2012 qui restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui), étant l'actionnaire unique de Intelsat Global Holdings S.A. (la «société»), une société
anonyme ayant son siège social au 4 rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, constituée le 8 juillet 2011 par acte de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, publiée au Mémorial C, recueil des sociétés et Associations
( le «Mémorial») n° 2275 du 26 septembre 2011.

La partie comparante a déclarée et requis le notaire d'acter que:
I) L'associé unique détient toutes les cinq millions (5.000.000) d'actions émises dans la société de telle sorte que

l'ensemble du capital social émis de la société est représenté et toutes les décisions peuvent valablement être prises sur
tous les points à l'ordre du jour.

II) Les points sur lesquelles des résolutions doivent passées sont les suivants (ensemble comme une seule résolution):
(A) Changement du nom des cinq millions (5.000.000) d'actions existantes de la Société en «Actions Ordinaires»;
(B) Création de deux classes d'actions: Classe A et Classe B, avec les actions de Classe A et les actions de Classe B

ayant chacune (une fois émises) une valeur nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01) et avec les droits
et obligations tels que défini dans les statuts et modifié et refondu conformément au point (E) de l'ordre du jour;

(C) Recomposition du capital social autorisé de la Société dans le but de prévoir un capital social autorisé (non-libéré)

de neuf cent quatre-vingt-dix-neuf mille trois cent quatre-vingt-dix-neuf point cinq deux neuf un Dollars des Etats-Unis
(999.399,5291 USD) représenté par quatre-vingt-dix-neuf millions neuf cent trente-neuf mille neuf cent cinquante-deux
point neuf un (99.939.952,91) actions (de Classe A ou Classe B), ayant chacune une valeur nominale d'un centime de
Dollar des Etats-Unis (0,01); suppression et renoncement à et autorisation du Conseil d'Administration de la Société (le
«Conseil») à supprimer, limiter ou renoncer à tous droits de souscription préférentiels ou de préemption prévus par la
loi luxembourgeoise et les procédures y afférente pour l'émission d'action dans le cadre du capital social autorisé; auto-
risation du Conseil à émettre ou faire émettre à la Société des actions ou tous titres ou instruments donnant droit à des
actions (par souscription, conversion, échange ou autres) dans le cadre du capital social autorisé non libéré en échange

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d'apport en numéraire, en nature, par constitution de prime disponible ou de réserve en action de Classe A ou B ou par
conversion en action ou autre conformément aux termes et conditions déterminés par le Conseil ou ses délégués en
renonçant, supprimant ou limitant tous droits préférentiels ou de préemption tel que le prévoit la loi luxembourgeoise
(et les procédures y afférentes) dans le cas d'émission d'actions dans le cadre du capital social autorisé, pour une période
commençant à la date de la présente décision et se terminant au cinquième anniversaire de la date de publication de l'acte
notarié enregistrant cette décision dans le journal officiel luxembourgeois, le Mémorial, étant entendu qu'aucune pro-
portion spéciale ne devra être respectée en ce qui concerne l'émission d'actions de Classe A ou B; prise de connaissance
du rapport par le Conseil conformément à l'article 32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales dans
les circonstances et prix d'émission d'action en contrepartie de numéraire sans droits préférentiels de souscription;et
modification subséquente des statuts;

(D) Autorisation de la Société ou de toute filiale entièrement détenue à acheter, acquérir, recevoir et/ou détenir des

actions dans la Société de temps en temps jusqu'à 99% des actions de Classe A en émission à un moment donné et 100%
des actions de Classe B en émission à un moment donné et dans le cas d'acquisitions de valeur, à un prix d'achat n'étant
(A) pas inférieur à 10% de la valeur nominale et (B) pas supérieur à cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000),
cette autorisation étant donnée pour une période commençant à la date de la présente décision et se terminant à la date
de son cinquième anniversaire.

(E) Décision de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de 50.000 Dollars des Etats-Unis (USD 50.000)

par annulation de 5 millions (5 .000.000) d'Actions Ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d'un centime de Dollar
(USD 0,01) détenue par Intelsat Global immédiatement après leur transfert à la société par Intelsat Global sans contre-
partie (à condition d'une augmentation de capital préalable et d'une émission d'actions pour un montant qui atteint au
moins le minimum requis par la loi) et allocation du montant égal à la valeur nominale des Actions Ordinaires ainsi annulées
aux réserves (avec allocation à la prime d'émission librement distribuable) de la Société; instruction et délégation de
pouvoir et autorisation du Conseil à mettre en place l'annulation de ces actions et la réduction du capital social et les
sujets liés, à faire en sorte que soient enregistrés par actes notariés les réductions de capital social et annulation d'actions
ainsi que la modification subséquente des statuts et généralement de prendre toutes mesures, actions ou formalités
appropriées ou utiles à la mise en place de cette décision;

(F) Modification et refonte des statuts de la Société pour prendre en compte les résolutions ci-dessus et mettre en

place ces autres modifications telles que décrites dans les statuts modifiés et refondus substantiellement dans la forme
attachée à la procuration à la présente résolution;

Ce qui précède ayant été approuvé il a été décidé ce qui suit:

<i>Résolution unique

Il est décidé de renommer toutes les actions existantes dans la société «Actions Ordinaires».
Il est décidé de créer deux classes d'actions, appelées Classe A et Classe B. Chaque action de Classe A et de Classe

B doit une fois émises avoir une valeur nominale d'un centime de Dollar des Etats-Unis (USD 0,01).

Les droits et obligations des actions de Classe A et de Classe B sont définis dans les statuts modifiés et refondus de

la société.

Il est décidé de recomposer le capital social autorisé de la Société et de prévoir un capital social autorisé (non libéré)

de neuf cent quatre vingt dix neuf mille trois cents quatre vingt dix neuf point cinq deux neuf un Dollars des Etats-Unis
(999.399,5291 USD) représenté par quatre vingt dix neuf millions neuf cent trente neuf mille neuf cents cinquante deux
virgule quatre vingt onze (99.939.952,91) Actions (de la Classe A ou de Classe B) ayant chacune une valeur nominale d'un
centime de Dollar des Etats-Unis (0,01 USD) il est décidé de reconnaître le rapport du Conseil d'Administration de la
Société conformément à l'article 32-3(5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales dans les circonstances
et au prix d'émission des actions en contrepartie de numéraire sans droits préférentiels de souscription (une copie
desquels restera attachée au présent acte pour être enregistré avec lui).

Il est décidé de supprimer et de renoncer et d'autoriser le Conseil à supprimer, limiter ou renoncer à tous droits de

souscription  préférentiels  ou  de  préemption  prévus  par  la  loi  luxembourgeoise  et  les  procédures  y  afférentes  pour
l'émission d'actions dans le cadre du capital social autorisé et d'autoriser le Conseil à procéder à l'émission ou faire en
sorte que la société le fasse, des actions ou tout titre ou instrument donnant droit à des actions (par souscription,
conversion, échange ou autre) dans le cadre du capital social autorisé non libéré en contrepartie d'apport en numéraire,
en nature, par incorporation des primes disponibles ou des réserves en actions de Classe A ou B ou par conversion en
actions ou autre conformément aux termes et conditions déterminées par le Conseil ou ses délégués en renonçant,
supprimant ou limitant tous les droits préférentiels de souscription ou préemption tels que prévus par la loi luxembour-
geoise ( et les procédures y afférentes) dans le cadre d'émission d'actions dans le cadre du capital social autorisé pour
une période commençant à la date de la présente décision et se terminant au cinquième anniversaire de la date de
publication de l'acte notarié enregistrant cette décision dans le journal officiel de Luxembourg, le Mémorial étant entendu
qu'aucune proportion spéciale ne devra être respectée concernant l'émission d'actions de Classe A ou Classe B.

Il est décidé de réduire le capital social émis de la Société d'un montant de cinquante mille Dollars des Etats-Unis

(USD50.000) par l'annulation de cinq millions (5.000.000) d'Actions Ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d'un
centime de Dollar des Etats-Unis (USD0,01), détenues par Intelsat Global S.A., immédiatement après leur transfert à la

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Société par Intelsat Global sans contrepartie (à condition d'une augmentation de capital préalable et d'une émission
d'actions pour un montant qui atteint au moins le minimum requis par la loi) et d'allouer le montant égal à la valeur
nominale des Actions Ordinaires ainsi annulées aux réserves (avec allocation à la prime d'émission) de la société. Il est
décidé d'instruire et de déléguer le pouvoir et d'autoriser le Conseil à mettre en place l'annulation de ces actions et la
réduction du capital social et les sujets liés et de faire procéder à l'enregistrement par acte notarié des réductions de
capital et annulation des actions et modification subséquente des Statuts, et généralement de prendre toute mesure,
action ou formalité appropriées ou utiles à la mise en place de ces décisions.

(G) Il est décidé d'autoriser la Société ou toute filiale entièrement détenue à acheter, acquérir, recevoir et/ou détenir

des actions dans la Société de temps en temps jusqu'à 99% des actions de Classe A en émission à un moment donné et
100% des actions de Classe B en émission à un moment donné et dans le cas d'acquisitions de valeur, à un prix d'achat
n'étant (A) pas inférieur à 10% de la valeur nominale et (B) pas supérieur à cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD
50.000), cette autorisation étant donnée pour une période commençant à la date de la présente décision et se terminant
à la date de son cinquième anniversaire.

Il est enfin décidé de modifier entièrement et refondre les statuts de la Société pour pendre en compte les décisions

ci-dessus et procéder aux modifications telles que décrites dans les statuts modifiés et refondus repris ci-dessous:

Partie I 

er

 . Forme, Dénomination, Durée, Siège social

Art. 1 

er

 . Forme, Dénomination.  Il existe entre les actionnaires et tous ceux qui deviendront détenteurs des Actions

par la suite une société anonyme sous la dénomination de Intelsat Global Holdings S.A. (la «Société»).

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par

résolution des Actionnaires adoptée de la manière prévue pour la modification des présents Statuts.

Art. 3. Siège social.
3.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l'Assemblée Générale délibérant
comme en matière de modifications de Statuts.

3.2 Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par simple décision du Conseil d'Administration.
3.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
3.4 Lorsque le Conseil d'Administration estime que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre
le  siège  social  et  l'étranger  se  sont  produit  ou  sont  imminents,  il  pourra  transférer  provisoirement  le  siège  social  à
l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert temporaire de son siège social, restera une société
luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et notifiées à toute partie intéressée par le Conseil d'Admi-
nistration.

Partie II. Objet social

Art. 4. Objet social.
4.1 L'objet de la Société est de détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxem-

bourgeoises et étrangères, ou dans toutes autres entités ou entreprises, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière de même que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière d'actions, obligations, certificats
de créance, billets et autres valeurs mobilières ou droits de toutes espèces, y compris des intérêts dans des sociétés de
personnes, ainsi que la détention, l'acquisition, la disposition, l'investissement de quelque manière que ce soit dans le
développement, la licence ou sous-licence de tous brevets ou autres droits de propriété intellectuelle de toute nature
ou origine de même que la détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut
exercer ses activités par l'intermédiaire de succursales à Luxembourg ou à l'étranger.

4.2 La Société peut également exercer ou s'engager de toute manière, directement ou indirectement, dans des activités

se rapportant aux services de télécommunications par satellites, y compris, sans limitation, la détention et/ou la gestion
des satellites, téléportations, avoirs de sol (any ground assets), ainsi que toute activité liée ou y relative.

4.3 La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé ou public à l'émission

d'obligations, obligations convertibles et certificats de créance et à tout autre instrument ou titre qu'elle juge approprié.

4.4 D'une manière générale, la Société peut prêter assistance (par des prêts, avances, garanties, sûretés ou autrement)

à des sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la Société a un intérêt ou qui font partie du groupe de sociétés auquel
appartient la Société ou toute autre entité que la Société juge appropriée (y compris horizontalement ou verticalement),
prendre toutes mesures de contrôle, de gestion, d'administration et/ou de surveillance et effectuer toute opération qu'elle
considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social.

4.5 Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement

ou indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter l'accomplissement de son objet social.

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Partie III. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social émis de cinquante mille Dollars des Etats-Unis (USD 50.000) représenté par un total

de cinq millions (5.000.000) Actions Ordinaires entièrement libérées, ayant chacune une valeur nominale d'un Cent de
Dollar des Etats-Unis (USD 0.01) ayant les droits et obligations prévus dans les présents Statuts.

5.2 Le capital social autorisé mais non émis de la Société est fixé à neuf cent quatre-vingt dix-neuf mille trois cent

quatre-vingt dix-neuf virgule cinq deux neuf un Dollars des Etats-Unis (USD 999.399,5291) représenté par un total de
quatre-vingt dix-neuf millions neuf cent trente-neuf mille neuf-cent cinquante-deux virgule neuf un (99.939.952,91) Ac-
tions, chacune d'une valeur nominale d'un Dollar des Etats-Unis (USD 1).

5.2.1 Le capital social autorisé mais non émis (et toute autorisation y afférente conférée au Conseil d'Administration)

sera valable à partir du 23 mars 2012 jusqu'au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial de l'acte du
23 mars 2012 de la Société.

5.2.2 Le Conseil d'Administration ou son(ses) délégué(s) dûment nommé(s) par le Conseil d'Administration peut de

temps à autre émettre des Actions de classe A ou de classe B tel que déterminé dans les limites du capital social autorisé
mais non émis en contrepartie d'apports en numéraire, d'apports en nature ou par voie d'incorporation de réserves
disponibles aux dates et selon les conditions, y compris le prix d'émission, que le Conseil d'Administration ou son(ses)
délégué(s) déterminera(ont) à sa(leur) discrétion, sans réserver de droits de souscription préférentiels tels que prévus
par la loi aux Actionnaires existants. Pour éviter tout doute, il est précisé que le Conseil peut émettre des Actions de
classe A ou de classe B dans devoir respecter de proportions spéciales. L'Assemblée Générale a autorisé le Conseil
d'Administration à renoncer, supprimer ou limiter tous droits de souscription préférentiels des Actionnaires prévus par
la loi dans la mesure où le Conseil estime que cette renonciation, suppression ou limitation est appropriée pour toute
émission ou des émissions d'Actions dans les limites du capital social autorisé mais non émis. Lors d'une émission d'Actions
dans les limites du capital social autorisé, le Conseil devra procéder à la modification des présents Statuts en conséquence.

5.3 Le capital social émis et/ou le capital social autorisé mais non émis de la Société peut être augmenté ou réduit en

une fois ou à plusieurs reprises par décision de l'Assemblée Générale des Actionnaires adoptée conformément aux règles
de quorum et de majorité prévues par les présents Statuts ou, le cas échéant, par la loi en ce qui concerne la modification
des présents Statuts.

5.4 La Société peut émettre des fractions d'Actions. Le Conseil d'Administration est toutefois autorisé, à sa discrétion,

à procéder à des paiements en espèces ou à émettre des certificats en remplacement des fractions d'Actions.

5.5 La Société ou ses filiales pourront acheter ou racheter leurs propres actions et pourront détenir des Actions en

trésorerie, chaque fois dans les limites prévues par la loi.

5.6 Toute prime d'émission sera librement distribuable conformément aux dispositions des présents Statuts.

Art. 6. Droits des actions.
6.1 Sous réserve des lois applicables, chaque Action donne droit à un vote lors de toutes les Assemblées Générales

des Actionnaires.

6.2 Actions de Classe A: Les Actions de Classe A auront, sous réserve des présents Statuts, les droits et restrictions

suivants:

6.2.1 être autorisées à recevoir de tels dividendes, Distributions toutes autres distributions qui peuvent être déclarés

de temps à autre; à condition que, sauf en cas d'une Distribution d'Actions de Classe A (telle que définie ci-dessous), les
détenteurs d'Actions de Classe A soient autorisés à recevoir les Distributions équivalentes à leur Capital Libéré avant
que les détenteurs d'Actions de Classe B soient autorisés à recevoir une quelconque Distribution et, après que chaque
détenteur d'Actions de Classe A a reçu des Distributions (à l'exclusion de toutes Distributions d'Actions de Classe A)
équivalentes au Capital Libéré dudit détenteur d'Actions de Classe A par rapport à chaque Action de Classe A détenue,
les détenteurs d'Actions de Classe B et les détenteurs d'Actions de Classe A seront autorisés à recevoir des Distributions
au prorata du nombre d'Actions en circulation de la Société détenues par chacun des Actionnaires; au moment d'une
Distribution d'Actions de Classe A aux détenteurs d'Actions de Classe A (une "Distribution d'Actions de Classe A"), la
Société procédera simultanément à une distribution d'Actions de Classe B aux détenteurs d'Actions de Classe B pour
un montant qui permettra de maintenir la proportion d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe B en vigueur le jour
d'une telle Distribution de Classe A;

6.2.2 dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la Société, qu'elle soit volontaire ou involontaire, pour les

besoins d'une réorganisation ou autrement, ou au moment d'une distribution du capital, être autorisées à recevoir le
surplus d'avoirs de la Société en priorité par rapport aux détenteurs d'Actions de Classe B de la Société jusqu'à ce que
les détenteurs d'Actions de Classe A reçoivent leur Capital Libéré (incluant toutes les Distributions antérieures autres
que les Distributions d'Actions de Classe A, qui ont été reçues après que la Société ait migré au Luxembourg) par rapport
à ladite Action de Classe A, et ensuite, ce surplus d'avoirs sera réparti entre les détenteurs d'Actions de Classe A et
d'Actions de Classe B proportionnellement;

6.2.3 dans le cas d'Actions de Classe A détenues par les Actionnaires Management, auront les droits et seront soumises

aux obligations d'un Actionnaire Management qui pourraient être prévues dans un Contrat de Gestion (le cas échéant);
et

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6.2.4 sous réserve de ce qui précède, en général sont autorisées à bénéficier de tous les droits attachés aux Actions.
6.3 Actions de Classe B: Les Actions de Classe B auront, sous réserve des présents Statuts, les droits et restrictions

suivants:

6.3.1 être autorisées à recevoir de tels dividendes, Distributions et toutes autres distributions qui peuvent être dé-

clarées de temps à autre de manière équitable avec les détenteurs d'Actions de Classe A; à condition que les détenteurs
d'Actions de Classe B ne soient pas autorisés à recevoir leur part proportionnelle de toutes les Distributions faites aux
Actionnaires jusqu'à ce que chaque détenteur d'Actions de Classe A reçoive les Distributions (autres que les Distributions
autres que de Classe A) équivalentes à leur Capital Libéré en relation avec chaque Action de Classe A détenue, et, ensuite,
les détenteurs d'Actions de Classe B et les détenteurs d'Actions de Classe A pourront recevoir les Distributions de
manière équitable au prorata du nombre d'Actions de la Société en circulation détenues par chacun de ces Actionnaires;
étant entendu qu'au moment d'une Distribution d'Actions de Classe A, la Société devra procéder simultanément à une
distribution d'Actions de Classe B aux détenteurs d'Actions de Classe B d'un montant qui permettra de maintenir la
proportion d'Actions de Classe A et d'Actions de Classe B en vigueur le jour de la Distribution d'Actions de Classe A;
et étant entendu en outre, que pour les besoins de la détermination de la valeur des Actions de Classe A distribuées lors
d'une Distribution d'Actions de Classe A, la valeur de chaque Action de Classe A sera égale à l'excédent de de (x) la
valeur d'une Action de Classe A par rapport à (y) la valeur d'une Action de Classe B, à chaque fois telle que déterminée
le jour d'une Distribution d'Actions de Classe A;

6.3.2 sous réserve de la priorité des Actions de Classe A en vertu de l'article 6.2.2, dans le cas de la liquidation ou de

la dissolution de la Société, qu'elle soit volontaire ou involontaire, ou pour les besoins d'une réorganisation ou autrement,
ou lors d'une distribution du capital, être autorisées à recevoir de manière équitable le surplus d'avoirs de la Société avec
les Actions de Classe A;

6.3.3 dans le cas d'Actions de Classe B détenues par les Actionnaires Management, pourront bénéficier des droits et

seront soumises aux obligations d'un Actionnaire Management tels qu'ils pourraient être prévues dans un Contrat de
Gestion (le cas échéant); et

6.3.4 sous réserve de ce qui précède, sont autorisées à bénéficier de tous les droits attachés aux Actions.
6.4 Actions en Trésorerie: Tous les droits attachés à une Action en Trésorerie seront suspendus et ne seront pas

exercés par la Société tant que celle-ci détient une Action en Trésorerie et, sauf disposition contraire de la Loi sur les
Sociétés Commerciales, toutes les Actions en Trésorerie seront exclues du calcul du pourcentage ou de la portion du
capital social ou des Actions de la Société.

Art. 7. Titres sous forme nominative uniquement.
7.1 Actions
7.1.1 Les actions de la Société sont uniquement sous forme nominative
7.1.2 Un Registre des Actions sera tenu au siège social de la Société. La propriété des Actions nominatives sera établie

par inscription dans le dit registre.

7.1.3 Les Actions sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaîtra qu'un seul détenteur par Action. Lorsqu'une

Action est détenue par plus d'une personne (en cas de fraction d'Actions ou autre), les personnes qui prétendent être
propriétaires de ladite Action devront désigner une seule personne pour représenter l'Action à l'égard de la Société. La
Société pourra suspendre l'exercice de tous les droits attachés à cette Action jusqu'à ce qu'une seule personne ait été
désignée ainsi. La même règle s'appliquera en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-détenteur ou entre un créancier
gagiste et un débiteur gagiste.

7.1.4 La Société peut considérer la personne au nom de laquelle les Actions sont inscrites dans le registre des Ac-

tionnaires comme étant le propriétaire unique desdites Actions. La Société n'encourra aucune responsabilité lorsqu'elle
traite  avec  de  tels  Actionnaires  nominatifs  à  l'égard  des  tiers,  et  sera  justifiée  en  considérant  tout  droit,  intérêt  ou
demandes de ces tiers en rapport avec ces actions nominatives inexistants, sous réserve toutefois de tout droit qu'aurait
ce tiers de requérir l'inscription ou la modification de l'inscription des Actions. Dans le cas où un détenteur d'Actions ne
fournit pas d'adresse à laquelle toutes les notifications et avis de la Société pourront être envoyés, la Société pourra
inscrire ce fait dans le registre des actionnaires et l'adresse de ce détenteur sera considérée comme étant le siège social
de la Société ou une autre adresse que la Société pourra inscrire de temps à autre jusqu'à ce que ce détenteur ait fourni
une adresse différente à la Société. Le détenteur peut, à tout moment, changer son adresse telle qu'elle figure dans le
registre des actionnaires au moyen d'une notification écrite à envoyer à la Société.

7.1.5 Toutes les communications et notifications devant être envoyées à un Actionnaire nominatif sont considérées

comme étant valables lorsqu'elles sont envoyées à la dernière adresse communiquée par l'Actionnaire à la Société.

7.1.6 Sur la demande écrite d'un Actionnaire, un(des) certificat(s) d'Actions nominatives établissant l'inscription de cet

Actionnaire dans le registre des actionnaires peut(peuvent) être émis dans les dénominations que le Conseil d'Adminis-
tration déterminera. Les certificats ainsi émis auront la forme et porteront les légendes et les numéros d'identification
que  le  Conseil  d'Administration  déterminera.  Ces  certificats  seront  signés  manuellement  ou  par  télécopie  par  deux
membres du Conseil. Les certificats perdus, volés ou endommagés seront remplacés par la Société sur présentation de
la preuve, de l'engagement et de l'indemnisation jugés satisfaisants par la Société, à condition que les certificats d'Actions
endommagés soient remis à la Société avant que les nouveaux certificats soient remis.

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7.2 Autres Titres
7.2.1 Les Titres (autres que les Actions qui sont couvertes par l'articles 7.1) de la Société sont uniquement sous forme

nominative.

7.2.2 Les dispositions de l'article 7.1 s'appliquent mutatis mutandis

Art. 8. Transfert d'Actions.
8.1 Un transfert d'Actions nominatives effectué en vertu des dispositions des présents Statuts (y compris sans limitation

de l'article Erreur ! Source du renvoi introuvable.) s'opérera au moyen d'une déclaration de transfert entrée dans le
Registre des Actionnaires, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants dûment autorisée. La
Société pourra également accepter et inscrire dans le registre approprié un transfert sur la base d'une correspondance
ou de tout autre instrument de transfert établissant les consentements du cédant et du cessionnaire de manière satisfai-
sante à la Société.

8.2 Tout transfert d'Actions est soumis aux dispositions des présents Statuts et le cas échéant aux dispositions de tout

Arrangement ou Contrat de Gestion (le cas échéant) et doit en outre être soumis à l'Arrangement ou au Contrat de
Gestion pertinent (le cas échéant) une fois que le bénéficiaire y est devenu partie.

8.3 Tout transfert ou tentative de transfert réalisée ou tentée d'être réalisée en violation des dispositions des présents

Statuts ne sera pas reconnue par la Société et ne sera pas inscrite dans le registre des actionnaires.

Partie IV. Administration de la société, Administrateurs uniques

Art. 9. Administration de la Société - Conseil d'Administration - Administrateur unique.
9.1 La Société sera administrée par un Conseil d'Administration qui aura les pouvoirs les plus étendus pour gérer les

affaires de la Société et pour autoriser et/ou exécuter tout acte de disposition, de gestion ou d'administration tombant
dans les objets de la Société. Dans le cas où la Société a seulement un Actionnaire, la Société peut, au choix de l'Actionnaire
unique, le cas échéant, être administrée par un seul Administrateur tel que prévu par la loi, et toutes les dispositions des
présents Statuts faisant référence au Conseil d'Administration seront censées faire référence à l'Administrateur unique
(mutatis mutandis) qui auront tous les pouvoirs prévus par la loi et ceux prévus par les présents Statuts à l'égard du
Conseil d'Administration.

9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou par les Statuts de la Société à l'Assemblée Générale

(et/ou aux assemblées de classes le cas échéant) sont de la compétence du Conseil d'Administration.

9.3 Sauf disposition contraire de la loi ou des présents Statuts, le Conseil d'Administration de la Société est autorisé

à prendre toute action (par voie de résolution ou autrement) et à adopter toutes les dispositions nécessaires, appropriées,
adéquates ou jugées appropriées afin d'accomplir l'objet de la Société.

Art. 10. Composition du Conseil d'Administration.
10.1 La Société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois (3) Administrateurs au moins (sauf

autrement prévu par les présents Statuts) qui peuvent mais n'ont pas besoin d'être des Actionnaires de la Société.

10.2 Les Administrateurs seront élus par l'Assemblée Générale des Actionnaires pour un terme ne pouvant excéder

six (6) ans ou jusqu'à ce que leurs successeurs aient été élus; étant entendu toutefois qu'un ou plusieurs Administrateurs
peuvent être révoqués avec ou sans cause (ad nutum) par l'Assemblée Générale des Actionnaires à la majorité simple
des voix exprimées lors d'une Assemblée Générale des Actionnaires. Les Administrateurs seront rééligibles.

10.3 En cas de vacance d'un poste d'Administrateur pour cause de décès, de retraite, de démission, de révocation ou

toute autre cause, les Administrateurs restants pourront pourvoir au remplacement du poste devenu vacant et élire un
successeur qui restera en fonction jusqu'à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 11. Président.
11.1 Le Conseil d'Administration doit, dans la mesure requise par la loi et dans les autres cas peut, nommer le président

du Conseil d'Administration parmi ses membres. Le président présidera toutes les réunions du Conseil d'Administration
et des Actionnaires, y compris les assemblées de classe. En son absence, un président ad hoc élu par le Conseil ou
l'Assemblée Générale des Actionnaires (ou assemblée de classe, le cas échéant) présidera l'assemblée concernée.

11.2 En cas d'une parité des votes, le président (ou tout autre Membre du Conseil) n'aura pas de voix prépondérante.

Art. 12. Procédures au sein du Conseil.
12.1 Le Conseil d'Administration se réunira sur convocation (ou pour le compte) du président ou d'un Administrateur.
12.2 Avis écrit de toute réunion du Conseil d'Administration sera donné par lettre, câble, télégramme, téléphone,

télécopie, télex ou email à chaque Administrateur deux (2) jours avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence,
auquel cas un préavis de vingt-quatre (24) heures sera suffisant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des
réunions se tenant conformément à un échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil et communiqué
à tous les membres du Conseil. Une réunion du Conseil peut aussi valablement être tenue sans convocation dans la
mesure où les Administrateurs présents ou représentés ne s'y opposent pas et que les Administrateurs qui ne sont pas
présents ni représentés, ont renoncé à la convocation par écrit par voie de télécopie ou email.

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12.3 Les réunions du Conseil d'Administration peuvent être tenues en personne, ou dans toutes circonstances par

conférence téléphonique (ou tout moyen de communication similaire qui permet à chaque participant de communiquer
avec les autres).

12.4 Tout Administrateur peut se faire représenter à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit,

par lettre ou par câble, télégramme, télécopie ou email un autre Administrateur comme son mandataire.

12.5 Une réunion du Conseil d'Administration régulièrement convoquée est valablement constituée et peut valable-

ment délibérer si au moins une majorité de tous les membres du Conseil en fonction (et pouvant voter) est présente ou
représentée. Les décisions ne sont prises que si elles sont approuvées à la majorité simple des votes exprimés. En cas
d'égalité des votes, la décision est considérée comme rejetée.

12.6 Les réunions du Conseil d'Administration sont valablement tenues ou, à tout moment et en toutes circonstances

par voie de conférence téléphonique, vidéoconférence ou tout autre moyen permettant l'identification de l'Administrateur
concerné. Un Administrateur participant par l'un de ces moyens est considéré comme étant présent à une telle réunion
aussi longtemps qu'il est connecté.

12.7 Le Conseil d'Administration peut également, en toutes circonstances et avec l'assentiment unanime, passer des

résolutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, câble, télécopie
ou email.

12.8 Les procès-verbaux de toute réunion du Conseil d'Administration (ou copies ou extraits de procès-verbaux

destinés à servir en justice ou ailleurs) doivent être signés par le président du Conseil, le président de la réunion en
question ou par un (1) Administrateur ou tel que décidé lors de la réunion du Conseil concernée ou lors d'une réunion
du Conseil subséquente.

Art. 13. Délégation de pouvoirs, Comités, Secrétaire.
13.1 Le Conseil peut déléguer la gestion journalière des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter

la Société dans ses affaires journalières à des Administrateurs individuels ou à d'autres fondés de pouvoirs ou agents de
la Société (avec le pouvoir de sous-déléguer). En outre, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière
des affaires de la Société de même que le pouvoir de représenter la Société dans ses affaires journalières à un comité
exécutif tel qu'il le juge approprié. Le Conseil d'Administration déterminera les conditions de nomination et de révocation
de même que la rémunération et les pouvoirs de la personne ou des personnes ou comité ainsi nommé(e)/(es).

13.2 Le Conseil d'Administration peut (mais ne doit pas) établir un ou plusieurs comités (y compris un comité d'audit

et un comité de rémunération) et pour lesquels il doit, si un ou plusieurs comités sont établis, nommer les membres (qui
peuvent mais ne doivent pas être membres du Conseil), déterminer les objets et les pouvoirs ainsi que les procédures
et toutes autres règles qui peuvent être applicables à ce(s) comité(s).

13.3 Le Conseil d'Administration peut nommer un secrétaire de la Société qui peut mais ne doit pas être un membre

du Conseil d'Administration et déterminer ses responsabilités, pouvoirs et compétences.

Art. 14. Signatures autorisées. La Société sera engagée par la signature d'un (1) seul Administrateur ou par les signatures

conjointes ou individuelles de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil
d'Administration. Afin d'éviter tout doute, pour les matières se rapportant à la délégation journalière de la Société, la
Société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur délégué («Chief Executive Officer» ou «CEO») ou
de toute personne ou toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil d'Admi-
nistration.

Art. 15. Indemnisation du Conseil.
15.1 Les Administrateurs ne seront pas personnellement tenus responsables pour les dettes de la Société. En tant que

mandataires de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs mandats.

15.2 Sous réserve des exceptions et limitations prévues à l'article 15.3, toute personne qui est, ou a été, un Adminis-

trateur ou un fondé de pouvoir de la Société sera indemnisée par la Société dans la mesure la plus large permise par la
loi pour les dettes et toutes les dépenses raisonnablement supportées ou payées par celui-ci en relation avec une pré-
tention, action, poursuite ou procédure judiciaire auxquelles il est impliqué en tant que partie ou autrement en vertu du
fait qu'il soit ou ait été Administrateur ou fondé de pouvoir, et pour tous les montants qu'il aurait payés ou supportés
afin de régler les faits mentionnés ci-dessus. Les termes "prétention", "action", "poursuite" ou "procédure judiciaire"
s'appliqueront à toute prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire (civiles, pénales ou autres, y compris les
appels) actuels ou possibles et les termes "responsabilité" et "dépenses" incluront sans limitation les honoraires d'avocat,
les coûts, jugements, montants payés en vertu d'une transaction et autres montants.

15.3 Aucune indemnisation ne sera due à un Administrateur ou à un fondé de pouvoir:
15.3.1 En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses actionnaires en raison d'un abus

de pouvoir, de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement de ses devoirs découlant de
sa fonction;

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15.3.2 Pour toute affaire dans le cadre de laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non

dans l'intérêt de la Société; ou

15.3.3 En cas de transaction, à moins que la transaction n'ait été approuvée par une cour d'une juridiction compétente

ou par le Conseil d'Administration.

15.4 Le droit à indemnisation, tel que défini dans le présent article, sera individuel et n'exclura pas d'autres droits

présents ou futurs dans le chef de pareil Administrateur ou fondé de pouvoir. Il persistera en faveur des personnes ayant
cessé d'être Administrateur ou fondé de pouvoir de la Société et passera à leurs héritiers, exécuteurs testamentaires ou
administrateurs. Les présentes dispositions n'affecteront en rien le droit à indemnisation pouvant appartenir aux autres
membres du personnel de la Société, y compris les Administrateurs et fondé de pouvoir, en vertu d'un contrat ou de la
loi.

15.5 Les dépenses supportées en relation avec la préparation d'une défense et la représentation dans le cadre d'une

prétention, action, poursuite ou procédure judiciaire telles que décrites dans cet article seront avancées par la Société
avant toute décision finale sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour
compte du fondé de pouvoir ou l'Administrateur de rembourser ce montant s'il est finalement décidé qu'il n'aurait pas
eu droit à une indemnisation conformément au présent article.

Art. 16. Conflits d'intérêts.
16.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés

ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs Administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt dans,
ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle autre société ou entité. Tout Administrateur ou
fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé de pouvoir, employé ou autre d'une société ou entité avec
laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre
société ou entité, être empêché de délibérer, de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.

16.2 En cas de conflit d'intérêts personnel d'un Administrateur, cet Administrateur devra informer le Conseil de ce

conflit d'intérêts et il ne délibérera ou ne prendra part au vote sur cette affaire que dans la mesure permise par la loi.
Tout conflit d'intérêt émergé au niveau du Conseil devra être soumis à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires
avant toute résolution et dans la mesure requise par la loi.

Partie V. Assemblées générales des actionnaires

Art. 17. Assemblées des Actionnaires - Assemblée Générale Annuelle.
17.1 Toute Assemblée Générale des Actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l'ensemble des

Actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d'effectuer ou de ratifier les actes
relatifs à toutes les opérations de la Société.

17.2 L'Assemblée Générale annuelle des Actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au siège social

de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque année le
dernier vendredi du mois de juin à 20.30 heures (CET) (ou tout autre jour permis par la loi). Si ce jour est un jour férié,
l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable normal suivant.

17.3 D'autres assemblées d'Actionnaires pourront se tenir aux lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation de

l'assemblée.

17.4 Les avis de convocation à toutes les assemblées d'Actionnaires seront envoyés à chaque Actionnaire tel que prévu

par la loi soit par lettre recommandée huit (8) jours au moins avant l'Assemblée ou par des publications telles que prévues
par la loi applicable. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des Actionnaires,
l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation ni publication préalables.

17.5 Tout Actionnaire peut agir lors de toute Assemblée Générale en désignant une autre personne comme son

mandataire par écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex ou pdf via e-mail.

17.6  Dans  la mesure  où  il  n'en  est  pas autrement  disposé  par la loi ou par  les présents Statuts,  les décisions de

l'Assemblée des Actionnaires valablement constituée sont prises à la majorité simple des votes exprimés.

17.7 Le Conseil d'Administration, agissant raisonnablement, peut déterminer toute autre condition que les Action-

naires doivent remplir afin de participer à une Assemblée Générale des Actionnaires.

17.8 Les Assemblées Générales des Actionnaires seront présidées par le président du Conseil d'Administration ou,

en son absence, par toute autre personne désignée par l'Assemblée Générale.

17.9 Le Conseil d'Administration peut décider de permettre d'exprimer son vote par écrit. Dans ce cas, les Action-

naires peuvent exprimer leur vote par lettre par un formulaire qui contiendra au moins les indications suivantes:

17.9.1 les date, heure et lieu de l'assemblée générale,
17.9.2 le nom, l'adresse et toute autre coordonnée appropriée de l'actionnaire,
17.9.3 le nombre d'actions que l'actionnaire détient,
17.9.4 l'ordre du jour,
17.9.5 le texte des résolutions proposées,
17.9.6 la possibilité d'exprimer un vote positif ou négatif ou une abstention,

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17.9.7 la possibilité de donner le pouvoir de voter sur une nouvelle résolution ou nouvelle modification aux résolutions

proposées soumises à l'Assemblée Générale ou annoncées par la Société après remise du bulletin de vote. Les bulletins
de vote doivent être remis à la Société ou son à agent, au plus tard deux (2) jours ouvrables précédant la date de
l'assemblée générale concernée, à moins que la Société ne fixe un délai plus court. Les bulletins de vote dûment complétés
et signés reçus tel que mentionné ci-avant seront pris en compte pour le calcul du quorum de cette Assemblée Générale.
Les bulletins de vote incomplets ou les bulletins de vote reçus après la date limite concernée telle que fixée par la Société
ne seront pas pris en compte.

17.10 Sous réserve des dispositions de la loi, une fois que le Conseil d'Administration a ratifié que les moyens tech-

nologiques, testés et considérés robustes et que tout autre moyen permettant le calcul des voix sont disponibles, le
Conseil d'Administration peut autoriser les Actionnaires à participer à l'Assemblée par voie de vidéo-conférence ou par
tout autre moyen de télécommunication permettant leur identification. Un Actionnaire qui participe d'une telle manière
à une Assemblée Générale de la Société est considéré être présent à une telle Assemblée Générale pour les besoins de
la détermination du quorum et sera autorisé à voter sur les points devant être délibérés lors de l'Assemblée Générale.
En cas d'interruption des transmissions ou de tout autre dysfonctionnement technique ayant le même effet, le président
peut suspendre l'Assemblée Générale. S'il ne peut être remédié à une telle interruption dans l'(1) heure qui suit l'inter-
ruption,  l'Assemblée  Générale  peut  valablement  considérer  et  délibérer  sur  les  points  restants  de  l'ordre  du  jour
nonobstant cette interruption, à condition que les Actionnaires qui ne participent plus à l'Assemblée Générale ne soient
plus comptés dans le quorum.

17.11 Les dispositions applicables aux Assemblées Générales des Actionnaires s'appliquent mutatis mutandis aux as-

semblées de classe.

17.12 Au cas où la Société n'a qu'un seul Actionnaire, cet Actionnaire unique aura tous les pouvoirs de l'Assemblée

Générale. Les résolutions de l'Actionnaire unique sont prises à l'écrit.

17.13 Les détenteurs de créances et d'obligations émis par la Société ne seront pas, sauf autrement prévu par la loi,

autorisés à participer aux Assemblées Générales.

Partie VI. Modifications statutaires

Art. 18. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre sur décision de l'As-

semblée Générale des Actionnaires dans les conditions de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise et
sinon par les présents statuts.

Partie VII. Exercice social, et Audit

Art. 19. Exercice social. L'exercice social de la Société commencera le premier janvier et se terminera le trente-et-un

décembre de chaque année.

Art. 20. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un commissaire aux comptes

qui peut mais n'a pas besoin d'être actionnaire. Le commissaire aux comptes sera élu par l'Assemblée Générale pour une
période se terminant le jour de la prochaine Assemblée Générale annuelle. Le commissaire aux comptes en fonction peut
être révoqué à tout moment, avec ou sans motif, par l'Assemblée Générale. Si les seuils fixés par la loi pour la nomination
du commissaire aux comptes sont atteints, les comptes de la Société seront surveillés par un réviseur d'entreprises agréé.

Art. 21. Distributions.
21.1 Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui seront affectés à la réserve légale.

Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint dix pour cent (10%) du capital social émis
de la Société.

21.2 L'Assemblée Générale des Actionnaires décidera de l'affectation des résultats annuels de la Société conformément

aux dispositions des présents Statuts. L'Assemblée Générale des Actionnaires peut décider de distribuer tout bénéfice,
réserves et/ou primes (conformément aux présents Statuts).

21.3 Les distributions déclarées pourront être payées en Dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par

le Conseil d'Administration et pourront être payées aux lieu et place déterminés par le Conseil d'Administration (sous
réserve des décisions de l'Assemblée Générale des Actionnaires). Le Conseil d'Administration peut fixer souverainement
le taux de change applicable pour convertir les fonds dans la devise de leur paiement. Les distributions peuvent être faites
en espèces (y compris par la distribution d'Actions).

21.4 Une distribution déclarée mais non payée (et non réclamée) sur une Action après cinq (5) ans ne pourra plus

être réclamée par le détenteur de cette Action, et sera prescrite par le fait du détenteur de cette Action et reviendra à
la Société. Aucun intérêt ne sera versé sur les distributions déclarées mais non réclamées qui sont détenues par la Société
pour le compte des détenteurs d'Actions.

21.5 Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et payés par le Conseil d'Administration soit en numéraire soit

en nature (y compris par distribution d'Actions) pourvu que soient respectés les termes et conditions prévus par la loi.

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U X E M B O U R G

Art. 22. Liquidation.

22.1 Dans le cas où la Société est dissoute, pour quelques raison et moment que ce soit, la liquidation sera effectuée

par les soins des liquidateurs ou du Conseil d'Administration alors en fonction qui auront les pouvoirs prévus par les
articles 144 et suivants de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

22.2 Une fois toutes les dettes, charges et dépenses de liquidation réglées, tout solde en résultant sera versé aux

détenteurs d'Actions de la Société conformément aux dispositions de ces statuts (et en particulier sans limitation l'article
6).

Partie VIII. Actionnaire unique, Définitions et Lois applicables

Art. 23. Actionnaire Unique. Si, et aussi longtemps qu'un seul Actionnaire réunit toutes les Actions de la Société entre

ses seules mains, la Société sera une société unipersonnelle au sens de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Art. 24 Définitions.

Actionnaires

Signifie un détenteur d'Actions de la Société régulièrement enregistré

Actionnaires Majoritaires

Signifie les Actionnaires ne détenant pas moins que 50% du capital social émis de la
Société

Actionnaires Management

Signifie tout Actionnaire qui est ou était un employé de la Société ou tout Membre
du Groupe, et partie au Contrat de Gestion (le cas échéant)

Actions Ordinaires

Signifie les actions de la Société divisées en différentes classes telles que prévues par
les Statuts

Actions de Classe A

Signifie les Actions de la Classe A

Actions de Classe A d'IG

Signifie les actions de Classe A d'IG

Actions de Classe B

Signifie les Actions de la Classe B

Actions de Classe B d'IG

Signifie les actions de Classe B d'IG

Actions en Trésorerie

Signifie toutes Actions détenues par la Société (ou entièrement détenues par une
filiale le cas échéant)

Administrateur

Signifie les membres du Conseil d'Administration

Arrangement

Signifie accord ou arrangement, de temps à autre, le cas échéant, entre la Société et
les Actionnaires (qui ne sont pas ou n'ont pas été des employés de la Société ou de
ses filiales) de la Société, à condition que les Actionnaires Majoritaires soient parties
à cet accord ou arrangement (le cas échéant)

Assemblée Générale

Signifie l'assemblée générale des Actionnaires

Capital Libéré

Signifie (A) à l'égard de chaque Action de Classe A émise à la Date de Clôture, la
valeur de marché de cette Action de Classe A au jour de la Date de Clôture
(laquelle, pour éviter tout doute, était de cent Dollars des Etats-Unis (USD100) pour
chaque Action), (B) à l'égard de chaque Action de Classe A acquise lors d'une
quelconque Option de Rollover, la valeur de marché de cette Action de Classe A au
jour de la Date de Clôture et (C) à l'égard de toute autre Action de Classe A, le prix
de souscription ou d'acquisition payé par l'Actionnaire pertinent pour cette Action
de Classe A (y compris, sans limitation, le prix d'exercice payé lors de l'exercice de
toute Option d'Action sous-jacente)

Classe

Signifie une classe d'Actions de la Société

Classe A

Signifie la classe A d'Actions avec les droits et obligations tels que définis dans les
Statuts de la Société

Classe B

Signifie la classe B d'Actions avec les droits et obligations tels que définis dans les
Statuts de la Société

Conseil ou Conseil
d'Administration

Signifie le conseil d'administration de la Société

Contrat de Gestion

Signifie un accord ou arrangement, de temps à autre, le cas échéant, entre la Société
et les Actionnaires qui sont (ou étaient) des employés de la Société ou de son
Groupe, portant entre autres sur la Société et les Actions détenues par
les Actionnaires Management, à condition que les Actionnaires Majoritaires soient
parties à un tel accord ou arrangement (le cas échéant)

Date de Clôture

Signifie le 4 février 2008

Distributions

Signifie (A) des distributions des Actions de Classe A, (B) des distributions en cas de
liquidation de la Société, et (C) d'autres distributions payables aux actionnaires pour
lesquels ce droit à recevoir de telles distributions n'empêcherait pas que les Actions
de Classe A soit qualifiées de "service recipient stock" conformément aux termes de

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la loi américaine dite United States Department of Treasury Regulation Section
1.4909A-1(b)(5)(iii)

Groupe

Signifie la Société et ses filiales

Intelsat Holdings, Ltd.Share
Incentive Plan

Signifie le Intelsat Holdings, Ltd. 2005 Share Incentive Plan, tel que modifié

IG

Signifie Intelsat Global S.A. (RCS Luxembourg B 149.927

Loi sur les Sociétés
Commerciales

Signifie la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée (et
toute loi remplaçante de celle-ci)

Option d'Actions

Signifie des options à souscrire pour une (des) Action(s) de Classe A ou de Classe
B de la Société

Option de Rollover

Signifie une option d'actions non qualifiée de la Société émise à un détenteur d'option
le jour de la Date de Clôture en contrepartie de l'achèvement et l'annulation d'un
ou plusieurs droits d'option d'actions émis conformément

Statuts

Signifie les présents statuts tels que modifiés de temps à autre

Titres

Signifie toute valeur mobilière (y compris, sans limitation, Actions, obligations, billets,
bons, options, certificats bénéficiaires ou autres) émises par la Société

Art. 25. Lois applicables. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts, les

Actionnaires se réfèrent à la législation en vigueur.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour la présente décision a été clôturé.

<i>Dépenses

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit qui sont supportées par Société en

raison des décisions ci-dessus sont estimées à environ EUR 2.000,-.

Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, constate que à la demande de la partie comparante le présent acte

est rédigé en anglais et suivi par une traduction française; à la demande de la même partie comparante en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte française, le texte anglais fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg en date des présentes.
Après lecture du présent acte la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 mars 2012. Relation: LAC/2012/14276. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 30 mars 2012.

Référence de publication: 2012039863/1112.
(120052602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 28.967.

TASL S.A., société anonyme, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 22, rue Goethe.

R.C.S. Luxembourg B 94.933.

PROJET COMMUN DE FUSION

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of March, before Maître Francis Kesseler, notary

residing in Esch-sur-Alzette,

There appear:

(1) the board of directors of Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., a Luxembourg société anonyme, having its regis-

tered office at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 28.967 (the Absorbing Company),

hereby represented by Michel van Krimpen and Gilles Jacquet, directors, by virtue of a resolution of the board of

directors of the Absorbing Company dated 27 March 2012; and

(2) Stéphane Weyders, as sole director of TASL S.A., a Luxembourg société anonyme, having its registered office at

22, Rue Goethe, L-1637 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de

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Commerce et des Sociétés) under the number B 94.933 (the Absorbed Company and, together with the Absorbing
Company, the Merging Companies).

A copy of the resolutions of the board of directors of the Absorbing Company, after having been signed ne varietur

by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The appearing parties request the undersigned notary to record the following common merger plan, drawn-up by the

management bodies of the Merging Companies in accordance with section XIV (Mergers) of the Luxembourg act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act):

1. Introduction.
(a) All the shares in the Absorbed Company are currently held by Stefid S.à r.l., a Luxembourg société à responsabilité

limitée, having its registered office at 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés) under the number B 123.961 (Stefid).

(b) Stefid agreed to sell and the Absorbing Company agreed to purchase all the shares in the Absorbed Company,

subject to certain conditions precedent (the Acquisition).

(c) The Commission de surveillance du secteur financier approved on 8 March 2012 the Acquisition, in accordance

with articles 15(6) and 57(1) of the Luxembourg act dated 5 April 1993 on the financial sector (the Luxembourg Banking
Act 1993).

(d) The management bodies of the Merging Companies have decided to enter into a merger process whereby, subject

to completion of the Acquisition, the Absorbing Company will absorb the Absorbed Company (the Merger) without
liquidation of the Absorbed Company, as a result of which all the assets and liabilities of the Absorbed Company (the
Assets and Liabilities) will be transferred to the Absorbing Company by operation of law, in accordance with articles 278
and 279 of the Companies Act.

2. Characteristics of the merger.
2.1 Characteristics of the Merging Companies (article 261(2)a) of the Companies Act)
(a) The Absorbing Company is a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 40, avenue Monterey,

L-2163 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des
Sociétés) under the number B 28.967.

The Absorbing Company was incorporated pursuant to a deed of 30 September 1988 of Maître Christine Doerner,

notary residing in Bettembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 22 December 1988
under the number 336. The articles of association of the Absorbing Company have been amended for the last time
pursuant to a deed of 28 July 2008 of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Belvaux, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations of 13 August 2008 under the number 1976.

The legal form, the name and the registered office of the Absorbing Company will not change as a result of the Merger.
(b) The Absorbed Company is a Luxembourg société anonyme, having its registered office at 22, Rue Goethe, L-1637

Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Soci-
étés) under the number B 94.933.

The Absorbed Company was incorporated pursuant to a deed of 26 June 2003 of Maître Frank Molitor, notary residing

in Dudelange, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations of 4 September 2003 under the number
905. The articles of association of the Absorbed Company have been amended for the last time pursuant to a deed of 26
April 2011 of Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations of 5 August 2011 under the number 1794.

2.2 Holding by the Absorbing Company of all the shares in the Absorbed Company
(a) Following completion of the Acquisition, the Absorbing Company will hold all the shares in the Absorbed Company.
(b) In accordance with article 279 of the Companies Act, the approval of the Merger by the extraordinary general

meeting of each of the Merging Companies will therefore not be required, it being understood that one or more share-
holders of the Absorbing Company holding at least 5% of its shares is/are entitled, during the one-month period preceding
the Effective Date (as defined below), to require that a general meeting of the Absorbing Company be called to resolve
on the approval of the Merger.

2.3 Effective date of the Merger
(a) The Merger will be effective between the Merging Companies, at least one month after the publication of the

present common merger plan in the Mémorial C; Recueil des Sociétés et Associations, on the date (the Effective Date)
on which completion of the Acquisition will occur.

(b) The Merger will be enforceable against third parties on the date of the publication of the minutes of the extraor-

dinary general meeting of the Absorbing Company acknowledging completion of the Acquisition.

(c) For accounting purposes, the Merger shall be deemed to be effective as from 1 January 2012. Consequently, the

operations performed by the Absorbed Company between 1 January 2012 and the Effective Date shall for accounting
purposes be retroactively considered as having been performed by the Absorbing Company.

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2.4 Rights reserved by the Absorbing Company to particular classes of shareholders or holders of other financial

instruments, or measures proposed concerning them (article 261(2)1) of the Companies Act)

No particular classes of shareholders or of holders of financial instruments other than the shares of the Merging

Companies exist.

2.5 Special advantages granted to members of the administrative, management, supervisory or controlling organs of

the Merging Companies (article 261(2)g) of the Companies Act)

No particular benefits are provided in favour of the members of any of the above categories.

3. Transfer of the assets and Liabilities.
(a) In accordance with articles 274 and 278 of the Companies Act, as a result of the Merger:
(i) the Assets and Liabilities will be transferred to the Absorbing Company by operation of law;
(ii) the Absorbed Company will cease to exist, and
(iii) the shares of the Absorbed Company, held by the Absorbing Company, the Absorbed Company or by a third

party acting in its own name but on behalf either of the Absorbing Company or the Absorbed Company, will be cancelled.

(b) By way of exception to paragraph 3(a), the transfer of industrial and intellectual property rights and of ownership

or other rights on assets other than collateral established on movable and immovable property will be enforceable against
third parties upon fulfilment of the conditions provided for in the specific laws governing such operations.

4. Information concerning the merger. The documents referred to in article 267 paragraph 1, a), b) and c) of the

Companies Act, will be available at least during the one-month period preceding the Effective Date, for inspection by the
shareholders at the registered offices of the Merging Companies.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Merging Com-

panies as a result of the present deed are estimated to be approximately one thousand five hundred euro (€ 1,500.-).

The undersigned notary public hereby certifies the existence and legality of the merger project pursuant to article 271

(2) of the Luxembourg Company Law.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the appearing parties and in case
of discrepancies between the English and the French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, the appearing parties sign together with us, the notary, the

present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept mars, par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

Comparaissent:

1. Le conseil d'administration de la société Orangefield Trust (Luxembourg) S.A., une société anonyme de droit lu-

xembourgeois,  ayant  son  siège  social  à  40,  avenue  Monterey,  L-2163  Luxembourg,  et  inscrit  auprès  du  Registre  de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.967 (la Société Absorbante),

ici représenté par Michel van Krimpen et Gilles Jacquet, administrateurs, en vertu d'une résolution du conseil d'ad-

ministration de la Société Absorbante du 27 mars 2012; et

2. Stéphane Weyders, administrateur unique de TASL S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son

siège  social  à  22,  Rue  Goethe,  L-1637  Luxembourg,  et  inscrit  auprès  du  Registre  de  Commerce  et  des  Sociétés  de
Luxembourg sous le numéro B 94.933 (la Société Absorbée, et ensemble avec la Société Absorbante, les Sociétés Fu-
sionnantes),

Une copie des résolutions du conseil d'administration de la Société Absorbante, après avoir été signées ne varietur

par les parties comparantes et par le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec
lui aux formalités de l'enregistrement.

Les parties comparantes requièrent le notaire instrumentant d'acter le projet commun de fusion qui suit, préparé par

les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes conformément à la section XIV (Fusions) de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi sur les Sociétés).

1. Introduction.
(A) Toutes les parts de la Société Absorbée sont actuellement détenues par Stefid S.à r.l., une société à responsabilité

limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 22, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, et inscrite auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 123.961 (Stefid).

(B) Stefid a accepté de vendre, et la Société Absorbante a accepté d'acquérir toutes les parts de la Société Absorbée,

sous réserve de certaines conditions suspensives (l'Acquisition).

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(C) La Commission de surveillance du secteur financier a approuvé le 8 mars 2012 l'Acquisition, conformément aux

articles 15(6) et 57(1) de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier (la Loi Bancaire de 1993).

(D) Les organes de gestion des Sociétés Fusionnantes ont décidé d'entrer dans un processus de fusion selon lequel,

sous réserve de la finalisation de l'Acquisition, la Société Absorbante absorbera la Société Absorbée (la Fusion) sans
liquidation de la Société Absorbée, à la suite de laquelle tous les actifs et passifs de la Société Absorbée (l'Actif et le Passif),
seront transférés à la Société Absorbante par application de la loi, conformément aux articles 278 et 279 de la Loi sur
les Sociétés.

2. Caractéristiques de la fusion.
2.1 Caractéristiques des Sociétés Fusionnantes (article 261 (2) a) de la Loi sur les Sociétés)
(a) La Société Absorbante est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 40, avenue

Monterey, L-2163 Luxembourg, et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 28.967.

La Société Absorbante a été constituée suivant acte reçu le 30 September 1988 de Maître Christine Doerner, notaire

de résidence à Bettembourg, Grand-Duché du Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations N° 336 du 22 décembre 1988. Les statuts de la Société Absorbante ont été modifiés pour la dernière
fois par un acte du 28 juillet 2008 de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Belvaux, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations N° 1976 du 13 août 2008.

La forme légale, sa dénomination et le siège social de la Société Absorbante ne seront pas modifiées à la suite de la

Fusion.

(b) La Société Absorbée est une société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 22, Rue Goethe,

L-1637 Luxembourg et inscrit auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 94.933.

La Société Absorbée a été constituée suivant acte reçu le 26 juin 2003 de Maître Frank Molitor, notaire de résidence

à Dudelange, Grand-Duché du Luxembourg, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
N° 905 du 4 septembre 2003. Les statuts de la Société Absorbée ont été modifiés pour la dernière fois par un acte de
Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N° 1794 du 5 août 2011.

2.2 Détention par la Société Absorbante de toutes les parts de la Société Absorbée
(a) A la date de réalisation de l'Acquisition, la Société Absorbante détiendra toutes les parts de la Société Absorbée.
(b) Conformément aux dispositions de l'article 279 de la Loi sur les Sociétés, l'approbation de la Fusion par l'assemblée

générale extraordinaire de chacune des Sociétés Fusionnantes ne sera pas nécessaire, étant entendu qu'un ou plusieurs
actionnaires de la Société Absorbante détenant au moins 5% des parts de la société peut ou peuvent, pendant le délai
d'un mois qui précède la Date d'Effet (tel que défini ci-dessous), convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la
Société Absorbante pour statuer sur l'approbation de la Fusion.

2.3 Date d'effet de la Fusion
(a) La Fusion prendra effet entre les Sociétés Fusionnantes au moins un mois après la publication de ce projet commun

de fusion au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à la date (la Date d'Effet) où la réalisation de l'Acquisition
a lieu.

(b) La Fusion sera opposable aux tiers à la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire

de la Société Absorbante reconnaissant la réalisation de l'Acquisition.

(c) Du point de vue comptable, la Fusion sera réputée prendre effet à partir du 1 

er

 janvier 2012. Par conséquent, les

opérations effectuées par la Société Absorbée entre le 1 

er

 janvier 2012 et la Date d'Effet doivent sur le plan comptable

être considérés comme ayant été effectués par la Société Absorbante de manière rétroactive.

2.4 Droits réservés par la Société Absorbante à des catégories particulières d'actionnaires ou des titulaires d'autres

instruments financiers, ou les mesures proposées à leur égard (article 261(2)f) de la Loi sur les Sociétés)

Il n'existe pas de classes d'actionnaires ou de détenteurs d'instruments financiers autres que les actions des Sociétés

Fusionnantes.

2.5 Avantages particuliers accordés aux membres du personnel administratif, de gestion, les organes de surveillance

ou de contrôle des sociétés qui fusionnent (art. 261 (2)g) de la Loi sur les Sociétés)

Aucun avantage particulier n'est fourni à un membre de l'une des catégories ci-dessus.

3. Transfert de l'actif et du passif.
(a) Conformément aux articles 274 et 278 de la Loi sur les Sociétés, à la suite de la Fusion:
(i) l'Actif et le Passif seront transférés à la Société Absorbante de plein droit;
(ii) la Société Absorbée cessera d'exister, et
(iii) les actions de la Société Absorbée, détenues par la Société Absorbante, la Société Absorbée ou par un tiers agissant

en son nom propre mais pour le compte de la Société Absorbante ou de la Société Absorbée, seront annulées.

43944

L

U X E M B O U R G

(b) Par dérogation au paragraphe 3 (a), le transfert des droits de propriété industrielle et intellectuelle ainsi que des

droits de propriété ou autres droits sur les actifs autres que les sûretés réelles sur biens meubles et immeubles sera
opposable aux tiers, à la réalisation des conditions prévu dans les lois spécifiques régissant ces opérations.

4. Informations concernant la fusion. Les documents visés à l'article 267, alinéa 1, a), b) et c) de la Loi sur les Sociétés,

seront disponibles au moins pendant la période d'un mois précédant la Date d'Effet, aux fins d'inspection par les action-
naires au siège social des Sociétés Fusionnantes.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, coûts, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par Sociétés

Fusionnantes en raison du présent acte sont estimés à environ mille cinq cents euros (€ 1.500,-).

Le notaire soussigné déclare attester de l'existence et de la légalité du projet de fusion conformément à l'article 271

(2) de la Loi sur les Sociétés Commerciales.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que sur demande des personnes com-

parantes mentionnées ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française; à la demande des
mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

En foi de quoi le présent acte notarié est passé à Luxembourg, le jour et l'année mentionnés ci-dessus.
L'acte ayant été lu aux personnes comparantes, lesdites personnes ont signé ensemble avec nous, le notaire, l'original

du présent acte.

Signé: van Krimpen, Jacquet, Weyders, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 30 mars 2012. Relation: EAC/2012/4248. Reçu soixante-quinze euros 75,00

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg.

Esch/Alzette, le 30 mars 2012.

Francis KESSELER.

Référence de publication: 2012040907/211.
(120054099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 2012.

Tiptop Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Enseigne commerciale: JMR Signalétique.

Siège social: L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 158.455.

L'an deux mille douze, le treize février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné;

A COMPARU:

Madame Micheline Thérèse dite Isabelle ASSAUD, employée privée, née à Dijon (France), le 24 janvier 1961, demeurant

à L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer.

Laquelle comparante a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “TIPTOP IMMO S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social à

L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le
numéro 158455, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 janvier 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 789 du 21 avril 2011;

- Que la comparante est la seule associée actuelle (l'"Associée Unique") de la Société et qu'elle a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'Associée Unique décide de modifier l'objet social et de donner subséquemment à l'article 3 des statuts la teneur

suivante:

Art. 3. La Société a pour objet l'achat, la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la prise en bail, la location de

toutes propriétés immobilières avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous
immeubles ainsi que toutes opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu, qu'elles soient commerciales, fi-
nancières, mobilières ou immobilières ainsi qu'une exploitation d'une agence immobilière.

Elle a également pour objet la promotion immobilière et la gestion de syndic de copropriété.
De plus la Société a pour objet toutes opérations ayant trait au home relooking et home staging.

43945

L

U X E M B O U R G

La Société a en outre pour objet:
- l'achat et la vente de produits signalétiques, de supports de présentation, d'objets publicitaires; et
- le conseil en communication.
La Société a par ailleurs comme objet la réalisation de toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions

de la loi du 2 septembre 2011 et des dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre
1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel
ainsi qu'à certaines professions libérales.

La Société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
En général, la Société pourra effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se

rapportant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement.

<i>Deuxième résolution

L'Associée Unique décide d'adopter, pour l'exercice du commerce de l'achat-vente de produits signalétiques, de sup-

ports de présentation, d'objets publicitaires ainsi que du conseil en communication, l'enseigne commerciale de “JMR
Signalétique”.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de sept cent cinquante
euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ladite

comparante a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: M. T. ASSAUD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2012. LAC/2012/7545. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée;

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012027811/56.
(120036333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

Batitec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3895 Foetz, 8, rue des Artisans.

R.C.S. Luxembourg B 75.581.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027975/9.
(120036887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Maison Scherrer, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 42, avenue François-Clément.

R.C.S. Luxembourg B 155.166.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012028199/14.
(120036393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

43946

L

U X E M B O U R G

Prisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 47.006.

L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Pardevant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «PRISMA S.A.», avec siège social à L-6947

Niederanven Zone Industrielle Bombicht, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B
47.006, constituée suivant acte de Maître Robert SCHUMAN, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 9 mars
1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 247 du 22 juin 1994 sous la forme juridique
d'une société à responsabilité limitée et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte de Maître Fernand
UNSEN, notaire alors de résidence à Diekirch, en date du 17 novembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 23 du 5 janvier 2008.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Vanessa ALEXANDRE, juriste, demeurant professionnellement

à Mersch.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Carole MILTGEN, commerçante, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de L-6947 Niederanven Zone Industrielle Bombicht à L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse

Weicker.

2. Modification de l'article 2, alinéa 1 

er

 des statuts afin de refléter le changement de siège dont question au point 1.

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée "ne
varietur" par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'en-
registrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

"ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'Ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'Ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'admi-

nistration à proposer les points figurant à l'Ordre du Jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-6947 Niederanven, Zone Industrielle Bombicht à

L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 2, alinéa 1 

er

 , des statuts qui se

lira désormais comme suit:

« Art. 2. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connu du notaire par nom, prénom, qualité et demeure,

ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: V. ALEXANDRE, C. MILTGEN, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 21 février 2012. Relation: MER/2012/399. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): E. WEBER.

POUR COPIE CONFORME.

43947

L

U X E M B O U R G

Mersch, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028266/56.
(120036518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Pharmacopole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3345 Leudelange, 15, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 57.365.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012028258/14.
(120037037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

IREF Art-Invest Cologne Holding, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.907.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028131/10.
(120036684) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

IWI International Wealth Insurer, Société Anonyme,

(anc. Dexia Life &amp; Pensions, Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg).

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 39.593.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028140/11.
(120036938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Blygedacht S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.

R.C.S. Luxembourg B 167.198.

STATUTS

L'an deux mille douze, le vingt-sept février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Kristel LOVENIERS, gérant, née le 30 septembre 1969 à Temse (Belgique), résidant à 9140 Temse (Belgique)

106, Kasteelstraat.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société à responsabilité limitée

qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par la comparante une société à responsabilité limitée sous la dénomination de BLYGEDACHT

S.à r.l. ("la Société"), régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée ultérieurement ("la

43948

L

U X E M B O U R G

Loi") ainsi que par les statuts tels qu'établis par acte constitutif et tels que modifiés ultérieurement, le cas échéant ("les
Statuts").

Art. 2. Le siège social de la Société est établi à la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse de la même municipalité par simple résolution de la Gérance. Il peut être

transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par l'assemblée générale statuant comme en matière
de modification des statuts.

Art. 3. La Société a pour objet le courtage en assurances par l'intermédiaire de personnes physiques dûment agréées,

conformément à la loi du 6 décembre 1991, relative au secteur de l'assurance au Grand-Duché de Luxembourg, telle que
coordonnée par la loi du 13 juillet 2005.

En vue d'atteindre cet objectif, la Société sera autorisée à rechercher pour sa clientèle toutes polices d'assurances qui

conviennent le mieux aux besoins de ses clients.

La Société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immo-

bilières  pouvant  se  rattacher  directement  ou  indirectement  à  son  objet  et  qui  seront  de  nature  à  en  faciliter  le
développement.

La Société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises

similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Le décès ou la faillite d'un associé n'entraîne pas la dissolution

de la Société.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) représenté par cent (100) parts sociales

sans valeur nominale, libérées intégralement.

Les parts sociales sont et resteront nominatives. Le capital souscrit peut être augmenté ou, le cas échéant, réduit par

l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales, respectant les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. La gestion de la Société appartient à un ou plusieurs gérants ("la Gérance"), associé(s) ou non, nommé(s) par

l'assemblée générale pour une durée illimitée ou limitée. Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par l'assemblée générale statuant en conformité avec les dispositions de la Loi.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale relèvent de la Gérance.

Art. 7. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 8. La Gérance établit les comptes annuels tels que prévus par la Loi. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé

cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque
la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde restant est à la disposition de l'assemblée générale.

Art. 9. La Gérance peut verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des conditions prévues par la Loi.

Lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont, dans
cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Art. 10. La Société peut être dissoute en observant les conditions requises par la Loi. Lors de la dissolution de la

Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.

<i>Souscription

Toutes les parts sociales ont été souscrites par:

Madame Kristel LOVENIERS, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales

Toutes les parts souscrites ont été entièrement payées en numéraire de sorte que la somme de douze mille cinq cents

euros (EUR 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la Loi ont été entièrement accomplies.

<i>Résolutions de l'associé unique

Le comparant prénommé, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqué, a

ensuite pris les résolutions suivantes:

43949

L

U X E M B O U R G

1. La Gérance est composée d'un gérant unique, à savoir Madame Kristel LOVENIERS, prénommée. Son mandat

prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur le bilan arrêté au 31 décembre 2012.

2. Le siège social de la Société est établi au 31, rue de Strasbourg, L-2561 Luxembourg.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille trois cents euros (EUR 1.300,-).

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: K. Loveniers et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 29 février 2012. LAC/2012/9451. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur

 (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012027986/83.
(120037021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

IREF Art-Invest Hotel, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.918.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028133/10.
(120036662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Les Marres Investissement, Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 117.953.

Conformément aux dispositions de l'article 64 (2) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

les Administrateurs proposent d'élire en leur sein un président en la personne de Madame Stéphanie COLLEAUX. Cette
dernière assumera cette fonction pendant la durée de son mandat qui viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale
Statutaire de l'an 2017.

Luxembourg, le 7 juin 2011.

LES MARRES INVESTISSEMENT
C. GASPAR / B. PRUDHOMME
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2012029333/15.
(120038376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

IREF Art-Invest Hotel Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.926.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028135/10.
(120036652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

43950

L

U X E M B O U R G

Norrlanda Oil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 100.482.

<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’administration du 28 février 2012

Est élu Président du Conseil d’administration Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant pro-

fessionnellement au 2, avenue Charles de Gaulle, L- 1653 Luxembourg,

qui déclare accepter.
La durée de sa présidence sera fonction de celle de son mandat d’administrateur et tout renouvellement, démission

ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la cessation de ses fonctions
présidentielles.

Pour extrait conforme

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012029409/16.
(120038650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 86.130.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of January.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

ProLogis European Finance VII S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office

at 34-38, Avenue de La Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 90.148),

duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by a virtue proxy given in Luxembourg on 25 January 2012, which, signed “ne varietur” by the appearing person and

the undersigned notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK LXXXII S.àr.l., a "société à responsabilité

limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by notarial deed on February 13, 2002, pu-
blished in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 832 of 31 May 2002 (the "Company"). The
Company's Articles of Incorporation have not been amended since that date.

The appearing party, represented as above mentioned, has required the undersigned notary to state its resolutions as

follows:

<i>First resolution

The  sole  shareholder  decides  to  increase  the  share  capital  of  the  Company  by  an  amount  of  FIVE  THOUSAND

POUNDS (5,000.-GBP) so as to raise it from its present amount of TEN THOUSAND POUNDS (10,000.-GBP) to
FIFTEEN THOUSAND POUNDS (15,000.-GBP) by the issuing of TWO HUNDRED AND FIFTY (250) new shares with
a par value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) having the same rights and obligations as the existing shares.

The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis

European Finance VII S.à r.l. and entirely paid up in cash so that the sum of FIVE THOUSAND POUNDS (5,000.GBP) is
at the free disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary.

<i>Second resolution

As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read

as follows:

"The  Company's  share  capital  is  fixed  at  FIFTEEN  THOUSAND  POUNDS  (15,000.-GBP)  represented  by  SEVEN

HUNDRED AND FIFTY (750) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) each. Each share is entitled
to one vote in ordinary and extraordinary general meetings”.

<i>Estimate of costs

The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which

shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at ONE THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (1,200.- EUR.)

43951

L

U X E M B O U R G

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the person appearing who is known to the notary by their surname, first name,

civil status and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation:

L'an deux mil douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,

A comparu:

ProLogis European Finance VII S.à r.l., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège

social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 90148),

dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg le 25 janvier 2012, qui, après avoir été signé “ne varietur” par le

comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.

La comparante, représentée comme dit est, déclare qu'elle est l'associé unique de ProLogis UK LXXXII S.à r.l., une

société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié le 13 février
2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 832 du 31 mai 2002 (la "Société"). Les Statuts
de la Société n'ont pas été modifiés depuis cette date.

La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de CINQ MILLE LIVRES STERLING

(5.000.- GBP) pour le porter de son montant actuel de DIX MILLE LIVRES STERLING (10.000.-GBP) à QUINZE MILLE
LIVRES STERLING (15.000.-GBP), par l'émission de DEUX CENT CINQUANTE (250) parts sociales nouvelles d'une
valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.-GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts
sociales existantes.

La comparante déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l'as-

sociée unique ProLogis European Finance VII S.à r.l. de sorte que la somme de CINQ MILLE LIVRES STERLING (5.000.-
GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l'Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à QUINZE MILLE LIVRES STERLING (15.000.GBP), représenté par SEPT CENT CINQUAN-

TE (750) parts sociales d'une valeur nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.-GBP) chacune. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."

<i>Frais

La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à MILLE DEUX CENTS EURO
(1.200.- EUR)

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,

celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1 

er

 février 2012. Relation: LAC/2012/5031. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75.-).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43952

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028242/94.
(120036923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine

familial,

(anc. Compagnie du Téléphone S.à r.l.).

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 112.055.

L'an deux mille onze, le sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Daniel Abittan, dirigeant d'entreprises, né le 27 mai 1951 à Casablanca (Maroc), demeurant 15, chemin de

la Falaise, CH-1096 Gland, Suisse,

ici représenté par Monsieur Rodolphe Mouton, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration

sous seing privé donnée à Luxembourg, le 5 décembre 2011.

La procuration signée «ne varietur» par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lequel comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée «Compagnie du Téléphone S.à r.l.» (ci-

après la «Société»), une société constituée et existant selon les lois du Luxembourg, ayant son siège social au 412F, route
d'Esch, L-1030 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de trente millions deux cent quatre-
vingt-douze mille six cent soixante-quinze euros (EUR 30.292.675,-), inscrite au registre du commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 112.055, dont les statuts ont été adoptés suivant acte reçu par le notaire soussigné, en
date du 22 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 1 

er

 mars 2006, numéro

443. Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 18 septembre
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2151 du 4 novembre 2009.

Le comparant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'associé unique décide de modifier le statut de la Société de «société de participations financières» («SOPARFI») en

une «société de gestion de patrimoine familial» («SPF») tel que régie par la loi du 11 mai 2007, telle que modifiée.

<i>Deuxième résolution:

Suite à la résolution qui précède, l'article 1 

er

 des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

«  Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société de gestion de patrimoine familial sous la forme d'une société à

responsabilité limitée (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée, par les présents statuts, ainsi que par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une société de
gestion de patrimoine familial («SPF»), telle que modifiée.»

<i>Troisième résolution:

Suite à la première résolution, l'article 2 des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis

par la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF, telle que modifiée, à l'exclusion de toute activité commerciale.

La Société pourra détenir une participation dans une autre société à condition de ne pas s'immiscer dans la gestion de

celle-ci.

La Société pourra également accorder des prêts et émettre des garanties dans les limites de la loi du 11 mai 2007

relative à la création d'une SPF, telle que modifiée.

D'une manière générale, la Société pourra effectuer toutes opérations se rattachant à son objet ou le favorisant, dans

les limites des dispositions de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF, telle que modifiée.»

<i>Quatrième résolution:

Suite à la première résolution, l'article 4 des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 4. La Société prend la dénomination de Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF.»

<i>Cinquième résolution:

Suite à la première résolution, l'article 9 des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

43953

L

U X E M B O U R G

« Art. 9. Les parts sociales peuvent seulement être cédées à des investisseurs éligibles tels que définis à l'article 3 de

la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF, telle que modifiée.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des

non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés
que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant
aux associés survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises,
soit à des ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.»

<i>Sixième résolution:

Suite à la première résolution, l'article 24 des statuts de la Société sera modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 24. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée et la loi du 11 mai 2007 relative à la création d'une SPF,
telle que modifiée.»

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, le comparant a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. MOUTON, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 9 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16682. Reçu soixante-quinze Euros (75,-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012028002/72.
(120037020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

IREF Art-Invest KoelnTurm Services, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 163.929.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028138/10.
(120036676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Herblay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 139.916.

<i>Extrait des résolutions prises par l'associé

<i>unique de la Société en date du 24 février 2012

En date du 24 février 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter les démissions de Monsieur Didier KIRSCH et Monsieur Claude FABER de leur mandat de gérant A de

la Société avec effet immédiat;

-  de  nommer  Madame  Catherine  KOCH,  née  le  12  février  1965  à  Sarreguemines,  France,  ayant  comme  adresse

professionnelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec
effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Michel RAFFOUL, né le 9 novembre 1951 à Accra, Ghana, ayant comme adresse profession-

nelle: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée;

- de nommer Monsieur Heinz GRABHER et Monsieur Johannes BURGER, en tant que gérants A de la Société avec

effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;

- de transférer le siège social de la Société du 15, boulevard Roosevelt, L-2450 Luxembourg au 19, rue de Bitbourg,

L-1273 Luxembourg avec effet immédiat.

Le conseil de gérance de la Société est désormais composé comme suit:

43954

L

U X E M B O U R G

- Monsieur Heinz GRABHER, gérant A
- Monsieur Johannes BURGER, gérant A
- Madame Catherine KOCH, gérant B
- Monsieur Michel RAFFOUL, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Herblay S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012028097/32.
(120036934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions,

(anc. Olympus Holding S.à r.l.).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.793.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028194/11.
(120037008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Ziggi Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Adra S.A.).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 154.257.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028374/11.
(120036925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Tiptop Immo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8185 Kopstal, 4, rue de Mamer.

R.C.S. Luxembourg B 158.455.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2012028333/14.
(120036349) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Semeraro Real Estate Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1911 Luxembourg, 9, rue du Laboratoire.

R.C.S. Luxembourg B 102.991.

<i>Mention en remplacement du dépôt L110193680 du 06/12/2011

Les statuts coordonnés au 24/11/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43955

L

U X E M B O U R G

Redange-sur-Attert, le 05/03/2012.

Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2012028304/13.
(120036963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

ION Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.020.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 70.981.

<i>Extrait rectificatif des résolutions prises par l’associé unique le 8 décembre 2011

L’Associé Unique accepte la démission de Monsieur Luciano Poli de son poste de gérant de la société avec effet

immédiat.

L’Associé Unique nomme en tant que gérants A Monsieur Andre Galle avec adresse professionnelle H.H. Dowweg 5,

4542 NM Hoek, Pays-Bas, ainsi que Monsieur Ahmet Gokcen, avec adresse professionnelle Rotweg 6, 8820 Waedenswil,
Suisse pour une durée indéterminée.

L’Associé Unique nomme en tant que gérants B Lux Business Management Sàrl, ayant son siège social au 40, Avenue

Monterey à L-2163 et Lux Konzern S.à r.l. ayant son siège social au 40, Avenue Monterey à L-2163 pour une durée
indéterminée.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2012029916/20.
(120039322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 140.556.

<i>Extrait des décisions de l'Associé Unique de la Société prises par écrit le 6 mars 2012

L'Associe Unique de la Société décide conformément aux statuts de la Société:
De prendre acte de la démission de Monsieur David Williams en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 6

mars 2012;

De nommer Andrew Rich, né le 16 mars 1978 à Braintree au Royaume -Uni, domicilié professionnellement au 201

Bishopsgate EC2M3AE Londres, Royaume-Uni, en qualité d'administrateur de la Société avec effet au 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012029417/13.
(120038401) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.824.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Belvaux, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028195/10.
(120036987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

ProLogis UK CCVI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.104.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43956

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012028241/10.
(120036577) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

ProLogis UK XXXV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.058.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012028244/10.
(120036578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

W.M.A., World Management Assistance Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.

R.C.S. Luxembourg B 65.434.

<i>Extrait de cession de parts sociales du 13 janvier 2012

En vertu de contrats de cession datés du 13 janvier 2012:
- La société TOBIAK S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 77866, avec siège social 54, boulevard

Napoléon 1 

er

 à L-2210 Luxembourg, a cédé 10 parts sociales qu'elle détient dans la société à M. Laurent WEBER, né le

14 août 1963 à Dudelange, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette;

- La société SILVER ROCKET S.A., immatriculée au RCS de Luxembourg sous le numéro B 162883, avec siège sociale

24, rue Astrid à L-1143 Luxembourg, a cédé 15 parts sociales qu'elle détient dans la société à M. Laurent WEBER, né le
14 août 1963 à Dudelange, demeurant professionnellement 36, rue Emile Mayrisch à L-4240 Esch-sur-Alzette.

La nouvelle répartition des 500 parts sociales est la suivante:
TOBIAK S.A., propriétaire de 90 parts sociales
SILVER ROCKET S.A., propriétaire de 135 parts sociales
JNL PARTICIPATIONS S.A., propriétaire de 250 parts sociales
M. Laurent WEBER, propriétaire de 25 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 mars 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012030104/24.
(120039109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

AB Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 3.000.000,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 163.229.

In the year two thousand and eleven, on the fourteenth December.
Before Us Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg.

THERE APPEARED:

AB Canada Holdings II Partnership, an Ontario general partnership, having its registered address at at c/o Osler, Hoskin

&amp; Harcourt LLP, Suite 6100, 1 First Canadian Place, Toronto, Ontario, M5X 1B8 Canada and registered under the Business
Names Act (Ontario) under registry number 210997839 (the "Shareholder")

here represented by Me Olivier GASTON-BRAUD, residing professionally in Luxembourg, by virtue of one proxy

given under private seal dated 13 December 2011.

The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain

attached to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:

43957

L

U X E M B O U R G

The appearing party is the sole shareholder of AB Luxembourg Holdings S.à r.l., a private limited liability company

(société  à  responsabilité  limitée)  incorporated  under  the  laws  of  Luxembourg,  having  its  registered  office  at  L-2522
Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 25,000.- (twenty-
five thousand United States Dollars) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg) under the registration number B 163229 (the "Company")

incorporated by a deed of the undersigned notary dated 19 August 2011, as published in the Memorial C, Recueil des

Sociétés et Associations n°2619 dated 27 October 2011.

The articles of incorporation of the Company have not been amended since the constitution of the Company.
Such appearing party, represented as stated here above, has declared and requested the undersigned notary to state

that the agenda of the resolutions of the Shareholder of the Company is worded as follows.

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,975,000.- (two million nine hundred and

seventy-five thousand United States Dollar) by issuing 119,000 (one hundred and nineteen thousand) new shares (the
“Shares”) with a nominal value of USD 25.- (twenty-five United States Dollars) each to the Shareholder, so as to raise it
from its current amount of USD 25,000.- (twenty-five thousand United States Dollars) to USD 3,000,000.- (three million
United States Dollars);

2. Subscription and payment for the new Shares and the related share premium shall be by a contribution in kind,

consisting of a portion of an existing and unquestioned claim against AE Consolidation Limited, a company incorporated
in England and Wales with registered number 07666089, with its registered office at 20-22 Bedford Row, London WC1R
4JS (the “UK BidCo”), held by the Shareholder and a portion of an existing claim against the Company;

3. Subsequent amendment of article 5 of the articles of incorporation of the Company; and
4. Miscellaneous.
The Shareholder of the Company, having recognised to be fully informed of the foregoing agenda and having waived

convening notices, then passed the following resolutions:

<i>First resolution

It is hereby resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of USD 2,975,000.- (two million

nine hundred and seventy-five thousand United States Dollar)

by issuing 119,000 (one hundred and nineteen thousand) new Shares with a nominal value of USD 25.- (twenty-five

United States Dollars) each to the Shareholder,

so  as  to  raise  it  from  its  current  amount  of  USD  25,000.-  (twenty-five  thousand  United  States  Dollars)  to  USD

3,000,000.- (three million United States Dollars).

<i>Second resolution

It is hereby resolved to set up a share premium account in accordance with article 5 of the articles of incorporation

of the Company.

<i>Subscriptions - Payments

Thereupon  the  prenamed  Shareholder  of  the  Company,  duly  represented  as  stated  above,  declared  to  subscribe

119,000 (one hundred and nineteen thousand) new Shares with a nominal value of USD 25.- (twenty-five United States
Dollars) each, and to make a payment in full for such new Shares and the share premium by a contribution in kind,
consisting of a portion of an existing and unquestioned claim against the UK BidCo, held by the Shareholder and a portion
of an existing claim against the Company, such contribution amounting in total to USD 55,757,772.84 (fifty-five million
seven hundred fifty-seven thousand seven hundred and seventy-two US Dollars and eighty four cents) (the “Contribu-
tion”).

Such Contribution of USD 55,757,772.84 (fifty-five million seven hundred fifty-seven thousand seven hundred and

seventy-two US Dollars and eighty four cents) is to be allocated as follows:

(i) The amount of USD 2,975,000.- (two million nine hundred and seventy-five thousand United States Dollar) is to be

allocated to the nominal capital amount of the Company; and

(ii) The amount of USD 52,782,772.84- (Fifty-two million seven hundred eighty-two thousand seven hundred and

seventy-two United States Dollars and eighty-four cents) is to be allocated to the share premium account of the Company.

It appears from a "Valuation certificate in view of a contribution in kind" prepared by the sole manager of the Company

and presented to the notary that the sole manager of the company has evaluated the Contribution at least at USD
55,757,772.84 (fifty-five million seven hundred fifty-seven thousand seven hundred and seventy-two US Dollars and eighty
four cents), which therefore is worth at least the nominal value of the Shares issued in consideration and connected share
premium.

<i>Effective implementation of the aforementioned Contribution

The Shareholder declares that:

43958

L

U X E M B O U R G

- it has the sole legal and beneficial title and right over the Contribution and possesses the power to assign it, it being

legally and conventionally freely transferable; and

- all further formalities are in course in the country of the location of the Contribution in order to duly carry out and

formalize the transfer and to render it effective anywhere and toward the the UK BidCo and any third party.

<i>Valuation of the aforementioned contributions

It furthermore appears from the aforementioned "Valuation certificate in view of a contribution in kind" signed by the

sole manager of the Company on 13 December 2011 that the total value of the Contribution made to the Company
amounts to no less than USD 55,757,772.84 (fifty-five million seven hundred fifty-seven thousand seven hundred and
seventy-two US Dollars and eighty-four cents), and that USD 2,975,000.- (two million nine hundred and seventy-five
thousand  United  States  Dollar) of this  total  amount be  considered as corporate  capital  and the remainder as  share
premium.

The proof of the existence, the value and the free transferability of the Contribution has thus been given to the

Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The Sole Shareholder of the Company declares that it will accomplish all formalities concerning the valid transfer to

the Company of the aforementioned contributions.

The aforementioned "Valuation certificate in view of a contribution in kind" shall remain attached to the present deed

to be filed at the same time with the registration authorities.

<i>Third resolution

Thereupon, it is hereby resolved to accept the aforementioned subscription and Contribution. As a result of the above

corporate capital increase, it is recorded that the shareholding in the Company is as follows:

- AB Canada Holdings II Partnership (one hundred and twenty thousand) shares. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120,000.-

<i>Fourth resolution

As a result of the above resolutions, it is hereby resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of

incorporation of the Company, which will from now on read as follows:

“ Art. 5. Issued capital. The issued capital of the Company is set three million United States Dollars (USD 3,000,000.-)

divided into one hundred and twenty thousand (120,000) shares with a nominal value of twenty-five United States Dollars
(USD 25.-) each, all of which are fully paid up.”

<i>Fifth resolution

The Shareholder of the Company resolved to authorise the sole manager of the Company to execute and deliver,

under his sole signature, on behalf of the Company, any documents necessary or useful in connection with the filing and
registration required by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg regarding the above resolutions and, in particular,
to register the newly issued Shares in the register of the Company.

<i>Expenses

The expenses incurred in connection with the present deed are estimated to be approximately EUR 6,600.-.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall prevail.

Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning.
The document having been read to the appearing party, the latter signed together with Us, the notary, the present

original deed.

Follows the French version of the preceding text:

L'an deux mille onze, le quatorze décembre.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

AB Canada Holdings II Partnership., une société d'Ontario, Canada (Ontario General Partnership), ayant son siège

social à c/o Osler, Hoskin &amp; Harcourt LLP, Suite 6100, 1 First Canadian Place, Toronto, Ontario, M5X 1B8, Canada et
immatriculée selon le Business Names Act (Ontario) sous le numéro 210997839 (ci-après l'«Associé»),

ici représentée par Me Olvier GASTON-BRAUD, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-

curation donnée sous seing privé daté du 13 décembre 2011,

Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les mandataires de la comparante et le notaire

instrumentant, annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui auprès des autorités compétentes.

43959

L

U X E M B O U R G

Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La comparante est l'Associé unique de la société AB Luxembourg Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée

de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social à L-2522 Luxembourg, au 6, rue Guillaume Schneider, Grand-
Duché du Luxembourg, ayant un capital social de USD 25.000,- (vingt-cinq mille Dollars Américains) et immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 163229 (ci-après la «Société») par acte notarié
du 19 août 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2619 le 27 octobre 2011.

Les statuts de la Société n'ont pas été amendés depuis la constitution de la Société.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter que

l'agenda de l'assemblée générale extraordinaire des associés est comme suit:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2.975.000,- (deux millions neuf

cent soixante-quinze mille Dollars Américains) par la création et l'émission de 119.000,- (cent dix-neuf mille) nouvelles
parts sociales ayant une valeur nominale de 25,-USD (vingt-cinq Dollars Américains) chacune, pour le porter de son
montant actuel de USD 25.000,- (vingt-cinq mille Dollars Américains à USD 3.000.000,- (trois millions de Dollars Amé-
ricains);

2. Souscription et libération des nouvelles Parts Sociales et de la prime d'émission afférente moyennant un apport en

nature d'une partie d'une créance existante et non contestée à l'encontre de la société AE Consolidation Limited, une
société dûment constituée en Angleterre et le Pays de Galles sous le numéro d'immatriculation 07666089, ayant son siège
social à 20-22 Bedford Row, London WC1R 4JS (la «UK BidCo») détenue par l'Associé et d'une partie d'une créance
existante contre la Société;

3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
4. Divers.
L‘Associé unique de la Société, après s'être déclaré parfaitement informé de l'ordre du jour ci-avant exposé et après

avoir renoncé aux formalités de convocation, a alors pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de USD 2.975.000,- (deux millions

neuf cent soixante-quinze mille Dollars Américains)

par la création et l'émission de 119.000,- (cent dix-neuf mille) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de

USD 25,- (vingt-cinq Dollars Américains) chacune,

pour le porter de son montant actuel de USD 25.000,-(vingt-cinq mille Dollars Américains) à USD 3.000.000,- (trois

millions de Dollars Américains).

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'établir un compte prime d'émission conformément à l'article 5 des statuts de la Société.

<i>Souscriptions - Libérations

Ensuite, l'Associé prémentionné de la Société, dûment représenté comme précisé précédemment, déclare souscrire

119.000,- (cent dix-neuf mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de USD 25,- (vingt-cinq Dollars Américains)
chacune et déclare libérer les dites nouvelles parts sociales et la prime d'émission par un apport en nature consistant en
une partie d'une créance existante et non contestée à l'encontre de la UK BidCo détenue par l'Associé et d'une partie
d'une créance existante contre la Société (ci-après «l'Apport»)

Cet apport de USD 55.757.772,84 (cinquante-cinq millions sept cent cinquante-sept mille sept cent soixante-douze

Dollars Américains et quatre-vingt quatre cents) doit être affecté comme suit:

(i) Le montant de USD 2.975.000,- (deux millions neuf cent soixante-quinze mille Dollars Américains) doit être affecté

au compte capital social de la Société; et

(ii) Le montant de USD 52.782.772,84 (cinquante-deux millions sept cent quatre-vingt-deux mille sept cent soixante-

douze Dollars Américains et quatre-vingt-quatre cents) doit être affecté au compte prime d'émission de la Société.

Il résulte d'un «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» préparé par la gérance de la Société et présenté

au notaire que la gérance de la Société a évalué l'Apport à au moins USD 55.757.772,84 (cinquante-cinq millions sept cent
cinquante-sept mille sept cent soixante-douze Dollars Américains et quatre-vingt-quatre cents) valant ainsi au moins la
valeur nominale des parts sociales émises en question et la prime d'émission y afférente.

<i>Mise en oeuvre des apports susmentionnés

L'Associé déclare:
- Qu'il a l'unique et plein titre et droit juridique et économique sur l'Apport et qu'il a le pouvoir de le céder librement

et que l'Apport est légalement et contractuellement transférable librement;

43960

L

U X E M B O U R G

- Que toute formalité supplémentaire requise dans le pays de provenance de l'Apport est actuellement remplie afin

d'assurer que le transfert soit dûment effectué et formalisé et qu'il devienne effectif en tout lieu et opposable envers la
UK BidCo et toutes les personnes tiers.

<i>Evaluation des apports prémentionnés

Il résulte du «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» dont il a été question ci-avant signé par le gérant

unique de la Société en date du 13 décembre 2011 que la valeur globale du prédit Apport fait à la Société équivaut au
moins à USD 55.757.772,84 (cinquante-cinq millions sept cent cinquante-sept mille sept cent soixante-douze Dollars
Américains et quatre-vingt-quatre cents) et que USD 2.975.000,-(deux millions neuf cent soixante-quinze mille Dollars
Américains) de ce montant est à considérer comme capital social et le reste comme prime d'émission.

Ainsi, la preuve de l'existence, de la valeur et du libre transfert de l'Apport a été fournie à la Société, ainsi qu'il en a

été justifié au notaire instrumentant.

L'Associé unique de la Société déclare que toutes les formalités concernant le transfert de l'Apport à la Société seront

réalisées.

Le «rapport d'évaluation en vue d'un apport en nature» dont il a été question ci-avant demeurera annexé au présent

acte pour être enregistrée ensemble avec celui-ci.

<i>Troisième résolution

Partant, il est décidé d'accepter la souscription et libération dont il a été question ci-avant. En conséquence de la

présente augmentation de capital, il est constaté que les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:

AB Canada Holdings II Partnership (cent vingt mille) Parts Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 120.000,-

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions prises ci-avant, l'Associé unique a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article

5 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 5. Capital souscrit. Le capital social souscrit est fixé à trois millions de Dollars Américains (USD 3.000.000,-)

représenté par cent vingt mille (120.000) parts sociales, entièrement libérées ayant une valeur nominale de vingt-cinq
Dollars Américains (USD 25,-) chacune.»

<i>Cinquième résolution

L'Associé unique de la Société décide d'autoriser le gérant unique de la Société agissant individuellement avec plein

pouvoir de substitution à signer et émettre par sa seule signature au nom de la Société tout document nécessaire ou utile
en relation avec l'inscription requise par la loi du Grand Duché de Luxembourg au sujet des résolutions ci-dessus et, plus
particulièrement, d'inscrire les Parts Sociales nouvellement émises dans le registre de la Société.

<i>Coûts

Les frais, occasionnés par le présent acte sont approximativement estimés à la somme de EUR 6.600,-.

<i>Constatation

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg-ville date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent acte

original.

Signé: O. Gaston-Braud et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 16 décembre 2011. Relation: LAC/2011/56336. Reçu soixante-quinze euros

(EUR 75,-).

<i>Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publi-

cation au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 2 mars 2012.

Référence de publication: 2012027933/225.
(120036532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

43961

L

U X E M B O U R G

Vinson Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Crossfit S.à r.l.).

Siège social: L-2328 Luxembourg, 20, rue des Peupliers.

R.C.S. Luxembourg B 159.978.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 29 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012028359/12.
(120036604) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 78.060.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012028245/10.
(120036579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Prisma S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.

R.C.S. Luxembourg B 47.006.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028267/10.
(120036519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Treborasset S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 141.275.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028334/9.
(120036976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Incarta Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.194.

Les comptes annuels consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029294/10.
(120038734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Millesime Groupe Participation S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 128.120.

Conformément à l'article 3 de la loi du 12 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, Citco C&amp;T (Luxembourg)

S.A. informe de la dénonciation avec effet immédiat de la convention de domiciliation conclue le 02 mai 2007 pour une
durée indéterminée entre les deux sociétés:

43962

L

U X E M B O U R G

Millesime Groupe Participation S.A., B 128 120, ayant son siège social au 2-8, avenue Charles de Chales de Gaulle,

L-1653 Luxembourg et

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 2-8 avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,

Fait à Luxembourg, le 07 mars 2012.

Citco C&amp;T (Luxembourg) S.A.
Christelle Ferry / Fabio Spadoni

Référence de publication: 2012029356/15.
(120038627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Incarta Development S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.

R.C.S. Luxembourg B 89.194.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029295/9.
(120038735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Luxity S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 137.719.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2012029346/12.
(120038447) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Match.com Global Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 25.090.111,20.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 137.803.

EXTRAIT

Les résolutions suivantes ont été adoptées par les associés en date du 18 janvier 2012:
1. Avec effet immédiat, la démission de Madame Gayle ANDERSON, de son mandat de gérant de catégorie A de la

société, a été acceptée.

2. La personne suivante a été nommée en tant que nouveau gérant de catégorie A de la société, avec effet immédiat

et pour une période indéterminée:

- Monsieur James RHYU, né le 30 décembre 1969 à Abbington, Pennsylvanie, Etats-Unis d'Amérique, avec adresse

professionnelle au 8300 Douglas Avenue, Suite 800, Dallas, Texas, 75225, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Pour extrait conforme
Signature

Référence de publication: 2012029942/20.
(120038776) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

43963

L

U X E M B O U R G

Supreme S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 147.128.

DISSOLUTION

L'an deux mil onze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster.

A comparu:

Monsieur Max MAYER, employé, ayant son adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg («le Man-

dataire»),

agissant en sa qualité de mandataire spécial de Monsieur Adrien CATHIARD, demeurant au 241H, route d'Hermance

à CH-1246 Corsier (Suisse) («le Mandant»),

en vertu d'une procuration sous seing privé émise le 28 décembre 2011, laquelle, après avoir été signée ne varietur

par le mandataire comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-

clarations et constatations:

- la société SUPREME S.A., ci-après désignée «la Société», a été constituée en vertu d'un acte de Maître Henri HEL-

LINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1508, du 5 août 2009;

- la Société a établi son siège à l'adresse 412F, route d'Esch à L-1471 Luxembourg et est inscrite au Registre de

Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 147.128;

- le capital social de la Société est de trente et un mille euros (EUR 31.000), représenté par trois cent dix (310) actions

ordinaires nominatives d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune;

- le Mandant est propriétaire de la totalité des actions de la société SUPREME S.A. précitée et, en sa qualité d'actionnaire

unique de la Société, déclare expressément procéder à la dissolution de ladite Société avec effet au jour de la présente
assemblée;

- le Mandant assume le rôle de liquidateur de la Société;
- le Mandant a pleinement connaissance des statuts de la Société et de la situation financière de la Société;
- le Mandant agissant tant en sa qualité de liquidateur qu'en qualité d'actionnaire unique de la Société, déclare en outre

que l'activité de la Société a cessé, qu'il est investi de tout l'actif, que le passif connu de ladite Société a été réglé ou
provisionné et qu'il s'engage expressément à prendre à sa charge tout passif pouvant éventuellement encore exister à
charge de la Société et impayé ou connu à ce jour avant tout paiement à sa personne; partant la liquidation de la société
est à considérer comme faite et clôturée;

- le Mandant donne décharge pleine et entière aux administrateurs de la Société et au(x) commissaire(s) aux comptes

de la Société pour leurs mandats à compter de la date de leurs nominations respectives jusqu'à la date du présent acte;

- les documents et pièces relatifs à la Société dissoute seront conservés pendant 5 (cinq) ans à compter du présent

acte au 412F, route d'Esch à L-1471 Luxembourg;

- il sera procédé à l'annulation du registre des actionnaires nominatifs de la Société.

Dont acte, passé à Junglinster, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, a signé avec

le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/94. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 6 février 2012.

Référence de publication: 2012028314/49.
(120036964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Indican Holding S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1473 Luxembourg, 2A, rue Jean-Baptiste Esch.

R.C.S. Luxembourg B 48.882.

Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43964

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012029297/9.
(120038647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

ProLogis UK CCV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 102.100.

à inscrire: Suite à un contrat daté du 27 janvier 2012, sept cent cinquante (750) parts sociales détenues dans la Société

par son actionnaire unique, càd, ProLogis European Finance XI Sàrl ont étés transférées à ProLogis European Finance
XXI Sàrl ayant son siège social à 34-38 Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg. Cette cession des parts sociales a été
approuvée au nom et pour compte de la Société par un de ses gérants.

A faire paraître dans l'Extrait:
Repartitions des parts sociales:

ProLogis European Finance XXI Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

750 parts

Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts sociales

Luxembourg, le 31 janvier 2012.

ProLogis Directorship Sàrl
<i>Gérant
Représenté par Peter Cassells
<i>Gérant

Référence de publication: 2012029994/20.
(120039358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

IZD-Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 150.063.

Im Jahre zweitausendzwölf, am fünfundzwanzigsten Tag des Monats Januar.
vor dem unterzeichnenden Notar, Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, im Großherzogtum Luxemburg,

SIND ERSCHIENEN:

1)  SIGNA  R.E.C.P.  Development  „IZD“  S.à  r.l.,  eine  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  nach  dem  Recht  des

Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-
und Gesellschaftsregister unter Nummer B 142.385, hier vertreten durch Martin H. Staratschek, geschäftsansässig in 5,
rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, aufgrund einer am 18. Januar 2012 in Luxemburg erteilten Vollmacht.

2) IZD-Beteiligung S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg

mit Sitz in 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, eingetragen im Luxemburger Handels-und Gesellschaftsregister
unter Nummer B 150.043, hier vertreten durch Martin H. Staratschek, geschäftsansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, aufgrund einer am 18. Januar 2012 in Luxemburg erteilten Vollmacht.

Besagte Vollmachten, welche ne varietur von den erschienenen Parteien und dem unterzeichnenden Notar unter-

zeichnet wurde, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt, um diese später bei der Registrierungsbehörde einzurei-
chen.

Die erschienene Parteien sind Gesellschafterinnen der IZD-Holding S.à r.l., einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung

nach dem Recht des Großherzogtums Luxemburg mit Sitz in 7, Place Clairefontaine, L-1341 Luxemburg, eingetragen im
Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister unter Nummer B 150.063 (die „Gesellschaft“). Die Gesellschaft wurde
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître Emile SCHLESSER, Notar mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 8.
Dezember 2009, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 85 vom 13. Januar 2010. Die Satzung der Gesellschaft wurde
zuletzt am 22. April 2010 durch Urkunde aufgenommen durch Maître Jean SECKLER, Notar mit dem Amtssitz in Jun-
glinster geändert, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 1259 vom 16. Juni 2010. Die Satzung wurde seitdem nicht mehr
geändert.

Die erschienenen Parteien, die das gesamte Kapital der Gesellschaft vertreten, haben auf jegliche Einberufungsforma-

litäten verzichtet und haben den unterzeichnenden Notar ersucht, folgende Beschlüsse zu beurkunden:

Die Gesellschafterversammlung fasst einstimmig folgende Beschlüsse:

43965

L

U X E M B O U R G

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafterversammlung beschließt, den Sitz der Gesellschaft an die Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Sennin-

gerberg zu verlegen.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge des vorangehenden Beschlusses wird
1. Artikel 2.1 der Satzung der Gesellschaft geändert und lautet von nun an wie folgt:

„ 2.1. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Senningerberg (Großherzogtum Luxemburg).“
2. Artikel 2.3 der Satzung der Gesellschaft geändert und lautet von nun an wie folgt:

„ 2.3. Die Adresse des Geschäftssitzes der Gesellschaft kann innerhalb der Gemeinde Niederanven durch einfachen

Beschluss des Vorstandes verlegt werden.“

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem die vorliegende Urkunde dem Vertreter der erschienenen Parteien vorgelesen wurde, welche dem Notar

mit Name, Vorname und Wohnsitz bekannt ist, wurde dieses von dem Vertreter der erschienenen Parteien und dem
unterzeichnenden Notar unterzeichnet.

Gezeichnet: M. STARATSCHEK und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 2 février 2012. Relation: LAC/2012/5230. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxemburg, den 29. Februar 2012.

Référence de publication: 2012028142/52.
(120037023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Pharmacopole S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3345 Leudelange, 15, rue Belle-Vue.

R.C.S. Luxembourg B 57.365.

L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),

soussigné.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-

bourg «PHARMACOPOLE S.A.», établie et ayant son siège social à L-3345 Leudelange, 15, rue Belle-Vue, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 57.365 (la «Société»), constituée
suivant acte reçu par Maître Paul FRIEDERS, notaire alors de résidence à Luxembourg, en date du 17 décembre 1996,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 129 du 17 mars 1997,

et dont les statuts ont été modifiés suivant décisions de l'assemblée générale tenue en date du 12 novembre 2001,

publiées par extrait au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 425 du 16 mars 2002.

L'assemblée est présidée par Monsieur Luc BRAUN, diplômé ès sciences économiques, demeurant professionnelle-

ment à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, demeurant

professionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Manette OLSEM, diplômée ès sciences économiques, demeurant pro-

fessionnellement à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l'article deux des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet toutes activités et prestations de services concernant tous produits pharmaceutiques, médi-

caux et paramédicaux, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles, financières,
mobilières et immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés de nature à favoriser direc-

tement ou indirectement son extension ou son développement.

43966

L

U X E M B O U R G

La société pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle

de quelque nature que se soit.»

2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées «ne varietur» par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:

<i>Résolution

L'assemblée décide de modifier l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 2. La société a pour objet toutes activités et prestations de services concernant tous produits pharmaceutiques,

médicaux et paramédicaux, ainsi que toutes transactions, entreprises et opérations commerciales, industrielles, financiè-
res, mobilières et immobilières tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger et qui se rattachent directement ou
indirectement à son objet.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés de nature à favoriser direc-

tement ou indirectement son extension ou son développement.

La société pourra en outre investir dans l'acquisition de marques, brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle

de quelque nature que se soit.»

En l'absence d'autres points à l'ordre du jour, le Président ajourne l'assemblée.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à neuf cents euros.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et domicile, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: L. BRAUN, J.-M. POOS, M. OLSEM, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8258. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028257/69.
(120036978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Ingria Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 111.998.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029298/10.
(120038434) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

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L

U X E M B O U R G

Activity International S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Ges-

tion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 156.371.

Conformément aux dispositions de l'article 51bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63130, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a
désigné comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ACTIVITY INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial, société ano-
nyme: Monsieur Yves BIEWER, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Marie BOUR-
LOND.

Luxembourg, le 06 mars 2012.

<i>Pour: ACTIVITY INTERNATIONAL S.A., société de gestion de patrimoine familial
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012030145/20.

(120038914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Capsugel FinanceCo II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 363.235,00.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 63, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 161.007.

EXTRAIT

Par résolution écrite en date du 6 mars 2012 l'associé unique de la Société a:

- accepté la démission de Monsieur David Sorkin en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (Gérant)

avec effet au 6 mars 2012;

- nommé Joshua Weisenbeck en tant que membre du Conseil de Gérance de la Société (Gérant) à partir du 7 mars

2012 pour une durée indéterminée;

de sorte que le Conseil de Gérance de la Société se compose désormais comme suit:

Joshua Weisenbeck, né le 17 février 1982 à New York, USA, avec adresse professionnelle au
9 West 57 Street, Suite 4200, NY 10019, New York, USA

Gérant

William J. Janetschek, né le 28 août 1961 à New York, USA, avec adresse professionnelle au
9 West 57 Street, Suite 4200, NY 10019, New York, USA

Gérant

Peter M. Stavros, né le 2 juillet 1974 à Skokie, Illinois, USA, avec adresse professionnelle au
9 West 57 Street, Suite 4200, NY 10019, New York, USA

Gérant

Dr. Wolfgang Zettel, né le 15 novembre 1962 à Constance, Allemagne, avec adresse professionnelle au
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

Gérant

Anja Döller, née le 9 avril 1974 à Mannheim, Allemagne, avec adresse professionnelle au
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

Gérante

Dr. Jan Könighaus, né le 14 novembre 1972 à Pinneberg, Allemagne, avec adresse professionnelle au
63, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg

Gérant

<i>Pour la Société
Dr. Jan Könighaus
<i>Gérant

Référence de publication: 2012030160/30.

(120039046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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Document Outline

AB Luxembourg Holdings S.à r.l.

Activity International S.A., société de gestion de patrimoine familial

Adra S.A.

Batitec S.à.r.l.

Blygedacht S.à r.l.

Capsugel FinanceCo II S.à r.l.

Compagnie du Téléphone S.à r.l.

Compagnie du Téléphone S.à r.l., SPF

Crossfit S.à r.l.

Dexia Life &amp; Pensions Luxembourg

Herblay S.à r.l.

Incarta Development S.A.

Incarta Development S.A.

Indican Holding S.A.

Ingria Luxembourg Sàrl

Intelsat Global Holdings S.A.

ION Investments S.à r.l.

IREF Art-Invest Cologne Holding

IREF Art-Invest Hotel

IREF Art-Invest Hotel Services

IREF Art-Invest KoelnTurm Services

IWI International Wealth Insurer

IZD-Holding S.à r.l.

Les Marres Investissement

Luxity S.A.

Maison Scherrer

Match.com Global Investments S.à r.l.

Matterhorn Holding &amp; Cy S.C.A.

Matterhorn Topco &amp; Cy S.C.A.

Millesime Groupe Participation S.A.

Norrlanda Oil S.A.

Olympus Holding S.à r.l.

Orangefield Trust (Luxembourg) S.A.

Outlet Mall Sub Group Holding No. 8 S.à r.l.

Pharmacopole S.A.

Pharmacopole S.A.

Prisma S.A.

Prisma S.A.

ProLogis UK CCVI S.à r.l.

ProLogis UK CCV S.à r.l.

ProLogis UK LXXXII S.àr.l.

ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.

ProLogis UK XXXV S.à.r.l.

Semeraro Real Estate Lux S.A.

Supreme S.A.

TASL S.A., société anonyme

Tiptop Immo S.à r.l.

Tiptop Immo S.à r.l.

Treborasset S.à r.l.

Vinson Capital S.à r.l.

W.M.A., World Management Assistance Sàrl

Ziggi Corp S.à r.l.