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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 914
6 avril 2012
SOMMAIRE
1913 International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43861
1913 International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43861
2001 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43861
Agrinergia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43867
Aldwich S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43870
A & T International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43872
Boreas S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43850
Brentoir Investissements S.A. . . . . . . . . . . .
43861
BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l. . . . . .
43870
Bureau de Service International S.A. . . . .
43833
Capetown S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43868
Capital Invest Luxe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43840
Crystal Sunset S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43869
DC Holdco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43872
Dealing S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43850
Desifaldi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43871
Dima Corp S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43871
Générale Luxembourgeoise Import, Ex-
port, Distribution . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43845
Hupah Investor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .
43833
International Paper Holdings (Luxem-
bourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43854
Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l. . . . . . .
43864
Laterson S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43839
Lënster Energie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43850
LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l. . . . . . .
43862
Lubalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43869
Negentropy SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . .
43867
Open Mind Management S.A. . . . . . . . . . . .
43849
Project Opportunity S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
43826
ProLogis UK XV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43853
ProLogis UK XXXV S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
43860
Qualité S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43868
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43868
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43850
Schultz Industrie-Matériels-Outillages, S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43870
Silverlake SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43861
Sud Boissons S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43840
UBS Global Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43871
UBS Manager Solutions . . . . . . . . . . . . . . . . .
43872
Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43844
Zarathustra Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . .
43844
Zhan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43853
Zhan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43860
Zhan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43840
Zhan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43845
Zhan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43853
Zhan S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43860
43825
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Project Opportunity S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 167.065.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of February.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
The company DACRILO S.A., having its registered office in 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, duly represented by his directors Mr. Daniel GALHANO and Mr.
Laurent TEITGEN, here represented by Mr Raymond THILL, maître en droit, with professional address at 74, avenue
Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 15 February 2012,
Such proxy after signature “ne varietur” by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time.
Such appearing party, has decided to form amongst themselves a corporation (Société Anonyme) in accordance with
the following Articles of Incorporation:
Title I. - Denomination, Registered office, Object, Duration
Art. 1. There is established hereby a société anonyme governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and
in particular, the amended law dated 10 August 1915 on commercial companies and notably by the law dated 25 August
2006 and by the present articles.
The Company exists under the name of "PROJECT OPPORTUNITY S.A.”.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the municipality by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity at
the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be declared
to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is best
situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of parti-
cipating interests in any enterprises in whatever form and the administration, management, control and development of
those participating interests.
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and
control of any enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
Title II. - Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is set at THIRTY-ONE THOUSAND EURO (31,000.- EUR) represented by thirty-one
thousand (31,000) shares with a par value of ONE EURO (1.- EUR) each.
Shares may be evidenced at the owners option, in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder's option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.
Title III. - Management
Art. 6. In case of plurality of shareholders, the Company must be managed by a Board of Directors consisting of at
least three members, who need not be shareholders.
In the case where the Company is incorporated by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of
shareholders, it is established that the Company has only one shareholder left, the composition of the Board of Directors
may be limited to one member (the "Sole Director") until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing
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the existence of more than one shareholder. A legal entity may be a member of the Board of Directors or may be the
Sole Director of the Company. In such a case, its permanent representative shall be appointed or confirmed in compliance
with the Law.
The Directors or the Sole Director are appointed by the general meeting of shareholders for a period not exceeding
six years and are re-eligible. They may be removed at any time by a resolution of the general meeting of shareholders.
They will remain in function until their successors have been appointed. In case a Director is elected without mention of
the term of his mandate, he is deemed to be elected for six years from the date of his election.
In the event of vacancy of a member of the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors thus appointed may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next general
meeting of shareholders which will be asked to ratify such election.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of share-
holders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Any director having an interest in a transaction submitted for approval to the Board of Directors conflicting with that
of the company, shall advise the board thereof and cause a record of his statement to be included in the minutes of the
meeting. He may not take part in these deliberations. At the next following general meeting, before any other resolution
is put to vote, a special report shall be made on any transactions in which any of the directors may have had an interest
conflicting with that of the company.
If there is only one shareholder, the minutes shall only mention the operations intervened between the Company and
its Sole Director having an interest conflicting with the one of the Company.
Art. 9. Towards third parties, in all circumstances, the Company shall be, in case of a Sole Director, bound by the sole
signature of the Sole Director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two Directors together or by
the single signature of any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of Director or the Sole
Director of the Company, but only within the limits of such power.
Towards third parties, in all circumstances, the Company shall also be, in case if a managing director has been appointed
in order to conduct the daily management and affairs of the Company and the representation of the Company for such
daily management and affairs, bound by the sole signature of the managing director, but only within the limits of such
power.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to one
or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more managers,
and give special powers for determined matters to one or more proxyholders, selected from its own members or not,
either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the
corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Art. 12. The company may have a sole shareholder at the time of its incorporation or when all of its shares come to
be held by a single person. The death or dissolution of the sole shareholder does not result in the dissolution of the
company.
If there is only one shareholder, the sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting of Share-
holders and takes the decisions in writing.
In case of plurality of shareholders, the general meeting of Shareholders shall represent the entire body of Shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the
Company.
Any general meeting shall be convened in compliance with the Law.
The general meeting shall be convened by means of the shareholders representing ten per cent (10 %) of the corporate
capital.
In case that all the shareholders are present or represented and if they state that they have been informed of the
agenda of the meeting, they may waive all convening requirements and formalities of publication.
A shareholder may be represented at a shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not to be a shareholder and is therefore entitled to vote by proxy.
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The shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification, and are deemed to be present, for the quorum conditions and the majority. These means
must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof the deliberations are
transmitted in a continuing way.
Unless otherwise provided by Law or by the Articles, all decisions by the annual or ordinary general meeting of
Shareholders shall be taken by simple majority of the votes, regardless of the proportion of the capital represented.
When the company has a sole shareholder, his decisions are written resolutions.
An extraordinary general meeting convened to amend any provisions of the Articles shall not validly deliberate unless
at least one half of the capital is represented and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles. If the
first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the Articles or
by the Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results of the previous
meeting. The second meeting shall validly deliberate regardless of the proportion of the capital represented. At both
meetings, resolutions, in order to be adopted, must be adopted by a twothird majority of the Shareholders present or
represented.
However, the nationality of the Company may be changed and the commitments of its Shareholders may be increased
only with the unanimous consent of all the Shareholders and in compliance with any other legal requirement.
Title IV. - Supervision
Art. 13. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V. - General meeting
Art. 14. The annual meeting will be held in the commune of the registered office at the place specified in the convening
notices on the first Friday of March at 10.00 o'clock.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The accounting year of the corporation shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
of
December of each year.
Art. 16. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. Of the net profits, five percent (5%) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10%) of the capital of cor-
poration, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it
has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII. - Dissolution, Liquidation
Art. 17. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation will
be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of shareholders
which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII. - General provisions
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of
August 10
th
1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Transitory provisionsi>
1) The first business year shall begin on the date of incorporation of the company and shall end of the 31
st
of December
2012.
2) The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and paymenti>
The articles of association having thus been established, the abovenamed party, represented as stated hereabove,
declares to subscribe thirty-one thousand (31,000) shares.
All the shares have been paid up to the extent of twenty-five percent (25%) by payment in cash, so that the amount
of SEVEN THOUSAND SEVEN HUNDRED FIFTY EURO (7,750.- EUR) is now available to the company, evidence thereof
having been given to the notary.
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<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10
th
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately one thousand five hundred euro
(1,500.- EUR).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named party, representing the entire subscribed capital and acting as sole shareholder of the Company, has
immediately taken the following resolutions:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr. Daniel Galhano, director, born on July 13
th
, 1976, in Moyeuvre-Grande (France), residing professionally at 5,
rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
b) Mr. Laurent Teitgen, director, born on January 5
th
, 1979, in Thionville (France), residing professionally at 5, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
c) Mr. Domenico Cogliandro, director, born on February 12
th
, 1979, in Moyeuvre-Grande (France), residing pro-
fessionally at 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
3.- Has been appointed statutory auditor:
Revisora S.A., having its registered office in L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B
145.505.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 2017.
5.- The registered office of the company is established in 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by his surname, first name, civil
status and residence, he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
La Société DACRILO S.A., ayant son siège social au 54, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duché du
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 152.577, dûment représentée par ses administrateurs Monsieur Daniel GALHANO
et Monsieur Laurent TEITGEN, eux-mêmes ici représenté par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant
professionnellement au 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg
en date du 15 février 2012.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société
anonyme qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand Duché de Luxembourg et en particulier la loi
modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et par la loi du 25 août 2006 et par les présents statuts.
La Société existe sous la dénomination de «PROJECT OPPORTUNITY S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par
simple décision du conseil d'administration.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males.
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Une telle décision n'aura d'effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriété immobiliers ou mobiliers.
La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développe-
ment de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, tous titres
et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets,
accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (31.000.- EUR) représenté par TRENTE ET UN
MILLE (31.000) actions d'une valeur nominale de UN EURO (1.- EUR) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Titre III. Administration
Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la Société doit être administrée par un Conseil d'Administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la Société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la Société a seulement un actionnaire restant, le Conseil d'Administration peut être réduit à un Adminis-
trateur (L'"Administrateur Unique") jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires constatant l'existence de
plus d'un actionnaire. Une personne morale peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur
Unique de la Société. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la Loi.
Les Administrateurs ou l'Administrateur Unique sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires pour une
période n'excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des
actionnaires. Ils restent en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient nommés. Les Administrateurs élus sans indi-
cation de la durée de leur mandat, seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans, à partir de la date de leur
nomination.
En cas de vacance du poste d'un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs
restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu'à la
prochaine assemblée générale des actionnaires portant ratification du remplacement effectué.
Art. 7. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ne réserve pas expressément à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence du Conseil d'Administration. Le conseil d'administration est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Tout Administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l'approbation du
Conseil d'Administration, est tenu d'en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal
de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine assemblée générale, avant tout vote sur
d'autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des Administrateurs aurait eu
un intérêt opposé à celui de la Société.
En cas d'un Actionnaire Unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues entre
la Société et son Administrateur Unique ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Art. 9. Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d'Administrateur Unique, par la signature
unique de son Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux Ad-
ministrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d'administration ou par l'Administrateur Unique de la Société, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
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Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera également engagée, en cas d'Administrateur-délégué nommé
pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les
opérations courantes, par la seule signature de l'Administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 10. Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d'administration, représenté par président ou par un administrateur délégué à ces fins.
Art. 12. La Société peut avoir un actionnaire unique lors de sa constitution. Il en est de même lors de la réunion de
toutes ses actions en une seule main. Le décès ou la dissolution de l'actionnaire unique n'entraîne pas la dissolution de la
société.
S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l'activité de la Société.
Toute assemblée générale sera convoquée conformément aux dispositions légales.
Elles doivent être convoquées sur la demande d'Actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social.
Lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir pris connaissance de l'agenda de
l'assemblée, ils pourront renoncer aux formalités préalables de convocation.
Un actionnaire peut être représenté à l'assemblée générale des actionnaires en nommant par écrit (ou par fax ou par
e-mail ou par tout moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être un actionnaire et est par conséquent autorisé à
voter par procuration.
Les actionnaires sont autorisés à participer à une assemblée générale des actionnaires par visioconférence ou par des
moyens de télécommunications permettant leur identification et sont considérés comme présent, pour les conditions de
quorum et de majorité. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation
effective à l'assemblée dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les Statuts, les décisions prises par l'assemblée annuelle ou ordinaire des
actionnaires sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.
Lorsque la société a un actionnaire unique, ses décisions sont des résolutions écrites.
Une assemblée générale extraordinaire des actionnaires convoquée aux fins de modifier une disposition des Statuts
ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l'ordre du jour
indique les modifications statutaires proposées. Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une seconde assemblée
peut être convoquée, dans les formes prévues par les Statuts ou par la loi. Cette convocation reproduit l'ordre du jour,
en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit
la proportion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées
par une majorité de deux tiers des Actionnaires présents ou représentés.
Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l'augmentation ou la réduction des engagements des
actionnaires ne peuvent être décidées qu'avec l'accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute
autre disposition légale.
Titre IV. Surveillance
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder six années.
Titre V. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans les convo-
cations, le premier vendredi du mois de mars à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'année sociale de la société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice
net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième (1/10
e
) du capital social, mais devrait
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toutefois être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve avait été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 17. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale. Lors de la dissolution de la société, la
liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 18. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, le comparant, représenté comme mentionné ci-avant, déclare souscrire
les trente et un mille (31.000) actions.
Toutes les actions ont été libérées à hauteur de vingt-cinq pour cent (25%), de sorte que la somme de SEPT MILLE
SEPT CENT CINQUANTE EUROS (7.750.- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, à environ mille cinq cents euros (1.500.-
EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante préqualifiée, représentant la totalité du capital souscrit et agissant en tant qu'actionnaire unique de la
société a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Daniel Galhano, administrateur, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant profes-
sionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
b) Monsieur Laurent Teitgen, administrateur, né le 5 janvier 1979 à Thionville (France), demeurant professionnellement
au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
c) Monsieur Domenico Cogliandro, administrateur, né le 12 février 1979 à Moyeuvre-Grande (France), demeurant
professionnellement au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg;
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
Revisora S.A., ayant son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg B 145.505.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
statutaire de l'année 2017.
5. Le siège social de la société est fixé à 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparantes l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
son nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8314. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012025060/375.
(120032712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Bureau de Service International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 84.641.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 29 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012026879/11.
(120035220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Hupah Investor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 48.906.339,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 166.403.
In the year two thousand and twelve, on eighteenth day of January,
before us Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Hupah Cayman Holding L.P., an exempted limited partnership governed by the laws of Cayman Islands, having its
registered office at Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
Islands and entered in the Cayman Islands Register under number 54966 (the “Shareholder”),
Hereby represented by Nicolas Gauzès, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal,
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall be
annexed to the present deed.
The Shareholder, represented as above stated, has requested the undersigned notary to record that the Shareholder
is the sole shareholder of Hupah Investors Holdings S.à.r.l.,a société à responsabilité limitée governed by the laws of
Luxembourg, having a share capital of forty-five thousand dollars of the United States of America (USD 45,000.-), with
registered office at 59, rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following
a deed of the undersigned notary, on 28 December 2011, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and in the process of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the "Com-
pany"). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
The Shareholder, represented as above mentioned, having recognised to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1 To reclassify the existing four thousand five hundred (4,500) class A shares, four thousand five hundred (4,500) class
B shares, four thousand five hundred (4,500) class C shares, four thousand five hundred (4,500) class D shares, four
thousand five hundred (4,500) class E shares, four thousand five hundred (4,500) class F shares, four thousand five hundred
(4,500) class G shares, four thousand five hundred (4,500) class H shares, four thousand five hundred (4,500) class I shares,
and four thousand five hundred (4,500) class J shares with a nominal value of one dollar of the United States of America
(USD 1.-) each, issued by the Company, into nine thousand (9,000) class A shares, nine thousand (9,000) class B shares,
nine thousand (9,000) class C shares, nine thousand (9,000) class D shares, nine thousand (9,000) class E shares, nine
thousand (9,000) class F shares, nine thousand (9,000) class G shares, nine thousand (9,000) class H shares, nine thousand
(9,000) class I shares, and nine thousand (9,000) class J shares with a nominal value of zero dollar of the United-States of
America and fifty cents (USD 0.50).
2 To increase the corporate capital of the Company by an amount of forty eight million eight hundred sixty one
thousand three hundred thirty nine dollars of the United States of America (USD 48,861,339.-) so as to raise it from its
present amount of forty-five thousand dollars of the United States of America (USD 45,000.-) to forty eight million nine
hundred six thousand three hundred thirty nine dollars of the United States of America (USD 48,906,339.-).
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3 To issue nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class A shares,
nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class B shares, nine million
seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class C shares, nine million seven hundred
seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class D shares, nine million seven hundred seventy two
thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class E shares, nine million seven hundred seventy two thousand two
hundred sixty eight (9,772,268) new class F shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty
eight (9,772,268) new class G shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight
(9,772,268) new class H shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty seven (9,772,267)
new class I shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty seven (9,772,267) new class J
shares, with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50) per share, having
the same rights and privileges as the existing shares.
4 To accept subscription for these new shares, with payment of a share premium in a total amount of four hundred
thirty nine million seven hundred fifty two thousand fifty five dollars of the United States of America (USD 439,752,055.-)
by the Shareholder and to accept payment in full for such new shares by a contribution in kind.
5 To amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company, in order to reflect the reclassi-
fication of the shares and the capital increase
6 To amend article 6 of the articles of incorporation.
7 Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholder resolved to reclassify the existing four thousand five hundred (4,500) class A shares, four thousand
five hundred (4,500) class B shares, four thousand five hundred (4,500) class C shares, four thousand five hundred (4,500)
class D shares, four thousand five hundred (4,500) class E shares, four thousand five hundred (4,500) class F shares, four
thousand five hundred (4,500) class G shares, four thousand five hundred (4,500) class H shares, four thousand five
hundred (4,500) class I shares, and four thousand five hundred (4,500) class J shares with a nominal value of one dollar
of the United States of America (USD 1.) each, issued by the Company, into nine thousand (9,000) class A shares, nine
thousand (9,000) class B shares, nine thousand (9,000) class C shares, nine thousand (9,000) class D shares, nine thousand
(9,000) class E shares, nine thousand (9,000) class F shares, nine thousand (9,000) class G shares, nine thousand (9,000)
class H shares, nine thousand (9,000) class I shares, and nine thousand (9,000) class J shares with a nominal value of zero
dollar of the United-States of America and fifty cents (USD 0.50).
<i>Second resolutioni>
The Shareholder resolved to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty eight million eight
hundred sixty one thousand three hundred thirty nine dollars of the United States of America (USD 48,861,339.-) so as
to raise it from its present amount of forty-five thousand dollars of the United States of America (USD 45,000.-) to forty
eight million nine hundred six thousand three hundred thirty nine dollars of the United States of America (USD
48,906,339.-).
<i>Third resolutioni>
The Shareholder resolved to issue nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight
(9,772,268) new class A shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268)
new class B shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class C
shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class D shares, nine
million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class E shares, nine million seven
hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class F shares, nine million seven hundred seventy
two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class G shares, nine million seven hundred seventy two thousand
two hundred sixty eight (9,772,268) new class H shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred
sixty seven (9,772,267) new class I shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty seven
(9,772,267) new class J shares, with a nominal value of zero dollar of the United-States of America and fifty cents (USD
0.50) per share, having the same rights and privileges as the existing shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon Hupah Cayman Holding L.P., prenamed, represented as above mentioned, (the “Subscriber”) declared to
subscribe for the newly issued shares, with payment of a share premium in a total amount of four hundred thirty nine
million seven hundred fifty two thousand fifty five dollars of the United States of America (USD 439,752,055.-) and to
make payment in full for such new shares by a contribution in kind consisting of a receivable against the Company (the
“Contribution”).
The Contribution represents a value in an aggregate amount of four hundred eighty eight million six hundred thirteen
thousand three hundred ninety four dollars of the United-States of America (USD 488,613,394.-).
Proof of the ownership by the Subscriber of the Contribution has been given to the undersigned notary.
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The Subscriber declared that the Contribution is free of any pledge or lien or charge, as applicable, and that there
subsist no impediments to the free transferability of the Contribution to the Company without restriction or limitation
and that valid instructions have been given to undertake all notifications, registrations or other formalities necessary to
perform a valid transfer of the Contribution to the Company.
The Subscriber further stated that a report has been drawn up by the managers of the Company wherein the Con-
tribution is described and valued (the “Report”).
The conclusions of the Report read as follows:
“Based on the work performed and described above, we have no observation to mention on the value of the contri-
bution in kind which corresponds at least in number and nominal value to the nine million seven hundred seventy two
thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class A shares, nine million seven hundred seventy two thousand two
hundred sixty eight (9,772,268) new class B shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty
eight (9,772,268) new class C shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight
(9,772,268) new class D shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268)
new class E shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class F
shares, nine million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class G shares, nine
million seven hundred seventy two thousand two hundred sixty eight (9,772,268) new class H shares, nine million seven
hundred seventy two thousand two hundred sixty seven (9,772,267) new class I shares, nine million seven hundred seventy
two thousand two hundred sixty seven (9,772,267) new class J shares, with a nominal value of zero dollar of the United-
States of America and fifty cents (USD 0.50) per share (total forty eight million eight hundred sixty one thousand three
hundred thirty nine dollars of the United States of America (USD 48,861,339.-)), to be issued with a total share premium
of four hundred thirty nine million seven hundred fifty two thousand fifty five dollars of the United States of America
(USD 439,752,055.-).”
The Report, which after being signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned
notary, will remain attached to the present deed.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholder resolved to accept said subscription and payment and to allot the new shares according to the above
mentioned subscription.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend paragraph 1 of article 5 of the articles of incorporation of the Company in order
to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“The issued capital of the Company is set at forty eight million nine hundred six thousand three hundred thirty nine
dollars of the United States of America (USD 48,906,339.-) divided into nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty eight (9,781,268) class A shares (the “Class A Shares”), nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty eight (9,781,268) class B shares (the “Class B Shares”), nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty eight (9,781,268) class C shares (the “Class C Shares”), nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty eight (9,781,268) class D shares (the “Class D Shares”), nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty eight (9,781,268) class E shares (the “Class E Shares”), nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty eight (9,781,268) class F shares (the “Class F Shares”), nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty eight (9,781,268) class G shares (the“Class G Shares”), nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty eight (9,781,268) class H shares (the “Class H Shares”), nine million seven hundred eighty one thousand
two hundred sixty seven (9,781,267) class I shares (the “Class I Shares”), and nine million seven hundred eighty one
thousand two hundred sixty seven (9,781,267) class J shares (the “Class J Shares”), with a nominal value of zero dollar of
the United-States of America and fifty cents (USD 0.50) each, all of which are fully paid up.”
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholder resolved to amend article 6 of the articles of incorporation of the Company which will from now on
read as follows:
" Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed
amongst them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders
but the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of shareholders representing at least
three quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
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The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Unless agreed otherwise amongst the parties, upon redemption of an entire class of shares, the last outstanding share
class by alphabetical order shall be redeemed first at a maximum redemption price equal to net profits of the Company
(including carried forward profits) increased by (i) any freely distributable share premium and other freely distributable
reserves and (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to
the relevant class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the
relevant interim accounts.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at six thousand seven hundred Euro (EUR 6,700.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the undersigned notary
by his surname, first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this
original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-huit janvier,
par-devant nous Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg,
a comparu:
Hupah Cayman Holding L.P., an exempted limited partnership régie par les lois des Îles Caïmans, ayant son siège social
au Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles Caïmans et imma-
triculée sous le numéro 54966 (l’«Associé»),
représentée aux fins des présentes par Nicolas Gauzès, avocat, demeurant à Luxembourg, aux termes d'une procu-
ration donnée sous seing privé.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes.
L’Associé, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter que l’Associé est le seul et unique
associé de Hupah Investor Holdings S.à.r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant
un capital social de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.000.-), dont le siège social est au 59,
rue de Rollingergrund, L-2240 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné
en date du 28 décembre 2011, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et en cours
d’immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés (la «Société»). Les statuts n’ont pas encore été
modifiés.
L’Associé, représenté comme indiqué ci-avant, reconnaissant avoir été dûment et pleinement informé des décisions à
intervenir sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Reclassification des actuelles quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie A, quatre mille cinq cent
(4.500) parts sociales de catégorie B, quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie C, quatre mille cinq cent
(4.500) parts sociales de catégorie D, quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie E, quatre mille cinq cent
(4.500) parts sociales de catégorie F, quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie G, quatre mille cinq cent
(4.500) parts sociales de catégorie H, quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie I, et quatre mille cinq cent
(4.500) parts sociales de catégorie J, d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.-) chacune,
émises par la Société, en neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie A, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie B,
neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie C, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie D, neuf mille (9.000) parts
sociales de catégorie E, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie F, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie G,
neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie H, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie I, neuf mille (9.000) parts
sociales de catégorie J, d’une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante centimes (USD
0,50.-).
2 Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante huit millions huit cent soixante et un mille
trois cent trente neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 48.861.339,-) pour le porter de son montant actuel de
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quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.000) à quarante huit millions neuf cent six mille trois cent
trente neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 48.906.339,-).
3 Émission de neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles
de catégorie A, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles
de catégorie B, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles
de catégorie C, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles
de catégorie D, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles
de catégorie E, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles
de catégorie F, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles
de catégorie G, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles
de catégorie H, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante sept (9.772.267) parts sociales nouvelles
de catégorie I, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante sept (9.772.267) parts sociales nouvelles
de catégorie J, d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante centimes (USD 0,50,-)
chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
4 Acceptation de la souscription de ces nouvelles parts sociales, avec paiement d’une prime d’émission d’un montant
total de quatre cent trente neuf millions sept cent cinquante deux mille cinquante cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique
(USD 439.752.055,-) par l’Associé et acceptation de l’intégralité du paiement pour ces nouvelles actions par un apport
en nature.
5 Modification de l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société, afin de refléter l’augmentation de capital.
6 Divers.
a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé a décidé de reclasser les actuelles quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie A, quatre mille
cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie B, quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie C, quatre mille
cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie D, quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie E, quatre mille
cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie F, quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie G, quatre mille
cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie H, quatre mille cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie I, et quatre mille
cinq cent (4.500) parts sociales de catégorie J, d’une valeur nominale de un dollar des Etats-Unis d’Amérique (USD 1.-)
chacune, émises par la Société, en neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie A, neuf mille (9.000) parts sociales de
catégorie B, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie C, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie D, neuf mille
(9.000) parts sociales de catégorie E, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie F, neuf mille (9.000) parts sociales de
catégorie G, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie H, neuf mille (9.000) parts sociales de catégorie I, neuf mille
(9.000) parts sociales de catégorie J, d’une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante centimes
(USD 0,50.-).
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé a décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante huit millions huit cent soixante
et un mille trois cent trente neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 48.861.339,-) pour le porter de son montant
actuel de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 45.000) à quarante huit millions neuf cent six mille
trois cent trente neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 48.906.339,-).
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé a décidé d’émettre neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts
sociales nouvelles de catégorie A, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts
sociales nouvelles de catégorie B, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts
sociales nouvelles de catégorie C, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts
sociales nouvelles de catégorie D, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts
sociales nouvelles de catégorie E, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts
sociales nouvelles de catégorie F, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts
sociales nouvelles de catégorie G, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts
sociales nouvelles de catégorie H, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante sept (9.772.267) parts
sociales nouvelles de catégorie I, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante sept (9.772.267) parts
sociales nouvelles de catégorie J, d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante centimes
(USD 0,50,-) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales existantes.
<i>Souscription - Paiementi>
Ensuite ladite Hupah Cayman Holding L.P., prénommée, représentée comme mentionné ci-dessus (le «Souscripteur»),
a déclaré souscrire aux neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales
nouvelles de catégorie A, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales
nouvelles de catégorie B, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales
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nouvelles de catégorie C, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales
nouvelles de catégorie D, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales
nouvelles de catégorie E, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales
nouvelles de catégorie F, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales
nouvelles de catégorie G, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante huit (9.772.268) parts sociales
nouvelles de catégorie H, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante sept (9.772.267) parts sociales
nouvelles de catégorie I, neuf millions sept cent soixante douze mille deux cent soixante sept (9.772.267) parts sociales
nouvelles de catégorie J, d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis d’Amérique et cinquante centimes (USD
0,50,-) chacune avec paiement d’une prime d’émission d’un montant total de quatre cent trente neuf millions sept cent
cinquante deux mille cinquante cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 439.752.055,-) et payer intégralement pour
ces nouvelles actions par un apport en nature consistant en une créance sur la Société (la «Contribution»).
La Contribution représente un montant total de quatre cent quatre-vingt huit millions six cent treize mille trois cent
quatre-vingt quatorze dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 488.613.394,-).
La preuve de la propriété de la Contribution par le Souscripteur a été donnée au notaire susmentionné.
Le Souscripteur a déclaré que la Contribution était libre de tout gage, privilêge, charge, le cas échéant, et qu’il n’y avait
ni empêchement/obstacle au libre transfert de la Contribution à la Société, ni restriction ou prescription et que des
instructions valables avaient été données afin d’entreprendre toutes les notifications, enregistrements ou autres formalités
nécessaires pour effectuer un transfert valide de la Contribution à la Société.
Le Souscripteur a en outre déclaré qu’un rapport avait été établis les gérants de la Société où la Contribution est
décrite et évaluée (le «Rapport»).
Les conclusions du Rapport ont été rédigées comme suit:
«Sur base du travail effectué et décrit ci-dessus, nous n’avons aucun commentaire à faire sur la valeur de l’apport en
nature qui correspond au moins au nombre et à la valeur nominale des neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles de catégorie A, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles de catégorie B, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles de catégorie C, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles de catégorie D, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles de catégorie E, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles de catégorie F, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles de catégorie G, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante huit (9.772.268) parts sociales nouvelles de catégorie H, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante sept (9.772.267) parts sociales nouvelles de catégorie I, neuf millions sept cent soixante douze mille deux
cent soixante sept (9.772.267) parts sociales nouvelles de catégorie J, d'une valeur nominale de zéro dollar des Etats-Unis
d’Amérique et cinquante centimes (USD 0,50,-) chacune (total quarante huit millions huit cent soixante et un mille trois
cent trente neuf dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD 48.861.339,-)), à émettre avec une prime d’émission de quatre
cent trente neuf millions sept cent cinquante deux mille cinquante cinq dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
439.752.055,-).»
Le rapport, qui après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le soussigné notaire,
demeurera attaché au présent acte notarié.
<i>Quatrième résolutioni>
L’Associé a décidé d’accepter ladite souscription et ledit paiement et d’émettre les parts sociales nouvelles confor-
mément à la souscription ci-dessus mentionnée.
<i>Cinquième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts de la Société pour refléter les résolutions ci-dessus.
Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
«Le capital émis de la Société s’élève à quarante huit millions neuf cent six mille trois cent trente neuf dollars des Etats-
Unis d’Amérique (USD 48.906.339,-), divisé en neuf millions sept cent quatre-vingt un mille deux cent soixante huit
(9.781.268) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»), neuf millions sept cent quatre-vingt un
mille deux cent soixante huit (9.781.268) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»), neuf millions
sept cent quatre-vingt un mille deux cent soixante huit (9.781.268) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de
Catégorie C»), neuf millions sept cent quatre-vingt un mille deux cent soixante huit (9.781.268) parts sociales de catégorie
D (les «Parts Sociales de Catégorie D»), neuf millions sept cent quatre-vingt un mille deux cent soixante huit (9.781.268)
parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»), neuf millions sept cent quatre-vingt un mille deux cent
soixante huit (9.781.268) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»), neuf millions sept cent quatre-
vingt un mille deux cent soixante huit (9.781.268) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»),
neuf millions sept cent quatre-vingt un mille deux cent soixante huit (9.781.268) parts sociales de catégorie H (les «Parts
Sociales de Catégorie H»), neuf millions sept cent quatre-vingt un mille deux cent soixante sept (9.781.267) parts sociales
de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»), neuf millions sept cent quatre-vingt un mille deux cent soixante sept
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(9.781.267) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»), d’une valeur nominale de zéro dollar des
Etats-Unis d’Amérique et cinquante centimes (USD 0,50.-) chacune, toutes sont entièrement libérées».
<i>Sixième résolutioni>
L’Associé a décidé de modifier l’article 6 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné
ou non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu’un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu’avec l’autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n’est
opposable à la Société ou aux tiers qu’après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l’article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
Sauf accord contraire entre les parties, au moment du rachat de toute une catégorie de parts sociales, la dernière
catégorie de parts sociales par ordre alphabétique sera rachetée tout d’abord à un prix de rachat égal au maximum au
bénéfice net la Société (comprenant les reports en avant) auquel s’ajoute (i) toute prime d’émission librement distribuable
et toute réserve librement distribuable et (ii) le cas échéant, le montant de la réduction de capital ainsi que la réduction
de la réserve légale correspondant à la catégorie de part sociale annulée toutefois diminuée de (i) toutes les pertes
(comprenant les pertes reportées en avant) et (ii) toutes les sommes devant être placées dans la réserve conformément
à la loi ou aux Statuts, définis à chaque fois dans les comptes intérimaires correspondants.
La propriété d’une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à six mille sept cents euros (EUR 6.700,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la partie
comparante ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la
même partie comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante connu du notaire sous-
signé par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec, le notaire soussigné, notaire le
présent acte.
Signé: N. Gauzès, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 20 janvier 2012. Relation: DIE/2012/864. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publications au Mémorial C.
Diekirch, le 20 janvier 2012.
Référence de publication: 2012025984/366.
(120033774) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Laterson S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 28.500,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 129.268.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012027050/11.
(120035452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Sud Boissons S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4710 Pétange, 26-30, rue d'Athus.
R.C.S. Luxembourg B 38.364.
<i>Extrait des décisions prises par l'associée unique en date du 24 février 2012i>
L'an deux mille douze, le vingt-quatre février, l'associée unique de la société à responsabilité limitée SUD BOISSONS
S.àr.l., a pris les résolutions suivantes:
Notification de la cession des parts sociales
L'associée unique souhaite notifier à l'égard des tiers que suite à une convention de cession de parts sociales, signée
sous seing privé en date du 14.12.2010 et acceptée par la gérance, toutes les parts sociales de la société à responsabilité
limitée SUD BOISSONS S.àr.l., susvisée, sont, depuis cette date, détenues par:
Madame Viviane Kreins-Guelff, 88, rue d'Athus, L-4710 Pétange
Née le 22.08.1963 à Pétange
Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Madame Viviane Kreins-Guelff est donc devenue associée unique de la société.
Notification de la démission du gérant administratif
La démission du gérant administratif, Monsieur Pierre DALL'ASPARAGO, en date du 14.12.2010 est acceptée avec
effet rétroactif.
La gérante technique, Madame Viviane Kreins-Guelff, susvisée, est donc devenue gérante unique de la société à compter
du 14.12.2010.
Conformément à l'article 6 des statuts, le pouvoir de signature est désormais le suivant: la société sera en toutes
circonstances valablement engagée par la signature individuelle de la gérante.
Pétange, le 24 février 2012.
<i>L'associée uniquei>
Référence de publication: 2012028870/27.
(120037279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Zhan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 58.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2004 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012028368/10.
(120036525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Capital Invest Luxe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 167.117.
STATUTS
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Joseph
ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la
garde de la présente minute.
A comparu:
La société KASTEL HOLDING LTD., ayant son siège social au 520 S. 7
th
Street, Suite C, Las Vegas, Nevada 89101
(U.S.A.),
ici représentée par Madame Rachel UHL, Juriste, avec adresse professionnelle au 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 14 février 2012 laquelle, paraphée ne varietur par la mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d’une société anonyme qu’elle déclare
constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
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Dénomination – Siège – Durée – Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société anonyme sous la dénomination de "CAPITAL INVEST LUXE
S.A.".
La société peut avoir un associé unique ou plusieurs actionnaires.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché, en vertu d’une décision de l’assemblée générale
des actionnaires.
Le conseil d’administration en fixe l’adresse exacte et effectue les dépôts et publications afférentes en cas de change-
ment.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que tou-
tefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le conseil d'administration peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de l'acte constitutif.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
luxembourgeoises et étrangères, par l'acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d'apport, de souscri-
ption, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière et entre autres par l'acquisition de brevets et licences;
leur gestion et leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet,
en empruntant avec ou sans garantie et en toutes monnaies, notamment, par la voie d'émissions d'obligations qui pourront
également être convertibles et/ou subordonnées et de bons.
En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobi-
lières.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (Trente et un mille Euro), représenté par 310 (Trois cent dix) actions
d'une valeur nominale de EUR 100.- (Cent Euros) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Art. 6. Toute action est indivisible; la société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits accordés aux actionnaires,
qu'un seul propriétaire pour chaque titre.
Administration - Surveillance
Art. 7. Si, à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est établi que la société a un actionnaire unique, la
société pourra être administrée par un administrateur, appelé «administrateur unique», jusqu’à la prochaine assemblée
générale suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.
En cas de pluralité d’actionnaires, la société sera administrée par un conseil, composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
L’administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder six
ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
L’administrateur unique ou, le cas échéant, les administrateurs sortants sont rééligibles. Le mandat des administrateurs
sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale annuelle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires, les administrateurs
restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale des actionnaires, lors
de sa première réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur ainsi nommé achève le mandat de celui qu'il
remplace.
Toute référence dans les statuts au conseil d’administration sera une référence à l’administrateur unique tant que la
société a un associé unique.
Art. 8. Le conseil d'administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d'administration se réunit sur convocation du président ou sur demande de deux administrateurs, aussi
souvent que l'intérêt de la société l'exige, au siège social ou en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg ou de
l'étranger, indiqué dans les convocations.
Sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles résultant de guerre, de troubles ou d'autres calamités publiques, le
conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée. Tout
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membre, empêché ou absent, peut donner à un de ses collègues délégation pour le représenter aux réunions du conseil
et voter en ses lieu et place sans limitation du nombre de mandats qu'un administrateur peut accepter et exercer. Les
réunions du conseil d'administration sont présidées par le président ou, à son défaut, par un administrateur désigné à cet
effet par les administrateurs présents.
Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des voix des administrateurs présents ou représentés. En cas
de partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Les administrateurs peuvent tenir ou participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes qui y participent de communiquer simulta-
nément les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée comme équivalente à une présence physique à
la réunion.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, télécopieur, e-mail ou
tout autre mode de transmission ou de communication lesquels seront annexés au procès-verbal de la délibération.
Le conseil d'administration peut, avec l'accord de tous ses membres, prendre, en dehors de toute réunion, des décisions
unanimes, écrites, signées par tous les administrateurs. Les signatures peuvent être apposées sur un seul document ou
sur plusieurs documents identiques. Ce ou ces documents réunis ensemble constitueront le procès-verbal. De telles
décisions prennent effet à compter de la date d'apposition de la dernière signature.
Art. 9. De chaque séance du conseil d'administration il sera dressé un procès-verbal qui sera signé par tous les admi-
nistrateurs qui auront pris part aux délibérations à l'exception des résolutions prises selon les modalités prévues au
dernier alinéa de l'article précédent.
Les copies ou extraits, dont production sera faite, seront certifiés conformes par un administrateur ou par un man-
dataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration
et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts
réservent à l'assemblée générale.
Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-
ministrateurs ou à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société.
Il peut aussi confier la direction de l'ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs,
choisis dans ou hors son sein, associés ou non.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances dans le cadre de son objet social, en présence
d’un conseil d’administration, par la signature conjointe de deux administrateurs ou, le cas échéant, par la signature
individuelle de l’administrateur unique, ou par la signature des délégués du conseil agissant dans les limites de leurs
pouvoirs. La signature d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses
rapports avec les administrations publiques.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil d'adminis-
tration, poursuites et diligences de son président ou d'un administrateur délégué à ces fins.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée de leur mandat est fixée par l'assemblée générale, sans pouvoir cependant excéder six années.
Les commissaires sont rééligibles et toujours révocables par l'assemblée générale.
Art. 14. Les administrateurs et commissaires ne contractent, à raison de leur gestion, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements de la société, mais ils sont responsables vis-à-vis de la société de l'exécution de leur mandat
et des fautes commises dans l'exercice de leurs fonctions.
Assemblée générale
Art. 15. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié légal, elle se réunit
le premier jour ouvrable qui suit à la même heure.
Elle peut néanmoins se réunir, à la demande d'un actionnaire, à toute autre date antérieure à celle fixée dans le premier
alinéa ci-dessus, à la condition que les autres actionnaires marquent leur accord.
Art. 17. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration ou par le(s)
commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Elle se tient au lieu indiqué dans les avis de convocation. Les sujets à l'ordre du jour sont mentionnés dans la convo-
cation.
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Art. 18. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Art. 19. Chaque action donne droit à une voix. Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire,
actionnaire ou non.
Art. 20. L'assemblée générale ordinaire délibère valablement quelle que soit la portion du capital présente ou repré-
sentée. Pour être valables, les résolutions devront être prises à la majorité simple des votes exprimés.
L’assemblée générale extraordinaire ayant pour objet la modification des statuts de la société, ne délibère valablement
que si la moitié au moins du capital est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, lors de la première
convocation, une nouvelle assemblée sera convoquée conformément aux dispositions légales. Les résolutions, pour être
valables, devront recueillir le vote favorable d'actionnaires représentant deux tiers au moins des actions présentes ou
représentées.
Art. 21. L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par un autre
administrateur ou, à défaut, par toute personne à cette fin désignée par l'assemblée.
Le président de l'assemblée désigne le secrétaire et l'assemblée élit un scrutateur, qui ensemble avec le président
constituent le bureau.
Art. 22. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un procès-verbal qui mentionne les décisions
prises et qui contient, le cas échéant, les déclarations dont les actionnaires demandent l'inscription.
Le procès-verbal est signé par les membres du bureau. Les extraits qui en sont délivrés sont certifiés conformes par
un administrateur ou par un mandataire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 24. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de la
société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu'à
entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration peut procéder au versement d'acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les mo-
dalités fixées par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 25. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Après réalisation de l'actif et l'apurement du passif, les actions de capital seront remboursées. Toutefois elles ne seront
prises en considération qu'en proportion de leur degré de libération.
Disposition générale
Art. 26. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra le deuxième mercredi du mois de juin à 16.00 heures
en 2013.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluationi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cinq cents Euros.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, la comparante déclare souscrire la totalité des 310 (trois cent dix)
actions et les libérer entièrement par des versements en espèces de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente et un
mille Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée,
s’est ensuite constituée en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, elle a pris les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à TROIS et celui des commissaires à UN.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Giovanni VITTORE, Administrateur de sociétés, demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon,
L-1140 Luxembourg; Président du Conseil d’Administration;
b) Monsieur Roland DE CILLIA, Expert-comptable, demeurant professionnellement au 45-47, route d’Arlon, L-1449
Luxembourg; Administrateur;
c) Monsieur Frédéric NOEL, Avocat, demeurant professionnellement au 1, avenue de la Gare L-1611 Luxembourg;
Administrateur;
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société BENOY KARTHEISER MANAGEMENT S.à r.l., établie au 45-47, route d’Arlon, L-1140 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la Section B numéro 33849.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordi-
naire statuant sur l'exercice 2016.
6.- L'adresse de la société est fixée à L-1140 Luxembourg, 45-47, route d’Arlon.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la mandataire de la comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. UHL, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7747. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012026353/206.
(120034490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 800.000,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560A, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 149.177.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 février 2012.
Référence de publication: 2012027267/11.
(120035437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Zarathustra Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 13, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 137.514.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012028367/12.
(120037030) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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Zhan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 58.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2005 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012028369/10.
(120036530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
GELIED S.A., Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution, Société Anonyme.
Siège social: L-3253 Bettembourg, 43, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 42.129.
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “GENERALE LUXEMBOUR-
GEOISE IMPORT, EXPORT, DISTRIBUTION”, en abrégé GELIED S.A. ayant son siège social à L-3253 Bettembourg, 43,
route de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
42.129, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire alors de résidence à Dudelange en date du 3
décembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 78 du 17 février 1993
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 14 septembre 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 207 du 6 février
2002,
ayant un capital de 31.000,-EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de 24,80
EUR (vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster, 3, route de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg. L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant profes-
sionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Elargissement de l'objet social.
2.- Refonte complète des statuts
3.- Nominations statutaires.
4.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide d'élargir l'objet social de la société pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l'importation et l'exportation de confection pour hommes et dames, l'acquisition, la création,
la prise à bail, l'aliénation, l'exploitation de tous fonds de commerce de confection hommes, dames et généralement toutes
les opérations quelconques en rapport avec l'objet social.
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La société a également pour objet l'assistance administrative, marketing, technique, financière, informatique et tous
services connexes ou similaires pour le compte de ses filiales ou autres sociétés du groupe. Elle réalisera, accessoirement,
ces activités pour le compte de tiers ayant des relations significatives avec une ou plusieurs sociétés du groupe.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispo-
sitions légales en vigueur:
«I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. La société anonyme existe sous la dénomination de “GENERALE LUXEMBOURGEOISE IMPORT, EXPORT,
DISTRIBUTION”, en abrégé GELIED S.A. (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'importation et l'exportation de confection pour hommes et dames, l'acquisition, la
création, la prise à bail, l'aliénation, l'exploitation de tous fonds de commerce de confection hommes, dames et généra-
lement toutes les opérations quelconques en rapport avec l'objet social.
La société a également pour objet l'assistance administrative, marketing, technique, financière, informatique et tous
services connexes ou similaires pour le compte de ses filiales ou autres sociétés du groupe. Elle réalisera, accessoirement,
ces activités pour le compte de tiers ayant des relations significatives avec une ou plusieurs sociétés du groupe.
La Société peut également garantir, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Elle pourra faire toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement
ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Bettembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'as-
semblée des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à 31.000,-EUR (trente et un mille euros) divisé en 1.250 (mille deux cent cinquante)
actions de 24,80 EUR (vingt-quatre virgule quatre-vingts euros) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts. La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et
qui contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par
celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, § 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit
à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures. Si ce jour
est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-
gnant par écrit, par câble, télégramme ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée
des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalable.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du
conseil d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une
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convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
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VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-
tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale accepte par vote spécial la démission de tous les membres du Conseil d'administration et l'ad-
ministrateur-délégué et nomme aux fonctions d'administrateur unique Monsieur Jean-Marie VINCENT, Administrateur
de Sociétés, né à Saint Dié, le 16 juin 1951 demeurant 4, rue de l'Hermitage, F-88100 Saint-Dié-Des-Vosges, lequel
disposera des pouvoirs les plus dévolus du Conseil d'administration.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'exercice 2014.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Jeff FELLER, Bob PLEIN, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4830. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME.
Junglinster, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026416/232.
(120034731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Open Mind Management S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 143.850.
Conformément à l'article 3 (1) de la loi du 31 mai 1999 régissant la domiciliation des sociétés, ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A. informe de la dénonciation de la convention de domiciliation conclue le 14 juillet 2009 pour une durée
indéterminée entre les deux sociétés:
<i>- Société domiciliée:i>
* Open Mind Management S.A.
* Immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 143.850
* Dont le siège social sis au 73, Côte d'Eich, L-1450 Luxembourg fait l'objet de la présente dénonciation
<i>- Agent domiciliataire:i>
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A. ayant son siège social au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg,
et ce avec effet au 24 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>L'agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012028446/21.
(120036593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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Dealing S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 38.327.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 08 février 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la décision de transférer le siège social vers 14, rue de la Fonderie à L-1531 Luxem-
bourg avec effet immédiat a été acceptée.
Luxembourg, le 08 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012028565/13.
(120037477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 890.876,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.864.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A suivant avec effet
immédiat:
Monsieur Peter E. BERGER, 540 Madison Avenue, 9
th
Floor, New York NY 10022, United States of America.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012028449/15.
(120036596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Boreas S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 127.192.
Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour HOOGEWERF & CIE
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012028519/11.
(120037832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Lënster Energie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies.
R.C.S. Luxembourg B 126.648.
Im Jahre zweitausendelf, den neunzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1) Herr Marc BECKER, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 13 Mai 1959, wohnhaft in L-6150 Altlinster, 4, rue
de Luxembourg,
2) Herr Gerrit HOUWEN, Landwirt, geboren in Venray, (Niederlande), am 1. August 1941, wohnhaft in L-6166
Ernster, 82, rue de Grünewald,
3) Frau Elise HOUWEN-GREISCHER, Rentnerin, geboren in Luxemburg, am 24. Mai 1944, wohnhaft in L-6166 Ernster,
82, rue de Grünewald,
4) Herr Emile KLENSCH, Landwirt, geboren in Neudorf, am 23. August 1948, wohnhaft in L-6150 Altlinster, 5, rue
de Luxembourg,
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5) Herr Jean SCHUMMER, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 26. Juli 1967, wohnhaft in L-6136 Junglinster, 3c, rue
de la Montagne,
6) Herr Adolphe WILDGEN, Landwirt, geboren in Olingen, am 24 November 1933, wohnhaft in L-6951 Olingen, 3,
rue de Betzdorf,
7) Herr Jean-Luc WILDGEN, Landwirt, geboren in Luxemburg, am 14. Januar 1975, wohnhaft in L-6950 Olingen, 1,
rue de Roodt/Syr,
8) Frau Lydie BECKER-BETTENDORF, Landwirtin, geboren in Diekirch, am 24. April 1960, wohnhaft in L-6150 Alt-
linster, 4, rue de Luxembourg, hier vertreten durch Herr Marc BECKER, vorbenannt, auf Grund einer ihm ausgestellten
Vollmacht,
9) Herr Martin HOUWEN, Landwirt, geboren in Venlo, (Niederlande), am 15. Januar 1947, wohnhaft in L-6195 Im-
bringen, 24, route de Luxembourg, hier vertreten durch Herr Gerrit HOUWEN, vorbenannt, auf Grund einer ihm
ausgestellten Vollmacht.
10) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "L.E.E. S.à r.l.", mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et Com-
merciale Langwies, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
75.534, hier rechtskräftig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Jean SCHUMMER, vorbenannt,
11) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "GABBANA S.à r.l.", mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale et
Commerciale Langwies, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer
67.033, rechtmäßig vertreten durch ihren Geschäftsführer Herrn Lucien GABBANA, maître-installateur sanitaire et
chauffage, wohnhaft in L-6180 Gonderange, 18, rue de Bourglinster,
hier vertreten durch Herrn Jean SCHUMMER, vorbenannt, auf Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht.
12) Die Aktiengesellschaft "Soil-Concept", mit Sitz in L-9378 Friidhaff/Diekirch, eingetragen im Handels-und Gesell-
schaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 98.398, rechtmäßig vertreten durch ihren Delegierten des
Verwaltungsrates Herrn Marc DEMOULLING, Diplom Biologe, wohnhaft in L-8363 Greisch, 8, rue de l'Eglise, hier ver-
treten durch Herrn Jean SCHUMMER, vorbenannt, auf Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht.
13) Herr Marc JACOBY, Privatbeamter, geboren in Luxemburg, am 2. September 1976, wohnhaft in L-3261 Bettem-
bourg, 2, rue du Nord, hier vertreten durch Herrn Jean SCHUMMER, vorbenannt, auf Grund einer ihm ausgestellten
Vollmacht.
14) Herr Robert FEDERSPIEL, Direktor, geboren in Luxemburg, am 6. Juli 1952, wohnhaft in L-6830 Berbourg, 7a,
Kälterbierg, hier vertreten durch Herrn Jean SCHUMMER, vorbenannt, auf Grund einer ihm ausgestellten Vollmacht.
Vorgenannte Vollmachten, von den Komparenten und dem amtierenden Notar "ne varietur" unterschrieben, bleiben
der gegenwärtigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten den amtierenden Notar ersuchen folgendes zu beurkunden:
- Dass die Gesellschaft mit beschränkter Haftung “Lënster Energie S.à r.l.”, (die "Gesellschaft"), mit Sitz in L-6131
Junglinster, Zone Artisanale et Commerciale Langwies, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 126648, gegründet wurde gemäß Urkunde aufgenommen durch den amtierenden Notar
am 4. April 2007, veröffentlicht im Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1125 vom 12. Juni 2007.
- Dass die Komparenten erklären die einzigen Gesellschafter der Gesellschaft zu sein und dass sie den amtierenden
Notar ersuchen, die von ihnen gefassten Beschlüsse zu dokumentieren wie folgt:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass auf Grund von 16 Gesellschaftsanteilsabtretungen unter Privatschrift:
1. Herr Thorsten KLAES, seine fünfundzwanzig (25) Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an die Aktiengesellschaft
"Soil-Concept", vorgenannt, abgetreten hat
2. Frau Lydie BECKER-BETTENDORF, vorbenannt fünf (5) ihrer Anteile, welche sie in der Gesellschaft hält, an Herrn
Robert FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat;
3. Herr Marc BECKER, vorbenannt, fünf (5) seiner Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an Herrn Robert FE-
DERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat;
4. Herr Gerrit HOUWEN, vorbenannt, fünf (5) seiner Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an Herrn Robert
FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat;
5. Herr Martin HOUWEN, vorbenannt, fünf (5) seiner Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an Herrn Robert
FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
6. Frau Elise HOUWEN-GREISCHER, vorbenannt, fünf (5) ihrer Anteile, welche sie in der Gesellschaft hält, an Herrn
Robert FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
7. Herr Emile KLENSCH, vorbenannt, fünf (5) seiner Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an Herrn Robert
FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
8. Herr Jean SCHUMMER, vorbenannt, fünf (5) seiner Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an Herrn Robert
FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
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9. Herr Adolphe WILDGEN, vorbenannt, fünf (5) seiner Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an Herrn Robert
FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
10. Herr Jean-Luc WILDGEN, vorbenannt, fünf (5) seiner Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an Herrn Robert
FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
11. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "L.E.E. S.à r.l.", vorbenannt dreissig (30) ihrer Anteile, welche sie in der
Gesellschaft hält, an Herrn Robert FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat,
12. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "GABBANA S.à r.l.", vorbenannt fünf und dreissig (35) ihrer Anteile,
welche sie in der Gesellschaft hält, an Herrn Robert FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
13. Die Aktiengesellschaft "Soil-Concept", vorbenannt sieben Komma fünfzig (7,50) ihrer Anteile, welche sie in der
Gesellschaft hält, an Herrn Robert FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
14. Herr Marc JACOBY, vorbenannt, zwei Komma fünfzig (2,50) seiner Anteile, welche er in der Gesellschaft hält, an
Herrn Robert FEDERSPIEL, vorgenannt, abgetreten hat
Die Gesellschafter erklären diese Übertragungen als der Gesellschaft rechtsgültig zugestellt, gemäß Artikel 1690 des
Zivilgesetzbuches, respektive des Artikels 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter stellen fest, dass die tausendzweihundert (1.200) Anteile nunmehr wie folgt gehalten werden:
1) Frau Elise HOUWEN-GREISCHER, Rentnerin, wohnhaft in L-6166 Ernster, 82, rue de Grünewald,
fünfundvierzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
2) Herr Marc BECKER, Privatbeamter, wohnhaft in L 6150 Altlinster, 4, rue de Luxembourg, fünfundvierzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3) Herr Gerrit HOUWEN, Landwirt, wohnhaft in L-6166 Ernster, 82, rue de Grünewald, fünfundvierzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
4) Herr Martin HOUWEN, Landwirt, wohnhaft in L-6195 Imbringen, 24, route de Luxembourg, fünfundvierzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
5) Frau Lydie BECKER-BETTENDORF, Landwirtin, wohnhaft in L-6150 Altlinster, 4, rue de Luxembourg,
fünfundvierzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
6) Herr Emile KLENSCH, Landwirt, wohnhaft in L-6150 Altlinster, 5, rue de Luxembourg, fünfundvierzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
7) Herr Jean SCHUMMER, Landwirt, wohnhaft in L-6136 Junglinster, 3c, rue de la Montagne, fünfundvierzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
8) Herr Jean-Luc WILDGEN, Landwirt, wohnhaft in L6950 Olingen, 1, rue de Roodt/Syr, fünfundvierzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
9) Herr Adolphe WILDGEN, Landwirt, wohnhaft in L-6950 Olingen, 1, rue de Roodt/Syr, fünfundvierzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
10) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "L.E.E. S.à r.l.", mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone Artisanale
et Commerciale Langwies, zweihundert siebzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
270
11) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung "GABBANA S.à r.l.", mit Sitz in L-6131 Junglinster, Zone
Artisanale et Commerciale Langwies, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg,
Sektion B, unter der Nummer 67.033, dreihundertfünfzehn Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
315
12) Die Aktiengesellschaft "Soil-Concept", mit Sitz in L9378 Friidhaff/Diekirch, eingetragen im Handelsund
Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 98.398, siebenundsechzig komma fünfzig
Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 67,50
13) Herr Marc JACOBY, Privatbeamter, wohnhaft in L3261 Bettembourg, 2, rue du Nord, zweiundzwanzig
Komma fünfzig Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,5
14) Herr Robert FEDERSPIEL, Direktor, wohnhaft in L6830 Berbourg, 7a, Kälterbierg, . . . . . . . . . . . . . . . . .
120
Total: tausendzweihundert Anteile, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.200
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst den Nennwert der Anteile zu löschen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst das Gesellschaftskapital um fünfzig tausend Euros (50.000,-EUR) aufzustocken,
um es von seinem aktuellen Wert von sechzig tausend Euro (60.000,-EUR) auf einhundertzehn tausend Euro (110.000,-
EUR) zu erhöhen, ohne Schaffung von neuen Anteilen, durch eine Barzahlung welche durch alle Anteilinhaber im Verhältnis
ihrer Beteiligung geleistet wurde.
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Die Summe von fünfzig tausend Euros (50.000,-EUR) steht der Gesellschaft zur freien Verfügung wie dies dem Notar
nachgewiesen wurde, welche dies ausdrücklich bestätigt.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst Artikel 6 der Satzung abzuändern wie folgt:
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt einhundertzehn tausend Euro (110.000,- EUR), aufgeteilt in tausendzweihundert
(1.200) Anteile ohne Nennwert, welche voll eingezahlt sind.“
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
2.300,- EUR abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach
Namen, gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns dem
Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Marc BECKER, Gerrit HOUWEN, Elise HOUWENGREISCHER, Emile KLENSCH, Jean SCHUMMER,
Adolphe WILDGEN, Jean-Luc WILDGEN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4850. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
FÜR GLEICHLAUTENDE KOPIE erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 29. Februar 2012.
Référence de publication: 2012027038/146.
(120035055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Zhan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8372 Hobscheid, 23, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 58.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2006 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012028370/10.
(120036531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Zhan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 58.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012028371/10.
(120036552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK XV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.894.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 février 2012i>
En date du 8 février 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de PROLOGIS DIRECTORSHIP S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/ Management 6 S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.777, en tant que nouveau gérant unique
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
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- de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
au:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK XV S.àr.l.
Signature
Référence de publication: 2012028804/22.
(120037807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 153.184.
In the year two thousand and eleven, on the first day of December.
Before Us, Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of International Paper Holdings
(Luxembourg) S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
9, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 153.184, and having a share capital of fifty thousand United States dollars
(USD 50,000.-) (the Company). The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maitre Jean-Joseph Wagner,
notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 May 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, N° 1380 on 6 July 2010. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended
by a deed of the same notary on 14 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
N° 292 on February 11, 2011.
There appeared:
IP International Holdings, Inc., a company organised and existing under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, De-
laware 19801, United States of America, and registered with the Secretary of State of Delaware under number 091127036
(the Sole Shareholder),
which holds the entire issued share capital of the Company consisting of five hundred (500) issued shares of the
Company, such shares having a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully
paid up,
here represented by Mrs Siobhan McCarthy, lawyer, residing professionally in Luxembourg by virtue of a proxy given
under private seal.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, shall
remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of convening notices of the meeting.
2. Increase of the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred United States dollars (USD
200.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of fifty thousand United States dollars (USD
50,000.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-)
each, to fifty thousand two hundred United States dollars (USD 50,200.-) by the creation and issuance of two (2) new
shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, having the same rights and obligations as
the already existing shares.
3. Subscription to and payment of the share capital increase specified under item 1. above by way of contribution in
kind, it being understood that (i) an amount of two hundred United States dollars (USD 200.-) shall be allocated to the
nominal share capital account of the Company and (ii) an amount of one hundred eight million four hundred eighty two
thousand nine hundred thirty six United States dollars and sixty three cents (USD 108,482,936.63.-) shall be allocated to
the share premium reserve account of the Company.
4. Subsequent amendment to Article 5.1 of the Articles of Association of the Company (the Articles) to reflect the
increase in capital specified under items 2. and 3. above.
5. Reduction of the share capital of the Company by an amount of two hundred United States dollars (USD 200.-) in
order to bring the share capital from the amount of fifty thousand two hundred United States dollars (USD 50,200.-) as
a result of items 2. and 3. hereabove, represented by five hundred and two (502) shares with a par value of one hundred
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United States dollars (USD 100.-) each, to fifty thousand United States dollars (USD 50,000.-) by means of the cancellation
of the two (2) shares issued under items 2 and 3. hereabove, having a nominal value of one hundred United States dollars
(USD 100.-) each, and allocation of the amount of the capital reduction to the share premium reserve account of the
Company.
6. Subsequent amendment to Article 5.1 of the Articles to reflect the decrease in capital specified under item 5. above.
7. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
given to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A., to proceed on behalf of the Company with the registration of the newly
issued shares, followed by their cancellation in the share register of the Company.
8. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the subscribed share capital of the Company by an amount of two hundred
United States dollars (USD 200.-) in order to bring the Company's share capital from its present amount of fifty thousand
United States dollars (USD 50,000.-) represented by five hundred (500) shares with a par value of one hundred United
States dollars (USD 100.-) each, to fifty thousand two hundred United States dollars (USD 50,200.-) by the creation and
issuance of two (2) new shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, having the same
rights and obligations as the already existing shares.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital
increase as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe to the two (2) new shares and to have them fully paid up
together with a share premium amount of one hundred eight million four hundred eighty-two thousand nine hundred
thirty-six United States dollars and sixty-three cents (USD 108,482,936.63.-), by way of a contribution in kind consisting
of:
- a receivable in the amount of one hundred and two million ninety-seven thousand seven hundred and ninety-eight
United States Dollars and seventy one cents (USD 102,097,798.71), which is the aggregate of (i) an amount of one hundred
one million six hundred eighty thousand nine hundred fifty five United States Dollars and thirty three cents (USD
101,680,955.33) owing by the Company to the Sole Shareholder and (ii) all accrued interest as at the date of the contri-
bution in kind in connection with that receivable, being four hundred sixteen thousand eight hundred forty three United
States Dollars and thirty eight cents (USD 416,843.38) (Receivable 1);
- a receivable in the amount of five million three hundred eighty-five thousand three hundred thirty-two United States
Dollars and thirty-six cents (USD 5,385,332.36) being the aggregate of: (i) an amount of five million three hundred sixty-
eight three hundred thirty-eight United States Dollars and fifty nine cents (USD 5,368,338.59) owing by the Company to
the Sole Shareholder and (ii) all accrued interest as at the date of the contribution in kind in connection with that
receivable, being sixteen thousand nine hundred ninety-three United States Dollars and seventy-seven cents (USD
16,993.77) (Receivable 2); and
- a receivable in the amount of one million five United States Dollars and fifty-six cents, (USD 1,000,005.56) being the
aggregate of: (i) an amount of one million United States Dollars (USD 1,000,000.-) owing by International Paper Company,
a New York corporation, to the Sole Shareholder and (ii) all accrued interest as at the date of the contribution in kind
in connection with that receivable, being five United States Dollars and fifty-six cents (USD 5.56) (Receivable 3) (together
Receivable 1, Receivable 2 and Receivable 3, are the Receivables).
The contribution in kind of the Receivables in the aggregate amount of one hundred eight million four hundred eighty-
three thousand one hundred thirty-six United States dollars and sixty-three cents (USD 108,483,136.63.-) to the Company
is to be allocated as follows:
(i) an amount of two hundred United States dollars (USD 200.-) to the share capital account of the Company; and
(ii) an amount of one hundred eight million four hundred eighty-two thousand nine hundred thirty-six United States
dollars and sixty-three cents (USD 108,482,936.63.-) to the share premium reserve account of the Company.
The proof of the ownership and the value of the Receivables in the aggregate amount of one hundred eight million
four hundred eighty-three thousand one hundred thirty-six United States dollars and sixty-three cents (USD
108,483,136.63.-) has been produced to the undersigned notary through a management certificate issued by the mana-
gement of the Sole Shareholder stating that:
1. the Sole Shareholder is the sole owner of the Receivables, is solely entitled to the Receivables and possesses the
power to dispose of the Receivables;
2. Receivable 1 and Receivable 2 are certain and are due and payable by the Company to the Sole Shareholder on their
due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
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3. Receivable 3 is certain and is due and payable by International Paper Company, a New York corporation, to the
Sole Shareholder on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
4. based on Luxembourg generally accepted accounting principles, the Rec eivables contributed to the Company are
of at least one hundred eight million four hundred eighty-three thousand one hundred thirty-six United States dollars
and sixty-three cents (USD 108,483,136.63.-) and since the valuation was made no material changes have occurred which
would have depreciated the value of the contribution made to the Company;
5. the Receivables contributed to the Company are freely transferable by the Sole Shareholder to the Company and
are not subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing their
value;
6. all formalities required in the United States in relation to the contribution in kind of the Receivables, have been
effected or will be effected upon receipt of a certified copy of the notarial deed documenting said contribution in kind;
and
7. Receivable 1 and Receivable 2 will, upon their contribution to the Company, be extinguished by way of confusion
(extinction par confusion) for the purposes of article 1300 of the Luxembourg Civil Code.
Such certificate, after signature ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will
remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the capital increase, as
follows:
- IP International Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 shares
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the preceding First Resolution and Second Resolution, the Sole Shareholder resolves to amend
Article 5.1 of the Articles, so that it shall read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand two hundred United States Dollars (USD 50,200.-)
represented by five hundred and two (502) shares in registered form with a par value of one hundred United States
Dollars (USD 100.-) each, all subscribed and fully paid up.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the share capital of the Company by an amount of two hundred United States
dollars (USD 200.-) in order to bring the share capital from the amount of fifty thousand two hundred United States
dollars (USD 50,200.-) (as a result of the Second and Third Resolutions hereabove), represented by five hundred and two
(502) shares with a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each, to fifty thousand United States
dollars (USD 50,000.-), by means of the cancellation of two (2) shares issued under the Second and Third Resolutions
hereabove, having a par value of one hundred United States dollars (USD 100.-) each.
The Sole Shareholder resolves to record that the shareholding in the Company is, further to the capital reduction, as
follows:
- IP International Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 shares
The Sole Shareholder resolves that the aggregate amount of share capital represented by the shares cancelled in this
Fourth Resolution, being an aggregate amount of two hundred United States dollars (USD 200.-), shall not be paid to the
Sole Shareholder of the Company, but shall be allocated to the share premium reserve account of the Company and shall
constitute share premium.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence of the preceding Fourth Resolution, the Sole Shareholder resolves to amend Article 5.1 of the
Articles, so that it shall read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's corporate capital is fixed at fifty thousand United States Dollars (USD 50,000.-) represented
by five hundred (500) shares in registered form with a par value of one hundred United States Dollars (USD 100.-) each,
all subscribed and fully paid up.”
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby grants power and authority to any manager of the Company, any lawyer or employee of the law firm Loyens &
Loeff in Luxembourg and any employee of Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. to proceed on behalf of the Company
with the registration of the newly issued shares, followed by their cancellation in the share register of the Company.
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<i>Estimate of costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present increase of capital, is approximately six thousand eight
hundred euros.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to proxyholder of the person appearing, such proxyholder signed together with the
notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le premier jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de International Paper Holdings
(Luxembourg) S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché Luxembourg, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 153.184 et ayant un capital social de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) (la Société).
La Société a été constituée suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de
Luxembourg, reçu en date du 19 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 1380 le 6
juillet 2010. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés par acte du même notaire en date du 14 décembre
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 292 du 11 février 2011.
A comparu:
IP International Holdings, Inc., une société organisée et existant selon le droit de l'Etat de Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social c/o The Corporation Trust Company, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, Etats-Unis d'Amérique, et immatriculée auprès du Secrétaire d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro
091127036 (l'Associé Unique),
titulaire de l'entièreté du capital social émis de la Société, consistant en cinq cents (500) parts sociales émises de la
Société, ces parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées,
ici représentée par Madame Siobhan McCarthy, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante, et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Que l'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cents dollars américains (USD 200,-) afin de
porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté
par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, à un montant
de cinquante mille deux cents dollars américains (USD 50.200,-) par la création et l'émission de deux (2) nouvelles parts
sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) et ayant des mêmes droits et
obligations que les parts sociales déjà existantes.
3. Souscription à et paiement de l'augmentation de capital mentionnée au point 1. ci-dessus par un apport en nature,
étant entendu que (i) un montant de deux cents dollars américains (USD 200,-) sera affecté au compte capital social
nominal de la Société et (ii) un montant de cent huit millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-six
dollars américains et soixante-trois cents (USD 108.482.936,63) sera affecté au compte de réserve de prime d'émission
de la Société.
4. Modification subséquente de l'Article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l'augmentation de
capital spécifiée aux points 2. et 3. ci-dessus.
5. Réduction du capital social de la Société d'un montant de deux cents dollars américains (USD 200,-) de sorte de
porter le capital social de son montant actuel de cinquante mille deux cents dollars américains (USD 50.200,-) à la suite
des point 2. et 3. ci-dessus, représenté par cinq cent deux (502) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars
américains (USD 100,-) chacune, à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) par l'annulation de (2) parts sociales
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émises aux points 2. et 3. ci-dessus, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, et allocation
du montant de réduction du capital social au compte de prime d'émission de la Société.
6. Modification subséquente de l'Article 5.1. des Statuts afin de refléter la diminution de capital spécifiée au point 5.
ci-dessus.
7. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir
et autorité donné à tout gérant de la Société, à tout avocat ou employé du cabinet juridique Loyens & Loeff au Luxembourg
et à tout employé de Equity Trust Luxembourg pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des parts sociales
nouvellement émises suivi de leur annulation dans le registre des parts sociales de la Société.
8. Divers.
III. Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social souscrit de la Société d'un montant de deux cents dollars amé-
ricains (USD 200,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille dollars américains
(USD 50.000,-) représenté par cinq cents (500) parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD
100,-) chacune, à un montant de cinquante mille deux cents dollars américains (USD 50.200,-) par la création et l'émission
de deux (2) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-)
chacune et disposant des mêmes droits et obligations que les parts sociales déjà existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription à et le paiement intégral de l'augmentation du
capital social comme suit:
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique déclare souscrire à deux (2) nouvelles parts sociales et les libérer entièrement avec une prime
d'émission d'un montant de cent huit millions quatre cent quatre-vingt-deux mille neuf cent trente-six dollars américains
et soixante-trois cents (USD 108.482.936,63), par un apport en nature se composant de:
- une créance d'un montant de cent deux millions quatre-vingt-dix-sept mille sept cent quatre-vingt-dix-huit dollars
américains et soixante et onze cents (USD 102.097.798,71), correspondant au total de (i) un montant de cent un millions
six cent quatre-vingt mille neuf cent cinquante-cinq dollars américains et trente-trois cents (USD 101.680.955,33) du par
la Société à l'Associé Unique et (ii) tous les intérêts accumulés à la date de l'apport en nature lié à ladite créance, d'un
montant de quatre cent seize mille huit cent quarante-trois dollars américains et trente-huit cents (USD 416.843,38) (la
Créance 1),
- une créance d'un montant de cinq millions trois cent quatre-vingt-cinq mille trois cent trente-deux dollars américains
et trente-six cents (USD 5.385.332,36) correspondant au total de (i) un montant de cinq millions trois cent soixante-huit
mille trois cent trente-huit dollars américains et cinquante-neuf cents (USD 5.368.338,59) du par la Société à l'Associé
Unique et (ii) tous les intérêts accumulés à la date de l'apport en nature lié à ladite Créance, d'un montant de seize mille
neuf cent quatre-vingt-treize dollars américains et soixante-dix-sept cents (USD 16.993,77) (la Créance 2); et
- une créance d'un montant d'un million cinq dollars américains et cinquante-six cents (USD 1.000.005,56) corres-
pondant au total de (i) un montant d'un million de dollars américains (USD 1.000.000,-) du par International Paper
Company, une société de New-York à l'Associé Unique et (ii) tous les intérêts accumulés à la date de l'apport en nature
lié à ladite Créance, d'un montant cinq dollars américains et cinquante-six cents (USD 5,56) (la Créance 3) (la Créance
1, la Créance 2 et la Créance 3 constituent ensemble les Créances).
L'apport en nature des Créances d'un montant total de cent huit millions quatre cent quatre-vingt-treize mille cent
trente-six dollars américains et soixante-trois cents (USD 108.483.136,63) à la Société, sera affecté comme suit:
(i) un montant de deux cents dollars américains (USD 200,-) sera affecté au compte de capital social de la Société; et
(ii) un montant de cent huit millions quatre cent quatre-vingt-treize mille cent trente-six dollars américains et soixante-
trois cents (USD 108.483.136,63) sera affecté au compte de prime d'émission de la Société.
La propriété et la valeur des Créances d'un montant total de cent huit millions quatre-vingt-treize mille cent trente-
six dollars américains et soixante-trois cents (USD 108.483.136,63) est prouvée au notaire instrumentant par un certificat
émis par la gérance de l'Associé Unique, attestant que:
1. l'Associé Unique est le seul propriétaire des Créances, le seul ayant-droit aux Créances, et peut librement disposer
de ces Créances;
2. la Créance 1 et la Créance 2 sont certaines, liquides et exigibles en date due sans pénalité aucune par la Société à
l'Associé Unique;
3. la Créance 3 est certaine liquide et exigible en date due sans pénalité aucune par International Paper Company, une
société de New-York, à l'Associé Unique;
4. se basant sur des principes comptables généralement acceptés à Luxembourg, les Créances apportés à la Société
sont d'une valeur d'au moins cent huit millions quatre cent quatre-vingt-treize mille cent trente-six dollars américains et
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soixante-trois cents (USD 108.483.136,63), et, depuis l'évaluation, aucun changement matériel qui aurait déprécié la valeur
de l'apport fait à la Société n'a eu lieu;
5. les Créances apportées à la Société sont librement cessibles par l'Associé Unique à la Société et ne sont grevées
d'aucune restriction, nantissement ou sureté limitant leur cessibilité ou réduisant leur valeur;
6. toutes les formalités requises aux Etats Unis relatives à l'apport en nature des Créances à la Société ont été ou
seront effectuées dès réception d'une copie certifiée de l'acte notarié documentant cet apport en nature; et
7. suite à l'apport fait à la Société, la Créance 1 et la Créance 2 seront éteintes par voie de confusion tel que stipulé
à l'article 1300 du Code Civil Luxembourgeois.
Ledit certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
L'Associé Unique décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à l'augmentation de capital, le suivant:
- IP International Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 502 parts sociales
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des première et deuxième résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des
Statuts qui aura la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille deux cents dollars américains (USD 50.200,-)
représenté par cinq cent deux (502) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars américains
(USD 100,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de deux cents dollars américains (USD
200,-) afin de porter le capital social de la Société de son montant actuel de cinquante mille deux cents dollars américains
(USD 50.200,-) (en conséquence de la Deuxième et Troisième Résolution ci-dessus) représenté par cinq cent deux (502)
parts sociales ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune, à un montant de cinquante mille
dollars américains (USD 50.000,-) par l'annulation de deux (2) parts sociales émises au première et deuxième résolutions
ci-dessus ayant une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune.
L'Associé Unique décide de prendre acte que l'actionnariat de la Société est, suite à la diminution de capital, comme
suit:
- IP International Holdings, Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 parts sociales
L'Associé Unique décide que le montant total de capital social représenté par les parts sociales annulées dans la
présente Quatrième Résolution, d'un montant total de deux cents dollars américains (USD 200,-) ne sera pas payé à
l'Associé Unique de la Société mais sera affecté au compte de réserve de prime d'émission de la Société et constituera
une prime d'émission.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence de la Quatrième Résolution ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1. des Statuts
qui aura la teneur suivante:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à cinquante mille dollars américains (USD 50.000,-) représenté par
cinq cents (500) parts sociales sous forme nominative d'une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des parts sociales de la Société afin d'y faire figurer les modifications
qui précèdent et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé du cabinet juridique
Loyens & Loeff au Luxembourg et tout employé de Equity Trust Co. (Luxembourg) S.A. pour procéder au nom de la
Société à l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises, suivi de leur annulation dans le registre des parts
sociales de la Société.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte sont estimés approximativement à six mille huit cents euros.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que le mandataire des parties
comparantes l'a requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: S. McCARTHY, J.-J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16507. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012025993/329.
(120033657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Zhan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 58.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012028372/10.
(120036554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Zhan S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5610 Mondorf-les-Bains, 6, avenue des Bains.
R.C.S. Luxembourg B 58.490.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012028373/10.
(120036561) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK XXXV S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 66.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.058.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 février 2012i>
En date du 8 février 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de PROLOGIS DIRECTORSHIP S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/ Management 6 S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.777, en tant que nouveau gérant unique
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
au:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK XXXV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012028805/22.
(120037842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Brentoir Investissements S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 158.045.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 06 mars 2012 que:
1. L'assemblée révoque la société TEAMAUDIT SA, en tant que réviseur.
2. L'assemblée nomme la société Grant Thornton Lux Audit S.A. avec siège au 83, Pafebruch L-8308 Capellen Lu-
xembourg RCS B043298. Le nouveau Reviseur est élu pour une période expirant à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en l'an 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 06 mars 2012.
Référence de publication: 2012028521/16.
(120037813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
1913 International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028376/10.
(120036760) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
1913 International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 106.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028377/10.
(120036764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
2001 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3710 Rumelange, 10-12, place Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 154.602.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028379/10.
(120036822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Silverlake SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Strassen, 4, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 108.866.
RECTIFICATIF
Der Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Generalversammlung der Silverlake SICAV wurde einregistriert in
Luxemburg und am 10.01.2012 unter der Nr. L12005893 beim Handels- und Gesellschaftsregister hinterlegt.
Aufgrund eines Fehlers in diesem Auszug musste dieser erneut einregistriert und hinterlegt werden.
Die Ordentliche Generalversammlung der Silverlake SICAV vom 10. Januar 2012 hat folgende Beschlüsse gefasst:
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Für den Zeitraum bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013 werden folgende Personen als
Verwaltungsratsmitglieder wieder gewählt:
Herr Bernhard Singer
(Vorsitzender)
Herr Olivier-Joachim Weddrien
(stellv. Vorsitzender)
Herr Thomas Gehlen
(Mitglied)
Alle Herren mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Luxembourg-Strassen.
Die Aktionäre beschließen einstimmig bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2013, Deloitte
Audit S.ä r.l., 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.
Luxembourg, den 6. März 2012.
<i>Für Silverlake SICAV
i>DZ PRIVATBANK S.A.
Vera Augsdörfer / Birgit Maurer
Référence de publication: 2012028847/24.
(120037533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 126.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 136.828.
In the year two thousand and twelve on the twentieth day of February.
Before Us Maître Roger Arrensdorff, notary acting in replacement of Maître Martine Schaeffer, residing in Luxembourg,
to whom second named notary will remain the present deed.
THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company established at 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 91.796,
here represented by Ms Josiane Meissener, employee, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney given
in Luxembourg on 17 February 2012,
(the Sole Shareholder),
which proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The Sole Shareholder, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary to act that it represents
the entire share capital of LSREF Lux Japan Holdings I S.à r.l. (the Company), established under the laws of Luxembourg,
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer dated 21 January 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations N°966 on 18 April 2008, registered with the Luxembourg trade and companies' register
under number B 136.828, and that has been amended for the last time by a deed of Maître Cosita Delvaux dated 2
December 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°147 on 18 January 2012.
The Sole Shareholder acknowledges that the present extraordinary general meeting is regularly constituted and that
it may validly deliberate on the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decision to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 96,500 (ninety-six thousand
five hundred euro) by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand euro) to an amount of EUR 126,500 (one hundred
twenty-six thousand five hundred euro) by the issuance of 240 (two hundred forty) new shares with a par value of EUR
125 (one hundred twenty-five euro) each;
2. Amendment of article 6 of the articles of association of the Company; and
3. Amendment of the share register of the Company in order to reflect the above changes with power and authority
to any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg, to proceed, under his/her
sole signature, on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the share register of the Company.
This having been declared, the Sole Shareholder, represented as stated above, has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company from its current amount of EUR 96,500
(ninety-six thousand five hundred euro), represented by 772 (seven hundred seventy-two) shares, with a nominal value
of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by an amount of EUR 30,000 (thirty thousand euro)
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to an amount of EUR 126,500 (one hundred twenty-six thousand five hundred euro), represented by 1012 (one
thousand and twelve) shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and twenty-five euro) each,
by way of the issuance of 240 (two hundred forty) new shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred and
twenty-five euro).
All he 240 (two hundred forty) new shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash so that the
amount of EUR 30,000 (thirty thousand euro) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned
notary who expressly bears witness to it.
As a consequence of the share capital increase, the Sole Shareholder holds 1012 (one thousand and twelve) shares of
the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 6 of the articles of association
of the Company, which English version shall be henceforth reworded as follows:
" Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 126,500 (one hundred twenty-six thousand five
hundred euro), represented by 1012 (one thousand and twelve) shares, having a nominal value of EUR 125 (one hundred
and twenty-five euro) each."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the above changes and
hereby empower and authorise any manager of the Company and any lawyer or employee of Allen & Overy Luxembourg,
to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share register of the Company
and to see to any formalities in connection therewith.
Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing
signed with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mil douze, le vingt février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de sa consoeur empêchée,
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, laquelle dernière restera dépositaire du présent acte
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée établie au 7, rue Robert Stümper, L-2557
Luxembourg, enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 91.796,
ici représentée par Mme Josiane Meissener, employée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée à Luxembourg le 17 février 2012,
(l'Associé Unique),
ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique a requis le notaire instrumentaire de prendre acte de ce qu'il représente la totalité du capital social
de la société à responsabilité limitée dénommée LSREF Lux Japan Holdings I S.àr.l. (la Société), société de droit luxem-
bourgeois, immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 136.828,
selon acte de Maître Martine Schaeffer du 21 janvier 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N
°966 du 18 avril 2008, modifié depuis cette date par un acte de Maître Cosita Delvaux en date du 2 décembre 2011,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations N°147 le 18 janvier 2012.
L'Associé Unique déclare que la présente assemblée générale extraordinaire est régulièrement constituée et peuvent
valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital de la Société de son montant actuel de EUR 96.500 (quatre-vingt-seize mille cinq cents
euros) par un montant de EUR 30.000 (trente mille euros) à un montant de EUR 126.500 (cent vingt-six mille cinq cents
euros) par voie d'émission de 240 (deux cent quarante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125
(cent vingt-cinq euros);
2. Modification de l'article 6 des statuts de la Société; et
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3. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements effectués ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société ou tout avocat ou employé d'Allen & Overy Luxembourg, afin
d'effectuer au nom de la Société, par sa seule signature, pour le compte de la Société, l'enregistrement des parts nou-
vellement émises dans le registre de parts sociales de la Société.
Ceci ayant été déclaré, l'Associé Unique représenté comme indiqué ci avant, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société pour le porter de son montant actuel de EUR
96.500 (quatre-vingt-seize mille cinq cents euros), représenté par 772 (sept cent soixante-douze) parts sociales, ayant
une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
par le biais d'une augmentation de EUR 30.000 (trente mille euros)
à un montant de EUR 126.500 (cent vingt-six mille cinq cent euros), représenté par 1012 (mille douze) part sociales,
ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune,
par voie d'émission de 240 (deux cent quarante) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent
vingt-cinq euros).
L'intégralité des 240 (deux cent quarante) nouvelles parts sociales à émettre ont été intégralement souscrites et
libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 30.000 (trente mille euros) est à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Suite à cette augmentation de capital, l'Associé Unique détient 1012 (mille douze) parts sociales de la Société.
<i>Seconde résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, dont la version
française aura désormais la teneur suivante:
" Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 126.500 (cent vingt-six mille cinq cent euros),
représenté par 1012 (mille douze) part sociales, ayant une valeur nominale de EUR 125 (cent vingt-cinq euros) chacune."
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandatent et autorise par la présente tout gérant de la Société et tout avocat ou employé de Allen & Overy
Luxembourg, afin d'effectuer pour le compte de la Société l'enregistrement des parts sociales nouvellement émises dans
le registre de parts sociales de la Société et de prendre en charge toute formalité en relation avec ce point.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui parle et comprend l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute. Signé: J. Meissener et R. Arrensdorff
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. LAC/2012/8437. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026480/135.
(120034347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.634.377,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.556.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February,
before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of LANTIQ INTERMEDIATE HOLDCO S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 147.556
(the Company).
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The Company is incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand
Duchy of Luxembourg, on July 3, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial)
number 1690 of September 2, 2009. The articles of association of the Company have been amended several times, most
recently pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on December 23, 2011, not yet published with the Mémorial C.
THERE APPEARED:
LANTIQ HOLDCO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Com-
merce and Companies under number B 147.045 (the Sole Shareholder), duly represented by Mister Raymond THILL,
maître en droit, with business address in L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, with business address in Luxem-
bourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The proxy, after signature “ne varietur” by the proxy holder and the undersigned notary, will remain attached to the
present deed for the purpose of the registration formalities.
The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of USD 145,400 (one hundred forty-five thousand four
hundred United States Dollars) in order to bring the share capital from its present amount of USD 1,488,977 (one million
four hundred eighty-eight thousand nine hundred seventy-seven United States Dollars) to USD 1,634,377 (one million
six hundred thirty-four thousand three hundred seventy-seven United States Dollars) by way of the issuance of 145,400
(one hundred forty-five thousand four hundred) shares of USD 1 (one United States Dollar) each.
2. Subscription and payment of the share capital increase adopted under item 1. above by a contribution in cash.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company.
4. Amendment to the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of Loyens & Loeff in Luxembourg and any
employee of SGG S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the share-
holder register of the Company.
III. The Sole Shareholder resolves to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of USD 145,400 (one
hundred forty-five thousand four hundred United States Dollars in order to bring the share capital from its present amount
of USD 1,488,977 (one million four hundred eighty-eight thousand nine hundred seventy-seven United States Dollars) to
USD 1,634,377 (one million six hundred thirty-four thousand three hundred seventy-seven United States Dollars) by way
of the issuance of 145,400 (one hundred forty-five thousand four hundred) shares of USD 1 (one United States Dollar)
each.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, the Sole Shareholder declares to subscribe for 145,400 (one hundred forty-five thousand four hundred)
new shares of USD 1 (one United States Dollar) each and fully pays them up by way of a contribution in cash.
The amount of USD 145,400 (one hundred forty-five thousand four hundred United States Dollars) is at the free
disposal of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a result of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the articles of association
of the Company which shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at USD 1,634,377 (one million six hundred thirty-four thousand three hundred
seventy-seven United States Dollars) represented by 1,634,377 (one million six hundred thirtyfour thousand three hun-
dred seventy-seven) shares in registered form of one United States Dollar (USD 1.-) each, having such rights and
obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means holders at the relevant times of the Shares
and “Shareholder” shall be construed accordingly.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholder register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company and/or any employee of SGG S.A. to proceed on behalf
of the Company to the registration of the newly issued shares in the shareholder register of the Company.
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<i>Costsi>
The costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, to be borne by the Company by reason
of this deed, amount approximately to one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
The undersigned notary, who knows and understands English, states that on request of the appearing party, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, he signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le six février,
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de LANTIQ INTERMEDIATE HOLDCO S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 12F, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.556 (la
Société).
La Société a été constituée suivant un acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché
de Luxembourg le 4 août 2009, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (Mémorial) numéro 11690 le 2
septembre 2009. Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises, et pour la dernière fois suivant un acte
de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 23 décembre 2011,
pas encore publié au Mémorial C.
A COMPARU:
LANTIQ HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au
12F, rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 147.045 (l' Associé Unique), dûment représenté par Raymond THILL, maître en droit, avec adresse
professionnelle à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte pour les formalités d'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de la Société;
II. L'ordre du jour de l'AssembIée est libellé comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de USD 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents
dollars américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 1.488.977 (un million quatre cent quatre-
vingt-huit mille neuf cent soixante-dix-sept dollars américains) à USD 1.634.377 (un million six cent trente-quatre mille
trois cent soixante-dix-sept dollars américains) par l'émission de 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents) parts
sociales de USD 1 (un dollar américain) chacune.
2. Souscription et libération de l'augmentation de capital social adoptée au point 1. ci-dessus par un apport en numé-
raire.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Modification du registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à Luxembourg et/ou à tout employé
de SGG S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.
III. L' Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L' Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de USD 145.400 (cent quarante-
cinq mille quatre cents dollars américains) afin de porter le capital social de son montant actuel de USD 1.488.977 (un
million quatre cent quatre-vingt-huit mille neuf cent soixante-dix-sept dollars américains) à USD 1.634.377 (un million six
cent trente-quatre mille trois cent soixante-dix-sept dollars américains) par l'émission de 145.400 (cent quarante-cinq
mille quatre cents) parts sociales de USD 1 (un dollar américain) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
L' Associé Unique déclare souscrire aux 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents) nouvelles parts sociales de
USD 1 (un dollar américain) chacune et les libérer intégralement par un apport en numéraire d'un montant total de USD
145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents dollars américains).
Le montant de USD 145.400 (cent quarante-cinq mille quatre cents dollars américains) est à la libre disposition de la
Société, dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société
qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à USD 1.634.377 (un million six cent trente-quatre mille trois cent soixante-
dix-sept dollars américains) représenté par 1.634.377 (un million six cent trente-quatre mille trois cent soixante-dix-sept)
parts sociales sous forme nominative d'un dollar américain (USD 1) chacune, ayant ces droits et obligations tels qu'exposés
dans les présents Statuts. Dans les présents Statuts, "Associés" signifie les détenteurs des Parts Sociales à un moment
donné et "Associé" sera interprété en conséquence.”
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société, afin d'y faire figurer les modifications ci-
dessus avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, tout avocat ou employé de Loyens & Loeff à
Luxembourg et/ou à tout employé de SGG S.A. pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts
socials nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société en raison
du présent acte, s'élèvent à environ mille sept cents Euros (EUR 1.700.-).
Le notaire instrumentant, qui connaît et comprend la langue anglaise, déclare qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française et en cas de divergences entre la version anglaise et
française, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture du présent acte faite à la partie comparante, il à signé ensemble avec le notaire le présent acte original.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 février 2012. Relation: LAC/20126448. Reçu soixante-quinze euros Eur 75.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026044/148.
(120033900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Agrinergia, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.739.
Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 31 Janvier 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers 25A, boulevard Royal
L-2449, Luxembourg à partir du 1
er
février 2012.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Pour extrait conforme
Certifié conforme et sincère
AGRINERGIA S.A.
Référence de publication: 2012028464/14.
(120037373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Negentropy SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 141.322.
<i>Extrait des Décisions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 3 février 2012i>
L'Assemblée générale ordinaire a décidé:
- De ré-élire Monsieur Ferruccio Ferrara, Monsieur Eric Ebermeyer et Monsieur Paul Guillaume en tant que Directeurs
de la Société jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les états financiers pour
l'année comptable se terminant le 31 août 2012;
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- De renouveller le mandat de PriceWaterhouseCoopers en tant que Réviseurs d'entreprise jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires approuvant les états financiers pour l'année comptable se terminant le
31 août 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
J.P. Morgan Bank Luxembourg S.A.
NEGENTROPY SICAV-SIF
<i>Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012028445/20.
(120036680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Capetown S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 125.611.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire du 05 mars 2012:i>
Après en avoir délibéré, l’Assemblée Générale Extraordinaire nomme comme nouvel administrateur avec effet ré-
troactif au 17 octobre 2011:
- Monsieur Claudio TOMASSINI, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
Son mandat prendra fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2011.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012028539/16.
(120037723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Qualité S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord.
R.C.S. Luxembourg B 58.004.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement commercial VI no 317/12 du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation en vertu de l'article 203 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de la société QUALITE S.A., avec siège
social à L-4260 Esch-sur-Alzette, 39, rue du Nord, de fait inconnue à cette adresse.
Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.
Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège
avant le 23 mars 2012.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028448/20.
(120036855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 92.200.913,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.867.
Nous vous prions de bien vouloir prendre note du changement d'adresse du gérant de classe A suivant avec effet
immédiat:
Monsieur Peter E. BERGER, 540 Madison Avenue, 9
th
Floor, New York NY 10022, United States of America.
43868
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012028450/15.
(120036597) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Crystal Sunset S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 154.928.
Par résolutions signées en date du 11 juillet 2011, l'actionnaire unique pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Yannick Poos, administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Franck Doineau, administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Laurent Ricci, administrateur, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice
social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes de Eurofid S.à r.l., avec siège social au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2011 et qui se tiendra en 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028536/19.
(120037443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Lubalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
R.C.S. Luxembourg B 101.518.
DISSOLUTION
L'an deux mil douze, le vingt-deux février,
Par-devant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen (Grand-Duché de Luxembourg)
A comparu:
La société anonyme IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILLING S.A. avec siège à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins, im-
matriculée au RCSL sous le numéro B 101.432,
représentée par son administrateur délégué: Monsieur Marc BARTIMES, employé privé, demeurant à L-6310 Beaufort,
1, rue des Jardins,
Nommé à cette fonction aux termes de l'assemblée générale extraordinaire actée par le notaire instrumentais en date
du 28 décembre 2006, publiée au Mémorial C numéro 634 du 18 avril 2007.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui suit:
I. - Que la société anonyme LUBALUX S.A., avec siège social à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 101.518, a été constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire, alors de résidence à Redange/Attert, en date du 23 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 110 du 21 janvier 2002 et que ses statuts n'ont pas encore été modifiés.
II. - Que le capital de la société s'élève à € 30.986,691, représenté par quatre (4) actions d'une valeur nominale de €
7.746,673 chacune, entièrement libérées.
III. - Que la société ne possède pas d'immeubles ou de parts d'immeuble.
IV. - Que la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare expressément que la société LUBALUX S.A. n'est
pas impliquée dans aucun litige de quelque nature qu'il soit.
Après avoir énoncé ce qui précède, la comparante, représentée comme dit ci-avant, déclare et pour autant que né-
cessaire décide que la société LUBALUX S.A. est dissoute.
En conséquence de cette dissolution, l'actionnaire unique, la société IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILLING S.A., agis-
sant pour autant que de besoin en tant que liquidateur de la société, déclare que:
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- tous les éléments d'actifs ont été réalisés et que tout le passif de la société LUBALUX S.A. a été réglé et la société
IMMOBILIERE BARTIMES-SCHILING S.A. demeurera responsable de toutes dettes éventuelles, présentement inconnues,
et de tous engagements financiers de la prédite société, aussi bien que des frais qui résulteront de cet acte;
- la liquidation de la prédite société est ainsi achevée, et que partant la liquidation de la prédite société est à considérer
comme faite et clôturée;
- décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour l'exercice
de leurs fonctions;
- les livres et les documents de la société dissoute seront conservés pour une période de cinq ans au siège de la société
à L-6310 Beaufort, 1, rue des Jardins.
- pour la publication et dépôt à faire tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une expédition des présentes;
- le registre des actions et/ou les actions est/sont à détruire en présence du notaire instrumentant.
DONT ACTE, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom,
prénom usuels, état et demeure, il a signé avec le notaire instrumentaire le présent acte.
Signé: M. BARTIMES, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 24 février 2012. Relation: CAP/2012/667. Reçu douze euros. 12,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012027063/50.
(120035240) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Aldwich S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 14-16, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 97.707.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028485/9.
(120037823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 166.225.
En date du 23 novembre 2011, l'associé Brookfield Renewable Power INC., avec siège social au 181, Bay Street, Suite
300, M5J 2T3 Toronto, Ontario, Canada, a transféré la totalité de ses 20 000 parts sociales à Brookfield BRP Holdings
(Canada) INC., avec siège social au 181, Bay Street, Suite 300, M5J 2T3 Toronto, Ontario, Canada.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012028522/12.
(120037132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Schultz Industrie-Matériels-Outillages, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4438 Soleuvre, 211, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 109.732.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement commercial VI no 321/12 du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, sixième
section, siégeant en matière commerciale, a prononcé la dissolution et ordonné la liquidation en vertu de l'article 203 de
la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle que modifiée de la société SCHULTZ INDUSTRIE-
MATERIELS-OUTILLAGES S.à r.l., avec siège social à L-4438 Soleuvre, 211, rue de Differdange, de fait inconnue à cette
adresse.
Ledit jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de et
à Luxembourg, et désigné comme liquidateur Maître Laurent BIZZOTTO, avocat, demeurant à Luxembourg.
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Les créanciers sont invités à déposer leurs déclarations de créances au greffe du tribunal de commerce de ce siège
avant le 23 mars 2012.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Pour extrait conforme
Laurent BIZZOTTO
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028452/21.
(120036854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
UBS Global Solutions, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.728.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration du 28 février 2012:i>
- A démissionné du conseil d'administration avec effet au 28 février 2012:
* M. Thomas Rose, président du conseil d'administration.
- Sont élus au conseil d'administration avec effet au 28 février 2012:
* M. André Müller-Wegner, membre du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle de 2012, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.
* M. Christian Schön, membre du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle de 2012, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
<i>Pour UBS Global Solutions
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012028453/21.
(120036971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Desifaldi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 58.934.
Le bilan de la société au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028560/12.
(120037361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Dima Corp S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1740 Luxembourg, 42, rue de Hollerich.
R.C.S. Luxembourg B 148.757.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028570/12.
(120037423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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UBS Manager Solutions, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 129.749.
<i>Extrait des minutes du conseil d'administration du 28 février 2012:i>
- A démissionné du conseil d'administration avec effet au 28 février 2012:
* M. Thomas Rose, président du conseil d'administration.
- Sont élus au conseil d'administration avec effet au 28 février 2012:
* M. André Müller-Wegner, membre du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle de 2012, Pelikanstrasse 19, CH-8001 Zurich, Suisse.
* M. Christian Schön, membre du conseil d'administration pour une période se terminant à l'assemblée générale
annuelle de 2012, 33A avenue J.F. Kennedy, L-1855, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
<i>Pour UBS Manager Solutions
i>UBS Fund Services (Luxembourg) S.A.
Mathias Welter / Benjamin Wacker
<i>Associate Director / Associate Directori>
Référence de publication: 2012028454/21.
(120036972) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
A & T International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 85.952.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société à responsabilité limitée A & T INTERNATIONAL S.A.R.L. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 15,
boulevard Royal, a été dénoncé en date du 31 mars 2004;
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028459/17.
(120037505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
DC Holdco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 34.250,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 135.225.
Le présent document est établi en vue de metttre à jour les informations inscrites auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg concernant l’adresse du gérant A et gérant B suivants:
- Monsieur Deep SHAH, gérant A, ayant son adresse professionnelle au 207 Sloane, 2
ème
étage, Londres SW1X 9QX,
Royaume-Uni.
- Madame Carla ALVES SILVA, gérant B, ayant son adresse professionnelle au 412F, route d’Esch L-2086 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028564/16.
(120037123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43872
1913 International S.à r.l.
1913 International S.à r.l.
2001 s.à r.l.
Agrinergia
Aldwich S.à r.l.
A & T International S.à r.l.
Boreas S.à r.l.
Brentoir Investissements S.A.
BRP Luxembourg Holdings II S.à r.l.
Bureau de Service International S.A.
Capetown S.A.
Capital Invest Luxe S.A.
Crystal Sunset S.A.
DC Holdco
Dealing S.A.
Desifaldi S.A.
Dima Corp S.A.
Générale Luxembourgeoise Import, Export, Distribution
Hupah Investor Holdings S.à r.l.
International Paper Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Lantiq Intermediate Holdco S.à r.l.
Laterson S.à r.l.
Lënster Energie S.à r.l.
LSREF Lux Japan Holdings I S. à r.l.
Lubalux S.A.
Negentropy SICAV-SIF
Open Mind Management S.A.
Project Opportunity S.A.
ProLogis UK XV S.à r.l.
ProLogis UK XXXV S.à.r.l.
Qualité S.A.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings II S.à r.l.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.
Schultz Industrie-Matériels-Outillages, S.à r.l.
Silverlake SICAV
Sud Boissons S.àr.l.
UBS Global Solutions
UBS Manager Solutions
Whirlpool Luxembourg Ventures S.à r.l.
Zarathustra Holdings S.A.
Zhan S.à.r.l.
Zhan S.à.r.l.
Zhan S.à.r.l.
Zhan S.à.r.l.
Zhan S.à.r.l.
Zhan S.à.r.l.