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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 911
6 avril 2012
SOMMAIRE
Ambiente Bad & Heizung . . . . . . . . . . . . . . .
43712
Ambiente Da Cruz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43712
Ameo Property Partner 1 S.à r.l. . . . . . . . .
43713
Artos Consultants S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43710
Babcock & Brown Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
43713
BD Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43695
Becolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43696
BTampon Founders . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43705
BTampon Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43705
BTampon Participations . . . . . . . . . . . . . . . .
43706
CB - Accent Lux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43682
Chevilly Finance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43706
Clausse et Eschbour S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
43709
Claye-Souilly S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43709
CMC Biologics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43709
CMP-Chemical and Metallurgical Products
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43709
Colafin International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
43713
Collonge Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
43716
Collonge Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43727
Compass International Holdings S.à r.l. . .
43706
Confort Fermetures SA . . . . . . . . . . . . . . . .
43707
Copenhagen Airports S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43710
COSCO Ports (Greece) S.à r.l. . . . . . . . . . .
43727
Coselux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43728
Current Media Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . .
43728
Dussmann Service S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43728
EWA Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43696
Filao Beach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43708
Floraland S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43725
Foncière des Neiges Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .
43709
FR Horizon Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43687
LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l. . . .
43707
LuxCo 111 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43706
LUX-HA S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43692
Multi-Trade Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . .
43728
Noti Poti S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43725
PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43720
Pic Investissement S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43692
ProLogis UK XXXVII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
43717
RREEF RVK 1 S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43695
SHIP Luxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43696
Staer Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43703
Syndicat d'Initiative et du Tourisme "Ae-
renzdallgemeng" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43717
TP Capital, Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43713
yodoco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43722
43681
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CB - Accent Lux, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 80.623.
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de CB -Accent Lux (la "Société") dont le siège social
est situé à 49, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, dûment enregistrée au Registre de Commerce sous le numéro
B 80.623, et constituée suivant acte notarié en date du 12 février 2001, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C de 2001, page 9.805.
L'assemblée est présidée par Monsieur Efstratios Aktipis, Directeur de banque, demeurant professionnellement à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Silvano Del Rosso, employé de banque, demeurant professionnel-
lement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Louise Chiappalone, employée de banque, demeurant professionnellement
à Luxembourg.
Le président expose et prie alors le notaire instrumentant d'acter comme suit:
Le Président constate ensuite:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des annonces parues dans le "Lu-
xemburger Wort", "Tageblatt", "Corriere del Ticino", "Schweizerische Handelsamtsblatt" et le Mémorial C les 3 et 19
janvier 2012.
Des lettres ont été adressées aux actionnaires nominatifs en date du 9 janvier 2012.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent, sont renseignés sur
une liste de présence. Cette liste de présence ainsi que les procurations resteront, après avoir été signées par les ac-
tionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire instrumentaire,
annexées au présent procès-verbal pour être soumises en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III. Qu'il appert de cette liste de présence que sur 8.185.103 actions en circulation, 3.075.964 actions sont présentes
ou représentées à l'assemblée générale extraordinaire.
IV. Une première assemblée générale extraordinaire, convoquée suivant les modalités indiquées dans le procès-verbal
de cette assemblée, et ayant le même ordre du jour que la présente assemblée, s'est tenue en date du 28 décembre 2011
et n'a pu délibérer sur l'ordre du jour pour défaut du quorum légal requis.
En vertu de l'article 67 et 67-1 de la loi concernant les sociétés commerciales, la présente assemblée est autorisée à
prendre des résolutions indépendamment de la proportion du capital représenté.
V. - Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant: 1.Modification des articles 1, 3, 25, 26, et 31 (article
30 dans la précédente version) des statuts pour remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 par la référence à
la loi du 17 décembre 2010.
2. Modification des articles 4, 7, 18, 28 et ajout d'un nouvel article 29 des statuts pour mise en concordance avec la
Loi du 17 décembre 2010. En conséquence, les articles numérotés 29 et 30 dans la précédente version seront désormais
les articles numérotés 30 et 31.
3. A l'article 4, ajout de la mention "dans la ville de" Luxembourg ainsi que les deux paragraphes suivants:
"Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil d'administration."
4. A l'article 22, ajout de la phrase suivante: "Pour les actionnaires au porteur, des avis seront publiés dans le Mémorial,
Recueil Spécial du Grand-duché de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois ainsi que dans tout autre journal que
le Conseil d'administration estimera opportun."
5. A l'article 23, remplacement de la phrase "Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en désignant par
écrit, par télégramme ou par télex, une autre personne comme mandataire" par "Tout actionnaire pourra prendre part
aux assemblées en votant par correspondance au moyen d'un formulaire fourni par la Société qui contient au moins le
lieu, la date, l'heure et l'agenda de l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution 3 choix permettant a l'actionnaire de
voter pour, contre ou de s'abstenir." ainsi qu'ajout du paragraphe suivant: "Les formulaires dans lesquels ne seraient
mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls."
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée cette dernière a pris à l'unanimité des voix exprimées les réso-
lutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les articles 1, 3, 25, 26, et 31 (article 30 dans la précédente version) des statuts pour
remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 par la référence à la loi du 17 décembre 2010.
Ces articles auront désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société anonyme sous le régime d'une société d'investissement à capital variable
dénommée CB - ACCENT LUX appelée "la Société" ou "la Sicav". La Société est régie par la loi du 17 décembre 2010
(ou "Loi de 2010") relative aux organismes de placement collectif et par les présents statuts."
" Art. 3. Objet. L'objet exclusif de la Société est le placement de ses avoirs en valeurs mobilières de tous genre et de
tout autre actif autorisé tels que définis à l'article 41 de la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement
collectif ou tout changement ou modification législative à celle-ci dans le but de répartir les risques d'investissement et
de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de sa gestion. La Société pourra prendre toutes mesures et faire toutes
opérations qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement au sens le plus large dans le cadre de la loi du
17 décembre 2010 et ses amendements, relative aux organismes de placement collectif."
" Art. 25. Solde bénéficiaire. En matière de répartition de dividendes, l'assemblée générale des actionnaires disposera,
pour chaque compartiment, des facultés les plus larges prévues par l'Art. 31 de la loi du 17 décembre 2010 relative aux
organismes de placement collectif.
Le Conseil d'administration pourra distribuer des acomptes sur dividendes."
" Art. 26. Réviseur d'entreprises. La Société fera contrôler, par un réviseur d'entreprises agréé, les données comptables
contenues dans le rapport annuel. L'attestation du réviseur d'entreprises émise à la suite du contrôle et dans ses fonctions
prescrites par l'article 154 de la loi du 17 décembre 2010, attestera au moins que ces données comptables donnent une
image fidèle de l'état du patrimoine de la Société. Le réviseur d'entreprises sera nommé et remplacé par l'assemblée
générale des actionnaires."
" Art. 31. Droit commun. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se
référeront aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu'à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif."
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier les articles 4, 7, 18, 28 et d'ajouter un nouvel article 29 aux statuts pour les mettre
en concordance avec la Loi du 17 décembre 2010.
En conséquence, les articles numérotés 29 et 30 dans la précédente version seront désormais les articles numérotés
30 et 31.
L'article 4 des statuts aura la teneur telle qu'amplement spécifiée dans la troisième résolution qui suit et les articles 7,
18, 28 et 29 nouveau auront désormais la teneur suivante:
" Art. 7. Les compartiments. Le Conseil d'administration pourra, à tout moment, créer des classes ou types d'actions
différentes correspondant chacune à une partie distincte ou "compartiment" de l'actif net de la Société. Il leur attribuera
une dénomination particulière qu'il pourra modifier et il limitera éventuellement leur durée de vie.
Toute référence à un compartiment inclut, si applicable, chaque classe ou type qui forment ce compartiment.
Au cas où l'actif net d'un compartiment déterminé tomberait pour quelque raison que ce soit en dessous de EUR
2.500.000,- ou la contre-valeur en devises, le Conseil d'administration pourrait décider de dissoudre le compartiment en
question.
Une réduction du capital par l'annulation des actions d'un compartiment peut être envisagée. Les compartiments à
durée limitée seront dissous de droit à leur échéance.
Tout compartiment pourra, soit comme compartiment absorbé, soit comme compartiment absorbant, faire l'objet
d'une fusion avec un autre compartiment de la SICAV, conformément aux définitions et conditions telles que décrites
dans la Loi de 2010. Le Conseil d'Administration sera compétent pour décider de la date effective de la fusion.
Le Conseil d'Administration, sujet aux conditions telles que décrites dans le Chapitre 8 de la Loi de 2010, pourra
également décider de fusionner un compartiment de la SICAV avec un compartiment d'un fonds étranger ou d'un fonds
Luxembourgeois sujet à la partie I de la Loi de 2010, tel que défini à l'article 1 point 21 et 22 de la Loi de 2010.
La décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois organisé sous forme de fonds commun de placement (FCP) sujet à la partie I de la Loi ainsi que la décision de
fusionner un ou plusieurs compartiment(s) avec un autre organisme de placement collectif étranger appartient aux ac-
tionnaires du (des) compartiment(s) à fusionner.
Un avis relatif à la fusion sera communiqué aux actionnaires, soit par écrit soit par le biais d'une publication dans le
Mémorial et dans un journal à diffusion adéquate à Luxembourg, ainsi que dans tout autre journal que le Conseil d'ad-
ministration estimera opportun. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possibilité, pendant une période
d'un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion, de demander le rachat de ses actions,
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sans frais (à l'exception des frais de désinvestissement), soit la conversion de ses actions, sans frais (à l'exception des frais
de désinvestissement), dans des compartiments non concernés par la fusion.
A la fin de cette période, les actionnaires n'ayant pas demandé le rachat ou la conversion de leurs actions seront liés
par la décision de fusion."
" Art. 18. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'administration, appliquant le principe de la répartition
des risques, déterminera l'orientation générale de la gestion et la politique d'investissement ainsi que les lignes de conduite
à suivre dans l'administration de la Société, en se conformant à la législation en vigueur. Il a notamment le pouvoir de
déterminer la politique de placement par compartiment.
a) Le Conseil d'administration peut décider que les investissements soient effectués en:
(1) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur un marché réglementé au sens de
la directive 2004/39/CE du Parlement européen et du Conseil du 21 avril 2004 concernant les marchés d'instruments
financiers;
(2) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire négociés sur un autre marché d'un Etat membre, régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public. Pour les besoins de la présente section, "Etat Membre"
signifie un Etat Membre de l'Union Européenne ainsi que les Etats parties à l'Accord sur l'Espace économique européen,
dans les limites définies par cet accord et les actes y afférents;
(3) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire admis à la cote officielle d'une bourse de valeurs d'un Etat
qui ne fait pas partie de l'Union Européenne ou négociés sur un autre marché qui ne fait pas partie de l'Union Européenne,
réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, pour autant que la bourse ou le marché soit situé
dans un état membre de l'Organisation de Coopération et de Développement Economique ("OCDE") ou dans tout autre
pays d'Europe, d'Amérique du Nord, d'Amérique du Sud, d'Afrique et d'Océanie;
(4) valeurs mobilières et instruments du marché monétaire nouvellement émis, sous réserve que:
- les conditions d'émission comportent l'engagement que la demande d'admission à une cote officielle d'une bourse
de valeurs, ou à un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, soit introduite,
et pour autant que la bourse ou le marché soit situé dans un état membre de l'Organisation de Coopération et de
Développement Economique ("OCDE") ou de tout autre pays d'Europe, d'Amérique du Nord, d'Amérique du Sud,
d'Afrique, Asie et d'Océanie;
- l'admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d'un an depuis l'émission;
(5) parts d'OPCVM agréés conformément à la Directive 2009/65/CE (la "Directive") et/ou d'autres OPC au sens de
l'article 1
er
, paragraphe (2) points a) et b) de la Directive, qu'ils soient établis ou non dans un Etat membre, à condition
que:
- ces autres OPC soient agréés conformément à une législation prévoyant que ces organismes sont soumis à une
surveillance que la CSSF considère comme équivalente à celle prévue par la législation communautaire et que la coopé-
ration entre les autorités soit suffisamment garantie;
- le niveau de la protection garantie aux porteurs de parts de ces autres OPC soit équivalent à celui prévu pour les
porteurs de parts d'un OPCVM et, en particulier, que les règles relatives à la division des actifs, aux emprunts, aux prêts,
aux ventes à découvert de valeurs mobilières et d'instruments du marché monétaire soient équivalentes aux exigences
de la Directive;
- les activités de ces autres OPC fassent l'objet de rapports semestriels et annuels permettant une évaluation de l'actif
et du passif, des revenus et des opérations de la période considérée;
- la proportion d'actifs des OPCVM ou de ces autres OPC dont l'acquisition est envisagée, peuvent investir globalement,
conformément à leurs documents constitutifs, dans des parts d'autres OPCVM ou d'autres OPC ne dépasse pas 10%;
(6) dépôts auprès d'un établissement de crédit, remboursables sur demande ou pouvant être retirés et ayant une
échéance inférieure ou égale à douze mois, à condition que l'établissement de crédit ait son siège statutaire dans un Etat
membre de l'Union Européenne ou, si le siège statutaire de l'établissement de crédit est situé dans un pays tiers, soit
soumis à des règles prudentielles considérées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme équivalentes à celles
prévues par la législation communautaire;
(7) instruments financiers dérivés, y compris les instruments assimilables donnant lieu à un règlement en espèces, qui
sont négociés sur un marché réglementé du type visé aux points 1°, 2° et 3° ci-dessus; et/ou instruments financiers dérivés
négociés de gré à gré ("instruments dérivés de gré à gré"), à condition que
- le sous-jacent consiste en instruments repris sous le présent point a), en indices financiers, en taux d'intérêt, en taux
de change ou en devises, dans lesquels l'OPCVM peut effectuer des placements conformément à ses objectifs d'investis-
sement,
- les contreparties aux transactions sur instruments dérivés de gré à gré soient des institutions financières de premier
ordre spécialisées dans ce type d'opérations et que ces établissements soient soumis à une surveillance prudentielle, et
- les instruments dérivés de gré à gré fassent l'objet d'une évaluation fiable et vérifiable sur une base journalière et
puissent, à l'initiative de la Société, être vendus, liquidés ou clôturés par une transaction symétrique, à tout moment et
à leur juste valeur;
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(8) instruments du marché monétaire autres que ceux négociés sur un marché réglementé et visés à l'article 1 de la
loi du 17 décembre 2010 relative aux Organismes de Placement Collectif, pour autant que l'émission ou l'émetteur de
ces instruments soient soumis eux-mêmes à une réglementation visant à protéger les investisseurs et l'épargne et que
ces instruments soient:
- émis ou garantis par une administration centrale, régionale ou locale, par une banque centrale d'un Etat membre, par
la Banque Centrale Européenne, par l'Union Européenne ou par la Banque Européenne d'Investissement, par un Etat tiers
ou, dans le cas d'un Etat fédéral, par un des membres composant la fédération, ou par un organisme public international
dont font partie un ou plusieurs Etats membres, ou
- émis par une entreprise dont des titres sont négociés sur les marchés réglementés visés aux points 1°, 2° et 3° ci-
dessus, ou
- émis ou garantis par un établissement soumis à une surveillance prudentielle selon les critères définis par le droit
communautaire, ou par un établissement qui est soumis et qui se conforme à des règles prudentielles considérées par
l'autorité de contrôle luxembourgeoise comme au moins aussi strictes que celles prévues par la législation communautaire,
ou
- émis par d'autres entités appartenant aux catégories approuvées par l'autorité de contrôle luxembourgeoise pour
autant que les investissements dans ces instruments soient soumis à des règles de protection des investisseurs qui soient
équivalentes à celles prévues aux premier, deuxième ou troisième tirets, et que l'émetteur soit une société dont le capital
et les réserves s'élèvent au moins à dix millions d'euros (10.000.000,- euros) et qui présente et publie ses comptes annuels
conformément à la quatrième directive 78/660/CEE, soit une entité qui, au sein d'un groupe de sociétés incluant une ou
plusieurs sociétés cotées, se consacre au financement du groupe ou soit une entité qui se consacre au financement de
véhicules de titrisation bénéficiant d'une ligne de financement bancaire.
b) Toutefois, la Société:
(1) peut placer ses actifs à concurrence de 10% au maximum dans des valeurs mobilières et instruments du marché
monétaire autres que ceux visés au point a) ci-dessus;
(2) peut acquérir les biens meubles et immeubles indispensables à l'exercice direct de son activité;
(3) ne peut pas acquérir des métaux précieux ni des certificats représentatifs de ceux-ci.
c) La Société peut investir jusqu'à 100% des actifs nets de chaque compartiment dans des valeurs mobilières et des
instruments monétaires émis ou garantis par un Etat membre de l'Union européenne, par les autorités locales d'un Etat
membre de l'Union européenne, par un Etat faisant partie de l'OCDE ou par des organismes publics internationaux
comprenant un ou plusieurs Etats membres de l'Union européenne, à condition que ces valeurs mobilières et instruments
monétaires correspondent à au moins six émissions différentes et que les valeurs mobilières et instruments monétaires
d'une même émission ne dépassent pas 30% des actifs nets du compartiment concerné;
d) La Société peut détenir des liquidités à titre accessoire dans chaque compartiment;
La Société est autorisée à employer des techniques et des instruments aux fins d'une gestion efficace du portefeuille
dans toute la mesure permise par la partie I de la loi du 17 décembre 2010 relative aux organismes de placement collectif.
Le Conseil d'administration dispose des pouvoirs les plus vastes pour réaliser des actes de disposition et d'adminis-
tration dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale par la loi ou par les présents Statuts sont de la
compétence du Conseil d'administration."
" Art. 28. Dissolution/Liquidation. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un
ou de plusieurs liquidateurs qui pourront être des personnes physiques ou morales et qui seront nommés par l'assemblée
générale des actionnaires. Celle-ci déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
La convocation doit se faire de sorte que l'assemblée générale des actionnaires soit tenue dans un délai de quarante
jours à partir de la date de constatation que l'actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au quart du
capital minimum. Par ailleurs, la Société pourra être dissoute, par décision d'une assemblée générale statuant suivant les
dispositions statutaires en la matière.
Pour chacun des compartiments, le produit de la liquidation sera distribué aux actionnaires au prorata de leurs droits."
" Art. 29. Fusion. La Société pourra, soit en tant qu'OPCVM absorbé ou OPCVM absorbant, faire l'objet d'une fusion
domestique ou transfrontalière, conformément aux définitions et conditions telles que décrites dans la Loi de 2010. Le
Conseil d'Administration de la Société sera compétent pour décider de la date effective de la fusion pour le cas où la
Société est l'OPCVM absorbant.
L'assemblée générale des actionnaires, décidant à la majorité simple des votes exprimés des actionnaires présents ou
représenté lors de l'assemblée, sera compétente pour décider de la date effective de la fusion, pour le cas où la Société
est l'OPCVM absorbé. L'assemblée générale des actionnaires, sujette aux conditions définies à l'article 66 de la Loi du 17
décembre 2010 devra se tenir devant notaire et la date effective de la fusion devra être enregistrée par acte notarié.
Un avis relatif à la fusion devra être donné aux investisseurs de la Société. Chaque actionnaire aura la possibilité, durant
une période d'un mois à compter de la date de transmission de l'avis, de demander soit le rachat de ses actions sans frais,
soit la conversion de ses actions, sans frais."
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts en y ajoutant la mention "dans la ville de" Luxembourg ainsi que
les deux paragraphes suivants:
"Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du Conseil d'administration."
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. Siège social. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée
générale extraordinaire des actionnaires délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision Conseil d'administration.
Au cas où le Conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étran-
ger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Des succursales ou des bureaux peuvent être créés, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, par simple décision du Conseil
d'administration."
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 22 des statuts en y ajoutant la phrase suivante: "Pour les actionnaires au porteur,
des avis seront publiés dans le Mémorial, Recueil Spécial du Grand-duché de Luxembourg, dans un journal luxembourgeois
ainsi que dans tout autre journal que le Conseil d'administration estimera opportun."
L'article 22 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 22. Assemblées générales. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège
social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera précisé dans l'avis de convocation, le quatrième lundi
du mois d'avril à 14.00 heures. Si ce jour n'est pas un jour bancaire ouvrable, l'assemblée générale annuelle se tiendra le
premier jour bancaire ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil d'admi-
nistration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées générales des actionnaires pourront être tenues au lieu et à la date précisés dans l'avis de con-
vocation.
Des assemblées réunissant les actionnaires d'un compartiment déterminé pourront aussi avoir lieu.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d'administration à la suite d'un avis de convocation énonçant
l'ordre du jour.
Pour les actionnaires au porteur, des avis seront publiés dans le Mémorial, Recueil Spécial du Grand-duché de Lu-
xembourg, dans un journal luxembourgeois ainsi que dans tout autre journal que le Conseil d'administration estimera
opportun.
Les actionnaires en nom seront convoqués par lettre recommandée huit jours au moins avant l'assemblée sans qu'il
doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.
Si toutes les actions sont nominatives et si aucune publication n'a été effectuée, les avis pourront être envoyés aux
actionnaires uniquement par lettre recommandée."
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier l'article 23 des statuts en y remplaçant la phrase "Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées en désignant par écrit, par télégramme ou par télex, une autre personne comme mandataire" par
"Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en votant par correspondance au moyen d'un formulaire fourni
par la Société qui contient au moins le lieu, la date, l'heure et l'agenda de l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution
3 choix permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir." et en y ajoutant le paragraphe suivant: "Les
formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls."
L'article 23 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 23. Droit de vote. Toute action, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix.
Les quorum et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées en votant par correspondance au moyen d'un formulaire fourni
par la Société qui contient au moins le lieu, la date, l'heure et l'agenda de l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution
3 choix permettant à l'actionnaire de voter pour, contre ou de s'abstenir.
Les formulaires dans lesquels ne seraient mentionnés ni le sens d'un vote ni l'abstention, sont nuls.
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Les décisions concernant un compartiment déterminé seront, s'il n'en est pas disposé autrement par la loi ou les
présents statuts, prises à la majorité simple des actionnaires présents et votant de ce compartiment."
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec nous Notaire la présente minute.
Signé: E. AKTIPIS, S. DEL ROSSO, L. CHIAPPALONE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7362. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012025890/293.
(120033936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
FR Horizon Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.249.144.669,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 140.474.
In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
FR Horizon Holding (Cayman) Inc., a company duly incorporated under the laws of the Cayman Islands, having its
registered office at c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand
Cayman, KY1-9005, Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies of the Cayman Islands under number
213521,
here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a
power of attorney under private seal.
Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to record the following:
I. FR Horizon Holding (Cayman) Inc., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of FR Horizon Holding S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté,
L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 140.474
and with a share capital of EUR 1,249,144,659 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of
Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on July 15, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations dated August 19, 2008 number 2012, and its articles of association (the Articles) were amended for the
last time pursuant to a deed of Notary Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 11, 2011, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated January 3, 2012 number 12.
II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of ten euro (EUR 10.-) in order to bring it from its
present amount of one billion two hundred forty-nine million one hundred forty-four thousand six hundred and fifty-nine
euro (EUR 1,249,144,659), represented by one billion two hundred forty-nine million one hundred forty-four thousand
six hundred and fifty-nine (1,249,144,659) shares, to one billion two hundred forty-nine million one hundred forty-four
thousand six hundred and sixty-nine euro (EUR 1,249,144,669), by way of the issuance of an aggregate of ten (10) shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each, such shares being issued in each of the classes of shares in existence in
the Company, all in registered form and having the same rights and obligations as the existing shares of the respective
class;
2. Subscription to the share capital increase specified in item 1. above, and payment by way of a contribution in kind;
3. Amendment to article 5.1. of the Company’s articles of association in order to reflect the share capital increase
adopted under item 1;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares in the register of sha-
reholders of the Company;
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of ten euro (EUR 10.-) in
order to bring it from its present amount of one billion two hundred forty-nine million one hundred forty-four thousand
six hundred and fifty-nine euro (EUR 1,249,144,659), represented by one billion two hundred forty-nine million one
hundred forty-four thousand six hundred and fiftynine (1,249,144,659) shares, to one billion two hundred forty-nine
million one hundred forty-four thousand six hundred and sixty-nine euro (EUR 1,249,144,669.-), by way of the issue of:
- one (1) class A share;
- one (1) class B share;
- one (1) class C share;
- one (1) class D share;
- one (1) class E share;
- one (1) class F share;
- one (1) class G share;
- one (1) class H share;
- one (1) class I share; and
- one (1) class J share
with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all in registered form and the shares issued in each class having the
same rights and obligations attached to them as the existing shares in such class.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for the newly issued shares of the
Company, all in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by a contribution
in kind consisting of a receivable amounting to fifteen million forty-one thousand six hundred nine euro and ninety-three
cents (EUR 15,041,609.93), being the euro equivalent of twenty million United States dollars (USD 20,000,000) (using the
EUR/USD exchange rate published by the Bank of Canada on February 9, 2012, where EUR 1=USD 1.3296) that the Sole
Shareholder has against the Company (the Receivable), which will be allocated as follows:
(i) an amount equal to ten euro (EUR 10.-) to the nominal share capital of the Company; and
(ii) an amount equal to fifteen million forty-one thousand five hundred ninetynine euro and ninety-three cents (EUR
15,041,599.93) to the share premium account of the Company.
The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by
the management of the Sole Shareholder (the Contributor) and acknowledged and approved by the Company. It results
from such certificate that:
“
- the Contributor is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and has the power to dispose of
the Receivable;
- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the value of the Receivable contributed to the Company is of at
least twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-) (corresponding to EUR 15,041,609.93 using the exchange
rate published by the Bank of Canada on February 9, 2012, where EUR 1=USD 1.3296) and no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;
- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Contributor to the Company and is not
subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and
- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be
accomplished by the Contributor and upon the contribution of the Receivable by the Contributor to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”
Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend articles 5.1. of the Company’s
articles of association, which shall henceforth all read as follows:
“ 5.1. The share capital is set at one billion two hundred forty-nine million one hundred forty-four thousand six hundred
and sixty-nine euro (EUR 1,249,144,669.-).
It is divided into ten classes of shares consisting of:
- twelve thousand nine hundred thirty-seven (12,937) class A shares (the “Class A Shares”);
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- one billion two hundred forty-eight million seven hundred seventeen thousand seven hundred and seventy-two
(1,248,717,772) class B shares (the “Class B Shares”);
- fifty-one thousand seven hundred forty-five (51,745) class C shares (the “Class C Shares”);
- fifty-one thousand seven hundred forty-five (51,745) class D shares (the “Class D Shares”);
- fifty-one thousand seven hundred forty-five (51,745) class E shares (the “Class E Shares”);
- fifty-one thousand seven hundred forty-five (51,745) class F shares (the “Class F Shares”);
- fifty-one thousand seven hundred forty-five (51,745) class G shares (the “Class G Shares”);
- fifty-one thousand seven hundred forty-five (51,745) class H shares (the “Class H Shares”);
- fifty-one thousand seven hundred forty-five (51,745) class I shares (the “Class I Shares”); and
- fifty-one thousand seven hundred forty-five (51,745) class J shares (the “Class J Shares”);
All these one billion two hundred forty-nine million one hundred forty-four thousand six hundred and sixty-nine
(1,249,144,669) shares in registered form, have a nominal value of EUR 1 (one Euro) each, and are all subscribed and fully
paid-up.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above
changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued shares
in the register of shareholders of the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,000.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le treizième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
FR Horizon Holding (Cayman) Inc., une société dûment constituée selon les lois des Iles Caïmans, ayant son siège
social à c/o Walkers Corporate Services Limited, Walker House, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman, KY1-
9005, Iles Caïmans, immatriculée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro 213521,
ici représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-
trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. FR Horizon Holding (Cayman) Inc. est l’associé unique (l’Associé Unique) de FR Horizon Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée
avec le Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 140.474 et dont le capital social s’élève
à EUR 1.249.144.659 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 15 juillet 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté
du 19 août 2008, n° 2012 et ses statuts (les Statuts) ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte reçu par Maître
Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 11 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations daté du 3 janvier 2012 n°12.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10,-) afin de porter le capital de son
montant actuel d’un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-quatre mille six cent cinquante-neuf euros
(EUR 1.249.144.659,-) représenté par un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-quatre mille six cent
cinquante-neuf (1.249.144.659) parts sociales à un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-mille six cent
soixante-neuf euros (EUR 1.249.144.669,-), par l’émission d’un total de dix (10) nouvelles parts sociales ayant une valeur
nominale d’un euro (EUR 1) chacune, ces parts sociales étant émises de chacune des classes de parts sociales existant
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actuellement dans la Société, toutes sous forme nominative et ayant les mêmes droits et obligations qui leur sont attachés
que les parts sociales existantes de la classe respective;
2. Souscription à l’augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus et libération par voie de contribution
en nature;
3. Modification de l’article 5.1. des statuts de la Société afin de refléter l’augmentation de capital adoptée sous le point
1;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., agissant indivi-
duellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société.
5. Divers.
III. L’Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de dix euros (EUR 10,-) afin de porter
le capital de son montant actuel de un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-quatre mille six cent
cinquante-neuf euros (EUR 1.249.144.659) représenté par un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-
quatre mille six cent cinquante-neuf (1.249.144.659) parts sociales, à un milliard deux cent quarante-neuf millions cent
quarante-mille six cent soixante-neuf euros (EUR 1.249.144.669,-), par l’émission de:
- une (1) part sociale de classe A;
- une (1) part sociale de classe B;
- une (1) part sociale de classe C;
- une (1) part sociale de classe D;
- une (1) part sociale de classe E;
- une (1) part sociale de classe F;
- une (1) part sociale de classe G,
- une (1) part sociale de classe H;
- une (1) part sociale de classe I; et
- une (1) part sociale de classe J
avec une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes sous formes nominatives et les parts sociales émises
dans chaque classe ayant les mêmes droits et obligations qui leur sont attachés que les parts sociales existantes dans cette
classe.
<i>Souscription - Libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare par la présente qu’il souscrit les parts sociales nou-
vellement émises par la Société, toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune
et libère intégralement ces parts sociales par une contribution en nature consistant en une créance s’élevant à quinze
millions quarante-et-un mille six cent neuf euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 15.041.609,93), étant l’équivalent
en Euro de vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000,-) (utilisant le taux de change EUR/USD publié par la
Banque du Canada le 9 février 2012, selon lequel EUR1 = USD 1,3296) que l’Associé Unique a envers la Société (la
Créance), laquelle sera affectée comme suit:
(i) un montant de dix Euros (EUR 10,-) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii) un montant de quinze millions quarante-et-un mille cinq cent quatre-vingtdix-neuf euros et quatre-vingt-treize
centimes (EUR 15.041.599,93) au compte de prime d’émission de la Société.
L’estimation de l’apport en nature de la Créance est constatée par un certificat émis à la date des présentes par la
gérance de l’Associé Unique (l’Apporteur) et reconnu et approuvé par la Société. Il résulte de ce certificat que:
«
- l’Apporteur est le seul propriétaire de la Créance, est le seul ayant droit à la Créance et possède le droit de disposer
de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;
- sur base de principes de comptabilité luxembourgeois généralement acceptés, la Créance apportée à la Société
évaluée à au moins vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000,-) (correspondant à quinze millions quarante-et-
un mille six cent neuf euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 15.041.609,93) utilisant le taux de change EUR/USD
publié par la Banque du Canada le 9 février 2012, selon lequel EUR1 = USD 1,3296) et aucun changement matériel qui
aurait déprécié la valeur de l’apport à la Société n’a eu lieu;
- la Créance apportée à la Société est librement cessible par l’Apporteur à la Société et n’est ni soumise à des res-
trictions ni grevée d’un quelconque nantissement ou droit préférentiel limitant sa cessibilité ou réduisant sa valeur; et
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- toutes les formalités relatives au transfert du titre de propriété de la Créance à la Société ont été ou seront accomplies
par l’Apporteur et au moment de l’apport de la Créance par l’Apporteur à la Société, la Société deviendra le plein
propriétaire de la Créance qui s’éteindra par voie de confusion conformément à l’article 1300 du Code Civil luxembour-
geois.»
Ledit Certificat, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire instrumentant,
restera annexé au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter la résolution prise ci-dessus, l’Associé Unique décide de modifier les articles 5.1 des statuts de la
Société qui aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social est fixé à un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-mille six cent soixante-neuf
Euros (EUR 1.249.144.669,-).
Il est divisé en dix classes de parts sociales consistant en:
- douze mille neuf cent trente-sept (12.937) parts sociales de classe A (les «Parts Sociales de Classe A»);
- un milliard deux cent quarante-huit millions sept cent dix-sept mille sept cent soixante-douze (1.248.717.772) parts
sociales de classe B (les «Parts Sociales de Classe B»);
- cinquante-et-un mille sept cent quarante-cinq (51.745) parts sociales de classe C (les «Parts Sociales de Classe C»);
- cinquante-et-un mille sept cent quarante-cinq (51.745) parts sociales de classe D (les «Parts Sociales de Classe D»);
- cinquante-et-un mille sept cent quarante-cinq (51.745) parts sociales de classe E (les «Parts Sociales de Classe E»);
- cinquante-et-un mille sept cent quarante-cinq (51.745) parts sociales de classe F (les «Parts Sociales de Classe F»);
- cinquante-et-un mille sept cent quarante-cinq (51.745) parts sociales de classe G (les «Parts Sociales de Classe G»);
- cinquante-et-un mille sept cent quarante-cinq (51.745) parts sociales de classe H (les «Parts Sociales de Classe H»);
- cinquante-et-un mille sept cent quarante-cinq (51.745) parts sociales de classe I (les «Parts Sociales de Classe I»); et
- cinquante-et-un mille sept cent quarante-cinq (51.745) parts sociales de classe J (les «Parts Sociales de Classe J»);
La totalité des un milliard deux cent quarante-neuf millions cent quarante-mille six cent soixante-neuf (1.249.144.669)
parts sociales étant sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1) chacune, et étant toutes sou-
scrites et entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus
et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg)
S.A, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte
sont estimés à environ EUR 6.000.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la requête de la partie comparante
ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a
signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7830. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012025371/254.
(120032771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Pic Investissement S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 56.990.
<i>Extrait des décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires en date du 28 février 2012i>
1. Monsieur Sébastien ANDRE a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. Monsieur Vincent REGNAULT, administrateur de sociétés, né à Bruxelles (Belgique), le 3 septembre 1982, demeu-
rant professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, a été nommé comme
administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2014.
Luxembourg, le 06.03.2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour PIC INVESTISSEMENT S.A.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012028811/16.
(120037458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
LUX-HA S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6182 Gonderange, 12, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 167.109.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
ONT COMPARU:
1) Monsieur Patrick AUBERTIN, commercial, né le 14 février 1964 à Nancy, demeurant à L-6182 Gonderange, 12,
route d'Echternach; et
2) Madame Nathalie HOCQUART, commerciale, née le 10 février 1966 à Nancy, demeurant à L-6182 Gonderange,
12, route d'Echternach.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de constitution d'une société à res-
ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “LUX-HA S.à
r.l.”, (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La Société a pour objet l'achat, la vente, le commerce de produits de confiserie/biscotterie, de pâtisserie, de
chocolaterie et de glacerie.
La Société a en outre comme objet la réalisation de toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de
la loi du 2 septembre 2011 et des dispositions de la loi du 9 juillet 2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988
concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux professions d'artisan, de commerçant, d'industriel ainsi
qu'à certaines professions libérales.
La Société a également pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la détention
de tous biens immobiliers.
La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg). L'adresse du siège
social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision de la gérance.
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Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une simple décision des associés
délibérant comme en matière de modification des statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Une
telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la Société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée à
la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente mille euros (30.000,-EUR), représenté par cent (100) parts sociales de trois
cents euros (300,-EUR) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés
ne sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les cessions de parts entre vifs à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société.
Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait l'avance, et la Société. Elles
porteront intérêts à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux tiers. Ces intérêts seront
comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un
apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Les pouvoirs d'un gérant
seront déterminés par l'assemblée générale lors de sa nomination. Le mandat de gérant lui est confié jusqu'à révocation
ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité des voix.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la
Société judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs
signatures individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
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Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au 31 décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital
social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit,
le fonds de réserve se trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Patrick AUBERTIN, prénommé, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Nathalie HOCQUART, prénommée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes ces parts sociales ont été intégralement libérées par les souscripteurs prédits moyennant un versement en
numéraire, de sorte que la somme de trente mille euros (30.000,-EUR) est à partir de ce jour à la libre disposition de la
Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Les associés déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les
bénéficiaires réels de la Société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant à la libération
du capital social ne proviennent pas, respectivement que la Société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une
infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis
à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros.
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt après la constitution de la Société, les parties comparantes, agissant comme associées représentant l'inté-
gralité du capital social, se considérant comme dûment convoquées, déclarent qu'elles se réunissent en assemblée générale
extraordinaire et prennent à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le siège social est établi à L-6182 Gonderange, 12, route d'Echternach.
2. Sont nommés comme gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Patrick AUBERTIN, commercial, né le 14 février 1964 à Nancy, demeurant à L-6182 Gonderange, 12, route
d'Echternach, gérant technique; et
- Madame Nathalie HOCQUART, commerciale, née le 10 février 1966 à Nancy, demeurant à L-6182 Gonderange, 12,
route d'Echternach, gérant administratif.
3. La Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique et du
gérant administratif.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la Société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, états civils et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. AUBERTIN, N. HOCQUART, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. LAC/2012/8451. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026485/167.
(120034272) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
RREEF RVK 1 S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 1, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 164.532.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Maître Léonie Grethen
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027170/12.
(120035462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
BD Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6440 Echternach, 56, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 149.280.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028511/10.
(120037682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Becolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6735 Grevenmacher, 2A, rue Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 93.323.
<i>Décision de la réunion du 20.01.2012i>
Madame Josiane HEIN, administrateur, demeurant à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen est nommée Prési-
dente du conseil d’administration.
Monsieur Nicolas HEIN, administrateur, demeurant à B-7011 GHLIN, 10, Résidence Le Festinoy, est nommé Vice-
Président du conseil d’administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 20.01.2012.
Référence de publication: 2012028512/14.
(120037077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
EWA Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1531 Luxembourg, 14, rue de la Fonderie.
R.C.S. Luxembourg B 142.519.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue à Luxembourg le 08 février 2012i>
Il résulte dudit procès-verbal que la décision de transférer le siège social vers 14, rue de la Fonderie à L-1531 Luxem-
bourg avec effet immédiat a été acceptée.
Luxembourg, le 08 février 2012.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2012028598/13.
(120037479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
SHIP Luxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.706.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-seventh of July.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“Ship Luxco 1 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée, incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered
with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.678,
here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue
of a proxy given in Luxembourg on 26 July 2011.
The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "Ship Luxco 2 S.à r.l." (hereinafter the “Company”), a société à res-
ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 154.706, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 28 July
2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 11 August 2010,
n°457, page 219211. The articles of association of the Company have been amended pursuant to a notarial deed received
by the undersigned notary dated 1
st
December 2010, not yet published in the Mémorial C.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to increase its share capital by an amount of eight million six hundred and seventy-four
thousand two hundred and eighty-nine British Pounds (GBP 8,674,289.00), so as to raise it from its present amount of
four hundred and eighty-five million four hundred and eighty-two thousand one hundred and ninety-two British Pounds
(GBP 485,482,192.00) up to four hundred and ninety-four million one hundred and fifty-six thousand four hundred and
eighty-one British Pounds (GBP 494,156,481.00), by the issue of eight million six hundred and seventy-four thousand two
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hundred and eightynine (8,674,289.00) new shares (collectively referred as the “New Shares”), each having a par value
of one British Pound (GBP 1.00), each such New Shares having the same rights and obligations as set out in the Company's
articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by contributions in kind consisting in eight million
six hundred and seventy-four thousand two hundred and eighty-nine (8,674,289) shares each having a par value of one
British Pound (GBP 1.00), in Ship Luxco 3 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the
laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.711.
The total contribution amount of eight million six hundred and seventy-four thousand two hundred and eighty-nine
British Pounds (GBP 8,674,289.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
<i>Subscriptioni>
- Mr. Phillip McGriskin, Chief Executive Officer, born on 20 January 1974 in Sydney, Australia, residing at 76, Bathurst
Gardens, London, NW10 5HY, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given
on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for two million six hundred and ninety thousand eight hundred
and forty-four (2,690,844) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in two million six hundred
and ninety thousand eight hundred and forty-four (2,690,844) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l., prenamed, (the “Contributed
Shares I”) for an amount of two million six hundred and ninety thousand eight hundred and forty-four British Pounds
(GBP 2,690,844.00) (the “Contribution I”).
The Contribution I amounting to two million six hundred and ninety thousand eight hundred and forty-four British
Pounds (GBP 2,690,844.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Paul Townsend, Chief Operating Officer, born on 9 July 1963 in Lewisham, United Kingdom, residing at 7 Cedars
Road, Beckenham, Kent, BR3 4JE, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, prenamed, by virtue
of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for two million six hundred and ninety
thousand eight hundred and forty-four (2,690,844) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in two million six hundred and ninety thousand eight hundred and forty-four (2,690,844) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l,
prenamed, (the “Contributed Shares II”) for a total amount of two million six hundred and ninety thousand eight hundred
and forty-four British Pounds (GBP 2,690,844.00) (the “Contribution II”).
The Contribution II amounting to two million six hundred and ninety thousand eight hundred and forty-four British
Pounds (GBP 2,690,844.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Jonathan Fisher, Chief Technology Officer, born on 14 August 1972 in London, United Kingdom, residing Flat
211, King's Wharf, 301 Kingsland Road, London E8 4DS, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXAN-
DRE, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for nine hundred
and fifty-two thousand nine hundred and two (952,902) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in nine hundred and fifty-two thousand nine hundred and two (952,902) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the
“Contributed Shares III”) for a total amount of nine hundred and fifty-two thousand nine hundred and two British Pounds
(GBP 952,902.00) (the “Contribution III”).
The Contribution III amounting to nine hundred and fifty-two thousand nine hundred and two British Pounds (GBP
952,902.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Ares Limited, a limited liability company, having its registered office at 39/41 Broad Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PU,
registered with the trade register in St. Helier under number 107605, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for nine hundred and
eighteen thousand two hundred and eighty-five (918,285) New Shares and to pay them up by a contribution in kind
consisting in nine hundred and eighteen thousand two hundred and eighty-five (918,285) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l,
prenamed, (the “Contributed Shares IV”) for a total amount of for a total amount of nine hundred and eighteen thousand
two hundred and eighty-five British Pounds (GBP 918,285.00) (the “Contribution IV”).
The Contribution IV amounting to nine hundred and eighteen thousand two hundred and eighty-five British Pounds
(GBP 918,285.00) shall be entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. John Huggins, Director of Business Operations, born on 1
st
January 1960 in London, United Kingdom, residing
at 26 Elmshaw Road, Putney, London SW15 5EL, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for three hundred and
seventy-two thousand four hundred and eighty-two (372,482) New Shares and to pay them up by a contribution in kind
consisting in three hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two (372,482) shares in Ship Luxco 3 S.à
r.l, prenamed, (the “Contributed Shares V”) for a total amount of three hundred and seventy-two thousand four hundred
and eighty-two British Pounds (GBP 372,482.00) (the “Contribution V”).
The Contribution V amounting to three hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two British
Pounds (GBP 372,482.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Stephen Kavanagh, Head of Development & Systems Architect, born on 16 February 1969 in London, United
Kingdom, residing at 60 Weald Road, Brentwood, Essex, CM14 4TH, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle
ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for three
hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two (372,482) New Shares and to pay them up by a con-
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tribution in kind consisting in three hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two (372,482) shares in
Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the “Contributed Shares VI”) for a total amount of three hundred and seventy-two
thousand four hundred and eighty-two British Pounds (GBP 372,482.00) (the “Contribution VI”).
The Contribution VI amounting to three hundred and seventy-two thousand four hundred and eighty-two British
Pounds (GBP 372,482.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Mark O'Brien, Chief Financial Officer, born on 19 April 1971 in Wolverhampton, United Kingdom, residing at
83 Melrose Avenue, London, NW2 4LR, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, prenamed,
by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for two hundred and thirtytwo
thousand nine hundred and sixty-two (232,962) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in
two hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty-two (232,962) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed,
(the “Contributed Shares VII”) for a total amount of two hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixtytwo
British Pounds (GBP 232,962.00) (the “Contribution VII”).
The Contribution VII amounting to two hundred and thirty-two thousand nine hundred and sixty-two British Pounds
(GBP 232,962.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Mark Fleming, Vice President Sales, born on 1 August 1974 in Watseka, Illinois, United States of America, residing
at Wouwermanstraat 1-Boven 1071 LT Amsterdam, The Netherlands, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for two hundred and
five thousand one hundred and thirty-one (205,131) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in two hundred and five thousand one hundred and thirty-one (205,131) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the
“Contributed Shares VIII”) for a total amount of two hundred and five thousand one hundred and thirty-one British
Pounds (GBP 205,131.00) (the “Contribution VIII”).
The Contribution VIII amounting to two hundred and five thousand one hundred and thirty-one British Pounds (GBP
205,131.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Patrick Jonsonn, Chief Executive Officer of Envoy Services Sweden AB, born on 8 July 1967 in Harlanda, Sweden,
residing at 670608-5070, Oja Midgard, 360 32 Gemla, Sweden, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, pren-
amed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for thirty-nine thousand one
hundred and thirty (39,130) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in thirty-nine thousand
one hundred and thirty (39,130) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the “Contributed Shares IX”) for a total amount
of thirty-nine thousand one hundred and thirty British Pounds (GBP 39,130.00) (the “Contribution IX”).
The Contribution IX amounting to total amount of thirty-nine thousand one hundred and thirty British Pounds (GBP
39,130.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Stefan Burkwood, Banking Director, born on 4 May 1972 in London, United Kingdom, residing at 75 Larksway,
Bishops Stortford, Hertfordshire, CM23 4DG, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, pren-
amed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for forty-eight thousand five
hundred and thirty-four (48,534) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in forty-eight
thousand five hundred and thirty-four (48,534) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the “Contributed Shares X”)
for a total amount of forty-eight thousand five hundred and thirty-four British Pounds (GBP 48,534.00) (the “Contribution
X”).
The Contribution X amounting to total amount of forty-eight thousand five hundred and thirty-four British Pounds
(GBP 48,534.00) is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Edward Heard, Head of Project Management, born on 30 July 1969 in London, United Kingdom, residing at 3
Brook Meadows, Tiptree, Essex, C05 0QF here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a
proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for forty-three thousand six hundred and eighty-
one (43,681) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in forty-three thousand six hundred
and eighty-one (43,681) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the “Contributed Shares XI”) for a total amount of
forty-three thousand six hundred and eighty-one British Pounds (GBP 43,681.00) (the “Contribution XI”).
The Contribution XI amounting to forty-three thousand six hundred and eighty-one British Pounds (GBP 43,681.00)
is entirely allocated to the Company's share capital.
- Mrs. Louise Morrison, Assistant Director of Business Operations, born on 30 October 1969 in London, United
Kingdom, residing at 67, Dairsie Road, Eltham, London, SE9 1 XN, United Kingdom, here represented by Mrs Christèle
ALEXANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for
twenty-four thousand five hundred and five (24,505) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting
in twenty-four thousand five hundred and five (24,505) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the “Contributed Shares
XII”) for a total amount of twentyfour thousand five hundred and five British Pounds (GBP 24,505.00) (the “Contribution
XII”).
The Contribution XII amounting to twenty-four thousand five hundred and five British Pounds (GBP 24,505.00) is
entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Gareth Lewis, Director of Risks and Compliance, born on 29 July 1955 in Bristol, United Kingdom, residing at
13, Gun Tower Mews, Rochester, Kent. ME1 3GU, United Kingdom here represented by Mrs Christèle ALEXANDRE,
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prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for twenty-one thousand
eight hundred and forty (21,840) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting twenty-one thousand
eight hundred and forty (21,840) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the “Contributed Shares XIII”) for a total
amount of twenty-one thousand eight hundred and forty British Pounds (GBP 21,840.00) (the “Contribution XIII”).
The Contribution XIII amounting to twenty-one thousand eight hundred and forty British Pounds (GBP 21,840.00) is
entirely allocated to the Company's share capital.
- Mr. Ewan McGriskin, Business Development Executive, born on 27 September 1978 in Sydney, Australia, residing at
Ground Floor, 40 Hammersmith Grove, London W6 7HA, United Kingdom here represented by Mrs Christèle ALE-
XANDRE, prenamed, by virtue of a proxy given on 27 July 2011, hereto annexed, has declared to subscribe for sixty
thousand six hundred and sixty-seven (60,667) New Shares and to pay them up by a contribution in kind consisting in
sixty thousand six hundred and sixty-seven (60,667) shares in Ship Luxco 3 S.à r.l, prenamed, (the “Contributed Shares
XIV”) for a total amount of sixty thousand six hundred and sixty-seven British Pounds (GBP 60,667.00) (the “Contribution
XIV”).
The Contribution XIV amounting to sixty thousand six hundred and sixty-seven British Pounds (GBP 60,667.00) is
entirely allocated to the Company's share capital.
The above contributions in kind have been dealt with in a valuation report issued by the management of the Company,
which certifies that the total value of the contributions in kind is equal to the value of the New Shares issued in consi-
deration to the Contributed Shares I, the Contributed Shares II, the Contributed Shares III, the Contributed Shares VI,
the Contributed Shares V, the Contributed Shares VI, the Contributed Shares VII, the Contributed Shares VIII, the
Contributed Shares IX, the Contributed Shares X, the Contributed Shares XI, the Contributed Shares XII, the Contri-
buted Shares XIII, the Contributed Shares XIV.
Evidence of the transfers of the Contributed Shares I, the Contributed Shares II, the Contributed Shares III, the
Contributed Shares VI, the Contributed Shares V, the Contributed Shares VI, the Contributed Shares VII, the Contributed
Shares VIII, the Contributed Shares IX, the Contributed Shares X, the Contributed Shares XI, the Contributed Shares
XII, the Contributed Shares XIII, the Contributed Shares XIV has been given to the undersigned notary by a copy of a
contribution agreement. Said valuation report and contribution agreement, after having been signed ne varietur by the
proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain attached to the present deed in order to
be registered with it.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as
follows:
" 5.1. The Company's share capital is set at four hundred and ninety-four million one hundred and fifty-six thousand
four hundred and eighty-one British Pounds (GBP 494,156,481.00) represented by four hundred and ninety-four million
one hundred and fifty-six thousand four hundred and eighty-one (494,156,481) shares of one British Pound (GBP 1.00)
each, having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the holders
at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to five thousand five hundred euro.
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le vingt-sept Juillet.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.
A comparu:
«Ship Luxco 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois luxembourgeoises ayant
son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.678,
ici représentée par Madame Christèle ALEXANDRE, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 26 juillet 2011.
La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée
au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
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Laquelle partie comparante est l'associé unique de «Ship Luxco 2 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 154.706, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 juillet 2010, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 août 2010, n°1624, page
77929. Les statuts de la société ont été modifiés suivant un acte du notaire soussigné en date du 1
er
décembre 2010,
non encore publié au Mémorial C.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de huit millions six cent soixante-
quatorze mille deux cent quatre-vingt-neuf Livres Sterling (GBP 8.674.289,00), de façon à l'accroître de son montant
actuel de quatre cent quatre-vingtcinq millions quatre cent quatre-vingt-deux mille cent quatre-vingt douze Livres Sterling
(GBP 485.482.192,00) à quatre cent quatrevingt-quatorze millions cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-une
Livres Sterling (GBP 494.156.481,00) par l'émission de huit millions six cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-
vingt-neuf (8.674.289) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»), chacune
ayant une valeur nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu'indiqués dans les
statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par des apports en nature consistant en huit
millions six cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-neuf (8.674.289) parts sociales, chacune ayant une valeur
nominale d'une Livre Sterling (GBP 1,-), dans Ship Luxco 3 S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois
du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro B 154.711.
Le montant total des apports s'élevant à huit millions six cent soixante-quatorze mille deux cent quatre-vingt-neuf
Livres Sterling (GBP 8.674.289,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.
<i>Souscriptioni>
- Monsieur Phillip McGriskin, Chief Executive Officer, né le 20 janvier 1974 à Sydney, Australie, demeurant au 76,
Bathurst Gardens, Londres, NW10 5HY, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée, en
vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire deux millions six cent
quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre (2.690.844) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature
consistant en l'apport de deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre (2.690.844) parts sociales
détenues par Monsieur Phillip McGriskin, précité, dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée (les «Parts Sociales Apportées I»),
pour un montant de deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP
2.690.844,00) (l'«Apport I»).
L'Apport I s'élevant à deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP
2.690.844,00) est entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Paul Townsend, Chief Operating Officer, né le 9 juillet 1963 à Lewisham, Royaume-Uni, demeurant au 7
Cedars Road, Beckenham, Kent, BR3 4JE, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire deux millions six
cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre (2.690.844) Nouvelles Actions A payées par un apport en nature
consistant en l'apport de deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre (2.690.844) actions
détenues par Monsieur Paul Townsend, précité, dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, (les «Actions Apportées II») pour un
montant de deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP 2.690.844,00)
(l'«Apport II»).
L'Apport II s'élevant à deux millions six cent quatre-vingt dix mille huit cent quarante-quatre Livres Sterling (GBP
2.690.844,00) est entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Jonathan Fisher, Chief Technology Officer, né le 14 août 1972 à Londres, Royaume-Uni, demeurant Flat
211, King's Wharf, 301 Kingsland Road, London E8 4DS, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXAN-
DRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire neuf
cent cinquante-deux mille neuf cent deux (952.902) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant
en l'apport de neuf cent cinquante-deux mille neuf cent deux (952.902) parts sociales détenues par Monsieur Jonathan
Fisher, précité, dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, (les «Parts Sociales Apportées III») pour un montant de neuf cent
cinquante-deux mille neuf cent deux Livres Sterling (GBP 952.902,00) (l'«Apport III»).
L'Apport III s'élevant à neuf cent cinquante-deux mille neuf cent deux Livres Sterling (GBP 952.902,00) est entièrement
affecté au capital social de la Société.
- Ares Limited, une limited liability company, ayant son siège social au 39/41 Broad Street, St. Helier, Jersey, JE4 8PU,
enregistrée au Registre de Commerce de St. Helier sous le numéro 107605, ici représentée par Madame Christèle
ALEXANDRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare
souscrire neuf cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-cinq (918.285) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport
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en nature consistant en l'apport de neuf cent dix-huit mille deux cent quatre-vingtcinq (918.285) parts sociales détenues
par Ares Limited, précitée, dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, (les «Parts Sociales Apportées IV») (l'«Apport IV») pour
un montant de neuf cent dix-huit mille deux cent quatre-vingt-cinq Livres Sterling (GBP 918.285,00) (l'«Apport IV»).
L'Apport IV s'élevant à neuf cent dix-huit mille deux cent quatrevingt-cinq Livres Sterling (GBP 918.285,00) est entiè-
rement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur John Huggins, Director of Business Operations, né le 1
er
janvier 1960 à Londres, Royaume Uni, demeurant
au 26 Elmshaw Road, Putney, Londres SW15 5EL, Royaume Uni, , ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE,
précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire trois cent
soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux (372,482) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature
consistant en l'apport de trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux (372.482) parts sociales détenues
par Monsieur John Huggins, précité, dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, (les «Parts Sociales Apportées V») pour un
montant de trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP 372.482,00) (l'«Apport
V»).
L'Apport V s'élevant à trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP 372.482,00)
est entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Stephen Kavanagh, Head of Development & Systems Architect, né le 16 février 1969 à Londres, Royaume
Uni, demeurant au 60 Weald Road, Brentwood, Essex, CM14 4TH, Royaume Uni, , ici représenté par Madame Christèle
ALEXANDRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare
souscrire trois cent soixante-douze mille quatre cent quatrevingt-deux (372,482) Nouvelles Parts Sociales payées par un
apport en nature consistant en l'apport de trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux (372.482) parts
sociales détenues par Monsieur Stephen Kavanagh, précité, dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, (les «Parts Sociales Ap-
portées VI») pour un montant de trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP
372.482,00) (l'«Apport VI»).
L'Apport VI s'élevant à trois cent soixante-douze mille quatre cent quatre-vingt-deux Livres Sterling (GBP 372.482,00)
sera entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Mark O'Brien, Chief Financial Officer, né le 19 avril 1971 à Wolverhampton, Royaume Uni, demeurant au
83 Melrose Avenue, Londres, NW2 4LR, Royaume Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée, en
vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire deux cent trente-deux
mille neuf cent soixante-deux (232.962) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport
de deux cent trente-deux mille neuf cent soixante-deux (232.962) parts sociales détenues par Monsieur Mark O'Brien,
précité, dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, (les «Parts Sociales Apportées VII») pour un montant de deux cent trente-
deux mille neuf cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 232.962,00) (l'«Apport VII»).
L'Apport VII s'élevant à deux cent trente-deux mille neuf cent soixante-deux Livres Sterling (GBP 232.962,00) est
entièrement affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Mark Fleming, Vice President Sales, né le 1
er
août 1974 à Watseka, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, de-
meurant au Wouwermanstraat 1-Boven 1071 LT Amsterdam, Pays-Bas, ici représenté par Madame Christèle ALEXAN-
DRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire deux
cent cinq mille cent trente et une (205.131) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport
de deux cent cinq mille cent trente et une (205.131) parts sociales détenues par Monsieur Mark Fleming, précité, dans
Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, (les «Parts Sociales Apportées VIII») pour un montant de deux cent cinq mille cent trente
et une Livres Sterling (GBP 205.131,00) (l'«Apport VIII»).
L'Apport VIII s'élevant à deux cent cinq mille cent trente et une Livres Sterling (GBP 205.131,00) est entièrement
affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Patrick Jonsonn, Chief Executive Officer of Envoy Services Sweden AB, né le 8 Juillet 1967 à Harlanda,
Suède, demeurant au 670608-5070, Oja Midgard, 360 32 Gemla, Suède, ici représenté par Madame Christèle ALEXAN-
DRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire trente-
neuf mille cent trente (39.130) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de trente-
neuf mille cent trente (39.130) parts sociales détenues par Monsieur Patrick Jonsonn, précité, dans Ship Luxco 3 S.à r.l.,
précitée, (les «Parts Sociales Apportées IX») pour un montant de trente-neuf mille cent trente Livres Sterling (GBP
39.130,00) (l'«Apport IX»).
L'Apport IX s'élevant à trente-neuf mille cent trente Livres Sterling (GBP 39.130,00) est entièrement affecté au capital
social de la Société.
- Monsieur Stefan Burkwood, Banking Director, né le 4 mai 1972 à Londres, Royaume-Uni, résidant 75 Larksway,
Bishops Stortford, Hertfordshire, CM23 4DG, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée, en vertu
d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire quarante-huit mille cinq cent
trente-quatre (48.534) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de quarante-huit
mille cinq cent trente-quatre (48.534) parts sociales détenues par Monsieur Stefan Burkwood, précité, dans Ship Luxco
3 S.à r.l., précitée, (les «Parts Sociales Apportées X») pour un montant de quarante-huit mille cinq cent trente-quatre
Livres Sterling (GBP 48.534,00) (l'«Apport X»).
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L'Apport X s'élevant à quarante-huit mille cinq cent trente-quatre Livres Sterling (GBP 48.534,00) est entièrement
affecté au capital social de la Société.
- Monsieur Edward Heard, Head of Project Management, né le 30 juillet 1969 à Londres, Royaume-Uni, résidant au 3
Brook Meadows, Tiptree, Essex, C05 0QF, Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALEXANDRE, précitée,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire quarante-trois mille
six cent quatre-vingt-une (43.681) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de
quarante-trois mille six cent quatre-vingt-une (43.681) parts sociales détenues par Monsieur Edward Heard, précité, dans
Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, (les «Parts Sociales Apportées XI») pour un montant de quarante-trois mille six cent quatre-
vingt-une Livres Sterling (GBP 43.681,00) (l'«Apport XI»).
L'Apport XI s'élevant à quarante-trois mille six cent quatre-vingtune Livres Sterling (GBP 43.681,00) est entièrement
affecté au capital social de la Société.
- Madame Louise Morrison, Assistant Director of Business Operations, né le 30 octobre 1969 à Londres, Royaume-
Uni, résidant au 67, Dairsie Road, Eltham, Londres, Royaume-Uni, ici représentée par Madame Christèle ALEXANDRE,
précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire vingt-quatre
mille cinq cent cinq (24.505) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de vingt-
quatre mille cinq cent cinq (24.505) parts sociales détenues par Madame Louise Morrison, précité, dans Ship Luxco 3 S.à
r.l., précitée (les «Parts Sociales Apportées XII») pour un montant de vingt-quatre mille cinq cent cinq Livres Sterling
(GBP 24.505,00) (l'«Apport XII»).
L'Apport XII s'élevant à vingt-quatre mille cinq cent cinq Livres Sterling (GBP 24.505,00) est entièrement affecté au
capital social de la Société.
- Monsieur Gareth Lewis, Director of Risks and Compliance, né le 29 juillet 1955 à Bristol, Royaume-Uni, résidant au
13, Gun Tower Mews, Rochester, Kent, ME1 3GU Royaume-Uni, ici représentée par Madame Christèle ALEXANDRE,
précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire vingt-et-
un mille huit cent quarante (21.840) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en l'apport de
vingt-et-un mille huit cent quarante (21.840) parts sociales détenues par Monsieur Gareth Lewis, précité, (les «Parts
Sociales Apportées XIII») dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée, pour un montant de vingt-et-un mille huit cent quarante
Livres Sterling (GBP 21.840,00) (l'«Apport XIII»).
L'Apport XIII s'élevant à vingt-et-un mille huit cent quarante Livres Sterling (GBP 21.840,00) est entièrement affecté
au capital social de la Société.
- Monsieur Ewan McGriskin, Director of Risks and Compliance, né le 27 septembre 1978 à Sydney, Australie, résidant
à Ground Floor, 40 Hammersmith Grove, Londres, W6 7HA Royaume-Uni, ici représenté par Madame Christèle ALE-
XANDRE, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 27 juillet 2011, ci-annexée, déclare souscrire
soixante mille six cent soixante-sept (60.667) Nouvelles Parts Sociales payées par un apport en nature consistant en
l'apport de soixante-mille six cent soixante-sept (60.667) parts sociales détenues par Monsieur Ewan McGriskin, précité,
dans Ship Luxco 3 S.à r.l., précitée (les «Parts Sociales Apportées XIV») pour un montant de soixante-mille six cent
soixante-sept Livres Sterling (GBP 60.667,00) (l'«Apport XIV»).
L'Apport XIV s'élevant à soixante-mille six cent soixante-sept Livres Sterling (GBP 60.667,00) est entièrement affecté
au capital social de la Société.
Les apports en nature ci-dessus ont fait l'objet d'un rapport d'évaluation émis par la gérance de la Société, qui certifie
que la valeur totale des apports en nature est égale à la valeur des Nouvelles Parts Sociales émises en contrepartie des
Parts Sociales Apportées I, Parts Sociales Apportées II, Parts Sociales Apportées III, Parts Sociales Apportées IV, Parts
Sociales Apportées V, Parts Sociales Apportées VI, Parts Sociales Apportées VII, Parts Sociales Apportées VIII, Parts
Sociales Apportées IX, Parts Sociales Apportées X, Parts Sociales Apportées XI, Parts Sociales Apportées XII, Parts
Sociales Apportées XIII et Parts Sociales Apportées XIV.
Une copie du contrat d'apport mettant en évidence le transfert des Parts Sociales Apportées I, Parts Sociales Apportées
II, Parts Sociales Apportées III, Parts Sociales Apportées IV, Parts Sociales Apportées V, Parts Sociales Apportées VI, Parts
Sociales Apportées VII, Parts Sociales Apportées VIII, Parts Sociales Apportées IX, Parts Sociales Apportées X, Parts
Sociales Apportées XI, Parts Sociales Apportées XII, Parts Sociales Apportées XIII et Parts Sociales Apportées XIV a été
remise au notaire instrumentant. Le rapport d'évaluation et le contrat d'apport, signés ne varietur par la mandataire de
la partie comparante et par le notaire soussigné, resteront annexés au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités
de l'enregistrement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:
« 5.1. Le capital social de la Société est de quatre cent quatrevingt-quatorze millions cent cinquante-six mille quatre
cent quatre-vingt-une Livres Sterling (GBP 494.156.481,00), représenté par quatre cent quatre-vingt-quatorze millions
cent cinquante-six mille quatre cent quatre-vingt-une (494.156.481) parts sociales d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP
1,-) chacune, ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie
les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cinq mille cinq cents euros.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: C. ALEXANDRE, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 03 août 2011. Relation: EAC/2011/10514. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012027195/393.
(120034817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Staer Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 167.121.
STATUTS
L'an deux mille douze.
Le huit février.
Par devant Maître Francis KESSELER notaire de résidence à Esch/Alzette
A comparu:
Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27 février 1965, demeurant à
L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels,
Lequel comparant a requis le notaire instrumentant de dresser acte des statuts d'une société anonyme qu'il déclare
constituer.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre le comparant et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées une société anonyme sous la dénomination de:
STAER MANAGEMENT S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de
l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 3. Le siège social est établi à Foetz.
Art. 4. La société a pour objet la gestion de la carrière sportive de pilotes.
La société a encore pour objet toutes prises de participations sous quelques formes que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l'acquisition par voie d'achat, d'échange, de souscription, d'apport de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par voie de vente, d'échange et de toute autre manière de valeurs mobilières de
toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l'emploi de ses fonds à la création, à la gestion, à la mise
en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l'acquisition par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, de tous titres et brevets,
la réalisation par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et brevets, et plus
généralement toutes opérations commerciales, financières ou mobilières se rattachant directement ou indirectement à
l'objet de la société ou susceptible de contribuer à son développement.
La société pourra également, et accessoirement, acheter, vendre, louer, gérer tout bien immobilier tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques commerciales, financières, industrielles, mobilières
et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-), chacune disposant d'une voix aux assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
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Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de
trois membres au moins, actionnaires ou non.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil administration peut être limitée à
un seul membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire. Les administrateurs
ou l'administrateur unique seront nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire tous
les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social, et tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée
générale par les statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre, transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.
Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et/
ou actionnaires ou non.
La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou en cas d'administrateur unique par
la signature individuelle de cet administrateur.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par un des
administrateurs, par l'administrateur unique ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui ne
peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 11. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre endroit
au Luxembourg indiqué dans l'avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures. Si ce jour est férié,
l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire.
Art. 13. L'assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
S'il y a un actionnaire unique, cet actionnaire exerce tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des actionnaires de la
société.
Art. 14. Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
- Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 2012.
- Par dérogation, la première assemblée ordinaire des actionnaires se tiendra premier lundi du mois de juin en 2013.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Monsieur Christophe POURCEL, prénommé, CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraires de sorte que la somme de
TRENTE-ET-UN MILLE EUROS (€ 31.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société ainsi qu'il en a été
justifié au notaire qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à MILLE DEUX CENTS EUROS (€
1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant l'actionnaire unique, se considérant comme réuni en assemblée générale extraordinaire a pris les réso-
lutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à un
Est nommé administrateur: Monsieur Jean Christophe PONSSON, directeur de société, né à Thann (France), le 27
février 1965, demeurant à L-4243 Esch/Alzette, 16A, rue Jean Pierre Michels,
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre de commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
La société Fiduciaire EURO CONSEIL ENTREPRISE S.A., établie et ayant son siège social à L-3895 Foetz, rue de
l'Industrie Coin des Artisans, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.331.
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l'issue de l'assemblée générale de 2017.
<i>Quatrième résolutioni>
L'adresse de la société est fixée à L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
L'assemblée autorise le conseil d'administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous Notaire le présent acte.
Signé: Ponsson, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/2006. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012026588/118.
(120034672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
BTampon Founders, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 160.132.
La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme BTampon Founders S.A., situé au 75, parc d'Ac-
tivités L-8308 Capellen, RCSL n° B160132 en date du 15 février 2011 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 5 mars 2012.
FIDOMES S.A.
Référence de publication: 2012028523/10.
(120037294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
BTampon Invest, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 153.731.
La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme BTampon Invest S.A., situé au 75, parc d'Activités
L-8308 Capellen, RCSL n° B153731 en date du 03 mai 2010 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 5 mars 2012.
FIDOMES S.A.
Référence de publication: 2012028524/10.
(120037293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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LuxCo 111 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.020.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 150.703.
Veuillez prendre note du changement de l'adresse de l'Associé suivante qui est désormais:
Alpha Tiger Property Trust Limited
PO Box 327
Isabelle Chambers
Route Isabelle
St Peter Port
Guernsey GY1 3TX
Veuillez également prendre note du changement de l'adresse du Gérant C qui est désormais:
TMF Corporate Services S.A.
46A, Avenue J.F. Kennedy
L-1855 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LuxCo 111 S.à r.l.
TMF Corporate Services S.A.
Signature
<i>Gérant Ci>
Référence de publication: 2012029329/24.
(120038687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
BTampon Participations, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 154.644.
La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme BTampon Participations S.A., situé au 75, parc
d'Activités L-8308 Capellen RCSL n° B154644 en date du 28 juin 2010 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.
Le 5 mars 2012.
FIDOMES S.A.
Référence de publication: 2012028525/10.
(120037295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Compass International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 174, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 143.873.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028533/9.
(120037278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Chevilly Finance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.295.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028542/10.
(120037888) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5534 Remich, 11, rue Foascht.
R.C.S. Luxembourg B 107.624.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée LAD (LUX ART DEVELOPPEMENT)
S.à r.l. avec siège social à L-5534 Remich, 11, rue Foascht, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs
créances avant le 23 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028716/19.
(120037219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Confort Fermetures SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 151.902.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quatorze février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de CONFORT FERMETURES SA avec siège social
à L-3511 Dudelange, 53-55, rue de la Libération, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B
151 902, constituée suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 1
er
mars 2010, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 852 du 24 avril 2010.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Chantal SIMON, manager juridique, demeurant à Thionville (France),
qui désigne comme secrétaire Muriel LEHMANN, employée, demeurant à Hayange (France).
L'Assemblée choisit comme scrutateur Nour Eddine BELHENINI, chef d'entreprise, demeurant à Folschviller (France).
Le Président expose d'abord que
I.- La présente Assemblée générale a pour ordre du jour:
1. Modification de l’objet social.
2. Adaptation de l'article 4 des statuts
3. Transfert du siège social.
4. Acceptation de la démission de l'administrateur unique et décharge.
5. Nomination d'un nouvel administrateur unique.
6. Prorogation du mandat du commissaire aux comptes.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’ac-
tions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence ci-annexée.
Resteront pareillement annexées au présent acte d’éventuelles procurations d'actionnaires représentés.
III.- L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente Assemblée, il a pu être fait abstract ion
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- L'Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut partant délibérer vala-
blement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Puis, l'Assemblée, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix et par votes séparés, les résolut ions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Elle remplace l'activité actuelle de la Société par l'achat, la vente, l'import, l'export et le négoce de produits non
règlementés.
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<i>Seconde résolutioni>
L'article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, l'import, l'export et le négoce de produits non règlementés.
La société a également pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."
<i>Troisième résolutioni>
Elle transfère l'adresse de la Société à L-3511 Dudelange, 61-63, rue de la Libération.
<i>Quatrème résolutioni>
Elle accepte la démission de Fabrice PADINI, gérant de société, né à Saint -Avold/Moselle (France), le 19 février 1971,
demeurant à F-57200 Sarreguemines, 9, rue du Petit Paris de ses fonctions d'administrateur unique et lui donne décharge
quant à l'exécution de son mandat .
<i>Cinquième résolutioni>
Elle nomme aux fonctions d'administrateur unique:
Nour Eddine BELHENINI, chef d'entreprise, né à Beni Saf (Algérie), le 15 janvier 1963, demeurant à F-57730 Folsch-
viller, 23E, rue de la Forêt .
Le mandat de l'administrateur ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les
comptes de l'exercice social 2016.
<i>Sixième résolutioni>
Elle proroge le mandat du commissaire aux comptes Jean GREFF, expert-comptable agréé, né à Forbach/Moselle
(France), le 19 août 1957, demeurant à F-57600 Forbach, 141, rue Nationale jusqu'à l'issue de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social 2016.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Simon, Lehmann, Belhenini et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 21 février 2012. Relation EAC/2012/2426. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Référence de publication: 2012026914/73.
(120035131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Filao Beach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 31.065.
Le bilan au 31.12.2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 juin 2011.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2012028616/12.
(120037782) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Foncière des Neiges Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 105.668.
EXTRAIT
Il résulte du Procès-verbal des décisions du gérant unique en date du 9 février 2012 que:
- Le gérant unique a décidé de transférer le siège social, de la société, avec effet au jour de la présente, au 49, rue
Glesener L-1631 Luxembourg.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012028626/13.
(120037576) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
CMC Biologics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 134.356.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 2012.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012028546/14.
(120037125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Clausse et Eschbour S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9221 Diekirch, 164, rue Clairefontaine.
R.C.S. Luxembourg B 155.152.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028543/10.
(120037860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Claye-Souilly S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.561.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028544/10.
(120037887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
CMP-Chemical and Metallurgical Products S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 96.355.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 28 février 2012 que:
1. La démission de Monsieur Alexander KONONOV en tant qu'administrateur et administrateur-délégué a été ac-
ceptée avec effet immédiat.
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2. Monsieur Enrico SESTILI, né le 2 novembre 1951 à Florence (Italie) demeurant au 125 Resistanza Street, I-22077
Oligiate Comasco - Como, Italie a été élu administrateur et administrateur-délégué de la société avec effet immédiat. Son
mandat prendra fin lors de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012028547/17.
(120037304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Copenhagen Airports S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.500,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 110.014.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle survenue dans la publication datée du 10 octobre 2011, et déposée au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg le 25 octobre 2011, sous la référence L110169333,
En date du 18 juillet 2011, l'associé Macquarie Capital Group Limited, avec siège social au 1, Martin Place, NSW 2000
Sydney, Australie, a cédé 1 part sociale à MAp Airports International Limited, avec siège social au 50, Parliament Street,
HM12 Hamilton, Bermudes.
En conséquence, l'associé unique est MAp Airports International Limited, précité, avec 12400 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012028552/17.
(120037127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Artos Consultants S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Feltgen.
R.C.S. Luxembourg B 167.148.
STATUTS
L’an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Monsieur Daniel Reinert, ingénieur économiste, née le 2 février 1959 à Luxembourg, demeurant à L-1515 Luxembourg,
22, boulevard Dr. Ernest Feltgen.
Lequel comparant a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Artos Consultants
S.à r.l. (ci-après ‘Société’).
Art. 2. Le siège de la Société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’associé.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l'étranger par décision du
gérant.
Au cas où le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire, de nature à com-
promettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se présentent ou
paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. (1) La Société a pour objet l’activité libérale, non autrement réglementée, consistant à fournir des services et
des conseils relevant de la gestion et de la détermination de stratégie de gestion d’entreprises et d’administrations de
toute nature, établies au Luxembourg et à l’étranger, ainsi que toutes les prestations de services et de conseil annexes
et / ou complémentaires.
(2) En outre l'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes les entre-
prises luxembourgeoises et étrangères et toute autre forme d'investissement, l'acquisition par achat, la souscription ou
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toute autre manière, ainsi que le transfert par la vente, l'échange, ou d'une autre manière, de titres de toutes sortes ainsi
que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille.
(3) La Société peut garantir, accorder des prêts ou assister des sociétés dans lesquelles elle détient un intérêt direct
ou indirect ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
(4) La Société peut pour son propre compte ou pour le compte de tiers, exercer toutes activités commerciales,
industrielles ou financières qu'elle considère comme nécessaires ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social ou qui sont directement ou indirectement liés à son objet social.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Chaque année, le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la Société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et de profits.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales de un Euro (EUR 1,-) chacune.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8.
a) La cession entre vifs:
Tant que la Société ne comprendra qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il entend.
En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
b) La transmission pour cause de mort:
Le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la Société. Si l’associé unique n’a laissé aucune disposition
de dernière volonté concernant l’exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les
héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succes-
sion, jusqu’au partage desdites parts ou jusqu’à la délivrance de legs portant sur celles-ci.
Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront
l’obligation pour lesdites parts sociales de désigner un mandataire.
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par l’associé qui fixe leurs
pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé.
A moins que l’associé n’en décide autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances.
Art. 10. Simples mandataires de la Société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 11. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la Société. Le bénéfice net
constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:
- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution d’un fonds de réserve légal, dans les mesures des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’associé.
Art. 12. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l’associé.
Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties s’en référent aux dispositions légales.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis, le comparant souscrit l’intégralité du capital comme suit:
1. Monsieur Daniel Reinert, prénommé, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, ce dont l’associé unique se donne quittance et décharge:
Le notaire instrumentaire constate expressément que dès à présent la somme de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,-) se trouve à la disposition de la Société ainsi qu’il lui en a été justifié.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le trente et un décembre
2012.
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<i>Assemblée Générale extraordinairei>
L’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, prend les résolutions suivantes:
I.- Monsieur Daniel Reinert, préqualifié, est nommé gérant unique de la Société et sera en tant que tel en charge de la
gestion journalière de la Société.
La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée du gérant.
Il peut conférer des pouvoirs à des tiers.
2.- Le siège de la Société est établi à l’adresse suivante: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr. Ernest Feltgen.
<i>Evaluation - Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à mille euro (1.000,- EUR).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire, ils ont tous signé avec Nous
Notaire le présent acte.
Signé: D. Reinert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8558. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75.-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012026814/101.
(120035290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Ambiente Bad & Heizung, Société à responsabilité limitée,
(anc. Ambiente Da Cruz S.à r.l.).
Siège social: L-3230 Bettembourg, 13, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 97.163.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-quatre février.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
A comparu:
Anibal FERREIRA DA CRUZ, employé privé, né à Viseu (Portugal), le 18 novembre 1972, demeurant à L-3249 Bet-
tembourg, 22, rue J.-F. Kennedy, seul associé de la société à responsabilité AMBIENTE DA CRUZ S. à r.l. avec siège social
à L-1249 Luxemourg, 8, rue Fort Bourbon, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 97 163,
constituée suivant acte du notaire Christine DOERNER de Bettembourg du 19 novembre 2003, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 1335 du 16 décembre 2003, modifiée suivant acte du notaire
Christine DOERNER de Bettembourg du 11 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 1485 du 18 juillet 2007, modifiée suivant acte du notaire Christine DOERNER de Bettembourg du 22 janvier
2009, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 471 du 4 mars 2009.
Le comparant, agissant en sa qualité d'associé unique, se réunit en assemblée générale extraordinaire à laquelle il se
considère dûment convoqué, et prend, sur ordre du jour conforme et à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Il décide de transférer le siège social de Luxembourg à Bettembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, le premier alinéa de l'article 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bettembourg.
..."
<i>Troisième résolutioni>
Il fixe l'adresse de la Société à L-3230 Bettembourg, 13, route d'Esch.
<i>Quatrième résolutioni>
Il décide de modifier la dénomination en "AMBIENTE BAD & HEIZUNG".
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<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la précédente résolution, l'article 1
er
des statuts aura désormais la teneur suivante:
" Art. 1
er
. La société prend la dénomination de AMBIENTE BAD & HEIZUNG".
Plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
<i>Déclarationi>
L'associé déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le béné-
ficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Ferreira Da Cruz et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 29 février 2012. Relation EAC/2012/2718. Reçu soixante quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
Référence de publication: 2012029034/47.
(120038290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Colafin International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 66.423.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028549/9.
(120037333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
TP Capital, Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 90.925.
<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire de l’Associé Unique de la Société tenue le 5 mars 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante unique de la Société, a été acceptée avec
effet au 10 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante unique de la Société avec effet au 10
février 2012 pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour TP CAPITAL, S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028888/16.
(120037115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Ameo Property Partner 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Babcock & Brown Lux S.à r.l.).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 142.885.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
Ameo Investment Funds S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies in Luxembourg,
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with company number pending, incorporated pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg,
on January 17
th
2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under section B number 166813
(the "Appearing Party")
here represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy given under private seal on February 16
th
2012, said proxy after having been signed
“ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the Appearing Party and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Appearing Party, represented as said before, has requested the undersigned notary to record the following:
I - that the Appearing Party is acting in its capacity as sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Babcock & Brown
Lux S.à r.l., having its registered office in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Com-
panies Register in Luxembourg, under section B, number 142885, incorporated pursuant to a deed of Maître Martine
Decker, notary residing in Hesperange, acting in replacement of Maître Paul Decker, notary residing in Luxembourg, on
November 4
th
2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2840 of November 26
th
, 2008 (the “Company”) representing 100% (one hundred per cent) of the Company’s corporate capital,
II - that the articles of association of the Company were modified several times and the last time by a deed of Maître
Paul Decker on August 27
th
2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2294 on
October 27
th
2010,
III - that pursuant to a share purchase and transfer agreement under private deed executed on February 7
th
2012,
Ameo Investment Funds S.à r.l., pre-named, became the owner of 250 (two hundred and fifty) shares of the Company
owned by Babcock & Brown European Investments S.à r.l., a private limited liability company, having its registered office
in 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register in Luxembourg, under
section B number 109507,
IV - that the 250 (two hundred and fifty) shares of the Company having a par value of EUR 50,-(fifty euro) each,
representing the entirety of the share capital of the Company, are duly represented at this Meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
V - that the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of convening notices.
2. Acceptance of the resignation of the Sole Manager with retroactive effect as of February 7
th
2012.
3. Appointment of a new Sole Manager with retroactive effect as of February 7
th
2012.
4. Change of the name of the Company from “Babcock & Brown Lux S.à r.l.” into “Ameo Property Partner 1 S.à r.l.”.
5. Subsequent amendment of Article 2 of the Articles of Association in order to reflect the name change adopted
under item 4.
6. Miscellaneous
VI -That the Meeting has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the corporate share capital being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the partners represented considering them as duly convened and declaring having perfect knowledge of the
agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting accepts the resignation of Babcock & Brown European Investments S.à r.l, pre-named, as Sole Manager
of the Company with retroactive effect as of February 7
th
, 2012.
<i>Third resolutioni>
The Meeting appoints Ameo Investment Funds S.à r.l., pre-named, as Sole Manager of the Company with retroactive
effect as of February 07
th
, 2012 for a mandate of an undetermined period of time.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolves to change the name of the Company from "Babcock & Brown Lux S.à r.l." into “Ameo Property
Partner 1 S.à r.l.”.
<i>Fifth resolutioni>
The Meeting resolves to amend subsequently the article 2 of the Articles of Association so as to reflect the taken
decision under the fourth resolution, which shall read as follows:
" Art. 2. The denomination of the private limited liability company is "Ameo Property Partner 1 S.à r.l.".
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<i>Declaration of the affiantsi>
The shareholder(s) hereby declare that they are the beneficial owner(s) of the company which is the subject of these
presents, within the meaning of the law of 12 November 2004 as amended, and certify that the funds/assets/rights forming
the capital of the company do not originate from any activities constituting an infraction under articles 506-1 of the
Criminal Code or article 8-1 of the law of 19
th
February 1973 concerning the sale of medicinal substances and the fight
against drug addiction (money laundering) or an act of terrorism as defined in article 135-5 of the Criminal Code (financing
of terrorism).
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the corporation as a result of
this document are estimated at approximately one thousand two hundred Euros (EUR 1.200.).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version at the request of the appearing person and in case of divergences between the two
versions, the English version will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing person, well known by the notary, by her surname,
first name, civil status and residence, has signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Ameo Investment Funds S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, pas encore immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, constituée le 17 janvier 2012 par l’acte de Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations section B numéro 166813 (la «Comparante»),
ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, le 16 février 2012, laquelle procuration
signée «ne varietur» par la comparante et le notaire instrumentaire restera annexée aux présentes avec lesquelles elle
sera soumise aux formalités d’enregistrement.
Laquelle Comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit;
I - que la Comparante agit en sa qualité d’associé unique (l’ «Associé unique») de Babcock & Brown Lux S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous la section B 142885, constituée le 4 novembre
2008 par acte de Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, agissant en remplacement de son confrère
empêché Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations sous le numéro 2840 du 26 novembre 2008 (la «Société»), représentant cent pout cent (100%) du capital social
de la Société,
II - que les statuts de la Société ont été modifiés plusieurs fois et une dernière fois par un acte devant Maître Paul
Decker le 27 août 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2294 du 27 octobre
2010,
III- que suivant un contrat de vente et de cession de parts sociales signé en date du 7 février 2012, Ameo Investment
Funds S.à r.l., pré-qualifiée, est devenue propriétaire des deux cent cinquante (250) parts sociales appartenant à Babcock
& Brown European Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social à 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous la section B 109507,
IV - que les 250 (deux cent cinquante) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de 50,-EUR (cinquante
euros) chacune, représentant l’entièreté du capital social de la Société, sont dûment représentées à l’Assemblée qui est
par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer sur les points de l’agenda reproduit ci-dessus;
V - que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Renonciation aux formalités de convocation.
2. Acceptation de la démission du Gérant unique avec effet rétroactif au 07 février 2012.
3. Nomination d’un nouveau Gérant unique avec effet rétroactif au 07 février 2012.
4. Changement du nom de la société de “Babcock & Brown Lux S.à r.l.” en “Ameo Property Partner 1 S.à r.l.”.
5. Modification subséquente de l’article 2 des statuts afin de refléter le changement spécifié au point 4.
6. Divers.
V - que l’assemblée a pris les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L'entièreté du capital social étant représentée à la présente Assemblée, l'assemblée renonce aux formalités de con-
vocation, l’associée représentée se considérant dûment convoquée, déclare avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui lui a été communiqué en avance.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’accepter la démission de la société Babcock & Brown European Investments S.à r.l., pré-qualifiée,
en sa qualité de Gérant unique avec effet rétroactif au 07 février 2012.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer la société Ameo Investment Funds S.à r.l., pré-qualifiée, comme nouveau Gérant unique
de la Société avec effet rétroactif au 07 février 2012 pour un mandat d’une durée indéterminée.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de changer le nom de la Société de «Babcock & Brown Lux S.à r.l.» en «Ameo Property Partner
1 S.à r.l.».
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée décide de modifier en conséquence l'article 2 des Statuts de la Société afin de refléter la quatrième décision,
qui aura la teneur suivante:
« Art. 2. La Société à responsabilité limitée prend la dénomination de «Ameo Property Partner 1 S.à r.l.».
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l’objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l’article
135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de ce document sont
estimés à mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que le présent acte est rédigé en anglais
suivi d'une version française à la requête de la personne comparante et en cas de divergence entre les deux versions, la
version anglaise fera foi.
Et après lecture faite au mandataire du comparant connu du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, celui-
ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8319. Reçu soixante-quinze euros (75.-€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012025847/158.
(120034168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Collonge Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.427.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028550/10.
(120037886) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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ProLogis UK XXXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 4.157.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 78.060.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 8 février 2012i>
En date du 8 février 2012, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de PROLOGIS DIRECTORSHIP S.à r.l. en tant que gérant de la Société avec effet immédiat;
- de nommer BRE/ Management 6 S.A., une société anonyme, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 164.777, en tant que nouveau gérant unique
de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée;
- de transférer avec effet immédiat le siège social de la Société du 34-38, Avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg
au:
19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg,
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
ProLogis UK XXXVII S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012028806/22.
(120037559) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Syndicat d'Initiative et du Tourisme "Aerenzdallgemeng", Association sans but lucratif.
Siège social: L-7660 Medernach, 26, rue de Savelborn.
R.C.S. Luxembourg F 9.024.
STATUTS
Entre les soussignés
NOM
PRÉNOM
LOCALITE
PROFESSION
NATIONALITE
ACHTEN
Patrick
ERMDORF
Sonndesgaass 10
Luxembourgeoise
BENEKE
John
STEGEN
6, Folkendengerstrooss
Luxembourgeoise
BUCK
Jean
ANGELSBERG
28, rue de Mersch
Luxembourgeoise
DWENGER-IPAVEC
Anne-Marie
MEDERNACH
8, rue Knaeppchen
Luxembourgeoise
FERREIRA
Celia
MEDERNACH
27 rue du cimetiere
Portugaise
FETTES
Jean
MEDERNACH
Waasserwee 1
Luxembourgeoise
FRIEDERES
Pierre
EPPELDORF
24, Schlappgaass
Luxembourgeoise
FRISING-DEPUYDT
Chantal
MEDERNACH
Kiirfechtstrooss 1
Luxembourgeoise
GEDINK
Robert
MEDERNACH
Kengert
Luxembourgeoise
GEDINK
Linda
MEDERNACH
Kengert
Luxembourgeoise
KIRSCH
Norbert
ERMSDORF
32, Gilsduerferstrooss
Luxembourgeoise
VEHENT
Raoul
STEGEN
Medernacherstrooss 4
Belge
et ceux qui seront admis par la suite, une association sans but lucratif a été fondée, régie par les présents statuts et
par la loi du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, telle qu'elle a été modifiée par les lois
des 22 février 1984 et 4 mars 1994.
I. Dénomination, Siège social, Durée
Art. 1
er
. Sous la dénomination SYNDICAT D'INITIATIVE ET DU TOURISME “Aerenzdallgemeng” il est créé une
association sans but lucratif.
Art. 2. Le siège de l'association se trouve à l'adresse de l'Administration Communale de l'Aerenzdallgemeng, actuel-
lement 26, rue de Savelborn L-7660 Medernach.
L'adresse postale est celle du secrétariat.
Art. 3. La durée de l'association est illimitée.
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II. Objet
Art. 4. L'association a pour buts:
a) d'étudier et de promouvoir le développement du tourisme sur la base communale et régionale,
b) de défendre et de mettre en valeur le patrimoine naturel, bâti et culturel,
c) de promouvoir le développement économique et le tourisme rural par la mise en valeur des productions artisanales
et agricoles,
d) d'organiser des manifestations culturelles de toutes espèces,
e) de contribuer à l'attrait de la commune et d'améliorer la qualité de vie des habitants,
f) de défendre et de promouvoir les activités et les infrastructures touristiques,
g) De collaborer avec les autorités communales, les organisations corporatives, d'utilités publiques, culturelles et
sportives en vue de collecter, de canaliser et d'optimiser les efforts d'organisation sur le plan communal, national et
international.
Art. 5. L'association s'imprime une stricte neutralité dans les domaines politique, confessionnel et racial.
III. Membres
Art. 6. L'association se compose d'un nombre illimité de membres effectifs ou honoraires, toutefois le nombre des
membres effectifs ne pourra être inférieur à cinq.
Art. 7. Peuvent être membres tous ceux qui veulent aider l'association dans son activité déterminée à l'article 4 des
présents statuts.
Art. 8. Les membres verseront une cotisation annuelle à l'association. Ce montant ne pourra dépasser 50 €. Le montant
de la cotisation est fixé annuellement par l'assemblée générale à la majorité simple des voix.
Art. 9. La qualité de membre se perd par le non-paiement de la cotisation, la qualité de membre effectif se perd aussi
par la démission ou par l'exclusion pour préjudice grave porté à l'association. L'exclusion peut être prononcée:
a) pour inobservation des statuts
b) pour actes et omissions préjudiciables à l'objet social ou de nature à porter atteinte à l'honneur de l'association.
Toute démission ou exclusion est régie par l'article 12 de la loi du 21 avril 1928, modifiée par les lois des 22 février
1984 et 4 mars 1994.
Art. 10. Tout membre de l'association est libre de se retirer de l'association en adressant sa démission par simple
lettre au président du Conseil d'Administration.
IV. Administration
Art. 11. L'association est gérée par un Conseil d'Administration composé de cinq membres effectifs majeurs au mini-
mum et de onze membres effectifs majeurs au maximum, assisté d'un délégué du Conseil Communal sans droit de vote.
Ces membres sont élus au scrutin secret parmi les membres présents lors de l'assemblée générale avec simple majorité
des voix.
Tous les trois ans le Conseil d'Administration est renouvelé à raison de la moitié de ses membres. L'ordre de sortie
est réglé au sein du Conseil d'Administration, en général:
- le président, le trésorier et un certain nombre d'assesseurs
- le vice-président, le secrétaire et le restant des assesseurs.
Les candidatures pour le Conseil d'Administration sont à déposer par écrit au plus tard avant le début de l'assemblée
générale.
Les administrateurs sortants sont rééligibles. Si deux candidats ont obtenu le même nombre de voix, un deuxième
vote est à faire. S'il y a de nouveau égalité il sera procédé par tirage au sort.
Art. 12. Le Conseil d'Administration élit dans son sein un président, un vice-président, un secrétaire et un trésorier.
En cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le vice-président, sinon par le secrétaire.
Art. 13. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président ou de trois administrateurs aussi souvent
que l'intérêt de l'association l'exige, avec un minimum d'une réunion par trimestre, l'ordre du jour est à joindre à la
convocation. Il ne peut statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente.
Art. 14. Les décisions du Conseil sont prises à la majorité absolue des voix. En cas d'égalité la voix du président ou de
son remplaçant est prépondérante. Toutes les décisions sont consignées dans des procès-verbaux signés par tous les
membres du Conseil présents.
Art. 15. Deux signatures conjointes du président et du secrétaire engagent valablement l'association envers des tiers.
Art. 16. Le Conseil d'Administration peut sous sa responsabilité déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un
ou plusieurs membres et même à des tiers.
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Art. 17. Le trésorier assure la gestion financière de l'association. Il rend régulièrement compte de la situation financière
au Conseil d'Administration et présente à l'assemblée générale un rapport financier annuel, vérifié par les réviseurs de
caisse. Chaque dépense doit être documentée par une facture ou autre pièce justificative.
Les comptes et la caisse sont contrôlés au moins une fois par an par deux réviseurs de caisse à désigner par l'assemblée
générale. Ils feront un rapport sur cette vérification à l'assemblée générale qui donnera, en cas d'approbation, décharge
au trésorier. Les réviseurs de caisse ne peuvent pas faire partie du Conseil d'Administration
V. Assemblée Générale
Art. 18. Il sera tenu chaque année au cours du premier trimestre une assemblée générale ordinaire. Le Conseil d'Ad-
ministration adressera les convocations au moins huit jours avant l'assemblée aux associés par simple lettre. A cette
convocation est jointe l'ordre du jour.
Art. 19. Tous les associés ont un droit de vote égal dans l'assemblée générale et les résolutions sont prises à la majorité
des voix des membres présents, sauf dans le cas où il en est décidé autrement par les statuts ou par la loi.
Art. 20. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par décision du Conseil ou à la demande d'un
cinquième des membres avec indication du motif.
La demande écrite doit être adressée au président du Conseil d'Administration. Ce dernier doit alors convoquer
l'assemblée dans un délai d'un mois après réception de la demande susmentionnée.
Art. 21. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès verbal rédigé par le secrétaire et est signé par
les membres du nouveau Conseil d'Administration.
Art. 22. L'assemblée générale est présidée par le président du Conseil, en l'absence de celui-ci par le vice-président
et le cas échéant par le secrétaire.
Art. 23. Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
a) la modification des statuts
b) La nomination et la révocation des membres du Conseil d'Administration
c) l'élection des deux réviseurs de caisse
d) la fixation des cotisations
e) l'approbation des budgets et des comptes
f) la dissolution de l'association
VI. Finances, Année sociale
Art. 24. L'année sociale correspond à l'année civile.
Art. 25. Les moyens financiers de l'association se composent:
a) des cotisations des membres
b) des subsides, dons et legs
c) des intérêts
d) des recettes de manifestations et de toutes activités
e) des ressources non interdites par la loi
VII. Dissolution
Art. 26. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant, après acquittement des dettes, sera versé à une orga-
nisation de bienfaisance et/ou une affectation qui se rapprochera autant que possible de l'objet en vue duquel l'association
a été créée.
VIII. Disposition finale
Art. 27. Sont applicables pour le surplus et pour les cas non prévus par les présents statuts, les dispositions de la loi
du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif, modifiée par les lois des 22 février 1984 et 4 mars
1994.
Statuts signés le 28 janvier 2012 à Ermsdorf,
Aerenzdallgemeng.
BENEKE John / BUCK Jean / DWENGER-IPAVEC Anne-Marie /
FERREIRA Celia / FETTES Jean / FRIEDERES Pierre / FRISING-
DEPUYDT Chantal / GEDINK Robert / GEDINK Linda / KIRSCH
Norbert / VEHENT Raoul / ACHTEN Patrick.
Référence de publication: 2012028458/131.
(120034468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
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PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7245 Bereldange, 1, rue du Pont.
R.C.S. Luxembourg B 167.142.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den einundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts Peter Keren Bauunternehmung GmbH, mit Sitz in
D-66706 Perl, Bescher Strasse 21, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer
HRB 63078,
hier vertreten durch ihren Geschäftsführer Herr Franz KEREN, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66706 Perl, Kir-
schenstrasse 15.
Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchte, folgende Gesellschafts-
gründung zu beurkunden:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche durch gegenwärtige Satzung
sowie durch die zutreffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Die Gesellschaft kann einen oder mehrere Gesellschafter haben.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à r.l."
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bereldange.
Er kann durch eine Entscheidung des oder der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxem-
burg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von Hoch- und Tiefbauten, sowie der Verkehrswegebau.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500.-), aufgeteilt in EIN
HUNDERT (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125.-), welche integral durch die
Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts Peter Keren Bauunternehmung GmbH, mit Sitz in D-66706 Perl,
Bescher Strasse 21, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Saarbrücken unter der Nummer HRB 63078, über-
nommen wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäss Artikel 200-2 des Gesetzes vom 18. Sep-
tember 1933 sowie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
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Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt ganz gleich wie viele Anteile er hat. Er kann so viele Stimmen abgeben wie er
Anteile hat. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sondervoll-
macht vertreten lassen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäss den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äussern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter beziehungsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder einem der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht,
sondern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18.
September 1933 über die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die
Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€
12.500.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000.-).
<i>Erklärungi>
Die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, erklärt, dass der unterfertigte Notar ihr Kenntnis gegeben hat davon,
dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der Handelsermächtigung ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) Zum Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Herr Franz KEREN, Diplom-Ingenieur, wohnhaft in D-66706 Perl, Kirschenstrasse 15.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers rechtsgültig vertreten und
verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-7245 Bereldange, 1, rue du Pont.
WORÜBER URKUNDE Aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
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Nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: F. KEREN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2012. Relation: ECH/2012/295. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 01. März 2012.
Référence de publication: 2012027141/114.
(120035148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
yodoco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Héienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 167.135.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendzwölf, den siebzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Dr. Emile SCHLESSER, mit Amtssitz in Luxemburg, 35, rue Notre-Dame.
Sind erschienen:
1) "GOERGEN CONSULT S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in
L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B
und Nummer 164.141,
hier vertreten durch Herrn Daniel KRANZ, Diplom-Bankbetriebswirt, geboren am 10. März 1972 in Trier (Deuts-
chland), beruflich wohnhaft in L-1736 Senningerberg, 5, rue Héienhaff,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 13. Februar 2012,
2) "DK Consulting Holding S.à r.l.", eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts, mit Sitz in
L-1736 Senningerberg, 5, rue Héienhaff, eingetragen im Handels-und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B
und Nummer 164.116,
hier vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herrn Daniel KRANZ, vorgenannt,
3) "VICI-LUX S.A.", eine Aktiengesellschaft, mit Sitz in L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne, eingetragen im Handels-
und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter Sektion B und Nummer 130.111,
hier vertreten durch Herrn Daniel KRANZ, vorgenannt,
auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 10. Februar 2012,
4) Herr Dr. Pierre WEIMERSKIRCH, Wirtschaftsberater, geboren am 23. April 1964 in Luxemburg, wohnhaft in L-8540
Ospern, 33, rue Principale,
hier vertreten durch Herrn Daniel KRANZ, vorgenannt, auf Grund einer privatschriftlichen Vollmacht vom 10. Februar
2012.
Vorerwähnte Vollmachten bleiben, nach "ne varietur" Paraphierung, der Urkunde beigefügt, um mit derselben einre-
gistriert zu werden.
Die Komparenten, vertreten wie erwähnt, ersuchen den amtierenden Notar, die Satzung einer zu gründenden Ge-
sellschaft mit beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht gegründet, die dem
nachstehenden Gesellschaftsvertrag sowie der diesbezüglichen Gesetzgebung unterliegt.
Art. 2. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erstellung und der Vertrieb von Standard- und Individualsoftware, die
Erbringung von Informatikdienstleistungen, das Betreiben von Informatikplattformen, Portalen oder Rechenzentren, das
Anbieten von IT-Outsourcing-Dienstleistungen sowie Beratungs-und Servicedienstleistungen die damit im Zusammenhang
stehen.
Gegenstand ist auch die Erforschung und die Entwicklung neuer Algorithmen oder Konzepte für eigene Projekte oder
auch die Forschung für fremde Auftraggeber.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen
oder denselben fördern.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft jedwede Maßnahmen treffen und Handlungen vornehmen, die sie für die Erfüllung
und die Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks für erforderlich erachtet.
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Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft alle industriellen, kommerziellen, finanziellen, beweglichen oder unbeweglichen
Handlungen ausüben, die sich direkt oder indirekt auf vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung
erleichtern können.
Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbeschränkte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft führt den Namen "yodoco S.à r.l.".
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft ist in Senningerberg (Grossherzogtum Luxemburg).
Er kann durch Beschluss einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort des Grossher-
zogtums verlegt werden.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) und ist eingeteilt in zwölftau-
sendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile zu je einem Euro (EUR 1,00).
Diese zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile wurden wie folgt gezeichnet:
1.-"GOERGEN CONSULT S.à r.l.", vorgenannt, zweitausendneunhundertsiebzehn Anteile . . . . . . . . . . . . . .
2.917
2.- "DK Consulting Holding S.à r.l.", vorgenannt, zweitausendneunhundertsiebzehn Anteile . . . . . . . . . . . . .
2.917
3.- "VICI-LUX S.A.", vorgenannt, dreitausendsiebenhundertneunundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.749
4.- Herr Dr. Pierre WEIMERSKIRCH, vorgenannt, zweitausendneunhundertsiebzehn Anteile . . . . . . . . . . . .
2.917
Total: zwölftausendfünfhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500
Die zwölftausendfünfhundert (12.500) Geschäftsanteile wurden voll in bar eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft
die Summe von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500,00) zur freien Verfügung steht, was die Gesellschafter aner-
kennen.
Art. 7. Das Kapital kann jederzeit, unter den gesetzlichen Bedingungen, abgeändert werden.
Art. 8. Jeder Anteil berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinnen der Gesell-
schaft.
Art. 9. Die Gesellschaftsanteile sind frei übertragbar, solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht.
Sie können unter Lebenden nur mit der Zustimmung aller Gesellschafter an Nichtgesellschafter übertragen werden.
Art. 10.
10.1. Der Gesellschaftsanteil eines Gesellschafters kann durch Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterver-
sammlung, der mit mindestens fünfundsiebzig Prozent der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, eingezogen werden, wenn:
a) in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt,
b) über sein Vermögen das Insolvenzverfahren eröffnet worden ist und nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung,
ausgenommen mangels Masse, eingestellt wird; der Eröffnung des Insolvenzverfahrens steht die Nichteröffnung mangels
Masse gleich,
c) in seinen Gesellschaftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht innerhalb von drei Monaten abge-
wandt wird,
d) ein Gesellschaftsanteil im Wege der Zwangsvollstreckung oder in der Insolvenz eines Gesellschafters an einen
Dritten gelangt ist.
10.2. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht; seine Stimmen zählen nicht mit.
10.3. Die übrigen Gesellschafter können durch Beschluss gemäss Absatz eins verlangen, dass statt der Einziehung, der
Gesellschaftsanteil auf die Gesellschaft, einen oder mehrere Gesellschafter oder einen oder mehrere Dritte(n) gegen
Übernahme der Abfindungslast durch den Erwerber übertragen wird.
10.4. Die Höhe der Abfindung wird per Beschluss einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung bestimmt und
richtet sich nach dem Fair Value Ansatz.
Art. 11. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Ge-
sellschaft nicht auf.
Art. 12. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.
Art. 13. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und welche
von der Gesellschafterversammlung ernannt werden.
Die Generalversammlung bestimmt die Befugnisse der Geschäftsführer.
Art. 14. Bezüglich der Verbindlichkeit der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.
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Art. 15. Solange die Gesellschaft aus nur einem Gesellschafter besteht, hat dieser alle Befugnisse, die das Gesetz der
Gesellschafterversammlung gibt.
Sollte zu einem späteren Zeitpunkt die Gesellschaft aus mehreren Gesellschaftern bestehen, sind die Beschlüsse der
Gesellschaft erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals
darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten bewirken, sind nur dann rechtswirk-
sam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die mindestens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 16. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreissigsten Dezember zweitausendzwölf.
Art. 17. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen, und die Geschäfts-
führung erstellt den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn-und Verlustrechnung.
Art. 18. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die
Gewinn-und Verlustrechnung nehmen.
Art. 19. Der nach Abzug der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn
dar.
Fünf Prozent dieses Gewinnes werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Gesellschafts-
kapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht der Gesellschafterversammlung zur freien Verfügung.
Art. 20. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von der Gesell-
schafterversammlung ernannten Liquidatoren, welche nicht Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Die Gesellschaf-
terversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 21. Für alle Punkte, welche nicht in dieser Satzung festgelegt sind, sind die gesetzlichen Bestimmungen anwendbar.
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder
zur Last gelegt werden, werden auf eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400,00) geschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
Anschliessend an die Gründung haben die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zu-
sammengefunden, zu welcher sie sich als gehörig einberufen betrachten, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Zahl der Geschäftsführer wird auf drei (3) festgesetzt.
2. Zu Geschäftsführern werden auf unbestimmte Dauer ernannt:
a) Herr Angelo KRAM, Gesellschaftsverwalter, geboren am 5. Mai 1968 in Trier (Deutschland), wohnhaft in L-6665
Herborn, 19, Haaptstrooss,
b) Herr Daniel Kranz, vorgenannt,
c) Herr Dr. Thomas GOERGEN, Diplom-Kaufmann, geboren am 8. März 1969 in Trier (Deutschland), beruflich
wohnhaft in L-6582 Rosport, 6, rue de la Montagne.
Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift zweier Geschäftsführer rechtsgültig verpflichtet.
3. Der Sitz der Gesellschaft ist in L-1736 Senningerberg, 5, rue Héienhaff.
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung von allem Vorstehenden an den Vertreter der Komparenten, hat dieser die ge-
genwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: D. Kranz, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8539. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Für gleichlautende Ausfertigung erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Februar 2012.
Référence de publication: 2012026808/142.
(120034919) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Noti Poti S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 101.838.
<i>Extrait de l'assemblée générale du 2 novembre 2011i>
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident de renouveler les mandats d'administrateurs de
Andi KOTOBELLI, demeurant 39, Boulevard Baden Powell à L-1211 Luxembourg
Mamica KOTOBELLI, demeurant 39, Boulevard Baden Powell à L-1211 Luxembourg
Mike ERNIQUIN, demeurant 39, Boulevard Baden Powell à L-1211 Luxembourg
Leur mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2017.
<i>Deuxième résolutioni>
Les actionnaires décident de renouveler le mandat de commissaire de
PKF Abax Audit, avec siège social au 6, place de Nancy, L-2212 Luxembourg (R.C.S B 142.867)
Son mandat prendra fin lors de la tenue de l'assemblée générale annuelle tenue en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012028783/20.
(120037208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Floraland S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6689 Mertert, 7, Fausermillen.
R.C.S. Luxembourg B 167.111.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf.
Den siebenundzwanzigsten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitze in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).
SIND ERSCHIENEN:
1. - Herr Adolf MOCK, Gärtnermeister, wohnhaft in D-54293 Trier, Kestenweg 6.
2. - Frau Christine MOCK, Steuerfachangestellte, wohnhaft in D-54294 Trier, Schloss Monaise.
Herr Adolf MOCK ist hier vertreten durch Frau Christine MOCK, vorgenannt, aufgrund einer Vollmacht unter Pri-
vatschrift vom 24. Februar 2012,
welche Vollmacht, nach gehöriger "ne varietur" Paraphierung durch die Komparentin und dem amtierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen bleibt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Welche Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersuchten, folgenden
Gesellschaftsvertrag zu beurkunden, den sie miteinander abgeschlossen haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die zu-
treffenden gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung "FLORALAND S.à r.l.".
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Mertert.
Er kann durch eine Entscheidung der Gesellschafter in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt
werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist das Betreiben eines Floristikhandels mit Schnitt- und Topfblumen sowie der
Handel mit diesbezüglichen Waren.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
denselben fördern.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
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Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (€ 25.000.-), aufgeteilt in ein tausend
(1.000) Anteile, mit einem Nominalwert von je FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 25.-), welche wie folgt übernommen
werden:
1. - Herr Adolf MOCK, Gärtnermeister, wohnhaft in D-54293 Trier, Kestenweg 6, fünf hundert Anteile . . . .
500
2. - Frau Christine MOCK, Steuerfachangestellte, wohnhaft in D-54294 Trier, Schloss Monaise, fünf hundert
fünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500
Total: ein tausend Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Art. 7. Die Anteile sind zwischen den Gesellschaftern frei übertragbar. Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter
Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Ge-
sellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht
worden, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt welches auch immer die Anzahl seiner Anteile ist und jeder Anteil gibt Anrecht
auf eine Stimme. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmässig bei der Gesellschafterversammlung auf Grund einer Sonder-
vollmacht vertreten lassen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter beziehungsweise durch die Gesell-
schafterversammlung, welche die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktion(en) keine persönlichen Verpflichtun-
gen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind jedoch für die ordnungsgemässe Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endigt am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 11. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt.
Der Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Kosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der General-
versammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 12. Durch den Tod eines Gesellschafters erlischt die Gesellschaft nicht, sondern wird mit den Erben des Vers-
torbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 13. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von der Gesellschaf-
terversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen durchgeführt.
Die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 14. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften
mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abände-
rungen.
<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitalsi>
Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von FÜNFUNDZWANZIG TAUSEND EURO (€
25.000.-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt jedoch am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.
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<i>Kosteni>
Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von
ungefähr ein tausend zwei hundert Euro (€ 1.200.-).
<i>Erklärungi>
Die Komparenten, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, erklären seitens des unterfertigten Notars Kenntnis
erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.
<i>Generalversammlungi>
Alsdann sind die Gesellschafter, anwesend oder vertreten wie vorerwähnt, welche das gesamte Gesellschaftskapital
vertreten, in einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und haben einstimmig und laut entspre-
chender Tagesordnung nachfolgende Beschlüsse gefasst:
a) Zur Geschäftsführerin der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:
Frau Christine MOCK, Steuerfachangestellte, wohnhaft in D-54294 Trier, Schloss Monaise.
b) Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch die alleinige Unterschrift der Geschäftsführerin rechtsgültig vertreten
und verpflichtet.
c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6689 Mertert, 7, Fausermillen
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparentin, handelnd wie eingangs erwähnt, dem Notar nach Namen,
gebräuchlichen Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unters-
chrieben.
Gezeichnet: C. MOCK, Henri BECK
Enregistré à Echternach, le 28 février 2012. Relation: ECH/2012/322. Reçu soixante-quinze euros 75,00.- €.
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-
schaftsregister.
Echternach, den 28. Februar 2012.
Référence de publication: 2012026408/111.
(120034307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Collonge Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 29, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 128.241.
Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028551/10.
(120037885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
COSCO Ports (Greece) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 512.500,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 144.124.
EXTRAIT
Monsieur Xingru WANG, gérant de la Société, est domicilié depuis le 6 mars 2012 au Flat B, 3
rd
Floor, Block 3, N°.
1 Po Shan Road, Hong Kong.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 Mars 2012.
<i>Pour Cosco Ports (Greece) S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028553/15.
(120037650) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Coselux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3844 Schifflange, Z.I. Luxembourg Heck.
R.C.S. Luxembourg B 65.949.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour COSELUXi>
Référence de publication: 2012028554/10.
(120037457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Multi-Trade Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6630 Wasserbillig, 58, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 33.584.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, la dissolution et la liquidation de la société à responsabilité limitée MULTI-TRADE Luxembourg S.à r.l.,
avec siège social à L-6630 Wasserbillig, 58, Grand-rue, de fait inconnue à cette adresse.
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Carole BESCH, premier juge au tribunal d'arrondissement de
et à Luxembourg et désigné liquidateur Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN, avocat à la cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire au greffe du tribunal de commerce de ce siège la déclaration du montant de leurs
créances avant le 23 mars 2012.
Pour extrait conforme
Me Isabelle PETRICIC-WELSCHEN
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028770/19.
(120037214) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Current Media Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 117.744.
Le Bilan arrêté au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2012028556/10.
(120037137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Dussmann Service S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6947 Niederanven, 1A, Zone Industrielle Bombicht.
R.C.S. Luxembourg B 16.281.
Suite à une décision en date du 27 juillet 2010, l'associé unique de la société Dussmann Service S.à r.l. a changé sa
dénomination en Dussmann Service Holding GmbH.
L'intégralité du capital de la société Dussmann Service S.à r.l. est dorénavant la propriété de la société de droit allemand
Dussmann Service Holding GmbH, inscrite au registre de Commerce près le Tribunal de Berlin-Charlottenburg sous le
numéro HR B 129402, et dont le siège social est établi Friedrichstrasse 90, 10117 Berlin, Allemagne.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028561/14.
(120037273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Ambiente Bad & Heizung
Ambiente Da Cruz S.à r.l.
Ameo Property Partner 1 S.à r.l.
Artos Consultants S.à r.l.
Babcock & Brown Lux S.à r.l.
BD Consulting S.à r.l.
Becolux S.A.
BTampon Founders
BTampon Invest
BTampon Participations
CB - Accent Lux
Chevilly Finance Sàrl
Clausse et Eschbour S.à r.l.
Claye-Souilly S.à r.l.
CMC Biologics S.à r.l.
CMP-Chemical and Metallurgical Products S.A.
Colafin International S.A.
Collonge Finance S.à r.l.
Collonge Investments S.à r.l.
Compass International Holdings S.à r.l.
Confort Fermetures SA
Copenhagen Airports S.à r.l.
COSCO Ports (Greece) S.à r.l.
Coselux S.à r.l.
Current Media Europe S.à r.l.
Dussmann Service S.à.r.l.
EWA Sàrl
Filao Beach S.A.
Floraland S.à r.l.
Foncière des Neiges Sàrl
FR Horizon Holding S.à r.l.
LAD (Lux Art Développement) S.à.r.l.
LuxCo 111 S.à r.l.
LUX-HA S.à r.l.
Multi-Trade Luxembourg S.à r.l.
Noti Poti S.A.
PETER KEREN Entreprise de génie civil S.à r.l.
Pic Investissement S.A.
ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.
RREEF RVK 1 S.à.r.l.
SHIP Luxco 2 S.à r.l.
Staer Management S.A.
Syndicat d'Initiative et du Tourisme "Aerenzdallgemeng"
TP Capital, Sàrl
yodoco S.à r.l.