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U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 908
6 avril 2012
SOMMAIRE
Akwaaba Esaase . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43548
An der Grouf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43553
Broadstreet of Münsbach S.à r.l. . . . . . . . . .
43557
CVG Global S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43555
EVT International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43566
FBP Funds Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43558
Financière Figaro II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43539
Financière Figaro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
43556
Graffiti . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43550
Hydra Finance et Participations S.A. . . . . .
43539
Hydra Finance et Participations S.A. . . . . .
43549
IC Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43554
IGIPT Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43555
Immobilière Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43555
Inter Conseil Services Plus S.A. . . . . . . . . .
43555
Intermedical Holding Société Anonyme
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43557
Inter-Pièces S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43556
IP Invest Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
43557
Isna Car Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43558
JCDecaux Group Services S.à r.l. . . . . . . . .
43556
JCDecaux Group Services S.à r.l. . . . . . . . .
43558
JERDS Luxembourg Holding S.à r.l. . . . . . .
43577
Juniclair Participations Financières (J.P.F.)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43556
K4 Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
43559
K4 Communications S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
43560
KBA S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43559
Kometa Enterprise S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43559
La Louise, S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43552
Lansdowne Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43576
Le Temps d'un Rêve S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
43575
Limpertsberg Properties S.A. . . . . . . . . . . .
43584
Limpertsberg Properties S.A. . . . . . . . . . . .
43584
LODI Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43584
Luxembourg Mainstream Green River
Phase 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43576
Makweti Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . .
43584
Marble House Berlin Investment . . . . . . . .
43574
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V. . . . . . .
43576
Pelican Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43560
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43557
Société de Radiodiffusion Luxembourgeoi-
se S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43550
Starman (Germany Group) S.à r.l. . . . . . . .
43539
Store Holding Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43538
Truck Service . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43559
Ursa Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
43577
W. Z. Balanchine . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43575
43537
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Store Holding Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.055.
L'an deux mille douze, le neuf février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme régie par les lois du Luxem-
bourg "STORE HOLDING LUXEMBOURG", établie et ayant son siège social à L-4963 Clemency, 8, rue Haute, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 154055 (la "Société"), constituée
suivant acte reçu par Maître Edouard DELOSCH, notaire alors de résidence à Rambrouch, en date du 21 juin 2010, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1642 du 12 août 2010,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
en date du 29 mars 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1351 du 21 juin 2011.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian DOSTERT, employé, demeurant professionnellement à L-1466 Lu-
xembourg, 12, rue Jean Engling.
Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Monique GOERES, employée, demeurant professionnellement
à L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Stéphanie THIRY, employée, demeurant professionnellement à L-8399
Windhof, 4, rue d’Arlon.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et modification afférente de la première
phrase de l'article 3 des statuts;
2. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale extraordinaire, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de Clemency à L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon, et de modifier sub-
séquemment la première phrase de l'article 3 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Koerich (Grand-Duché de Luxembourg)."
En l’absence d’autres points à l’ordre du jour, le Président ajourne l’assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à huit cents euros.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. DOSTERT, M. GOERES, S. THIRY, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7051. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
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Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012027210/56.
(120035573) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Hydra Finance et Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 110.489.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028662/10.
(120037811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Financière Figaro II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 155.694.
1. M. Andreas Demmel a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 14 février 2012.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 5 à 4.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
- Martin Kessi
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière Figaro II S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028958/19.
(120037638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Starman (Germany Group) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.099.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the sixteenth day of February.
Before us Maître Carlo Wersandt, notary, residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Henri Hellinckx,
notary, residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,
THERE APPEARED:
Starman Hotel Holdings LLC, a limited liability company governed by the laws of the State of Delaware, United States
of America with registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, United States of America, registered in
Delaware under number 4001936.
Hereby represented by Ms. Elodie Duchêne, attorney-at-law, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the person appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by its articles of association
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(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, and 8 the exceptional rules applying to a one member
company.
Art. 2. Corporate object.
2.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign
companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or
otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, and the ownership, administration, de-
velopment and management of its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships.
2.2 The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may
be convertible and to the issuance of debentures.
2.3 The Company may also enter into any guarantee, pledge or any other form of security for the performance of any
contracts or obligations of the Company or of affiliated companies.
2.4 In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures
and carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.
2.5 The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “Starman (Germany Group) S.à r.l.”.
Art. 5. Registered office.
5.1 The registered office is established in Luxembourg-City.
5.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
5.3 The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the sole
manager (gérant) or in case of plurality of managers (gérants), by a decision of the board of managers (conseil de gérance).
5.4 The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. Share capital – Shares (Parts sociales).
6.1 - Subscribed and Paid-up Share Capital
6.1.1 The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand five hundred (12,500) shares (parts sociales) having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, all fully sub-
scribed and entirely paid up.
6.1.2 At the moment and as long as all the shares (parts sociales) are held by only one shareholder, the Company is a
one-member company (société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles
200-1 and 200-2 of the Law, among others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each
contract concluded between him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 -Modification of Share Capital
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of the general
shareholders’ meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of
the Law.
6.3 -Profit Participation
Each share (part sociale) entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares (parts sociales) in existence.
6.4 -Indivisibility of Shares (Parts Sociales)
Towards the Company, the Company’s shares (parts sociales) are indivisible, since only one owner is admitted per
share (part sociale). Co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 -Transfer of Shares (Parts Sociales)
6.5.1 In case of a sole shareholder, the Company’s shares (parts sociales) held by the sole shareholder are freely
transferable.
6.5.2 In the case of plurality of shareholders, the shares (parts sociales) held by each shareholder may be transferred
in compliance with the requirements of Article 189 and 190 of the Law.
6.5.3 Shares (parts sociales) may not be transferred inter vivos to nonshareholders unless shareholders representing
at least three-quarters of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
6.5.4 Transfers of shares (parts sociales) must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid
vis-à-vis the Company or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance
with the provisions of Article 1690 of the Civil Code.
6.6 -Registration of Shares (Parts Sociales)
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All shares (parts sociales) are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders’
register in accordance with Article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 -Appointment and Removal
7.1.1 The Company is managed by a sole manager (gérant) or more managers (gérants). If several managers (gérants)
have been appointed, they will constitute a board of managers (conseil de gérance). The manager(s) (gérant(s)) need not
to be shareholder(s).
7.1.2 The manager(s) (gérant(s)) is/are appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders,
which will determine their number and mandate period.
7.1.3 A manager (gérant) may be revoked ad nutum with or without cause and replaced at any time by resolution
adopted by the shareholders.
7.1.4 The sole manager (gérant) and each of the members of the board of managers (conseil de gérance) shall not be
compensated for his/their services as manager (gérant), unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders.
The Company shall reimburse any manager (gérant) for reasonable expenses incurred in the carrying out of his office,
including reasonable travel and living expenses incurred for attending meetings on the board, in case of plurality of
managers (gérants).
7.2 -Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within
the competence of the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), of the board of managers
(conseil de gérance).
7.3 -Representation and Signatory Power
7.3.1 In dealing with third parties as well as in justice, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers
(gérants), the board of managers (conseil de gérance) will have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s objects and provided
the terms of this Article 7.3 shall have been complied with.
7.3.2 The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager (gérant), and, in case of plurality of managers
(gérants), by the sole signature of any member of the board of managers (conseil de gérance).
7.3.3 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
may sub-delegate his/its powers for specific tasks to one or several ad hoc agents.
7.3.4 The sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
will determine this agent’s responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and
any other relevant conditions of his agency.
7.4 -Chairman, Vice-Chairman, Secretary, Procedures
7.4.1 The board of managers (conseil de gérance) may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It
may also choose a secretary, who need not be a manager (gérant) and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meeting of the board of managers (conseil de gérance) and of the shareholders.
7.4.2 The resolutions of the board of managers (conseil de gérance) shall be recorded in the minutes, to be signed by
all the managers (gérants) present or represented at the meeting or by the chairman, and recorded in the corporate book
of the Company.
7.4.3 Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed
by the chairman, by the secretary or by any manager (gérant).
7.4.4 The board of managers (conseil de gérance) can discuss or act validly only if at least a majority of the managers
(gérants) is present or represented at the meeting of the board of managers (conseil de gérance).
7.4.5 In case of plurality of managers (gérants), resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers
(gérants) present or represented at such meeting.
7.4.6 Any manager may act at any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by appointing in writing
another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him at the meeting of the board
of managers (conseil de gérance) otherwise than in writing, subject to a confirmation in writing at a later stage.
7.4.7 Resolutions in writing approved and signed by all managers (gérants) shall have the same effect as resolutions
passed at the managers’ (gérants) meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.
7.4.8 Any and all managers (gérants) may participate in any meeting of the board of managers (conseil de gérance) by
telephone or video conference call or by other similar means of communication allowing all the managers (gérants) taking
part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in
person at such meeting.
7.5 -Liability of Managers (gérants)
Any manager (gérant) assumes, by reason of his position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him in the name of the Company.
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Art. 8. General shareholders’ meeting.
8.1 The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
8.2 In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of shares (parts sociales) he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of
shares (parts sociales) held by him. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than
half of the share capital adopt them.
8.3 However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous
vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company’s share
capital, subject to the provisions of the Law.
8.4 The holding of general shareholders’ meetings shall not be mandatory where the number of members does not
exceed twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or
decisions to be adopted and shall give his vote in writing.
Art. 9. Annual general shareholders’ meeting.
9.1 Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual general meeting of shareholders shall be
held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the Company, or at such other place in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, at the latest within six (6) months after the close of the fiscal
year.
9.2 The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the sole manager (gérant),
or in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance), exceptional circumstances so
require.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year – Annual accounts.
11.1 – Fiscal Year
The Company’s fiscal year starts on the 1st of January and ends on the 31st of December of each year.
11.2 -Annual Accounts
11.2.1 At the end of each fiscal year, the sole manager (gérant), or in case of plurality of managers (gérants), the board
of managers (conseil de gérance) prepare an inventory, including an indication of the value of the Company’s assets and
liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must
be made.
11.2.2 Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company’s registered
office, the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory
auditor(s) set-up in accordance with Article 200.
Art. 12. Distribution of profits.
12.1 General Principles
12.1.1 The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit.
12.1.2 An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve,
until and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company’s share capital.
12.1.3 The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share (part
sociale) holding in the Company.
12.2 Interim Dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they abide by the rules of this article 12.2. and subject to
any rule in addition to these as determined by the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), by
the board of managers (conseil de gérance), together with the shareholder(s):
- The sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance)
shall have exclusive competence to take the initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such
interim dividends as it deems appropriate and in accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) is exclusively competent to decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of
such distribution, based on the supporting documentation and principles contained in these Articles and on any agreement
possibly entered into from time to time between the shareholder(s).
- The decision of the sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil
de gérance) shall be supported by interim financial statements of the Company dated no more than two (2) months before
such decision of sole manager (gérant) or, in case of plurality of managers (gérants), the board of managers (conseil de
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gérance) and showing sufficient funds available for distribution provided that the amount to be distributed does not exceed
profits realized since the end of the last fiscal year, or, during the first fiscal year of the Company, since the incorporation
of the Company, increased by profits carried forward and distributable reserves, and decreased by losses carried forward
and any sums to be allocated to the reserves required by the Law or the Articles.
- The distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on the
above mentioned interim financial statements of the Company. The sole manager (gérant) or, in case of plurality of
managers (gérants), the board of managers (conseil de gérance) may mandate an independent auditor to review such
interim financial statements in order to confirm the sum available for distribution.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
13.2 Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant
to a decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles.
13.3 At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law.
Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these Articles.
<i>Transitional dispositionsi>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
December
2012.
<i>Subscriptioni>
The Articles having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital as follows:
Subscriber
Number
of shares
(parts
sociales)
Subscribed
amount
(EUR)
% of
share
capital
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500
12,500.-
100%
All the shares (parts sociales) have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so
that the amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,800.-.
<i>Resolutions of the shareholderi>
1. The Company will be administered by the following managers (gérants) for an undetermined period:
a. Mr. Mark Osborne, asset manager, born on 8 June 1960 in Luton, (United Kingdom), residing at Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Ave Gran Canaria Playa del Ingles, Gran Canaria, 35100 (Spain);
b. Mr. Julien Petitfrère, private employee, born on 17 March 1981 in Thionville (France), residing at 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg); and
c. Mrs. Peggy Murphy, private employee, born on 23 January 1972 in Metz (France), residing at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, (Grand-Duchy of Luxembourg).
2. The registered office of the Company shall be established at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, she signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède.
L'an deux mille douze, le seizième jour de février.
Par-devant Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Henri Hellinckx,
notaire de résidence à Luxembourg, qui restera le dépositaire de la présente minute,
A COMPARU:
Starman Hotel Holdings LLC, une société à responsabilité limitée régie par les lois de l’État de Delaware, États-Unis
d’Amérique ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801, États-Unis d’Amérique, immatriculée
au Delaware sous le numéro 4001936.
Ci-après représentée par Melle Elodie Duchêne, avocat à la cour, résidant à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, et
8 les règles exceptionnelles s’appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social.
2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente,
échange ou autre, d'actions, d'obligations, de reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce
soit, et la propriété, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille. La Société peut en outre prendre
des participations dans des sociétés de personnes.
2.2 La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations, qui pourront être con-
vertibles (à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l’émission de reconnaissances de dettes.
2.3 La Société peut aussi contracter toute garantie, gage ou toute autre forme de sûreté pour l’exécution de tous
contrats ou obligations de la Société ou de sociétés affiliées.
2.4 D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle
et de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son
objet.
2.5 La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute
transaction sur des biens mobiliers ou immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Starman (Germany Group) S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi à Luxembourg -Ville.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L’adresse du siège social peut-être transférée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 -Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
6.1.2 A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société
est une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi. Dans la mesure où, entre autres, les articles 200-1
et 200-2 de la Loi trouvent à s’appliquer, chaque décision de l’associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la
Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 -Modification du Capital Social
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de l’assemblée
générale des associés conformément à l’article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l’article 199 de la Loi.
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6.3 -Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.4 -Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire est admis par part
sociale. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 -Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales de la Société détenues par celui-ci sont librement
transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé, ne sont transmissibles
que sous réserve du respect des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s’effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l’égard de la Société ou des tiers qu’à partir du moment de leur notification à la Société ou
de leur acceptation sur base des dispositions de l’article 1690 du Code Civil.
6.6 -Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d’une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des
associés conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 -Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) n’est/ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou par l'assemblée générale des associés qui déterminera
leur nombre ainsi que la durée de leur mandat.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée
par les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance n’est ou ne seront pas rémunéré(s) pour ses/
leurs services en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra
rembourser tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses
raisonnables de voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de
pluralité de gérants.
7.2 -Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.3 -Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations
conformément à l’objet social de la Société et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 La Société est engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants par la seule
signature de l’un des membres du conseil de gérance.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du
mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres
conditions pertinentes de ce mandat.
7.4 -Président, Vice-Président, Secrétaire, Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner
un secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
associés.
7.4.2 Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui, signés par tous les gérants
présents ou représentés à la réunion ou par le président, seront déposées dans les livres de la Société.
7.4.3 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés
par le président, le secrétaire ou par tout gérant.
7.4.4 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente
ou représentée à la réunion du conseil de gérance.
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7.4.5 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par
les gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.6 Tout gérant pourra agir à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant comme son
représentant. Un gérant pourra également désigner un autre gérant pour le représenter à la réunion du conseil de gérance
autrement que par écrit, soumis à la confirmation écrite par la suite.
7.4.7 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu’une décision
prise lors d’une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d’un seul ou de plusieurs documents
distincts.
7.4.8 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par téléphone ou par
conférence téléphonique ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les
gérants participant au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront
censés avoir participé en personne à la réunion.
7.5 -Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements ré-
gulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L’associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l’assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts sociales qu’il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts sociales
détenues par lui. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des
associés détenant plus de la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour
lequel un vote à l’unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d’associés détenant
au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-
cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée générale des associés doit être tenue,
conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé
dans la convocation de l'assemblée au plus tard dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
9.2 L'assemblée générale annuelle pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L’année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l’article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Principes Généraux
12.1.1 Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges, constituent le bénéfice net.
12.1.2 Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve statutaire
jusqu'à, et aussi longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
12.1.3 Le solde des bénéfices nets peut être distribué au(x) associé(s) en proportion de leur participation dans le capital
de la Société.
12.2 -Dividendes Intérimaires
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Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 12.2. ainsi qu’à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou en cas
de pluralité de gérants par le conseil de gérance avec le / les associé(s):
- L’initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d’en autoriser la distribution revient exclusivement au gérant
unique ou en cas de pluralité de gérants au conseil de gérance qui en apprécie l’opportunité et la conformité à l’intérêt
social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l’opportunité d’une distribution, sur la base de la documentation et
des principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le / les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- La décision du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants du conseil de gérance doit s’appuyer sur les comptes
intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou en cas de
pluralité de gérants du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, ou
durant le premier exercice social de la Société, depuis la constitution de la Société, augmentés des profits à reporter et
les réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à allouer à une réserve à constituer
par la Loi ou par les Statuts.
- La distribution des dividendes intérimaires sera limitée au montant du profit distribuable tel qu’il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus. Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants le conseil de
gérance peut donner mandat à un auditeur indépendant d’auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant
des sommes distribuables.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d’une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur
décision adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi.
Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux dispositions de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Souscripteur
Nombre
de parts
sociales
Montant
souscrit
EUR
% du
capital
social
Starman Hotel Holdings LLC . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500
12.500,-
100%
Toutes les parts ont été intégralement libérées à hauteur de cent pourcent (100 %) par des versements en numéraire
de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la
Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ EUR 1.800.-.
<i>Résolutions de l’associéi>
1. La Société sera administrée par les gérants suivants pour une période indéterminée:
a. Monsieur Mark Osborne, gérant d’actif, né le 8 juin 1960 à Luton (Royaume-Uni), résidant au Bungalow 52, Monte
Golf, 50 Avenue Gran Canaria Playa del Ingles, Grande Canarie, 35100 (Espagne);
b. Monsieur Julien Petitfrère, employé privé, né le 17 mars 1981 à Thionville (France), résidant au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg); et
c. Madame Peggy Murphy, employée privée, née le 23 janvier 1972 à Metz (France), résidant au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
2. Le siège social de la Société est établi à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: E. DUCHÊNE et C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7861. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026187/472.
(120034056) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Akwaaba Esaase, Association sans but lucratif.
Siège social: Luxembourg,
R.C.S. Luxembourg F 7.366.
STATUTS
1. Nom et Siège. Sous la dénomination <Akwaaba Esaase>, il est fondé, conformément à la loi du 21 avril 1928 (texte
coordonné du 4 mars 1994) entre les adhérents aux présents statuts une association à but non lucratif dont le siège est
a Luxembourg.
2. But. L'association a pour but:
- d'apporter une aide aux enfants défavorisés de pays en voie de développement. Elle s'occupe plus particulièrement
d'aider à l'éducation et à la formation professionnelle des enfants,
- de participer à l'amélioration des infrastructures scolaires des établissements soutenus par l'association
- Elle pourra adhérer à d'autres associations sans but lucratif poursuivant le même but
- L'association est non confessionnelle, apolitique, impartiale et indépendante. Elle ne fait pas de discrimination sur la
base de couleur, de langue, d'origine ethnique ou religieuse.
3. Membres.
- Membres actifs
- Membres bienfaiteurs
- Membres d'honneur
Est membre actif, celui qui paie une cotisation annuelle et s'investit pour l'association.
Est membre bienfaiteur, celui qui fait des dons annuels d'au moins CHF 160.- ou 100.- Euro ainsi que celui qui prend
en charge le parrainage d'un enfant.
Devient membre d'honneur, toute personne extérieure à l'association qui a rendu des services à celle-ci.
4. Admission. Toute personne désirant adhérer à l'association doit déposer une demande écrite auprès du comité. Le
comité décide l'admission.
5. Démission et Exclusion. La qualité de membre se perd par:
a) la démission
b) le décès, ou
c) la radiation prononcée par le comité pour non-paiement de la cotisation ou des graves violations des intérêts de
l'association, l'intéressé ayant été invité par lettre recommandée à se présenter devant le comité pour fournir des expli-
cations.
Le membre démissionnaire ou exclu n'a aucun droit sur l'actif net de l'association, ni sur le remboursement de coti-
sation ou de dons versés à l'association.
6. Ressources. Les ressources financières de l'association proviennent de:
- Cotisations des membres actifs se montant à CHF 100.- ou 60.- Euro
- Dons et (ou) parrainages des membres bienfaiteurs
- Subventions officielles
- Ventes d'artisanat et autres produits
* Les ressources sont affectées de manière irrévocable aux buts de l'association.
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7. Organisation. Les organes de l'association sont:
- L'assemblée générale
- Le comité
- L'organe de contrôle
7.1 L'assemblée générale
- L'assemblée générale est formée par les membres. Elle se réunit une fois par an pour débattre des objets en lien avec
le but poursuivi de l'association. Elle peut aussi se réunir en assemblée extraordinaire si 1/3 des membres en fait la
demande.
- Quinze jours au moins avant la date fixée, les membres de l'association sont convoqués par les soins du président.
L'ordre du jour est indiqué sur les convocations.
- Les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité des membres présents. Chaque membre a une voix.
Les membres sont privés de leur droit de vote dans les décisions et élections qui les concernent. En cas de partage, la
voix du président est prépondérante.
- L'assemblée générale a les compétences suivantes:
Election du comité et de l'organe de contrôle
Approbation des comptes et de la gestion, décharge au comité
Décision, à la majorité absolue des membres présents ou représentés, sur les propositions du comité.
Modification des statuts
Elle fixe le montant des cotisations éventuelles
Dissolution de l'association
7.2 Le comité
- Le comité se compose d'au moins quatre (le président, le vice-président, le trésorier, le secrétaire) membres élus
pour une année par l'assemblée générale ordinaire. Les membres sont rééligibles.
- Le comité se réunit sur invitation du président aussi souvent que les affaires l'exigent. La réunion est présidée par le
président ou son remplaçant.
- Le comité est compétent pour prendre toute décision relative à l'activité de l'association conformément aux statuts,
- Il se prononce sur l'admission (respectivement l'exclusion) des membres de l'association.
- Le comité prend des décisions à la majorité du Comité présent. La voix du président est prépondérante,
- En cas de vacance d'un poste, le Comité pourvoit au remplacement du membre en question
7.3 L'organe de contrôle
- L'organe de contrôle est constitué des deux vérificateurs(trices) de comptes.
- Il est élu par l'assemblée générale pour une année et ses membres sont rééligibles.
- L'organe rapporte à l'assemblée générale sur la vérification des comptes annuels établis par le(la) trésorier(ère).
- Il peut ne pas être membre de l'association.
8. La dissolution.
- La dissolution de l'association est prononcée par deux tiers des membres présents lors d'une Assemblée générale
ordinaire ou extraordinaire ou au moins la moitié des membres doivent être présents,
- Le comité se charge de la liquidation, à moins que l'assemblée générale le décide autrement et ceci à la majorité des
membres présents
- L'éventuel excédent après extinction de toutes les dettes sera destiné à une autre personne morale bénéficiant de
l'exonération de l'impôt poursuivant les mêmes buts que l'association.
Fait au Luxembourg, le 28 février 2012.
Signatures.
Référence de publication: 2012027308/84.
(120035392) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Hydra Finance et Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 44, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 110.489.
Le bilan au 31 décembre 2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028663/10.
(120037812) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2339 Luxembourg, 2, rue Christophe Plantin.
R.C.S. Luxembourg B 38.432.
EXTRAIT
Le 7 février 2012 la société Saint-Paul Luxembourg s.a. a notifié à la Société de Radiodiffusion Luxembourgeoises S. à
r.l. la cession de 9.900 parts sociales de Monsieur Albert Gauche par acte de cession sous seing privé le 3 février 2012 à
la société Saint-Paul Luxembourg s.a.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luc Wagner
<i>Directeuri>
Référence de publication: 2012028850/14.
(120037583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Graffiti, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg F 1.224.
MODIFICATION DES STATUTS
Art. 1
er
. L'association prend le nom de GRAFFITI. Elle est régie par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril
1928 concernant les associations sans but lucratif et les fondations sans but lucratif ainsi que par les présents statuts. Le
siège est à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 1.1. Pour faciliter la lecture, il est fait usage lors de la rédaction des présents statuts uniquement du sexe masculin,
l'expression féminine est sous-entendue.
(...)
Art. 3. L'association comprend des membres associés, des membres actifs et des membres d'honneur.
Art. 3.1. Les membres associés ont seuls les droits prévus par la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif; leurs noms figurent sur la liste déposée annuellement au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg;
ils prennent part aux assemblées générales. Le nombre minimum des membres associés est de 5 (cinq).
La cotisation des membres associés ne peut pas dépasser 100,- EUR. Toute personne désirant se faire membre associé
adressera une demande écrite au CA. Le CA se prononcera sur la demande à la majorité absolue dans sa prochaine
réunion, sous réserve d'homologation par la prochaine AG. Tout salarié de l'association ne peut pas être membre associé.
Le mandat de membre associé se perd en cas d'absence non excusée pendant 3 (trois) assemblées générales consé-
cutives et de la non-réponse à une lettre de rappel ou à partir de la proposition d'exclusion formulée par le CA, jusqu'à
la décision définitive de l'AG statuant à la majorité des deux tiers des voix, le membre associé dont l'exclusion est
envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales. Avant toute décision du CA, puis de l'AG, le membre
associé doit être informé de la mesure envisagée à son encontre et des motifs la justifiant et avoir eu, s'il en exprime le
souhait, l'occasion de s'expliquer y relativement.
Art. 3.2. En dehors des membres associés, l'association admet des membres actifs qui sont titulaires d'une carte de
membre actifs leur donnant droit aux activités et services de l'association. Ils n'ont pas le droit de vote à l'AG.
La cotisation des membres actifs ne peut pas dépasser 100,- EUR.
Sont admises comme membres actifs toutes les personnes physiques ou morales honorables qui en font la demande
et qui remplissent les conditions fixées par le CA.
Art. 3.3. Peuvent devenir membres d'honneur toutes les personnes physiques ou morales qui désirent contribuer soit
moralement, soit matériellement ou financièrement à la réalisation des objectifs sociaux de l'association.
Art. 4. La qualité de membre associé se perd:
a) par la démission volontaire;
b) par la décision d'exclusion prononcée contre celui dont la conduite pourrait discréditer l'association ou qui refuserait
de se conformer aux statuts ainsi qu'aux décisions du CA ou de l'AG.
c) pour les raisons énoncées à l'article 3.1.
L'exclusion d'un membre associé est de la compétence de l'AG statuant à la majorité des deux tiers des voix des
membres associés présents ou représentés.
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Art. 5. La qualité de membre actif se perd pour les raisons énoncées dans l'article 4 points a) et b), ainsi est réputé
démissionnaire tout membre actif qui n'a pas payé sa cotisation le 31.12 de l'année courante au plus tard. L'exclusion d'un
membre actif sera prononcée par le CA.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui.
Art. 6. L'association est administrée par un Conseil d'Administration (CA) composé de 3 (trois) à 11 (onze) membres
associés et de 1 (un) à 2 (deux) représentants des salariés. Tous les mandats du CA sont révoqués après trois années en
prenant compte le mandat du président. L'AG peut les révoquer à tout moment. Les membres sortants du CA sont
rééligibles.
Le CA désigne un président, un trésorier et un secrétaire parmi les membres associés du CA.
Tant que le maximum des 11 membres associés du CA n'est pas atteint, les membres associés du CA peuvent coopter
des membres associés.
Ces mandats de cooptation se termineront avec la prochaine AG.
Les salariés proposent à l'AG leur(s) représentant(s) dans le CA. Le(s) représentant(s) des salariés ne participe(nt) pas
aux votes concernant les contrats et les engagements envers les salariés de l'association.
Art. 6.1. Le Conseil d'Administration se réunit
a) au moins 3 fois par an,
b) sur convocation du président,
c) sur demande du quart au moins des membres du CA,
d) sur demande du quart des membres associés.
Les membres du CA peuvent donner mandat à un de leurs collègues pour les représenter aux délibérations du CA.
Pareil mandat n'est valable que pour une séance. Aucun membre du CA ne peut représenter plus d'un collègue.
Les réunions du CA sont présidées par le président ou en son absence par son mandataire.
Les résolutions sont prises à la majorité absolue des voix des membres du CA présents et représentés. En cas de
parité des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.
Art. 6.2. Le CA a tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés à I'AG par la loi ou par les statuts.
Représenté par son président et son secrétaire ou son président et son trésorier, il peut:
- ester en justice au nom de l'Association,
- acquérir, aliéner, échanger, hypothéquer les biens de l'Association,
- conclure des emprunts, stipuler la clause de voie parée, donner mainlevée de toutes inscriptions d'office ou autres,
avant ou après paiement, conclure des baux de toute durée
- pourvoir au placement des fonds disponibles, accepter les dons ou legs, sous réserve des autorisations prévues par
la loi et dresser les comptes annuels,
- édicter les règlements nécessaires,
- engager le personnel nécessaire à la poursuite de l'objet de l'association,
- sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs, soit pour la gestion de l'Association, soit pour une ou plusieurs affaires
déterminées, à une ou plusieurs personnes choisies dans son sein ou en dehors.
Art. 7. L'Assemblée Générale (AG) a pour attributions:
1° la modification des statuts;
2° la nomination et la révocation des membres associés du CA et les représentants des salariés;
3° l'approbation des comptes de l'exercice écoulé, après que le réviseur de caisse ait été entendu en son rapport;
4° l'approbation des budgets;
5° la désignation d'un réviseur de caisse pour le prochain exercice, le mandat de celui-ci étant incompatible avec celui
de membre du CA en fonction;
6° la fixation des montants de différentes cotisations de l'année civile suivante;
7° l'attribution et la révocation de la qualité de membre honoraire.
Les résolutions et décisions de l'AG sont actées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège de l'association où
tout intéressé pourra en prendre connaissance.
Par ailleurs, ces résolutions et décisions de l'AG sont portées à la connaissance de tous les membres par l'intermédiaire
des publications de l'association ou par un envoi spécial et dans la mesure où le CA le juge opportun pour information à
la presse.
Art. 7.1. Sur convocation du CA, les membres associés se réunissent en AG ordinaire au cours du premier semestre
de l'année civile.
L'AG extraordinaire est convoquée par le CA autant de fois que l'intérêt de l'association l'exige ou qu'un nombre de
membres associés égal au cinquième de la dernière liste annuelle le demandent par écrit au CA.
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La convocation écrite doit parvenir aux membres -associés 10 jours ouvrables avant la réunion. Elle indique l'ordre
du jour. Toute proposition écrite, signée d'un nombre de membres associés égal au vingtième de la dernière liste annuelle,
doit être portée à l'ordre du jour. L'AG ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre du jour de celle-ci, sauf
urgence admise à la majorité des trois quarts des membres associés présents.
La convocation peut stipuler que
1° les candidatures pour devenir membre du CA doivent parvenir au siège de l'association 3 jours ouvrables avant
l'AG;
2° uniquement les membres associés dont la cotisation est parvenue à l'association avant le commencement de l'AG,
sont admis à participer à ladite AG.
Les salariés de l'association peuvent être convoqués à l'AG selon les mêmes dispositions que les membres associés,
mais sans disposer d'un droit de vote.
Art. 8. Les modifications des statuts auront lieu conformément à l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928.
Art. 9. Chaque année, le CA présente à l'AG son rapport d'activité et lui soumet pour approbation les comptes de
l'exercice clos et le projet de budget de l'exercice suivant.
Art. 10. L'Assemblée Générale ne peut prononcer la dissolution de l'association que moyennant l'observation des
conditions énoncées à l'article 20 de la loi du 21 avril 1928. En cas de dissolution, l'actif restant après liquidation et
paiement des dettes sera affecté à des oeuvres à désigner par l'Assemblée Générale qui aura prononcé la dissolution.
Dans le cas où la dissolution sera prononcée par autorité de justice, en conformité des articles 18 et 19 de la loi du 21
avril 1928, la décision sur l'affectation du patrimoine net de l'association appartiendra aux tribunaux.
Art. 11. Aucun mandataire d'un parti politique ne peut prendre la qualité de président, secrétaire ou trésorier. Est
considérée comme mandataire d'un parti politique toute personne qui assume un mandat politique au sein d'un parti en
tant que membre d'un organe de direction au niveau national, régional ou local ou qui a été élue au suffrage universel sur
la liste de son parti.».
Référence de publication: 2012027322/118.
(120035357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
La Louise, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-1366 Luxembourg, 6, rue Auguste Charles.
R.C.S. Luxembourg B 167.147.
STATUTS
Entre les soussignés
1. Madame Luiza Comsa, linguiste, demeurant à 15 rue Herbert Schaefer, L-2516 Luxembourg
2. Monsieur Liviu Dorian Vasile, expert TI et ethnologue, demeurant à 15 rue Herbert Schaefer, L-2516 Luxembourg
tous deux demeurant professionnellement 6, rue Auguste Charles, L-1366 Luxembourg
il a été constitué en date du 13 Février 2012 une société en nom collectif dont les statuts ont été arrêtés comme suit.
Titre I
er
. Dénomination - Siège social - Objet - Durée - Capital social
Art. 1
er
. Il est formé entre les constituants et tous ceux qui pourraient devenir associés par la suite, une société en
nom collectif.
Art. 2. La dénomination de la société est La Louise, S.e.n.c.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de livres et d'une manière générale, toutes opérations commerciales,
financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à cet objet ou pouvant en faciliter la
réalisation.
Art. 4. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société a été constituée pour une durée indéterminée. Elle ne sera pas dissoute par le décès, l'incapacité,
l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
Art. 6. Le capital social dé la société est fixé à 500 Euros (cinq cents euros) représenté par 50 (cinquante) parts sociales
de 10 Euros (dix euros) chacune.
Les parts ont été souscrites comme suit:
1) Madame Luiza Comsa, préqualifié, 25 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Eur
2) Monsieur Liviu Dorian Vasile, préqualifiée, 25 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 Eur
Total: 50 parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
500 Eur
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Le capital social a été entièrement libéré et se trouve à la disposition de la société.
Art. 7. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément de tous les associés
représentant l'intégralité du capital social.
Elles ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément de tous les associés
survivants.
En cas de cession de parts d'un associé, les associés restants ont_un droit de préemption au prorata des parts en leur
possession.
Titre II. Administration - Assemblée Générale
Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, dont les pouvoirs sont fixés par l'assemblée des associés qui
procède à leur nomination.
A moins que l'assemblée des associés n'en dispose autrement, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à l'accomplissement de son objet social.
Mme Luiza Comsa est nommée gérante pour une durée indéterminée.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les décisions collectives à prendre en assemblée générale.
Dans tous les cas où la loi ou les présents statuts ne prévoient une majorité plus grande, toutes les décisions, y compris
celles concernant la nomination, la révocation ou le remplacement d'un gérant, sont prises à la majorité simple.
Titre III. Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 10. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par déro-
gation, le premier exercice social commence à la date de la constitution et finit le trente et un décembre 2012.
Art. 11. Chaque année, au trente et un décembre, il sera dressé par la gérance un inventaire ainsi que le bilan et le
compte de profits et pertes.
Le bénéfice net, déduction faite de tous les frais généraux et des amortissements, est à la disposition de l'assemblée
générale des associés qui décidera de l'affectation du bénéfice net de la société.
Disposition Générale
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties déclarent se référer à la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Evaluation des Frais
Art. 13. Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à
la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de 210 (deux
cent dix) Euros.
Fait en deux exemplaires à Luxembourg, le 13 février 2012.
Luiza Comsa / Liviu Dorian Vasile.
Référence de publication: 2012027884/62.
(120035369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
An der Grouf S.A., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9355 Bettendorf, 59A, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 145.049.
L'an deux mil douze;
Le six février.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „AN DER GROUF S.A." (no
matricule 20092203442), avec siège social à L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc;
inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 145.049;
constituée sous forme de société civile immobilière suivant acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, alors de résidence
à Diekirch, en date du 9 novembre 2001;
publiée au Mémorial C de 2002, page 23.837;
modification de la forme juridique en société anonyme, suivant assemblée générale reçue par le notaire Fernand UN-
SEN, alors de résidence à Diekirch, en date du 24 février 2009:
publiée au Mémorial C de 2009, page 31.713;
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland GIERENZ, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg;
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qui désigne comme secrétaire Monsieur Phil SIEBENBOUR, clerc de notaire, demeurant à Elvange;
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert ENGEL, demeurant Athus (Belgique);
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc à L-9355 Bettendorf, 59a, rue de Diekirch -
Echternach.
2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3542 Dudelange, 203, rue du Parc à L-9355
Bettendorf, 59a, rue de Diekirch - Echternach.
<i>Deuxième et Dernière résolution:i>
L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, premier alinéa des Statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Premier alinéa. Le siège social est établi à Bettendorf».
EVALUATION DES FRAIS
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale, à environ HUIT CENT
VINGT EURO (820.- Euro).
DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Engel, Gierenz, Siebenbour, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1889. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce
et des Sociétés.
Bettembourg. le 22 février 2012.
Christine DOERNER.
Référence de publication: 2012027309/56.
(120034999) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
IC Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.138.
Le Rapport annuel révisé au 30 juin 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012028667/11.
(120037851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.369.
Les comptes annuels au 30 juin 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028673/10.
(120037867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Immobilière Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 77.305.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
IMMOBILIÈRE LUX S.A.
Référence de publication: 2012028679/11.
(120037412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
CVG Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 48.750,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 2A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 131.507.
<i>Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue en date du 6 mars 2012 au siège sociale de la sociétéi>
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés tenue en date du 6 mars 2012 au
siège social que (traduction libre):
<i>“Première résolutioni>
Les Associés décide à l'unanimité d'approuver la nomination en tant que gérant de la Société de M. Richard Lenertz,
comptable, né à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg, le 1
er
octobre 1952, demeurant professionnellement à
2a boulevard Joseph II, Luxembourg L-1026, Grand-Duché de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour la société
<i>Signature
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028954/20.
(120037759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Inter Conseil Services Plus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3511 Dudelange, 53, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 92.249.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028683/10.
(120037170) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 62.668.
Nous portons à la connaissance des tiers le changement d’adresse des administrateurs:
- Monsieur Charles Ruggieri, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg,
- Madame Marianne Ruggieri, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg,
- Monsieur Julien Ruggieri, avec adresse professionnelle au 28, boulevard Joseph II, L- 1840 Luxembourg,
- Madame Claire Ruggieri-Levy, avec adresse au 28, rue Dumont d’Urville, F- 75116 Paris,
- Monsieur Nicolas Ruggieri, avec adresse au 28, rue Dumont d’Urville, F- 75116 Paris.
Luxembourg, le 05 mars 2012.
FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2012028696/17.
(120037242) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Financière Figaro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 32.000,00.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 136.234.
1. M. Andreas Demmel a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société en date du 14 février 2012.
2. Le nombre de gérants a été réduit de 5 à 4.
Depuis cette date (14 février 2012) le conseil de gérance se compose des personnes suivantes:
- Simon Barnes
- Mirko Dietz
- Jean-Louis Camuzat
- Martin Kessi
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Financière Figaro S.à r.l.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028960/19.
(120037630) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
JCDecaux Group Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028692/9.
(120037268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Inter-Pièces S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3616 Kayl, 30, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 112.673.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028684/10.
(120037197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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Intermedical Holding Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-5630 Mondorf-les-Bains, 18, avenue Dr Klein.
R.C.S. Luxembourg B 40.625.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 06/03/2012.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2012028685/12.
(120037425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
IP Invest Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 64.076.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028686/10.
(120037724) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 473.888.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.780.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts signé en date du 13 décembre 2011, que "Wal-Mart Holdings International
Ltd" pour le compte de "Broadstreet South Bank Limited Partnership" a transféré la totalité des 18.955.540 parts sociales
qu'elle détenait dans la Société à:
- "Broadstreet Continental Finance S.à r.l." pour le compte de "Broadstreet South Bank Limited Partnership", une
société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
à l'adresse suivante: 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 90.255.
Les parts de la Société sont désormais réparties comme suit:
"Broadstreet Continental Finance S.à r.l." pour le compte de "Broadstreet South Bank
Limited Partnership" . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18.955.540 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012029064/22.
(120038118) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NTD 890.876,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 133.864.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 6 mars 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012028829/13.
(120037632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Isna Car Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 131.661.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 29 novembre 2010
de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Eloi Delorme, demeurant à Le Châ-
teau, 69 470 Cours La Ville, France, Ses mandats d'administrateur et d'administrateur délégué viendront à échéance lors
de l'assemblée générale devant se tenir en 2013 et de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Michel Antolinos
demeurant au 21, Quai du Mont Blanc, CH-1201 Genève, Suisse. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée
générale devant se tenir en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028688/15.
(120037400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
JCDecaux Group Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.372.000,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 76.300.
<i>Extrait de la résolution prise par les associés en date du 29 février 2012i>
- La démission de Mme Valérie Strappa en tant que gérante unique est acceptée avec effet au 14 février 2012.
- Mr Sylvain Jacquet, né le 27 juin 1980, Senior Accountant, résidant professionnellement au 412f, route d'Esch, L-1030
Luxembourg, est nommée en tant que gérant unique de la société avec effet au 14 février 2012. Il est nommé pour une
période illimitée.
Référence de publication: 2012028693/12.
(120037384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
FBP Funds Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 97.405.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 17 février 2012.i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Luc Paindavoine, Régis Léoni, Philippe Feller, Bernard Felten, Jean-Luc Neyens et Madame
Barbara Nicolas en qualité d'administrateurs pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale
Ordinaire en 2013,
2. de réélire Deloitte S.A., Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises pour le terme d'un an, prenant fin à la
prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 28 février 2012.
<i>Pour FBP FUNDS SICAV
i>BANQUE DEGROOF LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire
i>Corinne ALEXANDRE / Valérie GLANE
<i>- / Fondé de pouvoiri>
Référence de publication: 2012028965/20.
(120037217) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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KBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 67.669.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028704/10.
(120037270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Kometa Enterprise S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 65.355.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société anonyme KOMETA ENTERPRISE S.A. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal, a
été dénoncé en date du 17 juin 2004;
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028705/17.
(120037496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Truck Service, Société Anonyme.
Siège social: L-3378 Livange, 251, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 73.931.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale extraordinaire du 27 février 2012i>
L'an deux mille douze, le vingt-sept février les actionnaires de la société TRUCK SERVICE se sont réunis en assemblée
générale extraordinaire, au siège social et ont décidé d'accepter la démission, avec effet immédiat, de l'administrateur
suivant:
La société VOLVO EUROPA TRUCK NV, avec siège social à B-9041 Gent, Smalleheerweg, 31.
Pour extrait conforme,
Livange, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012028892/14.
(120037311) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
K4 Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 117.173.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social extraordinairement en date
du 2 mars 2012 que Monsieur Patrick MOINET, d'ores et déjà administrateur et administrateur-délégué, a été nommé
en tant que Président du Conseil d'Administration, avec effet immédiat et ce, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui
se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028706/15.
(120037135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
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K4 Communications S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 117.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028707/10.
(120037136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pelican Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 167.120.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of February.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg), acting in re-
placement of Maître Francis KESSELER, notary residing at Esch-sur-Alzette (Grand-Duchy of Luxembourg) who will keep
the original of this deed,
THERE APPEARED:
SBM Holding Inc. S.A., a joint-stock company (société anonyme) established and existing under the laws of the canton
of Fribourg (Switzerland), having its registered office at 5, route de Fribourg, CH-1723 Marly, Switzerland, and registered
with the Trade Register of the Canton of Fribourg under number CH-217-0131265-2,
here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg,
by virtue of a proxy given on February 16, 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to enact the deed of
establishment of a private limited liability company with the following articles of association:
Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name of Pelican
Assets S.à r.l., which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular
by the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present
articles of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises. It may also acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to
purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights, have them developed and
realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise. The Company may grant assistance (by way of loans,
advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest
or which form part of the group of companies to which the Company belongs (such as, but not limited to, shareholders
or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give
guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries,
affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over all or some of its assets.
The Company may acquire, sell, charter in, charter out and manage all seagoing ships and all means of offshore or
maritime equipment, including in particular the floating cranes but without being limited to the latter and carry-out the
commercial and financial operations which relate directly or indirectly to such activities.
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Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Sole Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the
general meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 5. The subscribed share capital is set at twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) represented by
twenty thousand (20.000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1,00) each.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the
shareholders’ meeting, in accordance with Article 14.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. In case of a sole shareholder, the Company’s shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In case of a plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may only be transferred in accordance with
article 189 of the Law.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of
the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 10. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers). The manager(s) need not be
shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder
or of the shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. In dealing with third parties, the Sole Manager or the Board of Managers shall have all powers to act in the
name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the
Company’s purpose, provided that the terms of this Article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders shall fall within
the competence of the Sole Manager or the Board of Managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two (2) managers.
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to
one or more proxy holders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the day-today management of the Company to one
or several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager’s or agent’s responsibilities and remuneration (if any),
the duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his
place will be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company’s interest so requires.
The meetings of the Board of Managers are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place
indicated in the convening notice. The Board of Managers may validly debate without prior notice if all the managers are
present or represented.
Written notice, whether in original, by facsimile or e-mail, of any meeting of the Board of Managers shall be given to
all managers at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting, except in case of
emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the convening notice of the meeting of
the Board of Managers.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the
meeting and if they state to have been duly informed, and agree on the agenda of the meeting. The notice may be waived
by consent in writing, whether in original, by facsimile or e-mail, of each member of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or repre-
sented by proxy, and any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the
Board of Managers.
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One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of com-
munication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by all the members having participated.
A written decision, approved and signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a
meeting of the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single
document or in several separate documents having the same content signed by each of the members of the Board of
Managers.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of
a statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount
to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward
profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be
established according to the Law or these Articles.
Art. 13. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commit-
ment validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 14. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders’ meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company’s share capital, in accordance with the
provisions of the Law.
Art. 15. The Company’s accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established and the Sole Manager or the
Board of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share
capital but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever,
the ten percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company.
Art. 18. At the time of winding up the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
last paragraph of Article 17.
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December
31, 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, all the shares have been subscribed and fully paid up in nominal
value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
SBM Holding Inc. S.A., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20.000 USD 20.000,00
The amount of twenty thousand United States Dollars (USD 20.000,00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand four hundred Euros (EUR 1.400,00).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder has taken the following resolutions:
1. The following person is appointed as sole manager of the Company for an unlimited period of time:
Mr. Philippe Baffreau, tax manager, born on October 2, 1977 in Bordeaux (France), residing c/o Single Buoy Moorings
Inc, 24, Avenue de Fontvieille, MC98000 Monaco, Monaco.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, she signed together with Us, notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), agis-
sant en remplacement de Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxem-
bourg) lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
SBM Holding Inc. S.A., une société anonyme établie et existant en vertu des lois du canton de Fribourg (Suisse), ayant
son siège social au 5, route de Fribourg, CH-1723 Marly, Suisse, et enregistrée auprès du Registre de Commerce du
Canton de Fribourg sous le numéro CH-217-0131265-2;
ici représenté par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5, rue
Zénon Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 16 février 2012.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Pelican Assets S.à r.l. qui est régie par
les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations, au Grand Duché de Luxembourg et à l’étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création,
au développement et au contrôle de toute entreprise. Elle peut également acquérir par voie d'apport, de souscription,
de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété intellectuelle, les faire
mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement. La Société peut accorder tout
concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une
participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment par exemple, ses associés
ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, unique-
ment par voie de placement privé, à l’émission de parts sociales et obligations et d’autres titres représentatifs d’emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
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La Société peut acquérir, vendre, affrèter, fréter et gérer tous navires de mer ainsi que tous moyens d’équipements
maritimes ou offshore, incluant en particulier les grues flottantes mais sans se limiter à celles-ci, et peut louer ces derniers
à tout tiers et exercer toutes les opérations commerciales et financières s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l’intérieur de la même commune ou dans une autre commune, respec-
tivement par décision du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), ou
par une résolution de l’assemblée générale des associés, suivant les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 5. Le capital social de la Société s’élève à vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) représenté par vingt
mille (20.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un Dollar Américain (USD 1,00) chacune.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l’associé unique ou par une décision de
l’assemblée générale des associés, conformément à l’Article 14 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu’un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d’une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à ces actions jusqu’à ce qu’un seul
propriétaire soit désigné.
Art. 8. Dans l’hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l’hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d’entre eux ne sont transmissibles
que conformément à l’article 189 de la Loi.
Art. 9. La Société n’est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la
faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Art. 10. La Société est gérée par un (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constituent un conseil de gérance (ciaprès, le Conseil de Gérance). Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement
être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé
unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a tous pouvoirs pour agir au nom
de la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l’objet
social de la Société, sous réserve qu’aient été respectés les termes du présent Article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts relèvent de
la compétence du Gérant Unique ou du Conseil de Gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Art. 12. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant
est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation. Le Conseil
de Gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou représentés.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d’ur-
gence, auquel cas la nature de cette urgence est mentionnée dans l’avis de convocation de la réunion du Conseil de
Gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et approuvent
son ordre du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit
donné soit en original, soit par téléfax ou courrier électronique.
Un gérant peut en représenter un autre au Conseil de Gérance, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
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Le Conseil de Gérance ne peut délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est présente
ou représentée par procurations, et toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres du
Conseil de Gérance.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre
moyen similaire de communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement.
Une telle participation équivaut à une présence physique à la réunion. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produit effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Cette décision peut être documentée dans un
document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 13. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 14. L’associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l’assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d’associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu’il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d’associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux pre-
scriptions de la Loi.
Art. 15. L’exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l’associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l’(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l’Article 17.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, toutes les parts sociales ont été souscrites et intégralement libérées
en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Parts
sociales
Libération
SBM Holding Inc. S.A., prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 USD 20.000,00
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20.000 USD 20.000,00
Le montant de vingt mille Dollars Américains (USD 20.000,00) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.
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<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,00).
<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée:
M. Philippe Baffreau, tax manager, né le 2 octobre 1977 à Bordeaux (France), résidant chez Single Buoy Moorings Inc,
24, Avenue de Fontvieille, MC-98000 Monaco, Monaco.
2. L’adresse du siège social est fixée au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
Nous, notaire.
Signé: Conde, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 21 février 2012. Relation: EAC/2012/2398. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012026524/340.
(120034666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
EVT International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 35, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 167.116.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twentieth of February,
Before Maître Gérard LECUIT, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, the under-
signed, acting instead and place of Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of
Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed,
THERE APPEARS
INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, with registered office at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2
3RA acting in its capacity as general partner of the Industri Kapital 2007 GP LP which in turn is the General Partner of
the following Limited Partnerships, all governed under the Law of England and Wales:
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
and also acting as attorney for Alpha IAB Co-Investment AB.
The founders are here represented by Mrs Sara Lecomte, private employee, having her professional address at L-1450
Luxembourg, 15 Côte d’Eich, by virtue of a proxy given under private seal on 16 February 2012.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a Société à responsabilité limitée (“the
Company”) which she declares to incorporate.
Name - Registered office – Object – Duration
Art. 1. There is hereby formed a “Société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial companies
on Sociétés à responsabilité limitée, as amended, and the present articles of incorporation.
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At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is "EVT International S.à r.l".
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licences, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do
the same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the
management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration
of the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.- (one Euro) each.
8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorised and empowered to
issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of
managers, the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these
bonds or instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
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Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office.
The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of shareholders holding a majority
of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of
any other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the
person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude
other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary
mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or
represented at such meeting.
Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in
person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature
Art. 14. Each shareholder shall have the right to appoint a representative to attend as an observer each and every
meeting of the Board of managers, and each and every meeting of any committee of such boards. The appointment and
removal of such a representative shall be by written notice from the shareholder -who has appoint, in the case of a
removal, or willing to appoint an observer-to the Company and shall take effect upon the delivery thereof at the
Company’s registered office or at any meeting of the Board of managers or any committee thereof.
Shareholders decisions
Art. 15. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or
decisions to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 16. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of
shareholders representing the three quarters of the capital.
If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are immediately convened by registered letters to a
second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held in Luxembourg or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
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As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 20. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but
must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 21. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole
manager (as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the
basis of a recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case
may be), and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be
distributed may not exceed realised profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts
have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses
carried forward and any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 22. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the
general meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at
the pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the
payment of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1st shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2012.
<i>Subscription – Paymenti>
Thereupon Industri Kapital 2007 Limited, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs Sara Lecomte
by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe in the name and on behalf of Industri Kapital 2007 Limited Partnerships I-IV and Alpha IAB Co-
Investment AB to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares which will be allocated as follows, and to have them
fully paid up by payment in cash:
Number
of shares
Shares
Nominal
(EUR)
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.987
2,987.-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.818
2,818.-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.140
3,140.-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.518
3,518.-
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Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
37.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 12,500.-
so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of EUR 12.500,- (twelve thousand
and five hundred Euros) as was certified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-
scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr. Andrew Townend, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN,
United Kingdom, born on the 31
st
of December 1971 in Mirfield, United Kingdom;
- Mr.Shaun Johnston, with professional address at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, born
on the 14
th
of June 1965 in Birmingham, United Kingdom;
- Mrs Sandrine Anton, with professional address at 35, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, born on the 21
st
of June
1972 in Algrange, France;
- Mrs Catherine Dessoy, with professional address at 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, born on the 14
th
of December
1963 in Namur, Belgium.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2) The Company shall have its registered office at L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille douze, le vingt février.
Par devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, agissant en remplacement de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, lequel aura la garde des présentes
minutes,
A COMPARU
INDUSTRI KAPITAL 2007 LIMITED, ayant son siège social au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey Channel Islands JE2
3RA, agissant en sa qualité de «General Partner» de Industri Kapital 2007 GP LP, lui-même agissant en sa qualité de
«General Partner» des «Limited Parnerships» suivants, régis par le droit anglais:
Industri Kapital 2007 Limited Partnership I
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV
ainsi qu’en tant que fondé de pouvoir de Alpha IAB Co-Investment AB,
Fondateurs ici représentés par Madame Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à L-1450
Luxembourg, 15 Côte d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 16 février 2012.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée.
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
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A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi
longtemps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale
des associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera "EVT International S.à r.l.".
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans
toutes sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et
d'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de
toute autre manière tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété
que la Société jugera approprié, et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout
ou partie, aux conditions que la Société jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres
de toute société les acquérant; de prendre part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales
ou autres, et d'octroyer à toute société holding, filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou
d’une autre à la Société ou aux dites holdings, filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier
direct ou indirect, tous concours, prêts, avances ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que
ce soit et de garantir le remboursement de toute somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la
même chose; enfin de mener à bien toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-
tement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte
avec les activités prédécrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger.
Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert
du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce
soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,- (douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500,- (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1,- (un Euro) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre
des obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou
d’émettre tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou,
en cas de pluralité de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne
soient pas émis au public et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la con-
version, l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
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L
U X E M B O U R G
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans
limitation de leur mandat. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire/associée ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils auraient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel
et dans le cas où la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué
à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres
droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier
simple, courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou telex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut
représenter plus d’un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d’entendre chacune d’entres
elles. La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne
à ces réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu’autant qu’au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée aux réunions du conseil de gérance. Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants
présents ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.
Art. 14. Chaque associé a le droit de nommer un représentant pour assister en tant qu’observateur à chaque conseil
de gérance et à chaque réunion, ou chaque comité lié à ces conseils de gérance. La nomination et révocation d’un tel
représentant devront être notifiée par écrit à la Société –ayant nommé, dans le cas d’une révocation, ou voulant nommer
un observateur par l’associé et prendront effet dès réception de la notification au siège social de la Société ou à toute
réunion du conseil de gérance ou tout comité lié.
Décisions des associés
Art. 15. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25
(vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément
formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 16. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés repré-
sentant plus de la moitié du capital social.
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée
par lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit
la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
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Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section
XII de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s’ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi
que les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec
le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte
de profits et pertes.
Art. 20. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 21. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majo-
ritaire déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le
cas échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un
récent état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et
laissant apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer
ne saurait excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été
approuvés, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué
des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 22. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à
sa charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application
partout où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Souscription – Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Industri Kapital 2007 Limited, pré-nommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Madame Sara
Lecomte en vertu de la procuration ci-dessus référencée,
a déclaré souscrire au nom et pour le compte de Industri Kapital 2007 Limited Partnerships I-IV et de Alpha IAB Co-
Investment AB 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties
comme suit:
Nb de
parts
Capital
souscrit
(EUR)
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Industri Kapital 2007 Limited Partnership I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.987
2.987,-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2.818
2.818,-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.140
3.140,-
Industri Kapital 2007 Limited Partnership IV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.518
3.518,-
Alpha IAB Co-Investment AB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37
37,-
12.500 12.500,-
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,- (mille deux cents Euros).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée
- Monsieur Andrew Townend, avec adresse professionnelle à Brettenham House, 5, Lancaster Place, Londres WC2E
7EN, Royaume Uni, né le 31 décembre 1971 à Mirfield, Royaume Uni;
- Monsieur Shaun Johnston, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglo
Normandes, né le 14 juin 1965 à Birmingham, Royaume Uni;
- Madame Sandrine Anton, avec adresse professionnelle au 35, Allée Scheffer L-2520 Luxembourg, née le 21 juin 1972
à Algrange, France;
- Madame Catherine Dessoy, avec adresse professionnelle au 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, née le 14 décembre
1963 à Namur, Belgique.
La Société se trouvera engagée conformément à l’article 11 des statuts.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2520 Luxembourg, 35, Allée Scheffer.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec nous notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg A.C le 21 février 2012. Relation: LAC/2012/8247. Reçu soixante-quinze Euros (75,- €)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012026393/438.
(120034462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Marble House Berlin Investment, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 115.986.
<i>Extrait des Résolutions des Associés du 15 Décembre 2011i>
Les Associés de Marble House Berlin Investment ont décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Luxembourg Corporation Company S.A., de sa fonction de Gérant B de la Société, et
celle de Mr. Colm Neville de sa fonction de Gérant A de la Société avec effet au 15 décembre 2011;
- de nommer Mr. Colm Neville aux fonctions de Gérant B de la Société avec effet au 15 décembre 2011, et ce pour
une durée illimitée.
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Luxembourg, le 05 mars 2012.
Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012028737/17.
(120037062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Le Temps d'un Rêve S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8239 Mamer, 11, rue Klengliller.
R.C.S. Luxembourg B 144.431.
Le Bilan au 31 décembre 2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Cette version remplace la première version déposée au RCS L090145382.04
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Chotin Barbara.
Référence de publication: 2012028708/11.
(120037089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
W. Z. Balanchine, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 143.087.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-trois décembre
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
A comparu:
Monsieur Yanaï ZAICIK, née le 9 septembre 1975 à Safed, avec adresse professionnelle à L-8308 Capellen, 75, Parc
d'Activités,
Ici représenté par Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à B-6983 La Roche-en-Ardenne,
Mousny 45, en vertu de procuration donnée le 23 décembre 2011
Laquelle procuration après avoir été signée «NE VARIETUR» par le Notaire et le comparant, restera ci-annexée pour
être formalisée avec le présent acte.
Lequel comparant, par son représentant susnommé, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit
ses déclarations et constatations:
I. Qu'il est le seul associé de la société à responsabilité limitée «W. Z. BALANCHINE», dont le siège social est à L-8308
Capellen, 75, Parc d'activités, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant du 13 novembre 2008, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2936 en date du 10 décembre 2008, modifiée suivant
un acte reçu par le notaire instrumentant du 9 juin 2011, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 2010 en date du 31 août 2011
Inscrite au registre du commerce et des sociétés Luxembourg sous le numéro B-143087
II. Que le capital social est fixé à cent soixante douze mille euros (172.000 euros) divisé en six cent (600) parts sociales
sans valeur nominale.
III. Que le comparant est propriétaire de toutes les parts sociales de la susdite société à responsabilité limitée «W. Z.
BALANCHINE».
IV. Que l'activité de la société à responsabilité limitée W. Z. BALANCHINE ayant cessé et que le comparant prononce
la dissolution anticipée de la prédite société avec effet immédiat et sa mise en liquidation.
V. Que le comparant, en tant qu'associé unique, se désigne comme liquidateur de la société.
VI. Qu'en cette qualité, il requiert le notaire instrumentant d'acter qu'il déclare avoir réglé tout le passif de la société
dissoute et avoir transféré tous les actifs à son profit.
Que le comparant est investi de tous les éléments actifs de la société et répondra personnellement de tout le passif
social et de tous les engagements de la société même inconnus à ce jour.
VII. Que partant, la liquidation de la société à responsabilité limitée W. Z. BALANCHINE est à considérer comme
faite et clôturée.
VIII. Que décharge pleine et entière est accordée au gérant de la société pour l'exécution de son mandat jusqu'à ce
jour.
IX. Qu'il y a lieu de procéder à l'annulation des parts sociales.
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XI. Que les livres et documents de la société dissoute seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège
social de la société dissoute.
Rien n'étant plus à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais incombant en raison des présentes est estimés à 950,- euros.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état
et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 23 décembre 2011 - WIL/2011/1053 - Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Mme Zeimes.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-
ciétés.
Wiltz, le 30 janvier 2012.
Anja HOLTZ.
Référence de publication: 2012027352/55.
(120035014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 146.508.
L'adresse professionnelle d'Alan DUNDON, Gérant B et de Fabrice MEEUWIS, Gérant de catégorie B, se trouve
désormais au 5, rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012028715/12.
(120037129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Lansdowne Capital, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 25, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 87.091.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028717/9.
(120037354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.050,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.732.
Veuillez prendre les notes suivantes:
- L'adresse de Fadi Freiha, gérant B de la Société, à changée au Ajaltoun, Tellet Al-Assafir, INDEVCO Bldg., Keserouan,
Liban.
- L'associé unique de la Société, Merpas Corp. N.V.:
* à changé son dénomination au Merpas Co. S.à r.l. / N.V.;
* à transféré son siège social au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg;
* à changé sa forme juridique au Société à responsabilité limitée;
à compter du 23 décembre 2011;
- et est désormais immatriculé sous le numéro B 167050 auprès du R.C.S. Luxembourg.
- Fadi Freiha, gérant B de la Société, à son pouvoir de signature conjointe.
- Jacob Mudde, gérant A de la Société, à son pouvoir de signature conjointe.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Jacob Mudde
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012028742/21.
(120037817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Ursa Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 103.384.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 30 septembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
URSA INVESTMENTS S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012028894/14.
(120037331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
JERDS Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.106.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first day of February.
Before Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Biomet Holdings B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
incorporated under the laws of the Netherlands, having its official seat in Dordrecht, registered with the Chamber of
Commerce of Rotterdam under number 33266577 and having its office address at Toermalijnring 600, 3316 LC Dor-
drecht;
here represented by Me Camilo LUNA, lawyer, residing professionally at 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
by virtue of a power of attorney, given in Dordrecht (The Netherlands), on 17 February 2012.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "JERDS
Luxembourg Holding S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in
Luxembourg and foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any
other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration,
control and development of its portfolio.
The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may borrow in any form and privately issue bonds.
The Company may carry out any commercial, industrial or financial activities which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution
of the manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
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Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred
Euro), represented by 12,500 (twelve thousand and five hundred) shares having a nominal value of EUR 1 (one Euro)
share each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such au-
thorisation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-
quarters of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of
the shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall
apply in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, Suspension of civil rights, Insolvency or Bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company
to an end.
Art. 12. Management. The Company is managed by one or more managers. Each manager shall be assigned either an
A or a B signatory power. If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers. The manager
(s) need not to be shareholders. The manager(s) are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting
of the shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in
all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided
the terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signatures of a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory power.
The manager, or in case of plurality of managers, a manager with an A signatory power and a manager with a B signatory
power jointly, or as the case may be, the board of managers, may sub-delegate his/its/their powers for specific tasks to
one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality of managers, the delegating managers will determine
this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant
conditions of his agency.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented (said majority shall include, at least, a manager with an A signatory power). The board
of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members is present or represented at a meeting
of the board of managers (said majority shall include, at least, a manager with an A signatory power).
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he
has been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the
majority of the managers present or represented at the board meeting (said majority shall include, at least, a manager
with an A signatory power).
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (email), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
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meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by a manager with
an A signatory power and a manager with a B signatory power. This notice may be waived if all the managers are present
or represented, and if they state that they have been informed on the agenda of the meeting. Separate notice shall not
be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. A manager may also participate in a meeting of the board of managers by conference
call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting
to be identified and to deliberate. The participation by a manager in a meeting by conference call, videoconference or by
other similar means of communication mentioned above shall be deemed to be a participation in person at such meeting
and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company. The decisions of the board of
managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of the Company and to be signed by the managers
attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been appointed. Proxies, if any, will remain attached
to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way
of such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. An annual general meeting of the shareholder(s) shall be held at the
registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified in
the notice of meeting.
Other general meetings of the shareholder(s) may be held at such place and time as may be specified in the respective
notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead
of being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be
sent an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or
telefax or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, Quorum and Majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by the majority in
number of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the
Company can only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 June and ends on 31 May of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 May, the Company's accounts are established and the
manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the
value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, Reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses, amortisation and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent.
(5%) of the net profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent.
(10%) of the Company's nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay
interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to
be appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on
the trade and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
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<i>Subscription and Paymenti>
All the Company's shares have been subscribed as follows:
Biomet Holdings B.V., predesignated: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 shares.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand and five
hundred Euro) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the notary by a bank
certificate, who expressly attests thereto.
<i>Transitory dispositioni>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 may 2012.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand Euros (EUR 1.000,-).
<i>Extraordinary general meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder of the Company representing the entire subscribed share
capital of the Company have herewith adopted the following resolutions:
1. the number of managers will be set at 4. The following persons should be appointed as B managers of the Company
for an unlimited period of time:
- Hugo Froment, born in Laxou, France on 22 February 1974, with professional address at 65, boulevard Grand-
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg; and
- Hans de Graaf, born in Reeuwijk, the Netherlands, on 19 April 1950, with professional address at 65, boulevard
Grand-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
The following persons should be appointed as A managers of the Company for an unlimited period of time:
- Daniel P. Florin, born in Morriston, New Jersey, United States of America, on 3 April 1964, with professional address
at 56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana 46582; and
- Michael T. Hodges, born in Noblesville, Indiana, United States of America, on 27 April 1973, with professional address
at 56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana 46582.
2. the registered office of the Company will be established at 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331
Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un février.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné.
A COMPARU:
Biomet Holdings B.V., une société à responsabilité limitée de droit néerlandais, avec siège social à Toermalijnring 600,
3316LC Dordrecht, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Chambre de Commerce de Rotterdam sous le numéro 33266577;
ici représentée par Maître Camilo LUNA, avocat, résidant professionnellement au 33 avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Dordrecht (Pays-Bas), le 17 février 2012.
Ladite procuration, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "JERDS Luxembourg Holding
S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet de la Société est de détenir des participations sous quelque forme que ce soit dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères et tout type d'investissement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou autre de titres de toute nature et d'administrer, gérer et
développer son portefeuille.
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La Société peut en outre accorder des garanties, des prêts ou autre dans le but d'aider les sociétés dans laquelle elle
détient une participation de manière directe ou indirecte ou faisant partie du même groupe de sociétés que la Société.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et émettre des obligations à titre privé.
La Société peut entreprendre toutes activités de nature financière, industrielle et commerciale qu'elle estime utiles
pour l'accomplissement et le développement de son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de
gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros),
représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de
l'associé unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des
parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société un seul propriétaire est
reconnu pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas
requise pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux associés survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la
Loi de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose
à cette fin de fonds et réserves distribuables suffisantes.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale
de l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en
vertu de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, Interdiction, Faillite ou Déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Chaque gérant se verra attribué soit un pouvoir
de signature A, soit un pouvoir de signature B. Si plusieurs gérants ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance.
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés, révoqués et remplacés en vertu d'une
décision adoptée par l'assemblée générale des associés représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer
le gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous
réserve du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés
sont du ressort du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un pouvoir de signature B.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, un gérant ayant un pouvoir de signature A et un gérant ayant un
pouvoir de signature B conjointement pourront déléguer leurs compétences pour des opérations spécifiques à un ou
plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, les gérants qui délèguent détermineront
la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation
et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
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En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants
présents ou représentés (cette majorité incluant au moins un gérant ayant un pouvoir de signature A). Le conseil de
gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres est présente ou représentée
lors de la réunion du conseil de gérance (cette majorité incluant au moins un gérant ayant un pouvoir de signature A).
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance
pour laquelle il aura été désigné. Si un président pro tempore est nommé, le conseil de gérance le désignera à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à la réunion du conseil (cette majorité incluant au moins un gérant ayant
un pouvoir de signature A).
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par un gérant ayant un pouvoir de signature A et un
gérant ayant un pouvoir de signature B. On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou re-
présentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera
pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant
comme son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent
part à la réunion d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par
conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait
référence ci-dessus sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été
tenue au siège social. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants ayant assisté au conseil de gérance, ou par le président du conseil de
gérance, si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie
circulaire et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du
conseil de gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion
du conseil de gérance tenue par voie circulaire est considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convo-
cation à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués
dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un
projet explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé
votera par écrit (ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, Quorum et Majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de
parts qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées
par des associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra
être changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
juin et se termine le 31 mai de chaque année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 mai, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le conseil
de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, Réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels,
déduction faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé
cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du
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capital social. L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - Réviseur(s) d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la
Société ne devra faire vérifier ses comptes par un commissaire aux comptes que si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés.
Un réviseur d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue par l'articles 69 (2) de la loi luxembourgeoise du 19
décembre 2002 sur le registre de commerce et des sociétés et la comptabilité et les comptes annuels des sociétés n'est
pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales de la Société ont été souscrites par:
Biomet Holdings B.V., susmentionnée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze
mille cinq cents euros) est à partir de ce jour à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été prouvé au notaire par
une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 mai 2012.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital social souscrit a
pris les résolutions suivantes:
1. le nombre de gérants est fixé à 4. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants B de la Société pour
une durée indéterminée:
- Hugo Froment, né le 22 février 1974 à Laxou, France, dont l'adresse professionnelle est au 65 boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
et
- Hans de Graaf, né le 19 avril 1950 à Reeuwijk, Pays-Bas, dont l'adresse professionnelle est au 65 boulevard Grande
Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- Daniel P. Florin, né le 3 avril 1964 à Morriston, New Jersey, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle
est au 56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana 46582; et
- Michael T. Hodges, né le 27 avril 1973 à Noblesville, Indiana, Etats-Unis d'Amérique, dont l'adresse professionnelle
est au 56 East Bell Drive, Warsaw, Indiana 46582.
2. le siège social de la Société sera établi au 65 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les parties comparantes
l'ont requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. LUNA, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. LAC/2012/8469. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026456/362.
(120034258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
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Limpertsberg Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 74.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028720/10.
(120037657) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Limpertsberg Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 74.457.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028722/10.
(120037685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
LODI Spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 21.196.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028724/9.
(120037338) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Makweti Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 117.641.
- Constituée suivant acte reçu par Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à L-LUXEMBOURG, en date du 29
juin 2006, publié au Mémorial, Recueil Spécial C n° 1712 du 13 septembre 2006.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en
date du 9 janvier 2012 que les mandats des membres du conseil d’administration et du commissaire aux comptes actuel-
lement en fonction sont renouvelés pour une période de six ans, à savoir:
<i>- aux postes d’administrateurs:i>
* Monsieur Claude FABER, licencié en sciences économiques, né le 20.12.1956 à L-LUXEMBOURG, demeurant pro-
fessionnellement à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt.
* Monsieur Marc FUNCK, employé privé, né le 14.10.1959 à L-LUXEMBOURG, demeurant professionnellement à
L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt;
* Mademoiselle Jeanne PIEK, employée privée, née le 24.06.1961 à LUXEMBOURG, demeurant professionnellement
à L-2450 LUXEMBOURG, 15, boulevard Roosevelt.
<i>- au poste de commissaire aux comptes:i>
* REVILUX S.A., avec siège social à L-2450 LUXEMBOURG, 17, boulevard Roosevelt, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B-25.549.
Tous ces mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
<i>Pour la société MAKWETI INVESTMENTS S.A.
i>FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2012029368/26.
(120038054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43584
Akwaaba Esaase
An der Grouf S.A.
Broadstreet of Münsbach S.à r.l.
CVG Global S.à r.l.
EVT International S.à r.l.
FBP Funds Sicav
Financière Figaro II S.à r.l.
Financière Figaro S.à r.l.
Graffiti
Hydra Finance et Participations S.A.
Hydra Finance et Participations S.A.
IC Fund
IGIPT Europe S.A.
Immobilière Lux S.A.
Inter Conseil Services Plus S.A.
Intermedical Holding Société Anonyme
Inter-Pièces S.àr.l.
IP Invest Property S.A.
Isna Car Invest S.A.
JCDecaux Group Services S.à r.l.
JCDecaux Group Services S.à r.l.
JERDS Luxembourg Holding S.à r.l.
Juniclair Participations Financières (J.P.F.) S.A.
K4 Communications S.A.
K4 Communications S.A.
KBA S.A.
Kometa Enterprise S.A.
La Louise, S.e.n.c.
Lansdowne Capital
Le Temps d'un Rêve S.à r.l.
Limpertsberg Properties S.A.
Limpertsberg Properties S.A.
LODI Spf S.A.
Luxembourg Mainstream Green River Phase 1 S.à r.l.
Makweti Investments S.A.
Marble House Berlin Investment
Merlands Luxembourg S.à r.l. / B.V.
Pelican Assets S.à r.l.
S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.
Société de Radiodiffusion Luxembourgeoise S.à r.l.
Starman (Germany Group) S.à r.l.
Store Holding Luxembourg
Truck Service
Ursa Investments S.à r.l.
W. Z. Balanchine