logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 907

6 avril 2012

SOMMAIRE

Anglo Operations (International) Limited

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43504

CB Foods Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43536

Dynamic Investment Fund  . . . . . . . . . . . . . .

43529

Finamore S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43525

Fougères, Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43536

Genichar S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43518

Guedratech S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43529

IC Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43534

Luxcos S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43517

Lux-Langues S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43517

M2C Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43533

Management Technologie Development

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43517

Management Technologie Development

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43519

Management Technologie Development

Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43519

Matterhorn Mobile Holdings S.A.  . . . . . . . .

43519

Matterhorn Mobile S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

43522

Meters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43522

Meters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43523

Meters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43523

Meters S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43523

MILLE et 1 CHIENS S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43523

Model-Land S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43524

Mokeda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43524

Mokeda S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43524

Monterey Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .

43517

Monzza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43524

Monzza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43529

Moselle Energies Services S.à r.l.  . . . . . . . .

43529

MT-specialists, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43533

Nemetex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43534

Nemetex Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43534

NGF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43535

NGF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43535

NGF S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43535

Nuova Compagnia Lussemburghese S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43533

Point Luxembourg Holding S.à.r.l.  . . . . . . .

43534

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A.,

SICAR  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43520

PRB Luxembourg International S. à r.l.  . .

43525

Real Estate Property 5 S.A.  . . . . . . . . . . . . .

43496

Ress Capital Fund Management S.A.  . . . . .

43536

Rocky Pine, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43519

Rumara S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43522

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43524

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43528

Saja SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43535

Société du Parking d'Esch-sur-Alzette  . . .

43533

Tridi Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

43490

Valleverde Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43516

43489

L

U X E M B O U R G

Tridi Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 167.044.

STATUTES

In the year two thousand and twelve.
On the nineteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing at Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office at

L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing at Junglinster (Grand-Duchy of Lu-

xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.

The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present

deed, in order to be recorded with it.

The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the

Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:

Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed

by the laws in force, namely the Companies’ Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.

Art. 2. The company’s name is "Tridi Investments S.à r.l.".

Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-

pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.

It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,

sale or otherwise.

It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing

them.

In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of

securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.

Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case

of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The registered office may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a reso-

lution of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of
the articles of association.

If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered

office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company’s nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.

Art. 5. The company is established for an unlimited duration.

Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve

thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended

law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders’ meeting
are not applicable.

The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.

Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share

is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated

43490

L

U X E M B O U R G

as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.

Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third

parties is conditional upon the approval of the general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the
corporate capital.

The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the approval of the

general shareholders’ meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to the survivors.

This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the

surviving spouse.

If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their

participation in the remaining corporate capital.

Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of

three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.

Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders

make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders’ meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.

The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an

additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.

Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end

to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.

Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets

and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company’s inventories.

Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.

If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.

The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders’ meeting

deliberating with a majority of votes.

In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the

company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.

In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint

signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.

The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a

meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by

cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.

The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company

in and out of court.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who

are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.

Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments

regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.

Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than

half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.

Interim dividends may be distributed under the following conditions:

43491

L

U X E M B O U R G

- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.

Art. 15. The company’s financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.

Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will

submit them to the shareholders.

Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen

days preceding their approval.

Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of

the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.

In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to

one or more supervisory auditor(s).

Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or

several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).

The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting

of shareholders or by the board of managers.

The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.

Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,

the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.

Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions

and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders’ free disposal.

Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the

management or any other person appointed by the shareholders.

When the company’s liquidation is closed, the company’s assets will be distributed to the shareholders proportionally

to the shares they are holding.

Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments

exceeding his contribution.

Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the

legal provisions in force.

Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-

selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company’s business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.

<i>Transitory dispositions

The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.

<i>Subscription and Payment

The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe

all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.

All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred

percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.

<i>Expenses

The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company

as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital

has taken the following resolutions:

43492

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited

duration:

<i>Manager of the category A:

- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Manager of the category B:

- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally

at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Second resolution

The registered office of the company is established at L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Declaration

The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the

present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up at Junglinster on the day mentioned at the beginning of this

document.

The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,

he signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze.
Le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,

boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché

de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.

La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte avec lequel elle sera enregistrée.

La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter

comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:

Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et

notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de "Tridi Investments S.à r.l.".

Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque

manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.

Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente

ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.

De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au

Luxembourg qu'à l'étranger.

D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature

mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du conseil de gérance.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de

l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.

43493

L

U X E M B O U R G

Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales d' un Euro (EUR 1,-) chacune.

Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et

200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.

La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.

Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune

d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.

Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.

Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés

sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.

Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en

assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.

Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption

proportionnel à leur participation dans le capital social restant.

Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il

doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.

Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en

compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.

Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un

apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les
intérêts.

Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de

décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.

Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer

des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.

Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont

nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.

Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité

des voix.

En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera

valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.

En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la

signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.

Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.

43494

L

U X E M B O U R G

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,

par  câble,  télégramme,  télex,  télécopie  ou  par  tout  autre  moyen  de  communication  similaire,  à  confirmer  par  écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la

société judiciairement et extrajudiciairement.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,

qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.

Art. 13.  Tout  gérant  ne  contracte,  à  raison  de  sa  fonction  aucune  obligation  personnelle  quant  aux  engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés

représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.

Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze

jours qui précéderont son approbation.

Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés

de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.

Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs

commissaire(s).

Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).

Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,

soit par le conseil de gérance.

Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.

Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements

et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou

par toute personne désignée par les associés.

La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts

sociales qu'ils détiennent.

Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des

paiements dépassant ses apports.

Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre

le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.

43495

L

U X E M B O U R G

<i>Souscription et Paiement

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les

douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.

Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la

somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.

<i>Résolutions de l'associée unique

Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris

les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de catégorie A:

- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Gérant de catégorie B:

- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant

professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Deuxième résolution

Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,

le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.

DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et

domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/363. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME.

Junglinster, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012025138/355.
(120032120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Real Estate Property 5 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 167.090.

STATUTS

L'an deux mil douze, le vingt février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

ESTATES S.A., ayant son siège social au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Patrick de Froidmont, titulaire d'une licence en Droit, demeurant professionnellement

au 18, rue Robert Stümper, L 2557 Luxembourg,

spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 25 janvier 2012.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.

43496

L

U X E M B O U R G

Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit

les statuts d'une société anonyme à constituer.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «REAL ESTATE PROPERTY 5 S.A.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir

des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être
transféré dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d'une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de
pluralité d'actionnaires au moyen d'une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915,

accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société a en outre pour objet l'achat, la vente, la gestion et la mise en valeur de tous biens immobiliers situés au

Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille euros) représenté par 3.100 (trois

mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de EUR 310.000,- (trois cent dix mille euros) qui

sera représenté par 31.000 (trente et un mille) actions d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 20 février 2017, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion
d'obligations comme dit ci-après.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d'administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie
de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d'administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

43497

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de souscri-

ption ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables
en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec bons de souscription ou conver-
tibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites du capital
autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l'article 32-4 de la loi sur les sociétés.

Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d'administration composé de

trois membres au moins (chacun un «Administrateur»), actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration peut être limitée
à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.

Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour un terme

qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, téléfax ou

courrier électronique, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une

décision prise à une réunion du conseil d'administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne
sont pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée
générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de

gestion journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12.  Vis-à-vis  des  tiers,  la  société  est  engagée  en  toutes  circonstances,  en  cas  d'administrateur  unique,  par  la

signature individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de
deux administrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d'un seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

43498

L

U X E M B O U R G

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,

le premier jeudi du mois d'avril à 11.30 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement

par l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et finit le 31 décembre de l'année.

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation

des règles y relatives.

L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre

2012.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2013.
Le(s) premier(s) administrateur(s) et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l'assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

<i>Souscription et Paiement

Les 3.100 (trois mille cent) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique, ESTATES S.A., ayant son siège social au

18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 7.750,-

(sept mille sept cent cinquante Euros), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été
donnée au notaire instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales et ses modifications ultérieures ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR

1,100.-).

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

L'actionnaire unique prénommé, représenté comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social, a pris les

résolutions suivantes :

43499

L

U X E M B O U R G

<i>Première résolution

Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les comptes du

premier exercice social:

1. Monsieur Marc VANHELLEMONT, ingénieur commercial, né le 13 décembre 1969 à Moresnet (Belgique), demeu-

rant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

2. Monsieur Adrien ROLLE, ingénieur commercial, né le 21 août 1975 à Liège (Belgique), demeurant professionnelle-

ment à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

3. Monsieur Laurent WEIS, titulaire d'une maîtrise en sciences économiques, né le 26 mars 1980 à Luxembourg (Lu-

xembourg), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'assemblée générale statuant sur les

comptes du premier exercice social: Monsieur Benoît de FROIDMONT, administrateur de sociétés, né le 26 juillet 1975
à Rocourt (Belgique), demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle français, constate qu'à la demande de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en langue française suivi d'une traduction en anglais. Sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version française prévaudra.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes,
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentaire par ses noms, prénoms

usuels, états et demeures, le prédit mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction en anglais du texte qui précède :

In the year two thousand twelve on the twentieth day of February.
Before us Me Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand-Duchy of Luxembourg.

There appeared:

ESTATES S.A., with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,
duly represented by Mr Patrick de Froidmont, "titulaire d'une licence en Droit", with professional address at 18, rue

Robert Stümper, L-2557 Luxembourg,

by virtue of a proxy dated January 25, 2012
Said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing party, represented as above stated, has drawn up the following articles of a joint stock company to be

incorporated.

Name - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. A joint stock company is herewith formed under the name of "REAL ESTATE PROPERTY 5 S.A.".

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg-City.
The company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-

bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors or of the sole director.

Without any prejudice of the general rules of law governing the termination of contracts, in case the registered office

of the company has been determined by contract with third parties, the registered offices may be transferred to any other
place within the municipality of the registered office, by a simple decision of the board of directors or of the sole director.
The registered office may be transferred to any other municipality of the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a
resolution of the sole shareholder or in case of plurality of shareholders by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders.

If extraordinary events of a political, economic or social character, likely to impair normal activity at the registered

office or the easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such tem-
porary measure shall, however, have no effect on the nationality of the company which, notwithstanding the provisional
transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

43500

L

U X E M B O U R G

One of the executive organs of the company, which has powers to commit the company for acts of daily management,

shall make this declaration of transfer of the registered office and inform third parties.

Art. 3. The company is established for an unlimited period.

Art. 4. The purposes for which the company is formed are all transactions pertaining directly or indirectly to the taking

of participating interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control
and the development of such participating interests.

The company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of

a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and
the control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and
any other way whatever, any type of securities and patents, realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise,
have developed these securities and patents.

The company may borrow in any form whatever. The company may grant to the companies of the group or to its

shareholders, any support, loans, advances or guarantees, within the limits of the law of August 10, 1915.

The company may furthermore realize all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition, sale, man-

agement and development, in whatever form of any real estate located in Luxembourg or abroad.

The company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly

or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote their development or extension.

Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro) divided into 3,100

(three thousand one hundred) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The shares are in registered or bearer form, at the option of the shareholders.
The company may, to the extent and under the terms permitted by law, redeem its own shares.
For the period foreseen here below, the authorized capital is fixed at EUR 310,000.- (three hundred ten thousand

Euro) to be divided into 31,000 (thirty-one thousand) shares with a nominal value of EUR 10.- (ten Euro) each.

The authorized and the subscribed capital of the company may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders voting with the same quorum as for the amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, the board of directors is authorized, during a period of five years ending on February 20, 2017, to increase

in one or several times the subscribed capital, within the limits of the authorized capital. Such increased amount of capital
may be subscribed for and issued in the form of shares with or without an issue premium, to be paid-up in cash, by
contribution in kind, by compensation with uncontested, current and immediately exercisable claims against the company,
or even by incorporation of profits brought forward, of available reserves or issue premiums, or by conversion of bonds
as mentioned below.

The  board  of  directors  is  especially  authorized  to  proceed  to  such  issues  without  reserving  to  the  then  existing

shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The board of directors may delegate to any duly authorized director or officer of the company, or to any other duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of such
increased amounts of capital.

After each increase of the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article is, as a consequence, to be adjusted to this amendment.

Moreover, the board of directors is authorized to issue ordinary or convertible bonds, or bonds with warrants, in

bearer or other form, in any denomination and payable in any currency. It is understood that any issue of convertible
bonds or bonds with warrants can only be made under the legal provisions regarding the authorized capital, within the
limits of the authorized capital as specified hereabove and specially under the provisions of art. 32-4 of the company law.

The board of directors shall fix the nature, price, rate of interest, conditions of issue and repayment and all other

terms and conditions thereof.

A register of registered bonds will be kept at the registered office of the company.

Board of directors and Statutory auditors

Art. 6. In case of plurality of shareholders, the company must be managed by a board of directors consisting of at least

three members (each a "Director"), who need not be shareholders.

In case the company is established by a sole shareholder or if at the occasion of a general meeting of shareholders, it

is established that the company has only one shareholder left, the company can be managed by a board of directors
consisting of either one director until the next ordinary general meeting of the shareholders noticing the existence of
more than one shareholder.

The directors or the sole director are appointed for a term which may not exceed six years by the general meeting

of shareholders and who can be dismissed at any time by the general meeting.

If the post of a director elected by the general meeting becomes vacant, the remaining directors thus elected, may

provisionally fill the vacancy. In this case, the next general meeting will proceed to the final election.

43501

L

U X E M B O U R G

Art. 7. The board of directors chooses among its members a chairman. If the chairman is unable to be present, his

place will be taken by one of the directors present at the meeting designated to that effect by the board.

The meetings of the board of directors are convened by the chairman or by any two directors.
The board of directors can only validly debate and take decisions if the majority of its members is present or repre-

sented, proxies between directors being permitted. A director can only represent one of his colleagues.

The directors may cast their vote on the points of the agenda by letter, telegram, telefax or e-mail, confirmed by letter.
Written resolutions approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the board

of directors' meetings.

Art. 8. Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast. In case of an equality of votes, the

chairman has a casting vote.

Art. 9. The minutes of the meetings of the board of directors shall be signed by all the directors having assisted at the

debates.

Copies or extracts shall be certified conform by one director or by a proxy.

Art. 10. The board of directors or the sole director is vested with the broadest powers to perform all acts of admin-

istration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved to the general meeting by the law
of August 10, 1915, as subsequently modified, or by the present Articles of Incorporation of the company, fall within the
competence of the board of directors.

Art. 11.  The  board  of  directors  or  the  sole  director  may  delegate  all  or  part  of  its  powers  concerning  the  daily

management to members of the board or to third persons who need not be shareholders.

Art. 12. Towards third parties, the company is in all circumstances committed, in case of a sole director by the sole

signature of the sole director or, in case of plurality of directors, by the signatures of any two directors or by the sole
signature of a delegate of the board acting within the limits of his powers. In its current relations with the public admin-
istration, the company is validly represented by one director, whose signature legally commits the company.

Art. 13. The company is supervised by one or several statutory auditors, shareholders or not, who are appointed by

the general meeting, which determines their number and their remuneration, and who can be dismissed at any time.

The term of the mandate of the statutory auditor(s) is fixed by the general meeting for a period not exceeding six

years.

General meeting

Art. 14. If there is only one shareholder, that sole shareholder assumes all powers conferred to the general meeting

of shareholders and takes the decision in writing.

In case of plurality of shareholders, the general meeting of shareholders shall represent the whole body of shareholders

of the company. It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

The convening notices are made in the form and delays prescribed by law.

Art. 15. The annual general meeting will be held in the municipality of the registered office at the place specified in the

convening notice on the first Thursday of the month of April at 11.30 a.m.

If such day is a holiday, the general meeting will be held on the next following business day.

Art. 16. The board of directors or the sole director or the auditor(s) may convene an extraordinary general meeting.

It must be convened at the written request of shareholders representing 10% of the company's share capital.

Art. 17. Each share entitles to the casting of one vote.
The company will recognize only one holder for each share; in case a share is held by more than one person, the

company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner, in relation to the company.

Business year - Distribution of profits

Art. 18. The business year begins on January 1 

st

 of each year and ends on December 31 

st

 of the year.

The board of directors or the sole director draws up the annual accounts according to the legal requirements.
It submits these documents with a report of the company's activities to the statutory auditor(s) at least one month

before the statutory general meeting.

Art. 19. At least 5% of the net profit for the financial year have to be allocated to the legal reserve fund. Such contri-

bution will cease to be compulsory when the reserve fund reaches 10% of the subscribed capital.

The remaining balance is at the disposal of the general meeting.
Advances on dividends may be paid by the board of directors or the sole director in compliance with the legal re-

quirements.

43502

L

U X E M B O U R G

The general meeting can decide to assign profits and distributable reserves to the amortization of the capital, without

reducing the subscribed capital.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. The company may be dissolved by a decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the Articles of Incorporation.

Should the company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, legal or physical

persons, appointed by the general meeting which will specify their powers and remuneration.

General disposition

Art. 21. The law of August 10, 1915 on Commercial Companies as subsequently amended shall apply in so far as these

Articles of Incorporation do not provide for the contrary.

<i>Transitory dispositions

The first financial year begins on the date of incorporation of the company and ends on December 31, 2012.
The first annual general meeting shall be held in 2013.
The first director(s) and the first auditor(s) are elected by the extraordinary general shareholders' meeting that shall

take place immediately after the incorporation of the company.

<i>Subscription and Payment

The 3,100 (three thousand one hundred) shares have been entirely subscribed by the sole shareholder, ESTATES S.A.,

with registered office at 18, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg

The shares have been paid up in cash for 25 %, so that the company has now at its disposal the sum of EUR 7,750.- as

was certified to the notary executing this deed.

<i>Verification

The notary executing this deed declares that the conditions prescribed in art. 26 of the law of August 10, 1915 on

Commercial Companies as subsequently amended have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Expenses

The amount of the expenses for which the company is liable as a result of its incorporation is approximately fixed at

one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, prenamed, represented as above-mentioned, representing the whole of the share capital, passed

the following resolutions:

<i>First resolution

The number of directors is fixed at 3 (three).
The following have been elected as directors, their mandate expiring at the general meeting which will be called to

deliberate on the financial statements of the first business year:

1. Mr Marc VANHELLEMONT, "ingénieur commercial", born on December 13, 1969 in Moresnet (Belgium), with

professional address in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

2. Mr Adrien ROLLE, "ingénieur commercial", born on August 21, 1975 in Liège (Belgium), with professional address

in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,

3. Mr Laurent WEIS, "titulaire d'une maîtrise en sciences économiques", born on March 26, 1980 in Luxembourg

(Luxembourg), with professional address at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Second resolution

The following has been appointed as statutory auditor, its mandate expiring at the general meeting which will be called

to deliberate on the financial statements of the first business year: Mr Benoît de FROIDMONT, director of companies,
born on July 26, 1975 in Rocourt (Belgium), with professional address in L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Third resolution

The company's registered office is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks French, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in French followed by an English version. On request of the same appearing party and
in case of discrepancies between the French and the English text, the French version will be prevailing.

43503

L

U X E M B O U R G

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname,

Christian name, civil status and residence, said proxyholder signed together with us, Notary, the present original deed.

Signé: P. de Froidmont, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 22 février 2012. Relation: DIE/2012/2198. Reçu soixante-quinze (75,-) euros.

<i>Le Receveur (signé): THOLL.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Diekirch, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012026161/392.
(120033837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Anglo Operations (International) Limited, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

R.C.S. Luxembourg B 68.630.

In the year two thousand and eleven, on the fifteenth day of December.
Before M 

e

 Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;

Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the company “Anglo Operations (International) Limi-

ted”, with registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscribed in the Trade and Companies' Register
of Luxembourg, section B, under the number 68630, incorporated as a société anonyme under the denomination of Anglo
International (Operations) Limited, pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, notary residing
in Luxembourg, dated February 18, 1999, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 355 of
May 19, 1999.

The Articles of Incorporation have been amended several times and lastly pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER,

notary residing in Junglinster, dated May 4 

th

 , 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,

N° 1119 of May 28 

th

 , 2010.

The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Jeff FELLER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Lu-

xembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg.

The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the

following:

A) That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Change of the legal form of the company from a stock company, ("société anonyme"), into a limited liability company,

("société à responsabilité limitée"), without changing the purpose of the company.

2.- Dismissal of all members of the board of directors and the statutory auditor with effect of the day of the General

Meeting.

3.- Proceed to a complete reorganization of the articles of association.
4.- Statutory appointments.
5.- Allocation of corporate units.
B) That the shareholders present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on

an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.

C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting

and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.

D) That the whole corporate capital is present or represented at the present meeting and that all the present or

represented shareholders declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting.

No other convening notices were necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-

berate on all the items on the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

43504

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The meeting decides to change the legal form of the company from a stock company, ("société anonyme"), into a

limited liability company, ("société à responsabilité limitée"), and to convert the existing twenty million, eight hundred
and six thousand, two hundred and sixty (20,806,260) shares with a par value of two United States dollars (2.-USD) each
into twenty million, eight hundred and six thousand, two hundred and sixty (20,806,260) corporate units with a par value
of two United States dollars (2.USD) each.

By this transformation of the stock company into a limited liability company, no new company is created; the limited

liability company is the continuation of the stock company such as it existed until now, with the same legal personality
and without any change intervening so much in the assets than in the liabilities of this company.

<i>Second resolution

The meeting decides to dismiss all the directors and the statutory auditor and to give them full and entire discharge

for the execution of their mandate.

<i>Third resolution

The meeting decides to proceed to a complete reorganization of the articles of association, in order to reflect such

action, and to give them the following wording:

Title I. - Form - Name - Object - Registered office  Duration

Art. 1. Form. There is hereby formed a private limited liability company ("sociètè à responsabilitè limitée") which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law of August 10, 1915 on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by the present Articles of Incorporation (the "Articles").

Art. 2. Name. The Company is incorporated under the name of "Anglo Operations (International) Limited".

Art. 3. Object.
3.1 The objects of the Company are to conduct the following activities:
(a) To acquire, hold and dispose of, by any means, directly or indirectly, participatory interests or obligations in any

enterprise in whatever form whatsoever, in Luxembourg or foreign companies, and to manage, control and develop such
interests.

(b) The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including,
without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issuer of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated
companies and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent
permitted under Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations
and undertakings of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company, and generally,
for its own benefit and/or the benefit of any other companies or persons that may or may not be shareholders of the
Company.

(c) To acquire and manage negotiable or non-negotiable securities of any kind (including those issued by any govern-

ment or other international, national or municipal authority), patents, copyright and any other form of intellectual property
and any rights ancillary thereto, whether by contribution, subscription, option, purchase or otherwise and to exploit the
same by sale, transfer exchange, license or otherwise.

(d) The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of

their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, cur-
rency exchange, interest rate risks and other risks.

(e) To undertake any and all activities in connection with the exploration, the exploitation and the mining of any and

all natural resources.

(f) To provide or procure services of any kind necessary for or useful in the realisation of the objects referred to above

or closely associated therewith.

(g) To participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
3.2 The Company shall have all such powers as are necessary for the accomplishment or development of its objects

and it shall be considered as a fully taxable "Société de Participations Financières" according to applicable law.

3.3 Any activity carried on by the Company may be carried on directly or indirectly in Luxembourg or elsewhere

through the medium of its head office or of branches in Luxembourg or elsewhere, which may be open to the public.

Art. 4. Registered Office.
4.1 The registered office is established in the municipality of Luxembourg City.
4.2 It may be transferred within the municipality by a resolution of the board of directors of the Company and to any

other municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the single shareholder or the general meeting
of shareholders adopted in the manner required for the amendment of the Articles.

43505

L

U X E M B O U R G

4.3 Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by

a resolution of the board of directors.

4.4 Where the board of directors of the Company determine that extraordinary events of a political, economic or

social nature, have occurred or are imminent and that these developments or events would likely impair the normal
activity of the Company at its registered office or easy communication between that office and foreign countries, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstan-
ces.  Such  temporary  measures  shall  have  no  effect  on  the  nationality  of  the  Company  which,  notwithstanding  such
provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Art. 5. Duration.
5.1 The Company is established for an unlimited period.

Title II. - Capital - Shares

Art. 6. Capital.
6.1 The Company's issued capital is set at forty-one million six hundred and twelve thousand five hundred and twenty

US Dollars (41,612,520.-USD), represented by twenty million, eight hundred and six thousand, two hundred and sixty
(20,806,260) corporate units with a par value of two United States dollars (2.USD) each, all fully subscribed and entirely
paid up.

6.2 As far as permitted by Law, the shareholders may amend these Articles so as to:
(a) Consolidate or subdivide all or any of the shares of the Company into shares of larger or smaller amount than its

existing shares;

(b) Convert any of the shares of the Company into shares of another class or classes and attach thereto any preferential,

qualified, special deferred rights, privileges or conditions; or

(c) Increase or reduce the subscribed capital of the Company.
6.3 As far as permitted by Luxembourg law, the Company may repurchase its shares on the following terms and

conditions:

(a) The repurchase price per share shall be determined by the directors of the Company and shall be no less than the

par value of such share;

(b) Any repurchase by the Company of shares shall be done pro rata in respect of all shareholders; and
(c) The repurchase of any shares may only be funded by the Company using reserves available for distributions, as

provided for by Law, or from the proceeds of a new issue made with a view to carry out such repurchase.

Art. 7. Shares.
7.1 Each share entitles the holder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion

to the number of shares in existence.

7.2 Shares may be freely transferred among shareholders.
7.3 If there is more than one shareholder the shares are transferable to non-shareholders only with the prior approval

of the shareholders in a shareholders' meeting representing at least three-quarters of the share capital of the Company.

7.4 Share certificates may be issued to shareholders in such form and in such denominations as the directors shall

determine.

7.5 Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-

owners  have  to  appoint  a  sole  person  at  their  representative  towards  the  Company.  The  registered  holder  of  any
registered share shall be the owner of such share and the Company shall not be bound to recognize any other claim or
interest in any such share on the part of any other person.

Title III. - Management

Art. 8. Directors.
8.1 The Company shall be managed by at least two directors appointed by a resolution of the single shareholder or

the general meeting of shareholders that sets the term of their office. The directors need not be shareholders.

8.2 The directors may be appointed for an unlimited period and are vested with the broadest powers with regard to

third parties.

8.3 A director may be dismissed without notice and without reason.

Art. 9. Powers of Directors.
9.1 The board of directors shall have all powers, save those reserved by the Law or these Articles for the general

meeting, to perform such acts and carry out such operations as may be necessary or useful to carrying out the objects
of the Company.

9.2 Subject to Article 9.3, the directors may delegate, for specific tasks, part of their powers to one or more directors

or other officers who need not be a shareholder of the Company and may give authority to such directors or other
officers to sub-delegate.

43506

L

U X E M B O U R G

9.3 The delegation to any director or other officer of powers to carry out the day-to-day management of the Company

is subject to a previous authorisation by unanimous vote at a general meeting of the shareholders.

9.4 The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two directors of the

Company or by the joint or single signature(s) of any person(s) to whom such signing power has been validly delegated
by resolution of the sole director or board of directors.

Art. 10. Procedure.
10.1 The directors may elect a Chairman. In the absence of the Chairman, another director may preside over the

meeting.

10.2 The directors may meet together for the dispatch of business, adjourn, and otherwise regulate their meetings as

they think fit, provided at all times there is a quorum of at least two directors present in person or by proxy and that a
majority of the directors so present or represented is comprised of directors who are not present in the United Kingdom.

10.3 Resolutions shall require a majority vote. In the case of a tie, the Chairman has a casting vote.
10.4 Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing another director as his

proxy.

10.5 Resolutions or other actions of the directors at a meeting shall be confirmed in the minutes of such meeting

signed by the Chairman of the meeting.

10.6 Any director may participate in any meeting of the directors by telephone or video conference call or by any

other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each other.
The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

10.7 Any action required or permitted to be taken at a meeting of the directors may be taken without a meeting if a

resolution setting forth such action is signed by all directors. Such signatures may appear on a single document or multiple
copies of an identical resolution in any form and shall be filed with the minutes of the proceedings of the directors.

Art. 11. Liability of the Directors.
11.1 Subject to Article 11.3, every director and other officer, servant or agent of the Company shall be indemnified

by the Company against, and it shall be the duty of the directors to pay out of the funds of the Company, all damages,
charges, costs, losses and expenses which any such director, officer, servant or agent may incur or become liable to by
reason of:

(a) any contract entered into or act or deed done or omitted by him as such director, officer, servant or agent;
(b) any action or proceeding (including any proceedings in respect of any matter mentioned in Article 11.3) to which

he may be made a party and which are unsuccessful or which are settled, provided in the latter case, the legal adviser to
the Company advises that in his opinion, had the matter proceeded to final judgment, the director, officer, servant or
agent would not have been liable in respect of such matter in accordance with Article 11.3;

(c) his having acted as, or by reason of his having been, at the request of the Company, a director or officer of any

other company of which the Company is a direct or indirect shareholder and in respect of which he is not entitled to be
otherwise fully indemnified; or

(d) discharging his duties as such director, officer, servant or agent, including travelling expenses.
11.2 Subject to Article 11.3, no director or other officer, servant or agent of the Company shall be liable to the

Company for any loss or expense incurred by the Company arising from:

(a) the acts, receipts, neglects or defaults of any other director, officer, servant or agent or for joining in on any such

act, receipt, neglect or other default; or

(b) the insufficiency or deficiency of title to any property acquired by order of directors, or for the insufficiency or

deficiency of any security in or upon which any of the monies of the Company shall be invested; or

(c) the bankruptcy, insolvency or wrongful act of any person with whom any monies, securities or effects shall be

deposited; or

(d) any error of judgment or oversight on his part or for any other loss, damage or misfortunes whatever which shall

happen in the execution of the duties of his office or in relation thereto.

11.3 A director shall not be entitled to the benefits of the indemnity under Article 11.1 or the dispensation under

Article 11.2:

(a) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have occurred through his own gross negligence or willful

act or default; or

(b) when the same is finally adjudged in legal proceedings to have resulted from any breach of the Law or of these

Articles unless the director did not participate in such breach, unless no fault is attributable to the director and unless
the director notifies the breach to the next general meeting of shareholders.

11.4 Should any part of this Article 11 be invalid for any reason, or should any rule of law modify the extent to which

such Article may be applied, the Article shall nevertheless remain valid and enforceable to the extent that they are not
invalid or modified.

43507

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Directors' Interests.
12.1 No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other entity shall be

affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company is interested in, or
is a director, manager, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity.

12.2 Any director or officer who is a director, officer or employee of any company, firm or other entity with which

the  Company  shall  contract  or  otherwise  engage  in  business  shall  not,  by  reason  of  such  affiliation  with  such  other
company, firm or other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such
contract or other business.

12.3 Subject to the previous Article, any director who has an interest in a contract or an agreement submitted to the

directors for its approval, and which interest is contrary to the Company's interests, shall be obliged, upon such submis-
sion, to inform the directors accordingly and such information shall be recorded in the minutes of the meeting. Such
director may not deliberate or vote in respect of such contract or agreement but may be counted for the purpose of
constituting a quorum.

Art. 13. Disqualification of Directors.
13.1 The office of director shall, ipso facto, be vacated:
(a) if he becomes bankrupt or compounds with his creditors, or takes the benefit of any statute for the time being in

force for the relief of insolvent debtors; or

(b) if by notice in writing he resigns his office; or
(c) if he is prohibited by the Law from being a director; or
(d) if he ceases to be a director by virtue of the Law or is removed from office pursuant to these Articles.

Title IV. - Decisions of the shareholders

Art. 14. Powers and Voting Rights.
14.1 The shareholders have full power to authorise or ratify all acts done by or on behalf of the Company.
14.2 Each shareholder shall have voting rights commensurate to its shareholding.
14.3 Each shareholder may appoint any person or entity as his attorney pursuant to a written proxy given by letter,

facsimile or e-mail, to represent him at the general meetings of shareholders.

14.4 In the event that the Company has a single shareholder, such single shareholder shall assume all powers conferred

by the Law to the general meeting of shareholders.

Art. 15. Form, Quorum and Majority.
15.1 Convening notices of all general meetings of shareholders shall be made in compliance with the Law, each director

being entitled to call a general meeting. Moreover a general meeting of the shareholders must be called at the request of
any shareholder(s) holding at least ten percent (10%) of the issued capital.

15.2 If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have knowledge of the agenda

submitted to their consideration, the general meeting of the shareholders may take place without convening notices.

15.3 Every shareholder has the right to vote in person or by proxy. An appointed proxy need not be a shareholder.
15.4 Each share gives the right to one vote.
15.5 Subject to Article 15.6, decisions of shareholders are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders

holding more than half of the share capital failing which a second meeting may be convened, by registered letter, at which
the decision may be taken by the majority of votes of the shareholders present.

15.6 Any other action than those provided by Article 15.7 required or permitted to be taken by the shareholders in

a general meeting may be taken without a meeting if a resolution setting forth such action is signed by all the shareholders
otherwise entitled to vote at such meeting if held, save that, (where the number of shareholders does not exceed twenty-
five and subject to any other provision of these Articles), such resolution shall be duly adopted if approved by shareholders
representing more than half of the corporate capital or, if that majority is not reached following the first submission of
the resolution to the shareholders, and after a second submission to the shareholders by registered letter, by a majority
of the votes cast, regardless of the portion of capital represented.

15.7 Any amendment to these Articles, to dissolve and liquidate the Company, or anything that is required by these

Articles or the Law to be done in accordance with the requirements that apply to an amendment of these Articles, shall
be only effective if appoved by the majority of shareholders representing three quarters of the issued and outstanding
capital.

15.8 If there are two or more classes in issue and the question before the meeting is such as to modify the rights of

one or more of those classes, the quorum and majority requirements set out in these Articles must be satisfied in respect
of each class of share whose rights are being modified.

43508

L

U X E M B O U R G

Title V. - Financial year - Balance sheet  Distributions

Art. 16. Accounting Year and Financial Statements.
16.1 The Company's financial year shall begin on the first of January of each year and end on the thirty-first of December

of the same year (the "Financial Year").

16.2 In respect of each Financial Year, the directors shall prepare Financial Statements which shall include a balance

sheet and profit and loss account of the Company as well as an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities, with an annex summarising all the Company's commitments and the debts of the directors,
the statutory auditor(s) (if any) and shareholders towards the Company. The Financial Statements shall be drawn up in
accordance with the provisions of the Law. To the Financial Statements shall be annexed or attached reports and docu-
ments containing the details required by the Law.

16.3 The financial statements will be at the disposal of the shareholders at the registered offices of the Company.

Art. 17. Allocation of Profits.
17.1 From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by Law.

This allocation shall cease to be required as soon and for so long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.

17.2 The allocation and distribution of the remaining net profits (including any balance brought forward) of the Com-

pany and the balance to be carried forward shall be determined by the general meeting of shareholders upon recom-
mendation of the directors. This allocation may include the distribution of dividends in any currency or in kind, the issue
by the Company of bonus shares or of subscription rights and the creation or maintenance of reserve funds and provisions.

17.3 Dividends and other distributions shall be paid to shareholders in accordance with their rights and interests and

in proportion to the amount paid up on their shares during any portion or portions of the period in respect of which the
dividend is being paid.

17.4 As far as permitted by law, the general meeting of shareholders may decide to pay interim dividends on the basis

of statements of accounts prepared by the directors showing that sufficient funds are available for distribution, it being
understood that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last fiscal year increased
by profits carried forward and distributable reserves, including share premium but decreased by losses carried forward
and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.

Title VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 The Company is not automatically dissolved by the death, the bankruptcy, the incapacity or the financial failure

of a shareholder.

18.2 In the event of a dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

who do not need to be shareholders, appointed by a resolution of the single shareholder or the general meeting of
shareholders which will determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided for in the resolution of
the shareholders(s) or by Law, the liquidators shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets
and payments of the liabilities of the Company.

18.3 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities of the Company shall be

paid to the sole shareholder or, in the case of a plurality of shareholders, the shareholders in proportion to the shares
held by each shareholder in the Company.

Title VIII. - General provisions

Art. 19. General.
19.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
19.2 These Articles exist in both English and French. To the extent that there is any inconsistency between the two

versions, the English version will prevail.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as directors of the Company, for an unlimited period,
a) Mr Alexander Francis PACE-BONELLO, General Manager, born in Mtarfa (Malta) on 1 February 1957, with pro-

fessional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

b) Mrs Jacqueline Anne McNALLY, Company Secretary, born in Ipswich (United Kingdom) on 1 February 1968, with

professional address at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

c) Mr Arjan KIRTHI SINGHA, Financial Controller, born in Singapore on 7 November 1969, with professional address

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

d) Mr Hans Arend HAIJE, Tax Manager, born in Haarlem (The Netherlands) on 1 March 1969, with professional address

at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

43509

L

U X E M B O U R G

e) Mr Saleh MAYET, Head of Finance, born in South Africa on 5 March 1956, with professional address at 45, Main

Street, Johannesburg, 2001, South Africa;

<i>Sixth resolution

The meeting ACKNOWLEDGES that the twenty million, eight hundred and six thousand, two hundred and sixty

(20,806,260) corporate units with a par value of two United States dollars (2.USD) each are allocated to A.R.H. Limited”,
private limited liability company, with registered office in L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscribed in the Trade
and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 16.080.

<i>Costs

The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed

are estimated at EUR 4,000.-.

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on the request of the same appearing parties
and in case of divergence between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing parties, known to the notary, by their surnames, Christian names,

civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le quinze décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “Anglo Operations (Interna-

tional) Limited”, avec siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 68.630, constituée sous la dénomination Anglo International (Ope-
rations) Limited suivant acte reçu par Maître AndréJean-Joseph SCHWACHTGEN, alors de résidence à Luxembourg, en
date du 18 février 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N° 355 du 19 mai 1999.

Les statuts de ladite société ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean

SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 4 mai 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, N° 1119 du 28 mai 2010.

L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route

de Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,

3, route de Luxembourg.

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Transformation de la Société de sa forme actuelle de société anonyme en société à responsabilité limitée, sans

changement de l'objet social.

2.- Démission de tous les membres du conseil d'administration et du commissaire aux comptes de la société avec effet

à la date de l'assemblée générale.

3.- Nominations statutaires.
4.- Refonte complète des statuts.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont

portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.

C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée

et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.

D) Que l'intégralité du capital social est présente ou représentée et que les actionnaires présents ou représentés

déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalable à cette assemblée.

Aucunes d'autres convocations d'usage n'étaient nécessaires.

43510

L

U X E M B O U R G

E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide de changer la forme légale de la société d'une société anonyme en une société à responsabilité

limitée et de transformer les vingt millions huit cent six mille deux cent soixante (20.806.260) actions d'une valeur nominale
de deux dollars des Etats-Unis (2,-USD) chacune, en vingt millions huit cent six mille deux cent soixante (20.806.260)
parts sociales d'une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,-USD) chacune.

Par cette transformation de la société anonyme en société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée;

la société à responsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la
même personnalité juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette société.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée révoque tous les administrateurs et le commissaire aux comptes de la société et de leur accorder décharge

pour l'exécution de leur mandat.

<i>Troisième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts afin de leur

donner la teneur suivante:

Titre I 

er

 . - Forme – Nom - Objet - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives

à une telle entité (la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Nom. La Société est constituée sous le nom de Anglo Operations (International) Limited.

Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet de conduire les activités suivantes:
(a) Elle peut acquérir, détenir et disposer par n'importe quel moyen, directement ou indirectement, de participations

ou d'obligations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sortes d'entreprises, luxembourgeoises ou étrangères, et
elle peut administrer, contrôler et développer ces participations.

(b) La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs
d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, incluant, sans limitation, ceux résultant des emprunts
et/ou affiliées et/ou toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société, dans la limite de
ce qui est permis par la loi luxembourgeoise. La Société pourra aussi donner des garanties et nantir, transférer, grever
ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie des émissions d'obligations ou de valeurs,
à ses filiales, sociétés de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements
de toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société, et, de manière générale, en sa
faveur et/ou en faveur de toute autre société ou personne qui peuvent être actionnaires ou non de la Société

(c) Acquérir et gérer des titres négociables ou non négociables de toute sorte (y compris ceux émis par un gouver-

nement ou une autre autorité internationale, nationale ou municipale), brevets, droits d'auteur et toute autre forme de
propriété intellectuelle et tout droit qui y est rattaché, que ce soit par contribution, souscription, option, achat ou autre
et de l'exploiter par la vente, l'échange, la licence ou autrement.

(d) La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en

vue d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctua-
tions monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.

(e) Entreprendre toutes activités en relation avec l'exploration, l'exploitation et l'extraction de toutes ressources

naturelles.

(f) Fournir des services de toute sorte nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet en référence ou d'un objet qui

lui est étroitement associé.

(g) Participer dans la création, développement, gestion et contrôle de n'importe quelle société ou entreprise.
3.2 La Société aura tous les pouvoirs nécessaires à l'accomplissement ou au développement de son objet et sera

considérée selon les dispositions applicables «Société de Participations Financières» pleinement imposable.

3.3 Toute activité menée par la Société sera menée directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par

l'intermédiaire du siège principal ou de succursales à Luxembourg ou ailleurs, qui pourront être ouvertes au public.

Art. 4. Siège Social.
4.1 Le siège social est établi dans la municipalité de Luxembourg-Ville.

43511

L

U X E M B O U R G

4.2 Il peut être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple résolution du conseil d'adminis-

tration et dans une autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés, adopté à la manière requise pour la modification des Statuts.

4.3 Il peut être créé par décision du conseil d'administration, des succursales, filiales ou bureaux tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

4.4 Lorsque le conseil d'administration de la société détermine que des événements extraordinaires de nature politique,

économique ou sociale, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le
siège social et l'étranger se produiront, ou seront imminents, le siège social pourra être provisoirement transféré à
l'étranger. Une telle mesure temporaire n'aura, cependant, aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une
Société luxembourgeoise.

Art. 5. Durée.
5.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital – Parts sociales

Art. 6. Capital.
6.1 La Société a un capital émis de quarante et un millions six cent douze mille cinq cent vingt dollars US (41.612.520,-

USD) représenté par vingt millions huit cent six mille deux cent soixante (20.806.260) parts sociales d'une valeur nominale
de deux dollars des Etats-Unis (2,-USD) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées.

6.2 Pour autant que permis par la Loi, les associés peuvent modifier les statuts de manière à:
(a) Consolider ou subdiviser toutes les parts sociales de la Société en parts sociales d'un montant supérieur ou inférieur

que les parts sociales existantes;

(b) Convertir des parts sociales de la Société en parts sociales d'une autre classe ou d'autres classes et y attacher des

droits préférentiels, conditionnels ou différés, des privilèges ou des conditions; ou

(c) Augmenter ou réduire le capital souscrit de la Société.
6.3 Pour autant que permis par la Loi Luxembourgeoise, la Société est autorisée à racheter ses parts sociales dans les

termes et conditions suivants:

(a) Le prix de rachat par part sociale sera déterminé par les gérants et ne sera pas inférieur à la valeur nominale de

telle part sociale;

(b) Tout rachat par la Société de parts sociales sera effectué au prorata par rapport à tous les associés; et
(c) Le rachat de parts sociales pourra uniquement être financé par la Société utilisant des réserves disponibles pour

distribution, comme prévu par la Loi, ou par les produits d'une nouvelle émission effectuée en vue de réaliser ce rachat.

Art. 7. Parts sociales.
7.1 Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

7.2 Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés.
7.3 En cas de pluralité d'associés la cession aux associés est possible seulement avec le consentement préalable des

associés réunis en assemblée générale représentant au moins les trois quarts du capital social de la société.

7.4 Les certificats de parts sociales peuvent être émis aux actionnaires dans la forme et les dénominations déterminées

par les gérants.

7.5 Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale

est admis. Les co-propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. Le
détenteur déclaré d'une part sociale nominative sera le propriétaire de cette part sociale et la Société ne sera nullement
tenue de reconnaître les revendications sur les intérêts dans cette part sociale qui émaneraient de qui que ce soit d'autre.

Titre III. - Gestion

Art. 8. Gérants.
8.1 La Société est gérée par au moins deux gérants nommés par résolution l'associé unique, ou de l'assemblée générale

des associés et laquelle fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne sont pas nécessairement des associés.

8.2 Les gérants peuvent être nommés pour une période indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs

les plus étendus.

8.3 Les gérants sont révocables Sans préavis et sans notice.

Art. 9. Pouvoirs des Gérants.
9.1 Les gérants ont tous pouvoirs, sauf ceux réservés par la loi ou ces Articles pour l'assemblée générale pour effectuer

les actes jugés nécessaires et utiles conformément à l'objet social de la Société.

9.2 Sous réserve de l'Article 9.3, les gérants peuvent déléguer une partie de leurs pouvoirs pour des tâches spécifiques

à un ou plusieurs gérants ou autres représentants qui ne doivent pas nécessairement être associé et pourront donner
autorité à ces gérants ou autres représentants de sous-déléguer.

43512

L

U X E M B O U R G

9.3 La délégation à un gérant ou une autre personne de la gestion quotidienne de la Société est soumise à l'autorisation

préalable par vote unanime lors de l'assemblée générale des associés.

9.4 La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux gérants de la Société ou par la signature

conjointe ou la signature unique de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été valablement délégué par
résolution de l'associé unique ou du conseil d'administration

Art. 10. Procédure.
10.1 Les gérants peuvent élire un Président. En l'absence de ce dernier, un autre gérant présidera la réunion.
10.2 Les gérants pourront se réunir, ajourner et programmer leurs réunions comme ils le jugent utile, à condition

qu'un quorum d'au moins deux gérants présents en personne ou par procuration soit respecté et qu'une majorité des
gérants ainsi présents ou représentés soit composée de gérants qui ne sont pas présents au Royaume-Uni.

10.3 Les résolutions nécessitent la majorité des votes. Dans le cas d'une égalité des votes, le Président a une voix

prépondérante.

10.4 Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant

comme son mandataire.

10.5 Toute décision ou autre action des gérants lors d'une réunion sera confirmé dans les procès-verbaux de la réunion

et signé par le Président de la réunion.

10.6 Tout gérant peut participer à la réunion des gérants par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre moyen

de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et se
parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

10.7 Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées

comme si la réunion des gérants dûment convoquée avait été tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un do-
cument unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique, sous toute forme et enregistré avec les délibérations
des gérants.

Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1 Sous réserve des dispositions de l'Article 11.3, chaque gérant et autre représentant, employé ou agent de la

Société sera indemnisé par la Société et le devoir des gérants sera de payer des fonds de la Société tous les dommages,
charges, frais, pertes et dépenses qu'un gérant, représentant, employé ou agent pourra encourir ou dont il peut être
passible en raison de:

(a) tout contrat qu'iI a conclu ou d'un acte fait ou omis par lui en tant que gérant, représentant, employé ou agent;
(b) toute action ou procès (y compris des procès en relation avec les matières énumérées à l'article 11.3) qui ne sont

pas couronnés de succès ou pour lesquels il y a une transaction, pourvu que dans ce dernier cas, le conseiller juridique
de la Société soit d'avis que si le procès était allé à son terme, le gérant, l'agent, l'employé ou le représentant n'aurait pas
été fautif en relation avec cette matière selon l'article 11.3;

(c) du fait qu'il a agi en tant que ou du fait qu'il a été, à la requête de la Société, gérant ou représentant d'une autre

société dans laquelle la Société est actionnaire direct ou indirect et de laquelle il n'est pas en droit d'être entièrement
indemnisé; ou

(d) de son accomplissement de ses devoirs, y compris les dépenses de voyage.
11.2 Sous réserve des dispositions de l'article 11.3 aucun gérant ou autre représentant, employé ou agent de la Société

ne sera responsable vis-à-vis de la Société pour une perte ou une dépense de la Société en relation avec:

(a) les actes, reçus, négligences ou fautes d'un autre gérant, représentant, employé ou le fait d'avoir participé à un tel

acte, reçu, négligence ou faute; ou

(b) l'insuffisance ou le défaut de titre d'une propriété acquise sur l'ordre des gérants ou l'insuffisance ou le défaut d'une

valeur mobilière dans laquelle les fonds de la Société seront investis; ou

(c) la faillite, l'insolvabilité ou un acte fautif d'une personne chez qui des devises, des titres ou effets seront déposés;

ou

(d) une erreur de jugement ou une omission de sa part, ou pour toute autre perte, dommage ou infortunes quelconques

qui se produisent dans l'exécution des devoirs relatifs à sa charge ou en relation avec eux.

11.3 Un gérant ne pourra pas profiter du bénéfice d'indemnisation de l'article 11.1 ou des dispenses de l'article 11.2:
(a) s'il est de façon définitive jugé dans un procès responsable de négligence grave ou mauvaise gestion ou défaut; ou
(b) s'il est de façon définitive jugé dans un procès que la perte ou le dommage ont résulté d'un manquement grave aux

dispositions de la loi ou des présents statuts, à moins que le gérant n'ait pas participé à ce manquement, qu'aucune faute
ne lui soit imputable et que le gérant communique le manquement à la prochaine assemblée générale des actionnaires

11.4 Si une partie de l'Article 11 n'était pas valable pour une raison quelconque ou si une loi modifiait l'étendue

d'application de ces articles, les articles resteront néanmoins valables et exécutoires dans la limite ou ils ne sont pas
invalidés ou modifiés.

43513

L

U X E M B O U R G

Art. 12. Intérêts des gérants
12.1 Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une autre société, entreprise ou autre entité, ne sera

affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou représentants de la Société ont un intérêt ou sont gérant,
administrateur, associé, employé ou agent de l'autre société, entreprise ou entité.

12.2 Tout gérant ou agent qui est gérant, administrateur, agent ou employé d'une société, entreprise ou autre entité

avec laquelle la Société aurait un contrat ou serait engagée en affaires ne sera pas, en raison de son lien avec l'autre société,
entreprise ou autre entité, empêché de voter et agir en rapport avec ledit contrat ou ladite affaire.

12.3 Sous réserve du paragraphe précédent, le gérant qui a un intérêt dans un contrat ou un accord soumis à l'agrément

des gérants, et dont l'intérêt est contraire aux intérêts de la Société, sera obligé, lors de cette soumission, d'en informer
les gérants et cette information sera reprise dans les procès-verbaux de la réunion. Ce gérant ne sera pas admis à délibérer
et à voter concernant ledit contrat ou accord, mais pourra être pris en compte pour la constitution d'un quorum.

Art. 13. Disqualification des gérants. Le poste de gérant sera, ipso facto, rendu vacant:
(a) si celui-ci est déclaré en faillite ou en concordat avec ses créditeurs ou s'il bénéficie d'une mesure quelconque,

applicable le moment venu, en matière de redressement de débiteurs insolvables;

(b) s'il remet sa démission par écrit; ou
(c) si le poste de gérant lui est interdit par la Loi; ou
(d) s'il cesse d'être gérant en vertu de la Loi ou est déchu de son poste en vertu des présents statuts.

Titre IV. - Résolutions des associés

Art. 14. Pouvoirs et Droits de vote.
14.1 Les actionnaire ont les pouvoirs les plus étendus pour autoriser ou ratifier toutes actions effectués ou accomplies

par ou pour compte de la Société.

14.2 Chaque actionnaire dispose d'un droit de vote proportionnel à sa participation.
14.3 Chaque actionnaire pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant

par écrit, soit par lettre, fax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.

14.4 Si la Société n'a qu'un seul actionnaire, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont attribués par la Loi à l'assemblée

générale des associés.

Art. 15. Forme, Quorum et Majorité
15.1 Il sera donné à tous les actionnaires un avis de toute assemblée générale des s selon les prescriptions de la Loi,

chaque gérant ayant le droit de convoquer une assemblée. De plus une assemblée générale doit être convoquée à la
demande d'un actionnaire détenant au moins dix pour cent (10%) du capital souscrit.

15.2 La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les sont présents ou représentés lors

de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour.

15.3 Tout actionnaires a le droit de voter en personne ou en se faisant représenter par un mandataire qui ne doit pas

nécessairement être un actionnaire.

15.4 Chaque part sociale donne droit à un vote.
15.5 Sous réserve de l'Article 15.6, les décisions collectives ne seront valablement prises que pour autant qu'elles

soient adoptées par des actionnaires détenant plus de la moitié du capital social, à défaut de quoi une seconde assemblée
sera convoquée, par lettre recommandée, au cours de laquelle la décision sera prise à la majorité des votes des actionnaires
présents.

15.6 Toute décision autre que celles prévues à l'article 15.7 requise ou permise d'être prise par les actionnaires réunis

en assemblée générale peut être prise en dehors d'une assemblée, si une résolution exposant une telle action est signée
par tous les actionnaires, et elle sera considérée comme étant valablement adoptée comme si l'assemblée générale dûment
convoquée avait été tenue, pourvu que le nombre des actionnaires n'est pas supérieur à vingt-cinq et sauf stipulation
contraire des statuts, si elle est approuvée par des actionnaires représentant plus de la moitié du capital social ou, si ce
chiffre n'est pas atteint à la première consultation par écrit, après une seconde consultation par lettre recommandée, par
une majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.

15.7 Toute modification des présents statuts, ou bien toute décision requise par les présents statuts ou par la Loi pour

une modification des présents statuts, ne sera effective que si elle est approuvée par la majorité des actionnaires repré-
sentant les trois quarts du capital social émis.

15.8 Au cas où il y aurait deux ou plusieurs classes de parts sociales émises et que la question portée devant l'assemblée

générale est de nature à modifier leurs droits respectifs, les quorum et majorités exigés par les présents Statuts devront
être atteints pour chacune de ces classes de parts sociales dont les droits seraient modifiés.

Titre V. - Comptes annuels - Bilan - Distributions

Art. 16. Exercice social et Comptes annuels.
16.1 L'exercice social de la Société commencera le premier janvier de chaque année et prendra fin le trente-et-un

décembre de la même année (l'«Exercice Social¬).

43514

L

U X E M B O U R G

16.2 Pour chaque Exercice Social, les gérants prépareront les comptes annuels qui comportent un bilan et un compte

des pertes et profits de la Société ainsi qu'un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la
Société, avec un annexe résumant tous les engagements de la Société et les dettes des gérants, commissaire(s) aux comptes
(si tel est le cas), et actionnaires envers la Société. Les comptes annuels seront établis selon les prescriptions de la Loi.
A ces comptes annuels seront annexés les rapports et documents reprenant les détails exigés par la Loi.

16.3 Les comptes annuels seront à la disposition des actionnaires au siège social de la Société.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.1 Sur le bénéfice net annuel de la Société sera prélevé cinq pour cent (5%) pour constituer la réserve exigée par la

Loi. Cette affectation cessera d'être nécessaire dès que et aussi longtemps que cette réserve s'élèvera à dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.

17.2 L'affectation et la distribution des bénéfices nets restants (y compris les résultats reportés) de la Société et le

résultat à reporter seront déterminées par l'assemblée générale des actionnaires sur les recommandations des gérants.
Cette affectation pourra inclure la distribution de dividendes en toutes devises ou en nature, l'émission par la Société de
parts sociales gratuites ou de droits de souscription et la création ou le maintien de réserves et de provisions.

17.3 Les dividendes seront payés aux actionnaires en conformité avec leurs droits et intérêts et et en proportion du

montant libéré sur leurs parts sociales durant la portion de période en rapport avec laquelle le dividende est payé.

17.4 Pour autant que permis par la Loi, l'assemblée générale peut décider de verser des acomptes sur dividendes sur

base des états comptables préparés par les gérants et montrant que des fonds suffisants sont disponibles à la distribution,
étant entendu les montants distribués ne pourront excéder les bénéfices réalisés depuis la fin de la dernière année fiscale
augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, y compris des primes d'émission, mais diminués des
pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve requise par la Loi et les présents statuts.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.1 La Société n'est pas dissoute automatiquement par le décès, la faillite, l'interdiction ou la déconfiture d'un associé.
18.2 En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou

non, nommés par résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale des actionnaires qui fixera leurs pouvoirs et
rémunération. Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la Loi, les liquidateurs
seront investis des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.

18.3 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué

à l'associé unique, ou en cas de pluralité d'actionnaires, aux actionnaires proportionnellement au nombre de parts sociales
détenues par chacun d'eux dans la Société.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 19. Général.
19.1 Pour tout ce qui ne fait pas réglé par les présents statuts, il est fait référence à la Loi.
19.2 Les présents statuts existent en anglais et en français. En cas de divergences entre les deux versions, la version

anglaise fera foi.»

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide de nommer aux fonctions de gérants, pour une durée illimitée,
a) Mr Alexander Francis PACE-BONELLO, General Manager, né à Mtarfa (Malte) le 1 

er

 février 1957, ayant son adresse

professionelle à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

b) Mrs Jacqueline Anne McNALLY, Company Secretary, née à Ipswich (Royaume-Uni) le 1 

er

 février 1968, ayant son

adresse professionelle à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

c) Mr Arjan KIRTHI SINGHA, Financial Controller, né à Singapore le 7 novembre 1969, ayant son adresse professionelle

à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg;

d) Mr Hans Arend HAIJE, Tax Manager, né à Haarlem (Pays-Bas) len 1 

er

 mars 1969, ayant son adresse professionelle

à 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg; et

e) Mr Saleh MAYET, Head of Finance, né à Afrique du Sud le 5 mars 1956, ayant son adresse professionelle à 45, Main

Street, Johannesburg, 2001, Afrique du Sud;

<i>Cinquième résolution

L'assemblée constate que les vingt millions huit cent six mille deux cent soixante (20.806.260) parts sociales d'une

valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis (2,-USD) chacune sont toutes détenues par A.R.H. Limited”, société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, numéro 16.080.

43515

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 4.000,-EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des même comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et

demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 décembre 2011. Relation GRE/2011/4677. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur ff.

 (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025225/661.
(120032884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Valleverde Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 143.863.

L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.

Ont comparu:

1) VITONY SA avec siège social à L-1636 Luxembourg, 10, rue Willy Goergen, inscrite au Registre de Commerce de

Luxembourg sous le numéro B 87.513,

ici représentée par deux de ses administrateurs Lex THIELEN, avocat, demeurant à Luxembourg et Philippe STROES-

SER, avocat, demeurant à Luxembourg,

tous les deux ici représentés par Dionigi ISOLANI, indépendant, demeurant à Roeser, en vertu d'une procuration sous

seing privé ci-annexée, propriétaire de trois cent soixante-quinze (375) parts de VALLEVERDE SARL avec siège social à
L-3378 Livange, rue de Turi, inscrite au Registre de Commerce de Luxembourg sous le numéro B 143.863, constituée
suivant acte Frank MOLITOR de Dudelange en date du 10 décembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations, Numéro 169 du 26 janvier 2009,

2) Elisabete RIBEIRO CORRELO, cuisinière, née à Arpajon/Essonne (France), le 16 juin 1982, demeurant à L-1134

Luxembourg, 17, rue Charles Arendt, propriétaire de cent vingt-cinq (125) parts de VALLEVERDE SARL, prédite, seuls
associés de VALLEVERDE SARL, prédite.

D'abord, Elisabete RIBEIRO CORRELO, préqualifiée, cède à VITONY SA, prédite, ses cent vingt-cinq (125) parts de

VALLEVERDE SARL, prédite, pour le prix de quarante mille (40.000,-) euros.

L'entrée en jouissance a lieu de suite.
À ce sujet, la cessionnaire déclare avoir eu préalablement à la signature du présent acte connaissance exacte et parfaite

de la situation financière de la Société pour en avoir examiné les comptes tout comme la cédante confirme que les parts
sociales cédées ne sont grevées d'aucun gage.

Le prix de cession a été payé par la cessionnaire à la cédante avant la passation des présentes et hors la présence du

notaire, comme suit:

- par le versement d'un montant de vingt-cinq mille cinq cents (25.500,-) euros par la cessionnaire à la cédante avant

la passation des présentes et hors la présence du notaire.

- par le versement par la cessionnaire à la cédante d'un montant de quatorze mille cinq cents (14.500,-) euros à l'instant.
Ce dont quittance et titre.
Cette cession est acceptée au nom de la Société par José LOUREIRO MORAIS, gérant, demeurant à Luxembourg et

Dionigi ISOLANI, indépendant, demeurant à Roeser, agissant le premier en sa qualité de gérant technique et le second
en sa qualité de gérant administratif de la Société.

Ensuite,

43516

L

U X E M B O U R G

VITONY SA, prédite, seule associée de la Société, se réunissant en assemblée générale extraordinaire, sur ordre du

jour conforme ainsi qu'à l'unanimité, donne son agrément en ce qui concerne la cession de parts visée ci-avant.

Finalement,
plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.

Dont Acte, fait et passé à Dudelange, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, Notaire, le présent acte.
Signé: Isolani, Ribeiro Correlo, Loureiro Morais et Molitor.
Enregistré à ESCH-SUR-ALZETTE A.C., le 21 février 2012. Relation EAC/2012/2421. Reçu soixante quinze euros (€

75,-).

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

Référence de publication: 2012027259/48.
(120035543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Lux-Langues S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1731 Luxembourg, 5, rue de Hesperange.

R.C.S. Luxembourg B 77.206.

Le Bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012028727/10.
(120037532) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Luxcos S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck II.

R.C.S. Luxembourg B 92.902.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012028728/10.
(120037454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Monterey Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 103.979.

<i>Extrait de résolution du conseil d'administration tenu le 1 

<i>er

<i> mars 2012 à Luxembourg.

A l'unanimité les membres du conseil d'Administration décident d'accepter la démission de Monsieur Guy FASBENDER

de son poste d'administrateur et de coopter Monsieur Michel PEETERS, administrateur de société, né le 18 janvier 1961
à B-Hasselt et demeurant à B-3390 TIELT-WINGE, Kiekenbosstraat, 11, comme nouvel administrateur pour un mandat
de 2 ans jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2014.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

MONTEREY LUXEMBOURG S.A.
Fernand SASSEL
<i>Administrateur

Référence de publication: 2012028761/17.
(120037156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Management Technologie Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43517

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028734/10.
(120037843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Genichar S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9355 Bettendorf, 59A, rue de Diekirch.

R.C.S. Luxembourg B 52.068.

L'an deux mil douze; Le six février.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme „GENICHAR S.A." (no ma-

tricule 20002203015), avec siège social à L-3542 Dudelange, 201, rue du Parc;

inscrite au registre des firmes sous la section B numéro 52.068;
constituée sous la dénomination de GENITEC S.A. suivant acte reçu par le notaire Fernand UNSEN, alors de résidence

à Diekirch, en date du 11 août 1995;

publiée au Mémorial C de 1995, page 26.382;
modifiée plusieurs fois et pour la dernière fois suivant assemblée générale reçu par le notaire Fernand UNSEN, alors

de résidence à Diekirch, en date du 1 

er

 mars 2006;

publiée au Mémorial C de 2006, page 48.451;
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Roland GIERENZ, clerc de notaire, demeurant à Luxembourg;
qui désigne comme secrétaire Monsieur Phil SIEBENBOUR, clerc de notaire, demeurant à Elvange;
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Albert ENGEL, demeurant Athus (Belgique);
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1.- Transfert du siège social de L-3542 Dudelange, 201, rue du Parc à L-9355 Bettendorf, 5.9a, rue de Diekirch -

Echtemach.

2.- Modification afférente du premier alinéa de l'article 2 des Statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions

qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence, cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.

IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement

délibérer sur l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de la société de L-3542 Dudelange, 201, rue du Parc à L-9355

Bettendorf, 59a, rue de Diekirch - Echternach.

<i>Deuxième et Dernière résolution:

L'assemblée générale décide de modifier l'article 2, premier alinéa des Statuts pour lui donner la teneur suivante:

« Art. 4. Premier alinéa. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Bettendorf».

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de la présente assemblée générale, à environ HUIT CENT
VINGT EURO (820.- Euro).

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et  après  lecture  faite  et  interprétation  donnée  aux  comparants,  tous  connus  du  notaire  instrumentaire  par  nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Engel, Gierenz, Siebenbour, C. Doerner.

43518

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 10 février 2012. Relation: EAC/2012/1892. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

<i>Le Receveur (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 23 février 2012.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2012027320/55.
(120034992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Management Technologie Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028735/10.
(120037844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Management Technologie Development Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 105.524.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028736/10.
(120037845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Matterhorn Mobile Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.831.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 05 mars 2012, de rayer Madame Valérie EMOND

en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 05 mars 2012, de reclasser Monsieur Geoffrey

HENRY en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012028740/15.
(120037476) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Rocky Pine, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.000,00.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 167.202.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la société en date du 6 mars 2012

II résulte de la cession de parts opérée en date du 6 mars 2012 que:
La société:
- Unsworth &amp; Associates S.à r.l., société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège

social à L-2121 Luxembourg, 208, Val des Bons Malades, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B numéro 73.222,

A cédé la totalité de ses 13.000 parts à:

43519

L

U X E M B O U R G

- Korea Investment Corporation, une société constituée selon les lois de la Corée, ayant son siège social au 16F Séoul

Finance Center 84 Taepyungro l-ga, Jung-gu, Séoul 100-768, Corée, immatriculée sous le numéro 104-81-95021,

Avec effet au 6 mars 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Christophe SCHOCKMEL
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012028824/21.
(120037769) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme

d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R.C.S. Luxembourg B 118.476.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of February.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Prax Capital China Growth fund II S.C.A.,

SICAR (“the SICAR”), a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”), having its registered office
in Luxembourg, qualifying as an investment company in risk capital within the meaning of law of June 15, 2004 relating to
the investment company in risk capital, as amended, with fixed capital, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary, then residing in Mersch, dated June 29, 2006, registered to the Companies and Trade Register of Luxembourg
under the number B 118476 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), on
September 12, 2006.

The articles of incorporation of the SICAR have been amended for the last time pursuant to a notarial deed of the 15

th

 of April 2009, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 1060 of May 25, 2009.

The meeting is opened at 10.00 a.m. under the chair of Marco Ruiz, private employee, residing professionally in Lu-

xembourg,

who appointed as secretary Emilie De Jonge, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Gregory Maghe, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

I. Decision to transfer the registered office of the Company, with effect as of 28 February 2012 from 20 Boulevard

Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6A, Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg.

II. As a consequence of the above mentioned decision, amendment of the first sentence of the article 2 of the articles

of incorporation of the Company ( the “Articles”) which shall hence be read as follows:

“ Art. 2. Registered Office. The registered Office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.”

III. Miscellaneous
II. the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to these minutes;

III. all the shares being registered shares, a convening notice setting forth the agenda of the meeting was sent by

registered mail to each of the registered shareholders of the Company on 31 January 2012.

IV. according to the attendance list, the ONE (1) General Partner Share and 156,697.998 (one hundred and fifty-six

thousand six hundred and ninety seven Ordinary Shares and a fraction of zero point nine hundred and ninety-eight of an
Ordinary Share) out of two hundred and sixty-six thousand one hundred and nine Ordinary Shares in issue and a fraction
of zero point seven thousand four hundred and forty-one of an Ordinary Share in issue (266,110.7441) are present or
represented at the present meeting,

V. That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the General Meeting of shareholders took unanimously the following resolutions

43520

L

U X E M B O U R G

<i>First resolution

The general meeting decides to transfer the registered office of the Company, with effect as of 28 February 2012 from

20 Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6A, Rue Gabriel Lippmann L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.

<i>Second resolution

As a consequence of the above mentioned decision, the meeting decides to amend the first sentence of article 2 of

the articles of incorporation of the Company( the “Articles”) which will read as follows with effect as of 28 February
2012:

“ Art. 2. Registered Office. The registered Office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-

xembourg.”

There being no further business, the meeting is terminated.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-

cument.

The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present

deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A.,

SICAR (la “SICAR”), une société en commandite par actions ayant son siège social à Luxembourg, qualifiée de société
d’investissement en capital à risque au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d’investissement en capital à
risque, telle que modifiée, avec un capital fixe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence
à Mersch, en date 29 juin 2006, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
118476 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”), en date du 12 septembre 2066.

Les statuts de la SICAR ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié en date du 15 avril 2009, publié au Mémorial,

Recueil Spécial C, numéro 1060 du 25 mai 2009.

L’assemblée s’est ouverte à 10.00 heures, sous la présidence de Marco Ruiz, employé privé, résidant professionnelle-

ment à Luxembourg,

qui nomme comme secrétaire Emilie De Jonge, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur Gregory Maghe, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d’acter que:
I. l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Agenda

1) Décision de transférer le siège social de la Société avec effet au 28 février 2012 du 20, boulevard Emmanuel Servais

L-2535 Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg au 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg.

2) En conséquence de la décision ci-dessus, modification de la première phrase de l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Divers;
II. les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement;

III.- toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoqués à assister à la présente assemblée par

lettre recommandée détaillant l’ordre du jour envoyée en date du 31 janvier 2012.

IV.- d’après la liste de présence, l’unique (1) Action d’Associé Gérant Commandité et 156.697,998 (cent cinquante-six

mille six cent quatre-vingt-dix-sept Actions Ordinaires et une fraction de zéro virgule neuf cent quatre-vingt-dix-huit
d’Action Ordinaire) sur les deux cent soixante six mille cent neuf Actions Ordinaires émises et une fraction de zéro
virgule sept mille quatre cent quarante-et-une d'Action Ordinaire émise (266.109,7441) sont présentes ou représentées
à l’Assemblée .

V.- la présente assemblée régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l’ordre du

jour.

43521

L

U X E M B O U R G

L’Assemblée Générale extraordinaire, a pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée décide de transférer le siège social de la Société avec effet au 28 février 2012 du 20, boulevard Emmanuel

Servais L-2535 Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg au 6A, rue Gabriel Lippmann, L5365 Munsbach, Grand-Duché
de Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la décision ci-dessus, l’Assemblée décide de modifier avec effet au 28 février 2012 la première

phrase de l’article 2 des statuts comme suit:

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. RUIZ, E. DE JONGE, G. MAGHE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7844. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012027124/120.
(120035509) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Matterhorn Mobile S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 165.835.

EXTRAIT

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 05 mars 2012, de rayer Madame Valérie EMOND

en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 05 mars 2012, de reclasser Monsieur Geoffrey

HENRY en tant qu'administrateur de catégorie A de la Société avec effet immédiat et pour une durée illimitée:

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 06 mars 2012.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012028741/15.
(120037356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Meters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.918.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028749/10.
(120037079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Rumara S.A., Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 19.579.

CLÔTURE DE LIQUIDATIONS

Par jugement rendu en date du 1 

er

 mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI 

ème

 chambre, siégeant

en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le

43522

L

U X E M B O U R G

Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:

- Société anonyme RUMARA S.A. dont le siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur, a été dénoncé en

date du 29 janvier 2001;

Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.

Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateur

Référence de publication: 2012028827/17.
(120037502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Meters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.918.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028750/10.
(120037080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Meters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.918.

Le bilan au 31/12/2008 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028751/10.
(120037081) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Meters S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 16, avenue de la Porte-Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 56.918.

Le bilan au 31/12/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028752/10.
(120037448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

MILLE et 1 CHIENS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4599 Differdange, 43, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 145.749.

Les comptes annuels au 31.12.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PROCOMPTA-LUX SARL
Signature

Référence de publication: 2012028755/11.
(120037179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

43523

L

U X E M B O U R G

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NTD 890.876,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012028830/13.
(120037633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Model-Land S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1946 Luxembourg, 12, rue de Louvigny.

R.C.S. Luxembourg B 55.605.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028757/9.
(120037660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Mokeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 72.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012028759/10.
(120037863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Mokeda S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 7A, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 72.116.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012028760/10.
(120037864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Monzza, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 153.892.

La convention de domiciliation du siège social de la société anonyme MONZZA S.A., situé au 75, parc d’Activités

L-8308 Capellen, RCSL n° B 153892 en date du 3 mai 2010 a été dénoncée ce jour avec effet immédiat.

Le 5 mars 2012.

FIDOMES S.A.

Référence de publication: 2012028762/10.
(120037140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

43524

L

U X E M B O U R G

PRB Luxembourg International S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 272.098.150,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 140.891.

L'adresse de l'associé unique de la Société a changé:
- PR Beverages Cyprus (Russia) Holding Limited se situe désormais au Julia House, 3, Themistokli Dervi Street, Nicosia

1066, Cyprus.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

PRB Luxembourg International S.à r.l.
Patrick L.C. van Denzen
<i>Gérant B

Référence de publication: 2012028815/15.
(120037330) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Finamore S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 96.726.

L'an deux mil onze, le quatorze novembre,
Par devant Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FINAMORE S.A.», avec siège

social à L-8009 Strassen, 117, Route d'Arlon, constituée suivant acte reçu par le notaire Henri HELLINCKX, alors de
résidence à Mersch, en date du 24 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
Numéro 1248 du 25 novembre 2003,

modifiés suivant acte reçu par ledit notaire HELLINCKX en date du 12 janvier 2005, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 500 du 27 mai 2005,

modifiés suivant acte reçu par ledit notaire HELLINCKX en date du 11 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, Numéro 2387 du 21 décembre 2006,

modifiés suivant acte reçu par ledit notaire HELLINCKX en date du 03 juin 2008, publié au Mémorial C, Recueil Spécial

des Sociétés et Associations, Numéro 1690 du 09 juillet 2008,

Inscrite au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro B 96726
L'assemblée est ouverte à 11.45 heures et choisit comme président Monsieur Bernard Bosquée demeurant à L-7340

Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte

Comme secrétaire Monsieur Didier DECOSTER, demeurant professionnellement à Weiswampach.
Et comme scrutateur, Madame Geneviève BERTRAND, employée privée, demeurant à b-6983 La Roche-en-Ardenne,

Mousny 45

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du nombre des actions existantes pour le porter de 1.500 actions à 4.500 actions, chaque action

existante donnant droit à deux actions nouvelles COMPLEMENTAIRES, de même type et sans désignation de valeur
nominale;

2. Suppression du capital autorisé, suite à l'expiration du délai;
3. Augmentation du capital social à raison d'EUR. 830.000 pour le porter de son montant actuel d'EUR. 150.000 à EUR.

980.000, par émission de 4.500 actions nouvelles de type A et B, toutes sans désignation de valeur nominale et moyennant
l'apport d'une créance d'EUR 830.000 détenue par Evest Luxembourg SA;

4. Souscription des actions nouvellement émises
5. Augmentation du capital social à concurrence d'EUR 4.360, pour le porter de son montant d'EUR 980.000 à EUR

984.360, par émission de 40 actions nouvelles de type A et B, toutes sans désignation de valeur nominale.

6. Renonciation au droit de préférence et souscription
7. Adaptation de l'article 5 des statuts;
8. Autorisation au Conseil d'administration de procéder au rachat d'actions propres.
9. Modification de la date statutaire de l'assemblée générale extraordinaire;

43525

L

U X E M B O U R G

10. Adaptation de l'article 15 des statuts;
11. Modification de l'article 17 des statuts;
12. Démission et nomination d'Administrateurs.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils

détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

«ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant.

III. Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Les actions détenues par la société elle-même ne peuvent, en vertu de l'article 49-5 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales, participer au quorum et le droit de vote lié à chaque action est suspendu.

V. Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement

délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.

Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil d'adminis-

tration à proposer les points figurant à l'ordre du jour.

L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le nombre d'actions de la société, pour le porter de 1.500 (mille cinq cents) à 4.500

(quatre mille cinq cents).

Chaque action existante se voit adjoindre 2 actions nouvelles, de même type.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée décide, suite à l'expiration du délai, d'annuler, dans l'article 5 des statuts, le paragraphe portant sur le

capital autorisé.

<i>Troisième résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la société à raison d'un montant d'EUR. 830.000 (huit cent trente

mille euros), pour le porter de son montant actuel d'EUR. 150.000 (cent cinquante mille euros), représenté par 2.250
(deux mille deux cent cinquante) actions de type A et 2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions de type B, à la
somme d'EUR. 980.000 (neuf cent quatre-vingt mille euros), représenté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions de
type A et 4.500 (quatre mille cinq cents) actions de type B, par la création de 2.250 (deux mille deux cent cinquante)
actions nouvelles de type A et 2.250 (deux mille deux cent cinquante) actions nouvelles de type B sans désignation de
valeur nominale.

L'augmentation s'opère moyennant apport d'une créance détenue sur la société par EVEST Luxembourg SA, tel qu'il

est justifié au Notaire sur base du rapport de l'expert Monsieur S. KAM-CHEONG réviseur d'entreprise à la MAS Lu-
xembourg dont le siège social est à L-5365 Munsbach, 6c, rue Gabriel Lippmann, lequel conclut comme suit:

«Based on our work, nothing has come to our attention that causes us to believe that the value of the Contribution

amounting to EUR 830.000 does not correspond at least to the aggregate value of the number shares to be issued plus
any share premium.

Our report has no other purpose, and in particular does not give an audit assurance on the net assets value of the

Company nor any assurance as to the future viability of the Company, nor of its liquidity, solvency or potential future
profitability. "

Intervient ici le souscripteur,
La société EVEST Luxembourg SA, ayant son siège à L-9991-Weiswampach, Am Hock, 2, inscrite au registre de com-

merce et des société de Luxembourg sous le numéro B94.929, représentée par Monsieur Didier Decoster, résidant
professionnellement à L-9991 Weiswampach, Am Hock, 4, au terme d'une procuration sous seing privé annexée

Toutes les actions nouvelles sont souscrites et sont intégralement libérées, ce dont il est justifié au Notaire instru-

mentant qui le constate expressément.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée décide d'augmenter supplémentairement le capital social de la société, à concurrence d'EUR 4.360 (quatre

mille trois cent soixante euros), moyennant un apport en numéraire, pour le porter de son montant d'EUR 980.000 (neuf
cent quatre-vingt mille euros) à la somme de EUR 984.360 (neuf cent quatre vingt quatre mille trois cent soixante euros),
par émission de 20 actions nouvelles de type A et 20 actions nouvelles de type B, toutes sans désignation de valeur
nominale.

43526

L

U X E M B O U R G

L'assemblée ayant constaté que les actionnaires ont renoncé à leur droit de préférence, toutes les actions nouvelles

sont souscrites en numéraire et sont intégralement libérées, ce dont il est justifié au Notaire instrumentant qui le constate
expressément.

La souscription s'opère comme suit:
- La société EVEST Luxembourg, précitée:
* 10 actions de type A et 10 actions de type B pour EUR 2.180
- La société TEAM Consult S.à.R.L., ayant son siège L-7340 Heisdorf, 24, rue de la Forêt Verte, ici représentée par

Monsieur Bernard BOSQUEE, Gérant:

* 5 actions de type A et 5 actions de type B, pour EUR 1.090
- La société TYCHE BUSINESS ASSOCIATES S.A., ayant son siège à L-5240 Sandweiler, rue Principale, 2, ici repré-

sentée par Monsieur Bernard Bosquée, résidant professionnellement à L-8009 Strassen, 117, route d'Arlon:

* 5 actions de type A et 5 actions de type B, pour EUR 1.090

<i>Cinquième résolution

L'assemblée décide d'insérer la phrase suivante au deuxième paragraphe de l'article 5 des statuts:
«Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative»

Suite à cette décision et aux autres décisions prises ci-avant, l'assemblée décide d'adapter l'article 5 des statuts, lequel

aura la teneur suivante:

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à neuf cent quatre vingt quatre mille trois cent soixante euros (EUR 984.360,-)

représenté par quatre mille cinq cent vingt (4.520) actions de type A et quatre mille cinq cent vingt (4.520) actions de
type B sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.»

<i>Sixième résolution

A l'unanimité, l'Assemblé autorise le Conseil d'administration à procéder au rachat et, le cas échéant, à la revente

d'actions propres, dans le respect des statuts et des dispositions légales.

L'autorisation consentie expire au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2012.
Dans les limites spécifiées par les articles 49-2 et 72-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,

le nombre maximal d'actions pouvant être acquises dans le cadre de la présente autorisation ne peut pas dépasser 10 %
du nombre total d'actions existantes.

La contrevaleur d'acquisition, par action, et sauf modification par une Assemblée Générale ultérieure, devra se situer

entre 100 € et 200 €.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de modifier la date de l'assemblée générale ordinaire pour la postposer à la date du deuxième

mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

En conséquence de cette décision, l'assemblée décide de modifier l'article 15 des statuts comme suit:

« Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième mercredi du mois d'avril à 11.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.».

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de ramener de 4,5 % à 3,5 % le montant du dividende préférentiel alloué aux propriétaires d'actions

de type B.

En conséquence, l'assemblée décide de modifier l'article 17 des statuts comme suit:

« Art. 17. Chaque action A donne droit à une voix. Une action B représentative du capital ne donne pas droit à une

voix; par contre en matière de dividendes, la société paiera aux détenteurs d'actions B un dividende préférentiel et
récupérable à un taux de 3,5% par an d'une valeur nominale théorique de 100 EUR de chaque action B; ce dividende
préférentiel est payable annuellement»

<i>Neuvième résolution

L'assemblée met fin au mandat de Monsieur Koen VAN DER STEEN avec effet ce jour.
Elle nomme comme administrateurs:

43527

L

U X E M B O U R G

- La SA EVEST Luxembourg, précitée dont le représentant permanent est Monsieur Dominique Dejean, demeurant à

B-1301 Bierges, avenue du champ de courses, 5.

- Monsieur Vincent LEJEUNE, demeurant à B-1160 Auderghem, Avenue des Bécassines, 12.
- Madame Brigitte ANNET, demeurant à B-1325 Dion-Valmont, Rue des Frères Poels 50.
Elle reconduit les mandats des autres administrateurs.
Les mandats de tous les administrateurs prendront fin au terme de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2015 statuant

sur les comptes au 31 décembre 2014.

Les nouveaux Administrateurs ont tous accepté leur mandat.

<i>Réunion du conseil d'administration

Sont ici présents, ou représentés, tous les administrateurs de la société:
- La société anonyme EVEST Luxembourg ici représentée comme prédit par Monsieur Didier DE COSTER,
- Monsieur Johan PRIEM,
- Monsieur Eddy COENEN,
- Monsieur Vincent LEJEUNE,
- Madame Brigitte ANNET
A l'unanimité, le Conseil a nommé Evest Luxembourg S.A. au poste de Président du Conseil d'administration
De l'accord de l'assemblée générale des actionnaires le Conseil a prolongé le mandat d'administrateur délégué de

Monsieur  Bernard  BOSQUEE  et  désigné  comme  second  administrateur  délégué  Monsieur  Johan  PRIEM,  prénommé,
chargés de l'administration journalière. Les Administrateurs délégués ont chacun le pouvoir d'engager la société par leur
signature individuelle. Leur mandat respectif prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2015 statuant
sur les comptes au 31 décembre 2014.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée à 12.15 heures.

<i>Frais

Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge à raison - du présent acte s'élèvent approximativement à 2.000.- EUR

Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire.

Signé: B. Bosquée, D. Decoster, G. Bertrand, Anja Holtz.
Enregistré à Wiltz, le 18 novembre 2011. - WIL/2011/901. Reçu soixante-quinze euros = 75 €.-

<i>Le Receveur (signé): J. Pletschette.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société aux fins d'inscription au Registre de Commerce et des So-

ciétés.

Wiltz, le 16 février 2012.

Anja HOLTZ.

Référence de publication: 2012026692/182.
(120033893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: NTD 890.876,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 133.864.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2012028831/13.
(120037634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

43528

L

U X E M B O U R G

Monzza, Société Anonyme.

Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.

R.C.S. Luxembourg B 153.892.

Par la présente, je tiens à vous faire part de ma décision de démissionner avec effet immédiat, de mon mandat d'Ad-

ministrateur de la Société MONZZA S.A. avec adresse au 75, parc d'Activités L-8308 Capellen, inscritre au registre de
commerce sous le numéro B-153892.

Capellen, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028763/11.
(120037453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Moselle Energies Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5752 Frisange, 6B, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 147.993.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012028766/10.
(120037464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Dynamic Investment Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 137.827.

Faisant suite à une résolution circulaire datée du 18 Janvier 2012, l’administrateur ci-dessous a démissionné de son

poste de membre du conseil d’adminstration de la SICAV avec effet au 18 Janvier 2012:

Monsieur David Whyte
1 Adelaide Street, Bâtiment East, Suite 2900
Toronto, CDN-M5C 2V9
Canada
Est nommée comme nouveau Président du conseil d’administration de la SICAV jusqu’à la
prochaine assemblée générale qui se tiendra le 26 Avril 2012:
Madame Alison MacDonald
3, Old Palace Terrace
The Green Richmond, TW9 1NB
Royaume-Uni
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 Mars 2012.

<i>Pour State Street Bank Luxembourg S.A.

Référence de publication: 2012029170/22.
(120038699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Guedratech S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4645 Niederkorn, 145, route de Pétange.

R.C.S. Luxembourg B 167.086.

STATUTS

L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

A COMPARU:

Monsieur Patrick ALLION, employé privé, né à Etterbeek (Belgique) le 21 février 1963. demeurant à B-1330 Rixensart,

avenue de Villefranche, 76.

Lequel comparant a requis le notaire soussigné de dresser acte d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont

il a arrêté les statuts comme suit.

43529

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "GUEDRATECH S.A.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Niederkorn.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit à l'intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'actionnaire unique ou en cas

de pluralité d'actionnaires par décision de l'assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des
statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se seront produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du
siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'ingénierie informatique et notamment la consultance, la programmation de logiciels,

le conseil en matière de logiciels, la recherche de contractants permettant de satisfaire les besoins des clients, l'analyse
de la situation informatique et organisationnelle des clients, l'achat, la vente et l'installation de matériels informatiques
ainsi que de tous les articles de la branche.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets
et autres valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule

ou en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles
elle détient des intérêts.

La société peut emprunter sous toutes les formes et accorder tous cautionnements ou garanties.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération finan-

cière, mobilière ou immobilière, commerciale ou industrielle qu'elle jugera utile à l'accomplissement et au développement
de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d'une valeur

nominale de trois cent dix euros (€ 310.-) chacune.

Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l'actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs

de plusieurs actions.

Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d'augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administration pourra être limitée
à un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.

Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

actionnaires.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d'administration. Le premier président pourra être désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du
président, les réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

43530

L

U X E M B O U R G

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration se réunit sur la convocation faite à la demande d'un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu'un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l'ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux derniers étant
à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés

à ces fins.

Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations

intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire

tous les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l'assemblée générale sont de la compétence du conseil d'administration ou de
l'administrateur unique.

Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des ad-

ministrateurs  ou  à  des  tierces  personnes  qui  ne  doivent  pas  nécessairement  être  des  actionnaires  de  la  société.  La
délégation à un administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature

individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l'admistrateur-délégué, soit par la signature individuelle de l'administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l'assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires

sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit, tel qu'indiqué dans la convo-

cation, le troisième mercredi du mois de juin à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée extraordinaire tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration, respectivement

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le dixième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L'assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l'assemblée.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.

Il les remet un mois avant l'assemblée générale ordinaire aux commissaires.

Art. 19. L'excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.

Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.

43531

L

U X E M B O U R G

Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra sous l'observation des règles y relatives et recueillant

les approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions: et limitations prévues

par la loi.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée

générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Par dérogation à l'article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2012 et par dérogation

à l'article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2013.

<i>Souscription - Libération

Toutes les actions ont été souscrites par Monsieur Patrick ALLION, préqualifié.
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un

mille euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).

<i>Décisions de l'actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1) L'actionnaire unique décide de nommer un administrateur unique, à savoir Monsieur Patrick ALLION, préqualifié.
2) L'actionnaire unique décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée "CONCORD INTERNATIONAL MARKETING, S.à r.l.", avec siège social à L-4751

Pétange, 165A, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 50.577.

3) Les mandats de l'administrateur et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale

annuelle de 2017.

4) Le siège de la société est fixé à L-4645 Niederkorn, 145, route de Pétange.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ALLION, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 février 2012. Relation: CAP/2012/569. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 23 février 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012026702/163.
(120033627) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

43532

L

U X E M B O U R G

Société du Parking d'Esch-sur-Alzette, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21B, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 104.610.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 19.12.2011

L'Assemblée Générale Extraordinaire a pris les décisions suivantes:
- L'Assemblée Générale Extraordinaire décide à l'unanimité de confier le mandat de réviseur des comptes annuels de

l'année 2011 à RSM AUDIT LUXEMBOURG S.à r.l., 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg en remplacement de Monsieur
Gustave Mootz, dont le mandat de commissaire a pris fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire en date du 16.05.2011.

- L'assemblée Générale Extraordinaire nomme à l'unanimité la société SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICI-

PATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l., 24B, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous
le no B 58067, représentée par Monsieur Jean-Pierre MOLE, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 21B,
avenue Monterey, comme nouvel administrateur en remplacement de Monsieur Jean-Pierre MOLE, jusqu'à l'Assemblée
Générale Ordinaire de l'année 2017 statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2016.

-  L'Assemblée  Générale  Extraordinaire autorise le  conseil  d'administration à déléguer la gestion journalière de  la

société à SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l, 24B, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, immatriculée au RCS Luxembourg sous le no B 58067, représentée par son gérant, Monsieur Jean-Pierre
Molé, demeurant professionnellement à L-2163 Luxembourg, 21B, avenue Monterey.

SEPARC, SOCIETE D'ETUDES, DE PARTICIPATIONS ET DE CONSEILS S.à r.l reprend le mandat d'administrateur

délégué jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire de l'année 2017 statuant sur les comptes annuels de l'exercice 2016.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Pour extrait conforme et sincère
Signature

Référence de publication: 2012029521/26.
(120038410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

MT-specialists, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 54.044.

Les comptes annuels au 31.12.2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

André Kayser
<i>Adm.dél.

Référence de publication: 2012028769/11.
(120037661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

M2C Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 127.098.

Le bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour HOOGEWERF &amp; CIE
Agent domiciliataire

Référence de publication: 2012028771/11.
(120037835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Nuova Compagnia Lussemburghese S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 30, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 135.743.

Les comptes annuels au 30 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43533

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028773/9.
(120037359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Nemetex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Nemetex Finance S.A.

Référence de publication: 2012028774/11.
(120037376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Point Luxembourg Holding S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 27.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 104.065.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 1 

er

 mars 2012.

Référence de publication: 2012028795/12.
(120037695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Nemetex Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 94.452.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extrait sincère et conforme
Nemetex Finance S.A.

Référence de publication: 2012028775/11.
(120037538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

IC Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.138.

<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 5 mars 2012

L'Assemblée Générale a reconduit le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises agréé jusqu'à la pro-

chaine Assemblée Générale Ordinaire tenue en 2012.

Composition du Conseil d'Administration
Michael VON UND ZU LIECHTENSTEIN, Président
(résidant professionnellement au 21, Herrengasse, LI-9490 VADUZ)
Annette KRAUSS
(résidant professionnellement au 14, Plattenstrasse, CH-8032 ZÜRICH)
Mirjam STAUB-BISANG
(résidant professionnellement au 5, Gottfried-Keller-Strasse, CH-8001 ZÜRICH)
Roman MERTES
(résidant professionnellement au 1 B, Parc d'Activité Syrdall, L-5365 MUNSBACH)
Changement de dénomination du Réviseur d'Entreprises agréé

43534

L

U X E M B O U R G

KPMG Luxembourg depuis le 3 octobre 2011 (anc. KPMG Audit)
(ayant son siège social à L-2520 LUXEMBOURG, 9, Allée Scheffer)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Référence de publication: 2012029280/24.
(120038352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

NGF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028778/10.
(120037696) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

NGF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028779/10.
(120037699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

NGF S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 133.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Référence de publication: 2012028780/10.
(120037704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.

Saja SA, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 52.926.

EXTRAIT

En tant que domiciliataire de la société SAJA SA, immatriculé B 52 926, nous dénonçons le siège social à L-1840

Luxembourg, 43, Boulevard Joseph II avec effet immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Arkai Domiciliation S.à r.l.
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2012029509/15.
(120038495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

43535

L

U X E M B O U R G

Ress Capital Fund Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 150.684.

<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d'Administration en date du 23 août 2011

En date du 23 août 2011, le Conseil d'Administration a décidé:
- de nommer Monsieur Mikael Holmberg, Anima Regni Partners Sarl, 7 Avenue J.P. Pescatore, L-2324 Luxembourg en

qualité d'Administrateur avec effet au 23 août 2011 jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2012.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ress Capital Fund Management S.A.
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2012029463/15.
(120038692) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Fougères, Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8398 Roodt, 1, rue de la Montagne.

R.C.S. Luxembourg B 25.217.

A la suite de la cession de parts du 11 décembre 2011 le capital social de la société est souscrit comme suit:

- bonitas A.G., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

99 parts

- Jean Bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 mars 2012.

Signature
<i>La gérance

Référence de publication: 2012029624/15.
(120038397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

CB Foods Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 67.881.

CLÔTURE DE LIQUIDATION

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue en date du 21 février 2012 que:
1. L'assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve le rapport du

liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2. L'assemblée donne décharge pleine et entière au Liquidateur et au Commissaire à la liquidation, en ce qui concerne

l'exécution de leur mandat.

3. L'assemblée a décidé la clôture de la liquidation et constate la dissolution définitive de la société;
4. Les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au siège de la société, et en outre

que les sommes et valeurs éventuelles revenant aux créanciers ou aux associés qui ne se seraient pas présentés à la
clôture de la liquidation seront déposés au même ancien siège social au profit de qui il appartiendra.

Luxembourg, le 6 mars 2012.

Signature
<i>Le Liquidateur

Référence de publication: 2012029109/20.
(120038537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43536


Document Outline

Anglo Operations (International) Limited

CB Foods Sàrl

Dynamic Investment Fund

Finamore S.A.

Fougères, Sàrl

Genichar S.A.

Guedratech S.A.

IC Fund

Luxcos S.A.

Lux-Langues S.A.

M2C Group S.A.

Management Technologie Development Holding S.A.

Management Technologie Development Holding S.A.

Management Technologie Development Holding S.A.

Matterhorn Mobile Holdings S.A.

Matterhorn Mobile S.A.

Meters S.A.

Meters S.A.

Meters S.A.

Meters S.A.

MILLE et 1 CHIENS S.à r.l.

Model-Land S.A.

Mokeda S.A.

Mokeda S.A.

Monterey Luxembourg S.A.

Monzza

Monzza

Moselle Energies Services S.à r.l.

MT-specialists, S.à r.l.

Nemetex Finance S.A.

Nemetex Finance S.A.

NGF S.A.

NGF S.A.

NGF S.A.

Nuova Compagnia Lussemburghese S.A.

Point Luxembourg Holding S.à.r.l.

Prax Capital China Growth Fund II, S.C.A., SICAR

PRB Luxembourg International S. à r.l.

Real Estate Property 5 S.A.

Ress Capital Fund Management S.A.

Rocky Pine, S.à r.l.

Rumara S.A.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.

S.A.C. PEI Asia Investments Holdings I S.à r.l.

Saja SA

Société du Parking d'Esch-sur-Alzette

Tridi Investments S.à r.l.

Valleverde Sàrl