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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 903
6 avril 2012
SOMMAIRE
Alex Le Plâtrier - Façadier s.à r.l. . . . . . . . .
43301
Almacantar (Centre Point) S.à r.l. . . . . . . .
43336
Altor CAM Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
43324
AXA IM COMFORT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43321
Bilbary Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
43302
Borasco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43324
C.Concept S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43327
CPB Invest Co. S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43338
DanBond Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43325
Dani S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43329
Darecko S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43325
Dexia Life & Pensions Luxembourg . . . . . .
43339
Espace Concept S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43325
Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A. . . . . .
43333
Falcon Crown Portfolio Umbrella . . . . . . .
43313
Fares Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43337
Foxroad Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43329
FSC Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . .
43314
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l. . . . . . . . . . .
43309
Iceland Bulk Water 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
43338
I Global Water S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43338
Ikano S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43343
Interagora S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43343
Interogo Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43343
IWI International Wealth Insurer . . . . . . .
43339
JP Commercial 16 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43314
Kerve Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
43337
Luxelife S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43342
Luxembourg Legacy SCI . . . . . . . . . . . . . . . .
43298
Luxembourg Property Management S.C.I
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43299
Pioneer Asset Management S.A. . . . . . . . .
43314
Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43322
ProLogis UK XXXVII S.à.r.l. . . . . . . . . . . . .
43340
Raycrown S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43334
Redington Turkey Holdings S.à r.l. . . . . . . .
43339
Sette S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43322
Silver Sea Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
43330
Soberton S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
Solidus GP SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43334
Stargate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
Store Holding Luxembourg . . . . . . . . . . . . .
43343
Swiss Euro Securities SA - Société de Titri-
sation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43300
Tarin Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43327
Topp-Interim S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43325
TPF International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43333
Zaytona S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43337
Zhung Hua . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43344
43297
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Luxembourg Legacy SCI, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 10, rue St Ulric.
R.C.S. Luxembourg E 4.636.
L'an deux mille douze, le 13 Février.
S'est réunie en assemblée générale extraordinaire la société LUXEMBOURG LEGACY SCI Société Civile Immobilière
(«la SOCIÉTÉ»), une société civile immobilière de droit luxembourgeois avec siège social à L-8025 Strassen, 15, rue de
l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro E 4636, constituée par acte
sous seing privé le 1
er
décembre 2011.
Sont présentes:
- La société LUXEMBOURG PROPERTY MANAGEMENT SCI détenant: 100 parts sur un total de 100.000 parts
représentant le capital social de la SOCIÉTÉ.
- La société SHAMSHIR GLOBAL MANAGEMENT LLP détenant: 99900 parts sur un total de 100.000 parts repré-
sentant le capital social de la SOCIÉTÉ
L'assemblée générale extraordinaire réunissant tous les associés et la totalité des parts sociale elle est valablement
constituée et peut décider des résolutions à l'ordre du jour.
L'ordre du jour est le suivant:
1. Agrément du nouvel associé: SWISS WEALTH MANAGEMENT LLP, société britannique immatriculée en Angleterre
et au Pays de Galles au registre des sociétés „companies house" sous le numéro OC359353, ayant son siège social au 11,
Murray Street, LONDON, NW1 9RE, Royaume Uni.
2. Confirmation de la cession par la société LUXEMBOURG PROPERTY MANAGEMENT SCI à la société SWISS
WEALTH MANAGEMENT LLP, de toutes ses parts détenues dans la SOCIÉTÉ soit 100 parts pour un prix de 100 €.
3. Transfert du siège social de SOCIÉTÉ au 10, rue St Ulric, L-2651 Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg.
4. Modification des articles 4 et 5 des Statuts de la SOCIÉTÉ afin de refléter les résolutions précitées comme suit:
Art. 4. Le siège social est établi au: 10, rue St Ulric L-2651, Luxembourg Ville (Grund), Grand Duché de Luxembourg,
il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,00 € (Cent Mille Euros) représenté par 100.000 (Cent milles) parts d'intérêts
de 1,00€ (Un Euro) chacune.
Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:
- La société SWISS WEALTH MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- La société SHAMSHIR GLOBAL MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99900 parts
L'intégralité du capital social étant présente à la présente Assemblée et les actionnaires présents déclarant avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, la présente Assemblée étant par conséquent régulièrement constituée, elle a pu délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société SWISS WEALTH MANAGEMENT LLP, société britannique immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles
au registre des sociétés „companies house" sous le numéro OC359353, ayant son siège social au 11, Murray Street,
LONDON, NW1 9RE, Royaume Uni. a été agrée et votée comme nouvel associé à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
La cession par la société LUXEMBOURG PROPERTY MANAGEMENT SCI à la société SWISS WEALTH MANAGE-
MENT LLP, de toutes ses parts détenues dans la SOCIÉTÉ soit 100 parts pour un prix de 100 € a été agrée et votée à
l'unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
Le transfert du siège social de SOCIÉTÉ au 10, rue St Ulric, L-2651 Luxembourg ville, Grand Duché de Luxembourg
a été votée à l'unanimité.
<i>Quatrième résolutioni>
La modification des articles 4 et 5 des Statuts de la SOCIÉTÉ afin de refléter les résolutions précitées a été fixée et
votée à l'unanimité comme suit:
Art. 4. Le siège social est établi au: 10, rue St Ulric L-2651, Luxembourg Ville (Grund), Grand Duché de Luxembourg,
il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision des associés.
43298
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Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,00 € (Cent Mille Euros) représenté par 100.000 (Cent milles) parts d'intérêts
de 1,00€ (Un Euro) chacune.
Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:
- La société SWISS WEALTH MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- La société SHAMSHIR GLOBAL MANAGEMENT LLP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99900 parts
<i>Pour: SHAMSHIR GLOBAL MANAGEMENT LLP / SWISS WEALTH MANAGEMENT LLP
i>Signatures
Référence de publication: 2012029645/62.
(120038679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Luxembourg Property Management S.C.I, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8025 Strassen, 15, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg E 4.299.
L'an deux mille douze, le 13 Février.
S'est réunie en assemblée générale extraordinaire la société LUXEMBOURG PROPERTY MANAGEMENT SCI Société
Civile Immobilière («la SOCIÉTÉ»), une société civile immobilière de droit luxembourgeois avec siège social à L-8025
Strassen, 15, rue de l'Eglise, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro E 4299,
constituée par acte sous seing privé le 27 MAI 2010.
Sont présents:
1. Monsieur Mehdad BAKHTARI, né le 11/09/1969, de nationalité Française, domicilié professionnellement au 15, rue
de l'Eglise L-8025 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, d'une part et,
2. La société GLOBAL ESTATES MANAGEMENT LTD. société Britannique de type, ayant son siège social au 11,
Murray Street, NW19RE, LONDON, Royaume Uni.
L'assemblée générale extraordinaire réunissant tous les associés et la totalité des parts sociale elle est valablement
constituée et peut décider des résolutions à l'ordre du jour.
L'ordre du jour est le suivant:
1. Agrément du nouvel associé: la société SWISS PROPERTY MANAGEMENT LTD, société britannique immatriculée
en Angleterre et au Pays de Galles au registre des sociétés „companies house" sous le numéro 07405496, ayant son siège
social au 11, Murray Street, LONDON, NW1 9RE, Royaume Uni.
2. Confirmation de la cession par Mr Mehdad BAKHTARI à la société SWISS PROPERTY MANAGEMENT LTD, de
toutes ses parts détenues dans la SOCIÉTÉ soit 100 parts pour un prix de 100 €.
3. Modification de L'article 5 des Statuts de la SOCIÉTÉ afin de refléter les résolutions précitées comme suit:
Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,00 € (Cent Mille Euros) représenté par 100.000 (Cent milles) parts d'intérêts
de 1,00€ (Un Euro) chacune.
Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:
- La société SWISS PROPERTY MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- La société GLOBAL ESTATES MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99900 parts
L'intégralité du capital social étant présente à la présente Assemblée et les actionnaires présents déclarant avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, la présente Assemblée étant par conséquent régulièrement constituée, elle a pu délibérer valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée Générale, après délibération, a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La société SWISS PROPERTY MANAGEMENT LTD, société britannique immatriculée en Angleterre et au Pays de
Galles au registre des sociétés companies house" sous le numéro OC359353, ayant son siège social au 11, Murray Street,
LONDON, NW1 9RE, Royaume Uni. a été agrée et votée comme nouvel associé à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
La cession par Mr Mehdad BAKHTARI à la société SWISS PROPERTY MANAGEMENT LTD, de toutes ses parts
détenues dans la SOCIÉTÉ soit 100 parts pour un prix de 100 € a été agrée et votée à l'unanimité.
<i>Troisième résolutioni>
La modification de l'article 5 des Statuts de la SOCIÉTÉ afin de refléter les résolutions précitées a été fixée et votée
à l'unanimité comme suit:
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Art. 5. Le capital social est fixé à 100.000,00 € (Cent Mille Euros) représenté par 100.000 (Cent milles) parts d'intérêts
de 1,00€ (Un Euro) chacune.
Ces parts d'intérêts sont souscrites comme suit:
- La société SWISS PROPERTY MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
- La société GLOBAL ESTATES MANAGEMENT LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99900 parts
<i>Pour: GLOBAL ESTATES MANAGEMENT LTD / SWISS PROPERTY MANAGEMENT LTD
i>Signatures
Référence de publication: 2012029646/53.
(120038671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Swiss Euro Securities SA - Société de Titrisation, Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 10, rue St Ulric.
R.C.S. Luxembourg B 162.940.
L'an deux mille douze, le 1
er
Mars.
S'est réunie:
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme qualifiée de société de titrisation, Swiss
Euro Securities S.A.- Société de Titrisation ayant son siège social sis au 25A Boulevard Royal L-2449 Luxembourg ville,
Grand-Duché de Luxembourg, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée au registre du
commerce et des sociétés du Grand-Duché de Luxembourg sous le numéro B162940,
<i>Résolution unique:i>
L'assemblée générale décide à l'unanimité de transférer le siège social de la société au: 10, rue St Ulric, L-2651 Lu-
xembourg ville, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Pour Swiss Euro Securities S.A.
i>Signature
Référence de publication: 2012038428/18.
(120051314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
Sette S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 99.605.
Stargate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 77.017.
L'an deux mille douze.
Le trente mars.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU
a) Monsieur Stéphane Allart, expert comptable, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg
agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme SETTE S.A., avec siège social à
L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 99.605,
constituée suivant acte du 16 novembre 1995, et dont le siège social a été transféré d'Italie au Grand-Duché de
Luxembourg, suivant acte reçu par le notaire Paul FRIEDERS, alors de résidence à Luxembourg, en date du 25 février
2004, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 468 du 4 mai 2004,
ayant un capital social de cent vingt mille Euros (€ 120.000,-), représenté par soixante mille (60.000) actions d'une
valeur nominale de deux Euros (€ 2,-) chacune, entièrement libérées,
en vertu d'un pouvoir lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 8 février 2012,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
b) Monsieur Stéphane Allart, expert comptable, demeurant professionnellement au 3-7, rue Schiller, L-2519 Luxem-
bourg
43300
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agissant en tant que mandataire du conseil d'administration de la société anonyme STARGATE S.A.,avec siège social
à L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 77.017,
constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond SCHROEDER, alors de résidence à Mersch, en date du 18 juillet
2000, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 895 du 16 décembre 2000, et dont les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en remplacement du notaire
Joseph ELVINGER, de résidence à Luxembourg, en date du 10 septembre 2001, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 215 du 7 février 2002,
ayant un capital social de cinq cent vingt-quatre mille cinq cent vingt Euros (€ 524.520,-), représenté par seize mille
neuf cent vingt (16.920) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (€ 31.-) chacune, entièrement libérées,
en vertu d'un pouvoir à lui conféré par décision du conseil d'administration, prise en sa réunion du 8 février 2012;
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé "ne varietur" par le comparant et le notaire ins-
trumentant, restera annexé au présent acte pour être enregistré avec lui.
I.- Qu'en application des articles 278 et suivants de la loi sur les sociétés commerciales, la société anonyme SETTE
S.A., prédésignée, a fusionné avec la société anonyme STARGATE S.A., prédésignée, par absorption de cette dernière
conformément au projet de fusion inversée passé par acte du notaire instrumentant en date du 17 février 2012, et publié
au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 506 du 27 février 2012.
II.- Que cette fusion a été réalisée suivant les prescriptions de l'article 279 de la loi susvantée et qu'aucune assemblée
générale d'approbation n'est nécessaire, aucun actionnaire des sociétés concernées n'ayant requis de convocation d'as-
semblée et la fusion s'opérant de plein droit par l'écoulement du délai d'un mois à dater de la publication au Mémorial
du projet de fusion inversée.
III.- Que par conséquent, la fusion de trouve réalisée, entraînant de plein droit et simultanément les effets visés à
l'article 274, notamment la transmission universelle, tant entre la société absorbée et la société absorbante qu'à l'égard
des tiers, de l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et la dissolution de la
société absorbée STARGATE S.A..
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: S. ALLART, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 30 mars 2012. Relation: ECH/2012/567. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 02 avril 2012.
Référence de publication: 2012039437/61.
(120052360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Alex Le Plâtrier - Façadier s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 166.839.
L'an deux mille douze, le neuf mars.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Sandrine MAROLLA, sans profession, née à Longwy (France) le 9 février 1971, demeurant à F-54730
Gorcy, 2 Bis. rue du Bourgeau,
détentrice de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales.
2.- Monsieur Alexandre LECOQ, plâtrier, né à Messancy (Belgique) le 30 mars 1974, demeurant à F-54730 Gorcy, 2
Bis, rue du Bourgeau. détenteur de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "ALEX LE
PLATRIER - FACADIER s. à r.l." (numéro d'identité 2012 24 03 298), avec siège social à L-9142 Burden, 10, An der Hiel't,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 166.839, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23
janvier 2012, en voie de publication au Mémorial C,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-9142 Burden. 10. An der Hiel't à L-4830 Rodange, 4. route de
Longwy et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
43301
L
U X E M B O U R G
« Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège de la société est établi dans la commune de Pétange; il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et
8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxi-
comanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: MAROLLA, LECOQ, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 mars 2012. Relation: CAP/2012/1045. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 28 mars 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012039517/42.
(120051635) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
Bilbary Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 167.806.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the twenty-first of March.
Before Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Bilbary Ltd, a private limited company, incorporated under the laws of the United Kingdom, having its registered office
at 14 Bedford Square, WC1B 3JA, London, United Kingdom, Company No. 07599564,
duly represented by Dr. Matthias Wohlfahrt, Rechtsanwalt, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal on 20 March 2012.
The said proxy, initialed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its above stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a Luxembourg private limited company (société à responsabilité limitée), which it declares organized
and of which the articles of incorporation shall be as follows:
Art. 1. Form. There exists a private limited company (société à responsabilité limitée), which shall be governed by the
law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.
Art. 2. Name. The company will exist under the name of “Bilbary Luxembourg S.à r.l.” (hereinafter the “Company”).
Art. 3. Purpose. The purpose of the Company is to acquire and sell, rent or otherwise distribute electronic books and
content, audio-books, related products and services such as search functionalities, read recommendations from panels
of experts on any and all websites of the Bilbary group, to operate programs by which any persons, including without
limitation individuals, businesses and other organizations or entities, including affiliates of the Company, may integrate,
sell, rent or otherwise distribute electronic books and content, related products and services on any and all websites of
the Bilbary group and/or utilize the Bilbary group e-commerce services, features, and technologies to operate their own
websites for the purpose of selling, renting or otherwise distributing their products and services, and to conduct any
commercial, industrial or financial operations that may in any way contribute directly or indirectly to such purpose.
The purpose of the Company is further the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and
foreign companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and
development of its portfolio.
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The Company may further guarantee, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or
indirect interest or which form part of the same group of companies as the Company.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period of time.
The Company may be dissolved at any time by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general
meeting of partners, as the case may be.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by decision of the
manager or board of managers. If the manager or board of managers determines that extraordinary political, economic,
social or military events have occurred or are imminent which would interfere with the normal activities of the Company
at its registered office or with the ease of communication between such registered office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such
provisional measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary
transfer, shall remain a Luxembourg Company.
Art. 6. Share Capital. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500), repre-
sented by twenty-five (25) shares with a nominal value of five hundred euro (EUR 500) each.
Art. 7. Amendment of the share capital. The share capital may be modified at any time by decision of the single partner
or pursuant to a resolution of the general meeting of partners, as the case may be, with approval of a majority of partners
representing three quarters of the share capital at least. The existing partner(s) shall have a preferential subscription right
in proportion to the number of shares held by him (them).
Art. 8. Shares. Each share is entitled to equal rights in the profits and assets of the Company and to one vote at ordinary
and extraordinary general meetings of partners.
The Company will recognise only one holder per share. The joint coowners of shares shall appoint a single represen-
tative who shall represent them towards the Company.
The issued shares shall be entered in the register of partners, which shall be kept by the Company or by one or more
persons designated therefore by the Company, and such register shall contain the name of each partner, his address or
registered office.
Any transfer of shares in accordance with article 9 hereafter, shall be recorded in the register of partners.
Art. 9. Transfer of shares. If the Company is composed of a single partner, the latter may freely transfer its shares.
The Company's shares are freely transferable among partners. They may only be transferred to non-partners subject
to the approval of such transfer given by the other partners in general meeting, at a majority of three quarters of the
share capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
Any such transfer is not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or
accepted by the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code.
Neither creditors, nor assignees may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
Art. 10. Bankruptcy or Insolvency of a partner. The bankruptcy, insolvency or any similar event affecting the single
partner or any of the partners will not cause the dissolution of the Company.
Art. 11. Management. The Company is managed by one or several managers, who do not need to be partners.
The managers are appointed by the single partner or by the general meeting of partners, as the case may be, which
will determine their number and their term, and they will hold office until their successors are elected. They are re-
eligible, but they may be dismissed freely at any time and without specific cause by a resolution of the single partner or
of the general meeting of partners, as the case may be.
The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 12. Meetings of the board of managers. In case of several managers, they will form a board of managers. The board
of managers shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman.
It may also choose a secretary, who need not be a manager, and who shall be responsible for keeping the minutes of the
meetings of the board of managers and of the partners.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of the board of managers and at general meetings of partners, but in his
absence, the partners or the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the
majority present or represented at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four hours at least in
advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
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of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, facsimile, e-mail or any other similar means of communication. Any such notice shall specify the time and place
of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted. A special convening notice will not
be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board
of managers or if all the managers are present or represented and declare having due knowledge of the agenda of the
meeting.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by facsimile or e-mail another
manager as his proxy. A manager may represent one or more of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least two of the managers are present or represented at
a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes, but at least two votes, of the managers present or represented at such
meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval by one or
several documents in writing, facsimile, e-mail or any other similar means of communication, to be confirmed in writing.
The entirety will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
Art. 13. Minutes of meetings of the board of managers. The minutes of any meeting of the board of managers shall be
signed by the chairman or, in his absence, by the vice-chairman, or by two managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman of the board of managers,
or by any two managers, or by any other person duly appointed to that effect by the board of managers.
Art. 14. Powers of the sole manager or of the board of managers. The sole manager or the board of managers, as the
case may be, is vested with the broadest powers (except for those powers which are expressly reserved by law to the
single partner or the general meeting of partners, as the case may be) to perform all acts necessary or useful for accom-
plishing the purpose of the Company.
Art. 15. Delegation of powers. The board of managers may delegate special powers or proxies, or entrust determined
permanent or temporary functions, including the daily management of the Company, to persons or agents chosen by it.
The delegation of the daily management to a member of the board of managers is subject to previous authorisation by
the single partner or the general meeting of partners, as the case may be.
Art. 16. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the signature of the
sole manager or of any two managers, as the case may be, or by the person to whom the daily management has been
delegated, within such daily management, or by the joint signatures or single signature of any person to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, but only within the limits of such power.
Art. 17. General meeting of partners. Each partner may participate in the collective decisions irrespective of the
numbers of shares, which he owns. Each partner is entitled to as many votes as he holds or represents shares. Collective
decisions are only validly taken in so far they are adopted by partners owning more than half of the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of partners representing three
quarters of the share capital at least.
If the Company is composed of one single partner, the latter exercises the powers granted by law to the general
meeting of partners.
If the Company is composed of several partners, the decisions of the partners are taken in a general meeting of partners
or, in case there are less than twenty-five partners, by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted
which will be sent by the board of managers to the partners by registered mail. In this latter case, the partners are under
the obligation to, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their
written vote and mail it to the Company.
Art. 18. Decisions. The decisions of the single partner or of the general meeting of partners are documented in writing
and recorded in a register. The votes of the partners and the power-of-attorneys are attached to the minutes.
Art. 19. Financial year. The Company's financial year commences each year on the first day of April and ends on the
last day of March of the following year.
Art. 20. Balance sheet. Each year on the last day of March, the accounts are closed and the board of managers prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each partner may inspect the
above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the single partner or, as the case may be, to the
general meeting of partners for approval.
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The books and accounts of the Company may be audited by an audit firm appointed by the single partner or by a
general meeting of partners, as the case may be.
Art. 21. Allocation of profits. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory
reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share capital.
The remaining profit is allocated by decision of the single partner or pursuant to a resolution of the general meeting
of partners, as the case may be, without prejudice to the power of the board of managers to allocate payment on account
of dividends within the limits permissible under the law.
Art. 22. Dissolution, Liquidation. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one
or more liquidators, which do not need to be partners, and which are appointed by the single partner or by the general
meeting of partners, as the case may be, who will determine their powers and fees. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 23. Amendments to the Articles of Incorporation. The present articles of incorporation may be amended from
time to time by a general meeting of partners under the quorum and majority requirements provided for by the law of
10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 24. Matters not provided. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as amended.
Art. 25. Language. The present articles of incorporation are worded in English followed by a French version. In case
of divergence between the English and the French text, the English version shall prevail.
<i>Subscription and Paymenti>
The twenty-five (25) shares are all subscribed by Bilbary Ltd, prenamed.
The shares so subscribed are fully paid up in cash for a total amount of twelve thousand five hundred euro (EUR
12,500).
So, the total amount of twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) is as of now available to the Company, as it
has been justified to the undersigned notary by a bank certificate.
<i>Transitional dispositioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on the 31 March 2013.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result of its
incorporation are estimated at approximately one thousand euro (EUR 1,000.-).
<i>Resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole partner, representing the entirety of the subscribed
capital, has passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be at 19, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg.
2. The sole partner resolves to set the number of managers at two (2) and to elect the following persons as managers
of the Company for an unlimited period of time:
- Eugenie Viale, manager, born on 11 April 1985 in Hyères, France, professionally residing in Luxembourg, 19, rue
Aldringen; and
- William Timothy Coates, manager, born on 11 April 1949 in Cleethorpes, England, professionally residing at 14
Bedford Square, London, WC1B 3JA, England.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, at the undersigned notary's office, on the day stated
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the proxyholder of
the above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences
between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, said proxyholder signed together
with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un mars.
Pardevant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
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A comparu:
Bilbary Ltd, une société privée limitée (private limited company), constituée sous les lois du Royaume Uni, ayant son
siège social à 14 Bedford Square, WC1B 3JA, London, United Kingdom, Company No. 07599564,
ici représentée par Dr. Matthias Wohlfahrt, Rechtsanwalt, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration sous seing privé donnée en date du 20 mars 2012.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il existe une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination de «Bilbary Luxembourg S.à r.l.» (la «Société»).
Art. 3. Objet. La Société a pour objet d'acheter et de vendre, de louer ou de distribuer d'une autre manière des livres
électroniques et leur contenu, des livres audio, des produits liés et des prestations telles que la recherche de fonction-
nalités, la consultation de recommandations de groupes d'experts sur tous les sites web du groupe Bilbary, d'exploiter
des programmes par lesquels toute personne, comprenant sans limitation des particuliers, des entreprises et toute autre
organisation ou entité, incluant les filiales de la Société, peut exploiter, vendre, louer ou distribuer d'une autre manière
des livres électroniques et leur contenu, des produits liés et des prestations sur tous les sites web du groupe Bilbary et/
ou peut utiliser les services e-commerce du groupe Bilbary, les fonctions, et les technologies pour exploiter son propre
site web dans le but de vendre, de louer ou de distribuer d'une autre manière ses produits et prestations, et d'effectuer
toute opération commerciale, industrielle ou financière qui peut de quelque manière que ce soit contribuer directement
ou indirectement à l'accomplissement de cet objectif.
La Société a par ailleurs pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute
autre manière ainsi que l'aliénation par la vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces
et la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ses participations.
La Société peut également garantir, accorder des prêts ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient
une participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou le cas échéant par résolution de
l'assemblée générale des associés.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-ville.
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou dans tous autres pays.
Le siège social peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision du gérant ou du
conseil de gérance. Au cas où le conseil de gérance ou le gérant estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique, social ou militaire, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication
aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoi-
rement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 6. Capital Social. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500), représenté
par vingt-cinq (25) parts sociales d'une valeur nominale de cinq cents euros (EUR 500) chacune.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas, avec l'accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence à(aux) (l')associé
(s) existant(s), proportionnellement à la partie du capital qui représente ses (leurs) parts sociales.
Art. 8. Parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices et dans tout l'actif
social de la Société et à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires des associés.
La Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont
tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.
Toutes les parts émises seront inscrites au registre des associés qui sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs
personnes désignées à cet effet par la Société; ce registre contiendra le nom de chaque associé, son adresse ou siège
social.
Tout transfert de parts conformément à l'article 9 ci-après, sera inscrit au registre des associés.
Art. 9. Transfert de parts. Lorsque la Société est composée d'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts.
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Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
De telles cessions ne sont opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles ont été signifiées à la Société ou
acceptées par elle conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Les créanciers ou ayants-droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les biens et
documents de la Société.
Art. 10. Faillite ou Déconfiture d'un associé. La faillite ou déconfiture ou tout autre événement similaire affectant
l'associé unique ou l'un quelconque des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 11. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Les gérants sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés, selon le cas, lesquels fixeront leur
nombre et la durée de leur mandat, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment et sans motif spécifique par l'associé unique ou l'assemblée générale
des associés, selon le cas.
Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 12. Réunions du conseil de gérance. En cas de pluralité de gérants, ceux-ci formeront un conseil de gérance. Le
conseil de gérance choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un vice-président.
Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des procès-
verbaux des réunions du conseil de gérance et des associés.
Le conseil de gérance se réunira sur la convocation du président ou de deux gérants, au lieu indiqué dans l'avis de
convocation.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance et les assemblées générales des associés; en son
absence les associés ou le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes ou représentées un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire. La convocation indiquera le lieu de la réunion
et contiendra l'ordre du jour. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se
tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance, ni si
tous les gérants sont présents ou représentés à une réunion et qu'ils déclarent avoir eu connaissance préalable de l'ordre
du jour.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, télécopie ou e-
mail un autre gérant comme son mandataire. Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s'entendre les
unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si deux au moins des gérants sont présents ou
représentés à la réunion du conseil de gérance.
Les décisions sont prises à la majorité des voix, mais à un minimum de deux voix, des gérants présents ou représentés
à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits, télex, télécopie, e-mail ou tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 13. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de
gérance seront signés par le président ou, en son absence, par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou
extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux gérants ou
par toute autre personne dûment nommée à cet effet par le conseil de gérance.
Art. 14. Pouvoirs du gérant unique ou du conseil de gérance. Le gérant unique ou le conseil de gérance, selon le cas,
a les pouvoirs les plus larges (à l'exception des pouvoirs qui sont expressément réservés par la loi à l'associé unique ou
à l'assemblée générale des associés, selon le cas) pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social de la société.
Art. 15. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonc-
tions permanentes ou temporaires, y compris la gestion journalière de la Société, à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du conseil de gérance est soumise à l'approbation préalable de
l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon le cas.
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Art. 16. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature du gérant unique ou
de deux quelconques gérants, selon le cas, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle a été délégué la gestion
journalière de la Société, dans les limites de la gestion journalière, ou par la signature conjointe ou individuelle de toute
personne à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance, mais seulement dans les limites de
ce pouvoir.
Art. 17. Assemblée générale des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le
nombre de parts qui lui appartient. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou
représente.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles aient été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts
du capital social.
Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à l'assemblée
générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale des associés ou,
dans le cas où la Société comporte moins de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter,
lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par lettre recommandée. Dans ce dernier cas les associés ont
l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du
texte de la résolution proposée.
Art. 18. Décisions. Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés seront établies par écrit
et consignées dans un registre. Les pièces constatant les votes des associés ainsi que les procurations seront annexées
aux décisions écrites.
Art. 19. Année sociale. L'année sociale commence chaque année le premier jour d'avril et finit le dernier jour de mars
de l'année suivante.
Art. 20. Bilan. Chaque année, au dernier jour du mois de mars, les comptes sont arrêtés et le conseil de gérance dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communi-
cation au siège social de l'inventaire et du bilan.
Le bilan et les comptes annuels sont soumis à l'agrément de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale
des associés.
Les livres et les comptes de la Société peuvent être audités par une société d'audit, nommée par l'associé unique ou
l'assemblée générale des associés selon le cas.
Art. 21. Répartition des bénéfices. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, l'assemblée générale des associés, sans
préjudice du pouvoir de la gérance de payer des acomptes sur dividendes dans les limites permises par la loi.
Art. 22. Dissolution, Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liqui-
dateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui
fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, le ou les liquidateur
(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la société.
Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement
au nombre d'actions qu'ils détiennent dans la Société.
Art. 23. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés à tout moment par l'assemblée générale
des associés décidant selon les conditions de quorum et de majorité prévues par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 24. Disposition générale. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux
dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée.
Art. 25. Langue. Les présents statuts ont été rédigés en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence
entre les deux textes, la version anglaise prévaudra.
<i>Souscription et Libérationi>
Les vingt-cinq (25) parts sociales sont toutes souscrites par Bilbary Ltd, préqualifiée.
Les parts sociales ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces pour un montant total de douze mille cinq
cents euros (EUR 12.500).
Par conséquent, le montant total de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès maintenant à la disposition de
la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné par un certificat bancaire.
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<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 mars 2013.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais et dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à charge en raison de sa constitution à environ mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Résolutionsi>
Et aussitôt après la constitution de la Société, l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social a pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la Société est établi à 19, rue Aldringen, L-1118, Luxembourg.
2. L'associé unique décide de fixer le nombre de gérants à deux (2) et d'élire les personnes suivantes comme gérants
de la Société pour une durée illimitée:
- Eugenie Viale, gérante, née le 11 Avril 1985 à Hyères, France, demeurant professionnellement à Luxembourg, 19,
rue Aldringen;
- William Timothy Coates, gérant, né le 11 avril 1949 à Cleethorpes, Angleterre, demeurant professionnellement à 14
Bedford Square, London, WC1B 3JA, Angleterre.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. WOHLFAHRT et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 23 mars 2012. LAC / 2012 / 13366. Reçu soixante quinze euros € 75,
<i>Le Receveuri> (signé): THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 28 mars 2012.
Référence de publication: 2012039608/388.
(120052389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: USD 58.061.755,00.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.175.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-sixth of March.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the sole partner of the société à responsabilité limitée GrafTech
Luxembourg I S.à r.l. (the “Company”), having its registered office at 124, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg,
registered at the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 167.175, incorporated pursuant
to a deed of the undersigned notary on 27 February 2012, published in the Mémorial Recueil Spécial C N°621 of 9 March
2012.
The meeting is declared open with Mrs Sabine PERRIER, private employee, residing professionally in Luxembourg, in
the Chair
who appointed as secretary Mrs. Sylvie DUPONT, private employee, residing professionally in L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo.
The meeting elected as scrutineer, Mr. Raymond THILL, private employee, residing professionally at the same address.
The chairman declared and requested the notary to state:
i) It appears from an attendance list established and certified by the members of the Bureau that the 20.000 (twenty
thousand) units representing the total issued share capital are duly represented at this meeting which is consequently
regularly constituted and may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notices,
the sole shareholder having agreed to meet after examination of the agenda.
ii) The attendance list, signed by the sole shareholder represented at the meeting, shall remain attached to the present
deed together with the proxy and shall be filed at the same time with the registration authorities.
iii) That the agenda of the meeting is following:
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<i>Agenda:i>
1. To increase the corporate capital by an amount of USD 58,041,755, so as to raise it from its present amount of
USD 20,000 (twenty thousand Dollars US) to USD 58,061,755 (fifty-eight million sixty-one thousand seven hundred and
fifty-five US Dollars)
2. To issue 58,041,755 new units with a par value of USD 1.
Subscription of 58,041,755 new units with par value of USD 1, by the Sole Shareholder GrafTech International Holdings
Inc., with a contribution in kind consisting of
(i) The sole ordinary share held by GrafTech International Holdings Inc. in GrafTech Germany GmbH (“GmbH”), a
company duly incorporated under the Laws of Germany, registered with the Trade Register of Düsseldorf, Germany,
under Number HRB 64866 and with registered office at Kaiserwerther Strasse 115, D – 40880 Ratingen, representing
100% of the issued share capital of GmbH;
(ii) 3.900.000 ordinary shares held by by GrafTech International Holdings Inc. in GrafTech Hong Kong Limited (“HK”),
a company duly incorporated under the Laws of Hong Kong, registered with the Companies Registry of Hong Kong under
number 1533597 and with registered office at 9
th
. Floor, Hutchison House, 10, Harcourt Road, Central, Hong Kong,
representing 100% of the issued share capital of HK; and
(iii) 596.944 shares held by GrafTech International Holdings Inc. in GrafTech Switzerland S.A. (“CH”), a company duly
incorporated under the Laws of Switzerland, registered with the “Registre du Commerce Suisse” under number
CH-550-0084113-0 and with registered office at 1, Route de Renens, Bussigny-près-Lausanne, representing 97,46% of
the total issued shares of CH.
3. Subsequent amendment of Article 6 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous
Then the General Meeting adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolves to increase the corporate capital by an amount USD 58,041,755 (in words fifty-eight
million forty-one thousand seven hundred and fifty-five US Dollars), so as to raise it from its present amount of USD
20,000 (twenty thousand US Dollars) to USD 58,061,755 (in words fifty-eight million sixty-one thousand seven hundred
and fifty-five US Dollars).
<i>Second resolutioni>
The General Meeting resolves to issue 58,041,755 (in words fifty-eight million forty-one thousand seven hundred and
fifty-five) new units with a part value of USD 1 (one US Dollar).
<i>Subscription and Paymenti>
There now appeared, Mrs. Sabine PERRIER, prenamed, acting in her capacity as duly authorized attorney in fact of
GrafTech International Holdings Inc. (the “Subscriber”), a company organized and existing under the provisions of the
General Corporation Law of the State of Delaware, United States of America, with registration number #2176444 and
whose headquarters are at 12900 Snow Road, Parma, Ohio 44130, United States of America, by virtue of a proxy given
on 19 March 2012, which will remain attached to the present deed.
The person appearing declares to subscribe in the name of the aforementioned company to the newly issued shares
of the Company as follows:
Name of Subscriber
Number
of shares
subscribed
GrafTech International Holdings Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58,041,755
The said subscriber declares through her duly appointed attorney to make full payment for all such new shares by a
contribution in kind consisting of
(i) The sole ordinary share held by GrafTech International Holdings Inc. in GrafTech Germany GmbH (“GmbH”), a
company duly incorporated under the Laws of Germany, registered with the Trade Register of Düsseldorf, Germany,
under Number HRB 64866 and with registered office at Kaiserwerther Strasse 115, D–40880 Ratingen, representing
100% of the issued share capital of GmbH, without any restriction or limitation, as indicated in the balance to 31 December
2011, which will remain attached to the present deed. The share thus contributed represent a net contribution in an
aggregate amount of USD 33.385 (thirty-three thousand eight hundred and eighty-five US Dollars).
(ii) The 3,900,000 ordinary shares held by GrafTech International Holdings Inc. in GrafTech Hong Kong Limited (“HK”),
a company duly incorporated under the Laws of Hong Kong, registered with the Companies Registry of Hong Kong under
number 1533597 and with registered office at 9
th
. Floor, Hutchison House, 10, Harcourt Road, Central, Hong Kong,
representing 100% of the issued share capital of HK, without any restriction or limitation, as indicated in the balance to
31 December 2011, which will remain attached to the present deed.
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The shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of USD 447,970 (four hundred and
forty-seven thousand nine hundred and seventy US Dollars).
(iii) The 596,944 shares held by GrafTech International Holdings Inc. in GrafTech Switzerland S.A. (“CH”), a company
duly incorporated under the Laws of Switzerland, registered with the “Registre du Commerce Suisse” under number
CH-550-0084113-0 and with registered office at 1, Route de Renens, Bussigny-près-Lausanne, representing 97,46% of
the total issued shares of GrafTech Switzerland S.A., without any restriction or limitation, as indicated in the balance to
31 December 2011, which will remain attached to the present deed.
The shares thus contributed represent a net contribution in an aggregate amount of USD 575.604.000 (in words five
hundred and seventy-five million six hundred and four thousand US Dollars) being 57.560.400 shares with a par value of
USD 1 (one US Dollar) of the Company included the payment of a share premium of USD 518,043,600.
The shares of GmbH, of HK and of CH (the “Shares”), thus contributed represent a total net contribution in an
aggregate amount of USD 58,041,755 (in words fifty-eight million forty-one thousand seven hundred and fifty-five US
Dollars) with a share premium of USD 518,043,600.
The Subscriber acting through her attorney states that there exist no impediments to the free transferability of the
Shares of GmbH, HK and CH to the Company without any restriction or limitation and that irrevocable instructions have
been given to undertake all notifications or any formalities whatsoever required for the validity of the transfer of the
Shares to the Company.
Proof of the ownership by the subscriber of the Shares in GmbH, HK and CH has been given to the undersigned
Notary.
Thereupon, the General Meeting resolves to accept the said subscription by the subscriber and to allot to the Sub-
scriber the 58.041.755 (in words fifty-eight million forty-one thousand seven hundred and fifty-five) new units with a par
value of USD 1 (one US Dollar), all fully paid up.
<i>Third resolutioni>
Following the preceding resolutions, the General Meeting resolves to amend Article 6 of the Articles of Incorporation
in order to give it henceforth the following wording:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at fifty-eight million sixty-one thousand seven hundred and fifty-five US
Dollars (USD 58,061,755) represented by fifty-eight million sixty-one thousand seven hundred and fifty-five (58,061,755)
units with a par value of one US Dollar (USD 1) each, all fully subscribed and entirely paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at seven thousand Euro (EUR 7,000.-).
There being no other business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing person, who is known by the notary by her surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-six mars.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire de l'associée unique de la société à responsabilité limitée GrafTech
Luxembourg I S.à r.l., (la «Société»), société régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2330 Luxembourg,
124, boulevard de la Pétrusse, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro
B 167.175, constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 27 février 2012, acte publié au Mémorial, Recueil
Spécial des Sociétés & Associations C. 621 du 9 mars 2012.
La séance est ouverte sous la présidence de Mme Sabine PERRIER, employée privée, demeurant professionnellement
à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Mme. Sylvie DUPONT, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
L'assemblée élit comme scrutateur M. Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la Même
adresse.
Le Président a déclaré et prié le notaire d'acter:
i) Qu'il appert de la liste de présence que les 20.000 (vingt mille) parts sociales représentant l'intégralité du capital
social émis sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement
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décider sur tous les points portés à l'ordre du jour ci-après, sans convocation préalable, l'associée unique, après revue
de l'ordre du jour, ayant marqué son accord à la dite assemblée.
ii) La liste de présence, portant signature de l'associée unique représentée, restera annexée au présent procès-verbal
ensemble avec la procuration, pour être soumise concomitamment aux formalités d'enregistrement.
iii) Que l'ordre du jour de la présente assemblée est comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social par un montant de USD 58.041.755 (cinquante-huit millions quarante et un mille sept
cent cinquante-cinq Dollars US), afin de le porter de son montant actuel de USD 20.000 (vingt mille Dollars US) à USD
58.061.755 (cinquante-huit millions soixante et un mille sept cent cinquante-cinq Dollars US).
2. Emission de 58.041.755 (cinquante-huit millions quarante et un mille sept cent cinquante-cinq) parts sociales de
valeur nominale USD 1 (un Dollar US). Souscription de 58.041.755 (cinquante-huit millions quarante et un mille sept cent
cinquante-cinq) parts sociales de valeur nominale USD 1 par l'associée unique GrafTech International Holdings Inc., par
un apport en nature constitué de:
i) L'unique part ordinaire détenue par GrafTech International Holdings Inc. dans GrafTech Germany GmbH («GmbH»),
une société dûment constituée suivant les lois de l'Allemagne, immatriculée auprès du registre de commerce de Düsseldorf
sous le numéro HRB 64866 et ayant son siège social à Kaiserwerther Strasse 115, D – 40880 Ratingen, représentant
100% du capital issu de GmbH;
ii) 3.900.000 actions ordinaires détenues par GrafTech International Holdings Inc. dans GrafTech Hong Kong Limited
(«HK»), une société dûment constituée suivant les lois de Hong Kong, immatriculée auprès du registre de commerce de
Hong Kong sous le numéro 1533597 et ayant son siège social à 9
th
. Floor, Hutchison House, 10, Harcourt Road, Central,
Hong Kong, représentant 100% du capital issu de HK;
iii) 596.944 actions ordinaires détenues par GrafTech International Holdings Inc. dans GrafTech Switzerland S.A.
(«CH»), une société constituée suivant les Lois de la Suisse, immatriculée auprès du Registre de Commerce Suisse sous
le numéro CH-550-0084113-0 et ayant son siège social à 1, Route de Renens, Bussigny-près-Lausanne, représentant
97,46% du capital issu de CH.
3. Modification subséquente de l'article 6 des Statuts
4. Divers
Ensuite, l'assemblée générale, après délibération, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social d'un montant de USD 58.041.755 (cinquante-huit millions
quarante et un mille sept cent cinquante-cinq Dollars US), afin de le porter de son montant actuel de USD 20.000 (vingt
mille Dollars US) à USD 58.061.755 (cinquante-huit millions soixante et un mille sept cent cinquante-cinq Dollars US).
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée Générale décide d'émettre 58.041.755 (cinquante-huit millions quarante et un mille sept cent cinquante-
cinq) parts sociales de valeur nominale USD 1 (un Dollar US).
<i>Souscription et Paiementi>
Est intervenue, Mme Sabine PERRIER, prénommée, agissant en sa qualité de mandataire dûment nommée par GrafTech
International Holdings Inc., une société établie selon la loi de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée
sous le numéro #2176444, ayant son siège social au 12900 Snow Road, Parma, Ohio 44130, Etats-Unis d'Amérique, en
vertu d'une procuration donnée le 19 mars 2012, laquelle restera annexée au présent acte.
La comparante déclare souscrire pour le compte de la société ci-avant mentionnée les nouvelles parts sociales émises
de la Société comme suit:
Nom du souscripteur
Nombre de
parts sociales
souscrites
GrafTech International Holdings Inc. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
58.041.755
Le souscripteur déclare, par sa mandataire, libérer entièrement toutes les nouvelles parts sociales par apport en nature
consistant en:
I) L'unique part ordinaire détenue par GrafTech International Holdings Inc. dans GrafTech Germany GmbH («GmbH»),
une société dûment constituée suivant les lois de l'Allemagne, immatriculée auprès du registre de commerce de Düsseldorf
sous le numéro HRB 64866 et ayant son siège social à Kaiserwerther Strasse 115, D – 40880 Ratingen, représentant
100% du capital issu de GmbH, sans restriction ou limitation aucune, comme dans les comptes au 31 décembre 2011,
lesquels resteront annexés au présent.
L'action ainsi apportée représente un apport net d'un montant de USD 33.385 (trente-trois mille trois cent quatre-
vingt-cinq Dollars US).
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II) 3.900.000 actions ordinaires détenues par GrafTech International Holdings Inc. dans GrafTech Hong Kong Limited
(«HK»), une société dûment constituée suivant les lois de Hong Kong, immatriculée auprès du registre de commerce de
Hong Kong sous le numéro 1533597 et ayant son siège social à 9
th
. Floor, Hutchison House, 10, Harcourt Road, Central,
Hong Kong, représentant 100% du capital issu de HK, sans restriction ou limitation aucune, comme repris dans les comptes
audités au 31 décembre 2011, lesquels resteront annexés au présent.
Les actions ainsi apportées représentent un apport net d'un montant de USD 447.970 (quatre cent quarante-sept mille
neuf cent soixante-dix Dollars US); et
III) 596.944 actions ordinaires détenues par GrafTech International Holdings Inc. dans GrafTech Switzerland S.A.
(«CH»), une société constituée suivant les Lois de la Suisse, immatriculée auprès du Registre de Commerce Suisse sous
le numéro CH-550-0084113-0 et ayant son siège social à 1, Route de Renens, Bussigny-près-Lausanne, représentant
97,46% du capital issu de CH, sans restriction ou limitation aucune, comme repris dans les comptes au 31 décembre
2011, lesquels resteront annexés au présent.
Les actions ainsi apportées représentent un apport net d'un montant de USD 575.604.000 (cinq cent soixante-quinze
millions six cent quatre mille Dollars US), soit 57.560.400 parts sociales de valeur nominale USD 1 (un Dollar US) de la
Société, dont avec une prime d'émission de USD 518.043.600.
Les actions de GmbH, HK et CH (les «Actions») ainsi apportées représentent un apport net total d'un montant de
USD 58.041.755 (cinquante-huit millions quarante et un mille sept cent cinquante-cinq Dollars US), ensemble avec une
prime d'émission de USD 518.043.600 (cinq cent dix-huit millions quarante-trois mille six cents Dollars US).
Le souscripteur, agissant par sa mandataire, déclare qu'il n'existe pas de restrictions au libre transfert des Actions de
GmbH, HK et CH à la Société et que des instructions irrévocables ont été données aux fins d'effectuer toutes notifications
ou quelconques formalités nécessaires pour réaliser valablement le transfert des Actions à la Société.
La preuve de la propriété par le souscripteur des Actions de GmbH, HK et CH a été apportée au Notaire soussigné.
Sur ce, l'Assemblée Générale décide d'accepter ladite souscription et décide d'attribuer à GrafTech International
Holdings Inc. les 58.041.755 (cinquante-huit millions quarante et un mille sept cent cinquante-cinq) nouvelles parts sociales
de valeur nominale USD 1 (un Dollar US), toutes entièrement libérées.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale décide d'amender l'article 6 des Statuts pour lui donner
désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital de la Société est fixé à cinquante-huit millions soixante et un mille sept cent cinquante-cinq US
Dollars (USD 58.061.755) représenté par cinquante-huit millions soixante et un mille sept cent cinquante-cinq
(58.061.755) parts sociales de valeur nominale un Dollar US (USD 1), toutes entièrement souscrites et payées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
à sept mille Euros (EUR 7.000,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le Notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes, qu'à la requête des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas de divergences
entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture, faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms,
prénoms, états et demeures, les membres du bureau ont tous signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Perrier, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 mars 2012. LAC/2012/13928. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039778/240.
(120052945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Falcon Crown Portfolio Umbrella, Fonds Commun de Placement.
The amended management regulations with respect to the fund Falcon Crown Portfolio Umbrella have been filed with
the Luxembourg Trade and Companies Register.
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Le règlement de gestion modifié concernant le fonds commun de placement Falcon Crown Portfolio Umbrella a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Falcon Fund Management (Luxembourg)
Signature
Référence de publication: 2012039754/12.
(120052379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 167.175.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 avril 2012.
Référence de publication: 2012039779/10.
(120052996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 avril 2012.
Pioneer Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2721 Luxembourg, 4, rue Alphonse Weicker.
R.C.S. Luxembourg B 57.255.
<i>Mitteilung an alle Anteilinhaber des BBV-Dachfonds und BBV-Fonds ("die Fonds")i>
BBV-Dachfonds Global
Anteilklasse I (ISIN LU0138993471, WKN 765 967)
Anteilklasse 0 (ISIN LU0138994016, WKN 765 968)
BBV-Fonds Aktien Welt
Anteilklasse I (ISIN LU0138996227, WKN 765 969)
Anteilklasse 0 (ISIN LU0138996656, WKN 765 970)
BBV-Fonds Renten Europa
Anteilklasse I (ISIN LU0138995682, WKN 765 971)
Anteilklasse 0 (ISIN LU0138996060, WKN 765 972)
Hiermit werden die Anteilinhaber darüber informiert, dass die Liquidation mit Wirkung zum 30. März 2012 erfolgt ist.
Die Depotbanken können den Liquidationserlös seit dem 3. April 2012 (Zahlbarkeitstag) bei den Zahlstellen abrufen.
Luxemburg, im April 2012.
<i>Der Verwaltungsrat.i>
Référence de publication: 2012041772/755/19.
JP Commercial 16 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 167.089.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
The company Jargonnant Partners S.à r.l., a company incorporated under Luxembourg law, with registered office at
6, rue Dicks, 1417 Luxembourg, Luxembourg, recorded with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
section B, number 78830,
duly represented by Ms. Diane Wolf, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy,
given in Luxembourg, on the 6
th
of February 2012.
Such appearing party, represented as here above stated, has requested the undersigned notary to state the articles of
association of a private limited company ("société à responsabilité limitée") governed by the relevant laws and the present
articles:
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Title I. Name - Duration - Registered office - Purpose
Art. 1. There is hereby established between the subscriber and all those who may become members in the future, a
company in form of a Gesellschaft mit beschränkter Haftung which will be governed by the laws in force, namely the
Companies' Act of August 10, 1915, such as amended, and by these articles of association, under the name of "JP Com-
mercial 16 S.à r.l.".
Art. 2. The company is established for an unlimited period of time.
Art. 3. The registered office of the company is established in the municipality of Luxembourg (Grand-Duchy of Lu-
xembourg).
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general
meeting of its members. Within the same municipality the registered office may be transferred through resolution of the
manager(s). Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the manager
(s).
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the nationality of the company. The declaration of the transfer of the registered office will be made
and brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under
the given circumstances.
Art. 4. The purpose of the Company is the acquisition, the management, the enhancement and disposal of real estate
located in Luxembourg or abroad.
The Company may hold ancillary participations in whichever form in domestic and foreign companies and branches,
as well as debt and equity interests in companies the primary object of which is the acquisition, development, promotion,
sale and lease of property, together with interests in properties, rights over properties and furniture.
The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in
which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the Company.
The Company may further act as a general or limited member with unlimited or limited liability for all debts and
obligations of partnership or similar entities.
The Company may, for its own account as well as for the account of third parties, carry out all operations which may
be useful or necessary to the accomplishment of its purposes or which are related directly or indirectly to its purpose.
Title II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) represented by ten thousand
(10,000) shares with a par value of one Euro twenty-five Cents (EUR 1.25) each, which have been fully subscribed.
Art. 6. Any regularly constituted meeting of members of the company shall represent the entire body of members of
the company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify all acts relating to the operations of the
company.
Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of members duly convened will be passed by majority
consent of those present and voting.
The capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the sole member
or by (i) a majority of members (ii) representing at least three quarters (3/4) of the capital. The members may also change
the nationality of the company by a unanimous decision.
If all of the members are present or represented at a meeting of members, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The members may also take resolutions in writing without meeting if there are twenty-five (25) members or less.
Art. 7. Each share is entitled to one vote in ordinary and extraordinary general meetings.
The company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the company
has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as the sole
owner in relation to the company. The same applies in case of a conflict between the usufructuary and the bare owner
or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor.
Each share gives right to one fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its relationship
with the number of shares in existence.
Art. 8. If the company has only one member, this sole member exercises all the powers of the general meeting.
The decisions of the sole member, which are taken in the scope of the first paragraph, are recorded in minutes or
drawn-up in writing.
Also, contracts entered into between the sole member and the company represented by him are recorded on minutes
or drawn-up in writing.
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Art. 9. If the company has at least two members, the shares are freely transferable between the members.
The share transfer inter vivos to non-members is subject to the consent given in a general meeting of members
representing at least three quarters (3/4) of the company's share capital.
In the case of the death of a member the share transfer to non-members is subject to the consent of owners of shares
representing no less than three quarters (3/4) of the rights held by the surviving members. In this case, however, the
approval is not required if the shares are transferred either to heirs entitled to a compulsory portion or to the surviving
spouse.
Art. 10. Bankruptcy or insolvency of one or more of the members will not put an end to the company.
Art. 11. The creditors or legal successors of the members may neither, for whatever reason, affix seal on the assets
or documents of the company, nor interfere in any manner in the management of the company.
Title III. Administration and Audit
Art. 12. The company shall be managed by one or several managers, who need not be members of the company.
The manager(s) is/are appointed and removed by a decision of the general meeting of members, which determines
their powers, compensation and duration of their mandates. The manager(s) shall hold office until their successors are
appointed.
The managers may be removed without cause.
Art. 13. The manager(s) may choose from among themselves a chairman. They may also choose a secretary, who needs
not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the managers and of the members.
The managers shall meet upon call by the chairman, or two managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice of any meeting of the managers shall be given to all managers at least twenty-four hours in advance of
the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by e-mail, telegram
or telefax of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by resolution of the managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous
basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting. The participation in a meeting by these
means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Any manager may act at any meeting of the managers by appointing in writing or by e-mail, telegram or telefax another
manager as his proxy.
Votes may also be cast in writing or by e-mail, telegram or telefax.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety will form the minutes giving evidence of
the resolution.
Each manager may take any actions necessary or useful to realise the corporate object, with the exception of those
reserved by law to be decided upon by the members.
Art. 14. The minutes of any meeting of the managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman
pro tempore who presided at such meeting.
Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the
chairman, by the secretary or by two managers.
Art. 15. Each manager may confer all powers and special mandates to any person who need not to be managers, appoint
and dismiss all officers and employees, and fix their remuneration.
Art. 16. The company will be bound by the signature of two managers or by any person(s) to whom power has been
delegated or conferred in accordance with Article 15 in relation to the exercise of those powers.
Art. 17. In the execution of their mandate, the manager(s) is/are not held personally liable for the obligations of the
company. However, managers may be liable for acts or omissions in the execution of their duties.
Art. 18. The accounting year of the company shall begin on January 1
st
of each year and shall terminate on December
31
st
of the same year.
Art. 19. The annual accounts are drawn up by the manager(s) as at the end of each fiscal year and will be at the disposal
of the members at the registered office of the company. Each member may inspect at any time the annual accounts and
in general the books of the company at the registered office of the company. The credit balance of the profit and loss
account, after deduction of the general expenses, the social charges, the amortizations and the provisions represents the
net profit of the company.
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Out of the annual net profits of the company, five percent (5%) shall be allocated to the legal reserve account. This
deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the company, but
will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reason this
threshold is not met anymore.
The general meeting of members, upon recommendation of the manager(s), will determine by vote how the annual
net profits will be disposed of.
Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
1. The annual accounts of the preceding financial year have been duly approved by the members;
2. The interim accounts are established by the manager(s);
3. The interim accounts have been reviewed by the auditor, if any;
4. These accounts show sufficient profits, including profits carried forward, or any other distributable reserve;
5. The decision to pay interim dividends is taken by the manager(s).
Art. 20. The financial statements of the company may be audited by one or several statutory or independent auditors.
The general meeting of members shall decide on the opportunity to appoint one or several auditor(s), and shall determine
their number, remuneration and term of office.
Title IV. Winding up - Liquidation
Art. 21. In the event of dissolution of the company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of members effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
When the liquidation is closed, the assets of the company will be distributed to the members proportionally to the
shares they are holding.
Art. 22. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law
of August 10, 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Art. 23. Any litigation which might occur during the liquidation of the company, either between the members them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the business of the company is concerned,
by arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 183
of the law of August 10, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Subscriptioni>
The ten thousand (10,000) shares have been fully paid-in by Jargonnant Partners S.à r.l., pre-named, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) is at the free disposal of the company, as was certified to the notary
executing this deed.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>General meeting of the memberi>
Immediately after the incorporation of the company, the member representing the entire corporate capital represented
as here above stated, held an extraordinary general meeting and passed the following resolutions:
1) The meeting resolves that the number of managers shall be set at three (3).
2) The following persons are appointed managers of the Company with effect as at today for an unlimited period:
- Hubert Hansen, 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxembourg, born 17.10.1951 in Ettelbrück, licencié en droit
- Lothar Rafalski, 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxembourg, born 29.11.1952 in Hamburg, Senior Consultant
- Daniel Schulenburg, professionally residing at Stollbergstr. 11, 80539 Munich, Germany, born 27.01.1961 in Algier,
Merchant.
3) The registered office of the Company is at 1417 Luxembourg, 6 rue Dicks, Luxembourg.
4) The first financial year shall start on the day of incorporation and close on 31 December 2012.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a German version. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
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The document having been read to the person appearing, the said person appearing signed together with the notary
this deed.
Es folgt die deutsche Fassung des vorhergehenden Textes:
Im Jahre zweitausend und zwölf, am neunten Februar,
Vor dem unterzeichneten Notar Henri Hellinckx mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
Ist erschienen:
Die Gesellschaft Jargonnant Partners S.à r.l., eine Gesellschaft Luxemburgischen Rechts, mit Gesellschaftssitz in 6, rue
Dicks, 1417 Luxembourg, Luxemburg, eingetragen im Gesellschafts-und Handelsregister von Luxemburg, unter der Sek-
tion B, Nummer 78830
hier vertreten durch Frau Diane Wolf, Privatangestellte, beruflich ansässig in Luxemburg, aufgrund einer Vollmacht
unter Privatschrift ausgestellt am 6. Februar 2012.
Die Erschienene, vertreten wie vorgenannt, ersuchte den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Gesellschaft mit
beschränkter Haftung, die dem geltenden Recht und der vorliegenden Satzung unterliegt, zu beurkunden.
Titel I. Name – Dauer – Gesellschaftssitz – Gesellschaftszweck
Art. 1. Hiermit wird zwischen den Zeichnern und all denen Personen, die später Gesellschafter der Gesellschaft wer-
den, eine Gesellschaft in Form einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die dem derzeitig geltenden Recht,
nämlich dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung und der folgenden
Satzung unterliegt und die Bezeichnung "JP Commercial 16 S.à r.l." trägt.
Art. 2. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Luxembourg (Großherzogtum Luxemburg).
Der Sitz der Gesellschaft kann an irgendeinen Ort innerhalb des Großherzogtums Luxemburg durch Beschluss der
Gesellschafterversammlung verlegt werden. Innerhalb der Gemeinde kann der Sitz der Gesellschaft durch Beschluss der
Geschäftsführung verlegt werden. Niederlassungen oder andere Büros können sowohl in Luxemburg als auch im Ausland
durch die Geschäftsführung eröffnet werden.
Sollte die normale Geschäftstätigkeit am Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr mit dem Sitz oder von diesem
Sitz mit dem Ausland durch außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art gefährdet werden, so kann
der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden.
Diese Maßnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung einer Verlegung
an Dritte hat durch das Organ der Gesellschaft zu erfolgen, das unter den gegebenen Umständen hierzu am besten in
der Lage ist.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Wertsteigerung von und die Verfügung über Im-
mobilien in Luxemburg oder im Ausland.
Die Gesellschaft darf sonstige Beteiligungen jedweder Form in luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften und
Niederlassungen sowie Anleihen und Kapitalanlagen in Gesellschaften halten, deren Hauptzweck der Erwerb, die Ent-
wicklung, die Förderung, der Verkauf und die Vermietung von Immobilien ist, zusammen mit Kapitalinteressen in Eigentum,
Eigentumsrechten und Einrichtungen.
Die Gesellschaft kann ebenfalls den Gesellschaften, in denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung hält oder die
der gleichen Gesellschaftsgruppe wie sie selbst angehören, Bürgschaften oder Kredite gewähren, oder sie auf andere
Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann zudem als Komplementär oder Kommanditist mit unbeschränkter oder beschränkter Haftung
für alle Schulden und Verpflichtungen von Kommanditgesellschaften oder ähnlichen Unternehmensstrukturen handeln.
Die Gesellschaft kann auf eigene Rechnung oder im Namen von Dritten alle Geschäfte betreiben, die der Erreichung ihres
Zweckes förderlich sind oder direkt oder indirekt mit diesem Zweck verbunden sind.
Titel II. Gesellschaftskapital und Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) eingeteilt in zehntau-
send (10.000) Gesellschaftsanteile zu je einem Euro fünfundzwanzig Cents (EUR 1,25), die vollständig einbezahlt wurden.
Art. 6. Auf jeder ordnungsgemäß zusammengesetzten Gesellschafterversammlung wird die Gesamtheit der Gesell-
schafter der Gesellschaft vertreten. Sie hat die weitest gehenden Befugnisse, alle Handlungen in Bezug auf die Geschäfte
der Gesellschaft anzuordnen, zu vollstrecken oder zu ratifizieren.
Sofern das Gesetz nichts anderes vorsieht, werden die Beschlüsse der ordnungsgemäß einberufenen Gesellschafter-
versammlung per Beschluss einer einfachen Mehrheit der anwesenden und abstimmenden Gesellschafter angenommen.
Das Stammkapital sowie die Artikel dieser Satzung können zu jeder Zeit durch Beschluss des alleinigen Gesellschafters
oder per Beschluss (i) einer Mehrheit der Gesellschafter, (ii) die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals halten,
geändert werden. Die Änderung der Nationalität der Gesellschaft kann ebenfalls durch den einstimmigen Beschluss der
Gesellschafter herbeigeführt werden.
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Falls alle Gesellschafter bei der Gesellschafterversammlung anwesend oder vertreten sind und falls sie erklären, dass
sie über die Tagesordnung informiert wurden, kann die Gesellschafterversammlung ohne vorherige Einberufung abge-
halten werden.
Gesellschafterbeschlüsse können auch schriftlich und ohne Versammlung gefasst werden, wenn die Gesellschaft fünf-
undzwanzig (25) oder weniger Gesellschafter besitzt.
Art. 7. Jeder Geschäftsanteil berechtigt zur Abgabe einer Stimme bei einer ordentlichen und außerordentlichen Ge-
sellschafterversammlung.
Die Gesellschaft wird nur einen einzigen Eigentümer pro Geschäftsanteil anerkennen. Falls ein Geschäftsanteil im Besitz
von mehr als einer Person ist, hat die Gesellschaft das Recht, die Ausübung aller Rechte des betreffenden Geschäftsanteils
aufzuheben, bis eine Person als alleiniger Eigentümer in Bezug auf die Gesellschaft benannt wurde. Das gleiche gilt für den
Konfliktfall zwischen dem Nießbraucher (usufruitier) und dem Eigentümer (nu-propriétaire) oder zwischen dem Schuld-
ner, dessen Schuld mit einem Pfandrecht belastet wird, und seinem Gläubiger.
Jeder Geschäftsanteil berechtigt zu einem Anteil an den Vermögensgegenständen und am erzielten Gewinn der Ge-
sellschaft in seinem direkten proportionalen Verhältnis zu der Anzahl der bestehenden Geschäftsanteile.
Art. 8. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter hat, übt dieser Alleingesellschafter die Funktion der Gesell-
schafterversammlung aus.
Die Entscheidungen des Alleingesellschafters, die im Rahmen des ersten Absatzes getroffen werden, sind in ein Pro-
tokoll aufzunehmen oder schriftlich abzufassen.
Weiterhin werden Verträge, die zwischen dem Alleingesellschafter und der durch den Alleingesellschafter vertretenen
Gesellschaft geschlossen werden, schriftlich abgefasst.
Art. 9. Wenn die Gesellschaft mindestens zwei Gesellschafter hat, sind die Geschäftsanteile frei unter den Gesell-
schaftern übertragbar.
Die Übertragung von Geschäftsanteile an Nicht-Gesellschafter ist abhängig von der Zustimmung der Gesellschafter,
die mindestens drei Viertel (3/4) des Stammkapitals repräsentieren, in einer Gesellschafterversammlung.
Im Todesfall eines Gesellschafters ist die Übertragung von Geschäftsanteilen an Nicht-Gesellschafter abhängig von der
Zustimmung der Gesellschafter, die nicht weniger als drei Viertel (3/4) der Rechte der verbleibenden Gesellschafter
repräsentieren.
In diesem Fall ist die Genehmigung nicht erforderlich, wenn die Übertragung an Pflichtteilsberechtigte oder den über-
lebenden Lebenspartner erfolgt.
Art. 10. Konkurs und Insolvenz eines oder mehrerer Gesellschafter haben nicht die Beendigung der Gesellschaft zur
Folge.
Art. 11. Gläubiger oder Rechtsnachfolger der Gesellschafter können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Ge-
sellschaftseigentum oder Gesellschaftsdokumenten stellen noch in irgendeiner Weise in die Geschäftsführung der
Gesellschaft eingreifen.
Titel III. Geschäftsführung und Prüfung
Art. 12. Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Geschäftsführern, die nicht Gesellschafter der Ge-
sellschaft sein müssen.
Die Geschäftsführer werden durch Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen.
Die Gesellschafterversammlung bestimmt die Befugnisse, die Vergütung und die Dauer des Mandats der Geschäfts-
führer, wobei diese ihr Amt solange ausüben, bis ein Nachfolger bestimmt wurde.
Die Geschäftsführer können ohne Grund abberufen werden.
Art. 13. Die Geschäftsführung kann unter ihren Mitgliedern einen Vorsitzenden wählen.
Sie kann weiterhin einen Sekretär wählen, der nicht Geschäftsführer sein muss und verantwortlich für die Aufzeichnung
der Protokolle der Sitzungen der Geschäftsführung und der Gesellschafter ist.
Die Geschäftsführung kommt auf Einberufung durch den Vorsitzenden oder zwei Geschäftsführer zusammen und zwar
an dem Ort, der in der Einberufung der Sitzung genannt ist.
Schriftliche Einberufungsschreiben zu jeder Sitzung der Geschäftsführung müssen allen Geschäftsführern mindestens
vierundzwanzig Stunden vor dem Zeitpunkt der Abhaltung der Sitzung zugestellt werden, außer in dringenden Fällen, in
denen die Art der Dringlichkeit in dem Einberufungsschreiben genannt werden muss.
Auf die Einberufung kann durch die schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax erteilte Zustimmung eines jeden
Geschäftsführers verzichtet werden. Gesonderte Einberufungsschreiben sind nicht notwendig bei individuellen Sitzungen,
die zu Zeiten und an Orten gehalten werden, die aus einem Zeitplan hervorgehen, der vorher durch einen Geschäfts-
führungsbeschluss genehmigt wurde.
Jeder Geschäftsführer kann an der Sitzung durch Telefon-oder Videokonferenzschaltung oder durch ein vergleichbares
Kommunikationsmittel teilnehmen, sofern dieses den an der Sitzung teilnehmenden Personen eine ununterbrochene
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Verständigung untereinander erlaubt und eine effektive Teilnahme dieser Teilnehmer an der Sitzung ermöglicht. Eine
derartige Teilnahme an einer Sitzung entspricht der persönlichen Teilnahme an dieser Sitzung.
Jeder Geschäftsführer kann sich bei jeder Sitzung vertreten lassen, indem er schriftlich oder per e-mail, Telegramm
oder Fax einen anderen Geschäftsführer zum Vertreter bestellt.
Abstimmungen können auch schriftlich oder per e-mail, Telegramm oder Fax durchgeführt werden.
Einstimmige Beschlüsse der Geschäftsführung können auch in Form von Umlaufbeschlüssen gefaßt werden, wenn die
Zustimmung schriftlich, durch Fax, E-Mail oder ein vergleichbares Kommunikationsmittel abgegeben wird. Die Gesamtheit
der Unterlagen bildet das Protokoll, das dem Nachweis der Beschlußfassung dient.
Jeder einzelne Geschäftsführer verfügt über die weitestgehenden Befugnisse, jegliche Handlungen zur Erfüllung des
Zweckes der Gesellschaft vorzunehmen, die nicht ausdrücklich durch das Gesetz der Gesellschafterversammlung vor-
behalten sind.
Art. 14. Die Protokolle jeder Sitzung der Geschäftsführung werden durch den Vorsitzenden unterzeichnet oder, in
dessen Abwesenheit, durch den stellvertretenden Vorsitzenden.
Kopien oder Auszüge der Protokolle, die vor Gericht oder anderweitig vorgelegt werden sollen, werden vom Vor-
sitzenden oder von zwei Geschäftsführern unterzeichnet.
Art. 15. Jeder Geschäftsführer kann mit dem vorherigen einstimmigen Beschluss der Gesellschafterversammlung jeg-
liche Befugnisse und Sondervollmachten an jede Person, die nicht unbedingt Geschäftsführer sein muss, übertragen,
Angestellte einstellen oder absetzen und ihre Vergütung festsetzen.
Art. 16. Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift von zwei Geschäftsführern oder durch die Unterschrift jeder in
Übereinstimmung mit dem Artikel 15 bevollmächtigten Person verpflichtet.
Art. 17. In Ausübung ihres Mandats ist/sind der/die Geschäftsführer nicht persönlich haftbar für die Verpflichtungen
der Gesellschaft. Jedoch können Geschäftsführer für Handlungen oder Unterlassungen in der Ausübung ihrer Pflichten
haftbar gemacht werden.
Art. 18. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember des
gleichen Jahres.
Art. 19. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Jahresabschluss erstellt und den
Gesellschaftern am Sitz der Gesellschaft zur Verfügung gestellt. Jeder Gesellschafter kann zu jeder Zeit am Sitz der
Gesellschaft Einsicht in den Jahresabschluss und die Bücher der Gesellschaft nehmen.
Das Guthaben der Gewinn-und Verlustbilanz nach Abzug der allgemeinen Kosten, Sozialabgaben, Tilgungen und Pro-
visionen stellt den Gewinn der Gesellschaft dar. Von diesem jährlichen Gewinn der Gesellschaft werden 5 % (fünf Prozent)
zur Bildung der gesetzlichen Rücklage verwendet. Diese zwingende Verpflichtung zur Bildung von Rücklagen endet, wenn
die Rücklagen einen Betrag erreicht haben, der 10 % (zehn Prozent) des Stammkapitals der Gesellschaft entspricht, lebt
aber auf bis zur vollständigen Wiederherstellung der Rücklagen, wenn zu irgendeinem Zeitpunkt aus welchen Gründen
auch immer die Rücklagen angegriffen wurden.
Auf Empfehlung der Geschäftsführung entscheidet die Gesellschafterversammlung durch einstimmigen Beschluss über
die Verwendung des jährlichen Gewinnes.
Vorschüsse auf Dividenden können zu jeder Zeit unter den nachfolgenden Bedingungen ausgezahlt werden:
1. Der Jahresabschluss des vorherigen Geschäftsjahres wurde von den Gesellschaftern verabschiedet;
2. Die Geschäftsführer haben einen Zwischenabschluss aufgestellt,
3. Der Zwischenabschluss wurde gegebenenfalls von dem Wirtschaftsprüfer geprüft;
4. Dieser Zwischenabschluss weist ausreichend Gewinne auf, einschließlich der übertragenen Gewinne und der an-
deren freien Reserven;
5. Die Entscheidung, Vorschüsse auf Dividenden zu gewähren, wird durch die Geschäftsführung getroffen.
Art. 20. Die Prüfung der Finanzunterlagen der Gesellschaft kann durch einen oder mehrere gesetzliche oder unab-
hängige Wirtschaftsprüfer erfolgen. Die Gesellschafterversammlung entscheidet über die Möglichkeit der Ernennung einer
oder mehrerer Wirtschaftsprüfer und legt deren Anzahl, Vergütung und die Dauer ihres Mandates fest.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 21. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren (die
natürliche oder juristische Personen sein können), die durch die Gesellschafterversammlung ernannt werden, die über
diese Auflösung entschieden hat und ihre Befugnisse und Vergütungen festlegen wird.
Nach Abschluss der Liquidation werden die Aktiva der Gesellschaft den Gesellschaftern im Verhältnis zu den Ge-
schäftsanteilen, die sie halten, zugeteilt.
Art. 22. Für alle Punkte, die nicht in der vorliegenden Satzung vorgesehen sind, gelten die Bestimmungen des Gesetzes
vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften in der geänderten Fassung.
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Art. 23. Jeder Rechtsstreit, der während der Liquidation der Gesellschaft eintritt, auch zwischen den Gesellschaftern
oder zwischen dem/den Geschäftsführer(n) und der Gesellschaft, unterliegt, sofern es die Geschäftstätigkeit der Gesell-
schaft betrifft, der Entscheidung eines Schiedsgerichtes ("arbitrage“) gemäß der Zivilprozessordnung.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt hiermit die in Artikel 183 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsge-
sellschaften vorgesehenen Bedingungen überprüft zu haben, und bescheinigt ausdrücklich, dass diese erfüllt worden sind.
<i>Zeichnungi>
Die zehntausend (10.000) Gesellschaftsanteile wurden vollständig einbezahlt durch Jargonnant Partners S.à r.l., vor-
benannt, sodass der Betrag von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500) der Gesellschaft zur freien Verfügung steht,
wie dem unterzeichneten Notar nachgewiesen wurde.
<i>Kosteni>
Die Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, die der Gesellschaft aus Anlass ihrer
Gründung entstehen, werden auf ungefähr EUR 1.500.-geschätzt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Unmittelbar nach Gründung der Gesellschaft hielt der Alleingesellschafter, der das gesamte Stammkapital vertritt,
vertreten wie vorbenannt, eine außerordentliche Gesellschafterversammlung ab und fasste folgende Beschlüsse:
1) Die Versammlung beschließt, die Zahl der Geschäftsführer auf drei (3) festzusetzen.
2) Die folgenden Personen werden mit Wirkung zum heutigen Tage zu Geschäftsführern auf unbegrenzte Dauer
ernannt:
- Hubert Hansen, wohnhaft 21 rue de la Chapelle, 7522 Mersch, Luxemburg, geboren am 17.10.1951 in Ettelbrück,
licencié en droit
- Lothar Rafalski, wohnhaft 83 Boulevard Schumann, 8340 Olm, Luxemburg, geboren am 29.11.1952 in Hamburg, Senior
Consultant
- Daniel Schulenburg, geschäftsansässig Stollbergstraße 11, 80539 München, Deutschland, geboren am 27.01.1961 in
Algier, Kaufmann.
3) Der Sitz der Gesellschaft ist in 1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, Luxemburg.
4) Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. De-
zember 2012.
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache beherrscht, erklärt hiermit, dass auf Wunsch der oben ge-
nannten erschienenen Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Gemäß dem Wunsch derselben Partei und im Falle von Abweichungen zwischen dem englischen und dem
deutschen Text ist die englische Fassung maßgebend.
WORÜBER URKUNDE, Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Erschienenen, hat dieser zusammen mit dem Notar die
vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Gezeichnet: D. WOLF und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6848. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 28. Februar 2012.
Référence de publication: 2012026019/382.
(120033816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
AXA IM COMFORT, Fonds Commun de Placement.
<i>Closure of Liquidation Noticei>
By resolution of the Board of Directors taken by circular letter dated on December 12th, 2011, AXA Funds Mana-
gement S.A., acting as management company of AXA IM COMFORT (the "Fund"), has resolved to pay the liquidation
proceeds of the Fund on December 22nd, 2011. The liquidation proceeds having been paid to the unitholders as agreed,
the liquidation of the Fund was closed on that day.
Référence de publication: 2012041771/755/9.
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SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.
R.C.S. Luxembourg B 154.678.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012027768/10.
(120035795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société
d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 123.399.
In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of February.
Before us, Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR (“the
SICAR”), a partnership limited by shares (“société en commandite par actions”), having its registered office in Luxembourg,
qualifying as an investment company in risk capital within the meaning of law of June 15, 2004 relating to the investment
company in risk capital, as amended, with fixed capital, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, then
residing in Mersch, dated December 28, 2006, registered to the Companies and Trade Register of Luxembourg under
the number B 123 399 and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”), on January
29, 2007.
The articles of incorporation of the SICAR have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned
notary of the 12
th
of August 2008, published in the Mémorial, Recueil Spécial C, number 2365 of September 27, 2008.
The meeting is opened at 10.30 a.m. under the chair of Marco Ruiz, private employee, residing professionally in Lu-
xembourg,
who appointed as secretary Emilie De Jonge, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Gregory Maghe, private employee, residing professionally in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
I. Decision to transfer the registered office of the Company, with effect as of 28 February 2012 from 20 Boulevard
Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6A, Rue Gabriel Lippmann L-5365 Munsbach,
Grand Duchy of Luxembourg.
II. As a consequence of the above mentioned decision, amendment of the first sentence of the article 2 of the articles
of incorporation of the Company ( the “Articles”) which shall hence be read as follows:
“ Art. 2. Registered Office. The registered Office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-
xembourg.”
III. Miscellaneous
II. the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their
shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the represented
shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to these minutes;
III. all the shares being registered shares, a convening notice setting forth the agenda of the meeting was sent by
registered mail to each of the registered shareholders of the Company on 31 January 2012.
IV. according to the attendance list, the ONE (1) General Partner Share and 149,262 (one hundred and forty-nine
thousand two hundred and sixty-two) Ordinary Shares out of TWO HUNDRED AND EIGHTYTWO THOUSAND FIVE
HUNDRED AND FORTY-SEVEN Ordinary Shares in issue and a fraction of zero point FIVE THOUSAND EIGHT HUN-
DRED AND EIGHTY-EIGHT of an Ordinary Share (282,547.5888) in issue are present or represented at the present
meeting,
V.- That the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the General Meeting of shareholders took unanimously the following resolutions
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<i>First resolutioni>
The general meeting decides to transfer the registered office of the Company, with effect as of 28 February 2012 from
20 Boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg to 6A, Rue Gabriel Lippmann L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above mentioned decision, the meeting decides to amend the first sentence of article 2 of
the articles of incorporation of the Company( the “Articles”) which will read as follows with effect as of 28 February
2012:
“ Art. 2. Registered Office. The registered Office of the Company is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-
xembourg.”
There being no further business, the meeting is terminated.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and that in case of discrepancies between the English and the
French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the persons, appearing, they signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant nous, Maître Henri HELLINCKX, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR (la
“SICAR”), une société en commandite par actions ayant son siège social à Luxembourg, qualifiée de société d'investisse-
ment en capital à risque au sens de la loi du 15 juin 2004 relative à la société d'investissement en capital à risque, telle
que modifiée, avec un capital fixe, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant alors de résidence à Mersch,
en date du 28 décembre 2006, enregistré au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
123 399 et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”), en date du 29 janvier 2007.
Les statuts de la SICAR ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12
août 2008, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 2365 du 27 septembre 2008.
L'assemblée s'est ouverte à 10.30 heures, sous la présidence de Marco Ruiz, employé privé, résidant professionnelle-
ment à Luxembourg,
qui nomme comme secrétaire Emilie De Jonge, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Gregory Maghe, employé privé, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Agendai>
1) Décision de transférer le siège social de la Société avec effet au 28 février 2012 du 20, boulevard Emmanuel Servais
L-2535 Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg au 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de
Luxembourg.
2) En conséquence de la décision ci-dessus, modification de la première phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
3) Divers;
II. les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
III.- toutes les actions étant nominatives, les actionnaires ont été convoqués à assister à la présente assemblée par
lettre recommandée détaillant l'ordre du jour envoyée en date du 31 Janvier 2012.
IV.- d'après la liste de présence, l'unique (1) Action d'Associé Gérant Commandité et 149.262 (cent quarante-neuf
mille deux cent soixante-deux) Actions Ordinaires sur les DEUX CENT QUATRE-VINGT-DEUX MILLE CINQ CENT
QUARANTE-SEPT Actions Ordinaires émises et une fraction d'Action Ordinaire émise d'une valeur de zéro virgule
CINQ MILLE HUIT CENT QUATRE-VINGT-HUIT (282.547,5888) sont présentes ou représentées à l'Assemblée .
V.- la présente assemblée régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les points portés à l'ordre du
jour .
L'Assemblée Générale extraordinaire, a pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société avec effet au 28 février 2012 du 20, boulevard Emmanuel
Servais L-2535 Luxembourg , Grand-Duché de Luxembourg au 6A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-
Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la décision ci-dessus, l'Assemblée décide de modifier avec effet au 28 février 2012 la première
phrase de l'article 2 des statuts comme suit:
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande des comparants, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. RUIZ, E. DE JONGE, G. MAGHE et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7845. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012027126/119.
(120034873) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Borasco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.827.
Il est à noter la nouvelle adresse du gérant Magne Jordanger, comme suit:
- Magne Jordanger, 5
th
Floor West, 59 Cadogan Square, SW1 Londres, Royaume-Uni.
Avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BORASCO S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012028951/16.
(120037256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Altor CAM Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 150.514.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027366/12.
(120035699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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Darecko S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 115.628.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012027483/11.
(120035841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Espace Concept S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Zone Industrielle Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 89.087.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Esch-sur-Alzette, le 27 décembre 2011i>
Suite à la démission de l’administrateur Monsieur Thibault DECHAMBRE, l’assemblée générale nomme en remplace-
ment Monsieur Stefan SELIGSON demeurant à L-5841 HESPERANGE, rue Josy Printz, 4.
Le mandat expire à l’issue de l’assemblée générale qui se tiendra en 2014.
Référence de publication: 2012027512/11.
(120035853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
DanBond Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 165.470.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 14 février 2012 et le 28 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante de classe B de la Société, a été acceptée
avec effet au 14 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que gérante de classe B de la Société, avec effet au 14 février
2012, pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), avec adresse profes-
sionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommé en tant que gérant de classe B de la Société,
avec effet au 27 février 2012, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DanBond Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028557/20.
(120037552) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Topp-Interim S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3347 Leudelange, 2, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 167.107.
STATUTS
L'an deux mille douze, le quinze février.
Pardevant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch/Alzette.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Aloyse SCHAMBOURG, dirigeant d'entreprises, demeurant à L-6931 Mensdorf, 34 rue Wangert.
2. Monsieur Philippe TOMMASINI, employé privé, demeurant à L-5761 Hassel, 11 rue de Dalheim.
3. Madame Murielle KOZAK, employée privée, demeurant à F-54640 Tucquegnieux, 32 rue Alexandre Dreux.
4. Madame Carole Cathy SCHAEFFER, employée privée, demeurant à F-57970 Kuntzig, 8 rue des Rouges Gorges.
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Lesquels comparants déclarent vouloir constituer entre eux une société à responsabilité limitée de droit luxembour-
geois, à ces fins, arrêtent les statuts suivants:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la déno-
mination de "TOPP-INTERIM S.à r.l"
Art. 2. Le siège social est établi à Leudelange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l'article 9 (2) des statuts.
Art. 3. La société a pour objet la mise au travail de personnel intérimaire. En outre, la société pourra exercer toute
autre activité commerciale à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée. D'une façon générale, elle pourra faire toutes
les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement à son objet social ou qui
seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
En outre la société peut se porter caution personnelle, réelle, solidaire et indivisible vis-à-vis de tierces personnes.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) EUROS représenté par CENT
PARTS SOCIALES (100) de CENT VINGT CINQ (125) EUROS, chacune.
Art. 6. Les cessions entre vifs des parts sociales à des tiers, ainsi que leur transmission pour cause de mort à quelque
héritier ou légataire que ce soit, fût-il réservataire ou légal, sont subordonnées à l'agrément unanime des autres associés.
La cession entre vifs des parts sociales ainsi que leur transmission pour cause de mort à des associés est libre.
Art. 7. Les cessions de parts sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu'après avoir été signifiée à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié
conformément aux dispositions de l'article (1690) du Code Civil.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 9. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l'assemblée générale ne sont valablement prises qu'autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts ne sont valablement prises que par la majorité des associés
représentant les trois quarts (3/4) du capital social.
Art. 10. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille douze.
Art. 11. La société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé.
En cas de décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, sous réserve des dispositions de l'article
6 des présents statuts.
Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous aucun prétexte,
requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Frais:i>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de HUIT CENT CINQUANTE EUROS
(EUR 850,-).
<i>Souscription et Libération:i>
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1. Monsieur Aloyse SCHAMBOURG, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
60 parts
2. Monsieur Philippe TOMMASINI, prédit, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
20 parts
3. Madame Murielle KOZAK, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
4. Madame Carole Cathy SCHAEFFER, prédite, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
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Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-) a été intégralement
libéré par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500,-)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Assemblée générale extraordinaire:i>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée ci-avant constituée, et représentant l'intégralité du
capital social, réunis en assemblée générale, ont pris à l'unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant unique de la société, pour une durée indéterminée:
Monsieur Aloyse SCHAMBOURG, prédit.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique.
L'adresse du siège social de la société est établie à L-3347 Leudelange, 2 rue de Cessange.
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par noms,
prénoms, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Schambourg; Tommasini; Kozak; Schaeffer, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 février 2012. Relation: EAC/ 2012/2405. Reçu soixante-quinze euros 75,-€
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012026601/84.
(120034263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Tarin Company S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 27.024.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société anonyme TARIN COMPANY S.A. dont le siège social à L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie,
a été dénoncé en date du 28 juin 2005;
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028880/17.
(120037500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
C.Concept S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9157 Heiderscheid, 28, Neiewee.
R.C.S. Luxembourg B 167.156.
STATUTS
L'an deux mille douze, le treize février.
Par devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, maçon, demeurant à L6157 Heiderscheid, 28 Neiewee.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée unipersonnelle qu'il constitue par les présentes.
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois
y relatives ainsi que par les présents statuts.
43327
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A tout moment, l'associé peut s'adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent prendre
les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.
Art. 2. La société a pour objet la construction, le gros oeuvre, le second oeuvre y compris façades, avec l'achat et la
vente des articles de la branche.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son
objet ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification
essentielle de celui-ci.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de "C.CONCEPT S.à r.l."
Art. 5. Le siège social est établi à Heiderscheid.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'associé
unique.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) divisé en CENT PARTS
SOCIALES (100) de CENT VINGT-CINQ EUROS (EUR 125.-) chacune.
Art. 7. L’associé reconnaît que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) a été intégralement
libéré par un apport en nature de même montant ainsi que le constate l’état du matériel dont l’estimation a été faite par
le futur associé sous son unique responsabilité, lequel état après avoir été signé «ne varietur» par tous les comparants et
le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte, avec lequel il sera formalisé, de sorte que le montant de DOUZE
MILLE CINQ CENTS EUROS (EUR 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
Art. 8. Toutes cessions entre vifs de parts sociales détenues par l'associé unique comme leur transmission par voie de
succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce
même cas à des non-associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés que
moyennant l'agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux sur-
vivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la société.
Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les
biens et documents de la société, ni s'immiscer d'aucune manière dans les actes de son administration. Pour faire valoir
leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan et inventaire de la société.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associé ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'associé unique qui en fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Art. 11. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 12. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la société.
Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissement et
charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l'associé unique.
Art. 13. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, l'associé se réfère aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2012.
<i>Fraisi>
L'associé a évalué le montant des frais, dépenses, rémunération et charges sous quelque forme que ce soit, qui in-
combent à la société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution à environ NEUF CENTS EUROS ( EUR
900.-) .
Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-
parants au paiement desdits frais.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare aussi avoir informé les comparants au sujet des formalités d'ordre administratif nécessaires
en vue de l'obtention d'une autorisation d'établissement préalable à l'exercice de toute activité.
<i>Décisionsi>
Et l'associé a pris les résolutions suivantes:
1.- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel BARBOSA ANTUNES CACAO, prédit.
2.- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Carlos DA COSTA SOUSA, demeurant à L-1839 Luxembourg, 25 rue Joseph Junck
3.- La société est valablement engagée par les signatures conjointes des deux gérants.
4.- Le siège social est établi à L-9157 Heiderscheid, 28 Neiewee,
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentant date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, il
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Barbosa Antunes Cacao , Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 février 2012. Relation: EAC/ 2012/2133. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027423/86.
(120035623) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Foxroad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.592,02.
Siège social: L-8009 Strassen, 111, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 89.557.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales sous seing privé du 11 août 2011, que la société Studio Real Print
S.c.r.l.. , société de droit belge inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le numéro 486-466, ayant son siège
social au 57, rue Général du Monceau, B - 1190 Bruxelles, a cédé à Madame Stéphanie DEVOS, née le 23 août 1974 à
Kigali (Rwanda) et demeurant au 15, Avenue Baron Vandernoot, B - 1180 Bruxelles, 38 parts sociales de la société
FOXROAD LUXEMBOURG S.à r.l. (société de droit luxembourgeois inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg B 89.557).
Après la cession ci-avant décrite, le capital social de la société FOXROAD LUXEMBOURG S.à r.l. se trouve répartit
comme suit:
Monsieur Alexandre SCHMITZ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
90 parts
FOXROAD SPRL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 563 parts
Madame Stéphanie DEVOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
97 parts
Total: cent vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 750 parts
Pour avis sincère et conforme
Thierry DEVOS
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012029217/22.
(120037913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Dani S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4994 Schouweiler, 104, rue de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 92.181.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
43329
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028562/10.
(120037378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Silver Sea Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 155.153.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of February.
Before Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mr Raymond Thill, private employee, residing in professionally at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, acting
in his capacity as a special proxy holder of the Board of Directors of the société anonyme Silver Sea Holdings S.A., having
its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, R.C.S. Luxembourg section B number 155 153, in-
corporated by a deed of the undersigned notary acted on the 20
th
day of August 2011, published in the Luxembourg
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2148 of 12
th
day of October 2010 whose Articles of
Association have been lastly amended by deed of the undersigned notary on the 16
th
day of June 2011, published in the
Luxembourg Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, number 2026 of 1
st
day of September 2011, by
virtue of the authority conferred on him by decision of the Board of Directors, taken at its meeting of the 3
rd
of February
2012.
An extract of the minutes of the said meeting, signed ne varietur by the appearing person and the attesting public
notary, shall remain attached to the present deed with which it shall be formalized.
The said appearing person, acting in his said capacity, has requested the attesting public notary to record his declarations
and statements which follow:
I.- That the subscribed share capital of the prenamed société anonyme Silver Sea Holdings S.A. amounts currently to
GBP 46,681.22, represented by:
- 503,750 A1 shares ("A1 Ordinary Shares"),
- 2,480,000 A2 shares ("A2 Ordinary Shares"),
- 71,092 B1 shares ("B1 Ordinary Shares"),
- 350,001 B2 shares {"B2 Ordinary Shares"),
- 71,092 C1 shares ("C1 Ordinary Shares"),
- 350,001 C2 shares ("02 Ordinary Shares"),
- 71,092 D1 shares ("D1 Ordinary Shares"),
- 350,001 D2 shares ("D2 Ordinary Shares"),
- 71,092 E1 shares ("E1 Ordinary Shares"),
- 350,001 E2 shares ("E2 Ordinary Shares"), with a nominal value of GBP 0.01 each, all fully paid up.
II.- That on terms of article 6.2 of the Articles of Association, the authorized capital has been fixed at GBP 3,758.74,
divided into:
- 240,250 “Class A1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
- 33,906 “Class B1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
- 33,906 “Class C1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
- 33,906 “Class D1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
- 33,906 “Class E1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
and the Board of Directors has been authorized during a period of five years after the date of publication of these
Articles of Association, dated 10
th
day of September 2010, to increase the capital of the Company, without reserving
for the then existing shareholders a preferential right to subscribe, article six of the Articles of Association then being
modified so as to reflect the result of such increase of capital.
III.- That the Board of Directors, in its meeting of the 3
rd
of February 2012 and in accordance with the authorities
conferred on it by the terms of article 6.2 of the Articles of Association, has realized an increase of capital by the amount
of GBP 897.22 so as to raise the subscribed capital from its current to GBP 47,578.44, by the creation and issue of
- 57,350 new “Class A1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
- 8,093 new “Class B1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
- 8,093 new “Class C1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
- 8,093 new “Class D1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each,
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- 8,093 new “Class E1” Preferred shares with a par value of GBP 0.01 each, having the same rights and privileges as
the existing shares.
IV.- That still pursuant to the powers conferred to the Board of Directors, on terms of article 6.2 of the Articles of
Association, the Board has cancelled the preferential right of the then existing shareholders to subscribe and has allowed
to the subscription of the total new shares by
Andrew Prosser
Toby Siddall
Debbi Marriott-Boam
Mike Osborne
Tony Weedon
(the “New Shareholders”)
V.- That the 57,350 new “Class A1” Preferred shares, 8,093 new “Class B1” Preferred shares, 8,093 new “Class C1”
Preferred shares, 8,093 new “Class D1” Preferred shares and 8,093 new “Class E1” Preferred shares have been entirely
subscribed and fully paid up by contribution in cash in a banking account of the company Silver Sea Holdings S.A., by New
Shareholders, prementioned, so that the amount of GBP 897.22 has been at the free disposal of the said company, as was
certified to the attesting public notary by presentation of the supporting documents for subscriptions and payments.
VI.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article six, paragraph one, of the
Articles of Association has therefore been modified and reads as follows:
“ Art. 6. The subscribed share capital of the Company is GBP 47,578.44, divided into
- 561,100 A1 shares ("A1 Ordinary Shares"),
- 2,480,000 A2 shares ("A2 Ordinary Shares"),
- 79,185 B1 shares ("B1 Ordinary Shares"),
- 350,001 B2 shares {"B2 Ordinary Shares"),
- 79,185 C1 shares ("C1 Ordinary Shares"),
- 350,001 C2 shares ("02 Ordinary Shares"),
- 79,185 D1 shares ("D1 Ordinary Shares"),
- 350,001 D2 shares ("D2 Ordinary Shares"),
- 79,185 E1 shares ("E1 Ordinary Shares"),
- 350,001 E2 shares ("E2 Ordinary Shares"),
each having a par value of GBP 0.01 and the rights and obligations set out in these Articles and all of which are fully
paid up”.
<i>Expensesi>
The expenses, incumbent on the company and charged to it by reason of the present deed, are estimated at approxi-
mately one thousand one hundred Euro (EUR 1,100.-).
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the
present original deed.
Traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-sept février.
Pard-evant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
A comparu:
Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, (ci-après “le mandataire”), agissant en sa qualité de mandataire spécial du Conseil d’Administration de la société
anonyme Silver Sea Holdings S.A., ayant son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, inscrite au Registre
du Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B numéro 155 153 constituée suivant acte reçu le 20 août 2010,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 2148 du 12 septembre 2010, dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu le 16 juin 2011, publiés au Memorial C, recueil spécial des Sociétés et Associations, numéro
2026 du 1 septembre 2011, en vertu d’un pouvoir conféré par décision du Conseil d’Administration, prise en sa réunion
du 3 février 2012.
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Un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le mandataire et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel mandataire, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter ainsi qu’il suit ses dé-
clarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme Silver Sea Holdings S.A., prédésignée, s’élève actuellement à GBP
46,681.22, divisé en:
- 503,750 actions de “Class A1”,
- 2,480,000 actions de “Class A2”,
- 71,092 actions de “Class B1”,
- 350,001 actions de “Class B2”,
- 71,092 actions de “Class C1”,
- 350,001 actions de “Class C2”,
- 71,092 actions de “Class D1”,
- 350,001 actions de “Class D2”,
- 71,092 actions de “Class E1”,
- 350,001 actions de “Class E2”,
d’une valeur nominale de GBP 0.01 chacune, entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article 6.2 des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à GBP 3,758.74 qui sera divisé
en:
- 240,250 actions de “Class A1” de GBP 0.01 chacune,
- 33,906 actions de “Class B1” de GBP 0.01 chacune,
- 33,906 actions de “Class C1” de GBP 0.01 chacune,
- 33,906 actions de “Class D1” de GBP 0.01 chacune,
- 33,906 actions de “Class E1” de GBP 0.01 chacune,
et le Conseil d’Administration a été autorisé à décider, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication
des présents statuts en date du 10 septembre 2010 de procéder à la réalisation de cette augmentation de capital, l’article
six des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.
III.- Que le Conseil d’Administration, en sa réunion du 3 février 2012 et en conformité des pouvoirs à lui conférés aux
termes de l’article 6.2 des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de GBP 897.22, en vue de porter le capital social souscrit de son montant actuel à GBP 47,578.44, par la
création et l’émission de
- 57,350 nouvelles actions de “Class A1” de GBP 0.01 chacune,
- 8,093 nouvelles actions de “Class B1” de GBP 0.01 chacune,
- 8,093 nouvelles actions de “Class C1” de GBP 0.01 chacune,
- 8,093 nouvelles actions de “Class D1” de GBP 0.01 chacune,
- 8,093 nouvelles actions de “Class E1” de GBP 0.01 chacune,
à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.
IV.- Que le Conseil d’Administration toujours en vertu des pouvoirs conférés par l’article 6 des statuts, après avoir
supprimé l’exercice du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants, a accepté la souscription de la totalité
des actions nouvelles aux actionnaires suivants:
Andrew Prosser
Toby Siddall
Debbi Marriott-Boam
Mike Osborne
Tony Weedon
(les “Nouveaux Actionnaires”)
V.- Que les 57,350 nouvelles actions de “Class A1”, 8.093 nouvelles actions de “Class B1”, 8.093 nouvelles actions de
“Class C1”, 8.093 nouvelles actions de “Class D1” and 8.093 nouvelles actions de “Class E1” ont été souscrites par les
Nouveaux Actionnaires prédésignés et libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom
de la société Silver Sea Holdings S.A., prédésignée, de sorte que la somme de GBP 897.22 a été mise à la libre disposition
de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des sou-
scription et libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
six des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital souscrit est fixé à GBP 47,578.44, représenté par:
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- 561,100 Actions Ordinaires A1,
- 2,480,000 Actions Ordinaires A2,
- 79,185 Actions Ordinaires B1,
- 350,001 Actions Ordinaires B2,
- 79,185 Actions Ordinaires C1,
- 350,001 Actions Ordinaires C2,
- 79,185 Actions Ordinaires D1,
- 350,001 Actions Ordinaires D2,
- 79,185 Actions Ordinaires E1,
- 350,001 Actions Ordinaires E2,
d’une valeur nominale de GBP 0.01 chacune, entièrement libérées.”.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes com-
parantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, le mandataire prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. LAC/2012/8436. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027182/187.
(120035094) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.493.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027530/12.
(120035682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
TPF International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 109.215.
EXTRAIT
Suite à la démission en date du 1
er
février 2010 de la S.A. EUREFI de ses fonctions d'administrateur de la société, le
conseil d'administration du 17 mai 2010 a coopté Monsieur Marc LEGRAIN qui terminera le mandat de son prédécesseur:
- Monsieur Marc LEGRAIN, Financial Accounting Manager, demeurant 10, avenue du Sabotier, B-1428 Lillois, Belgique,
aux fonctions d'administrateur.
Son mandat prendra fin en même temps que tous les autres mandats, lors de l'Assemblée générale ordinaire statuant
sur les comptes au 31 décembre 2012.
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Luxembourg, le 6 mars 2012.
<i>Pour TPF INTERNATIONAL S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2012028889/17.
(120037225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Raycrown S.A., Société Anonyme,
(anc. Solidus GP SA).
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 102.512.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-ninth day of December.
Before Me Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg), undersigned;
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the public limited liability company ("société ano-
nyme") "Solidus GP S.A.", (the "Company"), with registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich,
inscribed in the Trade and Companies' Register of Luxembourg, section B, under the number 102.512, incorporated by
deed of Maître Léon Thomas known as Tom METZLER, notary residing in Luxembourg-Bonnevoie, on the 5
th
of August
2004, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1087 of the 28
th
of October 2004.
The meeting is presided by Mr Cornelius BECHTEL, director, residing professionally in Luxembourg, 5, Avenue Gaston
Diderich.
The Chairman appoints as secretary and the meeting elects as scrutineer Mr Michael CENSIER, manager, residing
professionally in Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state the
following:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change the name of the company into Raycrown S.A..
2. Amendment of article 1
st
of the articles of association.
3. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted, that the voting right
on the one thousand (1,000) shares is suspended, and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting decides to change the name of the company into Raycrown S.A., and subsequently to amend article 1 of
the articles of association as follows:
" Art. 1. The public limited liability company ("société anonyme") exists under the name of Raycrown S.A."
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated at eight hundred and fifty Euros.
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing
parties the present deed is worded in English, followed by an French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
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WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this do-
cument.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version anglaise de ce qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Solidus GP S.A.", (la "Société"),
avec siège social à L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 102.512, constituée suivant acte reçu par Maître Léon Thomas dit Tom
METZLER, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 août
2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1087 du 28 octobre 2004.
L'assemblée est présidée par Monsieur Cornelius BECHTEL, directeur, demeurant professionnellement à Luxembourg,
5, Avenue Gaston Diderich.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Michael CENSIER, manager,
demeurant professionnellement à Luxembourg, 5, Avenue Gaston Diderich.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination en Raycrown S.A..
2. Modification subséquente de l'article 1 des statuts.
3. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée, que le droit de
votes des mille (1.000) actions détenues par la Société elle-même est suspendu, et peut délibérer valablement sur les
objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée générale, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination en Raycrown S.A. et de modifier en conséquence l'article 1 des statuts
comme suit:
" Art. 1
er
. Le société anonyme existe sous la dénomination de Raycrown S.A.."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels,
états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Cornelius BECHTEL, Michael Censier, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 janvier 2012. Relation GRE/2012/126. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
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POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027204/105.
(120035184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Almacantar (Centre Point) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 73.363.769,00.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 159.603.
La société Almacantar S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est situé au 37, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 149157 a transféré, en date du 25 octobre 2010,
(i) 7.336.376 parts sociales de catégorie A;
(ii) 1,283,866 parts sociales de catégorie B;
(iii) 1,215,087 parts sociales de catégorie C;
(iv) 1,215,087 parts sociales de catégorie D;
(v) 1,215,087 parts sociales de catégorie E;
(vi) 1,215,087 parts sociales de catégorie F;
(vii) 1,215,087 parts sociales de catégorie G;
(viii) 1,215,087 parts sociales de catégorie H;
(ix) 1,215,087 parts sociales de catégorie I; et
(x) 1,215,087 parts sociales de catégorie J.
à la société FREP 2 (CENTRE POINT) S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 37
Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 162.668;
A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société Almacantar S.A., une société anonyme de droit luxembourgeois
dont le siège social est situé au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 149157, détient:
(i) 22,009,129 parts sociales de catégorie A;
(ii) 3,851,598 parts sociales de catégorie B;
(iii) 3,645,263 parts sociales de catégorie C;
(iv) 3,645,263 parts sociales de catégorie D;
(v) 3,645,263 parts sociales de catégorie E;
(vi) 3,645,263 parts sociales de catégorie F;
(vii) 3,645,263 parts sociales de catégorie G;
(viii) 3,645,263 parts sociales de catégorie H;
(ix) 3,645,263 parts sociales de catégorie I; et
(x) 3,645,263 parts sociales de catégorie J;
A la suite des cessions décrites ci-dessus, la société FREP 2 (CENTRE POINT) S.à r.l., une société à responsabilité
limitée dont le siège social est situé au 37 Rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg et immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.668 détient:
(i) 7.336.376 parts sociales de catégorie A;
(ii) 1,283,866 parts sociales de catégorie B;
(iii) 1,215,087 parts sociales de catégorie C;
(iv) 1,215,087 parts sociales de catégorie D;
(v) 1,215,087 parts sociales de catégorie E;
(vi) 1,215,087 parts sociales de catégorie F;
(vii) 1,215,087 parts sociales de catégorie G;
(viii) 1,215,087 parts sociales de catégorie H;
(ix) 1,215,087 parts sociales de catégorie I; et
(x) 1,215,087 parts sociales de catégorie J.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027364/52.
(120035798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Fares Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 65.229.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027531/12.
(120035698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Kerve Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 149.041.
EXTRAIT
Il résulte de l'assemblée générale tenue en date du 30 décembre 2011 que le siège social de la société a été transféré
du 47, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
De plus, l'adresse professionnelle des personnes suivantes a changée et est désormais:
- Stéphane Hépineuze, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Matthijs Bogers, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg;
- Julien François, gérant: 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Enfin, il est porté à la connaissance des tiers que le siège social de l'associé de la société, Czech Property Holdings S.à
r.l., a également été transféré au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Kerve Investments S.à r.l.
Représentée par Stéphane Hépineuze
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012029316/22.
(120038474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Zaytona S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 52.868.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg, VI
ème
chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu Monsieur le Juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le
Ministère Public en leurs conclusions, a déclaré closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société
suivante:
- Société anonyme ZAYTONA S.A. dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 15, boulevard Royal, a été dénoncé en
date du 1
er
avril 2004;
Ce même jugement a mis les frais à charge du Trésor.
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Pour extrait conforme
Me Isabelle FERAND
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012028913/17.
(120037501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
CPB Invest Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5326 Contern, 17, rue Edmond Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 158.532.
Il résulte d'un transfert de parts sociales en date du 28 février 2012 que;
- ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. A S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie
selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.361 a transféré
trois cent soixante-huit mille trente-quatre (368,034) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à CPB Prop Co. A S.à
r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son
siège social au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 158.457;
- ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie
selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.362 a transféré
trois cent quatre-vingt mille six cent trente-neuf (380,639) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à CPB Prop Co.
B S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant
son siège social au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.458; et
- ECE European Prime Shopping Centre Hold Co. C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie
selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège social au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.363 a transféré
cinq cent un mille trois cent vingt-sept (501,327) parts sociales qu'elle détenait dans la Société à CPB Prop Co. C S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand Duché du Luxembourg, ayant son siège
social au 17, rue Edmond Reuter, L-5326 Contern, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 158.533.
Depuis cette date, les parts sociales de la Société sont réparties comme suit:
CPB Prop Co. A S.à r.l. 368,034 parts sociales;
CPB Prop Co. B S.à r.l. 380,639 parts sociales; et
CPB Prop Co. C S.à r.l. 501,327 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
CPB Invest CO. S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2012027469/38.
(120035847) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
I Global Water S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Iceland Bulk Water 2 S.à r.l.).
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 137.539.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 15 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012027573/12.
(120035843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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Redington Turkey Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 156.649.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l'associé unique de la société en date du 29 février 2012:i>
Tristan de Boysson a démissionné de sa fonction de gérant de classe A de la société avec effet au 21 février 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028822/12.
(120037594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
IWI International Wealth Insurer, Société Anonyme,
(anc. Dexia Life & Pensions Luxembourg).
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 39.593.
L’an deux mille douze,
le quatorze février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxem-
bourg, lequel dernier nommé restera dépositaire de la présente minute.
à Luxembourg-Ville s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «DEXIA LIFE &
PENSIONS LUXEMBOURG» (en abrégé «DEXIA LIFE & PENSIONS»), [la «Société»], une société anonyme, établie et
ayant son siège social au 2 rue Nicolas Bové, L-1253 Luxembourg, constituée suivant acte notarié dressé en date du 18
février 1992, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») numéro 330 du 1
er
août 1992.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 39
593.
Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte notarié reçu par le
notaire soussigné en date du 08 décembre 2009, lequel acte fut publié au Mémorial, le 02 février 2010, sous le numéro
224 et page 10 734.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick SCHOLS, Directeur Général de Dexia Life & Pensions,
avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire Madame Delphine SCHREURS, juriste, avec adresse professionnelle
à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Benoît PICCART, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision de changer la dénomination sociale de la Société de «DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG» (en
abrégé «DEXIA LIFE & PENSIONS»), en celle de «IWI International Wealth Insurer», avec effet au 15 février 2012.
2.- Décision de modifier le deuxième alinéa de l'article premier des statuts de la Société, afin de refléter le changement
de la dénomination sociale.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes, les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées «ne varietur» par les comparants.
III.- Qu'il apparaît de la liste de présence que toutes les trois millions deux cent dix-huit mille cinq cent vingt-cinq
(3'218'525) actions sans désignation de valeur et représentant l'intégralité du capital social de la Société d'un montant
actuel de SOIXANTE-DIX MILLIONS TROIS CENT CINQUANTE-NEUF MILLE QUATRE CENT QUARANTE-DEUX
EUROS (70'359'442.-EUR) étant représentées à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations
d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu
connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
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IV.- Que la présente assemblée, représentant ainsi la majorité du capital social de la Société, est régulièrement con-
stituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après délibération, prend chaque fois à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a DECIDÉ de changer la dénomination sociale de la Société
«DEXIA LIFE & PENSIONS LUXEMBOURG» (en abrégé «DEXIA LIFE & PENSIONS») et d'adopter celle de «IWI In-
ternational Wealth Insurer», avec effet au 15 février 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter le prédit changement de dénomination sociale, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires a
DECIDÉ de modifier le deuxième alinéa de l'article premier (1
er
) des statuts de la Société, de sorte que ce même
deuxième alinéa aura désormais la nouvelle teneur suivante:
Art. 1
er
. (deuxième alinéa). «La société adopte la dénomination de «IWI International Wealth Insurer».»
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus par le notaire instrumentaire, par leurs
noms, prénoms usuels, état et demeures, lesdits comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. SCHOLS, D. SCHREURS, B. PICCART, M. SCHAEFFER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 17 février 2012. Relation: EAC/2012/2303. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): HALSDORF.
Référence de publication: 2012027473/65.
(120035848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
ProLogis UK XXXVII S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 78.060.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-seventh day of January.
Before us Maître Gérard LECUIT, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
ProLogis European Finance XVI S.à r.l., a company organized under the laws of Luxembourg, having its registered office
at 34-38, Avenue de La Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 141.917),
duly represented by Mr Marc BECKER, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given on 19 January 2012, which, signed “ne varietur” by the appearing person and the undersigned
notary, shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party declares that it is the sole shareholder of ProLogis UK XXXVII S.à r.l., a "société à responsabilité
limitée" incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 34-38, avenue de la
Liberté, L-1930 Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), incorporated by a notarial deed on 21 September 2000,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 203 of 16 March 2001 (the "Company"). The
Company's Articles of Incorporation have been amended for the last time by deed of the undersigned notary on 26
November 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 314 of 12 February 2010
(the "Company").
The appearing party, represented as above mentioned, has required the undersigned notary to state its resolutions as
follows:
<i>First resolution:i>
The sole shareholder decides to increase the share capital of the Company by an amount of FOUR MILLION ONE
HUNDRED AND FORTY-TWO THOUSAND POUNDS (4,142,000.-GBP) so as to raise it from its present amount of
FIFTEEN THOUSAND POUNDS (15,000.-GBP) to FOUR MILLION ONE HUNDRED AND FIFTY-SEVEN THOUSAND
POUNDS (4,157,000.-GBP) by the issuing of TWO HUNDRED AND SEVEN THOUSAND ONE HUNDRED (207,100)
new shares with a par value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) having the same rights and obligations as the existing
shares.
The appearing party declares that the increase of the share capital is subscribed by the sole shareholder ProLogis
European Finance XVI S.à r.l. and entirely paid up in cash so that the sum of FOUR MILLION ONE HUNDRED AND
FORTY-TWO THOUSAND POUNDS (4,142,000.-GBP) is at the free disposal of the Company, as has been proved to
the undersigned notary.
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<i>Second resolution:.i>
As a result of the foregoing resolution, Article 6 of the Articles of Incorporation of the Company shall henceforth read
as follows:
"The Company’s share capital is fixed at FOUR MILLION ONE HUNDRED AND FIFTY-SEVEN THOUSAND
POUNDS (4,157,000.-GBP) represented by TWO HUNDRED AND SEVEN THOUSAND EIGHT HUNDRED AND
FIFTY (207,850) shares with a nominal value of TWENTY POUNDS (20.-GBP) each. Each share is entitled to one vote
in ordinary and extraordinary general meetings”.
<i>Estimate of costsi>
The person appearing estimates the value of expenses, costs, remunerations or charges of any form whatsoever which
shall be borne by the Company or are charged to the Company as a result of this increase of capital at THREE THOUSAND
THREE HUNDRED EURO (3,300.- EUR.)
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day named at
the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English followed by a French version; on request of the appearing person and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing who is known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the person appearing signed together with the notary the present deed.
Follows the French translation
L'an deux mil douze, le vingt-sept janvier.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
ProLogis European Finance XVI S.a r.l., une société créée sous la loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à 34-38, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 141.917),
dûment représentée par Monsieur Marc BECKER, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 19 janvier 2012, qui, après avoir été signé “ne varietur” par le comparant et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement.
La comparante, représentée comme dit est, déclare qu’elle est l’associé unique de ProLogis UK XXXVII S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 34-38,
avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), constituée suivant acte notarié du 21 sep-
tembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 203 du 16 mars 2001 (la "Société").
Les Statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné du 26 novembre 2009
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 314 du 12 février 2010.
La comparante, représentée comme mentionné ci-dessus, a requis le notaire soussigné de constater les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L’associée unique décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de QUATRE MILLIONS CENT
QUARANTE DEUX MILLE LIVRES STERLING (4.142.000.- GBP) pour le porter de son montant actuel de QUINZE
MILLE LIVRES STERLING (15.000.-GBP) à QUATRE MILLIONS CENT CINQUANTE SEPT MILLE LIVRES STERLING
(4.157.000.-GBP), par l’émission de DEUX CENT ET SEPT MILLE CENT (207.100) parts sociales nouvelles d’une valeur
nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.-GBP) chacune ayant les mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes.
La comparante déclare que l'augmentation du capital social est souscrite et entièrement libérée en espèces par l’as-
sociée unique ProLogis European Finance XVI S.à r.l. de sorte que la somme de QUATRE MILLIONS CENT QUARANTE
DEUX MILLE LIVRES STERLING (4.142.000.- GBP) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en est justifié
au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Article 6 des Statuts est modifiée et aura désormais la teneur suivante:
"Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS CENT CINQUANTE SEPT MILLE LIVRES STERLING (4.157.000.-
GBP), représenté par DEUX CENT ET SEPT MILLE HUIT CENT CINQUANTE (207.850) parts sociales d’une valeur
nominale de VINGT LIVRES STERLING (20.-GBP) chacune. Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibé-
rations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires."
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<i>Fraisi>
La comparante évalue le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à charge à raison de cette augmentation de capital à TROIS MILLE TROIS CENTS
EURO (3.300.- EUR)
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénoms, état et demeure,
celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. BECKER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 1
er
février 2012. Relation: LAC/2012/5026. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75.-)
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): C. FRISING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027132/104.
(120035380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Luxelife S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 136.314.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur Philippe PILATI, gérant de société, né à Amnéville (France) le 14 décembre 1968, demeurant à F-57070 Saint
Julien-lès-Metz, 15. rue du 19 novembre 1944.
détenteur de cent vingt-cinq (125) parts sociales,
ici représenté aux fins des présentes par Monsieur Jean-Marie SCHUL, comptable, demeurant professionnellement à
Windhof, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 9 janvier 2012, laquelle procuration, après
avoir été signée "ne varietur" par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité
limitée "LUXELIFE S. à r.l." (numéro d'identité 2008 24 03 826), avec siège social à L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 136.314, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à
Junglinster, en date du 30 janvier 2008, publié au Mémorial C, numéro 671 du 18 mars 2008,
requiert le notaire d'acter la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-1130 Luxembourg, 37, rue d'Anvers à L-8399 Windhof, 11,
rue des Trois Cantons et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 3 des statuts pour lui donner la teneur
suivante:
" Art. 3. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Koerich. Il pourra être transféré à l'intérieur de la
commune de Koerich par décision du, respectivement des gérants."
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont estimés à environ neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHUL, A.WEBER.
Enregistré à Capellen, le 01 février 2012. Relation: CAP/2012/363. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 22 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012027653/39.
(120035789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Interogo Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.084.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 16 février 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012027579/11.
(120035842) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Ikano S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2740 Luxembourg, 1, rue Nicolas Welter.
R.C.S. Luxembourg B 87.842.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 1
er
mars 2012.
Pour copie conforme
Référence de publication: 2012027586/11.
(120035844) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Interagora S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.327.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027598/14.
(120035686) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Store Holding Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 154.055.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027788/14.
(120035603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
43343
L
U X E M B O U R G
FSC Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, rue de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 109.380.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue en date du 8 février 2012i>
L'Assemblée Générale a décidé de renouveler les mandats suivants jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale
en 2013 ou la nomination de leurs successeurs:
- Monsieur Filippo Ferrua MAGLIANI; Président du Conseil d'administration et administrateur de la Société; et
- Monsieur Guido GIANNOTTA; administrateur de la Société.
Le mandat de Monsieur Antonio FASSINOTTI n'a pas été renouvelé-
L'Assemblée Générale a décidé de nommer Monsieur Jorge DE MORAGAS, né le 20 novembre 1956 à Minesota (Etats-
Unis), résidant au L-1160 Luxembourg, 32, Boulevard d'Avranches, Administrateur de la Société jusqu'à la tenue de la
prochaine assemblée générale en 2013 ou la nomination de son successeur.
Le mandat du commissaire aux comptes, Monsieur Roberto RINALDO n'a pas été renouvelé.
L'Assemblée Générale a décidé de nommer la société Deloitte S.A., ayant son siège social à L-2220 Luxembourg, 560
rue de Neudorf, Commissaire aux Comptes jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028628/21.
(120037537) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Soberton S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 36.120,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 66.845.
<i>Extrait des résolutions adoptées par les actionnaires de la société tenue en date du 5 mars 2012:i>
1. Lux Konzern S.à r.l., Lux Business Management S.à r.l. et Gilles Jacquet ont démissionné de leur fonction d’admi-
nistrateur avec effet au 14 février 2012.
2. CO-VENTURES S.A. a démissionné de sa fonction de commissaire avec effet au 14 février 2012.
3. Keimpe Reitsma, James Body et Christian Tailleur avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur, L-2310
Luxembourg ont été nommé administrateur, avec effet au 14 février 2012 jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2018.
4. TSM Services (Luxembourg) S.àr.l., RCS Luxembourg B152398, avec adresse professionnelle au 16, Avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg a été nommé commissaire avec effet au 14 février 2012 jusqu’à l’assemblée qui se tiendra en 2018.
5. Le siège social de la société est transféré au 16, Avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg avec effet au 14 février 2012.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028862/21.
(120037139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Zhung Hua, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5530 Remich, 15, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 21.546.
Les comptes annuels au 13 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028915/10.
(120037377) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43344
Alex Le Plâtrier - Façadier s.à r.l.
Almacantar (Centre Point) S.à r.l.
Altor CAM Holding S.à r.l.
AXA IM COMFORT
Bilbary Luxembourg S.à r.l.
Borasco S.à r.l.
C.Concept S.à r.l.
CPB Invest Co. S.à r.l.
DanBond Investments S.à r.l.
Dani S.à.r.l.
Darecko S.A.
Dexia Life & Pensions Luxembourg
Espace Concept S.A.
Fairfield Exeter Luxembourg S.C.A.
Falcon Crown Portfolio Umbrella
Fares Finance S.A.
Foxroad Luxembourg S.à r.l.
FSC Luxembourg S.A.
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l.
GrafTech Luxembourg I S.à.r.l.
Iceland Bulk Water 2 S.à r.l.
I Global Water S.à r.l.
Ikano S.A.
Interagora S.à r.l.
Interogo Finance S.A.
IWI International Wealth Insurer
JP Commercial 16 S.à r.l.
Kerve Investments S.à r.l.
Luxelife S.à r.l.
Luxembourg Legacy SCI
Luxembourg Property Management S.C.I
Pioneer Asset Management S.A.
Prax Capital Real Estate I, S.C.A., SICAR
ProLogis UK XXXVII S.à.r.l.
Raycrown S.A.
Redington Turkey Holdings S.à r.l.
Sette S.A.
SHIP Luxco 1 S.à r.l.
Silver Sea Holdings S.A.
Soberton S.A.
Solidus GP SA
Stargate S.A.
Store Holding Luxembourg
Swiss Euro Securities SA - Société de Titrisation
Tarin Company S.A.
Topp-Interim S.à r.l
TPF International S.A.
Zaytona S.A.
Zhung Hua