logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 900

5 avril 2012

SOMMAIRE

6922767 Holding Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43156

Asia Real Estate Income Fund  . . . . . . . . . . .

43186

Australian home made ice cream Belux

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43182

BlueGem Delta Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43196

Fred's International  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43182

Gallic Lux 1  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43170

Global Investment Opportunities . . . . . . . .

43163

Great Eastern S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43176

I. De Greef & Cie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43198

LPFE Soparfi B S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43168

LU GE II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43179

Natixis Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43175

Ongoing International  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43163

Opal  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43159

Palwin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43195

Pan Europe AG  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43196

Patron Ewald Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43186

Pentair Global S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43189

Pentair Technical Products S.à r.l.  . . . . . . .

43193

Philips International Finance S.A. . . . . . . . .

43183

PI Europe 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43179

Pocanto S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43166

Regency Bidco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43175

Regency Holdco S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43175

Revlux Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43161

RM2 International S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43186

RPH Associés Immobilière S.A.  . . . . . . . . .

43177

SABMiller Harmony S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

43176

S.A. Gestion Foncière  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43176

Scottish Holdings (Luxembourg)  . . . . . . . .

43189

Seemoew S.C.I.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43193

SE. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43199

SHCO 30 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43196

Sidercoat Intl S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43175

Tigrella GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43177

TPG Sol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

43154

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

43177

Triton III No. 14 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

43177

Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

43183

43153

L

U X E M B O U R G

TPG Sol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 163.110.

In the year two thousand and twelve, on the eleventh day of the month of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg.

There appeared:

TPG Partners VI-AIV L.P., an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands and

registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-33464, acting through its general
partner TPG GenPar VI-AIV, L.P., an exempted limited partnership established under the laws of the Cayman Islands and
registered with the Registrar of Exempted Limited Partnerships under number MC-33425, acting in turn through its
general partner TPG GenPar VI-AIV Advisors, Inc. an exempted company incorporated under the laws of the Cayman
Islands and registered with the Registrar of Companies under number MC-240054, represented by Me Toinon Hoss,
maître en droit, residing in Luxembourg pursuant to a proxy dated 10 January 2012 (such proxy to be registered together
with the present deed),

being the sole member of "TPG Sol S.à r.l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having its registered

office at 5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and registered at the Registre de Commerce et des Sociétés du
Luxembourg under number B163.110, incorporated on 22 

nd

 August 2011 by deed of Me Joseph Elvinger, notary residing

in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 26 October 2011 number 2605.
The articles of the Company have not been amended since the incorporation.

The proxyholder declared and requested the notary to record that:
1. The sole member holds all one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares in issue in the Company so

that decisions can validly be taken on all items of the agenda.

2. The items on which resolutions are to be passed are as follows:
Increase of the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500) to fifty two

thousand five hundred Euro (€ 52,500) by the issue of four million (4,000,000) new shares of a nominal value of one Euro
cent (€ 0.01) each and a total subscription price of forty thousand Euro (€ 40,000); subscription to the new shares by
the sole member of the Company, payment of the total subscription price by the sole member by way of a contribution
in cash in an amount of fifty thousand eight hundred eighty US Dollars forty cents (USD 50,880.4), being the equivalent
of forty thousand Euros (EUR 40,000) pursuant to the exchange rate of one US Dollar twenty-seven cents (USD 1.27)
for one Euro (EUR 1) applied by OANDA on 9 January 2012; consequential amendment of the first sentence of article 5
of the articles of association.

Thereafter the following resolution was passed:

<i>Sole resolution

It is resolved to increase the issued share capital of the Company from twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500)

to fifty two thousand five hundred Euro (€ 52,500) by the issue of four million (4,000,000) new shares of a nominal value
of one Euro cent (€ 0.01) each and a total subscription price of forty thousand Euro (€ 40,000). The sole shareholder of
the Company, here represented as aforementioned, then subscribed to the new shares and paid the total subscription
price by way of a contribution in cash in a total amount of fifty thousand eight hundred eighty US Dollars forty cents
(USD 50,880.4), being the equivalent of forty thousand Euros (EUR 40,000) pursuant to the exchange rate of one US
Dollar twenty-seven cents (USD 1.27) for one Euro (EUR 1) applied by OANDA on 9 January 2012.

Evidence of the payment of the subscription price was been shown to the undersigned notary.
It is resolved to consequently amend the first sentence of article 5 of the articles of association so as to reflect the

above resolution to be read as follows: “The issued share capital of the Company is set at fifty two thousand five hundred
Euro (€ 52,500) divided into five million two hundred fifty thousand (5,250,000) shares with a par value of one Euro cent
(€ 0.01) each”.

<i>Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of its increase of share capital are estimated at EUR 1,500.-.

The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the appearing

party hereto, these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing
person in case of divergences between the English and French version, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg on the day before mentioned.
After reading these minutes the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

43154

L

U X E M B O U R G

Suit la traduction française du texte qui précède

L'an deux mil douze, le onzième jour du mois de janvier.
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

TPG Partners VI-AIV L.P., une société de type exempted limited partnership constituée conformément aux lois des

Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro MC-33464, agissant
par son general partner TPG GenPar VI-AIV, L.P., une société de type exempted limited partnership constituée confor-
mément aux lois des Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Exempted Limited Partnerships sous le numéro
MC-33425, agissant à son tour par son general partner TPG GenPar VI-AIV Advisors, Inc. une société de type exempted
company constituée conformément aux lois des Iles Cayman et enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le
numéro MC-240054 représentée par Me Toinon Hoss, maître en droit, demeurant à Luxembourg en vertu d'une pro-
curation donnée en date du 10 janvier 2011 (laquelle procuration restera annexée avec le présent acte pour les formalités
de l'enregistrement),

étant l'associé unique de "TPG Sol S.à r.l." (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social au

5, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous  le  numéro  B  163.110  constituée  le  22  août  2011  par  acte  reçu  de  Me  Joseph  Elvinger,  notaire  de  résidence  à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2605 du 26 octobre 2011. Les statuts
de la Société n’ont pas été modifiés depuis sa constitution.

Le mandataire a déclaré et requis le notaire d'acter que:
1. L'associé unique détient toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales émises dans la

Société de sorte que des décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.

2. Les points sur lesquels des résolutions doivent être passées sont les suivants:
Augmentation du capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) à cinquante deux mille

cinq cents Euros (€ 52.500) par l'émission de quatre millions (4.000.000) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale
d’un centime d’Euro (€ 0,01) chacune et un prix total de souscription de quarante mille Euros (€ 40.000); souscription
des nouvelles parts sociales par l'associé unique de la Société, libération du prix total de souscription par l'associé unique
par un apport en numéraire d’un montant de cinquante mille huit cent quatre-vingt Dollars des Etats Unis d’Amérique
quarante cents (USD 50.880,40) équivalent à quarante mille Euros (€ 40.000) suivant le taux de change de un Dollar des
Etats Unis d’Amérique vingt-sept cents (USD 1.27) pour un Euro (€ 1) appliqué par OANDA le 9 janvier 2012; modification
conséquente de la première phrase de l'article 5 des statuts.

A la suite de quoi, la résolution suivante a été adoptée:

<i>Résolution unique

Il est décidé d'augmenter le capital social émis de la Société de douze mille cinq cents Euros (€ 12.500) à cinquante

deux mille cinq cents Euros (€ 52.500) par l’émission de quatre millions (4.000.000) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale d’un centime d’Euro (€ 0,01) chacune et un prix total de souscription de quarante mille Euros (€ 40.000).
L'associé unique de la Société, ici représenté comme il est dit ci-avant, a ensuite souscrit aux nouvelles parts sociales et
libéré le prix total de souscription par un apport en numéraire d'un montant total de cinquante mille huit cent quatre-
vingt Dollars des Etats Unis d’Amérique et quarante cents (USD 50.880,40) équivalent à quarante mille Euros (€ 40.000)
suivant le taux de change de un Dollar des Etats Unis d’Amérique vingt-sept cents (USD 1.27) pour un Euro (€ 1) appliqué
par OANDA le 9 janvier 2012. Preuve de l'entière libération du prix de souscription a été donnée au notaire instrumen-
tant.

Il est décidé de modifier la première phrase de l'article 5 des statuts en conséquence de sorte à refléter la résolution

prise ci-dessus de la manière suivante:

«Le capital social émis de la Société est fixé à cinquante deux mille cinq cents Euros (€ 52.500) divisé en cinq millions

deux cent cinquante mille (5.250.000) parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’Euro (€ 0,01) chacune.»

<i>Dépenses

Les dépenses, frais, rémunération ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront payés par la Société suite à

son augmentation du capital social sont estimés à EUR 1.500,-.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l’anglais, déclare par la présente qu’à la demande de la partie com-

parante,  ce  procès-verbal  est  rédigé  en  anglais  suivi  par  une  traduction  française,  à  la  demande  de  la  même  partie
comparante en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu ce procès-verbal, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. HOSS et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 18 janvier 2012. Relation: LAC/2012/2895. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

43155

L

U X E M B O U R G

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 3 février 2012.

Référence de publication: 2012025158/115.
(120032607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

6922767 Holding Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.228.377.770,00.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 136.792.

In the year two thousand and twelve, on the thirteenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

FR Horizon Topco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered

office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 138.941 and with a share capital of EUR 1,249,141,626.-,

here represented by Annick Braquet, with professional address in L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, by virtue of a

power of attorney under private seal.

Such power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the

undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. FR Horizon Topco S.à r.l., is the sole shareholder (the Sole Shareholder) of 6922676 Holding S.à r.l., a private limited

liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 13-15, avenue de la Liberté, L-1931
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 136.792 and with
a share capital of EUR 1,228,377,768 (the Company). The Company was incorporated pursuant to a deed of Me Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, on February 2, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations dated April 3, 2008 number 809, and its articles of association (the Articles) were amended for the last time
pursuant to a deed of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on November 11, 2011, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 30, 2011 number 3219.

II. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-) in order to bring it from its present

amount of one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy-seven thousand seven hundred and sixty-
eight euro (EUR 1,228,377,768.-), represented by one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy-
seven thousand seven hundred and sixty-eight (1,228,377,768) shares having a nominal value of one euro (EUR 1) each,
to one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy-seven thousand seven hundred and seventy euro
(EUR 1,228,377,770.-), by way of the issue of two (2) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, in
registered form and having the same rights and obligations as the existing shares;

2. Subscription to the share capital increase specified in item 1. above, and payment by way of a contribution in kind;
3. Amendment to article 5.1. of the Company's articles of association in order to reflect the share capital increase

adopted under item 1. above;

4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and

authority given to any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., acting
individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share in the register of share-
holders of the Company;

5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has taken the following resolutions:

<i>First resolution

The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of two euro (EUR 2.-), in

order to bring it from its present amount of one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy-seven
thousand seven hundred and sixty-eight euro (EUR 1,228,377,768), represented by one billion two hundred twenty-eight
million three hundred seventy-seven thousand seven hundred and sixty-eight (1,228,377,768) shares having a nominal
value of one euro (EUR 1.-) each, to one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy-seven thousand
seven hundred and seventy euro (EUR 1,228,377,770), by way of the issue of two (2) shares with a nominal value of one
euro (EUR 1.-) each, in registered form and having the same rights and obligations as the existing shares.

43156

L

U X E M B O U R G

<i>Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declares that it subscribes for the newly issued shares of the

Company, in registered form, having a par value of one euro (EUR 1.-) each and fully pays them up by a contribution in
kind consisting of a receivable amounting to fifteen million forty-one thousand six hundred nine euro and ninety-three
cents (EUR 15,041,609.93.-), being the euro equivalent of twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-) (using
the EUR/USD exchange rate published by the Bank of Canada on February 9, 2012, where EUR 1=USD 1.3296) that the
Sole Shareholder has against the Company (the Receivable), which will be allocated as follows:

(i) an amount equal to two euro (EUR 2.-) to the nominal share capital of the Company; and
(ii)  an  amount  equal  to  fifteen  million  forty-one  thousand  six  hundred  seven  euro  and  ninety-three  cents  (EUR

15,041,607.93) to the share premium account of the Company.

The valuation of the contribution in kind of the Receivable is evidenced by a certificate issued on the date hereof by

the management of the Sole Shareholder (the Contributor) and acknowledged and approved by the Company. It results
from such certificate that: “ -the Contributor is the owner of the Receivable, is solely entitled to the Receivable and has
the power to dispose of the Receivable;

- the Receivable is certain and will be due and payable on its due date without deduction (certaine, liquide et exigible);
- based on generally accepted accountancy principles, the value of the Receivable contributed to the Company is of at

least twenty million United States dollars (USD 20,000,000.-) (corresponding to EUR 15,041,609.93.-using the exchange
rate published by the Bank of Canada on February 9, 2012, where EUR 1=USD 1.3296) and no material changes have
occurred which would have depreciated the contribution made to the Company;

- the Receivable contributed to the Company is freely transferable by the Contributor to the Company and is not

subject to any restrictions or encumbered with any pledge or lien limiting its transferability or reducing its value; and

- all formalities to transfer the legal ownership of the Receivable contributed to the Company have been or will be

accomplished by the Contributor and upon the contribution of the Receivable by the Contributor to the Company, the
Company will become the full owner of the Receivable, which will be extinguished by way of confusion in accordance
with article 1300 of the Luxembourg Civil Code.”

Such certificate, after signature "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,

shall remain attached to this deed for the purpose of registration.

<i>Second resolution

In order to reflect the preceding resolution, the sole shareholder resolves to amend articles 5.1. of the Company's

articles of association, which shall henceforth all read as follows:

“ Art. 5.1. The share capital is set at one billion two hundred twenty-eight million three hundred seventy-seven thou-

sand seven hundred and seventy euro (EUR 1,228,377,770), represented by one billion two hundred twenty-eight million
three hundred seventy-seven thousand seven hundred and seventy (1,228,377,770) shares in registered form, having a
par value of one euro (EUR 1.) each, all subscribed and fully paid-up.”

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above

changes and empowers and authorizes any manager of the Company and any employee of ATC Corporate Services
(Luxembourg) S.A, acting individually, to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly issued share
in the register of shareholders of the Company.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated to be approximately EUR 6,000.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing party,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.

Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing party

signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le treizième jour de février.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

43157

L

U X E M B O U R G

FR Horizon Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la

Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
138.941 et disposant d'un capital social de EUR 1.249.141.626,-,

représentée par Annick Braquet, avec adresse professionnelle à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante et le notaire ins-

trumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. FR Horizon Topco S.à r.l. est l'associé unique (l'Associé Unique) 6922676 Holding S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, dont le siège social est situé au 13-15 avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce  et  des  Sociétés  de  Luxembourg  sous  le  numéro  B  136.792  et  disposant  d'un  capital  social  de  EUR
1.184.793.768 (la Société). La Société a été constituée suivant un acte de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 2 février 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations daté du 3 avril 2008,
n°809, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifié pour la dernière fois suivant un acte par Maître Henri Hellinckx,
notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  en  date  du  11  novembre  2011,  publié  au  Mémorial  C,  Recueil  des  Sociétés  et
Associations du 30 décembre 2011, n°3219.

II. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux Euros (EUR 2) afin de porter le capital de son

montant actuel d'un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-huit euros
(EUR 1.228.377.768,-) représenté par un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-dix-sept mille sept cent
soixante-huit (1.228.377.768) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune à un milliard deux cent
vingt-huit millions trois cent soixante-dix-sept mille sept cent soixante-dix euros (EUR 1.228.377.770,-) par l'émission de
deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-), sous forme nominative et portant les mêmes droits
et obligations que les parts sociales existantes;

2. Souscription à l'augmentation du capital social mentionnée au point 1. ci-dessus et libération par un apport en nature;
3. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital adoptée au point 1.

ci-dessus;

4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec pouvoir et autorité

donnés à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg) S.A., agissant indivi-
duellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement émises dans le
registre des associés de la Société;

5. Divers.
III. L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux Euros (EUR 2), afin de porter

le capital de son montant actuel d'un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-dix-sept mille sept cent
soixante-huit euro (EUR 1.228.377.768,-) représenté par un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-dix-
sept mille sept cent soixante-huit (1.228.377.768) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune à
un  milliard  deux  cent  vingt-huit  millions  trois  cent  soixante-dix-sept  mille  sept  cent  soixante-dix  euros  (EUR
1.228.377.770,-) par l'émission de deux (2) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, sous forme
nominative et portant les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription - Libération

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire aux parts sociales nouvellement émises par

la Société, toutes sous forme nominative, d'une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune et libère intégralement ces
parts sociales par un apport en nature consistant en une créance d'une valeur nominale de quinze millions quarante-et-
un mille six cent neuf euros et quatre-vingt-treize centimes (EUR 15.041.609,93,-), étant l'équivalent en Euro de vingt
millions de dollars américains (USD 20.000.000,-) (utilisant le taux de change EUR/USD publié par la Banque du Canada
le 9 février 2012, selon lequel EUR 1 = USD 1,3296) que l'Associé Unique détient envers la Société (la Créance) laquelle
sera affectée comme suit:

(i) un montant de deux euros (EUR 2.-) au compte de capital social nominal de la Société; et
(ii)  un  montant  de  quinze  millions  quarante-et-un  mille  six  cent  sept  euros  et  quatre-vingt-treize  centimes  (EUR

15.041.607,93.-) au compte de prime d'émission de la Société.

L'évaluation de l'apport en nature de la Créance est certifiée par un certificat émis à la date des présentes par la gérance

de l'associé unique (l'Apporteur) et reconnu et approuvé par la Société. Il résulte dudit certificat que: «

- l'Apporteur est le détenteur de la Créance, le seul ayant droit à la Créance et a le pouvoir de disposer de la Créance;
- la Créance est certaine, liquide et exigible;

43158

L

U X E M B O U R G

- sur base des principes comptables généralement acceptés, la Créance apportée à la Société est évaluée à au moins

vingt millions de dollars américains (USD 20.000.000) (correspondant à EUR 15.041.609,93.-utilisant le taux de change
EUR/USD publié par la Banque du Canada le 9 février 2012, selon lequel EUR 1 = USD 1,3296) et aucun changement
matériel ne s'est produit qui aurait déprécié l'apport fait à la Société;

-  la  Créance  apportée  à  la  Société  est  librement  cessible  par  l'Apporteur  à  la  Société  et  n'est  soumise  à  aucune

restriction ni grevée d'aucun nantissement ou privilège qui limiterait sa cessibilité ou réduirait sa valeur; et

- toutes les formalités requises pour le transfert de la propriété de la Créance apportée à la Société ont été ou seront

accomplies par l'Apporteur et dès la réalisation de l'apport de la Créance par l'Apporteur à la Société, la Société deviendra
propriétaire de plein droit de la Créance qui sera éteinte par voie de confusion conformément à l'article 1300 du Code
Civil luxembourgeois.»

Ledit certificat, après avoir été signé ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

<i>Deuxième résolution

Afin de refléter les résolutions prises ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société

qui aura désormais la teneur suivante:

« Art. 5.1. Le capital social est fixé à un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-dix-sept mille sept

cent soixante-dix euros (EUR 1.228.377.770,-), représenté par un milliard deux cent vingt-huit millions trois cent soixante-
dix-sept mille sept cent soixante-dix (1.228.377.770) parts sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un
euro (EUR 1) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»

<i>Troisième résolution

L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus

et donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et à tout employé de ATC Corporate Services (Luxembourg)
S.A, agissant individuellement, pour procéder pour le compte de la Société à l'inscription des parts sociales nouvellement
émises dans le registre des associés de la Société.

<i>Estimation des frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui incomberont à la Société en raison du présent acte

sont estimés à environ EUR 6.000.

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante

ci-dessus, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, à la requête de la même partie
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, le mandataire de la partie comparante a

signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.

Signé: A. BRAQUET, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7833. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012025186/198.
(120032219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Opal, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.

R.C.S. Luxembourg B 93.977.

In the year two thousand and twelve, on the twenty-third of January;
Before Us Maître Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
Was held an extraordinary general meeting of shareholders (the "Meeting") of OPAL (hereafter referred to as the

"Company"), a société anonyme qualifying as Société d'Investissement à Capital Variable having its registered office at 16,
boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (R.C.S. Luxembourg B 93.977), incorporated
by Jean Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 25 

th

 June 2003, published in the

Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°734 of 11 

th

 July 2003.

The Meeting was chaired by Mr Régis Galiotto, professionally residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, professionally residing in Luxembourg.

43159

L

U X E M B O U R G

The Meeting elected as scrutineer Ms Karyne Regnier, professionally residing in Luxembourg.
The bureau of the Meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the Meeting is the following:

<i>Agenda

1. To hear the reports of the board of directors and of the independent external auditor of the Company and to

approve the audited accounts of the Company for the accounting years ended as of 30 June 2009, 30 June 2010 and 30
June 2011.

2. To give discharge to the directors of the Company with respect to the performance of their duties as directors of

the Company for the accounting years ended as of 30 June 2009, 30 June 2010 and 30 June 2011.

3. To confirm (i) Mr. Paul de Quant, Mr. David Webster and Mr. Paul Stevenson and (ii) Deloitte S.A. in their respective

functions as directors and as independent external auditor of the Company for the accounting years starting on 1 July
2009, 1 July 2010 and 1 July 2011.

4. To resolve upon the liquidation of the Company.
5. If resolution 4 is adopted, (i) to appoint Mr. Paul de Quant as liquidator of the Company, (ii) to grant him the powers

determined by articles 144 and following of the law of 10 

th

 August 1915 concerning commercial companies, as amended

and (iii) to entitle him to a remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered by chartered
accountants.

6. Consideration of such other business as may properly come before the meeting.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their

shares are shown on an attendance list; this attendance list signed by the proxies of the represented shareholders and
by the bureau of the Meeting will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities and the proxies will be kept at the registered office of the Company.

III. All the shares being registered shares the present Meeting was convened by notices containing the agenda sent by

registered mail on 4 January 2012 to the shareholders.

IV. That no quorum is required in order for the Meeting to deliberate on resolutions 1, 2 and 3 on the agenda, and

that resolution 4 on the agenda requires a quorum of 50% of the Company's share capital. The fourth resolution on the
agenda of the Meeting may only be validly taken if approved by at least two thirds (2/3) of the votes cast at the Meeting.
All other resolutions will be passed if approved by a simple majority of the votes cast at the Meeting. Votes cast shall not
include votes in relation to shares represented at the Meeting but in respect of which the shareholders have not taken
part in the votes or have abstained or have returned a blank or invalid vote.

V. That it appears from the attendance list that, 76.50% of the Company's share capital is present or represented at

the Meeting.

VI. That, as a result of the foregoing, the Meeting is regularly constituted and may validly decide on the items of the

agenda.

Then the Meeting, after deliberation, takes the following resolutions:

<i>First resolution

After hearing the reports of the board of directors and of the independent external auditor of the Company, the

Meeting resolves with 548 votes in favour and 3,079 abstentions to approve the audited accounts of the Company for
the accounting years ended as of 30 June 2009, 30 June 2010 and 30 June 2011.

<i>Second resolution

The Meeting, with 548 votes in favour and 3,079 abstentions, grants full discharge for their duties to the directors of

the Company having been in office for the accounting years ended as of 30 June 2009, 30 June 2010 and 30 June 2011.

<i>Third resolution

The Meeting, with 548 votes in favour and 3,079 abstentions, resolves to confirm (i) Mr. Paul de Quant, Mr. David

Webster and Mr. Paul Stevenson and (ii) Deloitte S.A. in their respective functions as directors and independent external
auditor of the Company in relation to the accounting years starting on 1 July 2009, 1 July 2010 and 1 July 2011 respectively.

<i>Fourth resolution

The Meeting, with 548 votes in favour and 3,079 abstentions, resolves to put the Company into liquidation, effective

as of the date of this Meeting.

<i>Fifth resolution

The Meeting, with 548 votes in favour and 3,079 abstentions, resolves to appoint Mr Paul de Quant, résidant à Monaco,

36, boulevard des Moulins, MC 98000 as liquidator with the powers determined by articles 144 and following of the law
of 10 

th

 August 1915 concerning commercial companies, as amended.

43160

L

U X E M B O U R G

The liquidator is entitled to relieve the registrar of the office of mortgages of the charge to register liens and preferential

rights; renounce all rights in rem, preferential rights, privileges, mortgages and cancellation clauses, consent release and
clearance, with or without payment, of all preferential rights and mortgages, transcriptions, attachments, seizures or other
encumbrances.

The liquidator is not required to draw up any inventory and may rely on the accounts of the Company.
The liquidator is authorised, under his responsibility, to delegate, with regard to special and determined operations,

to one or more proxyholders, such part of his authority and for such duration as he may determine.

The liquidator shall be entitled to remuneration in accordance with market practice applicable to services rendered

by chartered accountants.

There being no further business, the Meeting is thereupon closed.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English with no need of further translation in accordance with Article 26(2) of the
law of 17 December 2010 on undertakings for collective investment, as the same may be amended from time to time.

Whereupon the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known by the notary by their names, first names, civil

status and residences, the members of the Bureau signed together with the notary the present deed.

Signé: S. WOLTER, K. REGNIER, R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 1 

er

 février 2012. Relation: LAC/2012/4987. Reçu douze euros (12.-EUR).

<i>Le Receveur ff.

 (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 15 février 2012.

Référence de publication: 2012026101/90.
(120034169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Revlux Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 155.063.

L'an deux mille onze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «REVLUX FINANCE S.C.A.», (la «So-

ciété»), une société en commandite par actions, établie et ayant son siège social à Luxembourg, 23, Val Fleuri, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 155063, constituée suivant acte reçu
par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de son collègue empêché
Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, en date du 16 août 2010, publié au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2126 du 08 octobre 2010, et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte notarié en date du 11 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2513 en date
du 18 octobre 2011.

L'assemblée est déclarée ouverte et est présidée par Monsieur Damien MATTUCCI, juriste, avec adresse profession-

nelle à Luxembourg.

Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Quentin BRASSEUR, juriste, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marie-Line SCHUL, juriste, avec adresse professionnelle à Luxem-

bourg.

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun

d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.

Ladite liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les membres du bureau et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social de la société à concurrence de cinq millions cinq cent mille euros (5.500.000,- EUR)

pour le porter de son montant actuel de seize millions d'euros (16.000.000,-EUR) à un montant de vingt et un millions
cinq cent mille euros (21.500.000,-EUR).

43161

L

U X E M B O U R G

2.-  Émission  de  cinquante-cinq  mille  (55.000)  nouvelles  actions  d'une  valeur  nominale  de  cent  euros  (100,-  EUR)

chacune.

3.- Souscription et libération des nouvelles actions.
4.- Modification afférente de l'alinéa 1 de l'article 5 des statuts.
5.- Transfert du siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec

effet au 7 décembre 2011 et la modification subséquente de l'article 2, première phrase des statuts de la Société avec
même effet.

B)  Que  l'intégralité  du  capital  social  étant  représentée,  il  a  pu  être  fait  abstraction  des  convocations  d'usage,  les

actionnaires présents ou représentés déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été com-
muniqué au préalable.

C) Que la présente assemblée est donc régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est con-

stituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires DECIDE d'augmenter le capital social de la Société à concurrence

de cinq millions cinq cent mille euros (EUR 5.500.000,-) pour le porter de son montant actuel de seize millions d'euros
(EUR 16.000.000,-) à un montant de vingt et un millions cinq cent mille euros (EUR 21.500.000,-) par l'émission de
cinquante-cinq mille (55.000) nouvelles actions commanditaires d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune,
ayant les droits et privilèges définis dans les statuts de la Société.

L'Assemblée admet à la souscription des cinquante-cinq mille (55.000) nouvelles actions commanditaires la société

«BRABANT FINANCE S.A.», anciennement «IMDEP FINANCE S.A.», société anonyme ayant son siège social au 69,
boulevard de la Pétrusse, L-2320 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 151.257, l'autre actionnaire renonçant à son droit de souscription préférentiel.

<i>Souscription et Libération

De l'accord de tous les actionnaires, les cinquante-cinq mille (55.000) actions commanditaires nouvelles sont souscrites

à l'instant même par la société «BRABANT FINANCE S.A.», prénommée, représentée par Madame Marie-Line SCHUL,
prénommée, en vertu d'une procuration, ci-annexée.

Les cinquante-cinq mille (55.000) actions commanditaires nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en nu-

méraire pour un montant total de cinq millions cinq cent mille euros (EUR 5.500.000,-) qui se trouve à la libre disposition
de la Société, ainsi qu'il en est justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, le premier alinéa de l'article 5 des statuts est modifié et aura désormais

la teneur suivante:

Art. 5. (premier alinéa). «La Société a un capital souscrit de vingt et un millions cinq cent mille euros (EUR 21.500.000,-)

représenté par deux cent quatorze mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit (214.998) actions commanditaires («Actions
Commanditaires») et par deux (2) actions de commandité («Actions de Commandité»), ayant une valeur nominale de
cent euros (EUR 100,-) chacune.»

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale décide décide de transférer le siège social de la Société du 23 Val Fleuri, L-1526 Luxembourg

au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, avec effet au 7 décembre 2011.

En conséquence, et avec même effet au 7 décembre 2011, l'article deux (2), première phrase des statuts de la Société

est modifié, laquelle phrase aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. (première phrase). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Strassen, Grand-Duché de

Luxembourg.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge

en raison des présentes sont évalués sans nul préjudice à la somme de quatre mille euros Plus rien n'étant à l'ordre du
jour, la séance est levée.

Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire, les comparants pré-mentionnés ont signé avec le notaire

instrumentant le présent procès-verbal.

Signé: D. MATTUCCI, Q. BRASSEUR, M.L. SCHUL, J.J. WAGNER.

43162

L

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 2 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16171. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012026167/90.
(120033539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Global Investment Opportunities, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé,

(anc. Ongoing International).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 138.363.

In the year two thousand and twelve, on the fourteenth day of February.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Ongoing International (the “Company”), a

partnership limited by shares (“société en commandite par actions”) having its registered office at 11, rue Aldringen,
L-1118 Luxembourg, qualifying as a specialized investment fund subject to the law of February 13, 2007 on specialized
investment funds, as amended, with variable capital, incorporated pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary
residing in Luxembourg, dated April 18, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number
1295 on May 28, 2008 and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 138.363.

The meeting is declared opened at 4.15 p.m., under the chair of Mr. Regis Galiotto, employee, professionally residing

in Luxembourg, who appointed as secretary Mrs. Solange Wolter-Schieres, employee, professionally residing in Luxem-
bourg.

The meeting elected as scrutineer Mrs. Thanh-Mai Truong, lawyer, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
A. the agenda of the meeting is the following:
I. Change of the name of the Company from “Ongoing International” into “Global Investment Opportunities” and

subsequent amendment of Articles 1 and 15 of the articles of incorporation of the Company (the “Articles”), to read as
follows:

“ Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued "Global Investment Opportunities" (the “Company”), a Luxembourg company under the form of a “société en
commandite par actions”, qualifying as a specialized investment fund under the law of 13 February 2007 (the “Law of
2007”) relating to specialised investment funds (“SIF”).”;

“ Art. 15. General partner. The Company shall be managed by Global Investment Opportunities Partners (associé

gérant commandité), a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as
the “General Partner”).

The  General  Partner  may  be  dismissed  in  accordance  with  the  provisions  of  applicable  law.  In  the  event  of  legal

incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as General Partner of
the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who needs not
be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is
held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the
shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles,
a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated. Any such appoint-
ment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.”

II. Replacement of the reference to the law of December 20, 2002 on undertakings for collective investment by a

reference to the law of December 17, 2010 on undertakings for collective investment and subsequent amendment of
Article 27 of the Articles.

III. Miscellaneous.
B. the name of the shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number

of their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of
the shareholders represented, the members of the board of the meeting and the notary, will remain annexed to the
present deed to be registered at the same time therewith.

The proxies of the shareholders represented will also remain annexed to the present deed after having been initialed

“ne varietur” by the appearing persons.

C. the quorum required by the Articles in respect of items I. and II. above is at least fifty percent (50 %) of the share

capital of the Company and the resolutions on these items of the agenda above have to be passed by (i) the approval of
a majority of two thirds of the votes cast and (ii) the consent of the General Partner.

43163

L

U X E M B O U R G

D. The shares being all registered shares, a convening notice has been sent to each registered shareholder of the

Company on February 3, 2012.

E. according to the attendance list, out of one General Partner Share and 301,326 Ordinary Shares in issue, one General

Partner Share and 286,083 Ordinary Shares are present or represented at the meeting.

F. the present meeting is therefore regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
Then the extraordinary general meeting of shareholders (the “General Meeting”), took the following resolutions:

<i>First resolution

The General Meeting decides to change the name of the Company from “ Ongoing International ” into “ Global

Investment Opportunities ” and to subsequently amend Articles 1 and 15 of the Articles, to read as follows:

“ Art. 1. Name. There exists among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter

issued " Global Investment Opportunities " (the “Company”), a Luxembourg company under the form of a “société en
commandite par actions”, qualifying as a specialized investment fund under the law of 13 February 2007 (the “Law of
2007”) relating to specialised investment funds (“SIF”).”;

“ Art. 15. General partner. The Company shall be managed by Global Investment Opportunities Partners (associé

gérant commandité), a company incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg (herein referred to as
the “General Partner”).

The  General  Partner  may  be  dismissed  in  accordance  with  the  provisions  of  applicable  law.  In  the  event  of  legal

incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from acting as General Partner of
the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided an administrator, who needs not
be a shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general meeting of shareholders is
held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At such general meeting, the
shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the amendment of these Articles,
a successor general partner. Failing such appointment, the Company shall be dissolved and liquidated. Any such appoint-
ment of a successor general partner shall not be subject to the approval of the General Partner.”.

<i>Second resolution

The General Meeting decides to replace the reference to the law of December 20, 2002 on undertakings for collective

investment by a reference to the law of December 17, 2010 on undertakings for collective investment and to amend
Article 27 of the Articles accordingly.

There being no further business on the agenda, the General Meeting was thereupon closed at 4.30 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergence between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the above-named persons, they signed together with us, the notary this

original deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire, résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il s'est tenu une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Ongoing International (la “ Société ”), une société

en commandite par actions ayant son siège social 11, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, qualifiée de fonds d'investisse-
ment spécialisé soumis à la loi du 13 février 2007 sur les fonds d'investissement spécialisés, telle que modifiée, constituée
suivant acte de Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 18 avril 2008, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1295, le 28 mai 2008 et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138.363.

L'assemblée est déclarée ouverte à 16 heures 15, sous la présidence de Monsieur Regis Galiotto, employée, demeurant

professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Solange Wolter-Schieres, employée, demeu-
rant professionnellement à Luxembourg.

L'assemblée élit comme scrutateur Mademoiselle Thanh-Mai Truong, juriste, demeurant professionnellement à Lu-

xembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter que:
A. l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
I. Changement de dénomination sociale de la Société d‘«Ongoing International» en «Global Investment Opportunities»

et modification subséquente des Articles 1 et 15 des statuts de la Société (les «Statuts»), comme suit:

43164

L

U X E M B O U R G

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées «Global Investment Opportunities» (la «Société»), une société en commandite par actions
sous la forme d'une société d'investissement à capital variable organisée comme un fonds d'investissement spécialisé
conformément à la loi du 13 février 2007 (la «Loi de 2007») sur les fonds d'investissement spécialisés («FIS»).»;

« Art. 15. L'Associé Commandité. La Société sera gérée par Global Investment Opportunities Partners (associé gérant

commandité), une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après l'«Associé Commandité»).

L'Associé Commandité peut être révoqué conformément aux dispositions de la loi applicable. En cas d'incapacité légale,

de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité d'agir comme Associé Com-
mandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée; un administrateur, qui n'a pas besoin
d'être actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée
générale des actionnaires soit tenue et l'administrateur convoqué dans les quinze (15) jours de sa désignation. Au cours
de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requis pour la
modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé Commandité. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute
et liquidée. La désignation d'un remplaçant à l'Associé Commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé
Commandité.».

II. Remplacement de la référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement collectif par une

référence à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes collectifs et modification subséquente de l'article 27 des Statuts.

III. Divers

B. le nom des actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre de

leurs actions sont mentionnés sur la liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire, sera annexée au présent procès-verbal
pour être soumis avec lui à la formalité de l'enregistrement.

Les procurations des actionnaires représentés seront également annexées au présent procès-verbal après avoir été

paraphées «ne varietur» par les parties comparantes.

C. le quorum requis par les Statuts concernant les points I. et II. ci-dessus est d'au moins cinquante pourcent (50 %)

du capital social de la Société et les résolutions relatives à ces points de l'ordre du jour ci-dessus doivent être adoptées
par (i) le vote d'une majorité des deux tiers des votes exprimés et (ii) le consentement de l'associé gérant commandité.

D. les actions étant toutes nominatives, une convocation a été envoyée à chaque actionnaire de la Société le 3 février

2012.

E. conformément à la liste de présence, sur une Action d'Associé Commandité et 201.326 Actions Ordinaires, une

Action d'Associé Commandité et 286.083 Actions Ordinaires sont présentes ou représentées à l'assemblée.

F. la présente assemblée est en conséquence valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à

l'ordre du jour.

Ensuite, l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires («l'Assemblée Générale»), prend les résolutions suivan-

tes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale décide de changer la dénomination sociale de la Société d'«Ongoing International» en «Global

Investment Opportunities» et modifier subséquemment les Articles 1 et 15 des Statuts, comme suit:

«  Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite

des actions ci-après créées «Global Investment Opportunities» (la «Société»), une société en commandite par actions
sous la forme d'une société d'investissement à capital variable organisée comme un fonds d'investissement spécialisé
conformément à la loi du 13 février 2007 (la «Loi de 2007») sur les fonds d'investissement spécialisés («FIS»).»;

« Art. 15. L'Associé Commandité. La Société sera gérée par Global Investment Opportunities Partners (associé gérant

commandité), une société constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg (ci-après l'«Associé Commandité»).

L'Associé Commandité peut être révoqué conformément aux dispositions de la loi applicable. En cas d'incapacité légale,

de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant l'Associé Commandité d'agir comme Associé Com-
mandité de la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée; un administrateur, qui n'a pas besoin
d'être actionnaire, est désigné pour effectuer les actes urgents ou simplement administratifs, jusqu'à ce qu'une assemblée
générale des actionnaires soit tenue et l'administrateur convoqué dans les quinze (15) jours de sa désignation. Au cours
de cette assemblée générale, les actionnaires pourront désigner, en accord avec le quorum et la majorité requis pour la
modification des Statuts, un remplaçant à l'Associé Commandité. Si ladite désignation n'a pas lieu, la Société sera dissoute
et liquidée. La désignation d'un remplaçant à l'Associé Commandité ne sera pas soumise à l'approbation de l'Associé
Commandité.».

43165

L

U X E M B O U R G

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale décide de remplacer la référence à la loi du 20 décembre 2002 sur les organismes de placement

collectif par une référence à la loi du 17 décembre 2010 sur les organismes de placement collectif et de modifier en
conséquence l'article 27 des Statuts.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée à 16 heures 30.
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu'à la demande des

personnes comparantes, le présent procès-verbal est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction française; à la de-
mande de ces mêmes personnes et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera
foi.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'entête des présentes.
L'acte ayant été remis aux fins de lecture aux parties comparantes, celles-ci ont signé avec Nous, notaire, le présent

acte.

Signé: T.-M. TRUONG et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 22 février 2012. Relation: LAC/2012/8492. Reçu soixante-quinze euros (75,- EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012025037/178.
(120032414) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Pocanto S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 157.971.

L'an deux mille douze.
Le dix-sept février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme POCANTO S.A., avec siège

social à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le
numéro B 157.971 (NIN 2010 2236 131),

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 décembre 2010, publié au Mémorial C Recueil

des Sociétés et Associations numéro 557 du 24 mars 2011,

au capital social de trente et un mille Euros (€ 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale

de trente et un Euros (€ 31,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

La séance est présidée par Monsieur Stéphane ALLART, expert comptable, demeurant professionnellement à L-2519

Luxembourg, 3-7, rue Schiller,

qui désigne comme secrétaire Madame Isabelle LENTINI, employée privée, demeurant professionnellement à L-2519

Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Selmina IBRAHIMOVIC, employée privée, demeurant professionnel-

lement à L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

Le bureau étant ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre des actions détenues par chacun d'eux ressortent d'une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant, et qui restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II.- Il résulte de cette liste de présence que mille (1.000) actions d'une valeur nominale de trente et un Euros (€ 31.-)

chacune, représentant l'intégralité du capital souscrit sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points de l'ordre du jour.

III.- L'ordre du jour de l'assemblée est conçu comme suit:
1.- a) Augmentation du capital souscrit à concurrence du montant de CENT TROIS MILLE TROIS CENT QUATRE-

VINGT-CINQ EUROS (€ 103.385,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-)
au  montant  de  CENT  TRENTE-QUATRE  MILLE  TROIS  CENT  QUATRE-VINGT-CINQ  EUROS  (€  134.385.-)  par
l'émission de trois mille trois cent trente-cinq (3.335) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE ET UN EUROS
(€ 31,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec payement d'une prime d'émission totale
d'un montant de SIX CENT QUINZE EUROS (€ 615,-).

43166

L

U X E M B O U R G

b) Souscription des trois mille trois cent trente-cinq (3.335) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE ET

UN EUROS (€ 31,-) chacune par l'actionnaire unique, et libération de ces actions par un apport en nature.

2.- Modification de l'article 8 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à CENT TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-CINQ

EUROS (€ 134.385,-), représenté par quatre mille trois cent trente-cinq (4.335) actions d'une valeur nominale de TRENTE
ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

3.- Mandat au conseil d'administration d'exécuter les prédites résolutions.
Après approbation de ce qui précède par l'assemblée générale, celle-ci prend à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

a) L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence du montant de CENT TROIS MILLE TROIS

CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€ 103.385,-) pour le porter de son montant actuel de TRENTE ET UN MILLE
EUROS (€ 31.000,-) au montant de CENT TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS (€
134.385,-) par l'émission de trois mille trois cent trente-cinq (3.335) actions nouvelles d'une valeur nominale de TRENTE
ET UN EUROS (€ 31,-), ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes, et avec payement d'une prime
d'émission totale d'un montant de SIX CENT QUINZE EUROS (€ 615,-).

b) Les trois mille trois cent trente-cinq (3.335) actions nouvelles ont été souscrites par l'actionnaire unique et ont été

libérées par un apport en nature, consistant dans l'apport de deux cent (200) actions de la société anonyme de droit
luxembourgeois ELBIFELUX S.A., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 52, rue Charles Martel, inscrite au registre
de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 134.363.

L'actionnaire unique est ici représentée par Monsieur Stéphane ALLART, prénommé, en vertu d'une procuration sous

seing privé du 31 janvier 2012,

laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire instrumentant et tous les comparants, restera

annexée au présent acte, avec lequel elle sera enregistrée.

Le souscripteur, représenté comme dit ci-avant, déclare que les actions dont apport ci-avant sont quittes et libres de

tout engagement.

Conformément aux articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi du 10 août 1915 les prédits apports en nature ont fait l'objet

d'un rapport d'évaluation qui a été établi par le réviseur d'entreprises agréé, Monsieur Olivier CAGIOULIS de la société
Audit &amp; Consulting Services S.à r.l., avec siège sis à L-1946 Luxembourg, 9-11, rue Louvigny, inscrite au registre de
commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 151 342, en date du 20 janvier 2012, dont les conclusions
sont de la teneur suivante:

<i>Conclusion

Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale des

apports d'un montant de EUR 106.200,- ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur nominale des actions à
émettre en contrepartie, c'est-à-dire 3335 actions d'une valeur nominale de EUR 31,- augmenté d'une prime d'émission
de EUR 615,-.

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le notaire soussigné et tous les comparants, restera annexé au

présent acte, avec lequel il sera enregistré.

<i>Deuxième résolution

En considération de l'augmentation de capital qui précède, l'assemblée générale décide de modifier l'article 5 des statuts

afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social de la société est fixé à CENT TRENTE-QUATRE MILLE TROIS CENT QUATRE-VINGT-CINQ

EUROS (€ 134.385,-), représenté par quatre mille trois cent trente-cinq (4.335) actions d'une valeur nominale de TRENTE
ET UN EUROS (€ 31,-) chacune.

<i>Troisième résolution

Le Conseil d'Administration est mandaté d'exécuter les présentes résolutions sous sa propre responsabilité et tous

pouvoirs lui sont accordés à cet effet.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, qui sont tous connus du notaire par noms, prénoms,

états et demeures, ils ont signé ensemble avec le notaire le présent acte.

Signé: S. ALLART, I. LENTINI, S. IBRAHIMOVIC, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 20 février 2012. Relation: ECH/2012/270. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): J.-M. MINY.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

43167

L

U X E M B O U R G

Echternach, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025539/92.
(120033372) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

LPFE Soparfi B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 3.770.000,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 87.198.

In the year two thousand and twelve, on the ninth of February.
Before US Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

LPFE Soparfi C S.à r.l., a “société à responsabilité limitée”, having its registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, R.C.S. Luxembourg, number B 87.199, duly represented by its manager IREIM Services Luxembourg PSF S.à
r.l., with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, hereby represented by Mister Raymond THILL,
maître en droit, with professional address at 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of a proxy given in
Luxembourg, on February 7 

th

 , 2012.

The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present

deed for the purpose of registration.

The appearing party, acting in its capacity as the sole partner, has requested the undersigned notary to enact the

following:

The appearing party “LPFE Soparfi C S.à r.l." is the sole partner of "LPFE Soparfi B S.à r.l.", an unipersonal limited liability

corporation with registered office in L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, incorporated by deed of the notary Jean-
Joseph WAGNER, residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on April 26 

th

 , 2002, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 1084 dated July 16 

th

 , 2002. These Articles of Association have been amended

for the last time by deed of Maître Martine SCHAEFFER, on the 4 

th

 of November 2011, published in the Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations number 2922 dated November 30 

th

 , 2011.

The capital of the company is fixed at three million six hundred and ninety-nine thousand euro (3.699.000.- EUR)

represented by three thousand six hundred and ninety-nine (3.699) parts, with a nominal value of one thousand euro
(1.000.- EUR) each, entirely paid in.

The appearing party takes the following resolutions:

<i>First resolution

The sole partner resolves to increase the corporate capital by an amount of seventy-one thousand euro (71.000.-

EUR), so as to raise it from its present amount of three million six hundred and ninety-nine thousand euro (3.699.000.-
EUR) to three million seven hundred and seventy thousand euro (3.770.000.- EUR), by issuing seventy-one (71) new parts
with a par value of one thousand euro (1.000.- EUR) each, having the same rights and obligations as the existing parts.

<i>Subscription and liberation

The appearing sole partner LPFE Soparfi C S.à r.l. declares to subscribe the seventy-one (71) new parts and to pay

them up, fully in cash, at its par value of one thousand euro (1.000.- EUR), so that the amount of seventyone thousand
euro (71.000.- EUR) is at the free disposal of the Company, proof of which has been given to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The appearing sole partner resolves to amend article 6 of the articles of incorporation, so as to reflect the increase

of capital, which shall henceforth have the following wording:

Art. 6. The capital is set at three million seven hundred and seventy thousand euro (3.770.000.- EUR) represented

by three thousand seven hundred and seventy (3.770) parts of a par value of one thousand euro (1.000.- EUR) each."

The undersigned notary who understands and speaks English, states that upon request of the above appearing party,

this deed is worded in English followed by a French translation and that in case of any divergence between the English
and the French text, the English text shall be prevailing.

Whereof, this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day appearing at the beginning of this document.
The document having been read and translated to the appearing person, the appearing person signed together with

the notary the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf février.

43168

L

U X E M B O U R G

Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LPFE Soparfi C S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue

Monterey, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 87.199, dûment représentée par
son gérant IREIM Services Luxembourg PSF S.à r.l., avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, ici
représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo,
L-1750 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée à Luxembourg, le 7 février 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signé "ne varietur" par les comparantes et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle comparante, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui

suit:

La société comparante «LPFE Soparfi C S.à r.l.» est l'associée unique de la société à responsabilité limitée «LPFE Soparfi

B S.à r.l.», avec siège social à L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-
Joseph WAGNER, de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 26 avril 2002, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1084 du 16 juillet 2002 dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu
suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, en date du 4 novembre 2011, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 2922 du 30 novembre 2011.

Le  capital  social  de  la  société  est  fixé  à  trois  millions  six  cent  quatrevingt-dix-neuf  mille  euros  (3.699.000.-  EUR)

représenté par trois mille six cent quatre-vingt-dix-neuf (3.699) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-
EUR) chacune.

L'associée unique prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la société d'un montant de soixante et onze mille euros

(71.000.-  EUR)  afin  de  le  porter  de  son  montant  actuel  de  trois  millions  six  cent  quatre-vingt-dix-neuf  mille  euros
(3.699.000.- EUR) à trois millions sept cent soixante-dix mille euros (3.770.000.- EUR), par l'émission de soixante et onze
(71) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR) chacune, ayant les mêmes droits et
obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

Et à l'instant, les soixante et onze (71) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-EUR) ont

été souscrites par l'associée unique LPFE Soparfi C S.à r.l. et entièrement libérée en espèces, de sorte que le montant de
soixante et onze mille euros (71.000.EUR) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu'il a été justifié
au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide, suite à la résolution précédemment prise, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais

la teneur suivante:

“ Art. 6. Le capital social est fixé à un montant de trois millions sept cent soixante-dix mille euros (3.770.000.- EUR)

représenté par trois mille sept cent soixante-dix (3.770) parts sociales d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- EUR)
chacune.“

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la comparante, le

présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et la
traduction française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires de la partie comparante, connus du notaire par noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec le notaire la présente minute.

Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 16 février 2012. LAC/2012/7684. Reçu soixante-quinze euros (75.- €).

<i>Le Receveur (signé): Irène Thill.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025478/102.
(120032947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

43169

L

U X E M B O U R G

Gallic Lux 1, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 166.846.

In the year two thousand and twelve, on the seventh day of February.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an extraordinary general meeting of the sole shareholder of Gallic Lux 1 a société à responsabilité limitée duly

incorporated  and  validly  existing  under  the  laws  of  the  Grand-Duchy  of  Luxembourg  with  a  share  capital  of  twelve
thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and in process of registration with the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés
(Trade and Companies Register) (the “Company”).

There appeared,

Gallic Energy Ltd., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of the Province of Alberta,

Canada, having its address at Suite 1000, 205 - 5 

th

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7 and registered with

the Registrar of Corporations of the Province of Alberta under number 203032826 (the “Sole Shareholder”),

here represented by Mr. Max Mayer, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney.

The said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of regis-

tration.

The Sole Shareholder requests the notary to enact that the existing 12,500 (twelve thousand five hundred) shares

representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda of which the Sole Shareholder has been duly informed.

The Sole Shareholder through its proxy holder requests the notary to enact that the agenda of the meeting is the

following:

<i>Agenda

1. Numbering of the existing shares in the share capital of the Company;
2. Increase of the share capital of the Company by the creation and the issuance by the Company of new shares subject

to the payment of a share premium attached thereto;

3. Subscription, payment and issuance of the new shares of the Company and payment of the share premium attached

by way of a contribution in kind by Exceed Energy (Barbados) and the Sole Shareholder;

4. Subsequent amendment of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to number the 12,500 existing shares held by the Sole Shareholder representing 100% of the current

share capital of the Company from 1 to 12,500.

<i>Second resolution

It is resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred

Euros) so as to raise it from its current amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euros) to EUR 25,000
(twenty-five thousand Euros) by the issuance of 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, with a nominal value of
EUR 1.- (one Euro) each, subject to the payment of a share premium attached to be allocated to an available accounting
balance sheet item as share premium for an amount of EUR 2,608,788.27 (two million six hundred and eight thousand
seven hundred eighty-eight Euros and twenty-seven Cents).

<i>Third resolution

It is resolved to accept that the above mentioned increase of capital and payment of share premium be fully subscribed

and fully paid up as follows:

- 9,966 (nine thousand nine hundred and sixty-six) shares numbered from 12,501 to 22,466 included subject to the

payment of a share premium attached of an amount of EUR 2,080,028.30 by way of a contribution in kind of 9,966 (nine
thousand nine hundred sixty-six) shares with a share premium attached of an amount of EUR 2,080,028.30 that the Sole
Shareholder holds in Gallic Lux 2, (the “Gallic Energy Shares”), a société à responsabilité limitée duly incorporated and
validly existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg having its registered office at 6, rue Guillaume Schneider
L-2522  Luxembourg,  Grand  Duchy  of  Luxembourg  and  in  process  of  registration  with  the  Luxembourg  Registre  de
Commerce et des Sociétés (Trade and Company Register) (“Gallic Lux 2”), (the “First Contribution”); and

43170

L

U X E M B O U R G

-  2,534  (two  thousand  five  hundred  thirty-four)  shares  numbered  from  22,467  to  25,000  included  subject  to  the

payment of a share premium attached of an amount of EUR 528,759.97 by way of a contribution in kind of 2,534 (two
thousand five hundred thirty-four) shares with a share premium attached of an amount of EUR 528,759.97 that Exceed
Energy (Barbados) Inc., a corporation duly incorporated and validly existing under the laws of Barbados, having its address
at 2 

nd

 Floor, Hastings Financial Centre, Hastings, Christ Church and registered with the Government of Barbados under

number 25576 (“Exceed Energy (Barbados) Inc.”) holds in Gallic Lux 2 (the “Exceed Energy (Barbados) Shares” and
together with the Gallic Energy Shares the “Contributed Shares”), (the “Second Contribution” and with the First Con-
tribution the “Contributions”).

<i>Intervention - Subscription - Payment

The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to fully subscribe to the increase of the share capital by

subscribing to 9,966 (nine thousand nine hundred and sixty-six) shares numbered from 12,501 to 22,466 included, subject
to the payment of a share premium attached of an amount of EUR 2,080,028.30 to be fully allocated to an available
accounting balance sheet item as share premium, the whole to be fully paid up by way of the First Contribution.

Exceed Energy (Barbados) Inc., here represented by Mr. Max Mayer, prenamed, by virtue of a power of attorney, the

said power of attorney, initialed ne varietur shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration,

declared to fully subscribe to the increase of the share capital by subscribing to 2,534 (two thousand five hundred

thirty-four) shares numbered from 22,467 to 25,000 included, subject to the payment of a share premium attached of an
amount of EUR 528,759.97 to be fully allocated to an available accounting balance sheet item as share premium, the whole
to be fully paid up by way of the Second Contribution.

<i>Evidence of the contribution's existence

Proof of the contribution's existence has been given to the undersigned notary.

<i>Evaluation

The value of the Gallic Energy Shares is set at EUR 2,089,994.30 (two million and eighty-nine thousand nine hundred

ninety-four Euro and thirty cents).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

The value of the Exceed Energy (Barbados) Shares is set at EUR 531,293.97 (five hundred thirty-one thousand two

hundred ninety-three Euros and ninety-seven cents).

Such contribution has been valued by all the managers of the Company, pursuant to a statement of contribution value,

which has been produced to the notary.

<i>Effective implementation of the contribution

Exceed Energy (Barbados) Inc. and the Sole Shareholder represented as stated here-above, expressly declare that:
(i) the Contributed Shares are in registered form and are fully paid up;
(ii) Exceed Energy (Barbados) Inc. is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Exceed

Energy (Barbados) Shares;

(iii) The Sole Shareholder is the sole legal owner and holder of all rights, title and interest in and to the Gallic Energy

Shares;

(iv) the Contributed Shares are free from any charge, option, lien, encumbrance or any other third party rights;
(v) the Contributed Shares are not the object of a dispute or claim;
(vi) the Contributed Shares are freely transferable, with all the rights attached thereto;
(vii) Gallic Lux 2 is duly organized and validly existing under the laws of Luxembourg;
(viii) to their knowledge Gallic Lux 2 is not involved in court proceedings for the purposes of bankruptcy, liquidation,

winding-up or transfer of assets to creditors, and there are no facts or circumstances known to them on the date hereof,
which could lead to such court proceedings;

(ix) to the extent necessary all actions and formalities have been performed and all the necessary consents and approval

have been obtained to allow the transfer of Contributed Shares; and

(x) all formalities subsequent to the transfer of the Contributed Shares required under any applicable law have or will

be carried out in order for the contribution to be valid anywhere and towards any third party.

<i>Managers' intervention

Thereupon intervened:
Dean Callaway, Grégoire Lepage, Philippe Salpetier and Patrick Moinet acting as managers of the Company, each of

them represented here by Max Mayer, prenamed, by virtue of a power of attorney.

Acknowledging having been previously informed of the extent of their liabilities, engaged as managers of the Company

by reason of the contributions in kind described above, expressly agree with the description of the contributions in kind,

43171

L

U X E M B O U R G

with their valuation, with the effective transfer of the Exceed Energy (Barbados) Shares and the Gallic Energy Shares, and
confirm the validity of the subscription and payment.

<i>Evidence of the Contributions' existence

Proof of the existence of the Contributions has been given to the undersigned notary, and therefore, all the shares of

the Company are fully subscribed and paid up.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing statements and resolutions it is resolved to amend article 6 of association of the

Company to read as follows:

“ Art. 6 Capital. The Company's share capital is set at 25,000 EUR (twenty-five thousand Euros) divided into 25,000

(twenty-five thousand) shares numbered from 1 to 25,000 included with a nominal value of EUR 1.- (EUR 1.-) each, fully
paid-up.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital.”

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital increase, have been estimated at about EUR 3,100.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person through its attorney, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the
same appearing person and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will
prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney of the person appearing, known to the undersigned notary, by name,

surname, civil status and residence, he signed together with us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le septième jour de février,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Gallic Lux 1, une société à responsabilité limitée

valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg avec un capital social d'un montant de
douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) ayant son siège social au 6, rue Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg (la «Société»).

A comparu:

Gallic Energy Ltd., une société dûment constituée et existant valablement en vertu des lois de la Province d'Alberta,

Canada, ayant son adresse à Suite 1000, 205-5 

th

 Avenue SW Calgary, Alberta, Canada T2P 2V7 et immatriculée auprès

du Registrar of Corporations de la Province de l'Alberta sous le numéro 203032826 (l'«Associé Unique»),

ici représentée par Max Mayer, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

L'Associé Unique prie le notaire d'acter que les 12.500 (douze mille cinq-cents) parts sociales existantes, représentant

la totalité du capital social de la Société sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique a été préalablement informé.

L'Associé Unique représenté par son mandataire prie le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Numérotation des parts existantes du capital social de la Société;
2. Augmentation du capital social de la Société par la création et l'émission, par la Société, de nouvelles parts sociales

moyennant le paiement d'une prime d'émission y attachée;

3. Souscription, paiement et émission des nouvelles parts sociales de la Société et paiement de la prime d'émission y

attachée au moyen d'un apport en nature d'Exceed Energy (Barbados) et de l'Actionnaire Unique;

4. Modification subséquente des statuts de la Société; et
5. Divers

43172

L

U X E M B O U R G

Après que l'ordre du jour a été approuvé par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été prises:

<i>Première résolution

Il est décidé de numéroter les 12.500 parts existantes détenues par l'Associé Unique et représentant 100% du capital

social actuel de la Société de 1 à 12.500.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de 12.500,- EUR (douze mille cinq

cents Euros) pour le porter de son montant actuel de 12.500,- EUR (douze mille cinq cents Euros) à 25.000,- EUR (vingt-
cinq mille Euros) par l'émission de 12.500 (douze mille cinq-cents) parts sociales ayant une valeur nominale de 1,- EUR
(un Euro) chacune, moyennant le paiement d'une prime d'émission y attachée devant être allouée à un poste disponible
du bilan en tant que prime d'émission pour un montant de 2.608.788,27 EUR (deux millions six cent huit mille sept-cent-
quatre-vingt-huit Euros et vingt-sept centimes).

<i>Troisième résolution

Il est décidé d'accepter que l'augmentation de capital précédemment mentionnée et le paiement de la prime d'émission

soient entièrement souscrits et libérés comme suit:

- 9.966 (neuf mille neuf cent soixante-six) parts sociales numérotées de 12.501 à 22.466 inclus soumises au paiement

d'une prime d'émission y attachée d'un montant de 2.080.028,30 EUR (deux million quatre-vingt mille vingt-huit Euros et
trente centimes) au moyen de l'apport en nature de 9,966 (neuf mille neuf cent soixante-six) parts sociales avec une prime
d'émission  y  attachée  d'un  montant  de  2.080.028,30  EUR  (deux  million  quatre-vingt  mille  vingt-huit  Euros  et  trente
centimes) que l'Actionnaire Unique détient dans Gallic Lux 2, (les «Parts de Gallic Energy») une société à responsabilité
limitée valablement constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 6, rue
Guillaume Schneider L-2522 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et en cours d'immatriculation auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («Gallic Lux 2») (le «Premier Apport»); et

- 2.534 (deux mille cinq cent trente-quatre) parts sociales numérotées de 22.467 à 25.000 inclus soumises au paiement

d'une prime d'émission y attachée d'un montant de 528.759,97 EUR (cinq cent vingt-huit mille sept cent cinquante-neuf
Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes) au moyen de l'apport en nature de 2.534 (deux mille cinq cent trente-quatre)
parts sociales avec une prime d'émission d'un montant de 528.759,97 EUR (cinq cent vingt-huit mille sept cent cinquante-
neuf Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes) que Exceed Energy (Barbados) Inc., une société dûment formée et existant
valablement selon les lois de la Barbade, ayant son siège social au 2 

nd

 Floor, Hastings Financial Centre, Hastings, Christ

Church et immatriculée auprès du Gouvernent de la Barbade sous le numéro 25576 («Exceed Energy (Barbados) Inc.»)
détient dans Gallic Lux 2 (les «Parts d'Exceed Energy (Barbados)» et avec les Parts de Gallic Energy, les «Parts Apportées»),
(le «Second Apport» et avec le Premier Apport, les «Apports»)

<i>Intervention - Souscription - Paiement

L'Actionnaire Unique, représenté tel que mentionné précédemment, déclare souscrire à l'augmentation de capital en

souscrivant à 9,966 (neuf mille neuf-cent-soixante-six) parts sociales numérotées de 12.501 à 22.466 inclus, moyennant
le paiement d'une prime d'émission y attachée d'un montant de 2.080.028,30 EUR (deux million quatre-vingt mille vingt-
huit  Euros  et  trente  centimes)  devant  être  entièrement  allouée  à  un  poste  disponible  du  bilan,  en  tant  que  prime
d'émission, le tout devant être intégralement libéré par le Premier Apport.

Exceed Energy (Barbados) Inc., ici représentée par Max Mayer, préqualifié, , en vertu d'une procuration sous seing

privé, ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
ce dernier,

a déclaré souscrire à l'augmentation de capital en souscrivant à 2.534 (deux mille cinq cent trente-quatre) parts sociales

numérotées de 22.467 à 25.000 inclus moyennant le paiement d'une prime d'émission d'un montant de 528.759,97 EUR
(cinq cent vingt-huit mille sept cent cinquante-neuf Euros et quatre-vingt-dix-sept centimes) devant être entièrement
allouée à un poste disponible du bilan, en tant que prime d'émission, le tout devant être intégralement libéré par le Second
Apport.

<i>Evaluation

La valeur des Parts de Gallic Energy a été fixée à EUR 2.089.994,30 (deux million quatre-vingt-neuf mille neuf cent

quatre-vingt-quatorze euros et trente centimes).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

La valeur des Parts d'Exceed Energy (Barbados) a été fixée à EUR 531.293,97 (cinq cent trente et un mille deux cent

quatre-vingt-treize euros et quatre-vingt-dix-sept centimes).

Cet apport a été évalué par tous les gérants de la Société, conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport

qui a été fournie au notaire.

43173

L

U X E M B O U R G

<i>Preuve de l'existence de l'apport

Preuve de l'existence de cet apport a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Mise en oeuvre effective de l'apport

Exceed Energy (Barbados) Inc. et l'Associé Unique, représentés comme indiqué ci-dessus, déclarent expressément

que:

(i) les Parts Apportées sont nominatives et entièrement libérées;
(ii) Exceed Energy (Barbados) déclare être le seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés

aux Parts d'Exceed Energy (Barbados);

(iii) L'Actionnaire Unique déclare être le seul propriétaire, et le seul détenteur, des droits, titres et intérêts attachés

aux Parts de Gallic Energy;

(iv) les Parts Apportées sont libres de tout privilège, charge, option, hypothèque, gage ou de tout autre droit de tiers;
(v) les Parts Apportées ne font l'objet d'aucune contestation ou action en justice;
(vi) les Parts Apportées sont librement transférables, avec tous les droits y attachés;
(vii) Gallic Lux 2 est dûment constituée et existe valablement selon les lois de Luxembourg;
(viii) à leur connaissance, Gallic Lux 2 ne fait l'objet d'aucune procédure judiciaire de faillite, liquidation, dissolution ou

de transfert d'actifs à ses créanciers, et il n'existe aucun fait ni aucune circonstance à la date des présentes qui pourrait
conduire à de telles actions judiciaires;

(ix) tous les actes ou formalités ont été accomplis et tous les consentements et approbations nécessaires ont été

obtenus afin d'autoriser le transfert des Parts Apportées; et

(x) l'ensemble des formalités subséquentes au transfert des Parts Apportées requises en vertu de lois applicables seront

accomplies afin que la contribution soit valable en tout lieu et à l'égard de tout tiers.

<i>Intervention des gérants

Ci-après sont intervenus:
Dean Callaway, Grégoire Lepage, Philippe Salpetier et Patrick Moinet, agissant en leur qualité de gérants de la Société,

chacun étant représenté par M. Max Mayer, préqualifié, en vertu d'une procuration,

Reconnaissant avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité de gérants de la Société engagée

en raison des apports en nature décrits ci-dessus, chacun d'eux accepte expressément la description des apports en
nature, leur évaluation, et le transfert effectif des Parts Apportées, et confirme la validité de la souscription et du paiement.

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précédent, il a été décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société comme

suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille Euros (25.000,- EUR) divisé en 25.000 (vingt-cinq mille)

parts sociales numérotées de 1 à 25.000 inclus d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, entièrement libérées.

Le capital social peut être augmenté ou réduit de temps à autre par une résolution de l'associé unique ou, en cas de

pluralité d'associés, par une résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-
quinze pourcent (75%) du capital social.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombe à la Société en

raison des présentes ou qui pourrait être dû au regard de cette augmentation de capital est évalué à environ 3.100,- EUR.

Plus aucun point n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande de la partie comparante,

le présent acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française prévaudra.

Dont Acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom, prénom, état et demeure,

il a signé avec nous, notaire, le présent acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 février 2012. Relation GRE/2012/509. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

43174

L

U X E M B O U R G

Junglinster, le 21 février 2012.

Référence de publication: 2012025377/269.
(120032941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Regency Bidco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 164.140.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012027160/10.

(120034936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Regency Holdco S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.964.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012027161/10.

(120034937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Sidercoat Intl S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8832 Rombach, 15, rue des Tilleuls.

R.C.S. Luxembourg B 156.708.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012027180/10.

(120034946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Natixis Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.141.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration du 11 octobre 2011

Il résulte du Procès-Verbal du Conseil d'Administration de Natixis Trust tenu le 11 octobre 2011 que:
Modification de la composition du conseil d'administration et de la direction générale
- Modification de la composition du conseil d'administration
Le président informe le conseil d'administration que Mme Sophie Lazarévitch a donné sa démission de son mandat

d'administrateur.

- Modification de la composition de la direction générale
Le conseil d'administration décide de révoquer avec effet à ce jour le mandat de délégué à la gestion quotidienne

accordé à M. Xavier Guyard.

Le conseil d'administration décide de nommer M. Eric Théron né le 12/05/1957 à Paris (F 93), domicilié profession-

nellement 51, avenue J.-F. Kennedy L-1855 Luxembourg, à la fonction de délégué à la gestion quotidienne. M. Théron et
Mme Etienne auront tous pouvoirs pour représenter la société sous leur signature isolée pour tout ce qui concerne la
gestion quotidienne.

43175

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 25 janvier 2012.

Pour Extrait conforme
Evelyne ETIENNE
<i>Administrateur Délégué

Référence de publication: 2012028444/24.
(120036658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Great Eastern S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 11.147.

Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi du 25 août 2006 sur les sociétés commerciales, l'adminis-

trateur VALON S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg B-63143, 42, rue de la Vallée, L - 2661 Luxembourg, a désigné
comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil d'admi-
nistration de la société GREAT EASTERN S.A., société anonyme: Monsieur Cédric JAUQUET, 42, rue de la Vallée, L -
2661 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Guy KETTMANN.

Luxembourg, le 1 

er

 MARS 2012.

<i>Pour: GREAT EASTERN S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Cindy Szabo / Lionel Argence-Lafon

Référence de publication: 2012028406/18.
(120036672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

S.A. Gestion Foncière, Société Anonyme.

Capital social: EUR 43.381,37.

Siège social: L-3440 Dudelange, 46, avenue Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 37.480.

Constituée par acte authentique de maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, le neuf juillet 1991

et publié aux annexes du Mémorial le neuf mai 1992 sous le numéro C - n° 190. Dernière modification intervenue
le 22 octobre 2002, publiée au Mémorial, recueil des sociétés et associations du 11 décembre 2002 sous le numéro
C-N° 1765.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2011

Il ressort du procès verbal de l’Assemblée générale extraordinaire du 20 octobre 2011 que les décisions suivantes ont

été prises à l’unanimité des voix:

- Révocation à dater de ce jour du mandat d’administrateur de M. Pedrono Thierry sans remplacement de celui-ci;
- Révocation à dater de ce jour du mandat de commissaire aux comptes du bureau Presta Services S.A;
- Nomination à dater de ce jour au poste de commissaire pour une durée de 6 ans de la personne suivante:
Gestion Comptable et Fiscale S.A.
Maison 4
L-8469 Gaichel

Pour extrait conforme
Paulette BESNARD
<i>Administrateur-délégué

Référence de publication: 2012028288/23.
(120036515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

SABMiller Harmony S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.214.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

43176

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 11 janvier 2012.

Référence de publication: 2012027186/10.
(120034922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Tigrella GmbH, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 134.887.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 3 janvier 2012.

Référence de publication: 2012027220/10.
(120034923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 159.753.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012027226/10.
(120034939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Triton III No. 14 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 143.916.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 4 janvier 2012.

Référence de publication: 2012027228/10.
(120034938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

RPH Associés Immobilière S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-4490 Belvaux, 213, rue de l'Usine.

R.C.S. Luxembourg B 132.796.

L’an deux mil douze, le seize février.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «RPH ASSOCIES IMMOBI-

LIERE S.A.» avec siège social à L-4490 Belvaux, 213, rue de l’Usine,

inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 132.796,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, en date du 10 octobre 2007,
publiée au Mémorial C numéro 2.652 du 20 novembre 2007, page 127.279, dont les statuts ont été modifiés pour la

dernière fois suivante acte reçu par Maître Georges d'HUART, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 9 mars
2009, publiés au Mémorial C numéro 762 du 8 avril 2009, page 36.575.

L’assemblée est présidée par Monsieur Olivier DIFFERDANGE, demeurant professionnellement à Hobscheid.
Le président désigne comme secrétaire Monsieur Guy STREFF, demeurant professionnellement à Pétange.
L’assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Olivier  DIFFERDANGE,  demeurant  professionnellement  à  Hob-

scheid.

Le président prie le notaire d’acter que:
I. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence.  Cette  liste,  une  fois  signée  par  les  comparants  et  le  notaire  instrumentaire,  restera  ci-annexée  pour  être
enregistrée avec l’acte.

43177

L

U X E M B O U R G

II. - Il ressort de la liste de présence que les trois cent trente (330) actions, représentant l’intégralité du capital social

sont représentées à la présent assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur
tous les points portés à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.

III. - L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Ajoute à l’article 4, paragraphe 6
2. Changement de l’article 7, alinéa 5 des statuts
Sur ce, l’assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision d’ajouter un paragraphe à l’article 4 des statuts pour lui

conférer dorénavant la teneur suivante:

« Art. 4. La société a pour objet l'activité d'agent immobilier, la promotion immobilière et l'administration de biens,

l'activité de syndic de copropriété et de marchand de biens.

La société a encore pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière

des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés dans lesquelles la société détient un intérêt, tous concours,

prêts, avances ou garanties.

La société a également pour objet l’acquisition de biens mobiliers et immobiliers pour son propre compte et ce soit

en vue de la revente soit en vue de la location, ainsi que l’achat, la vente, la location à court et à long terme de tout genre
de véhicule automobile.

La société peut également procéder à toutes opérations commerciales immobilières, mobilières, industrielles et fi-

nancières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale prend à l’unanimité des voix la décision de changer l’article 7, alinéa 5 des statuts pour lui conférer

dorénavant la teneur suivante:

« Art. 7. Alinéa 5. A l’égard de tiers, la société se trouve valablement engagée par la signature individuelle de chaque

administrateur.»

<i>Déclaration en matière de blanchiment

Les actionnaires / comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par

la suite, être les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droits servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités con-
stituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l’égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Hobscheid, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: DIFFERDANGE, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2012. Relation: EAC/ 2012/2330. Reçu soixante-quinze euros.

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

43178

L

U X E M B O U R G

PETANGE, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012026170/75.
(120034025) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

PI Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.

R.C.S. Luxembourg B 71.260.

EXTRAIT

Le gérant Thomas E. Quinn, nommé lors de la constitution de la Société le 10 août 1999 pour une durée illimitée, est

né le 18 février 1962 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique.

La gérante Natina Rotolo, nommée lors de la constitution de la Société le 10 août 1999 pour une durée illimitée, est

née le 7 juin 1969 à New York, Etats-Unis d'Amérique.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PI Europe 1 S.à r.l.

Référence de publication: 2012028262/14.
(120036582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

LU GE II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 158.388.

In the year two thousand and eleven, on the thirteenth of December.
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary public, residing in Junglinster, Grand duchy of Luxembourg.

There appeared:

LU PC VIII S.à r.l., a private limited company under Luxembourg law, registered with the Luxembourg trade and

companies register under number B 156.751, having its registered office at L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch,

duly represented by Mrs. Catherine DELSEMME, legal counsel, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given

under private seal.

The said proxy after having been signed ne varietur by the proxy-holder and by the notary, will remain attached to

the present deed and will be filed together with it with the registration authorities.

The prenamed LU PC VIII S.à r.l. is the sole member of the company LU GE II S.à r.l., a private limited company (société

à responsabilité limitée), having its registered office at L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch, registered with the Lu-
xembourg trade and companies register under number B 158.388, incorporated by a deed of the undersigned notary on
7 December 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, under number 811 dated 26 April
2011.

Such appearing party, represented are here above stated, has requested the notary to state the following resolutions

that it takes in its capacity as sole member of the Company:

<i>First resolution

The sole member resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 100,000.- (one hundred

thousand Euro), so as to bring it from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) represented
by 1,250 (one thousand two hundred fifty) shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each, to the amount of EUR
112,500.- (one hundred twelve thousand five hundred Euro) represented by 11,250 (eleven thousand two hundred fifty)
shares with a par value of EUR 10.- (ten Euro) each.

<i>Second resolution

The sole member resolves to issue 10,000 shares (ten thousand) additional shares with a par value of EUR 10.-(ten

Euro) each, having the same rights and obligations as the existing shares.

<i>Subscription and Payment

Then Mrs Catherine DELSEMME, prenamed, acting in her capacity as duly appointed attorney in fact of LU PC VIII S.à

r.l., prenamed, by virtue of the presaid power of attorney, declares subscribing in the name and on behalf of LU PC VIII
S.à r.l., prenamed, to the 10,000 (ten thousand) newly issued shares of the Company with a par value of EUR 10.- (ten
Euro) each, and to make payment in full for such new shares by a contribution in cash amounting to EUR 100,000.- (one
hundred thousand Euro).

43179

L

U X E M B O U R G

Evidence of such contribution and payment in cash has been given to the notary in the form of a bank certificate issued

by Deutsche Bank, so that the amount of EUR 100,000.- (one hundred thousand Euro) is as from now at the free disposal
of the Company.

Thereupon, the sole member resolves accepting the said subscription and payment and to issue and allot 10,000 (ten

thousand) new fully paid-up shares to LU PC VIII S.à r.l., prenamed.

The sole member furthermore resolves that any one manager of the Company be and is hereby authorised to do all

acts and things necessary in connection with the allotment of the 10,000 (ten thousand) new fully paid-up shares to LU
PC VIII S.à r.l. , including but not limited to the amendment of the shares register of the Company.

<i>Third resolution

The sole member resolves to amend Article 6, paragraph 1, of the Articles of Association of the Company so as to

give it the following content:

“ Art. 6. (Paragraph 1). The subscribed share capital of the Corporation is set at one hundred twelve thousand five

hundred Euro (EUR 112,500.-), represented by eleven thousand two hundred fifty (11,250) shares with a par value of ten
Euro (EUR 10.-) each.”

<i>Fourth resolution

The sole member resolves to amend Article 2 of the Articles of Association of the Company so as to give it the

following content:

“ Art. 2. The object of the Company is to directly or indirectly invest in real estate, to establish, manage, develop and

dispose of assets as they may be composed from time to time.

The Company may also carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of participations

in any company or enterprise in any form whatsoever and the administration, management control and development of
those participations. The Company shall manage its portfolio from Luxembourg including assets located in another ju-
risdiction.

The Company may in addition establish, manage, develop and dispose of a portfolio of securities and patents of wha-

tever origin, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities and patents, to realize
them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, and to grant to companies in which the Company has a participation
and/or affiliates, any assistance, loan, advance or guarantee.

The Company may secure the payment of any money, the discharge of any liabilities and the observance or performance

of any kind of obligations by the Company or its subsidiaries by any charge over the whole or any part of the undertaking
or assets of the Company including, but not limited to, the real estate it owns directly and indirectly and the shares it
holds in its subsidiaries.

In general, the Company may take any measure and carry out any operation, including, without limitation, commercial,

financial, personal and real estate transactions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and deve-
lopment of its objects.

The Company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.”

<i>Declarations, Costs, Evaluation

The expenses, costs, fees and outgoing of any kind whatsoever borne by the company, as a result of the presently

stated, are evaluated at approximately one thousand three hundred and fifty Euro.

The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between English and the French text, the English version will be prevailing.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, such person signed together with us, the notary, the present

original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

LU PC VIII S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, enregistrée au Registre de Commerce

et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 156.751, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch,

dûment représentée par Madame Catherine DELSEMME, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

43180

L

U X E M B O U R G

La procuration, signée ne varietur par la mandataire et par le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour

être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.

La pré-nommée LU PC VIII S.à r.l. est l'associée unique de la société LU GE II S.à r.l., une société à responsabilité

limitée, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, 203, route d'Esch, enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.388, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 7 dé-
cembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 811 du 26 avril 2011 (ci-après
définie comme la “Société”).

La prédite comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire d'acter les résolutions suivantes qu'elle

prend en sa qualité d'associée unique de la Société:

<i>Première résolution

L'associée unique décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de EUR 100.000,- (cent mille euros), pour

le porter de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros), représenté par 1.250 (mille deux cent
cinquante) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 10,- (dix euros) chacune, au montant de EUR 112.500,- (cent
douze mille cinq cents euros) représenté par 11.250 (onze mille deux cent cinquante) parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 10,- (dix euros) chacune.

<i>Souscription et Libération

Alors Madame Catherine DELSEMME, pré-nommée, agissant en sa qualité de mandataire spéciale de LU PC VIII S.à

r.l., pré-nommée, en vertu de la prédite procuration sous seing privé, déclare souscrire au nom et pour compte de LU
PC VIII S.à r.l., pré-nommée, les 10.000 (dix mille) parts sociales de la Société nouvellement émises d'une valeur nominale
de EUR 10.- (dix euros) chacune, et de réaliser la libération intégrale de ces nouvelles parts sociales par un apport en
numéraire d'un montant de EUR 100.000, (cent mille euros).

La preuve de cet apport en numéraire d'un montant et de sa libération a été donnée au notaire sous forme d'un

certificat bancaire émis par Deutsche Bank de sorte que la somme de EUR 100.000,- (cent mille euros) est des à présent
à la libre disposition de la Société.

Sur ce, l'associée unique décide d'accepter lesdits souscription et libération et décide d'émettre et d'allouer 10.000

(dix mille) nouvelles parts sociales intégralement souscrites à LU PC VIII S.à r.l., prénommée.

L'associée unique décide encore que tout gérant de la Société soit et est par la présente autorisé à réaliser tous les

actes et actions nécessaires en relation avec l'allocation des 10.000 (dix mille) nouvelles parts sociales intégralement
souscrites à LU PC VIII S.à r.l., y inclus mais non limité à la modification du registre des parts sociales de la Société.

<i>Troisième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 6, alinéa 1 

er

 , des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de

capital et de lui donner la teneur suivante:

“  Art. 6. (Alinéa 1 

er

 ).  Le capital social souscrit de la Société est fixé à cent douze mille cinq cents euros (EUR

112.500,-), représenté par onze mille deux cent cinquante (11.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euros
(EUR 10,-) chacune.”

<i>Quatrième résolution

L'associée unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

Art. 2. L'objet de la Société est d'investir, directement ou indirectement, dans des biens immobiliers, d'établir, gérer,

développer et disposer des biens tels qu'ils seront au fil du temps.

La Société peut également accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de

participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le
contrôle et le développement de ces participations. La Société gère son portefeuille, en ce compris les biens situés dans
une autre juridiction, à partir de Luxembourg.

De plus, la Société peut établir, développer et disposer d'un portefeuille de valeurs mobilières et brevets quelle que

soit l'origine, acquérir, par le biais d'investissement, souscription ou option, des valeurs mobilières et brevets, pour en
disposer par voie de vente, transfert, échange ou autre, et accorder aux sociétés dans lesquelles la Société détient des
participations et/ou est affiliée, assistance, des prêts, avances ou garanties.

La Société peut garantir le paiement de toute espèce, le paiement de toute dette et le respect ou l'exécution de toute

obligation de la Société ou de ses filiales en grevant tout ou partie des actifs ou biens de la Société y inclus, sans être
limité, les biens immobiliers qu'elle détient directement ou indirectement, et ses participations dans ses filiales.

De manière générale, la Société peut prendre toute mesure et accomplir tout opération y compris, sans être limité à,

toute opération de nature commerciale, financière, personnelle et immobilière qu'elle estime nécessaire ou utile à la
réalisation et au développement de ses objets.

La Société peut emprunter de quelque manière que ce soit et procéder à l'émission d'obligations ou autres instruments

représentatifs de dette."

43181

L

U X E M B O U R G

<i>Déclarations, Frais et Evaluation

Les frais, coûts, rémunérations et charges de quelque nature que ce soit incombant à la Société en raison du présent

acte, sont estimés approximativement à mille trois cent cinquante euros.

Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente que, sur requête de la partie com-

parante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête la même personne comparante et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes
Le document ayant été lu à la personne comparante, cette personne signât ensemble avec nous, le notaire, le présent

acte en original.

Signé: Catherine DELSEMME, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4613. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur

 (signé): G. SCHLINK.

POUR COPIE CONFORME

Junglinster, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025479/159.
(120033358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Fred's International, Société à responsabilité limitée unipersonnelle,

(anc. Australian home made ice cream Belux).

Siège social: L-4361 Esch-sur-Alzette, 7, avenue du Rock'n'Roll.

R.C.S. Luxembourg B 157.735.

L'an deux mil douze, le seize février.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Pétange (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de la société à responsabilité

limitée

Australian home made ice cream Belux
une société de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-4750 Pétange, 74, Route de Longwy,
inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B157.735,
constituée  suivant  acte  reçu  par  Maître  Georges  d'HUART,  alors  notaire  de  résidence  à  Pétange,  en  date  du  16

décembre 2010, publié au Mémorial C numéro 461 du 10 mars 2011, page 22.120.

A comparu:

Monsieur Frédérik VAN ISACKER, administrateur de sociétés, né le 17 juillet 1958 à Gent (Belgique), demeurant à

L-4750 Pétange, 74 route de Longwy.

La partie comparante détient l'ensemble des 100 parts sociales de 200,-€ chacune dans le capital de la société s'élevant

à 20.000,-€.

L'associé unique a prié le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:

<i>Première résolution

L'associé unique décide de changer la dénomination de la société en «Fred's International» et par conséquent de

modifier l'article 3 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:

« Art. 3. La société prend la dénomination de «Fred's International».

<i>Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer le siège social de ladite société à la nouvelle adresse sise à L-4361 Esch-sur-

Alzette, 7 avenue du Rock'n'Roll.

<i>Deuxième résolution

Par conséquent, l'associé unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la dite société pour lui conférer dorénavant

la teneur suivante:

« Art. 4. Le siège social est établi sur le territoire de la Commune d'Esch-sur-Alzette.
Il pourra, par simple décision du ou des gérants être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg

ou à l'étranger, si la loi le permet.»

43182

L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration en matière de blanchiment

L'associé unique déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le

bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

<i>Estimation des frais

Le montant total des dépenses, frais, rémunérations et charges, de toute forme, qui seront supportés par la société

en conséquence du présent acte est estimé à environ mille trois cents euros (1.300.-€). A l'égard du notaire instrumen-
taire, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes se reconnaissent solidairement et indivisiblement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires découlant des présentes.

Dont acte, fait et passé à Pétange, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom, état

et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: VAN ISACKER, REUTER.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 février 2012. Relation: EAC/2012 /2328. Reçu soixante-quinze euros

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

POUR EXPEDITION CONFORME.

PETANGE, LE 27 FEVRIER 2012.

Référence de publication: 2012025210/56.
(120033318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 121.037.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 24 janvier 2012.

Référence de publication: 2012027247/10.
(120034943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

er

 mars 2012.

Philips International Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 7.334.

L'an deux mille douze, le deux février.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem.
S'est tenue l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de "PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.",

(la "Société"), une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 7334), constituée suivant acte notarié en date du 15 juillet 1966, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 114 du 31 août 1966. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant
acte reçu par le notaire soussigné en date du 21 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations numéro 728 du 27 avril 2007.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Tanja BERNAT, employée privée, avec adresse professionnelle

à Luxembourg.

La présidente désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Valérie WOZNIAK, employée privée, avec adresse

professionnelle à Luxembourg.

L'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Nathalie LETT, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-

xembourg.

Le Bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. - L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) approbation des comptes annuels au 31 décembre 2010;

43183

L

U X E M B O U R G

2) dissolution anticipée de la Société;
3) nomination d'un Liquidateur et fixation de ses pouvoirs.
II. - Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre de

parts sociales qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leur mandataire et par les membres
du Bureau, restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.

La procuration des actionnaires représentés, signée "ne varietur" par les comparants et le notaire instrumentaire,

restera également annexée au présent acte.

III. - Il résulte de ladite liste de présence que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la

Société sont présentes ou représentées à l'Assemblée qui est dès lors régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.

Après délibération, l'Assemblée générale prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires approuve les comptes annuels au 31 décembre 2010. Compte

tenu du report bénéficiaire au 1 

er

 janvier 2010 d'un montant de cent trente-deux mille sept cent soixante-cinq euros

(EUR 132.765,00), le solde en perte au 31 décembre 2010 se chiffre à deux millions six cent vingt-trois mille huit cent
quarante-cinq euros (EUR 2.623.845,00).

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de procéder à la dissolution immédiate de la Société

"PHILIPS INTERNATIONAL S.A.".

L'Assemblée Générale Extraordinaire décide de prononcer sa mise en liquidation avec effet à ce jour.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide de nommer comme liquidateur de la Société:
la société "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", une société anonyme, régie par le droit luxembourgeois, établie

et ayant son siège social au 83 Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 43298).

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires décide d'investir le liquidateur des pouvoirs suivants:
- le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et suivants des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales, telles que modifiées.

- le liquidateur peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans avoir à recourir à l'autorisation de l'Assemblée

Générale des Actionnaires dans les cas où elle est requise.

- le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
- le liquidateur peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs

mandataires telle partie de leurs pouvoirs qu'il détermine.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, le président lève la séance.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, au siège social de la Société, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Suit la traduction anglaise de ce qui précède:

In the year two thousand and twelve, on the second of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in Sanem.
Was held an Extraordinary General Meeting of the Shareholders of "PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.", (the

"Company"), a "société anonyme", established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg,
(R.C.S. Luxembourg, section B number 7334), incorporated by a notarial deed on July 15, 1966, published in the Memorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 114 of August 31, 1966. The articles of incorporation have been amended
for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary on 21 December 2006, published in the Memorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 728 of April, 27 2007.

The Extraordinary General Meeting  is  presided  over by Mrs Tanja BERNAT,  private  employee, with  professional

address in Luxembourg.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Valérie WOZNIAK, private employee, with professional

address in Luxembourg.

The Meeting elects as scrutineer Mrs Nathalie LETT, private employee, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I. - The agenda of the meeting is the following:

43184

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda:

1) presentation and approval of the annual accounts as at 31/12/2010;
2) decision to put the company into liquidation;
3) appointment of the Liquidator and definition of its powers.
II. - The Shareholders present or represented, the proxy of the represented shareholders, and the number of shares

owned by the shareholders are shown on an attendance-list which, signed by the shareholders or its proxy and by the
bureau  of  the  meeting,  will  remain  annexed  to  the  present  deed  to  be  filed  at  the  same  time  with  the  registration
authorities.

The proxy of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III. - It appears from the said attendance-list that all the shares representing the entire subscribed share capital of the

Company are present or represented at the meeting, which consequently is regularly constituted and may validly delib-
erate on all the items on the agenda.

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The Extraordinary General Meeting of the Shareholders approves the annual accounts as at 31 December 2010. Taking

into consideration the profit brought forward as at January 1, 2010 in the amount of one hundred and thirty-two thousand
seven hundred and sixty-five euro (EUR 132,765.00), the total loss as at December 31, 2010, amounts to two million six
hundred and twenty-three thousand eight hundred and forty-five euro (EUR 2,623,845.00).

<i>Second resolution

The Extraordinary General Meeting of the Shareholders resolves to proceed to the immediate dissolution of the

Company "PHILIPS INTERNATIONAL FINANCE S.A.".

The Extraordinary General Meeting of the Shareholders resolves to pronounce its liquidation as of today.

<i>Third resolution

The Extraordinary General Meeting of the Shareholders resolves to appoint as sole liquidator of the company:
The company "GRANT THORNTON LUX AUDIT S.A.", a company existing under the laws of Luxembourg, estab-

lished and having its registered office in 83, Pafebruch, L-8308 Capellen (Luxembourg), (R.C.S. Luxembourg, section B
number 43298).

<i>Fourth resolution

The Extraordinary General Meeting of the Shareholders resolves to confer the following powers to the liquidator:
- The liquidator is vested with the broadest powers provided by the articles 144 and following of the consolidated

laws on commercial companies as amended.

- The liquidator is allowed to perform all acts provided in article 145 without authorisation of the General Meeting of

the Shareholders if the latter is required.

- The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
- The liquidator may on his own responsibility and for particular and specific acts delegate a part of his powers deter-

mined by the liquidator to one or several third persons to act as his proxies.

Nothing else being on the agenda, the Chairman closed the meeting.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, in the registered office of the Company, on the day named

at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with us the notary this original deed.

Signé: T. BERNAT, V. WOZNIAK, N. LETT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 6 février 2012. Relation: EAC/2012/1639. Reçu douze Euros (12.- EUR).

Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012025053/123.
(120032198) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

43185

L

U X E M B O U R G

Patron Ewald Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 115.591.

Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume

Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat

- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,

L-1882 Luxembourg avec effet immédiat

Luxembourg, le 28 Octobre 2011.

Pour extrait
<i>Pour la société

Référence de publication: 2012028234/16.
(120036770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

RM2 International S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 5, rue de la Chapelle.

R.C.S. Luxembourg B 132.740.

Les comptes consolidés pour la période du 1 

er

 octobre au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce

et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2012028279/11.
(120036413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Asia Real Estate Income Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 102.714.

In the year two thousand and twelve, on the seventeenth of February.
Before the undersigned Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the société d’investissement à capital variable-fonds

d'investissement spécialisé “Asia Real Estate Income Fund” (the “Company”), organised as a société anonyme, having its
registered office at avenue Guillaume 9, L-1651 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Registre
de Commerce et des Sociétés Luxembourg under number B 102.714 and incorporated pursuant to a deed dated 1
September 2004 drawn up by Maître Alphonse LENTZ, then notary residing at Remich, and published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, number 921 of 15 September 2004.

The articles of incorporation of the Company have been lastly amended by a deed of the undersigned notary on 16

August 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2507 of 18 October 2011.

The meeting begins at ten a.m. and elects Mr. Bodo Demisch, director, with professional address at 9, Avenue Guil-

laume, L-1651 Luxembourg, as chairman.

The chairman designates as secretary Ms. Pascale Fournelle, private employee, with professional address at 9, Avenue

Guillaume, L-1651 Luxembourg.

The meeting elects as srutineer Ms. Sandra Müller, private employee, with professional address at 15, rue Notre Dame,

L-2240 Luxembourg.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman requests the notary to act that:
I. This General Meeting has been duly convened by notices containing the agenda of the meeting send to all shareholders

on 06 February 2012 by registered mail.

The related copies of the said publications have been deposited on the desk of the bureau of the meeting.
II. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance

list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as well as the
proxies signed “ne varietur” will be registered with this deed.

43186

L

U X E M B O U R G

III. It appears from the attendance list, that 311,827,445 shares without par value representing 87.10% of the share

capital of the Company are present or represented in this extraordinary general meeting.

IV. The meeting is regularly constituted and can validly deliberate and decide on the agenda of the meeting.
V. The agenda of the meeting is the following:
1. Extension of the life of the Fund and subsequent amendment of article 3 of the Articles of Incorporation.
2. Miscellaneous.
After deliberation, the following resolution was unanimously taken by the general meeting of the shareholders of the

Company:

<i>Sole resolution

The general meeting of the shareholders of the Company resolves to extend the life of the Fund for a new period up

to 31 August 2012.

As a consequence article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall now read as follows:

“ Art. 3. Duration. Subject to Article 5, Article 29 and Article 30, the Company was established for a limited duration

of seven (7) years from the date of incorporation and terminating on the 31 

st

 August 2011. No later than the seventh

anniversary of the date of incorporation of the Company, the Board will propose a resolution to the Shareholders to
liquidate the Company or to agree to extend the term of the Company for duration of maximum three (3) years to be
decided by the Shareholders. Such a resolution will require the votes of at least seventy-five percent (75%) of those
Shareholders present or represented at a General Meeting and will be subject to a quorum requirement of fifty percent
(50%) of the share capital being present or represented. If such quorum requirement is not met, a second General Meeting
will be called which is not subject to any quorum requirements.

The life of the Fund has been extended for a new period up to 29 February 2012 by an extraordinary general meeting

of shareholders of 16 August 2011.”

The life of the Fund has been extended for the 2nd time for a new period up to 31 August 2012 by an extraordinary

general meeting of shareholders of 17 February 2012.”

This resolution has been passed by 296,431.294 votes for and 15,396.151 votes against.

<i>Costs

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred (1,500.-) Euro.

Nothing else being on the agenda, and nobody rising to speak, the meeting was closed at ten thirty a.m..

Whereof  the  present  notarial  deed  was  prepared  in  Luxembourg,  on  the  day  mentioned  at  the  beginning  of  this

document.

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing

persons, the present deed is worded in English, followed by a French version, and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be preponderant.

The document having been read to the persons appearing, said persons appearing signed together with the notary the

present deed.

Traduction française

L’an deux mille douze, le dix-sept février.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable-

fonds d'investissement spécialisé «Asia Real Estate Income Fund » (la «Société »), organisée sous la forme d’une société
anonyme, ayant son siège social à avenue Guillaume 9, L-1651 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro B 102.714 et constituée en vertu d’un acte du 1

er

 septembre 2004 dressé par Maître Alphonse LENTZ, alors notaire de résidence à Remich, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 921 du 15 septembre 2004.

Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 16 aout

2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2507 du 18 octobre 2011.

L’assemblée débute à dix heures et élit Monsieur Bodo Demisch, administrateur de sociétés, avec adresse profes-

sionnelle au 9, Avenue Guillaume, L-1651 Luxembourg comme président.

Le président désigne comme secrétaire Madame Pascale Fournelle, employée privée, avec adresse professionnelle au

9, Avenue Guillaume, L1651 Luxembourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur Madame Sandra Müller, employée privée, avec adresse professionnelle au 15,

rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée ayant été constitué, le président prie le notaire d’acter que:

43187

L

U X E M B O U R G

I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a été dûment convoquée par des lettres recommandées en-

voyées à tous les actionnaires le 06 février 2012.

Les copies de ces publications ont été déposées au bureau de l'assemblée.
II. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent chacun sont renseignés sur une

liste de présence signée par les actionnaires ou leurs représentants, par le bureau de l’assemblée et par le notaire. Cette
liste et les procurations signées «ne varietur », seront enregistrées avec cet acte.

III. Il ressort de la liste de présence que 311.827,445 actions sans mention de valeur nominale représentant 87,10% du

capital social de la Société sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire.

IV. De la sorte, l’assemblée est régulièrement constituée et peut décider valablement sur tous les points figurant à son

ordre du jour.

V. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Extension de la durée du Fonds et modification subséquente de l’article 3 des statuts.
2. Divers.
Après délibération, la résolution suivante a été adoptée à l’unanimité par l’assemblée générale des actionnaires de la

Société:

<i>Unique résolution

L'assemblée générale des actionnaires de la Société décide d’étendre la durée du Fonds pour une nouvelle période

jusqu’au 31 août 2012.

En conséquence l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Durée. Sous réserve de l’Article 5, de l’Article 29 et de l’Article 30, la Société est constituée pour une durée

limitée de sept (7) années à partir de la date de constitution et qui se terminera 1 

er

 septembre 2011.

Le Conseil, au plus tard au septième anniversaire de la date de constitution de la Société, proposera une résolution

aux Actionnaires pour liquider la Société ou consentir à entendre le terme de la Société pour une durée de maximum
trois (3) ans qui devra être décidée par les Actionnaires. Une telle résolution requerra les votes d'au moins soixante-
quinze pour cent (75%) des Actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée Générale et sera soumis à une condition
de quorum de cinquante pour cent (50%) du Capital présent ou représenté. Si une telle condition de quorum n'est pas
remplie, une seconde Assemblée Générale, qui ne sera soumise à aucune condition de quorum, sera convoquée.

La durée du Fonds a été étendue pour une nouvelle période jusqu’au 29 février 2012 par une décision d’une assemblée

générale extraordinaire du 16 août 2011.

La durée du Fonds a été étendue une deuxième fois pour une nouvelle période jusqu’au 31 août 2012 par une décision

d’une assemblée générale extraordinaire du 17 février 2012. »

Cette résolution a été prise par 296.431,294 votes pour et 15.396,151 votes contre.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison des présentes, est évalué à environ mille cinq cents (1.500.-) euros.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est clôturée à dix heures trente.

DONT ACTE, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare qu’à la requête des comparants, le présent acte est

établi en langue anglaise suivi d’une version française et qu’en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Demisch, P. Fournelle, S. Müller et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 21 février 2012. LAC/2012/8300. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012025232/132.
(120032747) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

43188

L

U X E M B O U R G

Pentair Global S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 49.410.691,00.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 72.853.

<i>Transfert de l’intégralité des parts sociales en date du 21 décembre 2011:

Pentair International S.à r.l. dénommé maintenant Pentair Technical Products S.à r.l., l’associé unique de la Société, a

transferé toutes les parts sociales qu’il détenait dans la Société, soit 737.473 parts sociales à Pentair Luxembourg, une
société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 58, rue des Celtes, L-1318 Luxembourg et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 142.719.

Par conséquent, l’associé unique de la Société est Pentair Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le, 2 mars 2012.

Référence de publication: 2012028235/16.
(120036425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Scottish Holdings (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 164.801.

In the year two thousand and eleven, on the nineteenth day of December,
Before the undersigned Maître Jean SECKLER, notary, residing professionally in Junglister, Grand-Duchy of Luxem-

bourg.

Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of Scottish Holdings (Luxembourg), a société à respon-

sabilité limitée (private limited liability company) incorporated and organized under the laws of the Grand-Duchy of
Luxembourg, with a share capital of USD 200,000, having its registered office at 412 F, Route d'Esch in L-1471 Luxembourg,
Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Registre de commerce et des sociétés, Luxembourg (Trade and
Companies Register) under number B 164.801.

There appeared

Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd., a company duly incorporated and validly existing under the

laws of the Cayman Islands, having its registered office at P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman, and registered under number 82196,

here represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney, substituted to him.

The said power of attorney, initialled ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The 200,000 shares representing the whole share capital of the Company are represented so that the meeting can

validly decide on all the items of the agenda of which Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd. has been
duly informed.

<i>Agenda

1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 so as to reduce it from its current

amount of USD 200,000 to USD 180,000;

2. Approval of (i) the Available Amount and (ii) the Total Cancelation Amount determined by the managers of the

Company;

3. Redemption and cancellation of the 20,000 shares with a nominal value of USD 1 each constituting the Company's

Class J Shares in accordance with article 10 of the articles of association of the Company;

4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company in order to reflect the decrease

of the share capital of the Company;

5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the shareholder, the following resolutions have been taken:

<i>First resolution

It is resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of USD 20,000 (twenty thousand US Dollars)

so as to reduce it from its current amount of USD 200,000 (two hundred thousand US Dollars) to USD 180,000 (one
hundred and eighty thousand US Dollars) by the redemption of a whole class of shares of the Company in accordance
with article 10 of its articles of association.

43189

L

U X E M B O U R G

<i>Second resolution

It is resolved to approve:
- the Available Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company) of an amount of

USD 94,185,333.36 (ninety-four million one hundred and eighty-five thousand three hundred and thirty-three US Dollars
and thirty-six cents); and

- the Total Cancellation Amount (as defined under article 10 of the articles of association of the Company) of an

amount of USD 595,555.56 (five hundred ninety-five thousand five hundred fifty-five US Dollars and fifty-six cents);

as determined by the board of managers.
It is further noted that the Cancellation Value Per Share (as defined under article 10 of the articles of association of

the Company) is of an amount of approximately USD 29,777778.

<i>Third resolution

All the conditions of article 10 of the articles of association of the Company being met, it is resolved to redeem all the

20,000 (twenty thousand) Class J Shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each and to pay the Total
Cancellation Amount to Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd., followed by the cancellation of all
the 20,000 (twenty thousand) shares Class J Shares.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, it is resolved to amend article 6 of the articles of association of the

Company to read as follows:

Art. 6. Capital. The Company's share capital is set at USD 180,000 (one hundred and eighty thousand US Dollars)

divided into 180,000 (one hundred and eighty thousand) shares with a nominal value of USD 1 (one US Dollar) each,
which are divided into the following classes of shares (the "Classes of Shares"):

- 20,000 (twenty thousand) class A shares (the "Class A Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class B shares (the "Class B Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class C shares (the "Class C Shares") all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class D shares (the "Class D Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class E shares (the "Class E Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class F shares (the "Class F Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class G shares (the "Class G Shares"), all subscribed and fully paid up;
- 20,000 (twenty thousand) class H shares (the "Class H Shares"), all subscribed and fully paid up; and
- 20,000 (twenty thousand) class I shares (the "Class I Shares"), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the Shares (meaning all the issued shares from time to time in the share capital

of the Company) shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles or by the Law (as defined
hereafter).

Any share premium of the Company shall be freely reimbursable. The accounting balance sheet item premium issuance

may be reimbursed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders holding more than fifty percent
of the share capital of the Company. The general meeting of shareholders of the Company may decide to allocate any
amount out of the accounting balance sheet item premium issuance to the accounting balance sheet item legal reserve
of the Company.

The share capital may be increased or reduced from time to time by a resolution of the sole shareholder, or in case

of plurality of shareholders, by a resolution taken by a vote of the majority of the shareholders representing at least
seventy-five percent (75%) of the share capital, provided that (i) any reduction in the share capital of the Company shall
be permitted only in accordance with the repurchase and cancellation procedures of article 10 of the Articles; (ii) any
increase in the share capital (a) shall be made proportionately to each Class of Shares then outstanding and (b) must
result in each shareholder holding a proportionate part of each Class of Shares then outstanding; (iii) any subdivision of
a Class of Shares into new Classes of Shares must result in each shareholder of the former undivided Class of Shares
holding a proportionate part of each new Class of Shares resulting from the subdivision; and (iv) any combination or
aggregation of Classes of Shares into a new Class of Shares must result in each shareholder of the former Classes of
Shares holding a proportionate part of the new Class of Shares resulting from the combination or aggregation.´

<i>Costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its capital decrease, have been estimated at about EUR 1,200.-.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

43190

L

U X E M B O U R G

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, he signed together with us, the notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille onze, le dix-neuvième jour du mois de décembre,
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
Se réunit une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de Scottish Holdings (Luxembourg), une société

à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dûment constituée et existant valablement en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de 200.000 USD, ayant son siège social au 412 F, Route d'Esch à L-1471
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 164.801.

A comparu

Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd., une société dûment constituée et existant valablement en

vertu des lois des Iles Cayman, ayant son siège social au P.O. Box 309 GT, Ugland House, South Church Street, George
Town, Grand Cayman et immatriculée sous le numéro 82196;

ici représentée par Monsieur Max MAYER, employé, résidant professionnellement à Junglinster, 3, route de Luxem-

bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui substituée.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec ce

dernier.

Les 200.000 parts sociales représentant l'intégralité du capital social de la Société sont représentées, de sorte que

l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont Scottish Annuity &amp; Life Insurance
Company (Cayman) Ltd. a été préalablement informée.

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de 20.000 USD afin de le réduire de 200.000 USD à 180.000

USD;

2. Approbation (i) du Montant Disponible et (ii) du Montant Total d'Annulation déterminés par les gérants de la Société;
3. Rachat et annulation de 20.000 parts sociales ayant une valeur nominale de 1 USD chacune composant les Parts

Sociales de Classe J de la Société conformément à l'article 10 des statuts de la Société;

4. Modification subséquente de l'article 6 des statuts de la Société en vue de refléter la réduction du capital social de

la Société;

5. Divers.
Après que l'agenda a été approuvé par Scottish Annuity &amp; Life Insurance Company (Cayman) Ltd., les résolutions

suivantes ont été prises

<i>Première résolution

Il est décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de 20.000 USD (vingt mille Dollars Américains) afin

de le réduire de son montant actuel de 200.000 USD (deux cent mille Dollars Américains) à 180.000 USD (cent quatre-
vingt mille Dollars Américains) par le rachat de la totalité d'une classe de parts de la Société conformément à l'article 10
de ses statuts.

<i>Deuxième résolution

Il est décidé d'approuver:
- le Montant Disponible (tel que défini à l'article 10 des statuts de la Société) d'un montant de 94.185.333,36 USD

(quatre-vingt-quatorze millions cent quatre-vingt-cinq mille trois cent trente-trois Dollars Américains et trente-six cen-
times); et

- le Montant Total d'Annulation (tel que défini à l'article 10 des statuts de la Société) d'un montant de 595.555,56 USD

(cinq cent quatre-vingt-quinze mille cinq cent cinquante-cinq Dollars Américains et cinquante-six centimes);

tels que déterminés par les gérants.
Il est de plus noté que la Valeur d'Annulation par Part Sociale (tel que défini à l'article 10 des statuts) s'élève approxi-

mativement à un montant de 29,777778 USD.

<i>Troisième résolution

L'ensemble des conditions de l'article 10 des statuts de la Société étant rempli, il est décidé de racheter l'ensemble

des 20.000 (vingt mille) Parts Sociales de Classe J d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar Américain) chacune et de
payer le Montant Total d'Annulation à l'Associé Unique, suivi de l'annulation de toutes les 20.000 (vingt mille) Parts
Sociales de Classe J.

43191

L

U X E M B O U R G

<i>Quatrième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier l'article 6 des statuts de la Société afin qu'il

soit lu comme suit:

« Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à 180.000 USD (cent quatre-vingt mille Dollars américains), divisé en 180.000

(cent quatre-vingt mille) parts sociales d'une valeur nominale de 1 USD (un Dollar américain) chacune et divisé en diffé-
rentes classes de parts sociales (les «Classes de Parts Sociales») comme suit:

- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe A (les "Parts Sociales de Classe A"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe B (les "Parts Sociales de Classe B"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe C (les "Parts Sociales de Classe C"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe D (les "Parts Sociales de Classe D"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe E (les "Parts Sociales de Classe E"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe F (les "Parts Sociales de Classe F"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe G (les "Parts Sociales de Classe G"), entièrement souscrites et libérées;
- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe H (les "Parts Sociales de Classe H"), entièrement souscrites et libérées;

et

- 20,000 (vingt mille) parts sociales de classe I (les "Parts Sociales de Classe I"), entièrement souscrites et libérées.
Les droits et obligations attachés aux Parts Sociales (désignant l'ensemble des parts sociales émises composant le capital

social de la Société à une date donnée) sont identiques sauf stipulation contraire dans les Statuts ou dans la Loi (telle que
définie ci-après).

Toute prime d'émission de la Société est librement remboursable. Le poste prime d'émission du bilan peut être rem-

boursé par les associés suivant une résolution prise par l'assemble générale des associés représentant plus de cinquante
pour cent du capital social de la Société. L'assemblée générale des associés de la Société peut décider d'allouer au poste
réserve légale du bilan tout montant du poste prime d'émission du bilan.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par résolution de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés, par

résolution prise par un vote de la majorité des associés représentant au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital
social de la Société à la condition que (i) toute réduction du capital soit permise conformément aux procédures de rachat
et d'annulation de l'article 10 des Statuts; (ii) toute augmentation du capital social (a) doit être faite proportionnellement
dans chaque Classe de Parts Sociales en circulation et (b) doit se traduire pour chaque associé par la détention d'une
partie proportionnelle de chaque Classe de Parts Sociales en circulation; (iii) toute subdivision d'une Classe de Parts
Sociales en nouvelles Classes de Parts Sociales doit se traduire pour chaque associé de l'ancienne Classe de Parts Sociales
en une détention proportionnelle dans chaque nouvelle Classe de Parts Sociales ainsi subdivisée; et (iv) toute combinaison
ou regroupement de Classes de Parts Sociales en une nouvelle Classe de Parts Sociales doit se traduire pour chacun des
associés des anciennes Classes de Parts Sociales en une détention proportionnelle de la nouvelle Classe de Parts Sociales
ainsi combinée.»

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société ou

qui sont mis à sa charge en raison de la réduction de son capital, s'élève à environ 1.200,-EUR.

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle anglais acte par la présente qu'à la demande du comparant, le présent

acte est rédigé en anglais suivi par une traduction française. A la demande de cette même personne et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise prévaudra.

DONT ACTE, passé à Junglister, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec nous, notaire, le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4847. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Ronny PETER.

POUR COPIE CONFORME.

Junglinster, le 29 février 2012.

Référence de publication: 2012026569/198.
(120034712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

43192

L

U X E M B O U R G

Pentair Technical Products S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 19.500,00.

Siège social: L-1318 Luxembourg, 58, rue des Celtes.

R.C.S. Luxembourg B 80.928.

<i>Transfert de l’intégralité des parts sociales en date du 22 décembre 2011:

Pentair Luxembourg, l’associé unique de la Société, a transferé toutes les parts sociales qu’il détenait dans la Société,

soit 19.500 parts sociales à PENTAIR ELECTRONIC PACKAGING DE MEXICO, une «MEXICAN S. DE R.L. DE C.V.»,
ayant son siège social au Industrial del Norte 2026, Reynosa, Tamaulipas, Mexique et enregistrée auprès du “Registro
Publico De Comercio De Reynosa”.

Par conséquent, l’associé unique de la Société est PENTAIR ELECTRONIC PACKAGING DE MEXICO.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique de la Société le 22 décembre 2011:

Monsieur Michael G. Meyer a démissionné de sa position de gérant de la Société avec effet au 22 décembre 2011.
Il est proposé de nommer:
- M. Christophe Maillard, né le 7 mars 1974 à Saint-Quentin, France, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérant de type B de la Société pour une durée indéterminée;

- Madame Marjorie Allo, née le 19 novembre 1967 à Paris, France, résidant professionnellement au 2-4, rue Eugène

Ruppert, L-2453 Luxembourg, comme gérante de type B de la Société pour une durée indéterminée;

- M. Adrian Plowman, né le 3 août 1957 à Cirencester, Royaume-Uni, résidant au Unit 4, Grovelands Business Centre,

Boundary Way, Hemmel Hempstead Herts, HP2 7TE, Royaume-Uni, comme gérant de type A de la Société pour une
durée indéterminée; et

- confirmation, comme le conseil de gérance se composera de plus d’un gérant, Madame Angela Lageson, sera une

gérante de type A de la Société.

Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Angela Lageson, comme gérante de type A de la Société;
- Adrian Plowman, comme gérant de type A de la Société;
- Christophe Maillard, comme gérant de type B de la Société; et
- Marjorie Allo, comme gérante de type B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012028236/33.
(120036927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Seemoew S.C.I., Société Civile Immobilière.

Siège social: L-8508 Redange-sur-Attert, 8, rue Hobsteltgen.

R.C.S. Luxembourg E 4.703.

STATUTS

L’an deux mille douze
le vingt et un février

Ont comparu:

1. Madame Marylène PIRSON, éducatrice, née le 26/02/1974 à Liège, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert, 8, rue

Hobsteltgen

2. Monsieur John DERNEDEN, militaire, né le 17 juillet 1969 à Luxembourg, demeurant à L-8508 Redange-sur-Attert,

8, rue Hobsteltgen

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu’il suit les statuts d’une société civile immobilière qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1 

er

 .  La société a pour objet la mise en valeur et la gestion de tous les immeubles qu’elle pourrait acquérir ainsi

que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou pouvant en faciliter
l’extension ou le développement et l’exploitation.

Art. 2. La société prend la dénomination de «SEEMOEW S.C.I.», société civile immobilière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée de quatre-vingt dix neuf ans.

43193

L

U X E M B O U R G

Art. 4. Le siège social est établi à Redange-sur-Attert.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de la gérance.

Art. 5. Le capital social est fixé à mille Euros (EUR 1.000-), représenté par cent (100) parts sociales de dix Euros (EUR

10-) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:

1. Madame Marylène PIRSON, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts d’intérêts

2. Monsieur John DERNEDEN, précitée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts d’intérêts

Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

100 parts d’intérêts

Toutes ces parts ont été immédiatement libérées par des versements en espèce, de sorte que la somme de mille Euros

(EUR 1.000-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que les associés reconnaissent mutuellement.

Art. 6. La cession des parts s’opérera par acte authentique ou sous seing privé en observant les dispositions l’article

1690 du Code Civil.

Les parts sociales seront librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant

au moins les deux tiers du capital social.

Art. 7. Chaque part donne droit dans la propriété de l’actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction

proportionnelle au nombre des parts existantes.

Art. 8. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du

nombre de parts qu’il possède.

Vis-à-vis des créanciers de la société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à l’article 1863 du Code

Civil.

Art. 9. La société ne sera pas dissoute par le décès d’un ou plusieurs de ses associés, mais continuera entre le ou les

survivants et les héritiers ou ayants-cause de l’associé ou des associés décédés.

L’interdiction, la faillite d’un ou plusieurs des associés ne mettent pas fin à la société, qui continuera entre les autres

associés, à l’exclusion du ou des associés en état d’interdiction, de faillite ou de déconfiture.

Chaque part est indivisible à l’égard de la société.
Les copropriétaires indivis sont tenus, pour l’exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par

un seul d’entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu’elle passe. La propriété d’une part

comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l’assemblée générale.

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs associés-gérants nommés par l’assemblée générale qui

fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

En cas de décès, de démission ou d’empêchement d’un des associés-gérants, il sera pourvu à son remplacement par

décision des associés.

Art. 11. Le ou les associés-gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes

circonstances et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.

Ils administrent les biens de la société et ils la représentent vis-à-vis des tiers et de toute administration, ils consentent,

acceptent et résilient tous baux et locations, pour le terme et aux prix, charges et conditions qu’ils jugent convenables.

Ils touchent les sommes dues à la société à quelque titre et pour quelque cause que ce soit. Ils paient toutes celles

qu’elle peut devoir ou en ordonnent le paiement.

Ils règlent et arrêtent tous les comptes avec tous les créanciers et débiteurs. Ils exercent toutes les actions judiciaires,

tant en demandant qu’en défendant.

Ils autorisent aussi tous les traités, transactions, compromis, tous les acquiescements et désistements, ainsi que toutes

les subrogations et toutes les mainlevées d’inscriptions, saisies, oppositions et autres droits, avant ou après paiement.

Ils arrêtent les états de situation et les comptes qui doivent être soumis à l’assemblée générale des associés. Ils statuent

sur toute proposition à lui faire et arrêtent son ordre du jour.

Ils peuvent confier à la personne que bon leur semble des pouvoirs pour un ou plusieurs objets déterminés.
La présente énumération est énonciative et non limitative.
Pour l’achat et la vente d’immeubles, pour les décisions relatives à l’augmentation des loyers, pour contracter des prêts

et consentir des hypothèques, le ou les gérant(s) doivent obtenir l’accord de l’assemblée générale des associés donné à
l’unanimité.

Art. 12. Chacun des associés a un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les affaires de la société.

Art. 13. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.

43194

L

U X E M B O U R G

Par dérogation le premier exercice commence le jour de la constitution de la société pour finir le trente-et-un dé-

cembre deux mille douze.

Art. 14. Les associés se réunissent au moins une fois par année à l’endroit qui sera indiqué dans l’avis de convocation.
Les associés peuvent être convoqués extraordinairement par le ou les associés-gérants quand ils le jugent convenable,

mais ils doivent être convoqués dans le délai d’un mois si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant
un cinquième au moins de toutes les parts sociales.

Les convocations aux réunions ordinaires ou extraordinaires ont lieu au moyen de lettres recommandées adressées

aux associés au moins cinq jours à l’avance et qui doivent indiquer sommairement l’objet de la réunion.

Les associés peuvent de même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou

représentés.

Art. 15. Dans toutes les réunions chaque part donne droit à une voix.
Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

Art. 16. Les associés peuvent apporter toutes les modifications aux statuts, quelle qu’en soit la nature et l’importance.

Ces décisions portant modification aux statuts ne sont prises qu’à la majorité des trois-quarts des voix de toutes les parts
existantes.

Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des associés-gérants

ou de tout autre liquidateur qui sera nommé par les associés et dont les attributions seront déterminées par eux.

Le ou les liquidateurs peuvent, en vertu d’une délibération des associés, faire l’apport à une autre société civile ou

commerciale, de la totalité ou d’une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une
société ou à toute autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.

Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés propor-

tionnellement au nombre des parts possédées par chacun d’eux.

Art. 18. Les articles 1832 et 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les

présents statuts.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Ensuite, les associés se sont constitués en Assemblée Générale Extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment

convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ont à l’unanimité des voix pris les réso-
lutions suivantes:

1. Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2. Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Madame Marylène PIRSON et Monsieur John DERNEDEN, précités.
3. La société est engagée par la signature individuelle des gérants sauf dans les cas suivants où les gérants doivent

obtenir l’accord de l’Assemblée Générale des associés donné à l’unanimité:

- acheter et vendre des immeubles,
- contracter des prêts,
- consentir des hypothèques.
4. L’adresse de la société est fixée à: L-8508 Redange-sur-Attert, 8, rue Hobsteltgen

Dont acte, fait et passé à Redange-sur-Attert, le 21 février 2012

Marylène PIRSON / John DERNEDEN
<i>Associée-gérante / Associé-gérant
50 parts sociales / 50 parts sociales

Référence de publication: 2012025097/116.
(120032555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Palwin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 116.231.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012028247/10.
(120036907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

43195

L

U X E M B O U R G

Pan Europe AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 105.057.

Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028248/9.
(120036710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

BlueGem Delta Sàrl, Société à responsabilité limitée,

(anc. SHCO 30 S.à r.l.).

Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 164.882.

This twenty-seventh day of January two thousand twelve before me, Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-

Alzette, Grand Duchy of Luxembourg,

appeared:

Sofia Afonso-Da Chao Conde, employee, with professional address at my office, 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch-

sur-Alzette, acting in her capacity as duly authorised representative of:

BlueGem Beta Limited, a private limited company under the laws of Scotland, having its registered office at 50 Lothian

Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, United Kingdom, registered in Scotland with the Registrar of Companies
under number SC346487 (the "Shareholder"), being the sole shareholder of:

SHCO 30 S.à r.l., a company with limited liability under the laws of Luxembourg, having its registered office at 13-15,

avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, registered in the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 164882, incorporated on the sixth of May two thousand eleven pursuant to a deed executed before me,
undersigned notary, published in the Official Journal of the Grand Duchy of Luxembourg, Mémorial C, No. 13 of the third
of January two thousand twelve (the "Company").

The person appearing is personally known to me, notary.
The power of attorney to the person appearing is initialled ne varietur by the person appearing and by me, notary,

and is annexed hereto.

The person appearing declared and requested me, notary, to record the following:

<i>Resolutions

The Shareholder, acting as sole shareholder of the Company, hereby resolves:
i. to issue twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each to the

Shareholder and, consequently, to increase the share capital of the Company from twelve thousand five hundred euros
(EUR 12,500.00) to twenty-five thousand euros (EUR 25,000.00)

ii. to amend and restate article 2 of the articles of association of the Company as follows:
"The objects of the company are to acquire participations in companies and undertakings of whatever form, in Lu-

xembourg and abroad, as well as the management thereof and to do all that is connected therewith or may be conducive
thereto, all to be interpreted in the broadest sense.

In particular, the objects of the company include participating in the creation, development, management and control

of any company or undertaking. The objects of the company include acquiring, by subscription, purchase, exchange or in
any other manner, stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other
debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity, and
realising such assets by sale, transfer, exchange or otherwise.

The objects of the company include financing of third parties such as companies and undertakings with which it forms

a group and/or the granting of guarantees or other security for the debts of such parties.

The company may carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions on real estate

or on movable property, which it may deem useful to the accomplishment of its objects."

iii. to amend and restate article 4 of the articles of association of the Company as follows:
"The name of the company is BlueGem Delta Sárl."
iv. to amend and restate the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company as follows:
"The share capital of the company is twenty-five thousand euros (EUR 25,000.00), divided into twenty-five thousand

(25,000) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each."

Finally, the person appearing declared:

43196

L

U X E M B O U R G

Twelve thousand five hundred (12,500) new shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each, numbered

12,501 through 25,000, are hereby issued at par and subscribed for by the Shareholder and have been or will be paid up
in kind (transfer of shares in an English public company).

Evidence of the value of the contribution was given to the Company.

<i>Costs

The costs, expenses and fees and charges of whatever kind, incurred by the Company or charged to it by reason of

this deed, amount to approximately one thousand five hundred euros (EUR 1.500,00).

This deed is drawn up in English followed by a version in French. The person appearing, acting as stated above, declared

that in case of any discrepancy between the English version and the French version, the English version will prevail.

In witness whereof, this deed was drawn up and passed in Esch-sur-Alzette on the date first above stated. After the

deed was read to the person appearing, the person appearing declared to understand the scope and the consequences
and subsequently signed the original together with me, notary.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le vingt-sept janvier a comparu par-devant moi, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence

à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg:

Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, avec adresse professionnelle à mon étude, 5, rue Zénon

Bernard, L-4030 Esch-sur-Alzette, agissant en sa qualité de représentante dûment autorisée de:

BlueGem Beta Limited, une société privée à responsabilité limitée de droit écossais, ayant son siège social au 50 Lothian

Road, Festival Square, Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Unis, immatriculée en Ecosse auprès du registraire de sociétés sous
le numéro SC346487 (l'"Associé"), étant l'associé unique de:

SHCO 30 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15, avenue

de la Liberté, L-1931 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B
164882, constituée le six mai deux mille onze suivant acte passé devant moi, notaire soussigné, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, N°13 du trois janvier deux mille douze (la "Société").

La comparante est connue personnellement de moi, notaire.
La procuration à la comparante est paraphée ne varietur par le comparant et par moi, notaire, et est annexée aux

présentes.

La comparante a déclaré et m'a requis, notaire, d'acter ce qui suit:

<i>Résolutions

L'Associé, agissant en tant qu'associé unique de la Société, décide par les présentes:
i. d'émettre douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune à

l'Associé et, par conséquent, d'augmenter le capital social de la Société de douze mille cinq cents euros (12.500,00 EUR)
à vingt-cinq milles euros (25.000,00 EUR)

ii. de modifier et reformuler l'article 2 des statuts de la Société de la manière suivante:
"La société a pour objet de la prise de participations dans toutes sociétés et entreprises sous quelque forme que ce

soit, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et la gestion y relatifs et de faire tout ce qui se rapporte à cet objet ou peut y
être favorable, le tout au sens le plus large.

L'objet de la société comprend notamment la participation à la création, au développement, à la gestion et au contrôle

de toute société ou entreprise. L'objet de la société comprend l'acquisition par souscription, achat, échange ou de toute
autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres
instruments de dette et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée, et la réalisation de ces actifs par voie de vente, cession, échange ou autrement.

L'objet de la société comprend le financement des tiers tels que les sociétés et entreprises avec lesquelles elle forme

un groupe et/ou la fourniture des garanties et autres sûretés pour les dettes de ces partis.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'im-

mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet."

iii. de modifier et reformuler l'article 4 des statuts de la Société de la manière suivante:
"Le nom de la société est BlueGem Delta Sàrl."
iv. de modifier et reformuler le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société de la manière suivante:
"Le capital social de la société est fixé à vingt-cinq milles euros (25.000,00 EUR), représenté par vingt-cinq milles

(25.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune."

Enfin, la comparante a déclaré:
Douze mille cinq cents (12.500) parts sociales nouvelles ayant une valeur nominale d'un euro (1,00 EUR) chacune,

numérotée de 12.501 à 25.000, sont émises au pair et souscrites par l'Associé et sont été ou seront libérées par un apport
en nature (transfert d'actions d'une société anonyme anglaise).

43197

L

U X E M B O U R G

La valeur de l'apport en nature a été prouvée à la Société.

<i>Frais

Les frais, dépenses et rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui

sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élèvent à environ mille cinq cents euros (1.500,00 EUR).

Le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. La comparante, agissant comme indiqué ci-avant, a

déclaré qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera seule foi.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette à la date qu'en tête des présentes. Et après lecture de l'acte faite à la

comparante, celle-ci a déclaré qu'elle comprend la portée et les conséquences et a ensuite signé les présentes minutes
avec moi, notaire.

Signé: Conde, Kesseler
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 03 février 2012. Relation: EAC/2012/1577. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012025100/118.
(120032190) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

I. De Greef &amp; Cie, Société en Commandite simple.

Siège social: L-4740 Pétange, 5, rue Prince Jean.

R.C.S. Luxembourg B 167.095.

STATUTS

<i>Extrait de l'acte constitutif

1. Les associés. Madame Ilse De Greef, née à Asse (Belgique), le 16 avril 1977, demeurant à 9300 Aalst (Belgique),

Beekstraat, 14,

Monsieur Lieven Bruyneel, né à Aalst (Belgique), le 24 janvier 1971, demeurant à 9300 Aalst (Belgique), Beekstraat,

14,

Mademoiselle  Maere  Bruyneel,  née  à  Aalst  (Belgique),  le  08  décembre  2003,  demeurant  à  9300  Aalst  (Belgique),

Beekstraat, 14

2. L'objet social.
- L'objet de la Société est la perception de commissions, la gestion de son propre patrimoine et la gestion des parti-

cipations.

- La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, excepté par voie d'offre publique.
- La Société peut généralement employer toutes techniques ou instruments relatifs à ses investissements aptes à réaliser

une gestion efficace de ceux-ci y compris toutes techniques ou instruments aptes à protéger la Société contre les risques
de crédits, cours de change, taux d'intérêts et autres risques.

- La Société peut acquérir, transférer et gérer toute sorte d'immeuble dans tous pays ou louer.
- La Société peut accomplir toutes opérations financières ou autres se rapportant à ses biens meubles ou immeubles,

directement ou indirectement liées à son objet.

L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative, voir article 4. de l'acte constitutif.

3. Le siège social. Le siège social de la Société est établi au 5, rue Prince Jean à 4740 Pétange et peut être transféré en

tout autre endroit du Grand Duché de Luxembourg ou provisoirement à l'étranger selon l'article 2. de l'acte constitutif.

4. Gérance. La Société est gérée par les Associés Commandités: Madame Ilse De Greef et Monsieur Lieven Bruyneel
La Société est engagée par la seule signature de son Associé Commandité ou, en cas de pluralité d'Associés Com-

mandités, par la seule signature de l'un quelconque des Associés Commandités ou par la seule signature de toute personne
à laquelle le pouvoir de signer pour la Société a été valablement conféré par les Associés Commandités conformément
à l'article 9.1. de l'acte constitutif.

5. Pouvoirs du gérant.
- L'Associé Commandité est responsable personnellement indéfiniment et solidairement des engagements sociaux

n'étant pas couverts par les actifs de la Société.

-  L'Associé  Commandité  a  le  pouvoir  de  mener  et  approuver  tous  actes  et  opérations  nécessaires  ou  utiles  à  la

réalisation des objets de la Société, y compris, pour autant que de besoin, la façon dont les résultats d'une entité affiliée
sont affectées.

43198

L

U X E M B O U R G

- Sous réserve du dernier point ci-dessous, l'Associé Commandité peut à tout moment nommer un ou plusieurs agents

ad hoc en vue de l'accomplissement de tâches spécifiques.

L'Associé Commandité déterminera les pouvoirs et rémunération (le cas échéant) de ces agents, la durée de leurs

mandats et toute autre condition du mandat. Le(s) mandataire(s) ainsi nommé(s) est/sont révocable(s) ad nutum par
décision de l'Associé Commandité.

- La nomination de(s) mandataire(s) conformément au point ci-dessus n'aura pas d'effet sur la responsabilité illimitée

de l'Associé Commandité.

- L'Associé Commanditaire n'a aucune autorité ou pouvoir d'agir comme mandataire de la Société ou de l'Associé

Commandité de la Société.

6. Capital social. Le capital souscrit de la Société est fixé à un montant de Dix Mille Euros (10.000-EUR) représenté

par Mille (1.000) Parts de Dix Euro (10-EUR) chacune dont:

- Cinq (5) Parts de Dix Euro (10-EUR) détenues par l'associée commanditée: Madame Ilse De Greef
- Neuf cent quatre vingt dix (990) Parts de Dix Euro (10-EUR) détenues par l'associé commandité: Monsieur Lieven

Bruyneel

- Cinq (5) Parts de Dix Euro (10-EUR) détenues par l'associée commanditaire: Mademoiselle Maere Bruyneel
Les Parts n'ont pas été libérées le jour de la constitution.

7. Durée. La Société est constituée à la date du 27 février 2012 pour une période indéterminée.

Signature.

Référence de publication: 2012025990/57.
(120033921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

SE. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.772.

L'an deux mille onze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A COMPARU:

Monsieur Stéphane EIMER, président de société, né le 28 décembre 1969 à Verdun, (France), demeurant à F-67120

Wolxheim, 1, chemin de la Maison Rose, agissant en sa qualité d'associé unique de la société à responsabilité limitée "SE.
FINANCE S.à R.L." (ci-après "la Société"), avec siège social à L-1660 Luxembourg, 30, Grand-Rue (Grand-Duché de
Luxembourg), R.C.S. Luxembourg numéro B 96772, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
16 octobre 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, sous le numéro 1326 du 12 décembre 2003.

Le comparant est ici représenté par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à L-6130

Junglinster, 3, route de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.

Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte

pour être formalisée avec lui.

Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, agissant en qualité d'actionnaire unique de la Société, a requis le

notaire instrumentaire d'acter que:

I. - L'ordre du jour est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Modification de l'article trois des statuts pour lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

du groupe ainsi que l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d'assistance stratégique, administrative ou commerciale.

43199

L

U X E M B O U R G

Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations qu'elle jugera utiles

pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obli-

gations propres ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales.

La Société pourra également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.
D'une manière générale, la Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

II. - Monsieur Stéphane EIMER, préqualifié, est le seul et unique associé de la Société.
III. - Dès lors, l'associé unique peut valablement délibérer et décider sur l'ordre du jour précité, conformément aux

dispositions de l'article 13 des statuts de la Société.

IV. - Dans ces conditions, l'associé unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'actionnaire unique décide de modifier l'objet social de la Société et en conséquence l'article trois des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

Art. 3. La Société a pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la

liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.

Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société a encore pour objet de toucher des indemnités et des rémunérations en tant qu'administrateur de sociétés

du groupe ainsi que l'administration et la gérance de telles sociétés du groupe, à qui elle pourra notamment fournir toute
prestation d'assistance stratégique, administrative ou commerciale.

Elle pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et exécuter toutes opérations qu'elle jugera utiles

pour l'accomplissement et le développement de son objet.

Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire

tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également donner des garanties et accorder des cautions en faveur de tiers aux fins de garantir ses obli-

gations propres ou celles de ses filiales, sociétés affiliées ou autres personnes physiques ou morales. La Société pourra
également nantir, transférer, grever ou autrement créer des cautions sur tout ou partie de ses avoirs.

D'une manière générale, la Société pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales,

industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social."

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués ap-

proximativement à la somme de huit cent vingt-cinq euros.

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, celui-ci a signé ensemble avec le notaire la présente minute.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 20 décembre 2011. Relation GRE/2011/4633. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour copie conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026197/84.
(120033974) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

43200


Document Outline

6922767 Holding Sàrl

Asia Real Estate Income Fund

Australian home made ice cream Belux

BlueGem Delta Sàrl

Fred's International

Gallic Lux 1

Global Investment Opportunities

Great Eastern S.A.

I. De Greef &amp; Cie

LPFE Soparfi B S.à r.l.

LU GE II S.à r.l.

Natixis Trust

Ongoing International

Opal

Palwin S.A.

Pan Europe AG

Patron Ewald Holding S.à r.l.

Pentair Global S.à r.l.

Pentair Technical Products S.à r.l.

Philips International Finance S.A.

PI Europe 1 S.à r.l.

Pocanto S.A.

Regency Bidco S.A.

Regency Holdco S.A.

Revlux Finance S.C.A.

RM2 International S.A.

RPH Associés Immobilière S.A.

SABMiller Harmony S.à r.l.

S.A. Gestion Foncière

Scottish Holdings (Luxembourg)

Seemoew S.C.I.

SE. Finance S.à r.l.

SHCO 30 S.à r.l.

Sidercoat Intl S.à r.l.

Tigrella GmbH

TPG Sol S.à r.l.

Triton III LuxCo B 14 S.à r.l.

Triton III No. 14 S.à r.l.

Triton Masterluxco 2 S.à r.l.