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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 896
5 avril 2012
SOMMAIRE
BNLFOOD Investments Limited . . . . . . . .
42974
Cars & Trucks S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42971
CEREP Investment X S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
42978
Chapimax S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42999
Financière Kenyan S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42977
Genichar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42972
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxem-
bourg S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42974
IGIPT Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43008
Immo Concept Espace Sàrl . . . . . . . . . . . . .
43008
Immo Concept Espace Sàrl . . . . . . . . . . . . .
43008
Infinilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42980
Kemassy Fund S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42980
Les Ecrins S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43003
LuxCo Germany S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42994
NIH Theta Management S.à r.l. & Partners
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42963
Norbert KELLER A.G. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42972
Occidental Royal Holding . . . . . . . . . . . . . . .
42962
Partners Group Global Value 2008 S.C.A.,
SICAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43001
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SI-
CAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43006
PDF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42983
ProLogis UK XXII S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
42987
Promotions 1010 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
42985
Rowlands International S.A. . . . . . . . . . . . . .
42984
Rudy Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42984
Rütli S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42984
Salon de Coiffure Aquaflavia S.à r.l. . . . . . .
42997
Sardinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42989
Securnet Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . .
43008
Shining Furrow S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42996
Société Immobilière de Vente et d'Achat
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42997
Société pour la Réalisation Immobilière
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42996
Soludés S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43008
Stronghold S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42982
Teal Darlaston S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42987
TE Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42984
TE Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42997
VF (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43007
Xperedon Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42971
Zopal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
43003
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Occidental Royal Holding, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 145.035.
L'an deux mille douze, le quatorze février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
La société de droit espagnol «OCCIDENTAL HOTELES MANAGEMENT, S.L.», ayant son siège social à E-28003
Madrid, Calle José Abascal 58 - 6°, inscrite au registre de commerce de Madrid (Espagne) sous le numéro M-34930,
détentrice de cent dix millions deux cent cinquante et un mille neuf cent quarante et une (110.251.941) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, demeurant pro-
fessionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 29 décembre 2011, laquelle procuration, après avoir été signée
«ne varietur» par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour
être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-
ponsabilité limitée "OCCIDENTAL ROYAL HOLDING" (numéro d'identité 2009 24 04 669), avec siège social à L-1331
Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 145.035, constituée suivant
acte reçu par le notaire Francis KESSELER, de résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 11 février 2009, publié au Mémorial
C, numéro 651 du 26 mars 2009 et dont les statuts ont été modifiés à différentes reprises et pour la dernière fois suivant
acte reçu par le notaire Martine SCHAEFFER, de résidence à Luxembourg, en date du 3 novembre 2009, publié au
Mémorial C, numéro 2409 du 10 décembre 2009,
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de transférer le siège social de L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Char-
lotte à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, avec effet au 1
er
janvier 2012 et de modifier le 1
er
alinéa de l'article 4 des
statuts de la société pour lui donner la teneur suivante:
a. Version anglaise:
" Art. 4. Par. 1. The registered office of the company is established in Strassen."
b. Version française:
" Art. 4. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Strassen."
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide d'accepter les démissions des gérants de catégorie B Messieurs Emanuele GRIPPO et Philippe
TOUSSAINT, avec effet au 31 décembre 2011 et de leur donner décharge pour l'exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de nommer pour une durée indéterminée, avec effet au 1
er
janvier 2012:
<i>a) en qualité de gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Jesus PEREZ RODRIGUEZ, économiste et avocat, né à Bilbao (Espagne) le 25 juin 1959, demeurant pro-
fessionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
<i>b) en qualité de gérants de catégorie B:i>
- Madame Ingrid HOOLANTS, administrateur de sociétés, née à Vilvorde (Belgique), le 28 novembre 1968, demeurant
professionnellement à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
- la société à responsabilité limitée «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée», ayant son siège
social à L-8041 Strassen, 80, rue des Romains, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 127.330.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d'un des gérants de catégorie
A, Messieurs Gregorio DE DIEGO DE GREGORIO et Jesus PEREZ RODRIGUEZ et d'un des gérants de catégorie B,
Madame Ingrid HOOLANTS et la société «A&C MANAGEMENT SERVICES, société à responsabilité limitée».
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite à la mandataire de la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: HOOLANTS, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 février 2012. Relation: CAP/2012/567. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 23 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012026739/61.
(120033768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
NIH Theta Management S.à r.l. & Partners S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 167.034.
STATUTES
In the year two thousand and eleven, on the seventh day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- Neuheim Lux Group Holding V, a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under Luxembourg law, having its registered office at 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 137498, and
- NIH Theta Management S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under Luxembourg law, having its registered office at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, under process of registration with the Luxembourg Trade and Companies Register,
both here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address at 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) proxies given under private
seal on January 23, 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated hereabove, have requested the undersigned notary to state as follows
the articles of association of a partnership limited by shares:
Title I. Denomination, Object, Duration, Registered office
Art. 1. There exists a partnership limited by shares under the name of “NIH Theta Management S.à r.l. & Partners
S.C.A.”, which shall be governed by the laws pertaining to such an entity (hereinafter, the Company), and in particular by
the law of August 10, 1915 on commercial companies as amended (hereinafter, the Law), as well as by the present articles
of association (hereinafter, the Articles).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, management, control and development of
such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, development and control of any
enterprises, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way
whatsoever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have these
securities and patents developed. The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities
or otherwise) to companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group
of companies to which the Company belongs (including shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transac-
tions, take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly
connected with its purpose or which are liable to promote their development.
The Company may borrow in any form including by way of public offer. It may issue by way of private or public
placement, notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It
may give guarantees and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsi-
diaries, affiliated companies or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
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Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg.
It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the
Manager (as defined below), respectively by a resolution taken by the extraordinary general meeting of the shareholders,
as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The share capital is set at thirty-seven thousand five hundred two Euro (EUR 37,502.00) represented by thirty-
seven thousand five hundred one (37,501) ordinary shares (hereinafter, the Ordinary Shares) and one (1) management
share (hereinafter, the Management Share), all fully paid up and with a nominal value of one Euro (EUR 1.00) each.
The Management Share shall be held by NIH Theta Management S.à r.l., prenamed, as shareholder with unlimited
liability and manager (hereinafter, the Manager).
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law and the Articles.
The Management Share is and will remain registered share.
The Ordinary Shares may be registered or bearer shares at the option of the shareholders.
Bearer shares shall be signed by the Manager. The signature may be manual, in facsimile or affixed by means of a stamp.
The signature may also be affixed by a person delegated for that purpose by the Manager, but in such case, it must be
manual.
The transfer of bearer shares shall be made by the mere delivery of the certificate.
The shares may be created at the owner's option in certificates representing single shares or in certificates representing
two or more shares.
The owner of shares in bearer form may, at any time, request that they be converted, at their expense, into shares
or securities in registered form.
Art. 6. The share capital may be changed at any time by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with
Article 13 of the Articles.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 8. Any Management Share held by the Manager is exclusively transferable to a successor or additional manager
with unlimited liability.
Any Ordinary Share is freely transferable.
Art. 9. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of one of the shareholders.
Title III. Management
Art. 10. The Company is managed by the Manager.
The Manager may only be removed by the unanimous consent of all the shareholders.
In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the Manager from acting as Manager
of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided the Supervisory Board as
provided for in Article 14 hereof appoints an administrator, who need not be a shareholder, to effect urgent or mere
administrative acts, until a general meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen
(15) days of his appointment. At such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum
and majority requirements for amendment of the articles, a successor manager. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.
Any such appointment of a successor manager shall not be subject to the approval of the Manager.
Art. 11. In dealing with third parties, the Manager shall have all powers to act in the name of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's purpose, provided
that the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the
Supervisory Board shall fall within the competence of the Manager.
Towards third parties, the Company is validly bound by the signature of the Manager represented by duly appointed
representatives, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated by the Manager.
The Manager shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more proxy holders,
selected among the members of its management body or not, either shareholders of the Company or not.
Art. 12. The Manager is jointly and severally liable for all liabilities which cannot be met out of the assets of the Company.
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The holders of Ordinary Shares shall refrain from acting on behalf of the Company in any manner or capacity other
than by exercising their rights as shareholders in general meetings and shall only be liable to the extent of their contri-
butions to the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the fact that the Manager or any one or more of the managers, directors, officers or executives of the Manager is
interested in, or is a director, manager, associate, officer, executive or employee of such other company or firm. Any
director, manager, officer or executive of the Manager who serves as a director, manager, associate, officer, executive
or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or acting upon
any matters with respect to such contract or other business.
Title IV. General meeting of shareholders
Art. 13. The general meeting of shareholders shall represent all the shareholders of the Company. It shall have the
powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided that, unless otherwise
provided in the Articles, no resolution shall be validly passed unless approved by the Manager.
General meetings of shareholders shall be convened by the Manager or by the Supervisory Board. General meetings
of shareholders shall be convened pursuant to a notice given by the Manager setting forth the agenda and sent by registered
letter at least eight (8) days prior to the meeting to each shareholder at the shareholder's address recorded in the register
of registered shares, provided, however, that all shares are registered shares.
The annual general meeting of the shareholders shall be held on the second Monday of the month of June at 11.00
a.m. CET at the registered office of the Company or at any other location specified in the notice of meeting.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Any shareholder may participate by telephone or video conference call or by other similar means of communication
allowing (i) the identification of the shareholders, (ii) all the shareholders taking part in the meeting to hear one another,
(iii) the meeting to be held live. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person
at such meeting.
Subject to the approval of the Manager, the Articles may be amended from time to time by a general meeting of
shareholders under the quorum and majority requirements provided for by the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, unless the Articles provide differently.
Title V. Supervisory board
Art. 14. The affairs of the Company and its financial situation including in particular its books and accounts shall be
supervised by the Supervisory Board, comprising at least three (3) members (the Supervisory Board). The Supervisory
Board may be consulted by the Manager on such matters as the Manager may determine and may authorize any actions
of the Manager that may, pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers of the
Manager.
The Supervisory Board shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period of one year. The
members of the Supervisory Board may be re-elected. The Supervisory Board shall elect one of its members as chairman.
In case of vacancy of one or several Supervisory Board members' position(s), the Supervisory Board can appoint one
or several members, the mandate of which shall be granted until the next annual general meeting of shareholders.
The Supervisory Board shall be convened by its chairman or by the Manager.
Written notice of any meeting of the Supervisory Board shall be given to all members of the Supervisory Board at
least eight (8) days prior to the date set for such meeting, except in urgent circumstances, in which case the nature of
such circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram,
telex, facsimile or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at
times and places fixed in a resolution adopted by the Supervisory Board.
Any member may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or facsimile or any other similar means
of communication another member as his proxy. A member may represent several of his colleagues.
The Supervisory Board can deliberate or act validly only if at least the majority of the members are present or repre-
sented.
Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.
Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all the members of the Supervisory Board shall have the same effect as
resolutions voted at the Supervisory Board meetings; each member shall approve such resolution in writing, by telegram,
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telex, facsimile or any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents
shall form the record that proves that such resolution has been taken.
Any member of the Supervisory Board may participate in any meeting of the Supervisory Board by conference-call or
by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The
participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
Title VI. Accounting year, Allocation of profits
Art. 15. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 16. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established by the Manager who also prepares
an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be transferred to the legal reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital but shall be resumed until
the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten percent (10%) threshold
is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding in the Com-
pany.
Interim dividends may be distributed by observing the terms and conditions foreseen by Law.
Title VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. At the time of winding up the Company the liquidation shall be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
At the time of winding up the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with the
provisions of Article 17, except those related to the legal reserve.
Title VIII. General provision
Art. 19. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in the
Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the thirty-
first of December 2012.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association having thus been established, the thirty-seven thousand five hundred two (37.502) shares
have been subscribed and fully paid up in nominal value by contribution in cash as follows:
Subscriber
Shares
Payment
Neuheim Lux Group Holding V, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.500 Ordinary Shares EUR 37.500,00
NIH Theta Management S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Ordinary Share
EUR 1,00
NIH Theta Management S.à r.l., prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Management Share
EUR 1,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.502 EUR 37.502,00
The amount of thirty-seven thousand five hundred two Euro (EUR 37,502.00) has been fully paid up in cash and is now
available to the Company, evidence thereof having been given to the notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.00).
<i>Attestationi>
The Notary acting in this matter declares that he has checked the existence of the conditions set out in Articles 26
of the Law on Commercial Companies and expressly attests that they have been complied with.
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The shareholders have unanimously taken the following resolutions:
1. The following persons are appointed as members of the Supervisory Board until the annual general meeting to be
held in 2013:
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U X E M B O U R G
- Mr. Stéphane Bourg, born on October 20, 1973 in Nantes, France, having his professional address at 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Clarence Terry, born on July 11, 1946 in Virginia, United States of America, having his professional address at
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America;
- Mr. Lynn Skillen, born on December 29, 1955 in Kansas, United States of America, having his professional address
at 5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, United States of America.
2. The address of the registered office of the Company is fixed at 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, she signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le sept février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Neuheim Lux Group Holding V, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 1B Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 137498, et
- NIH Theta Management S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social
au 5, Rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
toutes deux ici représentées par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse profession-
nelle au 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations
données sous seing privé le 23 janvier 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des comparants et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-
stitutif d'une société en commandite par actions dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination de «NIH Theta Management S.à r.l.
& Partners S.C.A.», qui est régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après, la Société), et en particulier la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts
(ci-après, les Statuts).
Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au
contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en
valeur ces titres et brevets. La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou
autres) aux sociétés ou entités dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés
auquel appartient la Société (y compris ses actionnaires ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directe-
ment ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, y compris par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
par voie de placement privé ou public, à l'émission d'actions et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts,
convertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces
personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La
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Société peut en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou
partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant (tel que défini ci-après), ou par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tel que
requis par les dispositions applicables de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Titre II. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social de la Société s'élève à trente-sept mille cinq cent deux Euro (EUR 37.502,00) représenté par
trente-sept mille cinq cent une (37.501) actions de commanditaire (ci-après, les Actions Ordinaires) et une (1) action de
commandité (ci-après, l'Action de Commandité) toutes intégralement libérées et d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune.
L'Action de Commandité est détenue par NIH Theta Management S.à r.l., prénommée, en tant qu'actionnaire à res-
ponsabilité illimité et commandité (ci-après, le Gérant).
La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi et les Statuts.
L'Action de Commandité est et restera nominative.
Les Actions Ordinaires peuvent être nominatives ou au porteur, au gré de l'actionnaire.
L'action au porteur est signée par le Gérant. Sauf disposition contraire des Statuts, la signature peut être soit ma-
nuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe. Toutefois la signature peut être apposée par une personne
déléguée à cet effet par le Gérant, qui dans ce cas devra être manuscrite.
La cession de l'action au porteur s'opère par la seule tradition du titre.
Les actions de la Société peuvent être représentées au choix du propriétaire par des titres unitaires ou par des
certificats représentatifs de plusieurs actions.
Les propriétaires d'actions au porteur peuvent, à toute époque, en demander la conversion, à leur frais, en actions
nominatives.
Art. 6. Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,
conformément à l'Article 13 des Statuts.
Art. 7. Envers la Société, les actions sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par action est admis. Les co-
propriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 8. Toute Action de Commandité appartenant au Gérant ne peut être cédée qu'à un gérant remplaçant ou addi-
tionnel ayant une responsabilité illimitée.
Toute Action Ordinaire est librement transmissible.
Art. 9. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'un des actionnaires.
Titre III. Administration
Art. 10. La Société est gérée par le Gérant.
Le Gérant peut seulement être remplacé par l'accord unanime de tous les actionnaires.
En cas d'incapacité légale, de liquidation ou d'une autre situation permanente empêchant le Gérant d'exercer ses
fonctions au sein de la Société, celle-ci ne sera pas automatiquement dissoute et liquidée, sous condition que le Conseil
de Surveillance, suivant l'Article 14, nomme un administrateur, qui n'a pas besoin d'être actionnaire, afin d'exécuter les
actes de gestion simples ou urgents, jusqu'à ce que se tienne une assemblée générale d'actionnaires, convoquée par cet
administrateur dans les quinze (15) jours de sa nomination. Lors de cette assemblée générale, les actionnaires pourront
nommer un gérant remplaçant, en respectant les règles de quorum et de majorité requises pour la modification des
Statuts. L'absence d'une telle nomination entraînera la dissolution et la liquidation de la Société.
Une telle nomination d'un gérant remplaçant n'est pas soumise à l'approbation du Gérant.
Art. 11. Dans les rapports avec les tiers, le Gérant a tous pouvoirs pour agir au nom de la Société en toutes circons-
tances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social de la Société, sous réserve
qu'aient été respectés les termes du présent article.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des actionnaires ou bien au Conseil de Surveil-
lance par la Loi ou les Statuts relèvent de la compétence du Gérant.
Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature du Gérant, représenté par des représentants
dûment nommés ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le Gérant.
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Le Gérant a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi les membres
de son propre organe de gestion ou non, actionnaires de la Société ou non.
Art. 12. Le Gérant est conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent être couvertes
par les actifs de la Société.
Les détenteurs d'Actions Ordinaires s'abstiendront d'agir pour le compte de la Société de quelque manière ou en
quelque qualité que ce soit autrement qu'en exerçant leurs droits d'actionnaire lors des assemblées générales, et ne sont
tenus que dans la limite de leurs apports à la Société.
Aucune convention ou autre transaction que la Société pourra conclure avec d'autres sociétés ou firmes ne pourra
être affectée ou annulée par le fait que le Gérant ou un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir du
Gérant auraient un intérêt dans telle autre société ou firme ou par le fait qu'ils seraient administrateurs, associés, direc-
teurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société ou firme. Tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
du Gérant qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d'une société ou firme avec laquelle la Société
passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d'affaires sera, par là même, privé du droit de délibérer,
de voter et d'agir en toutes matières relatives à de pareils contrats ou pareilles affaires.
Titre IV. Assemblée générale des actionnaires
Art. 13. L'assemblée générale des actionnaires de la Société représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les
pouvoirs pour ordonner, faire ou ratifier les actes relatifs aux opérations de la Société, sous réserve que, sauf si les Statuts
en disposent autrement, une résolution ne sera valablement adoptée que si elle est approuvée par le Gérant.
L'assemblée générale des actionnaires est convoquée par le Gérant ou par le Conseil de Surveillance. Les assemblées
générales d'actionnaires seront convoquées par une convocation donnée par le Gérant indiquant l'ordre du jour et envoyé
par courrier recommandé au moins huit jours avant la date prévue pour la réunion à chaque actionnaire à l'adresse des
actionnaires telle qu'inscrite au registre des actions nominatives, sous réserve, toutefois, que toutes les actions soient
nominatives.
L'assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures CET, au siège social ou en
tout autre lieu indiqué dans la convocation.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire, à Luxembourg, l'assemblée générale se réunit le premier jour ouvrable
suivant.
D'autres assemblées générales d'actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans les convocations.
Tout actionnaire de la Société peut participer par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen
de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à l'assemblée peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) l'assemblée est retransmise
en direct. La participation à une assemblée par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne
à l'assemblée.
Les Statuts pourront être modifiés, sous condition de l'approbation du Gérant, par une assemblée générale des ac-
tionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée, à moins que les Statuts n'en disposent autrement.
Titre V. Conseil de surveillance
Art. 14. Les opérations de la Société et sa situation financière, y compris notamment la tenue de sa comptabilité, seront
surveillées par le Conseil de Surveillance composé d'au moins trois (3) membres (le Conseil de Surveillance). Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par le Gérant sur toutes les matières que le Gérant déterminera et pourra autoriser
les actes du Gérant qui, selon la loi, les règlements ou les présents Statuts, excèdent les pouvoirs du Gérant.
Le Conseil de Surveillance sera élu par l'assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période d'un an. Les
membres du Conseil de Surveillance peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance élit un de ses membres comme
président.
En cas de vacance d'un ou plusieurs postes de membres du Conseil de Surveillance, le Conseil de Surveillance pourra
nommer un ou plusieurs membres, dont le mandat sera accordé jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle des
actionnaires.
Le Conseil de Surveillance est convoqué par son président ou par le Gérant.
Une notification écrite de toute réunion du Conseil de Surveillance sera donnée à tous ses membres au moins huit
(8) jours avant la date fixée pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature des circonstances constitutives de
l'urgence sera contenue dans la convocation. Cette convocation peut être outrepassée par écrit, télégramme, télex ou
télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Il ne sera pas nécessaire d'établir des convocations spéciales
pour des réunions qui seront tenues à des dates et lieux prévus préalablement par une résolution du Conseil de Surveil-
lance.
Chaque membre peut agir lors de toute réunion du Conseil de Surveillance en nommant par écrit, par télégramme,
télex, télécopie ou tout autre moyen de communication similaire, un autre membre pour le représenter. Chaque membre
peut représenter plusieurs de ses collègues.
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Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Les résolutions du Conseil de Surveillance sont inscrites dans des procès verbaux signés par le président de la réunion.
Les copies ou extraits de tels procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président de
la réunion ou deux membres.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés.
Les décisions écrites, approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Surveillance ont le même effet que
les décisions votées lors d'une réunion du Conseil; chaque membre doit approuver une telle décision par écrit, télé-
gramme, télex, télécopie ou tout autre mode de communication analogue. Une telle approbation doit être confirmée par
écrit et tous les documents constitueront la preuve qu'une telle décision a été adoptée.
Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à une réunion du Conseil de Surveillance par conférence
téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires par lesquels toutes les personnes prenant part à cette
réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 15. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 16. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant, qui prépare
aussi un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout actionnaire peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social,
mais doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué aux actionnaires au prorata de leur participation dans la Société.
Des dividendes intérimaires pourront être distribués en observant les conditions légales.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, action-
naires ou non, nommés par les actionnaires qui déterminent leurs pouvoirs et rémunération.
Au moment de la dissolution de la Société, toute distribution aux actionnaires se fait en application des stipulations
de l'Article 17 à l'exception de celles relatives à la réserve légale.
Titre VIII. Disposition générale
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trente-sept mille cinq cent deux (37.502) actions ont été souscrites
et intégralement libérées en valeur nominale par apport en numéraire comme suit:
Souscripteur
Action
Libération
Neuheim Lux Group Holding V, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37.500 Actions Ordinaires EUR 37.500,00
NIH Theta Management S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action Ordinaire
EUR 1,00
NIH Theta Management S.à r.l., prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 Action de Commandité
EUR 1,00
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
37.502 EUR 37.502,00
Le montant de trente-sept mille cinq cent deux Euro (EUR 37.502,00) a été intégralement libéré en numéraire et se
trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille huit cents Euro (EUR
1.800,00).
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<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les sociétés
commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Décisions des actionnairesi>
Les actionnaires ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées membres du Conseil de Surveillance de la Société jusqu'à l'assemblée gé-
nérale annuelle qui sera tenue en 2013:
- M. Stéphane Bourg, né le 20 octobre 1973 à Nantes, France, ayant son adresse professionnelle au 5, Rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg;
- M. Clarence Terry, né le 11 juillet 1946 en Virginie, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique; et
- M. Lynn Skillen, né le 29 décembre 1955 au Kansas, États-Unis d'Amérique, ayant son adresse professionnelle au
5200, Town Center Circle, Suite 600, Boca Raton, FL 33486, États-Unis d'Amérique.
2. L'adresse du siège social de la Société est fixée au 5, Rue Guillaume Kroll, L1882 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l'ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1994. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012025018/450.
(120031985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Xperedon Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 150.485.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'Actionnaire unique de la Société en date du 19 février 2012, que:
1. le commissaire, la société ERNST & YOUNG, a été révoqué de ses fonctions, et ce avec effet immédiat
2. A été nommé, en tant que commissaire de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2014:
Réviconsult S.à r.l., société à responsabilité limitée, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B139013 et ayant son siège social au 12 rue Guillaume Schneider, L-2522 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028365/17.
(120036754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Cars & Trucks S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9355 Bettendorf, 59A, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 140.532.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 22 février 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012027315/12.
(120035020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Genichar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9355 Bettendorf, 59A, rue de Diekirch.
R.C.S. Luxembourg B 52.068.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Christine DOERNER
<i>NOTAIREi>
Référence de publication: 2012027321/12.
(120034993) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Norbert KELLER A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange.
R.C.S. Luxembourg B 93.108.
Im Jahre zweitausendzwölf, am vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Pierre PROBST, mit dem Amtssitz in Ettelbruck.
Versammelte sich die außerordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft „Norbert KELLER
A.G.“, abgekürzt „KELLER A.G./S.A.“, mit Sitz in L-9911 Troisvierges, 38-40, rue de Wilwerdange, (matr: 1990 2200 048),
gegründet gemäß Urkunde aufgenommen durch den Notar Fernand UNSEN mit Amtssitz zu Diekirch, am 9. Januar
1990, veröffentlicht im Memorial C, Blatt 10760 von 1990. Die Satzungen wurden zuletzt abgeändert gemäß Urkunde des
amtierenden Notars am 4. Oktober 2010, veröffentlicht im Memorial C Blatt, Nummer 112, vom 20. Januar 2011;
eingetragen im Handels- und Firmenregister Luxemburgs unter der Nummer B 93.108.
Die Versammlung wurde eröffnet um 9.00 Uhr und fand statt unter dem Vorsitz von Herrn Norbert KELLER, Un-
ternehmer, wohnhaft in B-4780 Sankt-Vith, Malmedyer Straße 95.
Die Versammlung verzichtet einstimmig auf die Ernennung eines Sekretärs und eines Stimmenzählers;
Der Präsident erklärte und bat sodann den amtierenden Notar zu beurkunden dass:
I. Die erschienenen oder vertretenen Aktionäre der Aktiengesellschaft sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen
Aktien auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt sind, welche nach Paraphierung durch den Präsidenten und den amtierenden
Notar, gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit ihr einregistriert zu werden.
II. Aus der Anwesenheitsliste geht hervor, dass die 510 bestehenden Aktien, welche das gesamte Gesellschaftskapital
darstellen, in gegenwärtiger außerordentlichen Generalversammlung zugegen oder vertreten sind und die Versammlung
somit rechtsgültig über sämtliche Punkte der Tagesordnung entscheiden kann.
III. Die Tagesordnung gegenwärtiger Versammlung begreift nachfolgende Punkte:
1. Abänderung von Artikel 2 der Satzungen;
2. Aufstockung des Kapitals um einhundertneunzigtausend Euro (190.000,- EUR), von seinem aktuellen Stand von
achthundertfünfzigtausend Euro (850.000,- EUR) auf eine Million und vierzigtausend Euro (1.040.000,- EUR), durch Schaf-
fung und Ausgabe von einhundertvierzehn (114) neuen Aktien ohne Nominalwert, mit gleichen Rechten wie die
bestehenden Aktien.
3. Zeichnung und Einzahlung;
4. Abänderung von Artikel 3 der Satzung;
5. Verschiedenes.
Nachdem vorstehende Punkte seitens der Versammlung gutgeheißen wurden, werden folgende Beschlüsse einstimmig
gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, Artikel 2 der Satzungen wie folgt abzuändern:
„Zweck der Gesellschaft ist:
- An- und Verkauf, Import und Export von Flachglas, Spezialglas und Thermoglas;
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- Handel mit Glasprodukten und Glaserzeugnissen sowie deren Weiterverarbeitung und Montage;
- Ausübung eines Bauschlosserbetriebes und einer Kunstschmiede;
- die Herstellung, der Vertrieb, die Montage, der Einbau, die Reparatur und der Unterhalt von Geländern, Treppen,
Gittern, Toren, Lampen, Stahlkonstruktionen aller Art sowie sonstiger Statik- und Dekor-Metallkonstruktionen;
- das Betreiben einer Lackierkabine inklusive Farblabor und Farb- und Lösungsmittellager zur Beschichtung der Pro-
dukte, die in direktem oder indirektem Bezug mit der Vertriebstätigkeit oder dem Gesellschaftsgegenstand stehen;
- Entwicklung, Entwurf, Planung, Herstellung, An- und Verkauf, Vertrieb, Aufbau, Montage, Reparatur und Unterhalt
von Wintergärten, Veranden, Pergolen, Orangerien, Glashäusern, Überdachungen, Glasfassaden, Fenster-; Schaufenster-,
Haustüranlagen, Abtrennungen und Elementen jeglicher Art aus Aluminium- und Stahlprofilen sowie zugehöriger Mate-
rialgruppen;
- Entwurf, Planung, Vertrieb, Aufbau, Anschluss, Montage, elektromechanischer Anschluss, Reparatur und Unterhalt
von elektro-mechanischen Beschattungssystemen, manuellen und elektrischen Belüftungen, elektrischen Heiz- und Kli-
masystemen, elektrischen Lichtsystemen, elektro-mechanischen Steuerungssystemen, elektrischen und mechanischen
Komponenten und Zubehörteilen, elektro-mechanischen Sicherungs- und Zutrittssystemen, elektromechanischen Tür-/
Tor- und Fenstersystemen, Photovoltaiksystemen und Solar- und thermischen Anlagen, die in direktem oder indirektem
Bezug mit den Produkten, der Vertriebstätigkeit oder dem Gesellschaftsgegenstand stehen;
- Entwurf, Planung, An- und Verkauf, Vertrieb, Aufbau von Innenausstattungen und Dekorelementen, die in direktem
oder indirektem Bezug mit den Produkten, der Vertriebstätigkeit oder dem Gesellschaftsgegenstand stehen;
- Reparaturen, Service- und Unterhaltsarbeiten jeglicher Art im Metallschreiner und Bauschlosserbereich oder die in
direktem oder indirektem Bezug mit den Produkten, der Vertriebstätigkeit oder dem Gesellschaftsgegenstand stehen;
- Der Ankauf, die Veräußerung, die Vermietung und Verwertung von eigenen Immobilien;
- Die Gesellschaft kann im Allgemeinen alle kaufmännischen, finanziellen und industriellen Tätigkeiten ausüben, welche
mittelbar oder unmittelbar in Bezug zum Gesellschaftsgegenstand stehen oder die zur Verwirklichung des Gegenstandes
beitragen können. Sie kann ihren Gegenstand auf alle Arten und gemäß den Modalitäten verwirklichen, die ihr als geeignet
erscheinen und dies sowohl im Inland wie im Ausland, im Import wie im Export.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Versammlung beschließt, das Kapital um einhundertneunzigtausend Euro (190.000,- EUR), von seinem aktuellen
Stand von achthundertfünfzigtausend Euro (850.000,- EUR) auf eine Million und vierzigtausend Euro (1.040.000,- EUR),
durch Schaffung und Ausgabe von einhundertvierzehn (114) neuen Aktien ohne Nominalwert, mit gleichen Rechten wie
die bestehenden Aktien.
<i>Dritter Beschlussi>
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Die hundertvierzehn (114) neuen Aktien werden von Herrn Norbert KELLER, vorbenannt, gezeichnet und alle anderen
Aktionäre verzichten auf ihr Recht an dieser Kapitalerhöhung teilzunehmen.
Die Versammlung erklärt einstimmig die Zeichnungen der hundertvierzehn (114) neuen Aktien anzunehmen.
Die Verteilung der Aktien ist jetzt folgende:
H. Norbert KELLER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 456 Aktien
GreenSquare International SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 Aktien
Norbert Keller PGmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 118 Aktien
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 624 Aktien
Die Einzahlung von einhundertneunzigtausend Euro (190.000,- EUR) erfolgte in bar, so dass dieser Betrag ab sofort
der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen wurde und von ihm ausdrücklich
bestätigt wird.
Die Versammlung erklärt einstimmig die Zeichnungen der einhundertvierzehn (114) neuen Aktien anzunehmen.
<i>Vierter Beschluss:i>
In Folge der beiden vorhergehenden Beschlüsse, wird Artikel 3 der Satzung wie folgt abgeändert:
„ Art. 3. Das gezeichnete Kapital beträgt eine Million und vierzigtausend Euro (1.040.000,- EUR), eingeteilt in sechs-
hundertvierundzwanzig (624) Aktien, ohne Nominalwert.”
Da die Tagesordnung somit erschöpft ist, wird die Versammlung geschlossen.
<i>Kosten.i>
Die Kosten, Gebühren und jedwede Auslagen die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde entstehen, wer-
den geschätzt auf € 1200,-.
Worüber Urkunde, Aufgenommen in Ettelbruck, datum wie eingangs erwähnt.
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U X E M B O U R G
Nach Vorlesung des Vorstehenden an die Anwesenden, dem Notar nach Namen, gebräuchlichen Vornamen sowie
Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Norbert KELLER, Pierre PROBST.
Enregistré à Diekirch, le 15 février 2012. Relation: DIE/2012/1909. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€
<i>Le Receveuri> (signé): Ries.
FUER GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, der Gesellschaft auf Begehr und zum Zwecke der Veröffentlichung im
Memorial erteilt.
Ettelbrück, den 2. März 2012.
Référence de publication: 2012026505/101.
(120034446) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
BNLFOOD Investments Limited, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9559 Wiltz, Z.I. Salzbaach.
R.C.S. Luxembourg B 113.632.
EXTRAIT
Il résulte de l'Assemblée Générale ordinaire de la société BNLFOOD INVESTMENTS LIMITED SARL, qui s'est tenue
au siège social en date du 29 juin 2009, que:
1) ont démissionné de leur poste d'administrateur:
- Gregg Ostrander
- D.M.F. Management, Research and Secretariat SPRL
- Marc Weissberg
2) a démissionné de son poste d'administrateur-délégué:
- Marc Weissberg
3) ont été nommés comme administrateurs, pour une durée de six ans:
- BELUGA SA, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0401.765.981, ayant son siège social
Assesteenweg, 65 à B-1740 Ternat (Belgique), représentée par Monsieur Philippe Weill, né le 19/09/1949 à B-Bruxelles
(Belgique), demeurant Rue du Ballois, 43 à B-1330 Rixensart (Belgique)
- SOGEPA SA, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro 0426.887.397, ayant son siège social
Boulevard d'Avroy, 38 à B-4000 Liège (Belgique), représentée par Monsieur Olivier Gutt, né le 02/06/1950 à B-Uccle
(Belgique), demeurant Rue Marie Collart, 98 à B-1620 Drogenbos (Belgique)
- WEISSBERG CORP. INVESTMENTS Ltd (en abrége W.C.I.), enregistrée sous le numéro 6603660421, ayant son
siège social Nourit Street 49 à IL-60944 Ba2ra (Israël), représentée par Monsieur Marc Weissberg, né le 11/06/1959 à
B-1050 Elsenne (Belgique), demeurant Nourit Street 49 à IL-60944 Bazra (Israël)
Pour extrait conforme
WEISSBERG CORP. INVESTMENTS Ltd / BELUGA SA
Représentée par Marc Weissberg / Représentée par Philippe Weill
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012028516/30.
(120037756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.846.
In the year two thousand twelve, on the fifteenth day of February.
Before Maître Léonie GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A.,a
société en commandite par actions governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office
at L-1611 Luxembourg, 41, Avenue de la Gare, Grand-Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of Maître
Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg on 24 May 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1551 of 25 July 2007 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
under number B 128.846 (the “Company”).
The meeting is declared open with Jean-Paul SCHMIT, employee, residing professionally in Luxembourg, in the chair,
who appointed as secretary Nadine MAJERUS, employee, residing professionally in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Monique DRAUTH, employee, residing professionally in Luxembourg.
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U X E M B O U R G
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
that:
(i) the agenda of the extraordinary general meeting was as follows :
<i>Agenda :i>
1.- To change the financial year 2012 starting on 1
st
February 2012 to 31
st
January 2013 exceptionally into 1
st
February
2012 to 31
st
December 2012, and the financial following years as of 1
st
January to 31
st
December;
2.- To amend article 12.1 of the articles of incorporation of the Company.
3.- Miscellaneous.
(ii) the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders, the
proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed
to the present deed;
(iii) the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed;
(iv) the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be formally
convened;
(v) the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda;
(vi) the extraordinary general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to change the financial year 2012 starting on 1
st
February 2012 to 31
st
January 2013 exceptionally into 1
st
February 2012 to 31
st
December 2012, and the financial following years as of 1
st
January to 31
st
December.
<i>Second resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend article 12.1 of the articles of incorporation of the Company,
which shall from now on read as follows:
Art. 12 Accounting Year and annual general meeting
“12.1 The accounting year of the Company shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December
of each year.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid amendment
of the articles of incorporation are estimated at nine hundred Euro (EUR 900.-).
There being no other business, the meeting was adjourned.
The undersigned notary who knows English, states herewith that upon request of the above appearing persons, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
The deed having been read to the appearing persons, who are known by the notary by their surname, first name, civil
status and residence, the said persons signed together with Us, notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L’an deux mille douze, le quinzième jour du mois de février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg
S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1611 Lu-
xembourg, 41, Avenue de la Gare, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Martine SCHAEFFER,
notaire de résidence à Luxembourg, du 24 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
1551 du 25 juillet 2007 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
128.846 (la «Société»).
L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Jean-Paul SCHMIT, salarié, demeurant professionnellement à
Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Nadine MAJERUS, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monique DRAUTH, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg.
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U X E M B O U R G
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:
(i) l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Changement de l'exercice social de 2012, débutant le 1
er
février 2012 au 31 janvier 2013, prendra fin exception-
nellement le 31 décembre 2012, de sorte que l’exercice social des années suivantes débutera le 1
er
janvier et prendra
fin le 31 décembre 2012;
2.- Modification de l’article 12.1 des statuts de la Société.
3.- Divers.
(ii) les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, signée par les actionnaires
présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement;
(iii) les procurations des actionnaires représentés, signées par les mandataires, les membres bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) l'intégralité du capital social était représentée à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont
déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d’être formellement convoqués.
(v) l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés
à l'ordre du jour.
(vi) l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de changer l'exercice social de 2012, débutant le 1
er
février 2012 au
31 janvier 2013, prendra fin exceptionnellement le 31 décembre 2012, de sorte que l’exercice social des années suivantes
débutera le 1
er
janvier et prendra fin le 31 décembre 2012.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier l’article 12.1 des statuts de la Société, qui sera dorénavant
rédigé comme suit:
Art. 12. Exercice social et Assemblée générale annuelle
“12.1 L’exercice social de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.”
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la société des suites de cette modification
de statuts sont estimés à neuf cents euro (EUR 900,-).
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande des mêmes comparants et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais prévaudra.
Dont acte fait et passé à Luxembourg à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Schmit, Drauth, Majerus, GRETHEN
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 2012. Relation: LAC/2012/8162. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025399/116.
(120033262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
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Financière Kenyan S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 129.993.
L'an deux mille douze, le quinze février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg.
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «FINANCIERE KENYAN
S.A.», ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié, en date du 11 juillet 2007, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 1874 du 4 septembre 2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à Luxem-
bourg.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Claudine HAAG, employée privée, avec adresse professionnelle à
Luxembourg.
L'assemblée élit comme scrutateur Madame Sabine SOLHEID, employée privée, avec adresse professionnelle à Lu-
xembourg.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur
une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire. Ladite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1.- Décision sur la mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un ou de plusieurs liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide la dissolution de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur Jacques RECKINGER, maître en droit, avec adresse professionnelle à L1840 Luxembourg, 40, boulevard
Joseph II, né à Luxembourg, le 14 mars 1965
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés
commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale
dans les cas où elle est requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office; renoncer à tous droits réels, privi-
lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensé de dresser inventaire et peut s'en référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine et pour la durée qu'il fixera.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états
et demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: J. RECKINGER, C. HAAG, S. SOLHEID et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7846. Reçu douze euros (12.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026395/55.
(120034351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
CEREP Investment X S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 15.155,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.379.
In the year two thousand and eleven, on the thirtieth of November.
Before the undersigned, Maître Joseph ELVINGER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED
CEREP II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) duly incorporated and organised
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies under
number B 107.559, here represented by Flora Gibert employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a
proxy given under private seal.
The said proxy, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "CEREP Investment X S.à r.l.", a société à responsabilité limitée,
governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle,
L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg register of commerce and companies
under number B 118.379 (the "Company"), incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 7 July 2006,
and whose articles of incorporation (the "Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (the "Mémorial C"), number 1828, page 87706 dated 29 September 2006. The Articles of the Company have
been amended several time since its incorporation and for the last time by a deed of the undersigned notary, dated 18
June 2008, published in the Mémorial C, number 1853, page 88935 dated 28 July 2008.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions (i) of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended from time to time (the "1915 Law"), pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité
limitée shall exercise the powers of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole
shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing and (ii) of article 14 of the Articles:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to dissolve and to put the Company into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to appoint as liquidator of the Company, Mr Oussama Daher, with professional address
at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in accordance with article 18 of the
Articles, who has previously declared to accept such mandate.
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder resolves that the liquidator shall receive the powers as determined hereafter.
The liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148 bis of the 1915 Law.
The liquidator may accomplish all the acts provided for by article 145 of the 1915 Law without requesting the autho-
rization of the general meeting of shareholders in the cases in which it is requested.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
The liquidator may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such
part of its powers it determines and for the period it will fix.
The liquidator may distribute the Company's assets to the sole shareholder in cash or in kind to its willingness.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand three hundred euro.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
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The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille onze, le trente novembre,
Par-devant le soussigné, Maître Joseph Elvinger, notaire résidant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU
CEREP II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
dont le siège social est situé au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, imma-
triculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.559
ici représentée par Flora Gibert, employée résidant à Luxembourg en vertu d'une procuration, sous seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
attachée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "*CEREP Investment X S.à r.l.", une société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.379
(la "Société"), constituée en vertu d'un acte du notaire soussigné en date du 7 Juillet 2006, et dont les statuts (les "Statuts")
ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le "Mémorial C"), numéro 1828, page 87706 du 29
septembre 2006. Les Statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises depuis sa constitution et pour la dernière
fois par un acte du notaire soussigné, en date du 18 juin 2008, publié au Mémorial C, numéro 1853, page 88935 du 28
juillet 2008.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes
prises (i) conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du
10 août 1915, telle que modifiée (la "Loi de 1915"), en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité
limitée exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique
seront actées dans des procès-verbaux ou prises par écrit, et (ii) conformément aux dispositions de l'article 14 des Statuts:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de dissoudre et de mettre la Société en liquidation à la date du présent acte.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de nommer en tant que liquidateur, M. Oussama Daher, demeurant professionnellement au
2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, conformément à l'article 18 des Statuts,
qui a déclaré au préalable avoir accepté ce mandat.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide que le liquidateur recevra les pouvoirs comme déterminés ci-après.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148 bis de la Loi de 1915.
Le liquidateur peut accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi de 1915 sans demander l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où cette autorisation serait requise.
Le liquidateur n'a pas à faire l'inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou spécifiques, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dans une étendue et pour une durée qu'il fixera.
Le liquidateur pourra distribuer les actifs de la Société à l'associé unique en numéraire ou en nature selon sa volonté.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ mille trois cents Euro.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction en français et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par ses nom,
prénom, état civil et résidence, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: F. GIBERT, J. ELVINGER
Enregistré à Luxembourg A.C. le 02 décembre 2011. Relation: LAC/2011/53544. Reçu douze euros (12.- €).
<i>Le Receveuri> (signé): Francis SANDT.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande
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Luxembourg, 09 décembre 2011.
Référence de publication: 2012026356/107.
(120034527) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Infinilux S.A., Société Anonyme,
(anc. Kemassy Fund S.A.).
Siège social: L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 164.230.
In the year two thousand twelve, on the seventeenth day of February,
Before Us, Maître Maître Martine Schaeffer, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of KEMASSY FUND S.A, a «société anonyme», having
its registered office at L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B number 164.230,
incorporated by deed of the undersigned notary, on October 20
th
, 2011, published in the Memorial C number 3012 of
December 8
th
, 2011.
The meeting is presided by Mrs Germaine SCHWACHTGEN, private employee, residing professionally in L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
The chairman appoints as secretary Mrs Sylvie DUPONT, private employee, and the meeting elects as scrutineer Mr
Raymond THILL, maître en droit, residing professionally at the same address.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attendance
list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.
II.- As appears from the attendance list, thirty-one thousand (31.000) shares, actually in circulation are present or duly
represented at the present extraordinary general meeting which consequently is regularly constituted and may deliberate
and decide validly on all of the items of the agenda.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Change of the name of the Company into “Infinilux S.A.”.
2. Amendment of Article 1 of the Articles of Association.
3. Change of the object of the Company and amendment of Article 4 of the Articles of Association
4. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to change the name of the Company into “Infinilux S.A.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend the second paragraph of Article one the
Articles of Association to read as follows:
“ Art. 1. Second paragraph. The Company exists under the name of “Infinilux S.A.”.
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolves to change the object of the Company and as consequence the meeting resolves to amend
the Article four of the Articles of Association to read as follows:
“ Art. 4. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition
of interests in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration, management, control
and development of those interests.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option,
securities, and any intellectual property rights, to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to
develop them.
The Company may own, develop and manage a portfolio of intellectual property rights, as well as to acquire, develop
and dispose of copyrights, patents, trademarks and any other intellectual property rights, and manage those rights by sale,
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assignment, exchange and any other means. The Company may receive or grant licenses on intellectual property rights
and may carry out in general, the creation, management, coordination of software development and marketing online.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the
obligations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which
form part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including,
but not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial
assistance, loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are
directly or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a
result of the present deed, are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with us, the notary, the present original
deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the French and the English text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix-sept février,
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S'est réuni l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KEMASSY FUND S.A., ayant
son siège social à L-1930 Luxembourg, 54, avenue de la Liberté, R.C.S. Luxembourg section B numéro 164.230, constituée
suivant acte reçu par la soussignée, le 20 octobre 2011, publié au Mémorial C numéro 3012 du 08 décembre 2011.
L'assemblée est présidée par Madame Germaine SCHWACHTGEN , employée privée, demeurant professionnelle-
ment à L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo.
Le président désigne comme secrétaire Madame Sylvie DUPONT, employée privée, et l'assemblée choisit comme
scrutateur Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à la même adresse,
Le président prie le notaire d'acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l'acte.
II.- Il appert de cette liste de présence que les trente et un mille (31.000) actions, actuellement en circulation, sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle par conséquent est régu-
lièrement constituée et apte à prendre valablement toutes décisions sur les points de l'ordre du jour.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de dénomination de la société en «Infinilux S.A.».
2. Modification subséquente de l'article 1
er
des statuts suite au changement de dénomination de la société.
3. Changement de l'objet social de la société et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société.
4. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination de la société en «Infinilux S.A.».
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le deu-
xième alinéa de l'article un des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Deuxième alinéa. La société existe sous la dénomination de» Infinilux S.A.».»
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<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
de la société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 4. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement ou
indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie
d'investissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières et des droits intellectuels, pour en disposer par voie
de vente, transfert, échange ou autrement et pour les développer.
Pour ce faire, la Société pourra gérer un portefeuille de droits de propriété intellectuelle, ainsi qu'acquérir, développer
et céder des droits d'auteur, brevets, marques ainsi que toute autre droit de propriété intellectuelle. Elle pourra gérer
ces droits en les vendant, les assignant ou en les échangeant. La Société pourra en outre recevoir ou octroyer des licences
sur les droits de propriété intellectuelle et pourra procéder à la création, la gestion, la coordination du développement
de logiciels et de marketing en ligne.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme
nominative et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts
et/ou émissions de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations
et les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société
faisant partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité
à la gestion et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties.
Elle peut nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés
portant sur toute ou partie de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières,
se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille deux cents Euros (EUR 1.200.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux membres du bureau, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que les soussignés l'ont requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Signé: G. Schwachtgen, S. Dupont, R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8320. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025447/148.
(120033093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Stronghold S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.952.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 30 décembre 2011i>
1. La liquidation est clôturée et la société STRONGHOLD S.A. a cessé d'exister à partir de ce jour.
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2. Les livres et documents de la société seront déposés et conservés pour une période de cinq ans à Luxembourg, au
412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 30 décembre 2011.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2012028297/14.
(120036952) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
PDF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 134.516.
L'an deux mille douze, le quinze février.
Pardevant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné, agissant en remplacement de Maître
Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, momentanément empêché, qui aura la garde des présentes
minutes,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société à responsabilité limitée "PDF S.à r.l.", ayant
son siège social L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxem-
bourg, section B sous le numéro 134516, constituée suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, précité, le 6 décembre
2007, publié au Mémorial, Recueil Spécial C numéro 130 du 17 janvier 2008, et dont les statuts n'ont jamais été modifiés.
L'assemblée est composée tous les associés, possédant la totalité des parts sociales, à savoir:
1) TOMCAT INVESTMENTS, une Société Anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social, à L-2530 Lu-
xembourg, 4, rue Henri Schnadt, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des SociétésLuxembourg sous le
numéro B 157431,
2) La société ANTIST INVEST S.à r.l., une Société Anonyme de droit
luxembourgeois, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des SociétésLuxembourg sous le numéro B 133562
3) La société BOFRA INVEST S.à r.l., avec siège social à L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des SociétésLuxembourg sous le numéro B 133561,
ici toutes trois représentées par Madame Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement 15, Côte
d'Eich, L-1450 Luxembourg, en vertu de procurations sous seing privé qui resteront ci-annexées, paraphées ne varietur.
Lesquelles procurations, signées ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant resteront annexées au
présent acte pour être enregistrées avec lui.
Considérant que cette assemblée plénière peut décider valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour, dont
les associés ont été préalablement informés, ceux-ci requièrent le notaire d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de modifier l'objet social de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, les associés décident d'en modifier
l'article trois pour lui donner la teneur suivante:
" Art. 3. La société a pour objet l'étude et la promotion de toutes réalisations immobilières, plus spécialement l'achat,
la vente, l'échange d'immeubles bâtis et non bâtis, la transformation, l'aménagement et la mise en valeur de tous biens
immobiliers, tant pour son compte que pour le compte de tiers, la prise à bail, la location de toutes propriétés immobilières
avec ou sans promesse de vente, la gérance et l'administration ou l'exploitation de tous immeubles, ainsi que toutes
opérations auxquelles les immeubles peuvent donner lieu.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder des hypothèques, emprunter avec ou sans garantie ou se
porter caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle s'occupera aussi de la vente de maisons et de matériaux de construction en rapport avec l'activité principale.
La société pourra de façon générale entreprendre toutes opérations commerciales, financières, industrielles, mobilières
ou immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet et qui seront de nature à en faciliter le
développement.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires." Plus rien n'étant à l'ordre
du jour, la séance est levée.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
s'élève à environ EUR 600,- (six cents Euros).
DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes. Et après lecture faite au comparant,
le mandataire a signé avec Nous notaire la présente minute.
Signé: S. Lecomte, G. Lecuit
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7746. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012026136/59.
(120033848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Rowlands International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 103.168.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028283/9.
(120036397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Rudy Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 128.952.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028286/10.
(120036858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Rütli S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 85.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028287/10.
(120036828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
TE Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 205.560,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 149.868.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 27 février 2012i>
Les associés de la Société ont pris acte de et approuvé la démission de M. Nigel Webb de ses fonctions de gérant
d’entreprise de classe A de la Société à compter du 28 février 2012.
Les associés de la Société ont décidé de nommer pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que
gérants d’entreprise de classe A de la Société à compter du 28 février 2012:
- M. Michael Lindsay Manderson, né le 26 mai 1956, à Lennoxtown, Scotland, et résidant professionnellement au 3,
rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg; et
- M. Peter James Dorey, né le 20 décembre 1965 à Middleton, Canada, et résidant professionnellement au 3, rue Marcel
Fischbach L-1547 Luxembourg
En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit à compter du 28 février 2012:
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- M. Michael Lindsay Manderson, gérant d’entreprise de classe A
- M. Peter James Dorey, gérant d’entreprise de classe A;
- M. Michael Vareika, gérant d’entreprise de classe B; et
- Mme Véronique Gillet, gérant d’entreprise de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Finance S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028325/25.
(120036899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Promotions 1010 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
R.C.S. Luxembourg B 167.084.
STATUTS
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- La société à responsabilité limitée "JMS PARTICIPATIONS, S. à r.l.", ayant son siège social à L-7481 Tuntange, 3,
rue de Hollenfels. inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 118.382,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur Jean-Marc SCHMIT, entrepreneur, demeurant
à Tuntange.
2.- Monsieur Claude PALGEN. employé privé, né à Luxembourg le 27 juin 1965, demeurant à L-8279 Holzem, 7A,
Neiewee.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer
entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "Promotions 1010 s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Tuntange; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en venu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, l'achat et la vente
d'immeubles, ainsi que la gérance et la mise en location d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
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Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) JMS PRATICIPATIONS, S.à r.l., préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Claude PALGEN, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
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Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Monsieur Jean-Marc SCHMIT, entrepreneur, né à Luxembourg le 6 mai 1965, demeurant à L-7481 Tuntange, 3, rue
de Hollenfels, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Monsieur Claude PALGEN, prénommé, est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée.
3) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et du
gérant administratif.
3) Le siège social est fixé à L-7481 Tuntange, 3, rue de Hollenfels.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: SCHMIT, PALGEN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 février 2012. Relation: CAP/2012/626. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012026742/127.
(120033589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Teal Darlaston S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. ProLogis UK XXII S.àr.l.).
Capital social: GBP 2.300.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 70.944.
In the year two thousand and twelve, on the ninth day of February.
Before Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
There appeared:
Teal Bidco S.à r.l.,a société à responsabilité limitée, governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg and
having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share
capital of GBP 15,000, registered with the Luxembourg trade and companies register under the number B 166279,
duly represented by Ms. Carole Noblet, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given on 8 February
2012.
The said proxy, initialled ne varietur by the appearing party and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of ProLogis UK XXII S.à r.l.,a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 2,300,000, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under section
B number 70944, incorporated pursuant to a deed of Me Franck Baden, then notary in Luxembourg dated 6 July 1999,
published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations under number 764 on 14 October 1999 and amended
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for the last time pursuant to a deed of Me Franck Baden, prenamed, dated 19 December 2000, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations under number 636 on 14 August 2001 (the “Company”).
The Sole Shareholder takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the Company’s name into “Teal Darlaston S.à r.l."
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the articles of incorporation of the Company, which
shall now read as follows:
“ Art. 2. The Company will assume the name of “Teal Darlaston S.à r.l."
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 11 of the articles of association of the Company.
<i>Fourth Resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to suppress article 13 of the articles of association of the Company.
As a consequence of the above resolutions, the subsequent articles of the Company's articles of incorporation shall
be renumbered accordingly.
There being no further business, the meeting is closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the appearing persons,
this deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons and in case
of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxyholder, the proxyholder signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le neuf février,
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Teal Bidco S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social GBP
15.000, enregistrée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 166279,
Ici représentée par Mademoiselle Carole Noblet, juriste, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 8 février 2012.
La procuration signée ne varietur par le comparant et par le notaire soussigné restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de ProLogis UK XXII S.à r.l., une société à responsabilité
limitée enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 70944, ayant son
siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant pour capital social GBP
2,300,000, constituée en vertu d'un acte dressé par Me Franck Baden, alors notaire à Luxembourg, le 6 juillet 1999, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 764 le 14 octobre 1999 et modifiée pour la dernière
fois par Me Franck Baden, prénommé, le 19 décembre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
sous le numéro 636 le 14 août 2001 (la «Société»).
L'Associé Unique décide de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer la dénomination sociale de la Société en "Teal Darlaston S.à r.l.".
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier et refondre l'article 2 des statuts de la Société, qui doit désormais avoir la teneur
suivante:
Art. 2. La Société prend la dénomination de «Teal Darlaston S.à r.l.».
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 11 des statuts de la Société.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer l'article 13 des statuts de la Société. Par conséquent, les articles subséquents
des statuts de la Société doivent être renumérotés en conséquence.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate que sur demande de la comparante indiquée aux pré-
sentes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante
et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: C. NOBLET et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7817. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - Délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026532/88.
(120034658) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Sardinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 167.052.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixth of February.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
“VALON S.A.”, a “société anonyme”, established and having its registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Lu-
xembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 63143),
here represented by Mrs Christine RACOT, private employee, residing professionally in Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 3 February 2012.
The prenamed proxy, after having been signed ne varietur by the proxy holder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain attached to this document in order to be registered therewith.
Such appearing party, acting in his hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a public limited company (société anonyme) which he declares organize and the articles of incorporation
of which shall be as follows:
Art. 1. There is hereby formed a corporation (société anonyme) under the name of
“SARDINVEST S.A.”.
The registered office is established in Luxembourg-City.
If extraordinary events of a political, economic, or social character, likely to impair normal activity at the registered
office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation, which notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.
The corporation is established for an unlimited period.
Art. 2. The object of the corporation is the taking of participating interests, in whatsoever form, in other, either
Luxembourg or foreign companies, and the management, control and development of such participating interests.
The corporation may in particular acquire real estate and all types of transferable securities, either by way of contri-
bution, subscription, option, purchase or otherwise, as well as realize them by sale, transfer, exchange or otherwise.
The corporation may also acquire and manage all patents and other rights deriving from these patents or comple-
mentary thereto.
The corporation may borrow and grant any assistance, loan, advance or guarantee to companies.
The company may also perform any transactions in real estate and in transferable securities, and may carry on any
commercial, industrial and financial activity, which it may deem necessary and useful to the accomplishment of its purposes.
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Art. 3. The corporate capital is fixed at thirty-one thousand euro (EUR 31,000.-) divided into three hundred and ten
(310) shares of one hundred euro (EUR 100.-) each.
The shares may be registered or bearer shares, at the option of the holder, except those shares for which Law
prescribes the registered form.
The corporation's shares may be created, at the owner's option in certificates representing single shares or two or
more shares.
Should the corporate share capital be increased, the rights attached to the new shares will be the same as those enjoyed
by the old shares.
Art. 4. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, who need not
be shareholders. However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a
general meeting of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director
may be limited to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more that
one shareholders in the Company.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They may be removed
at any time by general meeting of shareholders.
In the event of a vacant directorship previously appointed by general meeting, the remaining directors, as appointed
by general meeting, have the right to provisionally fill the vacancy, such a decision has to be ratified by the next general
meeting.
Art. 5. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the corporation's
object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of Incorporation are
within the competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
The board of directors shall choose from among its members a chairman; in the absence of the chairman, another
director may preside over the meeting.
The board can validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented, a proxy
between directors, which may be given by letter, telegram or telex, being permitted. In case of emergency, directors may
vote by letter, telegram, telex or facsimile.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification. These means of communication must comply with technical
characteristics guaranteeing the effective participation to the meeting, which deliberation must be broadcasted uninter-
ruptedly. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The
meeting held by such means of communication is reputed held at the registered office of the Company.
Resolutions signed by all the directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting of the
board of directors duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an
identical document stating the terms of the resolution accurately, and may be evidenced by letter, telefax or telex.
Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Pursuant to Article 60 of the Law on Commercial Companies of 10 August 1915, as amended, the daily management
of the company as well as the representation of the company in relation with this management may be delegated to one
or more directors, officers, managers or other agents, associate or not, acting alone or jointly. Their nomination, revo-
cation and powers shall be settled by a resolution of the board of directors. The delegation to a member of the Board
of Directors shall entail the obligation for the Board of Directors to report each year to the ordinary general meeting
on the salary, fees and any advantages granted to the delegate. The company may also grant special powers by authentic
proxy or by power of attorney by private instrument.
The Company will be bound by the joint signature of two (2) directors or the sole signature of any persons to whom
such signatory power shall be delegated by the board of directors. In case the board of directors is composed of one (1)
member only, the Company will be bound by the signature of the sole director.
Art. 6. The corporation shall be supervised by one or more auditors, who need not be shareholders; they shall be
appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible; they may be removed at any time.
Art. 7. The corporation's financial year shall begin on 1
st
January and shall end on 31
st
December of the same year.
Art. 8. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as indicated
in the convening notices on the last Monday of May at 10.00 a.m..
If said day is a public holiday, the meeting shall be held the next following working day.
Art. 9. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the
shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to
their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.
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The board of directors may decide that the shareholders desiring to attend the general meeting must deposit their
shares five clear days before the date fixed therefore. Every shareholder has the right to vote in person or by proxy, who
need not be a shareholder.
Each share gives the right to one vote.
Art. 10. The general meeting of shareholders has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may
concern the corporation.
It shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorised to pay interim dividends in accordance with the terms prescribed by law.
Art. 11. The Law of August 10, 1915, on Commercial Companies, as amended, shall apply in so far as these Articles
of Incorporation do not provide for the contrary.
<i>Transitional dispositionsi>
1. The first financial year shall begin on the day of the incorporation and shall end on 31 December 2012.
2. The first annual general meeting shall be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
All the shares have been subscribed by “VALON S.A.”, abovementioned.
All these shares have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of thirty-one thousand euro (EUR
31,000.-) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the notary.
<i>Statementi>
The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the Law on Commercial
Companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.
<i>Estimate of costsi>
The parties have estimate the costs, expenses, fees and charges in whatsoever form, which are to be borne by the
corporation of which shall be charged to it in connection with its incorporation at one thousand five hundred.
<i>Extraordinary general meetingi>
The above named person, representing the entire subscribed capital has immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The number of directors is set at THREE (3) and that of the auditors at ONE (1)
<i>Second resolutioni>
The following are appointed directors:
1.- Mrs Elisa Paola ARMANDOLA, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
2.- Mr Yannick KANTOR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- Mr Hocine HAMOUCHE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
Mr Yannick KANTOR, previously named, has been appointed as President of the Board of Directors.
<i>Third resolutioni>
Has been appointed as auditor:
“AUDIT TRUST S.A. “, a «société anonyme», with registered office in 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B 63115).
<i>Fourth resolutioni>
The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2017.
<i>Fifth resolutioni>
The registered office will be fixed at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing person, the said person appearing signed together with the notary,
the present original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
«VALON S.A.», une société anonyme, établie et ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg
(R.C.S. Luxembourg, section B numéro 63143),
ici représentée par Madame Christine RACOT, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 3 février 2012.
La prédite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte
d'une société anonyme qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de «SARDINVEST S.A.».
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés lu-
xembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d'autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et fi-
nancières nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000.EUR) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (100.-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation du capital social les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un
(1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans ; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l'élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Le Conseil d'administration devra choisir en son sein un président; en cas d'absence du président, la présidence de la
réunion sera conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d'urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d'administration de la Société par voie de vidéoconfé-
rence ou par tout autre moyen de communication similaire permettant son identification. Ces moyens de communication
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doivent respecter des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à la réunion, dont la délibération
devra être retransmise sans interruption. La participation à une réunion par ces moyens est équivalente à une participation
en personne à cette réunion. La réunion tenue par l'intermédiaire de tels moyens de communication sera réputée tenue
au siège social de la Société.
Le Conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son ap-
probation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout
autre moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-
verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Les décisions du Conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué. La société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration
authentique ou sous seing privé.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute
(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle se réunit le dernier lundi du mois de mai à 10.00 heures au siège social ou à tout
autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2012.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été souscrites par la société «VALON S.A.», pré-qualifiée.
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de trente et un mille euros (31,000.-EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il
en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Déclarationi>
Le notaire-rédacteur de l'acte déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
1.- Madame Elisa Paola ARMANDOLA, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
2.- Monsieur Yannick KANTOR, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
3.- Monsieur Hocine HAMOUCHE, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
Monsieur Yannick KANTOR, prénommé, est nommé Président du conseil d'administration.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
«AUDIT TRUST S.A.» une société anonyme, avec siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg (R.C.S.
Luxembourg, section B numéro 63115).
<i>Quatrième résolutioni>
Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg.
DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donné au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par nom,
prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. RACOT, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 7 février 2012. Relation: EAC/2012/1697. Reçu soixante-quinze Euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012025093/276.
(120032410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
LuxCo Germany S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 72.683.
In the year two thousand eleven,
on the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears:
“OCTAVIAN S.à r.l.”, limited liability company, with registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxem-
bourg, R.C.S. Luxembourg B 72551,
duly represented by Mr Marc ALBERTUS, employee, with professional address at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed “ne varietur” by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as sole member of ”LuxCo Germany S.à r.l.” (the “Company”), a société à responsabilité limitée, with registered
office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
at section B under number 72683, incorporated on 24 November 1999 pursuant to a deed drawn up by the undersigned
notary, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 56 of 18 January 2000.
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The Articles of the Company have been amended for the last time on 16 December 1999 pursuant to a deed drawn
up by the undersigned notary, published in the “Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations” number 170 of 25
February 2000.
The sole member, represented as stated here above, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member resolves to increase the Company's corporate capital by an amount of EUR 275,000.- (two hundred
seventy-five thousand Euro) in order to raise it from EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred Euro) to EUR 287,500.-
(two hundred eighty-seven thousand five hundred Euro) by the creation and issue of 11,000 (eleven thousand) new shares
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to be issued at par, against cash, and benefiting of the same
rights and advantages as the presently issued shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon, OCTAVIAN S.à.r.l., predesignated, represented as stated above, declares to subscribe to the 11,000
(eleven thousand) newly issued shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each and to fully pay them up
by a contribution in cash, so that the amount of EUR 275,000 (two hundred seventy-five thousand Euro) is as of today
at the free disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole member resolves to amend the 1
st
paragraph of article 5 of the Company's by-laws, which shall forthwith
read as follows:
“The corporate capital of the company is fixed at EUR 287,500 (two hundred eighty-seven thousand five hundred
Euro), divided into 11,500 (eleven thousand five hundred) shares with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro)
each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of this
deed, are estimated at approximately thousand five hundred euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and
in case of divergences between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze,
le vingt-cinq novembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
«OCTAVIAN S.à r.l.», société à responsabilité limitée ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, R.C.S. Luxembourg B 72551,
ici représentée par Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, demeurant professionnellement au 2, avenue Charles
de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée «ne varietur» par le man-
dataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera
soumise à la formalité de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'associée unique de «LuxCo Germany S.à r.l.“ (la «Société»), une société à responsabilité limitée,
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 72683, constituée en date du 24 novembre 1999 suivant un acte
reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 56 du 18 janvier
2000.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 16 décembre 1999 suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 170 du 25 février 2000.
L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
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<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence d'un montant de EUR 275.000.-
(deux cent soixante-quinze mille euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 12.500.- (douze mille cinq cents
euros) à EUR 287.500.- (deux cent quatre-vingt-sept mille cinq cents euros), par la création et l'émission de 11.000 (onze
mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune, émises au pair, libérées en
numéraire et bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales déjà existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite OCTAVIAN S.à.r.l., prédésignée, représentée comme stipulé ci-dessus, déclare souscrire aux 11.000 (onze
mille) nouvelles parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune et les libérer intégralement
moyennant versement en numéraire, de sorte que le montant de EUR 275.000.- (deux cent soixante-quinze mille euros)
se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, la preuve en ayant été apportée au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 287.500.- (deux cent quatre-vingtsept mille cinq cents euros) représenté par 11.500
(onze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25.- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature, payables par la Société en raison du présent acte, sont
évalués approximativement à mille cinq cents euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même
comparante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, connu du notaire instrumentant par
ses nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire le présent acte.
Signé: M. ALBERTUS, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15962. Reçu soixante-quinze Euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012026030/102.
(120033396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Shining Furrow S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 152.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg Corporation Company SA
Signatures
Référence de publication: 2012028292/11.
(120036342) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
S.R.I., Société pour la Réalisation Immobilière, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 21, Waistrooss.
R.C.S. Luxembourg B 43.832.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028294/9.
(120036492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
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SIVA, Société Immobilière de Vente et d'Achat, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5440 Remerschen, 21, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 9.890.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028295/9.
(120036491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
TE Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 8.844.628.437,38.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 149.867.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 28 février 2012i>
L’associé unique de la Société a pris acte et a approuvé la démission de M. Nigel Webb de ses fonctions de gérant
d’entreprise de classe A de la Société à compter du 28 février 2012.
L’associé Unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que gérant
d’entreprise de classe A de la Société à compter du 28 février 2012:
- M. Michael Lindsay Manderson, né le 26 mai 1956, à Lennoxtown, Scotland, et résidant professionnellement au 3,
rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg; et
- M. Peter James Dorey, né le 20 décembre 1965 à Middleton, Canada, et résidant professionnellement au 3, rue Marcel
Fischbach L-1547 Luxembourg
En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit à compter du 28 février 2012:
- M. Michael Lindsay Manderson, gérant d’entreprise de classe A
- M. Peter James Dorey, gérant d’entreprise de classe A;
- M. Michael Vareika, gérant d’entreprise de classe B; et
- Mme Véronique Gillet, gérant d’entreprise de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028326/25.
(120036896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Salon de Coiffure Aquaflavia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4451 Belvaux, 264B, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 167.141.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par-devant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
A COMPARU:
1.- Madame Silvia DE MOURA FERNANDES CUNHA, maître-coiffeuse, née à Differdange, le 8 mai 1976 (Matricule
1976 0508 147), demeurant à L-4439 Soleuvre, 31, rue d'Ehlerange,
2.- Monsieur José Manuel DA CUNHA MARTINS, ouvrier, né à Chaves, Portugal, le 10 octobre 1978 (Matricule 1978
1010 351), demeurant à L-4439 Soleuvre, 31, rue d'Ehlerange.
Lesquels comparants ont par les présentes déclaré constituer une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté
les statuts comme suit:
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de SALON DE COIFFURE AQUAFLAVIA S.à r.l., société à responsabilité
limitée.
Art. 2. Le siège social est fixé à dans la Commune de Sanem.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des associé
(s).
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Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un salon de coiffure-manicure avec vente des accessoires de la branche.
La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect
avec son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social de la société est fixé à douze mille cinq cents (€ 12.500.-) euros divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné en assemblée générale
par les associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérant(s).
L'assemblée générale des associés fixe les pouvoirs du ou des gérant(s).
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. En cas de dissolution, la société sera dissoute et la liquidation sera faite conformément aux prescriptions
légales.
Art. 11. Pour tous les points qui ne sont pas réglementés par les présents statuts, le ou les associé(s) se soumet(tent)
à la législation en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation le premier exercice commence aujourd'hui et finira le trente et un décembre 2012.
<i>Souscriptioni>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites et entièrement libérées comme suit:
Madame Silvia DE MOURA FERNANDES CUNHA, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
Monsieur José Manuel DA CUNHA MARTINS, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: CENT . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
La libération du capital par versement en espèces de sorte que le somme de douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-)
se trouve à la libre disposition de la société ainsi qu'il en est justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à € 1.100.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Réunis en assemblée générale extraordinaire, les associés ont pris, à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
2.- Est nommée gérante unique de fa société pour une durée indéterminée: Madame Silvia DE MOURA FERNANDES
CUNHA, maître-coiffeuse, née à Differdange, le 8 mai 1976 (Matricule 1976 0508 147), demeurant à L-4439 Soleuvre,
31, rue d'Ehlerange.
3.- La société est valablement engagée en toutes circonstances sous la signature individuelle de sa gérante unique.
4.- L'adresse du siège social est fixée au L-4451 Belvaux, 264B, route d'Esch.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: De Moura Fernandes Cunha, Da Cunha Martins, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 27 février 2012. Relation: EAC/2012/2625. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€)
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Differdange, le 28 février 2012.
Référence de publication: 2012027187/69.
(120035140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Chapimax S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.
R.C.S. Luxembourg E 4.706.
STATUTS
Entre les soussignés:
1.- Monsieur Marc LEMAL, fonctionnaire, demeurant à L-2524 Howald, 3, rue Auguste Scholer,
2.- et Madame Véronique Stoffel, avocate, demeurant à L-2524 Howald, 3, rue Auguste Scholer, les deux agissant tant
en leurs noms personnels qu'en qualité d'administrateurs légaux de leurs trois enfants mineurs:
- Pit LEMAL, né le 22 octobre 2004 à Luxembourg, demeurant avec ses parents au L-2524 Howald, 3, rue Auguste
Scholer,
- Max LEMAL, né le 5 janvier 2007 à Luxembourg, demeurant avec ses parents au L-2524 Howald, 3, rue Auguste
Scholer,
- Charlotte LEMAL, née le 1
er
février 2010 à Luxembourg, demeurant avec ses parents au L-2524 Howald, 3, rue
Auguste Scholer.
Lesquels comparants ont déclaré constituer entre eux une société civile immobilière, don ils ont arrêté les statuts
comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Objet, Durée, Siège
Art. 1
er
. Par les présentes, il est formé une société civile immobilière, sous la dénomination: CHAPIMAX S.C.I.
Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente d'immeubles de son patrimoine immobilier, l'aménagement, la
mise en valeur, la location, la gestion et la vente d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, sans
préjudice de toutes autres activités nécessaires ou utiles, susceptibles de favoriser soit directement, soit indirectement,
la réalisation de cet objet.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Chacun des associés aura la faculté de dénoncer sa participation dans les six premiers mois de l'exercice social avec
effet au trente et un décembre de l'année en cours, moyennant préavis à donner par lettre recommandée à la poste à
son ou ses co-associés.
Art. 4. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu par simple décision des gérants.
Titre II. Apports, Capital social, Parts
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de vingt-cinq euros (EUR 25,-) de nominal chacune.
Ces parts sociales ont été attribuées aux associés comme suit:
1) Monsieur Marc LEMAL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinq parts (5)
2) Madame Véronique STOFFEL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
cinq parts (5)
3) Enfant Pit LEMAL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trente parts (30)
4) Enfant Max LEMAL, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trente parts (30)
5) Enfant Charlotte LEMAL, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . trente parts (30)
Total des parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100 parts
Toutes ces parts sociales ont été libérées intégralement par les associés, en espèces, de sorte que la somme de deux
mille cinq cents euros (EUR 2.500,-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi que les associés le
reconnaissent mutuellement.
Art. 6. Entre associés, les parts sociales sont librement cessibles.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l'agrément donné par les autres associés.
Toutefois la transmission à cause de mort à des héritiers en ligne directe ou au conjoint est libre.
En cas de cession de parts entre vifs comme en cas de transmission de parts à cause de mort à des personnes non-
associées les autres associés respectivement les associés survivants ont un droit de préemption qui s'exercera de la façon
suivante:
L'associé qui se propose de céder, tout ou partie de ses parts à une personne non-associée doit préalablement informer
par lettre recommandée les autres associés du prix de cession, des modalités de son paiement et du nom et adresse du
cessionnaire éventuel. Les autres associés, qui ont le droit d'acquérir les parts offertes dans la proportion des parts qu'ils
possèdent, devront, dans le mois et par lettre recommandée à la poste, informer le cédant de leurs intentions soit
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d'acquérir, aux mêmes conditions et prix, les parts à céder, en tout ou en partie, soit de ne pas exercer leur droit de
préemption.
Au cas où, endéans ce délai d'un mois, le droit de préemption n'est pas exercé pour la totalité des parts cédées, une
assemblée générale doit être convoquée par les soins d'un ou des gérants endéans le délai d'un mois appelée à statuer
sur l'agrément du cessionnaire. En cas de cession projetée à titre gratuit, le droit de préemption s'exercera sur base d'un
prix de rachat calculé sur base d'un rapport d'expertise convenu entre parties ou ordonné en justice.
En cas de transmission à cause de mort des parts à des héritiers autres que les héritiers en ligne directe ou le conjoint
survivant, le droit de préemption reconnu aux associés survivants s'exercera sur base d'un prix de rachat calculé con-
formément à l'alinéa qui précède. Les héritiers et légataires devront, dans les deux mois du décès de leur auteur, requérir
des autres associés survivants s'ils entendent exercer leur droit de préemption. Les associés survivants devront, dans le
mois de la réception de cette réquisition, à faire par lettre recommandée, informer également par lettre recommandée
à la poste, les héritiers et légataires de leurs intentions soit d'exercer leur droit de préemption, soit d'y renoncer.
Au cas où le droit de préemption n'est pas exercé, ou n'est exercé qu'en partie, il est procédé conformément à l'alinéa
trois qui précède.
A défaut d'agréation par les autres associés de l'acheteur des parts proposé par le cédant ou ses héritiers ou ayants
droit, et à défaut de rachat des parts par les associés, les héritiers ou légataires non agréés ou l'associé cédant peuvent
provoquer la dissolution anticipée de la société.
Art. 7. Les associés supportent les pertes de la société proportionnellement à leurs parts dans la société.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle à celle du nombre de parts existantes.
Art. 9. Dans leurs rapports respectifs les associés sont tenus des dettes de la société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il possède. Vis-à-vis des créanciers de la société les associés sont tenus de ces dettes dans la proportion
de leurs parts d'intérêts dans la société, dans les limites des articles 1862 et 1854 du code civil.
Art. 10. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais elle continuera entre le ou les
survivants et les héritiers de l'associé ou des associés décédés conformément aux dispositions de l'article 6 des statuts.
Art. 11. Chaque part est indivisible à l'égard de la société de sorte que les copropriétaires indivis seront dans ce cas
tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un
mandataire commun pris parmi les autres associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
sociale emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Titre III. Administration de la société
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants. S'il n'existe qu'un seul gérant, la société est
engagée valablement et en toutes circonstances par la seule signature du gérant. S'il y a plusieurs gérants, ils engagent
valablement la société par leurs signatures collectives en toutes circonstances, y compris les actes d'achat, transformation
ou de vente immobilière, les actes de mainlevée avec ou sans constatation de paiement et en général les actes d'admi-
nistration ou même équivalent à une aliénation, nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, sans
que cette énumération ne soit limitative.
Ils peuvent encore emprunter au nom de la société ou faire consentir à celle-ci des ouvertures de crédit avec ou sans
garantie réelle et signer valablement tous actes de prêt, d'ouverture de crédit ou autres et hypothéquer les biens immo-
biliers de la société en garantie de ces prêts ou ouvertures de crédit.
Art. 13. Chaque associé à un droit illimitée de surveillance et de contrôle sur les affaires de la société et il pourra en
particulier prendre inspection des livres et comptes au siège social mais sans déplacement.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les affaires de la société l'exigent sur convocation du
ou des gérants et sur convocation d'un ou de plusieurs associés. Pareille convocation doit convenir l'ordre du jour de
l'assemblée.
Art. 15. Le vote des délibérations de l'assemblée des associés, sur tous les points y compris les modifications statutaires,
est déterminé par la majorité des trois quarts des votes des associés présents ou représentés, chaque part dormant droit
à une voix.
Art. 16. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se termine le trente et un décembre deux
mille trois.
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Art. 17. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. Tout associé peut
prendre au siège social communications de l'inventaire et du bilan pendant les huit jours qui précèdent l'assemblée générale
ordinaire.
Titre V. Dissolution et liquidation
Art. 18. En cas de dissolution, la liquidation sera faite soit par le ou les liquidateurs nommés par les associés, soit par
les associés.
Les pouvoirs du ou des liquidateurs seront fixés lors de leur nomination. A défaut de pareille fixation, le ou les liqui-
dateurs jouiront des pouvoirs les plus étendus pour réaliser la liquidation, notamment, vendre les immeubles à l'amiable
ou aux enchères, toucher les prix de vente, consentir tous désistements, ou mainlevées, avec ou sans constatation de
paiement, régler et acquitter le passif.
Titre VI. Dispositions générales
Art. 19. Les articles 1832 à 1872 du code civil ainsi que les modifications apportées au régime des sociétés civiles par
la loi du 18 septembre 1933 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'est pas dérogé
par les présents statuts.
<i>Assemblée généralei>
Après avoir arrêté ainsi les statuts de la société, les associés, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis
en assemblée générale, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués, et, à l'unanimité, ont pris les résolutions
suivantes:
A) sont nommés gérants:
Madame Véronique STOFFEL, prédite et
Monsieur Marc LEMAL, prédit.
B) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des gérants.
C) L'adresse de la société est fixée à L-1636 Luxembourg, 8, rue Willy Goergen.
Fait et passé à Luxembourg, en deux originaux, le 27 février 2012.
Marc LEMAL / Véronique STOFFEL.
Référence de publication: 2012026659/131.
(120033675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Partners Group Global Value 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme
d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1160 Luxembourg, 16, boulevard d'Avranches.
R.C.S. Luxembourg B 138.053.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management I S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B134852,
hier ordnungsgemäss vertreten durch HSBC Securities Services (Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 16,
Boulevard d’Avranches, hier vertreten durch Frau Karyne Regnier, Administrator, Corporate Secretarial Services, ge-
schäftsansässig in Luxemburg,
auf Grund von einem Zirkularbeschluss der Partners Group Management I S.à r.l., welcher gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleibt.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Global
Value 2008 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 16, Boulevard d’Avranches,
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group Global Value 2008 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in L-1160
Luxemburg, 16, Boulevard d’Avranches, H.G.R. Luxemburg Nummer B 138.053, wurde gegründet gemäss Urkunde auf-
genommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 8 April 2008, veröffentlicht im Memorial
C Nummer 1159 vom 13 Mai 2008. Die Satzung wurde zuletzt abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch den
amtierenden Notar am 1. März 2010, veröffentlicht im Mémorial C Nummer 833 vom 22. April 2010. .
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 2.026.417,50. (zwei
Millionen sechsundzwanzigtausendvierhundertsiebzehn Euro und fünfzig Cent eingeteilt in 1.799.241,71 (eine Million sie-
benhundertneunundneunzigtausendzweihunderteinundvierzig Komma einundsiebzig Manager-Aktien und 227.175,79
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(zweihundertsiebenundzwanzigtausendeinhundertfünfundsiebzig Komma neunundsiebzig) Vorzugsaktien mit einem No-
minalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie."
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,-EUR) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,-EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von 1,-EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,-EUR); und -jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungs-
betrag von einem Euro (1,EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0) bis einem (1,-) Euro ausgegeben. Die Gesamtsumme
der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert und Emissionsagio) wer-
den als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
V.- Gemäss Beschluss vom 20. Januar 2012 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals, das
Gesellschaftskapital um EUR 81.166,67 (einundachtzigtausendeinhundertsechsundsechzig Euro siebenundsechzig Cent)
zu erhöhen, durch die Ausgabe von 81.166,67 einundachtzigtausendeinhundertsechsundsechzig Komma siebenundsech-
zig) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von je einem Euro (1,-EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs-und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Betrag von EUR 81.166,67 (einundachtzig-
tausendeinhundertsechsun dsechzig Euro siebenundsechzig Cent) erhalten hat.
VI.- Dass aufgrund des oben genannten Beschlusses und Entscheidung, der Manager beschließt Paragraph (b) von Artikel
5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 2.107.584,17. (zwei Millionen einhundertsiebentausendfünfhun-
dertvierundachtzig Euro und siebzehn Cent eingeteilt in
1.880.408,38 (eine Million achthundertachtzigtausendvierhundertacht Komma achtunddreißig Manager-Aktien und
227.175,79 (zweihundertsiebenundzwanzigtausendeinhundertfünfundsiebzig Komma neunundsiebzig) Vorzugsaktien
mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie."
Englische Version von Artikel, Pargraph b)
Art. 5. Share capital. (paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of 2,107,584.17 (two million one hundred and seven thousand five hundred and
eighty-four Euro and seventeen Cent) represented by
1,880,408.38 (one million eight hundred and eighty thousand four hudred and eight point thirty-eight Manager Shares
and
227,175,79 (two hundred and twenty seven thousand one hundred and seventy five point seventy nine) Ordinary
Shares of a par value of EUR 1.-(one Euro) per Share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
2.500,- abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. REGNIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7819. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
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Luxemburg, den 28. Februar 2012.
Référence de publication: 2012026112/86.
(120034083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Les Ecrins S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3961 Ehlange-sur-Mess, 7A, Am Brill.
R.C.S. Luxembourg B 66.699.
<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27.02.2012i>
L’assemblée générale extraordinaire décide de renouveler les mandats d’administrateur pour une durée indéterminée:
Monsieur Marc HILBERT, administrateur de société, né à Luxembourg, le 24 mars1956 demeurant au 13, rue de Weiler
la Tour, L-5760 Hassel
Monsieur Marc KOPPES, demeurant professionnellement à 7a, Z.A. Am Brill à L-3961 Ehlange / Mess
Madame Michèle KERGEN, demeurant professionnellement à 7a, Z.A. Am Brill à L-3961 Ehlange / Mess
L’assemblée générale extraordinaire décide de renouveler le mandat de l’administrateur-délégué pour une durée in-
déterminée:
Monsieur Marc HILBERT, administrateur de société, né à Luxembourg, le 24 mars1956 demeurant au 13, rue de Weiler
la Tour, L-5760 HASSEL.
L’assemblée générale extraordinaire décide de renouveler le mandat du commissaire aux comptes pour une durée
indéterminée:
La société anonyme FINPART S.A., avec siège social à L-1215 Luxembourg, 32, rue de la Barrière, (R. C. Luxembourg
section B numéro 92.961).
<i>Pour Les Ecrins s.a.i>
Référence de publication: 2012028710/22.
(120037545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Zopal, Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 139.431.
STATUTS
In the year two thousand and eleven, on the sixteenth day of December.
Before us the undersigned notary Jean SECKLER, residing at Junglinster, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of shareholders of the stock company (société anonyme) "Zopal", with
registered office at L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, registered at the Companies and Trade Register of
Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg) section B, number 139.431, incorporated by deed
of Maître Anja HOLTZ, notary residing at Wiltz, on the 26
th
of May 2008, published in the Mémorial C number 1672 of
8
th
of July 2008,
whose articles of incorporation have been amended several times and for the last time by a deed of Maître Joseph
ELVINGER, notary residing in Luxembourg on the 1
st
of August 2008, published in the Mémorial C number 2566 of the
21
st
of October 2008,
having a corporate capital of EUR 31,000.- (thirty-one thousand Euro), represented by 80 (eighty) A Shares and 20
(twenty) B Shares having a par value of EUR 310.- (three hundred and ten Euro) each
The meeting is presided by Mr Bob PLEIN, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary Mr Jeff FELLER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Lu-
xembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Max MAYER, employee, residing professionally in Junglinster, 3, route de Luxem-
bourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
A) That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1.- Decision to put the company into liquidation.
2.- Appointing of a liquidator and determination of his powers.
3.- Discharge to the directors and the statutory auditor.
4.- Appointing of a liquidation auditor
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5.- Miscellaneous.
B) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
C) That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
D) That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to dissolve the company and to put it into liquidation.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidator of the company: CME DEVELOPMENT FINANCING B.V. with
registered office in NL- 1012 JS Amsterdam, Dam 5 B, Trade Register Amsterdam n° 33297959.
The liquidator shall have the broadest powers to carry out his mandate, in particular all the powers provided for by
article 144 and following of the law of August 10
th
, 1915, concerning commercial companies, without having to ask for
authorization of the general meeting of shareholders in the cases provided for by law.
<i>Third resolutioni>
The meeting gives full discharge to the directors and the statutory auditor of the company for the execution of their
mandate.
<i>Fourth resolutioni>
The general meeting resolves to appoint as liquidation auditor of the company:
CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., having its registered office in 1, rue des Glacis at L-1628 Luxembourg, registered
at the Companies and Trade Register of Luxembourg ("Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg), section
B, number 86.770
<i>Costsi>
The amount of the expenses, remunerations and charges, in any form whatsoever, to be borne by the present deed
are estimated to about 950,-EUR
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the apppearing
parties the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le seize décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Zopal", avec siège social à
L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg section B, numéro 139.431,
constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz, le 26 mai 2008, publié au Mémorial
C, numéro 1672 du 8 juillet 2008, dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte
reçu par Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, le 1
er
août 2008, publié au Mémorial C numéro
2566 du 21 octobre 2008,
ayant un capital social de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) représenté par quatre-vingts (80) Actions A et vingt
(20) Actions B d'une valeur nominale de trois cent dix euros (EUR 310,-) chacune
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L'assemblée est présidée par Monsieur Bob PLEIN, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, 3, route
de Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Jeff FELLER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster,
3, route de Luxembourg.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Mise en liquidation de la société.
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3.- Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4.- Nomination d'un commissaire à la liquidation.
5.- Divers.
B) Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par
chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence; ladite liste de présence, signée "ne varietur" par les actionnaires
présents, les mandataires de ceux représentés et par les membres du bureau, restera annexée au présent acte pour être
formalisée avec lui.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
D) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée désigne comme liquidateur de la société:
CME DEVELOPMENT FINANCING B.V., ayant son siège social à NL- 1012 JS Amsterdam, Dam 5 B, RC Amsterdam
n° 33297959.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans le cas où cette auto-
risation est normalement requise.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l'exécution de leur mandat.
<i>Neuvième résolutioni>
L'assemblée désigne comme commissaire à la liquidation: CERTIFICA LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social
au 1, rue des Glacis à L-1628 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, numéro 86.770
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à neuf cent cinquante euros.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes com-
parantes, les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête des mêmes personnes
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bob PLEIN, Jeff FELLER, Max MAYER, Jean SECKLER
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Enregistré à Grevenmacher, le 28 décembre 2011. Relation GRE/2011/4742. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026619/139.
(120034539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une
Société d'Investissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 134.995.
Im Jahre zweitausendundzwölf, den zehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtswohnsitz in Luxemburg, Grossherzogtum Lu-
xemburg.
IST ERSCHIENEN:
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Partners Group Management S.à r.l., mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55,
avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B134852, hier ordnungsgemäss vertreten durch HSBC Securities Services
(Luxembourg) S.A., mit Sitz in L-1160 Luxemburg, 16, boulevard d’Avranches,
hier vertreten durch Frau Karine Regnier, Administrator, Corporate Secretarial Services, geschäftsansässig in Luxem-
burg, auf Grund eines Zirkularbeschlusses der Partners Group Management I S.à r.l., welcher gegenwärtiger Urkunde als
Anlage beigefügt bleibt.
Die Komparentin handelt in ihrer Eigenschaft als Manager der Kommanditaktiengesellschaft Partners Group Secondary
2008 S.C.A., SICAR, mit Sitz in L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare,
Die Komparentin, handelnd wie vorerwähnt, hat den amtierenden Notar ersucht folgende Feststellungen zu beur-
kunden:
I - Die Gesellschaft Partners Group European Secondary 2008 S.C.A., SICAR (hiernach "Gesellschaft"), mit Sitz in
L-1611 Luxemburg, 55, Avenue de la Gare, H.G.R. Luxemburg Nummer B 134 995, wurde gegründet gemäss Urkunde
aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit dem Amtssitz in Luxemburg, am 12. Dezember 2007, veröffentlicht
im Memorial C Nummer 200 vom 25. Januar 2008.
II.- Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 4.277.927,46 (vier Millionen zweihundertsiebenundsiebzigtausend-
neunhundertsiebenundzwanzig Euro und sechsundvierzig Cent) eingeteilt in
3.892.561,86 (drei Millionen achthundertzweiundneunzigtausendfünfhunderteinundsechzig Komma sechsundachtzig )
Manager-Aktien und
385.365,60 (dreihundertfünfundachtzigtausenddreihundertfünfundsechzig Komma sechzig) Vorzugsaktien mit einem
Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie."
III.- Die Gesellschaft hat ein genehmigtes Aktienkapital von zehn Millionen Euro (10.000.000,-EUR) und ist aufgeteilt
in:
- fünf Millionen (5.000.000) Vorzugsaktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie; und
- fünf Millionen (5.000.000) Manager-Aktien mit einem Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie.
IV.- Artikel 5 der Satzung, welcher die Voraussetzungen für ein genehmigtes Kapital schafft, beinhaltet folgende sach-
dienliche Angaben:
Der Manager ist berechtigt, im Rahmen der betraglichen Begrenzung des genehmigten Aktienkapitals Aktien wie folgt
auszugeben:
- jede Vorzugsaktie wird zu einem Zeichnungspreis von insgesamt ein tausend Euro (1.000,-EUR) ausgegeben (d.h.
Nominalwert von 1,-EUR zuzüglich Emissionsagio von 999,-EUR); und
- jede Manager-Aktie wird zu einem Zeichnungsbetrag von einem Euro (1,-EUR) zuzüglich Emissionsagio von null (0)
bis einem (1,-) Euro ausgegeben.
Die Gesamtsumme der von einem Gesellschaftsinvestor an die Gesellschaft getätigten Zahlungen (d.h. Nominalwert
und Emissionsagio) werden als "Kapitaleinlagen" bezeichnet.
Der Manager kann im Rahmen des genehmigten Kapitals bis zum fünften Jahrestag der Veröffentlichung der Satzungen
Aktien ausgeben. Diese Periode kann jedoch durch Aktionärsbeschluss, der gemäß den Regeln für die Änderung dieser
Satzungen gefasst wurde, verlängert werden.
Der im Namen der Gesellschaft handelnde Manager verfügt über eine umfassende Kompetenz, das Vorgehen bei der
Aufnahme von Investoren, bei Kapitalabrufen und bei Zahlungen, die auf Kapitalabrufe folgen, zu regeln.
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V.- Gemäss Beschluss vom 23. Dezember 2011 hat der Manager entschieden, im Rahmen des genehmigten Kapitals,
das Gesellschaftskapital um EUR 107.333,14 (einhundertsiebentausenddreihundertdreiunddreißig Euro und vierzehn
Cent) zu erhöhen, durch die Ausgabe von:
- 9.668,77 (neuntausend sechs hundertachtundsechzig Komma siebenundsiebzig) neuen Vorzugsaktien mit einem No-
minalwert von je einem Euro (1,-EUR), ausgegeben mit einem Emissionsagio von EUR 999.-(neunhundertneunundneunzig
Euro), und
- 97,664.37 (siebenundneunzigtausendsechshundertvierundsechzig Komma siebenunddreißig) Manager-Aktien mit ei-
nem Nominalwert von je einem Euro (1,-EUR), ausgegeben ohne Emissionsagio.
Die Zeichnung und die Einzahlung der neuen Aktien ergeben sich aus den Zeichnungs- und Einzahlungsbelegen über-
mittelt durch die Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, und der Nachweis wurde dem unterzeichneten Notar erbracht,
dass die Gesellschaft von den Zeichnern im Verhältnis ihrer Zeichnung, den Gesamtbetrag von EUR 9.766.434,37 (neun
Millionen siebenhundertsechsundsechzigtausendvierhundertvierunddreißig Euro und siebenunddreißig Cent) erhalten hat.
VI.- Dass aufgrund des oben genannten Beschlusses und Entscheidungen, der Manager beschliesst Paragraph (b) von
Artikel 5 der Satzung abzuändern um ihm folgenden Wortlaut zu geben:
" Art. 5. Aktienkapital. (Paragraph b).
(b) Die Gesellschaft hat ein Aktienkapital von EUR 4.385.260,60 (vier Millionen dreihundertfünfundachtzigtausendz-
weihundertsechzig Euro und sechzig Cent) eingeteilt in
3.990.226,23 (drei Millionen neunhundertneunzigtausendzweihundertsechsundzwanzig Komma dreiundzwanzig) Ma-
nager-Aktien und
395.034,37 (dreihundertfünfundneunzigtausendvierunddreißig Komma siebenunddreißig) Vorzugsaktien mit einem
Nominalwert von einem Euro (1,-EUR) pro Aktie."
Englische Version von Artikel, Pargraph b)
Art. 5. Share capital. (Paragraph b).
(b) The Corporation has a capital of EUR 4,385,260.60 (four million three hundred and eighty-five thousand two
hundred and sixty Euro and sixty Cent)
represented by
3,990,226.23 (three million nine hundred and ninety thousand two hundred and twenty-six point twenty-three Manager
Shares and
395,034.37 (three hundred and ninety-five thousand thirty-four point thirty-seven) Ordinary Shares of a par value of
EUR 1.-(one Euro) per Share.
<i>Kosteni>
Die der Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr EUR
4.500,- abgeschätzt.
WORÜBER URKUNDE, errichtet wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,
Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: K. REGNIER und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7821. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG – Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 28. Februar 2012.
Référence de publication: 2012026134/92.
(120034125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
VF (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 146.724.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 février 2012i>
En date du 23 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Mariusz BARANOWSKI, Monsieur Mark EDMONDS, Monsieur Martin
GAFNER, Monsieur Yvar MENTHA et Monsieur Jean-Claude RAMEL en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un
an, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
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Luxembourg, le 2 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour VF (Lux)
i>Lombard Odier Funds (europe) S.A.
Référence de publication: 2012028358/16.
(120036583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Soludés S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3739 Rumelange, 37, rue des Martyrs.
R.C.S. Luxembourg B 114.700.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028296/9.
(120036494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Securnet Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 86.714.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012028303/10.
(120036966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Immo Concept Espace Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.
R.C.S. Luxembourg B 157.895.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028678/10.
(120037506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Immo Concept Espace Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8189 Kopstal, 15, rue de Saeul.
R.C.S. Luxembourg B 157.895.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028677/10.
(120037344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
IGIPT Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 112.369.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028672/10.
(120037866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
43008
BNLFOOD Investments Limited
Cars & Trucks S.A.
CEREP Investment X S.à r.l.
Chapimax S.C.I.
Financière Kenyan S.A.
Genichar S.A.
Hayes Lemmerz Finance LLC-Luxembourg S.C.A.
IGIPT Europe S.A.
Immo Concept Espace Sàrl
Immo Concept Espace Sàrl
Infinilux S.A.
Kemassy Fund S.A.
Les Ecrins S.A.
LuxCo Germany S.à r.l.
NIH Theta Management S.à r.l. & Partners S.C.A.
Norbert KELLER A.G.
Occidental Royal Holding
Partners Group Global Value 2008 S.C.A., SICAR
Partners Group Secondary 2008 S.C.A., SICAR
PDF S.à r.l.
ProLogis UK XXII S.àr.l.
Promotions 1010 s.à r.l.
Rowlands International S.A.
Rudy Holding II S.à r.l.
Rütli S.àr.l.
Salon de Coiffure Aquaflavia S.à r.l.
Sardinvest S.A.
Securnet Corporation S.A.
Shining Furrow S.à r.l.
Société Immobilière de Vente et d'Achat
Société pour la Réalisation Immobilière
Soludés S.à r.l.
Stronghold S.A.
Teal Darlaston S.à r.l.
TE Finance S.à r.l.
TE Holding S.à r.l.
VF (Lux)
Xperedon Group S.A.
Zopal