This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 895
5 avril 2012
SOMMAIRE
Abacus Invest S.C.A., SICAR . . . . . . . . . . . .
42914
APN Finance Company S.à r.l. . . . . . . . . . .
42957
Applique Consulting S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . .
42960
Bureau de Service International S.A. . . . .
42924
Camoplast Solideal Holding S.A. . . . . . . . .
42931
ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l. . . . . . . . .
42925
Dirk Leermakers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
42937
Ecolab Lux 5 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42957
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l. . .
42936
EVF I Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42934
I.C. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42944
Immobilière Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42958
Middle Sea S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42956
Moca S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42930
NBIM S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42954
NGF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42944
Paunsdorf Centre Luxco . . . . . . . . . . . . . . . .
42927
Pentalex Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
42937
Petalite Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
42945
Pickle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42941
Pizzeria Rossini . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42960
Reading Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
42919
Spaass . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42919
Stardust Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . .
42951
Stuttgart Property Investments Commer-
cial S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42936
Superior Real Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
42959
Tamiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42944
Tamiro S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42952
T.C.G. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42936
TDWsport S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42952
Tempo - Team Luxembourg S.A. . . . . . . . .
42953
TE Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42952
TE Transworld S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42953
Thermo Luxembourg Holding S.à r.l. . . . .
42956
Thiam S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42957
Triton Masterluxco 2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
42959
Triton Masterluxco 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
42959
Truck International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
42944
TRW Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42953
TRW Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
42959
Wauremont Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
42960
Zweiter International S.A. . . . . . . . . . . . . . .
42958
42913
L
U X E M B O U R G
Abacus Invest S.C.A., SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 31, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 112.488.
In the year two thousand and twelve.
On the twenty-first of February.
Before Us Maître Henri BECK, notary residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
The company ABACUS PARTNERS S.A., having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.342,
hereby represented by its special attorney Mrs. Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, residing professionally at
L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, pursuant to the extract of minutes of the meeting of
the Board of Directors on the 2
nd
of February 2012,
acting in its capacity as unlimited shareholder of the "société en commandite par actions" ABACUS INVEST S.C.A.,
SICAR, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, registered with
the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.488 (NIN 2005 2300 585), pursuant to the
abovementioned resolution taken by the unlimited shareholder ABACUS PARTNERS S.A., on the 2
nd
of February 2012,
relatively to an increase of the corporate capital in the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, prenamed.
An extract of this resolution, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will remain annexed to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing person, acting as stated here before, has requested the undersigned notary to record the following
declarations:
I. That the company ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, having its registered office in L-1331 Luxembourg, 31, Boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Office under the number B 112.488,
has been incorporated pursuant to a deed by the undersigned notary on the 28
th
of November 2005, published in the
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations Number 135 of 19
th
of January 2006, and which articles of incorporation
have been amended as follows:
- by deed of the undersigned notary on December 28
th
, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 291 of 2
nd
of March 2007;
- by deed of the undersigned notary on December 28
th
, 2006, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations Number 323 of 7
th
of March 2007.
- by deed of the undersigned notary on June 22nd, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 1958 of 12
th
of September 2007;
- by deed of the undersigned notary on October 18
th
, 2007, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 277 of 2
nd
February 2008;
- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on November 15
th
, 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 287 of 4
th
February 2008;
- by deed of the notary Jean SECKLER, residing in Junglinster, on November 15
th
, 2007, published in the Mémorial
C Recueil des Sociétés et Associations number 300 of 5
th
February 2008,
- by deed of the undersigned notary on February 4
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 636 of 25
th
March 2010;
- by deed of the undersigned notary on February 4
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 695 of 1
st
April 2010;
- by deed of the undersigned notary on February 4
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 748 of 9
th
April 2010;
- by deed of the undersigned notary on May 5
th
, 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1376 of 5
th
July 2010;
- by deed of the undersigned notary on May 5
th
2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1184 of 7
th
June 2010;
- by deed of the undersigned notary on July 8
th
2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations
number 1722 of 24
th
August 2010;
42914
L
U X E M B O U R G
- by deed of the undersigned notary on the 19
th
of November 2010, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 29 of 6
th
January 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 22
nd
of February 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 1109 of 25
th
May 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 4
th
of March 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1148 of 28
th
May 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 25
th
of March, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 1273 of 11
th
June 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 28
th
of June 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations number 2047 of September 3
rd
, 2011;
- by deed of the undersigned notary on the 22
nd
of December 2011, published in the Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations number 324 of February 7
th
, 2012.
II.- The company has an authorised share capital of nine million nine hundred thousand Euro (€ 9.900.000.-) divided
into three categories of shares (the “Classes”) of:
- 300.000 Ordinary Class A Shares with a par value of Euro 15 per Share ("Class A Shares”);
- 60.000 Ordinary Manager Shares with a par value of Euro 15 per Share ("Class B Share”);
- 300.000 Redeemable Class C Shares with a par value of Euro 15 per Share to be issued with a share premium of
Euro 470 per Share ("Class C Shares”);
III.- The company has an issued capital of TWO MILLIONS SIX HUNDRED EIGHTY-THREE THOUSAND FIVE
HUNDRED FIFTEEN EURO (€ 2.683.515.-), divided into one hundred seventy-eight thousand nine hundred one (178.901)
shares comprising:
- seventy-nine thousand eight hundred twenty (79.820) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro (€
15.-) each (Class A shares),
- nineteen thousand two hundred sixty-one (19.261) Ordinary Manager shares having a par value of fifteen Euro (€
15.-) each (Class B shares),
- seventy-nine thousand eight hundred twenty (79.820) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen Euro
(€ 15.-) each (Class C shares),
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of THIRTY-SEVEN MILLIONS FIVE HUNDRED
FIFTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (€ 37.515.400.-) have been paid on the Class C shares.
IV.- Article 7 of the articles of incorporation, which provides for an authorised capital, reads in relevant parts as follows:
(c) The authorised or issued capital of the Company may be increased or reduced in compliance with the Luxembourg
legal requirements.
(d) Within the limits of the authorised share capital, the Manager is authorised to issue such Class A Shares, Class B
Shares and Class C Shares under and during the period referred to hereafter and the Manager may decide in respect of
each such issue to withdraw or restrict the preferential subscription rights of Shareholders.
(e) The Company may issue shares under the authorised capital structure until October 31, 2014. The period of this
authorisation may be extended by the general meeting of shareholders.
V.- Pursuant to a resolution taken on the 2
nd
of February 2012, the unlimited shareholder has decided to increase,
within the limits of the authorised capital, the corporate capital by the amount of FOUR THOUSAND EIGHT HUNDRED
EURO (€ 4.800.-) in order to increase it from the present amount of TWO MILLIONS SIX HUNDRED EIGHTYTHREE
THOUSAND FIVE HUNDRED FIFTEEN EURO (€ 2.683.515.-) to the amount of TWO MILLIONS SIX HUNDRED
EIGHTY-EIGHT THOUSAND THREE HUNDRED FIFTEEN EURO (€ 2.688.315.-), by issuing:
- one hundred sixty (160) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-) each (Class A shares),
- one hundred sixty (160) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen Euro (€ 15.-) each (Class C shares).
Furthermore there is an additional premium paid on the Class C shares of the amount of SEVENTY-FIVE THOUSAND
TWO HUNDRED EURO (€ 75.200.-) to raise it from its present amount of THIRTY-SEVEN MILLIONS FIVE HUNDRED
FIFTEEN THOUSAND FOUR HUNDRED EURO (€ 37.515.400.-) to the amount of THIRTY-SEVEN MILLIONS FIVE
HUNDRED NINETY THOUSAND SIX HUNDRED EURO (€ 37.590.600.-).
VI.- The subscription and the payment of the new shares results from the documents of subscription and payment
delivered by the appearing party, represented as aforesaid, and evidence has been given to the undersigned notary that
the company has received from the subscribers the amount of FOUR THOUSAND EIGHT HUNDRED EURO (€ 4.800.-)
as well as the amount of SEVENTY-FIVE THOUSAND TWO HUNDRED EURO (€ 75.200.-) as a share premium.
The said documents of subscription and payment, signed "ne varietur" by the appearing person and the notary, will
remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
42915
L
U X E M B O U R G
VII.- Following the above mentioned resolutions and decisions, the unlimited shareholder decides to adapt paragraph
(b) of Article 7 of the articles of incorporation which read as follows:
Art. 7. Share capital (paragraph b).
(b) The Company has a share capital of TWO MILLIONS SIX HUNDRED EIGHTY-EIGHT THOUSAND THREE
HUNDRED FIFTEEN EURO (€ 2.688.315.-), divided into one hundred seventy-nine thousand two hundred twenty-one
(179.221) shares comprising:
- seventy-nine thousand nine hundred eighty (79.980) Ordinary Class A Shares having a par value of fifteen Euro (€
15.-) each (Class A shares),
- nineteen thousand two hundred sixty-one (19.261) Ordinary Manager shares having a par value of fifteen Euro (€
15.-) each (Class B shares),
- seventy-nine thousand nine hundred eighty (79.980) Redeemable Class C Shares having a par value of fifteen Euro
(€ 15.-) each (Class C shares),
In addition to the issued capital, issue premiums for a total amount of THIRTY-SEVEN MILLIONS FIVE HUNDRED
NINETY THOUSAND SIX HUNDRED EURO (€ 37.590.600.-) have been paid on the Class C shares.
The Manager may delegate to any duly authorized officer of the Company or to any other duly authorized person, the
duty of accepting subscriptions and of delivering and receiving payment for Shares to be issued.
<i>Declarationi>
The undersigned notary states that he has examined the conditions imposed by article 26 of the law on commercial
companies of 10
th
August 1915.
In faith of which we, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated into the language of the person appearing, said person appearing signed
with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt et un février.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
La société anonyme ABACUS PARTNERS S.A., ayant son siège social à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.342,
ici représentée par son mandataire spécial Madame Sonja BEMTGEN, licenciée en criminologie, demeurant profes-
sionnellement à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, conformément au procès-verbal de la
réunion du Conseil d'Administration du 2 février 2012,
agissant en sa qualité d'actionnaire commandité de la société en commandite par actions ABACUS INVEST S.C.A.,
SICAR, avec siège social à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, inscrite au registre de com-
merce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.488 (NIN 2005 2300 585), en vertu de la prédite résolution
prise en date du 2 février 2012, relative à une augmentation de capital dans la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR,
préqualifiée.
Un extrait de cette résolution, ayant été signée "ne varietur" par la comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant comme dit ci-avant, a prié le notaire instrumentant d'acter les déclarations et faits
suivants:
I. Que la société ABACUS INVEST S.C.A., SICAR, avec siège social à L-1331 Luxembourg 31, Boulevard Grande-
Duchesse Charlotte, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 112.488, a été
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 novembre 2005, publié au Mémorial C Recueil
des Sociétés et Associations numéro 135 du 19 janvier 2006, et dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 291 du 2 mars 2007;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 décembre 2006, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 323 du 7 mars 2007.
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 juin 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1958 du 12 septembre 2007;
42916
L
U X E M B O U R G
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 18 octobre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 277 du 2 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 287 du 4 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 15 novembre 2007, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 300 du 5 février 2008;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 636 du 25 mars 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 695 du 1
er
avril 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 février 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 748 du 9 avril 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1376 du 5 juillet 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 5 mai 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations numéro 1184 du 7 juin 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 8 juillet 2010, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1722 du 24 août 2010;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 novembre 2010, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 29 du 6 janvier 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 février 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1109 du 25 mai 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 4 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1148 du 28 mai 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 25 mars 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 1273 du 11 juin 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 2011, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2047 du 3 septembre 2011;
- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 22 décembre 2011, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 324 du 7 février 2012.
II.- Que la société a un capital social autorisé fixé à neuf millions neuf cent mille Euros (€ 9.900.000.-) divisé en trois
catégories d'actions (les "Classes"):
- 300.000 Actions Ordinaires de Classe A ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action ("Actions de Classe A");
- 60.000 Actions Ordinaires de Commandité ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action ("Actions de Classe
B");
- 300.000 Actions Rachetables de Classe C ayant une valeur nominale de 15 Euros par Action à émettre avec une
prime d'émission de 470 Euros par Action ("Actions de Classe C");
III.- Que le capital social émis de la société est de DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-TROIS MILLE CINQ
CENT QUINZE EUROS (€ 2.683.515.-), divisé en cent soixante-dix-huit mille neuf cent et une (178.901) actions com-
prenant:
- soixante-dix-neuf mille huit cent vingt (79.820) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de quinze Euros
(€ 15.-) chacune (Actions de Classe A),
- dix-neuf mille deux cent soixante-et-une (19.261) Actions Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de
quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe B),
- soixante-dix-neuf mille huit cent vingt (79.820) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale de quinze
Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe C).
En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de TRENTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT QUINZE
MILLE QUATRE CENTS EUROS (€ 37.515.400.-) ont été payées sur les actions de Classe C.
IV.- Que l'article 7 des statuts de la société, qui prévoit un capital autorisé, dispose dans les parties concernées comme
suit:
(c) Le capital autorisé ou émis de la Société peut être augmenté ou réduit en conformité avec les exigences du droit
luxembourgeois.
(d) Dans les limites du capital social autorisé, le Gérant est autorisé à émettre des Actions de Classe A, des Actions
de Classe B et des Actions de Classe C pour et pendant la période mentionnée ci-dessous et le Gérant peut décider pour
chacune de ces émissions de retirer ou restreindre le droit préférentiel de souscription des Actionnaires.
(e) La Société peut émettre des actions dans les limites du capital autorisé jusqu'au 31 octobre 2014. La période de
cette autorisation peut être étendue par une assemblée générale des actionnaires.
42917
L
U X E M B O U R G
V.- Que par résolution adoptée en date du 2 février 2012, l'actionnaire commandité a décidé d'augmenter, dans les
limites du capital autorisé, le capital social de la société à concurrence d'un montant de QUATRE MILLE HUIT CENTS
EUROS (€ 4.800.-) pour l'augmenter de son montant actuel de DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGTTROIS
MILLE CINQ CENT QUINZE EUROS (€ 2.683.515.-) à un montant de DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-
HUIT MILLE TROIS CENT QUINZE EUROS (€ 2.688.315.-) par l'émission de:
- cent soixante (160) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions
de Classe A),
- cent soixante (160) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale de quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions
de Classe C).
Payement d'une prime d'émission complémentaire d'un montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE DEUX CENTS EU-
ROS (€ 75.200.-) pour l'augmenter de son montant actuel de TRENTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT QUINZE MILLE
QUATRE CENTS EUROS (€ 37.515.400.-) au montant de TRENTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT QUATRE-VINGT-
DIX MILLE SIX CENTS EUROS (€ 37.590.600.-).
VI.- La souscription et la libération des actions nouvellement émises résulte des documents de souscription et de
libération remis par la comparante, représentée comme dit ci-avant, et la preuve a été fournie au notaire soussigné que
la société a reçu de la part des souscripteurs le montant de QUATRE MILLE HUIT CENTS EUROS (€ 4.800.-) ainsi que
le montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE DEUX CENTS EUROS (€ 75.200.-) à titre de prime d'émission.
Lesdits documents après avoir été paraphés "ne varietur" par la comparante et le notaire instrumentant resteront
annexés au présent acte pour être enregistrés avec lui.
VII.- Suite aux résolutions et décisions qui précèdent l'actionnaire commandité décide en conformité avec l'article 7
des statuts de faire adapter le paragraphe (b) de l'article 7 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
Art. 7. Capital social (paragraphe b).
(b) La Société a un capital social de DEUX MILLIONS SIX CENT QUATRE-VINGT-HUIT MILLE TROIS CENT
QUINZE EUROS (€ 2.688.315.-), divisé en cent soixante-dix-neuf mille deux cent vingt et une (179.221) actions com-
prenant:
- soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt (79.980) Actions Ordinaires de Classe A d'une valeur nominale de
quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe A),
- dix-neuf mille deux cent soixante et une (19.261) Actions Ordinaires de Commandité d'une valeur nominale de quinze
Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe B),
- soixante-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt (79.980) Actions Rachetables de Classe C d'une valeur nominale de
quinze Euros (€ 15.-) chacune (Actions de Classe C).
En plus du capital émis, des primes d'émissions d'un montant total de TRENTE-SEPT MILLIONS CINQ CENT QUA-
TRE-VINGT-DIX MILLE SIX CENTS EUROS (€ 37.590.600.-) ont été payées sur les actions de Classe C.
Le Gérant peut déléguer à tout fondé de pouvoir de la Société ou à toute autre personne dûment autorisée, la charge
d'accepter les souscriptions et d'effectuer ou de recevoir les paiements pour les Actions à émettre.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, agissant comme dit ci-avant, celle-ci a signé avec Nous
notaire la présente minute.
Signé: S. BEMTGEN, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 23 février 2012. Relation: ECH/2012/300. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signé): J.-M. MINY.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.
Echternach, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012026818/270.
(120035038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
42918
L
U X E M B O U R G
Spaass, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8606 Bettborn, 22A, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 117.837.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028310/9.
(120036496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Reading Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.544,50.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 166.681.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of February.
Before Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Diekirch, Grand Duchy of Luxembourg, the undersigned.
There appeared:
Tesco Property Holdings Limited, a company incorporated and governed by the laws of England, with registered office
at Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL, and registered with the commercial register in England
under number 02353133,
here represented by M
e
Declan Crowe, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal, which proxy shall be signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned
notary and shall be attached to the present deed to be filed at the same time.
The appearing party, represented as stated above, has requested the notary to record the following:
I) The prenamed entity represents the entire share capital of Reading Luxembourg S.à r.l., a Luxembourg law société
à responsabilité limitée, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 166.681,
having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg incorporated
on 24 January 2012 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, (the Company). The articles of incorporation of the Company have not yet been amended.
II) The issued capital of the Company is fixed at twelve thousand and five hundred euro (EUR 12,500.-) represented
by twelve thousand and five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.00) each.
III) The agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Amendment of Article 12 of the Articles of Incorporation of the Company such that it shall now read as follows:
“ Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company's interest and in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.
Interim dividends on any shares may be paid upon the decision of the board of managers. Any such payment shall be
subject to the following conditions:
(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient,
(b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and any sums to be allocated to the reserve pursuant
to the requirements of applicable laws or of these articles of incorporation, and
(c) the decision of the board of managers to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date to which the interim accounts referred to under paragraph (a) above have been drawn up.
- Where any payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholder(s), they shall, to the extent of the
overpayment, be deemed to have been paid on account of the next dividend.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.”
2. Amendment of Article 5 so that it will now read as follow:
42919
L
U X E M B O U R G
“ Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Share premium may be distributed to shareholders upon resolution of the board of managers or the general meeting
of shareholders.”
3. Decision to increase the share capital of the company by an amount of two thousand five hundred Euros (EUR
2,500.-), by the issuance of two thousand five hundred (2,500) new shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-)
each and carrying a share premium of one euro (EUR 1.-) each.
Subscription by Tesco Property Holdings limited, prenamed, of all the new shares and payment thereof by cash con-
tribution.
4. Decision to convert the share capital currency from Euro to Pound Sterling.
5. Further amendment of Article 5 of the Articles of Incorporation of the Company in order to reflect the capital
increase and the currency conversion.
After this had been set forth, the appearing party, representing the entire share capital of the Company, now requests
the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend Article 12 of the Articles of Incorporation so that it will now
read as follows:
“ Art. 12. The board of managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in the Company's interest and in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles to the resolution of the sole shareholder or, as
the case may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the board of managers.
Interim dividends on any shares may be paid upon the decision of the board of managers. Any such payment shall be
subject to the following conditions:
(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient,
(b) the amount to be distributed may not exceed total profits made since the end of the last financial year for which
annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and any sums to be allocated to the reserve pursuant
to the requirements of applicable laws or of these articles of incorporation, and
(c) the decision of the board of managers to distribute an interim dividend may not be taken more than two months
after the date to which the interim accounts referred to under paragraph (a) above have been drawn up.
Where any payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided upon
by the general meeting of shareholder(s), they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on
account of the next dividend.
The board of managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the board. It may also
confer the power to represent the Company to any other persons who need not be managers, who shall represent the
Company for specific transactions as determined by the board of managers.”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to amend Article 5 of the Articles of Incorporation so that it will now
read as follows:
“ Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by
twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each. Each share is entitled to
one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in attendance. Share premium may be distributed to shareholders upon resolution of the board of managers or
the general meeting of shareholders.”
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolves to increase the share capital of the company by an amount of two
thousand five hundred Euro (EUR 2,500.-) so as to raise it from its present amount of twelve thousand five hundred euro
(EUR 12,500.-) to fifteen thousand Euro (EUR 15,000.-) by the issuance of two thousand five hundred (2,500) new shares
with a nominal value of one euro (EUR 1) each and carrying a share premium of one euro (EUR 1.-) each.
42920
L
U X E M B O U R G
<i>Subscriptioni>
Thereupon, Tesco Property Holdings Ltd, prenamed, represented by Declan Crowe, attorney-at-law, prenamed, by
virtue of the aforementioned proxy, declared to subscribe for the two thousand five hundred (2,500) new shares with a
nominal value of one euro (EUR 1.-) each and carrying a share premium of one euro (EUR 1.-) each. The shares have
been fully paid up by payment in cash of an aggregate amount of five thousand Euro (EUR 5,000.-), evidence thereof having
been given to the notary.
<i>Fourth resolutioni>
The sole shareholder resolved to amend the share capital currency of the Company from Euro to Pound Sterling and
to fix the Company's issued share capital at twelve thousand five hundred forty-four Pound Sterling and fifty pence (GBP
12,544.50.-) represented by fifteen thousand (15,000) shares without nominal value by way of conversion of the share
capital currency of the Company from Euro to Pounds Sterling at the official applicable EUR/GBP exchange rate on 10
February, 2012.
<i>Fifth resolutioni>
The sole shareholder resolved to further amend Article 5 of the Articles of Incorporation to reflect the capital increase
and currency conversion, such that it will now read as follows:
“ Art. 5. The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred forty-four Pound Sterling and fifty pence
(GBP 12,544.50.-) represented by fifteen thousand (15,000) shares without nominal value of.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in attendance.
Share premium may be distributed to shareholders upon resolution of the board of managers or the general meeting
of shareholders.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the aforesaid capital increase
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English text shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by surname, first
name, civil status and residence, the said person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dixième jour de février.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Diekirch, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
Tesco Property Holdings Limited, une société constitué et régie sous les droits d'Angleterre, ayant son siège social au
Tesco House, Delamare Road, Cheshunt, Herts, EN8 9SL, inscrits au registre du commerce en Angleterre sous le numéro
02353133,
ici représentée par M
e
Declan Crowe, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation lui conférée sous seing privé, laquelle procuration sera signée «ne varietur» par le mandataire du comparant et
le notaire susnommé et restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire d'acter que:
I) L'entité précitée représente la totalité du capital de Reading Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée
de droit de Luxembourg, ayant son siège social au numéro 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché
du Luxembourg, enregistrée au Registre du Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 166681, con-
stituée en société le 24 janvier 2012 suivant acte du notaire soussigné, pas encore publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations. (la «Société»). Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés.
II) Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille
cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
III) L'ordre du jour de la réunion est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification de l'article 12 des Statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:
42921
L
U X E M B O U R G
« Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux associés sont de la compétence
du conseil de gérance
Les dividendes intérimaires sur toute part sociale peuvent être payés lors d'une décision du conseil de gérance. Tout
paiement de ce type sera, en plus, soumis aux conditions suivantes:
(a) les comptes intérimaires seront établis en montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
(b) le montant à distribuer ne pourra excéder le total des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice comptable
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les profits reportés et toutes les sommes à affecter à la
réserve en vertu des exigences des lois applicables ou des présents statuts; et
(c) la décision du conseil de gérance de distribuer un dividende intérimaire ne peut pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires mentionnés au paragraphe (a) ci-dessus ont été établis.
Lorsqu'un paiement au titre des dividendes intérimaires excède le montant du dividende subséquemment décidé par
l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée générale des associés, il sera, dans la mesure du plus-paiement, considéré
comme ayant été payé au titre du dividende suivant.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout membre ou des membres du conseil de gérance. Il peut également conférer le pouvoir de
représenter la Société à toutes autres personnes qui ne doivent pas être les gérants, qui représente la Société pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.»
2. Modification de l'article 5 des Statuts afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent EUR (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Les primes d'émission peuvent être distribuées aux associés sur la résolution du conseil de gérance ou l'assemblée
générale des associés.»
3. Décision d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille cinq cent Euros (EUR 2.500,-) par
l'émission de deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune
et ayant une prime d'émission d'un Euro (EUR 1,-) chacune. Souscription par la société Tesco Holdings Limited, prén-
ommée, toutes les part sociales et leur paiement par apport en numéraire.
4. Décision de convertir la devise du capital social de l'euro vers les Livres Sterling.
5. Autre modification de l'article 5 des statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital et la conversion
de devise.
Ceci ayant été exposé, la comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, ont requis du notaire
soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique de la Société décide de modifier l'article 12 des Statuts de la Société afin de leur donner la teneur
suivante:
« Art. 12. Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du conseil de gérance.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts aux associés sont de la compétence
du conseil de gérance
Les dividendes intérimaires sur toute part sociale peuvent être payés lors d'une décision du conseil de gérance. Tout
paiement de ce type sera, en plus, soumis aux conditions suivantes:
(a) les comptes intérimaires seront établis en montrant que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants;
(b) le montant à distribuer ne pourra excéder le total des bénéfices faits depuis la fin du dernier exercice comptable
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les profits reportés et toutes les sommes à affecter à la
réserve en vertu des exigences des lois applicables ou des présents statuts; et
(c) la décision du conseil de gérance de distribuer un dividende intérimaire ne peut pas être prise plus de deux mois
après la date à laquelle les comptes intérimaires mentionnés au paragraphe (a) ci-dessus ont été établis.
42922
L
U X E M B O U R G
Lorsqu'un paiement au titre des dividendes intérimaires excède le montant du dividende subséquemment décidé par
l'associé unique, ou le cas échéant l'assemblée générale des associés, il sera, dans la mesure du plus-paiement, considéré
comme ayant été payé au titre du dividende suivant.
Le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout membre ou des membres du conseil de gérance. Il peut également conférer le pouvoir de
représenter la Société à toutes autres personnes qui ne doivent pas être les gérants, qui représente la Société pour des
transactions spécifiques tel que déterminé par le conseil de gérance.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin de leur donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent EUR (EUR 12.500,-) représenté par
douze mille cinq cent (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un EUR (EUR 1,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Les primes d'émission peuvent être distribuées aux associés sur la résolution du conseil de gérance ou l'assemblée
générale des associés.»
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de deux mille cinq cent Euros (EUR
2.500,-) pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) à quinze mille Euros (EUR
15.000,-) par l'émission de deux mille cinq cents (EUR 2.500) part sociales nouvelles ayant une valeur nominale d'un euro
(EUR 1,-) chacune et ayant une prime d'émission d'un Euro (EUR 1,-).
<i>Souscriptioni>
Tesco Property Holdings Limited, prénommée, représentée par Declan Crowe, avocat, prénommée, en vertu de la
procuration susmentionnée, déclare souscrire à deux mille cinq cents (2.500) nouvelles parts sociales d'une valeur no-
minale d'un euro (EUR 1,-) chacune et portant une prime d'émission d'un euro (EUR 1,-) chacune. Les parts sociales ont
été entièrement libérées par paiement en numéraire d'un montant total de cinq mille euros (EUR 5.000), la preuve ayant
été donnée au notaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier la devise du capital social de la Société de l'Euro à la Livre sterling et de fixer le
capital social émis de la Société à douze mille cinq cent quarante-quatre livres sterling et cinquante centimes (GBP
12.544,50,-) représentée par quinze mille (15.000) parts sociales sans valeur nominale par voie de conversion de la devise
du capital social de la Société d'Euro vers Livres Sterling au taux applicable officiel EUR / GBP, le 10 Février 2012.
<i>Cinquième résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 5 des Statuts de la Société afin de refléter l'augmentation de capital et
conversion de devises, de telle sorte qu'il sera désormais rédigé comme suit:
«Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent quarante-quatre livres sterling et cinquante
centimes (GBP 12.544,50) représenté par quinze mille (15,000) parts sociales sans valeur nominale. Chaque part sociale
donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Les primes d'émission peuvent être distribuées aux associés sur la résolution du conseil de gérance ou l'assemblée
générale des associés»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de l'augmentation de
capital précitée sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Le notaire instrumentant, qui parle et comprend l'anglais, déclare par la présente que sur demande de la partie com-
parante, le présent document a été établi en langue anglaise, suivi d'une version française. Sur demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre la version anglaise et la version française, le texte anglais prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire instrumentant
par nom, prénom, état et demeure, ledit comparant a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: D. Crowe, DELOSCH.
42923
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Diekirch, le 16 février 2012. Relation: DIE/2012/1951. Reçu soixante-quinze (75.-) euros
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de publication au Mémorial C.
Diekirch, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012025065/264.
(120031946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Bureau de Service International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères.
R.C.S. Luxembourg B 84.641.
L'an deux mille onze, le dix-neuf décembre.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “BUREAU DE SERVICE IN-
TERNATIONAL S.A.”, ayant son siège social à L-2630 Luxembourg, 145, rue de Trèves,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 84.641,
ayant un capital de trente et un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent euros (100,EUR) chacune,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 31 octobre 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 433 du 19 mars 2002. Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Siegfried BILSKI, administrateur, demeurant à Bridel.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Junglinster.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Eddy NENNI, administrateur, demeurant à Luxembourg.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent
se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les compa-
rants et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Transfert du siège social vers L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères, et modification afférente du deuxième alinéa
de l’article 1
er
des statuts.
2.- Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social vers L-1274 Howald, 25, rue des Bruyères, et de modifier en consé-
quence le deuxième alinéa de l’article 1
er
des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. (2
ème
alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Hesperange."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à huit cent cinquante euros.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Siegfried BILSKI, Max MAYER, Eddy NENNI, Jean SECKLER.
42924
L
U X E M B O U R G
Enregistré à Grevenmacher, le 30 décembre 2011. Relation GRE/2011/4848. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR COPIE CONFORME
Junglinster, le 29 février 2012.
Référence de publication: 2012026878/53.
(120034987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 149.481.
DISSOLUTION
L'an deux mille onze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Joseph ELVINGER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A COMPARU:
Colony Luxembourg S.à r.l., une Société à responsabilité Limitée, constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 88.540,
Représentée aux présentes par Madame Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privée, laquelle après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
L’Associé unique, dûment représenté comme dit ci-dessus à requis le notaire instrumentant d’acter ainsi qu’il suit ses
déclarations et constatations:
I.- Que la société à responsabilité limitée «ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.» ayant son siège social au 2-4, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le
numéro B 149.481, a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné le 18 novembre 2009, publié au Mémorial
C numéro 2476 du 19 décembre 2009.
II.- Que l’associé unique, est propriétaire de la totalité des actions de la société à responsabilité limitée «ColMarseille
Tower (Lux) S.à r.l.» dont le capital social s'élève actuellement à douze mille six cents euros (EUR 12.600,-), représenté
par douze mille six cents (12.600) parts sociales de un euro (EUR 1,-) chacune, chacune intégralement libérée.
III.- Qu’en sa qualité d’associé unique de ladite société, la comparante représentée comme dit ci-avant, prononce par
la présente la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat et sa mise en liquidation et se désigne liquidateur de
la société.
IV.- Que la comparante déclare fixer à tout de suite la deuxième et la troisiême assemblée conformément à l’article
151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une aprês l’autre.
V.- En sa qualité de liquidateur de la société «ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.» la comparante déclare avoir parfaite
connaissance des statuts et de la situation financière de la société. Le rapport sur la liquidation est annexé aux présentes.
VI.- Que la comparante nomme en sa qualité de commissaire-Vérificateur à la liquidation Madame Véronique Reveilliez
demeurant professionnellement à Luxembourg.
VII.- Après avoir pris connaissance du rapport du Commissaire-Vérificateur, la comparante en adopte les conclusions,
approuve les comptes de liquidation et donne décharge pleine et entière, sans réserve ni restriction au Commissaire-
Vérificateur prénommé, pour ses travaux de vérification effectués ce jour. Le rapport du commissaire-Vérificateur est
annexé aux présentes.
VIII.- L’Associé Unique déclare qu’en sa qualité de Liquidateur il procédera au versement en espèces en sa faveur du
solde de la liquidation, après règlement du passif mentionné dans son rapport, et clôturera tout compte bancaire ouvert
au nom de la Société, après lesdits paiements.
IX.- L’Associé Unique, constitué en troisième assemblée prononce la clôture de la liquidation et constate que la société
anonyme «ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.» a définitivement cessé d’exister.
X.- Que décharge pleine et entière est donnée au gérant de la société, au liquidateur et au Commissaire-vérificateur
pour l’exercice de leur mandat.
XI.- Que les livres et documents de la société seront déposés au siège social de l’Associé Unique au 2-4, avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg.
XII.- Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous notaire la présente minute.
42925
L
U X E M B O U R G
Suit la traduction en anglais du texte qui précède:
In the year two thousand and eleven, on the twenty-second of December.
Before Maître Joseph ELVINGER, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, the Un-
dersigned.
THERE APPEARS:
Colony Luxembourg S.à r.l. a Société à responsabilité Limitée, organized under the laws of the Grand Duchy of Lux-
embourg, having its registered office at 2-4, avenue Marie-Thérèse L-2132 Luxembourg, registered with the Luxembourg’s
trade and companies register under number B 88.540.
Represented by Ms Sara Lecomte, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal, which, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing person and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The Sole Shareholder, duly represented by as said above, declared and requested the notary to enact that is following:
I.- That the Société à responsabilité limitée “ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.”, having its registered office at 2-4, avenue
Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, registered with the Trade and Companies register Luxembourg under section B
number 149.481, incorporated pursuant to a deed enacted before the undersigned notary, on 18 November 2009 pub-
lished in the Mémorial C Recueil des Sociétés et Association number 2476 dated 19 December 2011.
II.- That the sole shareholder, acquired all the shares of the Company “ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.”, the share
capital of which is amounting to twelve thousand six hundred Euros (EUR 12,600.-), represented by twelve thousand six
hundred (12,600) shares having a nominal value of one Euros(EUR 1.-) each, fully paid up.
III.- That, acting in its capacity as sole shareholder of the Company, the Mandator, represented as described above,
declares explicitly to proceed with the anticipated dissolution of the Company with immediate effect, its liquidation and
declares being liquidator of the Company.
IV.- That acting in accordance with article 151 of the Law of 10 August 1915 on commercial companies as amended
from time to time, the Mandator decides to subsequently hold the second and third General Meetings in connection with
the liquidation process.
V.- Acting in its capacity as liquidator of the Company, “ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.”, the Mandator declares
having perfect knowledge of the financial situation of the Company.
The liquidation report will be attached to the present deed.
VI.- That the mandator appoints as Commissaire-Vérificateur Véronique Reveilliez, residing professionally in Luxem-
bourg.
VII.- The Mandator acknowledges the report of the Commissaire-Vérificateur, and hereby approves and adopts its
conclusions, approves the liquidation accounts and grants full and complete discharge to the Commissaire-Vérificateur
premamed, for the performance of its duty as Commissaire-vérificateur.
The report of the Commissaire-vérificateur will remain attached to the present deed.
VIII.- The Sole Shareholder declare as Liquidator to make the payment in cash of the balance of the liquidation to him,
after settlement of the liabilities mentioned in the Liquidator’s report and close any bank account opened in the name of
the Company after all sums have been paid to the Sole Shareholder.
IX.- The sole Shareholder holds the third meeting hereby declares the dissolution of the Company and that “ColMar-
seille Tower (Lux) S.à r.l.” has eventually ceased to exists.
X.- That the Mandator grants full and complete discharge to the manager, the Liquidators and the Commissaire-
vérificateur for the performance of their mandate.
XI.- That the records and documents of the company will be kept for a period of five (5) years at the offices of the
sole Shareholder.
XII.- Any holder of the present deed is empowered to proceed with the registration and filing of the appropriate
documentation.
Whereof the present notarial deed was drawn of in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document after having been read, the above mentioned proxy-holder signed with Us, the notary, the present
original deed.
Signé: S. LECOMTE, J. ELVINGER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 28 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58588. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri> (signée): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur sa demande.
Luxembourg, le 5 janvier 2012.
Référence de publication: 2012025280/104.
(120033273) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
42926
L
U X E M B O U R G
Paunsdorf Centre Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 47.913.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.927.
In the year two thousand and twelve, on the seventeenth day of January,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg;
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Paunsdorf Centre Luxco S.à r.l., a
Luxembourg société à responsabilité limitée with registered office at 25 A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, regis-
tered with the Register of Commerce and Companies of Luxembourg under number B 109.927 (the Company). The
Company has been incorporated on August 1, 2005 pursuant to a deed of Me Jean-Joseph Wagner, notary residing in
Sanem, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 5, 2005, number 1325. The
articles of association of the Company have been amended for the last time on December 6, 2011, pursuant to a deed
of Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations.
There appeared:
1. Paunsdorf/Zwickau Arcaden, S.à r.l., a Luxembourg Société à Responsabilité Limitée having its registered office at
25 A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg and registered in the Registre de Commerce et des Sociétés under No. B
109143 (PZA),
here represented by Christophe Schockmel, Jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal; and
2. mfi Deutschland GmbH, a German limited liability company having its registered office in Bamlerstraße 1, D-45141
Essen, registered in the commercial register of the Local Court of Essen under HRB No. 16574 (the mfi Investor and
together with PZA, the Shareholders),
here represented by Christophe Schockmel, Jurist, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record:
I. That the agenda of the Meeting is the following:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the Company share capital by an amount of four million euros (EUR 4,000,000.-) in order to bring it
from its present amount of forty-three million nine hundred thirteen thousand euros (EUR 43,913,000.-), represented
by one million seven hundred fifty-six thousand five hundred twenty (1,756,520) shares with a par value of twenty-five
euros (EUR 25) each, to forty-seven million nine hundred thirteen thousand euros (EUR 47,913,000.-) by the creation
and issuance of one hundred sixty thousand (160,000) new shares, having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each,
in the share capital of the Company;
3. Subscription for and payment of the share capital increase specified in item 2. here above;
4. Subsequent amendment of article 6 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect
the share capital increase adopted in item 2. here above;
5. Amendment to the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration of the newly
issued shares in the shareholder’s register of the Company; and
6. Miscellaneous.
II. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to waive the convening notices, the shareholders of the Company having been duly convened
and having perfect knowledge of the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the Company’ share capital by an amount of four million euros (EUR 4,000,000.-)
in order to bring it from its present amount of forty-three million nine hundred thirteen thousand euros (EUR
43,913,000.-), represented by one million seven hundred fifty-six thousand five hundred twenty (1,756,520) shares with
a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, to fortyseven million nine hundred thirteen thousand euros (EUR
47,913,000.-) by the creation and issuance of one hundred sixty thousand (160,000) new shares, having a par value of
twenty-five euros (EUR 25) each, in the share capital of the Company.
42927
L
U X E M B O U R G
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to issue one hundred sixty thousand (160,000) new shares, having a par value of twenty-five
euros (EUR 25) each, in the share capital of the Company, having the same rights and obligations as the one million seven
hundred fifty-six thousand five hundred twenty (1,756,520) existing shares.
<i>Subscription and paymenti>
1. Thereupon, PZA, represented as stated above, declares that it subscribes for eighty thousand (80,000) new shares,
having a par value of twenty-five euros (EUR 25) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an
aggregate amount of two million euros (EUR 2,000,000.-), which is entirely allocated to the share capital of the Company;
and
2. Thereupon, mfi Investor, represented as stated above, declares that it subscribes for eighty thousand (80,000) new
shares, having a par value of twentyfive euros (EUR 25) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in
an aggregate amount of two million euros (EUR 2,000,000.-), which is entirely allocated to the share capital of the Com-
pany.
The amount of four million euros (EUR 4,000,000.-) is as from the date of the meeting at the disposal of the company,
proof of which being duly given to the undersigned notary who expressly acknowledged it.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend article 6 of the Articles, so that it shall
henceforth read as follows:
“ Art. 6. The Company’s corporate capital is set at forty-seven million nine hundred thirteen thousand euros (EUR
47,913,000) represented by one million nine hundred sixteen thousand five hundred twenty (1,916,520) shares with a
par value of twenty-five euros (EUR 25) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the shareholder’s register of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company to proceed on behalf of the Company to the registration
of the newly issued shares in the shareholder’s register of the Company.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately EUR 3,500.-.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing parties, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, such proxyholder signed together with
the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille douze, le dix-septième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de Paunsdorf Centre Luxco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, ayant pour siège social 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Re-
gistre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.927 (la Société). La Société a été constituée
le 1
er
août 2005 suivant acte de Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 1325 du 5 décembre 2005. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière
fois le 6 décembre 2011 suivant acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
Ont comparu:
1. Paunsdorf/Zwickau Arcaden, S.àr.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, dont le siège social
est au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 109143 (PZA),
2. mfi Deutschland GmbH, une société de droit allemand, dont le siège social est à Bamlerstraße 1, D-45141 Essen,
immatriculée au registre de commerce de the Local Court of Essen sous le numéro HRB No. 16574 (the mfi Investor et
ensemble avec PZA, les Associés),
42928
L
U X E M B O U R G
ici représentée par Christophe Schockmel, juriste, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une pro-
curation donnée sous seing privé; et
ici représentée par Christophe Schockmel, prénommé, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.
Les Associés, tels que représentés ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux convocations;
2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) afin de le
porter de son montant actuel de quarante-trois millions neuf cent treize mille euros (EUR 43.913.000,-) représenté par
un million sept cent cinquante-six mille cinq cent vingt (1.756.520) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-cinq
euros (EUR 25,-) chacune, à quarante-sept millions neuf cent treize mille euros (EUR 47.913.000,-) par la création et
l’émission de cent soixante mille (160.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR
25,-) chacune, dans le capital social de la Société;
3. Souscription et libération de l’augmentation du capital social mentionnée au point 2. ci-dessus;
4. Modification subséquente de l’article 6 des statuts de la Société (les Statuts) afin de refléter l’augmentation du capital
social adoptée au point 2. ci-dessus;
5. Modification du registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription des parts sociales
nouvellement émises dans le registre des associés de la Société; et
6. Divers.
II. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de renoncer aux convocations préalables, les associés de la Société ayant été régulièrement
convoqués et ayant une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué à l’avance.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de quatre millions d’euros (EUR
4.000.000,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-trois millions neuf cent treize mille euros (EUR
43.913.000,-) représenté par un million sept cent cinquante-six mille cinq cent vingt (1.756.520) parts sociales, d’une
valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, à quarante-sept millions neuf cent treize mille euros (EUR
47.913.000,-) par la création et l’émission de cent soixante mille (160.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dans le capital social de la Société.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d’émettre cent soixante mille (160.000) nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dans le capital social de la Société, ayant les mêmes droits et obligations que les un
million sept cent cinquante-six mille cinq cent vingt (1.756.520) parts sociales existantes.
<i>Souscription et Libérationi>
1. Ces faits exposés, PZA, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt mille (80.000) nou-
velles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les a intégralement libérées
par un apport en numéraire d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) entièrement alloué au capital social
de la Société; et
2. Ces faits exposés, mfi Investor, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à quatre-vingt mille (80.000)
nouvelles parts sociales, ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, et les a intégralement libérées
par un apport en numéraire d’un montant de deux millions d’euros (EUR 2.000.000,-) entièrement alloué au capital social
de la Société.
En conséquence, le montant de quatre millions d’euros (EUR 4.000.000,-) est à la date de l'assemblée à la disposition
de la Société, la preuve ayant été valablement donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît expressément.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l’article 6 des Statuts, de sorte qu’il
aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à quarante-sept millions neuf cent treize mille euros (EUR 47.913.000,-)
représenté par un million neuf cent seize mille cinq cent vingt (1,916.520) parts sociales, d’une valeur nominale de vingt-
cinq euros (EUR 25,-) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix lors des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.»
42929
L
U X E M B O U R G
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin d’y faire figurer les modifications ci-dessus
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société pour procéder pour le compte de la Société à l’inscription
des part sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte s’élève à environ EUR 3.500.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
est établi en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre la version anglaise et la version française,
la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite aux parties comparantes, ces dernières ont signé le présent acte original avec le notaire.
Signé: C. SCHOCKMEL et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3958. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012025526/178.
(120032839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Moca S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8069 Strassen, 1, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 73.639.
<i>Extrait de résolution de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 décembre 2011i>
Les actionnaires de la société MOCA S.A. réunis en Assemblée Générale Extraordinaire du 10 décembre, ont décidé
à l’unanimité, de prendre les résolutions suivantes:
L’Assemblée générale constatant que les mandats de:
- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt Septfontaines, 18, Lotissement des Roses,
- Madame Viviane Weis, administrateur de société, demeurant à Roodt-Eisch,
- Monsieur Jean-Paul Frank, expert-comptable, demeurant professionnellement à Luxembourg
sont arrivés à leur terme en 2011, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six
années, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
D’autre part, l’assemblée générale, constatant que le mandat de l’administrateur délégué
- Monsieur Camille Weis, gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt Septfontaines, 18, Lotissement des Roses,
est arrivé à son terme, décide de le renouveler dans sa fonction pour une nouvelle période de six années, soit jusqu’à
l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Par ailleurs,
- Monsieur Camille WEIS gérant de sociétés, demeurant à L-8398 Roodt Septfontaines, 18, Lotissement des Roses,
est nommé au poste de Président du Conseil d’administration pour la durée de son mandat.
D’autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l’assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 5 décembre 2011.
Référence de publication: 2012029386/29.
(120038105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
42930
L
U X E M B O U R G
Camoplast Solideal Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 162.661.
In the year two thousand and twelve,
On the fourteenth day of February,
Before Us Maître Emile SCHLESSER, notary residing in Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of "CAMOPLAST SOLIDEAL HOLDING S.A.", a
corporation under Luxembourg Law, having its registered offices in L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, incor-
porated by deed of the undersigned notary on 28 July 2011, published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations C", number 2424 of 10 October 2011, modified by deed of the undersigned notary on 22 September 2011,
published in the "Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C", number 2804 of 17 November 2011, registered at
the Trade and Companies' Register in Luxembourg-City under section B and number 162.661.
The meeting was opened with Mr Michel LENOIR, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch, in the chair,
who appointed as secretary Mr Laurent WILLERS, private employee, residing professionally in L-2086 Luxembourg,
412F, route d'Esch.
The meeting elected as scrutineer Mr Ahcène BOULHAIS, private employee, residing professionally in L-2086 Lu-
xembourg, 412F, route d'Esch.
The board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the agenda of the meeting is the following:
1. Increase of the corporate capital with an amount of nine hundred thousand dollars of the United States of America
(USD 900,000.00) to increase it from its current amount of three hundred thousand dollars of the United States of
America (USD 300,000.00) to one million two hundred thousand dollars of the United States of America (USD
1,200,000.00) by issuance of nine thousand (9,000) new shares of a par value of one hundred dollars of the United States
of America (USD 100.00) each.
2. Subscription and payment of the nine thousand (9,000) new shares by the sole shareholder by contribution in cash.
3. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles of Incorporation.
4. Miscellaneous.
II.- That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders present, the proxies of the
represented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the
same time with the registration authorities.
Shall also remain attached to this deed, the proxies of the represented shareholders after having been signed "ne
varietur" by the appearing persons.
III.- That the whole corporate capital being present or represented at this meeting and all the shareholders present
or represented declaring that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, no convening
notices were necessary.
IV.- That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to increase the corporate capital by an amount of nine hundred thousand dollars of the
United States of America (USD 900,000.00) to increase it from its current amount of three hundred thousand dollars of
the United States of America (USD 300,000.00) to one million two hundred thousand dollars of the United States of
America (USD 1,200,000.00) by issuance of nine thousand (9,000) new shares having a par value of one hundred dollars
of the United States of America (USD 100.00) each, to be fully paid up, vested with the same rights and privileges as the
existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting decides to admit to the subscription of the capital increase hereabove decided the sole share-
holder, namely "CAMOPLAST SOLIDEAL INC.” a Canadian company, having its registered office at J1J2E8 Sherbrooke
(Quebec/ Canada), 2144, King Street West - Bureau 110, and registered with the Industry of Canada under number
450903-3, represented by Mr Ahcène BOULHAIS, previously named,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 February 2012,
which proxy, initialled "ne varietur", will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the
registration authorities.
42931
L
U X E M B O U R G
Said appearing party, represented as stated hereabove, declares to subscribe to the capital increase hereabove decided.
The increase of capital has been entirely paid up by contribution in cash, for an amount of nine hundred thousand
dollars of the United States of America (USD 900,000.00), so that this amount is forthwith at the free disposal of the
company, as has been proved to the notary.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the general meeting decides to modify article 5.1. of the Company's Articles of
Incorporation to read as follows:
Art. 5. Share capital
5.1 The subscribed share capital is set at one million two hundred thousand dollars of the United States of America
(USD 1,200,000.00) consisting of twelve thousand (12,000) ordinary shares with a par value of one hundred dollars of
the United States of America (USD 100.00) each."
<i>Expensesi>
The expenses to be borne by the Company as a result of the foregoing are estimated at three thousand euro (EUR
3,000.00).
There being no further business on the agenda, the meeting is terminated.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on the request of the above ap-
pearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; on request of the same appearing
persons and in case of divergences between the French and the English texts, the English text will be prevailing.
In faith of which, We the undersigned notary, have set our hand and seal, on the day named at the beginning of this
deed.
The deed having been read to the persons appearing, all known to the notary by their surname, name, civil status and
residence, the Chairman, the secretary and the scrutineer signed with Us, the notary this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède :
L'an deux mille douze,
Le quatorze février,
Par-devant Maître Emile SCHLESSER, notaire de résidence à Luxembourg, 35, rue Notre-Dame,
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "CAMOPLAST SOLIDEAL
HOLDING S.A.", avec siège social à L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentaire en date du 28 juillet 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2424 du
10 octobre 2011, modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 22 septembre 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C, numéro 2804 du 17 novembre 2011, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés de et à Luxembourg sous la section B et le numéro 162.661.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Michel LENOIR, employé privé, demeurant professionnelle-
ment à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Laurent WILLERS, employé privé, demeurant professionnellement à L-2086
Luxembourg, 412F, route d'Esch.
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Ahcène BOULHAIS, employé privé, demeurant professionnellement
à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Augmentation du capital social d'un montant de neuf cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD 900.000,00)
pour porter le capital social de son montant actuel de trois cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD 300.000,00)
à un million deux cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD 1.200.000,00) par émission de neuf mille (9.000)
nouvelles actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-unis d'Amérique (USD 100,00) chacune.
2. Souscription et libération des neuf mille (9.000) nouvelles actions par apport en numéraire par l'actionnaire unique.
3. Modification subséquente de l'article 5.1 des statuts de la Société.
4. Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
42932
L
U X E M B O U R G
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
Ensuite, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf cent mille dollars des Etats-unis
d'Amérique (USD 900.000,00), pour le porter de son montant actuel de trois cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique
(USD 300.000,00) à un millions deux cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD 1.200.000,00) par la création et
l'émission de neuf mille (9.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-unis d'Amérique (USD
100,00) chacune, jouissant des mêmes droits et privilèges que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide d'admettre à la souscription de l'augmentation de capital ci-avant décidée l'actionnaire
unique, à savoir la société "CAMOPLAST SOLIDEAL HOLDING INC.", une société canadienne, ayant son siège social à
J1J 2E8 Sherbrooke (Québec/Canada), 2144, King Street Ouest - Bureau 110, et inscrite auprès de l'Industrie du Canada
sous le numéro 450903-3,
représentée par Monsieur Ahcène BOULHAIS, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé en date du 2 février 2012,
laquelle procuration, paraphée "ne varietur", restera annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Ladite intervenante, représentée comme indiqué ci-avant, déclare souscrire à la totalité de l'augmentation de capital
précitée.
L'augmentation de capital, entièrement libérée par contribution en numéraire à concurrence de neuf cent mille dollars
des Etats-unis d'Amérique (USD 900.000,00), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire.
<i>Troisième résolution:i>
En conséquence de ce qui précède, l'assemblée générale décide de modifier subséquemment l'article 5.1 (Capital Social)
des statuts de la Société, à savoir:
Art. 5. Capital Social
5.1 Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent mille dollars des Etats-unis d'Amérique (USD 1.200.000,00)
représenté par douze mille (12.000) actions ordinaires d'une valeur nominale de cent dollars des Etats-unis d'Amérique
(USD 100,00) chacune.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombent à la société en raison des présentes s'élève
approximativement à la somme de trois mille euros (EUR 3.000,00).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la demande des comparants, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre les textes français et anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture fait aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, les membres
du bureau ont signé avec le notaire la présente minute.
Signé: A. Boulhais, M. Lenoir, L. Willers, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: LAC / 2012 / 7441. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
Pour expédition conforme.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025282/160.
(120033336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
42933
L
U X E M B O U R G
EVF I Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 142.177.
In the year two thousand eleven,
On the twenty-fifth day of November.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appears:
"ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P.", with registered office in Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cay-
man Islands, acting as general partner of ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P.,
duly represented by Mr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, residing professionally at 2, avenue Charles de
Gaulle, L-1653 Luxembourg,
by virtue of a proxy given under private seal which after having been signed ne varietur by the appearing proxyholder
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
acting as the sole member of "EVF I Investments S. à r. l." (the "Company"), a société à responsabilité limitée having
its registered office at 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register at section B under number 142177, incorporated pursuant to a notarial deed drawn-up on 12 Sep-
tember 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2593 of 23 October 2008.
The Articles of Incorporation have been amended for the last time on 27 May 2011 pursuant to a deed drawn-up by
the undersigned notary and published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1896 of 18 August
2011.
The sole member, represented as stated above, requests the undersigned notary to document the following:
<i>First resolutioni>
The sole member decides to increase the Company's corporate capital in the amount of EUR 67,575.- (sixty-seven
thousand five hundred seventy-five Euro) to raise it from EUR 280,625.- (two hundred eighty thousand six hundred
twenty-five Euro) to EUR 348,200.- (three hundred forty-eight thousand two hundred Euro) by creation and issue of 203
(two hundred three) new Class D corporate units and of 2,500 (two thousand five hundred) new Class J corporate units
with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each, to be issued at par, against cash, and benefiting of the same
rights and advantages as the presently issued shares.
<i>Subscription - Paymenti>
All the newly issued Class D and Class J corporate units are entirely subscribed by the sole member, ENTERPRISE
VENTURE PARTNERS I, L.P., acting as general partner of ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P., predesignated, and are
fully paid up in cash so that the company has now at its disposal the sum of EUR 67,575.- (sixty-seven thousand five
hundred seventy-five Euro) as it was certified to the notary executing the present deed.
<i>Second resolutioni>
In consequence of the foregoing resolution the sole member decides to amend the article 5 of the by-laws, which
henceforth will read as follows:
"The corporate capital of the company is fixed at EUR 348,200.- (three hundred forty-eight thousand two hundred
Euro) divided into 600 (six hundred) Class A corporate units, 720 (seven hundred twenty) Class B corporate units, 1,360
(one thousand three hundred sixty) Class C corporate units, 1,643 (one thousand six hundred forty-three) Class D
corporate units, 1,716 (one thousand seven hundred sixteen) Class E corporate units, 1,204 (one thousand two hundred
four) Class F corporate units, 738 (seven hundred thirty-eight) Class G corporate units, 2,623 (two thousand six hundred
twenty-three) Class H corporate units, 824 (eight hundred twenty-four) Class I corporate units and 2.500 (two thousand
five hundred) Class J corporate units with a nominal value of EUR 25.- (twenty-five Euro) each."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are
estimated at about thousand euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing person the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of divergences between
the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
42934
L
U X E M B O U R G
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us, the notary, the present original
deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède :
L'an deux mil onze,
Le vingt-cinq novembre.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
comparaît:
«ENTERPRISE VENTURE PARTNERS I, L.P.», ayant son siège social à Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Iles
Caïmans, agissant en tant que general partner d'ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P.,
ici représentée par Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 2, avenue
Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg,
spécialement mandaté à cet effet par procuration donnée sous seing privé laquelle, signée ne varietur par le mandataire
et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregis-
trement,
agissant en tant qu'associée unique de «EVF I Investments S. à r. l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée
ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 142.177, constituée suivant un acte notarié reçu le 12 sep-
tembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2593 du 23 octobre 2008.
Les statuts de la Société ont été modifiés en dernier lieu en date du 27 mai 2011 suivant un acte reçu par-devant le
notaire soussigné et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1896 du 18 août 2011.
L'associée unique, représentée comme stipulé ci-dessus, requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de EUR 67.575,- (soixante-sept mille
cinq cent soixante-quinze euros) pour le porter de EUR 280.625,- (deux cent quatre-vingt mille six cent vingt-cinq euros)
à EUR 348.200,- (trois cent quarante-huit mille deux cents euros) par la création et l'émission de 203 (deux cent trois)
nouvelles parts sociales de catégorie D et de 2.500 (deux mille cinq cents) nouvelles parts sociales de catégorie J d'une
valeur nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages que les parts sociales
déjà existantes.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les nouvelles parts sociales de catégorie D et J ont été souscrites par l'associée unique, la société ENTERPRISE
VENTURE PARTNERS I, L.P., agissant en tant que general partner d'ENTERPRISE VENTURE FUND I, L.P., prédésignée,
et intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de EUR 67.575,- (soixante-sept mille cinq cent soixante-
quinze euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'associée unique décide de modifier l'article 5 des statuts, lequel aura dorénavant la
teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 348.200,- (trois cent quarante-huit mille deux cents euros) représenté par 600 (six
cents) parts sociales de catégorie A, 720 (sept cent vingt) parts sociales de catégorie B, 1.360 (mille trois cent soixante)
parts sociales de catégorie C, 1.643 (mille six cent quarante-trois) parts sociales de catégorie D, 1.716 (mille sept cent
seize) parts sociales de catégorie E, 1.204 (mille deux cent quatre) parts sociales de catégorie F, 738 (sept cent trente-
huit) parts sociales de catégorie G, 2.623 (deux mille six cent vingt-trois) parts sociales de catégorie H, 824 (huit cent
vingt-quatre) parts sociales de catégorie I et 2.500 (deux mille cinq cents) parts sociales de catégorie J d'une valeur
nominale de EUR 25,- (vingt-cinq euros) chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur sa demande et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire la présente minute.
42935
L
U X E M B O U R G
Signé: P. PONSARD, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 29 novembre 2011. Relation: EAC/2011/15959. Reçu soixante-quinze Euros (75,-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2012025355/112.
(120033379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Stuttgart Property Investments Commercial S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.935.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Référence de publication: 2012028313/10.
(120036638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
T.C.G. Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 67.822.
Une liste des fondés de pouvoirs de la Société TCG Gestion S.A. en fonction au 1
er
Février 2012 a été déposée au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TCG Gestion S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012028315/12.
(120036790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 128.252.
<i>Extrait des résolutions adoptées lors de l'assemblée générale annuelle du 22 décembre 2011:i>
- Le mandat de Mme Emma Louise Simmons de 1, Appold Street, GB-EC2A 2UU London, gérant de la société, est
renouvelé.
- Le nouveau mandat de Mme Emma Louise Simmons prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra
en 2012 statuant sur les comptes annuels de 2011.
- Mons Daniel Bley, résidant professionnellement au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est nommée
gérant de la société, en remplacement du gérant démissionnaire, Mme Stephanie Becker, avec effet au 18 novembre 2011.
- Le mandat de Mons Daniel Bley prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013 statuant sur
les comptes annuels de 2012.
- FPS Audit S.à r.l. de 46, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L - 1330 Luxembourg, est nommé le réviseur d'en-
treprise agréé de la société en remplacement du réviseur d'entreprise démissionnaire, AACO SARL.
- Le mandat de FPS Audit S.à r.l. prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2012 statuant sur
les comptes annuels de 2011.
Luxembourg, le 22 décembre 2011.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028575/23.
(120037762) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
42936
L
U X E M B O U R G
Dirk Leermakers S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Pentalex Holdings S.à r.l.).
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 153.282.
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Mr. Dirk LEERMAKERS, Avocat à la Cour, demeurant professionnellement à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet,
La partie comparante, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
La partie comparante est l'Associé Unique de la société à responsabilité limitée existant sous la dénomination de
«PENTALEX HOLDINGS S.à r.l.», ayant son siège social au 13-15, Avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, Grand-
duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
153.282 et constituée suivant un acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 mai
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 15 juillet 2010 sous le numéro 1447 (ci-après désignée
comme la «Société»).
L'agenda de l'assemblée est le suivant:
1. Suppression de la version anglaise des statuts.
2. Transfert du siège social vers L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
3. Modification de la dénomination sociale de la société en «Dirk Leermakers S.à r.l.».
4. Modification de l'objet social de la société pour lui faire adopter celui d'une société d'Avocat.
5. Refonte complète des Statuts;
6. Confirmation de Monsieur Dirk Leermakers en tant que gérant de la société.
7. Divers.
Que l'Associé Unique présent à l'assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer la version anglaise des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social vers L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination sociale de la société en « Dirk Leermakers S.à r.l. ».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'objet social de la société pour lui faire adopter celui d'une société d'Avocat
conformément à la loi du 16 décembre 2011.
<i>Cinquième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l'Associé Unique décide de procéder à une refonte complète des Statuts
de sorte qu'ils auront désormais la teneur suivante:
I. «Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Dirk Leermakers S.à r.l.» (la Société). La Société est une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), par la loi modifiée du 10 août 1991 sur la profession d'avocat,
modifiée dernièrement par la loi du 16 décembre 2011 concernant l'exercice de la profession d'avocat sous forme d'une
personne morale (la Loi sur la Profession d'Avocat), ainsi que par les présents statuts (les Statuts). La dénomination de
la société sera toujours suivie de la mention «Avocat à la Cour au barreau de Luxembourg».
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être
transféré dans la commune par une résolution du conseil de gérance de la Société (le Conseil). Le siège social peut être
transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités
requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est l'exercice de la profession d'avocat, en conformité avec la Loi sur la Profession d'Avocat
et les dispositions réglementaires et déontologiques applicables.
42937
L
U X E M B O U R G
3.2. Dans la mesure où ces activités ne contreviennent pas à l'article 3.1. des présentes, la Société peut contracter des
emprunts, prêter des fonds, consentir des garanties et sûretés, et, de manière générale, effectuer toutes opérations
nécessaires ou utiles à l'exercice de son activité ainsi qu'à la fructification de son patrimoine, en ce compris prendre des
participations à titre d'investissement dans d'autres sociétés, et effectuer toutes transactions concernant des biens im-
mobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-), représenté par douze mille
cinq cents (12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1.-) chacune, toutes
souscrites et entièrement libérées.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une (1) ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts à l'article 11.2 (vii) des présentes.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales ne pourront être détenues par ou cédées à une personne remplissant les conditions pour être
associé dans une personne morale exerçant la profession d'avocat au Grand-Duché de Luxembourg, conformément à la
Loi sur la Profession d'Avocat. A défaut, il sera procédé soit à la mise en liquidation de la société, soit au changement de
son objet social et à son omission du tableau de l'Ordre des avocats auprès du barreau de Luxembourg.
6.3. Toute cession de parts sociales sera en outre soumise aux dispositions de la Loi et de l'article 1690 du Code Civil.
6.4. En cas de décès d'un associé, la Société continuera entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de
l'associé décédé ou, le cas échéant, le conjoint survivant, sous réserve de leur agrément par les associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales appartenant aux survivants.
Les héritiers, ayants droit ou le conjoint survivant ne remplissant pas les conditions pour exercer la profession d'avocat
au sein de la Société devront céder leurs parts aux associés survivants, conformément aux dispositions du présent article
6, dans le délai de trois mois à compter de l'événement leur ayant donné vocation à être associés. Ce délai expiré, la
Société peut, nonobstant leur opposition, décider de les racheter à la valeur nette comptable conformément à l'article
189 de la Loi.
En cas de décès de l'associé unique, les parts sociales pourront être librement transférées par les héritiers, ayants droit
ou le conjoint survivant à un avocat inscrit au tableau de l'Ordre des Avocats.
Tous les droits rattachés aux parts sociales de l'associé décédé seront suspendus d'office à dater du décès jusqu'à
régularisation conformément aux dispositions légales et statutaires.
6.5. Un registre des associés est tenu au siège social de la Société et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.6. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffi-
santes à cet effet ou que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un (1) ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de
leur mandat. Les gérants doivent obligatoirement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une résolution des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le Conseil.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social décrit
à l'article 3 des présentes.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par une résolution du Conseil à un (1) ou plusieurs agents
pour des tâches spécifiques.
8.2. PROCEDURE
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
42938
L
U X E M B O U R G
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion avant ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant
dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration écrite à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.
Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement con-
voquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.
8.2. REPRÉSENTATION
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par (i) les signatures conjointes de deux (2) gérants
de la Société ou (ii) la signature individuelle d'un gérant mais seulement dans le cadre de transactions jusqu'à un montant
de trois mille euros (EUR 3.000) par transaction.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par une résolution du Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Les dispositions de l'article 9 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
est gérée par un gérant unique.
9.1. Toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une
référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute personne à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et Résolutions circulaires des associés.
11.1. POUVOIRS ET DROITS DE VOTE
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés) dans le cas où le nombre d'associés est inférieur ou
égal à vingt-cinq (25).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, un projet explicite de la ou
des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé signera la ou les résolutions. Les Réso-
lutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient
été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. CONVOCATIONS, QUORUM, MAJORITE ET PROCEDURE DE VOTE
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié (1/2) du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations des assemblées.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme dûment convoqués et informés de
l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
42939
L
U X E M B O U R G
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter aux Assemblées Générales ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
les associés détenant plus de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée
Générale ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée
Générale ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions
Circulaires des Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les
trois-quarts (3/4) du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique. Les dispositions de l'article 12 ne seront applicables que si, et que pour autant que, la Société
a un associé unique.
12.1. L'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des
Associés doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
13.5. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25) associés, l'Assemblée Générale annuelle se
tiendra chaque année le troisième mardi de juin à 15h00 au siège social de la Société, et si ce jour n'est pas un jour
ouvrable pour les banques à Luxembourg (un Jour Ouvrable), le Jour Ouvrable suivant à la même heure et au même lieu.
Art. 14. Commissaire aux comptes - Réviseurs d'entreprises.
14.1. Lorsque le nombre d'associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), les opérations de la Société sont contrôlées
par un (1) ou plusieurs commissaire(s) aux comptes, qui peuvent être associés ou non.
14.2. Les opérations de la Société seront supervisées par un (1) ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus
par la loi.
14.3. Les associés nommeront le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprises le cas échéant et déterminer
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s)
aux comptes/ réviseurs d'entreprises pourront être réélus.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société seront affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
15.3. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués, à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris les primes d'émission)
suffisants sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter
à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des acomptes sur dividendes doit être adoptée par les associés dans les deux (2) mois
suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les acomptes sur dividendes qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
42940
L
U X E M B O U R G
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant les trois-quarts (3/4) du capital social. Les associés nomment un (1) ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-
tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions
légales pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants ou des
Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont apposées sur un (1) original ou sur plusieurs copies du même
document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.»
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de confirmer le mandat de gérant unique de la Société, Maître Dirk Leermakers, avocat à la
Cour, inscrit à la liste I du tableau de l'Ordre des avocats du barreau de Luxembourg, ayant son adresse professionnelle
à L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, de quelque nature qu'ils soient, incombant à la société à raison du
présent acte, sont estimés à mille cinq cents Euros (1.500.-EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. LEERMAKERS et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 24 janvier 2012. Relation: LAC/2012/3722. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 15 février 2012.
Référence de publication: 2012025530/251.
(120033348) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
Pickle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 400.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 165.300.
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of February .
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
Resolution III Holdings S.à r.l., a corporation existing under Luxembourg law, established and having its registered
office at 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B number 130 916),
Hereby represented by Mister Raymond THILL, maître en droit, with professional address in L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, by virtue of proxy given under private seal.
The said proxy, signed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall be annexed to the present
deed for the purpose of registration.
42941
L
U X E M B O U R G
The appearing party, acting in its capacity as sole shareholder, has requested the undersigned notary to enact the
following:
The appearing party is the sole shareholder of Pickle S.à r.l. (the "Company"), a société à responsabilité limitée, in-
corporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 40, avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 165300,
incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on December 5, 2011,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 209 of January 25, 2012.
The capital of the company is fixed at twelve thousand British Pound Sterling (GBP 12,000) represented by one hundred
(100) share quotas, with a nominal value of one hundred and twenty British Pound Sterling (GBP 120) each, entirely paid
up.
- The sole shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to reduce the nominal value of the share quotas of the Company from its current
amount of one hundred and twenty British Pound Sterling (GBP 120) each to one British Pound Sterling (GBP 1) each so
that the issued share capital of twelve thousand British Pound Sterling (GBP 12,000) is represented by twelve thousand
(12,000) share quotas, issue of the shares resulting from the split.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolves to increase the Company’s share capital by an amount of three hundred and eighty-
eight thousand British Pound Sterling (GBP 388,000) so as to raise it from its current amount of twelve thousand British
Pound Sterling (GBP 12,000) up to an amount of four hundred thousand British Pound Sterling (GBP 400,000), through
the issuance of three hundred and eighty-eight thousand (388,000) new share quotas, each having a nominal value of one
British Pound Sterling (GBP 1) having the same rights and obligations as set out in the Company's articles of incorporation
as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in cash..
<i>Third resolutioni>
All the new share quotas are entirely subscribed by Resolution III Holdings S.à r.l. prenamed. The total contribution
amount of three hundred eighty-eight thousand British Pound Sterling (GBP 388,000.-) is entirely allocated to the
Company’s share capital.
The total contribution amount of three hundred eighty-eight thousand British Pound Sterling (GBP388,000.-) is thus
as from now at the disposal of the Company, evidence thereof having been submitted to the undersigned notary.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the sole shareholder decides to restate article 6 of the Company’s
articles of incorporation, which shall be read as follows:
“The Company’s share capital is set at four hundred thousand British Pound Sterling (GBP 400,000), represented by
four hundred thousand (400,000) share quotas of one British Pound Sterling (GBP 1) each.”
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately two thousand three hundred
Euro (EUR 2.300.-).
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, the said proxyholder signed together
with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
Resolution III Holdings S.à r.l., une société de droit luxembourgeois, établie et ayant son siège social au 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 130 916),
Ici représentée par Monsieur Raymond THILL, maître en droit, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg,
74, avenue Victor Hugo en vertu d’une procuration sous seing privé.
42942
L
U X E M B O U R G
Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lequel comparant, agissant en sa qualité d'associée unique, a requis le notaire instrumentaire de documenter ce qui
suit:
La société comparante est le seul associé de la société à responsabilité limitée «Pickle S.àr.l.», avec siège social à L-2163
Luxembourg, 40, Avenue Monterey, constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, de résidence à Luxem-
bourg, en date du 5 décembre 2011, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 209 du 25 janvier
2012. Le capital social de la société est fixé à douze mille Livres Sterling (12.000.-GBP) représenté par cent (100) parts
sociales d’une valeur nominale de cent vingt Livres Sterling (120.-GBP) chacune.
L’associée unique prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales de la Société de son montant actuel de cent
vingt Livres Sterling (GBP 120.-) chacune à une Livre Sterling (GBP 1) chacune de sorte que le capital social émis de douze
mille Livres Sterling (GBP 12.000.-) soit désormais représenté par douze mille (12.000) parts sociales et d’émettre de
telles parts sociales résultant de la scission.
<i>Deuxième résolutioni>
L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de trois cent quatre-vingt-huit mille
Livres Sterling (GBP 388.000,-), afin d’élever son montant actuel de douze mille Livres Sterling (GBP 12.000,-) à un montant
de quatre cent mille Livres Sterling (GBP 400.000,-), par la création et l’émission de trois cent quatre-vingt-huit mille
(388.000) nouvelles parts sociales chacune ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) et ayant les mêmes
droits et obligations tels qu’indiqués dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées
par un apport en numéraire.
<i>Troisième résolutioni>
L’ensemble des nouvelles parts sociales est entièrement souscrit par Resolution III Holdings S.à r.l., prénommée. Le
montant total de l’apport de trois cent quatre-vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 388.000,-) pour ces nouvelles parts
sociales est intégralement alloué au capital social de la Société.
La somme totale de trois cent quatre-vingt-huit mille Livres Sterling (GBP 388.000.-) est dès à présent à la disposition
de la Société, dont preuve en a été apportée au Notaire instrumentaire.
<i>Quatrième résolutioni>
L’associé unique décide, de modifier l'article 6 des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 6. Le capital social est fixé à quatre cent mille Livres Sterling (400.000.-GBP), représenté par quatre cent mille
(400.000) parts sociales d’une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1) chacune.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
à raison des présentes est évalué à environ deux mille trois cents Euros (EUR 2.300.-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, ledit mandataire a signé le
présent acte avec le notaire.
Signé: R. Thill et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8294. Reçu soixante-quinze euros (75.-€)
<i>Le Receveuri> (signé): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012025532/118.
(120033289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.
42943
L
U X E M B O U R G
Truck International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6776 Grevenmacher, 10, An de Längten.
R.C.S. Luxembourg B 119.156.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2010 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinter-
legt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028319/10.
(120037063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Tamiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TAMIRO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012028321/11.
(120036538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
NGF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 133.735.
EXTRAIT
Il résulte d'un procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 2 décembre 2011
que:
Madame Valérie WESQUY actuel administrateur a été élu Président du Conseil d'administration.
Les mandats d'administrateurs suivants ont été renouvelés:
- Madame Valérie WESQUY, employée privée, demeurant professionnellement à 19, boulevard Grande-Duchesse
Charlotte L-1331 Luxembourg, administrateur et président;
- Monsieur Bertrand MICHAUD, administrateur de sociétés, demeurant professionnellement à 3, rue Belle-Vue L-1227
Luxembourg, administrateur;
- Monsieur Pedro GONCALVES, employé privé, demeurant professionnellement à 40, Avenue de la Faïencerie, L-1510
Luxembourg, administrateur.
Ainsi que le mandat du commissaire:
- Ser.Com S.à.r.L., avec siège social 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte L-1331 Luxembourg.
Les mandats des administrateurs et du commissaire viendront à échéance à l'issue de l'assemblée générale qui se tiendra
en 2018.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012028777/23.
(120037521) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
I.C. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4795 Linger, 6A, rue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 84.026.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 février 2012i>
Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tenue en date du 28 octobre
2011, à LINGER, rue du Bois, 6a, que:
1) La démission comme administrateur et délégué à la gestion journalière de Monsieur Tom ZIEWERS est acceptée.
2) Est nommé administrateur, et ce pour une période de 6 ans, Monsieur Etienne KUPPER, Ingénieur, 6 La Valette,
B-6792 HALANZY. Son mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
42944
L
U X E M B O U R G
3) Les mandats des administrateurs de Monsieur Marco DE CIA et de Monsieur Jean-Luc DESSOY sont prolongés de
6 ans. Leur mandat expirera lors de l'assemblée générale ordinaire de l'année 2018.
Linger, le 28 février 2012.
Signatures
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2012028664/18.
(120037346) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Petalite Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 167.037.
STATUTES
In the year two thousand and twelve.
On the nineteenth day of January.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
The public limited company Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, with its registered office in
L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
here represented by Mr. Alain THILL, private employee, professionally residing in Junglinster (Grand Duchy of Lu-
xembourg), by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy signed "ne varietur" by the attorney and the undersigned notary will remain attached to the present
deed, in order to be recorded with it.
The appearing party, represented by Mr. Alain THILL, pre-named, requested the undersigned notary to draw up the
Constitutive Deed of a private limited company ("société à responsabilité limitée"), as follows:
Art. 1. There is hereby established a private limited company ("société à responsabilité limitée"), which will be governed
by the laws in force, namely the Companies' Act of August 10, 1915 and by the present articles of association.
Art. 2. The company's name is "PETALITE INVESTMENTS S.à r.l.".
Art. 3. The purpose of the company is the acquisition, the management, the enhancement and the disposal of partici-
pations in whichever form in domestic and foreign companies. The company may also contract loans and grant all kinds
of support, loans, advances and guarantees to companies, in which it has a direct or indirect participation or which are
members of the same group.
It may open branches in Luxembourg and abroad.
Furthermore, the company may acquire and dispose of all other securities by way of subscription, purchase, exchange,
sale or otherwise.
It may also acquire, enhance and dispose of patents and licenses, as well as rights deriving therefrom or supplementing
them.
In addition, the company may acquire, manage, enhance and dispose of real estate located in Luxembourg or abroad.
In general, the company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.
Art. 4. The registered office of the company is established in the city of Luxembourg.
The address of the registered office may be transferred within the city by simple decision of the manager or in case
of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution
of an extraordinary general meeting of shareholders deliberating in the manner provided for the amendments of the
articles of association.
If extraordinary events of a political or economic nature which might jeopardize the normal activity at the registered
office or the easy communication of this registered office with foreign countries occur or are imminent, the registered
office may be transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such decision
will have no effect on the company's nationality. The declaration of the transfer of the registered office will be made and
brought to the attention of third parties by the organ of the company which is best situated for this purpose under the
given circumstances.
Art. 5. The company is established for an unlimited duration.
42945
L
U X E M B O U R G
Art. 6. The corporate capital is set at twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by twelve
thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
When and as long as all the shares are held by one person, the articles 200-1 and 200-2 among others of the amended
law concerning trade companies are applicable, i.e. any decision of the single shareholder as well as any contract between
the latter and the company must be recorded in writing and the provisions regarding the general shareholders' meeting
are not applicable.
The company may acquire its own shares provided that they be cancelled and the capital reduced proportionally.
Art. 7. The shares are indivisible with respect to the company, which recognizes only one owner per share. If a share
is owned by several persons, the company is entitled to suspend the related rights until one person has been designated
as being with respect to the company the owner of the share. The same applies in case of a conflict between the usu-
fructuary and the bare owner or a debtor whose debt is encumbered by a pledge and his creditor. Nevertheless, the
voting rights attached to the shares encumbered by usufruct are exercised by the usufructuary only.
Art. 8. The transfer of shares inter vivos to other shareholders is free and the transfer of shares inter vivos to third
parties is conditional upon the approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the
corporate capital. The transfer of shares mortis causa to other shareholders or to third parties is conditional upon the
approval of the general shareholders' meeting representing at least three quarter of the corporate capital belonging to
the survivors.
This approval is not required when the shares are transferred to heirs entitled to a compulsory portion or to the
surviving spouse.
If the transfer is not approved in either case, the remaining shareholders have a preemption right proportional to their
participation in the remaining corporate capital.
Each unexercised preemption right inures proportionally to the benefit of the other shareholders for a duration of
three months after the refusal of approval. If the preemption right is not exercised, the initial transfer offer is automatically
approved.
Art. 9. Apart from its capital contribution, each shareholder may with the previous approval of the other shareholders
make cash advances to the company through the current account. The advances will be recorded on a specific current
account between the shareholder who has made the cash advance and the company. They will bear interest at a rate
fixed by the general shareholders' meeting with a two third majority. These interests are recorded as general expenses.
The cash advances granted by a shareholder in the form determined by this article shall not be considered as an
additional contribution and the shareholder will be recognized as a creditor of the company with respect to the advance
and interests accrued thereon.
Art. 10. The death, the declaration of minority, the bankruptcy or the insolvency of a shareholder will not put an end
to the company. In case of the death of a shareholder, the company will survive between his legal heirs and the remaining
shareholders.
Art. 11. The creditors, assigns and heirs of the shareholders may neither, for whatever reason, affix seals on the assets
and the documents of the company nor interfere in any manner in the management of the company. They have to refer
to the company's inventories.
Art. 12. The company is managed and administered by one or more managers, whether shareholders or third parties.
If several managers have been appointed, they will constitute a board of managers, composed of manager(s) of the category
A and manager(s) of the category B.
The mandate of manager is entrusted to him/them until his dismissal ad nutum by the general shareholders' meeting
deliberating with a majority of votes.
In case of a single manager, the single manager exercises the powers devolving on the board of managers, and the
company shall be validly bound towards third parties in all matters by the sole signature of the manager.
In case of plurality of managers, the company shall be validly bound towards third parties in all matters by the joint
signatures of a manager of the category A together with a manager of the category B.
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of the managers is present or represented at a
meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented
at such meeting. Meetings of the board of managers may also be held by phone conference or video conference or by
any other telecommunication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another. The parti-
cipation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means expressing its approval in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the passing of the resolution.
The manager(s) has (have) the broadest power to deal with the company's transactions and to represent the company
in and out of court.
42946
L
U X E M B O U R G
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers, may appoint attorneys of the company, who
are entitled to bind the company by their sole or joint signatures, but only within the limits to be determined by the
power of attorney.
Art. 13. No manager enters into a personal obligation because of his function and with respect to commitments
regularly contracted in the name of the company; as an agent, he is liable only for the performance of his mandate.
Art. 14. The collective resolutions are validly taken only if they are adopted by shareholders representing more than
half of the corporate capital. Nevertheless, decisions amending the articles of association can be taken only by the majority
of the shareholders representing three quarter of the corporate capital.
Interim dividends may be distributed under the following conditions:
- interim accounts are drafted on a quarterly or semi-annual basis,
- these accounts must show a sufficient profit including profits carried forward,
- the decision to pay interim dividends is taken by an extraordinary general meeting of the shareholders.
Art. 15. The company's financial year runs from the first of January to the thirty first of December of each year.
Art. 16. Each year, as of the thirty first day of December, the management will draw up the annual accounts and will
submit them to the shareholders.
Art. 17. Each shareholder may inspect the annual accounts at the registered office of the company during the fifteen
days preceding their approval.
Art. 18. The company may be supervised by one or several supervisory auditors, who need not be shareholders of
the company. They will be appointed by the general meeting of shareholders which will fix their number and their re-
muneration, as well as the term of their office, which must not exceed six years.
In case the number of shareholders exceeds twenty five (25), the supervision of the company must be entrusted to
one or more supervisory auditor(s).
Whenever required by law or if the general meeting of shareholders so decides, the company is supervised by one or
several approved statutory auditors in lieu of the supervisory auditor(s).
The approved statutory auditors are appointed, pursuant to the related legal provisions, either by the general meeting
of shareholders or by the board of managers.
The approved statutory auditors shall fulfil all the duties set forth by the related law.
The supervisory auditors and the approved statutory auditors may be reappointed.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the general expenses, the social charges,
the amortizations and the provisions represents the net profit of the company.
Each year five percent (5 %) of the net profit will be deducted and appropriated to the legal reserve. These deductions
and appropriations will cease to be compulsory when the reserve amounts to ten percent (10 %) of the corporate capital,
but they will be resumed until the complete reconstitution of the reserve, if at a given moment and for whatever reasons
the latter has been touched. The balance is at the shareholders' free disposal.
Art. 20. In the event of the dissolution of the company for whatever reason, the liquidation will be carried out by the
management or any other person appointed by the shareholders.
When the company's liquidation is closed, the company's assets will be distributed to the shareholders proportionally
to the shares they are holding.
Losses, if any, are apportioned similarly, provided nevertheless that no shareholder shall be forced to make payments
exceeding his contribution.
Art. 21. With respect to all matters not provided for by these articles of association, the shareholders refer to the
legal provisions in force.
Art. 22. Any litigation, which will occur during the liquidation of the company, either between the shareholders them-
selves or between the manager(s) and the company, will be settled, insofar as the company's business is concerned, by
arbitration in compliance with the civil procedure.
<i>Transitory dispositionsi>
The first fiscal year will begin now and will end on December 31, 2012.
<i>Subscription and Paymenti>
The articles of association having thus been established, the appearing party, duly represented, declares to subscribe
all the twelve thousand and five hundred (12,500) shares of one Euro (EUR 1.-) each.
All the twelve thousand and five hundred (12,500) shares have been paid up in cash to the extent of one hundred
percent (100%) so that the amount of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now at the free disposal
of the company, evidence hereof having been given to the undersigned notary.
42947
L
U X E M B O U R G
<i>Expensesi>
The amount of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be, incurred or charged to the company
as a result of its formation, is approximately valued at one thousand and fifty Euro.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the company, the sole shareholder representing the entire corporate capital
has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The following persons are appointed as manager of the category A and manager of the category B for an unlimited
duration:
<i>Manager of the category A:i>
- Mrs. Virginie DOHOGNE, company director, born in Verviers (Belgium), on June 14, 1975, residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Manager of the category B:i>
- Mr. Philippe TOUSSAINT, company director, born in Arlon (Belgium), on September 2, 1975, residing professionally
in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Second resolutioni>
The registered office of the company is established in L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English and French, states herewith that on request of the appearing party, the
present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day mentioned at the beginning of this
document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his name, first name, civil status and residence,
he signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze.
Le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
A COMPARU:
La société anonyme Intertrust (Luxembourg) S.A., R.C.S. Luxembourg B 5524, avec siège à L-1331 Luxembourg, 65,
boulevard Grande-Duchesse Charlotte,
ici représentée par Monsieur Alain THILL, employé privé, demeurant professionnellement à Junglinster (Grand-Duché
de Luxembourg), en vertu d'une procuration sous seing privé.
La prédite procuration, signée "ne varietur" par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent
acte avec lequel elle sera enregistrée.
La comparante, représentée par Monsieur Alain THILL, pré-nommé, a requis le notaire instrumentaire de documenter
comme suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois en vigueur et
notamment par celle modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de "PETALITE INVESTMENTS S.à r.l.".
Art. 3. La société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation de participations, de quelque
manière que ce soit, dans d'autres sociétés luxembourgeoises et étrangères. Elle peut aussi contracter des emprunts et
accorder aux sociétés, dans lesquelles elle a une participation directe ou indirecte ou qui sont membres du même groupe,
toutes sortes d'aides, de prêts, d'avances et de garanties.
Elle peut créer des succursales au Luxembourg et à l'étranger.
Par ailleurs, la société peut acquérir et aliéner toutes autres valeurs mobilières par souscription, achat, échange, vente
ou autrement. Elle peut également acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets et licences, ainsi que des droits en
dérivant ou les complétant.
De plus, la société a pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur et l'aliénation d'immeubles situés tant au
Luxembourg qu'à l'étranger.
42948
L
U X E M B O U R G
D'une façon générale, la société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature
mobilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la ville par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du conseil de gérance.
Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de
l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
Dans le cas où des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiraient ou seraient imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales.
Une telle décision n'aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert de siège sera faite et portée
à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances
données.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-), représenté par douze mille cinq cents
(12.500) parts sociales d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la loi modifiée sur les sociétés commerciales sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de
l'associé unique ainsi que chaque contrat entre celui-ci et la société doivent être établis par écrit et les clauses concernant
les assemblées générales des associés ne sont pas applicables.
La société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 7. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents,
jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de
même en cas de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 8. Les cessions de parts entre vifs à des associés sont libres et les cessions de parts entre vifs à des non-associés
sont subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du
capital social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant les trois quarts au moins du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il
doit être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne
de plein droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 9. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers.
Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux. Les avances accordées par un associé dans la forme déter-
minée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport supplémentaire et l'associé sera reconnu comme
créancier de la société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la société. En cas de
décès d'un associé, la société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 11. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration.
Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. Si plusieurs gérants sont
nommés, ils constitueront un conseil de gérance, composés de gérant(s) de catégorie A et de gérant(s) de catégorie B.
Le mandat de gérant lui/leur est confié jusqu'à révocation ad nutum par l'assemblée des associés délibérant à la majorité
des voix.
En cas de gérant unique, le gérant unique exercera les pouvoirs dévolus au conseil de gérance, et la société sera
valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la seule signature du gérant.
42949
L
U X E M B O U R G
En cas de pluralité de gérants, la société sera valablement engagée envers les tiers en toutes circonstances par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A ensemble avec un gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des gérants est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut également être réuni par conférence téléphonique, par vidéo conférence ou
par tout autre moyen de communication, permettant à tous les participants de s'entendre mutuellement. La participation
à une réunion tenue dans ces conditions est équivalente à la présence physique à cette réunion.
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, adopter des résolutions par voie circulaire en donnant son accord par écrit,
par câble, télégramme, télex, télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer par écrit.
L'ensemble de ces documents constituera le procès-verbal justifiant de l'adoption de la résolution.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la société et pour représenter la
société judiciairement et extrajudiciairement.
Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut nommer des fondés de pouvoir de la société,
qui peuvent engager la société par leurs signatures individuelles ou conjointes, mais seulement dans les limites à déterminer
dans la procuration.
Art. 13. Tout gérant ne contracte, à raison de sa fonction aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions suivantes:
- des comptes intérimaires sont établis sur une base trimestrielle ou semestrielle,
- ces comptes doivent montrer un profit suffisant, bénéfices reportés inclus,
- la décision de payer des dividendes intérimaires est prise par une assemblée générale extraordinaire des associés.
Art. 15. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 18. La société peut être surveillée par un ou plusieurs commissaires, lesquels ne seront pas nécessairement associés
de la société. Ils seront nommés par l'assemblée générale, qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée
de leur mandat, qui ne peut excéder six ans.
Si le nombre des associés dépasse vingt-cinq (25), la surveillance de la société doit être confiée à un ou plusieurs
commissaire(s).
Chaque fois que la loi le requiert ou si l'assemblée générale le souhaite, la société est contrôlée par un ou plusieurs
réviseurs d'entreprises agréés à la place du (des) commissaire(s).
Les réviseurs d'entreprises agréés sont nommés, selon les stipulations légales afférentes, soit par l'assemblée générale,
soit par le conseil de gérance.
Les réviseurs d'entreprises agrées remplissent toutes les tâches prévues par la loi afférente.
Les commissaires et les réviseurs d'entreprises agréés peuvent être réélus.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements
et affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être
repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se
trouve entamé. Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 20. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la société terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts
sociales qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
42950
L
U X E M B O U R G
Art. 22. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commencera aujourd'hui et se terminera le 31 décembre 2012.
<i>Souscription et Paiementi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante, dûment représentée, déclare souscrire à toutes les
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune.
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ont été intégralement libérées en espèces de sorte que la
somme de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) est dès à présent à disposition de la société, ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution s'élèvent approximativement à la somme de mille cinquante Euros.
<i>Résolutions de l'associée uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'associée unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées gérant de catégorie A et gérant de catégorie B pour une durée indéterminée:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Madame Virginie DOHOGNE, administrateur de sociétés, née à Verviers (Belgique), le 14 juin 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Monsieur Philippe TOUSSAINT, administrateur de sociétés, né à Arlon (Belgique), le 2 septembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social est établi à L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend l'anglais et le français, déclare par la présente, qu'à la demande de la comparante,
le présent document est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; à la demande de la même comparante et en
cas de divergence entre les deux textes, le texte anglais l'emportera.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster à la date pré-mentionnée.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu au notaire par son nom, prénom, état civil et
domicile, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Alain THILL, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/357. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012025052/355.
(120031998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Stardust Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg B 142.807.
<i>Extrait des Résolutions adoptées par le Conseil d'Administration de la Société le 15 décembre 2011i>
Il a été décidé:
- De nommer un nouvel administrateur avec une durée de mandat déterminée, jusqu'à l'Assemblée Générale qui se
tiendra en l'année 2014:
42951
L
U X E M B O U R G
* Monsieur Christophe BLANCHE, né le 27 avril 1974 à Pantin en France, résidant professionnellement au 9 rue Sainte
Zithe, L-2763 Luxembourg.
- De rayer Monsieur Reinhard KRAFFT, suite à sa démission
Il résulte de la résolution prise ci-dessus que la liste des administrateurs de la société est composée comme suit:
- Monsieur Kuy Ly ANG
- Monsieur Matthieu BAUMGARTNER
- Monsieur Jérôme DAVID
- Monsieur James Bradley UNSWORTH
- Monsieur Christophe BLANCHE
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012028867/23.
(120037296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Tamiro S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.600,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 95.002.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TAMIRO S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012028322/11.
(120036539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
TDWsport S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5423 Ersange, 15, rue du Village.
R.C.S. Luxembourg B 140.299.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028323/9.
(120036495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
TE Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 166.026.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 27 février 2012i>
L’associé unique de la Société a pris acte et a approuvé la démission de M. Nigel Webb de ses fonctions de gérant de
catégorie A de la Société à compter du 28 février 2012.
L’associé Unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que gérants de
catégorie A de la Société à compter du 28 février 2012:
- M. Michael Lindsay Manderson, né le 26 mai 1956, à Lennoxtown, Scotland, et résidant professionnellement au 3,
rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg; et
- M. Peter James Dorey, né le 20 décembre 1965 à Middleton, Canada, et résidant professionnellement au 3, rue Marcel
Fischbach L-1547 Luxembourg
En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit à compter du 28 février 2012:
- M. Michael Lindsay Manderson, gérant de catégorie A
- M. Peter James Dorey, gérant de catégorie A;
- M. Michael Vareika, gérant de catégorie B; et
- Mme Véronique Gillet, gérant de catégorie B.
42952
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Resources S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028328/25.
(120036897) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Tempo - Team Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 46.880.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012028330/9.
(120036511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
TE Transworld S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 24.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 76.470.
<i>Extrait des décisions de l’associé unique de la société datées du 27 février 2012i>
L’associé unique de la Société a pris acte et a approuvé la démission de M. Nigel Webb de ses fonctions de gérant de
catégorie A de la Société à compter du 28 février 2012.
L’associé Unique a décidé de nommer pour une durée indéterminée, les personnes suivantes en tant que gérant de
catégorie A de la Société à compter du 28 février 2012:
- M. Michael Lindsay Manderson, né le 26 mai 1956, à Lennoxtown, Scotland, et résidant professionnellement au 3,
rue Marcel Fischbach L-1547 Luxembourg; et
- M. Peter James Dorey, né le 20 décembre 1965 à Middleton, Canada, et résidant professionnellement au 3, rue Marcel
Fischbach L-1547 Luxembourg
En conséquence, le conseil de gérance de la Société se compose comme suit à compter du 28 février 2012:
- M. Michael Lindsay Manderson, gérant de catégorie A
- M. Peter James Dorey, gérant de catégorie A;
- M. Michael Vareika, gérant de catégorie B; et
- Mme Véronique Gillet, gérant de catégorie B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TE Holding S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028329/25.
(120036895) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
TRW Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 94.181.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012028337/12.
(120036404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
42953
L
U X E M B O U R G
NBIM S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 160.744.
In the year two thousand and twelve, on the twenty-second of February.
Before the undersigned, Maître Roger Arrensdorff, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg, acting instead and place of Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, temporarily unavailable, who will hold the present deed.
THERE APPEARED:
NORGES BANK, a company governed by the laws of Norway, having its registered address at Bankplassen 2, PB 1179
Sentrum, 0107 Oslo, Norway,
here represented by Mrs Rachel Uhl, private employee, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy
given on 21 February 2012.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder of "NBIM S.à r.l.", a private limited liability company (Société à respon-
sabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered address at 40, Avenue
Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 160.744, incorporated pursuant to a deed of the notary Maître Joseph Elvinger, notary
public residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated 4 May 2011, whose articles of incorporation (the
"Articles") have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") number 1698
(page 81458) on 27 July 2011 (the "Company"). The Articles of the Company were amended for the last time on 13
December 2011 pursuant to a deed of the notary Joseph Elvinger, prenamed, published in the Mémorial C number 242
(page 11571) on 28 January 2012.
The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions
taken in accordance with the provisions of article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August
1915, as amended, pursuant to which a sole shareholder of a société à responsabilité limitée shall exercise the powers
of the general meeting of shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes
or drawn up in writing:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder decides to insert a new article 19 in the Articles in relation to the supervision of the Company,
which shall read as follows:
"19. Supervision.
19.1 As any entity forming part of the Norges Bank group, the Company will comply with internal reporting and
supervision policies established at group level under the Norges Bank Act of 24 May 1985 (notably section 8a).
19.2 The supervisory council of Norges Bank, whose registered office is at Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107
Oslo, Norway ("Norges Bank") may:
(a) request information from the Board of Managers of the Company and any Manager of the Company qualified as
managing director to perform its supervisory tasks;
(b) directly contact, at its own initiative, any past or present accountants or auditors of the Company, as applicable,
and direct questions in relation to the Company's affairs to them; and
(c) initiate inspections of the Company;
it being understood however that the supervisory council of Norges Bank solely has a supervisory role and does not,
at any time, become involved in the management of the Company.
19.3 The supervisory council of Norges Bank shall be notified in advance of any Shareholders' Meeting of the Company,
and may attend any such Shareholders' Meeting without having any voting rights therein. The supervisory council of
Norges Bank shall receive a copy of any written resolutions taken by the Shareholder(s), including resolutions not being
made in Shareholders’ Meeting of the Company."
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution and the insertion of a new article 19 in the Articles, the sole shareholder
decides to renumber the following articles of the Articles of the Company accordingly. Thus, the former article 19 shall
now be article 20 and the former article 20 shall now be article 21.
42954
L
U X E M B O U R G
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to eight hundred Euros (EUR 800.-).
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingt-deux février.
Par-devant le soussigné, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
agissant en remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
momentanément empêché, lequel aura la garde des présentes minutes,
A COMPARU:
NORGES BANK, une société de droit norvégien dont le siège social est situé à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107
Oslo, Norvège,
ici représentée par Madame Rachel Uhl, enployée privée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu
d'une procuration, donnée le 21 février 2012.
Ladite procuration, signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera attachée
au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de "NBIM S.à r.l.", une société à responsabilité limitée de droit lu-
xembourgeois dont le siège social est situé au 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.744, constituée
en vertu d'un acte du notaire Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 4 mai 2011, dont les statuts (les "Statuts") ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le "Mémorial C") numéro 1698 (page 81458) le 27 juillet 2011 (la "Société"). Les Statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois par un acte notarié de Maître Joseph Elvinger, prénommé, en date du 13 décembre 2011, publié au
Mémorial C numéro 242 (page 11571) le 28 janvier 2012.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social requiert le notaire d'acter les résolutions suivantes,
prises conformément aux dispositions de l'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10
août 1915, telle que modifiée, en vertu duquel un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les
pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront actées dans
des procès-verbaux ou prises par écrit:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide d'insérer un nouvel article 19 dans les Statuts de la Société concernant la supervision de la
Société qui se lira comme suit:
"19. Supervision.
19.1 Comme toute entité faisant partie du groupe Norges Bank, la Société devra se conformer aux politiques internes
de reporting et de supervision établies au niveau du groupe par le Norges Bank Act du 24 mai 1985 (notamment la section
8a).
19.2 Le conseil de surveillance de Norges Bank, dont le siège social est situé à Bankplassen 2, PB 1179 Sentrum, 0107
Oslo, Norvège ("Norges Bank") peut:
a) requérir des informations de la part du Conseil de Gérance de la Société et de la part de tout Gérant de la Société
désigné comme directeur général afin d'effectuer ses missions de surveillance;
b) contacter directement, de sa propre initiative, chaque comptable ou auditeur de la Société, le cas échéant, en fonction
ou non, et leur poser des questions en relation avec les affaires de la Société; et
c) diligenter des inspections auprès de la Société;
étant cependant entendu que le conseil de surveillance de Norges Bank a seulement un rôle de supervision et ne
s'infèrera, à aucun moment, dans la gérance de la Société.
19.3 Le conseil de surveillance de Norges Bank sera informé par avance de toute Assemblée Générale de la Société,
et peut assister à chacune de ces Assemblées Générales, sans y avoir de droit de vote. Le conseil de surveillance de
Norges Bank recevra une copie de toute résolution écrite prise par le/les Associé(s), y compris les résolutions prises en
dehors d'une Assemblée Générale de la Société."
42955
L
U X E M B O U R G
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente et de l'insertion d'un nouvel article 19 dans les Statuts, l'associé unique
décide de renuméroter les articles suivants des Statuts de la Société en conséquence. Ainsi, l'ancien article 19 deviendra
maintenant l'article 20 et l'ancien article 20 deviendra maintenant l'article 21.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 800,- (huit cents Euros).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, la date indiquée en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une traduction en français et qu'à la requête de la partie comparante et en cas de divergence entre le texte anglais et
le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire par ses
nom, prénom, état civil et résidence, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. Uhl, R. Arrensdorff.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 24 février 2012. Relation: LAC/2012/8765. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Thill.
Référence de publication: 2012027105/127.
(120035096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Middle Sea S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 139.820.
EXTRAIT
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 29 février 2012, la résolution suivantes on été adoptée:
- La démission de M. Julien FRANCOIS, comme gérant de la Société a été acceptée avec effet à compter de la date de
cette réunion.
- La nomination Prime Directors Ltd, ayant son siège au 3076, Sir Francis Drake's Highway, Road Town, Tortola, Iles
Vierges Britanniques, enregistré au registre de commerce des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 1609477; en tant
que gérant de la Société a été acceptée à la date de la présente assemblée pour une durée illimitée.
- La nomination de Mme Judith HAMBURGER-ORNSTEIN, née le 21 Janvier 1951 à Lugano en Suisse, et résidant au
7, Parking, 8002, Zurich, Suisse; comme gérante de la Société a été acceptée à la date de la présente assemblée pour une
durée illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
Middle Sea S.à r.l.
Représenté par: M. Matthijs Bogers
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012028744/24.
(120037654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Thermo Luxembourg Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 23.657.900,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 85.261.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012i>
Il résulte des résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 1
er
Mars 2012 que:
- Monsieur Seiji AMINO a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet au 1
er
mars 2012;
42956
L
U X E M B O U R G
Les personnes suivantes ont été nommées avec effet au 1
er
mars 2012 en tant que gérants de la Société jusqu'en date
des résolutions à prendre en 2012 relativement à l'approbation des comptes de la Société au 31 Décembre 2011:
- Madame Emanuela CORVASCE, employée, ressortissante italienne née le 31 octobre 1975 à Barletta, Italie, résidant
professionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg; et
- Madame Manuela D'AMORE, employée, ressortissante italienne née le 4 mars 1972 à Rome, Italie, résidant profes-
sionnellement au 19-21 Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
Le Conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Marcel van der Meijden;
- Monsieur Anthony Smith;
- Monsieur James R. Coley;
- Madame Manuela d'Amore;
- Madame Emanuela Corvasce.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Référence de publication: 2012028331/25.
(120036589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Thiam S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 81.911.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012028332/10.
(120036751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
APN Finance Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 109.586.
EXTRAIT
Il résulte d'une résolution de l'associé unique de la Société en date du 5 mars 2012 que:
- Monsieur Horst SCHNEIDER et Monsieur Timothy Ian SLATTERY ont démissionné de leur fonction de gérant.
A été nommé gérant de la Société en remplacement de Mr Horst SCHNEIDER:
- Mr Jean-Marie POOS, licencié en sciences économiques, né à Uccle (Belgique) le 16 octobre 1966, demeurant au 16,
Allée Marconi L-2120 Luxembourg
Le mandat du nouveau gérant est à durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012028493/19.
(120037266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Ecolab Lux 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.261.262,00.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 13-15, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 153.406.
Suite à la fusion en date du 10 février 2012 entre Ecolab Holdings S.à r.l. / B.V., associé unique de la Société, et Ecolab
Lux 4 S.à r.l. en tant que société absorbante, l'associé unique de la Société est:
42957
L
U X E M B O U R G
Ecolab Lux 4 S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 13-15,
avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B153.397.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Stijn Curfs
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2012028402/17.
(120036581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Zweiter International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 80.717.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 mars 2012:i>
Le mandat des administrateurs et du commissaires aux comptes venant à échéance, l'assemblée de réélire pour la
période expirant à l'assemblée générale statuant sur l'exercice clos au 31 décembre 2014 comme suit:
<i>Conseil d'administrationi>
MM.Sandro D'Isidoro, demeurant 15, Lintheschergasse, CH-8021 Zurich, administrateur et président;
Marco Gostoli, demeurant professionnellement, 19-21 Boulevard du Prince Henri L-1724 Luxembourg, administrateur;
Mmes Manuela D'Amore, demeurant professionnellement 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg,
administrateur;
Gabrielle Mingarelli, demeurant professionnellement 19-21, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, admi-
nistrateur;
<i>Commissaire aux comptesi>
ComCo S.A., 68 Rue de Koerich, L-8437 Steinfort
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Zweiter International S.A.
i>Société Européenne de Banque
Société Anonyme
<i>Banque Domiciliataire
i>Signatures
Référence de publication: 2012028375/25.
(120036712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Immobilière Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 207, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 77.305.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 18 juillet 2011.i>
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, la démission de deux administrateurs, à savoir:
- Mademoiselle Michèle SCHMIT, administrateur, née le 23 mai 1979 à Luxembourg (Luxembourg), domicilié profes-
sionnellement au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
- Monsieur Xavier GENOUD, administrateur, né le 03 mai 1977 à Besançon (France), domicilié professionnellement
au 207, route d’Arlon à L-1150 Luxembourg
L’Assemblée Générale accepte, à compter de ce jour, de nommer deux administrateurs, à savoir:
- la société LUXGLOBAL MANAGEMENT S.à r.l avec siège social sis au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 159.893.
- Monsieur Hendrik H.J. KEMMERLING, directeur de société, né le 22 mars 1965 à Heerlen (Pays-Bas), domicilié
professionnellement au 42-44, avenue de la gare L-1610 Luxembourg
Leurs mandats expireront lors de l’assemblée générale qui se tiendra en l’année 2017.
Les administrateurs M. Claude ZIMMER et M. Marc THEISEN sont domiciliés professionnellement au 42-44, avenue
de la gare, L-1610 Luxembourg et ce, avec effet immédiat.
La société Zimmer & Partners S.à.r.l., commissaire aux comptes, à changer de forme juridique devenant une Société
Anonyme.
42958
L
U X E M B O U R G
La société Zimmer & Partners S.A. est domiciliée professionnellement au 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012028680/26.
(120037655) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Triton Masterluxco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 70.000,09.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 121.037.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012028335/11.
(120036362) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,14.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 143.926.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2012028336/11.
(120036363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
TRW Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 94.181.
Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
EASIT SA
Signature
Référence de publication: 2012028338/12.
(120036405) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Superior Real Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 31, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 115.751.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire qui s'est tenue le 5 mars 2012i>
1. L'assemblée a décidé à l'unanimité de révoquer l'administrateur unique actuel, Monsieur Marc DHEDEENE ainsi que
de son mandat d'administrateur délégué et ce, à partir de ce jour.
2. L'assemblée a décidé à l'unanimité de nommer en remplacement de l'administrateur unique révoqué:
Monsieur Kristoffel HAENTJENS, né le 3 janvier 1970 à ROESELARE (Belgique), domicilié à D-8630 STEENKERKE-
FURNES (Belgique), Haenestraat 27, en tant qu'administrateur unique et ce, pour une durée de 6 ans.
3. L'assemblée a décidé à l'unanimité de reconduire le mandat de Commissaire aux Comptes pour une durée de 6 ans,
la société à responsabilité limitée DEC S.à r.l., ayant son siège social à L-2561 LUXEMBOURG, 31, rue de Strasbourg,
42959
L
U X E M B O U R G
représentée par son gérant actuellement en fonction, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg
sous le numéro D 143 543.
4. L'assemblée a décidé à l'unanimité de transférer le siège social de la société du 62, avenue de la Liberté à L-1930
LUXEMBOURG au 31, rue de Strasbourg à L-2561 LUXEMBOURG.
Fait à Luxembourg, le 5 mars 2012.
Certifié conforme et sincère
Kristoffel HAENTJENS
<i>Administrateur Uniquei>
Référence de publication: 2012028871/23.
(120037441) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 2012.
Pizzeria Rossini, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 37.612.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue au siège social en date du 29 février 2012i>
L'assemblée est ouverte à 10 heures.
<i>Ordre du jour: - transfert du siège social.i>
L'assemblée décide de transférer le siège social de L-2310 Luxembourg, 20 Avenue Pasteur à L-1630 Luxembourg, 16
rue Glesener..
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée extraordinaire est levée à 10 heures 30.
M. Cacchione Marziale
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2012029662/15.
(120038666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Applique Consulting S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 21, rue de Walram.
R.C.S. Luxembourg B 77.125.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Par jugement rendu en date du 1
er
mars 2012, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre,
siégeant en matière commerciale, a déclaré closes par liquidation les opérations de liquidation de la société à responsabilité
limitée APPLIQUE CONSULTING S.à.r.l, ayant eu son siège social à L-2715 Luxembourg, 21, rue Walram, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 77125.
Pour extrait conforme
Maître Noémie DEBOUT
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012029048/15.
(120037939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Wauremont Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 49, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 49.065.
Je vous remets par la présente, avec effet immédiat, ma démission en tant qu'administrateur de votre société.
Luxembourg, le 20 février 2012.
Sylvie THEISEN.
Référence de publication: 2012029683/9.
(120038169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
42960
Abacus Invest S.C.A., SICAR
APN Finance Company S.à r.l.
Applique Consulting S.à.r.l.
Bureau de Service International S.A.
Camoplast Solideal Holding S.A.
ColMarseille Tower (Lux) S.à r.l.
Dirk Leermakers S.à r.l.
Ecolab Lux 5 S.à r.l.
E.V.A.F. Luxembourg (Olympic) S.à r.l.
EVF I Investments S.à r.l.
I.C. Lux S.A.
Immobilière Lux S.A.
Middle Sea S.à r.l.
Moca S.A.
NBIM S.à r.l.
NGF S.A.
Paunsdorf Centre Luxco
Pentalex Holdings S.à r.l.
Petalite Investments S.à r.l.
Pickle S.à r.l.
Pizzeria Rossini
Reading Luxembourg S.à r.l.
Spaass
Stardust Luxembourg S.A.
Stuttgart Property Investments Commercial S.à r.l.
Superior Real Estate S.A.
Tamiro S.à r.l.
Tamiro S.à r.l.
T.C.G. Gestion S.A.
TDWsport S.à r.l.
Tempo - Team Luxembourg S.A.
TE Resources S.à r.l.
TE Transworld S.à r.l.
Thermo Luxembourg Holding S.à r.l.
Thiam S.A.
Triton Masterluxco 2 S.à r.l.
Triton Masterluxco 3 S.à r.l.
Truck International S.à r.l.
TRW Europe S.A.
TRW Europe S.A.
Wauremont Holding S.A.
Zweiter International S.A.