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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 884

4 avril 2012

SOMMAIRE

3 Si Re Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

3Si Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42401

ABANO Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42401

AD Real Estate Holdings S.à r.l. . . . . . . . . .

42386

Advent Twilight Luxembourg 1 S.à r.l. . . .

42386

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l. . . .

42390

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l. . . .

42390

Advent Twilight Luxembourg 4 S.à r.l. . . .

42394

Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l. . . .

42394

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l. . . .

42406

Advent Twilight Luxembourg 7 S.à r.l. . . .

42406

AES International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42406

A.G.E Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

42400

A.G.E Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . .

42400

Agorà Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42412

Agorà Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42412

Alexander Illsen Trust S.C.A. . . . . . . . . . . .

42412

Alfamar Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42425

Alsages S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42412

Altor 2003 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42386

Amadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42415

Anaël S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42415

Arch Immo Gérance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

42421

B & Co Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42421

BELF 5 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42423

Belfond (Luxembourg) Sàrl . . . . . . . . . . . . .

42423

Bertelsmann Capital Investment S.A. . . . .

42423

Bluelux S.A., SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42425

B.O.P. Transports S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

42421

BRGREOF Japan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .

42425

Capinvest International S.A., SPF . . . . . . .

42425

CEP Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

Cesa Alliance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

CMC Biologics S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42432

creatX idea factory Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

Deluxe Trading Group Limited . . . . . . . . . .

42407

Edifis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42415

Novadelta Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . .

42386

Railtour Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42421

Restaurant Sushi House sàrl . . . . . . . . . . . . .

42423

Together for Children . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42412

Vodafone International 1 Sàrl . . . . . . . . . . .

42390

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42386

Zarga S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42394

42385

U X E M B O U R G

Altor 2003 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 155.854.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012026811/10.
(120034804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2012.

Novadelta Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 21a, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 163.742.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2012027103/10.
(120034803) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1

mars 2012.

AD Real Estate Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 106.856.

Les comptes annuels arrêtés au 15 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012027939/11.
(120036789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Advent Twilight Luxembourg 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.713.

Les Comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 05 mars 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012027943/11.
(120036703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 13.082.108.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 79.256.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

Vodafone Consolidated Holdings Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

England and Wales, having its registered office at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN,
United Kingdom, registered with the Companies' House under number 5754561,

42386

U X E M B O U R G

here represented by Sean O'Brien, Company Secretary, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Newbury,

on 13

February 2012.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing party is the sole member of Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l. (the “Company”), a société à

responsabilité limitée having its registered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 79.256, incorporated pursuant to a deed of Maître Joseph
Elvinger, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 11 December 2000, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations on 14 June 2001, number 440. The articles of association of the Company have
been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Joëlle Baden, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, on 10 March 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 5 May 2008,
number 1099.

The appearing party, representing the whole share capital considers the following agenda:

Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred twenty-eight billion two hundred sixty million

three hundred seventy-three thousand euro (EUR 128,260,373,000), so as to raise it from its current amount of thirteen
billion eighty-two million one hundred and eight thousand euro (EUR 13,082,108,000) up to one hundred forty-one billion
three hundred forty-two million four hundred eighty-one thousand euro (EUR 141,342,481,000) by issuing one hundred
twenty-eight million two hundred sixty thousand three hundred seventy-three (128,260,373) new ordinary shares, having
a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, through the incorporation of part of the share premium of the
Company of an amount of one hundred twenty-eight billion two hundred sixty million three hundred seventy-three
thousand euro (EUR 128,260,373,000) into the share capital of the Company;

2. Reduction of the share capital of the Company so as to reduce it from its amount of one hundred forty-one billion

three hundred forty-two million four hundred eighty-one thousand euro (EUR 141,342,481,000) to an amount of thirteen
billion eighty-two million one hundred and eight thousand euro (EUR 13,082,108,000) through the cancellation of one
hundred twenty-eight million two hundred sixty thousand three hundred seventy-three (128,260,373) ordinary shares of
the Company and allocation of the nominal value of the cancelled ordinary shares of an amount of one hundred twenty-
eight billion two hundred sixty million three hundred seventy-three thousand euro (EUR 128,260,373,000) to the
distributable reserves of the Company;

3. Amendment of article 19 paragraph 5 of the articles of association of the Company in order to enable the board of

managers of the Company to distribute interim dividends;

4. Miscellaneous.
The appearing party, representing the whole share capital and having waived any notice requirements, requests the

notary to enact the following resolutions:

First resolution

The sole member resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred twenty-eight billion

two hundred sixty million three hundred seventy-three thousand euro (EUR 128,260,373,000), so as to raise it from its
current amount of thirteen billion eighty-two million one hundred and eight thousand euro (EUR 13,082,108,000) up to
one hundred forty-one billion three hundred forty-two million four hundred eighty-one thousand euro (EUR
141,342,481,000) by issuing one hundred twenty-eight million two hundred sixty thousand three hundred seventy-three
(128,260,373) new ordinary shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The one hundred twenty-eight million two hundred sixty thousand three hundred seventy-three (128,260,373) new

ordinary shares have been subscribed by Vodafone Consolidated Holdings Limited, aforementioned, and have been en-
tirely paid up through the incorporation of part of the share premium of the Company of an amount of one hundred
twenty-eight billion two hundred sixty million three hundred seventy-three thousand euro (EUR 128,260,373,000) to the
share capital of the Company.

The proof of the existence of the one hundred twenty-eight billion two hundred sixty million three hundred seventy-

three thousand euro (EUR 128,260,373,000) contributed to the share capital of the Company out of its share premium
has been given to the undersigned notary.

Second resolution

The sole member of the Company resolves to reduce the share capital of the Company from its amount of one hundred

forty-one billion three hundred forty-two million four hundred eighty-one thousand euro (EUR 141,342,481,000) to
thirteen billion eighty-two million one hundred and eight thousand euro (EUR 13,082,108,000) through the cancellation
of one hundred twenty-eight million two hundred sixty thousand three hundred seventy-three (128,260,373) ordinary
shares of a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, and to allocate the nominal amount of the one hundred
twenty-eight million two hundred sixty thousand three hundred seventy-three (128,260,373) cancelled ordinary shares

42387

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corresponding to one hundred twenty-eight billion two hundred sixty million three hundred seventy-three thousand euro
(EUR 128,260,373,000) to the distributable reserves of the Company.

As a consequence, the share capital of the Company is set at thirteen billion eighty-two million one hundred and eight

thousand euro (EUR 13,082,108,000) represented by thirteen million eighty-two thousand one hundred eight (13,082,108)
ordinary shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, entirely held by Vodafone Consolidated
Holdings Limited, aforementioned.

Pursuant to a certificate issued by the board of managers of the Company, the sole member confirms to the notary,

that further to the capital reduction, the Company will remain solvent and be able to discharge its debts over the following
twelve months.

Third resolution

The sole member resolves to enable the board of managers of the Company to distribute interim dividends and to

subsequently amend article 19 paragraph 5 of the articles of association of the Company in order to read as follows:

“The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the

managers showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed
may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law
or by the present articles of association.”

Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight thousand one hundred euro (EUR 8,100.-).

Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Vodafone Consolidated Holdings Limited, une limited liability company constituée et existant selon les lois d'Angleterre

et de Wales, ayant son siège social au Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, United King-
dom, inscrite au Companies' House sous le numéro 5754561,

ici représentée par Sean O'Brien, secrétaire général, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Newbury, le 13 février 2012.

La procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l'associé unique de Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l. (ci-après la “Société”),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 79.256, constituée selon acte reçu par Maître
Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 décembre 2000, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 14 juin 2001, numéro 440. Les statuts de la Société ont été modifiés
pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en date du 10 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 mai 2008, numéro
1099.

La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, considère l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-huit milliards deux cent soixante millions

trois cent soixante-treize mille euros (EUR 128.260.373.000) afin de l'augmenter de son montant actuel de treize milliards
quatre-vingt-deux millions cent huit mille euros (EUR 13.082.108.000) jusqu'à cent quarante et un milliards trois cent
quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 141.342.481.000) par l'émission de cent vingt-huit
millions deux cent soixante mille trois cent soixante-treize (128.260.373) nouvelles parts sociales ordinaires d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, par l'incorporation d'une partie de la prime d'émission de la Société d'un
montant de cent vingt-huit milliards deux cent soixante millions trois cent soixante-treize mille euros (EUR
128.260.373.000) allouée au capital social de la Société;

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2. Réduction du capital social de la Société afin de le réduire de son montant de cent quarante et un milliards trois

cent quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 141.342.481.000) à un montant de treize mil-
liards quatre-vingt-deux millions cent huit mille euros (EUR 13.082.108.000) par l'annulation de cent vingt-huit millions
deux cent soixante mille trois cent soixante-treize (128.260.373) parts sociales ordinaires et allocation de la valeur no-
minale des parts sociales ordinaires annulées d'un montant de cent vingt-huit milliards deux cent soixante millions trois
cent soixante-treize mille euros (EUR 128.260.373.000) aux réserves distribuables de la Société;

3. Modification de l'article 19 alinéa 5 des statuts de la Société afin d'autoriser le conseil de gérance de la Société de

distribuer des dividendes intérimaires;

4. Divers.
La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute convocation, demande au

notaire d'acter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-huit milliards deux cent

soixante millions trois cent soixante-treize mille euros (EUR 128.260.373.000) afin de l'augmenter de son montant actuel
de treize milliards quatre-vingt-deux millions cent huit mille euros (EUR 13.082.108.000) jusqu'à cent quarante et un
milliards trois cent quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 141.342.481.000) par l'émission
de cent vingt-huit millions deux cent soixante mille trois cent soixante-treize (128.260.373) nouvelles parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les cent vingt-huit millions deux cent soixante mille trois cent soixante-treize (128.260.373) nouvelles parts sociales

ordinaires ont été souscrites par Vodafone Consolidated Holdings Limited, susmentionnée, et ont été entièrement libé-
rées par l'allocation d'un montant de cent vingt-huit milliards deux cent soixante millions trois cent soixante-treize mille
euros (EUR 128.260.373.000) de la prime d'émission de la Société au capital social de la Société.

La preuve de l'existence des cent vingt-huit milliards deux cent soixante millions trois cent soixante-treize mille euros

(EUR 128.260.373.000) allouées au capital social de la Société par la prime d'émission a été apportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de réduire le capital social de la Société de son montant de cent quarante et un milliards trois

cent quarante-deux millions quatre cent quatre-vingt-un mille euros (EUR 141.342.481.000) à treize milliards quatre-
vingt-deux millions cent huit mille euros (EUR 13.082.108.000) par l'annulation de cent vingt-huit millions deux cent
soixante mille trois cent soixante-treize (128.260.373) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de mille euros
(EUR 1.000) chacune, et d'allouer la valeur nominale des cent vingt-huit millions deux cent soixante mille trois cent
soixante-treize (128.260.373) parts sociales ordinaires annulées équivalant à cent vingt-huit milliards deux cent soixante
millions trois cent soixante-treize mille euros (EUR 128.260.373.000) aux réserves distribuables de la Société.

En conséquence, le capital social de la Société est fixé à treize milliards quatre-vingt-deux millions cent huit mille euros

(EUR 13.082.108.000) représenté par treize millions quatre-vingt deux mille cent huit (13.082.108) parts sociales ordi-
naires, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, toutes détenues par Vodafone Consolidated Holdings
Limited, susmentionnée.

En vertu d'un certificat émis par le conseil de gérance de la Société, l'associé unique confirme au notaire, que suite à

la réduction de capital social, la Société restera solvable et capable d'acquitter ses dettes pendant les douze prochains
mois.

Troisième résolution

L'associé unique décide d'autoriser le conseil de gérance de la Société de distribuer des dividendes intérimaires et de

modifier l'article 19 alinéa 5 des statuts de la Société afin de lui donner la teneur suivante:

«Le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par

les gérants duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à
distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve
en vertu d'une obligation légale ou statutaire.»

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ huit mille cent euros (EUR 8.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu par le notaire par ses

nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

42389

U X E M B O U R G

Signé: S. O'Brien et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 février 2012. LAC/2012/8093. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024645/187.
(120031411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.724.

Luxembourg, le 05 mars 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012027944/11.
(120036702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.723.

Luxembourg, le 05 mars 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012027945/11.
(120036701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Vodafone International 1 Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 16.464.404.000,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 83.088.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth day of February.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

1) Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of

Jersey, having its registered office at Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9WG, Jersey, registered with the Jersey
Companies' Register under number 84995,

here represented by Sean O'Brien, Company Secretary, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Newbury,

on 13 February 2012.

2) Vodafone Finance UK Limited, a limited liability company incorporated and existing under the laws of England and

Wales, having its registered office at Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, United Kingdom,
registered with the Companies' House under number 3922620,

here represented by Sean O'Brien, Company Secretary, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in Newbury,

on 13 February 2012.

The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain attached

to the present deed in order to be registered therewith.

Such appearing parties are the members of VODAFONE INTERNATIONAL 1 S.à r.l. (the “Company”), a société à

42390

U X E M B O U R G

been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary, on 28 September 2010, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, on 17 November 2010, number 2485.

The appearing parties, representing the whole share capital consider the following agenda:

Agenda

1. Increase of the Company's share capital by an amount of one hundred twenty-four billion five hundred two million

three hundred sixty-nine thousand euro (EUR 124,502,369,000), so as to raise it from its current amount of sixteen billion
four hundred sixty-eight million four hundred four thousand euro (EUR 16,468,404,000) up to one hundred forty billion
nine hundred seventy million seven hundred seventy-three thousand euro (EUR 140,970,773,000) by issuing one hundred
twenty-four million five hundred two thousand three hundred sixty-nine (124,502,369) new shares, having a par value of
one thousand euro (EUR 1,000) each through the incorporation of part of the share premium of the Company of an
amount of one hundred twenty-four billion five hundred two million three hundred sixty-nine thousand euro (EUR
124,502,369,000) into the share capital of the Company;

2. Reduction of the share capital of the Company so as to reduce it from its amount of one hundred forty billion nine

hundred seventy million seven hundred seventy-three thousand euro (EUR 140,970,773,000) to an amount of sixteen
billion four hundred sixty-eight million four hundred four thousand euro (EUR 16,468,404,000) through the cancellation
of one hundred twenty-four million five hundred two thousand three hundred sixty-nine (124,502,369) shares and allo-
cation of the nominal value of the cancelled shares of an amount of one hundred twenty-four billion five hundred two
million three hundred sixty-nine thousand euro (EUR 124,502,369,000) to the distributable reserves of the Company;

3. Miscellaneous.
The appearing parties, representing the whole share capital and having waived any notice requirements, request the

notary to enact the following resolutions taken unanimously:

First resolution

The general meeting resolves to increase the Company's share capital by an amount of one hundred twenty-four billion

five hundred two million three hundred sixty-nine thousand euro (EUR 124,502,369,000), so as to raise it from its current
amount of sixteen billion four hundred sixty-eight million four hundred four thousand euro (EUR 16,468,404,000) up to
one hundred forty billion nine hundred seventy million seven hundred seventy-three thousand euro (EUR
140,970,773,000) by issuing one hundred twenty-four million five hundred two thousand three hundred sixty-nine
(124,502,369) new shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

The one hundred twenty-four million five hundred two thousand three hundred sixty-nine (124,502,369) new shares

have been subscribed as follows:

- Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, aforementioned, subscribed seventy-six million two hundred five thousand

six hundred fifty-four (76,205,654) new shares of the Company;

- Vodafone Finance UK Limited, aforementioned, subscribed forty-eight million two hundred ninety-six thousand seven

hundred fifteen (48,296,715) new shares of the Company.

and they have been entirely paid-up through the allocation of an amount of one hundred twenty-four billion five hundred

two million three hundred sixty-nine thousand euro (EUR 124,502,369,000) out of the share premium of the Company
to the share capital of the Company.

The proof of the existence of the one hundred twenty-four billion five hundred two million three hundred sixty-nine

thousand euro (EUR 124,502,369,000) contributed to the share capital of the Company out of its share premium has
been given to the undersigned notary.

Second resolution

The general meeting resolves to reduce the share capital of the Company from its amount of one hundred forty billion

nine hundred seventy million seven hundred seventy-three thousand euro (EUR 140,970,773,000) to sixteen billion four
hundred sixty-eight million four hundred four thousand euro (EUR 16,468,404,000) through the cancellation (i) of seventy-
six million two hundred five thousand six hundred fifty-four (76,205,654) shares of the Company, having a par value of
one thousand euro (EUR 1,000) each, held by Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, aforementioned and (ii) of forty-
eight million two hundred ninety-six thousand seven hundred fifteen (48,296,715) shares of the Company, having a par
value of one thousand euro (EUR 1,000) each, held by Vodafone Finance UK Limited, aforementioned, and to allocate
the nominal amount of the one hundred twenty-four million five hundred two thousand three hundred sixty-nine
(124,502,369) cancelled shares corresponding to one hundred twenty-four billion five hundred two million three hundred
sixty-nine thousand euro (EUR 124,502,369,000) to the distributable reserves of the Company.

As a consequence, the share capital of the Company is set at sixteen billion four hundred sixty-eight million four

hundred four thousand euro (EUR 16,468,404,000) represented by sixteen million four hundred sixty-eight thousand four
hundred four (16,468,404) shares, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each, held as follows:

- Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, aforementioned, holds ten million eighty thousand thirteen (10,080,013)

shares of the Company, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each; and

42391

U X E M B O U R G

- Vodafone Finance UK Limited, aforementioned, holds six million three hundred eighty-eight thousand three hundred

ninety-one (6,388,391) shares of the Company, having a par value of one thousand euro (EUR 1,000) each.

Pursuant to a certificate issued by the board of managers of the Company, the general meeting confirms to the notary,

that further to the capital reduction, the Company will remain solvent and be able to discharge its debts over the following
twelve months.

Estimate of costs

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to eight thousand one hundred euro (EUR 8,100.-).

English, followed by a French version; on request of the appearing parties and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name,

civil status and residence, said proxyholder signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1) Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, une limited liability company constituée et existant selon les lois de Jersey,

ayant son siège social au Ogier House, The Esplanade, St Helier, JE4 9WG, Jersey, inscrite au Registre des Sociétés de
Jersey sous le numéro 84995,

ici représentée par Sean O'Brien, secrétaire général, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Newbury, le 13 février 2012;

2) Vodafone Finance UK Limited, une limited liability company constituée et existant selon les lois d'Angleterre et de

Wales, ayant son siège social au Vodafone House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, United Kingdom,
inscrite au Companies' House sous le numéro 3922620,

ici représentée par Sean O'Brien, secrétaire général, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing

privé donnée à Newbury, le 13 février 2012.

Les procurations signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquelles parties comparantes sont les associés de VODAFONE INTERNATIONAL 1 S.à r.l. (ci-après la “Société”),

une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 83.088, constituée selon acte reçu par Maître
Edmond Schroeder, notaire alors de résidence à Mersch, Grand-Duché de Luxembourg en date du 20 juillet 2001, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 27 août 2001, numéro 681. Les statuts de la Société ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 28 septembre 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations le 17 novembre 2010, numéro 2485.

Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social de la Société, considèrent l'ordre du jour suivant:

Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de cent vingt-quatre milliards cinq cent deux millions trois

cent soixante-neuf mille euros (EUR 124.502.369.000) afin de l'augmenter de son montant actuel de seize milliards quatre
cent soixante-huit millions quatre cent quatre mille euros (EUR 16.468.404.000) jusqu'à cent quarante milliards neuf cent
soixante-dix millions sept cent soixante-treize mille euros (EUR 140.970.773.000) par l'émission de cent vingt-quatre
millions cinq cent deux mille trois cent soixante-neuf (124.502.369) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
mille euros (EUR 1.000) chacune, par l'incorporation d'une partie de la prime d'émission de la Société d'un montant de
cent vingt-quatre milliards cinq cent deux millions trois cent soixante-neuf mille euros (EUR 124.502.369.000) allouée au
capital social de la Société;

2. Réduction du capital social de la Société afin de le réduire de son montant de cent quarante milliards neuf cent

soixante-dix millions sept cent soixante-treize mille euros (EUR 140.970.773.000) à un montant de seize milliards quatre
cent soixante-huit millions quatre cent quatre mille euros (EUR 16.468.404.000) par l'annulation de cent vingt-quatre
millions cinq cent deux mille trois cent soixante-neuf (124.502.369) parts sociales et allocation de la valeur nominale des
parts sociales annulées d'un montant de cent vingt-quatre milliards cinq cent deux millions trois cent soixante-neuf mille
euros (EUR 124.502.369.000) aux réserves distribuables de la Société;

3. Divers.
Les parties comparantes, représentant l'intégralité du capital social et ayant renoncé à toute convocation, demandent

au notaire d'acter les résolutions suivantes, prises à l'unanimité:

42392

U X E M B O U R G

Première résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cent vingt-quatre milliards

cinq cent deux millions trois cent soixante-neuf mille euros (EUR 124.502.369.000) afin de l'augmenter de son montant
actuel de seize milliards quatre cent soixante-huit millions quatre cent quatre mille euros (EUR 16.468.404.000) jusqu'à
cent quarante milliards neuf cent soixante-dix millions sept cent soixante-treize mille euros (EUR 140.970.773.000) par
l'émission de cent vingt-quatre millions cinq cent deux mille trois cent soixante-neuf (124.502.369) nouvelles parts sociales
d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

Les cent vingt-quatre millions cinq cent deux mille trois cent soixante-neuf (124.502.369) nouvelles parts sociales ont

été souscrites comme suit:

- Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, susmentionnée, a souscrit soixante-seize millions deux cent cinq mille six

cent cinquante-quatre (76.205.654) nouvelles parts sociales de la Société;

- Vodafone Finance UK Limited, susmentionnée, a souscrit quarante-huit millions deux cent quatre-vingt-seize mille

sept cent quinze (48.296.715) nouvelles parts sociales de la Société;

et qui ont été entièrement libérées par l'allocation d'un montant de cent vingt-quatre milliards cinq cent deux millions

trois cent soixante-neuf mille euros (EUR 124.502.369.000) de la prime d'émission de la Société au capital social de la
Société.

La preuve de l'existence des cent vingt-quatre milliards cinq cent deux millions trois cent soixante-neuf mille euros

(EUR 124.502.369.000) allouées au capital social de la Société par la prime d'émission a été apportée au notaire soussigné.

Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de réduire le capital social de la Société de son montant de cent quarante milliards neuf

cent soixante-dix millions sept cent soixante-treize mille euros (EUR 140.970.773.000) à seize milliards quatre cent
soixante-huit millions quatre cent quatre mille euros (EUR 16.468.404.000) par l'annulation (i) de soixante-seize millions
deux cent cinq mille six cent cinquante-quatre (76.205.654) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de mille
euros (EUR 1.000) chacune, détenues par Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, susmentionnée, et (ii) de quarante-
huit millions deux cent quatre-vingt-seize mille sept cent quinze (48.296.715) parts sociales de la Société, d'une valeur
nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, détenues par Vodafone Finance UK Limited, susmentionnée, et d'allouer
la valeur nominale des cent vingt-quatre millions cinq cent deux mille trois cent soixante-neuf (124.502.369) parts sociales
annulées équivalant à cent vingt-quatre milliards cinq cent deux millions trois cent soixante-neuf mille euros (EUR
124.502.369.000) aux réserves distribuables de la Société.

En conséquence, le capital social de la Société est fixé à seize milliards quatre cent soixante-huit millions quatre cent

quatre mille euros (EUR 16.468.404.000) représenté par seize millions quatre cent soixante-huit mille quatre cent quatre
(16.468.404) parts sociales, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, détenues comme suit:

- Vodafone Jersey Dollar Holdings Limited, susmentionnée, détient dix millions quatre-vingt mille treize (10.080.013)

parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune; et

- Vodafone Finance UK Limited, susmentionnée, détient six millions trois cent quatre-vingt-huit mille trois cent quatre-

vingt-onze (6.388.391) parts sociales de la Société, d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune.

En vertu d'un certificat émis par le conseil de gérance de la Société, l'assemblée générale confirme au notaire, que suite

à la réduction de capital social, la Société restera solvable et capable d'acquitter ses dettes pendant les douze prochains
mois.

Estimation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge en raison du présent acte sont évalués à environ huit mille cent euros (EUR 8.100,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi

d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et en cas de divergences entre le texte français et
le texte anglais, le texte anglais fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, connu par le notaire par ses

nom, prénom, état civil et résidence, ce dernier a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: S. O'Brien et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 20 février 2012. LAC/2012/8094. Reçu douze euros EUR 12,-

Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication

au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

42393

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012024651/194.
(120031410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Advent Twilight Luxembourg 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.722.

Luxembourg, le 05 mars 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012027946/11.
(120036700) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.721.

Luxembourg, le 05 mars 2010.

Un mandataire

Référence de publication: 2012027947/11.
(120036699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Zarga S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 132.398.

Le Bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027858/10.
(120036022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.

creatX idea factory Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3591 Dudelange, 69, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 143.019.

Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027921/10.
(120036831) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

3 Si Re Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 165.160.

L'an deux mille onze, le vingt décembre
Pardevant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg
S'est tenue une assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'«Assemblée») de 3 Si Re Holding S.A., une société

anonyme luxembourgeoise, dont le siège social est 19, côte d'Eich, L-1450 Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés Luxembourg sous le numéro B 165160 (la «Société»). La Société a été constituée le 5 décembre 2011
suivant acte de Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, et est en
cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.

42394

U X E M B O U R G

L'Assemblée désigne Monsieur Stéphane Broussaud, résidant au 19, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, comme président

de l'Assemblée (le «Président»).

Le Président désigne comme secrétaire Mademoiselle Aude Szternberg, résidant au 19, Côte d'Eich L-1450 Luxem-

bourg

L'Assemblée élit comme scrutateur Monsieur Stéphane BROUSSAUD, précité.
I. Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance et

le nombre d'actions qu'ils détiennent sont inscrits sur une liste de présence jointe au présent procès-verbal et signée par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau de l'Assemblée.

II. Le Président déclare, après examen de la liste de présence, que les 12.100.000 (douze millions cent mille) actions

de la Société d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune représentant l'intégralité du capital émis par la Société
sont présentes ou valablement représentées, et que tous les actionnaires renoncent aux formalités de convocation de
l'Assemblée.

III. L'Assemblée est donc valablement constituée et peut valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour présenté

de l'Assemblée.

Ordre du jour

1. Augmentation inconditionnelle du capital social de la Société, avec prise d'effet au 31 décembre 2011, à concurrence

d'un montant de 1.880.216 EUR (un million huit cent quatre-vingt mille deux cent seize Euros) pour le porter de son
montant actuel de 12.100.000 EUR (douze millions cent mille Euros) à 13.980.216 EUR (treize millions neuf cent quatre-
vingt mille deux cent seize Euros) par l'émission de:

a. 90.395 (quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de

1 EUR (un Euro) chacune; et

b. 1.789.821 (un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt-et-une) nouvelles actions préférentielles A

d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant de
7.159.284 EUR (sept millions cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre Euros) affectée au compte de prime
d'émission des nouvelles actions préférentielles A.

2. Augmentation inconditionnelle du capital social de la Société, avec prise d'effet au 31 décembre 2011, à concurrence

d'un montant de 400.000 EUR (quatre cent mille Euros) pour le porter de son montant de 13.980.216 EUR (treize millions
neuf cent quatre-vingt mille deux cent seize Euros) à 14.380.216 EUR (quatorze millions trois cent quatre-vingt mille deux
cent seize Euros) par l'émission de 400.000 (quatre cent mille) nouvelles actions préférentielles B d'une valeur nominale
de 1 EUR (un Euro) chacune, sous réserve du paiement d'une prime d'émission d'un montant de 1.600.000 EUR (un
million six cent mille Euros) affectée au compte de prime d'émission des nouvelles actions préférentielles B.

3. Modification subséquente des articles 8, 9, 21 et 24 des statuts de la Société afin de refléter le nouveau capital social

de la Société et les droits liés aux nouvelles catégories d'actions de la Société.

4. Divers.
IV. Les actionnaires présents ou valablement représentés adoptent unanimement les résolutions suivantes:

Première résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société, avec prise d'effet au 31 décembre 2011, à concurrence

d'un montant de 1.880.216 EUR (un million huit cent quatre-vingt mille deux cent seize Euros) pour le porter de son
montant actuel de 12.100.000 EUR (douze millions cent mille Euro) à 13.980.216 EUR (treize millions neuf cent quatre-
vingt mille deux cent seize Euros),

par l'émission de:
- 90.395 (quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze) nouvelles actions ordinaires d'une valeur nominale de

1 EUR (un Euro) chacune; et

- 1.789.821 (un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt et une) nouvelles actions préférentielles A d'une

valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Actions A»), augmentées d'une prime d'émission d'un montant totale
de 7.159.284 EUR (sept millions cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre Euros) affecté au Compte de
Prime A.

Souscription et Paiement

Sur quoi, la société 3 SUISSES INTERNATIONAL, une société anonyme française, dont le siège social est 12, rue de

la Centenaire, 59170 Croix, France, enregistrée au Registre de Commerce des Sociétés de Roubaix Tourcoing sous le
numéro 477 180 467, actionnaire unique de la Société (le «Souscripteur») dûment représentée, déclare:

- Souscrire, avec prise d'effet au 31 décembre 2011, aux 90.395 (quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze)

actions ordinaires d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune nouvellement émises par la Société;

- Souscrire, avec prise d'effet au 31 décembre 2011, aux 1.789.821 (un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit

cent vingt et une) actions préférentielles A d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune nouvellement émises par
la Société;

42395

U X E M B O U R G

- Libérer, avec prise d'effet au 31 décembre 2011, le prix de souscription des nouvelles actions ordinaires et des Actions

A intégralement par un apport en nature constitué par 364.643 (trois cent soixante-quatre mille six cent quarante-trois)
actions d'une valeur nominale de EUR 24,79 (vingt-quatre Euros et soixante dix-neuf cent) émises par 3 Suisses de Ré
S.A., une société anonyme, dont le siège social est au 18, rue Glesener, L-1630 Luxembourg, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.190 («3 Suisses de Ré»), d'une valeur de
9.039.500 EUR (neuf millions trente-neuf mille cinq cent Euros) (l'«Apport»).

De ce montant, la somme de EUR 7.159.284 (sept millions cent cinquante-neuf mille deux cent quatre-vingt-quatre

Euros) est allouée au compte de prime d'émission affecté aux nouvelles Actions A.

Aux termes de l'article 26-1 et de l'article 32-1 (5) de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août

1915, l'Apport a fait l'objet d'un rapport daté du 20 décembre 2011, préparé par la société Alter Audit Sarl, Réviseur
d'Entreprises agréé, établie et ayant son siège social au 19, rue de la Semois, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 110 675, lequel rapport conclut comme suit:

«Sur base de nos diligences telles décrites ci-dessus, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse à penser

que la valeur globale de l'apport ne correspond pas au nombre et à la valeur nominale des actions à émettre en contrepartie
augmentées d'une prime d'émission.

La rémunération de l'apport en nature consiste à souscrire et à libérer entièrement 90.395 nouvelles actions ordinaires

d'une valeur nominale d'EUR 1 chacune et 1.789.821 nouvelles actions préférentielles A d'une valeur nominale d'EUR 1
chacune. La somme d'EUR 7.159.284 est allouée à un compte de prime d'émission affecté aux actions préférentielles A.»

Ledit rapport du réviseur d'entreprise, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant pour le compte du

Souscripteur et le notaire instrumentant, demeurera attaché au présent acte afin d'être soumis avec lui aux formalités de
l'enregistrement.

Le Souscripteur déclare:
- qu'il est le propriétaire de l'Apport
- qu'il a le pouvoir de librement disposer de l'Apport
- que l'Apport n'est pas grevé par un gage ou usufruit, qu'il n'existe aucun droit d'acquérir un quelconque gage ou

usufruit sur l'Apport

- qu'il n'existe aucun droit de préemption ni aucun autre droit en vertu desquels un tiers quelconque pourrait être

habilité à exiger que l'Apport lui soit transféré

- que l'Apport est librement cessible
- que toutes les formalités exigées au Luxembourg en relation avec l'Apport au capital social de la Société, ont été

effectuées ou seront effectuées sur réception d'une copie certifiée conforme du présent acte.

En conséquence de ce qui précède, le capital de la Société s'élèvera au 31 décembre 2011 à 13.980.216 EUR (treize

millions neuf cent quatre-vingt mille deux cent seize Euros), et est constitué par:

- 12.190.395 (douze millions cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires d'une valeur

nominale de 1 EUR (un Euro) chacune

- 1.789.821 (un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt et une) actions préférentielles A d'une valeur

nominale de 1 EUR (un Euro) chacune

Les caractéristiques proposées des Actions A, connues et acceptées par le Souscripteur, sont décrites dans la troisième

résolution ci-dessous.

Deuxième résolution

L'Assemblée décide inconditionnellement d'augmenter le capital social de la Société, avec prise d'effet au 31 décembre

2011, à concurrence d'un montant de 400.000 EUR (quatre cent mille Euros) pour le porter de son montant de 13.980.216
EUR (treize millions neuf cent quatre-vingt mille deux cent seize Euros) à 14.380.216 EUR (quatorze millions trois cent
quatre-vingt mille deux cent seize Euros) par l'émission de 400.000 (quatre cent mille) nouvelles actions préférentielles
B d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune (les «Actions B»).

Souscription et Paiement

Sur quoi, le Souscripteur dûment représenté, déclare souscrire inconditionnellement aux 400.000 (quatre cent mille)

Actions B nouvellement émises par la Société et les libérer avec prise d'effet au 31 décembre 2011, le prix de souscription
de ces actions intégralement par un apport en numéraire de 2.000.000 EUR (deux millions d'Euros). De ce montant, la
somme de 1.600.000 EUR (un million six cent mille Euros) est allouée au compte de prime d'émission affecté aux nouvelles
Actions B.

Le Souscripteur a fourni au notaire un certificat bancaire en date de cet acte démontrant que l'apport en numéraire

d'un montant de 2.000.000 EUR (deux millions d'Euros) est bloqué sur le compte de la Société, preuve en ayant été
donnée au notaire, qui le reconnaît expressément. Les fonds seront automatiquement libérés et mis à la libre disposition
de la Société à la date du 31 décembre 2011.

En conséquence de ce qui précède, le capital de la Société s'élève au 31 décembre 2011 à 14.380.216 EUR (quatorze

millions trois cent quatre-vingt mille deux cent seize Euros), et est constitué par:

42396

U X E M B O U R G

- 12.190.395 (douze millions cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze) actions ordinaires d'une valeur

nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;

- 1.789.821 (un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt et une) actions préférentielles A d'une valeur

nominale de 1 EUR (un Euro) chacune;

- 400.000 (quatre cent mille) actions préférentielles B d'une valeur nominale de 1 EUR (un Euro) chacune.
Les caractéristiques proposées des Actions A et des Actions B, connues et acceptées par le Souscripteur, sont décrites

dans la troisième résolution ci-dessous.

Troisième résolution

En conséquence des résolutions adoptées ci-dessus, notamment pour refléter la modification du capital social, et

déterminer les droits des nouvelles catégories d'actions, l'Assemblée décide de modifier les 8, 9, 21, 22 et 24 des statuts
de la Société, et ce avec effet au 31 décembre 2011, pour leur donner la teneur suivante.

Art. 8. «Le capital social est fixé à 14.380.216 EUR (quatorze millions trois cent quatre-vingt mille deux cent seize

Euros), représenté par 12.190.395 (douze millions cent quatre-vingt-dix mille trois cent quatre-vingt-quinze) actions
ordinaires (les «Actions Ordinaires»), par 1.789.821 (un million sept cent quatre-vingt-neuf mille huit cent vingt et une)
actions préférentielles de catégorie A (les «Actions A») ainsi que par 400.000 (quatre cent mille) actions préférentielles
de catégorie B (les «Actions B») définies avec les Actions A comme (les «Actions Préférentielles»), toutes les actions
ayant une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'assemblée générale

extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour
la modification des Statuts.

Toute prime d'émission payée lors de la souscription des Actions A sera allouée à un compte de prime d'émission

spécifique réservé aux Actions A (le «Compte de Prime A»). Le remboursement de la prime d'émission inscrite au Compte
de Prime A ne pourra être effectué qu'aux actionnaires détenteurs d'Actions A.

Toute prime d'émission payée lors de la souscription des Actions B sera allouée à un compte de prime d'émission

spécifique réservé aux Actions B (le «Compte de Prime B»). Le remboursement de la prime d'émission inscrite au Compte
de Prime B ne pourra être effectué qu'aux actionnaires détenteurs d'Actions B.

Dans l'hypothèse d'une réduction du capital social par rachat suivi de l'annulation de tout ou partie d'une catégorie

d'Actions A ou B, et sauf disposition contraire fixée par l'assemblée générale des actionnaires votant à la majorité requise
pour la modification des Statuts (ce compris le vote des Actions Préférentielles), le prix de rachat de chacune des Actions
Préférentielles payable en espèces ou en nature sera égal à (le «Prix de Rachat»):

Pour les Actions A, le Prix de Rachat pour une (1) Action A sera égal à:
VNA + DDNPA + DPA + PEA
APRA
Où:
VNA = la valeur nominale cumulée de toutes les Actions A;
DDNPA = montant total des dividendes des Actions A, déclarés mais non payés;
PEA = montant du Compte de Prime A de la Société spécialement affecté aux Actions A;
DPA = montant total (i) des Dividende 1A et Dividende 2A des Actions A de tout exercice social clôturé qui n'a pas

fait l'objet d'une distribution de résultat par l'assemblée des actionnaires calculé sur la base des comptes annuels préparés
par le conseil d'administration et (ii) du Dividende Intérimaire 1A et du Dividende Intérimaire 2A calculé sur la base des
comptes intérimaires arrêtés à la date de rachat.

APRA = nombre des Actions A.
Pour les Actions B, le Prix de Rachat pour une (1) Action B sera égal à:
VNB + DDNPB + DPB + PEB
APRB
Où:
VNB = la valeur nominale cumulée de toutes les Actions B;
DDNPB = montant total des dividendes des Actions B, déclarés mais non payés;
PEB = montant du Compte de Prime B de la Société spécialement affecté aux Actions B;
DPB = montant total (i) des Dividende 1B et Dividende 2B des Actions B de tout exercice social clôturé qui n'a pas

fait l'objet d'une distribution de résultat par l'assemblée des Actionnaires calculé sur la base des comptes annuels préparés
par le conseil d'administration et (ii) du Dividende Intérimaire 1B et du Dividende Intérimaire 2B calculé sur la base des
comptes intérimaires arrêtés à la date de rachat.

APRB = nombre des Actions B.
Les décisions de rachat des Actions Préférentielles et leur Prix de Rachat seront effectifs à compter de la date de

l'assemblée générale extraordinaire de la Société ayant autorisé un tel rachat. Cependant, le Prix de Rachat ne pourra

42397

U X E M B O U R G

être payé aux actionnaires qu'à condition qu'au moment du paiement l'actif net de la Société après paiement ne devienne
pas inférieur au montant du capital social souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu
de la Loi ou des Statuts, sur la base de comptes intérimaires de la Société établis à la date du paiement du Prix de Rachat.»

Art. 9. «Chaque Action Ordinaire confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire

a un nombre de droit de vote proportionnel au nombre d'actions qu'il détient.

Sous réserve d'autres droits conférés par la Loi ou par les Statuts, les Actions A ou les Actions B ne sont assorties

d'aucun droit de vote.

Les actionnaires détenteurs d'Actions A ou d'Actions B (les «Actionnaires Préférentiels») seront néanmoins appelés

à voter lors de toute assemblée générale des actionnaires convoquée afin de délibérer sur les points suivants:

- l'émission de nouvelles actions assorties de droits préférentiels;
- la détermination du dividende cumulatif recouvrable préférentiel attaché aux actions sans droit de vote, conformé-

ment à l'article 21 des Statuts;

- la conversion des actions privilégiées sans droit de vote en Actions Ordinaires;
- la réduction ou le remboursement du capital social de la Société;
- tout changement affectant son objet social;
- l'émission d'obligations convertibles en actions;
- la dissolution de la Société avant son terme;
- la transformation de la Société en une société d'une autre forme légale, la fusion de la Société au sein ou avec une

autre société.

L'(ou les) Actionnaire(s) Préférentiels(s) devra/devront détenir les mêmes droits de vote que les détenteurs d'Actions

Ordinaires à toutes les assemblées, dans le cas où, malgré l'existence de bénéfices disponibles dans ce but, les dividendes
préférentiels cumulatifs recouvrables mentionnés à l'article 21 des Statuts (c'est-à-dire le Dividende 1 et le Dividende 2)
n'ont pas été payés en totalité pour quelque motif que ce soit durant une période de deux exercices sociaux successifs
et jusqu'à la date à laquelle tous les dividendes cumulatifs auront été perçus en totalité.

Toute communication des convocations, rapports et documents qui, en vertu de la Loi doivent être envoyés ou notifiés

aux actionnaires, devront également être envoyés ou communiqués à l'(ou aux) Actionnaire(s) Préférentiel(s), à la date
qui y sera mentionnée.»

Art. 21. «L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements,

coûts et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

Les Actions Préférentielles donneront droit à deux dividendes préférentiels et cumulatifs, appelés Dividende 1 et

Dividende 2 tels que définis ci-dessous.

Aucun dividende ou dividende intérimaire ne peut être distribué aux détenteurs d'Actions Ordinaires jusqu'à ce que

le Dividende 1 et le Dividende 2 n'aient été payés en totalité.

Les Actions Préférentielles ne devront donner aucun droit aux distributions de tous surplus ou bénéfices autres que

les Dividendes 1, Dividendes 2, Dividendes Intérimaires 1 et Dividendes Intérimaires 2 tels que définis ci-dessous.

Chaque Action Préférentielle donne droit au cours de chaque exercice social à un dividende prioritaire calculé par

application de la formule suivante:

Pour les Actions A:
Div. A = IfA + le plus élevé entre (i) 0 et (ii) ∆AnIA – IfA – FgA
Où:
Div. A = Dividende Prioritaire auquel a droit chaque détenteur d'Actions A;
IfA = un taux fixe de 0,1% de la valeur nominale de chaque Action A (le «Dividende 1A»);
∆AnIA = correspond à un pourcentage de la variation d'actif net ajustée constatée au niveau de 3 Suisses de Ré S.A.,

une société anonyme, dont le siège social est au 18 rue Glesener, L-1630 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.190 («3 Suisses de Ré»), à la date de clôture de tout
exercice d'exploitation déterminé de la manière suivante (le «Dividende 2A»):

- pour un dividende versé au titre du 1

exercice social au cours duquel les Actions A auront été souscrites ou au

titre de l'exercice social suivant: 99% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice;

- pour un dividende versé au titre du 3

ème

exercice social suivant celui au cours duquel les Actions A auront été

souscrites ou au titre de l'exercice social suivant: 98% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice;

- pour un dividende versé au titre du 5

ème

exercice social suivant celui au cours duquel les Actions A auront été

souscrites ou au titre des exercices sociaux suivants: 97,5% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice en cause.

42398

U X E M B O U R G

La variation d'actif net ajustée est définie comme la différence entre l'actif net investi de 3 Suisses de Ré à la fin et l'actif

net investi de 3 Suisses de Ré au début de l'exercice d'exploitation augmentée des distributions effectuées durant l'exercice
d'exploitation et des charges d'impôt comptabilisées au niveau de 3 Suisses de Ré durant l'exercice d'exploitation et
diminuée des suppléments d'apport effectués pendant l'exercice d'exploitation et des reprises d'impôt comptabilisées au
niveau de 3 Suisses de Ré durant l'exercice d'exploitation.

FgA = la quote-part des frais généraux de l'exercice d'exploitation de la société en relation avec la participation dans

3 Suisses de Ré.

Les Dividendes 1A et 2A (les «Dividendes A») devront être déclarés chaque année. Si les Dividendes A ne sont pas

déclarés malgré l'existence de bénéfices disponibles pour ce faire (les «Dividendes A Dus»), il devront être cumulés aux
Dividendes A Dus des prochains exercices sociaux jusqu'à complet paiement, et le montant des Dividendes A non déclarés
devront être alloués à la réserve spéciale qui devra rester exclusivement au bénéfice des Actionnaires A et devront être
utilisés pour payer les Dividendes A dus au moment de la prochaine distribution de Dividendes de la Société (la «Réserve
Spéciale A»). Si les Dividendes A ne sont pas déclarés en raison d'une absence de bénéfices suffisants, le montant équivalent
aux Dividendes A qui n'ont pas pu être déclarés en raison d'une absence de bénéfices suffisants, devront être cumulés
au Dividende A des prochains exercices sociaux jusqu'à complet paiement.

Dans le cadre des dividendes intérimaires, le Dividende 1A sera évalué selon une base pro rata temporis dépendant

du nombre de jours écoulés sur la base d'une année de 365/366 jours (le «Dividende Intérimaire 1A»), et le Dividende
2A sera calculé sur base de la variation d'actif net ajustée à la date d'établissement des comptes intérimaires à la date de
leur distribution (le «Dividende Intérimaire 2A»).

Pour les Actions B:
Div. B = IfB + le plus élevé entre (i) 0 et (ii) ∆AnIB – IfB – FgB
Où:
Div. B = Dividende Prioritaire auquel a droit chaque détenteur d'Actions B;
IfB = un taux fixe de 0,1% de la valeur nominale de chaque Action B (le «Dividende 1B»);
∆AnIB = correspond à un pourcentage de la variation d'actif net ajustée constatée au niveau de 3 Si Re S.A., une société

anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg, en cours d'immatri-
culation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg («3 Si Re»), à la date de clôture de tout exercice
d'exploitation déterminé de la manière suivante (le «Dividende 2B»):

- pour un dividende versé au titre du 1

exercice social au cours duquel les Actions B auront été souscrites ou au

titre de l'exercice social suivant: 99% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice;

- pour un dividende versé au titre du 3

ème

exercice social suivant celui au cours duquel les Actions B auront été

souscrites ou au titre de l'exercice social suivant: 98% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice;

- pour un dividende versé au titre du 5

ème

exercice social suivant celui au cours duquel les Actions B auront été

souscrites ou au titre des exercices sociaux suivants: 97,5% de la variation d'actif net ajustée durant l'exercice en cause.

La variation d'actif net ajustée est définie comme la différence entre l'actif net investi de 3 Si Re à la fin et l'actif net

investi de 3 Si Re au début de l'exercice d'exploitation augmentée des distributions effectuées durant l'exercice d'ex-
ploitation et des charges d'impôt comptabilisées au niveau de 3 Si Re durant l'exercice d'exploitation et diminuée des
suppléments d'apport effectués pendant l'exercice d'exploitation et des reprises d'impôt comptabilisées au niveau de 3
Si Re durant l'exercice d'exploitation.

FgB = la quote-part des frais généraux de l'exercice d'exploitation de la société en relation avec la participation dans

3 Si Re.

Les Dividendes 1B et 2B (les «Dividendes B») devront être déclarés chaque année. Si les Dividendes B ne sont pas

déclarés malgré l'existence de bénéfices disponibles pour ce faire (les «Dividendes B Dus»), il devront être cumulés aux
Dividendes B Dus des prochains exercices sociaux jusqu'à complet paiement, et le montant des Dividendes B non déclarés
devront être alloués à la réserve spéciale qui devra rester exclusivement au bénéfice des Actionnaires B et devront être
utilisés pour payer les Dividendes B dus au moment de la prochaine distribution de Dividendes de la Société (la «Réserve
Spéciale B»). Si les Dividendes B ne sont pas déclarés en raison d'une absence de bénéfices suffisants, le montant équivalent
aux Dividendes B qui n'ont pas pu être déclarés en raison d'une absence de bénéfices suffisants, devront être cumulés au
Dividende B des prochains exercices sociaux jusqu'à complet paiement.

Dans le cadre des dividendes intérimaires, le Dividende 1B sera évalué selon une base pro rata temporis dépendant

du nombre de jours écoulés sur la base d'une année de 365/366 jours (le «Dividende Intérimaire 1B»), et le Dividende
2B sera calculé sur base de la variation d'actif net ajustée à la date d'établissement des comptes intérimaires à la date de
leur distribution (le «Dividende Intérimaire 2B»).

Les Dividende 1A, Dividende 1B, Dividende 2A, Dividende 2B ne pourront être déclarés par l'assemblée générale des

actionnaires ne pourront toutefois être payés qu'à la condition qu'à la date de fin du dernier exercice social les actifs nets
présentés dans les comptes annuels ne sont pas, ou ne deviendraient pas à la suite de telles distributions, moins élevés
que le montant du capital souscrit augmenté des réserves qui ne peuvent pas être distribuées en vertu de la Loi ou des
Statuts.

42399

U X E M B O U R G

Sans préjudice de l'application d'autres dispositions dans les Statuts, le conseil d'administration pourra décider de payer

des dividendes intérimaires suivant les conditions et dans les limites établies par la Loi et les Statuts. Les dividendes
intérimaires ne pourront être affectés qu'au paiement du Dividende 1A, Dividende 1B, Dividende 2A et du Dividende 2B,
à l'exclusion de tout dividende ordinaire. Dans tous les cas, la distribution de dividendes intérimaires devra être décidée
conformément aux limites établies au paragraphe ci-dessus; dans cette optique, les actifs nets mentionnés au paragraphe
ci-dessus devront résulter des comptes intérimaires de la Société.

L'assemblée générale des Actionnaires aura un pouvoir discrétionnaire pour disposer du surplus restant après le

paiement du Dividende 1A, Dividende 1B, Dividende 2A et du Dividende 2B. Elle pourra plus particulièrement affecter
un tel profit au paiement d'un dividende aux Actions Ordinaires ou l'affecter aux réserves ou l'affecter au report à
nouveau.»

Art. 24. «La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'assemblée générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.

Si à l'occasion de la liquidation, des Actions Préférentielles étaient encore émises, les conditions de leur rachat, et

notamment la fixation de leur prix de rachat, seraient fixées conformément aux règles établies à l'article 8 des Statuts.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.»

Aucun autre point n'étant à l'ordre du jour, le Président clos la réunion.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

pour cette assemblée est estimé à environ EUR 6.600.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom,

état et demeure, ledit comparant a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: S. Broussard, A. Szternberg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 27 décembre 2011. Relation: LAC/2011/58382. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75.-

Le Receveur

(signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012024664/326.
(120031633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

A.G.E Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.311.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012027924/10.
(120036794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

A.G.E Investissements S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 114.311.

Le bilan au 31/12/2009 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012027925/10.
(120036795) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

42400

U X E M B O U R G

ABANO Immobilier, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 154.855.

Le bilan au 30/06/2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027935/10.
(120036424) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

3Si Re S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2146 Luxembourg, 74, rue de Merl.

R.C.S. Luxembourg B 167.015.

STATUTS

L’an deux mille onze, le six décembre.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.

A Comparu:

3SI RE HOLDING, une société anonyme, constituée selon le droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 19, Côte

d'Eich L-1450 Luxembourg, en cours d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg, en

vertu d'une procuration avec pouvoir de substitution sous seing privé.

Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

demeurera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis du notaire instrumentant de dresser les statuts suivants

(les «Statuts») d'une société anonyme qu'elle déclare constituer.

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

. Il est constitué une société anonyme (la «Société»), régie par les présents statuts (les «Statuts») et par les

lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), en particulier par celle du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Art. 2. La dénomination de la Société est «3Si Re S.A.»

Art. 3. L'objet de la Société est:
La société a pour objet, au Luxembourg et à l'étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les branches à

l'exclusion des opérations d'assurances directes, la gestion de toutes sociétés de réassurance, la prise de participation
directe ou indirecte dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à
favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commer-
ciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l'objet social.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et pourra

être transféré dans la commune de la ville de Luxembourg par décision du Conseil d'Administration.

Le siège social de la Société pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger

par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le Conseil d'Administration estimait que des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou de la communication aisée de ce
siège à l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social sera prise et portée à la connaissance
des tiers par le Conseil d'Administration de la Société.

Art. 5. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 6. La vie de la Société ne prend pas fin par le décès, la suspension des droits civils, la faillite ou l'insolvabilité d'un

actionnaire.

Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droits ou héritiers des actionnaires ne pourront pour quelque motif que

ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans

42401

U X E M B O U R G

les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées des actionnaires ou de l'actionnaire unique.

Capital social

Art. 8. Le capital social est fixé à 12.000.000,-EUR (douze millions d'euros), représenté par 12.000.000 (douze millions)

d'actions d'une valeur nominale de 1,-EUR (un euro) chacune.

Le montant du capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l'Assemblée Générale

extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour
la modification des Statuts.

Art. 9. Chaque action confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions et chaque actionnaire a un

nombre de droit de vote proportionnel aux nombres d'actions qu'il détient.

Cessibilité des actions

Art. 10. Pour l'application du présent article est définie comme «cession» toute opération à titre onéreux ou gratuit

entraînant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilières émises par la
Société, à savoir: cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, con-
stitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine, donation, liquidation du régime
matrimonial, dévolution successorale, sans que cette liste ne soit exhaustive.

Sont également définies comme «Action» ou «Valeur mobilière» toutes les valeurs mobilières émises par la Société

donnant accès de façon immédiate ou différée et de quelque manière que ce soit, à l'attribution d'un droit au capital et/
ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs
mobilières.

Les Actions auront la forme d'actions nominatives uniquement. Un registre des actionnaires sera tenu par la Société

et mentionnera, au moins, l'identification précise de chaque actionnaire, le nombre d'Actions détenues et, le cas échéant,
leur transfert et la date de ce transfert.

Les Actions sont indivisibles au regard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
En cas de pluralité d'actionnaires, les Actions de la société ne pourront être cédées, y compris entre actionnaires,

qu'après agrément préalable donné par décision collective extraordinaire prise dans les conditions du présent article.

Une demande d'agrément doit être notifiée aux actionnaires et au Conseil d'Administration de la société par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception. Elle doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le
nombre d'actions dont la cession est envisagée, ainsi que le prix de la cession.

Le Conseil d'Administration de la Société dispose d'un délai d'un (1) mois à compter de la notification de la demande

d'agrément pour consulter les Actionnaires sur l'agrément de la cession envisagée. La décision d'agrément ou de refus
d'agrément est prise par décision collective des associés à la majorité simple. La décision n'est pas motivée et, en cas de
refus, ne peut jamais donner lieu à une réclamation quelconque.

Cette décision devra être notifiée par le Conseil d'Administration au cédant avant l'expiration d'un délai de quinze

(15) jours à compter de la décision collective des actionnaires.

En cas de refus d'agrément, le cédant aura huit (8) jours à compter de la notification de refus d'agrément adressée par

le Conseil d'Administration, pour notifier à celui-ci, s'il renonce ou non à son projet de cession.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée,

le Conseil d'Administration est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir
les actions soit par un ou plusieurs actionnaires restants, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce
cas, avec le consentement des actionnaires restants.

Si à l'expiration du délai prévu à l'alinéa précédent, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.

Toutefois, la prolongation du délai peut être accordée, à la demande de la société, par ordonnance de référé du Juge des
Référés du Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés. Cette
ordonnance n'est pas susceptible de recours.

Dans le cas où le prix déterminé par expert n'aura pas l'agrément du cédant, celui-ci pourra renoncer à la vente, à sa

seule convenance, à seule charge d'en informer la société par lettre recommandée A.R. dans la quinzaine de la notification
du résultat de l'expertise.

Dans le cas où les Actions cédées intéressent plusieurs actionnaires la répartition se fera au prorata de leur détention

capitalistique par rapport au nombre total d'Actions détenues par les actionnaires intéressés et dans la limite de leurs
demandes.

Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres actions sous les conditions requises par la Loi.

Gestion

Art. 12. La société est gérée par un Conseil d'Administration composé d'au moins 3 (trois) administrateurs. Toutefois,

lorsque toutes les actions sont détenues par un actionnaire unique, le Conseil d'Administration peut être composé d'un

42402

U X E M B O U R G

seul administrateur dans les conditions prévues par la Loi. En cas de pluralité d'administrateurs, il pourra être créé une
catégorie d'administrateur de classe A et une catégorie d'Administrateur de classe B.

L'/Les administrateurs(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement actionnaire(s) de la Société.
Lorsqu'une personne morale est nommée en tant que membre du Conseil d'Administration, elle devra informer la

Société du nom de la personne physique qu'elle a nommé pour agir en tant que représentant permanent dans l'exercice
de son mandat d'administrateur de la Société.

L'/Les administrateur(s) est/sont nommé(s) et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'Assemblée Générale

des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) prise à la majorité simple des voix. La rémunération de(s)
administrateur(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité. L'/Les administrateur
(s) est/sont rééligible(s).

L'/Les administrateur(s) peut/peuvent être révoqué(s) et remplacé(s) à tout moment, avec ou sans justification, par

une résolution de l'Assemblée Générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas).

En cas de vacance d'un poste d'administrateur en raison du décès ou de la démission d'un administrateur ou pour tout

autre raison, les autres administrateurs peuvent, par voie de cooptation, élire un nouvel administrateur pour pourvoir à
cette vacance jusqu'à l'Assemblée Générale suivante selon les dispositions de la Loi.

La durée du mandat de(s) l'administrateur(s) qui n'excédera par 6 (six) ans est fixée par l'Assemblée Générale des

actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique.

Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles pour l'accomplissement de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'Assemblée
Générale des actionnaires ou de l'actionnaire unique (selon le cas) par la Loi ou les Statuts seront de la compétence du
Conseil d'Administration.

Vis-à-vis des tiers, le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs pour agir en toutes circonstances au nom de la

Société et de réaliser et approuver tous les actes et opérations avec l'objet social de la Société et dans la mesure où les
termes de ces Statuts auront été respectés.

La gestion journalière des affaires de la Société et le pouvoir de représenter la Société dans ce cadre peut être déléguée

à un ou plusieurs directeurs, administrateurs, gérants et/ou agents qui peuvent ne pas être actionnaires de la Société. La
délégation en faveur d'un membre du Conseil d'Administration est soumise à l'autorisation préalable de l'Assemblée
Générale des actionnaires.

La société sera engagée par la signature individuelle d'un administrateur en cas d'administrateur unique ou, en cas de

pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs.

En ce qui concerne les affaires relevant de la gestion journalière de la Société, la Société sera également engagée par

la signature de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société aura été déléguée, dans les limites de cette
délégation (selon le cas).

Le Conseil d'Administration peut, de temps en temps, subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spéci-

fiques à un ou plusieurs agents ad hoc qui ne doivent pas être nécessairement actionnaires ou administrateurs de la
Société.

Le Conseil d'Administration détermine les pouvoirs, responsabilités et la rémunération (s'il y a lieu) de ses agents, la

durée de leur mandat ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

Art. 13. Le Conseil d'Administration désignera parmi ses membres un président qui, en cas d'égalité des voix, n'aura

pas de voix prépondérante. Le président présidera à toutes les réunions du Conseil d'Administration. En cas d'absence
du président, le Conseil d'Administration sera présidé par un administrateur présent et nommé à cet effet. Le Conseil
d'Administration peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessairement administrateur, qui sera respon-
sable de la conservation des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration ou de l'exécution de toutes autres
tâches spécifiées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration se réunira suite à la convocation faite par un administrateur.
Pour chaque Conseil d'Administration, des convocations devront être établies et envoyées à chaque administrateur

au moins 2 (deux) jours avant la réunion sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans
le procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration.

Toutes les convocations peuvent être faites à chaque administrateur oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme, télex, moyens électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Chaque administrateur peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens

électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.

Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront valablement sans convocation si tous les administrateurs sont

présents ou représentés.

Une convocation séparée n'est pas requise pour les réunions du Conseil d'Administration tenues à l'heure et au lieu

précisé précédemment lors d'une résolution du Conseil d'Administration.

Chaque administrateur peut prendre part aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit ou par

téléfax, câble, télégramme, télex, ou moyens électroniques un autre administrateur pour le représenter.

42403

U X E M B O U R G

Un administrateur peut représenter un autre administrateur.
Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront au Grand-duché de Luxembourg et requerront la présence

d'au moins la moitié des administrateurs, laquelle sera constitutive du quorum.

Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du Conseil d'Admi-

nistration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de communication approprié permettant leur
identification.

Une telle participation à une réunion du Conseil d'Administration est réputée équivalente à une présence physique à

la réunion.

Les décisions du Conseil d'Administration sont adoptées à la majorité des voix des administrateurs participant à la

réunion ou qui y sont valablement représentés.

Les délibérations du Conseil d'Administration sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou,

si cela est applicable, par son remplaçant. Les procurations resteront annexées au procès-verbal. Toute copie ou extrait
de ce procès-verbal sera signé par le président ou par deux (2) administrateurs.

En cas d'urgence, une résolution écrite approuvée et signée par tous les administrateurs auront le même effet qu'une

résolution prise lors d'une réunion du Conseil d'Administration.

Dans un tel cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul document ou dans plusieurs

documents ayant le même contenu.

Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire fax, câble, télégramme, moyens électroniques ou

tout autre moyen de communication approprié.

Lorsque le Conseil d'Administration est composé d'un administrateur unique, les décisions sont prises par l'adminis-

trateur unique, aux moments et lieux qu'il déterminera, par résolutions écrites qu'il signera.

Art. 14. Un administrateur ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engage-

ments régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son
mandat.

Assemblées générales des actionnaires

Art. 15. les décisions des actionnaires sont prises en Assemblée Générale des actionnaires. Une Assemblée Générale

annuelle est tenue au siège de la Société le dernier mardi du mois de mai à 14h30. Si ce jour est un jour férié, l'Assemblée
Générale des actionnaires se tiendra le jour ouvrable suivant à la même heure. Toute autre Assemblée Générale des
actionnaires se tient au lieu, à l'heure et au jour fixe dans la convocation de l'assemblée.

Art. 16. Les assemblées générales des actionnaires ou de l'actionnaire unique sont convoquées par le Conseil d'Ad-

ministration ou, à défaut, par des actionnaires représentant plus du dixième du capital social de la Société.

Une convocation écrite à une Assemblée Générale indiquant l'ordre du jour sera faite conformément à la Loi et sera

adressée par courrier recommandé à chaque actionnaire au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée.

Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et indiquent avoir été dûment informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

Tout actionnaire peut se faire représenter à toute Assemblée Générale en désignant par écrit ou par téléfax, câble,

télégramme, télex, moyen électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié, un tiers qui ne doit pas
être nécessairement actionnaire.

Les administrateurs peuvent assister et prendre la parole aux assemblées générales des actionnaires.
Les assemblées générales des actionnaires délibèrent aux conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Les procès-verbaux des assemblées sont signés par le bureau de l'assemblée et par les actionnaires qui en font la

demande.

L'actionnaire unique exerce seul les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée des actionnaires.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 17. L'exercice social commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 18. Chaque année, avec effet au 31 décembre, le Conseil d'Administration établira le bilan qui contiendra l'inven-

taire des avoirs de la Société et de toutes ses dettes avec une annexe contenant le résumé de tous ses engagements, ainsi
que les dettes des administrateurs envers la Société s'il y en a.

Dans le même temps, le Conseil d'Administration préparera un compte de profits et pertes qui sera transmis au moins

un mois avant l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires avec un rapport sur les opérations de la Société, au réviseur
d'entreprises indépendant, qui feront un rapport.

Art. 19. 15 (quinze) jours avant l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires, tout actionnaire peut prendre con-

naissance au siège social de la Société du bilan, du compte de profits et pertes, du rapport du réviseur d'entreprises
indépendant et de tout document mentionné dans l'article 73 de la Loi.

42404

U X E M B O U R G

Surveillance de la société

Art. 20. Les comptes annuels seront soumis à une révision comptable externe à effectuer annuellement par un réviseur

d'entreprises indépendant, à choisir sur une liste agréée par le Commissariat aux Assurances.

Dividendes – Réserves

Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements,

coûts et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel

qu'augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale devient inférieure à ce montant.

L'Assemblée Générale des actionnaires, à la majorité prévue par la Loi ou l'actionnaire unique, peut décider qu'après

déduction de la réserve légale, le bénéfice sera distribué entre les actionnaires au titre de dividendes au prorata de leur
participation dans le capital social de la Société ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale. Les dividendes
pourront être versés en numéraire ou sous forme d'actions.

Dividendes intérimaires

Art. 22. Le Conseil d'Administration de la Société peut décider de payer des acomptes sur dividendes en cours

d'exercice social dans les conditions prévues dans la Loi.

Dissolution – Liquidation

Art. 23. L'Assemblée Générale des actionnaires peut décider de la dissolution de la Société dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

Art. 24. La liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,

nommés par l'Assemblée Générale des actionnaires ou par l'actionnaire unique qui détermine leurs pouvoirs et leur
rémunération.

La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux actionnaires au prorata de leur participation dans

le capital social de la Société.

Art. 25. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et de la loi luxembourgeoise
du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances et de leurs lois modificatives.

Loi applicable

Art. 26. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne

contiennent aucune disposition spécifique.

Dispositions transitoires

Exceptionnellement le premier exercice social commencera ce jour pour finir le 31 décembre 2012.

Libération – Apports

Les 12.000.000 (douze millions) d'actions ont été souscrites par 3 Si Re Holding S.A. prédésignée et libérées à con-

currence de 29,16666666% en numéraire faisant la somme de 3.500.000,-EUR (trois millions et cinq cent mille euros),
de sorte que ce montant est à la libre disposition de la Société, preuve ayant été donnée au notaire soussigné par certificat
bancaire.

Le solde du capital soit la somme de 8.500.000,-EUR (huit millions et cinq cent mille euros) sera libéré le 2 janvier

2012 sur délibération du Conseil d'Administration.

Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l'accomplissement.

Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 5000.

Résolutions prises par l'actionnaire unique

Et aussitôt, la partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les réso-

lutions suivantes en tant qu'actionnaire unique:

1) Le nombre des administrateurs est fixe à 3 (trois)

42405

U X E M B O U R G

a. Monsieur Eric PLATIAU, Directeur Général Adjoint, né le 15 juillet 1965 à F-Blendecques, résidant au 243-245 rue

Jean Jaurès 59650 Villeneuve d'Ascq;

b. Monsieur Philippe GUILLAUMIE, Directeur Financier, né le 9 décembre 1958 à F-Brive-la-Gaillarde, résidant au

243-245 rue Jean Jaurès 59650 Villeneuve d'Ascq;

c. Monsieur Brian COLLINS, Administrateur, né à Dublin (Irlande), le 25 février 1974, résidant au 74 rue de Merl

L-2146 Luxembourg.

2) KPMG, ayant son siège social au 9 allée Scheffer L-2520 Luxembourg inscrite au registre de commerce et des sociétés

de Luxembourg sous le numéro 103.065, est appelée aux fonctions de réviseur d'entreprises indépendant.

3) Est appelée aux fonctions de dirigeant, telles que définies par l'article 94.3 de la loi modifiée du 6 décembre 1991

sur le secteur des assurances MARSH MANAGEMENT SERVICES LUXEMBOURG S.A.

4) Les mandats des administrateurs et du réviseur viendront à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle

à tenir en 2016 et qui aura à statuer sur les comptes de l'exercice social de l'année 2015.

5) Le siège social de la Société est situé au 74, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 9 décembre 2011. Relation: LAC/2011/55004. Reçu soixante-quinze euros

Eur 75,-

Le Receveur (signé): Francis SANDT.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 23 février 2012.

Référence de publication: 2012024665/287.
(120031634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.720.

Luxembourg, le 05 mars 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012027948/11.
(120036698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

AES International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7784 Bissen, 18, rue des Moulins.

R.C.S. Luxembourg B 103.544.

Signature.

Référence de publication: 2012027950/10.
(120036820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Advent Twilight Luxembourg 7 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 76, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 131.719.

42406

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 05 mars 2012.

Un mandataire

Référence de publication: 2012027949/11.
(120036697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Deluxe Trading Group Limited, Succursale d'une société de droit étranger.

Adresse de la succursale: L-2121 Luxembourg, 224, Val des Bons-Malades.

R.C.S. Luxembourg B 166.974.

CERTIFICATE OF INCORPORATION

I hereby certify that
DELUXE TRADING GROUP LIMITED
is this day incorporated in Hong Kong under the Companies ordinance
(Chapter 32 of the Laws of Hong Kong) and that this company is limited

Issued on 6 October 2011.

Hong Kong Special Administrative Region
Ms Ada L L CHUNG
Registrar of Companies

Note
Registration of a company name with the Companies Registry does not confer any trade mark rights or any other

intellectual property rights in respect of the company name or any part thereof

Please cut along the dotted line and display the valid business/branch registration certificate at business address
FORM 2
(regulation 5)
ORIGINAL
BUSINESS REGISTRATION ORDINANCE (Chapter 310)
BUSINESS REGISTRATION REGULATIONS
Business / Branch Registration Certificate
Name of Business Corporation: DELUXE TRADING GROUP LIMITED
Business Branch Name: . . .
Adress: RM 1302 13/F CRE BLDG 303
HENNESSY RD WANCHAI
HONG KONG
Name of Business: CORP
Statuts: BODY CORPORATE
APP

Date of Commencement

Date of Expiry

Certificate No

Fee and Levy

06/10/2011

05/10/2012 59047299 - 000 - 10 - 11 - 1

$2,450

(FEE = $ 2,000)
(LEVY = $ 450)

Please note the following requirements of the Business Registration Ordinance:
1. Section 6(6) provides that the issue of a business registration certificate or a branch registration certificate, shall

not be deemed to imply that the requirements of any laws in relation to such business or to the persons carrying on the
same or employed therein have been complied with.

2. Section 12 provides that valid business registration certificate or valid branch registration certificate shall be displayed

at every address where business is carried on.

RECEIVED FEE AND LEVY HERE STATED IN PRINTED FIGURES
30/09/2011 225374635 $2,450.00

MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF DELUXE TRADING GROUP LIMITED

Incorporated the 06

day of October , 2011

HONG KONG
No. 1669555
[COPY]

42407

U X E M B O U R G

COMPANIES ORDINANCE
(CHAPTER 32)
CERTIFICATE OF INCORPORATION
I hereby certify that
DELUXE TRADING GROUP LIMITED
is this day incorporated in Hong Kong under the Companies Ordinance, and that this Company is limited.
Issued by the undersigned on 06

October 2011

(Sd.) Ms Ada L L CHUNG
Ms Ada L L CHUNG
for Registrar of Companies
Hong Kong
THE COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32)
Private Company Limited by Shares
MEMORANDUM OF ASSOCIATION
OF
DELUXE TRADING GROUP LIMITED
First:The name of the Company is "DELUXE TRADING GROUP LIMITED
Second:The Registered Office of the Company will be situated in Hong Kong.
Third:The liability of the Members is limited.
Fourth:The Share Capital of the Company is HKD$ 10,000.00 divided into 10,000 shares of HKD$1.00 each with the

power for the company to increase or reduce the said capital and to issue any part of its capital, original or increased,
with or without preference, priority or special privileges, or subject to any postponement of rights or to any conditions
or restrictions and so that, unless the conditions of issue shall otherwise expressly declare, every issue of shares, whether
declared to be preference or otherwise, shall be subject to the power hereinbefore contained.

I/We, the several persons, whose names, addresses and descriptions are given below, wish to form a Company in

pursuance of this Memorandum of Association, and we respectively agree to take the number of shares in the capital of
the Company set opposite to my/our respective name/names:-

Names, Addresses and Descriptions of Signatories

Number

of Shares

Taken

by each

Signatory

(Sd.) PINGUELO, Christian . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
224, Val Des Bons Malades
Luxembourg City
L-2121
Luxembourg
Merchant

Total Number of Shares Taken . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Dated on the 30

day of September, 2011.

THE COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32)
Private Company Limited by Shares
ARTICLES OF ASSOCIATION
OF
DELUXE TRADING GROUP LIMITED

Preliminary

1. The regulations contained in Table "A" in the First Schedule to the Companies Ordinance (Chapter 32) shall apply

to the Company save in so far as they are hereby expressly excluded or modified. In case of conflict between the provisions
of Table "A" and these presents, the provisions herein contained shall prevail.

2. The Company is a private company and accordingly:-
(a) The number of Members for the time being of the Company (exclusive of persons who are in the employment of

the Company, and of persons, who having been formerly in the employment of the Company were, while in such em-
ployment and having continued after the determination of such employment to be, Members of the Company) is not to

42408

U X E M B O U R G

exceed fifty, but where two or more persons hold one or more shares in the Company jointly, they shall, for the purpose
of this paragraph, be treated as a single Member.

(b) Any invitation to the public to subscribe for any shares or debentures or debenture stock of the Company is hereby

prohibited.

(c) The Company shall not have power to issue share warrants to bearer.
(d) The right of transfer of shares shall be restricted as hereinafter provided.

Transfer of Shares

3. The Directors may decline to register any transfer of shares to any person without giving any reason therefor. The

Directors may suspend the registration of transfers during the 21 days immediately preceding the Annual General Meeting
in each year. The Directors may decline to register, any instrument of transfer, unless (a) a fee not exceeding five dollars
is paid to the company in respect thereof, and (b) the instrument of transfer is accompanied by the Certificate of the
shares to which it relates, and such other evidence as the Directors may reasonably require to show the right of the
transferor to make the transfer.

Chairman of Directors

4. The Directors may elect a chairman of their meetings, and determine the period for which he is to hold office, and

unless otherwise determined the chairman shall be elected annually. If no chairman is elected, or if at any meeting the
chairman is not present within half an hour of the time appointed for holding the same, the Directors present shall choose
someone of their number to be the chairman of such meeting.

5. Unless and until the Company in General Meeting shall otherwise determine, the number of Directors shall not be

less than one. The first Directors) of the Company shall be nominated in writing by the Signatories to the Memorandum
of Association.

6. A Director who is about to go away from or is absent from Hong Kong may with the approval of the majority of

the other Directors nominate any person to be his substitute and such substitute whilst he holds office as such shall be
entitled to notice of Meetings of the Directors and to attend and vote thereat accordingly and he shall ipso facto vacate
office if and when the appointor returns to Hong Kong or vacate office as a Director or removes the substitute from
office and any appointment and removal under this Article shall be effected by notice in writing under the hand of or by
cable from the Director making the same. A Director may appoint (subject as above provided) one of the other Directors
to be his substitute who shall thereupon be entitled to exercise (in addition to his own right of voting as a Director) such
appointor's rights at Meetings of the Directors.

7. At the Annual General Meeting to be held next after the adoption of these Articles and at every succeeding Annual

General Meeting all Directors, except Permanent Directors if any are appointed, shall retire from office and shall be
eligible for re-election.

8. A Director shall not require any qualification shares.
9. The office of a Director shall be vacated if the Director:-
(a) Resigns his office by notice in writing to the Company; or
(b) Becomes bankrupt or makes any arrangement of composition with his creditors generally; or
(c) Becomes of unsound mind.
10. (a) No Director shall be disqualified from his office by contracting with the Company, nor shall any such contract

or any contract entered into by or on behalf of the Company in which any Director shall be in any way interested be
avoided, nor shall any Director so contracting or being so interested be liable to account to the Company for any profit
realised by any such contract by reason only of such Director holding that office, or of the fiduciary relations thereby
established but it is declared that the nature of his interest must be disclosed by him at the meeting of the Directors at
which the contract is determined on if his interest then exists, or, in any other case, at the first meeting of the Directors
after the acquisition of his interest. A Director may vote in respect of any contract or arrangement in which he is
interested.

(b) A Director of the Company may be or become a Director of any company promoted by this Company or in which

it may be interested as a vendor, shareholder or otherwise and no such Director shall be accountable for any benefits
received as a Director or shareholder of such company.

11. The Directors may meet together for the dispatch of business, adjourn and otherwise regulate their Meetings as

they think fit and determine the quorum necessary for the transaction of business. Until otherwise determined, two
Directors shall constitute a quorum or one Director shall constitute a quorum for sole Director Company.

12. Any casual vacancy occurring in the Board of Directors may be filled up by the Directors, but the person so chosen

shall be subject to retirement at the same times as if he had become a Director on the day on which the Director in
whose place he is appointed was last elected a Director.

13. Subject to the provisions of Article 6 hereof, the Directors shall have power at any time, and from time to time,

to appoint a person as an additional Director who shall retire from office at the next following Annual General Meeting,
but shall be eligible for election by the Company at that meeting as an additional Director.

42409

U X E M B O U R G

14. The Company may by ordinary resolution remove any Director and appoint another person in his stead. The

person so appointed shall be subject to retirement at the same time as if he had become a Director on the day on which
the Director in whose place he is appointed was last elected a Director.

15. Any Resolution of the Board of Directors in writing signed by the majority of the Directors, in whatever part of

the world they may be, shall be valid and binding as a resolution of the Directors provided that notice shall have been
given to all the Directors of the Company capable of being communicated with conveniently according to the last noti-
fication of address by each such Director given to the Registered Office of the Company.

16. Where any notice is required either by these Articles, by Table "A", by the Ordinance or otherwise, to be given

to any Director or to any Member of the Company, such shall be valid if given by cable and where any consent, agreement,
signature, notice by or authority from any Director or Member of the Company such shall be good and valid if given by
cable in spite of the fact that neither the cable nor the document by which the cable is sent bears a written signature.
This clause shall not apply to Special Resolutions.

Powers of Directors

17. The Directors, in addition to the powers and authorities by these Articles or otherwise expressly conferred upon

them, may exercise all such powers and do all such acts and things as may be exercised or done by the Company in
General Meeting subject nevertheless to the provisions of the Companies Ordinance (Chapter 32), to these Articles, and
to any regulations from time to time made by the Company in General Meetings, provided that no such regulation so
made shall invalidate any prior act of the Directors which would have been valid if such regulations had not been made.

18. Without prejudice to the general powers conferred by the preceding Article and the other powers conferred by

these Articles, it is hereby expressly declared that the Directors shall have the following powers, that is to say, power:-

(a) To pay the costs, charges and expenses preliminary and incidental to the promotion, formation, establishment and

registration of the Company.

(b) To purchase or otherwise acquire for the Company or sell or otherwise dispose of any property, rights or privileges

which the Company is authorised to acquire at such price and generally on such terms and conditions as they shall think
fit.

(c) To engage, suspend or dismiss the employees of the Company, and to fix and vary their salaries or emoluments.
(d) To institute, conduct, defend, compromise or abandon any legal proceedings by or against the Company or its

officers, or otherwise concerning the affairs of the Company, and also to compound and allow time for payment or
satisfaction of any debts due and of any claims or demands by or against the Company.

(e) To refer any claims or demands by or against the Company to arbitration and observe and perform the awards.
(f) To make and give receipts, releases and other discharges for moneys payable to the Company, and for claims and

demands of the Company.

(g) To invest, lend or otherwise deal with any of the moneys or property of the Company in such manner as they

think fit having regard to the Company's Memorandum of Association and from time to time to vary or realise any such
investment.

(h) To borrow money on behalf of the Company, and to pledge, mortgage or hypothecate any of the property of the

Company.

(i) To open a current account with themselves for the Company and to advance any money to the Company with or

without interest and upon such terms, and conditions as they shall think fit.

(j) To enter into all such negotiations and contracts and rescind and vary all such contracts and execute and do all

such acts, deeds and things in the name and on behalf of the Company as they may consider expedient for, or in relation
to, any of the matters aforesaid, or otherwise for the purposes of the Company.

(k) To give to any Director, officer or other person employed by the Company a commission on the profits of any

particular business or transaction, and such commission shall be treated as part of the working expenses of the Company,
and to pay commissions and.make allowances (either by way of a share in the general profits of the Company or otherwise)
to any person introducing business to the Company or otherwise promoting or serving the interest thereof.

(l) To sell, improve, manage, exchange, lease, let, mortgage or turn to account all or any part of the land, property,

rights and privileges of the Company.

(m) To employ, invest or otherwise deal with any Reserve Fund or Reserve Funds in such manner and for such purposes

as the Directors may think fit.

(n) To execute, in the name and on behalf of the Company, in favour of any Director or other person who may incur

or be about to incur any personal liability for the benefit of the Company, such mortgages of the Company's property
(present or future) as they think fit, and any such mortgage may contain a power of sale and such other powers, covenants
and provision as shall be agreed upon.

(o) From time to time to provide for the management of the affairs of the Company abroad in such manner as they

think fit, and in particular to appoint any persons to be the attorneys or agents of the Company with such powers (including
power to sub-delegate) and upon such terms as they think fit.

42410

U X E M B O U R G

(p) From time to time to make, vary or repeal rules and by-laws for the regulation of the business of the Company,

its officers and servants.

(q) To delegate any or all of the powers herein to any Director or other person or persons as the Directors may at

any time think fit.

19. Clause 81 of Table "A" shall not apply.

Seal and Cheques

20. The Seal of the Company shall be kept by the Board of Directors and shall not be used except with their authority.
21. Every document required to be sealed with the Seal of the Company shall be deemed to be properly executed if

sealed with the Seal of the Company and signed by the Chairman of the Board of Directors, or such person or persons
as the Board may from time to time authorised for such purpose.

22. All cheques, promissory notes, drafts, bills of exchange, and other negotiable instruments, shall be made, signed,

drawn, accepted and endorsed, or otherwise executed by the person or persons from time to time authorised by a
resolution of the Board of Directors.

General Meetings

23. For all purposes, the quorum for all general meetings shall be one member if the Company has only one member

and two members if the Company has more than one member and, in each case, such member(s) shall be personally
present and hold either in his own right or by proxy at least fifty-one per cent of the paid-up capital of the Company. No
business shall be transacted at any General Meeting unless the requisite quorum be present at the commencement of the
business.

24. A resolution in writing signed by all shareholders shall be,as valid and effectual as a resolution passed at a general

meeting duly convened and held.

Votes of Members

25. All voting of members in respect of any matter or matters shall be by poll and every member present in person

or by proxy shall have one vote for each share of which he is the holder.

Divisions of Profits

26. The net profits of the Company in each year shall be applied in or towards the formation of such reserve fund or

funds and in or towards the payment of such dividends and bonuses as the Directors subject to the approval of the
Company in General Meeting may direct.

27. No dividend shall be payable except out of the profits of the Company, and no dividend shall carry interest as

against the Company.

28. A transfer of shares shall not pass the right to any dividend declared thereon before the registration of the transfer.
29. If two or more persons are registered as joint holders of any share, any one of such persons may give effectual

receipts for any dividends or for other moneys payable in respect of such share.

30. The Directors may retain any dividends payable on shares on which the Company has a lien, and may apply the

same in or towards satisfaction of the debts, liabilities or engagements in respect of which the lien exists.

31. All dividends unclaimed for one year after having been declared may be invested or otherwise made use of by the

Directors for benefit of the Company until claimed.

Secretary

32. The First Secretary of the Company shall be Jinetic Consultants Limited who may resign from this office upon giving

notice to the Company of such intention and such resignation shall take effect upon the expiration of such notice or its
earlier acceptance.

Notice

33. Any notice required to be given to the shareholders under these Articles may be in Chinese or English or both.
Names, Addresses and Descriptions of Signatories
(Sd.) PINGUELO, Christian
224, Val Des Bons Malades
Luxembourg City
L-2121Luxembourg
Merchant

Dated on the 30

day of September, 2011.

Référence de publication: 2012024702/268.
(120030923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

42411

U X E M B O U R G

Agorà Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027952/9.
(120036677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Agorà Finance S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 72, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 116.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027953/9.
(120036678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Alexander Illsen Trust S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 59, boulevard de Verdun.

R.C.S. Luxembourg B 90.179.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027955/9.
(120036718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Alsages S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 129.477.

Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027956/9.
(120036704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Together for Children, Association sans but lucratif.

Siège social: L-2323 Luxembourg, 11, boulevard J.J. Pershing.

R.C.S. Luxembourg F 9.017.

STATUTS

Les soussignés membres fondateurs
1. ESCALONA Lluvia, 11 Blvd. J.J. Pershing, 2323 Luxembourg, employée privée, nationalité mexicaine
2. FRANTZ Christian, 11 Blvd. J.J. Pershing, 2323 Luxembourg, médecin, nationalité luxembourgeoise
3. BERNARD-LEY Françoise, 27 rue Jean Schortgen, 3787 Tétange, formatrice de langues, nationalité luxembourgeoise
4. COLAS Darlène, 245 route de Longwy, L-1941 Luxembourg, psychologue diplômée, nationalité française

créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu'elle

a été modifiée et les présents statuts.

I. Dénomination, Siège, Objet et Durée

Art. 1

. L'association porte la dénomination de «Together for Children», association sans but lucratif. Elle a son

siège à 11 Blvd. J.J. Pershing, 2323 Luxembourg.

Art. 2. Le siège de l'association est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans une autre localité du Grand-Duché

par décision du conseil d'administration.

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U X E M B O U R G

Art. 3. L'association a pour objet:
a. de coopérer à la construction d'une société plus juste dans les pays défavorisés et notamment de l'Amérique latine

et du Sud.

b. d'appuyer à cette fin des associations locales qui agissent en faveur du développement des groupes sociaux défavo-

risés, tout en assurant que les enfants défavorisés bénéficient principalement soit directement soit indirectement de ces
associations.

c. de présenter au public le travail de ces associations et l'informer sur les réalités vécues dans ces pays.
d. de rassembler et de gérer des fonds et d'acquérir des biens meubles et immeubles utiles à la réalisation de l'objet

de l'association.

e. de collaborer avec des organisations ou personnes qui poursuivent des buts semblables, ainsi qu'avec les autorités

nationales et internationales.

Art. 4. L'association est constituée pour une durée illimitée.

II. Membres, Admission et Démission, Cotisation

Art. 5. Le nombre des membres n'est pas limité; le nombre minimum est fixé à trois.

Art. 6. L'association se compose de:
a. membres actifs
b. membres d'honneur.

Art. 7. Toute personne physique ou morale désirant faire partie de l'association doit présenter une demande d'adhésion

écrite au conseil d'administration, qui procède à l'examen de la demande et s'entoure de tous les éléments d'appréciation
nécessaires pour prendre sa décision. Le conseil d'administration décide souverainement et n'est pas obligé de faire
connaître les motifs pour lesquels l'adhésion aura, le cas échéant, été refusée. Les associés se conforment au règlement
interne.

Le conseil d'administration peut nommer membre d'honneur toute personne physique ou morale ayant rendu des

services ou fait des dons à l'association. Les membres d'honneur jouissent des mêmes droits que les membres actifs, à
l'exception du droit de vote.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
a. par démission écrite parvenue au conseil d'administration
b. par non-paiement de la cotisation avant le début de l'assemblée générale qui clôture l'année sociale en question
c. en cas d'infraction grave aux présents statuts
d. en cas de manquement important à ses obligations envers l'association, constatés par le conseil d'administration
e. en cas de manquement au règlement interne préalablement établi par le conseil d'administration
Le membre démissionnaire n'a aucun droit sur la fortune de l'association ou au remboursement des cotisations ou

contributions payées par celui-ci.

Un recours dûment motivé devant le conseil d'administration est possible dans un délai de 2 semaines. Le conseil

d'administration décide souverainement en dernière instance, à la majorité des deux tiers des membres présents ou
représentés.

Art. 9. Les membres seront tenus de payer une contribution dont le montant est fixé par l'assemblée générale. Cette

contribution ne sera pas restituée en cas de désistement d'un membre.

Art. 10. La cotisation annuelle maxima pouvant être exigée des membres est fixée périodiquement par l'assemblée

générale.

III. Année sociale, Administration

Art. 10. L'année sociale commence le 1

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 11. L'association est gérée par un conseil d'administration composée de trois membres au moins et de douze au

plus. Ils sont nommés par l'assemblée générale à la majorité relative des voix.

Les candidatures pour un mandat d'administrateur doivent parvenir au président / à la présidente au moins vingt-quatre

heures avant l'assemblée générale. Celle-ci peut cependant dispenser de cette formalité chaque fois que le nombre de
candidats est insuffisant, jusqu'à concurrence de maximum des mandats vacants.

Le mandat des membres du conseil d'administration est d'une année; ses membres sont rééligibles. En cas de vacance

d'un poste d'administrateur entre deux assemblées générales, le conseil d'administration peut pourvoir au remplacement
sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale.

Art. 12. Les membres du conseil d'administration désignent entre eux à la simple majorité, leur bureau composé d'un

président, d'un ou de plusieurs vice-présidents, d'un ou de plusieurs secrétaires, d'un ou de plusieurs trésoriers. Une
même personne peut cumuler plusieurs de ces fonctions.

42413

U X E M B O U R G

Art. 13. Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que les intérêts de l'association l'exigent et au moins trois

fois par semestre sur convocation de son président, d'un autre membre du bureau délégué à cette fin ou de la moitié de
ses membres. Il ne peut délibérer valablement qu'en présence de la majorité de ses membres.

Le conseil d'administration peut admettre à ses réunions d'autres personnes avec voix consultative.

Art. 14. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus dans la gestion de l'association. Il a dans

sa compétence tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale.

Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.

En cas de partage, la voix de la personne qui préside est prépondérante.

Les décisions sont consignées dans un procès-verbal soumis à l'approbation du conseil d'administration et signé par le

président et le secrétaire.

Art. 15. Le conseil d'administration peut charger son bureau de l'expédition des affaires courantes. La signature con-

jointe de deux membres du conseil d'administration dont le président ou le vice-président engage l'association.

IV. Assemblée générale

Art. 16. L'assemblée générale est le pourvoir souverain de l'association. Sont réservées à sa compétence:
a. La nomination et la révocation des administrateurs
b. L'approbation des budgets et comptes
c. La fixation de la cotisation annuelle
d. L'exclusion d'associés
e. Les modifications des statuts
f. La dissolution volontaire de l'association et l'affectation de son patrimoine
g. Toutes les décisions dépassant les limites des pouvoirs légalement ou statutairement dévolus au conseil d'adminis-

tration.

Art. 17. L'assemblée générale se réunit au moins une fois par année civile, sur convocation du président du conseil

d'administration, adressée un mois à l'avance par lettre circulaire à tous les membres de l'association, ensemble avec
l'ordre du jour.

Art. 18. Le conseil d'administration peut convoquer une assemblée générale extraordinaire chaque fois qu'il le juge

utile ou nécessaire. A la suite d'une demande écrite de la part d'un tiers des membres actifs, le conseil d'administration
doit, dans le délai d'un mois, convoquer une assemblée générale extraordinaire et porter à son ordre du jour le motif de
la demande.

Art. 19. Toute convocation à l'assemblée générale est portée à la connaissance des membres au moins huit jours avant

la date fixée. L'ordre du jour doit être joint à cette convocation.

Art. 20. L'assemblée générale est valablement constituée quel que soit le nombre des membres actifs présents et ses

décisions sont prises à la majorité absolue des voix émises, sauf dans le cas où la loi le prévoit autrement. Tous les
membres à la limite d'âge de 18 ans, ont un droit de vote légal dans l'assemblée générale. Pour les votes, il sera loisible
aux membres de se faire représenter par un autre membre à l'aide d'une procuration écrite. En cas de parité de voix,
celle du président de l'assemblée est prépondérante. Le bureau de l'assemblée générale est celui du conseil d'adminis-
tration.

Art. 21. Toute réunion de l'assemblée générale fait l'objet d'un procès-verbal portant les signatures du président ou

de son remplaçant et du secrétaire et est soumis à l'approbation du conseil d'administration. Les membres de l'association
et les tiers pourront en prendre connaissance sans déplacement du dossier.

V. Budget et Comptes

Art. 22. Les ressources de l'association se composent entre autres:
a. des cotisations de ses membres
b. de dons et de legs
c. de subventions
d. des intérêts de fonds placés.

Art. 23. Chaque année, à la date du 31 décembre, le compte de l'exercice écoulé est arrêté et le budget du prochain

exercice est dressé. L'un et l'autre sont soumis à l'approbation de l'assemblée générale.

VI. Dispositions générales

Art. 24. En cas de dissolution de l'association, l'actif subsistant après extinction du passif sera versé à une ou plusieurs

associations qui seront à désigner par l'assemblée générale.

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Art. 25. Le cas non prévus par les présents statuts sont réglés par les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928

sur les associations et les fondations sans but lucratif.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Signatures.

Référence de publication: 2012024703/127.
(120031109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Amadis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.

R.C.S. Luxembourg B 72.667.

Pierre GUERIN.

Référence de publication: 2012027957/10.
(120036756) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Anaël S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 115.619.

Les comptes annuels au 31/12/2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027959/9.
(120036533) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Edifis S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.

R.C.S. Luxembourg B 166.998.

STATUTS

L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1.- «COSTANTINI GROUP S.A.», une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 23, avenue Grande-Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.286,

représentée par Monsieur Philippe GASS, administrateur de société, demeurant à Bousse (France), en vertu d'une

procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les comparants et
le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

2.- «GOLDCORP», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 142.029.

représentée par son gérant Monsieur Olivier HIGUET, gérant de société, demeurant à Halanzy (Belgique).
3.- «FLORELLE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 142.224,

représentée par son gérant Monsieur Christophe ZAULI, gérant de société, demeurant à Yutz (France).
4.- «DAC INVESTMENTS», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son

siège social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 142.030,

représentée par son gérant Monsieur Christophe DARDENNE, gérant de société, demeurant à Messancy (Belgique).
5.- «CYCO S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 142.228,

représentée par son gérant Monsieur Philippe GASS, gérant de société, demeurant à Bousse (France).

42415

U X E M B O U R G

6.- «CCORP S.A.», une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège au 128, boulevard

de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 111.160,

représentée par Monsieur Stéphane BIVER, administrateur de société, demeurant professionnellement à Luxembourg,

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par les
comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.

7.- «Cobrha S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège

social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg,

représentée par deux de ses gérants Monsieur David HALLOT, employé privé, demeurant à Metz (France) et Monsieur

Jordan BRUN, employé privé, demeurant à Féy (France).

Les parties comparantes, représentées comme dit ci-dessus, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte con-

stitutif d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée

Art. 1

. Dénomination. Le nom de la société est «Edifis S.A.» (la Société). La Société est une société anonyme régie

par le droit du Grand-Duché de Luxembourg et, en particulier, par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Schifflange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la

commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre endroit
du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Générale),
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger

par décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre
politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature à
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son
siège social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet d'entreprendre, à Luxembourg et ou à l'étranger, des opérations de financement en

accordant des prêts à des sociétés appartenant au même groupe international auquel elle appartient.

Ces prêts seraient refinancés entre autres mais non exclusivement, par des moyens financiers et des instruments tels

que des prêts provenant d'actionnaires ou des sociétés du groupe ou des prêts bancaires.

3.2. La Société peut également réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises commerciales, indus-
trielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

3.3. La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation

d'un portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine; participer à la création,
au développement et au contrôle de toutes entreprises ou sociétés; acquérir par voie d'apport, de participation, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres, droits, valeurs,
licences, droits de propriété intellectuelle et autres droits réels et personnels, les réaliser par voie de vente, de cession,
d'échange ou autrement pour le prix que la Société jugera adapté; faire mettre en valeur ces titres et droits de propriété
intellectuelle; accorder aux sociétés dans lesquelles elle détient une participation tous concours, prêts, avances ou ga-
ranties; emprunter ou lever des fonds de quelque manière que ce soit et garantir le remboursement de toute somme
empruntée.

3.4. En général, la Société peut réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, technique, mobilière ou

immobilière, et prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations généralement quel-
conques, qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui sont susceptibles d'en favoriser l'accomplis-
sement ou le développement.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

42416

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II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (31.000,- EUR), représenté par trente et un mille (31.000)

actions (ci-après nommée individuellement «Action» ou collectivement «Actions») d'une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,-) chacune.

5.2. Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué par une résolution de l'Assemblée Générale selon

les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par Action.
6.3. La Société peut racheter ses propres Actions dans les limites prévues par la Loi.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres, qui ne

doivent pas nécessairement être actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles. L'Assemblée
Générale peut décider de nommer les administrateurs en tant qu'administrateur(s) de catégorie A (les Administrateurs
de Catégorie A) et administrateur(s) de catégorie B (les Administrateurs de Catégorie B).

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison), par une décision de l'Assemblée Gé-

nérale.

(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux
mêmes règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre
compte, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restant peut y pourvoir provisoi-

rement jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) adminis-
trateur(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou de tout administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convo-

cations qui, en principe, est à Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent

avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la
convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion

du Conseil.

42417

U X E M B O U R G

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée

comprenant au moins un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les gérants sont nommés
en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés comprenant au moins les votes d'un Admi-
nistrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administrateurs sont nommés en tant qu'Adminis-
trateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B. La voix du président est prépondérante en cas de partage
des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président ou par tous les
administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre
et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.

(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si

elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature. Ces signatures pourront apparaître sur un document unique ou sur plusieurs copies d'une résolution identique
et pourront être prouvées par lettre ou télécopie.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner
cette déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un
rapport spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine
Assemblée Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature conjointe deux administrateurs

ou par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B si les administra-
teurs sont nommés en tant qu'Administrateurs de Catégorie A et Administrateurs de Catégorie B.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui

des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués.

Art. 8. Administrateur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur

unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute
référence dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
à cet administrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent des opérations courantes conclues à des conditions normales, doivent être ainsi mentionnées si elles sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, en raison de leur fonction, aucune

obligation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où
ces engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. L'Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Elle dispose des pouvoirs les plus larges

pour décider, mettre en oeuvre ou ratifier les actes en relation avec les opérations de la Société, à moins que les statuts
n'en disposent autrement.

10.2. L'Assemblée Générale annuelle se réunit dans la ville de Luxembourg à l'endroit indiqué dans les convocations,

le premier mardi du mois de juin à 16 heures.

10.3. Si ce jour est un jour férié légal, l'Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
10.4. Les autres Assemblées Générales pourront se tenir au lieu et heure spécifiés dans les avis de convocation.
10.5. Chaque actionnaire pourra prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, par télécopie, e-mail,

ou tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme mandataire.

10.6. Si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et s'ils déclarent avoir con-

naissance de l'ordre du jour, l'assemblée peut être tenue sans convocation ou publication préalable.

Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce, tous les pouvoirs conférés

par la Loi à l'Assemblée Générale.

42418

U X E M B O U R G

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant, comme une réfé-

rence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1

) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque

année.

12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
directeurs, administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des cir-

constances exceptionnelles le requièrent.

12.5. L'excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le bénéfice net

de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devrait toutefois
être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
avait été entamé.

12.6. Le solde est à la disposition de l'Assemblée Générale.

Art. 13. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
13.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaire(s).
13.2 Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises, quand cela est requis

par la loi.

13.3 L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rému-

nération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent
être réélus.

VI. Dissolution - Liquidation

Art. 14. Dissolution - Liquidation.
14.1. La société pourra être dissoute par décision de l'Assemblée Générale.
14.2. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

VII. Dispositions générales

Art. 15.
15.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

15.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

15.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être appo-
sées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

15.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu entre les actionnaires.

Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale annuelle sera tenue en 2013.

Souscription et Libération

Les Statuts ayant été ainsi arrêtés, les parties comparantes, dûment représentées, déclarent souscrire aux trente et

un mille (31.000) actions d'une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, dans les proportions suivantes:

- «COSTANTINI GROUP S.A.», préqualifiée, neuf mille six cent quarante et une actions . . . . . . . . . . . . . . .

9.641

- «GOLDCORP», préqualifiée, cinq mille six cent onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.611

42419

U X E M B O U R G

- «FLORELLE S. à r.l.», préqualifiée, cinq mille six cent onze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

5.611

- «DAC INVESTMENTS», préqualifiée, trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

- «CYCO S. à r.l.», préqualifiée, trois mille cent actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

3.100

- «CCORP S.A.», préqualifiée, deux mille deux cent une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2.201

- «Cobrha S. à r.l.», préqualifiée, mille sept cent trente-six actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1.736

Total: trente et une mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000

Toutes les trente et un mille (31.000) actions ont été intégralement libérées par un apport en nature d'un montant

total de huit millions deux cent cinquante mille six cent soixante Euros (8.250.660,- EUR), incluant un montant affecté à
un compte de réserve libre («l'apport»).

A partir de cette souscription:
- un montant de trente et un mille Euros (31.000,- EUR) est affecté au capital social de la Société;
- un montant de huit millions deux cent dix-neuf mille six cent soixante Euros (8.219.660,- EUR) est affecté à un compte

de réserve libre de la Société.

Description de l'apport:

L'actif apporté est légalement détenu pas les actionnaires et est composé de l'intégralité du capital social de la société

«ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A.», une société anonyme constituée selon le droit luxembour-
geois, ayant son siège social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, Grand-Duché du Luxembourg, et inscrite auprès
du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 28.279.

Les comparantes, en leur qualité de seules actionnaires de la société «ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COS-

TANTINI S.A.», donnent leur accord sur le prédit apport d'actions, conformément aux dispositions de l'article 4.2 des
statuts de la société «ENTREPRISE DE CONSTRUCTIONS COSTANTINI S.A.».

Le prédit apport a été examiné par la «FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN SARL», c/o Monsieur Roland KLEIN, réviseur

d'entreprises, demeurant professionnellement à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération en vertu d'un rapport daté du 27
décembre 2011, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

La conclusion du prédit rapport est la suivante:

«Conclusion

Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit

de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 31.000 actions nouvelles de € 1,00 à émettre en
contrepartie de l'apport augmenté d'une prime d'émission de € 8.219.660,00.»

Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution

s'élèvent approximativement à quatre mille trois cents Euros (EUR 4.300,-).

Résolutions des actionnaires

Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société jusqu'à l'Assemblée Générale

annuelle de 2016.

a) Monsieur Olivier HIGUET, employé privé, né le 28 avril 1970 à Messancy (Belgique), demeurant au 10, rue des

Buissons, B-6792 Halanzy.

b) Monsieur Christophe ZAULI, employé privé, né le 27 novembre 1968 à Romilly-sur-Seine (France), demeurant au

5, rue Saint-Eloi, F-57970 Yutz.

c) Monsieur Christophe DARDENNE, employé privé, né le 30 juillet 1972 à Messancy (Belgique), demeurant au 13,

rue de Guerlange, B-6780 Messancy.

d) Monsieur Philippe GASS, employé privé, né le 23 septembre 1966 à Strasbourg (France), demeurant au 22, rue

Claude Monet, 57310 Bousse.

e) Monsieur Renato COSTANTINI, entrepreneur, né le 17 juin 1964 à Pétange, demeurant au 23, avenue Grande-

Duchesse Charlotte, L-3441 Dudelange.

2. La société à responsabilité limitée «FIDUCIAIRE D'EXPERTISE COMPTABLE ET DE REVISION EVERARD-KLEIN

S. à r.l.», en abrégé «FIDUCIAIRE EVERARD-KLEIN S. à r.l.», avec siège social à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 63.706, est nommée comme commissaire aux comptes de la Société pour une
période de six (6) ans qui expirera lors de l'Assemblée Générale annuelle de 2016.

3. Le siège de la Société est établi au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.

42420

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte,
Signé: GASS, HIGUET, ZAULI, DARDENNE, BIVER, HALLOT, BRUN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 1

février 2012. Relation: CAP/2012/352. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).

Le Receveur (signé): NEU.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des

Sociétés.

Bascharage, le 13 février 2012.

Alex WEBER.

Référence de publication: 2012024715/310.
(120031475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Arch Immo Gérance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 6, rue Jean Engling.

R.C.S. Luxembourg B 116.073.

Signature.

Référence de publication: 2012027964/10.
(120036829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

B & Co Partners S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 133.938.

Les comptes annuels clos au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027967/10.
(120037011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

B.O.P. Transports S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3378 Livange, Zone Industrielle et Commerciale.

R.C.S. Luxembourg B 131.401.

Signature.

Référence de publication: 2012027968/10.
(120036821) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Railtour Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 9, place de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 14.044.

Extraits du procès verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 18 mai 2011

«L'Assemblée Générale est informée que, suite aux changements de dénomination sociale de certains actionnaires et

à diverses cessions, l'actionnariat de la société Railtour se compose comme suit:

1. CFL-Evasion S.A.
N° d'immatriculation: B 63548
9, place de la Gare
L-1616 Luxembourg
Parts sociales: 90
2. WENGLER-STEIN s.à.r.l.
N° d'immatriculation: B 29490
36, Avenue Grande-Duchesse Charlotte
L-3440 Dudelange

42421

U X E M B O U R G

Part sociale: 1
3. VOYAGES FLAMMANG s.à.r.l.
N° d'immatriculation: B 19083
58, rue de l'AIzette
L-4010 Esch-sur-Alzette
Parts sociales: 2
4. VOYAGES SALES-LENTZ S.A.
N° d'immatriculation: B 95540
Z.i. Bommelscheuer
L-4901 Bascharage
Part sociale: 1
5. AMERICAN EXPRESS CORPORATE TRAVEL Luxembourg Branch S.A.
N° d'immatriculation: B 67584
1, rue Thomas Edison
L-1445 Strassen
Part sociale: 1
6. Voyages Emile WEBER s.à.r.l.
N° d'immatriculation: B 16639
15, rue d'Oetrange
L-5411 Canach
Part sociale: 1
7, VOYAGES WASTEELS s.à.r.l.
N° d'immatriculation: B 7624
62A, rue du Brill
L-4042 Esch-sur-Alzette
Part sociale: 1
8. VOYAGES WENGLER s.à.r.l.
N° d'immatriculation: B 29343
11, rue Zénon Bernard
L-4030 Esch-sur-Alzette
Part sociale: 1
9. CARLSON WAGONLITLUXEMBOURG s.à.r.l.
N° d'immatriculation: B 9916
1, rue Pletzer
L-8080 Bertrange
Part sociale: 1
10. Demy Schandeler s.à.r.l.
N° d'immatriculation: B 133481
22, rue de Kehlen
L-8295 Keispelt
Part sociale: 1»
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 février 2012.

Pour la Société
Les déclarants
Marc HOFFMANN / Monique BUSCHMANN
Le Président du Conseil de Gérance / La Gérante

Référence de publication: 2012024728/66.
(120031582) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

42422

U X E M B O U R G

Belfond (Luxembourg) Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 61.050.

Le bilan au 31/12/2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 février 2012.

Référence de publication: 2012027981/10.
(120036758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Bertelsmann Capital Investment S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 128.114.

La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, en

date du 10 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°1292 du 28 juin 2007.

Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertelsmann Investments Luxembourg S.à r.l.
Signature

Référence de publication: 2012027970/14.
(120036437) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

BELF 5 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 134.061.

Signature.

Référence de publication: 2012027980/10.
(120036675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Restaurant Sushi House sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5887 Hesperange, 407, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 166.999.

STATUTS

L'an deux mil douze. Le vingt-sept janvier.
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Jiannan GUO, salarié, né à Zhejiang (Chine) le 18 avril 1967 (No. Matricule 19670418432), demeurant à

L-3234 Bettembourg, 19 rue Paul Eyschen.

2) Monsieur Yunmin YE, salarié, né à Zheijang (Chine) le 7 novembre 1967 (No. Matricule 19671107554), demeurant

à L-2628 Luxembourg, 54 rue des Trévires.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à

responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

. La société prend la dénomination de «RESTAURANT SUSHI HOUSE sàrl»

Art. 2. Le siège de la société est établi à Hesperange.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

42423

U X E M B O U R G

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques,

ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EURO (Euro 12.500.-) représenté par CENT (100)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EURO (Euro 125.-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

Monsieur Jiannan GUO, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Monsieur Yumin YE, prédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: CENT parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE

CINQ CENTS EURO (Euro 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié
au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obli-

gation personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxi-

mativement à MILLE DEUX CENT CINQUANTE EURO (Euro 1.250,-).

Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5887 Hesperange, 407, route de Thionville.
- Est nommé gérant technique Monsieur Yumin YE, prédit.
Est nommé gérant administratif Monsieur Jiannan GUO prédit. La société est valablement engagée par la signature

conjointe des deux gérants.

Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l'attention des constitutants sur la nécessité

d'obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l'objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparents, tous connus du notaire instrumentaire par nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Guo, Ye, C. Doerner.

42424

U X E M B O U R G

Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 27 décembre 2011. Relation: EAC/2012/1313. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)

Le Receveur ff. (signé): M. Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande au fin de l'inscription au Registre de Commerce

et des Sociétés.

Bettembourg, le 2 février 2012.

Christine DOERNER.

Référence de publication: 2012024730/75.
(120031498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.

Bluelux S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 143.342.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012027985/10.
(120036619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

BRGREOF Japan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 88.495,00.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 129.561.

Les comptes annuels arrêtés au 19 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 2012.

Référence de publication: 2012027988/11.
(120036787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Capinvest International S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 10.018.

CAPINVEST INTERNATIONAL S.A., SPF
Edmond BAROUDI / Edward BAROUDI
Administrateur / Administrateur-Délégué

Référence de publication: 2012028009/12.
(120036738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Alfamar Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 117.484.

L'an deux mil douze, le neuf février.
Par-devant Maître Martine SCHAEFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A COMPARU:

M. Jacinto António Nogueira Mira, de nationalité portugaise, né à la paroisse d'Alandroal (Nossa Senhora de Conceição)

commune de Alandroal, le 17 juillet 1960, demeurant à Avenida de Portugal, no. 348, paroisse d'Estoril, commune de
Cascais, Portugal,

représenté par M. Eduardo Guilherme MONTEIRO de MELO PARENTE, juriste, demeurant à Avenida de Portugal, n

°348, Estoril (P),

42425

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration donnée à Vilamoura, le 1

février 2012, laquelle procuration restera, après avoir été

signée «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées avec
elles.

Lequel comparant déclare être le seul associé, suite à la cession dont question ci-après, de la société à responsabilité

limitée, ALFAMAR INVESTMENTS Sàrl, ayant son siège social au 2, Bld Konrad Adenauer à L-1115 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 117484,

constituée suivant acte reçu par le notaire Jean-Joseph WAGNER en date du 28 juin 2006, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations numéro 1648 du 31 août 2006.

Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

Ordre du jour

1. Constatation de la cession d'une (1) part sociale de la société entre deux actuels associés.
2. Transfert du siège social de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.
3. Démissions et Nominations statutaires.
4. Refonte totale des statuts sans toutefois changer ni le nom, ni l'objet ni le capital social.
5. Divers.
L'associé unique a requis le notaire instrumentaire de documenter les résolutions suivantes:

Première résolution

L'associée unique constate que, suite à un transfert de parts sociales en date du 9 février 2012, M. Eduardo Guilherme

Monteiro de Melo Parente, de nationalité portugaise, né à la paroisse d'Almada, commune d'Almada, le 19 avril 1964,
demeurant à Avenida de Portugal, no. 348, paroisse d'Estoril, commune de Cascais, Portugal,

a cédé son unique part sociale à M. Jacinto António Nogueira Mira, précité.
L'associé déclare que la cession susmentionnée a été dûment notifiée à la société conformément aux dispositions de

l'article 1690 du Code Civil, respectivement de l'article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle
que modifiée, et déclare accepter ladite cession au nom et pour le compte de la société ALFAMAR INVESTMENTS S.à
r.l."

Suite à la cession qui précède, le capital social est détenu en totalité par M. Jacinto António Nogueira Mira.

Deuxième résolution

L'associé unique décide de transférer siège social de la société à L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

Troisième résolution

L'associé unique accepte les démissions des 3 actuels gérants,
et décide de nommer comme gérant unique de la société pour une durée indéterminée, Mr Carlos Alberto MAGAL-

HAES DE ALMEIDA, né en Angola, le 25 juillet 1945, demeurant à Cascais (P), 672, 2

Esq, Avenida 25 de Abril.

Quatrième résolution

L'associé unique décide ensuite de procéder à une refonte totale des statuts sans toutefois changer ni le nom, ni l'objet

ni le capital social, de sorte que les statuts de la société (version anglaise et traduction française) se lisent dorénavant
comme suit:

English version

Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will

be governed by the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10

August, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by the articles of association
(hereafter the “Articles”), which specify in the articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 and 11.2 the exceptional rules applying to one
member company.

Art. 2. Corporate object. The object of the Company is hotel and tourism management. This also includes related

activities and encompasses the management and/or running of hotels (of several types and categories) restaurants and
similar associated establishments condominium management, car rent, and other related activities.

The Company may carry out all financial, industrial and commercial activities directly or indirectly connected with such

object or likely to assist its realization.

The Company may participate in any manner in all commercial industrial and other enterprises of Luxembourg or

foreign nationality, if such participation is connected directly or indirectly with or likely to assist the realization of its
object.

Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination “ALFAMAR INVESTMENTS S.à r.l.”.

42426

U X E M B O U R G

Art. 5. Registered office. The registered office is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-

dinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the director or

in case of plurality of directors, by a decision of the board of directors.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed and authorised share capital
The share capital of the Company is set at twelve thousand four hundred Euro (EUR 12,400.-) divided into four hundred

ninety-six (496) shares, with a nominal value of twenty-five Euro (EUR 25.-) each, all of which are fully paid up.

In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share

in addition to its par value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distribu-
tions to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.

At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one man company

(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law; In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.

6.2 - Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the general shareholders'

meeting, in accordance with Article 8 of these Articles and within the limits provided for by Article 199 of the Law.

6.3 - Profit participation
Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of shares in

existence.

6.4 - Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Co-owners

have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

6.5 -Transfer of shares
In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with

the requirements of Article 189 and 190 of the Law.

Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters

of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.

Transfers of shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company

or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions
of Article 1690 of the Civil Code.

6.6 - Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Law.

Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company is managed by one or more directors. The director(s) need not to be shareholder(s).
If several directors have been appointed, they will constitute a board of directors. The director(s) is/are appointed by

the general meeting of shareholders and may be revoked ad nutum by the same.

7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the director, or in case of plurality of directors, of the board of directors.

7.3 - Representation and signatory power
Subject to the provisions of Article 7.3 §2 below, in dealing with third parties as well as in justice, the director(s) will

have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.

The Company shall be bound by the sole signature of its sole director and in case of plurality of directors, by the sole

signature of one director.

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors may subdelegate his/its powers for specific

tasks to one or several ad hoc agents.

42427

U X E M B O U R G

The director, or in case of plurality of directors, the board of directors will determine this agent's responsibilities and

remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of directors may choose among its members a chairman and a vicechairman. It may also choose a secretary,

who need not be a director and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of directors
and of the shareholders.

The resolutions of the board of directors shall be recorded in the minutes, to be signed by the directors and by the

chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.

Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by

the chairman, by the secretary or by any director.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least a majority of the directors is present or represented

at the meeting of the board of directors.

In case of plurality of directors, resolutions shall be taken by a simple majority of directors present or represented.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions passed at the

directors' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any and all directors may participate in any meeting of the board of directors by telephone or video conference call

or by other similar means of communication allowing all the directors taking part in the meeting to hear one another.
The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

7.5 - Liability of directors
The director(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly

made by him/them in the name of the Company.

Art. 8. General shareholders' meeting. The single shareholder assumes all powers conferred to the general share-

holders' meeting.

In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares he owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of shares held by him.
Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt them.

However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality, which requires a unanimous vote,

may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three quarter of the Company's share capital,
subject to the provisions of the Law.

The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed

twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions
to be adopted and shall give his vote in writing.

Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual

general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 15

day of the

month of June, at 11 am. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held
on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and final
judgment of the board of directors, exceptional circumstances so require.

Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be

supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Art. 11. Fiscal year – Annual accounts.
11.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1

of January and ends on the 31

of December of the same year

11.2 - Annual accounts
Each year, the director, or in case of plurality of directors, the board of directors prepare an inventory, including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.

Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office,

the above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor
(s) set-up in accordance with Article 200.

Art. 12. Distribution of profits. The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of

general expenses, amortization and expenses represent the net profit.

An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until

and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.

42428

U X E M B O U R G

The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in

the Company.

Within the limits as set out by law, interim dividends may be distributed upon resolution of the board of directors, at

any time and once or several times during a given fiscal year, subject to the satisfaction of the following conditions:

i. statutory accounts of the previous fiscal year must have been approved by the shareholder(s);
ii. interim accounts not older than one (1) month preceding the distribution date must be prepared by the board of

directors;

iii. such interim dividends may only be paid out of the interim profits of the current fiscal year plus any distributable

reserves, plus any profits carried forward minus any losses carried forward.

Interim dividends may be paid in cash or in kind at the discretion of the board of directors.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,

insolvency or bankruptcy of the single shareholder or of one of the shareholders.

Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a

decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments
to the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific

provision is made in these Articles.

Version française

Art. 1

. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après

la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5, 8 et
11.2, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la gestion d'hôtels et de tourisme. Ceci comprend également toutes les

activités s'y rapportant et comprend la gestion et/ou l'exploitation d'hôtels (de plusieurs types de catégorie), de restau-
rants et d'établissements similaires y associés, la gestion d'immeubles en copropriété, la location de voitures et toutes
autres activités s'y rapportant.

La Société peut réaliser toutes activités financières, industrielles et commerciales qui se rattachent directement ou

indirectement à cet objet ou qui sont susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La Société peut prendre des participations de quelque façon que ce soit dans toute société commerciale, industrielle

ou autre entreprise, luxembourgeoise ou étrangère, si une telle prise de participation est en relation directe ou indirecte
avec son objet ou susceptible d'en faciliter la réalisation.

Art. 3. Durée La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «ALFAMAR INVESTMENTS S.à r.l.».

Art. 5. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée

générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 6. Capital social – Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital souscrit de la Société est fixé à douze mille quatre cents euros (EUR 12.400) divisé en quatre cent quatre-

vingt-seize (496) parts sociales ayant une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25), chacune et chaque part sociale
étant entièrement libérée.

En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part

sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer
le remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes
réalisées, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.

A partir du moment et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associé, la Société est

une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi; Dans la mesure où les articles 200-1 et 2002, entre autre,
de la Loi trouvent à s'appliquer, chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société
représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.

6.2 - Modification du capital social

42429

U X E M B O U R G

Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de

l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.

6.3 - Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le

nombre des parts sociales existantes.

6.4 - Indivisibilité des actions
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les

copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

6.5 - Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des

dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.

Les part sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en

assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.

Le transfert de parts sociales doit s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Le transfert ne peut être

opposable à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de sa notification à la Société ou de son acceptation
sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.

6.6 - Enregistrement de parts
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Actionnaires conformément à l'article 185 de la Loi.

Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Le(s) gérant(s) n'est/ne sont pas nécessairement associé(s).
Si plusieurs gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'as-

semblée générale des associés et est/sont révocable(s) ad nutum.

7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés

relèvent de la compétence du gérant ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.

7.3 - Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, chaque gérant aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et

en toute circonstance et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social sous réserve
du respect des termes de l'alinéa 2 du présent article 7.3 ci-dessous. En cas de gérant unique, la Société peut être engagée
par la seule signature du gérant, et, en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des opérations

spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.

Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire

et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.

7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un

secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des
assemblées générales des associés.

Les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont signés par les gérants et le

cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposées dans les livres de la Société. Les copies
ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le président,
le secrétaire ou par un gérant.

Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou

représentée à la réunion du conseil de gérance.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants

présents ou représentés à ladite réunion. Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira
effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra tenir en ou
plusieurs documents séparés.

Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conference call” via

téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.

42430

U X E M B O U R G

7.5 - Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des

associés.

En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital.

Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel

un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq

(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et
émettra son vote par écrit.

Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée

générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit à Luxembourg tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 15

jour du mois de juin à 11 heures. Si ce

jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.
L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif des gérants, des circonstances excep-
tionnelles le requièrent

Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société

sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert
pas qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.

Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - L'exercice social
L'année sociale commence le 1

janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

11.2 - Les comptes annuels
Chaque année, le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire (indiquant toutes

les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.

Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la

Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des com-
missaires constitué conformément à l'article 200 de la Loi.

Art. 12. Distribution des profits. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des

frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi

longtemps que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion de leur participation dans le capital de la

Société.

Dans les limites légales, des dividendes intérimaires peuvent être distribués suite à une résolution du conseil de gérance,

à tout moment et une ou plusieurs fois durant un exercice social donné, lorsque sont satisfaites les conditions suivantes:

i. les comptes statutaires de l'exercice social précédent doivent avoir été approuvés par le(s) associé(s);
ii. les comptes intérimaires, arrêtés à une date non antérieure à un mois avant la date de distribution doivent être

préparés par le conseil de gérance;

iii. un tel dividende intérimaire peut seulement être payé sur les profits intérimaires de l'exercice social en cours plus

toute réserve distribuable, plus tout bénéfice reporté moins toute perte reportée.

Les dividendes intérimaires peuvent être payés en espèce ou en nature à la discrétion du conseil de gérance.

Art. 13. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,

de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision

adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de la dissolution
de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui
détermineront leurs pouvoirs et rémunération.

42431

U X E M B O U R G

Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, le ou les associé(s)

s'en réfèrent aux dispositions de la Loi.

Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes sont évalués à environ EUR 1.200.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que le comparant l'a requis

de documenter la version coordonnée des statuts en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure,

le comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: E. G. MONTEIRO de MELO PARENTE et M. SCHAEFFER.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 13 février 2012. LAC/2012/6831. Reçu soixante-quinze euros (75,- €)

Le Receveur

(signée): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012024750/360.
(120032397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

CEP Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.608.000,00.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 21, boulevard de la Pétrusse.

R.C.S. Luxembourg B 113.746.

CEP HOLDINGS S.à r.l.
Société à responsabilité limitée

Référence de publication: 2012028015/11.
(120036543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Cesa Alliance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 149.325.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2012028016/10.
(120036398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

CMC Biologics S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 134.356.

Le Bilan consolidé au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 8 février 2012.

TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2012028025/13.
(120037047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42432

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3 Si Re Holding S.A.

3Si Re S.A.

ABANO Immobilier

AD Real Estate Holdings S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 1 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 2 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 3 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 4 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 5 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 6 S.à r.l.

Advent Twilight Luxembourg 7 S.à r.l.

AES International S.à r.l.

A.G.E Investissements S.A.

Agorà Finance S.A.

Alexander Illsen Trust S.C.A.

Alfamar Investments S.à r.l.

Alsages S.à r.l.

Altor 2003 S.à r.l.

Amadis S.A.

Anaël S.à r.l.

Arch Immo Gérance S.à r.l.

B & Co Partners S.A.

BELF 5 Luxembourg

Belfond (Luxembourg) Sàrl

Bertelsmann Capital Investment S.A.

Bluelux S.A., SPF

B.O.P. Transports S.àr.l.

BRGREOF Japan S.à r.l.

Capinvest International S.A., SPF

CEP Holdings S.à r.l.

Cesa Alliance S.A.

CMC Biologics S.à r.l.

creatX idea factory Sàrl

Deluxe Trading Group Limited

Edifis S.A.

Novadelta Luxembourg

Railtour Luxembourg

Restaurant Sushi House sàrl

Together for Children

Vodafone International 1 Sàrl

Vodafone Investments Luxembourg S.à r.l.

Zarga S.à.r.l.