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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 875

3 avril 2012

SOMMAIRE

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41978

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41981

Accor Hôtels Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

41976

Advent PPF & Cy S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41999

Alaeo Team S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41981

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.  . . .

41981

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.  . . .

41982

Bentley Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41983

BLK CYE (Luxembourg) Investments, S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41982

BRE/Star Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41982

Café Beim Zita S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41997

CEP III Investments S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .

41998

CETP Investment 1 S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41998

Compagnie Européenne de Financement

C.E.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41998

Cushman & Wakefield Luxembourg Hol-

dings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41982

Dentsply Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41998

Dentsply Acquisition S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

41999

Dentsply Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

41999

Dentsply S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42000

Dentsply S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

42000

GIT Giessen  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41958

IK Investment Partners VII B S.à r.l.  . . . . .

41968

LP Invest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41954

North Miami Beach Investment Corp. S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41997

Omnifone S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41998

P2I  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41964

Parthena Reys Private Equity Holding

S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41954

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.  . . .

41978

Patron ES Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

41958

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41961

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41961

PGF II S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41964

PrivApps S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41978

Ravago Distribution S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

41965

Revlux Finance S.C.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41965

SCI GMK  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41999

SE. Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41968

Serco International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . .

41965

SHIP Luxco 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41962

Systech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41975

Systech S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41968

Ural SICAF/SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

41965

VIII Chateau Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

41976

41953

L

U X E M B O U R G

Parthena Reys Private Equity Holding S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 36.010,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 136.389.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012026108/11.
(120033850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

LP Invest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 167.049.

STATUTS

L'an deux mille douze,
le vingt janvier.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

la société «YVISA, S.à r.l.», une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, établie et ayant son

siège social au 11A rue Nicolas Liez, L-1938 Luxembourg (R.C.S. Luxembourg, section B numéro 94 297),

ici représentée par:
Monsieur Yvon HELL, expert comptable, demeurant professionnellement au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg,
agissant en sa qualité de seul et unique gérant de la prédite société avec pouvoir de seule signature.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire de dresser acte

d’une société anonyme que la partie prémentionnée déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

I. Nom, Durée, Objet, Siège Social

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le souscripteur et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées, une

société anonyme, sous la dénomination de «LP INVEST S.A.» (ci-après la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée.

Art. 3. La Société a pour objet l’acquisition et la vente d’immeubles et de tous droits immobiliers, la prise respective-

ment  la  mise  en  location  de  biens  meubles  et  immeubles,  la  gérance  ou  la  gestion  d’immeubles  ou  de  patrimoines
immobiliers uniquement pour son propre compte.

La société a en outre pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés luxem-

bourgeoises  ou  étrangères,  notamment  l’acquisition  par  achat,  souscription  ou  de  toute  autre  manière,  ainsi  que
l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion ou la mise
en valeur du portefeuille qu’elle possèdera.

La société pourra prêter ou emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d’autres personnes morales

ou physiques auxquelles elle s'intéresse directement ou indirectement; elle peut participer à la création et au dévelop-
pement de toutes sociétés et leur prêter tous concours.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et

faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement
à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Au cas où le conseil d'administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

41954

L

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II. Capital social - Actions

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à CINQUANTE MILLE EUROS (50’000.-EUR) divisé en cent (100) actions d’une

valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.-EUR) par action.

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme

en matière de modification des statuts.

La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,

telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur

au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui  contiendra  les  indications  prévues  à  l'article  39  de la  Loi.  La propriété  des  actions  nominatives s'établit par  une
inscription sur ledit registre. Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux ad-
ministrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par celui-ci.

L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la société ne comporte qu’un seul administrateur, par

celui-ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.

Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.

En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2.de la Loi.

La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,

les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la société. La société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

III. Assemblées générales des Actionnaires

Décisions de l'actionnaire unique

Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la

Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-

naires représentant un dixième au moins du capital social.

Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le trente juin de chaque année à midi (12.00 heures).
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable qui précède.

D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en dési-

gnant par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.

Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée des actionnaires.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.

Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et

par les actionnaires qui le demandent. Si la société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès verbal.

Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de

télécommunication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques ga-
rantissant  la  participation  effective  à  l’assemblée,  dont  les  délibérations  sont  retransmises  de  façon  continue.  La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

IV. Conseil d'Administration

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas

besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la société est constituée par un actionnaire unique ou que, à
une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu’un actionnaire unique, la composition du

41955

L

U X E M B O U R G

conseil d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu’à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation
de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et

la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.

Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des

actionnaires.

Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance

peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.

Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses

membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;

en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou

par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.

Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens

de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques
garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue
par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la société.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas

de partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.

Les dispositions du présent article ne s’appliqueront pas lorsque la composition du conseil d’administration est limitée

à un (1) membre.

Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en

son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration
est composé d’un seul membre, ce dernier signera.

Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de

disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément
à l'assemblée générale des actionnaires sont de la compétence du conseil d'administration.

Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,

conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l’obligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.

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La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée

(s) par la première assemblée générale des actionnaires.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute

(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un seul membre, la société sera engagée par sa seule signature.

Cependant pour toute activité soumise à autorisation de la part du Ministère des Classes Moyennes, la signature de

la personne sur laquelle repose l’autorisation sera toujours requise.

V. Surveillance de la Société

Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont

pas besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.

VI. Exercice social - Bilan

Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre

de la même année.

Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du
capital social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VII. Liquidation

Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

VIII. Modification des statuts

Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux condi-

tions de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.

IX. Dispositions finales - Loi applicable

Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

de la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de juin 2013.

<i>Souscription et Libération

Toutes les actions ont été souscrites par la société «YVISA S.à r.l.» pré-qualifiée.
Toutes les actions ont été libérées seulement à concurrence de cinquante et un pour cent (51%) par un versement en

numéraire, de sorte que seulement la somme de VINGT-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (25’500.-EUR) se trouve
dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le  notaire  soussigné  déclare  avoir  vérifié  l'existence  des  conditions  énumérées  à  l'article  26  de  la  Loi  et  déclare

expressément qu'elles sont remplies.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à charge à raison de sa constitution sont évalués à environ mille cent euros.

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

Et aussitôt l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à un (1) et le nombre des commissaires à un (1).
2. La personne suivante a été nommée administrateur unique:

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Monsieur Yvon HELL, expert comptable, né à Strasbourg (France), le 30 juin 1957, demeurant professionnellement

au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

3. A été nommée commissaire aux comptes:
la société «VERICOM S.A.», une société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social au 46a, avenue J.-F.

Kennedy, L-1855 Luxembourg (RCS Luxembourg B 51 203).

4. Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire prendront fin à l'assemblée générale amenée à se pro-

noncer sur les comptes de l'année 2016.

Toutefois, le mandat de l’administrateur unique expirera à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de

l’existence de plus d’un actionnaire.

5. L'adresse de la Société est établie au 13 avenue du Bois, L-1251 Luxembourg.

<i>Remarque

Avant la clôture des présentes, le notaire instrumentant a attiré l’attention de la partie constituante sur les dispositions

de l’article 43 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif à la forme des actions
émises et représentatives du capital social ci-avant fixé.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donné au représentant de la société comparante, connu du notaire instrumentant

par nom, prénom usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: Y. HELL, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 janvier 2012. Relation: EAC/2012/1003. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur

 (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012024985/226.
(120032202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.

Patron ES Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 140.635.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026115/10.
(120033939) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

GIT Giessen, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.400,00.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 166.205.

In the year two thousand twelve, on the fifteenth of February,
Before Us, Maître Gérard Lecuit, Civil Law Notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, acting

instead and place of Maître Joseph Elvinger, Civil Law Notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
temporarily unavailable, who will hold the present deed,

THERE APPEARED:

GIT International Holding, a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité limitée) with re-

gistered office at 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Company
Register under number B 166.200 (the "Sole Shareholder"),

here represented by Ms. Sara Lecomte, notary's clerk, with professional address at 15, Côte d'Eich, L-1450 Luxem-

bourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given by the Sole Shareholder on 14 February 2012.

Said proxy signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing person and the undersigned notary will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

Such appearing person, represented by its proxyholder, has requested the notary to state as follows:
I. That GIT International Holding, aforementioned, is the sole shareholder of a private limited liability company (société

à responsabilité limitée) existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name of GIT Giessen, having its registered
office at 15, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Company Register under number B 166.205 and incorporated by a deed on January 9, 2012, published in the

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Luxembourg official gazette (Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations) dated January 20, 2012 number 164 page
7833 (the "Company").

II. That the Agenda of the meeting is the following:
1. Consider restating Article 2 of the Company's articles of association to give it the following content:

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions with

respect to direct or indirect investments in real estate and movable property including but not limited to acquiring, holding,
leasing, renting, managing for its own account, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encum-
bering any right on real estate or on movable property.

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company belonging to the same group as the Company
within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws."

2. Miscellaneous.
III. That, on the basis of the Agenda, the Sole Shareholder takes the following resolution:

<i>Sole resolution

The Sole Shareholder resolves to amend Article 2 of the Company's articles of association, which shall henceforth

read as follows:

Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the Company is the holding of participations, in any form

whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, notes and other securities of any
kind, and the ownership, administration, development and management of its portfolio. The Company may also hold
interests in partnerships.

The Company may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds, without a public offer, which may be

convertible and to the issuance of debentures.

In a general fashion it may grant assistance to affiliated companies, take any controlling and supervisory measures and

carry out any operation, which it may deem useful in the accomplishment and development of its purposes.

The Company may further carry out any commercial, industrial or financial operations, as well as any transactions with

respect to direct or indirect investments in real estate and movable property including but not limited to acquiring, holding,
leasing, renting, managing for its own account, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging or otherwise encum-
bering any right on real estate or on movable property.

The Company may also grant any assistance by the way of guarantee, pledge or any other form of security, whether

by personal covenant or by mortgage or charge upon all or part of the undertaking, property assets (present and future)
or by all or any such methods, for the performance of any contracts or obligations of the Company, its subsidiaries or
companies in which it has a direct or indirect interest or any company belonging to the same group as the Company
within the limits of and in accordance with the provisions of Luxembourg laws."

There being no further business, the meeting is terminated.

<i>Costs

The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result

of the present deed are estimated at approximately eight hundred Euros (EUR 800.-).

The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded

in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, the proxyholder of the appearing person signed together

with the notary the present deed.

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Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le quinze février.
Par-devant  Maître  Gérard  Lecuit,  notaire  de  résidence  à  Luxembourg,  Grand-Duché  de  Luxembourg,  agissant  en

remplacement de Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, momen-
tanément empêché, qui aura la garde des présentes minutes.

A COMPARU:

GIT International Holding, une société à responsabilité limitée établie au Grand-Duché de Luxembourg, ayant son

siège social au 15, rue Edward Steichen, 2540 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le matricule B 162.200 (l'"Associée Unique"),

ici représentée par Madame Sara Lecomte, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle au 15, Côte d'Eich,

L-1450 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée par l'Associée Unique le 14
février 2012.

Laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumen-

taire, restera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante représentée par son mandataire a requis le notaire instrumentaire d'acter:
I. Que GIT International Holding, précitée, est l'associée unique de la société à responsabilité limitée établie au Grand-

Duché de Luxembourg sous la dénomination de GIT Giessen, ayant son siège social au 15, rue Edward Steichen, 2540
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
matricule B 166.205 et constituée aux termes d'un acte reçu en date du 9 janvier 2012, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations en date du 20 janvier 2012, numéro 164 page 7833 (la "Société").

II. Que la présente assemblée a pour ordre du jour:
1. Considérer la modification de l'article 2 des statuts de la Société afin de lui donner le contenu suivant:

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société
pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions en relation directe ou indirecte avec des investissements dans des biens immobiliers ou mobiliers y compris
mais non limité à l'acquisition, la détention, le leasing, la location, la gestion pour son propre compte, la vente ou toute
autre aliénation, l'hypothèque, le gage ou toute autre constitution de sûreté, de tout droit sur des biens immobiliers ou
mobiliers.

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise."

2. Divers.
III. Que sur base de l'ordre du jour, l'Associée Unique prend la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L'Associée Unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société, qui aura désormais la teneur suivante:

Art. 2. Objet social. L'objet de la Société consiste en la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans

d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription, ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs
de toutes espèces, ainsi que la possession, l'administration, la mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société
pourra également détenir des participations dans des sociétés de personnes.

La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, et procéder à l'émission d'obligations, sans offre publique,

qui pourront être convertibles, et à l'émission de titres d'emprunt.

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U X E M B O U R G

D'une manière générale, elle pourra prêter assistance à toute société affiliée, prendre toutes mesures de contrôle et

de supervision et exécuter toutes opérations qu'elle estimera utiles dans l'accomplissement et le développement de son
objet.

La Société pourra en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que toutes

transactions en relation directe ou indirecte avec des investissements dans des biens immobiliers ou mobiliers y compris
mais non limité à l'acquisition, la détention, le leasing, la location, la gestion pour son propre compte, la vente ou toute
autre aliénation, l'hypothèque, le gage ou toute autre constitution de sûreté, de tout droit sur des biens immobiliers ou
mobiliers.

La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes

autres formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses
avoirs (présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de
la Société, de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel
ou dans encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi
luxembourgeoise."

Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à environ EUR 800,- (huit cents Euros).

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l'a requis

de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, le mandant de la comparante a signé avec le notaire

le présent acte.

Signé: G. LECUIT, S. LECOMTE.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7745. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-).

<i>Le Receveur

 (signé): I. THILL.

Référence de publication: 2012025973/162.
(120033996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000.033,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.853.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 janvier 2012.

Référence de publication: 2012026117/11.
(120033920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S., Société en Commandite simple.

Capital social: USD 1.000.035,00.

Siège social: L-1746 Luxembourg, 2, rue Joseph Hackin.

R.C.S. Luxembourg B 163.853.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012026118/11.
(120034163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

41961

L

U X E M B O U R G

SHIP Luxco 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 154.678.

In the year two thousand and ten, on the first of December.
Before the undersigned, Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared:

“Ship Luxco Holding &amp; Cy S.C.A.”, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of

the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered under the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 154.673,

here represented by Mrs Linda HARROCH, maître en droit, with professional address in Luxembourg, by virtue of a

proxy given in Luxembourg on 30 November 2010.

The said proxy, signed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.

Such appearing party is the sole shareholder of "Ship Luxco 1 S.à r.l." (hereinafter the “Company”), a société à res-

ponsabilité limitée, governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2-4, rue Beck
L-1222 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register
under number B 154.678, incorporated pursuant to a notarial deed received by the undersigned notary dated 28 July
2010, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (the "Mémorial C") dated 11 August 2010,
n°1624, page 77912. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a notarial
deed received by the undersigned notary dated 30 November 2010, not yet published in the Mémorial C.

The appearing party representing the whole corporate capital requires the notary to act the following resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder decides to increase the Company's share capital by an amount of eight hundred and twenty

thousand British Pounds (GBP 820,000.00), so as to raise it from its present amount of four hundred and eighty-four
million six hundred and seventy-two thousand one hundred and ninety-two British Pounds (GBP 484,672,192.00) up to
four hundred and eighty-five million four hundred and ninety-two thousand one hundred and ninety-two British Pounds
(GBP 485,492,192.00), by the issue of eight hundred and twenty thousand (820,000) new shares (collectively referred as
the “New Shares”), each having a par value of one British Pound (GBP 1.00), having the same rights and obligations as
set out in the Company's articles of incorporation as amended by the below resolutions, paid up by a contribution in
cash.

All the New Shares are entirely subscribed by Ship Luxco Holding &amp; Cy S.C.A., prenamed. The total contribution

amount of eight hundred and twenty thousand British Pounds (GBP 820,000.00) is entirely allocated to the Company’s
share capital.

The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.

<i>Second resolution

The sole shareholder decides to restate article 5.1 of the Company's articles of incorporation, which shall be read as

follows:

5.1. The Company's share capital is set at four hundred and eighty-five million four hundred and ninety-two thousand

one hundred and ninety-two British Pounds (GBP 485,492,192.00) represented by four hundred and eighty-five million
four hundred and ninety-two thousand one hundred and ninety-two (485.492.192) shares of one British Pound (GBP
1.00) each, having such rights and obligations as set out in these Articles. In these Articles, “Shareholders” means the
holders at the relevant time of the Shares and “Shareholder” shall be construed accordingly.”

<i>Costs and Expenses

The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it

by reason of the present deed are assessed to three thousand euro.

Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by his name, first

name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède

L’an deux mille dix, le premier décembre.

41962

L

U X E M B O U R G

Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire résidant à Sanem, Grand-duché de Luxembourg.

A comparu:

«Ship Luxco Holding &amp; Cy S.C.A», une société en commandite par actions constituée et régie selon les lois luxem-

bourgeoises ayant son siège social au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée
auprès du registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.673,

ici représentée par Madame Linda HARROCH, maître en droit, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, en

vertu d'une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg en date du 30 novembre 2010.

La procuration signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante et par le notaire soussigné restera annexée

au présent acte, pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Laquelle partie comparante est l’associé unique de «Ship Luxco 1 S.à r.l.» (ci-après la «Société»), une société à res-

ponsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2-4, rue Beck, L-1222
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le
numéro B 154.678, constituée suivant un acte du notaire soussigné en date du 28 juillet 2010, dont les statuts ont été
publiés au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial C») du 11 août 2010, n°1624, page
77912. Les statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois suivant un acte du notaire soussigné en date du 30
novembre 2010, non encore publié au Mémorial C.

Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les

résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’associé unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de huit cent vingt mille Livres Sterling

(GBP  820,000,00),  de  façon  à  l’accroître  de  son  montant  actuel  de  quatre  cent  quatre-vingtquatre  millions  six  cent
soixante-douze mille cent quatre-vingt douze Livres Sterling (GBP 484.672.192,00) à quatre cent quatre-vingt cinq millions
quatre cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-douze Livres Sterling (GBP 485.492.192,00), par l’émission de huit
cent vingt mille (820.000) nouvelles parts sociales (collectivement désignées comme les «Nouvelles Parts Sociales»),
chacune ayant une valeur nominale d’une Livre Sterling (GBP 1.00) et ayant les mêmes droits et obligations tels qu’indiqués
dans les statuts de la Société tels que modifiés par les résolutions ci-dessous, payées par un apport en numéraire.

L’ensemble des Nouvelles Parts Sociales est entièrement souscrit par Ship Luxco Holding &amp; Cy S.C.A., prénommée.

Le montant total de l’apport de huit cent vingt mille Livres Sterling (GBP 820.000,00) pour ces Nouvelles Parts Sociales
est intégralement alloué au capital social de la Société.

La preuve du montant total de l’apport a été apportée au notaire instrumentant.

<i>Deuxième résolution

L’associé unique décide de modifier l’article 5.1 des statuts de la Société, qui doit désormais être lu comme suit:

« 5.1. Le capital social de la Société est de quatre cent quatre-vingt cinq millions quatre cent quatre-vingt-douze mille

cent quatre-vingtdouze Livres Sterling (GBP 485.492.192,00), représenté par quatre cent quatre-vingt cinq millions quatre
cent quatre-vingt-douze mille cent quatre-vingt-douze (485.492.192) parts sociales d'une valeur d'une Livre Sterling (GBP
1.00) chacune, ayant les droits et obligations tel que prévus par les Statuts. Dans les présents Statuts, «Associés» signifie
les détenteurs au moment opportun de Parts Sociales et «Associé» devra être interprété conformément.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois mille euros.

DONT ACTE, passé à Luxembourg, les jours, mois et an figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi

d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant

par ses, nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent
acte.

Signé: L. HARROCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 07 décembre 2010. Relation: EAC/2010/15314. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012026200/108.
(120034187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

41963

L

U X E M B O U R G

PGF II S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 120.587.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026143/9.
(120034181) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

P2I, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8030 Strassen, 163, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 162.748.

L'an deux mille onze, le huit décembre.
Par-devant Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

- Madame Céline FALCO, née le 14 mars 1980 à Vincennes (France), demeurant au 2, rue Mabillon, 75006 Paris,

France;

- Monsieur Jean-Bernard FALCO, né le 26 octobre 1968 à Montreuil-sous-Bois (France), demeurant au 2, rue Mabillon,

75006 Paris, France;

- "Cybele Hotellerie", une société à responsabilité limitée à associé unique constituée et régie sous les lois françaises,

ayant son siège social au 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France), et immatriculée au R.C.S Paris sous le numéro
512 725 904; et

- "Groupe Alfa Finances", une société à responsabilité limitée à associé unique constituée et régie sous les lois françaises,

ayant son siège social au 96, boulevard Haussmann, 75008 Paris (France), et immatriculée au R.C.S Paris sous le numéro
440 858 264,

ici  représentés  par  Monsieur  Damien  MATTUCCI,  demeurant  professionnellement  au  163,  rue  du  Kiem,  L-8030

Strassen, Grand-Duché du Luxembourg, en vertu de plusieurs procurations.

Lesquelles procurations, après avoir été signées "ne varietur" par le mandataire des comparants et le notaire instru-

mentaire, resteront annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentant d'acter que:
I. Les comparants (les "Associés") détiennent l'ensemble des parts sociales de la société à responsabilité limitée établie

à Luxembourg sous la dénomination de "P2I", inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 155.735 et constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 juillet 2011, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2370 en date du 5 octobre 2011. Les statuts n'ont été modifiés
depuis (la "Société").

II. Le capital social de la Société est de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par mille deux cent

cinquante (1.250) parts sociales d'une valeur nominale de dix euro (EUR 10) chacune.

III. Les comparants, représentés par leur mandataire, ont requis le notaire instrumentaire de documenter la résolution

suivante:

<i>Résolution unique

Les Associés décident de transférer le siège social de la Société au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, Grand-Duché

de Luxembourg, avec effet au 7 décembre 2011.

En conséquence, l'article 5, premier alinéa des statuts de la Société est modifié comme suit:

Art. 5. (premier alinéa). Le siège de la Société est établi dans la commune de Strassen."

DONT ACTE, fait et passé à Strassen, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, celui-ci a signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: D. MATTUCCI, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 décembre 2011. Relation: EAC/2011/16817. Reçu soixante-quinze Euros (75.-

EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2012026153/46.
(120033503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

41964

L

U X E M B O U R G

Ravago Distribution S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.

R.C.S. Luxembourg B 136.280.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63839 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026155/10.
(120033967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Revlux Finance S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 155.063.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026168/10.
(120033887) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Serco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 17, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 161.718.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026176/10.
(120033851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Ural SICAF/SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAF - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 139.847.

In the year two thousand and twelve, on the fifteenth of February;
Before the undersigned notary Carlo WERSANDT, residing in Luxemburg, (Grand-Duchy of Luxembourg);
Was held an extraordinary general meeting of the company “Ural SICAF/SIF” (in liquidation), an investment company

established in the form of a “Société d'Investissement à capital fixe – fonds d'investissement spécialisé” (the “Company”),
with registered office in 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Registry of
Luxembourg, section B, under number 139.847, incorporated by deed of the notary Henri HELLINCKX, residing in
Luxembourg, on the 1 

st

 of July 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1789

of the 21 

st

 July 2008,

and put into Liquidation according to a deed recorded on 20 January 2012 by the undersigned notary, not yet published

in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

The meeting is presided by Mrs. Jacqueline SIEBENALLER, “Director”, Credit Suisse Fund Services (Luxembourg) S.A.,

with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

The Chairman appoints as secretary Mr. Alain THILMANY, “Vice President”, Credit Suisse Fund Services (Luxem-

bourg) S.A., with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

The meeting elects as scrutineer Mr. Georges BECKENE, “Vice President“, Credit Suisse Fund Services (Luxembourg)

S.A, with professional address at L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman declares:
I. That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list. That list and proxies, signed by the appearing persons, shall remain here annexed to be registered with
the minutes;

II. That the present extraordinary general meeting has been convened by convening notices send to the registered

shareholders, containing the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

41965

L

U X E M B O U R G

<i>Agenda

1. Approval of the report of the liquidator and of the report of the réviseur à la liquidation.
2. Approval of the audited annual accounts for the period from 1 January 2011 to 31 December 2011 and of the audited

accounts for the period from 1 January 2012 to 20 January 2012.

3. Discharge to the liquidator.
4. Discharge to the board of directors.
5. Closure of the liquidation.
6. Decision to file the books of the liquidated Company during five years at the former registered office of the Company.
7. Decision to deposit the net liquidation proceeds which have not been claimed within six months after the liquidation

with the "Caisse de Consignation".

IV. That it appears from the attendance list mentioned that out of 180,210.000 shares currently issued, 126.900,000

shares are present or represented at the present Meeting, so that the Meeting is validly constituted and is therefore
authorized to take valid resolutions.

Then the meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting approves the report of the liquidator as well as the report of the réviseur à la liquidation, Price-

waterhouseCoopers S.à r.l., with registered office in Luxembourg, which are appended to this deed.

<i>Second resolution

The meeting approves the audited annual accounts for the period from 1 January 2011 to 31 December 2011, including

both, the balance sheet and the profit and loss account and the audited accounts for the period from 1 January 2012 to
20 January 2012, including both, the balance sheet and the profit and loss account.

<i>Third resolution

The general meeting gives discharge to the liquidator for the execution of this mandate.

<i>Fourth resolution

The general meeting gives full discharge to the board of directors for the execution of their mandate.

<i>Fifth resolution

The general meeting declares the liquidation of the Company as closed.

<i>Sixth resolution

The meeting decides that the books of the liquidated Company will be filed with Credit Suisse Fund Services (Luxem-

bourg) S.A. for five years.

<i>Seventh resolution

The general meeting decides that the net liquidation proceeds which have not been claimed within six months after

the liquidation will be deposited with the "Caisse de Consignation" in Luxembourg until the end of the limitation period.

<i>Expenses

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the

Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately one thousand two hundred
Euros.

There being no further business on the agenda, the Chairman thereupon has closed the meeting.

<i>Statement

The undersigned notary, who speaks and understands English and German, states herewith that the present deed is

worded in English followed by a German version; on request of the appearing persons and in case of divergences between
the English and the German version, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this docu-

ment.

The deed having been read to the appearing persons, known to the officiating notary by their first and last name, civil

status and residence, the said appearing persons signed together with Us the notary the present deed.

Es folgt die deutsche Fassung des vorangegangenen Textes :

Im Jahre zweitausendzwölf, den fünfzehnten Februar;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg).

41966

L

U X E M B O U R G

Versammelten sich in außerordentlicher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft „Ural SICAF/SIF” (in Liquidation) eine Investmentgesellschaft gegründet in Form einer „Société d'In-
vestissement à capital fixe – Spezialisierter Investment Fonds“ (die „Gesellschaft“), mit Sitz in 5, rue Jean Monnet, L-2180
Luxembourg, eingetragen im Handels-und Firmenregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 139.847, ge-
gründet gemäß Urkunde aufgenommen durch Notar Henri HELLINCKX, mit Amtssitz in Luxemburg, am 1. Juli 2008,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 1789 vom 21. Juli 2008,

und in Liquidation gesetzt, auf Grund einer Urkunde aufgenommen am 20 Januar 2012 durch den amtierenden Notar,

noch nicht veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Den Vorsitz der Versammlung führt Frau Jacqueline SIEBENALLER, "Director", Credit Suisse Fund Services (Luxem-

bourg) S.A., mit Berufsanschrift in L2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Alain THILMANY, “Vice President“, Credit Suisse Fund Services

(Luxembourg) S.A., mit Berufsanschrift in L2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Die Versammlung bestellt als Stimmzähler Herrn Georges BECKENE, “Vice President“ Credit Suisse Fund Services

(Luxembourg) S.A., mit Berufsanschrift in L2180 Luxemburg, 5, rue Jean Monnet.

Der Vorstand der Versammlung ist somit zusammengestellt und die Vorsitzende erklärt:
I. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die jeweils von ihnen gehaltene Anzahl von Aktien werden

in der Anwesenheitsliste verzeichnet. Die von den Anwesenden und dem Notar unterzeichneten Anwesenheitsliste und
Stimmrechtsvollmachten verbleiben als Anhang zu dieser Urkunde und werden als Anlage zusammen mit dem Protokoll
eingetragen;

II. Dass diese außerordentliche Generalversammlung ordnungsgemäß einberufen wurde mittels Einberufungsschreiben

zu den Namensinhaber, enthaltend die Tagesordnung.

III. Dass die Versammlung folgende Tagesordnung hat:

<i>Tagesordnung :

1. Genehmigung des Berichtes des Liquidators und des Wirtschaftsprüfers zuständig für die Liquidation;
2. Genehmigung des Jahresabschlusses über die Periode vom 1. Januar 2011 bis 31 Dezember 2011 und des Abschlusses

über die Periode vom 1 Januar 2012 bis 20 Januar 2012;

3. Entlastung des Liquidators;
4. Entlastung der Verwaltungsratsmitglieder;
5. Abschluss der Liquidation;
6. Beschluss des Ortes an welchem die Bücher der aufgelösten Gesellschaft während fünf Jahren hinterlegt bleiben;
7. Beschluss dass der Liquidationserlös, der nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Liquidation eingefordert

wurde, bei der "Caisse de Consignation" hinterlegt wird.

IV. Dass aus der genannten Teilnehmerliste hervor geht, dass von den 180.210,000 gegenwärtig ausgegebenen Aktien,

126.900,000 Aktien in dieser Versammlung anwesend oder vertreten sind und dass somit die Versammlung rechtmäßig
zusammengetreten ist und daher berechtigt ist gültige Beschlüsse zu fassen.

Alsdann fasste die Versammlung, nach Beratung, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung genehmigt den Bericht des Liquidators sowie den Bericht des Wirtschaftsprüfers zuständig für die

Liquidation, PricewaterhouseCoopers S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg. Diese Berichte bleiben dieser Urkunde beigebogen.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung genehmigt die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung über die Periode vom 1. Januar 2011

bis 31 Dezember 2011 und die Bilanz sowie die Gewinn-und Verlustrechnung über die Periode vom 1. Januar 2012 bis
20 Januar 2012.

<i>Dritter Beschluss

Die Versammlung erteilt dem Liquidator Entlastung für die die Ausübung ihres Mandates.

<i>Vierter Beschluss

Die Versammlung erteilt den Verwaltungsratsmitgliedern volle Entlastung für die Ausübung ihres Mandates.

<i>Fünfter Beschluss

Die Versammlung erklärt die Liquidation der Gesellschaft für abgeschlossen.

<i>Sechster Beschluss

Die Versammlung beschließt, dass nach Abschluss der Liquidation die Konten und Bücher der Gesellschaft bei der

Credit Suisse Fund Service (Luxembourg) S.A. hinterlegt und fünf Jahre aufbewahrt werden.

41967

L

U X E M B O U R G

<i>Siebter Beschluss

Die Versammlung beschließt dass der Liquidationserlös, der nicht innerhalb von sechs Monaten nach der Liquidation

eingefordert wurde, bei der "Caisse de Consignation" in Luxemburg bis zum Ablauf der Verjährungsfrist zur Verwahrung
hinterlegt wird.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen und für die sie haftet, beläuft sich auf ungefähr tausendzweihundert
Euro.

Da keine weiteren Punkte auf der Tagesordnung standen, hat die Vorsitzende darauf die Versammlung geschlossen.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar, welcher Englisch und Deutsch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass die vorliegende

Urkunde  in  Englisch  verfasst  ist,  gefolgt  von  einer  deutschen  Fassung;  auf  Antrag  der  Komparenten  und  im  Fall  von
Abweichungen zwischen der englischen und der deutschen Fassung, wird die englische Fassung maßgebend sein.

WORÜBER die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach Vor-und Zunamen,

Personenstand und Wohnort bekannt, unterschrieben die besagten Komparenten zusammen mit Uns dem Notar, ge-
genwärtige Urkunde.

Signé: J. SIEBENALLER, A. THILMANY, G. BECKENE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 21 février 2012. LAC/2012/8263. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): Irène THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME délivrée.

Luxembourg, le 24 février 2012.

Référence de publication: 2012025637/153.
(120033114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

SE. Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 96.772.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 28 février 2012.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2012026196/11.
(120033973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Systech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 84, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.110.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026231/9.
(120034104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

IK Investment Partners VII B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 166.964.

STATUTES

In the year two thousand twelve, on the eighteenth day of January.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing at Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.

There appeared:

41968

L

U X E M B O U R G

Industri Kapital International Limited, a limited company, having its registered office at 3 

rd

 Floor, Charles Bisson House,

30-32, New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands,

here represented by Mr Harald Charbon, “Licencié en Sciences Economiques Appliquées”, with professional address

at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, by virtue of a proxy given under private seal on January 13, 2012.

The beforesaid proxy, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a “société à responsabilité limitée” (“the

Company”) which they declare to incorporate:

Art. 1. There is formed a private limited liability company, which will be governed by the laws pertaining to such an

entity (hereafter the “Company»), and in particular by the law of August 10 

th

 , 1915 on commercial companies as amended

(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”), which specify in the
articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member companies.

Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of participating

interests in any enterprises in whatever form, as well as all transactions pertaining directly and indirectly to the adminis-
tration, management, control and development of these participating interests.

In particular the Company may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a portfolio

consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control of
any enterprise, the acquisition by way of investment underwriting or option of securities and patents, to realize them by
way of sale transfer exchange or otherwise develop such securities and patents, grant to companies in which the Company
has a participating interest or to third parties any support, loans, advances or guarantees.

The Company may furthermore carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect

of real estate or movable property, which the Company may deem useful to the accomplishment of its purpose.

Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.

Art. 4. The Company's name is “IK Investment Partners VII B S.à r.l.”.

Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place

in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders
deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or

in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.

Capital - Shares

Art. 6. The share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by twelve thousand

five hundred (12,500) Ordinary shares of one euro (EUR 1.-) each.

The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders'

meeting, in accordance with article 15 of the Articles.

All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in

accordance with Article 185 of the Company Act.

Art. 7. The Company's existing shares may be divided, by decision of the General Meeting of shareholders, into several

classes of shares. Under the applicable restrictions of the law, the General Meeting of shareholders may determine the
rights attached to these several classes of shares as regards their rights to participating in the allocation of the profits and
the liquidation proceeds.

The Company may issue, by way of a capital increase to be decided by the General Meeting of shareholders, new

shares forming part either of the existing classes of shares or of an additional class and determine the rights of the
shareholders of the additional class of shares as regards their participation to the allocation of the profits and the liqui-
dation proceeds.

For each class of shares and within each class of shares for each shareholder, a share premium reserve account shall

be maintained to the extent that a share premium has been paid in relation with the issue of the shares held by such
shareholder at any time and has not been distributed in accordance with the provisions hereunder. Any transfer of shares
in any form and for any reason whatsoever for which a share premium has been paid and not distributed will be deemed
to include a transfer of the relevant share premium reserve account from the transferor to the transferee in proportion
to the aggregate nominal value of the shares held by the transferor prior to the transfer.

The general meeting of shareholders shall be able to decide to discontinue and distribute, in whole or in part, one or

more share premium reserve accounts for the benefit of the relevant shareholders, provided that this is accepted by the
shareholders of the relevant class of shares owning more than half of the share capital represented by such class.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Subject to prior approval by the general meeting of shareholders representing at least three quarters of the

Company's share capital given in a general shareholders' meeting, the Company may redeem its own Shares, on the terms
and conditions unanimously agreed by all shareholders pursuant to the provisions of any shareholders' agreement which
might be in force among all shareholders from time to time, by serving notice to the holders of the relevant Shares
specifying the number of Shares to be redeemed and the date on which the redemption will take place.

The redemption must not have the effect of reducing the net assets below the aggregate of the subscribed share capital

and the reserves which may not be distributed by virtue of the law or of these Articles.

The board of managers shall immediately convene an extraordinary general shareholders meeting to decide on the

cancellation of the redeemed Shares and the subsequent decrease of the share capital.

Art. 9. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in accordance with the

provisions set out in articles 20 and 21 hereunder.

Art. 10. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.

Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.

Art. 11. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the

requirements of article 189 of the Law. The Company shall have the power, subject to due compliance with the conditions
imposed by law, to acquire shares of its own share capital. In relation with the shares in its own share capital held by the
Company itself, the rights, including but not limited to dividend and voting rights attached to those shares shall not be
capable of being exercised by the Company.

Art. 12. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy

of the single shareholder or of one of the shareholders.

Management

Art. 13. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will

constitute a board of managers. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be dismissed ad nutum.

Meeting of managers shall be held mandatorily in the Grand Duchy of Luxembourg. In dealing with third parties, the

manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve an
acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this article shall have been complied
with.

All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within

the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the

joint signature of any two members of the board of managers. The manager, or in case of plurality of managers, the board
of managers may sub-delegate his powers for specific tasks to one several ad hoc agents. The manager, or in case of
plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.

In case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the

managers present or represented.

Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at the

managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call or by

any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear and speak to each
other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person at such meeting.

Art. 14. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability

in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.

Shareholders' decisions

Art. 15. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number

of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.

However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least

three-quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.

In case the company has issued several classes of shares and in case the resolution is to alter the respective rights of

these shareholders, the resolution may only be adopted by the majority of the shareholders of each class owning at least
three quarter of the share capital represented by such class.

41970

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U X E M B O U R G

Art. 16. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, an annual general meeting of shareholders shall be

held,  in  accordance  with Article  196 of  the  Law at  the  registered office of  the Company, or  at such  other  place  in
Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the 30 

th

 of the month May, at 3.00 pm. If such day is not

a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day.

Art. 17. Where the number of shareholders exceeds twenty-five, the operations of the Company shall be supervised

by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Company Act who need not to be shareholder.
If there is more than one statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.

Financial year - Balance sheet

Art. 18. The Company's financial year begins on the first of January and ends on the thirty first of December of each

year.

Art. 19. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the manager, or in case of

plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the Company's
assets and liabilities.

Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.

Art. 20. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amor-

tization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company
is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital. The
balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the Company.

The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to pay interim dividends subject

to the following conditions:

(a) interim accounts shall be drawn up showing that the funds available for distribution are sufficient, it being understood

that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last financial year, plus any profits
carried forward and distributable reserves, less losses carried forward and sums to be allocated to a reserve pursuant to
the requirements of the law or of these articles of incorporation;

(b) where the payments on account of interim dividends exceed the amount of the dividend subsequently decided

upon by the general meeting, they shall, to the extent of the overpayment, be deemed to have been paid on account of
the next dividend.

Winding-up - Liquidation

Art. 21. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,

shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.

Applicable law

Art. 22. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these

Articles.

<i>Transitory measure

Exceptionally, the first financial year shall begin today and end on December 31, 2012.

<i>Subscription - Payment

Thereupon Industri Kapital International Limited, prenamed, subscribes to the 12,500 (twelve thousand five hundred)

shares which will be allocated as above, and to have them fully paid up by payment in cash, as follows:

Number

of shares

Nominal

share capital

Industri Kapital International Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,500

12,500.- EUR

so that from now on the company has at its free and entire disposal the amount of 12,500.- EUR (twelve thousand

and five hundred Euros) as was certified to the undersigned notary.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about EUR 1,300.-.

<i>General meeting

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the sub-

scribed capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:

1) Are appointed as managers, for an undetermined duration, of the Company:

41971

L

U X E M B O U R G

- Mr Harald Charbon with professional address at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, born on July 11, 1969 in

Verviers, Belgium

- Mr Marc Limpens, with professional address at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, born on February 17, 1951

in Overijse , Belgium

2) The Company shall be bound in accordance with article thirteen of the By-Laws.
3) The Company shall have its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing

person, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with Us, the Notary, the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le dix-huit janvier.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

Industri Kapital International Limited, une «limited company», ayant son siège having its registered office at 3 

rd

 Floor,

Charles Bisson House, 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands,

ici représentée par Monsieur Harald Charbon, Licencié en Sciences Economiques Appliquées, avec adresse profes-

sionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée le 13 janvier
2012.

Ladite procuration, paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, restera annexée au présent

acte pour être formalisée avec lui.

Lequel a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la «Société»)

qu'il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:

Dénomination - Siège - Objet - Durée

Art.1 

er

 .  Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après

«la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après «la
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après «les Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11
et 14, les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Art. 2. La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise

de participation sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise ainsi que toutes les opérations se rapportant
directement ou indirectement à l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

Elle peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de
toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière,
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires
et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse et aux tiers tous concours, prêts avances ou garanties.

La Société peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La Société a comme dénomination «IK Investment Partners VII B S.à.r.l.».

Art. 5.  Le  siège  social  est  établi  à  Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de

Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de
modification des Statuts.

L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.

Capital - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents

(12.500) Parts Sociales d'une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée

générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.

41972

L

U X E M B O U R G

Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le Registre des

Associés conformément à l'article 185 de la Loi sur les Sociétés.

Art. 7. Les parts sociales existantes de la société peuvent être divisées, par décision de l'assemblée générale des associés

en des classes différentes de parts sociales. Sous réserve des restrictions apportées par la loi, l'assemblée générale, des
associés peut déterminer les droits attachés à ces classes différentes de parts sociales en ce qui concerne leurs droits à
la participation dans l'allocation des profits et du produit de liquidation.

La société peut créer, dans le cadre d'une augmentation de capital décidée par l'assemblée générale des associés, de

nouvelles parts sociales faisant partie des classes existantes de parts sociales ou d'une classe additionnelle de parts sociales
et déterminer les droits des détenteurs de parts sociales de cette nouvelle classe dans la participation à l'allocation des
profits et du produit de liquidation.

Pour chaque classe de parts sociales, et à l'intérieur de chaque classe, pour chaque associé un compte de réserve de

prime d'émission sera maintenu dans la mesure où une prime d'émission a été payée en relation avec l'émission des parts
sociales détenues par cet associé à un moment donné et n'a pas été distribuée conformément aux dispositions ci-dessous.
Tout transfert de parts sociales sous quelque forme et pour quelque motif que ce soit, pour lesquelles une prime d'émis-
sion  a  été  payée  et  non  distribuée  sera  censé  comporter  le  transfert  du  compte  de  prime  d'émission  du  cédant  au
cessionnaire proportionnellement à la valeur nominale totale des parts sociales détenues par le cédant avant le transfert.

L'assemblée générale des associés sera en mesure de décider la distribution, en tout ou en partie d'un ou de plusieurs

comptes de réserve de prime d'émission au profit des associés concernés, à condition que cette distribution soit acceptée
par les associés de la classe de parts sociales concernée qui détiennent plus de la moitié du capital social représenté par
la classe en question.

Art. 8. Sous réserve de l'approbation préalable par l'assemblée générale des associés représentant au moins les trois

quarts du capital social de la Société lors d'une assemblée générale des associés donnée, la Société peut racheter ses
propres Parts Sociales, selon les termes et les conditions admis à l'unanimité par les associés conformément aux stipu-
lations de tout pacte d'associés qui peut être en vigueur à ce moment, par envoi d'une notification par les détenteurs des
Parts Sociales concernées, spécifiant le nombre de Parts Sociales à racheter et la date à laquelle la rachat aura lieu.

Le rachat ne doit pas avoir pour effet de réduire les actifs nets en dessous du total du capital social souscrit et des

réserves qui ne peuvent être distribuées en vertu de la loi ou des présents Statuts.

Le conseil de gérance devra convoquer immédiatement une assemblée générale extraordinaire d'associés pour décider

de l'annulation des Parts Sociales rachetées et de la subséquente diminution du capital.

Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en concordance avec les

dispositions des articles 20 et 21 ci-dessous.

Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par parts sociale est

admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.

Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-

missibles.

Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles

que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.

La Société aura le pouvoir, sous réserve de respecter les conditions imposées par la loi, d'acquérir des parts sociales

de son propre capital social. En relation avec les parts sociales de son propre capital social détenues par la Société elle-
même, les droits, y inclus mais sans limitation, les droits aux dividendes et le droit de vote attachés à ces parts ne pourront
être exercés par la Société.

Art. 12. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la

faillite de l'associé unique ou d'un des associés.

Gérance

Art. 13. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil

de gérance. Le(s) gérant(e)s ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(e)s sont révocables ad nutum.

Les réunions du conseil de gérance se tiendront obligatoirement dans le Grand-Duché de Luxembourg. Dans les

rapports avec les tiers, le(s) gérant(e)s a (ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver
tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de

la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

La société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la

signature collective de deux membres du conseil de gérance. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc. Le
gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il y en
a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.

41973

L

U X E M B O U R G

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents

ou représentés.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil de gérance. Une telle approbation pourra être faite dans un seul document ou des docu-
ments différents.

Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre

moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.

Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Décisions des associés

Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de

parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social.

Toutefois, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés

détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.

Au cas où la société a émis plusieurs classes de parts sociales et au cas où la résolution est de nature à modifier les

droits respectifs des détenteurs de ces classes de parts sociales, la résolution, pour être valable, doit être adoptée par
les détenteurs de parts sociales de chaque classe détenant au minimum trois quarts du capital social représenté par cette
classe.

Art. 16. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue,

conformément à l'article 196 de la Loi sur les Sociétés, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg
tel que précisé dans la convocation de l'assemblée, le 30 du mois de mai, à 15.00 heures. Si ce jour devait être un jour
non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable suivant.

Art. 17. Si le nombre des associés est supérieur à vingt cinq, les opérations de la Société sont contrôlés par un ou

plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi sur les Sociétés, lequel ne requiert pas qu'il
(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le
conseil de commissaires aux comptes.

Exercice social - Comptes annuels

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 19. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de

pluralité de gérants, le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.

Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.

Art. 20. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-

sements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social. Le solde des bénéfices nets peut être
distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la Société.

Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,

sous réserve des conditions suivantes:

(a) il sera établi un état comptable faisant apparaître que les fonds disponibles pour la distribution sont suffisants, étant

entendu que les montants à distribuer ne peuvent excéder le montant des résultats réalisés depuis la fin du dernier
exercice, augmenté des bénéfices reportés ainsi que des réserves distribuables et diminué des pertes reportées ainsi que
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire;

(b) lorsque les acomptes excèdent le montant du dividende arrêté ultérieurement par l'assemblée générale, ils sont,

dans cette mesure, considérés comme un acompte à valoir sur le dividende suivant.

Dissolution - Liquidation

Art. 21. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.

Loi applicable

Art. 22. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

41974

L

U X E M B O U R G

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.

<i>Souscription - Libération

Le capital a été souscrit de la manière suivante:
Industri Kapital International Limited, prénommée, souscrit 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, qui sont

libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:

Nombre

de parts

sociales

Capital

souscrit

Industri Kapital International Limited . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12.500

12.500,- EUR

de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq

cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.300,-.

<i>Assemblée générale

Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social,

exerçant les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur Harald Charbon ayant son adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, né le 11

juillet 1969 à Verviers, Belgique

- Monsieur Marc Limpens ayant son adresse professionnelle à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch, né le 17 février

1951 à Overijse, Belgique

2) La Société se trouvera engagée conformément à l'article treize des statuts.
3) Le siège social de la Société est établi à L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante,

les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: H. Charbon - H. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 30 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4571. Reçu soixante-quinze euros (75,00

EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): Carole FRISING.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le vingt et un février de l'an deux mille douze.

Référence de publication: 2012023950/367.
(120030737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Systech S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4571 Oberkorn, 84, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 132.110.

L'an deux mille douze, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Aloyse BIEL, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

ONT COMPARU:

1.- Monsieur José Carlos DOS SANTOS FERREIRA DE CAMPOS, électricien, demeurant à L-4837 Rodange, 1, rue

Marie Adelaide. 2.-Monsieur Belmiro ALMEIDA DE SOUSA, électricien, demeurant à L-4644 Differdange, 138, rue Doc-
teur Emile Pauly.

Lesquels  comparants  déclarent  qu'ils  sont  les  seuls  associés  Monsieur  José  Carlos  DOS  SANTOS  FERREIRA  DE

CAMPOS, prédit, de CINQUANTE PARTS SOCIALES (50 parts) et Monsieur Belmiro ALMEIDA DE SOUSA, prédit, de
CINQUANTE PARTS SOCIALES (50 parts), de la société à responsabilité limitée SYSTECH S.àr.l,. avec siège social à

41975

L

U X E M B O U R G

L-5691 Ellange, 27 Z.A.E «Le Triangle Vert», constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17
septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2473 en date du 31 octobre 2007.

Ceci exposé, les associés représentant l'intégralité du capital social, ont déclaré vouloir se considérer comme dûment

convoqués en assemblée générale extraordinaire et, sur ordre du jour conforme dont ils reconnaissent avoir eu con-
naissance parfaite dès avant ce jour, ont pris à l’unanimité des voix, la résolution suivante sur l’ordre du jour suivant:

Transfert du siège social et modification de l'article deux, premier alinéa des statuts.

<i>Résolution unique

L'assemblée générale décide de transférer le siège social de Ellange à Oberkorn et de modifier le premier alinéa de

l’article deux des statuts qui aura la teneur suivante:

Art. 2. Le siège social est établi à Oberkorn.
(Le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixée à L-4571 Oberkorn, 84 rue de la Gare.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société, sont évalués

approximativement à HUIT CENTS EURO (800.-EURO).

Les frais et honoraires des présentes sont à charge de la société. Elle s'engage solidairement ensemble avec les com-

parants au paiement desdits frais.

Plus rien ne se trouvant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par noms, prénoms, états et

demeures, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Dos Santos Ferreira De Campos; Almeida de Sousa, Biel A.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 janvier 2012. Relation: EAC/ 2012/1292. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€

<i>Le Receveur

 (signé): Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux parties sur demande pour servir à des fins de publication au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026230/43.
(120033791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

VIII Chateau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 151.561.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026260/10.
(120033853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Accor Hôtels Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-3378 Livange, rue de Turi.

R.C.S. Luxembourg B 100.771.

L'an deux mil douze, le quatorze février.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ACCOR HOTELS LUXEM-

BOURG S.A.", avec siège social à L-3378 Livange, rue de Turi, R.C.S. Luxembourg section B numéro 100.771, constituée
suivant constituée suivant acte reçu par Maître Martine Decker, notaire de résidence à Hesperange, en date du 21 avril
2004, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 706 du 8 juillet 2004, dont les statuts ont été
modifiés par le notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 13 octobre 2005, publié au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations C numéro 393 du 22 février 2006.

L'assemblée est présidée par Annick Braquet, demeurant professionnellement à L-1319 Luxembourg, 101, rue Cents.
Le président désigne comme secrétaire et scrutateur Arlette Siebenaler, demeurant professionnellement à L-1319

Luxembourg, 101, rue Cents.

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L

U X E M B O U R G

Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et le nombre d'actions possédées par chacun d'eux ont

été portés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires de ceux représentés,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

II.- Il résulte de ladite liste de présence que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est réguliè-

rement constituée sans convocation préalable.

III.- Que la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les objets portés à

l'ordre du jour, qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

- Augmentation du capital social de la société à concurrence d'un montant de EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros)

pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) à EUR 2.031.000.- (deux millions trente-
et-un mille euros) par l'émission de 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix
euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

- Souscription et libération en espèces des actions nouvelles par l'actionnaire majoritaire, l'autre actionnaire renonçant

à son droit préférentiel de souscription.

- Modification de l'article 5 des statuts.
- Divers.
Après délibération, les résolutions suivantes ont été prises à l'unanimité:

<i>Première résolution

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence d'un montant de EUR 2.000.000.- (deux millions d'eu-

ros) pour le porter de son montant actuel de EUR 31.000.- (trente-et-un mille euros) à EUR 2.031.000.- (deux millions
trente-et-un mille euros) par l'émission de 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles d'une valeur nominale de EUR 10.-
(dix euros) chacune, ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes.

<i>Souscription - Libération

L'actionnaire minoritaire ayant renoncé à son droit préférentiel de souscription, est alors intervenue aux présentes:
La société anonyme de droit belge ACCOR HOTELS BELGIUM S.A., établie et ayant son siège social à B-1831 Diegem

(Belgique), 25, Da Vincilaan, immatriculée au registre de commerce et des sociétés à Bruxelles sous le numéro 363 695,

eci représentée par Annick Braquet, prénommée,
en vertu d'une procuration sous seing privé ci-annexée,
laquelle société déclare souscrire les 200.000 (deux cent mille) actions nouvelles et les libérer intégralement en espèces,

de sorte que le montant de EUR 2.000.000.- (deux millions d'euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
société, ce qui a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de ce qui suit, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts comme suit:
«Le capital social est fixé à EUR 2.031.000.- (deux millions trente-et-un mille euros) représenté par 203.100 (deux

cent trois mille cent) actions d'une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.»

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à EUR 2.000.- L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et demeures, ils ont tous

signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé : A. BRAQUET, A. SIEBENALER, H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/78304. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025827/65.
(120033538) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

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U X E M B O U R G

Partners Group (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.635.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 55, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 107.523.

Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026518/11.
(120034271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.

Abbott Investments Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 144.635.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 13 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 14 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026634/13.
(120033832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

PrivApps S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 166.970.

STATUTEN

Im Jahre zwei tausend zwölf, den sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Henri BECK, Notar mit dem Amtssitz in Echternach (Grossherzogtum Luxemburg).

Ist erschienen:

Die  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  deutschen  Rechts  Heinrichs  und  Partner  Treuhand  GmbH  mit  Sitz  in

D-54634 Bitburg, Brodenheckstrasse, 38, eingetragen beim Handelsregister B des Amtsgerichts Wittlich unter der Num-
mer HRB 31307,

hier rechtsgültig vertreten durch ihren alleinigen Geschäftsführer Herr Johann ROTH, Steuerberater, beruflich wohn-

haft in D-54634 Bitburg, Brodenheckstrasse, 38.

Welche Komparentin, vertreten wie vorerwähnt, den unterzeichneten Notar ersucht die Satzung einer von ihr zu

gründenden Gesellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparentin und alle Personen welche in Zukunft Gesellschafter werden, gründen eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesellschaftervertrag,
sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zu Grunde legen.

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft sind Beratung, Handel, Ankauf, Verkauf, Vermarktung, Vermittlung

und Entwicklung von Software- und Hardware-Produkten, Internet-basierter Lösungen und interaktiver Medien jeglicher
Art sowie von Lizenzen, Dienstleistungen und Waren in Bezug hierzu einschließlich technischer Unterstützung, Schulung
und Training.

Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausführen die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder

denselben fördern.

Die Gesellschaft kann des weiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und im-

mobiliarer  Natur  tätigen,  die  mittelbar  oder  unmittelbar  mit  dem  Hauptzweck  in  Zusammenhang  stehen  oder  zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form be-

teiligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

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L

U X E M B O U R G

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Großherzogtum Luxembourg wie auch im Ausland, aus-

zuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet „PrivApps S.à r.l.“.

Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.

Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Echternach.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden anderen

Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.

Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€ 12.500,-)

und ist eingeteilt in ein hundert (100) Anteile von je EIN HUNDERT FÜNFUNDZWANZIG EURO (€ 125,-), welche alle
von  der  Gesellschaft  mit  beschränkter  Haftung  deutschen  Rechts  Heinrichs  und  Partner  Treuhand  GmbH  mit  Sitz
D-54634 Bitburg, Brodenheckstrasse, 38, eingetragen beim Handelsregister B des Amtsgerichts Wittlich unter der Num-
mer HRB 31307, übernommen wurden.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des alleinigen

Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es  ist  einem  jeden  Gesellschafter  sowie  seinen  Gläubigern  und  Rechtsnachfolgern  untersagt  Siegel  auf  die  Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen, oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen, oder irgendwelche Maßnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesellschaft die

nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters auf Grund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung darüber
abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteiltheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutznießer ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile.
(i) Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
(ii) Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die Eins-

timmigkeit aller Gesellschafter erforderlich; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, ist die Zustimmung der anderen Gesellschafter
nicht erforderlich.

Im Falle wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsanteile.
Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird, aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt wird,
berechnet sich der Verkaufspreis auf Grund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren
und sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, auf Grund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder der
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahren.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod, noch die

Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und verwaltet.

Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der  oder  die  Geschäftsführer  haben  die  Befugnisse  im  Namen  und  für  Rechnung  der  Gesellschaft  zu  handeln,

einschließlich das Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten, bis zu
einem Betrag von fünf tausend Euro (5.000,- EUR). Über diesen Betrag hinaus bedarf es einer schriftlichen Vollmacht der
Gesellschafterversammlung.

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es auf Grund der Satzung,

sei es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

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U X E M B O U R G

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihrer Mandate fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung des oder der Geschäftsführer

beschließen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmäßig begründete Ursachen, sondern ist dem souveränen
Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der oder die Geschäftsführer kann/können für seine/ihre Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den

alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des oder der Geschäftsführer, ob er

Gesellschafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechtsnachfolgern des oder der Geschäftsführer untersagt Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen Verp-

flichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemäße Ausführung ihres
Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse.
1.- Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser alleinige Gesellschafter alle Befugnisse die

das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen Gesellschafters werden in ein Protokollbuch
eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2.- Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern, welche mehr als die Hälfte der Anteile vertreten, akzeptiert werden.

Beschlüsse welche eine Satzungsänderung betreffen sind nur rechtswirksam wenn sie von den Gesellschaftern die

fünfundsiebzig Prozent des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden, es sei denn das Gesetz oder die ge-
genwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen wie er Gesellschaftsanteile besitzt.

Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäfts-

führer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug der Kosten,
Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf Prozent (5%) des Reingewinns
werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der verbleibende
Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren,

von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt. Der
alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über

die Gesellschaften mit beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und
deren Abänderungen.

<i>Einzahlung des Gesellschaftskapitals

Alle Anteile wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Betrag von ZWÖLF TAUSEND FÜNF HUNDERT EURO (€

12.500,-) der Gesellschaft von heute an zur Verfügung steht, wie dies dem unterzeichneten Notar ausdrücklich nachge-
wiesen wurde.

<i>Übergangsbestimmung

Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung der Gesellschaft und endigt am 31. Dezember 2012.

<i>Kosten

Die Kosten, welche der Gesellschaft zum Anlass ihrer Gründung entstehen, werden abgeschätzt auf den Betrag von

ungefähr ein tausend Euro (€ 1.000,-).

<i>Erklärung

Der Komparent erklärt seitens des unterfertigten Notars Kenntnis erhalten zu haben, dass die Gesellschaft erst nach

Erhalt der nötigen Ermächtigungen ihre Aktivitäten aufnehmen kann.

<i>Gesellschafterversammlung

Sofort nach der Gründung, hat die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, folgende Beschlüsse gefasst:
a) zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft wird für eine unbestimmte Dauer ernannt:

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U X E M B O U R G

- Herr Achim HANSEN, Kaufmann, geboren am 3. September 1975 in Wittlich (Deutschland), wohnhaft in D-54550

Daun, Anemonenweg, 1.

b) Der Geschäftsführer hat die Befugnisse im Namen und für Rechnung der Gesellschaft zu handeln, einschließlich das

Verfügungsrecht, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder außergerichtlich zu vertreten, bis zu einem Betrag von
fünf tausend Euro (5.000,- EUR). Über diesen Betrag hinaus bedarf es einer schriftlichen Vollmacht der Gesellschafter-
versammlung.

c) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-6450 Echternach, 40, route de Luxembourg.

WORÜBER URKUNDE, aufgenommen in Echternach, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit uns Notar unterschrieben.

Gezeichnet: J. ROTH, Henri BECK.
Enregistré à Echternach, le 17 février 2012. Relation: ECH/2012/264. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).

<i>Le Receveur

 (signé): J.-M. MINY.

FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG, auf Begehr erteilt, zwecks Hinterlegung auf dem Handels- und Gesell-

schaftsregister.

Echternach, den 22. Februar 2012.

Référence de publication: 2012024036/155.
(120030805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 158.173.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Blanche MOUTRIER, notaire de

résidence à Esch/Alzette agissant en remplacement de, Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch/Alzette, en
date du 22 avril 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 20 mai 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026635/14.
(120034044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Alaeo Team S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.189.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026637/13.
(120033863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.373.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 31 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41981

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 30 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026638/13.
(120033950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 161.373.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 25 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 25 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026639/13.
(120033953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

BLK CYE (Luxembourg) Investments, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.

R.C.S. Luxembourg B 164.668.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 29 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 29 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026643/13.
(120034046) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

BRE/Star Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 165.218.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 28 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026645/13.
(120033840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Cushman &amp; Wakefield Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8008 Strassen, 2, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 162.686.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

41982

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U X E M B O U R G

Esch/Alzette, le 21 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026653/13.
(120033860) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Bentley Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.

R.C.S. Luxembourg B 164.255.

In the year two thousand and twelve on the ninth day of February.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of the joint stock company (société anonyme) incorpo-

rated and existing in the Grand Duchy of Luxembourg under the name “Bentley Holdings S.A.” (hereinafter, the Company),
with registered office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies Register under number B 164255, incorporated pursuant to a deed of the undersigned
notary,of October 21, 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 3007, of December
8, 2011, and whose articles of incorporation have not been amended since then.

The meeting is chaired by Ms Euryale DIDILLON employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736 Sen-

ningerberg.

The chairman appointed as secretary Mr Gilles MARTINEZ, employee, with professional address at 1B Heienhaff,

L-1736 Senningerberg.

The meeting elected as scrutineer Mr Gilles MARTINEZ, employee, with professional address at 1B Heienhaff, L-1736

Senningerberg.

The chairman declared and requested the notary to act:
I. That the sole shareholder is represented by virtue of one (1) proxy given under private seal on February 2, 2012

and the number of its shares are shown on an attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and
the undersigned notary. The said list as well as the proxy will remain attached to the present deed to be filed with the
registration authorities.

II. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation representing the entire share capital of the

Company, presently set at thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) are represented at the present general meeting so
that the meeting can validly decide on all the items of its agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:
1. Creation of two different classes of shares namely the class A shares (the Class A Shares) and the class B shares

(the Class B Shares);

2. Conversion of the three million one hundred thousand (3.100.000) shares with a nominal value of one Euro cent

(EUR 0,01) each, issued by the Company, into three million one hundred thousand (3.100.000) Class A Shares with a
nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each;

3. Increase of the Company's share capital by an amount of fifty-nine thousand Euro (EUR 59.000,00) in order to raise

it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) to an amount of ninety thousand Euro (EUR
90.000,00) by creation and issuance of:

- two million three hundred thousand (2.300.000) Class A Shares, having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01)

(the New Class A Shares);

- three million six hundred thousand (3.600.000) Class B Shares, having a nominal value of Euro cent (EUR 0,01) (the

New Class B Shares).

4. Consent to the subscription for:
- the New Class A Shares by Mr. Yoram Gill, investor, born on July 30, 1945 in Tel-Aviv (Israel), residing at Industrie

strasse 13b, CH-6300 Zug, Switzerland (Mr. Yoram Gill) by payment in cash in the amount of twenty-three thousand
Euro (EUR 23.000,00);

- the New Class B Shares by NIMIETY LIMITED, a limited company incorporated under the laws of Cyprus, with

registered office at 5, Strati Myrivilli, CY-2046 Strovolos, Nicosia, Cyprusand registered with the Registrar of Companies
of Nicosia under number HE 293578 (Nimiety), by payment in cash in the amount of thirty-six thousand Euro (EUR
36.000,00).

5. Subsequent amendment of articles 3 paragraph 1, 5, 8 paragraph 7, 8 paragraph 10, 9, 10, 12 and 18 paragraph 6 of

the Company's articles of association which shall henceforth read as follows:

“ Art. 3. Paragraph 1. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions

(the Securitisation Transaction(s)) within the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context,
assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible,

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as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third
parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the
assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted
by law and these Articles, dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.”

“ Art. 5. The subscribed capital is set at ninety thousand Euro (EUR 90.000,00) represented by:
- five million four hundred thousand (5.400.000) class A shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01)

each (the Class A Shares);

- three million six hundred thousand (3.600.000) class B shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01)

each (the Class B Shares).

The Class A Shares and Class B Shares will be altogether referred to as the shares and the classes to which those

shares belong to, as the classes of shares.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments (as

defined below) of the Company.

In addition to the subscribed share capital, a share premium account per class of shares and/or Compartment may be

set up, as the case may be, onto which any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share
related to that class of shares and/or Compartment shall be accounted. Any share premium paid upon subscription of
shares of a given class of shares and/or Compartment shall always remain attached to the shares on which it has been
paid and shall be reimbursed exclusively to the owner of such shares. The amount of the share premium account of a
given class of shares and/or Compartment may be used to provide for the payment of amounts owed to the holder of
such shares.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles. The share premium accounts may be set up and share premium may
be allocated and/or decreased by a resolution of the shareholders adopted by a simple majority of the shareholders
present or represented and voting and with the favourable vote of the holders of at least two classes of shares, except
in the cases where the share premium is allocated and/or decreased at the same time of the share capital, in which case
these allocation and/or decrease of share premium shall be adopted by the shareholders in the manner required for the
amendment of these Articles. In both cases, the consent of the shareholder concerned by the allocation/decrease of the
share premium is requested.”

“ Art. 8. Paragraph 7. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person, shareholder

or not, as his proxy in writing, cable, telegram, facsimile, telefax or e-mail (provided that the electronic signature is in
conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).

Except as otherwise required by the Companies Law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented and voting and with the
favourable vote of the holders of at least two different classes of shares.

Resolutions regarding the matters related to Fundamental Business Decisions (as defined hereinafter) will be adopted

by the general meeting of the shareholders only with the favourable vote of shareholders representing at least eighty-five
percent (85%) of the share capital of the Company and at least two different classes of shares.”

“ Art. 8. Paragraph 10. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary

general meeting that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the
agenda includes the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Companies Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of  the  previous  meeting.  The  second  meeting  shall  validly  deliberate  regardless  of  the  number  of  shares  present  or
represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the
votes expressed and always with the favourable vote of the holders of the shares of at least two different classes of
shares.”

“ Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of four members at least, divided into two

categories with the same number of directors each, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B
Directors”.

The directors do need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at

their annual general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office
of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in
office may be reelected.

The Category A Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list

of candidates proposed by the holder(s) of the Class A Shares;

The Category B Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list

of candidates proposed by the holder(s) of the Class B Shares.

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In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the board of directors.

The directors are elected by unanimous vote of all of the shareholders of the Company.
Any director may be removed with or without cause by the unanimous vote of all shareholders of the Company.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors until
the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.

The aforesaid director shall be chosen from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class A Shares in

case of the vacancy of a Category A Director and from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class B
Shares in case of the vacancy of a Category B Director.”

“ Art. 10. The board of directors shall choose from among its members, a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The board of
directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The chairman
shall not be granted a casting vote in case of tie vote.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in the case of assent
of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues regardless of its/his/her category.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conference-call, video conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, including always one

Category A Director and one Category B Director, is present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting

except for the following decisions (the Fundamental Business Decisions) for which (i) the prior approval of the share-
holders  of  the  Company  and  (ii)  the  favourable  vote  of  one  Category  A  Director  and  one  Category  B  Director  is
requested:

(i). any decision relating to the amendment to any agreement relating to the asset(s) acquired following any Securiti-

sation Transaction(s) (the Assets);

(ii). any decision relating to the encumbrance, sale, transfer, disposition, or any other similar transaction relating to

the Asset as well as the rights and obligations connected thereto;

(iii). any decision to incur external indebtedness (or a series of related transactions related to external indebtedness)

(by way of bank loan or any similar commercial arrangement) by the Company.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any

other similar means of communication subject however to the prior approval of the shareholders of the Company for
the Fundamental Business Decisions. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as reso-
lutions voted at a meeting of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors, including always one Category A Director and one
Category B Director.”

“ Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director

or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.”

“ Art. 18. Paragraph 6. Each year, five per cent (5%) of the profits of the Company or of each Compartment, as the

case may be, are set aside for the establishment of a legal reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of

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the share capital of the Company or of each relevant Compartment. The balance of the net profit will automatically be
distributed to the shareholders as follows:

(i). the holder(s) of the Class A Shares shall receive - not annually but on a once-off basis -a one-time non-recurring

preferred and privileged dividend of a total amount of one million Euro (EUR 1.000.000,00) (the Preferred Dividend).
Such Preferred Dividend will be paid only to the extent that the (i) shareholders of the Company have received a dividend
at least equal to the nominal value of the shares they hold in the Company and (ii) that the liabilities incurred by the
Company within the frame of the Securitisation Transactions have been fully repaid with the interest accrued thereon.

If such Preferred Dividend cannot be distributed in full in one distribution of dividends, the net profit of the Company

will therefore have to be distributed in full to the holder(s) of the Class A Shares. The outstanding balance on the Preferred
Dividend will then be rolled over to the next financial year and have to be distributed to the holder(s) of the Class A
Shares. This shall apply as long as and until the holder(s) of the Class A Shares have received the Preferred Dividend in
full.

(ii). the balance of the net profit (remaining after payment of the one-time Preferred Dividend as set out under (i)

above) shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding within a period not exceeding five (5)
years as of the end of the respective business year during which the profit is realized, in accordance with the Securitisation
Law.”

6. Accept the resignation from their position of directors of the Company and with immediate effect of:
- Mrs. Michelle Carvill, employee, born on November 26, 1966 in Down (Ireland), residing professionally at 64, rue

Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- SHRM Corporate Services S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) with registered

office at 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 78100, represented by Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employee,
born  on  October  16,  1970  in  S-Gravenhage  (The  Netherlands),  residing  professionally  at  64,  rue  Principale,  L-5367
Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg;

- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prenamed.
7. Grant discharge to the resigning directors for the execution of their mandate until the date hereof.
8. Appointment as directors of the Company with immediate effect and until the annual general meeting to be held in

2012 of:

<i>Category A Directors:

- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prenamed;
- Mrs. Michelle Carvill, prenamed.

<i>Category B Director:

- Mr. Christophe Gaul, company manager, born on April 3, 1977 in Messancy (Belgium), residing professionally at 17,

rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

- Ms. Constance Collette, company manager, born on June 21, 1976 in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg),

residing professionally at 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

IV. The sole shareholder or the meeting, as the case may be, after deliberation, unanimously, takes the following

resolutions:

<i>First resolution

The sole shareholder resolves to create two different classes of shares namely the class A shares and the class B shares.

<i>Second resolution

The sole shareholder resolves to convert the three million one hundred thousand (3.100.000) shares with a nominal

value of one Euro cent (EUR 0,01) each, issued by the Company, into three million one hundred thousand (3.100.000)
Class A Shares with a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01) each.

<i>Third resolution

The sole shareholder resolves to increase the company's share capital by an amount of fifty-nine thousand Euro (EUR

59.000,00) in order to raise it from its present amount of thirty-one thousand Euro (EUR 31.000,00) to an amount of
ninety thousand Euro (EUR 90.000,00) by creation and issuance of:

- the New Class A Shares;
- the New Class B Shares.

<i>Fourth resolution

The sole shareholder resolves to consent to the subscription for:
- the New Class A Shares, by payment in cash in the amount of twenty-three thousand Euro (EUR 23.000,00);
- the New Class B Shares, by payment in cash in the amount of thirty-six thousand Euro (EUR 36.000,00);

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and to renounce to its preferred right of subscription on the New Class B Shares in favor of Nimiety.

<i>Intervention - Subscription - Payment

1. Mr. Yoram Gill, the sole shareholder, duly represented by Ms Euryale DIDILLON, prenamed, by virtue of a proxy

given on February 2, 2012, resolves to subscribe for the New Class A Shares and to fully pay them up by payment in cash
in the amount of twenty-three thousand Euro (EUR 23.000,00);

2. Thereupon intervened Nimiety, prenamed, duly represented by Ms Euryale DIDILLON, prenamed, by virtue of a

proxy given on February 8, 2012; the said proxies, signed ne varietur by the proxy holder of the person appearing and
the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities,who declares
to subscribe for the New Class B Shares and to fully pay them up by payment in cash in the amount of thirty-six thousand
Euro (EUR 36.000,00).

The total amount of fifty-nine thousand Euro (EUR 59.000,00) has been fully paid up in cash and is now available to

the Company, evidence thereof having been given to the undersigned notary.

<i>Fifth resolution

Further to the above resolutions, the meeting resolves to amend Articles 3 paragraph 1, 5, 8 paragraph 7, Articles 8

paragraph 10, 9, 10, 12 and Article 18 paragraph 6 of the Company's articles of association which shall henceforth read
as follows:

“ Art. 3. Paragraph 1. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions

(the Securitisation Transaction(s)) within the meaning of the Securitisation Law and the Company may, in this context,
assume risks, existing or future, relating to the holding of assets, whether movable or immovable, tangible or intangible,
as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities of third
parties, in one or more transactions or on a continuous basis. The Company may assume those risks by acquiring the
assets, guaranteeing the obligations or by committing itself in any other way. It may also transfer, to the extent permitted
by law and these Articles, dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more
transactions or on a continuous basis.”

“ Art. 5. The subscribed capital is set at ninety thousand Euro (EUR 90.000,00) represented by:
- five million four hundred thousand (5.400.000) class A shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01)

each (the Class A Shares);

- three million six hundred thousand (3.600.000) class B shares having a nominal value of one Euro cent (EUR 0,01)

each (the Class B Shares).

The Class A Shares and Class B Shares will be altogether referred to as the shares and the classes to which those

shares belong to, as the classes of shares.

The shares thus issued may be expressed as being exclusively related to one or more specific Compartments (as

defined below) of the Company.

In addition to the subscribed share capital, a share premium account per class of shares and/or Compartment may be

set up, as the case may be, onto which any share premium amount paid on top of the nominal value paid on any share
related to that class of shares and/or Compartment shall be accounted. Any share premium paid upon subscription of
shares of a given class of shares and/or Compartment shall always remain attached to the shares on which it has been
paid and shall be reimbursed exclusively to the owner of such shares. The amount of the share premium account of a
given class of shares and/or Compartment may be used to provide for the payment of amounts owed to the holder of
such shares.

The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the

manner required for amendment of these Articles. The share premium accounts may be set up and share premium may
be allocated and/or decreased by a resolution of the shareholders adopted by a simple majority of the shareholders
present or represented and voting and with the favourable vote of the holders of at least two classes of shares, except
in the cases where the share premium is allocated and/or decreased at the same time of the share capital, in which case
these allocation and/or decrease of share premium shall be adopted by the shareholders in the manner required for the
amendment of these Articles. In both cases, the consent of the shareholder concerned by the allocation/decrease of the
share premium is requested.”

“ Art. 8. Paragraph 7. A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person, shareholder

or not, as his proxy in writing, cable, telegram, facsimile, telefax or e-mail (provided that the electronic signature is in
conformity with the then relevant applicable laws in the Grand Duchy of Luxembourg).

Except as otherwise required by the Companies Law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders

duly convened will be adopted by a simple majority of the shareholders present or represented and voting and with the
favourable vote of the holders of at least two different classes of shares.

Resolutions regarding the matters related to Fundamental Business Decisions (as defined hereinafter) will be adopted

by the general meeting of the shareholders only with the favourable vote of shareholders representing at least eighty-five
percent (85%) of the share capital of the Company and at least two different classes of shares.”

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“ Art. 8. Paragraph 10. Any resolutions aiming to amend the Articles shall require the holding of an extraordinary

general meeting that only validly deliberates if one half of the capital is present or represented and provided that the
agenda includes the proposed amendments to the Articles.

If the first of these conditions is not satisfied, a second meeting may be convened, in the manner prescribed by the

Articles and the Companies Law. Such convening notice shall reproduce the agenda and indicate the date and the results
of  the  previous  meeting.  The  second  meeting  shall  validly  deliberate  regardless  of  the  number  of  shares  present  or
represented. At both meetings, resolutions, in order to be adopted, must be carried by at least two-thirds (2/3) of the
votes expressed and always with the favourable vote of the holders of the shares of at least two different classes of
shares.”

“ Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of four members at least, divided into two

categories with the same number of directors each, respectively denominated “Category A Directors” and “Category B
Directors”.

The directors do need not be shareholders of the Company. The directors shall be elected by the shareholders at

their annual general meeting, which shall determine their number, remuneration and term of office. The term of the office
of a director may not exceed six years and the directors shall hold office until their successors are elected. Directors in
office may be reelected.

The Category A Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list

of candidates proposed by the holder(s) of the Class A Shares;

The Category B Director(s) shall be appointed by the general meeting of the shareholders of the Company from a list

of candidates proposed by the holder(s) of the Class B Shares.

In case of a single shareholder, the Company may be managed by a sole director who assumes all the rights, duties

and liabilities of the board of directors.

The directors are elected by unanimous vote of all of the shareholders of the Company.
Any director may be removed with or without cause by the unanimous vote of alls shareholders of the Company.
In the event of a vacancy in the office of a director elected by the general meeting of shareholders because of death,

retirement or otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis by a resolution of the remaining directors until
the next meeting of shareholders, in compliance with the Companies Law.

The aforesaid director shall be chosen from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class A Shares in

case of the vacancy of a Category A Director and from the list of candidates proposed by the holder(s) of the Class B
Shares in case of the vacancy of a Category B Director.”

“ Art. 10. The board of directors shall choose from among its members, a chairman, and may choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, and who shall be
responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.

The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of

meeting.

The chairman shall preside over all meetings of the board of directors, but in his absence, the board of directors may

appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting. The chairman
shall not be granted a casting vote in case of tie vote.

Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in

advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice requirement may be dispensed with in the case of assent
of each director in writing, by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special
convening notice will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of directors.

Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing, in writing or by telegram, telex or facsimile

another director as his proxy. A director may represent one or more of his colleagues regardless of its/his/her category.

Any director may participate in any meeting of the board of directors by conferencecall, video conference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

Meetings of the board of directors may also be held by conference-call or video conference or by any other telecom-

munication means, allowing all persons participating at such meeting to hear one another.

The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, including always one

Category A Director and one Category B Director, is present or represented at a meeting of the board of directors.

Decisions shall be taken by a simple majority vote of the directors present or represented and voting at such meeting

except for the following decisions (the Fundamental Business Decisions) for which (i) the prior approval of the share-
holders of the Company and (ii) the favourable vote of one Category A director and one Category B director is requested:

(i). any decision relating to the amendment to any agreement relating to the asset(s) acquired following any Securiti-

sation Transaction(s) (the Assets);

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(ii). any decision relating to the encumbrance, sale, transfer, disposition, or any other similar transaction relating to

the Asset as well as the rights and obligations connected thereto;

(iii). any decision to incur external indebtedness (or a series of related transactions related to external indebtedness)

(by way of bank loan or any similar commercial arrangement) by the Company.

The board of directors may, unanimously, pass resolutions in writing, by expressing its approval by facsimile, or any

other similar means of communication subject however to the prior approval of the shareholders of the Company for
the Fundamental Business Decisions. The entirety of all such documents will form the minutes giving evidence of the
passing of the resolution. Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as reso-
lutions voted at a meeting of the board of directors.

The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the vice-

chairman, if any, or by two directors. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings
or otherwise, shall be signed by the chairman, or by two directors, including always one Category A Director and one
Category B Director.”

“ Art. 12. The Company will be bound by the joint signature of one Category A Director and one Category B Director

or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power has been delegated to by the board of directors.”

“ Art. 18. Paragraph 6. Each year, five per cent (5%) of the profits of the Company or of each Compartment, as the

case may be, are set aside for the establishment of a legal reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of
the share capital of the Company or of each relevant Compartment. The balance of the net profit will automatically be
distributed to the shareholders as follows:

(i). the holder(s) of the Class A Shares shall receive - not annually but on a once-off basis - a one-time non-recurring

preferred and privileged dividend of a total amount of one million Euro (EUR 1.000.000,00) (the Preferred Dividend).
Such Preferred Dividend will be paid only to the extent that the (i) shareholders of the Company have received a dividend
at least equal to the nominal value of the shares they hold in the Company and (ii) that the liabilities incurred by the
Company within the frame of the Securitisation Transactions have been fully repaid with the interest accrued thereon.

If such Preferred Dividend cannot be distributed in full in one distribution of dividends, the net profit of the Company

will therefore have to be distributed in full to the holder(s) of the Class A Shares. The outstanding balance on the Preferred
Dividend will then be rolled over to the next financial year and have to be distributed to the holder(s) of the Class A
Shares. This shall apply as long as and until the holder(s) of the Class A Shares have received the Preferred Dividend in
full

(ii). the balance of the net profit (remaining after payment of the one-time Preferred Dividend as set out under (i)

above) shall be distributed to the shareholders in proportion to their shareholding within a period not exceeding five (5)
years as of the end of the respective business year during which the profit is realized, in accordance with the Securitisation
Law.”

<i>Sixth resolution

The meeting resolves to accept the resignation from their position of directors of the Company and with immediate

effect of:

- Mrs. Michelle Carvill, prenamed;
- SHRM Corporate Services S.à r.l., prenamed;
- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prenamed.

<i>Seventh resolution

The meeting resolves to grant discharge to the resigning directors for the execution of their mandate until the date

hereof. Such discharge will however be effective upon its approval by the next annual general meeting of the Company.

<i>Eight resolution

The meeting resolves to appoint as directors of the Company with immediate effect and until the annual general

meeting to be held in 2012 of:

<i>Category A Directors:

- Mr. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, prenamed;
- Mrs. Michelle Carvill, prenamed;

<i>Category B Director:

- Mr. Christophe Gaul, prenamed;
- Ms. Constance Collette, prenamed.
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.

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<i>Costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the

above resolutions are estimated at one thousand five hundred Euro (EUR 1,500).

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of

the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the members of the bureau and to the proxy holder of the appearing persons, who

are known to the notary by their full name, civil status and residence, they signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille douze, le neuf février.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg,Grand Duché de Luxembourg.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie au Grand-Duché de

Luxembourg sous la dénomination «Bentley Holdings S.A.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 64, rue Prin-
cipale, L-5367 Schuttrange, Grand Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, sous le numéro B 164255, constituée par acte du notaire soussigné, en date du 21 octobre 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3007 du 8 décembre 2011, et dont les statuts n'ont pas été
modifiés depuis.

L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Euryal DIDILLON, employée, avec adresse professionnelle au

1B Heienhaff L-1736 Sennigerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Gilles MARTINEZ, employé, avec adresse professionnelle au 1B

Heienhaff L-1736 Sennigerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

L'assemblée  choisit  comme  scrutateur  Monsieur  Gilles  MARTINEZ,employé,  avec  adresse  professionnelle  au  1B

Heienhaff L-1736 Sennigerberg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le président déclare et prie le notaire d'acter.
I. Que l'actionnaire unique est représenté en vertu d'une (1) procuration donnée sous-seing privé le 2 février, 2012,

et que le nombre d'actions qu'il détient est renseigné sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le
scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que ladite procuration, resteront annexées au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

II. Qu'il appert de cette liste de présence que la totalité des actions émises, représentant l'intégralité du capital social

de la Société, actuellement fixé à trente-et un-mille Euro (EUR 31.000) sont représentées à la présente assemblée générale
extraordinaire, de sorte que l'assemblée peuvent décider valablement sur tous les points portés à son ordre du jour.

III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création de deux classes différentes d'actions dénommées les actions de classe A (les Actions de Classe A) et les

actions de classe B (les Actions de Classe B).

2. Conversion des trois millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)

chacune, émises par la Société, en trois millions cent mille (3.100.000) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un
cent d'Euro (EUR 0,01) chacune.

3. Augmentation du capital de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille Euro (EUR 59.000,00) afin de le porter

de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) à un montant de quatre-vingt-dix mille Euro (EUR
90.000,00) par la création et l'émission de:

- deux millions trois cent mille (2.300.000) Actions de Classe A d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)

chacune (les Nouvelles Actions de Classe A);

- trois millions six cent mille (3.600.000) Actions de Classe B d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)

chacune (les Nouvelles Actions de Classe B).

4. Approbation de la souscription des:
- Nouvelles Actions de Classe A par M. Yoram Gill, investisseur, né le 30 juillet 1945 à Tel-Aviv (Israël), demeurant à

Industrie strasse 13b, CH-6300Zug, Suisse (M. Yoram Gill) par le versement en numéraire d'un montant de vingt-trois
mille Euro (EUR 23.000,00);

- Nouvelles Actions de Classe B par NIMIETY LIMITED, une société à responsabilité limitée (limited company) con-

stituée  sous  les  lois  de  Chypre,  ayant  son  siège  social  au  5,  Strati  Myrivilli,  CY-2046  Strovolos,  Nicosia,  Chypre  et
enregistrée  auprès  du  Registre  des  Sociétés  de  Nicosia  sous  le  numéro  HE  293578  (Nimiety),  par  le  versement  en
numéraire d'un montant de trente-six mille Euro (EUR 36.000,00).

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5. Modification subséquente des articles 3 paragraphe 1, 5, 8 paragraphe 7, 8 paragraphe 10, 9, 10, 12 et 18 paragraphe

6 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur suivante:

« Art. 3. Paragraphe 1. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation (les

Opérations de Titrisation) conformément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les
risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que
les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des
tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de
biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue
par la loi et les présents Statuts, ou disposer des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs,
dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.»

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,00) représenté par:
- cinq millions quatre cent mille (5.400.000) actions de classe A d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)

chacune (les Actions de Classe A);

- trois millions six cent mille (3.600.000) actions de classe B d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01) chacune

(les Actions de Classe B).

Les  Actions  de  Classe  A  et  les  Actions  de  Classe  B  seront  désignées  ensemble  comme  les  actions  et  les  classes

auxquelles ces actions appartiennent, les classes d'actions.

Les actions ainsi émises peuvent être exclusivement rattachées à un ou plusieurs Compartiments (tel que ce terme

est défini ci-dessous) déterminés de la Société.

En sus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission pourra être créé pour chaque classe d'actions et/ou

Compartiment, sur lequel toute prime versée en plus de la valeur nominale d'une action rattachée à cette classe d'actions
et/ou ce Compartiment est créditée. Toute prime d'émission versée lors de la souscription d'actions d'une classe d'actions
et/ou d'un Compartiment donné reste attachée aux actions sur lesquelles la dite prime a été payée, et est remboursable
exclusivement aux détenteurs de ces actions. Le solde disponible sur le compte de prime d'émission d'une classe d'actions
et/ou d'un Compartiment donné peut être utilisé afin de rembourser les montants dus au détenteur de ces actions.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts. Des comptes de prime d'émission pourront être créés et la prime d'émission pourra
être allouée et/ou diminuée par décisions prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés,
votants et avec le vote favorable des détenteurs d'au moins deux classes d'actions, excepté dans les cas où la prime
d'émission est allouée et/ou diminuée en même temps que le capital social, auquel cas ces allocations et/ou diminutions
de la prime d'émission devront être adoptés par les actionnaires conformément à la manière requise pour la modification
des Statuts. Dans les deux cas, le consentement de l'actionnaire concerné par l'allocation/diminution de la prime d'émis-
sion est nécessaire.»

« Art. 8. Paragraphe 7. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre,

câble, télégramme, facsimile, télécopie, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise), une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou les présent Statuts, les décisions

d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents
ou représentés, votant, et avec le vote favorable des détenteurs d'au moins deux classes d'actions différentes

Les résolutions concernant les matières relatives aux Décisions Commerciales Fondamentales (telles que définies ci-

après) ne seront adoptées par l'assemblée générale des actionnaires qu'avec le vote favorable des actionnaires repré-
sentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la société et au moins deux classes d'actions
différentes.»

« Art. 8. Paragraphe 10. Les décisions visant à modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par

une assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de
la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des
voix exprimées et doivent toujours être validées par le vote favorable des détenteurs d'actions appartenant au moins à
deux catégories d'actions.»

« Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, divisé en

deux catégories disposant chacune du même nombre d'administrateurs, respectivement dénommées «Administrateurs
de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».

Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée

générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs

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seront élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Le(s) Administrateur(s) de Catégorie A seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir

d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe A.

Le(s) Administrateur(s) de Catégorie B seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir

d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe B.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à l'unanimité des votes des actionnaires de la Société.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision unanime de tous les action-

naires.

Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de

décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

Ledit administrateur devra dès lors être choisi parmi une liste de candidats proposés par le(s) détenteur(s) des Actions

de Classe A en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie A et parmi une liste de candidats proposés par le(s)
détenteur(s) des Actions de Classe B en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie B.»

« Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration mais, en son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions. Le président ne bénéficiera pas d'un vote prépondérant en cas de ballotage.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
antérieure adoptée par le conseil d'administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues, indépendamment de la catégorie d'administrateur de celui-ci/celle-ci.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, conférence

vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,

incluant toujours un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B est présente ou représentée à
la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et votant à cette

réunion, à l'exception des décisions suivantes (les Décisions Commerciales Fondamentales) pour lesquelles (i) l'appro-
bation  préalable  des  actionnaires  de  la  Société  et  (ii)  le  vote  favorable  d'un  Administrateur  de  Catégorie  A  et  d'un
Administrateur de Catégorie B est requis:

(i) toute décision relative à la modification de tout contrat lié à l'/aux actif(s) acquis à la suite de toute(s) Opération

(s) de Titrisation (les Actifs);

(ii) toute décision relative au grèvement, à la vente, au transfert, à l'aliénation ou toute transaction similaire se rap-

portant aux Actifs ainsi qu'aux droits et obligations liés à ceux-ci;

(iii) toute décision ayant pour effet d'engager la Société à contracter des dettes externes (ou une série de transactions

relatives à ces dettes externes) (au moyen de prêt bancaire ou tout arrangement commercial similaire).

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par téléfax ou tout autre moyen de communication, à condition toutefois que les actionnaires de la Société aient
donnés leur consentement au préalable lorsqu'il s'agit des Décisions Commerciales Fondamentales. L'ensemble de ces
documents feront preuve de la décision intervenue.

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Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs, qui seront toujours un Adminis-
trateur de catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.»

« Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur

de Catégorie B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d'administration.»

« Art. 18. Paragraphe 6. Chaque année, cinq pour cent (5%) des profits de la Société ou de chaque Compartiment,

selon le cas, sont prélevés pour la constitution de la réserve légale de chaque Compartiment concerné, jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société ou de chaque Compartiment concerné. Le solde sera
automatiquement distribué aux associés ainsi qu'il suit:

(i) le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A recevront - ponctuellement sans que cela ne présente un caractère

annuel - un unique et non récurrent dividende préférentiel et privilégié d'un montant total d'un million d'Euro (EUR
1.000.000,00) (le Dividende Privilégié). Ce Dividende Privilégié ne sera payé que si (i) les actionnaires de la Société ont
reçu un dividende au moins équivalent à la valeur nominale des actions qu'ils détiennent dans la Société et (ii) que les
dettes contractées par la Société dans le cadre des Opérations de Titrisation ont été entièrement remboursées, les
intérêts cumulés sur celles-ci inclus.

Si ce Dividende Privilégié ne peut être entièrement distribué en une distribution de dividendes, le profit net de la

Société devra alors être distribué en entier aux détenteurs des Actions de Classe A. Le solde impayé sur le Dividende
Privilégié sera reporté à l'exercice social suivant et devra être distribué aux détenteurs des Actions de Classe A. Cette
disposition s'appliquera jusqu'à ce que le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A aient reçu l'intégralité du Dividende
Privilégié.

(ii) le solde du profit net (après paiement de l'unique et non récurrent Dividende Privilégié conformément au (i) ci-

dessus) devra être distribué aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans une période ne dépassant pas
cinq (5) ans à compter de la fin de l'exercice social durant lequel le profit a été réalisé, en conformité avec la Loi sur la
Titrisation.»

6. Acceptation de la démission de leur poste d'administrateurs de la Société avec effet immédiat de:
- Mme Michelle Carvill, employée, née le 26 novembre 1966 à Down (Irlande), ayant son adresse professionnelle au

64, rue Principale, L-5367 Schuttrange, Grand-Duché de Luxembourg;

- SHRM Corporate Services S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 64, rue Principale,

L-5367 Schuttrange, Grand Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Société de
Luxembourg sous le numéro B 78100, représentée par M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, employé, né le 16
octobre 1970 à S-Gravenhage (Pays-Bas), ayant son adresse professionnelle au 64, rue Principale, L-5367 Schuttrange,
Grand-Duché de Luxembourg;

- M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, précité.
7. Donner décharge aux administrateurs démissionnaires pour l'exécution de leur mandat jusqu'au jour du présent

acte.

8. Nomination en tant qu'administrateurs de la société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale qui sera

tenue en 2012 de:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, précité.
- Mme Michelle Carvill, précitée;

<i>Administrateur de catégorie B:

- M. Christophe Gaul, gérant de société, née le 3 avril 1977 à Messancy (Belgique), ayant son adresse professionnelle

au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

- Mme. Constance Collette, gérante de société, née le 21 juin 1976 à Luxembourg (Grand-Duché du Luxembourg),

ayant son adresse professionnelle au 17, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg;

IV. L'actionnaire unique ou l'assemblée, selon le cas, après avoir délibéré, à l'unanimité des voix, prend les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L'actionnaire unique décide de procéder à la création de deux classes différentes d'actions dénommées les actions de

classe A et les actions de classe B.

<i>Deuxième résolution

L'actionnaire unique décide de convertir les trois millions cent mille (3.100.000) actions d'une valeur nominale d'un

cent d'Euro (EUR 0,01) chacune, émises par la Société, en trois millions cent mille (3.100.000) Actions de Classe A d'une
valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01) chacune.

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<i>Troisième résolution

L'actionnaire unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de cinquante-neuf mille Euro (EUR

59.000,00) afin de le porter de son montant actuel de trente-et-un mille Euro (EUR 31.000,00) à un montant de quatre-
vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,00) par la création et l'émission de:

- des Nouvelles Actions de Classe A;
- des Nouvelles Actions de Classe B.

<i>Quatrième résolution

L'actionnaire unique décide de consentir à la souscription des:
- Nouvelles Actions de Classe A par M. Yoram Gill, par paiement un numéraire d'un montant de vingt-trois mille Euro

(EUR 23.000,00);

- Nouvelles Actions de Classe B par Nimiety, par paiement un numéraire d'un montant de trente-six mille Euro (EUR

36.000,00);

et de renoncer à son droit préférentiel de souscription sur les Nouvelles Actions de Classe B en faveur de Nimiety.

<i>Intervention - Souscription - Paiement

M. Yoram Gill, l'actionnaire unique, ici représenté par Madame Euryale DIDILLON précitée, en vertu d'une procuration

donnée le 2 février 2012, décide de souscrire aux Nouvelles Actions de Classe A et de les libérer intégralement par le
versement en numéraire d'un montant de vingt-trois mille Euro (EUR 23.000,00);

Sur ce intervint Nimiety, ici représentée par Madame Euryale DIDILLON, précitée, en vertu d'une procuration donnée

le 8 février 2012; lesquelles procurations, signées ne varietur par la mandataire des comparants resteront annexées au
présent procès-verbal pour être enregistrée avec lui, qui déclare souscrire aux Nouvelles Actions de Classe B et les
libérer intégralement par le versement en numéraire d'un montant de trente-six mille Euro (EUR 36.000,00).

Le montant total de cinquante-neuf mille Euro (EUR 59.000,00) été intégralement libéré en numéraire et est maintenant

à la disposition de la Société, preuve de ces paiements a été donnée au notaire, qui le reconnaît expressément.

<i>Cinquième résolution

Suites aux résolutions qui précédent, l'assemblée décide de modifier les articles 3 paragraphe 1, 5, 8 paragraphe 7,

articles 8 paragraphe 10, 9, 10, 12 et article 18 paragraphe 6 des statuts de la Société qui auront désormais la teneur
suivante:

« Art. 3. Paragraphe 1. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation (les

Opérations de Titrisation) conformément à la Loi sur la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, assumer les
risques, existants ou futurs, liés à la possession de biens meubles ou immeubles, tangibles ou intangibles, de même que
les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents à tout ou partie des activités réalisées par des
tiers, dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de
biens, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra aussi transférer, dans la mesure prévue
par la loi et les présents Statuts, ou disposer des titres et autres biens qu'elle détient, qu'ils soient présents ou futurs,
dans une ou plusieurs opérations ou de façon régulière.»

« Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix mille Euro (EUR 90.000,00) représenté par:
- cinq millions quatre cent mille (5.400.000) actions de classe A d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01)

chacune (les Actions de Classe A);

- trois millions six cent mille (3.600.000) actions de classe B d'une valeur nominale d'un cent d'Euro (EUR 0,01) chacune

(les Actions de Classe B).

Les  Actions  de  Classe  A  et  les  Actions  de  Classe  B  seront  désignées  ensemble  comme  les  actions  et  les  classes

auxquelles ces actions appartiennent, les classes d'actions.

Les actions ainsi émises peuvent être exclusivement rattachées à un ou plusieurs Compartiments (tel que ce terme

est défini ci-dessous) déterminés de la Société.

En sus du capital social souscrit, un compte de prime d'émission pourra être créé pour chaque classe d'actions et/ou

Compartiment, sur lequel toute prime versée en plus de la valeur nominale d'une action rattachée à cette classe d'actions
et/ou ce Compartiment est créditée. Toute prime d'émission versée lors de la souscription d'actions d'une classe d'actions
et/ou d'un Compartiment donné reste attachée aux actions sur lesquelles la dite prime a été payée, et est remboursable
exclusivement aux détenteurs de ces actions. Le solde disponible sur le compte de prime d'émission d'une classe d'actions
et/ou d'un Compartiment donné peut être utilisé afin de rembourser les montants dus au détenteur de ces actions.

Le capital souscrit de la Société pourra être augmenté ou réduit par décision des actionnaires statuant comme en

matière de modification des Statuts. Des comptes de prime d'émission pourront être créés et la prime d'émission pourra
être allouée et/ou diminuée par décisions prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés,
votants et avec le vote favorable des détenteurs d'au moins deux classes d'actions, excepté dans les cas où la prime
d'émission est allouée et/ou diminuée en même temps que le capital social, auquel cas ces allocations et/ou diminutions

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de la prime d'émission devront être adoptés par les actionnaires conformément à la manière requise pour la modification
des Statuts. Dans les deux cas, le consentement de l'actionnaire concerné par l'allocation/diminution de la prime d'émis-
sion est nécessaire.»

« Art. 8. Paragraphe 7. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par lettre,

câble, télégramme, facsimile, télécopie, ou par courriel muni d'une signature électronique (conforme aux exigences de la
loi luxembourgeoise), une autre personne, actionnaire ou non, comme son mandataire.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi sur les Sociétés ou les présent Statuts, les décisions

d'une assemblée des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents
ou représentés, votant, et avec le vote favorable des détenteurs d'au moins deux classes d'actions différentes

Les résolutions concernant les matières relatives aux Décisions Commerciales Fondamentales (telles que définies ci-

après) ne seront adoptées par l'assemblée générale des actionnaires qu'avec le vote favorable des actionnaires repré-
sentant au moins quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du capital social de la société et au moins deux classes d'actions
différentes.»

« Art. 8. Paragraphe 10. Les décisions visant à modifier les Statuts de la Société peuvent seulement être adoptées par

une assemblée générale des actionnaires de la Société représentant au moins la moitié du capital social et pour laquelle
l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées.

Si la première de ces conditions n'est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée dans les formes prévues

par les Statuts et la Loi sur les Sociétés. Cette convocation reproduit l'ordre du jour, en indique la date et le résultat de
la précédente assemblée générale. La seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital re-
présenté. Dans les deux assemblées, les résolutions pour être valables, doivent réunir les deux tiers (2/3) au moins des
voix exprimées et doivent toujours être validées par le vote favorable des détenteurs d'actions appartenant au moins à
deux catégories d'actions.»

« Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de quatre membres au moins, divisé en

deux catégories disposant chacune du même nombre d'administrateurs, respectivement dénommées «Administrateurs
de Catégorie A» et «Administrateurs de Catégorie B».

Les Administrateurs n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Les administrateurs seront élus par l'assemblée

générale annuelle des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur mandat. Les administrateurs
seront élus pour une durée qui n'excédera pas six ans, et ils resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs aient
été élus. Les administrateurs en fonction pourront être réélus.

Le(s) Administrateur(s) de Catégorie A seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir

d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe A.

Le(s) Administrateur(s) de Catégorie B seront nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la Société à partir

d'une liste de candidats proposés par le détenteur des Actions de Classe B.

Si toutes les actions de la Société sont détenues par un actionnaire unique, la Société peut être administrée par un

administrateur unique qui assumerait alors tous les droits, devoirs et obligations du conseil d'administration.

Les administrateurs seront élus à l'unanimité des votes des actionnaires de la Société.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision unanime de tous les action-

naires.

Au cas où le poste d'un administrateur élu par l'assemblée générale des actionnaires deviendrait vacant à la suite de

décès, de démission ou autrement, cette vacance pourra être temporairement comblée par le conseil d'administration
jusqu'à la prochaine assemblée générale, conformément à la Loi sur les Sociétés.

Ledit administrateur devra dès lors être choisi parmi une liste de candidats proposés par le(s) détenteur(s) des Actions

de Classe A en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie A et parmi une liste de candidats proposés par le(s)
détenteur(s) des Actions de Classe B en cas de vacance d'un Administrateur de Catégorie B.»

« Art. 10. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres

un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui
sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration. Le conseil d'administration se
réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Le président présidera toutes les réunions du conseil d'administration mais, en son absence, le conseil d'administration

pourra désigner à la majorité des personnes présentes à la réunion un autre administrateur pour assumer la présidence
pro tempore de ces réunions. Le président ne bénéficiera pas d'un vote prépondérant en cas de ballotage.

Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par lettre, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen écrit. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
antérieure adoptée par le conseil d'administration.

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Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par lettre

ou par télégramme, télex ou télécopie, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur peut repré-
senter un ou plusieurs de ses collègues, indépendamment de la catégorie d'administrateur de celui-ci/celle-ci.

Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par conférence téléphonique, conférence

vidéo ou autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent
s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion.

Les réunions du conseil d'administration peuvent aussi être tenues au moyen d'une conférence téléphonique ou d'une

conférence vidéo ou par d'autres moyens de télécommunication permettant à toutes les personnes prenant part à cette
réunion de s'entendre les unes les autres.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs,

incluant toujours un Administrateur de Catégorie A et un Administrateur de Catégorie B est présente ou représentée à
la réunion du conseil d'administration.

Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et votant à cette

réunion, à l'exception des décisions suivantes (les Décisions Commerciales Fondamentales) pour lesquelles (i) l'appro-
bation  préalable  des  actionnaires  de  la  Société  et  (ii)  le  vote  favorable  d'un  Administrateur  de  Catégorie  A  et  d'un
Administrateur de Catégorie B est requis:

(i) toute décision relative à la modification de tout contrat lié à l'/aux actif(s) acquis à la suite de toute(s) Opération

(s) de Titrisation (les Actifs);

(ii) toute décision relative au grèvement, à la vente, au transfert, à la l'aliénation ou toute transaction similaire se

rapportant aux Actifs ainsi qu'aux droits et obligations liés à ceux-ci;

(iii) toute décision ayant pour effet d'engager la Société à contracter des dettes externes (ou une série de transactions

relatives à ces dettes externes) (au moyen de prêt bancaire ou tout arrangement commercial similaire).

Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-

bation par téléfax ou tout autre moyen de communication, à condition toutefois que les actionnaires de la Société aient
donnés leur consentement au préalable lorsqu'il s'agit des Décisions Commerciales Fondamentales. L'ensemble de ces
documents feront preuve de la décision intervenue.

Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, s'il y en a un, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs, qui seront toujours un Adminis-
trateur de catégorie A et un Administrateur de Catégorie B.»

« Art. 12. La Société sera engagée par la signature conjointe d'un Administrateur de Catégorie A et d'un Administrateur

de Catégorie B ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un tel pouvoir de signature a été délégué par le
conseil d'administration.»

« Art. 18. Paragraphe 6. Chaque année, cinq pour cent (5%) des profits de la Société ou de chaque Compartiment,

selon le cas, sont prélevés pour la constitution de la réserve légale de chaque Compartiment concerné, jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société ou de chaque Compartiment concerné. Le solde sera
automatiquement distribué aux associés ainsi qu'il suit:

(i) le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A recevront - ponctuellement sans que cela ne présente un caractère

annuel - un unique et non récurrent dividende préférentiel et privilégié d'un montant total d'un million d'Euro (EUR
1.000.000,00) (le Dividende Privilégié). Ce Dividende Privilégié ne sera payé que si (i) les actionnaires de la Société ont
reçu un dividende au moins équivalent à la valeur nominale des actions qu'ils détiennent dans la Société et (ii) que les
dettes contractées par la Société dans le cadre des Opérations de Titrisation ont été entièrement remboursées, les
intérêts cumulés sur celles-ci inclus.

Si ce Dividende Privilégié ne peut être entièrement distribué en une distribution de dividendes, le profit net de la

Société devra alors être distribué en entier aux détenteurs des Actions de Classe A. Le solde impayé sur le Dividende
Privilégié sera reporté à l'exercice social suivant et devra être distribué aux détenteurs des Actions de Classe A. Cette
disposition s'appliquera jusqu'à ce que le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A aient reçu l'intégralité du Dividende
Privilégié.

(ii) le solde du profit net (après paiement de l'unique et non récurrent Dividende Privilégié conformément au (i) ci-

dessus) devra être distribué aux actionnaires proportionnellement à leur participation dans une période ne dépassant pas
cinq (5) ans à compter de la fin de l'exercice social durant lequel le profit a été réalisé, en conformité avec la Loi sur la
Titrisation.»

<i>Sixième résolution

L'assemblée décide d'accepter la démission de leur fonction d'administrateurs de la société avec effet immédiat de:
- Mme Michelle Carvill, précitée;
- SHRM Corporate Services S.à r.l., précitée;

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- M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, précité.

<i>Septième résolution

L'assemblée décide de donner décharge aux administrateurs démissionnaires de la Société pour l'exécution de leur

mandat jusqu'au jour de leur démission. Cette décharge ne sera effective qu'après approbation donnée par la prochaine
assemblée générale annuelle de la Société.

<i>Huitième résolution

L'assemblée décide de nommer en tant qu'administrateurs de la Société avec effet immédiat et jusqu'à l'assemblée

générale qui sera tenue en 2012 de:

<i>Administrateurs de catégorie A:

- M. Nicolaas Johannes Alexander van Zeeland, précité.
- Mme Michelle Carvill, précitée.

<i>Administrateur de catégorie B:

- M. Christophe Gaul, précité;
- Mme. Constance Collette, précitée Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge

à raison des présentes, sont évalués à la somme de mille cinq cents Euro (EUR 1.500).

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des

personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus

du notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.

Signé: E. DIDILLON, G. MARTINEZ, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: LAC/2012/6910. Reçu soixante-quinze euros (EUR

75,-)

<i>Le Receveur (signé): I. THILL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 20 février 2012.

Référence de publication: 2012022938/813.
(120029845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 février 2012.

North Miami Beach Investment Corp. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 64.614.

Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63832 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026083/10.
(120033988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Café Beim Zita S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4504 Obercorn, 37, avenue du Parc des Sports.

R.C.S. Luxembourg B 107.970.

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026092/9.
(120033867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

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Omnifone S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.

R.C.S. Luxembourg B 155.735.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012026094/10.
(120033889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

CEP III Investments S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 123.769.

Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire, reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 30 décembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 janvier 2012.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026657/13.
(120034060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

CETP Investment 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.

R.C.S. Luxembourg B 131.127.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 21 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026658/13.
(120033855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 1.860.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 28 novembre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 28 décembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026662/13.
(120033954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.262.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzete, en date du 21 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Esch/Alzette, le 21 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026666/13.
(120033938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Dentsply Acquisition S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.262.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026667/13.
(120034055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Dentsply Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.253.

Statuts coordonnés, suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026668/13.
(120033937) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Advent PPF &amp; Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.980.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 28 février 2012.

Référence de publication: 2012025811/10.
(120034184) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

SCI GMK, Société Civile Immobilière.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg E 4.655.

L'an deux mille douze, le dix-huit janvier.
Pardevant Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg

ONT COMPARU

1.- Monsieur Marc GIORGETTI, diplômé en gestion d'entreprises, né à Luxembourg, le 19 août 1961 (Matricule 1961

0819 438), demeurant à L-7423 Dondelange, 2, route de Luxembourg,

ici représenté par Monsieur Paul FEIDER, employé privé, demeurant à L2627 Luxembourg, 9, rue Jean-Pierre Thoma,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
2.- Monsieur Paul GIORGETTI, ingénieur en génie civil, né à Luxembourg, le 30 août 1958 (Matricule 1958 0830 253),

demeurant à L-1870 Luxembourg, 102, Kohlenberg,

ici représenté par Monsieur Paul FEIDER, prénommé,

41999

L

U X E M B O U R G

en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront

annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société civile immobilière «SCI GMK», ayant son

siège social à L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret, constituée suivant acte reçu par Maître Robert Schuman, notaire de
résidence à Differdange, en date du 5 décembre 2011, non encore publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations C, déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire et prennent à l'unanimité des voix la résolution
suivante:

<i>Résolution.

Les associés décident de modifier l'article 2 des statuts quant à l'objet social pour lui donner désormais la teneur

suivante:

« Art. 2. La société a pour objet l'acquisition, la vente, l'aménagement, la gérance, la construction de tous immeubles

au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, la gestion de ces immeubles, par location ou autrement, la prise de
participation ou d'intérêts dans toutes autres sociétés, toutes prestations de service dans le domaine de l'immobilier pour
son propre compte et généralement toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet, non
susceptibles de porter atteinte à la nature civile de l'activité sociale.»

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire instrumentant, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état et demeure, le

comparant a signé avec Nous notaire le présent acte.

Signé: P. FEIDER et H. HELLINCKX
Enregistré à Luxembourg A.C., le 30 janvier 2012. Relation: LAC/2012/4574. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).

<i>Le Receveur ff. (signé): C. FRISING.

- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.

Luxembourg, le 27 février 2012.

Référence de publication: 2012025585/41.
(120032920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 février 2012.

Dentsply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.250.

Statuts coordonnés; suite à de l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de

résidence à Esch/Alzette, en date du 21 octobre 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 21 novembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026670/13.
(120033978) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Dentsply S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 163.250.

Statuts coordonnés, suite à l'assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Francis KESSELER, notaire de rési-

dence à Esch/Alzette, en date du 30 août 2011 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch/Alzette, le 30 septembre 2011.

Francis KESSELER
<i>NOTAIRE

Référence de publication: 2012026671/13.
(120034058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

42000


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Abbott Investments Luxembourg S.à r.l.

Abbott South Africa Luxembourg S.à r.l.

Accor Hôtels Luxembourg SA

Advent PPF &amp; Cy S.C.A.

Alaeo Team S.à r.l.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.

Applied Materials Luxembourg S.à r.l.

Bentley Holdings S.A.

BLK CYE (Luxembourg) Investments, S.à r.l.

BRE/Star Holding S.à r.l.

Café Beim Zita S.à r.l.

CEP III Investments S.C.A.

CETP Investment 1 S.à r.l.

Compagnie Européenne de Financement C.E.F. S.A.

Cushman &amp; Wakefield Luxembourg Holdings S.à r.l.

Dentsply Acquisition S.à r.l.

Dentsply Acquisition S.à r.l.

Dentsply Holdings S.à r.l.

Dentsply S.à r.l.

Dentsply S.à r.l.

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LP Invest S.A.

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Partners Group (Luxembourg) S.à r.l.

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PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

PepsiCo Group Spotswood Holdings S.C.S.

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Revlux Finance S.C.A.

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SE. Finance S.à r.l.

Serco International S.à r.l.

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Systech S.à r.l.

Systech S.à r.l.

Ural SICAF/SIF

VIII Chateau Finance S.à r.l.