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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 871
3 avril 2012
SOMMAIRE
ABANO Immobilier . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41792
AC Nordic Investments S.à r.l. . . . . . . . . . .
41793
AC Nordic Management S.à r.l. . . . . . . . . .
41793
Acqua Marcia International S.A. . . . . . . . . .
41793
AG Real Estate Luxembourg . . . . . . . . . . . .
41794
AIM Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41797
Alpha Business Consulting S.A. . . . . . . . . . .
41776
Amadis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41797
Arrowgrass Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
41792
Avenue Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41792
Bantiso Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41801
B & Co Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41798
Beghin Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41804
BEGHIN HOLDING S.A. société de ges-
tion de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . .
41804
BELF 5 Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41805
Bertelsmann Capital Investment S.A. . . . .
41801
B.V. Feldrien Investments . . . . . . . . . . . . . . .
41800
Cooper Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41805
Cres S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41762
DDS S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41805
D-Lux International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41762
DNB Asset Management S.A. . . . . . . . . . . .
41808
GDR S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41794
GP Global s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41798
Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41808
Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41808
Greeneden S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41776
Hypolux Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41801
Ileos Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41806
Ipanema Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41806
McAfee Financial Holdings S.à r.l. . . . . . . .
41762
McAfee Security S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41773
MMM Business Media International S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41773
MUSIC Group Commercial LU Sàrl . . . . .
41774
Paratus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41774
Seema Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41775
Seema S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41776
S.T.I.C. SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41775
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Cres S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 105.816.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 15 février 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,
conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation
de la société anonyme:
CRES S.A., avec siège social à L-9570 WILTZ, 11, rue des Tondeurs, inscrite au registre de commmerce et des sociétés
sous le numéro B 105816, dissoute par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch en date du 9 novembre 2011.
Pour extrait conforme
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch
Maître Christian BILTGEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012027891/19.
(120035971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
McAfee Financial Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.932.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 28 février 2012, la démission de M. Doug Rice de son poste de
gérant de la Société, avec effet au 29 février 2012.
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 28 février 2012, il a été décidé de nommer Mme
Kandis Thompson, née dans l'Etat du Missouri, Etats-Unis d'Amérique, le 16 juin 1966, ayant son adresse professionnelle
au 5000 Headquarters Dr., Piano, Texas 75024, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société, avec effet au 29
février 2012 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Mme Kandis Thompson, gérant; et
- M. Finn McClain, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012027904/22.
(120035808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
D-Lux International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 133.797.
In the year two thousand and twelve, on the eighth of February;
Before Us M
e
Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of “D-LUX International S.A.”, a public
limited company ("société anonyme") governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having
its registered office in L-8272 Mamer, 11, rue Jean Schneider, inscribed in the Trade and Companies' Registry of Luxem-
bourg, section B, under the number 133797, (the "Company"), originally incorporated under the name of “G-LUX S.A.”,
pursuant to a deed of Me Paul DECKER, notary then residing in Luxembourg-Eich, on May 7, 2007, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2957 of the 19
th
of December 2007,
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and whose articles of associations have been amended pursuant to a deed of the said notary Paul DECKER, on No-
vember 16, 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2937 of the 18
th
of
December 2007, containing the adoption by the Company of its current denomination.
The Meeting is presided by Mr. Guy LANNERS, chartered accountant, residing professionally in L-2132 Luxembourg,
36, avenue Marie-Thérèse.
The Chairman appoints as secretary and the Meeting elects as scrutineer Mr. Luc HILGER, tax expert, residing pro-
fessionally in L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agenda:i>
1. Transfer of the registered office from Mamer to L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;
2. Amendment of the statutory power of signature of the directors;
3. Amendment of the corporate purpose by adding the following paragraph:
"Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions."
4. Complete restate of the articles of associations, in order to put them in accordance with the actual dispositions of
the modified law of August 10
th
, 1915 and notably with the dispositions of the law of August 25
th
, 2006, introducing,
under other things, the single shareholder public limited company with one sole director;
5. Resignations of Mr. Anders LASSEN and Mr. Flemming PETERSEN as directors and Mr. Torben RASMUSSEN as
director and managing director of the Company, with discharge;
6. Appointment of a sole director and fixing of the duration of his mandate;
7. Renewal of the mandate of “FIDU-CONCEPT SARL” as statutory auditor until the general meeting to be held in
2017;
8. Miscellaneous.
B) That the shareholders, present or represented, as well as the number of their shares held by them, are shown on
an attendance list; this attendance list is signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the
members of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being present or represented at the present Meeting and that all the shareholders,
present or represented, declare having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving
to the usual formalities of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deli-
berate on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolves:
- to transfer the registered office from Mamer to L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;
- to modify the statutory power of signature of the directors and to adopt in consequence for it the wording as
reproduced hereafter in article 13 of the restated bylaws; and
- to amend the corporate purpose by adding the following paragraph:
"Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and
stand security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions."
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves, to restate completely the articles of association, in order to put them in accordance with the
actual dispositions of the modified law of August 10
th
, 1915 and notably with the dispositions of the law of August 25
th
, 2006, introducing, under other things, the single shareholder public limited company with a sole director.
The BYLAWS will henceforth have the following wording:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There exists a public limited company ("société anonyme") under the name of “D-LUX International S.A.” (the
"Company"), governed by the present articles of association (the "Articles") as well as by the respective laws and more
particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the ³Law").
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Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The Company can make acquisition of interests in any form whatsoever in other Luxembourg or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds or of any liquid funds, the management,
supervision and development of these interests.
The Company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant
its assistance to such company in the form of loans, guaranties or in any other way.
The Company has also as purpose the acquisition, the management, the development by renting out or by any other
means and, if applicable, the sale of real estate of any kind, in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
The Company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,
industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.
It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name of for account of a third party, alone
or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of the
companies in which it holds interests.
Generally the Company may take any control or supervision measures and carry out any operation which is regarded
useful for the achievement of its purpose and its goals.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, (Grand Duchy of
Luxembourg).
The registered offices of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple decision of the board of directors.
II. Capital - Shares
Art. 5. The Company has an issued capital of thirty-one thousand Euros (31,000.-EUR), divided into twenty-five thou-
sand (25,000) shares with a nominal value of one point twenty-four Euros (1.24 EUR) each.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the
manner required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other
form, at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered
shares will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director,
by this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp. However, one of the signatures may
be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such a case, the signature must be manual.
A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not a member of the board of directors,
must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations
of the Company.
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In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general
meeting of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders
representing at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 1st Wednesday of June at 04:00 p.m. at the
registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by
phone or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram,
telex, telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in
writing. Any shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the "form")
sent by the board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following
mentions in English and French:
j) the name and address of the shareholder;
k) the number of shares he owns;
l) each resolution upon which a vote is required;
m) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote
is required;
n) a box for each resolution to be considered;
o) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or
refrain from voting;
p) a mention of the place and date of execution of the form;
q) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
r) the following statement: "In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void". The indication
of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form can be validly
used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account only if the
form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company a
proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part
in any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting
of shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited
to one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders
in the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
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In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be
filled out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for
keeping the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the share-
holders or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present
at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in
advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing,
by electronic mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other
similar means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed
held at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at
a meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings
or otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one
director only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to
report each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any person(s) to whom such signatory power shall be delegated
by the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remune-
ration and term of office which may not exceed six (6) years.
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VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on 1
st
of January of each year and shall terminate on 31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid
in Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may
be paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 671 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Third resolutioni>
The Meeting decides:
- to accept the resignations of Mr. Anders LASSEN and Mr. Flemming PETERSEN as directors and Mr. Torben RAS-
MUSSEN as director and managing director of the Company and to grant them, by special vote, full and entire discharge
for the execution of their mandates;
- to appoint Mr. Monsieur Flemming PETERSEN, businessman, born in Aarhus (Denmark), on May 4, 1947, residing in
DK-8000 Aarhus, 16, Skt. Pauls Kirkeplads (Denmark), as sole director, his mandate will expire at the general annual
meeting in the year 2017; and
- to renew the mandate “FIDU-CONCEPT SARL” as statutory auditor until the general annual meeting to be held in
2017.
No further item being on the agenda of the Meeting and none of the shareholders present or represented asking to
speak, the Chairman then adjourned the Meeting.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the
Company incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand Euros.
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status
and residence, the said appearing persons have signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le huit février;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
41767
L
U X E M B O U R G
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'"Assemblée") de “D-LUX International S.A.”, une
société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-8272 Mamer,
11, rue Jean Schneider, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
133797, (la "Société"), constituée originairement sous le nom de “GLUX S.A.”, suivant acte reçu par Maître Paul DECKER,
notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, le 7 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 2957 du 19 décembre 2007,
et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par ledit notaire Paul DECKER, le 16 novembre 2007, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2937 du 18 décembre 2007, contenant l'adoption par la Société
de sa dénomination actuelle.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Guy LANNERS, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2132
Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Luc HILGER, expert fiscal,
demeurant professionnellement à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social de Mamer à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;
2. Modification du le régime de signature statutaire des administrateurs;
3. Modification de l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
"Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
4. Refonte complète des statuts afin de les mettre en conformité avec les dispositions actuelles de la loi modifiée du
10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de la loi du 25 août 2006, intro-
duisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique;
5. Démissions de Monsieur Anders LASSEN et de Monsieur Flemming PETERSEN comme administrateurs et de Mon-
sieur Torben RASMUSSEN comme administrateur et administrateur-délégué de la Société, avec décharge;
6. Nomination d'un administrateur unique et détermination de la durée de son mandat;
7. Reconduction du mandat de “FIDU-CONCEPT SARL” comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée gé-
nérale qui se tiendra en 2017;
8. Divers.
B) Que les actionnaires, présents ou représentés, ainsi que le nombre de actions possédées par chacun d'eux, sont
portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par les actionnaires présents, les mandataires de ceux
représentés, les membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau de l'Assemblée
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée et que les actionnaires, présents ou représentés,
déclarent avoir été dûment notifiés et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et
renoncer aux formalités de convocation d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide:
- de transférer le transfert du siège social de Mamer à L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse;
- de modifier le régime de signature statutaire des administrateurs et d'adopter en conséquence pour lui la teneur
comme reproduite dans ci-après dans l'article 13 des statuts refondus; et
- de modifier l'objet social en y ajoutant l'alinéa suivant:
"Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes."
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de refondre complètement les statuts, afin de les mettre en conformité avec les dispositions
actuelles de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et notamment avec les dispositions de
la loi du 25 août 2006, introduisant, entre autres, la société anonyme unipersonnelle avec un administrateur unique.
Lesdits STATUTS auront désormais la teneur suivante:
41768
L
U X E M B O U R G
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “D-LUX International S.A.” (la "Société"), régie par
les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La Société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre
manière ainsi que l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières ou de toutes espèces,
l'administration, la supervision et le développement de ces intérêts.
La Société pourra prendre part à l'établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale
et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.
La Société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,
le cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en
partie, à son objet social.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
D'une façon générale, la Société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute
opération qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des action-
naires délibérant comme en matière de modification des statuts.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
II. Capital social - Actions
Art. 5. La Société a un capital émis de trente et un mille euros (31.000,EUR), divisé en vingt-cinq mille (25.000) actions
avec une valeur nominale d'un virgule vingt-quatre euros (1,24 EUR) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur
au choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les
indications prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne
ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
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L
U X E M B O U R G
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'action-
naires représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
mercredi de juin à 16.00 heures au siège social
de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommu-
nication est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à
voter par vidéo, par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront
aussi être exprimés par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication,
étant entendu que dans ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par
correspondance, en retournant un formulaire dûment complété et signé (le "formulaire") envoyé par le conseil d'admi-
nistration, l'administrateur unique ou deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue
anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: "A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul. L'indication
de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le formulaire peut
être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne sont pris en
compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un actionnaire ne
peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents parvenaient à
la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et
par les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites
dans un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des action-
naires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être
limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
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L
U X E M B O U R G
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et
la durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance
peut être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses
membres un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera
en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des
actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration;
en son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes
à cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou
réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque
administrateur par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un
endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit,
par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas
de partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en
son absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à
servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration
est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont
de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres
agents, associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront
réglées par une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au
conseil l'obligation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et
avantages quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
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U X E M B O U R G
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont
pas besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs
rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre
de la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront
payés en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des
administrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de
quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide:
- d'accepter les démissions de Monsieur Anders LASSEN et de Monsieur Flemming PETERSEN comme administrateurs
et de Monsieur Torben RASMUSSEN comme administrateur et administrateur-délégué de la Société et de leur accorder,
par vote spécial, décharge pleine et entière pour l'exécution de leurs mandats;
- de nommer Monsieur Flemming PETERSEN, homme d'affaires, né à Aarhus (Danemark), le 4 mai 1947, demeurant
à DK-8000 Aarhus, 16, Skt. Pauls Kirkeplads (Danemark), comme administrateur unique, son mandat expirera à l'assem-
blée générale annuelle de l'année 2017; et
- de reconduire le mandat de “FIDU-CONCEPT SARL” comme commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale
annuelle qui se tiendra en 2017.
Aucun autre point n'étant porté à l'ordre du jour de l'Assemblée et aucun des actionnaires présents ou représentés
ne demandant la parole, le Président a ensuite clôturé l'Assemblée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros.
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U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des com-
parants le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. LANNERS, L. HILGER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7039. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri>
(signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012024323/572.
(120031236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
McAfee Security S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.401,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 149.931.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société a accepté, en date du 28 février 2012, la démission de M. Doug Rice de son poste de
gérant de la Société, avec effet au 29 février 2012.
Par résolution de l'associé unique de la Société prise en date du 28 février 2012, il a été décidé de nommer Mme
Kandis Thompson, née dans l'Etat du Missouri, Etats-Unis d'Amérique, le 16 juin 1966, ayant son adresse professionnelle
au 5000 Headquarters Dr., Piano, Texas 75024, Etats-Unis d'Amérique, en tant que gérant de la Société, avec effet au 29
février 2012 et pour une durée indéterminée.
Il en résulte que le conseil de gérance de la Société se compose comme suit:
- Mme Kandis Thompson, gérant; et
- M. Finn McClain, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012027905/22.
(120035809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
MMM Business Media International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 28, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 54.368.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
Il résulte de l'assemble générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “MMM BUSINESS MEDIA
INTERNATIONAL S.A.”, en liquidation volontaire, tenue en l'étude de Maître Anja HOLTZ, notaire de résidence à Wiltz
en date du 15 décembre 2011, enregistrée à Wiltz le 19 décembre 2011 (Relation: WIL/2011/998):
- L'assemblée approuve les rapports du liquidateur et du commissaire à la liquidation et elle approuve les comptes de
liquidation.
- L'assemblée décide de répartir tout actif aux actionnaires, au prorata du nombre d'actions détenues par chacun d'eux,
après apurement de toutes les charges de liquidation.
- L'assemblée décide que les livres et documents sociaux de la société resteront déposés et sont conservés pendant
cinq ans au moins à l'ancien siège social.
- L'assemblée prononce la clôture finale de la liquidation de la société MMM BUSINESS MEDIA INTERNATIONAL
S.A. en liquidation volontaire, qui cessera d'exister et dont les statuts seront supprimés.
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U X E M B O U R G
Fait à Wiltz, le 12 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Anja HOLTZ
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012027907/23.
(120036120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Paratus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9537 Wiltz, 98, rue Charles Lambert.
R.C.S. Luxembourg B 98.525.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement du 15 février 2012, le tribunal d'arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière commerciale a,
conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour insuffisance d'actif les opérations de la liquidation
de la société anonyme:
PARATUS S.A., avec siège social à L-9537 WILTZ, 98, rue Charles Lambert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés sous le numéro B 98525, dissoute par jugement du Tribunal d'Arrondissement de Diekirch en date du 9 novembre
2011.
Pour extrait conforme
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch
Maître Christian BILTGEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012027912/20.
(120035966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
MUSIC Group Commercial LU Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 47, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 143.131.
<i>Niederschrift über die Geschäftsführerversammlung der MUSIC Group Commercial LU Sàrli>
<i>Beschlüsse:i>
1. Ermächtigung von Herrn Arie KORPEL zur alleinigen Zeichnungsberechtigung von Handels- und Dienstverträge im
Auftrag von MUSIC Group Commercial LU Sàrl (MG-LU)
DER GESCHÄFTSFÜHRUNGSRAT BESCHLIESST EINSTIMMIG Herrn Arie KORPEL zu ermächtigen, im Namen und
Auftrag von MG-LU alle Distributions-, Fulfiller- und Wiederverkäuferverträge als auch sonstige ähnliche kommerzielle
Verträge als Einzelperson zu verhandeln, abzuschließen und zu unterzeichnen, sowie Arbeitsverträge von MG-LU.
Die Geschäftsführerversammlung ist beendet.
Luxembourg, den 14.02.2012.
Raul G. GERODIAS / Arie KORPEL
<i>Geschäftsfürer / Géranti>
<i>Minutes of the Board of Managers Meeting of MUSIC Group Commercial LU Sarli>
<i>Resolutions:i>
1. Empowering Mr. Arie KORPEL with single signatory powers related to commercial and employment agreements
on behalf of MUSIC Group Commercial LU Sàrl (MG-LU)
THE BOARD OF MANAGERS UNANIMOUSLY RESOLVES to empower Mr. Arie KORPEL with single signatory
power to negotiate, finalize and sign in the name and on behalf of MG-LU all Distributor Agreements, Fulfiller Agreements,
Reseller Agreements and other similar commercial contracts, as well as Employment Agreements with MG-LU.
End of the Board of Managers meeting.
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Luxembourg, 14.02.2012.
Raul G. GERODIAS / Arie KORPEL
<i>Manager / Géranti>
Référence de publication: 2012027908/29.
(120036011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
S.T.I.C. SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 98.229.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement n° 103/2012 du 22 février 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en matière
commerciale a, conformément à l'article 536 du Code de commerce, déclaré closes pour absence d'actif les opérations
de liquidation de la société anonyme:
S.T.I.C. S.A., avec siège à L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange, inscrite au RCS sous le numéro B 98.229, liquidation
judiciaire prononcée par jugement n° 388/2011 rendu par le Tribunal d'Arrondissement de et à Diekirch, siégeant en
matière commerciale, le 9 novembre 2011.
Pour extrait conforme
30, route de Gilsdorf
L-9234 Diekirch
Maître Christian HANSEN
<i>Le liquidateur / Avocat à la Couri>
Référence de publication: 2012027913/20.
(120035975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Seema Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 19.969.455,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 135.615.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 janvier 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Michal Huber en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
- la démission de Peter Ezersky en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
- la nomination avec effet immédiat au 18 janvier 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
B de la Société de Alfheidur Saemundsson, née à New-York (USA) le 6 juin 1979, et ayant son adresse au 374 Park Avenue,
N-Y 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique; et
- la nomination avec effet immédiat au 18 janvier 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
B de la Société de Puneet Gulati, né à Rohtak (Inde) le 8 avril 1963, et ayant son adresse au 374 Park Avenue, N-Y 10152
New York, Etats-Unis d'Amérique.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 18 janvier 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant A
- Alain STEICHEN, gérant A
- Alfheidur SAEMUNDSSON, gérant A
- Puneet GULATI, gérant A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012027914/26.
(120035947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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Seema S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 233.300.080,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 133.664.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 18 janvier 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Michael Huber en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
- la démission de Peter Ezersky en qualité de gérant de classe B de la Société avec effet immédiat;
- la nomination avec effet immédiat au 18 janvier 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
B de la Société de Alfheidur Saemundsson, née à New-York (USA) le 6 juin 1979, et ayant son adresse au 374 Park Avenue,
N-Y 10152 New York, Etats-Unis d'Amérique; et
- la nomination avec effet immédiat au 18 janvier 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de classe
B de la Société de Puneet Gulati, né à Rohtak (Inde) le 8 avril 1963, et ayant son adresse au 374 Park Avenue, N-Y 10152
New York, Etats-Unis d'Amérique.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 18 janvier 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant A
- Alain STEICHEN, gérant A
- Alfheidur SAEMUNDSSON, gérant B
- Puneet GULATI, gérant B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Nicole Götz
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2012027915/26.
(120035940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
ABC S.A., Alpha Business Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5950 Itzig, 60, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 110.908.
<i>Extrait des résolutionsi>
Il résulte d'une décision de l'Assemblée Générale Ordinaire de la société en date du 08 septembre 2011:
1. L'Assemblée décide de renouveler:
- Les mandats d'Administrateur de Messieurs Yves Druez et Eric Druez ainsi que de Madame Brigitte Verwaerde;
- Le mandat d'Administrateur délégué de Monsieur Yves Druez;
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société à responsabilité limitée FISCOGES, COMPTABILITE, GES-
TION, S.à r.l., en abrégé FISCOGES S.à r.l.
Les mandats des Administrateurs et Administrateur délégué et du Commissaire aux Comptes prendront fin à l'issue
de l'Assemblée générale annuelle de 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Yves Druez
<i>Administrateur déléguéi>
Référence de publication: 2012027927/19.
(120037001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Greeneden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 282, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 164.180.
In the year two thousand and twelve, on the tenth day of February.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
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1. Emerlux S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies under number B 164.191; and
2. Emerlux 2 S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its regis-
tered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under number B 164.190;
3. TCV VII, L.P., a limited partnership, having its registered office at 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301;
4. TCV VII (A), L.P., a limited partnership, having its registered office at 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301;
5. TCV Member Fund, L.P., a limited partnership, having its registered office at 528 Ramona Street, Palo Alto, CA
94301;
6. Jasmine Venture PTE Ltd., a limited company, having its registered office at 168 Robinson Road #37-01, Capital
Tower, Singapore 068912;
7. Hermes GPE PEC 2011-2013 L.P., a limited partnership, having its registered office at 50 Lothian Road, Festival
Square, Edinburgh EH3 9WJ, United Kingdom;
8. AlpInvest Partners Co-Investments 2009 C.V., a Dutch commanditaire vennootschap, having its registered office at
Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, The Netherlands; and
9. AlpInvest Partners Co-Investments 2010 C.V., a Dutch commanditaire vennootschap, having its registered office at
Jachthavenweg 118, 1081 KJ Amsterdam, The Netherlands.
here represented by Mrs Alexia UHL, private employee, residing professionally in Luxembourg by virtue of proxies
given under private seal.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated here above, are the shareholders (the "Shareholders") of Greeneden S.à
r.l.., a société à responsabilité limitée, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.180 and, incorporated pursuant to a
deed of Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, dated 6 October 2011, whose articles of incorpo-
ration have been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Articles") number 2994, page
143676 on 7 December 2011. The Articles have been amended for the last time on 1 February 2012 by the undersigned
notary.
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Amendment of the object clause of the Company and subsequent amendment of article 2 of the articles of association
to be read as follows:
"The purpose of the Company shall be to act as the manager and unlimited shareholder of Greeneden Topco S.C.A.,
a société en commandite par actions incorporated under the 1915 Law.
The Company shall also act as the manager and unlimited shareholder of a management investment vehicle to be
formed having for main purposes to invest into Greeneden Topco S.C.A..
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article."
2. Introduction of new provisions on the transfer of shares in chapter B article 6.
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Such new provisions include, for the avoidance of doubt, (i) general transfer restrictions and (ii) additional transfer
restrictions.
3. Introduction of new provisions on the management of the Company in chapter C.
Such new provisions include, without limitation, (i) the number of managers constituting the board of managers of the
company and the various classes of managers (if applicable), (ii) the modality of appointment and revocation of the ma-
nagers, (iii) modality of the convening of the board meetings, (iii) the appointment of the chairman, the observers and
creation of various board committees, (iv) the majority and quorum requirements of the board meetings (the majority
of the total number of managers constituting a quorum of presence and the vote of the majority of the total number of
managers constituting a quorum shall be the act of the board of managers it being understood that the affirmative vote
of a board member nominated for appointment by the Permira Funds is required).
4. Introduction of new provisions regarding the holding of and voting at the shareholders' meeting in chapter D.
Such provisions include general Luxembourg law aspects of the holding of shareholders' meeting.
5. Introduction of a definition part in the articles of association of the company.
6. Full restatement of the articles of association of the company in order to reflect the above.
7. Miscellaneous.
Then, the general meeting of shareholders, after deliberation, unanimously took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the object clause of the Company and to subsequently amend article 2 of the
Articles of association which shall now be read as follows:
" Art. 2. The purpose of the Company shall be to act as the manager and unlimited shareholder of Greeneden Topco
S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the 1915 Law.
The Company shall also act as the manager and unlimited shareholder of a management investment vehicle to be
formed having for main purposes to invest into Greeneden Topco S.C.A..
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article."
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to introduce new provisions on the transfer of shares in chapter B article 6 of the Articles,
including new provisions on (i) general transfer restrictions and (ii) additional transfer restrictions, as further described
in the Sixth resolution below.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to introduce new provisions on the management of the Company in chapter C of the Articles.
Such new provisions include, without limitation, (i) the number of managers constituting the board of managers of the
company and the various classes of managers (if applicable), (ii) the modality of appointment and revocation of the ma-
nagers, (iii) modality of the convening of the board meetings, (iii) the appointment of the chairman, the observers and
creation of various board committees, (iv) the majority and quorum requirements of the board meetings (the majority
of the total number of managers constituting a quorum of presence and the vote of the majority of the total number of
managers constituting a quorum shall be the act of the board of managers it being understood that the affirmative vote
of a board member nominated for appointment by the Permira Funds is required).
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<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to introduce new provisions regarding the holding of and voting at the shareholders' meeting
in chapter D, as further described in the Sixth resolution below.
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to introduce a definition part in the Articles of the Company, as further described in the
Sixth resolution below.
<i>Sixth resolutioni>
Further to the above resolutions, the Shareholders resolve to fully restate the Articles of the Company, which shall
now read as follows:
"A. Purpose - Duration - Name - Registered Office
Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée under the name of “Greeneden S.àr.l.” (hereinafter
the “Company”) which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended
(the "1915 Law") and , the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law (the
"Luxembourg Law"). as well as by the present articles of incorporation (the "Articles").
Art. 2. The purpose of the Company shall be to act as the manager and unlimited shareholder of Greeneden Topco
S.C.A., a société en commandite par actions incorporated under the 1915 Law.
The Company shall also act as the manager and unlimited shareholder of a management investment vehicle to be
formed having for main purposes to invest into Greeneden Topco S.C.A..
The Company may borrow and raise funds, including, but not limited to, borrowing money in any form or obtaining
any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited to, the issue of bonds, notes, debentures,
promissory notes, and other debt or equity instruments, convertible or not, on a private basis for the purpose listed
above.
The Company can also enter into the following transactions, it being understood that the Company will not enter into
any transaction, which would cause it to be engaged in any activity that would be considered as a regulated activity of the
financial sector:
- lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to
its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies;
- give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person;
- enter into agreements, including, but not limited to any kind of credit derivative agreements, partnership agreements,
underwriting agreements, marketing agreements, distribution agreements, management agreements, advisory agree-
ments, administration agreements and other services contracts, selling agreements, or other in relation to its purpose.
The Company may also perform all commercial, technical and financial operations, if these operations are likely to
enhance the above-mentioned objectives as well as operations directly or indirectly linked to the activities described in
this article.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred to any other place
in the City of Luxembourg by means of a resolution of the Board of Managers. Branches or other offices may be established
either in Luxembourg or abroad.
B. Share Capital - Shares
Art. 5. The Company's share capital is set at sixty-eight thousand one hundred fifty-eight US Dollars and sixteen Cents
(USD 68,158.16) represented by six million eight hundred and fifteen thousand eight hundred and sixteen shares with a
par value of one Cent (USD 0.01) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of
shares in existence.
Art. 6. The shares held by the sole partner are freely transferable among living persons and by way of inheritance or
in case of liquidation of joint estate of husband and wife.
In case of more partners, the shares are transferable to non-partners only with the prior approval of the partners
representing at least three quarters of the capital. In the same case the shares shall be transferable because of death to
non-partners only with the prior approval of the owners of shares representing at least three quarters of the rights owned
by the survivors.
Any Transfer of shares are subject to the following provisions.
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No Investor may Transfer, directly or indirectly, all or any portion of such Investor's shares, except in connection with
a Transfer of such Investor's shares in Greeneden Topco S.C.A. in accordance with the terms of any shareholders'
agreement that may be entered into between the shareholders of Greeneden Topco S.C.A. from time to time. In the
event an Investor makes a Transfer of all or any portion of its shares in Greeneden Topco S.C.A. in accordance with the
terms of any shareholders' agreement that may be entered into between the shareholders of Greeneden Topco S.C.A.
from time to time, such Investor shall be required to Transfer, and to the extent permissible, shall be deemed to have
Transferred (provided that such Transfer shall be notified to the Company in order to be valid vis-à-vis the Company
and third parties), a proportionate amount of its shares to such acquiror (a “Permitted Transferee”). The Permitted
Transferee must, prior to any such Transfer, have executed and delivered such documents that may be requested by the
Company in a form reasonably acceptable to the Board of Managers.
In addition to any other restrictions on Transfer contained in this article 6 or in any shareholders' agreement that may
be entered into between the partners from time to time, each Investor agrees that in no event may any Transfer of shares
by any Investor be made:
i. to any Person who lacks the legal right, power or capacity to own shares, as applicable;
ii. for as long as the Company is a partnership for U.S. federal income tax purposes, if such Transfer would, in the
opinion of counsel to the Company, be reasonably likely to cause any portion of the assets of the Company to be treated
as “plan assets” pursuant to the Plan Asset Regulations (or comparable Law or regulation);
iii. if such Transfer would be reasonably likely to cause the Company to cease to be classified as a partnership or cease
to qualify for any safe harbor resulting in classification as a partnership for U.S. federal or income tax purposes;
iv. if such Transfer would result in a U.S. person, as defined in Section 957(c) of the Code, holding Interests that
represent more than 10% of the voting power of Company;
v. if such Transfer requires the registration or other qualification of such shares pursuant to any applicable securities
laws; or
vi. if in the reasonable determination of the Board of Managers, such Transfer would require the prior consent of any
regulatory agency and such prior consent has not been obtained.
Any attempted Transfer of shares in contravention of this article 6 or the provisions of any shareholders' agreement
that may be entered into between the partners from time to time, shall be null and void ab initio, and the Company shall
not recognize or be bound by any attempted Transfer on the register of shares of the Company and shall (acting in its
capacity as a manager of Greeneden Topco S.C.A.) cause Greeneden Topco S.C.A. to do the same.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the decision of the sole partner or, should this happen, by
approval of a majority of partners representing three quarters of the share capital at least.
The Company may repurchase, redeem and/or cancel its shares subject as provided in the 1915 Law.
Art. 8. The Company will recognize only one holder per share. The joint coowners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the partners will not cause the disso-
lution of the Company.
C. Management - Committees
Art. 10. The Company shall be managed by a board of managers initially constituted by three (3) managers (the "Board
of Managers"). The general meeting of partners may decide to appoint managers of different classes, including class A
managers (the "Class A Manager(s)") and one (1) class B manager (the "Class B Manager" and together with the Class A
Manager the "Managers"). Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
For the avoidance of doubt, the number of the Managers may be increased or decreased upon proposal of the Permira
Funds from time to time.
The Managers need not to be partners and shall be elected by a resolution of the partners for an unlimited duration.
The Class A Manager(s) shall be nominated for appointment by the Permira Funds. The Class B Manager(s) shall be
nominated for appointment by the TCV Funds for so long as the TCV Funds and their Affiliates beneficially own in the
aggregate at least 50% of the number of shares in Greeneden Topco S.C.A. owned by them as of 31 January 2012 (without
giving effect to any reduction in ownership resulting from a Transfer of the shares in Greeneden Topco S.C.A. in con-
nection with a Tag-Along Sale as set forth in any shareholders' agreement that may be entered into between the
shareholders of Greeneden Topco S.C.A. (that does not result in a Change of Control)).
A Manager may be removed upon proposal of respectively the Permira Funds in case of the Class A Manager and by
the TCV Funds in case of the Class B Manager with or without cause and replaced at any time by a resolution adopted
by the partners.
Art. 11. The Board of Managers or the chairman or any Manager shall be entitled to convene any meeting of the Board
of Managers, as determined by any shareholders' agreement that may be entered into between the partners from time
to time.
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Any meeting of the Board of Managers shall be called on at least three (3) Business Days notice to each Manager either
personally, by telephone, by mail, by telecopy, by electronic mail or by any other means of communication.
The Board of Managers may choose from among the Class A Manager(s) a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a Manager who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the Board of Managers and of the partners.
The chairman shall preside at all meetings of partners and the Board of Managers, but in his absence the Managers or
the Board of Managers may appoint another chairman pro tempore by vote of the majority present at any such meeting.
The Board of Managers may validly debate and take decisions at a meeting of the Board of Managers without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Managers present or represented have waived the
relevant convening requirements and formalities either in writing or, at the relevant meeting, in person or by an authorized
representative.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by fax or, provided the
genuineness thereof is established, electronic transmission, another Manager as his proxy. One Manager can represent
more than one of his/her co-Managers.
The Board of Managers can deliberate or act validly at a meeting of the Board of Managers only if at least a majority
of the Managers is present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting, provided
that such majority includes the affirmative vote of one Class A Manager (if any is appointed). Certain decisions may require
prior written consent, according to any shareholders' agreement that may be entered between the partners from time
to time.
If a quorum shall not be present at any meeting of the Board of Managers, the Manager(s) present thereat may adjourn
the meeting from time to time.
In the event that any Manager of the Company may have any personal interest in any transaction of the Company
(other than that arising by virtue of serving as a Manager, officer or employee in the other contracting party), such Manager
shall make known to the Board of Managers such personal interest and shall not consider, or vote on such transactions,
and such Manager's interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of partners.
Any Manager may participate in any meeting of the Board of Managers by conference-call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one
another. A meeting may also be held by conference call only. The participation in a meeting by these means is equivalent
to a participation in person at such meeting.
The Board of Managers may, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by facsimile, e-mail or any other similar means of communication. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution. Promptly upon receiving the last consent required for a resolution
of the Board of Managers or any committee thereof, to be adopted, the chairman of the Board of Managers shall give
written notice thereof to each Manager.
Notwithstanding anything herein to the contrary, certain actions of the Group are subject to the approval of certain
partners as expressly provided in the Shareholders' Agreement of the Company entered into by the partners, as amended
from time to time.
Observer
Each of the AlpInvest Funds and Jasmine shall have the right to designate (and remove) one observer (the “Observer”)
to the Board of Managers or any committee thereof, subject and according to any shareholders' agreement that may be
entered into between the partners from time to time.
Committees
The Board of Managers may establish an audit committee and a compensation committee, the composition and au-
thority of each to be determined by the Board of Managers, subject to the terms of the shareholders' agreement of the
Company entered into by the partners, as amended from time to time. The Board of Managers may establish any initial
or additional committees of the Board of Managers as approved by such Board of Managers, the composition and authority
of each to be determined from time to time by such Board of Managers, subject to the terms of the shareholders'
agreement of the Company entered into by the partners, as amended from time to time.
The meetings of any committee shall be organized as the Board of Managers' meeting are.
Art. 12. The minutes of any meeting of the Board of Managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by
the chairman pro tempore who presided at such meeting or by any two Managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the chairman, by the secretary or jointly by any two Managers.
Art. 13. The Board of Managers is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the resolution of the
partners fall within the competence of the Board of Managers.
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The Board of Managers may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company and the
representation of the Company for such management and affairs, to any member or members of the Board who may
constitute committees deliberating under such terms as the Board shall determine. It may also confer all powers and
special mandates to any persons who need not be Managers, appoint and dismiss all officers and employees and fix their
remuneration.
Art. 14. The Company will be bound by the joint signature of any two Managers of the Company, including at least
one Class A Manager (if any is appointed) or by the joint or single signature of any Manager or person(s) to whom specific
signatory powers shall have been delegated by the Board of Managers.
Art. 15. To the extent permissible under Luxembourg Law and provided that, to the extent applicable, discharge has
been granted by the general meeting of partners for any liability resulting from the performance of their duties, the
Managers, auditor, secretary and other officers, servants or agents for the time being of the Company shall be indemnified
out of the assets of the Company from and against all actions, costs, charges, losses, damages and expenses, which they
or any of them shall or may incur or sustain by reason of any contract entered into or any act done, concurred in, or
omitted, on or about the execution of their duty or supposed duty or in relation thereto except such (if any) as they shall
incur or sustain by or through their own willful act, neglect or default respectively and except as provided for in article
59 paragraph 2 of the 1915 Law, and none of them shall be answerable for the act, receipts, neglects or defaults of the
other or others of them, or for joining in any receipt for the sake of conformity, or for any bankers or other persons
with whom any moneys or effects belonging to the Company shall or may be lodged or deposited for safe custody, or
for any bankers, brokers, or other persons into whose hands any money or assets of the Company may come, or for any
defect of title of the Company to any property purchased, or for the insufficiency or deficiency or defect of title of the
Company, to any security upon which any moneys of the Company shall be invested, or for any loss or damage occasioned
by an error of judgment or oversight on their part, or for any other loss, damage or misfortune whatsoever which shall
happen in the execution of their respective offices or in relation thereto, except the same shall happen by or through
their own willful neglect or default respectively.
D. Decisions of the sole partner - Collective decisions of the partners
Art. 16. Each partner shall have one vote for every share of which he is the holder.
The partners' resolutions are only valid if they are passed by partners holding more than half of the shares, provided
that if that figure is not reached at the first meeting or first written consultation, the partners shall be convened or
consulted a second time, by registered letter and the resolution may be passed by a majority of the votes cast, irrespective
of the number of shares represented.
Partners may not change the nationality of the Company or oblige any of the partners to increase their participation
in the Company otherwise than by unanimous vote of the partners.
Any resolution to change these Articles (including a change to the registered office), subject to any provision of the
contrary, needs to be passed by a majority in number of the partners representing three quarters of the shares.
A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint the
liquidators needs to be passed in accordance with the Luxembourg Law.
A meeting of partners may validly debate and take decisions without complying with all or any of the convening
requirements and formalities if all the partners have waived the relevant convening requirements and formalities either
in writing or, at the relevant partners' meeting, in person or by an authorised representative.
A partner may be represented at a partner's meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any similar means)
a proxy or attorney who need not be a partner
If at the time the Company has no more than twenty-five partners, partners' resolutions may be passed by written
vote of partners rather than at a partners' meeting provided that each partner receives the precise wording of the text
of the resolutions or decisions to be adopted and gives his vote in writing. Promptly upon receiving the last consent
required for a resolution of partners of the Company, to be adopted, the chairman of the Board of Managers shall give
written notice thereof to each partner.
The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a partner's meeting apply mutatis mutandis to
the passing of written resolutions of partners. Except where required by the Luxembourg Law, there shall be no quorum
requirements for the passing of written resolutions of partners. Written resolutions of partners shall be validly passed
immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission or as e-mail at-
tachments) of partners' votes subject to the above provisions, irrespective of whether all partners have voted or not.
E. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 17. The Company's financial year runs from the first of January to the thirty-first of December of each year.
Art. 18. Each year, as at the thirty-first of December, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of
the Company, as well as a profit and loss account.
The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
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Every year five percent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amount to one tenth of the issued capital but must
be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The excess is attributed to the sole partner or distributed among the partners. However, the sole partner or, as the
case may be, the meeting of partners may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit,
after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators,
which do not need to be partners, and which are appointed by the general meeting of partners, which will determine
their powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization
of the assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
partners proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 20. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the law of the 1915 Law.
G. Definition
Art. 21. For the purposes of the present Articles, the following terms have the following meaning when used herein:
“Affiliate” shall mean, with respect to any Person, another Person Controlled directly or indirectly by such first Person,
Controlling, directly or indirectly, such first Person or directly or indirectly under the same Control as such first Person,
and “Affiliated” shall have a meaning correlative to the foregoing.
“AlpInvest Funds” shall mean AlpInvest Partners Co-Investments 2009 C.V. and AlpInvest Partners Co-Investments
2010 II C.V.
“Business Day” shall mean a day on which banks are open for business in the State of New York and the country of
Luxembourg (which, for avoidance of doubt, shall not include Saturdays, Sundays and public holidays in either of these
localities).
“Change of Control” shall mean (i) the direct or indirect sale, transfer or conveyance or other disposition (other than
by way of merger or consolidation), in one or a series of related transactions, of all or substantially all of the properties
and assets of the Group (taken as a whole) to any Person (or group of Persons acting in concert); (ii) the consummation
of any transaction or related series of transactions (including any merger or consolidation) the result of which is that any
Person (or group of Persons acting in concert) becomes beneficial owner of a majority of the economic interest in
Greeneden Topco S.C.A.; or (iii) any event which results in the Permira Funds ceasing to have the ability to elect a majority
of the members of the Board of Managers of the Company.
“Control” shall mean with respect to a Person (other than an individual) (a) direct or indirect ownership of more than
50% of the voting securities of such Person, (b) the right to appoint, or cause the appointment of, more than 50% of the
members of the board of directors (or similar governing body) of such Person and (c) the right to manage, or direct the
management of, on a discretionary basis the assets of such Person, and, for the avoidance of doubt, a general partner is
deemed to Control a limited partnership and, solely for the purposes of any shareholders' agreement that may be entered
into between the partners of the Company from time to time, a fund advised or managed directly or indirectly by a Person
shall also be deemed to be Controlled by such Person (and the terms “Controlling” and “Controlled” shall have meanings
correlative to the foregoing).
"Greeneden Topco S.C.A." shall mean a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions)
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
164.178.
“Group” shall mean the Company, Greeneden Topco S.C.A. and its direct and indirect Subsidiaries.
“Group Company” shall mean any member of the Group.
“Hermes Fund” shall mean Hermes GPE PEC 2011-2013 LP.
"Investors" shall mean (i) each of the Alpinvest Funds, Jasmine and the Hermes Fund and each of their Permitted
Transferees and any other Person who becomes an "Investor" according to any shareholders' agreement that may be
entered into between the partners from time to time and (ii) the Permira Funds and the TCV Funds and their respective
Permitted Transferees.
“Jasmine” shall mean JASMINE VENTURES PTE LTD.
“Permira Funds” shall mean Emerlux S.àr.l. a société à responsabilité limitée organized and existing under the laws of
Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered
with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 164.191 and Emerlux 2 S.à r.l., a société
à responsabilité limitée organized and existing under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
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at 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 164.190, as their names or registered office may change from time to time.
"Permitted Transferee" shall have the meaning set forth in article 6. of these Articles.
“Person” shall mean a natural person, partnership, corporation, limited liability company, business trust, joint stock
company, trust, unincorporated association, joint venture or other entity or organization.
“Subsidiary” shall mean a Person that is Controlled directly or indirectly by another Person.
“TCV Funds” shall mean TCV VII, L.P., TCV VII (A), L.P. and TCV Member Fund, L.P.
“Transfer” shall mean a transfer, sale, assignment, pledge, hypothecation or other disposition by a Person of a legal or
beneficial interest in another Person, whether directly or indirectly, including pursuant to the creation of a derivative
security, the grant of an option or other right, by operation of Law or by any disposition of an interest in any parent
holding company of such Person (but excluding any Transfer of a limited partnership interest in a private equity or similar
investment fund (i) in which the value of such fund's investment in the Group represents less than half of the value of
such fund's investments in all other Persons at such time or (ii) that satisfied or would have satisfied the requirements of
clause (i) as of the date hereof and has at least 30 investors at such time)."
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it
by reason of the present deed are assessed to one thousand eight hundred euros (EUR 1,800.-).
Whereof, the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in
English, followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party known to the notary by her name, first
name, civil status and residence, the proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le dix février.
Par-devant le soussigné, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg,
ONT COMPARU
1. Emerlux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy,
L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 164.191;
2. Emerlux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de
Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 164.190;
3. TCV VII, L.P., une limited partnership, ayant son siège social à 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301;
4. TCV VII (A), L.P., une limited partnership, ayant son siège social à 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301;
5. TCV Member Fund, L.P., une limited partnership, ayant son siège social à 528 Ramona Street, Palo Alto, CA 94301;
6. Jasmine Venture PTE Ltd., une limited company, ayant son siège social à 168 Robinson Road #37-01, Capital Tower,
Singapore 068912;
7. Hermes GPE PEC 2011-2013 L.P., une limited partnership, ayant son siège social à 50 Lothian Road, Festival Square,
Edinburgh EH3 9WJ, Royaume-Uni;
8. AlpInvest Partners Co-Investments 2009 C.V., une commanditaire vennootschap, ayant son siège social à Jachtha-
venweg 118, 1081 KJ Amsterdam, Pays-Bas; et
9. AlpInvest Partners Co-Investments 2010 C.V., une commanditaire vennootschap, ayant son siège social à Jachtha-
venweg 118, 1081 KJ Amsterdam, Pays-Bas.
Ici représentées par Madame Alexia UHL, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg en vertu
de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et le notaire soussigné, resteront
attachées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesdites parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, sont les associés (les "Associés") de Greeneden
S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au 282, route de Longwy, L-1940
Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.180
(la "Société") et constituée en vertu d'un acte rédigé par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg
en date du 6 octobre 2011, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (les
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"Statuts") numéro 2994, page 143676 en date du 7 décembre 2011. Les Statuts ont été modifiés pour la dernière fois le
1
er
février 2012 par le notaire soussigné.
L'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Décision de modifier la clause d'objet social de la Société et de modifier de façon subséquente l'article 2 des Statuts
de la Société, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 2. La Société a pour objet d'agir en tant que gérant et associé commandité de Greeneden Topco S.C.A., une
société en commandite par actions constituée en vertu de la Loi de 1915.
La Société a pour objet également d'agir en tant que gérant et associé commandité d'une société management d'in-
vestissement, constituée afin d'investir principalement dans Greeneden Topco S.C.A..
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une
quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords
d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article."
2. Décision d'introduire de nouvelles dispositions sur le transfert de parts sociales dans le chapitre B, article 6, no-
tamment (i) restrictions générales au transfert et (ii) restrictions additionnelles.
3. Décision d'introduire de nouvelles dispositions concernant la gérance de la Société dans le chapitre C, incluant (i)
le nombre de gérants composant le conseil de gérance de la Société et les différentes catégories de gérants, (ii) les
modalités de nomination et révocation des gérants, (iii) les modalités de convocation des conseils de gérance, (iv) la
nomination du président, d'observateurs et créations de divers comités au conseil, (v) les conditions de quorum et
majorité des conseils de gérance (la majorité des gérants constituant un quorum de présence et le vote de la majorité de
la totalité des gérants constituant un quorum étant entendu que le vote favorable d'un membre du conseil nommé par
les Fonds Permira est requis).
4. Décision d'introduire de nouvelles dispositions sur la tenue et le vote des assemblées d'associés dans le chapitre D.
5. Décision d'introduire un chapitre "Définitions" dans les Statuts de la Société.
6. Décision de procéder à la refonte totale des Statuts.
7. Divers.
Puis, l'assemblée générale des associés, après délibération, a pris à l'unanimité les décisions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de modifier la clause d'objet social de la Société et de modifier de façon subséquente l'article 2
des Statuts de la Société, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 2. La Société a pour objet d'agir en tant que gérant et associé commandité de Greeneden Topco S.C.A., une
société en commandite par actions constituée en vertu de la Loi de 1915.
La Société a pour objet également d'agir en tant que gérant et associé commandité d'une société management d'in-
vestissement, constituée afin d'investir principalement dans Greeneden Topco S.C.A..
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.
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La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une
quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;
- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords
d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article."
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d'introduire de nouvelles dispositions sur le transfert de parts sociales dans le chapitre B article
6, notamment (i) restrictions générales au transfert et (ii) restrictions additionnelles, tel que décrit plus en détail dans la
Sixième résolution ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d'introduire de nouvelles dispositions concernant la gérance de la Société dans le chapitre C,
incluant (i) le nombre de gérants composant le conseil de gérance de la Société et les différentes catégories de gérants,
(ii) les modalités de nomination et révocation des gérants, (iii) les modalités de convocation des conseils de gérance, (iv)
la nomination du président, d'observateurs et créations de divers comités au conseil, (v) les conditions de quorum et
majorité des conseils de gérance (la majorité des gérants constituant un quorum de présence et le vote de la majorité de
la totalité des gérants constituant un quorum étant entendu que le vote favorable d'un membre du conseil nommé par
les Fonds Permira est requis, tel que décrit plus en détail dans la Sixième résolution ci-dessous.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'introduire de nouvelles dispositions sur la tenue et le vote des assemblées d'associés dans le
chapitre D, tel que décrit plus en détail dans la Sixième résolution ci-dessous.
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident d'introduire un chapitre définition dans les Statuts de la Société, tel que décrit plus en détail
dans la Sixième résolution ci-dessous.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de procéder à la refonte totale des Statuts, qui se liront désormais comme suit:
"A. Nom - Durée - Objet - Siège - Social
Art. 1
er
. Il est formé, une société à responsabilité limitée sous la dénomination de “Greeneden S.àr.l.” (ci-après la
"Société") laquelle sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi
de 1915"), et les lois du Grand Duché du Luxembourg incluant la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise"), ainsi que par
les présents statuts (les "Statuts").
Art. 2. La Société a pour objet d'agir en tant que gérant et associé commandité de Greeneden Topco S.C.A., une
société en commandite par actions constituée en vertu de la Loi de 1915.
La Société a pour objet également d'agir en tant que gérant et associé commandité d'une société management d'in-
vestissement, constituée afin d'investir principalement dans Greeneden Topco S.C.A..
La Société peut emprunter et lever des fonds, y compris, mais sans être limité à, emprunter de l'argent sous toutes
formes et obtenir des prêts sous toutes formes et lever des fonds à travers, y compris, mais sans être limité à, l'émission
d'obligations, de titres de prêt, de billets à ordre et d'autres titres de dette ou de capital convertibles ou non, dans le
cadre de l'objet décrit ci-dessus.
La Société peut également entrer dans les transactions suivantes, étant entendu que la Société n'entrera pas dans une
quelconque transaction qui l'engagerait dans une quelconque activité qui serait considérée comme une activité régle-
mentée du secteur financier:
- Accorder des prêts sans limitation à ses filiales, sociétés liées ou toute autre société, y compris, les fonds provenant
d'emprunts, d'émission de titres de prêt ou de titres de capital;
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- Accorder des garanties, mises en gage, transférer, nantir, créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses
actifs, garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de tout autre société et, plus
généralement, dans son propre intérêt ou dans celui de toute autre société ou personne.
- entrer dans des accords, y compris, mais non limité à n'importe quelle sorte d'accords de dérivée de crédit, d'accords
d'association, d'accords de garantie, d'accords de marketing, d'accords de distribution, d'accords de gestion, d'accords
de conseil, d'accords d'administration et d'autres contrats de services, d'accords de vente, ou d'autre en rapport avec
son objet social.
La Société peut également faire toutes opérations commerciales, techniques et financières, si ces opérations sont utiles
à la réalisation de son objet tel que décrit dans le présent article ainsi que des opérations directement ou indirectement
liées aux activités décrites dans cet article.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg. Il pourra être transféré à n'importe
qu'elle autre place dans la ville de Luxembourg par simple décision du conseil d'administration. Il peut être créé, par
simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-Duché du Luxembourg qu'à
l'étranger.
B. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à soixante-huit mille cent cinquante-huit US Dollars et seize centimes (USD 68.158,16)
représenté par six million huit cent quinze mille huit cent seize (6.815.816) parts sociales d'une valeur nominale d'un
centime d'US Dollar (USD 0,01) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Chaque part donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la Société en proportion directe au nombre des
parts existantes.
Art. 6. Les parts sociales détenues par l'associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de succession
ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles à des non-associés qu'avec le consentement préalable
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour
cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant
les trois quarts des parts appartenant aux associés survivants.
Tout transfert de parts sociales est assujetti aux dispositions suivantes.
Aucun Investisseur ne peut Transférer, directement ou indirectement, toute ou partie de ces parts sociales d'Inves-
tisseur, excepté dans le cas d'un Transfert de ces parts sociales d'Investisseur à Greeneden Topco S.C.A. conformément
aux dispositions de tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre entre les actionnaires de Greeneden
Topco S.C.A.. Dans le cas où un Investisseur procède à un Transfert de tout ou partie de ces actions dans Greeneden
Topco S.C.A. conformément aux dispositions de tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à autre entre
les actionnaires de Greeneden Topco S.C.A., cette Investisseur pourra être dans l'obligation de Transférer, et dans la
mesure du possible, sera considéré comme ayant Transféré (étant entendu que ce Transfert devra être notifié à la Société
afin d'être valable vis-à-vis de la Société et des tiers), un montant proportionnel de ces parts sociales à cet acquéreur (un
"Cessionnaire Autorisé"). Le Cessionnaire Autorisé devra, avant tout Transfert de la sorte, exécuté et délivré les docu-
ments qui pourraient être demandés par la Société dans une forme raisonnablement acceptable par le Conseil de Gérance.
En sus de toutes autres restrictions au Transfer contenue dans cet article 6 ou dans tout pacte d'associés qui peut
être conclu de temps à autre entre les associés, chaque Investisseur donne son accord à ce qu'en aucun cas un Transfert
de parts sociales par un Investisseurs soit fait:
i. au bénéfice de toute Personne qui est dépourvue du droit, capacité et pouvoir de détenir des parts sociales, selon
le cas;
ii. pour autant que la Société est considéré comme un partnership pour les besoins de revenus fiscaux US, si ce Transfer
a pour effet, selon l'avis de conseiller de la Société, de qualifier une partie des actifs de la Société comme des "plan assets"
selon le Règlement Plan Asset (ou tout autre Loi ou règlement);
iii. si ce Transfert a raisonnablement pour conséquence que la Société cesse d'être considérée comme un partnership
ou cesse de prétendre à des safe harbor résultant de sa classification en partnership pour les besoins de revenus fiscaux
US;
iv. si ce Transfert a pour conséquence qu'une personne US, telle que définie dans la Section 957 (c) du Code, détienne
des Intérêts qui représentent plus de 10% des droits de vote de la Société;
v. si ce Transfert requiert l'enregistrement ou autre qualification de ces parts sociales conformément aux lois sur les
titres en vigueur;
vi. si, selon l'avis raisonnable du Conseil de Gérance, ce Transfert requiert l'accord préalable de toute autorité de
régulation et que cet accord préalable n'a pas été obtenu.
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Toute tentative de Transfert de parts sociales en violation de cet article 6 ou des dispositions de tout pacte d'associés
qui peut être conclu de temps à autre entre les associés, sera nul et non avenu ab initio, et la Société ne reconnaitra pas
et ne sera pas liée par toute tentative de Transfert dans le registre de parts sociales de la Société et devra (en tant que
gérant commandité de Greeneden Topco S.C.A.) s'assurer que Greeneden Topco S.C.A. agisse également de la sorte.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant décision de l'associé unique ou si le cas se
réalise, moyennant accord de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La Société pourra procéder au rachat, et/ou annulation de ses parts sociales conformément à la Loi de 1915.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule
et même personne.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés n'entraînent pas la dissolution de la
Société.
C. Gérance
Art. 10. La Société est gérée par un conseil de gérance composé initialement de trois (3) gérants (le "Conseil de
Gérance"). L'assemblée des associés pourra décider de nommer des catégories différentes de gérants, incluant des gérants
de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") et un (1) gérant de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B", ensemble
avec les Gérants de Catégorie A, les "Gérants"). Cette classification des Gérants devra être enregistrée dans les minutes
de toute réunion y relative et les Gérants seront identifiés conformément à la catégorie auxquels ils appartiennent.
Afin d'écarte tout doute, le nombre de Gérants pourra être augmenté ou réduit sur proposition des Fonds Permira
de temps à autre.
Les Gérants ne doivent pas nécessairement être associés et seront élus par résolution des associés pour une durée
illimitée. Le(s) Gérant(s) de Catégorie A sera(seront) proposé(s) pour nomination par les Fonds Permira. Le(s) Gérant
(s) de Catégorie B sera(seront) proposé(s) pour nomination par les Fonds TCV tant que les Fonds TCV et leurs Affiliés
détiennent un total d'au moins 50% du nombre d'actions dans Greeneden Topco S.C.A. détenues par eux au 21 janvier
2012 (sans donné effet à toute diminution de détention du fait d'un Transfert d'actions de Greeneden Topco S.C.A. dans
le cadre d'une Vente en Sortie Conjointe tel que décrite dans tout pacte d'actionnaires qui peut être conclu de temps à
autre entre les actionnaires de Greeneden Topco S.C.A (qui ne résultera pas en un Changement de Contrôle).
Un Gérant peut être révoqué sur proposition des Fonds Permira dans le cas d'un Gérant de Catégorie A et des Fonds
TCV dans le cas d'un Gérant de Catégorie B avec ou sans motif et remplacé à tout moment par une décision des associés.
Art. 11. Le Conseil de Gérance ou le président ou tout Gérant pourra convoquer toute réunion du Conseil de Gérance,
tel que déterminé par tout pacte d'associés qui peut être conclu de temps à autre entre les associés.
Toute réunion du Conseil de Gérance devra être convoquée au moins trois (3) Jours Ouvrés en avance par l'envoi
d'une convocation à tout Gérant, soit personnellement, soit par téléphone, par courrier, par télécopie, par courrier
électronique ou par tout autre moyen de communication.
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi les Gérants de Catégorie A un président ainsi qu'un vice-président. Il
pourra alors être désigné un secrétaire, Gérant ou non, qui sera en charge de la tenue des procès verbaux des Conseils
de Gérance et des associés.
Le Président est tenu de présider toutes les réunions d'associés et tous les Conseils de Gérance, cependant en son
absence les Gérants ou le Conseil de Gérance pourront nommer un président pro-tempore par vote à la majorité des
voix présentes à cette réunion ou à ce conseil.
Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions à toute réunion du Conseil de Gérance
sans respecter les conditions et formalités de convocation si tout les Gérants présents ou représentés on valablement
renoncés aux formalités de convocation soit par écrit, ou à la réunion, en personne ou par le biais d'une personne
autorisée.
Tout Gérant peut se faire représenter aux Conseils de Gérance en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax,
soit par un moyen de communication électronique dont l'authenticité aura pu être établie, un autre Gérant comme son
mandataire. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses co-Gérants.
Le Conseil de Gérance ne pourra délibérer ou agir valablement à une réunion du Conseil de Gérance que si la majorité
au moins des Gérants est présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents
ou représentés à cette réunion, étant entendu que cette majorité doit inclure le vote favorable d'un Gérant de Catégorie
A (s'il y en a un de nommé). Certaines décisions peuvent requérir un accord écrit préalable, conformément à tout pacte
d'associés qui peut être conclu de temps à autre entre les associés.
Si un quorum n'est pas atteint à une réunion du Conseil de Gérance, le(s) Gérant(s) présent(s) peut(peuvent) ajourner
la réunion de temps à autre.
Au cas où un Gérant de la Société aurait un intérêt personnel opposé dans une quelconque affaire de la Société (autre
qu'un intérêt opposé survenu en sa qualité de Gérant, préposé ou employé d'une autre partie en cause) ce gérant devra
informer le conseil de gérance d'un tel intérêt personnel et opposé et il ne pourra délibérer ni prendre part au vote sur
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cette affaire. Un rapport devra, par ailleurs, être fait au sujet de l'intérêt personnel et opposé de ce Gérant à la prochaine
assemblée des associés.
Tout Gérant peut participer à la réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique ou par tout autre moyen
de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre, et
communiquer entre elles. Une réunion peut ainsi ne se tenir qu'au moyen d'une conférence téléphonique. La participation
par ce moyen à une réunion est considérée avoir été assurée en personne.
Le Conseil de Gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions portant sur un ou plusieurs documents par voie
circulaire pourvu qu'elles soient prises après approbation de ses membres donnée au moyen d'un écrit original, d'un
facsimile, d'un e-mail ou de tous autres moyens de communication. L'intégralité formera le procèsverbal attestant de la
résolution prise. Le plus rapidement possible après réception du dernier accord requis afin qu'une résolution du Conseil
de Gérance ou de tout comité, soit adoptée, le président du Conseil de Gérance en informera par écrit chaque Gérant.
Sans préjudice de dispositions contraires dans ces Statuts, certaines actions du Groupe seront soumises à l'accord de
certains associés tel qu'expressément prévu dans tout pacte d'associés qui peut être conclu de temps à autre entre les
associés.
Observateur
Chacun des Fonds AlpInvest et Jasmine aura le droit de désigner (et révoquer) un observateur (l'"Observateur") au
Conseil de Gérance ou tout comité relatif, conformément aux dispositions de tout pacte d'associés qui peut être conclu
de temps à autre entre les associés.
Comités
Le Conseil de Gérance peut établir un comité d'audit et un comité de compensation, leurs compositions et leurs
pouvoirs étant déterminés par le Conseil de Gérance, conformément aux dispositions de tout pacte d'associés qui peut
être conclu de temps à autre entre les associés. Le Conseil de Gérance peut établir des comités initiaux ou additionnels
au Conseil de Gérance tel qu'approuvé par le Conseil de Gérance, leurs compositions et leurs pouvoirs étant déterminés
par le Conseil de Gérance, conformément aux dispositions de tout pacte d'associés qui peut être conclu de temps à autre
entre les associés.
Les réunions de tout comité seront organisés de la même façon que les réunions des Conseils de Gérance.
Art. 12. Les procès-verbaux des Conseils de Gérance seront signés par le Président et, en son absence, par le président
pro-tempore qui aurait assumé la présidence d'une telle réunion ou conjointement par deux gérants.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou conjointement par deux gérants.
Art. 13. Le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes de disposition et
d'administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents
statuts aux associés sont de la compétence du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société pour
la gestion journalière, à tout Gérant ou Gérants, qui à leur tour peuvent constituer des comités délibérant dans les
conditions déterminées par le Conseil de Gérance. Il peut également conférer des pouvoirs et mandats spéciaux à toute
personne, Gérant ou non, nommer et révoquer tous préposés, employés et fixer leurs émoluments.
Art. 14. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux Gérants de la Société, y compris au moins un
Gérant de Catégorie A (s'il y en a un de nommé) ou encore par les signatures conjointes ou uniques de toute autre
personne à qui de tels pouvoirs de signature auraient été délégués par le Conseil de Gérance.
Art. 15. Pour autant que la Loi luxembourgeoise l'autorise et à condition que décharge ait été accordée par l'assemblée
générale des associés concernant toute responsabilité résultant de l'exercice de leurs fonctions, les gérants, commissaires
aux comptes, secrétaires, employés ou agents de la Société seront indemnisés sur l'actif de la Société contre toute action,
coûts, charges, pertes, dommages et dépenses qu'ils auront encouru pour cause de signature de contrats ou de tout
action effectuée ou omise directement ou indirectement liée à l'exercice de leurs fonctions, excepté s'ils les ont encouru
suite à leur propre acte de malveillance, négligence, ou défaut et excepté selon les provisions de l'article 59 paragraphe
2 de la Loi de 1915, et aucun d'entre eux ne devra être responsable collectivement pour un acte, négligence ou défaut
commis par l'un ou l'autre d'entre eux, ou pour avoir agi conjointement dans un but de conformité, ou encore pour un
banquier ou toute autre personne auprès duquel des actifs de la Société pourraient être déposés, ou pour un banquier,
broker ou toute autre personne dans les mains desquelles des actifs de la Société ont été remis, ou pour un défaut de
titre de la Société pour l'achat de tout bien, pour l'absence ou l'invalidité de titres détenus la Société alors que des fonds
de la Société ont été investis, pour toute perte ou dommage occasionné par une erreur de jugement ou d'inadvertance
de leur part, pour toute perte, dommage ou inconvénients de toute sorte qui se produiraient dans l'exercice de leurs
fonctions respectives ou en relation avec leurs fonctions, excepté s'ils sont causés par leur propre malveillance, négligence
ou défaut.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives d'associés
Art. 16. Chaque associé a droit à un vote pour chaque part sociale dont il est le détenteur.
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Les résolutions des associés sont valables uniquement si elles sont adoptées par les associés détenant plus de la moitié
des parts sociales, toutefois si ce chiffre n'est pas atteint lors de la première assemblée ou lors de la première consultation
écrite, les associés devront être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions
pourront être adoptées à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de parts sociales représentées.
Les associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des associés à augmenter sa participation
dans la Société sans un vote unanime de tous les associés.
Toute résolution modificatrice des présents Statuts (y compris le changement de Siège Social), sous réserve de toute
disposition contraire, doit être adoptée à la majorité en nombre des associés représentant les trois quarts des parts
sociales.
Une résolution pour dissoudre la Société, déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou nommer les
liquidateurs doit être adoptée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
Une réunion des associés peut valablement débattre et prendre des décisions sans respecter tout ou partie des exi-
gences et formalités de convocation si tous les associés ont renoncé aux exigences et formalités de convocation en
question, que ce soit par écrit ou, lors de l'assemblée générale concernée, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
Un associé peut être représenté à une assemblée générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre
moyen similaire) un mandataire ou un représentant, lequel ne doit pas nécessairement être un associé.
S'il y a moins de vingt-cinq associés dans la Société, les assemblées générales pourront être adoptées par voie de
résolutions écrites des associés plutôt que lors d'une assemblée générale à la condition que chaque associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter et donne son vote part écrit. Le plus rapidement possible après
réception du dernier accord requis afin qu'une résolution des associés, soit adoptée, le président du Conseil de Gérance
en informera par écrit chaque associé.
La majorité requise pour l'adoption de résolutions par une assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption
de résolutions écrites des associés. Sauf si requis par la Loi Luxembourgeoise, il n'y aura pas de quorum pour l'adoption
de résolutions écrites des associés. Les résolutions écrites des associés sont valablement prises immédiatement après la
réception par la Société des exemplaires originaux (ou des copies envoyées par télécopieur ou des pièces jointes aux
courriels) des votes des associés sous réserve des dispositions ci-dessus, indépendamment du fait si tous les Associés ont
voté ou pas.
E. Exercice social - Bilan - Répartitions
Art. 17. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au dernier jour du mois de décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Le solde créditeur du compte de pertes et profits après déduction de tous dépenses, amortissements, charges et
provisions représentent le bénéfice net de la société.
Chaque année il est prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net qui sera alloué à la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire quand la réserve légale atteint dix pourcent du capital social, étant entendu
que ce prélèvement doit reprendre jusqu'à ce que le fond de réserve soit entièrement reconstitué si, à tout moment et
pour quelque raison que ce soit, il a été entamé.
Le surplus est attribué à l'associé unique ou est distribué entre les associés. Cependant l'associé unique ou l'assemblée
générale des associés peut décider selon vote majoritaire en vertu des dispositions légales applicables que le bénéfice,
après déduction de la réserve sera reporté ou alloué à une réserve spéciale.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 19. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou
non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Le ou les liquidateur(s) auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la
Société.
Art. 20. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la Loi
de 1915.
G. Définitions
Art. 21. Pour les besoins de ces Statuts, les termes suivants auront la signification suivante lorsqu'ils sont utilisés dans
ces Statuts:
"Affilié" signifie, relativement à une Personne, toute autre Personne Contrôlée directement ou indirectement par cette
Personne, Contrôlant, directement ou indirectement, cette première Personne ou directement ou indirectement sous
le Contrôle de cette première Personne.
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"Fonds AlpInvest" signifie AlpInvest Partners Co-Investments 2009 C.V. et AlpInvest Partners Co-Investments 2010 II
C.V.
"Jours Ouvrés" désigne un jour où les banques sont normalement ouvertes dans l'état de New York et au Luxembourg
(ce qui n'inclut pas les samedi, dimanche et autres jours fériés dans ces localités).
"Changement de Contrôle" désigne (i) la vente, la cession ou le transfert ou tout autre disposition (pas par le biais de
fusion ou consolidation) direct ou indirect, dans une ou plusieurs transactions liées, de tout ou substantiellement tout les
biens et actifs du Groupe (pris comme un tout) à toute Personne (ou un groupe de Personne agissant de concert); (ii)
l'achèvement de toute transaction ou plusieurs transactions liées (qui inclut la fusion ou consolidation) qui a pour con-
séquence que toute Personne (ou un groupe de Personne agissant de concert) deviennent le bénéficiaire économique
ultime d'une majorité des intérêts dans Greeneden Topco S.C.A.; ou (iii) tout événement qui a pour conséquence l'im-
possibilité pour les Fonds Permira de pouvoir élire une majorité des membres du Conseil de Gérance de la Société.
"Contrôle" s'agissant de Personne (autre qu'un individu), désigne (a) la détention directe ou indirecte de plus de 50%
des droits de vote dans cette Personne, (b) le droit de nommer ou démettre de leurs fonctions plus de 50% des membres
du conseil d'administration ou de gérance ou tout corps équivalent concernant cette Personne, et (c) autrement avoir le
droit de gérer, ou contrôler la gérance, de façon discrétionnaire, des actifs de cette Personne, et, un general partner est
considéré comme contrôlant un limited partnership et, uniquement pour les besoins de tout pacte d'associés qui peut
être conclu de temps à autre entre les associés de la Société, un fond conseillé ou géré directement ou indirectement
par une Personne sera aussi considéré comme étant Contrôlé par cette Personne (et "Contrôlé" et "Contrôlant" doivent
être interprétés conformément).
"Greeneden Topco S.C.A." désigne une société en commandite par actions luxembourgeoise , ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164.178.
"Groupe" désigne la Société, Greeneden Topco S.C.A., et ces Filiales directes ou Indirectes.
"Société du Groupe" désigne tout membre du Groupe.
"Fond Hermes" désigne Hermes GPE PEC 2011-2013 LP.
"Investisseurs" désigne (i) les Fonds AlpInvest, Jasmine et le Fond Hermes et chacun des Cessionnaires Autorisés et
toute autre Personne qui devient un "Autre Investisseur" conformément à tout pacte d'associés qui peut être conclu de
temps à autre entre les associés de la Société, (ii) les Autres Investisseurs et (iii) les Fonds Permira et les Fonds TCV et
leurs Cessionnaires Autorisés respectifs.
"Jasmine" désigne JASMINE VENTURES PTE LTD.
"Fonds Permira" désigne Emerlux S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social
au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 164.191 et Emerlux 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant
son siège social au 282, route de Longwy, L-1940 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 164.19.
"Cessionnaire Autorisé" a le sens prévu à l'article 6 de ces Statuts.
"Personne" désigne une personne, un partnership, une corporation, une société à responsabilité limitée, un business
trust, une société par actions, un trust, une association non constituée, une joint venture ou toute autre entité ou
organisation.
"Filiale" désigne une Personne Contrôlée directement ou indirectement par une autre Personne.
"Fonds TCV" désigne TCV VII, L.P., TCV VII (A), L.P. et TCV Member Fund, L.P..
"Transfert" désigne le transfert, la vente, la contribution, le gage, l'hypothèque ou toute autre disposition par une
Personne d'un intérêt légal ou économique qu'elle détient dans une autre Personne, soit directement ou indirectement,
incluant à travers la création d'un titre dérivé, l'octroi d'une option ou autre droit, par opération de la Loi ou toute autre
disposition d'un intérêt dans toute société mère de cette Personne (mais excluant tout Transfert d'un intérêt dans un
limited partnership private equity ou fond d'investissement similaire (i) dans lequel la valeur de ce fond d'investissement
dans le Groupe représente moins de la moitié de la valeur de ce fond d'investissement dans toute autre Personne à ce
moment ou (ii) remplit ou aurait rempli les exigences de la clause (i) à cette date et a au moins 30 investisseurs à cette
date).»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société,
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties
comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes parties compa-
rantes, et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire
par nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 14 février 2012. LAC/2012/7074. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Irène THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 21 février 2012.
Référence de publication: 2012024406/853.
(120031298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Arrowgrass Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 150.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 138.173.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique prises en date du 16 février 2012i>
Il résulte des résolutions de l'associé unique en date du 16 février 2012 que l'associé unique a décidé comme suit:
(i) de révoquer Damien Nussbaum and Peter Diehl de leur fonction de gérant de catégorie A de la Société et ce avec
effet au 16 février 2012; et
(ii) d'élire Taavi Davies ayant son adresse professionnelle au 5 rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg, en qualité de
gérant de catégorie A de la Société avec effet au 16 février 2012 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Stef Oostvogels
<i>Gérant de catégorie Bi>
Référence de publication: 2012027928/17.
(120036370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Avenue Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 156.862.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 2 mars 2012, l’actionnaire unique a pris les décisions
suivantes:
Acceptation de la démission de Monsieur Robert van’t Hoeft, avec adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, de son poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Nomination de Monsieur Dmitrij Scuka, avec adresse professionnelle au 2871/47 Stramberska, 709 00 Ostrava, Ré-
publique Tchèque, en tant qu’administrateur de la société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012027929/18.
(120036965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
ABANO Immobilier, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.855.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juillet 2010 au siège de la sociétéi>
L'assemblée, à l'unanimité des voix présentes et représentées décide de révoquer Monsieur Daniel BONACA, né le
05 mai 1957 à Givet, demeurant à 24, rue Gustave Laurent, F-51100 Reims, de sa fonction de Commissaie aux comptes.
L'assemblée décide de nommer la FIDUCIAIRE BEFAC EXPERTISES COMPTABLES ET FISCALES (Luxembourg) Sàrl,
25A boulevard Royal (RCS: B45 066) en tant que commissaire aux comptes pour une durée de 6 ans.
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Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027934/13.
(120036423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
AC Nordic Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.898.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 28 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante de catégorie A de la Société, a été acceptée
avec effet au 1
er
mars 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de catégorie A de la Société, avec effet
au 1
er
mars 2012, pour une durée indéterminée.
3. Monsieur Matti Hautsalo, né le 3 mars 1970 à Jyväskylä (Finlande), avec adresse au 14, rue Valentin Simon, L-2559
Luxembourg, a été nommé en tant que nouveau gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 1
er
mars 2012, pour
une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AC Nordic Investments S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027936/19.
(120036668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
AC Nordic Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 26.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.815.
<i>Extrait des résolutions prises par l’associé unique de la Société le 28 février 2012i>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérante de catégorie A de la Société, a été acceptée
avec effet au 1
er
mars 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvelle gérante de catégorie A de la Société, avec effet
au 1
er
mars 2012, pour une durée indéterminée.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AC Nordic Management S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027937/17.
(120036501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Acqua Marcia International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 132.464.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du 9 février 2012 au siège social.i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale prend acte de la démission du commissaire ALTER DOM COM SARL avec effet au 01/01/2010.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale nomme, à partir du 01/01/2010, comme réviseur d’entreprise, la société ALTER AUDIT SARL,
ayant son siège social à L – 2533 Luxembourg, 69, Rue de la Semois, immatriculée auprès du registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le matricule B110675.
Son mandat s’achèvera à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle de 2013.
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Luxembourg, le 09/02/2012.
ACQUA MARCIA INTERNATIONAL SA
Référence de publication: 2012027938/17.
(120036364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
AG Real Estate Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 87.638.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale tenue à Luxembourg le 1 i>
<i>eri>
<i> mars 2012 à 11h15.i>
Les actionnaires de AG Real. Estate Luxembourg, Société Anonyme (la «Société») réunis en assemblée générale ont
décidé de nommer la société KPMG, société à responsabilité limitée ayant son siège social 9, allée Scheffer à L-2520
Luxembourg, comme commissaire aux comptes de la Société avec date d'effet au 1
er
janvier 2011 en remplacement de
la Fiduciaire HRT.
Son mandat prendra fin au 31 décembre 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2012027951/17.
(120036415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
GDR S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 167.031.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatorze février.
Par-devant Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg:
ONT COMPARU:
1) Monsieur Sébastien René Marie RYHON, administrateur de sociétés, né le 24 février 1973 à Rocourt (Belgique) et
demeurant Clos des Sources, 9, à B-4130 Tilff,
2) Monsieur Pierre-Yves Antoine Jules DOZO, administrateur de sociétés, né le 25 janvier 1973 à Huy (Belgique) et
demeurant Avenue des Chèvrefeuilles, 3, à B-4121 Neuville-en Condroz, (Neupré),
agissant en tant qu'associés détenant ensemble 100% du capital de ESPY, une société privée à responsabilité limitée
de droit belge, ayant son siège social à Avenue des Chèvrefeuilles, 3, à B-4121 Neuville-en-Condroz (Neupré) (la “So-
ciété”),
ici représentés par Madame Céline BESSIN, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg,
aux termes de deux pouvoirs sous seing privé délivrés en date du 13 février 2012, lesquels resteront, après avoir été
signés “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, annexés aux présentes pour être formalisés avec elles.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter la ratification
des résolutions prises par leurs soins en assemblée extraordinaire des associés de la société ESPY précitée, tenue par
devant le notaire Hugues AMORY, de résidence à Louveigné, en date du 20 janvier 2012 de: (1) transférer le siège social
statutaire et le principal établissement de la Société de Belgique à L-1724 Luxembourg, Boulevard du Prince Henri, 41,
(2) adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, (3) déléguer tous pouvoirs à la gérance pour exécuter toutes
les formalités requises ainsi que l'enregistrement et la publication aussi bien en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
Une copie du procès-verbal de ladite assemblée extraordinaire des associés de la Société tenue par devant le notaire
Hugues AMORY, ainsi que le bilan daté au 31 décembre 2011, d'après lequel la valeur nette de la Société est égale à
CINQUANTE-CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE-QUATORZE EUROS ET QUARANTE SIX CENTS (55.374,46
EUR), valeur confirmée par les comparants aux présentes, resteront annexés aux présentes, après avoir été signés “ne
varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, pour être formalisés avec elles.
Après quoi, les parties comparantes, représentées comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter qu'elles
ont unanimement pris, en leurs qualités d'associés de ESPY, les résolutions ci-après, ratifiant et exécutant les résolutions
prises en Belgique, dont question ci-avant:
41794
L
U X E M B O U R G
<i>Première résolutioni>
Le siège social statutaire de la Société est transféré de Belgique à Luxembourg avec effet au 14 février 2012, et la
Société adopte la nationalité luxembourgeoise à partir du même jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L'adresse du siège social de la Société est fixée à L-1724 Luxembourg, 41, Boulevard du Prince Henri.
<i>Troisième résolutioni>
L'état patrimonial établi au 31 décembre 2011, accusant une valeur nette de CINQUANTE-CINQ MILLE TROIS CENT
SOIXANTE-QUATORZE EUROS ET QUARANTE SIX CENTS (55.374,46 EUR) représentant le bilan de clôture des
opérations en Belgique et le bilan d'ouverture fiscal de la société, désormais de nationalité luxembourgeoise, est approuvé.
Tous actifs et passifs de la Société, précédemment de nationalité belge, sans exception, restent au profit et à la charge
de la Société de nationalité luxembourgeoise, qui continue d'exister et qui continuera à être propriétaire de tous les actifs
et débitrice de toutes les charges de la Société précédemment de nationalité belge.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés déclarent que la valeur nette de la société est de CINQUANTE-CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE-
QUATORZE EUROS ET QUARANTE SIX CENTS (55.374,46 EUR).
Qu'ils déclarent fixer le capital de la société à CINQUANTE MILLE EUROS (50.000.- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500.- EUR) chacune et attribuées comme suit:
1. Monsieur Sébastien RYHON prénommé: cinquante (50) parts sociales;
2. Monsieur Pierre-Yves DOZO prénommé: cinquante (50) parts sociales;
le surplus entre la valeur nette et le montant versé dans le capital, à savoir CINQ MILLE TROIS CENT SOIXANTE-
QUATORZE EUROS ET QUARANTE SIX CENTS (5.374,46 EUR) étant à verser dans un compte prime d'émission.
<i>Cinquième résolutioni>
Les associés décident de modifier la dénomination de la société en «GDR S.à r.l.»
<i>Sixième résolutioni>
Il est décidé d'adopter la forme de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois.
<i>Septième résolutioni>
Il est décidé de procéder à une refonte totale des statuts, qui auront désormais la teneur suivante:
«Titre I
er
. Dénomination, Siège, Durée, Objet
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «GDR S.à r.l.»
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de l'assemblée générale des
associés.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. L'objet de la Société est la prise de participations, sous quelques formes que ce soit, dans des sociétés luxem-
bourgeoises et étrangères, l'acquisition par l'achat, la souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par
vente, échange ou autre, d'actifs de propriété intellectuelle, d'actifs de propriété industrielle, d'actions, d'obligations, de
reconnaissances de dettes, notes ou autres titres de quelque forme que ce soit, et la propriété, l'administration, le
développement et la gestion de son portefeuille. La société peut en outre prendre des participations dans des sociétés
de personnes.
La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d'obligations qui pourront être convertibles
(à condition que celle-ci ne soit pas publique) et à l'émission de reconnaissances de dettes.
D'une façon générale, elle peut accorder une assistance aux sociétés affiliées, prendre toutes mesures de contrôle et
de supervision et accomplir toute opération qui pourrait être utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
La Société pourra en outre effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière, ainsi que toute trans-
action sur des biens mobiliers ou immobiliers et spécialement de propriété intellectuelle ou industrielle
41795
L
U X E M B O U R G
Titre II - Capital social, Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de CINQUANTE MILLE EUROS (50.000,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de CINQ CENTS EUROS (500,- EUR) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule
et même personne.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés que moyennant l'agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises
pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 11. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants-droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés
sur les biens et documents de la société.
Titre III. Administration
Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations
relatifs à son objet.
Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l'exécution de leur mandat.
Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente-et-un décembre de chaque année.
Art. 19. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire com-
prenant l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social
de l'inventaire et du bilan.
Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.»
<i>Septième résolutioni>
Les associés désignent comme gérants pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Sébastien Ryhon, administrateur de sociétés, né le 24 février 1973 à Rocourt (Belgique) et demeurant
Clos des Sources, 9, à B-4130 Tilff,
2) Monsieur Pierre-Yves Dozo, administrateur de sociétés, né le 25 janvier 1973 à Huy (Belgique) et demeurant Avenue
des Chèvrefeuilles, 3, à B-4121 Neupré.
41796
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U X E M B O U R G
Les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour engager la société en toutes circonstances par leur seule signature
individuelle.
<i>Huitième résolutioni>
L'année sociale actuelle ayant débutée en Belgique sera clôturée le 31 décembre 2012.
<i>Neuvième résolutioni>
Pour autant que de besoin, il est confirmé que tous pouvoirs sont donnés à la gérance pour exécuter toutes les
formalités requises ainsi que l'enregistrement et la publication aussi bien en Belgique qu'au Grand-Duché de Luxembourg,
en vue du transfert du siège social statutaire et de la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont
estimés approximativement à MILLE CINQ CENTS EUROS (1.500,- EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
celui-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: C. BESSIN, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 15 février 2012. Relation: LAC/2012/7404. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024415/154.
(120031929) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
AIM Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 162.254.
EXTRAIT
Il résulte du Conseil d’Administration tenu en date du 31 Janvier 2012 que:
- Le siège social de la Société est transféré du 3A rue Guillaume Kroll L-1882 Luxembourg vers 25A, boulevard Royal
L-2449, Luxembourg à partir du 1
er
février 2012.
Luxembourg le 31 janvier 2012.
Pour extrait conforme
Certifié conforme et sincère
AIM Luxembourg S.A
Référence de publication: 2012027954/15.
(120036667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Amadis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 17, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 72.667.
L'Assemblée Générale Ordinaire du 12 décembre 2011 a décidé de renouveler pour une durée de six années, soit
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera en 2017 sur les comptes du 31 décembre 2016, le mandat de Com-
missaire aux comptes de Monsieur Max CHEVIGNE demeurant à MONTIGNY-LES-METZ (F-57950), 4, Rue Franchet
d'Esperey.
Pierre GUERIN.
Référence de publication: 2012027958/12.
(120036765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
41797
L
U X E M B O U R G
B & Co Partners S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 133.938.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 17 juin 2011i>
Démission d’un administrateur
- CA CONSULTING INTERNATIONAL SA
Nomination d’un nouvel administrateur
L’assemblée générale décide de nommer en remplacement pour une durée prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire qui se tiendra en l’an 2013:
- Monsieur Dominique DELABY
- Né le 8 avril 1955 à Marcq-en-Baroeul (F)
- Demeurant professionnellement à L-1251 Luxembourg, 13, avenue du Bois
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027966/18.
(120037010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
GP Global s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 167.008.
STATUTS
L'an deux mil douze, le six février,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
a comparu:
Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS, indépendant, né à Praia/Buarcos/Figueira da Foz, Portugal, le 07 mars 1974,
demeurant à L-5811 Fentange, 108, rue de Bettembourg.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «GP GLOBAL
s.à r.l.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Bertrange.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances par l'intermédiaire d'une ou plusieurs personnes
physiques dûment agréées.
La société a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-
tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le
financement et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à la
liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat
et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets.
Elle pourra plus généralement acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés
et marques de fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
La société a également pour objet l'acquisition, la détention, la mise en valeur et la gestion d'immeubles situés tant au
Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, mais uniquement dans le cadre de la gestion de son patrimoine propre.
Elle pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
Elle pourra, dans les limites fixées par la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe dont elle pourrait
faire partie ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
41798
L
U X E M B O U R G
La Société peut s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés qui seraient de
nature à favoriser son développement. Cette énumération est énonciative et non limitative et doit être interprétée dans
son acception la plus large.
La société pourra effectuer des prestations de services mais uniquement dans le cadre de la gestion de ses participations
et/ou de la gestion des opérations de gestion internes du groupe dont elle pourrait faire partie.
Elle pourra conclure toute convention de rationalisation, de collaboration, d'association ou autres avec d'autres en-
treprises, associations ou sociétés.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
De manière générale, la société pourra passer tout acte et prendre toute disposition de nature à faciliter la réalisation
de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par 500 parts sociales de vingt-
cinq Euros (€ 25,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Chaque année le 31 décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant les pièces
comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
41799
L
U X E M B O U R G
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ 1.100,.
Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-
ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et
déclare en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du
code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Toutes les parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l'associé unique, le comparant, Monsieur Pedro Miguel
DEUS GARCIAS, préqualifié.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Assemblée généralei>
Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8080 Bertrange, 13, route de Longwy.
2) Monsieur Pedro Miguel DEUS GARCIAS, indépendant, né à Praia/Buarcos/Figueira da Foz, Portugal, le 07 mars 1974,
demeurant à L-5811 Fentange, 108, rue de Bettembourg est nommé gérant.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être
identifié au moyen de copie de sa carte d'identité.
Signé: P. DEUS GARCIAS, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 7 février 2012. Relation: CAP/2012/483. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012024418/125.
(120031507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
B.V. Feldrien Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.261.525,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.870.
En date du 22 février 2012, le Conseil de Gérance a pris la décision suivante:
- Transfert du siège social de la Société du 1, Ailée Scheffer, L-2520 Luxembourg au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, avec effet au 22 février 2012.
En conséquence, l'adresse professionnelle des gérants suivants est désormais au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg:
- Jorge Pérez Lozano,
- Polyxeni Kotoula,
- Florence Rao.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
41800
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 février 2012.
<i>Pour la Société
i>TMF Luxembourg S.A.
Robert van't Hoeft / Pamela Valasuo
<i>Fondé de pouvoir A / Fondée de pouvoir Bi>
Référence de publication: 2012027969/21.
(120036500) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Bertelsmann Capital Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 128.114.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 24 février 2012i>
Le 24 février 2012, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris la résolution de nommer Pri-
cewaterhouseCoopers, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à l'adresse suivante: 400, route d'Esch,
L-1014 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le numéro
B65.477, en tant que réviseur d'entreprises agréé avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de la Société qui se tiendra en l'année 2012.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Bertelmann Capital Investment (S.A.) Sicar
Signature
Référence de publication: 2012027971/17.
(120036442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Bantiso Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 147.310.
Il y a lieu de lire que l’adresse de l’associé unique M. Marcus Petrus Jacques BOS se situe désormais à I-50141 Florence,
Italie, 8, Via Della Covacchia.
Luxembourg.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour BANTISO INVESTMENTS S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2012027972/13.
(120036510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Hypolux Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 167.019.
STATUTS
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
A comparu:
La société JMCPS HOLDING S.A., ayant son siège social au 2A, rue Jean-Baptiste Esch, L-1473 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138612,
ici représentée par Monsieur Stéphane SABELLA, juriste, domicilié professionnellement au 18, rue de l'Eau, L-1449
Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 janvier 2012.
Ladite procuration paraphée “ne varietur” par le comparant et par le notaire soussigné sera annexée au présent acte
pour être déposée auprès des autorités d’enregistrement.
Lequel comparant, par son mandataire, a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'il va constituer
comme actionnaire unique:
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Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de "HYPOLUX INVESTMENT S.A.".
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale du siège ou la communication de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l'assemblée générale
des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet, tant à Luxembourg qu'à l'étranger, toutes opérations généralement quelconques,
industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
"Société de Participations Financières".
La société peut également s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet
identique, analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter,
ainsi que procéder à l’acquisition, la détention, l'exploitation, le développement et la mise en valeur de tous biens immo-
biliers, terrains à bâtir y compris.
Art. 3. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (EUR 31.000,-) divisé en trois cent dix (310) actions d'une
valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.
Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social à cinq cent mille euros (EUR 500.000,-).
En conséquence, il est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital, et spécialement:
- d’émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, sous réserve de la confirmation
de cette autorisation par une assemblée générale des actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anni-
versaire de la publication de l'acte du 19 janvier 2012 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, en ce qui
concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite et pour laquelle il n'existerait pas, à cette
date, d'engagement de la part du conseil d'administration en vue de la souscription; -à fixer l'époque et le lieu de l'émission
intégrale ou des émissions partielles éventuelles;
- de déterminer les conditions de souscription et de libération;
- de faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires;
- d’arrêter toutes autres modalités d'exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues
en la présente résolution; -de faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et
les augmentations effectives du capital et enfin; -de mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de
l'augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notam-
ment avec la condition que l'autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées, le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d'administration a l'autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d'une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dis-
positions de l'article 492 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l'assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 6. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
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De même, le conseil d'administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme
d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit,
étant entendu que toute émission d'obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt, les conditions d'émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Le conseil d'administration élit en son sein son président.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopie ou e-mail, étant admis.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, lettre, télégramme, télécopie, e-mail, ainsi que par télécon-
férence. Si les décisions sont prises par téléconférence ou e-mail, un procès-verbal sera dressé et signé par tous les
administrateurs qui ont participé. Les résolutions par écrit approuvées et signées par tous les administrateurs auront les
mêmes effets que les résolutions adoptées lors des réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration peut
également prendre ses décisions par voie circulaire.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix, la voix du président étant prépondérante
en cas de partage des voix.
La société se trouve engagée par les signatures conjointes de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 6 mai à 11.30 heures à Luxembourg, au siège social ou
à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, le conseil d'administration est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur
application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui même et finit le 31 décembre 2012.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Toutes les actions ont été entièrement souscrites par le comparant et libérées en espèces de sorte que le montant
de trente et un mille euros (EUR 31.000,-) est à la libre disposition de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était ré-
gulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des commissaires à un (1).
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2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
a) Monsieur Marc KOEUNE, économiste, né le 4 octobre 1969 à Luxembourg – Luxembourg et domicilié profes-
sionnellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;
b) Monsieur Michaël ZIANVENI, juriste, né le 4 mars 1974 à Villepinte – France et domicilié professionnellement au
18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;
c) Monsieur Sébastien GRAVIERE, juriste, né le 9 avril 1973 à Nancy -France et domicilié professionnellement au 18,
rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg;
d) Monsieur Jean-Yves NICOLAS, employé privé, né le 16 janvier 1975 à Vielsalm – Belgique et domicilié profession-
nellement au 18, rue de l’Eau, L–1449 Luxembourg.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société CEDERLUX-SERVICES S.A.R.L., ayant son siège social au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg, immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous n° B 79327.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l’an 2017.
5) Le siège de la société est fixé au 18, rue de l’Eau, L-1449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire
le présent acte.
Signé: Stéphane SABELLA, Jean SECKLER
Enregistré à Grevenmacher, le 26 janvier 2012. Relation GRE/2012/355. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): Ronny PETER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Junglinster, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024431/149.
(120031689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion
de Patrimoine Familial,
(anc. Beghin Holding S.A.).
Siège social: L-1249 Luxembourg, 3-11, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 129.502.
<i>Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social de la société en date du 29i>
<i>février 2012, à 16h00i>
<i>Délibérationsi>
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale prend acte de la démission de Madame Josiane MONTENACH (WEBER) de sa fonction d'ad-
ministrateur de la société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel la société de droit luxembourgeois «B&H INTERNATIONAL
CONSULTING S.à r.l.», ayant son siège au 3-11, rue du Fort Bourbon à L-1249 Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 118.677, ayant pour représentant permanent chargé de
l’exécution de cette mission en vertu de l’article 51bis de la loi du 10 août 1915, Monsieur Frédéric DEFLORENNE,
expert-comptable, demeurant professionnellement au 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, né à Charleroi
(Belgique) le 4 octobre 1973.
Son mandat expirera à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de l'an 2013.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale décide de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la FIDUCIAIRE DEFLORENNE
& ASSOCIES SARL, ayant son siège social 3-11, rue du Fort Bourbon, L-1249 Luxembourg, pour une nouvelle période
expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Pour extrait conforme
Monsieur Frédéric Deflorenne
Référence de publication: 2012027977/30.
(120036628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
BELF 5 Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 134.061.
EXTRAIT
L'associé unique, dans ses résolutions circulaires du 5 mars 2012 a renouvelé le mandat de ses gérants:
- Mr Riccardo MORALDI, laurea in Economia aziendale, 38/40 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
- Mr Michele CANEPA, laurea in giurisprudenza, 38/40 Avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg.
Leurs mandats prendront fin lors de l'approbation des comptes au 31 décembre 2011.
Luxembourg, le 5 mars 2012.
<i>Pour BELF 5 Luxembourg
i>Société à responsabilité limitée
Référence de publication: 2012027979/15.
(120036674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Cooper Investments S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4149 Esch-sur-Alzette, Z.I. Um Monkeler.
R.C.S. Luxembourg B 31.366.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social, le 27 décembre 2011 statuanti>
<i>sur l’exercice 2010i>
Les mandats des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes sont renouvelés jusqu’à
l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en l’an 2015.
<i>CONSEIL D’ADMINISTRATIONi>
- Monsieur Jan-Peter SELIGSON, Administrateur-délégué, demeurant à L-6960 SENNINGEN, Um Kiem, 5
- Monsieur Stefan SELIGSON, administrateur, demeurant à L-5841 HESPERANGE, 4, rue Josy Printz
- Madame Manuela GIETZ, administrateur, demeurant à L-5841 HESPERANGE, 4, rue Josy Printz
<i>COMMISSAIRE AUX COMPTESi>
- LUX-FIDUCIAIRE Consulting SARL avec siège social à L-2763 Luxembourg 12, rue Ste. Zithe.
Référence de publication: 2012028027/17.
(120036412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
DDS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, rue Edouard Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 149.141.
RECTIFICATIF
Suite à une erreur matérielle, l’extrait déposé le 26 septembre 2011 sous le numéro L110152931 doit être lu de la
manière suivante:
<i>Cession de parts socialesi>
Suite à la cession de parts en date du 29 août 2011 entre Monsieur Da Silva Costa et Monsieur Esteves Goncalves
Domingos,
le capital social de la société se répartit de la façon suivante:
- Monsieur Daniel De Sousa Dias: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
- Monsieur Manuel Esteves Goncalves Domingos: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
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Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012028033/18.
(120036454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Ileos Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Ipanema Holdco S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 165.320.
In the year two thousand and eleven, on the twenty-eighth day of December,
Before Us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Ipanema Holdco S.à r.l., a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and organised under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Commerce and Companies Register (the RCS) under number B 165.320 (the Company). The Company has been incor-
porated pursuant to a deed of Maître Jean SECKLER, notary residing in Luxembourg, on November 28, 2011, not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. The articles of association of the Company (the Articles)
have not been modified since then.
THERE APPEARED:
Ileos Midco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and
organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, in the process of registration with the RCS and having a share capital amounting to EUR 12,500.-(the Sole
Shareholder),
here represented by Anne Claire Wax, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by
virtue of a power of attorney, given under private seal,
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Amendment to the name of the Company from “Ipanema Holdco S.à r.l.” to “Ileos Holdco S.à r.l.”;
2. Subsequent amendment to article 1 of the Company's articles of association in order to reflect the change adopted
under item 1. above;
3. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to change the name of the Company, from “Ipanema Holdco S.à r.l.” into “Ileos Holdco
S.à r.l.”.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 1 of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. Name. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
Ileos Holdco S.à r.l. (hereafter the Company), which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg,
in particular by the law dated August 10, 1915, on commercial companies, as amended (hereafter the Law), as well as by
the present articles of association (hereafter the Articles).”
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company in relation
to this deed are estimated at approximately one thousand three hundred Euros (1,300.-EUR).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that, on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of divergences between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the representative of the appearing party, said representative signed together with
the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille onze, le vingt-huit décembre,
Pardevant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
s'est tenue une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé unique de Ipanema Holdco S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 165.320 (la Société). La Société a été constituée suivant acte de Maître Jean
SECKLER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 28 novembre 2011, non encore publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations. Les statuts de la société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis.
A COMPARU
Ileos Midco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et organisée selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social est situé au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, en cours d'immatriculation au
RCS et dont le capital social s'élève à EUR 12.500 (l'Associé Unique),
ici représentée par Anne Claire Wax, dont l'adresse professionnelle se situe à Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter que:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts dans le capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Modification de la dénomination de la Société de «Ipanema Holdco S.à r.l.» à «Ileos Holdco S.à r.l.»;
2. Modification subséquente de l'article 1 des Statuts de la Société afin de refléter le changement adopté au point 1.
ci-dessus;
3. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier la dénomination de la Société, de «Ipanema Holdco S.à r.l.»à «Ileos Holdco S.à
r.l.».
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 1 des Statuts, qui est
désormais rédigé comme suit:
« Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination de Ileos Holdco S.à
r.l. (ci-après la Société) qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la Loi) et par les présents statuts (ci-après les
Statuts).»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges, de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du
présent acte sont estimés à environ mille trois cents Euros (1.300,-EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
instrumentant, le présent acte.
Signé: A.-C. WAX et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 5 janvier 2012. Relation: LAC/2012/1000. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
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Luxembourg, le 2 février 2012.
Référence de publication: 2012024440/104.
(120031238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
DNB Asset Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 34.518.
<i>Extrait des résolutions prises lors du Conseil d’Administration du 24 Février 2012i>
En date du 24 février 2012, le Conseil d’Administration a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Hans Christian Gjövik en tant qu’administrateur en date du 5 mars 2012.
- de coopter Mme Ingrid TJØNNELAND, DNB Bank ASA., Støperiqt. 2, N - 0021 Oslo, Norvège, en qualité d’admi-
nistrateur en date du 5 mars 2012, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2012, en remplacement de
Monsieur Hans Christian Gjövik, démissionnaire.
Luxembourg, le 24 février 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DNB Asset Management S.A.
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2012028035/17.
(120036560) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.721.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 1
er
Février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012028078/16.
(120036742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 6, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 159.722.
Il est porté à la connaissance de tiers que:
- Géraldine SCHMIT, gérante de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
- Robert BRIMEYER, gérant de la société émargée, à désormais son adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg avec effet immédiat
Luxembourg, le 1
er
Février 2012.
Pour extrait
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2012028079/16.
(120036743) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
41808
ABANO Immobilier
AC Nordic Investments S.à r.l.
AC Nordic Management S.à r.l.
Acqua Marcia International S.A.
AG Real Estate Luxembourg
AIM Luxembourg S.A.
Alpha Business Consulting S.A.
Amadis S.A.
Arrowgrass Investments S.à r.l.
Avenue Holding S.A.
Bantiso Investments S.à r.l.
B & Co Partners S.A.
Beghin Holding S.A.
BEGHIN HOLDING S.A. société de gestion de patrimoine familial
BELF 5 Luxembourg
Bertelsmann Capital Investment S.A.
B.V. Feldrien Investments
Cooper Investments S.A.
Cres S.A.
DDS S.à r.l.
D-Lux International S.A.
DNB Asset Management S.A.
GDR S.à r.l.
GP Global s.à r.l.
Gracewell Properties (Salisbury) S.à r.l.
Gracewell Properties (Weymouth) S.à r.l.
Greeneden S.à r.l.
Hypolux Investment S.A.
Ileos Holdco S.à r.l.
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McAfee Financial Holdings S.à r.l.
McAfee Security S.à r.l.
MMM Business Media International S.A.
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Paratus S.A.
Seema Management S.à r.l.
Seema S.à r.l.
S.T.I.C. SA