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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 868
3 avril 2012
SOMMAIRE
Aureus IP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41633
Bake Holdco 4 SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41645
BiaLife (Lux) AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41650
Bistro Am Duerf S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41654
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. . . . . . . . . . .
41657
Dr. Dolf Stockhausen Beteiligungs S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41661
Emergent Pro Alia Management . . . . . . . .
41664
Laceflo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41632
Lafilux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41633
La Financière du Mont de l'Enclume . . . . .
41618
La Statue de la Liberté S.A. . . . . . . . . . . . . .
41631
Lefa Société Anonyme . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41631
Lombard Odier Funds II . . . . . . . . . . . . . . . .
41630
Lord & Berry International S.A. . . . . . . . . .
41631
LuxCo 118 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41618
LUXSECURITY Luxembourg S.A. . . . . . . .
41632
Macquarie Strategic Storage Facilities Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41633
Magritte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41645
Magritte S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41648
Max Mining and Resources . . . . . . . . . . . . . .
41644
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41644
Michel of Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . .
41648
MIM Holdco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41649
Minlam Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41645
Mirix Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41649
Monet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41649
Montague Re . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41645
Netxistenz Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41650
Neuheim Lux Group Holding V . . . . . . . . .
41618
NLT Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41653
Noe Finance Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41653
Noferti Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41653
Nsearch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41656
NSS Management Investment Vehicle S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41656
NSS New Luxco S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41656
Oracles Property S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41660
Ovingham S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41660
OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l. . . . . . . .
41661
Palomacesa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41660
PCP European Investment Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41661
PG Europe 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41664
Prestaserv-Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41664
PRG Germany (Holding) S.à r.l. . . . . . . . . .
41664
41617
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LuxCo 118 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 152.834.
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 1
er
mars 2012 que:
- le siège social de la Société est transféré à partir du 2 janvier 2012 au 46A, avenue J.F, Kennedy, L-1855 Luxembourg;
- l'adresse professionnelle des gérants se trouve désormais au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg; et
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Corporate Services S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012027629/16.
(120036186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
La Financière du Mont de l'Enclume, Société Anonyme.
Siège social: L-8041 Strassen, 65, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 54.508.
Le siège social de la société a été transféré avec effet immédiat, à l'adresse suivante:
65, Rue des Romains
L-8041 Strassen
Strassen, le 23 février 2012.
LA FINANCIERE DU MONT DE L'ENCLUME S.A. en liquidation
Signature
Référence de publication: 2012027630/13.
(120036354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Neuheim Lux Group Holding V, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 6.252.635,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 137.498.
In the year two thousand and twelve, on the sixth day of February.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Atmosphere Holding, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 7895308,
Famosa Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 782453,
Beauty Packaging Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number
7889611,
Hewden Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States
of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 7958720,
Prodac Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 4847852,
Island Group Holdings, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United
States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801,
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United States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number
4853832,
Copper Holding, LLC, a limited liability company, organized under the laws of the State of Delaware, United States of
America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United
States of America, registered with the Secretary of State of the State of Delaware under registration number 4880102,
Swan Group Holdings, LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4884809,
Fearmans Pork Holding, LLC, a limited liability company, incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, United States of America, and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4890348,
Isaac Group Holdings (US), LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4904757,
Sun Capital Partners Management V, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of
the State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New
Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of
Delaware under number 4332447,
Compass Printing Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State
of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 49047667,
Next Group Enterprises, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4998210,
Athena Apparel Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 4940792,
Eifel Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of Delaware,
United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware
19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under number
4940805,
Neuheim Investments Six Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle
County, Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware
under number 4940813,
NIH Alpha Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of De-
laware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048111,
NIH Gamma Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048116,
NIH Delta Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of De-
laware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048122,
NIH Epsilon Holdings, LLC, a limited liability company incorporated and organized under the laws of the State of
Delaware, United States of America, having its registered office at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County,
Delaware 19801, United States of America and registered with the Secretary of State of the State of Delaware under
number 5048124
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all of them here represented by Ms. Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, having her professional address
at 5, rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duchy of Luxembourg by virtue of twenty (20) proxies given under
private seal on February 3, 2012.
The said proxies, signed ne varietur by the proxyholder of the persons appearing and the undersigned notary, will
remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
I. All the shareholders are present or represented and declare that they have had due notice and knowledge of the
agenda prior to this meeting, so that no convening notices were necessary.
II. The appearing persons are the shareholders of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
established under Luxembourg law under the name of “Neuheim Lux Group Holding V” (hereinafter, the Company),
with registered office at 1B rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 137498, incorporated by a deed of Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, dated March 11, 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
under number 1029, of April 25, 2008, and which bylaws have been last amended by a deed of Maître Henri Hellinckx,
notary residing in Luxembourg, dated January 18, 2012, not yet published in the Mémorial C Recueil des Sociétés et
Associations.
III. The Company's share capital is set at five million eight hundred fourteen thousand two hundred seventy-two Euro
(EUR 5.814.272,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:
- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class A Shares);
- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each (the Class B Shares);
- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);
- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class D Shares);
- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F
Shares);
- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);
- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);
- five hundred thirty-one thousand (531.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class I Shares);
- forty-three thousand (43.000) class J ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class J
Shares);
- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);
- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);
- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);
- four hundred twenty thousand sixty-three (420.063) class N ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each (the Class N Shares);
- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class O Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class P ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class P Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (117.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class Q Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class R Shares);
- two hundred nine thousand one (209.001) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class S Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class T Shares); and
- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share).”
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IV. The agenda of the meeting is the following:
1. Creation of four (4) new classes of shares, namely the class U ordinary shares, the class V ordinary shares, the class
W ordinary shares and the class X ordinary shares.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of four hundred thirty-eight thousand three hundred
sixty-three Euro (EUR 438.363,00) in order to raise it from its current amount of five million eight hundred fourteen
thousand two hundred seventy-two Euro (EUR 5.814.272,00) to six million two hundred fifty-two thousand six hundred
thirty-five Euro (EUR 6.252.635,00), by the creation and issuance of two hundred eighty-eight thousand three hundred
sixty-three (288.363) class P ordinary shares (the New P Shares) with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each, of
thirty-seven thousand five hundred (37.500) class U ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the New U Shares), of thirty-seven thousand five hundred (37.500) class V ordinary shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the New V Shares), of thirty-seven thousand five hundred (37.500) class W ordinary shares with
a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New W Shares) and of thirty-seven thousand five hundred (37.500)
class X ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the New X Shares).
3. Approval of the subscription of:
- the two hundred eighty-eight thousand three hundred sixty-three (288.363) New P Shares and of the payment of
the total subscription price of two hundred eighty-eight thousand three hundred sixty-three Euro (EUR 288.363,00) by
Neuheim Investments Six Holdings, LLC, prenamed, by payment in cash in the amount two hundred eighty-eight thousand
three hundred sixty-three Euro and fifty-three cents (EUR 288.363,53);
- the thirty-seven thousand five hundred (37.500) New U Shares and of the payment of the total subscription price of
thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37.500,00) by NIH Zeta Holdings, LLC, a limited liability company incor-
porated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office at
1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under number 5092760, by payment in cash in the same amount;
- the thirty-seven thousand five hundred (37.500) New V Shares and of the payment of the total subscription price of
thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37.500,00) by NIH Theta Holdings, LLC, a limited liability company in-
corporated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under number 5092787, by payment in cash in the same amount;
- the thirty-seven thousand five hundred (37.500) New W Shares and of the payment of the total subscription price
of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37.500,00) by NIH Kappa Holdings, LLC, a limited liability company
incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under number 5092792, by payment in cash in the same amount; and
- the thirty-seven thousand five hundred (37.500) New X Shares and of the payment of the total subscription price of
thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR 37.500,00) by NIH Lambda Holdings, LLC, a limited liability company
incorporated and organized under the laws of the State of Delaware, United States of America, having its registered office
at 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, United States of America and registered with
the Secretary of State of the State of Delaware under number 5092804, by payment in cash in the same amount.
4. Subsequent amendment of the first paragraph of article 6 of the articles of association of the Company to be read
as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at six million two hundred fifty-two thousand six hundred thirty-five Euro
(EUR 6.252.635,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:
- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class A Shares);
- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each (the Class B Shares);
- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);
- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class D Shares);
- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F
Shares);
- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);
- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);
- five hundred thirty-one thousand (531.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class I Shares);
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- forty-three thousand (43.000) class J ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class J
Shares);
- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);
- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);
- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);
- four hundred twenty thousand sixty-three (420.063) class N ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each (the Class N Shares);
- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class O Shares);
- three hundred twenty-five thousand eight hundred sixty-three (325.863) class P ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1,00) each (the Class P Shares);
- one hundred seventeen thousand five hundred (117.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class Q Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class R Shares);
- two hundred nine thousand one (209.001) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class S Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class T Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class U ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class U Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class V ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class V Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class W ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class W Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class X ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class X Shares); and
- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share).”
V. The shareholders, represented as stated above, after deliberation, unanimously take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to create four (4) new classes of shares, as follows:
- the class U ordinary shares (the New U Shares),
- the class V ordinary shares (the New V Shares),
- the class W ordinary shares (the New W Shares), and
- the class X ordinary shares (the New X Shares).
<i>Second resolutioni>
The shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of four hundred thirty-eight
thousand three hundred sixty-three Euro (EUR 438.363,00) in order to raise it from its current amount five million eight
hundred fourteen thousand two hundred seventy-two Euro (EUR 5.814.272,00) to six million two hundred fifty-two
thousand six hundred thirty-five Euro (EUR 6.252.635,00), by the creation and issuance of two hundred eighty-eight
thousand three hundred sixty-three (288.363) New P Shares, of thirty-seven thousand five hundred (37.500) New U
Shares, of thirty-seven thousand five hundred (37.500) New V Shares, of thirty-seven thousand five hundred (37.500)
New W Shares and of thirty-seven thousand five hundred (37.500) New X Shares, all with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each.
<i>Intervention – Subscription – Paymenti>
Neuheim Investment Six Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the New P
Shares having an aggregate nominal value of two hundred eighty-eight thousand three hundred sixty-three Euro (EUR
288.363,00) by payment in cash in the amount of two hundred thirty-eight thousand seven hundred sixty-five Pounds
Sterling (GBP 238.765,00) corresponding to a rounded up amount of two hundred eighty-eight thousand three hundred
sixty-three Euro and fifty-three cents (EUR 288.363,00) as per the exchange rate as at February 6, 2012 of EUR 1,00 to
GBP 0,8280.
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Thereupon intervened NIH Zeta Holdings, LLC, prenamed, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy given on February 3, 2012. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
NIH Zeta Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the thirty-seven thousand five
hundred (37.500) New U Shares having an aggregate nominal value of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR
37.500,00) and to fully pay them up in cash in the same amount.
Thereupon intervened NIH Theta Holdings, LLC, prenamed, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, prenamed,
by virtue of a proxy given on February 3, 2012. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the person
appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
NIH Theta Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the thirty-seven thousand five
hundred (37.500) New V Shares having an aggregate nominal value of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR
37.500,00) and to fully pay them up in cash in the same amount.
Thereupon intervened NIH Kappa Holdings, LLC, prenamed, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, pren-
amed, by virtue of a proxy given on February 3, 2012. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the
person appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
NIH Kappa Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the thirty-seven thousand
five hundred (37.500) New W Shares having an aggregate nominal value of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR
37.500,00) and to fully pay them up in cash in the same amount.
Thereupon intervened NIH Lambda Holdings, LLC, prenamed, here represented by Ms. Sofia Da Chao Conde, pren-
amed, by virtue of a proxy given on February 3, 2012. The said proxy, signed ne varietur by the proxy holder of the
person appearing and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be filed with the registration
authorities.
NIH Lambda Holdings, LLC, prenamed, through its proxyholder, declares to subscribe for the thirty-seven thousand
five hundred (37.500) New X Shares having an aggregate nominal value of thirty-seven thousand five hundred Euro (EUR
37.500,00) and to fully pay them up in cash in the same amount.
The amount of four hundred thirty-eight thousand three hundred sixty-three Euro (EUR 438.363,00) has been fully
paid up in cash and is now available to the Company, evidence thereof having been given to the notary.
<i>Third resolutioni>
Following the above, the shareholders resolve to amend the first paragraph of article 6 of the articles of association
of the Company to be read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at six million two hundred fifty-two thousand six hundred thirty-five Euro
(EUR 6.252.635,00) represented by fully paid-up shares, consisting of:
- eighteen thousand five hundred (18.500) class A ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class A Shares);
- one hundred three thousand five hundred (103.500) class B ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR
1,00) each (the Class B Shares);
- three hundred fifty-two thousand five hundred seventeen (352.517) class C ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class C Shares);
- fourteen thousand five hundred (14.500) class D ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class D Shares);
- eighty thousand (80.000) class F ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class F
Shares);
- three hundred eighty-five thousand eight hundred eighty (385.880) class G ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class G Shares);
- six hundred twenty-nine thousand three hundred seventy (629.370) class H ordinary shares with a nominal value of
one Euro (EUR 1,00) each (the Class H Shares);
- five hundred thirty-one thousand (531.000) class I ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class I Shares);
- forty-three thousand (43.000) class J ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class J
Shares);
- one hundred two thousand one hundred twenty-five (102.125) Class K Ordinary Shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class K Shares);
- two hundred twenty-six thousand five hundred one (226.501) class L ordinary shares with a nominal value of one
Euro (EUR 1,00) each (the Class L Shares);
- one million seven hundred seventy thousand eight hundred fourteen (1.770.814) class M ordinary shares with a
nominal value of one Euro (EUR 1,00) each (the Class M Shares);
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- four hundred twenty sixty-three (420.063) class N ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class N Shares);
- six hundred ninety-seven thousand five hundred (697.500) class O ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class O Shares);
- three hundred twenty-five thousand eight hundred sixty-three (325.863) class P ordinary shares with a nominal value
of one Euro (EUR 1,00) each (the Class P Shares);
- one hundred seventeen thousand five hundred (117.500) class Q ordinary shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1,00) each (the Class Q Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class R ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class R Shares);
- two hundred nine thousand one (209.001) class S ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) each
(the Class S Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class T ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class T Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class U ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class U Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class V ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class V Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class W ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class W Shares);
- thirty-seven thousand five hundred (37.500) class X ordinary shares with a nominal value of one Euro (EUR 1,00)
each (the Class X Shares); and
- one (1) management fees share with a nominal value of one Euro (EUR 1,00) (the Management Fees Share).”
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which shall be borne by the Company as a result of the
above resolutions are estimated at two thousand five hundred Euro (EUR 2.500,00).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the
same person and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing persons, who is known to the notary by her full
name, civil status and residence, she signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le six février.
Par-devant Nous, Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
Atmosphere Holding, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7895308,
Famosa Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 782453,
Beauty Packaging Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis
au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis
d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7889611,
Hewden Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amé-
rique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 7958720,
Prodac Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 1209
Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secré-
tariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4875852,
Island Group Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Se-
crétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4853832,
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Copper Holding, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au 1209
Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Secrétariat
d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4880102,
Swan Group Holdings, LLC, une limited liability company de droit de l'Etat du Delaware, ayant son siège social sis au
1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Se-
crétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4884809,
Fearmans Pork Holding, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801, County of New
Castle, Etats-Unis d'Amérique, enregistrée au Secrétariat d'Etat de l'Etat du Delaware sous le numéro 4890348,
Isaac Group Holdings (US), LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4904757, et
Sun Capital Partners Management V, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du
Delaware sous le numéro 4332447,
Compass Printing Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Dela-
ware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware
sous le numéro 49047667,
Next Group Enterprises, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4998210,
Athena Apparel Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 4940792,
Eifel Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware, Etats-Unis
d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware 19801,
County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le numéro
4940805,
Neuheim Investments Six Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du
Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington,
Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware
sous le numéro 4940813,
NIH Alpha Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048111,
NIH Gamma Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048116,
NIH Delta Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048122,
NIH Epsilon Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat du Delaware,
Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware
19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du Delaware sous le
numéro 5048124,
toutes ici représentées par Sofia Afonso-Da Chao Conde, employée privée, ayant son adresse professionnelle au 5,
rue Zénon Bernard, L-4030 Esch/Alzette, Grand Duché de Luxembourg, en vertu de vingt (20) procurations données
sous seing privé le 3 février 2012.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par le mandataire des personnes comparantes
et le notaire instrumentaire, annexées aux présentes pour être enregistrées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'acter que:
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I. Il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, tous les associés étant présents ou représentés et se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
II. Les comparants sont les associés de la société à responsabilité limitée établie en vertu des lois du Luxembourg sous
la dénomination «Neuheim Lux Group Holding V» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B rue Heienhaff, L-1736
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 137498,
constituée par acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 11 mars 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1029, en date du 25 avril
2008 et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par acte reçu par Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 18 Janvier 2012, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations.
III. Le capital social de la Société est fixé à la somme de cinq millions huit cent quatorze mille deux cent soixante-douze
Euro (EUR 5.814.272,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:
- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);
- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);
- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);
- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);
- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);
- trois cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);
- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);
- cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);
- quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J);
- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);
- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);
- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);
- quatre cent vingt mille soixante-trois (420.063) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);
- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);
- cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);
- deux-cent neuf mille une (209.001) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);
- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Création de (4) quatre nouvelles catégories de parts sociales: les parts sociales ordinaires de catégorie U, les parts
sociales ordinaires de catégorie V, les parts sociales ordinaires de catégorie W et les parts sociales ordinaires de catégorie
X.
2. Augmentation du capital souscrit de la Société à concurrence de quatre cent trente-huit mille trois cent soixante-
trois Euro (EUR 438.363,00) pour le porter de son montant actuel de cinq millions huit cent quatorze mille deux cent
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soixante-douze Euro (EUR 5.814.272,00) à six millions deux cent cinquante mille six cent trente-cinq Euro (EUR
6.252.635,00) par la création et l'émission de deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-trois (288.363) parts
sociales ordinaires de catégorie P (les Nouvelles Parts P) ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,00) chacune, par
la création et l'émission de trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie U d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts U), de trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales
ordinaires de catégorie V d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts V), de trente-sept
mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie W d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune
(les Nouvelles Parts W), et de trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie X d'une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Nouvelles Parts X).
3. Approbation de la souscription des:
- Nouvelles Parts P et du paiement du prix de souscription d'un montant total de deux cent quatre-vingt-huit mille
trois cent soixante-trois Euro (EUR 288.363) par Neuheim Investment Six Holdings, LLC, précitée, par apport en nu-
méraire d'un montant de deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-trois Euro et cinquante-trois cents (EUR
288.363,53);
- Nouvelles Parts U et du paiement du prix de souscription d'un montant total de trente-sept mille cinq cents Euro
(EUR 37.500,00) par NIH Zeta Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du
Delaware sous le numéro 5092760, par apport en numéraire d'un même montant;
- Nouvelles Parts V et du paiement du prix de souscription d'un montant total de trente-sept mille cinq cents Euro
(EUR 37.500,00) par NIH Theta Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du
Delaware sous le numéro 5092787, par apport en numéraire d'un même montant;
- Nouvelles Parts W et du paiement du prix de souscription d'un montant total de trente-sept mille cinq cents Euro
(EUR 37.500,00) par NIH Kappa Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de l'Etat
du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wil-
mington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat du
Delaware sous le numéro 5092792, par apport en numéraire d'un même montant et;
- Nouvelles Parts X et du paiement du prix de souscription d'un montant total de trente-sept mille cinq cents Euro
(EUR 37.500,00) par NIH Lambda Holdings, LLC, une limited liability company constituée et existant selon le droit de
l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, ayant son siège social au Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, Delaware 19801, County of New Castle, Etats Unis d'Amérique, enregistrée auprès du Secrétariat d'Etat
du Delaware sous le numéro 5092804, par apport en numéraire d'un même montant.
4. Modification subséquente du premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante-deux six cent trente-cinq Euro (EUR 6.252.635,00)
représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:
- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);
- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);
- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);
- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);
- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);
- trois cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);
- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);
- cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);
- quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J);
- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);
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- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);
- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);
- quatre cent vingt mille soixante-trois (420.063) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);
- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);
- trois cent vingt-cinq mille huit cent soixante-trois (325.863) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);
- cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);
- deux cent neuf mille unes (209.001) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie U ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie U);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie V ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie V);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie W ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie W);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie X ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie X); et
- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).»
V. Les associés, représentés comme indiqué ci-dessus, après avoir délibéré, prennent à l'unanimité des voix les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de créer quatre (4) nouvelles classes de parts sociales, comme suit:
- les parts ordinaires de catégorie U (les Nouvelles Parts U),
- les parts ordinaires de catégorie V (les Nouvelles Parts V),
- les parts ordinaires de catégorie W (les Nouvelles Parts W), et
- les parts ordinaires de catégorie X (les Nouvelles Parts X).
<i>Seconde résolutioni>
Les associés décident d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de quatre cent trente-huit trois cent
soixante-trois Euro (EUR 438.363,00) pour le porter de son montant actuel de cinq millions huit cent quatorze mille deux
cent soixante-douze Euro (EUR 5.814.272,00) à six millions deux cent cinquante-deux mille six cent trente-cinq Euro
(EUR 6.252.635,00) par la création et l'émission de deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-trois (288.363)
Nouvelles Parts P, par l'émission de trente-sept mille cinq cents (37.500) Nouvelles Parts U, de trente-sept mille cinq
cents (37.500) Nouvelles Parts V, de trente-sept mille cinq cents (37.500) Nouvelles Parts W et de trente-sept mille cinq
cents (37.500) Nouvelles Parts X, toutes d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune.
<i>Intervention - Souscription - Libérationi>
Neuheim Investment Six Holdings, LLC, précitée, par l'intermédiaire de son mandataire, décide de souscrire aux
Nouvelles Parts P, d'une valeur totale de deux cent quatre-vingt-huit mille trois cent soixante-trois Euro (EUR 288.363,00)
par rapport en numéraire d'un montant de deux cent trente-huit sept cent soixante-cinq Livres Sterling (GBP 238.765,00)
correspondant à un montant arrondi de deux cent quatrevingt-huit mille trois cent soixante-trois Euro (EUR 288.363,00)
d'après le taux de change au 6 février 2012 de EUR 1,00 pour GBP 0.8280.
Sur ce, est intervenue NIH Zeta Holdings, LLC, précitée, ici représentée par Sofia Da Chao Conde, précitée, en vertu
d'une (1) procuration donnée le 3 février 2012. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
NIH Zeta Holdings, LLC, précitée, par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire aux trente-sept mille cinq
cents (37.500) Nouvelles Parts U, d'une valeur nominale totale de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00) et
de les libérer intégralement par apport en numéraire du même montant.
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Sur ce, est intervenue NIH Theta Holdings, LLC, précitée, ici représentée par Sofia Da Chao Conde, précitée, en vertu
d'une (1) procuration donnée le 3 février 2012. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
NIH Theta Holdings, LLC, précitée, par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire aux trente-sept mille cinq
cents (37.500) Nouvelles Parts V, d'une valeur nominale totale de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00) et
de les libérer intégralement par apport en numéraire du même montant.
Sur ce, est intervenue NIH Kappa Holdings, LLC, précitée, ici représentée par Sofia Da Chao Conde, précitée, en
vertu d'une (1) procuration donnée le 3 février 2012. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le
mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même
temps.
NIH Kappa Holdings, LLC, précitée, par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire aux trente-sept mille cinq
cents (37.500) Nouvelles Parts W, d'une valeur nominale totale de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00) et
de les libérer intégralement par apport en numéraire du même montant.
Sur ce, est intervenue NIH Lambda Holdings, LLC, précitée, ici représentée Sofia Da Chao Conde, précitée, en vertu
d'une (1) procuration donnée le 3 février 2012. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire
du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
NIH Lambda Holdings, LLC, précitée, par l'intermédiaire de son mandataire déclare souscrire aux trente-sept mille
cinq cents (37.500) Nouvelles Parts X, d'une valeur nominale totale de trente-sept mille cinq cents Euro (EUR 37.500,00)
et de les libérer intégralement par apport en numéraire du même montant.
Le montant total de quatre cent trente-huit mille trois cent soixante-trois Euro (EUR 438.363,00) a été intégralement
libéré en numéraire et est maintenant à la disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée au notaire.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à quoi, les associés décident de modifier le premier alinéa de l'article 6 des statuts de la Société qui est désormais
rédigé comme suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à six millions deux cent cinquante-deux mille six cent trente-cinq Euro (EUR
6.252.635,00) représenté par des parts sociales entièrement libérées, consistant en:
- dix-huit mille cinq cents (18.500) parts sociales ordinaires de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie A);
- cent trois mille cinq cents (103.500) parts sociales ordinaires de catégorie B ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie B);
- trois cent cinquante-deux mille cinq cent dix-sept (352.517) parts sociales ordinaires de catégorie C ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie C);
- quatorze mille cinq cents (14.500) parts sociales ordinaires de catégorie D ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR
1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie D);
- quatre-vingt mille (80.000) parts sociales ordinaires de catégorie F ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie F);
- trois cent quatre-vingt cinq mille huit cent quatre-vingt (385.880) parts sociales ordinaires de catégorie G ayant une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie G);
- six cent vingt-neuf mille trois cent soixante-dix (629.370) parts sociales ordinaires de catégorie H ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie H);
- cinq cent trente et un mille (531.000) parts sociales ordinaires de catégorie I ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie I);
- quarante-trois mille (43.000) parts sociales ordinaires de catégorie J ayant une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00)
chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie J);
- cent deux mille cent vingt-cinq (102.125) parts sociales ordinaires de catégorie K ayant une valeur nominale d'un
Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie K);
- deux cent vingt-six mille cinq cent un (226.501) parts sociales ordinaires de catégorie L ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie L);
- un million sept cent soixante-dix mille huit cent quatorze (1.770.814) parts sociales ordinaires de catégorie M ayant
une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie M);
- quatre cent vingt mille soixante-trois (420.063) parts sociales ordinaires de catégorie N ayant une valeur nominale
d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie N);
- six cent quatre-vingt-dix-sept mille cinq cents (697.500) parts sociales ordinaires de catégorie O ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie O);
- trois cent vingt-cinq mille huit cent soixante-trois (325.863) parts sociales ordinaires de catégorie P ayant une valeur
nominale d'un Euro (EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie P);
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- cent dix-sept mille cinq cents (117.500) parts sociales ordinaires de catégorie Q ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie Q);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie R ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie R);
- deux cent neuf mille unes (209.001) parts sociales ordinaires de catégorie S ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie S);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie T ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie T);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie U ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie U);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie V ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie V);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie W ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie W);
- trente-sept mille cinq cents (37.500) parts sociales ordinaires de catégorie X ayant une valeur nominale d'un Euro
(EUR 1,00) chacune (les Parts Ordinaires de Catégorie X); et
- une (1) part management fees d'une valeur nominale d'un Euro (EUR 1,00) (la Part Management Fees).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
à raison des présentes, sont évalués à la somme de deux mille cinq cents Euro (EUR 2.500,00).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire des
personnes comparantes, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la même
personne et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT PROCES-VERBAL, fait et passé à Esch/Alzette, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire des personnes comparantes, connu du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/1985. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2012024019/684.
(120030600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
Lombard Odier Funds II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 106.666.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire en date du 23 février 2012i>
En date du 23 février 2012, l’Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
- d’accepter la démission de Monsieur Jean-Claude RAMEL, avec effet au 22 septembre 2011, en qualité d’Adminis-
trateur.
- d’accepter la démission de Monsieur Peter E.F. NEWBALD, avec effet au 9 mars 2011, en qualité d’Administrateur.
- de renouveler les mandats de Monsieur Mr. Bernard DROUX, Mrs. Francine KEISER, Mr. Yvar MENTHA, Mr. Ale-
xandre MEYER et Mr. Patrick ZURSTRASSEN et en qualité d’Administrateurs pour une durée d’un an, jusqu’à la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire en 2013.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Lombard Odier Funds II
i>Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Référence de publication: 2012027643/19.
(120036327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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La Statue de la Liberté S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 43.350.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
LA STATUE DE LA LIBERTE S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été dénoncé en
date du 5 juin 1998, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43350;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 février 2012 au greffe de la VI
ème
Chambre
de ce Tribunal.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait conforme
Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012027631/23.
(120035835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Lord & Berry International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 89.918.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 2 mars 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs et
du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Monsieur Marc KOEUNE
- Monsieur Jean-Yves NICOLAS
- Madame Nicole THOMMES
- Madame Andrea DANY
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012027644/18.
(120036315) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Lefa Société Anonyme, Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 43.151.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
LEFA SOCIÉTÉ ANONYME, dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été dénoncé en date
du 10 juillet 1998, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 43151:
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
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Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 février 2012 au greffe de la VI
ème
Chambre
de ce Tribunal.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait conforme
Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012027638/23.
(120035823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Laceflo S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 44.999.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
LACEFLO S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 12 juin 1998,
inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 44999;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 février 2012 au greffe de la VI
ème
Chambre
de ce Tribunal.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait conforme
Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012027632/23.
(120035822) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
LUXSECURITY Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6131 Junglinster, 12, rue Nicolas Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 160.991.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 20 février 2012i>
En date du 20 février 2012, l'assemblée générale de la société a pris les résolutions suivantes:
1. La société ALPHACOMPTA, Fiduciaire CAP SUD Luxembourg S.A. est révoquée de son poste de commissaire aux
comptes avec effet immédiat;
2. La société COMMISSAIRE AUX COMPTES S.A., immatriculée au registre de commerce et des sociétés sous le
numéro B131.410, avec siège social 44, rue Pasteur à L-4276 Esch-sur-Alzette est nommée au poste de commissaire aux
comptes. Son mandat prendra fin à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017 statuant sur les comptes annuels
de 2016.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027655/18.
(120035894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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Lafilux, Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 10, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 48.904.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social le 24 juin 2011i>
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée décide de nommer comme commissaire, Monsieur Rainer Wentein, né le 8 décembre 1975 à Alost,
demeurant 3 Route de Flonzaley, 1070 Puidoux (Suisse).
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale de l'an 2012 statuant sur les Comptes au 3 décembre 2011.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LAFILUX SA
Référence de publication: 2012027633/15.
(120036352) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 50.000,00.
Siège social: L-1648 Luxembourg, 46, place Guillaume II.
R.C.S. Luxembourg B 141.103.
Lors de l'assemblée générale tenue en date du 22 février 2012, les associés ont pris les décisions suivantes:
1. acceptation de la démission de Alain Rauscher, avec adresse professionnelle au 37, rue Victor Hugo, 92700 Co-
lombes, France, de son mandat de Gérant de Catégorie A avec effet immédiat
2. nomination de Charles Dupont, avec adresse professionnelle au 374, rue Saint Honoré, 75001 Paris, France, au
mandat de Gérant de classe A avec effet immédiat et pour une durée indéterminée
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012027657/15.
(120035679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Aureus IP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
R.C.S. Luxembourg B 167.003.
STATUTES
In the year two thousand and twelve, on the sixteenth of February.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) BLUEWATER IP LTD a Company incorporated in the REPUBLIC OF THE MARSHALL ISLANDS and registered
under number 49850, PURSUANT TO THE BUSINESS INCORPORATION ACT, duly represented by its current di-
rector and having its registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro Marshall Islands,
here duly represented by Mr Moritz GSPANN, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a
power of attorney given under private seal;
2) IP-ANIMA LTD a Company incorporated in THE REPUBLIC OF THE MARSHALL ISLANDS and registered under
number 49849, PURSUANT TO THE BUSINESS INCORPORATION ACT duly represented by its current director and
having its registered office at Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro Marshall Islands, here duly
represented by Mr Moritz GSPANN, attorney at law, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a power of
attorney given under private seal on February 6
th
, 2012.
The said proxies, after having initialed “ne varietur” by the appearing persons and the undersigned notary, shall remain
attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, acting as fore-said, have requested the official notary to enact the following articles of incor-
poration (The Articles) of the Company, which they declare to establish as follows:
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Chapter I. - Name - Duration - Object - Registered Office
Art. 1. Name. There is hereby formed by the subscribers, and all other persons who shall become owners of the shares
hereafter created, a Luxemburg public limited liability company (“société anonyme”) under the name of “AUREUS IP
S.A.” (the “Company”).
Art. 2. Registered Office.
2.1 The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. It may be transferred to any other
place within the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of the shareholders of the Company
(the “General Meeting”), deliberating in the manner provided for amendments to the Articles. It may be transferred within
the boundaries of the municipality by a resolution of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”).
2.2 The Board of Directors shall further have the right to set up offices, administrative centers and agencies wherever
it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3 If extraordinary events of political, economic or social nature, likely to impair the normal activity at the registered
office or the easy communication between that office and foreign countries, shall occur or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad until such time as circumstances have completely returned to normal. Such
a transfer will have no effect on the nationality of the Company, which shall remain a Luxembourg company. The decla-
ration of the provisional transfer abroad of the registered office will be made and brought to the attention of third parties
by the officer of the Company best placed to do so in the circumstances.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. Corporate Object. The Company may:
- carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquisition of shareholdings in any company or firm
or other entity in any form whatsoever, and the administration, management, control and development of those share-
holdings;
- establish, manage, develop and dispose of a portfolio of IP rights and assets, it may also acquire securities notably
licenses and patents of whatever origin; it may also acquire any forms of securities, licenses and patents, by way of
investment, subscription, underwriting or option and realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise; and
it may also grant financial assistance in the form of loans, advances, guarantees or otherwise to or for the benefit of any
companies in which the Company has a direct or indirect participation and to group companies and to any other enterprise
with whom the Company has any business relationship;
- take any measures and carry out any operations, including without limitation, commercial, financial, personal trans-
actions which it may deem necessary or useful for the accomplishment and development of its objects;
- borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures.
Chapter II. - Corporate Capital
Art. 5. Share Capital.
5.1 The subscribed capital of the Company is set at thirty-one thousand euro (EUR 31,000), represented by three
hundred and ten (310) ordinary shares of a nominal value of one hundred euro (EUR 100) each.
5.2 The subscribed capital of the Company may be increased or reduced by a decision of the General Meeting, deli-
berating in the manner provided for amendments to the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1 Shares are issued in registered or in bearer form to the option of the shareholder.
6.2 A register of the registered shares will be kept at the Company's registered office, where it will be available for
inspection by any shareholder. Ownership of registered shares will be established and transferred by inscription in the
said register.
6.3 Certificates of these inscriptions will be taken from a counterfoil register and signed by the chairman of the Board
of Directors and one other director or in case no chairman has been appointed by the signature of any two directors.
6.4 The Company will recognize only one holder per share. In case a share is held by more than one person, the
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed
as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between a usufruct holder
(“usufruitier”) and a bare owner (“nu-propriétaire”) or between a pledgor and a pledgee.
6.5 Unpaid amounts, if any, on issued and outstanding shares may be called at any time at the discretion of the Board
of Directors, provided however that calls shall be made on all the shares in the same proportion and at the same time.
Any sum, the payment of which is in arrears, automatically attracts interest in favor of the Company at the rate of ten
(10) per cent, per year calculated from the date when payment was due.
6.6 The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Luxembourg act dated 10 August 1915
on commercial companies, as amended (the “Companies Act”).
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Chapter III. - Management - Supervision
Art. 7. Appointment and Dismissal of Directors.
7.1 The Company is managed by a Board of Directors of three members at least. The directors need not be share-
holders. The directors are appointed by the general meeting of shareholders for an initial term of one year, subsequent
terms may not exceed six years.
The general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without having to state any reason) revoke and
replace the directors.
The directors would form a board of directors. This board of directors shall be composed of Class A and Class B
directors having different powers of signature.
The general meeting of shareholders shall decide on the remuneration and the terms and conditions of appointment
of each of the directors.
7.2 Leaving members of the Board of Directors are eligible for reelection.
7.3 In the event of a vacancy on the Board of Directors because of death, retirement or otherwise, the remaining
directors may meet and may elect by majority vote a director to fill such vacancy until the next General Meeting.
Art. 8. Meetings of the Board of Directors.
8.1 The Board of Directors may elect from among its members a chairman. It may further choose a secretary, either
director or not, who shall be in charge of keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors.
The chairman will preside at all General Meetings and all meetings of the Board of Directors. In his absence or in the
case no chairman has been appointed, the General Meeting or, as the case may be, the Board of Directors will appoint
another person as chairman pro tempore by vote of the majority in number present in person or by proxy at such meeting.
8.2 Meetings of the Board of Directors are convened by the chairman or by any other two members of the Board of
Directors.
The directors will be convened separately to each meeting of the Board of Directors. Except in cases of urgency which
will be specified in the convening notice or with the prior consent of all those entitled to attend, at least an eight (8) days
written notice of board meetings shall be given.
The meeting will be duly held without prior notice if all the directors are present or duly represented.
8.3 The meetings are held at the office of the Company.
8.4 The notice may be waived by the consent in writing or by telefax of each director. No separate notice is required
for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.
8.5 Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by telefax another
director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues, under the condition however that at least two directors
are present at the meeting.
8.6 Any director may participate in any meeting of the Board of Directors by conference call or by other similar means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting
by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.
8.7 Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the chairman has a casting vote.
The Board of Directors can validly debate and take decisions only if the majority of its members are present or
represented.
Resolutions or acts signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and
may be evidenced by letter or telefax.
8.8 A director having a personal interest contrary to or conflicting with that of the Company in a matter submitted
to the approval of the Board of Directors shall be obliged to inform the Board of Directors thereof and to have his
declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take part in the relevant proceeding of the Board of
Directors. At the next General Meeting, before votes are taken in any other matter, the shareholders shall be informed
of those cases in which a director had a personal interest contrary to or conflicting with that of the Company.
In case a quorum of the Board of Directors cannot be reached due to a conflict of interests, resolutions passed by the
required majority of the other members of the Board of Directors present or represented at such meeting and voting
will be deemed valid. No contract or other transaction between the Company and any other company, firm or other
entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company have
a personal interest in, or are a director, associate, officer or employee of such other company, firm or other entity. Any
director who is director or officer or employee of any company, firm or other entity with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, merely by reason of such affiliation with such other company, firm or
other entity be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.
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Art. 9. Minutes of Meetings of the Board of Directors.
9.1 The decisions of the Board of Directors will be recorded in minutes to be inserted in a special register and signed
by the chairman or by any two other directors. Any proxies will remain attached thereto.
9.2 Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by
the chairman or by any two other directors.
Art. 10. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Companies
Act or by the present Articles to the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors.
Art. 11. Delegation of Powers.
11.1 The Board of Directors may delegate part of its powers to one or more of its members. It may further appoint
proxies for definite transaction and revoke such appointments at any time.
11.2 The Board of Directors may entrust the daily management of the Company's business to one or more directors,
who will be called managing directors. The delegation in favor of a member of the Board of Directors is subject to the
prior authorization of the General Meeting.
11.3 The delegation in favor of a member of the Board of Directors has to be decided by (i) the majority of the
Directors, (ii) whereby within the majority at least one A and one B director have to approve and to vote in favor of
such delegation and which is (iii) subject to the prior authorization of the General Meeting.
11.4 The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of a director with an A signatory power
and a director with a B signatory power in all matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom
such signatory power has been granted by the Board of Directors acting through at least one A director and one B
director, but only within the limits of such power.
Art. 12. Indemnification. The Company may indemnify any director or officer and his heirs, executors and adminis-
trators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reasons of his being or having been a director or officer of the Company or, at his request, of any
other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct.
In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the
settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 13. Statutory Auditor. The audit of the Company's annual accounts shall be entrusted to one or several statutory
auditors (the “commissaire aux comptes”), appointed by the General Meeting which shall fix their number, remuneration,
and their term of office, such office not to exceed six (6) years.
They may be re-elected and removed at any time.
Chapter IV. - General Meetings of Shareholders
Art. 14. Powers of the General Meeting of Shareholders. The General Meeting properly constituted represents the
entire body of shareholders. It has the powers conferred upon it by the Companies Act.
Art. 15. Annual General Meeting of Shareholders - Other General Meetings.
15.1 The annual general meeting of the shareholders of the Company (the “Annual General Meeting”) shall be held at
the registered office of the Company, or at such other place in the municipality of its registered office as may be specified
in the notice of meeting, on the third Wednesday in June of each year at 10.00 a.m.
15.2 If such day is a banking holiday in Luxemburg, the Annual General Meeting shall be held on the next following
business day. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final interpretation of the Board of
Directors, exceptional circumstances so require.
15.3 Other General Meetings may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
Art. 16. Proceedings - Vote.
16.1 General Meetings shall meet upon call of the Board of Directors or, if exceptional circumstances require so, by
any two directors acting jointly.
It shall be necessary to call a General Meeting whenever a group of shareholders representing at least one tenth of
the subscribed capital requires so. In such case, the concerned shareholders must indicate the agenda of the meeting.
16.2 Shareholders will meet upon call by registered letter on not less than eight (8) days prior notice.
All notices calling General Meetings must contain the agenda for such meetings.
If all shareholders are present or represented at the General Meeting and if they state that they have been duly informed
on the agenda of the General Meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
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16.3 Any shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or by telefax as his proxy another person
who need not be shareholder.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled in order to take part in a General
Meeting.
16.4 Each share entitles its shareholder to one (1) vote.
16.5 Except as otherwise required by the Companies Act, resolutions at a General Meeting duly convened will be
passed by a majority of two thirds of the shareholders present and voting, without any quorum requirements.
16.6 Before commencing any deliberations, the chairman of the General Meeting shall appoint a secretary and the
shareholders shall appoint a scrutineer. The chairman, the secretary and the scrutineer form the meeting's board.
The minutes of the General Meeting will be signed by the members of the meeting's board and by any shareholder
who wishes to do so.
However, in case decision of the General Meeting have to be certified, copies or extracts for use in court or elsewhere
must be signed by the chairman of the Board of Directors or any two other directors.
Chapter V. - Financial Year, Annual Accounts, Distribution of Profits
Art. 17. Financial Year. The Company's financial year shall begin on the 1
st
of January and shall terminate on the 31
st
December of each year.
Art. 18. Annual Accounts.
18.1. Each year, at the end of the financial year, the Board of Directors will draw up the annual accounts of the Company
in the form required by the Companies Act.
18.2 At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the Board of Directors will admit the Company's
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the statutory auditor who will thereupon draw up his report.
18.3 A fortnight before the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account, the board's report,
the statutory auditor's and such other documents as may be required by the Companies Act shall be deposited at the
registered office of the Company where they will be available for inspection by the shareholders during regular business
hours.
Art. 19. Distribution of Profits.
19.1 The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, social charges, write-
offs and provisions for past and future contingencies as determined by the Board of Directors represents the net profit.
19.2 Every year five (5) per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve. This deduction
ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued share capital.
19.3 The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the General Meeting.
19.4 Dividends, when payable, will be distributed at the time and place fixed by the Board of Directors within the limits
of the decision of the General Meeting.
19.5 Interim dividends may be paid by the Board of Directors within the conditions provided for by the Companies
Act.
19.6 The General Meeting may decide to assign profits and distributable reserves to the reimbursements of the capital
without reducing the corporate capital.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. The Company may be dissolved at any time by decision of the General Meeting deliberating in
the manner required for amendments to the Articles.
Art. 21. Liquidation. In the event of the dissolution of the Company, the General Meeting, deliberating in the manner
required for amendments to the Articles, will determine the method of liquidation and nominate one or several liquidators
and determine their powers.
Chapter VII. - General Provision
Art. 22. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the provisions of
the Companies Act.
<i>Transitional Provisionsi>
1) The first business year shall begin on the day of the incorporation and ends on the 31
st
December 2012.
2) The first Annual General Meeting will be held in 2013.
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<i>Subscriptioni>
The Articles of the Company having thus been established, the parties appearing hereby declare that they subscribe
to one hundred and fifty-five (155) shares each representing the total share capital as follows:
Shareholders
Shares Payments
(in EUR)
BLUEWATER IP LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15,500.-
IP-ANIMA LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15,500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31,000.-
All these shares are paid up by the shareholders to an extent of 100% by payment in cash such that the sum of thirty-
one thousand euro (EUR 31,000.-) paid in by the shareholders is from now on at the free disposal of the Company, proof
thereof having been given to the officiating notary.
<i>Statementi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by article 26 of the Companies Act have been
fulfilled and expressly bears witness to their fulfillment.
<i>Costsi>
The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or
charged to the Company as a result of its formation, is approximately evaluated at one thousand five hundred euro (EUR
1,500.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
The above named parties, representing the whole of the subscribed capital, considering themselves to be duly conve-
ned, have proceeded to hold an extraordinary general meeting of shareholders and having stated that it was regularly
constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1. The number of directors is set at three (3) and that of the statutory auditor (the “commissaire aux comptes”) at
one (1);
2. Is appointed as Class A director:
Mr Jürgen DONICHT, companies director, with professional address at 46, place Guillaume, L-2134 Luxembourg.
Are appointed as Class B directors:
- Mr Steve HELMINGER, lawyer, with professional address at 62, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg; and
- Mr Jean Paul ELVINGER, chartered accountant, with professional address at 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg.
3. Mr Thierry ELVINGER, chartered accountant, with professional address at 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxem-
bourg, is appointed as statutory auditor of the Company.
4. To set the term of office of the directors of the Company at the end of the Annual General Meeting to be held in
2013.
5. To set the term of office the statutory auditor of the Company at the end of the Annual General Meeting to be held
in 2017.
6. In accordance with article 11.4. of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any Class A
director and any Class B director.
7. The Company's registered office is set at L-2240 Luxembourg, 31, rue Notre Dame.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing persons
and in case of divergences between English and French versions, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the mandatory of the person appearing, the said mandatory signed together with
the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le seize février.
Par-devant Nous Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société BLUEWATER IP LTD, enregistrée au N° 49850 du «Republic of the Marshall Islands» en vertu du
«business incorporation act», représentée par son conseil d'administration actuellement en fonctions et ayant son siège
social à Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro Marshall Islands, ici dûment représentée par
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Maître Moritz GSPANN, Avocat à la Cour, de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privée;
2) La société IP-ANIMA LTD enregistrée au N° 49849 du «Republic of the Marshall Islands» en vertu du «business
incorporation act», représentée par son conseil d'administration actuellement en fonctions et ayant son siège social à
Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Majuro Marshall Islands, ici dûment représentée par Maître
Moritz GSPANN, Avocat à la Cour de résidence à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privée le
6 février 2012.
Lesdites procurations, après avoir été paraphées «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante ainsi que par
le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises ensemble à la formalité de l'enregistrement.
Lesquels comparants, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser les statuts (les «Statuts»)
d'une société anonyme qu'ils déclarent constituer entre eux et qu'ils ont arrêtés comme suit:
Chapitre I
er
. - Dénomination - Siège Social - Durée - Objet social
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-après créées, une société anonyme prenant la dénomination de «AUREUS IP S.A.» (la «Société»).
Art. 2. Siège Social.
2.1 Le Siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré en
tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires de la
Société (l'«Assemblée Générale») statuant comme en matière de changement des Statuts. Il peut être déplacé dans les
limites de la commune par simple décision du Conseil d'Administration de la Société (le «Conseil d'Administration»).
2.2 Le Conseil d'Administration a encore le droit de créer des bureaux, centres administratifs et agences en tous lieux
appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.3 Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l'activité normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales. Cette mesure pro-
visoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle restera une société luxembourgeoise. Pareille
déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société le mieux
placé pour ce faire suivant les circonstances.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet Social. La Société peut:
- accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participation, sous quelque
forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces
participations;
- établir, gérer, développer et liquider un portefeuille de droits de propriété intellectuelle. Elle pourra acquérir toute
forme de titres en particulier des licences et des brevets de toute origine, en vue d'acquérir, par voie d'apport, de
souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, des titres, brevets, licences, de réaliser ceux-ci par voie de vente, de
cession, d'échange ou autrement, et d'accorder aux sociétés au sein desquelles la Société détient une participation et/ou
à ses filiales, tous concours, prêt, avance ou garantie;
- prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant sans limitation, des transactions commerciales,
financières, mobilières ou immobilières qu'elle jugera nécessaire ou utiles à l'accomplissement et au développement de
son objet social;
- emprunter sous toutes formes et procéder à l'émission d'obligation de toute nature.
Chapitre II. - Capital Social - Actions
Art. 5. Capital Social.
5.1 Le capital social souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représentés par trois cent
dix (310) actions ordinaire d'une valeur nominale de cent euros (100,- EUR) chacune.
5.2 Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit par une décision de l'Assemblée Générale statuant
comme en matière de changement des Statuts.
Art. 6. Actions.
6.1 Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.
6.2 Un registre des actions nominatives sera tenu au siège de la Société, où il pourra être consulté par chaque action-
naire. La propriété et le transfert des actions nominatives sera établi par inscription dans ledit registre.
6.3 Des certificats constatant les inscriptions dans le registre des actionnaires seront signés par le président du Conseil
d'Administration ainsi que par un autre administrateur ou lorsque aucun président n'a été nommé par deux administra-
teurs.
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6.4 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par action. Dans le cas où une action viendrait à appartenir à
plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une
personne aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle sera appliquée en cas de
conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.
6.5 Les sommes non-libérées, le cas échéant, des actions souscrites peuvent être appelées à tout moment et à la
discrétion du Conseil d'Administration, à condition toutefois que les appels de fonds seront faits sur toutes les actions
dans la même proportion et au même moment. Tout arriéré de paiement donnera de plein droit lieu à des intérêts de
retard de dix (10) pour cent par an à partir de la date à laquelle le paiement est du en faveur de la Société.
6.6 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915»).
Chapitre III. - Administration - Surveillance
Art. 7. Nomination et Révocation des Administrateurs.
7.1 La Société est gérée par un Conseil d'Administration de trois membres au moins. Les administrateurs n'ont pas
besoin d'être actionnaire. Les administrateurs sont désignés par l'assemblée générale des actionnaires pour une durée
fixée initialement à un an, pour tout mandat subséquent la durée du mandat ne pourra excéder six ans.
L'assemblée générale des actionnaires peut à tout moment et ad nutum (sans devoir justifier d'une raison) révoquer
et remplacer les administrateurs.
Les administrateurs constitueront un Conseil d'Administration. Ce Conseil d'Administration sera composé par des
administrateurs de type A et des administrateurs de type B et chaque administrateur se voit attribuer soit un pouvoir de
signature A, soit un pouvoir de signature B.
L'assemblée générale des actionnaires fixera la rémunération ainsi que le terme et les conditions de nomination de
chacun des administrateurs.
7.2 Les administrateurs sortants sont rééligibles.
7.3 En cas de vacance d'un poste d'administrateur pour cause de décès, démission ou autre, les administrateurs peuvent
se réunir et élire à la majorité un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste vacant jusqu'à la prochaine
Assemblée Générale.
Art. 8. Réunions du Conseil d'Administration.
8.1 Le Conseil d'Administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, adminis-
trateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration.
Le président présidera toutes Assemblées Générales et toutes réunions du Conseil d'Administration. En son absence
ou lorsque aucun président n'a été élu, l'Assemblée Générale, respectivement le Conseil d'Administration choisira une
autre personne en tant que président pro tempore à la majorité des membres présents ou représentés.
8.2 Les réunions du Conseil d'Administration sont convoqués par le président ou, à son défaut, par deux autres
membres du Conseil d'Administration.
Les administrateurs sont convoqués séparément à chaque réunion du Conseil d'Administration. Excepté en cas d'ur-
gences qui seront spécifiés dans la convocation ou sur accord préalable de tous les membres, le délai de convocation sera
d'au moins huit (8) jours.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les administrateurs sont présents ou re-
présentés.
8.3 Les réunions sont tenues au siège social de la Société.
8.4 Il peut être renoncé à la convocation avec l'accord de chaque administrateur donné par lettre ou téléfax. Aucune
convocation spéciale n'est requise pour des réunions tenues à une période et à un endroit dans une planification de
réunions préalablement adoptée par résolution du Conseil d'Administration.
8.5 Chaque administrateur peut agir à une réunion en nommant comme son mandataire un autre administrateur par
lettre ou téléfax.
Un administrateur peut représenter plus d'un de ses collègues, à la condition toutefois qu'au moins deux administra-
teurs participent à la réunion.
8.6 Les administrateurs peuvent participer aux réunions du Conseil d'Administration par conférence téléphonique ou
par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que toutes les personnes participant au Conseil d'Ad-
ministration puissent s'entendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les membres concernés seront censés avoir participé
en personne à la réunion.
8.7 Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix, la voix de celui qui préside est pré-
pondérante.
Le Conseil d'Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée.
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Les résolutions ou actes signés par tous les administrateurs produisent les mêmes effets que les résolutions prises à
une réunion du Conseil d'Administration dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur des
documents séparés ou sur des copies multiples d'une résolution identique et peuvent résulter d'une lettre ou d'un téléfax.
8.8 Un administrateur ayant un intérêt personnel contraire à ou en conflit avec celui de la Société dans une matière
soumise à l'accord du Conseil d'Administration sera obligé d'en informer le Conseil d'Administration et il en sera fait état
dans le procès-verbal de la réunion. Il ne pourra participer à cette délibération du conseil. A la prochaine Assemblée
Générale, avant tout autre vote, les actionnaires seront informés des cas dans lesquels un administrateur avait un intérêt
personnel contraire à ou en conflit avec celui de la Société.
Au cas où un quorum du Conseil d'Administration ne peut être atteint à cause d'un conflit d'intérêts, les décisions
prises par la majorité requise des autres membres du Conseil d'Administration présents ou représentés et votants à cette
réunion seront réputés valables.
Aucun contrat ni aucune transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu'un ou plusieurs des administrateurs ou directeurs de la Société ont un intérêt personnel dans, ou
sont administrateurs, associés, directeurs ou employés d'une telle société ou entité. Tout administrateur qui serait ad-
ministrateur, directeur ou employé d'une société ou entité avec laquelle la Société contracterait ou s'engagerait autrement
en affaires ne pourra, pour la seule raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer,
de voter ou d'agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Art. 9. Décisions du Conseil d'Administration.
9.1 Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-verbaux insérés dans des registres
spéciaux et signés par le président ou, à son défaut, par deux autres membres du Conseil d'Administration. Toutes
procurations y resteront annexées.
9.2 Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par
deux autres administrateurs.
Art. 10. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges
d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition dans l'intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément
réservés par la Loi de 1915 ou par les présents statuts à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d'Ad-
ministration.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs.
11.1 Le Conseil d'Administration peut déléguer pour partie ses pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut
par ailleurs donner des pouvoirs pour des transactions déterminées et révoquer de tels pouvoirs à tout moment.
11.2 Le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs
qui prendront la dénomination d'administrateurs-délégués. Cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'As-
semblée Générale.
11.3 La délégation en faveur d'un membre du Conseil d'Administration doit être prise (I) par la majorité des adminis-
trateurs, (II) toutefois, au moins un administrateur de type A et un administrateur de type B doivent approuver et voter
en faveur d'une telle délégation et (III) cette délégation nécessite l'autorisation préalable de l'Assemblée générale.
11.4 La Société est engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d'un administrateur
disposant d'un pouvoir de signature A et d'un administrateur disposant d'un pouvoir de signature B ou par les signatures
conjointes ou la signature unique de tous fondés de pouvoir spéciaux auxquels de tels pouvoirs de signature ont été
conférés par le Conseil d'Administration et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 12. Indemnisation. La Société peut indemniser tout administrateur ou directeur et ses héritiers, exécuteurs et
administrateurs testamentaires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, pro-
cès ou procédure à laquelle il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un administrateur ou directeur de la
Société ou, à la requête de toute autre société de laquelle la Société est actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est
pas en droit d'être indemnisé, excepté en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de
négligence grave ou de mauvaise gestion.
En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arrangement
et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à ses
devoirs de la manière visée ci-dessus. Le précédent droit d'indemnisation n'exclut pas d'autres droits auxquels il a droit.
Art. 13. Commissaire aux comptes. La révision des comptes annuels de la Société est confiée à un ou plusieurs com-
missaires aux comptes. Les commissaires aux comptes sont nommés par l'Assemblée Générale, qui fixe leur nombre,
leur rémunération et la durée de leur mandat, ce mandat ne pouvant pas excéder six (6) an.
Ils sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment.
Chapitre IV. - Assemblés Générales des Actionnaires
Art. 14. Pouvoirs de l'Assemblée Générale des Actionnaires. L'Assemblée Générale régulièrement constituée repré-
sente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs qui lui sont conférés par la Loi de 1915.
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Art. 15. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales.
15.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'«Assemblée Générale Annuelle») se réunit au siège
social ou à un autre endroit de la commune du siège indiqué dans les convocations, le troisième mercredi du mois de
juin à 10.00 heures du matin.
15.2 Si ce jour est un jour férié bancaire au Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se réunit le premier jour
ouvrable qui suit, à la même heure. L'Assemblée Générale Annuelle peut être tenue à l'étranger si suivant l'appréciation
souveraine du Conseil d'Administration, des circonstances exceptionnelles l'exigent.
15.3 D'autres Assemblées Générales peuvent être tenues aux lieux et places spécifiés dans les convocations respec-
tives.
Art. 16. Procédure - Vote.
16.1 Les Assemblées Générales sont convoquées par le Conseil d'Administration ou, si les circonstances exception-
nelles l'exigent, par deux administrateurs agissant conjointement.
L'Assemblée Générale devra être convoquée lorsqu'un groupe d'actionnaires représentant au moins un dixième du
capital souscrit le requiert. Dans ce cas, les actionnaires concernés devront spécifier l'ordre du jour.
16.2 Les convocations aux Assemblées Générales sont faites par lettre recommandée avec un préavis d'au moins huit
(8) jours.
Toutes les convocations doivent contenir l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre
du jour soumis à leurs délibérations, l'Assemblée Générale peut avoir lieu sans convocation préalable.
16.3 Tout actionnaire aura le droit de se faire représenter à toute Assemblée Générale en nommant par écrit ou par
téléfax une autre personne mandataire, actionnaire ou non.
Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux Assemblées Générales.
16.4 Chaque action donne droit à une (1) voix.
16.5 Excepté dans les cas prévus par la Loi de 1915, les résolutions des Assemblées Générales dûment convoquées
seront valablement prises par une majorité de deux tiers des actionnaires présents et votants, sans qu'un quorum ne soit
requis.
16.6 Avant de procéder à toute délibération, le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire et les ac-
tionnaires désignent un scrutateur. Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent le bureau de l'Assemblée
Générale.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale seront signés par les membres du bureau et par tout actionnaire qui en
fait la demande.
Cependant, et au cas où des décisions de l'Assemblée Générale doivent être certifiées, des copies ou extraits de ces
procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux
autres administrateurs.
Chapitre V. - Année Sociale - Comptes Annuels - Répartition des Bénéfices
Art. 17. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année
de l'année suivante.
Art. 18. Comptes Annuels.
18.1 Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Conseil d'Administration dressera les comptes annuels de la Société
dans la forme requise par la Loi de 1915.
18.2 Le Conseil d'Administration soumettra au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle ordinaire le
bilan et le compte de profits et pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi,
à l'examen d'un commissaire aux comptes, qui rédigera sur cette base son rapport de révision.
18.3 Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Conseil d'Administration, le rapport du commissaire aux
comptes ainsi que tous les autres documents requis par la Loi de 1915, seront déposés au siège social de la Société au
moins quinze (15) jours avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents seront à la disposition des actionnaires
qui pourront les consultés durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 19. Répartition des bénéfices.
19.1 Le bénéfice net est représenté par le solde créditeur du compte de profits et pertes après déduction des dépenses
générales, des charges sociales, des amortissements et provisions pour risques passés et futures, tels que déterminés par
le Conseil d'Administration.
19.2 Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq (5) pourcent à la formation ou à l'alimentation de la réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix (10) pourcent
du capital social.
19.3 L'Assemblée Générale décide souverainement de l'affectation du solde.
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19.4 Les dividendes éventuellement attribuées sont payées aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil
d'Administration dans les limites de la décision de l'Assemblée Générale.
19.5 Le Conseil d'Administration est autorisé à distribuer des acomptes sur dividendes en observant les prescriptions
légales.
19.6 L'Assemblée Générale peut décider d'affecter des bénéfices et des réserves distribuables au remboursement du
capital sans réduire le capital social.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Dissolution. La Société peut être dissoute en tout temps par une décision de l'Assemblée Générale prise
conformément aux conditions exigées pour une modification des Statuts.
Art. 21. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, l'Assemblée Générale, en délibérant conformément aux con-
ditions exigées pour les modifications des Statuts, décidera du mode de liquidation et nommera un ou plusieurs
liquidateurs et déterminera leurs pouvoirs.
Chapitre VII. - Disposition générale
Art. 22. Pour tous les points qui ne sont pas régis par les présents Statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine le 31 décembre 2012.
2) La première Assemblée Générale Annuelle sera tenue en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les comparants déclarent qu'ils souscrivent à cent cinquante-cinq (155)
actions chacun représentant la totalité du capital social comme suit:
Actionnaires
Actions
Paiements
(en EUR)
BLUEWATER IP LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500,-
IP-ANIMA LTD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
155
15.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
310
31.000,-
Toutes ces actions ont été libérées par les actionnaires à hauteur de 100% par paiement en espèces, de sorte que le
montant de trente et un mille euros (31.000,- EUR) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500,- EUR).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée gé-
nérale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci est
régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1. Le nombre d'administrateurs est fixé à trois (3) administrateurs et celui des commissaires aux comptes est fixé à
un (1).
2. Est nommé administrateur de Type A:
Monsieur Jürgen DONICHT, directeur de société, demeurant professionnellement au 46, place Guillaume, L-1648
Luxembourg.
Sont nommés administrateurs de Type B:
- Monsieur Steve HELMINGER, juriste, demeurant professionnellement au 62, rue de Strasbourg, L-2560 Luxembourg.
- Monsieur Jean Paul ELVINGER, expert-comptable, demeurant professionnellement au 52, rue Charles Martel, L-2134
Luxembourg.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire de la société Monsieur Thierry ELVINGER, expert-comptable, demeurant
professionnellement au 52, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg.
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4. Le mandat des administrateurs de la Société prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale de 2013.
5. Le mandat du commissaire aux comptes de la Société prend fin à l'issue de l'Assemblée générale de 2017.
6. Conformément aux dispositions de l'article 11.4., la Société sera engagée par la signature conjointe d'un adminis-
trateur de type A et d'un administrateur de type B.
7. Le siège social de la Société est fixé au 31, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celui-ci a signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: M. Gspann et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 20 février 2012. LAC/2012/8104. Reçu soixante-quinze euros (75,- €).
<i>Le Receveuri>
(signée): Irène Thill.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012024251/580.
(120031370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Max Mining and Resources, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1137 Howald, 29, rue Neil Armstrong.
R.C.S. Luxembourg B 85.971.
Il résulte d’une cession de parts en date du 31 décembre 2011 que la société ROCK OF AGES CORPORATION, avec
siège social à Barre, Vermont, Etats-Unis d’Amérique, a cédé les 250 parts sociales qu’elle détenait dans la société Max
Mining and Resources, ayant son siège social au 29, rue Neil Armstrong, L-1137 Howald, à Monsieur Carlo KIRSCH, dont
l’adresse professionnelle est 29, rue Neil Armstrong, L-1137 Howald.
Par conséquent, Monsieur Carlo KIRSCH est l’associé unique de la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Howald, le 13 février 2012.
Référence de publication: 2012027659/14.
(120036289) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 61.860.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale qui s'est tenue le 7 février 2012 à 16h00 au 5, rue Jean Monnet, L-2013i>
<i>Luxembourg.i>
- L'Assemblée termine le mandat de KPMG AUDIT SARL en qualité de Réviseur d'entreprises indépendant.
- L'Assemblée nomme PricewaterHouseCoopers, 400 route d'Esch, L-1014 Luxembourg, comme Réviseur d'entre-
prises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale à tenir en 2012 et qui aura à statuer
sur les comptes de l'exercice de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027660/17.
(120036202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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Minlam Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 136.787.
Veuillez être informés du changement d'adresse professionelle des gérants suivants à partir du 19 octobre 2011. Dans
ces conditions, veuillez enregistrer les nouvelles coordonnées des administrateurs ci-dessous:
Dylan DAVIES
Cédric BRADFER
6D, route de Trèves
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012027661/15.
(120036231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Montague Re, Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 57.518.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale qui s’est tenue le 7 février 2012 à 16h10 au 5, rue Jean Monnet, L-2013i>
<i>Luxembourg.i>
- L’Assemblée termine le mandat de KPMG AUDIT SARL en qualité de Réviseur d’entreprises indépendant.
- L'Assemblée nomme PricewaterHouseCoopers, 400 route d’Esch, L- 1014 Luxembourg, comme Réviseur d’entre-
prises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 2012 et qui aura à statuer
sur les comptes de l’exercice de 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027663/17.
(120036201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Magritte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R.C.S. Luxembourg B 77.178.
En notre qualité d'agent domiciliataire de la société susmentionnée, nous vous informons que Monsieur Bart Zech a
démissionné de son poste de gérant avec effet au 15 janvier 2010 et vous remercions de faire le nécessaire en matière
de dépôt et de publication.
En notre qualité d'agent domiciliataire de la société susmentionnée, nous vous informons que Monsieur Roeland P.
Pels a démissionné de son poste de gérant avec effet au 15 janvier 2010 et vous remercions de faire le nécessaire en
matière de dépôt et de publication.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Alan Botfield / Ivo Hemelraad
Référence de publication: 2012027664/17.
(120035946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Bake Holdco 4 SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 154.403.
In the year two thousand and twelve, on the third of February.
Before Maître Edouard Delosch, notary, residing in Diekirch (Grand Duchy of Luxembourg),
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was held an extraordinary general meeting of the shareholders of Bake Holdco 4 SA,a société anonyme governed by
the laws of Luxembourg, with registered office at 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, incorporated following a deed of Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, of 5 July 2010, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1765 on 30 August 2010 and registered with the Lu-
xembourg Register of Commerce and Companies under number B 154.403 (the "Company"). The articles of incorpo-
ration of the Company have last been amended following a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing in Luxembourg,
acting in replacement of Maître Henri Hellinckx, aforementioned, of 2 August 2010, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 2075 on 5 October 2010.
The meeting was declared open at 10.30 a.m. by Me Rebecca UNVERZAGT, lawyer, with professional address in
Luxembourg in the chair, who appointed as secretary Me Marc FRANTZ, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg.
The meeting elected as scrutineer Me Florence FORSTER, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to record
the following:
(i) That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1 To amend articles 11, 12 and 24 of the articles of incorporation of the Company.
2 Miscellaneous.
(ii) That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number
of the shares held by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, signed by the shareholders,
the proxyholders of the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
(iii) That the proxies of the represented shareholders, signed by the proxyholders, the bureau of the meeting and the
undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iv) That the whole corporate capital was represented at the meeting and all the shareholders present or represented
declared that they had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting, and waived their right to be
formally convened.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The general meeting of shareholders resolved to amend articles 11, 12 and 24 of the articles of incorporation of the
Company.
Article 11, paragraph 1 and 2 shall from now on read:
"The Company is managed by a board of directors composed of at least three directors (collectively referred to as
the "Board Members" or individually as a "Board Member").
The director(s) need not be shareholders of the Company."
Article 11 paragraph 11 shall from now on read:
"The Company will be bound in all circumstances by the joint signature of any two directors."
Article 12 paragraph 11 and 12 shall from now on read:
"The board of directors can validly deliberate and act only if a majority of its Board Members is present or represented.
If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for the meeting or ceases to be present as a result
of the non-attendance of a particular Board Member, the Board Member(s) present shall adjourn the board meeting to
a specified place and time not less than one week after the original date, where the same quorum shall be required. Notice
of the adjourned board meeting shall be given to all the directors (to such address(es) as each director may notify to the
Company). If a quorum is not present within half an hour of the time appointed for such an adjourned meeting, the Board
Member(s) present shall adjourn the board meeting to a specified place and time not less than one week after the date
of the adjourned meeting, where a meeting shall be deemed to be quorate without the requirement of the attendance
of the relevant absent manager to form the quorum. Resolutions of the board of directors are validly taken by the majority
of the votes cast. In the even of an equality of votes on a resolution, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
According to article 64bis (3) of the Law, the directors may participate in a meeting of the board of directors by phone,
videoconference, or any other suitable telecommunication means allowing for their identification provided that the
meeting is chaired by a director who is physically present in Luxembourg."
Article 24 shall from now on read:
"All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time."
Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned at 10.50 a.m.
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<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately nine hundred euro (EUR 900.-).
The undersigned notary, who knows and speaks English, stated that on request of the appearing persons, the present
deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of divergences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the
beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, who are known to the undersigned notary by their surname,
first name, civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary this original deed.
Suit la traduction française de ce qui précède:
L'an deux mille douze, le troisième jour du mois de février.
Par-devant, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Diekirch (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est réunie une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Bake Holdco 4 SA, une société anonyme régie
selon le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, constituée suivant acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 5 juillet
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1765 le 30 août 2010 et immatriculée
au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.403 (la «Société»). Les statuts de la
Société ont été amendés pour la dernière fois selon un acte de Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxem-
bourg, agissant en remplacement de Maître Henri Hellinckx, susmentionné, en date du 2 août 2010, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2075 le 5 octobre 2010.
L'assemblée est déclarée ouverte à 10.30 heures et est présidée par Me Rebecca UNVERZAGT, avocat, ayant son
adresse professionnelle à Luxembourg qui a désigné comme secrétaire Me Marc FRANTZ, avocat, ayant son adresse
professionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée élit Me Florence FORSTER, avocat, aux fonctions de scrutateur, ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le Président déclare ouverte et demande au notaire d'acter que:
(i) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Modification des articles 11, 12 et 24 des statuts de la Société.
2 Divers.
(ii) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d'actions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été
signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées par les membres du bureau et le notaire
soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iv) Que l'intégralité du capital social était représentée à l'assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés
ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit
d'être formellement convoqués.
(v) Que l'assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points
portés à l'ordre du jour.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier les articles 11, 12 et 24 des statuts de la Société.
L'article 11, paragraphes 1 et 2, est rédigé désormais de la manière suivante:
«La Société est gérée par un conseil d'administration composé d'au moins trois administrateurs (collectivement désigné
en tant que «Membres du Conseil» ou individuellement en tant que «Membre du Conseil»).
L'/Les administrateur(s) ne doit/doivent pas être obligatoirement actionnaire(s) de la Société.»
L'article 11, paragraphe 11, est rédigé désormais de la manière suivante:
«La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs».
L'article 12, paragraphes 11 et 12, est rédigé désormais de la manière suivante:
«Le conseil d'administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des Membres du Conseil sont
présents ou représentés. Si le quorum n'est pas représenté dans la demi-heure qui suit le moment fixé pour la réunion
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ou cesse d'être représenté du fait de l'absence d'un Membre du Conseil en particulier, le(s) Membre(s) du Conseil ajourne
(nt) la réunion du conseil à une date et un lieu indiqués pas moins d'une semaine après la date initiale, le même quorum
y sera exigé. La notification de la réunion du conseil ajourné doit être donnée à tous les administrateurs (à l'adresse ou
aux adresses que chaque administrateur peut avoir notifier à la Société). Si le quorum n'est pas représenté dans la demi-
heure qui suit le moment fixé pour cette réunion ajournée, le(s) Membre(s) du Conseil présent(s) ajournent la réunion
du conseil à une date et un lieu indiqués pas plus tard qu'une semaine après la date de la réunion ajournée, la réunion
pouvant y être autorisée sans l'exigence de la présence du gérant absent concerné pour atteindre le quorum. Les réso-
lutions du conseil d'administration ne sont prises valablement qu'à la majorité des voix. Dans le cas d'une égalité de voix
sur une résolution, le président de la réunion a une voix privilégiée.
Conformément à l'article 64bis (3) de la Loi, les administrateurs peuvent assister à une réunion du conseil d'adminis-
tration par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen de télécommunication approprié permettant leur
identification à condition que cette réunion soit présidée par un administrateur qui est physiquement présent à Luxem-
bourg.»
L'article 24 est rédigé désormais de la manière suivante:
«Tous les points qui ne sont pas expressément régis par les Statuts sont soumis aux dispositions de la Loi et, sous
réserve de toute disposition légale impérative, par toute convention entre les actionnaires de temps à autre.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été levée à 10.50 heures.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués
à neuf cents euros (EUR 900,-).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire soussigné par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: R. Unverzagt, M. Frantz, F. Forster, DELOSCH.
Enregistré à Diekirch, le 6 février 2012. Relation: DIE/2012/1474. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): THOLL.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012024259/150.
(120031423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Magritte S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 77.178.
Par la présente, nous vous informons que le domicile au 12 rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg, de la société réfé-
rencée est dénoncé avec effet au 1
er
janvier 2012. Le contrat de domiciliation existant entre Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
et la société a été résilié à la même date.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
<i>Pour Vistra (Luxembourg) S.à r.l.
Société domiciliataire
i>Alan Botfield / Ivo Hemelraad
Référence de publication: 2012027665/13.
(120036164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Michel of Luxembourg S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 30.739.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 9 février 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société MICHEL OF LUXEMBOURG S.A. (jugement n° 234/12), dont le
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siège social à Luxembourg, 2, rue des Girondins, a été dénoncé en date du 13 avril 1994, ont été déclarées closes pour
absence d'actif.
Luxembourg, le 13 février 2012.
Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012027677/16.
(120035817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Mirix Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 91.638.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d’administration tenue en date du 21 février 2012i>
<i>Résolution uniquei>
Le Conseil d’Administration décide de remplacer l’administrateur délégué Monsieur Roger-Luc Leclerc résidant au 18
Rue de Nassau L-2213 Luxembourg par Madame Catherine Panter résidant au 18 Rue de Nassau L-2213 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle de l’administrateur-délégué.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012027682/13.
(120036006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Monet S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 36.103.
LIQUIDATION JUDICIAIRE
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 janvier 2012, le Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, siégeant en matière
commerciale, a ordonné en vertu de l'article 203 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, la
dissolution et la liquidation de la société:
MONET S.A., dont le siège social à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal, a été dénoncé en date du 13 février
1998, inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 36103;
Le même jugement a nommé juge-commissaire Madame Anita LECUIT, juge au Tribunal d'Arrondissement de et à
Luxembourg, et liquidateur Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ, Avocat à la Cour, demeurant à Luxembourg.
Il ordonne aux créanciers de faire la déclaration de leurs créances avant le 2 février 2012 au greffe de la VI
ème
Chambre
de ce Tribunal.
Luxembourg, le 1
er
février 2012.
Pour extrait conforme
Maître Sarah VAZQUEZ-LOPEZ
1, rue Jean-Pierre Brasseur
L-1258 Luxembourg
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012027684/23.
(120035824) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
MIM Holdco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 134.576.
Suite à un changement de dénomination et de fonction du Commissaire aux Comptes avec effet au 1
er
juillet 2011, il
y a lieu de modifier les données de celui-ci comme suit: MAZARS S.A. s'appelle dorénavant Mazars Luxembourg S.A.,
enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B159962 et agira pour la
Société en tant que réviseur d'entreprise agréé.
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Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Eric LECHAT / Jan Willem OVERHEUL
<i>Administrateursi>
Référence de publication: 2012027680/14.
(120035935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Netxistenz Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9639 Boulaide, 9, rue Jérôme de Busleyden.
R.C.S. Luxembourg B 92.080.
L'associé unique a décidé de transférer le siège social de la société à L-9639 Boulaide, 9, rue Jérôme de Busleyden.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
NETXISTENZ S.à r.l.
Référence de publication: 2012027692/11.
(120035732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
BiaLife (Lux) AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 167.013.
STATUTEN
Im Jahre zwei tausend zwölf, den siebenundzwanzigsten Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul DECKER, mit dem Amtssitz in Luxemburg, (Großherzogtum Luxemburg), han-
delnd in Vertretung seines verhinderten Kollegen Notar Jean SECKLER, mit dem Amtssitz in Junglinster, (Großherzogtum
Luxemburg).
Ist erschienen:
YES EUROPE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in L2163 Luxemburg, 32, avenue Monterey, eingetragen
im Handels-und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 150454 hier vertreten durch ihren
alleinigen Geschäftsführer Herrn Jean-Luc JOURDAN, expert-comptable, geborgen in Saint-Mard (Belgien), am 12. Juli
1959, berufsansässig in L-2163 Luxembourg, 32, avenue Monterey
Welche Komparentin, durch ihren Bevollmächtigten, den beurkundenden Notar ersucht, die Satzung einer Aktienge-
sellschaft, welche sie hiermit gründet, zu beurkunden wie folgt:
Titel I – Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Unter der Bezeichnung “BiaLife (Lux) AG” wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Er darf durch Verwaltungsratsbeschluss an jeden anderen Ort innerhalb der Gemeinde verlegt werden.
Sollten außergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche geei-
gnet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz
und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur endgültigen Wiederherstellung
normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden. Dieser Beschluss soll jedoch die luxemburgische Staatsangehörigkeit
nicht beeinflussen. Die Sitzverlegung soll Drittpersonen durch das Organ der Gesellschaft mitgeteilt werden, welches
unter den gegebenen Umständen hierzu am besten befähigt ist.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft sind alle Handlungen, die in direktem oder indirektem Zusammenhang mit der
Beteiligungsnahme in jeglicher Form in irgendwelchen Gesellschaften, mit der Verwaltung, dem Management, der Kon-
trolle und der Entwicklung dieser Beteiligungen stehen.
Sie kann ihre Gelder verwenden zur Gründung, Verwaltung, Entwicklung und Verwertung eines Portfolios aus jeglichen
Sicherheiten und Patenten jeder Herkunft, zur Beteiligung an Gründung, Entwicklung und Kontrolle jeglicher Unterneh-
men, zum Erwerb durch Einbringung, Zeichnung, Übernahme oder Kaufoption oder anderweitig von jeglichen Sicherhei-
ten und Patenten, deren Veräusserung durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie, sowie zur Gewährung von
Unterstützung, Darlehen, Vorschüssen oder Garantien an die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist.
Im Rahmen ihrer Tätigkeit kann die Gesellschaft in Hypothekeneintragungen einwilligen, Darlehen aufnehmen, mit oder
ohne Garantie, und für andere Personen oder Gesellschaften Bürgschaften leisten, unter Vorbehalt der diesbezüglichen
gesetzlichen Bestimmungen.
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Die Gesellschaft kann alle Handels-, Industrie-, Mobiliar-und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausüben.)
Titel II – Kapital, Aktien
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt ein und dreißig tausend Euro (31.000,-EUR), eingeteilt in einhundert (100)
Aktien von jeweils drei hundert zehn Euro (310,-EUR).
An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der
Aktionäre.
Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft darf im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien erwerben.
Das Gesellschaftskapital darf den gesetzlichen Bedingungen entsprechend erhöht oder reduziert werden.
Sofern und solange ein Gesellschafter alleiniger Inhaber aller Aktien ist, gilt die Gesellschaft als Einmannaktiengesell-
schaft im Sinne des Gesetzes vom 25. August 2006 über die europäische Gesellschaft (SE), die société anonyme à
Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat („directoire et conseil de surveillance“) und die Einmannaktiengesell-
schaft („société anonyme unipersonnelle“). Zählt die Gesellschaft nur eine Person, so wird diese als „Alleingesellschafter“
bezeichnet. Die Gesellschaft kann einen Alleingesellschafter bei ihrer Gründung oder als Folge der Vereinigung sämtlicher
Aktien in einer Hand haben. Das Ableben oder die Auflösung des Alleingesellschafters bewirkt nicht die Auflösung der
Gesellschaft.
Titel III – Verwaltung
Art. 6. Die Gesellschaft wird verwaltet von einem Verwaltungsrat bestehend aus mindestens drei Mitgliedern, Gesell-
schafter oder nicht, welche für eine Höchstdauer von sechs Jahren von der Hauptversammlung der Aktionäre ernannt
werden und von ihr wieder abberufen werden können. Besteht die Gesellschaft jedoch nur aus einem Alleingesellschafter
oder wird anlässlich einer Hauptversammlung der Aktionäre festgestellt, dass sie nur noch einen Alleingesellschafter zählt,
kann die Zusammensetzung des Verwaltungsrats auf ein Mitglied beschränkt werden, welches als Alleinverwalter ("ad-
ministrateur unique") bezeichnet wird, dies bis zur nächsten auf die Feststellung der Existenz von mehr als einem
Gesellschafter folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
Sie bestimmt die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder, ihre Amtszeit und ihre Vergütung.
Art. 7. Der Verwaltungsrat wird unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden ernennen.
Auf Antrag des Vorsitzenden kommt der Verwaltungsrat so oft zusammen, wie es das Interesse der Gesellschaft
erfordert. Er muss zusammenkommen, wenn zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Falls sich der Verwaltungsrat auf einen Alleinverwalter beschränkt, ist dieser Artikel nicht anwendbar.
Art. 8. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, alle Verwaltungs-und Veräusserungshandlungen im
Rahmen des Gesellschaftszweckes vorzunehmen. Alles was nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung der Generalversammlung der Aktionäre vorbehalten ist, fällt in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter den gesetzlichen Bedingungen Vorschüsse auf Dividenden auszuzahlen.
Art. 9. Die Gesellschaft wird in allen Umständen entweder durch die Einzelunterschrift des Delegierten des Verwal-
tungsrates oder durch die Kollektivunterschrift des Delegierten des Verwaltungsrates und eines anderen Verwaltungs-
ratsmitgliedes rechtmäßig verpflichtet.
Falls die Gesellschaft einen Alleinverwalter hat, wird sie durch dessen Einzelunterschrift verpflichtet.
Art. 10. Der Verwaltungsrat darf seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäftsführung einem oder mehreren
Verwaltungsratsmitgliedern, welche delegierte Verwaltungsratsmitglieder genannt werden, übertragen.
Er darf ebenfalls die Führung der Gesellschaft oder einer Einzelabteilung einem oder mehreren Direktoren übertragen
und Spezialvollmachten für bestimmte Angelegenheiten einem oder mehreren Bevollmächtigen erteilen; dieselben brau-
chen nicht Aktionäre zu sein.
Art. 11. Streitfälle, an denen die Gesellschaft als Kläger oder Beklagter beteiligt ist, werden im Namen der Gesellschaft
vom Verwaltungsrat abgewickelt, welcher durch seinen Vorsitzenden oder durch das speziell für diesen Zweck bestimmte
Verwaltungsratsmitglied vertreten wird.
Titel IV – Aufsicht
Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche die Generalversammlung
der Aktionäre ernennt. Die Generalversammlung bestimmt außerdem ihre Zahl und ihre Vergütung sowie ihre Amtszeit,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Titel V – Generalversammlung
Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet rechtens statt am dritten Donnerstag des Monats Mai um 14.00 Uhr,
am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.
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Sofern dieser Tag ein Feiertag ist, findet die Generalversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter zählt, übt dieser die der Hauptversammlung der Aktionäre zufallenden
Befugnisse aus.
Titel VI – Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 14. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der positive Saldo der Gewinn-und Verlustrechnung nach Abzug der allgemeinen Unkosten und der Abs-
chreibungen bildet den Reingewinn der Gesellschaft. Jedes Jahr werden fünf Prozent des Reingewinns vorweggenommen
und der gesetzlichen Rücklage zugeführt. Diese Vorwegnahmen und Zuführungen sind nicht mehr zwingend vorgeschrie-
ben, wenn die Rücklage zehn Prozent des Kapitals erreicht hat, müssen jedoch wieder einsetzen bis zu seiner vollständigen
Wiederherstellung, wenn der Rücklagefonds zu einem gegeben Zeitpunkt aus welchem Grund auch immer in Anspruch
genommen worden ist.
Der Saldo steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.
Titel VII – Auflösung, Liquidation
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch einen Generalversammlungsbeschluss der Aktionäre aufgelöst werden. Ein oder
mehrere Liquidatoren, natürliche oder juristische Personen, ernannt von der Generalversammlung der Aktionäre, welche
ihre Befugnisse und Vergütungen bestimmt, führen die Liquidation durch.
Titel VIII – Allgemeine Bestimmungen
Art. 17. Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, einschließlich der
Änderungsgesetze, finden ihre Anwendung überall wo gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1.- Das erste Geschäftsjahr beginnt mit dem heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2012.
2.- Die erste jährliche Generalversammlung findet im Jahre 2013 statt.
<i>Zeichnung und Einzahlungi>
Nach Feststellung der Satzung wie vorstehend erwähnt, erklärt die Komparentin, die Gesamtheit des Gesellschafts-
kapitals, das heißt ein hundert (100) Aktien mit einem Nennwert von drei hundert zehn Euro (310,-EUR) pro Aktie, zu
zeichnen und voll und ganz einzuzahlen, so dass ab sofort der Gesellschaft ein Kapital von ein und dreißig tausend Euro
(31.000,-EUR) zur Verfügung steht, was dem amtierenden Notar ausdrücklich nachgewiesen wurde.
<i>Erklärungi>
Der unterzeichnete Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-
schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr 1.050,-EUR zu deren Zahlung die Gründer
sich persönlich verpflichten.
<i>Beschlüsse des Alleingesellschaftersi>
Alsdann hat der vorgenannte Komparent, welcher das gesamte Aktienkapital vertritt, als Alleingesellschafter folgende
Beschlüsse gefasst:
1.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2163 Luxemburg, 32, avenue Monterey.
2.- Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf eins (1), und der Kommissar auf einen (1) festgesetzt.
3.- Zum Alleinverwalter wird ernannt:
Herr Rudolf Otto Karl BIACK, Projekt Manager, geboren in Wien, am 24. Juni 1949, beruflich wohnhaft in L-2163
Luxemburg, 32, avenue Monterey
4.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft GLOBAL CORPORATE ADVISORS S.à r.l., mit Sitz in L-2163 Luxemburg, 32, avenue Monterey,
eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 109939
5.- Die Mandate des Alleinverwalters und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Generalversammlung von
2017.
WORÜBER URKUNDE, Aufgenommen in Luxemburg, in der Amtsstube von Notar Paul DECKER, am Datum wie
eingangs erwähnt.
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Und nach Vorlesung und Erklärung alle Vorstehenden an den Komparenten, namens handelnd wie hiervor erwähnt,
dem amtierenden Notar nach Namen, Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit
Uns Notar unterschrieben.
Gezeichnet: Jean-Luc JOURDAN, Paul DECKER.
Enregistré à Grevenmacher, le 07 février 2012. Relation GRE/2012/464. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG.
Junglinster, den 23. Februar 2012.
Référence de publication: 2012024262/151.
(120031579) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
NLT Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1430 Luxembourg, 6, boulevard Pierre Dupong.
R.C.S. Luxembourg B 137.303.
<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14.02.2012i>
Les actionnaires de la société NLT INVEST S.A. réunis le 14.02.2012 ont décidé à l'unanimité ce qui suit:
1. Transfert du siège de la société au 6, Boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg.
Pour extrait conforme
Fait à Luxembourg, le 01.03.2012.
Référence de publication: 2012027698/12.
(120035702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Noe Finance Holding S.A., Société Anonyme Holding.
R.C.S. Luxembourg B 98.775.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extrait de jugement du tribunal de commerce de Luxembourg du 16 février 2012i>
Il résulte du jugement du Tribunal d'Arrondissement de et à Luxembourg, 6
ème
Chambre, siégeant en matière com-
merciale que les opérations de liquidation de la société NOE FINANCE HOLDING S.A. (jugement n° 274/12), dont le
siège social à L-2522 Luxembourg, 6, Rue Guillaume Schneider, a été dénoncé en date du 2 janvier 2009, ont été déclarées
closes pour absence d'actif.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Pour extrait conforme
Me Nathalie WEBER-FRISCH
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2012027699/16.
(120035856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Noferti Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 161.993.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire tenue le 23 Février 2012i>
1 La démission du commissaire aux comptes Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 18, Rue Robert
Stumper, L 2557 Luxembourg
2 Immogen Conseils S.A, ayant son siège social au 18 Rue Robert Stumper, L – 2557 Luxembourg est nommé com-
missaire jusqu’à l’assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2013.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027700/13.
(120035680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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Bistro Am Duerf S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7465 Nommern, 23, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 167.014.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt-et-un février.
Par-devant Maître Marc LECUIT, notaire de résidence à Mersch.
A COMPARU
Madame Corinne FRANZETTI, salariée, née à Luxembourg le 14 septembre 1984, demeurant à L-7420 Cruchten, 8,
rue Neuve (ci-après la «Comparante»).
Laquelle Comparante a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société à
responsabilité limitée qu'elle entend constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-
après la «Société») et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après
la «Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14,
les règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques avec établissement
de restauration.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou financiè-
res, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement la
réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société prendra la dénomination «Bistro Am Duerf S. à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Nommern.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-EUR) représenté par cent (100) parts
sociales d'une valeur nominale de CENT VINGT CINQ EUROS (125,-EUR) chacune.
Art. 7. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'as-
semblée générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec
le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement trans-
missibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
à des tiers que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement associés.
Le(s) gérant(s) est(sont) révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient
été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts
seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
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La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux membres du conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération
(s'il en est) de ces mandataires, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité des gérants présents
ou représentés.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortis-
sements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Art. 18. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 19. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été toutes souscrites par Madame Corinne FRANZETTI,
pré-qualifiée 100 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ
CENTS EUROS (12.500,-) est à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence au jour de la constitution de la Société et se termine le trente et un décembre
2012.
<i>Fraisi>
La Comparante a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ MILLE EUROS (1.000,- EUR).
<i>Avertissementi>
L'attention de la Comparante a été expressément attirée par le notaire instrumentaire sur la nécessité d'obtenir des
autorités compétentes les autorisations requises (notamment, autorisation de commerce et autorisation de débit de
boissons alcooliques) afin d'exercer les activités telles que décrites à l'article 2 des présents Statuts
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<i>Décisions de l'associée uniquei>
1) La Société est administrée par le gérant suivant: Madame Corinne FRANZETTI, pré-qualifiée.
La Société sera engagée en toutes circonstances par sa seule signature.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-7465 Nommern, 23, rue Principale.
DONT ACTE, fait et passé à Mersch, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la Comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,
qualité et demeure, cette dernière a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. FRANZETTI, M. LECUIT.
Enregistré à Mersch, le 22 février 2012. Relation: MER/2012/403. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveur ff.i>
(signé): E. WEBER.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Mersch, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012024263/117.
(120031619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Nsearch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 7A, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 67.786.
Suite au décès de Monsieur Armin KUNZ, Le Conseil d'administration est désormais composé de:
- Alla Vladislavina ZHYLINA
- Fabien SPRUNCK
- Fabian MARESCH
Référence de publication: 2012027702/11.
(120035930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
NSS Management Investment Vehicle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.658.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 23 janvier 2012, les actionnaires ont pris la décision suivante:
1. Renouvellement du mandat de Trishul Thakore, Administrateur de catégorie A, Président de la société, avec adresse
au 180, Piccadilly, 6
ème
étage, W1J 9ER Londres, Royaume Uni pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012027703/14.
(120035678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
NSS New Luxco S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 143.660.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 23 janvier 2012, les actionnaires ont pris la décision suivante:
Renouvellement du mandat de Trishul Thakore, Administrateur de catégorie A, Président de la société, avec adresse
au 180, Piccadilly, 6
ème
étage, W1J 9ER Londres, Royaume Uni pour une période venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2013 et qui se tiendra en
2014.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 février 2012.
Référence de publication: 2012027704/14.
(120035677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
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ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.011.800,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 163.085.
In the year two thousand eleven, on the fifteenth day of the month of December.
Before Us, Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette, Grand-Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
- HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited, a private company governed by the laws of Hong
Kong, having its registered office at Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai Hong Kong, registered
at the Registrar of Companies of Hong Kong under company number 1555961 (“Chaori”),
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
- Sky Capital Europe S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its
registered office at 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, having a share capital of six millions and twelve thousand
five hundred Euros (EUR 6,012,500.-) and registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 152.663 (“Sky Capital”),
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, residing professionally in Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxies shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing parties declare being the shareholders (the “Shareholders”) of ChaoriSky Solar Energy S.à r.l. (“The
Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twenty-four million eleven thousand eight hundred Euro (EUR
24,011,800.-), having its registered office at 25A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B163.085, and
incorporated by a deed of the undersigned notary, dated 4 July 2011, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 2585 page 124060 dated 25 October 2011 (the “Articles”). The Articles have been amended by
a deed of the undersigned notary, dated October 24
th
, 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, by a deed dated November 3
rd
, 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, by a deed dated November 21
st
, 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and the last time by a deed dated December 8
th
, 2011 not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations.
III. The appearing parties, represented as above mentioned, therefore declare that the present meeting is validly con-
stituted and, having recognised to be fully informed of the resolutions to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To increase the share capital of the Company by an amount of six million Euro (EUR 6,000,000.) so as to raise it
from its current amount of twenty-four million eleven thousand eight hundred Euro (EUR 24,011,800.-) represented by
twenty-four million eleven thousand eight hundred (24,011,800) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each,
to an amount of thirty million eleven thousand eight hundred Euro (EUR 30,011,800.-) represented by thirty million eleven
thousand eight hundred (30,011,800) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.
2. To issue six million (6,000,000) shares (the “New Shares”), with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, having
the rights and privileges attached thereto pursuant to the articles of association of the Company (the “Articles”).
3. To accept the subscription of such New Shares by Sky Capital (the “Sky Capital Shares”), by a contribution in cash
of a total amount of six million Euro (EUR 6,000,000.-), and to allocate such Sky Capital Shares to Sky Capital.
4. To amend the first paragraph of article 6.1 of the Articles so as to reflect the resolutions to be adopted under items
1. to 3. above, as follows:
“ 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at thirty million eleven thousand eight
hundred Euro (EUR 30,011,800.-) represented by thirty million eleven thousand eight hundred (30,011,800) shares (“parts
sociales”) (hereafter, the “Shares”), with a nominal value of one Euro (1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”;
and
5. Miscellaneous.
The appearing parties have requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders of the Company RESOLVE to increase the share capital of the Company by an amount of six million
Euro (EUR 6,000,000.-) so as to raise it from its current amount of twenty-four million eleven thousand eight hundred
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Euro (EUR 24,011,800.-) represented by twenty-four million eleven thousand eight hundred (24,011,800) shares, with a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, to an amount of thirty million eleven thousand eight hundred Euro (EUR
30,011,800.-) represented by thirty million eleven thousand eight hundred (30,011,800) shares, with a nominal value of
one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to issue six million million (6,000,000) shares (the “New Shares”), with a nominal value
of one Euro (EUR 1.-) each, having the rights and privileges attached thereto pursuant to the Articles.
<i>Subscription / Paymenti>
There now appears Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, acting in his capacity as duly authorized
attorney in fact by virtue of the proxies above-mentioned.
Sky Capital, prenamed, acting through its attorney, declares to subscribe to the Sky Capital Shares and to make payment
in full for all such Sky Capital Shares by a contribution in cash of a total amount of six million Euro (EUR 6,000,000.-).
The persons appearing declared that all the New Shares have been entirely paid up in cash and that the Company has
at its disposal the total amount of six million Euro (EUR 6,000,000.-),
Further to the above mentioned share capital increase, the share capital of the Company shall be divided and held as
follows:
- Chaori, prenamed: 21,005,800 shares; and
- Sky Capital, prenamed: 9,006,000 shares.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to amend the first paragraph of article 6.1 of the Articles so as to reflect the resolutions
adopted above, as follows:
“ 6.1. Subscribed and Paid-up share capital. The Company's share capital is fixed at thirty million eleven thousand eight
hundred Euro (EUR 30,011,800.-) represented by thirty million eleven thousand eight hundred (30,011,800) shares (“parts
sociales”) (hereafter, the “Shares”), with a nominal value of one Euro (1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately four thousand euro (€ 4,000.-).
<i>Declarationi>
WHEREOF, the present deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
The document having been read to the persons appearing, who are known to the notary by their surname, first name,
civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille onze, le quinzième jour du mois de décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
- HongKong Chaori Solar Energy Science & Technology Co., Limited, une société privée constituée sous les lois de
Hong Kong, ayant son siege social à Unit E, 15/F, Cheuk Nang Plaza 250 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong, enregistrée
auprès du Registre des Sociétés de Hong Kong sous le numéro de société 1555961 (“Chaori”),
ici représenté par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, résidant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.
- Sky Capital Europe S.à r.l., une société à responsabilité limitée, existant selon les lois de Luxembourg, ayant son siège
social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, avec un capital social de six millions et douze mille cinq cent Euros
(6,012,500.- EUR) et enregistrée auprès du Registre du Commerce et de Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
152.663 (“Sky Capital”),
ici représenté par Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, résidant professionnellement à Esch/Alzette, 5, rue Zenon
Bernard, en vertu d'une procuration sous seing privé.
I. Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. Les parties comparantes déclarent être les associés (les «Associés») de ChaoriSky Solar Energy S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de
vingt-quatre millions onze-mille-huit-cents Euros (24,011 800,- EUR), ayant son siège social au 25A Boulevard Royal,
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L-2449 Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B163.085, et constituée par un acte du notaire instrumentant, en date du 4 juillet 2011, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations numéro 2585 page 124060 daté du 25 octobre 2011 (la “Société”). Les Statuts ont été
modifiés aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 24 octobre 2011, non encore publié au
Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 03
novembre 2011, non encore publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations, aux termes d'un acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 21 novembre 2011, non encore publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, et pour la dernière fois aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 décembre
2011, non encore publié au Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
III. Les parties comparantes, représentées comme mentionnée ci-dessus, déclarent en conséquence que la présente
assemblée est valablement constituée, et, ayant reconnue être entièrement informées des résolutions à prendre sur base
de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmenter le capital social de la Société d'un montant de 6 millions d'Euros (6,000,000.-EUR), pour le porter de
son montant actuel de vingt-quatre millions onze-mille-huit-cents Euros (24,011,800,- EUR) représenté par vingt-quatre
millions onze-mille-huit-cents parts sociales (24,011,800), ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, à un
montant de trente millions onze-mille-huit-cents Euros (30,011,800,- EUR) représenté par trente millions onze-mille-huit-
cents (30,011,800) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
2. Emettre six millions (6,000,000) de parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une valeur nominale d'un Euro
(1,- EUR) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux statuts de la Société (les «Statuts»).
3. Accepter la souscription de ces Nouvelles Parts Sociales par Sky Capital (les «Parts Sociales de Sky Capital»), par
un apport en numéraire d'un montant total de six millions d'Euros (6,000,000,-EUR), et allouer ces Parts Sociales de Sky
Capital à Sky Capital;
4. Modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des Statuts de façon à refléter les résolutions adoptées sous les points
1 à 3 ci-dessus, de la façon suivante:
« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à trente millions onze-mille-huit-cents Euros (30,011,800, -
EUR) représenté par trente millions onze-mille-huit-cents (30,011,800) parts sociales (ci-après “les Parts Sociales”) d'une
valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»; et
5. Divers
La partie comparante a requis le notaire soussigné de documenter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'augmenter le capital social de six millions d'Euros (6,000,000,- EUR), pour le porter de son
montant actuel de vingt-quatre millions onze-mille-huit-cents Euros (24,011,800,- EUR) représenté par vingt-quatre mil-
lions onze-mille-huit-cents parts sociales (24,011,800), ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, à un
montant de trente millions onze-mille-huit-cents Euros (30,011,800,- EUR) représenté par trente millions onze-mille-huit-
cents (30,011,800) parts sociales, ayant une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d'émettre six millions (6,000,000) de parts sociales (les «Nouvelles Parts Sociales»), d'une
valeur nominale d'un Euro (EUR 1,-) chacune, ayant les droits et privilèges qui y sont liés conformément aux Statuts.
<i>Souscription / Paiementi>
Comparait maintenant Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, précitée, en sa qualité de mandataire dûment au-
torisée en vertu des procurations données sous seing privé visées ci-dessus.
Sky Capital, précitée, agissant par le biais de sa mandataire, déclare souscrire aux Parts Sociales de Sky Capital, et
libérer intégralement toutes ces Parts Sociales de Sky Capital par un apport en numéraire d'un montant total de six
millions d'Euros (6,000,000,- EUR).
Les comparantes déclarent que ces Nouvelles Parts Sociales ont été entièrement libérées en espèces et que la somme
totale de six millions d'Euros (6,000,000,- EUR) se trouve à la libre disposition de la Société.
Suite à l'augmentation de capital ci-dessus mentionnée, le capital social de la Société est reparti comme suit:
- Chaori, précitée: 21,005,800 parts sociales; et
- Sky Capital, précitée: 9,006,000 parts sociales.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT de modifier le premier paragraphe de l'article 6.1 des Statuts de façon à refléter les résolutions
adoptées ci-dessus, de la façon suivante:
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« 6.1. Capital souscrit et libéré. Le capital social est fixé à trente millions onze-mille-huit-cents Euros (30,011,800,-
EUR) représenté par trente millions onze-mille-huit-cents (30,011,800) parts sociales (ci-après “les Parts Sociales”) d'une
valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.».
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à approximativement quatre mille euros (€ 4.000,-).
<i>Déclarationi>
Le présent acte notarié a été rédigé à Esch/Alzette, à la date mentionnée au début du présent document.
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparante ci-
avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes
comparantes, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte fait aux comparantes, connue du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 23 décembre 2011. Relation: EAC/2011/17845. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2012024289/182.
(120031252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Oracles Property S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 160.370.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 23 février 2012i>
1 La démission du commissaire aux comptes Monsieur de Froidmont Benoît, adresse professionnelle, 370, route de
Longwy L-1940 Luxembourg.
2 Immogen Conseils SA, ayant son siège social au 18, Rue Robert Stumper, L - 2557 Luxembourg, est nommé com-
missaire jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui aura lui en 2012.
Pour extrait conforme
Adrien ROLLE
Référence de publication: 2012027709/14.
(120036012) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Palomacesa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8041 Strassen, 80, rue des Romains.
R.C.S. Luxembourg B 152.406.
Par la présente, je tiens à vous annoncer ma décision de démissionner de mon poste de Gérant et ceci avec effet
immédiat.
Strassen, le 14 février 2012.
R. VAN TILBORG.
Référence de publication: 2012027717/10.
(120036353) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Ovingham S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 49, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 113.705.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal des décisions du Conseil d'Administration prises à Luxembourg en date du 28 février 2012
que:
- Le Conseil d'Administration a décidé de transférer le siège social de la société au 49, rue Glesener L-1631 Luxem-
bourg.
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Pour extrait sincère et conforme
Signature
Référence de publication: 2012027710/14.
(120035973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 125.057.
Veuillez être informés du changement d'adresse professionelle des gérants suivants à partir du 19 octobre 2011. Dans
ces conditions, veuillez enregistrer les nouvelles coordonnées des administrateurs ci-dessous:
Dylan DAVIES
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Cédric BRADFER
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Ronan CARROLL
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Tony Laenen
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012027711/15.
(120036103) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
PCP European Investment Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 159.472.
Veuillez être informés du changement d'adresse professionelle des gérants suivants à partir du 19 octobre 2011. Dans
ces conditions, veuillez enregistrer les nouvelles coordonnées des administrateurs ci-dessous:
Dylan DAVIES
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Cédric BRADFER
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Ronan CARROLL
6D, route de Trèves
L-2633 Senningerberg
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mars 2012.
Référence de publication: 2012027722/15.
(120036105) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Dr. Dolf Stockhausen Beteiligungs S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 163.332.
Im Jahr zweitausendundzwölf, den dreizehnten Februar.
Vor dem unterzeichnenden Notar, Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum
Luxemburg),
erschien:
Herr Dr. Dolf Stockhausen, wohnhaft Schlegelmattli 8, 6373 Ennetbürgen, Schweiz, alleiniger Gesellschafter der Dr.
Dolf Stockhausen Beteiligungs S.à r.l., mit Gesellschaftssitz in L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll, gegründet durch
notarielle Urkunde von Maître Jean-Joseph Wagner, Notar mit Amtswohnsitz in Sassenheim, am 31. August 2011, welche
im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (das „Mémorial C“) vom 29. Oktober 2011, Nummer 2637, veröf-
fentlicht wurde (die „Gesellschaft“), und durch notarielle Urkunde des Notars Maître Henri Hellinckx, mit Amtssitz in
Luxemburg vom 22. Dezember 2011, veröffentlicht im Mémorial C vom 31. Dezember 2011, Nummer 3227, abgeändert
wurde, vertreten durch Maître Michel Nickels, maître en droit, mit beruflicher Adresse in Luxemburg, gemäß einer
Vollmacht vom 9. Februar 2012, welche ne varietur von der erschienenen Partei sowie dem Notar unterzeichnet wurde
und der vorliegenden notariellen Urkunde als Anlage beiliegen wird.
Die erschienene Partei erklärte und beauftragte den Notar folgendes festzustellen:
I. Die erschienene Partei ist Inhaberin des gesamten sich im Umlauf befindenden Aktienkapitals der Gesellschaft in
Höhe von sieben und zwanzig Millionen Euro (EUR 27.000.000) eingeteilt in zwei hundert siebzig tausend (270.000)
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Geschäftsanteile mit einem Nennwert von je hundert Euro (€ 100) und kann wirksam über folgende Tagesordnungspunkte
beschließen.
II. Die Tagesordnung lautet wie folgt:
<i>Tagesordnungi>
1. Abänderung von Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft wie folgt:
„Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern geleitet, die keine Gesellschafter der Gesellschaft
sein müssen. Diese werden durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung bestellt, welche auch ihre Amtszeit
festlegt. Ist keine Amtszeit bestimmt, so sind die Geschäftsführer auf unbestimmte Zeit bestellt.
Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden und ebenso jederzeit ohne Angaben von Gründen (ad nutum)
durch Beschluss der Gesellschafter abberufen werden.
Im Falle mehrerer Geschäftsführer bilden diese die Geschäftsführung (conseil de gérance) (die „Geschäftsführung”).
Sämtliche Befugnisse, die nicht ausdrücklich per Gesetz oder durch die vorliegende Satzung den Gesellschaftern vor-
behalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich der Geschäftsführung, die befugt ist, jegliche Handlungen und Tätigkeiten
auszuführen und zu genehmigen, die mit dem Gegenstand der Gesellschaft im Einklang stehen.
Besondere und eingeschränkte Vollmachten können für bestimmte Angelegenheiten durch die Geschäftsführung an
einen oder mehrere Stellvertreter erteilt werden.
Jeder Geschäftsführer kann über Telefon-oder Videokonferenzschaltung oder durch jedes andere, vergleichbare Kom-
munikationsmittel an einer Geschäftsführerversammlung teilnehmen, die es allen Teilnehmern der Versammlung ermö-
glicht, einander zu identifizieren, zu hören und miteinander zu kommunizieren. Eine Versammlung kann ebenfalls nur per
Telefon-oder Videokonferenzschaltung abgehalten werden. Eine solche Teilnahme entspricht einer persönlichen Teil-
nahme an einer ordnungsgemäß einberufenen und gehaltenen Versammlung.
Ein Geschäftsführer kann einem anderen Geschäftsführer Vollmacht erteilen, um sich bei Geschäftsführungsversamm-
lungen vertreten zu lassen, wobei die Anzahl der Vollmachten, die ein Geschäftsführer annehmen und abstimmen kann,
nicht begrenzt ist. Eine Geschäftsführerversammlung kann nur stattfinden wenn mindestens zwei Geschäftsführer anwe-
send (in Person oder per Telefon-oder Videokonferenzschaltung) sind.
Eine schriftliche Ankündigung einer jeden Versammlung der Geschäftsführung geht allen Geschäftsführern spätestens
vierundzwanzig (24) Stunden vor der Versammlung zu, es sei denn es liegt ein Notfall vor, dessen Art und Umstand sodann
in der Ankündigung darzulegen ist.
Eine Ankündigung ist nicht erforderlich, wenn alle Mitglieder der Geschäftsführung in der Versammlung anwesend oder
vertreten sind und erklären, dass ihnen die Tagesordnung der Versammlung bekanntgegeben wurde. Auf eine Ankündigung
kann ein Geschäftsführer zudem entweder vor oder nach der Sitzung freiwillig verzichten. Gesonderte schriftliche An-
kündigungen sind nicht erforderlich, wenn es sich um eine Versammlung handelt, welche örtlich und zeitlich im Voraus
in einem Beschluss der Geschäftsführung festgelegt oder in einem Terminplan angekündigt wurde, welcher durch die
Geschäftsführung verabschiedet wurde.
Im Fall der Ernennung einer Geschäftsführung kann die Gesellschafterversammlung die Ernennung von Klasse A und
Klasse B Geschäftsführern beschließen. Eine derartige Klassifizierung der Geschäftsführer muss im Sitzungsprotokoll der
betreffenden Gesellschafterversammlung festgehalten werden und die Geschäftsführer müssen entsprechend der ange-
hörenden Klasse identifiziert werden.
Die Geschäftsführung ist nur tagungs- und beschlussfähig, wenn die Mehrheit ihrer Mitglieder anwesend oder vertreten
ist. Die Beschlüsse der Geschäftsführung sind wirksam, wenn sie von der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und
vertretenen Geschäftsführer gefasst werden.
Im Fall, dass die Gesellschafterversammlung Geschäftsführer verschiedener Klassen ernannt hat (Klasse A Geschäfts-
führer und Klasse B Geschäftsführer), ist die Geschäftsführung nur tagungs- und beschlussfähig wenn mindestens ein Klasse
A Geschäftsführer und ein Klasse B Geschäftsführer anwesend oder vertreten ist, und die Beschlüsse der Geschäftsfüh-
rung sind nur wirksam wenn sie mit der Mehrheit der Stimmen der anwesenden und vertretenen Geschäftsführer gefasst
werden, wobei dieser Mehrheit mindestens ein Klasse A Geschäftsführer und ein Klasse B Geschäftsführer angehören
muss.
Die Beschlüsse der Geschäftsführung werden in Sitzungsprotokollen festgehalten, welche vom Vorsitzenden der Ge-
schäftsführerversammlung unterschrieben werden müssen.
Die Geschäftsführung kann ebenfalls einstimmig Beschlüsse per Rundschreiben fassen, welche von allen Geschäftsfüh-
rern zu unterzeichnen sind (die „Zirkularbeschlüsse der Geschäftsführer“), wobei die Geschäftsführer ihre schriftliche
Zustimmung mittels Fax, E-Mail oder anderer vergleichbarer Kommunikationsmittel auf einem einzigen Dokument oder
auf mehreren getrennten Dokumenten gleichen Inhalts erklären. Die Gesamtheit dieser Rundschreiben bildet das Pro-
tokoll, das den Beschluss belegt.
Die Gesellschaft wird in allen Angelegenheiten gegenüber Dritten, im Fall eines alleinigen Geschäftsführers, durch die
alleinige Unterschrift des alleinigen Geschäftsführers und im Falle mehrerer Geschäftsführer durch die gemeinsame Un-
terschrift von zwei Geschäftsführern gebunden, falls die Gesellschafterversammlung verschiedene Klassen von Geschäfts-
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führern ernannt hat (Klasse A Geschäftsführer und Klasse B Geschäftsführer), so wird die Gesellschaft gegenüber Dritten
nur durch die gemeinsame Unterschrift eines Klasse A Geschäftsführers und eines Klasse B Geschäftsführers gebunden.
Die Gesellschaft wird ebenfalls gegenüber Dritten durch die alleinige Unterschrift einer mit Spezialvollmacht ausges-
tatteten Person gebunden, wenn die Spezialvollmacht dieser Person durch einen Beschluss der Geschäftsführung oder
durch Unterschrift von Geschäftsführern in vertretungsberechtigter Zahl und gegebenenfalls Klasse erteilt wurde.
Wird die Gesellschaft von einem einzelnen Geschäftsführer geleitet, sind die oben genannten Bestimmungen, welche
für die Geschäftsführung gelten, auch auf den einzelnen Geschäftsführer sinngemäß anzuwenden. Beschlüsse des einzelnen
Geschäftsführers sind schriftlich zu verfassen.“
2. Ernennung und Klassifizierung mit sofortiger Wirkung der folgenden Personen für einen unbestimmten Zeitraum
zu Geschäftsführern der Gesellschaft:
<i>Klasse A Geschäftsführer:i>
- Herr Ulrich Stirken
<i>Klasse B Geschäftsführer:i>
- Herr Christian Theis
- Herr Yves Cheret
3. Zurkenntnisnahme der Niederlegung durch Herr Dr. Dolf Stockhausen seines Mandates als Geschäftsführer der
Gesellschaft mit sofortiger Wirkung.
<i>Erster Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt Artikel 7 der Satzung der Gesellschaft wie in der Tagesordnung aufgeführt ab
zu ändern.
<i>Zweiter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter beschließt folgende Personen als Geschäftsführer der Gesellschaft für einen unbestimmten
Zeitraum zu ernennen und zu klassifizieren:
<i>Klasse A Geschäftsführer:i>
- Herr Ulrich Stirken, Rechtsanwalt, geboren am 13. April 1952 in Hüls, Deutschland und geschäftsansässig in Königs-
trasse 137, D-47798 Krefeld, Deutschland
<i>Klasse B Geschäftsführer:i>
- Herr Christian Theis, Geschäftsführer, geboren am 14. August 1971 in Hermeskeil, Deutschland und geschäftsansässig
in 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
- Herr Yves Cheret, Geschäftsführer, geboren am 1. Mai 1966 in Eupen, Belgien und geschäftsansässig in 5, rue Guil-
laume Kroll, L-1882 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
<i>Dritter Beschlussi>
Der alleinige Gesellschafter nimmt die Niederlegung des Mandates als Geschäftsführer der Gesellschaft mit sofortiger
Wirkung von Herrn Dr. Dolf Stockhausen zur Kenntnis.
Worüber Urkunde aufgenommen in Luxemburg,am Tag des zu Beginn genannten Datums.
Nachdem das Dokument der erschienenen Person, welche dem Notar durch ihren Namen, Vornamen, Stand und
ihrer Herkunft nach bekannt ist, vorgelesen wurde, hat diese zusammen mit uns, Notar, die hier vorliegende Urkunde
unterzeichnet.
Gezeichnet: D. STOCKHAUSEN und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C., le 17 février 2012. Relation: LAC/2012/7828. Reçu soixante-quinze euros (75.-EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): I. THILL.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - Der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 21. Februar 2012.
Référence de publication: 2012024329/123.
(120031305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
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Emergent Pro Alia Management, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 136.711.
Par la présente, je démissionne de ma position de gérant de la Société avec effet immédiat.
Luxembourg, le 14 novembre 2011.
Stephane Charlier.
Référence de publication: 2012028040/9.
(120036555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 2012.
PG Europe 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 23, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 71.259.
EXTRAIT
Le gérant Thomas E. Quinn, nommé lors de la constitution de la Société le 9 août 1999 pour une durée illimitée, est
né le 18 février 1962 à New Jersey, Etats-Unis d'Amérique.
La gérante Natina Rotolo, nommée lors de la constitution de la Société le 9 août 1999 pour une durée illimitée, est
née le 7 juin 1969 à New York, Etats-Unis d'Amérique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour PG Europe 1 S.à r.l.
i>Signature
Référence de publication: 2012027728/15.
(120035827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Prestaserv-Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13B, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 93.490.
<i>Décision unique des associés prise en date du 21 février 2012i>
Les associés décident de remplacer le gérant Monsieur Roger-Luc Leclerc résidant au 18 Rue de Nassau L-2213
Luxembourg par Madame Catherine Panter résidant au 18 Rue de Nassau L-2213 Luxembourg.
Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2012027730/12.
(120036007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
PRG Germany (Holding) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2146 Luxembourg, 63-65, rue de Merl.
R.C.S. Luxembourg B 117.092.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 15 février 2012i>
Suite aux démissions de Messieurs Pierre METZLER et Georges GUDENBURG de leurs postes de Gérants en date
du 31/12/2011, les associés décident de nommer Monsieur Jean-Marc FABER, né le 07/04/1966 à Luxembourg, et Monsieur
Christophe MOUTON, né le 20/11/1971 à Saint-Mard (Belgique), tous deux résidant professionnellement au 63-65 rue
de Merl, à L-2146 Luxembourg, au poste de Gérants de la Société, avec effet immédiat, pour une durée illimitée.
Les associés décident également de transférer le siège de la société de son adresse actuelle, 37 rue d'Anvers à L-1130
Luxembourg, au 63-65 rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
PRG GERMANY (HOLDING) Sàrl
Signature
Référence de publication: 2012027731/18.
(120035690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Aureus IP S.A.
Bake Holdco 4 SA
BiaLife (Lux) AG
Bistro Am Duerf S. à r.l.
ChaoriSky Solar Energy S.à r.l.
Dr. Dolf Stockhausen Beteiligungs S.à r.l.
Emergent Pro Alia Management
Laceflo S.A.
Lafilux
La Financière du Mont de l'Enclume
La Statue de la Liberté S.A.
Lefa Société Anonyme
Lombard Odier Funds II
Lord & Berry International S.A.
LuxCo 118 S.à r.l.
LUXSECURITY Luxembourg S.A.
Macquarie Strategic Storage Facilities Holdings S.à r.l.
Magritte S.à r.l.
Magritte S.à r.l.
Max Mining and Resources
Merban Reinsurance Company No. 1 S.A.
Michel of Luxembourg S.A.
MIM Holdco S.A.
Minlam Luxembourg S.à r.l.
Mirix Finances S.A.
Monet S.A.
Montague Re
Netxistenz Sàrl
Neuheim Lux Group Holding V
NLT Invest S.A.
Noe Finance Holding S.A.
Noferti Property S.A.
Nsearch S.A.
NSS Management Investment Vehicle S.A.
NSS New Luxco S.A.
Oracles Property S.A.
Ovingham S.A.
OZ Carbon Trading (Lux) S. à r.l.
Palomacesa S.à r.l.
PCP European Investment Holdings S.à r.l.
PG Europe 1 S.à r.l.
Prestaserv-Lux S.à r.l.
PRG Germany (Holding) S.à r.l.