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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 864
3 avril 2012
SOMMAIRE
acarda S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41472
Argenta Fund of Funds . . . . . . . . . . . . . . . . .
41426
Beech Tree S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41432
BlueBay Funds Management Company
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41432
CGFP Assurances . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41466
Elektra Purchase No. 20 S.A. . . . . . . . . . . . .
41435
Ernst & Young International Pension Sche-
me . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41426
First Partners . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41443
GSCP V S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41435
Itau Specialised Investment Funds . . . . . . .
41436
Jerona SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41428
KMU Portfolio S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41436
Luflu S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41428
Managed Funds Portfolio . . . . . . . . . . . . . . .
41428
Mini-Bulle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41439
NB Queen S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41439
New Capital Sicav . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41450
NICE SARL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41440
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF . . . . .
41427
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l. . . . . . . .
41440
OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l. . . . .
41442
OCM Luxembourg OPPS Herkules Hol-
dings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41443
OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2)
Blocker S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41443
OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l. . . . .
41449
OCM Luxembourg PF V S.àr.l. . . . . . . . . . .
41449
PBO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41465
PDF S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41432
Pemala s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41440
Prime Capital Access SA, SICAV-FIS . . . .
41450
R02 (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41449
RC Trans Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41433
RPH Associés Immobilière S.A. . . . . . . . . .
41472
Sicav Placeuro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41427
TCL Lux s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41437
TFP Royal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41465
TPG Growth -Yahtzee S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41466
TPG Kirchberg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41466
TPG Yahtzee Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
41472
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41472
Westpac S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41432
41425
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Ernst & Young International Pension Scheme, Société d'Epargne-Pension à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité Syrdall 2.
R.C.S. Luxembourg B 92.212.
Notice is hereby given to the shareholders of Ernst & Young International Pension Scheme Sepcav that the
ANNUAL GENERAL MEETING
will be held at the offices of Ernst & Young Luxembourg Société Anonyme, 7, rue Gabriel Lippmann, Parc d'Activité
Syrdall 2, L-5365 Munsbach, on <i> 12 i>
<i>thi>
<i> April 2012 i> at 11.00, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the annual accounts for the financial year ended 31
st
December, 2011
2. Report of the Board of Directors
3. Report of the Asset Manager
4. Report of the Independent Auditor concerning the annual accounts for the financial year ended 31
st
December,
2011
5. Approval of the Annual Accounts
6. Discharge to the Directors
7. Election and appointment of Directors
8. Appointment of the Independent Auditor
9. Miscellaneous
The shareholders are advised that no quorum for the items on the agenda is required and that the majority of the
shares present or represented will take the decisions.
Each share is entitled to one vote.
In order to vote at the annual general meeting, shareholders may be present in person or represented by a duly
appointed proxy. Shareholders who cannot attend the meeting in person are invited to send a duly completed and signed
proxy form to the address of the Sepcav for the attention of Mr Jean-Marie Gischer to arrive no later than the 6
th
April
2012. A blank proxy form is attached hereto.
Luxembourg, 15
th
March 2012.
<i>By order of the Board of Directorsi> .
Référence de publication: 2012033199/7509/29.
Argenta Fund of Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 149.912.
Le conseil d'administration (le «Conseil d'Administration») de la Sicav Argenta Fund of Funds (ci-après dénommée le
«Fonds») a le plaisir d'inviter les actionnaires et les administrateurs ainsi que le réviseur d'entreprises agréé du Fonds à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>20 avril 2012i> à 10.00 heures au siège social du Fonds.
L'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du Fonds (l'«Assemblée») est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Communication et discussion du rapport annuel du Conseil d'Administration (le «Rapport De Gestion») concernant
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011;
2. Communication et discussion du rapport annuel du réviseur d'entreprises agréé sur les comptes annuels pour
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011;
3. Communication et approbation des comptes annuels du Fonds pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011
et affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration;
Proposition de résolution: «L'Assemblée approuve les comptes annuels pour l'exercice social clôturé le 31 dé-
cembre 2011, ainsi que l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration.»
4. Décharge des administrateurs et administrateurs-délégués;
Proposition de résolution: «L'Assemblée décide de donner décharge à l'ensemble des administrateurs et adminis-
trateurs-délégués du Fonds pour l'exécution de leurs mandats jusqu'à la clôture du dernier exercice social, soit le
31 décembre 2011.»
5. Décharge du réviseur d'entreprises agréé, Mazars Luxembourg S.A., pour l'exercice de son mandat concernant
l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011;
Proposition de résolution: «L'Assemblée donne décharge au réviseur d'entreprises agréé Mazars Luxembourg S.A.,
pour l'exercice de son mandat concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2011.»
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6. Nomination du réviseur d'entreprises agréé et fixation de sa rémunération;
Proposition de résolution: «L'Assemblée décide de nommer Mazars Luxembourg S.A., société de droit luxem-
bourgeois ayant adopté la forme d'une société anonyme, sise 10A, rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
représentée par Monsieur Pierre Friderich, en tant que réviseur d'entreprises agréé pour un terme d'un an à partir
du 20 avril 2012 et qui finira immédiatement après la clôture de l'assemblée générale qui aura délibéré et décidé
relativement aux comptes annuels pour l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012. La rémunération pour
l'exercice du mandat de Mazars Luxembourg S.A. s'élève à € 20.500 pour l'exercice social se clôturant le 31
décembre 2012.»
7. Divers.
Pour être admis à l'Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au plus tard le 10 avril 2012 au siège
social d'Argenta Banque d'Epargne S.A. (Argenta Spaarbank nv) à B-2018 Antwerpen, Belgiëlei 49-53 (qui assure le service
financier en Belgique) ou au siège social d'Argentabank Luxembourg S.A. à L-1724 Luxembourg, 27, boulevard du Prince
Henri.
Les actionnaires peuvent obtenir les statuts, le rapport annuel et le prospectus du Fonds auprès des adresses men-
tionnées ci-dessus.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012028927/44.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1746 Luxembourg, 1, rue Joseph Hackin.
R.C.S. Luxembourg B 44.354.
Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>13 avril 201i> <i>2i> à 15.00 heures au siège social avec pour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Commissaire aux Comptes,
2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 2011 et affectation des résultats,
3. Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
4. Délibération et décision sur la continuité des activités de la société conformément à l'article 100 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales,
5. Nominations statutaires,
6. Fixation des émoluments du Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette Assemblée, Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de déposer
leurs titres cinq jours francs avant l'Assemblée au siège social.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012035198/755/20.
Sicav Placeuro, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1490 Luxembourg, 16, rue d'Epernay.
R.C.S. Luxembourg B 31.183.
Les actionnaires de Sicav Placeuro sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
Qui se tiendra le mardi <i>10 avril 2012i> à 10 heures à l'hôtel Parc Belair, 111, avenue du X Septembre à L-2551 Luxem-
bourg, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rapport du Réviseur.
2. Rapport de liquidation de Sicav Placeuro - Compartiment Global US Equities.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes et affectation des résultats au 31 décembre
2011.
4. Décharge à donner aux administrateurs et Réviseur.
5. Nominations statutaires.
6. Questions diverses
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012036504/755/19.
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Jerona SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 18.202.
Messieurs les actionnaires sont priés d'assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 avril 2012i> à 11.00 heures, au siège social, avec l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d'Administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31.12.2011.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
<i>Pour le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012037709/660/15.
Managed Funds Portfolio, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 3, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 81.144.
Les actionnaires sont invités à assister à
l'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra dans les locaux de ING Investment Management Luxembourg au 3, rue Jean Piret à L-2350 Luxembourg,
le <i>12 avril 2012i> à 10 H 00 pour délibérer sur l'ordre du jour suivant
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d'Administration et du Réviseur d'Entreprises.
2. Approbation des comptes au 31 décembre 2011.
3. Affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.
Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d'avoir, cinq jours francs au moins
avant la réunion, fait connaître au Conseil d'Administration leur intention de prendre part à l'Assemblée.
<i>Le Conseil d'Administration.i>
Référence de publication: 2012035729/755/20.
Luflu S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 167.634.
STATUTS
L'an deux mil douze, le vingt-huit février.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois IMMO-CONFORT S.A. avec siège à L-4940 Bascharage, 183, avenue
de Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro B 75.507, constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Georges
d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 13 avril 2000, publié au Mémorial C numéro 586 du 17 août
2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d'une assemblée générale extraordinaire actée
par le notaire Henri Hellinckx, alors de résidence à Mersch, en date du 25 avril 2006, publiée au Mémorial C numéro
1401 du 20 juillet 2006,
Représentée aux présentes par son administrateur délégué: Madame Angéla SADDI-ANDRESINI, demeurant à Sanem,
nommée à cette fonction aux termes d'une décision prise en assemblée générale extraordinaire en date du 13 mars 2008,
dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 1449 du 12 juin 2008,
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Et un second administrateur: Monsieur Maurizio SADDI, demeurant à Sanem, nommé à cette fonction aux termes
d'une assemblée générale extraordinaire actée par Maître Henri Hellinckx, notaire alors de résidence à Mersch, en date
du 25 avril 2006, publiée au Mémorial C numéro 1401 du 20 juillet 2006,
la société étant engagée par la signature conjointe d'un administrateur et de l'administrateur délégué conformément
à la décision des actionnaires prise en assemblée générale extraordinaire prémentionnée du 13 mars 2008.
2. La société anonyme de droit luxembourgeois IRIS IMMOBILIERE S.A. avec siège à L-4940 Bascharage, 183, avenue
de Luxembourg, immatriculée au RCSL sous le numéro B 76.759, constituée sous la dénomination de DECORS-LUX S.A.
aux termes d'un acte reçu par Maître Georges d'Huart, alors notaire de résidence à Pétange, en date du 22 juin 2000,
publié au Mémorial C numéro 832 du 14 novembre 2000, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux
termes d'une assemblée générale sous seing privé, emportant conversion du capital en Euros, dont un extrait a été publié
au Mémorial C numéro 506 du 30 mars 2002,
- Représentée aux présentes par son administrateur délégué: Monsieur Maurizio SADDI, employé privé, né à Steinfort,
le 03 juillet 1965, demeurant à L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers,
Dont le mandat à cette fonction a été renouvelé suivant décision prise en assemblée générale extraordinaire en date
du 1
er
juillet 2011, dont un extrait a été publié au Mémorial C numéro 2843 du 22 novembre 2011.
Ces comparants, es-qualité qu'ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d'acter comme suit les statuts d'une
société anonyme qu'ils constituent comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de LUFLU S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Bascharage.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de ladite commune par simple décision du conseil d'administration.
Au cas où le Conseil d'Administration estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire,
économique ou social de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social
à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet
sur la nationalité de la société, laquelle nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui se
trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la gestion et la mise en valeur de ses immeubles au Lu-
xembourg et à l'étranger.
Elle peut effectuer tous placements immobiliers ou mobiliers, contracter tous emprunts, avec ou sans affectation
hypothécaire, tant pour son propre compte que pour le compte de tiers, se porter caution ou garant pour le compte de
tiers.
Elle a encore pour objet toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations,
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle, le financement
et le développement de ces participations.
Elle pourra acquérir et obtenir tous brevets d'invention et de perfectionnement, licences, procédés et marques de
fabriques, les exploiter, céder et concéder toutes les licences.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d'un portefeuille se composant
de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir
par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et valeurs
mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ses affaires.
La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-
ciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
Titre II. Capital, actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille Euros (€ 31.000,-) représenté par mille (1000) actions d'une valeur
nominale de trente et un Euros (€ 31,-) chacune, entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Les actions seront nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. En cas d'actions nominatives, un registre des
actionnaires sera tenu au siège social de la société.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, dans les conditions prévues par la loi.
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Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Cependant
au cas où la Société est constituée par un associé unique ou s'il est constaté lors d'une assemblée générale que la Société
n'a plus qu'un associé unique, la composition du Conseil d'Administration peut être limitée à un membre jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un associé.
Une société peut être membre du Conseil d'Administration ou peut être l'Administrateur Unique de la Société. Dans
un tel cas, le Conseil d'Administration ou l'Administrateur unique nommera ou confirmera la nomination de son repré-
sentant permanent en conformité avec la Loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales tel que modifiée.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révo-
cables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d'Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d'urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d'Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil. Au cas où le Conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera
engagée par la signature individuelle de l'administrateur unique.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions
doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le troisième jeudi du mois de juin à 10.00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparantes, représentées comme il est dit, déclarent souscrire
le capital comme suit:
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- IMMO-CONFORT S.A., préqualifiée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
300 actions
- IRIS IMMOBILIERE S.A., préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
700 actions
TOTAL: mille actions: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1000 actions
Toutes les actions ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille Euros
(EUR 31.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Loi anti-blanchimenti>
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et certifie que les fonds/biens/droits servant à la libération du
capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant une infraction
visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article
135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première assemblée générale se tiendra en l'année 2013.
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ mille deux cents Euros (EUR
1.200,-).
Les fondateurs sont indivisiblement et irrévocablement solidaires du paiement de ces frais.
<i>Assemblée constitutivei>
Et à l'instant les comparants, agissant comme sus-dit et représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués
en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris les résolutions sui-
vantes:
1. sont nommés administrateurs:
- Monsieur Maurizio SADDI, employé privé, né à Steinfort, le 03 juillet 1965, demeurant à L-4985 Sanem, 12, rue des
Pommiers,
- Madame Angela SADDI-ANDRESINI, administrateur de société, née à Differdange le 26 janvier 1970, demeurant à
L-4985 Sanem, 12, rue des Pommiers,
- Madame Angela GILIBERTI, épouse ANDRESINI, née le 1
er
août 1937 à Putignano (Bari) Italie, demeurant à L-4534
Differdange, 17, rue de la Clef.
Monsieur Maurizio SADDI, préqualifié, est nommé administrateur délégué avec pouvoir d'engager la société sous sa
seule signature en toute circonstance.
2. Est nommée commissaire:
La société à responsabilité limitée Bureau Comptable et Fiscal OP DER BRECK s.à r. l. avec siège à L-1128 Luxembourg,
28-30, Val Saint André, RCSL B 92.346.
3. Le siège social est fixé à L-4940 Bascharage, 183, avenue de Luxembourg.
4. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin lors de l'assemblée générale ordinaire à tenir en
l'année 2017.
Les frais et honoraires en relation avec le présent acte sont à la charge de la société, les fondateurs en étant débiteurs
solidaires.
<i>Déclarationi>
Avant de conclure, le notaire a attiré l'attention du comparant sur l'obligation pour la société de solliciter et d'obtenir
les autorisations administratives requises avant toute transaction de nature commerciale.
Les comparants reconnaissent avoir reçu du notaire une note résumant les régles et conditions fondamentales relatives
à l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre
des Notaires en date du 16 mai 2001.
Dont acte, fait et passé à Capellen, à la date mentionnée en tête des présentes.
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U X E M B O U R G
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute après s'être identifiés auprès du notaire au moyen de leurs
cartes d'identité.
Signé: A. ANDRESINI, M. SADDI, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 29 février 2012. Relation: CAP/2012/753. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME,
Capellen, le 6 mars 2012.
Référence de publication: 2012035720/184.
(120047339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
PDF S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 3, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 134.516.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 63841 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026541/10.
(120034305) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Beech Tree S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 85.327.
Les statuts coordonnées ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 février 2012.
Référence de publication: 2012026325/10.
(120034306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Westpac S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CAD 17.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 166.874.
<i>Extrait des Résolutions de l'associé unique du 14 février 2012i>
L'associé unique de Westpac S.à r.l. (la "Société"), a décidé comme suit
- de nommer te gérant suivant avec effet au 13 février 2012 et ce pour une durée illimitée
* Eric Lechat, né le 21 février 1980 à Leuven, Belgique, demeurant professionnellement au 20, rue de la Poste, L-2346
Luxembourg.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Eric Lechat / Michael Kidd.
Référence de publication: 2012027265/14.
(120035341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
BlueBay Funds Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 88.445.
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire du 28 février 2012, que l'actionnaire unique de la Société a pris les réso-
lutions suivantes:
- Réélection des membres du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration de la Société est
composé comme suit, jusqu'à la date de la prochaine assemblée générale qui se tiendra en 2013:
* Henry Kelly
* Claude Niedner
* Robert Raymond
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* Nicholas Williams
* James Jordan Heyworth Kitson
- Nomination de Deloitte S.A., société anonyme de droit luxembourgeois ayant son siège social à L-2220 Luxembourg
560, rue de Neudorf, R.C.S.Luxembourg B 67.895, en qualité de réviseur d'entreprise de la Société pour une durée d'un
an jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2013.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Axelle De Donker.
Référence de publication: 2012027312/20.
(120035175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
RC Trans Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 9B, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 167.633.
STATUTS
L'an deux mil douze, le douze mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Louis COTTEAUX, administrateur de société, né à Bruxelles, Belgique, le 25 novembre 1959, demeurant à
B-4041 Herstal, 108, rue Clerbeau.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu’il constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de RC TRANS LUX
s.à r.l..
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg avec le consentement et l’assemblée
générale des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet les transports nationaux et internationaux, les transports de matières dangereuses et
de déchets, l’import-export de matériel, l’achat et la vente de camions et remorques en gros, la location de matériel
camion-remorque, la vente de pièces d’occasion et de pneus en gros, l’affrètement en transports nationaux et interna-
tionaux, le commissionnaire en transports, la logistique, le transport de marchandise spécialisée, le fret, le stockage de
marchandises en général y compris les produits dangereux classés ADR pour compte de tiers.
La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,
analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des
matières premières ou à faciliter l’écoulement de ses produits.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou susceptible
d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, toute cession, mutation ou transfert de
parts sociales, pour quelque cause que ce soit, par un associé à un non-associé au sens large (y compris les héritiers légaux
ou réservataires ainsi que le conjoint) exige l’agrément unanime préalable des autres associés.
En cas de non-agrément, les autres associés devront soit racheter eux-mêmes l’intégralité des parts sociales, soit
prendre les mesures nécessaires pour que la société rachète elle-même l’intégralité desdites parts sociales, soit désigner
un ou plusieurs tiers qui rachèteront l’intégralité desdites parts sociales dans le délai de six mois à partir de la demande
d’agrément. Dans tous ces cas, le prix de rachat des parts sociales correspondra à leur valeur comptable, à déterminer
soit à l’amiable entre parties, soit à dires d’expert.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
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Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément.
Ces parts ont toutes été souscrites par l’associé unique, Monsieur Louis COTTEAUX, préqualifié.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (€ 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-
ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi Anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et que
les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions visées à l’article 506-1 du code pénal luxem-
bourgeois.
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<i>Assemblée Générale.i>
Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach-Martelange, 9B, rue des Tilleuls.
2) La société sera gérée par un gérant: Monsieur Louis COTTEAUX, administrateur de société, né à Bruxelles, Belgique,
le 25 novembre 1959, demeurant à B-4041 Herstal, 108, rue Clerbeau.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être
identifié au moyen de sa carte d’identité.
Signé: L. COTTEAUX, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2012. Relation: CAP/2012/934. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme.
Capellen, le 20 mars 2012.
Référence de publication: 2012035830/113.
(120047545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Elektra Purchase No. 20 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 112.106.
<i>Extrait de la résolution de conseil d'administration de la Société prise en date du 30 mai 2006i>
Il a été décidé:
- D'annuler la nomination de L'Alliance Révision S.à r.l, ayant l'adresse au 1, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en
tant que Commissaire aux Comptes, en raison d'erreur matérielle, avec effet à partir de la constitution de la Société;
- Reconnaître et de ratifier la nomination de BDO Compagnie Fiduciaire, ayant l'adresse au 5, boulevard de la Foire,
L-2013 Luxembourg, en tant que Réviseur d'entreprises avec effet à partir de la constitution de la Société et pour un
période de six ans.
La Société prend note qu'en date du 31 Juillet 2009, la société BDO Compagnie Fiduciaire, avec siège social à Luxem-
bourg, 2, avenue Charles de Gaulle, inscrite au R.C.S.Luxembourg, section B numéro 71.178, a été scindée par la
constitution de trois nouvelles sociétés dont- "BDO Audit S.A.", avec siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg qui remplace BDO Compagnie Fiduciaire S.A.
Le Réviseur d'entreprises est dorénavant: BDO Audit S.A.avec son siège social à 2, Avenue Charles de Gaulle L - 1653
Luxembourg, enregistré auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B147570 et
ce jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2012;
La Société prend note des changements suivants:
- L'adresse de M.Peter Gatehouse est désormais Ogier House, The Esplanade, St Helier, Jersey JE4 9WG, Jersey.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012027316/25.
(120035201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
GSCP V S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.201.150,00.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 117.403.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue en date du 27 février 2012, a décidé d'accepter:
- la démission de Fabrice Hablot en qualité de gérant de la Société avec effet au 27 février 2012.
- la nomination avec effet au 27 février 2012 et pour une durée indéterminée, en qualité de gérant de la Société de
Dominique Le Gal, né à Savigny-Sur-Orge (France), le 9 décembre 1971, et ayant son adresse professionnelle au 2, rue
du Fossé, L-1536 Luxembourg.
Le Conseil de Gérance sera, à partir du 27 février 2012, composé comme suit:
- Nicole GÖTZ, gérant
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- Maxime NINO, gérant
- Dominique LE GAL, gérant
- Michael FURTH, gérant
- Véronique MENARD, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Maxime Nino
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012027323/23.
(120035370) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Itau Specialised Investment Funds, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 163.974.
L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 31 janvier 2012 a décidé de nommer, avec
effet immédiat, Mr. Marcelo DE LIMA FATIO et Mr. Shee Wah CHANG aux fonctions d'administrateurs, en remplacement
de Mr. Roberto NISHIKAWA et Mr. Don George LINFORD. Ces mandats sont conclus pour une période d'un an, jusqu'à
la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.
Le Conseil d'Administration se compose comme suit:
Mr. Justin EGAN
Carne Global Financial Services (Luxembourg) S.à.r.l 25B, Bld Royal, L-2449 Luxembourg.
Mr. Marcelo DE LIMA FATIO
Av.Eng.De Armando Arruda Pereira, 707 - 11° andar Torre Eudoro Villela 04344-902 Jabaquara - Sao Paulo/SP - Brazil
Mr. Shee Wah CHANG
Av.Eng.De Armando Arruda Pereira, 707 - 11° andar Torre Eudoro Villela 04344-902 Jabaquara - Sao Paulo/SP - Brazil
<i>Pour ITAÙ SPECIALISED INVESTMENT FUNDS
i>Société d'Investissement à Capital Variable
Fonds d'Investissement Spécialisé
RBC Dexia Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme
Signatures
Référence de publication: 2012027324/25.
(120035107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
KMU Portfolio S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 147.529.
<i>Extraits des Résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 28 Février 2012i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue en date du 28 Février 2012 que Pricewa-
terhouseCoopers a été réélu en sa qualité de réviseur d'entreprise de la Société et ce, pour l'audit des comptes se
clôturant au 31 décembre 2011.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour KMU Portfolio S.A.
i>The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
Jérémy Colombé / Peter BUN
Référence de publication: 2012027325/16.
(120035161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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TCL Lux s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 9A, rue des Tilleuls.
R.C.S. Luxembourg B 167.630.
STATUTS
L'an deux mil douze, le douze mars,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Dominique ‘s HEEREN, administrateur de société, né le 05 août 1956 à Meeffe (B), demeurant à B-4280
Hannut, 33, rue de Huy.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il constitue:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de TCL LUX s.à
r.l..
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Rambrouch.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg avec le consentement et l'assemblée
générale des associés.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'activité d'auxiliaire de transport, la location de véhicules sans chauffeur, la prestation
de services informatiques ainsi que toutes opérations comptables, commerciales, industrielles, financières, mobilières,
immobilières et toutes opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation de
l'objet social ou son extension.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut
notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs mobilières
de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations comptables, commerciales, industrielles et financières, tant mobi-
lières qu'immobilières, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet et notamment procéder à
l'exploitation des biens immobiliers par location sous quelque forme que ce soit.
La société a également pour objet les transports nationaux et internationaux, les transports de matières dangereuses
et de déchets, l'import-export de matériel, le renting, l'achat et la vente de camions et remorques en gros, la location de
matériel camion-remorque, la vente de pièces d'occasion et de pneus en gros, l'affrètement en transports nationaux et
internationaux, le commissionnaire en transports, la logistique, le transport de marchandise spécialisée, le fret, le stockage
de marchandises en général y compris les produits dangereux classés ADR pour compte de tiers.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. En revanche, toute cession, mutation ou transfert de
parts sociales, pour quelque cause que ce soit, par un associé à un non-associé au sens large (y compris les héritiers légaux
ou réservataires ainsi que le conjoint) exige l'agrément unanime préalable des autres associés.
En cas de non-agrément, les autres associés devront soit racheter eux-mêmes l'intégralité des parts sociales, soit
prendre les mesures nécessaires pour que la société rachète elle-même l'intégralité desdites parts sociales, soit désigner
un ou plusieurs tiers qui rachèteront l'intégralité desdites parts sociales dans le délai de six mois à partir de la demande
d'agrément. Dans tous ces cas, le prix de rachat des parts sociales correspondra à leur valeur comptable, à déterminer
soit à l'amiable entre parties, soit à dires d'expert.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l'objet d'un contrat d'association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu'il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d'effet vis-à-
vis des tiers qu'après avoir été dûment publié.
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Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l'Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'assemblée générale annuelle aura lieu le premier lundi du mois de juin de chaque exercice.
Si cette date est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 13. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 14. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 16. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Souscription - Libérationi>
Les cent parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément.
Ces parts ont toutes été souscrites par l'associé unique, Monsieur Dominique ‘s HEEREN, préqualifié.
<i>Fraisi>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d'environ mille cent
Euros (€ 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l'attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-
ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l'octroi d'une autorisation d'établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, le comparant déclare être le bénéficiaire réel de cette opération et que
les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d'une des infractions visées à l'article 506-1 du code pénal luxem-
bourgeois.
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<i>Assemblée Générale.i>
Le fondateur prénommé, détenant l'intégralité des parts sociales, s'est constitué en Assemblée Générale et a pris à
l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-8832 Rombach-Martelange, 9A, rue des Tilleuls.
2) La société sera gérée par un gérant: Monsieur Dominique ‘s HEEREN, administrateur de société, né le 05 août 1956
à Meeffe (B), demeurant à B-4280 Hannut, 33, rue de Huy.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l'étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s'être
identifié au moyen de sa carte d'identité.
Signé: D. ‘s HEEREN, C. MINES.
Enregistré à Capellen, le 14 mars 2012. Relation: CAP/2012/935. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€.
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
Pour copie conforme,
Capellen, le 12 mars 2012.
Référence de publication: 2012035903/121.
(120047524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mars 2012.
Mini-Bulle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 16-20, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 152.064.
L'associé unique de la société à responsabilité limitée MINI BULLE SARL - RCB N° 152 064 - 16-20 Rue de Luxembourg
L-4220 ESCH/ALZETTE, a tenu une assemblée générale extraordinaire:
<i>Ordre du jour:i>
démission de l'associé unique
<i>Première résolution:i>
Monsieur PANIEL Joël - Commerçant - demeurant 1 Rue Belle-Vue L-4417 SOLEUVRE démissionne de son poste de
gérant technique de la société MINI BULLE SARL dont siège social au 16-20 Rue de Luxembourg L-4220 ESCH/ALZETTE
avec effet immédiat.
Fait à ESCH/ALZETTE, le 29.02.2012.
PANIEL Joël.
Référence de publication: 2012027328/16.
(120035268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
NB Queen S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 116.069.
EXTRAIT
En date du 13 janvier 2012, le mandat de gérant de classe A de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de
gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. John E. Viola gérant de classe A
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012027330/17.
(120035376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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NICE SARL, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 23, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 157.251.
<i>Ancien Gérant Techniquei>
Nous tenons a vous informer que Mlle Paulo Da Silva Sonia née a Orense, Espagne le 20/10/1986 nominée le 11/11/2010
gérant technique de la société NICE SARL immatriculée B 157251 au registre du commerce luxembourgeois cède son
activité comme gérant technique le 27/02/2012 .
<i>Nouveau Gérant Techniquei>
Veuillez enregistrer et publier que Mlle Kumanda Ankangelo Catherine qui habite 31, rue Michel Rodange L-3750
Rumelange née à Kinshasa, RDC, a été nominée nouveau gérant technique le 27/02/2012 de la société NICE SARL
immatriculée B 157251 au registre du commerce luxembourgeois.
Dudelange, le 27 février 2012.
Nice Sarl
Signatures
Référence de publication: 2012027331/18.
(120035106) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 470.150,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 133.551.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 28 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012027332/17.
(120035439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Pemala s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9053 Ettelbruck, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 167.719.
STATUTS
L'an deux mil douze, le quatorze mars.
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Pema Norbu BHUTIA, restaurateur, né à East Gangtok, Inde, le 14 mai 1983, demeurant à L-2410 Strassen,
178, rue de Reckenthal.
Lequel comparant a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «PEMALA s.àr.l.”
Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune d’Ettelbruck.
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg.
La durée de la société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
Les repas pourront être consommés sur place, livrés ou emportés.
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De manière générale, la société pourra passer tous actes et prendre toutes dispositions de nature à faciliter la réali-
sation de son objet social.
Art. 4. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (Eur 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq Euros (Eur 125,-) chacune.
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de
l'actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés, mais elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause
de mort à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social restant. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d'une cession, la valeur des parts est déterminée d'un commun accord entre les parties.
Par ailleurs, les relations entre associés et/ou les relations entre les associés et des personnes physiques ou morales
bien déterminées pourront faire l’objet d’un contrat d’association ou de partenariat sous seing privé.
Un tel contrat, par le seul fait de sa signature, aura inter partes la même valeur probante et contraignante que les
présents statuts.
Un tel contrat sera opposable à la société après qu’il lui aura dûment été signifié, mais il ne saurait avoir d’effet vis-à-
vis des tiers qu’après avoir été dûment publié.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront s'en rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Art. 8. La société sera gérée par un ou plusieurs gérants nommés et révocables par l’Assemblée générale.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs sous réserve de l'accord de l'Assemblée Générale.
Art. 9. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les 3/4 du capital social.
Art. 11. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.
Art. 12. L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Chaque année le trente et un décembre les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l'inventaire comprenant
les pièces comptables exigées par la loi.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légal jusqu'à ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants, sinon par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août
1915 et de ses lois modificatives, ou à défaut par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce compétent statuant
sur requête de tout intéressé.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
légales.
<i>Frais:i>
Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué sans nul préjudice à la somme d’environ mille cent
Euros (Eur 1.100,-).
Le notaire instrumentant attire l’attention du comparant qu'avant toute activité commerciale de la société présente-
ment fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social.
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Le comparant reconnaît avoir reçu du notaire une note résumant les règles et conditions fondamentales relatives à
l’octroi d’une autorisation d’établissement, note que le Ministère des Classes Moyennes a fait parvenir à la Chambre des
Notaires en date du 16 mai 2001.
<i>Loi anti-blanchimenti>
En application de la loi du 12 novembre 2004, les représentants de la comparante déclarent être les bénéficiaires réels
de cette opération et déclarent en plus que les fonds ne proviennent ni du trafic de stupéfiants ni d’une des infractions
visées à l’article 506-1 du code pénal luxembourgeois.
<i>Souscriptioni>
Les 100 parts sociales sont intégralement libérées par des versements en espèces ainsi qu'il en a été démontré au
notaire qui le constate expressément, et toutes souscrites par l’associé unique Monsieur Pema Norbu BHUTIA, préqua-
lifié.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre deux mil douze.
<i>Assemblée généralei>
Le fondateur prénommé, détenant l’intégralité des parts sociales, s’est constitué en Assemblée Générale et a pris à
l’unanimité les résolutions suivantes:
1) Le siège social est fixé à L-9053 Ettelbruck, 15, avenue J.F. Kennedy.
2) La société sera gérée par un gérant unique, savoir:
Monsieur Pema Norbu BHUTIA, restaurateur, né à East Gangtok, Inde, le 14 mai 1983, demeurant à L-2410 Strassen,
178, rue de Reckenthal.
3) La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte, après s’être
identifié au moyen d’une copie de sa carte d’identité.
Signé: P. N. BHUTIA, C. MINES
Enregistré à Capellen, le 16 mars 2012. Relation: CAP/2012/990. Reçu soixante-quinze euros. 75,-€
<i>Le Receveuri>
(signé): I. Neu.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 21 mars 2012.
Référence de publication: 2012037625/100.
(120050157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 mars 2012.
OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.935.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 16 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012027335/17.
(120035450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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OCM Luxembourg OPPS Herkules Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.096.100,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 118.873.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 8 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012027336/17.
(120035432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) Blocker S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 155.054.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 16 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012027337/17.
(120035436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
First Partners, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.783.
STATUTS
L’AN DEUX MILLE DOUZE, LE VINGT-SEPT MARS.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert.
Ont comparu:
1. La société anonyme de droit luxembourgeois, ANATEVKA, ayant son siège social situé au 22-24 Bd Royal, L-2449
Luxembourg, et inscrite au RCS de Luxembourg sous le numéro B 95132;
2. Monsieur Gérald Follonier né le 12/01/1963 à Sion (Suisse), demeurant 49, route de Plantay, CH-1163 Etoy (Suisse);
3. Monsieur Rémy Berzin né le 13/04/1964 à Thierrens (Canton de Vaud) demeurant 45, Chemin de Primerose,
CH-1007 Lausanne(Suisse);
4. Monsieur Philippe Hervé né le 01/04/1952 à Le Mesnil-Esnard (France), demeurant 25, rue Rennequin, F-75017 Paris;
5. Madame Céline Moulineau née le 06/04/1973 à Saint Germain en Laye (France) demeurant 11, Boulevard de Cour-
celles F-75008 Paris; et
6. Monsieur Youri Borissov, né le 27/12/1957 à Yaroslavl (Russie) demeurant 76, avenue Henry Bourgys 1410 Waterloo
(Belgique).
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ici représentés par Mme Kirsch Olivia, Avocat à la cour, domiciliée professionnellement au 23, rue Jean Jaurès à L-1836
Luxembourg.,
en vertu de procurations datées du 21 mars 2012, respectivement du 23 mars 2012, lesquelles procurations, après
signature «ne varietur» par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être
enregistrées avec lui.
Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme sous la
dénomination FIRST PARTNERS qu'elles déclarent constituer comme suit:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est formé par les parties comparantes et par tous ceux qui deviendront action-
naires par la suite une société anonyme sous la dénomination de FIRST PARTNERS (la "Société") qui sera régie par la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi") et les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut avoir un actionnaire unique (l'"Actionnaire Unique") ou plusieurs actionnaires. La Société ne sera pas
dissoute par la mort, la suspension des droits civiques, la faillite, la liquidation ou la banqueroute de l'Actionnaire Unique.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg ("Luxembourg").
Il pourra être transféré dans les limites de la commune de Luxembourg par simple décision du conseil d’administration
de la Société (le "Conseil") ou, dans le cas d'un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") par une décision de
l'Administrateur Unique. Toutes les références dans les présents statuts au Conseil sont censées être des références à
l'Administrateur Unique s'il n'existe qu'un Administrateur Unique.
Lorsque le Conseil estime que des événements extraordinaires d'ordre politique ou militaire de nature à compro-
mettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger se produiront ou
seront imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces cir-
constances anormales. Cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, malgré le
transfert temporaire de son siège sociale, qui restera une société luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l’Assemblée Générale (telle que définie ci-après)
statuant comme en matière de modification des Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après.
Art. 4. Objet social. La Société a pour objet social (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelque forme que
ce soit et par tous moyens, directement ou indirectement, de participations, droits, intérêts et engagements dans des
sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii) l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière et l'aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs mobilières ou
instruments financiers de toutes espèces, ainsi que des contrats portant sur les titres précités ou y relatifs et (iii) la
possession, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille (composé notamment des actifs tels que
ceux définis aux points (i) et
(ii) ci-dessus). La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l’émission de titres de créances,
obligations et créances et autres titres représentatifs de dette. La Société peut accorder des prêts (subordonnés ou non
subordonnés) ou d'autres formes de financement à toute société. Elle peut également prêter des fonds (y compris ceux
résultant des emprunts et/ou des titres représentatifs de dette) à ses filiales et sociétés affiliées ainsi qu’à ses actionnaires.
La Société peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations ou les obligations de ses filiales, de sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
nantir, céder, grever de charges ou créer toutes sûretés sur toute ou partie de ses avoirs.
D’une manière générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute
opération ou transaction qu’elle considère nécessaire ou utile pour l’accomplissement et le développement de ses objets
sociaux, à condition que la Société ne participe pas à des opérations ou des transactions qui auraient pour résultat que
la Société soit engagée dans une activité pour laquelle un agrément serait nécessaire ou qui serait considérée comme
étant une activité réglementée du secteur financier.
Art. 5. Capital social. Le capital social souscrit est fixé cinquante mille euros (€ 50.000.-) représenté par mille (1000)
actions ordinaires d’une valeur nominale de cinquante euros (€ 50.-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
En outre, le Conseil (le cas échéant l’Administrateur Unique) est autorisé, pendant une période de cinq (5) ans prenant
fin à l’expiration du délai prévu par la Loi, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé, soit un million d’euros (€ 1.000.000.-), avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital
peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par incorporation de bénéfices
reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations comme dit ci-après, à aug-
menter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites du capital autorisé avec émission d'actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans
Le Conseil (le cas échéant l’Administrateur Unique) est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans
réserver aux actionnaires existant un droit préférentiel de souscription relativement aux nouvelles actions à émettre.
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Le Conseil (le cas échéant l’Administrateur Unique) peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir
ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le Conseil (le cas échéant l’Administrateur Unique) aura fait constater authentiquement une augmen-
tation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.
La Société pourra racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 6. Actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout
actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates
de ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.
Art. 7. Transfert des actions. Les actions sont librement cessibles. Le transfert des actions peut se faire par une
déclaration écrite de transfert inscrite dans le registre de(s) actionnaire(s) de la Société, cette déclaration de transfert
devant être signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes détenant les pouvoirs de représentation néces-
saires pour agir à cet effet.
La Société pourra également accepter comme preuve de transfert d’actions d'autres instruments de transfert, dans
lesquels les consentements du cédant et du cessionnaire sont établis, jugés suffisants par la Société.
La cession des actions au porteur s’opère par la seule tradition des titres.
Art. 8. Assemblées des actionnaires de la Société. Dans le cas d'une pluralité d'actionnaires, toute assemblée des
actionnaires de la Société régulièrement constituée (l'"Assemblée Générale") représentera l'ensemble des actionnaires
de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus étendus afin d'ordonner, d’effectuer ou de ratifier les actes relatifs à toutes
les opérations de la Société.
Dans le cas d'un associé unique, l'Associé Unique aura tous les pouvoirs conférés à l'Assemblée Générale. Dans ces
Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Assemblée Générale sera une référence aux
décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l'Associé Unique tant que la Société n'a qu'un associé unique. Les décisions
prises par l'Associé Unique sont documentées par voie de procès-verbaux.
L'Assemblée Générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg au siège social de la
Société ou à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans les convocations de cette assemblée, chaque
année le 30 juin à 9.30 heures. Si ce jour est férié pour les établissements bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tiendra le premier jour précédent.
L'Assemblé Générale annuelle pourra se tenir à l'étranger si le Conseil constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
D'autres assemblées des actionnaires de la Société pourront se tenir aux lieux et heures spécifiés dans les avis de
convocation de l'assemblée.
Tout actionnaire peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les actionnaires participant à l'assemblée peuvent être identifiés,
(ii) toutes les personnes participant à l'assemblée peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) l'assemblée
est retransmise en direct et (iv) les actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une assemblée par un
tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle assemblée.
Art. 9. Délais de convocation, Quorum, Procurations et Avis de convocation. Les délais de convocation et quorum
requis par la Loi seront applicables aux avis de convocation et à la conduite des Assemblées Générales, dans la mesure
o il n’en est pas disposé autrement dans les Statuts. Chaque action donne droit à une voix.
Dans la mesure o il n’en est pas autrement disposé par la Loi ou par les présents Statuts, les décisions de l'Assemblée
Générale dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.
Chaque actionnaire pourra agir à toute Assemblée Générale en désignant un mandataire par écrit, soit par lettre, par
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Si tous les actionnaires de la Société sont présents ou représentés à une Assemblée Générale, et déclarent avoir été
dûment convoqués et informés de l’ordre du jour de l’assemblée, celle-ci pourra être tenue sans convocation préalable.
Les actionnaires peuvent voter par écrit (au moyen d'un bulletin de vote) sur des résolutions soumises à l'Assemblée
Générale à condition que les bulletins de vote écrits incluent (1) les nom, prénom, adresse et signature des actionnaires
concernés, (2) l'indication des actions pour lesquelles l'actionnaire exercera son droit, (3) l'ordre du jour tel que décrit
dans l'avis de convocation et (4) les instructions de vote (approbation, refus, abstention) exprimées pour chaque point
de l'ordre du jour. Les bulletins de vote originaux devront être reçus par la Société avant la tenue de l'Assemblée Générale
en question.
Art. 10. Administration. Aussi longtemps que la Société a un Actionnaire Unique ou lorsque la Loi le permet, la Société
peut être administrée par un administrateur unique (l'"Administrateur Unique") ou par un Conseil de deux (2) adminis-
trateurs qui n'a(ont) pas besoin d'être un(des) associé(s) de la Société. Lorsque la Loi l'exige, la Société sera administrée
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par un Conseil composé d'au moins trois (3) administrateurs qui n'ont pas besoin d'être actionnaires de la Société. Le(s)
administrateur(s) sera/seront élu(s) pour un terme de six ans et seront rééligibles.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société (la "Personne Morale"), la Personne Morale
doit désigner un représentant permanent qui représentera la Personne Morale en tant qu'Administrateur Unique ou en
tant que membre du Conseil conformément à l'article 51bis de la Loi.
Le(s) administrateur(s) seront élus par l'Assemblée Générale. Les actionnaires de la Société détermineront également
le nombre d’administrateurs et leur rémunération. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut
être remplacé à tout moment par décision de l’Assemblée Générale.
Un administrateur peut être révoqué avec ou sans cause et/ou remplacé à tout moment par une résolution adoptée
par l’Assemblée Générale.
En cas de vacance d’un poste d'administrateur pour cause de décès, de retraite ou toute autre cause, les administrateurs
restants pourront élire, à la majorité des votes, un administrateur pour pourvoir au remplacement du poste devenu vacant
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. En l'absence d'administrateur disponible, l'Assemblée Générale devra rapide-
ment être réunie par le commissaire aux comptes et se tenir pour nommer de nouveaux administrateurs.
Art. 11. Réunions du Conseil. Le Conseil doit nommer un président (le "Président") parmi ses membres et peut désigner
un secrétaire, administrateur ou non, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil et des
décisions de l'Assemblée Générale ou des résolutions prises par l'Associé Unique. Le Président présidera toutes les
réunions du Conseil et toute Assemblée Générale. En son absence, l'Assemblée Générale ou les autres membres du
Conseil (le cas échéant) nommeront un autre président pro tempore qui présidera la réunion en question, par un vote
à la majorité simple.
Le Conseil se réunira sur convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l'avis de convo-
cation qui sera au Luxembourg.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné à tous les administrateurs avant la date prévue pour la réunion, sauf
s'il y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée brièvement dans l'avis de convocation de la réunion
du Conseil.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil sont présents ou
représentés lors de l’assemblée et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et avoir pleine connaissance de son
ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la convocation écrite avec l’accord de chaque membre du Conseil donné par
écrit soit par lettre, télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Une convocation spéciale ne sera pas requise pour des réunions se tenant à une heure et à un endroit prévus dans un
échéancier préalablement adopté par une résolution du Conseil.
Tout membre du Conseil peut se faire représenter à toute réunion du Conseil en désignant par écrit soit par lettre,
télécopie ou email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur, un autre administrateur
comme son mandataire.
Chaque membre du Conseil peut, à toute réunion du Conseil, désigner un autre membre du Conseil pour le repré-
senter et voter en son nom et à sa place à condition qu'un membre donné du Conseil ne puisse pas représenter plus
d'un de ses collègues et qu'au moins deux membres du Conseil soient toujours physiquement présents ou assistent à la
réunion du Conseil d'Administration par le biais de tout moyen de communication conforme aux exigences du paragraphe
qui suit.
Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo-conférence ou tout
autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion peuvent être iden-
tifiés, (ii) toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et parler avec les autres participants, (iii) la
réunion est retransmise en direct et (iv) les administrateurs peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion
par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs de la Société est
présente ou représentée à une réunion du Conseil. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs
présents ou représentés à cette assemblée. Dans le cas o lors d’une réunion, il existe une parité des votes pour et contre
une résolution, la voix du Président sera prépondérante.
Le Conseil peut également en toutes circonstances et à tout moment, avec l'assentiment unanime, passer des réso-
lutions par voie circulaire et les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil seront aussi valables et
effectives que si elles étaient passées lors d'une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent
apparaître sur un seul document ou plusieurs copies de la même résolution et seront établies par lettre, télécopie, ou
email reçu dans des circonstances permettant de confirmer l'identité de l'expéditeur.
Le présent Article 11 ne s'applique pas au cas où la Société est administrée par un Administrateur Unique.
Art. 12. Procès-verbaux des réunions du Conseil ou des résolutions de l'Administrateur Unique. Les procès-verbaux
de toute réunion du Conseil doivent être signés par le Président de la réunion en question ou le secrétaire, et les
résolutions prises par l'Administrateur Unique seront inscrites dans un registre tenu au siège social de la Société.
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Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, le
secrétaire ou deux membres du Conseil, ou l'Administrateur Unique.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes de disposition
et d’administration dans l'intérêt de la Société. Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts
à l'Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil.
Art. 14. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut nommer toute personne aux fonctions de délégué à la gestion
journalière, lequel pourra mais ne devra pas être actionnaire ou membre du Conseil, et qui aura les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière et les affaires de la Société.
Art. 15. Signatures autorisées. La Société sera engagée, en toutes circonstances (y compris dans le cadre de la gestion
journalière), vis-à-vis des tiers par (i) la signature conjointe de deux membres du Conseil, ou (ii) dans le cas d'un Admi-
nistrateur Unique, la signature de l'Administrateur Unique, ou (iii) par la signature individuelle de toute personne à qui
de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil ou l'Administrateur Unique, mais uniquement dans les
limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 16. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou
entité ne seront affectés ou invalidés par le fait qu'un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt personnel dans, ou est administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une telle société ou
entité filiale ou affiliée de la Société. Tout administrateur ou fondé de pouvoir de la Société, qui est administrateur, fondé
de pouvoir ou employé d’une filiale ou une société affiliée avec lequel la Société contracterait ou s’engagerait autrement
en affaires, ne pourra, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, être empêché de délibérer, de voter
ou d’agir en relation avec un tel contrat ou autre affaire.
Au cas où un administrateur de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire de la
Société, cet administrateur devra informer le Conseil de son intérêt personnel et contraire et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur cette affaire, et un rapport devra être fait sur cette affaire et cet intérêt personnel de cet
administrateur à la prochaine Assemblée Générale.
Si la Société a un Administrateur Unique, les transactions conclues entre la Société et l'Administrateur Unique et dans
lesquelles l'Administrateur Unique a un intérêt opposé à l'intérêt de la Société doivent être inscrites dans le registre des
décisions.
Les deux paragraphes qui précèdent ne s'appliquent pas aux résolutions du Conseil ou de l'Administrateur Unique
concernant les opérations réalisées dans le cadre ordinaire des affaires courantes de la Société lesquelles sont conclues
à des conditions normales.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires
aux comptes. Le commissaire aux comptes sera élu pour une période de six ans et sera rééligible.
Le commissaire aux comptes sera nommé par l'Assemblée Générale qui détermine leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat. Le commissaire aux comptes en fonction peut être révoqué à tout moment, avec ou sans
motif, par l'Assemblée Générale.
Art. 18. Exercice social. L'exercice social commencera le 1
er
janvier et se terminera le 31 décembre de chaque année.
Art. 19. Affectation des bénéfices. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société 5% (cinq pour cent) qui seront
affectés à la réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint 10% (dix pour
cent) du capital social de la Société tel qu’il est fixé ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit de tout temps,
conformément à l'article 5 des Statuts.
L’Assemblée Générale décidera de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel.
Les dividendes pourront être payés en euros ou en toute autre devise choisie par le Conseil et devront être payés
aux lieu et place choisis par le Conseil. Le Conseil peut décider de payer des acomptes sur dividendes sous les conditions
et dans les limites fixées par la Loi.
Art. 20. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute, à tout moment, par une décision de l’Assemblée
Générale statuant comme en matière de modification des présents Statuts, tel que prescrit à l'Article 21 ci-après. En cas
de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (qui peuvent
être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par la décision de l'Assemblée Générale décidant cette
liquidation. L'Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du ou des liquidateurs.
Art. 21. Modifications statutaires. Les présents Statuts pourront être modifiés de tout temps par l'Assemblée Générale
extraordinaire dans les conditions de quorum et de majorité requises par la Loi.
Art. 22. Droit applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront
réglées en application de la Loi.
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<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2012. La première
Assemblée Générale annuelle se tiendra en 2013.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les 1.000 actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs
Nombre
d’actions
ANATEVKA, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
620
Philippe Hervé, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Gérald Follonier, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Youri Borissov, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Remy Berzin, préqualifié . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Céline Moulineau, préqualifiée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
30
1.000
Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de EUR 50.000.-
(cinquante mille euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, preuve en ayant été donnée au notaire
instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de € 1.200.-.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les actionnaires ci-dessus prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions
suivantes:
1. le nombre d’administrateurs est fixé à trois (3) les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs
jusqu’à l’issue de l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2018:
- Gérald Follonier, directeur général de Firstcaution, né le 12/01/1963 à Sion (Suisse), demeurant 49, route de Plantay,
CH-1163 Etoy (Suisse).
-Thierry Leyne, dirigeant d’entreprises, le 8 septembre 1965 à Boulogne Billancourt (92100), demeurant 19 Nissim
Alonei, IL-62919 Tel Aviv.
- Philippe Hervé, administrateur, né le 1
er
avril 1952 à Le Mesnil-Esnard (76) - France, demeurant 25 rue Rennequin,
F-75017 Paris.
Monsieur Thierry Leyne est également nommé président du conseil d’administration et administrateur délégué.
2. la personne suivante est nommée commissaire en compte de la société jusque l’Assemblée Générale annuelle qui
se tiendra en 2018:
- Fiduo, RCS Luxembourg B56.248, 10A, rue Henri Schnadt à L-2350 Luxembourg.
3. le siège social de la société est établi au 22-24 Bd Royal à L-2449 Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, les parties comparantes ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: O. KIRSCH, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 29 mars 2012. Relation: RED/2012/402. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 29 mars 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012038580/288.
(120051678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mars 2012.
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OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 151.276.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de la Société prises le 16 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- D'accepter la démission de M. Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
- De nommer M. Jabir CHAKIB, né le 5 novembre 1967 à Casablanca (Maroc) ayant son adresse professionnelle au
26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg comme Gérant de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012027338/17.
(120035442) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
OCM Luxembourg PF V S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 146.230.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé Unique de la Société prises le 16 février 2012i>
L'Assemblée Générale Extraordinaire de la Société a décidé:
- De transférer le siège social de la Société du 53, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg au 26A, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg avec effet rétroactif au 1
er
juin 2011;
- En conséquence de ce transfert, les adresses professionnelles de Messieurs Szymon DEC et Jabir CHAKIB deviennent
également 26A, boulevard Royal L-2449 Luxembourg;
- D'accepter la démission de Mr Jean-Pierre BACCUS de son poste de Gérant de la Société avec effet immédiat;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Vanessa Lorreyte
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2012027339/18.
(120035448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
R02 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 13, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 87.660.
En date du 29 février 2012, l'associé unique de la société a pris la décision suivante:
- Résiliation du mandat de commissaire aux comptes de L'Alliance Révision S.à r.l. avec effet au 29 février 2012.
- Election de EQ Audit S.à r.l., société à responsabilité limitée enregistrée auprès du R.C.S. Luxembourg sous le numéro
B 124782, sise 2, rue Joseph Hackin, L-1746 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg en tant que commissaire aux
comptes, avec effet au 29 février 2012 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour R02 (LUXEMBOURG) S.A.
i>Manacor (Luxembourg) S.A.
Signatures
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012027343/17.
(120035539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Prime Capital Access SA, SICAV-FIS, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investisse-
ment Spécialisé.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 155.847.
<i>Extrait des décisions prises en Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires de la Société tenue le 7 février 2012i>
Il a été décidé comme suit:
1. de renouveler le mandat des Administrateurs de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale Annuelle
qui se tiendra en 2013.
2. de renouveler le mandat du Réviseur d'entreprise de la Société pour un terme expirant à l'Assemblée Générale
Annuelle qui se tiendra en 2013.
Le Conseil d'Administration de la Société se compose comme suit:
nom
prénom(s)
fonction
Steiness
Jesper
Administrateur
Dufour
Benoni
Administrateur
Keller
Thomas
Administrateur
Le Réviseur d'entreprise de la Société est:
dénomination ou raison sociale
Ernst & Young
Luxembourg, le 7 février 2012.
Citco Fund Services (Luxembourg) S.A.
Signatures
Référence de publication: 2012027340/25.
(120035168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
New Capital Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 167.765.
STATUTES
IN THE YEAR TWO THOUSAND AND TWELVE, ON THE TWENTY THIRD DAY OF MARCH.
Before us Maître Cosita Delvaux, notary residing in Redange-sur-Attert (Luxembourg), who will be the depositary of
the present deed.
There appeared:
AIVA Holding Group S.A. having its registered office with resident agent Icaza, Gonzalez, Ruiz & Aleman at Aquilino
de la Guardia Nº 8, Panama – Republic of Panama
duly represented by Fiona Silva, professionally residing at 14 rue Erasme, L-2082 Luxembourg.
by virtue of a proxy given in Montevideo, Uruguay, on the 20
th
March 2012.
The proxy given, signed ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which she acts has requested the notary to state as follows the articles of
incorporation of a company which he declares to constitute as sole shareholder.
Title I. Name - Registered office – Duration – Purpose definitions
Art. 1. Name. There is hereby established by the sole subscriber and all those who may become owners of shares
hereafter issued (the “Shares”), a public limited company (société anonyme) qualifying as an investment company with
variable share capital (société d'investissement à capital variable) under the name of "NEW CAPITAL SICAV" (the “Com-
pany”).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg.
Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of directors of the Company (the “Board of Directors”). The registered office of the Company
may be transferred within the same municipality by decision of the Board of Directors. It may be transferred to any other
municipality within the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the general meeting of holders of Shares
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(“Shareholder(s)”), adopted in the manner required for an amendment of these articles of incorporation (the “Articles”)
or by a resolution of the sole Shareholder.
In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic, social or military events
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg
company.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in (i) shares in companies
and other securities equivalent to shares in companies, (ii) bonds and other forms of securitised debt, and/or (iii) any
other negotiable securities which carry the right to acquire any such transferable securities by subscription or exchange
(“Transferable Securities”) and (iv) other assets permitted by applicable law, with the purpose of spreading investment
risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted by Part I of the law of 17 December 2010 on undertakings
for collective investment as may be amended from time to time (the “Law of 2010”).
Title II. Share capital - Shares - Net asset value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares of
no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof (the
“Net Asset Value”). The minimum capital as provided by the Law of 2010 shall be the equivalent in U.S. Dollar of one
million two hundred and fifty thousand Euro (EUR 1,250,000). Such minimum capital must be reached within a period of
six (6) months after the date on which the Company has been authorised as a collective investment undertaking under
Luxembourg law. The initial capital is the equivalent in U.S. Dollar of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) divided into
thirty one (31) Shares of no par value.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class of Shares shall,
if not expressed in U.S. Dollar, be converted into U.S. Dollar and the capital shall be the total of the net assets of all the
Classes of Shares.
The Company may have one or several Shareholders.
The Board of Directors may establish several portfolios of assets, each constituting a compartment of the Company
within the meaning of Articles 181 of the Law of 2010 (each a “Compartment” or “Compartments”).
Within each Compartment, the Shares to be issued pursuant to Articles 6 and 7 hereof may, as the Board of Directors
shall determine, be of different classes (each a “Class” or “Class of Shares”). The proceeds of the issue of each Class of
Shares shall be invested in Transferable Securities of any kind and other assets permitted by the Law of 2010 and Lu-
xembourg applicable regulations pursuant to the investment policy determined by the Board of Directors for the
Compartment established in respect of the relevant Class or Classes of Shares, subject to the investment restrictions
provided by the Law of 2010 and Luxembourg applicable regulations and as determined by the Board of Directors.
The Company constitutes one single legal entity. However, each portfolio of assets shall be invested for the exclusive
benefit of the relevant Compartment. In addition, each Compartment shall only be responsible for the liabilities which
are attributable to it.
The Board of Directors may create each Compartment or Class of Shares for an unlimited or limited period of time;
in the latter case at the expiry of the initial period of time, the Board of Directors may extend the duration of the relevant
Compartment or Class of Shares once or several times. At expiry of the duration of the Compartment or Class, the
Company shall redeem all the Shares in the relevant Class(es) of Shares, in accordance with Article 8.
At each prorogation of a Compartment or Class(es) of Shares, the registered Shareholders shall be duly notified in
writing, by a notice sent to the registered address as recorded in the register of Shares of the Company. The sales
documents of the Company (the “Sales Documents”) shall indicate the duration of each Compartment or Class and if
appropriate, its prorogation.
The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide that all or part of the assets of two
or more Compartment be co-managed, as described in the Sales Documents.
Art. 6. Form of Shares.
(1) Shares in each Compartment will be generally issued in registered form only. However, at the discretion of the
Board of Directors, Shares in any Compartment may be issued in bearer form if stipulated in the Sales Documents.
All issued registered Shares of the Company shall be registered in the register of Shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons or by other duly authorized agent designated by the Company, and such register
shall contain the name of each owner of registered Shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company
and the number of registered Shares held by him.
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The inscription of the Shareholder's name in the register of Shareholders evidences his right of ownership on such
registered Shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the Share-
holder or whether the Shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding, as described in the Sales
Documents.
The Share certificates, if issued, shall be signed by two members of the Board of Directors (“Directors”). Such signa-
tures shall be either manual, or printed, or in facsimile. The certificates will remain valid even if the list of authorized
signatures of the Company is modified. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto
by the Board of Directors; in the latter case, it shall be manual.
(2) Transfer of registered Shares shall be effected (i) if Share certificates have been issued, upon delivering the certificate
or certificates representing such Shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no Share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of Shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered Shares shall be entered into the register of Shareholders; such
inscription shall be signed by one or more Directors or officers of the Company or by one or more other persons or
agent duly authorized thereto by the Board of Directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered Shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered into the register of Shareholders.
In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered into by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any time, change his address as
entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or
at such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If any Shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his Share certificate has been mislaid, mutilated
or destroyed, then, at his request, a duplicate Share certificate may be issued under such conditions and guarantees,
including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At the issuance
of the new Share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original Share certificate in replacement
of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated Share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the Shareholder the costs of a duplicate or of a new Share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original Share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per Share. If one or more Shares are jointly owned or if the
ownership of such Share(s) is disputed, all persons claiming a right to such Share(s) have to appoint one single attorney
to represent such Share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such Share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional Shares up to three decimal places. Such fractional Shares shall not be
entitled to vote but shall be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant Class of Shares on a pro
rata basis. If the sum of the fractional Shares so held by the same Shareholder represents one or more entire Share(s),
such Shareholder has the correspondent voting right.
Art. 7. Issue of Shares. The Board of Directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of fully
paid up Shares at any time without reserving the existing Shareholders a preferential right to subscribe for the Shares to
be issued.
The Board of Directors may impose restrictions on the frequency at which Shares shall be issued in any Class or
Compartment; the Board of Directors may, in particular, decide that Shares of any Compartment shall only be issued
during one or more offering periods or at such other periodicity as provided for in the Sales Documents.
The Board of Directors may impose restrictions in relation to the minimum amount of initial subscription, the minimum
amount of any additional investments and the minimum amount of any holding of Shares.
After the initial offer of Shares for subscription, whenever the Company offers Shares for subscription, the price per
Share at which such Shares are offered shall be the Net Asset Value per Share of the relevant Class within the relevant
Compartment as determined in compliance with Article 11 hereof as of such day (“Valuation Day”, as further described
in Article 12 hereinafter) as is determined in accordance with such policy as the Board of Directors may from time to
time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be incurred by the
Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved from time to time
by the Board of Directors. The price so determined shall be payable within a maximum period as provided for in the
Sales Documents and determined by the Board of Directors and which shall not exceed ten (10) business days as defined
in the Sales Documents after the relevant Valuation Day.
The Board of Directors may delegate to any Director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new Shares to be issued and to deliver them.
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If subscribed Shares are not paid for, the Company may redeem the Shares issued, whilst retaining the right to claim
the issue fees and commission and any difference. In this case the applicant may be required to indemnify the Company
against any and all losses, costs or expenses incurred directly or indirectly as a result of the applicant’s failure to make
timely settlement, as conclusively determined by the Board of Directors in its discretion. In computing such losses, costs
or expenses account shall be taken where appropriate of any movement in the price of the Shares between allotment
and cancellation or redemption and the costs incurred by the Company in taking proceedings against the applicant.
The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by applicable Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from the
independent auditor of the Company (réviseur d'entreprises agréé) and provided that such securities delivered by way
of contribution in kind comply with the investment objectives and investment policies and restrictions of the Compart-
ment to which they are contributed. Any costs incurred in connection with a contribution in kind of securities shall be
borne by the relevant Shareholders.
Art. 8. Redemption of Shares. Any Shareholder may request the redemption of all or part of his Shares by the Company,
under the terms and procedures set forth by the Board of Directors in the Sales Documents and within the limits provided
by the Law of 2010 and these Articles.
The redemption price per Share shall be paid within a maximum period of time as provided by the Sales Documents.
Such a period shall not exceed ten (10) business days from the relevant Valuation Day provided that the Share certificates,
if any, and the transfer documents have been received by the Company, subject to the provision of Article 10 hereof.
The redemption price shall be equal to the Net Asset Value per Share of the relevant Class within the relevant
Compartment, as determined in accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such expenses and commissions
(if any) at the rate provided by the Sales Documents, in compliance with the Law of 2010 and any applicable regulation.
The relevant redemption price may be rounded up or down as further detailed in the Sales Documents as the Board of
Directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any
Shareholder in any Class of Shares of the relevant Compartment would fall below such number or such value as deter-
mined by the Board of Directors, then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption
for the full balance of such Shareholder's holding of Shares in such Class.
Further, if on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant
to Article 9 hereof exceed a certain level determined by the Board of Directors and disclosed in the Sales Documents
in relation to the number of Shares in issue of a Class or in case of a strong volatility of the market or markets on which
a Compartment is investing or in the best interest of a Compartment or of a Class and its Shareholders, the Board of
Directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be deferred for a period and in
a manner that the Board of Directors considers to be in the best interests of the Company. On the next Valuation Day,
these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
If on any given Valuation Day redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article
9 hereof amount to the total number of Shares in issue in any or all Class of Shares or Compartments, the calculation of
the Net Asset Value per Share of the relevant Class(es) of Shares may be deferred to take into consideration the fees
incurred in closing of said Class(es) and or Compartment.
The Company shall have the right, if the Board of Directors so determines, to satisfy payment of the redemption price
to any Shareholder who agrees in specie by allocating to the holder investments from the portfolio of assets set up in
connection with such Class(es) equal in value (calculated in the manner described in Article 11) as of the Valuation Day
on which the redemption price is calculated to the value of the Shares to be redeemed. The nature and type of assets to
be transferred in such case shall be determined on a fair and reasonable basis and without prejudicing the interests of the
other holders of Shares of the relevant Class or Classes of Shares and the valuation used shall be confirmed by a special
report of the auditor of the Company. The costs of any such transfers shall be borne by the transferee.
All redeemed Shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Unless otherwise determined by the Board of Directors for certain Classes of Shares
or Compartments, any Shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his Shares of one Class into
Shares of the same or another Class, within the same or another Compartment subject to such restrictions as to the
terms, conditions and payment of such charges and commissions as the Board of Directors shall determine.
The price for the conversion of Shares from one Class or Compartment into another Class or Compartment shall be
computed by reference to the respective Net Asset Value of the two Classes of Shares or Compartments, calculated on
the same Valuation Day.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate Net Asset Value of the Shares held by any
Shareholder in any Class of Shares would fall below such minimum holding as determined by the Board of Directors, then
the Board of Directors may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
Shareholder's holding of Shares in such Class.
The Shares which have been converted into Shares of another Class shall be cancelled.
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Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the
Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to
the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a result thereof
the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that it would not have otherwise
incurred (such person, firm or corporate body to be determined by the Board of Directors being herein referred to as
“Prohibited Person”).
For such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a Share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of Shareholders, to furnish it with any information, supported by certification, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's Shares rests in a
Prohibited Person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a Prohibited Person; and
C.- decline to accept the vote of any Prohibited Person at any meeting of Shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any Prohibited Person either alone or in conjunction with any other person
is a beneficial owner of shares, direct such Shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the
sale within thirty (30) days of the notice. If such Shareholder fails to comply with the direction, the Company may
compulsorily redeem or cause to be redeemed from any such Shareholder all Shares held by such Shareholder in the
following manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the "Purchase Notice") upon the Shareholder holding such Shares or
appearing in the register of Shareholders as the owner of the Shares to be purchased, specifying the Shares to be purchased
as aforesaid the manner in which the Purchase Price as defined hereinafter will be calculated and the name of the purchaser.
Any such Purchase Notice may be served upon such Shareholder by posting the same by registered mail addressed to
such Shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said Shareholder shall
thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the Share certificate or certificates representing the Shares
specified in the Purchase Notice, if issued.
Immediately after the close of business on the date specified in the Purchase Notice, such Shareholder shall cease to
be the owner of the Shares specified in such Purchase Notice and, in the case of registered Shares, his name shall be
removed from the register of Shareholders.
(2) The price at which each such Share is to be purchased (the "Purchase Price") shall be an amount based on the Net
Asset Value per Share of the relevant Class as at the Valuation Day specified by the Board of Directors for the redemption
of Shares next preceding the date of the Purchase Notice or next succeeding the surrender of the Share certificate or
certificates representing the Shares specified in such Purchase Notice, whichever is lower, all as determined in accordance
with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the Purchase Price will be made available to the former owner of such Shares normally in the currency
fixed by the Board of Directors for the payment of the redemption price of the Shares of the relevant Class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
Purchase Notice) upon final determination of the Purchase Price following surrender of the Share certificate or certificates
specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the Purchase Notice as
aforesaid such former owner shall have no further interest in such Shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the Purchase Price (without interest) from such
bank following effective surrender of the Share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a Share-
holder under this paragraph, but not collected within a period of six months from the date specified in the Purchase
Notice, may not thereafter be claimed and shall be deposited with the “Caisse de Consignation”.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the ground that there was insufficient evidence of ownership of Shares by any person or that the true ownership
of any Shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any Purchase Notice, provided in such case
the said powers were exercised by the Company in good faith.
“Prohibited Person” as used herein does neither include any subscriber to Shares issued in connection with the in-
corporation of the Company while such subscriber holds such Shares nor any securities dealer who acquires Shares with
a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company.
Prohibited Person does include without limitation:
- Any person subject to the United States Employee Retirement Income Security Act of 1974, as amended (“ERISA”),
and to other benefit plan, as defined in ERISA so as to avoid that the aggregate holding of Shares by such persons may
reach 25 per cent of the value of any Class (as determined in accordance with ERISA).
- "U.S. person" which means a person as defined in Regulation S of the United States Securities Act of 1933 and thus
shall include but not limited to, (i) any natural person resident in the United States; (ii) any partnership or corporation
organised or incorporated under the laws of the United States; (iii) any estate of which any executor or administrator is
a U.S. Person; (iv) any trust of which any trustee is a U.S. Person; (v) any agency or branch of a foreign entity located in
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the United States; (vi) any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer,
or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. Person; (vii) any discretionary account or similar account (other
than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the
United States; and (viii) any partnership or corporation if: (A) organised or incorporated under the laws of any foreign
jurisdiction; and (B) formed by a U.S. Person principally for the purpose of investing in securities not registered under
the Securities Act, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a)
under the Securities Act) who are not natural persons, estates or trusts; but shall not include (i) any discretionary account
or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non U.S. Person by a dealer or
other professional fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States or (ii) any estate
of which any professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. Person if an executor or administrator
of the estate who is not a U.S. Person has sole or shared investment discretion with respect to the assets of the estate
and the estate is governed by foreign law.
U.S. person as used herein does neither include any subscriber to Shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such Shares nor any securities dealer who acquires Shares
with a view to their distribution in connection with an issue of Shares by the Company.
Art. 11. Calculation of the Net Asset Value. If after the time of determination of the Net Asset Value per Share, but
before its publication, there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion
of the investments attributable to a Compartment are dealt in or quoted on, the Company may cancel the first valuation
and carry out a second valuation, in order to safeguard the interests of the Shareholders and the Company. In such a
case, instructions for subscription, redemption or conversion of Shares shall be executed on the basis of the second Net
Asset Value calculation.
The Net Asset Value of the Shares of each Class is determined in such Class’s Reference Currency (as defined in the
Sales Document) on each Valuation Day by dividing the net assets attributable to each Class by the number of Shares of
such Class then outstanding. Fractions of Shares, calculated to three decimal places, may be allocated as required.
The net assets of each Class are made up of the value of all the assets attributable to such Class less the total liabilities
attributable to such Class calculated at such time as the Board of Directors shall have set for such purpose.
The value of the assets of the Company is determined as at the end of the relevant Valuation Day. The actual calculation
of the value of the assets and of the net asset value per Share will take place on the following business day and is determined
in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all debt securities, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription
rights, warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the
Company (provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph II.1) below
with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar
practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares, insofar as the same
have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
II. The value of the assets of each Compartment shall be determined as follows:
1) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid, and not yet received shall be deemed to be the full amount
thereof, unless, however, the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof shall be
determined after making such discount as the Board of Directors may consider appropriate in such case to reflect the
true value thereof;
2) the value of Transferable Securities and money market instruments and any other assets which are quoted or dealt
in on any stock exchange shall be based on the latest available closing price and Transferable Securities and money market
instruments and any other assets traded on any Other Regulated Market (as defined in the Sales Document) shall be
valued in a manner as similar as possible to that provided for quoted securities;
3) for non-quoted assets or assets not traded or dealt in on any stock exchange or Other Regulated Market, as well
as quoted or non-quoted assets on such other market for which no valuation price is available, or assets for which the
quoted prices are not representative of the fair market value, the value thereof shall be determined prudently and in good
faith by the Board of Directors on the basis of foreseeable purchase and sale prices;
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4) shares or units in underlying open-ended undertakings for collective investment (“UCI”) shall be valued at their last
determined and available net asset value or, if such price is not representative of the fair market value of such assets, then
the price shall be determined by the Board of Directors on a fair and equitable basis. Units or shares of closed-ended
UCIs will be valued in accordance with the valuation rules set out in items 2) and 3) above;
5) Money market instruments with a remaining maturity of less than 90 days at the time of purchase or securities
whose applicable interest rate or reference interest rate is adjusted at least every 90 days on the basis of market conditions
shall be valued at cost plus accrued interest from their date of acquisition, adjusted by an amount equal to the sum of: (i)
any accrued interest paid on their acquisition; and (ii) any premium or discount from their face amount paid or credited
at the time of their acquisition, multiplied by a fraction the numerator, which is the number of days elapsed from their
date of acquisition to the relevant Valuation Day and the denominator, which is the number of days between such
acquisition date and the maturity date of such instruments;
6) Money market instruments with a remaining maturity of more than 90 days at the time of purchase shall be valued
at their market price. When their remaining maturity falls under 90 days, the Board of Directors may decide to value
them as stipulated in item 5) above;
7) liquid assets may be valued at nominal value plus any accrued interest or on an amortised cost basis;
8) the liquidating value of futures, forward and options contracts not traded on exchanges or on Other Regulated
Markets shall mean their net liquidating value determined, pursuant to the policies established by the Board of Directors,
on a basis consistently applied for each different variety of contracts. The liquidating value of futures, forward and options
contracts traded on exchanges or on Other Regulated Markets shall be based upon the last available settlement prices
of these contracts on exchanges and/or regulated markets on which the particular futures, forward or options contracts
are traded by the Company; provided that if a futures, forward or options contract could not be liquidated on the day
with respect to which net assets are being determined, the basis for determining the liquidating value of such contract
shall be such value as the Board of Directors may deem fair and reasonable.
The Company is authorised to apply other appropriate valuation principles for the assets of the Company and/or the
assets of a given Class if the aforesaid valuation methods appear impossible or inappropriate due to extraordinary cir-
cumstances or events, in order to reflect better the probable realisation value established with prudence and good faith.
The value of assets denominated in a currency other than the Reference Currency of a Compartment shall be deter-
mined by taking into account the rate of exchange prevailing at the time of the determination of the Net Asset Value.
III. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses, including but not limited to administrative expenses, investment advisor fees,
management fees, including incentive fees, fees of the depositary bank as defined in article 29 (the “Depositary Bank”),
and administrative agents' fees;
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the Board of Directors, as well as
such amount (if any) as the Board of Directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature including set-up expenses of the Company or any
of its Compartments reflected in accordance with generally accepted accounting principles. In determining the amount
of such liabilities the Company shall take into account all expenses payable by the Company which shall comprise formation
expenses, fees payable to its investment manager and adviser, including performance fees, fees and expenses payable to
its auditors and accountants, Depositary Bank and its correspondents, domiciliary and corporate agent, registrar and
transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of registration, as well as any other
agent employed by the Company, the remuneration of the Directors (if any) and their reasonable out-of-pocket expenses,
insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and expenses for legal and
auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of the Company with any
governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other country, reporting and
publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing prospectuses, explanatory me-
moranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to Shareholders, all taxes, duties,
governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of buying and selling assets, interest,
bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue administrative and other expenses
of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or other periods.
IV. The assets shall be allocated as follows:
The Board of Directors shall establish a Compartment in respect of each Class of Shares and may establish a Com-
partment in respect of two or more Classes of Shares in the following manner:
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a) If two or more Classes of Shares relate to one Compartment, the assets attributable to such Classes shall be
commonly invested pursuant to the specific investment policy of the Compartment concerned. Within a Compartment,
Classes of Shares may be defined from time to time by the Board of Directors so as to correspond to (i) a specific
distribution policy, such as entitling to distributions (“Distribution Shares”) or not entitling to distributions (“Capitalization
Shares”) and/or (ii) a specific sales and redemption charge structure and/or (iii) a specific management or advisory fee
structure, and/or (iv) a specific distribution fee structure, and/or (v) a specific currency, and/or (vi) different minimum
investment requirements, and/or (vii) the use of different hedging techniques in order to protect in the Reference Cur-
rency of the relevant Compartment the assets and returns quoted in the currency of the relevant Class of Shares against
long-term movements of their currency of quotation; and/or (viii) any other specific features applicable to one Class.
b) The proceeds to be received from the issue of Shares of a Class shall be applied in the books of the Company to
the Compartment established for that Class of Shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net
assets of such Compartment attributable to the Class of Shares to be issued, and the assets and liabilities and income and
expenditure attributable to such Class or Classes shall be applied to the corresponding Compartment subject to the
provisions of this Article.
c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Compartment as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Compartment.
d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Compartment or to any action taken
in connection with an asset of a particular Compartment, such liability shall be allocated to the relevant Compartment.
e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Class of Shares, such asset or liability shall be allocated to all the Classes of Shares pro rata to the Net Asset Values of
the relevant Classes of Shares or in such other manner as determined by the Board of Directors acting in good faith.
Each Compartment shall only be responsible for the liabilities which are attributable to such Compartment.
f) Upon the payment of distributions to the Shareholders of any Class of Shares, the Net Asset Value of such Class of
Shares shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the Net Asset Value taken
by the Board of Directors or by any bank, company or other organization which the Board of Directors may appoint for
the purpose of calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
Shareholders.
V. For the purpose of this Article:
1) Shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the Board of Directors on the Valuation Day on which such redemption is
made and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the
Company;
2) Shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the Board of
Directors on the Valuation Day on which such issue is made and from such time and until received by the Company the
price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the Reference Currency of the
relevant Compartment shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force on the
relevant Valuation Day; and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the Company
and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on the relevant
Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue, Redemption and
Conversion of Shares. With respect to each Class of Shares, the Net Asset Value per Share and the subscription, re-
demption and conversion price of Shares shall be calculated from time to time by the Company or any agent appointed
thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the Board of Directors, such date or time
of calculation being the Valuation Day.
The Company may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value per Share of any particular Com-
partment and the issue and redemption of its Shares from its Shareholders as well as the conversion from and to Shares
of each Compartment during:
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(a) any period when any of the principal markets or stock exchanges on which a substantial portion of the investments
of the Compartment concerned is quoted or dealt in, is closed otherwise than for ordinary holidays, or during which
dealings therein are restricted or suspended;
(b) the existence of any state of affairs which constitutes an emergency as a result of which disposal or valuation of
assets of the Compartment concerned would be impracticable;
(c) any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price or
value of the assets of the Compartment concerned or the current prices or values on any market or stock exchange;
(d) during the whole or any part of any period when for any other reason the price or value of any of the Company's
investments cannot be reasonably, promptly or accurately ascertained;
(e) any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the redemption
of Shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acquisition of investments or payments due
on redemption of Shares cannot in the opinion of the Board of Directors be effected at normal rates of exchange;
(f) following the notification of a possible decision to merge, liquidate or dissolve the Company or, if applicable, one
or several Compartment(s);
(g) following the suspension of the calculation of the net asset value per share/unit at the level of a master fund in
which a Compartment invests in its quality of feeder fund of such master fund;
(h) following the suspension of the issue, redemption and/or conversion of shares/units at the level of a master fund
in which a Compartment invests in its quality of feeder fund of such master fund, the Compartment may also suspend its
issue, redemption and/or conversion of shares; or
(i) any other circumstance or circumstances beyond the control and responsibility of the Board of Directors where a
failure to do so might result in the Company or its Shareholders incurring any liability to taxation or suffering other
pecuniary disadvantages or other detriment which the Company or its Shareholders might not otherwise have suffered.
Any such suspension of the calculation of the Net Asset Value shall be notified to the subscribers and Shareholders
requesting redemption, subscription or conversion of their Shares on receipt of their request for subscription, redemption
or conversion.
Any subscription/redemption/conversion request made or in abeyance during such a suspension period may be with-
drawn by written notice to be received by the Company before the end of such suspension period.
Should such withdrawal not be effected the Shares in question shall be subscribed/redeemed/converted on the first
Valuation Day following the termination of the suspension period. Investors who have requested the subscription, re-
demption or conversion of Shares shall be informed of such suspension when such request is made. In the event where
a suspension period exceeds a certain period determined by the Board of Directors, all Shareholders of the Class con-
cerned shall be informed.
Such suspension as to any Class of Shares shall have no effect on the calculation of the Net Asset Value per Share, the
issue, redemption and conversion of Shares of any other Class of Shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable except in the event of a suspension of
the calculation of the Net Asset Value.
Title III. Administration and Supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members,
who need not be Shareholders of the Company. However, if it is noted at a Shareholders’ meeting that all the Shares
issued by the Company are held by one single Shareholder, the Company may be managed by one single Director until
the first annual Shareholders’ meeting following the moment where the Company has noted that its Shares are held by
more than one Shareholder. They shall be elected for a term not exceeding six years. They may be re-elected. The
Directors shall be elected by the Shareholders at a general meeting of Shareholders.
A Director may be removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the Share-
holders. The Shareholders shall further determine the number of Directors, their remuneration and the term of their
office.
In the event in which an elected Director is a legal entity, a permanent individual representative thereof should be
designated as member of the Board of Directors. Such individual is submitted to the same obligations than the other
Directors.
Such individual may only be revoked upon appointment of a replacement individual.
Directors shall be elected by the majority of the votes validly cast and shall be subject to the approval of the Luxembourg
regulatory authorities.
In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining Directors
may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of Shareholders which shall
take a final decision regarding such nomination.
Art. 14. Board Meetings. The Board of Directors shall choose from among its members a chairman, and may choose
from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a Director, who
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shall write and keep the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. The Board of Directors
shall meet upon call by the chairman or any two Directors, at the place indicated in the notice of meeting.
The chairman shall preside at the meetings of the Board of Directors and of the Shareholders. In his absence, the
Shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another Director, or in case of a Shareholders'
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.
The Board of Directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers deemed necessary for the operation and management of the Company. Such appointments may
be cancelled at any time by the Board of Directors. The officers need not be Directors or Shareholders of the Company.
Unless otherwise stipulated by these Articles, the officers shall have the rights and duties conferred upon them by the
Board of Directors.
Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telefax or any
other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places fixed
in a resolution adopted by the Board of Directors.
Any Director may act at any meeting by appointing in writing, by e-mail, by telegram, telex or telefax or any other
similar means of communication another Director as his proxy. A Director may represent several of his colleagues.
Any Director may participate in a meeting of the Board of Directors by conference call or similar means of commu-
nications equipment which enables his/her identification whereby all persons participating in the meeting can hear each
other, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The Directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. The Directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the Board of Directors.
The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least half of the number of the majority of the Directors,
or any other number of Directors that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the Board of Directors will be recorded in minutes signed by the person who will chair the meeting.
Copies of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the
chairman of the meeting or any two Directors or by the secretary or any other authorized person.
Resolutions are taken by a majority vote of the Directors present or represented and voting at such meeting.
In the event that at any meeting the number of votes for or against a resolution is equal, the chairman of the meeting
shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all Directors shall have the same effect as resolutions voted at the Board
of Directors' meetings; each Director shall approve such resolution in writing, by e-mail, by telegram, telex, telefax or
any other similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the
record that proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of disposition and administration within the Company's purpose, in compliance with the investment policy as deter-
mined in Article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the general meeting of Shareholders are in the
competence of the Board of Directors.
Art. 16. Corporate Signatures. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any two
Directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the Board of
Directors.
Art. 17. Delegation of Power. The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and
affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers to carry out
acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or corporate entities, which
need not be members of the Board of Directors, who shall have the powers determined by the Board of Directors and
who may, if the Board of Directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into (an) investment management agreement(s),
according to which such company will supply the Company with recommendations and advice with respect to the Com-
pany's investment policy. Furthermore, such company may, on a day-to-day basis and subject to the overall control and
ultimate responsibility of the Board of Directors, purchase and sell securities and otherwise manage the Company’s
portfolio. The investment management agreement shall contain the rules governing the modification or expiration of such
contract(s) which are otherwise concluded for an unlimited period.
The Board of Directors may also confer special powers of attorney by notary or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The Board of Directors, based upon the principle of risk spreading, has
the power to determine (i) the investment policies and strategies to be applied in respect of each Compartment, (ii) the
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hedging strategy, if any, to be applied to specific Classes of Shares within particular Compartments and (iii) the course of
conduct of the management and business affairs of the Company.
In compliance with the requirements set forth by the Law of 2010 and detailed in the Sales Documents, in particular
as to the type of markets on which the assets may be purchased or the status of the issuer or of the counterparty, each
Compartment may invest in:
(i) Transferable Securities or money market instruments;
(ii) shares or units of other UCIs, including shares of a master fund and Shares of other Compartments to the extent
permitted and at the conditions stipulated by the Law of 2010;
(iii) deposits with credit institutions, which are repayable on demand or have the right to be withdrawn and which are
maturing in no more than 12 months;
(iv) financial derivative instruments.
The investment policy of the Company may replicate the composition of an index of securities or debt securities
recognized by the Luxembourg supervisory authority.
The Company may in particular purchase the above mentioned assets on any regulated market of a state of Europe,
being or not a member of the European Union (“EU”), of America, Africa, Asia, Australia or Oceania.
The Company may also invest in recently issued Transferable Securities and money market instruments provided that
the terms of issue include an undertaking that application will be made for admission to official listing on a regulated
market or on an Other Regulated Market and that such admission be secured within one year of issue.
In accordance with the principle of risk spreading, the Company is authorized to invest up to 100% of the net assets
attributable to each Compartment in Transferable Securities or instruments normally dealt in on a money market which
are liquid and have a value which can be accurately determined at any time issued or guaranteed by an EU member States,
its local authorities, another member State of the OECD or public international bodies of which one or more member
States of the EU are members being provided that if the Company uses the possibility described above, it shall hold, on
behalf of each relevant Compartment, securities belonging to six different issues at least. The securities belonging to one
issue cannot exceed 30% of the total net assets attributable to that Compartment.
The Board of Directors, acting in the best interest of the Company, may decide, in the manner described in the Sales
Documents, that: (i) all or part of the assets of the Company or of any Compartment be co-managed on a segregated
basis with other assets held by other investors, including other undertakings for collective investment and/or their com-
partments; or that (ii) all or part of the assets of two or more Compartments of the Company be co-managed amongst
themselves on a segregated or on a pooled basis.
Investments of each Compartment of the Company may be made either directly or indirectly through wholly-owned
subsidiaries, as the Board of Directors may from time to time decide and as described in the Sales Documents. Reference
in these Articles to "investments" and "assets" shall mean, as appropriate, either investments made and assets beneficially
held directly or investments made and assets beneficially held indirectly through the aforesaid subsidiaries.
The Company is authorized to employ techniques and instruments relating to Transferable Securities and money
market instruments.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company is interested
in, or is a Director, associate, officer or employee of, such other company or firm. Any Director or officer of the Company
who serves as a Director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise
engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering
and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any Director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, except for day-to-day transactions concluded in normal terms such Director
or officer shall make known to the Board of Directors such opposite interest and shall not consider or vote on any such
transaction, and such transaction and such Director's or officer's interest therein shall be reported to the next succeeding
general meeting of Shareholders.
The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the investment manager, the management company, the Depo-
sitary Bank or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the Board of Directors
in its discretion.
The Board of Directors is responsible for the implementation of the conflict of interest policy of the Company.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company shall indemnify any Director or officer and his heirs, executors
and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to
which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company or, at its request,
of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be
liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection
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with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the general meeting of Shareholders and remunerated by the Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the Law of 2010.
Title IV. General meetings - Accounting year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of Shareholders of the Company
shall represent the entire body of Shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the Shareholders
regardless of the Class of Shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating
to the operations of the Company.
The general meeting of Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors.
It may also be called upon the request of Shareholders representing at least one tenth of the Share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the last Tuesday of the month of April each year at 11.00 CET.
If such day is not a Luxembourg bank business day, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
If permitted by and under the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the annual general meeting of
Shareholders may be held at a date, time or place other than those set forth in the preceding paragraph, that date, time
or place to be decided by the Board of Directors.
Other meetings of Shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the Board of Directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address in the register of Shareholders.
The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall be prepared
by the Board of Directors except in the instance where the meeting is called on the written demand of the Shareholders
in which instance the Board of Directors may prepare a supplementary agenda.
At the conditions set forth in Luxembourg laws and regulations, the notice of any general meeting of Shareholders
may specify that the quorum and the majority applicable for this general meeting will be determined by reference to the
shares issued and in circulation at a certain date and time preceding the general meeting (the "Record Date"), whereas
the right of a Shareholder to participate at a general meeting of Shareholders and to exercise the voting right attached
to his/its/her shares will be determined by reference to the shares held by this Shareholder as at the Record Date.
Shareholders taking part in a meeting through video-conference or through other means of communication allowing
their identification are deemed to be present for the computation of the quorums and votes. The means of communication
used must allow all the persons taking part in the meeting to hear one another on a continuous basis and must allow an
effective participation of all such persons in the meeting.
Shareholders representing at least one tenth of the share capital may request the adjunction of one or several items
to the agenda of any general meeting of Shareholders. Such a request must be sent to the registered office of the Company
by registered mail five days at the latest before the relevant meeting.
If all Shares are in registered form and if no publications are made, notices to Shareholders may be mailed by registered
mail only.
If all Shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by Shareholders in order to attend
any meeting of Shareholders.
The business transacted at any meeting of the Shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each Share of whatever Class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles. A
Shareholder may act at any meeting of Shareholders by giving a written proxy or by cable, telegram or facsimile trans-
actions to another person, who need not be a Shareholder and who may be a Director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority of the
validly cast votes.
Each Shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile
or any other means of communication to the Company’s registered office or to the address specified in the convening
notice. The Shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and
time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposal submitted to the decision of the meeting, as well as for each
proposal three boxes allowing the shareholder to vote in favour of, against, or abstain from voting on each proposed
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resolution by ticking the appropriate box. Voting forms which, for a proposed resolution, do not show (i) a vote in favour
or (ii) a vote against the proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company
shall only take into account voting forms received prior to the general meeting which they relate to.
Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Compartment or in a Class of Shares. The Shareholders of the Class
or Classes issued in respect of any Compartment may hold, at any time, general meetings to decide on any matters which
relate exclusively to such Compartment.
In addition, the Shareholders of any Class of Shares may hold, at any time, general meetings to decide on any matters
which relate exclusively to such Class.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 17 and 18 shall apply to such general meetings.
Each Share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles. Shareholders may act either
in person or by giving a proxy in writing or by cable, telegram or facsimile transmission to another person who needs
not be a Shareholder and may be a Director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of Shareholders of a Compartment
or of a Class of Shares are passed by a simple majority vote of the validly cast votes.
Any resolution of the general meeting of Shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of Shares
of any Class vis-à-vis the rights of the holders of Shares of any other Class or Classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of Shareholders of such Class or Classes in compliance with Article 68 of the law of 10 August 1915
on commercial companies, as amended (“Law of 1915”).
Art. 24. Dissolution, Merger and Reorganisation of Compartments or Classes of Shares. In the event that for any
reason the value of the net assets in any Compartment or the value of the net assets of any Class within a Compartment
has not reached or has decreased to an amount determined by the Board of Directors in the interests of the Shareholders
to be the minimum level for such Compartment or such Class to be operated in an economically efficient manner, or in
case of a substantial modification in the political, economic or monetary situation or as a matter of economic rationalisation
the Board of Directors may decide to compulsorily redeem all the Shares of the relevant Class or Classes issued in such
Compartment at the Net Asset Value per Share (taking into account actual realization prices of investments and realization
expenses) calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect and therefore close such Class or
Compartment. The decision of the Board of Directors will be published (either in newspapers to be determined by the
Board of Directors or by way of a notice sent to the Shareholders at their addresses indicated in the register of Share-
holders) prior to the effective date of the compulsory redemption and the publication and will indicate the reasons for,
and the procedures of the compulsory redemption operations. Unless the Board of Directors otherwise decides in the
interests of, or to keep equal treatment between, the Shareholders, the Shareholders of the Compartment or Class
concerned may continue to request redemption or conversion of their Shares free of charge.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding paragraph, the Shareholders of
any one or all Classes of Shares issued in any Compartment may at a general meeting of such Shareholders, upon proposal
from the Board of Directors, redeem all the Shares of the relevant Class or Classes and refund to the Shareholders the
Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses)
calculated on the Valuation Day at which such decision shall take effect. There shall be no quorum requirements for such
general meeting of Shareholders which shall decide by resolution taken by simple majority of the validly cast votes.
Assets which may not be distributed to their beneficiaries upon the implementation of the redemption will be deposited
with the Caisse de Consignation on behalf of the persons entitled thereto.
All redeemed Shares shall be cancelled.
The dissolution of the last Compartment of the Company will result in the liquidation of the Company.
The Board of Directors may decide to proceed with a merger (within the meaning of the Law of 2010) of the assets
of the Company or of any Compartment with those of (i) another existing Compartment within the Company or another
compartment within such other Luxembourg or foreign UCITS (the “New Compartment”) or of (ii) another Luxembourg
or foreign UCITS (the “New UCITS”), and to designate the Shares of the Company or the Compartment concerned as
Shares of the New UCITS or of the New Compartment, as applicable. The Board of Directors of the Company is
competent to decide on or approve the effective date of the merger. Such a merger shall be subject to the conditions
and procedures imposed by the Law of 2010, in particular concerning the merger project to be established by the Board
of Directors and the information to be provided to the Shareholders.
Notwithstanding the powers conferred to the Board of Directors by the preceding section, a merger (within the
meaning of the Law of 2010) of the assets and of the liabilities attributable to any Compartment with another Compart-
ment within the Company may be decided upon by a general meeting of the Shareholders of the Compartment for which
there shall be no quorum requirements and which will decide upon such a merger by resolutions taken by simple majority
vote of the Shareholders validly cast. The general meeting of the Shareholders of the Compartment concerned will decide
on the effective date of such a merger it has initiated within the Company, by resolution taken with no quorum requi-
rement and adopted at a simple majority of the votes validly cast.
The Shareholders may also decide a merger (within the meaning of the Law of 2010) of the assets and of the liabilities
attributable to the Company or any Compartment with the assets of any New UCITS or New Compartment within
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another UCITS. Such a merger and the decision on the effective date of such a merger shall require resolutions of the
Shareholders of the Company or Compartment concerned taken with no quorum requirement and adopted at a simple
majority of the votes validly cast.
Where the Company or any of its Compartments is the absorbed entity which, thus, ceases to exist and irrespective
of whether the merger is initiated by the Board of Directors or by the Shareholders, the general meeting of Shareholders
of the Company or of the relevant Compartment must decide the effective date of the merger. Such general meeting is
subject to the quorum and majority requirements provided for the amendment of these Articles.
Shareholders are entitled to request, without any charge other than those retained by the Company or the Com-
partment to meet divestment costs, the repurchase or redemption of their Shares, or, if possible, convert them into
Shares of another UCITS pursuing a similar investment policy and managed by the management company or by any other
company with which the management company, if any, is linked by common management or control, or by substantial
direct or indirect holding, in accordance with the Law of 2010.
Any cost associated with the preparation and the completion of the merger shall neither be charged to the Company
nor to the Shareholders.
In the event that the Board of Directors believes it is required for the interests of the Shareholders of the relevant
Compartment or that a change in the economic or political situation relating to the Compartment concerned has occurred
which would justify it, the reorganisation of one Compartment, by means of a division into two or more Compartments,
may be decided by the Board of Directors.
In the event that for any reason the value of the net assets of any Class within a Compartment has decreased to, or
has not reached, an amount determined by the Board of Directors to be the minimum level for such Class to be operated
in an economically efficient manner or as a matter of economic rationalization, the Board of Directors may decide to
amend the rights attached to any Class so as to include them in any other existing Class and re-designate the shares of
the Class or Classes concerned as shares of another Class. Such decision will be subject to the right of the relevant
Shareholders to request, without any charge, the redemption of the Shares or, where possible, the conversion of those
Shares into Shares of other Classes within the same Compartment or into Shares of other Classes within another Com-
partment.
Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each year
and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of Shareholders of the Class or Classes issued in respect of any Com-
partment shall, upon proposal from the Board of Directors and within the limits provided by law, determine how the
results of such Compartment shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the Board of Directors
to declare, distributions.
For any Class of Shares entitled to distributions, the Board of Directors may decide to pay interim dividends in
compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered Shares shall be made to such Shareholders at their addresses in the
register of Shareholders. Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the Board of Directors
shall determine from time to time.
For each Compartment or Class of Shares, the Board of Directors may decide on the payment of interim dividends
in compliance with legal requirements.
The Board of Directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and con-
ditions as may be set forth by the Board of Directors.
Any distribution that has not been claimed within five (5) years of its declaration shall be forfeited and revert to the
Compartment relating to the relevant Class or Classes of Shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V. Final provisions
Art. 27. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general meeting
of Shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Art. 30 hereof.
Whenever the Share capital falls below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting of Shareholders by the Board of Directors.
The general meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by a simple majority of the validly cast votes.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting of Shareholders
whenever the Share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the
general meeting shall be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders
holding one-fourth of the votes of the Shares represented and validly cast at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two-thirds or one-fourth of the legal minimum, as the case may be.
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Art. 28. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons or
legal entities, appointed by the general meeting of Shareholders which shall determine their powers and their compen-
sation.
Art. 29. Depositary Bank. To the extent required by law, the Company shall enter into a depositary bank agreement
with a banking or credit institution as defined by the law of 5 April, 1993 on the financial sector, as amended.
The Depositary Bank shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the Law of 2010.
If the Depositary Bank desires to retire, the Board of Directors shall use its best endeavours to find a successor
depositary bank within two months of the effectiveness of such retirement. The Board of Directors may terminate the
appointment of the Depositary Bank but shall not remove the Depositary Bank unless and until a successor depositary
bank shall have been appointed to act in the place thereof.
Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. The Articles may be amended by a general meeting of Share-
holders subject to the quorum and majority requirements provided by the Law of 1915. For the avoidance of doubt, such
quorum and majority requirements shall be as follows: fifty percent of the Shares issued must be present or represented
at the general meeting and a super-majority of two thirds of the Shareholders present or represented and validly voting
is required to adopt a resolution. In the event that the quorum is not reached, the general meeting must be adjourned
and re-convened. There is no quorum requirement for the second meeting but the majority requirement remains un-
changed.
Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing persons
or Shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons whether
incorporated or not.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by the Articles shall be determined in accordance with the Law of
1915 and the Law of 2010 as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on 31 December
2012.
2) The first annual general meeting will be held in 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The Share capital of the Company is subscribed as follows:
AIVA Investments S.A. subscribes for thirty one (31) Shares, resulting in a total payment of the equivalent in USD of
thirty one thousand Euro (EUR 31,000).
Evidence of the above payment, totalling the equivalent in USD of thirty one thousand Euro (EUR 31,000) was given
to the undersigned notary.
The subscriber declared that upon determination by the Board of Directors, pursuant to the Articles, of the various
Classes of Shares which the Company shall have, he will elect the Class or Classes of Shares to which the Shares subscribed
to shall appertain.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the Law of 1915 and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The formation and preliminary expenses of the Company, amount to approximately 2.950.-EUR.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named person representing the entire subscribed capital and considering herself as validly convened, has
immediately proceeded to resolve as follows:
I. The following are elected as Directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of Shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at April 2013:
<i>Chairman of the Board:i>
Dr. Michele Santo, Director, New Capital Management S.A., born in Montevideo, Uruguay on 1 October 1960, residing
professionally at Zonamerica – Ruta 8km. 17.500 – Edif. Beta 3, Of. 010/011/012b CP 91.600 Montevideo, Uruguay;
<i>Members:i>
Agustin Queirolo, Managing & Risk Director, New Capital Management S.A., born in Maldonado, Uruguay on 8 De-
cember 1976, residing professionally at Zonamerica – Ruta 8km. 17.500 – Edif. Beta 3, Of. 010/011/012b CP 91.600
Montevideo, Uruguay; and
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José Moreira, Assistant Manager, Private Banking, Andbanc Luxembourg S.A., born in Luxembourg on 15 December
1968, residing professionally at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Luxembourg.
II. The following is elected as auditor for a term to expire at the close of the annual general meeting of Shareholders
which shall deliberate on the annual accounts of the Company as at April 2013:
Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
III. The address of the Company is set at 7A, Rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that on request of the above named
persons, this deed is worded in English.
Whereof this notary deed was drawn up in Luxembourg on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with us, the notary this original deed.
Signé: F. SILVA, C. DELVAUX
Enregistré à Redange/Attert le 26 mars 2012. Relation: RED/2012/391. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri>
(signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 29 mars 2012
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012038177/848.
(120051161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 mars 2012.
PBO, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1B, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 122.190.
<i>Extrait des délibérations de l'Assemblée Générale Ordinaire du 16. Januar 2012i>
L'Assemblée Générale a reconduit, à l'unanimité, le mandat des Administrateurs et du Réviseur d'Entreprises pour un
nouveau terme d'un an.
<i>Composition du Conseil d'Administrationi>
Martin Stürner, président
(résidant professionnellement à D-61440 Oberursel, Adenauerallee 2)
Thomas Amend
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Gabriel Lippmann)
Roman Mertes
(résidant professionnellement à L-5365 Munsbach, 1B, Gabriel Lippmann)
<i>Réviseur d'Entreprisesi>
KPMG Luxembourg S.à.r.l.
9, Allée Scheffer
L-2520 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18.Janvier 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012027341/23.
(120035215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
TFP Royal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5D, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 138.272.
EXTRAIT
En date du 15 septembre 2011, le mandat de gérant de classe A de M. Clive Denis Bode a pris fin et M. Ronald Cami
né le 26 avril 1967 à New York (Etats-Unis) et demeurant professionnellement au 345 California Street, Suite 3300, San
Francisco, Californie 94104, Etats-Unis, a été nommé gérant de classe A à partir du 15 septembre 2011 et pour une durée
indéterminée.
En date du 13 janvier 2012, le mandat de gérant de classe A de M. Ronald Cami a pris fin et M. Martin Davidson né le
5 juin 1976 en Iowa (Etats-Unis) et demeurant professionnellement au 301 Commerce Street, Suite 3300, Fort Worth,
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Texas 76105, Etats-Unis, a été nommé gérant de classe A à partir du 13 janvier 2012 et pour une durée indéterminée,
de sorte que le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Martin Davidson, gérant de classe A
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012027347/23.
(120035366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
TPG Growth -Yahtzee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 298.095,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 117.328.
EXTRAIT
En date du 13 janvier 2012, le mandat de gérant de classe A de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de
gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. John E. Viola, gérant de classe A
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012027348/17.
(120035371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
TPG Kirchberg S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 240.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 160.466.
EXTRAIT
En date du 13 janvier 2012, le mandat de gérant de classe B de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de
gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A
- M. John E. Viola, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012027349/17.
(120035361) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
CGFP Assurances, Société Anonyme.
Siège social: L-1468 Luxembourg, 16, rue Erasme.
R.C.S. Luxembourg B 166.988.
STATUTS
L'an deux mille douze, le deux février.
Par-devant Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
Ont comparu:
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1) l'association sans but lucratif «CGFP SERVICES», établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 11, rue
Beaumont, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section F, sous le numéro 4.627,
ici représentée par Monsieur Paul ZIMMER, fonctionnaire, demeurant à L-7378 Bofferdange, 3, rue Marcel Noppeney,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée «ne varietur» par le mandataire et
le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistre-
ment,
2 La société anonyme de droit luxembourgeois «BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A.», établie et ayant son
siège social à L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain, Bourmicht, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 62.160,
ici représentée par Monsieur André BREDIMUS, directeur général, demeurant à L-2440 Luxembourg, 59, rue de
Rollingergrund, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, signée «ne varietur» par le
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de
l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter
comme suit les statuts d'une société anonyme qu'elles constituent par les présentes comme suit:
Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination. Il est constitué par les présentes entre les propriétaires des actions émises en
vertu de l'article 5 ci-dessous, et celles qui pourront être créées à l'avenir, une société de droit luxembourgeois sous
forme de société anonyme prenant la dénomination de «CGFP Assurances», ci-après dénommée «la Société», qui sera
régie par les lois en vigueur et les présents statuts.
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège ou la communication aisée avec le siège, se produiront ou seront imminents, le siège pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète des circonstances anormales; cette mesure provisoire
n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise. La déclaration du transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des
organes exécutifs de la société ayant qualité à l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Le Conseil d'Administration a la faculté de créer des sièges administratifs, des succursales, des agences et des bureaux
dans le Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger. Il pourra ensuite les transférer ou les supprimer comme il l'entendra.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence d'assurances.
Elle peut effectuer toutes opérations d'assurances par l'intermédiaire de personne(s) physique(s) dûment agréée(s)
conformément aux dispositions de la loi modifiée du 6 décembre 1991 sur le secteur des assurances, ainsi que tous
conseils et tous travaux administratifs y relatifs.
Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rapportant
directement ou indirectement à l'objet social ci-dessus ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Capital social, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social de la société est fixé à la somme de cinquante mille euros (€ 50.000,-), représenté
par mille (1.000) actions d'une valeur nominale de cinquante euros (€ 50,-) chacune, entièrement libérées.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.
Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois moyennant décision de
l'Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Chaque fois que le Conseil d'Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital, il fera
adapter le présent article.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont et resteront nominatives.
Leur propriété est établie par une inscription dans le registre des actions nominatives de la société.
Les certificats constatant ces inscriptions sont signés par deux administrateurs.
Art. 7. Propriété des actions. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux
décisions de l'Assemblée Générale.
La société ne reconnaît, quant à l'exercice des droits à exercer contre elle de même que pour l'exercice du droit de
vote aux assemblées générales et de tous droits accordés aux actionnaires, qu'un seul propriétaire par titre.
Dans le cas où un titre viendrait à appartenir à plusieurs personnes indivisément ou bien à être soumis à usufruit, ou
bien encore s'il était donné en gage, les droits des actionnaires seraient suspendus jusqu'à ce que les intéressés se soient
mis d'accord pour la désignation, à l'égard de la société, d'un titulaire ou d'un représentant unique.
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L'actionnaire qui change de domicile doit faire connaître sa nouvelle adresse à la société.
La dernière adresse communiquée fait foi pour toutes les communications de la société aux actionnaires.
Art. 8. Cession - Transmission. La cession des actions ne peut s'opérer que par une déclaration de transfert et d'ac-
ceptation de transfert, datée et signée du cédant et du cessionnaire ou leurs mandataires dûment habilités dans le registre
des actions nominatives.
Aucune action ne pourra être cédée, de quelque manière que ce soit, même par voie d'apport en société ou par voie
d'adjudication publique volontaire ou forcée, à des personnes ou sociétés n'ayant pas déjà la qualité d'actionnaire sans
avoir été préalablement offerte par préférence aux autres actionnaires par les soins du Conseil d'Administration.
Sont assimilées aux sociétés ayant déjà qualité d'actionnaire, les sociétés appartenant au même groupe qu'un actionnaire
existant.
En ce cas, chaque actionnaire pourra faire valoir ses droits au prorata du nombre d'actions dont il est propriétaire au
moment où la cession est offerte.
L'actionnaire qui désire céder une ou plusieurs actions doit en aviser le Conseil d'Administration par lettre recom-
mandée, en indiquant le nombre d'actions dont la cession est projetée, les coordonnées détaillées du cessionnaire envisagé
ainsi que les conditions de la cession.
Le Conseil d'Administration avisera les autres actionnaires dans le délai de quinzaine à compter de la réception de la
lettre et les intéressés auront trente jours pour se déclarer acquéreurs.
Le Conseil d'Administration pourra décider dans les trente jours, courant à partir de l'expiration du délai des trente
jours accordé ci-dessus aux actionnaires pour exercer leur droit de préférence, qu'il rachète pour compte de la société
les actions sur lesquelles aucun droit de préemption n'aurait été exercé; la décision afférente est subordonnée à la
condition expresse que les fonds de réserve de la société permettent le rachat sans diminution du capital souscrit ou de
la réserve légale. Si ces fonds de réserve ne permettent pas le rachat, le Conseil d'Administration pourra, dans le même
délai, décider de convoquer une Assemblée Générale extraordinaire qui statuera sur une réduction éventuelle du capital
souscrit en vue du remboursement des actions non rachetées.
Au plus tard dans la quinzaine consécutive au soixante-quinzième jour de la réception de l'offre de cession de l'ac-
tionnaire, le Conseil d'Administration adressera à celui-ci une lettre recommandée indiquant:
a) le nom des actionnaires qui entendent exercer leur droit de préférence, et le nombre d'actions, dont ils acceptent
la cession,
b) le nombre d'actions, dont le Conseil d'Administration a décidé le rachat par la société, s'il y a lieu,
c) la décision prise le cas échéant par le Conseil d'Administration au sujet de la convocation d'une Assemblée Générale
extraordinaire devant statuer sur une réduction du capital souscrit, en vue du remboursement des actions non rachetées.
A partir de la réception de cette lettre, l'actionnaire sera libre de transférer au cessionnaire indiqué dans son offre de
cession, les actions qu'il a offert de céder et qui ne seraient rachetées ni par un autre actionnaire, ni par la société.
Le prix de cession ou de rachat sera à déterminer de commun accord entre les parties intéressées et sera communiqué
au Conseil d'Administration. A défaut d'accord, et suite à l'information du Conseil d'Administration de ce désaccord, le
prix de cession sera déterminé par un collège formé de trois experts. A cet effet, le cédant et le Conseil d'Administration
désigneront chacun un expert; ceux-ci s'adjoindront un troisième expert avec lequel ils formeront le collège d'experts,
lequel à la majorité des voix, fixera le prix de cession en considération de la situation active et passive de la société.
La décision des experts n'est pas susceptible de recours judiciaire.
Le prix de cession ou de rachat sera payable selon les modalités et délais à fixer par le Conseil d'Administration. Le
dividende de l'exercice en cours au jour du paiement sera réparti «pro rata temporis» entre le cédant et le cessionnaire.
Administration
Art. 9. Composition du Conseil d'Administration. La Société est administrée par un Conseil d'Administration com-
prenant trois (3) membres au moins et six (6) membres au plus, actionnaires ou non.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, la prochaine Assemblée Générale procédera à l'élection définitive. Si la nomination d'un administrateur ainsi
faite par les autres administrateurs n'était pas confirmée par l'Assemblée Générale, tous les actes accomplis par cet
administrateur pendant la gestion provisoire n'en seraient pas moins valables. L'administrateur nommé en remplacement
d'un autre dont le mandat n'aura pas expiré, ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat
de son prédécesseur.
La durée du mandat des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale et ne pourra excéder six (6) années.
Les administrateurs sont rééligibles.
Art. 10. Organisation du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration élit un président et peut élire un vice-
président parmi ses membres. Il peut désigner un secrétaire, administrateur ou non.
En cas d'empêchement du président et du vice-président, le Conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les
fonctions de président.
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Art. 11. Réunions du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration se réunit au moins deux fois par an et
aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation du président, du vice-président ou de deux quel-
conques de ses membres.
Le délai de convocation sera de sept (7) jours, sauf renonciation unanime de tous les membres du Conseil d'Admi-
nistration aux formalités de convocation.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée. Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, ou par tout moyen de télécom-
munication, un autre administrateur comme son mandataire, sans que celui-ci ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues. La procuration donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit.
Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants; en cas de partage, la voix du président est
prépondérante. Lorsque le Conseil est composé de trois membres et que deux de ses membres seulement assistent à
une réunion, les délibérations devront être prises à l'unanimité.
Dans les cas où, conformément aux dispositions de l'article 57 de la loi sur les sociétés commerciales relatives au
règlement des conflits d'intérêts entre la société et les membres du Conseil, un ou plusieurs administrateurs devront
s'abstenir de délibérer, les résolutions seront prises à la majorité des autres membres du Conseil, sous réserve de
l'hypothèse de l'alinéa précédent qui requiert une décision unanime. Les membres du Conseil présents ou représentés
devant s'abstenir seront néanmoins pris en compte pour déterminer le quorum de présence défini au troisième alinéa de
cet article.
Le Conseil d'Administration pourra approuver ou ratifier toute décision par un vote circulaire exprimé sur le texte
d'une résolution par écrit, par téléfax ou courriel selon les dispositions susmentionnées, à moins qu'un administrateur
ne s'y oppose, auquel cas la résolution doit être soumise à une réunion du Conseil d'Administration.
Art. 12. Procès-verbaux. Les délibérations du Conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par le président.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés soit par le président, soit
par le vice-président, soit par un administrateur suppléant provisoirement le président empêché.
Au cas où un membre du Conseil aurait un intérêt opposé à celui de la société, il en est fait état dans le procès-verbal
de réunion, conformément à l'article 57 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.
Art. 13. Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration est investi des pouvoirs les plus larges
d'accomplir tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à
l'exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l'Assemblée Générale.
Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la société et la représentation en ce qui concerne cette gestion à
un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, étant entendu que pour la
délégation de la gestion journalière à un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration, l'autorisation de l'Assemblée
Générale est requise.
La société est engagée à l'égard de tous tiers par les signatures conjointes de deux administrateurs.
En outre, le Conseil d'Administration peut décider que la société sera engagée par des fondés de pouvoir spéciaux et
ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
Art. 14. Rémunération du Conseil d'Administration. Les administrateurs ne touchent pas d'indemnité.
Art. 15. Contrôle. Le contrôle de la situation financière et la révision des comptes annuels de la société sont confiés
à un commissaire aux comptes désigné par l'Assemblée Générale en conformité avec la loi modifiée du 6 décembre 1991
sur le secteur des assurances.
Assemblées générales
Art. 16. Convocations. Les convocations aux Assemblées Générales contiennent l'ordre du jour et se font par lettre
recommandée adressée à chacun des actionnaires au moins quinze jours avant la date de l'Assemblée.
L'ordre du jour est arrêté par le Conseil d'Administration. Il est cependant loisible à des actionnaires représentant
ensemble au moins le cinquième du capital social de faire porter des propositions de délibération à l'ordre du jour; ces
propositions devront être communiquées au Conseil au moins sept (7) jours avant la convocation de l'Assemblée.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation écrite
préalable.
Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le Conseil d'Administration.
Art. 17. Assemblée Générale ordinaire annuelle. L'Assemblée Générale se réunit au siège social ou à un autre endroit
de la commune du siège indiqué dans les convocations, le deuxième jeudi du mois de mai à 14 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se réunit le premier jour ouvrable qui suit, à la même heure.
Art. 18. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire, actionnaire ou non.
Art. 19. Compétence de l'Assemblée Générale. L'Assemblée Générale représente l'universalité des actionnaires.
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L'Assemblée Générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à dissoudre la société, à la transformer
ou à décider une fusion avec une autre société.
L'Assemblée Générale ordinaire décide des questions relatives au bilan annuel, à l'inventaire, à la répartition des
bénéfices, à la nomination des administrateurs, à la désignation du commissaire aux comptes, aux émoluments revenant
à celui-ci, à l'émission d'obligations hypothécaires et autres.
Elle aura encore les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Il est rendu compte à l'Assemblée Générale par le Conseil d'Administration de toutes opérations dans lesquelles un
des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la société.
Le cas échéant, et sur réquisition du Conseil, l'Assemblée Générale se prononcera sur la ratification de telles opéra-
tions.
Art. 20. Délibérations. L'Assemblée Générale ordinaire est régulièrement constituée si les deux tiers des actions sont
présentes ou représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et représentés.
L'Assemblée Générale extraordinaire statuera conformément aux conditions de présence et de majorité requises par
la loi.
Art. 21. Prorogation. Le Conseil d'Administration a le droit de proroger, séance tenante, l'Assemblée Générale à
quatre semaines, avant que la clôture définitive n'ait été prononcée.
Cette prorogation peut également être faite sur la demande des actionnaires représentant au moins le cinquième du
capital social. Cette prorogation, qui s'applique également à l'Assemblée Générale extraordinaire, annule toutes décisions
prises. La seconde Assemblée est habilitée à statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification des statuts,
les conditions de présence exigées par l'article 67-1 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales soient remplies.
Art. 22. Bureau. Les Assemblées Générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le président ou, en son
absence, par le vice-président du Conseil d'Administration.
Le président de l'Assemblée Générale nomme un secrétaire.
L'Assemblée Générale élit un scrutateur.
Art. 23. Feuille de présence. Il est tenu une feuille de présence contenant le nom et domicile des actionnaires présents
ou représentés, ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun d'eux. Cette feuille est certifiée par le bureau. Elle
est déposée au siège social.
Art. 24. Procès-verbaux. Des procès-verbaux des délibérations des assemblées générales doivent être dressés et
inscrits sur un registre spécial signé par le président et le secrétaire de l'Assemblée Générale. Les copies ou extraits de
ces procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, à défaut par le vice-président ou par
deux quelconques des administrateurs.
Bilan, Réserves et Répartitions
Art. 25. Année sociale. Chaque exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre.
Art. 26. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Administration dresse l'inventaire, le bilan et
le compte des profits et pertes.
Il présente un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé.
Art. 27. Résultats. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, des amor-
tissements, des provisions et des réserves, constituent les bénéfices nets.
Art. 28. Répartitions, réserves. Sur ces bénéfices, il est prélevé cinq pour cent qui sont affectés à la réserve légale, ce
prélèvement cessant d'être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.
L'Assemblée Générale décide de l'affectation du surplus des bénéfices.
Art. 29. Modalités de paiement de dividendes. Les modalités de paiement des dividendes votés par l'Assemblée Gé-
nérale sont fixées par le Conseil d'Administration.
Dissolution - Liquidation
Art. 30. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, votant dans
les conditions de présence et de majorité prévues par la loi.
Art. 31. En cas de dissolution de la société, l'Assemblée Générale extraordinaire détermine le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.
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Disposition supplétive
Art. 32. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la loi modifiée du dix août mille neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale se tiendra en 2013.
<i>Souscription et Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) CGFP SERVICES, préqualifiée, cinq cent et une actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
501
2) BÂLOISE (LUXEMBOURG) HOLDING S.A., préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions . . . . .
499
Total: mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000
Les actions ont été entièrement libérées, de sorte que le montant de 50.000 euros (€ 50.000,-) est à la libre disposition
de la société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ onze cents euros (€ 1.100,-).
<i>Assemblée constitutivei>
Et aussitôt, les parties comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se sont constituées en
Assemblée Générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à six (6).
2) Sont appelés aux fonctions d'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2013:
a) M. Joseph DALEIDEN, fonctionnaire en retraite, né le 9 octobre 1932 à Ettelbruck, demeurant à L-7303 Steinsel,
9, rue des Etangs,
b) M. Paul-Henri MEYERS, fonctionnaire en retraite, né le 1
er
janvier 1937 à Binsfeld, demeurant à L-2624 Luxembourg,
1, rue Auguste Tremont,
c) M. Paul ZIMMER, fonctionnaire, né le 22 mars 1948 à Ettelbruck, demeurant à L-7378 Bofferdange, 3, rue Noppeney,
d) M. André BREDIMUS, Directeur général, né le 16 juillet 1952 à Luxembourg, demeurant à L-2440 Luxembourg, 59,
rue de Rollingergrund,
e) M. Romain BRAAS, Directeur, né le 1
er
juin 1963 à Luxembourg, demeurant à L-7248 Bereldange, 60, rue Michel
Rodange,
f) M. Daniel FRANK, directeur, né le 10 août 1967 à Luxembourg, demeurant à L-8357 Goeblange, 20, Domaine du
Beauregard.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes indépendant jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en l'an 2013: Madame Carmen GERLING, résident à D-54296 Trèves, 63, Am Bottbach, né le 20 mai 1971 à
Trèves (Allemagne).
4) Le siège social de la société est établi à L-1468 Luxembourg-Kirchberg, 16, rue Érasme.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux mandataires des parties comparantes, ès qualité qu'ils agissent,
connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Zimmer, Bredimus, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg, le 7 février 2012. Relation: LAC/2012/6027. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Thill.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 22 février 2012.
Référence de publication: 2012023860/274.
(120031120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 février 2012.
41471
L
U X E M B O U R G
TPG Yahtzee Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 310.595,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5C, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 156.843.
EXTRAIT
En date du 13 janvier 2012, le mandat de gérant de classe B de M. Ronald Cami a pris fin de sorte que le conseil de
gérance de la Société se compose désormais comme suit:
- M. Pedro Fernandes das Neves, gérant de classe A
- M. John E Viola, gérant de classe B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2012027350/17.
(120035368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 9.471.
La nouvelle liste des signatures autorisées a été déposée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Verane Waltregny / Marie-Paule Mockel
<i>Adjoint à la Direction / Responsable Ressources Humainesi>
Référence de publication: 2012027351/12.
(120035540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
acarda S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 23, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 83.059.
<i>Beschlüsse der Gesellschafterversammlung vom 29. Februar 2012i>
Die Gesellschafterversammlung hat einstimmig mit sofortiger Wirkung beschlossen Herrn Carsten Gering mit Beruf-
sadresse Wilhelm-Leuschner-Str. 68 in D-60329 Frankfurt als technischen Geschäftsführer der Gesellschaft zu ernennen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 29. Februar 2012.
Acarda S. à r. l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027354/15.
(120036098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 mars 2012.
RPH Associés Immobilière S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-4490 Belvaux, 213, rue de l'Usine.
R.C.S. Luxembourg B 132.796.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012026562/9.
(120034360) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
41472
acarda S.à r.l.
Argenta Fund of Funds
Beech Tree S.A.
BlueBay Funds Management Company S.A.
CGFP Assurances
Elektra Purchase No. 20 S.A.
Ernst & Young International Pension Scheme
First Partners
GSCP V S.à r.l.
Itau Specialised Investment Funds
Jerona SPF S.A.
KMU Portfolio S.A.
Luflu S.A.
Managed Funds Portfolio
Mini-Bulle S.à r.l.
NB Queen S. à r.l.
New Capital Sicav
NICE SARL
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF
OCM Luxembourg EPOF II S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS ALS S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS Herkules Holdings S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VIII (Parallel 2) Blocker S.à r.l.
OCM Luxembourg OPPS VIII S.à r.l.
OCM Luxembourg PF V S.àr.l.
PBO
PDF S.à r.l.
Pemala s.àr.l.
Prime Capital Access SA, SICAV-FIS
R02 (Luxembourg) S.A.
RC Trans Lux s.à r.l.
RPH Associés Immobilière S.A.
Sicav Placeuro
TCL Lux s.à r.l.
TFP Royal S.à r.l.
TPG Growth -Yahtzee S.à r.l.
TPG Kirchberg S. à r.l.
TPG Yahtzee Holding S.à r.l.
Union Bancaire Privée (Luxembourg) S.A.
Westpac S.à r.l.