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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 862
2 avril 2012
SOMMAIRE
Archeide . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41340
CP One S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41374
Deloitte General Services . . . . . . . . . . . . . . .
41336
Driege Participations s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41334
Driege Participations s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41330
Entreprise de Constructions Costantini
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41330
John Driege S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41332
John Driege S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41333
La Retouche Express s.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
41333
L/E Tactical Gear s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
41371
Quartz Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41334
Quartz Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41334
RADS International . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41335
Rafa Enterprises SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41335
Raidho SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41337
Restaurant Sherpa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41337
Restaurant Steinmetz . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41338
RT-Log S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41338
SDS Invest SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41339
Senior Assured Investment S.A. . . . . . . . . .
41338
Sensor International Environmental Pro-
tection . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41339
Setaf Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
41339
SFPZ Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41339
Silberhorn S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41338
Smart City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41368
Smart City S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41368
Snobfood Holdings S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
41369
Société Luxembourgeoise des Energies Re-
nouvelables . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41338
Sonodico Participations S.A. . . . . . . . . . . . .
41369
Steeg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41376
Steel Mac S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41369
Stelco Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41369
Stockage du Petrole S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
41370
Summit Partners WT-A S.à r.l. . . . . . . . . .
41370
Summit Partners WT-B S.à r.l. . . . . . . . . . .
41370
Synergy Motor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41370
Taminco International S.à r.l. . . . . . . . . . . .
41375
T.G.A. Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
41373
Traxys S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41373
Tylerwick Assets Luxembourg S.à r.l. . . . .
41374
Utilifin . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
41374
41329
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U X E M B O U R G
Driege Participations s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 134.526.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012026680/11.
(120033828) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Entreprise de Constructions Costantini S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3817 Schifflange, Chemin de Bergem.
R.C.S. Luxembourg B 28.279.
L'an deux mille douze, le dix-neuf janvier.
Par devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "ENTREPRISE DE CONS-
TRUCTIONS COSTANTINI S.A." (numéro d'identité 1995 22 02 041), avec siège social à L-3817 Schifflange, Chemin de
Bergem, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 28.279, constituée suivant acte notarié en date du 26 mai 1988, publié au
Mémorial C, numéro 231 du 29 août 1988 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le
notaire instrumentant, en date du 14 novembre 2011, en voie de publication au Mémorial C.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe GASS, employé privé, demeurant à Bousse (France),
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/Aubange (Bel-
gique).
L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1) Remplacement des cinq cents (500) actions existantes d'une valeur nominale de deux mille huit cents euros (2.800
EUR) chacune par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de vingt-huit euros (28 EUR) chacune.
2) Augmentation du capital social à concurrence de six cent trente-quatre mille sept cent trente-deux Euros (634.732
EUR), afin de porter le montant actuel du capital social d'un million quatre cent mille Euros (1.400.000 EUR) à deux
millions trente-quatre mille sept cent trente-deux Euros (2.034.732 EUR).
3) Modification afférente de l'article 3 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les man-
dataires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires présents
ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l'ordre du jour avant l'assemblée, il a donc pu être fait abs-
traction des convocations d'usage.
IV.- La présente assemblée, représentant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de remplacer les cinq cents (500) actions existantes d'une valeur nominale de deux mille huit cents
euros (2.800 EUR) chacune par cinquante mille (50.000) actions d'une valeur nominale de vingt-huit euros (28 EUR)
chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de six cent trente-quatre mille sept cent
trente-deux Euros (634.732 EUR) par un apport en nature de participations dans la société "Costantini France S.à r.l.",
une société à responsabilité limitée constituée selon le droit français, ayant son siège social au 22, rue de Verdun, F-57100
Thionville et inscrite auprès du registre de commerce et des sociétés de Thionville (France) sous le numéro TI 451 660
328, le tout pour un montant total de deux millions cinq cent quatre-vingt mille soixante-quinze Euros (2.580.075 EUR),
afin de porter le montant actuel du capital social d'un million quatre cent mille Euros (1.400.000 EUR) à deux millions
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trente-quatre mille sept cent trente-deux Euros (2.034.732 EUR), par l'émission de vingt-deux mille six cent soixante-
neuf (22.669) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-huit Euros (28 EUR) chacune.
<i>Souscription et Libérationi>
L'assemblée décide d'admettre à la souscription des prédites vingt-deux mille six cent soixante-neuf (22.669) actions
nouvelles d'une valeur nominale de vingt-huit Euros (28 EUR):
1.- «GOLDCORP», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au 128, boulevard de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 142.029,
à concurrence de cinq mille trois cent cinquante-trois (5.353) actions.
2.- «FLORELLE S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 142.224,
à concurrence de cinq mille trois cent cinquante-trois (5.353) actions.
3.- «DAC INVESTMENTS», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son
siège social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 142.030,
à concurrence de mille trois cent soixante-sept (1.367) actions.
4.- «CYCO S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 142.228,
à concurrence de mille trois cent soixante-sept (1.367) actions.
5.- «CCORP S.A.», une société anonyme constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège au 128, boulevard
de la Pétrusse, L-2330 Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 111.160,
à concurrence de cinq mille cent cinquante-neuf (5.159) actions.
6.- «Cobrha S.à r.l.», une société à responsabilité limitée constituée selon le droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Chemin de Bergem, L-3817 Schifflange, en cours d'immatriculation auprès du registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg,
à concurrence de quatre mille soixante-dix (4.070) actions.
Ensuite de quoi,
- la société «GOLDCORP», représentée par son gérant Monsieur Olivier HIGUET, demeurant à Halanzy (Belgique);
- la société «FLORELLE S.à r.l.», représentée par son gérant Monsieur Christophe ZAULI, demeurant à Yutz (France);
- la société «DAC INVESTMENTS», représentée par son gérant Monsieur Christophe DARDENNE, demeurant à
Messancy (Belgique);
- la société «CYCO S.à r.l.», représentée par son gérant Monsieur Philippe GASS, demeurant à Bousse (France);
- la société «CCORP S.A.», représentée par Monsieur Stéphane BIVER, administrateur de société, demeurant pro-
fessionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée, laquelle procuration, après avoir
été signée «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, demeurera annexée aux présentes pour être
enregistrée avec elles;
- la société «Cobrha S.à r.l.», représentée par deux de ses gérants Monsieur David HALLOT, employé privé, demeurant
à Metz (France) et Monsieur Jordan BRUN, employé privé, demeurant à Féy (France);
ont déclaré souscrire aux prédites vingt-deux mille six cent soixante-neuf (22.669) actions nouvelles, dans les pro-
portions ci-dessus indiquées.
Toutes les vingt-deux mille six cent soixante-neuf (22.669) actions nouvelles ont été intégralement libérées par un
apport en nature d'un montant total de deux millions cinq cent quatre-vingt mille soixante-quinze Euros (2.580.075 EUR),
incluant un montant affecté à un compte de réserve libre («l'apport»).
A partir de cette souscription:
- un montant de six cent trente-quatre mille sept cent trente-deux Euros (634.732 EUR) est affecté au capital social
de la Société;
- un montant d'un million neuf cent quarante-cinq mille trois cent quarante-trois Euros (1.945.343 EUR) est affecté à
un compte de réserve libre de la Société.
<i>Description de l'apport:i>
L'actif apporté est légalement détenu pas les souscripteurs de l'augmentation de capital et est composé de quatre-
vingt-un virgule quarante pour cent (81,40%) des parts sociales de la société «Costantini France S.à r.l.», préqualifiée.
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Le prédit apport a été examiné par la "FIDUCIAIRE EVERARD & KLEIN SARL", c/o Monsieur Roland KLEIN, réviseur
d'entreprises, demeurant professionnellement à L-5969 Itzig, 83, rue de la Libération en vertu d'un rapport daté du 27
décembre 2011, lequel rapport restera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
La conclusion du prédit rapport est la suivante:
<i>"Conclusioni>
Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous sommes d'avis que l'apport projeté est décrit
de façon claire et précise et que les modes d'évaluation retenus sont appropriés aux circonstances données et conduisent
à une valeur au moins égale au nombre et à la valeur nominale des 22.669 actions nouvelles de € 28.00 à émettre en
contrepartie de l'apport augmenté d'une prime d'émission de € 1.945.343,00."
Les associés de ladite société «Costantini France S.à r.l.» ont donné leur consentement au prédit apport, conformément
à l'article 15, paragraphe 1 des statuts, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolution:i>
Afin de tenir compte des résolutions qui précèdent, l'article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
« Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions trente-quatre mille sept cent trente-deux Euros (2.034.732 EUR),
divisé en soixante-douze mille six cent soixante-neuf (72.669) actions d'une valeur nominale de vingt-huit Euros (28 EUR)
chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à deux mille neuf cents euros (€ 2.900,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénoms usuels, état et
demeure, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: GASS, J.M. WEBER, RENTMEISTER, HIGUET, ZAULI, DARDENNE, BIVER, HALLOT, BRUN, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 01 février 2012. Relation: CAP/2012/351. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 22 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012026689/131.
(120033568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
John Driege S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 48.286.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur John DRIEGE, indépendant, né à Heist op den Berg (Belgique), le 17 août 1960, demeurant à B-8370
Blankenberge, Frans Masereellaan, 5i,
détenteur de cent vingt-cinq (125) parts sociales.
2) La société à responsabilité limitée «DRIEGE PARTICIPATIONS s.à r.l.», ayant son siège social à L-4761 Pétange,
27, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 134.526,
ici représentée aux fins des présentes par son gérant unique Monsieur John DRIEGE, préqualifié,
détentrice de trois cent soixante-quinze (375) parts sociales.
Lesquels comparants, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "JOHN DRIEGE
S. à r.l." (numéro d'identité 1994 24 06 544), avec siège social à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 48.286, constituée suivant acte reçu par le notaire Tom METZLER, de résidence à Luxembourg-
Bonnevoie, en date du 27 juillet 1994, publié au Mémorial C, numéro 462 du 16 novembre 1994 et dont les statuts ont
été modifiés suivant acte reçu par le prédit notaire Tom METZLER, en date du 11 septembre 2001, publié au Mémorial
C, numéro 225 du 9 février 2002,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
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<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg à L-8522 Beckerich,
6, Jos Seyler Strooss, avec effet au 1
er
février 2012 et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Beckerich.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DRIEGE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 01 février 2012. Relation: CAP/2012/364. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 22 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012026717/40.
(120033817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
John Driege S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 48.286.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Alex WEBER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2012026718/11.
(120033818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
La Retouche Express s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4437 Soleuvre, 126, rue de Differdange.
R.C.S. Luxembourg B 142.832.
L'an deux mille douze, le treize février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Leonel CORDEIRO GOMES, peintre-façadier, né à Se Nova/Coimbra (Portugal) le 20 juin 1971, demeu-
rant à L-4437 Soleuvre, 126, rue de Differdange,
détenteur de cinquante (50) parts sociales.
2.- Madame Rosinda DE OLIVEIRA NEVES GOMES, retoucheuse, née à Carrico/Pombal (Portugal) le 26 décembre
1971, demeurant à L-4437 Soleuvre, 126, rue de Differdange,
détentrice de cinquante (50) parts sociales.
Les comparants préqualifiés, agissant en leur qualité de seuls associés de la société à responsabilité limitée "LA RE-
TOUCHE EXPRESS s. à r.l." (numéro d'identité 2008 24 45 480), avec siège social à L-4974 Dippach, 28, rue Centrale,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 142.832, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 22
octobre 2008, publié au Mémorial C, numéro 2801 du 20 novembre 2008,
se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de L-4974 Dippach, 28, rue Centrale à L-4437 Soleuvre, 126, rue
de Differdange et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Al. 1
er
. Le siège de la société est établi à Soleuvre; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-
Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.»
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Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que la société
ne se livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal
et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la
toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du
terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cents euros (€ 900.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CORDEIRO GOMES, DE OLIVEIRA NEVES GOMES, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 17 février 2012. Relation: CAP/2012/566. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 23 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012026730/43.
(120033800) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Quartz Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 22.321.
Les comptes annuels au 31 mars 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012027155/11.
(120034994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Quartz Finance S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 22.321.
Les comptes annuels au 31 mars 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
D. FONTAINE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2012027156/11.
(120035008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Driege Participations s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 134.526.
L'an deux mille douze, le vingt-cinq janvier.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Monsieur John DRIEGE, indépendant, né à Heist op den Berg (Belgique), le 17 août 1960, demeurant à B-8370 Blan-
kenberge, Frans Masereellaan, 5i,
détenteur de cent (100) parts sociales.
Lequel comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société à responsabilité limitée "DRIEGE PARTICIPA-
TIONS s. à r.l." (numéro d'identité 2007 24 63 340), avec siège social à L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg, inscrite
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au R.C.S.L, sous le numéro B 134.526, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 6 décembre
2007, publié au Mémorial C, numéro 127 du 17 janvier 2008,
s'est réuni en assemblée générale extraordinaire et a pris la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'associé unique décide de transférer le siège social de L-4761 Pétange, 27, route de Luxembourg à L-8522 Beckerich,
6, Jos Seyler Strooss, avec effet au 1
er
février 2012 et en conséquence de modifier le premier alinéa de l'article 4 des
statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Al. 1
er
. Le siège social est établi à Beckerich.»
Le comparant déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que la société ne se
livre pas et ne s'est pas livrée pas à des activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1
de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie
(blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison
des présentes, est évalué sans nul préjudice à neuf cent cinquante euros (€ 950.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DRIEGE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 01 février 2012. Relation: CAP/2012/365. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 22 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012026679/39.
(120033826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
RADS International, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.450.823,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 135.382.
<i>Extrait de la résolution prise par l'associé unique de la Société le 22 février 2012:i>
Il est proposé de nommer Madame Chanda Kirchner, née le 3 octobre 1975 à Dayton, Ohio, Etats-Unis d'Amérique,
résidant au 5204 Sunlake Drive, Houschton, Géorgie, 30548, Etats-Unis d'Amérique, comme gérante de type A de la
Société avec effet immédiat pour une durée indéterminée en remplacement de M. Mark Haidet, M. Geoffrey Brannon et
M. Robert Ellis.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société est maintenant composé comme suit:
- Chanda Kirchner comme gérante de type A de la Société; et
- Olivier Dorier comme gérant de type B de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027162/18.
(120035086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Rafa Enterprises SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11B, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 117.869.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Signature
<i>Domiciliatairei>
Référence de publication: 2012027163/11.
(120035359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Deloitte General Services, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 165.179.
L'an deux mille douze, le dix-sept février.
Par-devant Maître Alex WEBER, Notaire de résidence à Bascharage,
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée «DELOITTE TOUCHE TOHMATSU» en abrégé «DTT», avec siège social à L-2220
Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 60.927,
détentrice de quatre mille quarante (4.040) parts sociales,
ici représentée aux fins des présentes par Monsieur Léon RENTMEISTER, employé privé, demeurant à Dahl,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 février 2012, laquelle procuration, après avoir
été signée "ne varietur" par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement,
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-dessus, agissant en sa qualité de seule associée de la société à res-
ponsabilité limitée «Deloitte General Services» (ci-après désignée par la «Société») (numéro d'identité 2011 24 47 297),
avec siège social à L-2220 Luxembourg, 560, rue de Neudorf, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 165.179, société issue
de la réalisation du transfert partiel du patrimoine professionnel de la société anonyme «DELOITTE S.A.», approuvé
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 30 novembre 2011, publié au Mémorial C, numéro 3077 du 15
décembre 2011,
a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts, relatif à l'objet social, pour le remplacer
par le texte suivant:
«La Société a pour objet la prestation de services administratifs, de gestion et de conseil économique au sens large
ainsi que l'exécution de tous mandats d'expertises comptables, économiques et financières ainsi que toutes activités se
rattachant directement ou indirectement à la profession d'expert-comptable.»
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de tenir compte de la prédite modification, l'associée unique décide d'adapter l'article 2 des statuts de la Société
qui aura dès lors la teneur suivante:
Art. 2. Objet. «La Société a pour objet la prestation de services administratifs, de gestion et de conseil économique
au sens large ainsi que l'exécution de tous mandats d'expertises comptables, économiques et financières ainsi que toutes
activités se rattachant directement ou indirectement à la profession d'expert-comptable .
Elle pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. La
Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit à l'exception d'un emprunt public. La Société pourra, prêter
des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts et/ou d'émissions d'obligations, à ses filiales, sociétés affiliées et à toute
autre société. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir
ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société pourra en outre
gager, nantir, céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant
sur toute ou partie de ses avoirs,
La Société pourra accomplir toutes opérations financières, commerciales ou industrielles ainsi que toute transaction
relativement à ses biens mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet
social ou s'y rapportent.»
<i>Troisième résolutioni>
Afin de tenir compte de la prédite modification, l'associée unique décide également d'adapter l'article 2 de la traduction
des statuts de la Société en anglais relatif à l'objet social qui aura dès lors la teneur suivante:
Art. 2. Object. "The object of the company is the provision of administrative, management and business consulting
services in the broadest sense as well as any provision of services relating to accountancy, business and financial matters
as well as any transactions as may bear relation whether directly or indirectly to the public accountancy profession.
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The company may participate in the setting-up, the development, the management and the control of any entity or
firm.
The Company may borrow in any form, except for borrowing from the public. The Company may lend funds, including
the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities, to its subsidiaries, affiliated companies or to any other
company. It may also give guarantees and grant security interests in favor of third parties to secure its obligations or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further place as collateral,
transfer, encumber or otherwise hypothecate all. or some of its assets.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial, operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly, further or relate to its purpose."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à mille euros (€ 1.000.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage, en l'Etude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous notaire le présent
acte.
Signé: RENTMEISTER, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 février 2012. Relation: CAP/2012/624. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri>
(signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la société à sa demande, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 février 2012.
Alex WEBER..
Référence de publication: 2012026664/73.
(120033551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
Raidho SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-8217 Mamer, 41, op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 146.514.
Les comptes annuels au 30.09.2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Lemanik Asset Management S.A.
Jean Philippe CLAESSENS / Armelle MOULIN
Référence de publication: 2012027165/11.
(120034866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Restaurant Sherpa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1458 Luxembourg, 4, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 77.789.
RECTIFICATIF
Le bilan rectificatif 2009 (rectificatif du dépôt du bilan 2009 déposé le 08/10/2010 n° L100153214) enregistré à Lu-
xembourg le 08/10/2010 avec référence n° L100153214 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour ordre
EUROPE FIDUCIAIRE (Luxembourg) S.A.
Boîte Postale 1307
L-1013 Luxembourg
Référence de publication: 2012027168/16.
(120035525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Restaurant Steinmetz, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6231 Bech, 1, Kuelegruecht.
R.C.S. Luxembourg B 145.002.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012027169/15.
(120035071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
RT-Log S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 34, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 100.254.
Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SOFINTER S.A.
"Le Dôme" - Espace Pétrusse
2, Avenue Charles de Gaulle
L-1653 Luxembourg
B.P. 351 L-2013 LUXEMBOURG
Signature
Référence de publication: 2012027171/15.
(120034898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Senior Assured Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 121.228.
Les comptes annuels au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012027177/10.
(120035529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Silberhorn S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 4, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 134.898.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012027181/9.
(120035535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
SOLER, Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 2, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 82.870.
Am 10/02/2012 hat der Verwaltungsrat Herrn Claude STRASSER, geboren am 27/09/1972 in Ettelbrück, mit der
Berufsadresse in L-1142 Luxemburg, 2, rue Pierre d'Aspelt zum Administrateur-Délégué ernannt. Entsprechend der
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Dauer seines Mandats als Verwaltungsratsmitglied endet sein Mandat als Administrateur-Délégué mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2013.
SOLER
Société anonyme
Référence de publication: 2012027184/13.
(120034872) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
SDS Invest SA, Société Anonyme.
Siège social: L-5612 Mondorf-les-Bains, 56, avenue François Clement.
R.C.S. Luxembourg B 134.535.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012027188/10.
(120035326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Sensor International Environmental Protection, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 55-57, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 65.536.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Référence de publication: 2012027189/10.
(120035050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Setaf Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 167.058.
EXTRAIT
Il résulte d'une cession de parts sociales intervenue en date du 22 février 2012 que:
- La société CORMAR, ayant son siège social au 14-16, avenue du Premier Consul, F - 92500 Reuil-Malmaison, France
a cédé 100 parts sociales qu'elle détenait dans la société SETAF LUXEMBOURG S.à r.l., ayant son siège social au 2, avenue
Charles de Gaulle, L - 1653 Luxembourg, à la société UNITED TECHNOLOGIES HOLDING LTD, ayant son siège social
au 18, Harbour Road, 42/F, Central Plaza, Wanchai, Hong Kong.
Cette cession de parts a été notifiée et acceptée par la société SETAF LUXEMBOURG S.à r.l. en date du 22 février
2012 conformément à l'article 1690 du Code Civil et à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Suite à cette cession, le capital social de la société SETAF LUXEMBOURG S.à r.l. est détenu comme suit:
UNITED TECHNOLOGIES HOLDING LTD, ayant son siège social au 18, Harbour Road, 42/F, Central Plaza, Wanchai,
Hong Kong: 100 parts sociales
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 27 février 2012.
Référence de publication: 2012027190/20.
(120035159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
SFPZ Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 143.164.
EXTRAIT
Il résulte de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg en date du 16 février 2012 que:
1. La démission de Mr. Mohamed MOUKASSI en tant que gérant de la société est acceptée.
2. La nomination de Mr. Tarafa MAROUANE, né le 07/04/1965 à Mechouar de Casa, Maroc, demeurant à 9 rue K, Ltd
El Manar GPE R, Casablanca, Maroc, en tant que gérant de la société pour une durée illimitée.
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Fait à Luxembourg, le 16 février 2012.
<i>Pour Hoogewerf & Cie
Agent domiciliatairei>
Référence de publication: 2012027191/15.
(120035530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Archeide, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spé-
cialisé.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 166.877.
STATUTES
In the year two thousand twelve, on the twentieth day of January.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Luxembourg.
There appeared:
1- Archeide Lux, a Luxembourg private limited liability company ("société à responsabilité limitée") having its registered
office 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500, and in process to be registered with
the Luxembourg trade and companies register,
here represented by Me Céline Kohler, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal in Luxembourg, on January 18, 2012, which, after having been initialled and signed ne varietur by
the appearing person and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time
with the registration authorities.
and
2- Mr Fabio Menon, an Italian citizen born on 24 June 1968 in Treviso (TV), (ITALY) resident at Via Andrea Lucchesi,
1, 31100 Treviso (TV), (ITALY),
here represented by Me Céline Kohler, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal in Treviso
(TV), Italy, on January 19, 2012, which, after having been initialled and signed ne varietur by the appearing person and the
undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its capacity as representative of the Shareholders, has requested the officiating notary
to enact the following articles of incorporation of a company, which it declares to establish as follows:
Art. 1. Form and Name.
1.1. There is hereby established, among the subscribers and all persons who may become Shareholders hereafter, a
Luxembourg investment company with variable share capital (société d'investissement à capital variable – SICAV) esta-
blished in the form of a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions – SCA) qualifying as
a specialised investment fund (Fonds d'Investissement Spécialisé – FIS) under the name of "ARCHEIDE" (the Company).
1.2. The Company shall be governed by the law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds (the 2007
Law) and by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time (the 1915 Law) (provided
that in case of conflicts between the 1915 Law and the 2007 Law, the 2007 Law shall prevail) as well as by the present
Articles.
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg. It may be transferred within the boundaries
of the municipality of Luxembourg by a resolution of the General Partner. The registered office may be transferred to
any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its
Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles and subject to the approval of the
General Partner.
2.2. The General Partner shall further have the right to set up branches, offices, administrative centres and agencies
wherever it shall deem fit, either within or outside of the Grand Duchy of Luxembourg.
2.3. Where the General Partner determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the regis-
tered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances.
Such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary
transfer of its registered office will remain a company incorporated in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 3. Duration.
3.1. The Company is formed for an unlimited duration, provided that the Company will however be automatically put
into liquidation upon the termination of a Compartment if no further Compartment is active at this time.
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3.2. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required
for amendments of the Articles.
Art. 4. Corporate objects.
4.1. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in assets with the purpose of spreading
investment risks and affording its Shareholders the results of the management of its assets.
4.2. The Company may take any measures and carry out any transaction to the fullest extent permitted under the
2007 Law, which it may deem useful for the fulfilment and development of its purpose and may, in particular and without
limitation:
(a) make investments whether directly or through direct or indirect participations in subsidiaries of the Company or
other intermediary vehicles;
(b) borrow money in any form or obtain any form of credit facility and raise funds through, including, but not limited
to, the issue of bonds, notes, promissory notes, and other debt or equity instruments;
(c) advance, lend or deposit money or give credit to companies and undertakings; and
(d) enter into any guarantee, pledge or any other form of security, whether by personal covenant or by mortgage or
charge upon all or part of the assets (present or future) of the Company or by all or any of such methods, for the
performance of any contracts or obligations of the Company, or any director, manager or other agent of the Company,
or any company in which the Company or its parent company has a direct or indirect interest, or any company being a
direct or indirect shareholder of the Company or any company belonging to the same group as the Company.
Art. 5. Share capital.
5.1. The capital of the Company shall be represented by fully paid up Shares of no par value and shall at any time be
equal to the value of the net assets of the Company pursuant to Article 12.
5.2. The capital must reach EUR 1,250,000.00 (one million two hundred and fifty thousand Euro) within twelve months
of the date on which the Company has been registered as a specialised investment fund (SIF) under the 2007 Law on the
official list of Luxembourg SIFs, and thereafter may not be less than this amount.
5.3. The initial capital of the Company is EUR 31,000.00 (thirty-one thousand Euro) represented by 1 (one) unlimited
member share (Unlimited Member Share) subscribed by the unlimited member (associé-gérant-commandité) (the Unli-
mited Member) in its capacity as General Partner of the Company and (ii) 30 (thirty) ordinary shares (the Shares)
subscribed by limited shareholders (the Shareholders) in their capacity as investors.
5.4. The Company has an umbrella structure and the General Partner will set up a separate portfolio of assets that
represents a compartment as defined in article 71 of the 2007 Law (a Compartment), and that is formed for one or more
Classes. Each Compartment will be invested in accordance with the investment objective and policy applicable to that
Compartment. The investment objective, policy and other specific features of each Compartment are set forth in the
offering document of the Company in force and drawn up in accordance with article 52 of the 2007 Law (the Memoran-
dum). Each Compartment may have its own funding, Classes, investment policy, capital gains, expenses and losses,
distribution policy or other specific features.
5.5. Within a Compartment, the General Partner may, at any time, decide to issue different classes of Shares (each a
Class, collectively the Classes) the assets of which will be commonly invested but subject to different rights as described
in the Memorandum, to the extent authorised under the 2007 Law and the 1915 Law, including, without limitation
different:
(a) type of target investors;
(b) fees and expenses structures;
(c) subscription and/or redemption procedures;
(d) minimum investment and/or subsequent holding requirements;
(e) distribution rights and policy, and the General Partner may in particular, decides that Shares pertaining to one or
more Classes be entitled to receive incentive remuneration scheme in the form of carried interest or to receive preferred
returns;
(f) marketing targets;
(g) transfer restrictions; and
(h) currency.
5.6. A separate Net Asset Value per share, which may differ as a consequence of these variable factors, will be calculated
for each Class in the manner described in Article 12.
5.7. The General Partner may create additional Classes whose features may differ from the existing Classes and ad-
ditional Compartments whose investment objectives may differ from those of the Compartments then existing. Upon
creation of new Compartments or Classes the Memorandum will be updated, if necessary.
5.8. The Company is one single legal entity. However, in accordance with article 71(5) of the 2007 Law, the rights of
the Shareholders and creditors relating to a Compartment or arising from the setting-up, operation and liquidation of a
Compartment are limited to the assets of that Compartment. The assets of a Compartment are exclusively dedicated to
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the satisfaction of the rights of the Shareholders relating to that Compartment and the rights of those creditors whose
claims have arisen in connection with the setting-up, operation and liquidation of that Compartment, and there shall be
no cross liability between Compartments, in derogation of Article 2093 of the Luxembourg Civil Code.
5.9. The General Partner may create each Compartment for an unlimited or limited period of time; in the latter case,
the General Partner may, at the expiration of the initial period of time, extend the duration of that Compartment one
or more times, subject to the relevant provisions of the Memorandum. The Memorandum shall indicate whether a
Compartment is incorporated for an unlimited period of time or, alternatively, its duration and, if applicable, any extension
of its duration and the terms and conditions for such extension.
5.10. For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each Class will, if not
already denominated in EUR, be converted into EUR. The capital of the Company equals the total of the net assets of all
the Classes of all Compartments.
Art. 6. Shares.
6.1. The Shares of the Company shall be in registered form (actions nominatives) and will remain in registered form.
6.2. A register of Shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.
Such register shall set forth the name of each Shareholder, its residence or elected domicile, the number and Class of
Shares held by it, the amounts paid in on each such Share, and the transfer of Shares and the dates of such transfers. The
ownership of the Shares will be established by the entry in this register.
6.3. The Company will deliver to the Shareholders for such entries a written confirmation of his shareholding.
6.4. Shareholders shall provide the Company with an address to which all notices and announcements may be sent.
Such address will also be entered into the register of Shareholders.
6.5. In the event that a Shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to
be entered into the register of Shareholders and the Shareholder's address will be deemed to be at the registered office
of the Company, or such other address as may be so entered into the register of Shareholders by the Company from
time to time, until another address shall be provided to the Company by such Shareholder. A Shareholder may, at any
time, change his address as entered into the register of Shareholders by means of a written notification to the Company
at its registered office, or at such other address as may be set by the Company from time to time.
6.6. The Company will recognise only one holder per Share. In case a Share is held by more than one person, the
General Partner has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one person has been
appointed as sole owner in relation to the Company. The same rule shall apply in the case of conflict between an usufruct
holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire).
6.7. The General Partner may decide to issue fractional Shares. Such fractional Shares do not carry voting rights, except
where their number is such that they represent a whole Share, but are entitled to participate in the net assets attributable
to the relevant Class on a pro rata basis.
6.8. Subject to the provisions of Article 10, the transfer of Shares may be effected by a written declaration of transfer
entered in the register of the Shareholder(s) of the Company, such declaration of transfer to be executed by the transferor
and the transferee or by persons holding suitable powers of attorney or in accordance with the provisions applying to
the transfer of claims provided for in article 1690 of the Luxembourg civil code. The Company may also accept as evidence
of transfer other instruments of transfer evidencing the consent of the transferor and the transferee satisfactory to the
Company.
Art. 7. Issue of Shares.
7.1. The General Partner is authorised, without limitation, to issue an unlimited number of fully paid up Shares at any
time without reserving a preferential right to subscribe for the Shares to be issued for the existing Shareholders.
7.2. Shares are exclusively reserved for subscription by well-informed investors within the meaning of article 2 of the
2007 Law (Well-Informed Investors).
7.3. Any conditions to which the issue of Shares may be submitted will be detailed in the Memorandum provided that
the General Partner may, without limitation:
(a) impose restrictions on the frequency at which Shares of a certain Class are issued (and, in particular, decide that
Shares of a particular Class will only be issued during one or more offering periods or at such other intervals as provided
for in the Memorandum);
(b) decide that Shares of a particular Compartment or Class shall only be issued to persons or entities that have
entered into a subscription agreement under which the subscriber undertakes inter alia to subscribe for Shares, during
a specified period, up to a certain amount;
(c) impose conditions on the issue of Shares (including without limitation the execution of such subscription documents
and the provision of such information as the General Partner may determine to be appropriate) and fix a minimum
subscription, minimum subsequent subscription amount, and/or a minimum commitment or holding amount;
(d) determine any default provisions on non or late payment for Shares or restrictions on ownership in relation to
the Shares;
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(e) in respect of any one given Compartment and/or Class, levy a subscription charge and has the right to waive partly
or entirely this subscription charge;
(f) decides that payments for subscriptions to Shares shall be made in whole or in part on one or more dealing dates,
closings or draw down dates at which the commitment of the investor will be called against issue of Shares of the relevant
Compartment and Class.
7.4. Shares in Compartments will be issued at the subscription price calculated in the manner and at such frequency
as determined for each Compartment (and, as the case may be, each Class) in the Memorandum.
7.5. A process determined by the General Partner and described in the Memorandum shall govern the chronology of
the issue of Shares in a Compartment.
7.6. The General Partner may confer the authority upon any of its members, any managing director, officer or other
duly authorised representative to accept subscription applications, to receive payments for newly issued Shares and to
deliver these Shares.
7.7. The Company may, in its absolute discretion, accept or reject any request for subscription for Shares in whole or
in part.
7.8. The Company may agree to issue Shares as consideration for a contribution in kind of assets, in accordance with
Luxembourg law, in particular in accordance with the obligation to deliver a valuation report from an auditor (réviseur
d'entreprises agréé), and provided that such assets are in accordance with the investment objectives and policies of the
relevant Compartment. All costs related to the contribution in kind are borne by the Shareholder acquiring Shares in
this manner.
Art. 8. Redemptions of Shares.
8.1. Unless otherwise provided for in the Memorandum, any Shareholder may request redemption of all or part of his
Shares from the Company, pursuant to the conditions and procedures set forth by the General Partner in the Memo-
randum and within the limits provided by law and these Articles.
8.2. Subject to the provisions of Article 12 of these Articles, the redemption price per Share will be paid within a
period determined by the General Partner and disclosed in the Memorandum, provided that any Share certificates issued
and any other transfer documents have been received by the Company.
8.3. Unless otherwise provided for in the Memorandum, the redemption price per Share for Shares of a particular
Class of a Compartment corresponds to the Net Asset Value per Share of the respective Class less any redemption fee,
if applicable. Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The relevant
redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which it is to be paid, as determined
by the General Partner.
8.4. A process determined by the General Partner and described in the Memorandum shall govern the chronology of
the redemption of Shares in a Compartment.
8.5. If as a result of a redemption application, the number or the value of the Shares held by any Shareholder in any
Class falls below the minimum number or value that is then determined by the General Partner in the Memorandum, the
Company may decide to treat such an application as an application for redemption of all of the Shares of such Shareholder
in the given Class.
8.6. If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day, redemption applications as defined in
this Article and conversion applications as defined in Article 9 of these Articles exceed a certain level set by the General
Partner in relation to the Shares of a given Class, the General Partner may resolve to reduce proportionally part or all
of the redemption and conversion applications for a certain time period and in the manner deemed necessary by the
General Partner, in the best interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be
proceeded by priority on the Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be
given priority and dealt with ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).
8.7. Notwithstanding anything to the contrary in the relevant Compartment Particulars, the General Partner may satisfy
payment of the redemption price owed to any Shareholder, subject to such Shareholder's agreement, in specie by allo-
cating assets to the Shareholder, from the portfolio set up in connection with the Class(es) equal in value to the value of
the Shares to be redeemed (calculated in the manner described in Article 12) as of the Valuation Day or the time of the
valuation when the redemption price is calculated if the Company determines that such a transaction would not be
detrimental to the best interests of the remaining Shareholders of the relevant Compartment. The nature and type of
assets to be transferred in such case will be determined on a fair and reasonable basis without prejudicing the interest of
the other Shareholders in the given Class or Classes, as the case may be. The valuation used will be confirmed by a special
report of the Auditor of the Company. The costs of such transfers are borne by the transferee.
8.8. All redeemed Shares shall be cancelled.
8.9. All applications for redemption of Shares are irrevocable, except – in each case for the duration of the suspension
– in accordance with Article 13 of these Articles when the calculation of the Net Asset Value has been suspended or
when redemption has been suspended as provided for in this Article.
8.10. The General Partner may redeem Shares of any Class and Compartment, on a pro rata basis among Shareholders,
in order to distribute proceeds generated by an investment through returns or its disposal, subject to compliance with
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the relevant distribution scheme as provided for each Compartment in the Memorandum (if any). The right of the General
Partner to redeem Shares of a Compartment under this Article 8 may be subject to the prior approval or advice of such
consultative body as set out for a particular Compartment in the Memorandum (if any).
8.11. The Company will announce in due time the redemption by way of mail addressed to the Shareholders by the
General Partner.
8.12. The Company may compulsorily redeem the Shares:
(a) held by a Restricted Person as defined in Article 11, in accordance with the provisions of Article 11;
(b) in case of liquidation or merger of Compartments or Classes, in accordance with the provisions of Article 26;
(c) in all other circumstances, in accordance with the terms and conditions set out in these Articles, the relevant
investor's subscription form or agreement and/or the Memorandum.
Art. 9. Conversion of Shares.
9.1. Unless otherwise provided for in the Memorandum, a Shareholder may convert Shares of a particular Class of a
Compartment held in whole or in part into Shares of the corresponding Class of another Compartment; conversions
from Shares of one Class of a Compartment to Shares of another Class of either the same or a different Compartment
are also permitted, except otherwise decided by the General Partner.
9.2. The General Partner may make the conversion of Shares dependent upon additional conditions, as set forth in
the Memorandum.
9.3. A conversion application will be considered as an application to redeem the Shares held by the Shareholder and
as an application for the simultaneous acquisition (subscription) of the Shares to be subscribed. The conversion ratio will
be calculated on the basis of the Net Asset Value per share of the respective Class; a conversion fee may be incurred.
Additional fees may be incurred if distributors and paying agents are involved in a transaction. The prices of the conversion
may be rounded up or down to the nearest unit of the currency in which they are to be paid, as determined by the
General Partner. The General Partner may determine that balances of less than a reasonable amount to be set by the
General Partner, resulting from conversions will not be paid out to Shareholders.
9.4. As a rule, both the redemption and the subscription parts of the conversion application should be calculated on
the basis of the values prevailing on one and the same Valuation Day. If there are different order acceptance deadlines
for the Compartments in question, the calculation may deviate from this, in particular depending on the sales channel. In
particular either:
(a) the sales part may be calculated in accordance with the general rules on the redemption of Shares (which may be
older than the general rules on the issue of Shares), while the purchase part would be calculated in accordance with the
general (newer) rules on the issue of Shares; or
(b) the sales part is not calculated until a time later in relation to the general rules on share redemption together with
the purchase part calculated in accordance with the newer (in relation to the sales part) rules on the issue of Shares.
9.5. Conversions may only be effected if, at the time, both the redemption of the Shares to be converted and the issue
of the Shares to be acquired are simultaneously possible; there will be no partial execution of the application unless the
possibility of issuing the Shares to be subscribed ceases after the Shares to be converted have been redeemed.
9.6. All applications for the conversion of Shares are irrevocable, except – in each case for the duration of the sus-
pension – in accordance with Article 13 of these Articles, when the calculation of the Net Asset Value of the Shares to
be redeemed has been suspended or when redemption of the Shares to be redeemed has been suspended as provided
for in Article 8. If the calculation of the Net Asset Value of the Shares to be subscribed is suspended after the Shares to
be converted have already been redeemed, only the subscription part of the conversion application can be revoked during
this suspension.
9.7. If, in addition, on a Valuation Day or at some time during a Valuation Day redemption applications as defined in
Article 8 of these Articles and conversion applications as defined in this Article exceed a certain level set by the General
Partner in relation to the Shares issued in the Class, the General Partner may resolve to reduce proportionally part or
all of the redemption and conversion applications for a certain period of time and in the manner deemed necessary by
the General Partner, in the best interest of the Company. The portion of the non-proceeded redemptions will then be
proceeded by priority on the Valuation Day following this period, these redemption and conversion applications will be
given priority and dealt with ahead of other applications (but subject always to the foregoing limit).
9.8. If as a result of a conversion application, the number or the value of the Shares held by any Shareholder in any
Class falls below the minimum number or value that is then -if the rights provided for in this sentence are to be applicable
- determined by the General Partner in the Memorandum, the Company may decide to treat the purchase part of the
conversion application as a request for redemption for all of the Shareholder's Shares in the given Class; the subscription
part of the conversion application remains unaffected by any additional redemption of Shares.
9.9. Shares that are converted to Shares of another Class will be cancelled.
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Art. 10. Transfer of Shares.
10.1. An investor may only assign, transfer, or otherwise dispose of, its Shares (each such transaction, a Transfer) with
the prior written consent of the General Partner, which consent shall not be unreasonably withheld and such Transfer
will be subject to the provisions of this Article 10.
10.2. No Transfer of all or any part of any Shareholder's Shares in any Compartment, whether direct or indirect,
voluntary or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), shall be valid or effective if:
(a) the Transfer would result in a violation of applicable law or any term or condition of these Articles or of the
Memorandum;
(b) the Transfer would result in the Company being required to register as an investment company under the United
States Investment Company Act of 1940, as amended; and
(c) it shall be a condition of any Transfer (whether permitted or required) that:
(i) the transferee undertakes to fully and completely assume all outstanding obligations of the transferor towards the
Company under the transferor's subscription agreement, commitment or any other agreement setting out the terms of
the participation of the transferor in the Company (including, for the avoidance of doubt, the provisions of the Memo-
randum);
(ii) the transferor at the same time as the transfer of Shares procures the transfer to the transferee of all of its remaining
commitment to subscribe for Shares or to provide funds to the Company against the issue of Shares or otherwise, as the
case may be;
(iii) the transferee is not a Restricted Person.
10.3. Additional restrictions on Transfer may be set out in the Memorandum in respect of any particular Compartment
(s) in which case no Transfer of all or any part of any Shareholder's Shares in the relevant Compartment, whether direct
or indirect, voluntary or involuntary (including, without limitation, to an affiliate or by operation of law), shall be valid or
effective if any of these additional restrictions on Transfer is not complied with.
Art. 11. Ownership restrictions.
11.1. The Company may restrict or prevent the ownership of Shares in the Company by any individual or legal entity
(each a Restricted Person):
(a) if in the opinion of the Company such holding may be detrimental to the Company;
(b) if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg law or other law; or
(c) if as a result thereof the Company may become exposed to tax disadvantages or other financial disadvantages that
it would not have otherwise incurred;
(such individual or legal entities are to be determined by the General Partner and are defined herein as Restricted
Persons). A person or entity that does not qualify as Well-Informed Investor shall be regarded as a Restricted Person.
11.2. For such purposes the General Partner may:
(a) at any time require any person whose name is entered in the register of Shareholders or who seeks to register a
transfer of Shares in the register of Shareholders to furnish the Company with any information, supported by affidavit,
which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such Shareholder's
Shares rests with a Restricted Person, or whether such registration will result in beneficial ownership of such Shares by
a Restricted Person;
(b) decline to issue any Shares; and
(c) decline to register any Transfer of Share, where such registration or transfer would result in legal or beneficial
ownership of such Shares by a Restricted Person.
11.3. If it appears that a Shareholder of the Company is a Restricted Person, the Company shall be entitled to, in its
absolute discretion:
(a) decline to accept the vote of the Restricted Person at the General Meeting; and/or
(b) retain all dividends paid or other sums distributed with regard to the Shares held by the Restricted Person; and/
or
(c) instruct the Restricted Person to sell his/her/its Shares and to demonstrate to the Company that this sale was made
within 30 (thirty) calendar days of the sending of the relevant notice, subject each time to the applicable restrictions on
transfer as set out in Article 10; and/or
(d) compulsorily redeem all Shares held by the Restricted Person at a price based on the latest calculated Net Asset
Value, less a penalty fee equal to, in the absolute discretion of the General Partner, either (i) 20% of the applicable price
or (ii) the costs incurred by the Company as a result of the holding of Shares by the Restricted Person (including all costs
linked to the compulsory redemption).
11.4. The exercise of the powers by the Company in accordance with this Article 11 may in no way be called into
question or declared invalid on the grounds that the ownership of Shares was not sufficiently proven or that the actual
ownership of Shares did not correspond to the assumptions made by the Company on the date of the purchase notifi-
cation, provided that the Company exercised the abovementioned powers in good faith.
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Art. 12. Calculation of the Net Asset Value.
12.1. The Company, each Compartment and each Class in a Compartment have a net asset value (the Net Asset Value)
determined in accordance with these Articles. The reference currency of the Company is the Euro.
12.2. Calculation of the Net Asset Value
(a) The Net Asset Value of each Compartment and Class shall be calculated in the reference currency of the Com-
partment or Class, as it is stipulated in the Memorandum in good faith in Luxembourg on each valuation day as stipulated
in the Memorandum (the Valuation Day).
(b) A separate portfolio of assets shall be established for each Compartment as follows:
(i) the proceeds from the issue of each share are to be applied in the books of the relevant Compartment to the pool
of assets established for such Compartment and the assets and liabilities and incomes and expenditures attributable
thereto are applied to such portfolio subject to the provisions set forth hereafter;
(ii) where any asset is derived from another asset, such asset will be applied in the books of the relevant Compartment
from which such asset was derived, meaning that on each revaluation of such asset, any increase or diminution in value
of such asset will be applied to the relevant portfolio;
(iii) where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular portfolio or to any action taken in
connection with an asset of a particular portfolio, such liability will be allocated to the relevant portfolio;
(iv) where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular portfolio,
such asset or liability will be allocated to all the Compartments pro rata to the Compartments' respective Net Asset
Value;
(v) upon the payment of dividends to the Shareholders in any Compartment, the Net Asset Value of such Compartment
shall be reduced by the gross amount of such dividends.
12.3. The liabilities of each Compartment shall be segregated on a Compartment-by-Compartment basis with third
party creditors having recourse only to the assets of the Compartment concerned.
12.4. Any assets held in a particular Compartment not expressed in the reference currency will be translated into the
reference currency at the rate of exchange prevailing in a recognised market on the business day immediately preceding
the Valuation Day.
12.5. The Net Asset Value per Share of a specific Class of Shares will be determined by dividing the value of the total
assets of the Compartment which are attributable to such Class of Shares less the liabilities of the Compartment which
are attributable to such Class of Shares by the total number of Shares of such Class of Shares outstanding on the relevant
Valuation Day.
12.6. For the determination of the Net Asset Value of a Class of Shares the rules under Article 12.2, (b), sub (i) to (v)
above shall apply mutatis mutandis. The Net Asset Value per Share of each Class in each Compartment will be calculated
by the administrative agent in the reference currency of the relevant Class of Shares and, as the case may be, in other
currencies for trading purposes as specified in the Memorandum by applying the relevant market conversion rate prevailing
on each Valuation Day.
12.7. The Net Asset Value per Share of the different Classes of Shares can differ within each Compartment as a result
of the declaration/payment of dividends, differing fee and cost structure or different hedging strategy for each Class of
Shares.
12.8. The assets of the Company, in relation to each Compartment, shall be deemed to include:
(a) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
(b) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
(c) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned by the Company or contracted for
by the General Partner (provided that the General Partner may make adjustments in a manner not inconsistent with this
Article 12 with regards to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by
similar practices);
(d) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
(e) all interest accrued on any interest bearing assets owned by the Company except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such Asset;
(f) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing Shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
(g) the liquidating value of all forward contracts and all call or put options the Company has an open position in;
(h) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
12.9. The value of such assets shall be determined as follows:
(a) the value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount thereof,
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unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at after
making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof;
(b) the value of assets, which are listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market (including
units or shares of listed closed-ended underlying funds), is based on the last available price on the stock exchange or
other Regulated Market, which is normally the principal market for such assets;
(c) the value of assets dealt in on any other Regulated Market is based on their last available price;
(d) where an asset is a private equity or venture capital investment, that asset should be valued in accordance with the
valuation guidelines published by the European Venture Capital Association (EVCA) that are in effect on the Valuation
Date.
(e) in the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to Article 12.9, (b) and (c), is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith pursuant
to the procedures established by the General Partner;
(f) units or Shares of open-ended UCl will be valued on the basis of the latest net asset value determined according
to the provisions of the particular issuing documents of the relevant UCl or, at their latest unofficial net asset values (i.e.
estimates of net asset values which are not generally used for the purposes of subscription and redemption or which may
be provided by a pricing source – including the investment manager of the underlying fund – other than the administrative
agent of the underlying fund) if more recent than their official net asset values. The Net Asset Value calculated on the
basis of unofficial net asset values of UCl may differ from the Net Asset Value which would have been calculated, on the
relevant Valuation Date, on the basis of the official net asset values determined by the administrative agents of the UCl.
However, such Net Asset Value is final and binding notwithstanding any different later determination. In case of the
occurrence of an evaluation event that is not reflected in the latest available net asset value of such shares or units issued
by such UCl, the valuation of the shares or units issued by such UCl may be estimated with prudence and in good faith
in accordance with procedures established by the General Partner to take into account this evaluation event. The following
events qualify as evaluation events (without limitation): capital calls, distributions or redemptions effected by the UCl or
one or more of its underlying investments as well as any material events or developments affecting either the underlying
investments or the UCl themselves;
(g) all other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to the
procedures established by the General Partner;
(h) the value of money market instruments not admitted to official listing on any stock exchange or dealt on any
Regulated Market and with remaining maturity of less than 12 months and of more than 90 days is deemed to be the
nominal value thereof, increased by any interest accrued thereon. Money market instruments with a remaining maturity
of 90 days or less and not traded on any market will be valued by the amortised cost method, which approximates market
value.
12.10. For the purpose of determining the value of the Company's assets, the Administrative Agent, having due regards
to the standard of care and due diligence in this respect, may, when calculating the Net Asset Value, completely and
exclusively rely, unless there is manifest error or negligence on its part, upon the valuations provided (i) by the General
Partner, (ii) by various pricing sources available on the market such as pricing agencies (i.e., Bloomberg, Reuters, etc.) or
fund administrators, (iii) by prime brokers and brokers, (iv) by the Independent Expert (if any) or (v) by any specialist
duly authorised to that effect by the General Partner. In particular, for the valuation of any assets for which market
quotations or fair market values are not publicly available (including but not limited to non listed structured or credit-
related instruments and other illiquid assets), the Administrative Agent will exclusively rely on valuations provided either
by the General Partner or by third party pricing sources appointed by the General Partner under its responsibility and
will not check the correctness and accuracy of the valuations so provided. If the General Partner gives instructions to
the Administrative Agent to use a specific pricing source, the General Partner undertakes to make its own prior due
diligence on such agents or any Independent Experts as far as its competence, reputation, professionalism are concerned
so as to ensure that the prices which will be given to the Administrative Agent are reliable and the Administrative Agent
will not, and shall not be required to, carry out any additional due diligence or testing on any such pricing source. So far
as these assets are concerned, the sole responsibility of the Administrative Agent is to compute the NAV on the basis of
the prices provided by the General Partner, any Independent Experts or the other appointed third party pricing source
(s), without any responsibility whatsoever on the correctness or accuracy of the valuations provided by the relevant
sources. For the avoidance of doubt, the Administrative Agent will not effect any testing on valuations on prices nor
collect or analyse any supporting documents which will assess or evidence the accuracy of the prices of any asset held in
the portfolio for which a price or valuation is provided in accordance with this Article 12.
12.11. In circumstances where (i) one or more pricing sources fails to provide valuations to the Administrative Agent,
which could have a significant impact on the Net Asset Value, or where (ii) the value of any asset(s) may not be determined
as rapidly and accurately as required, the Administrative Agent is authorised not to calculate the Net Asset Value calcu-
lation and as a result may be unable to determine subscription, conversion and redemption prices. The General Partner
shall be informed immediately by the Administrative Agent should this situation arise. The General Partner may then
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decide to suspend the calculation of the Net Asset Value in accordance with the procedures described under Article 13
of the General Part.
12.12. In the event that extraordinary circumstances render valuations as aforesaid impracticable or inadequate, the
General Partner is authorised, prudently and in good faith, to follow other rules in order to achieve a fair valuation of
the assets of the Company.
12.13. If since the time of determination of the Net Asset Value per share of any Class in a particular Compartment
there has been a material change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments of
such Compartment are dealt in or quoted, the General Partner may, in order to safeguard the interests of the Shareholders
and the Company, cancel the first valuation of the Net Asset Value per Share and carry out a second valuation. All the
subscription, redemption and exchange orders received on such day will be dealt at the second
12.14. The Net Asset Value per Share of each Class and the issue and redemption prices per Share of each Compart-
ment may be obtained during business hours at the registered office of the Company.
12.15.The liabilities of the Company shall be deemed to include:
(a) all loans, bills and accounts payable;
(b) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
(c) all accrued or payable administrative expenses;
(d) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payment of money or
property;
(e) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the relevant Valuation Day, as determined
from time to time by the General Partner , and other reserves, if any, authorised and approved by the General Partner;
and
(f) all other liabilities of the Company of whatsoever kind and nature except liabilities represented by Shares of the
Company. In determining the amount of such liabilities, the General Partner shall take into account all expenses payable
and all costs incurred by the Company.
Art. 13. Temporary suspension of calculation of the Net Asset Value.
13.1. The General Partner may at any time and from time to time suspend the determination of the Net Asset Value
of Shares of any Compartment or Class, the issue of the Shares of such Compartment or Class to subscribers and the
redemption of the Shares of such Compartment or Class from its Shareholders as well as conversions of Shares of any
Class in a Compartment:
(a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which any substantial portion of
the investments of the Company attributable to such Compartment from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such Compartment
quoted thereon; or
(b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the General Partner
as a result of which disposals or valuation of assets owned by the Company would be impracticable; or
(c) during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price or value of any
of the investments of such Compartment or the current price or values on any stock exchange or other market in respect
of the assets attributable to such Compartment; or
(d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of the Shares of such Compartment or during which any transfer of funds involved in the realisation or
acquisition, of investments or payments due on redemption of Shares cannot in the opinion of the General Partner be
effected at normal rates of exchange; or
(e) when for any other reason, the prices of any investments within a Compartment cannot be promptly or accurately
determined (and, in particular, during a period where the Net Asset Value of underlying funds is suspended) or if, in the
opinion of the General Partner, a fair price cannot be determined for the assets of the Compartment; or
(f) when the General Partner so decides, provided all Shareholders are treated on an equal footing and all relevant
laws and regulations are applied (i) as soon as an extraordinary General Meeting of the Company or a Compartment has
been convened for the purpose of deciding on the liquidation or dissolution or the merger or absorption of the Company
or a Compartment and (ii) when the General Partner is empowered to decide on this matter, upon their decision to
liquidate or dissolve or merge or absorb a Compartment.
13.2. Any such suspension shall be published, if appropriate, by the General Partner and shall be notified to Shareholders
having made an application for subscription and redemption of Shares for which the calculation of the Net Asset Value
has been suspended. Such suspension as to any Compartment shall have no effect on the calculation of the Net Asset
Value per Share, the issue and redemption of Shares of any other Compartment, unless said other Compartment is also
affected. Any request for subscription or redemption shall be irrevocable except in the event of a suspension of the
calculation of the Net Asset Value, in which case Shareholders may give notice that they wish to withdraw their application.
If no such notice is received by the General Partner, such application will be dealt with as of the first Dealing Day (as
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defined in the Memorandum), as determined for each relevant Compartment, following the end of the period of suspen-
sion.
13.3. Under exceptional circumstances that may adversely affect the interests of Shareholders, or in case of massive
redemption applications within a Compartment, the General Partner reserves the right only to determine the issue/
redemption or conversion price after having executed, as soon as possible, the necessary sales of securities or other
assets on behalf of the relevant Compartment. In this case, subscription, redemption and conversion applications in
process shall be dealt with on the basis of the Net Asset Value thus calculated.
Art. 14. General Partner.
14.1. The Company shall be managed by Archeide Lux,S.à r.l. in its capacity as general partner (gérant – associé
commandité) of the Company (the GeneralPartner).
14.2. The General Partner is indefinitely and jointly and severally liable for all liabilities, which cannot be met out of
the assets of the Company.
14.3. In the event of legal incapacity, liquidation or other permanent situation preventing the General Partner from
acting as General Partner of the Company, the Company shall not be immediately dissolved and liquidated, provided that
an administrator, who needs not be a Shareholder, is appointed to effect urgent or mere administrative acts, until a general
meeting of shareholders is held, which such administrator shall convene within fifteen (15) days of his appointment. At
such general meeting, the shareholders may appoint, in accordance with the quorum and majority requirements for the
amendment to the Articles of Incorporation, a successor to the General Partner. Failing such appointment, the Company
shall be dissolved and liquidated.
14.4. Any such appointment of a successor to the General Partner shall not be subject to the approval of the General
Partner.
Art. 15. Powers of the General Partner.
15.1. The General Partner, applying the principle of risk spreading, shall determine the investment policies and strategies
of the Company and of each Compartment, if any, and the course of conduct of the management and business affairs of
the Company, as set forth in the offering documents for the Shares of the Company, in compliance with applicable laws
and regulations.
15.2. The General Partner is authorized to employ techniques and instruments to the full extent permitted by law for
the purpose of efficient portfolio management.
15.3. The General Partner is vested with the broadest powers to perform all acts of disposition and administration
within the Company's purpose.
15.4. All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of shareholders are in the
competence of the General Partner.
15.5. The General Partner may appoint investment advisors and managers, as well as any other management or ad-
ministrative agents or independent expert as described in the Offering Memorandum. The General Partner may enter
into agreements with such persons or companies for the provision of their services, the delegation of powers to them,
and the determination of their remuneration to be borne by the Company.
Art. 16. Delegation of powers.
16.1. The General Partner may appoint a person (délégué à la gestion journalière), either a Shareholder or not, or a
manager of the General Partner or not, who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters
concerned with the daily management and affairs of the Company.
16.2. The General Partner may appoint a person, either a Shareholder or not, either a director or not, as permanent
representative for any entity in which the Company is appointed as member of the board of directors or managers. This
permanent representative will act with all discretion, but in the name and on behalf of the Company, and may bind the
Company in its capacity as member of the board of directors or managers of any such entity.
16.3. The General Partner is also authorised to appoint a person, either manager or not, for the purposes of performing
specific functions at every level within the Company.
16.4. The General Partner may establish committees and delegate to such committees full authority to act on behalf
of the Company in all matters concerned with the daily management and affairs of the Company in respect of one or
more Compartment(s) or to act in a purely advisory capacity to the Company in respect of one or more Compartment
(s). The rules concerning the composition, functions, duties, remuneration of these committees shall be as set forth in
the Memorandum.
16.5. The General Partner may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 17. Binding signatures.
17.1. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the sole signature of the General Partner.
17.2. The Company shall further be bound by the joint signatures of any persons or the sole signature of the person
to whom specific signatory power has been granted by the General Partner, but only within the limits of such power.
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Within the boundaries of the daily management, the Company will be bound by the sole signature, as the case may be,
of the person appointed to that effect in accordance with the Article 16.1 above.
Art. 18. Investment policy and Restrictions.
18.1. The General Partner, based upon the principle of risk spreading, has the power to determine (i) the investment
policies to be applied in respect of each Compartment, (ii) the hedging strategy to be applied to specific Classes within
particular Compartments and (iii) the course of conduct of the management and business affairs of the Company, all
within the investment powers and restrictions as shall be set forth by the General Partner in the Memorandum, in
compliance with applicable laws and regulations.
18.2. The General Partner shall also have power to determine any restrictions which shall from time to time be
applicable to the investment of the Company's and its Compartments' assets, in accordance with the 2007 Law including,
without limitation, restrictions in respect of:
(a) the borrowings of the Company or any Compartment thereof; and
(b) the maximum percentage of the Company or a Compartment's assets which it may invest in any single underlying
asset and the maximum percentage of any type of investment which it (or a Compartment) may acquire.
18.3. The General Partner, acting in the best interests of the Company, may decide, in accordance with the terms of
the Memorandum, that (i) all or part of the assets of the Company or of any Compartment be co-managed on a segregated
basis with other assets held by other investors, including other UCIs and/or their compartments, or that (ii) all or part
of the assets of two or more Compartments be co-managed on a segregated or on a pooled basis.
Art. 19. Conflict of interests.
19.1. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or
invalidated by the fact that any one or more of the managers, directors or officers of the General Partner of the Company
is interested in, or is a manager, associate, officer or employee of such other company or firm.
19.2. Any manager, officer or employee of the General Partner of the Company who serves as manager, director,
officer or employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall
not, solely by reason of such affiliation with such other company or firm, be prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
19.3. In the event that any manager, officer or employee of the General Partner of the Company may have any personal
and opposite interest in any transaction of the Company, such manager, officer or employee of the General Partner shall
make known to the General Partner such personal and opposite interest and shall not consider or vote upon any such
transaction, and such transaction, and such perons' interest therein, shall be reported to the next following annual General
Meeting (the Annual General Meeting). The term "opposite interest", as used in the preceding sentence, shall not include
any relationship with or without interest in any matter, position or transaction involving the Investment Manager, the
custodian or such other person, company or entity as may from time to time be determined by the General Partner in
its discretion.
19.4. The preceding paragraph does not apply to resolutions of the General Partner concerning transactions made in
the ordinary course of business of the Company, which are entered into on arm's length terms.
Art. 20. Indemnification.
20.1. The Company may indemnify any manager or officer of the General Partner and his heirs, executors and admi-
nistrators, or independent expert, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at his request, of any other corporation of which the Company is a Shareholder or creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally sentenced in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.
20.2. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such a
breach of duty.
Art. 21. General Meetings of the Company.
21.1. The general meeting of Shareholders (the General Meeting) shall represent all the Shareholders of the Company.
It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company, provided
that, any resolution of the General Meeting amending the Articles or creating rights or obligations vis-à-vis third parties
must be approved by the General Partner.
21.2. Any resolution of a General Meeting to the effect of amending these Articles of Incorporation must be passed
with (i) a presence quorum of fifty percent (50%) of the Shares issued by the Company, (ii) the approval of a majority of
at least two-thirds (2/3) of the votes validly cast by the Shareholders present or represented at the General Meeting and
(iii) the consent of the General Partner.
21.3. Any other resolution of a General Meeting must be passed (i) without quorum of the Shares of the company (ii)
a simple majority of the votes validly cast by the Shareholders present or represented at the meeting and (iii) the consent
of the General Partner.
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21.4. Each amendment to these Articles entailing a variation of rights of a class must be approved by a resolution of
the General Meeting of the Company and of separate General Meeting(s) of the Shareholders of the relevant Class or
Classes concerned.
21.5. General Meetings shall be convened by the General Partner. General Meetings shall be convened pursuant to a
notice given by the General Partner setting forth the agenda and sent by registered letter at least eight (8) days prior to
the meeting to each registered Shareholder at the Shareholder's address recorded in the register of registered Shares.
The giving of such notice to registered Shareholders need not be justified to the meeting.
Art. 22. Annual General Meeting of the shareholders.
22.1. The Annual General Meeting shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the address
of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the registered office as may be
specified in the convening notice of the meeting, on the last Wednesday in May of each year at 2 p.m. If such day is not
a business day for banks in Luxembourg, the Annual General Meeting shall be held on the previous business day.
22.2. The Annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the General Partner
exceptional circumstances so require.
22.3. Other General Meetings of the Company may be held at such place and time as may be specified in the respective
convening notices of the meeting.
22.4. Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of
communications equipment whereby (i) the Shareholders attending the meeting can be identified, (ii) all persons partici-
pating in the meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is performed on an on-going
basis and (iv) the Shareholders can properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute
presence in person at such meeting.
Art. 23. General Meetings in a Compartment or in a Class of Shares.
23.1. The Shareholders of the Classes issued in a Compartment may hold, at any time, special General Meetings (Special
Meetings) to decide on any matters which relate exclusively to that Compartment.
23.2. In addition, the Shareholders of any Class may hold, at any time, Special Meetings for any matters which are
specific to that Class of Shares.
23.3. The provisions of Articles 21 and 22 apply to such Special Meetings, unless the context otherwise requires.
Art. 24. Auditor.
24.1. The accounting information contained in the annual report of the Company shall be examined by an auditor
(réviseur d'entreprises agréé) appointed by the General Meeting and remunerated by the Company.
24.2. The auditor shall fulfil all duties prescribed by the 2007 Law.
Art. 25. Liquidation or Merger of Compartments or Classes of Shares.
25.1. In the event that, for any reason, the value of the total net assets in any Compartment or Class has decreased
to, or has not reached, an amount determined by the General Partner to be the minimum level for such Compartment
or Class to be operated in an economically efficient manner or in case of a substantial modification in the political,
economic or monetary situation, or as a matter of economic rationalisation, the General Partner may decide to offer to
the relevant Shareholders the conversion of their Shares into Shares of another Compartment under terms fixed by the
General Partner or to redeem all the Shares of the relevant Compartment or Class at the Net Asset Value per share
(taking into account projected realisation prices of investments and realisation expenses calculated on the Valuation Day
immediately preceding the date at which such decision will take effect). The Company will serve a notice to the holders
of the relevant Shares prior to the effective date for the compulsory redemption, which will indicate the reasons for and
the procedure for the redemption operations.
25.2. Any request for subscription shall be suspended as from the moment of the announcement of the termination,
the merger or the transfer of the relevant Compartment.
25.3. In addition, the General Meeting of any Class or of any Compartment will, in any other circumstances, have the
power, upon proposal from the General Partner, to redeem all the Shares of the relevant Compartment or Class and
refund to the Shareholders the Net Asset Value of their Shares (taking into account actual realisation prices of investments
and realisation expenses) calculated on the Valuation Day immediately preceding the date at which such decision will take
effect. There will be no quorum requirements for a General Meeting constituted pursuant to this Article 25, which will
decide by resolution taken by simple majority of those present or represented and voting at such meeting.
25.4. Assets which may not be distributed to their owners upon the implementation of the redemption may be de-
posited with the Custodian for a period of nine (9) months following the date of the decision of the relevant redemption
mentioned above; after such period, the assets will be deposited with the Caisse de Consignation on behalf of the persons
entitled thereto.
25.5. All redeemed Shares shall be cancelled.
25.6. Under the same circumstances as provided by the first paragraph of this Article 25, the General Partner may
decide to allocate the assets of any Compartment to those of another existing Compartment or to another undertaking
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for collective investment organised under the provisions of the 2007 Law or the law of 20 December 2002 concerning
UCIs, as amended, or to another compartment within such other undertaking for collective investment (the NewCom-
partment) and to redesignate the Shares of the Compartment concerned as Shares of another Compartment (following
a split or consolidation, if necessary, and the payment of the amount corresponding to any fractional entitlement to
Shareholders). Such decision will be communicated in the same manner as described in the first paragraph of this Article
25 one month before its effectiveness (and, in addition, the publication will contain information in relation to the New
Compartment), in order to enable Shareholders to request redemption of their Shares, free of charge, during such period.
25.7. Notwithstanding the powers conferred to the General Partner by this Article 25, a contribution of the assets
and liabilities attributable to any Compartment to another Compartment within the Company may, in any other cir-
cumstances, be decided upon by a General Meeting of the Compartment or Class concerned for which there will be no
quorum requirements and which will decide upon such an amalgamation by resolution taken by simple majority of those
present or represented and voting at such meeting.
25.8. Furthermore, a contribution of the assets and liabilities attributable to any Compartment to another undertaking
for collective investment referred to in this Article 25or to another compartment within such other undertaking for
collective investment will require a resolution of the Shareholders of the Class or Compartment concerned taken with
50% quorum requirement of the Shares in issue and adopted at a 2/3 majority of the Shares present or represented,
except when such an amalgamation is to be implemented with a Luxembourg undertaking for collective investment of
the contractual type (fonds commun de placement) or a foreign based undertaking for collective investment, in which
case resolutions will be binding only on such Shareholders who have voted in favour of such amalgamation.
Art. 26. Accounting Year.
26.1. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 27. Annual accounts.
27.1. Each year, at the end of the financial year, the General Partner will draw up the annual accounts of the Company
in the form required by the 2007 Law.
27.2. At the latest one month prior to the Annual General Meeting, the General Partner will submit the Company's
balance sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law
to the independent auditor of the Company who will thereupon draw up its report.
27.3. At the latest 15 (fifteen) days prior to the Annual General Meeting, the balance sheet, the profit and loss account,
the reports of the General Partner and of the independent auditor and such other documents as may be required by law
shall be deposited at the registered office of the Company where they will be available for inspection by the Shareholders
during regular business hours.
Art. 28. Application of income.
28.1. The General Meeting determines, upon proposal from the General Partner and within the limits provided by law
and the Memorandum, how the income from the Compartment will be applied with regard to each existing Class, and
may declare, or authorise the General Partner to declare, dividends.
28.2. For any Class entitled to dividends, the General Partner may decide to pay interim dividends in accordance with
legal provisions.
28.3. Payments of dividends to owners of registered Shares will be made to such Shareholders at their addresses in
the register of Shareholders.
28.4. Dividends may be paid in such a currency and at such a time and place as the General Partner determines from
time to time.
28.5. The General Partner may decide to distribute bonus stock in lieu of cash dividends under the terms and conditions
set forth by the General Partner.
28.6. Any dividend that has not been claimed within five years of its declaration will be forfeited and revert to the Class
(es) issued in the respective Compartment.
28.7. No interest will be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Art. 29. Custodian.
29.1. The Company shall enter into a custodian agreement with a bank or savings institution which shall satisfy the
requirements of the 2007 Law (the Custodian) who shall assume towards the Company and its Shareholders the res-
ponsibilities provided by the 2007 Law. The fees payable to the Custodian will be determined in the custodian agreement.
29.2. In the event of the Custodian desiring to retire, the General Partner shall within two months appoint another
financial institution to act as custodian and upon doing so the General Partner shall appoint such institution to be custodian
in place of the retiring Custodian. The General Partner shall have power to terminate the appointment of the Custodian
but shall not remove the Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with
this provision to act in place thereof.
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Art. 30. Winding Up.
30.1. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting, subject to the quorum and
majority requirements for amendment to these Articles.
30.2. If the assets of the Company fall below two-thirds of the minimum capital indicated in Article 5, the question of
the dissolution of the Company will be referred to the General Meeting by the General Partner. The General Meeting,
for which no quorum will be required, will decide by simple majority of the votes of the Shares represented at the General
Meeting.
30.3. The question of the dissolution of the Company will further be referred to the General Meeting whenever the
share capital falls below one-fourth of the minimum capital set by Article 5; in such event, the General Meeting will be
held without any voting quorum requirements and the dissolution may be decided by Shareholders holding one-quarter
of the votes of the Shares represented at the meeting.
30.4. The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from the ascertainment that the
net assets of the Company have fallen below two-thirds or one-quarter of the legal minimum, as the case may be.
30.5. In the event of dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) named by the meeting of Shareholders effecting such dissolution and which shall
determine their powers and their compensation.
30.6. The decision to dissolve the Company will be published in the Mémorial and two newspapers with adequate
circulation, one of which must be a Luxembourg newspaper.
30.7. The liquidator(s) will realise each Compartment's assets in the best interests of the Shareholders and apportion
the proceeds of the liquidation, after deduction of liquidation costs, amongst the Shareholders of the relevant Compart-
ment according to their respective prorata.
30.8. Any amounts unclaimed by the Shareholders at the closing of the liquidation of the Company will be deposited
with the Caisse de Consignation in Luxembourg for a duration of thirty (30) years. If amounts deposited remain unclaimed
beyond the prescribed time limit, they shall be forfeited.
Art. 31. Applicable law.
31.1. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 2007 Law and the 1915
Law in accordance with Article 1.2.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins today and ends on 31 December 2012.
The first Annual General Meeting will be held in May 2013.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital has been subscribed as follows:
Subscribers
Number
of Shares
Type of Shares
Subscription
amount
1. Archeide Lux, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 (one)
Unlimited Member Share
1,000.00 EUR
2. Mr Fabio Menon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 (Thirty)
Shares
30,000.00 EUR
Upon incorporation, the Unlimited Member Share and all Shares were fully paid-up to the extent of one hundred
percent (100%) by payment in cash, so that the amount of EUR 31,000.00 (thirty-one thousand Euro) ) is now available
to the company, as it has been justified to the undersigned Notary.
<i>Statement - Costsi>
The notary executing this deed declares that the conditions prescribed by Article 26 of the 1915 Law have been fulfilled
and expressly bears witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirms that these Articles comply
with the provisions of article 27 of the 1915 Law.
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 2,700 (two thousand seven hundred Euro).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The above named party, representing the whole of the subscribed capital, has passed the following resolutions:
(1) The following is elected as external auditor ("réviseurd'entreprisesagréé") of the Company:
BDO Audit Luxembourg, S.A., Le Dôme Espace Pétrusse, 2, avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand
Duchy of Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 147.571;
(2) that the terms of office of the independent auditor will expire after the Annual General Meeting of the year 2013;
and
(3) that the address of the registered office of the Company is at 16, avenue Pasteur, L -2310 Luxembourg.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same appearing person
and in case of divergences between English and the French versions, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, all of which is known to the notary by its surname, names,
civil status and residence, the said person appearing signed the present deed together with the notary.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille douze, le vingtième jour du mois de janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire, de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1- Archeide Lux., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social au 16, avenue Pasteur, L 2310 Luxembourg, ayant un capital social de 12.500 Euro et en cours d'imma-
triculation auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg;
ici représentée par Me Céline Kohler, avocat à la Cour, ayant son domicile professionnel à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 18 janvier 2012, à Luxembourg, laquelle, paraphée
"ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec
lui.
2- Monsieur Fabio Menon, citoyen italien, né le 24 juin 1968 à Trévise (TV), (ITALIE) ayant son domicile Via Andrea
Lucchesi 1, 31100 Trévise (TV), (ITALY);
ici représenté par Me Céline Kohler, précitée, en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 janvier 2012,
à Trévise (TV), Italie, laquelle, paraphée "ne varietur" par la mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée avec lui.
Les parties comparantes, en qualités qu'elles agissent, ont demandé au notaire d'arrêter comme suit les statuts d'une
société qu'elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Forme et Dénomination.
1.1. Il est établi, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront par la suite Actionnaires, une société d'investis-
sement à capital variable (SICAV) de droit Luxembourgeois constituée sous la forme d'une société en commandite par
actions (S.C.A.), organisée en tant que Fonds d'Investissement Spécialisé (SIF) sous le nom "ARCHEIDE" (la Société).
1.2. La Société sera soumise à la loi du 13 février 2007 relative aux fonds d'investissement spécialisés (la Loi de 2007)
et à la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) (étant entendu qu'en
cas de conflit entre la Loi de 1915 et la Loi de 2007, la Loi de 2007 prévaudra), ainsi qu'aux présents Statuts.
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré dans les limites de la commune de
Luxembourg par simple décision du Gérant – Associé Commandité. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire de ses Actionnaires
délibérant comme en matière de modification des Statuts et subordonnée à l'approbation du Gérant.
2.2. Le Gérant – Associé Commandité a encore le droit de créer des succursales, bureaux, centres administratifs et
agences en tous lieux appropriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
2.3. Lorsque le Gérant – Associé Commandité estime que des développements ou événements politiques ou militaires
extraordinaires de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée entre le siège
social et des personnes l'étranger se produisent ou sont imminents, le siège social peut être provisoirement transféré à
l'étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Cette mesure provisoire n'aura toutefois
aucun effet sur la nationalité de la Société, qui restera une société luxembourgeoise nonobstant le transfert temporaire
de son siège social.
Art. 3. Durée de la société.
3.1. La Société est constituée pour une période indéterminée, étant entendu que la Société sera toutefois mise auto-
matiquement en liquidation lors de la mise en liquidation d'un Compartiment si aucun autre Compartiment n'est actif à
ce moment.
3.2. La Société peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'Assemblée Générale statuant comme en matière
de modifications des Statuts.
Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet exclusif de la Société est d'investir les fonds à sa disposition en valeurs dans le but de répartir les risques
et de faire bénéficier ses Actionnaires des résultats de la gestion de ses actifs.
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4.2. La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations dans le sens le plus large autorisé par la
Loi de 2007 qu'elle juge utiles à l'accomplissement et à la mise en oeuvre de l'objet de la Société et peut, en particulier,
mais sans limitation:
(a) investir directement ou à travers des participations directes ou indirectes dans des filiales de la Société ou autres
véhicules intermédiaires;
(b) emprunter de l'argent sous toute forme et obtenir des facilités de crédit et lever des fonds par, y compris, mais
sans limitation à, l'émission d'obligations, de billets à ordre, et autres instrument de créance ou participatif;
(c) avancer, prêter ou déposer de l'argent ou octroyer du crédit à des sociétés et entreprises;
(d) consentir des garanties, nantissements ou toutes autres formes de sûretés, que ce soit par engagement personnel,
par hypothèque ou par charge sur tout ou une partie des avoirs (présents ou à venir) de la Société ou par toutes ou
parties de ces méthodes afin de garantir l'accomplissement de tout contrat ou obligation de la Société, ou de tout admi-
nistrateur, gérant ou autre mandataire de la Société, ou de sociétés dans lesquelles la Société ou sa société mère a un
intérêt direct ou indirect ou de toute société Actionnaire direct ou indirect de la Société ou de toute société appartenant
au même groupe que la Société.
Art. 5. Capital social.
5.1. Le capital social de la Société est représenté par des Actions entièrement libérées sans valeur nominale et sera à
tout moment égal à la valeur des actifs nets de la Société conformément à l'Article 12.
5.2. Le capital doit atteindre 1.250.000,00 EUR (un million deux cent cinquante mille Euros) dans les douze mois à
partir de la date à laquelle la Société est enregistrée comme fonds d'investissement spécialisé (FIS) sur la liste officielle
des FIS luxembourgeois conformément à la Loi de 2007, et ne pourra être inférieur à ce montant par la suite.
5.3. Le capital initial de la Société s'élève à 31.000,00 EUR (trente et un mille Euros) représenté par une (1) action
d'Associé Commandité (Action Commandité) souscrite par l'associé commandité (l'Associé Commandité) de la Société
en sa qualité de Gérant et trente (30) actions ordinaires (les Actions) souscrites par les Actionnaires commanditaires (les
Actionnaires) en leur qualité d'Investisseurs.
5.4. La Société est constituée sous forme de structure à compartiments multiples et le Gérant établira un portefeuille
d'actifs distinct qui représente un compartiment tel que défini à l'article 71 de la Loi de 2007 (un Compartiment), et qui
est établi pour une ou plusieurs Catégories. Chaque Compartiment sera investi conformément à l'objectif et à la politique
d'investissement applicable à ce Compartiment. L'objectif, la politique d'investissement et les autres caractéristiques
spécifiques de chaque Compartiment sont décrits dans le document d'émission de la Société actuellement en vigueur et
établi conformément à l'article 52 de la Loi de 2007 (le Mémorandum). Chaque Compartiment peut avoir son propre
financement, ses propres Catégories, sa propre politique d'investissement, ses propres bénéfices, dépenses et pertes, sa
politique de distribution ou autres caractéristiques spécifiques.
5.5. Au sein d'un Compartiment, le Gérant peut, à tout moment décider d'émettre différentes catégories d'Actions
(individuellement, une Catégorie et, collectivement, des Catégories) dont les actifs seront investis en commun mais
soumises à différents droits tels que décrits dans le Mémorandum, dans les limites autorisées par la Loi de 2007 et la Loi
de 1915, y compris, mais sans limitation:
(a) différents types d'investisseurs visés;
(b) différentes structures de frais et de dépenses;
(c) différentes procédures de souscription et/ou rachat;
(d) différents investissements minimum et/ou exigences de détention subséquentes;
(e) différents droits et politique de distribution, et le Gérant peut en particulier décider que des Actions appartenant
à une ou plusieurs Catégories bénéficieront d'un intéressement sous forme de "carriedinterests" ou d'allocation préfé-
rentielle des revenus/distributions;
(f) différentes cibles de commercialisation;
(g) différentes restrictions de transfert;
(h) différentes devises de référence.
5.6. Une Valeur Nette d'Inventaire par Action distincte, qui peut varier en fonction de ces facteurs variables, sera
calculée pour chaque Catégorie de la manière décrite à l'Article 12.
5.7. Le Gérant peut créer des Catégories additionnelles dont les caractéristiques peuvent différer des Catégories
existantes et des Compartiments additionnels dont les objectifs d'investissement peuvent différer de ceux des Compar-
timents existants. A la création de nouveaux Compartiments ou Catégories, le Mémorandum sera mis à jour si nécessaire.
5.8. La Société est une entité juridique unique. Cependant, conformément à l'article 71(5) de la Loi de 2007, les droits
des Actionnaires et créanciers relatifs à un Compartiment ou découlant de la création, du fonctionnement et de la
liquidation d'un Compartiment sont limités aux actifs de ce Compartiment. Les actifs d'un Compartiment sont exclusi-
vement dédiés à la satisfaction des droits des Actionnaires relatifs à ce Compartiment et des droits des créanciers dont
les créances sont nées relativement à la création, au fonctionnement et à la liquidation de ce Compartiment, excluant
toute responsabilité conjointe entre les Compartiments, par dérogation à l'article 2093 du Code Civil luxembourgeois.
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5.9. Le Gérant peut créer chaque Compartiment pour une durée indéterminée ou déterminée; dans ce dernier cas,
le Gérant peut, à l'expiration de la durée initiale, étendre la durée de ce Compartiment à une ou plusieurs reprises, sous
réserve des dispositions applicables du Mémorandum. Le Mémorandum indiquera si un nouveau Compartiment est établi
pour une période illimitée ou, alternativement, sa durée et, si applicable, toute prolongation de sa durée et les termes et
conditions d'une telle prolongation.
5.10. En vue de déterminer le capital social de la Société, les actifs nets attribuables à chaque Catégorie seront convertis
en euros s'ils ne sont pas déjà libellés en euros. Le capital social de la Société est équivalent à la valeur totale des actifs
nets de toutes les Catégories de tous les Compartiments.
Art. 6. Actions.
6.1. Les Actions de la Société sont émises sous forme nominative et resteront nominatives.
6.2. Un registre des Actions sera tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Actionnaire. Ce registre contient
le nom de tout Actionnaire, son lieu de résidence ou de domicile, le nombre et la Catégorie des Actions qu'il détient, les
montants libérés sur chaque Action, ainsi que la mention des transferts d'Actions et les dates de ces transferts. La propriété
des Actions est établie par l'inscription dans ledit registre.
6.3. La Société délivrera aux Actionnaires pour chaque inscription une confirmation écrite de l'actionnariat.
6.4. Les Actionnaires fournissent à la Société une adresse à laquelle toutes les convocations et annonces peuvent être
envoyées. Cette adresse sera également inscrite dans le registre des Actionnaires.
6.5. Au cas où un Actionnaire ne fournit pas d'adresse, la Société peut autoriser l'inscription d'une note à cet effet
dans le registre des Actionnaires et l'adresse de l'Actionnaire sera réputée être le siège social de la Société ou toute autre
adresse inscrite par la Société dans le registre des Actionnaires jusqu'à ce qu'une autre adresse soit fournie par cet
Actionnaire à la Société. Un Actionnaire peut, à tout moment, modifier l'adresse inscrite au registre des Actionnaires par
notification écrite au siège social de la Société, ou à toute autre adresse indiquée par la Société.
6.6. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par Action. Dans le cas où une Action est détenue par plusieurs
personnes, la Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous droits y attachés jusqu'au moment où une personne
aura été désignée comme propriétaire unique vis-à-vis de la Société. La même règle est appliquée en cas de conflit entre
un usufruitier et un nu-propriétaire ou entre un débiteur sur gages et un créancier gagiste.
6.7. Le Gérant peut décider d'émettre des fractions d'Actions. Ces fractions d'Actions ne confèrent pas de droits de
vote, sauf dans le cas où leur nombre est tel qu'elles représentent une action entière, mais donnent droit à participer de
façon proportionnelle aux actifs nets alloués à la Catégorie concernée.
6.8. Sous réserve des dispositions de l'Article 10, le transfert des actions peut se faire, par une déclaration écrite de
transfert inscrite dans le registre des Actionnaires de la Société, cette déclaration de transfert devant être signée par le
cédant et le cessionnaire ou par toute personne détenant les pouvoirs de représentation adéquats ou conformément aux
dispositions s'appliquant au transfert de créances prévues à l'article 1690 du code civil luxembourgeois. La Société peut
aussi accepter en tant que preuve du transfert d'autres instruments de transfert démontrant le consentement du cédant
et du cessionnaire de manière satisfaisante pour la Société.
Art. 7. Emission d'Actions.
7.1. Le Gérant est autorisé, sans limitation et à tout moment, à émettre un nombre illimité d'Actions entièrement
libérées sans réserver aux Actionnaires existant un droit préférentiel de souscription aux Actions à émettre.
7.2. Les Actions sont exclusivement réservées à la souscription par des investisseurs avertis au sens de l'article 2 de
la Loi de 2007 (Investisseurs Avertis).
7.3. Toutes conditions auxquelles l'émission d'Action peut être soumises sont détaillées dans le Mémorandum étant
entendu que le Gérant peut sans limitation:
(a) imposer des restrictions quant à la fréquence à laquelle les Actions d'une ou plusieurs Catégories sont émises (et,
en particulier, décider que les Actions d'un Catégorie ne seront émises que pendant une ou plusieurs périodes d'offre
ou à des intervalles tels que décrits dans le Mémorandum);
(b) décider que des Actions d'un Compartiment ou d'une Catégorie ne peuvent être émises qu'à des personnes ou
entités qui ont signé une convention de souscription aux termes de laquelle le souscripteur s'engage, entre autres, à
souscrire à des Actions, pendant une période et jusqu'à un montant spécifié;
(c) imposer des conditions à l'émission des Actions (y compris, mais sans limitation, l'exécution de documents de
souscription et la communication d'informations que le Gérant estime être appropriées) et fixer un montant minimum
de souscription, un montant minimum de souscription subséquente, et/ou un engagement ou montant de détention
minimum;
(d) déterminer tout mécanisme applicable en cas de défaut ou de retard de paiement pour des Actions ou toutes
restrictions à la propriété des Actions;
(e) pour chaque Catégories et/ou Compartiment, de lever des frais ou commissions de souscription et il a le droit de
renoncer partiellement ou entièrement à ces frais ou commissions de souscription;
(f) décider que le paiement pour les souscriptions à des Actions devra être réalisé intégralement ou partiellement à
l'occasion d'une ou plusieurs dates de négociation, de souscription ou d'appels de capital auxquelles l'engagement de
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souscrire de l'investisseur peut être appelé en contrepartie de l'émission d'Actions dans le Compartiment ou la Catégorie
concernée.
7.4. Les Actions d'un Compartiment seront émises au prix de souscription calculé de la manière et à une fréquence
déterminée pour chaque Compartiment (et, le cas échéant, chaque Catégorie) dans le Mémorandum.
7.5. Une procédure déterminée par le Gérant et décrite dans le Mémorandum régira la chronologie de l'émission
d'Actions au sein d'un Compartiment dans la Société.
7.6. Le Gérant peut octroyer à des members, dirigeants du Gérant, à tout délégué à la gestion journalière, agents ou
autres mandataires dûment autorisés le pouvoir d'accepter des demandes ou engagements de souscription, de recevoir
des paiements pour des Actions nouvellement émises et de délivrer ces Actions.
7.7. La Société peut à son entière discrétion accepter ou rejeter des demandes de souscription pour des Actions en
tout ou partie.
7.8. La Société peut émettre des Actions en contrepartie d'un apport en nature d'actifs, conformément à la loi lu-
xembourgeoise et, en particulier, à l'obligation de fournir un rapport d'évaluation d'un réviseur d'entreprises agréé et à
condition que ces actifs soient conformes aux objectifs et à la politique d'investissement du Compartiment concerné.
Tous les frais et dépenses relatifs à l'apport en nature seront à charge de l'Actionnaire acquérant des Actions de cette
manière.
Art. 8. Rachat des Actions.
8.1. Sous réserve de toutes dispositions contraires du Mémorandum, tout Actionnaire peut demander le rachat d'une
partie ou de toutes ses Actions par la Société, conformément aux conditions et procédures décrites par le Gérant dans
le Mémorandum et dans les limites prévues par la loi et les présents Statuts.
8.2. Sous réserve des dispositions de l'Article 12 des présents Statuts, le prix de rachat par Action sera payé dans une
période déterminée par le Gérant et indiquée dans le Mémorandum, pour autant que tout certificat d'Action émis et tout
autre document de transfert aient été reçus par la Société.
8.3. Sous réserve de dispositions divergentes du Mémorandum, le prix de rachat par action d'une Catégorie particulière
d'un Compartiment correspond à la Valeur Nette d'Inventaire par Action de la Catégorie concernée diminuée des frais
ou commissions de rachat, le cas échéant. Des frais ou commissions supplémentaires peuvent être appliqués si des
distributeurs ou agents payeurs sont impliqués dans une transaction. Le prix de souscription peut être arrondi à l'unité
supérieure ou inférieure de la devise dans laquelle il est payé, conformément aux décisions du Gérant.
8.4. Un processus déterminé par le Gérant et décrit dans le Mémorandum régira la déroulement de la procédure du
rachat d'Actions au sein d'un Compartiment dans la Société.
8.5. Lorsqu'une demande de rachat a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des Actions dé-
tenues par un Actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminé par le Gérant dans
le Mémorandum, la Société peut traiter cette demande comme une demande de rachat de toutes les Actions de cet
Actionnaire dans la Catégorie concernée.
8.6. Par ailleurs, si lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment durant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat
telles que définies dans cet Article et les demandes de conversion telles que définies à l'Article 9 des présents Statuts
excèdent un certain seuil fixé par le Gérant applicable aux Actions d'une Catégorie, le Gérant peut réduire de façon
proportionnelle tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine période de la manière la
plus appropriée et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion des demandes de rachats qui n'a pas été effectuée
sera ensuite effectuée prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion
seront prioritaires et seront traitées avant les autres demandes (elles seront néanmoins toujours soumises aux limites
prémentionnées).
8.7. La Société peut effectuer le paiement du prix de rachat dû à un Actionnaire en nature, sous réserve de l'accord
de cet Actionnaire, en allouant à cet Actionnaire des avoirs, provenant du portefeuille établi en rapport à la ou les
Catégories concernée(s) équivalents à la valeur des actions à racheter (calculée conformément à l'Article 12) au Jour
d'Evaluation ou au moment d'évaluation où le prix de rachat est calculé si la Société estime qu'une telle transaction ne
sera pas dommageable aux intérêts des Actionnaires restants du Compartiment concerné. La nature et le type d'avoirs
à transférer dans ce cas seront déterminés sur base équitable et raisonnable et sans préjudice des intérêts des autres
Actionnaires dans la ou les Catégories concernée(s). L'évaluation utilisée sera confirmée par un rapport spécial du réviseur
d'entreprises agréé de la Société. Les coûts de ces transferts seront supportés par le cédant.
8.8. Toutes les Actions rachetées seront annulées.
8.9. Toutes les demandes de rachat sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension -
conformément à l'Article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu dans le présent Article.
8.10. Le Gérant – Associé Commandité peut décider de racheter des Actions de Catégorie et de Compartiment,
proportionnellement au nombre d'Actions détenues par chaque Actionnaire, afin de distribuer les produits générés par
un investissement sous forme de revenus ou de produits de réalisation, conformément au mécanisme de distribution
pertinent tel que déterminé, le cas échéant, pour chaque Compartiment dans le Mémorandum. Le droit pour le Gérant
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de racheter les Actions d'un Compartiment conformément au présent article 8 peut être sujet à l'accord ou l'avis préalable
d'un organisme consultatif tel que prévu pour un Compartiment particulier dans le Mémorandum, le cas échéant.
8.11. La Société annoncera le rachat en temps utile par courrier adressé aux Actionnaires par le Gérant.
8.12. La Société peut procéder à des rachats obligatoires d'Actions:
(a) détenues par des Personnes Non Eligibles telles que définies à l'Article 11, en accord avec les dispositions de l'Article
11;
(b) en cas de liquidation ou de fusion de Compartiments ou Catégories, en accord avec les dispositions de l'Article
26;
(c) dans toutes autres circonstances, en accord avec les termes et conditions prévues dans les présents Statuts, la
convention ou le bulletin de souscription concerné et/ou le Mémorandum.
Art. 9. Conversion des Actions.
9.1. Sous réserve des dispositions dans le Mémorandum, un Actionnaire peut convertir tout ou une partie des actions
qu'il détient dans une Catégorie d'un Compartiment en actions de la Catégorie correspondante d'un autre Compartiment;
les conversions d'Actions d'une Catégorie d'un Compartiment en actions d'une autre Catégorie au sein du même Com-
partiment ou d'un autre Compartiment sont également autorisées, sauf décision contraire de l' Associé gérant comman-
dité.
9.2. Le Gérant – Associé Commandité peut soumettre la conversion d'Actions à des conditions supplémentaires
décrites dans le Mémorandum.
9.3. Une demande de conversion sera considérée comme une demande de rachat des actions détenues par l'Action-
naire et une demande d'acquisition (souscription) simultanée des actions à acquérir. Le ratio de conversion sera calculé
sur base de la Valeur Nette d'Inventaire par action des Catégorie concernées; des frais ou commissions de conversion
pourront être demandés. Des frais supplémentaires peuvent être appliqués si des distributeurs ou des agents payeurs
sont impliqués dans la transaction. Les prix de conversion peuvent être arrondis à l'unité supérieure ou inférieure de la
devise dans laquelle ils doivent être payés, tel que déterminé par le Gérant. Le Gérant peut déterminer que les soldes
résultant des conversions, inférieurs à un montant raisonnable à fixer par le Gérant, ne seront pas payés aux Actionnaires.
9.4. En règle générale, la composante de rachat et la composante d'acquisition de la demande de conversion sont
calculées sur base des valeurs en vigueur lors d'un seul et même Jour d'Evaluation. S'il existe différents délais d'acceptation
des demandes pour les Compartiments en question, le calcul peut différer de la prédite règle, en particulier en fonction
des canaux de distribution. En particulier:
(a) soit la composante de vente peut être calculée conformément aux règles générales applicables au rachat d'Actions
(qui peuvent être antérieures aux règles générales applicables à l'émission d'Actions), tandis que la composante d'acqui-
sition serait calculée conformément aux règles générales (plus récentes) sur l'émission d'Actions; ou
(b) soit la composante de vente est calculée à un moment ultérieur par rapport aux règles générales sur le rachat
d'Actions en même temps que la composante acquisition calculée conformément avec les règles plus récentes (par rapport
à la composante d'acquisition) sur l'émission d'Actions.
9.5. Des conversions peuvent uniquement être effectuées si, à ce moment, le rachat des Actions à convertir et l'émis-
sion des Actions à acquérir sont simultanément possibles; aucune exécution partielle de la demande n'est envisageable,
à moins que la possibilité d'émettre les Actions à acquérir ne s'éteigne après que les Actions à convertir aient été rachetées.
9.6. Toutes les demandes de conversion sont irrévocables, sauf - dans chaque cas pour la durée d'une telle suspension
- conformément à l'article 13 des présents Statuts, lorsque le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire a été suspendu ou
lorsque le rachat a été suspendu tel que prévu par l'article 8. Si le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions à
acquérir est suspendu après que les Actions à convertir aient déjà été rachetées, seule la composante d'acquisition de la
demande de conversion peut être révoquée pendant cette suspension.
9.7. Si en outre, lors d'un Jour d'Evaluation ou à tout moment pendant un Jour d'Evaluation, les demandes de rachat
telles que définies dans l'Article 8 des présents Statuts et les demandes de conversion telles que définies par cet Article
excèdent un certain seuil fixé par le Gérant et applicable à une Catégorie, le Gérant peut réduire de façon proportionnelle
tout ou partie des demandes de rachat et de conversion pendant une certaine période, de la manière jugée nécessaire
par le Gérant et dans le meilleur intérêt de la Société. La portion des rachats qui n'a pas été effectuée sera ensuite effectuée
prioritairement au Jour d'Evaluation suivant cette période, ces demandes de rachat et de conversion seront prioritaires
et seront traitées avant les autres demandes (elles seront néanmoins toujours soumises aux limites prémentionnées).
9.8. Lorsqu'une demande de conversion a pour conséquence une diminution du nombre ou de la valeur des Actions
détenues par un Actionnaire dans une Catégorie en deçà du nombre ou de la valeur minimum déterminés à ce moment
- si les droits prévus à cet Article sont effectivement applicables - par le Gérant dans le Mémorandum, la Société peut
traiter la composante de rachat de la demande de conversion comme une demande de rachat de toutes les actions de
l'Actionnaire dans la Catégorie concernée; la part d'acquisition de la demande de conversion reste inaffectée par tout
rachat supplémentaire d'Actions.
9.9. Les Actions qui sont converties en Actions d'une autre Catégorie seront annulées.
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Art. 10. Transfert d'Actions.
10.1. Un Actionnaire ne peut céder, transférer ou disposer autrement de ses Actions de quelque autre manière que
ce soit (chacune de ces opérations étant un Transfert) qu'avec l'autorisation écrite préalable du Gérant, qui ne pourra
refuser cette autorisation sans motif raisonnable et, le Transfert doit remplir les conditions prévues par le présent Article
10.
10.2. Aucun Transfert de tout ou partie des Actions d'un Actionnaire, que ce soit directement ou indirectement,
volontairement ou involontairement (y compris, sans limitation, à un affilié ou par l'effet de la loi) ne sera valide ou effectif
si:
(a) il résulte de ce Transfert une violation de la législation applicable ou des termes et conditions des présents Statuts
ou du Mémorandum;
(b) il résulte de ce Transfert l'obligation pour la Société de s'enregistrer en tant que société d'investissement selon la
loi américaine sur les Sociétés d'Investissement de 1940, telle que modifiée; et
(c) tout Transfert (permis ou requis) sera soumis à la condition que:
(i) le cessionnaire s'engage à observer les, et à agir conformément aux, obligations du cédant envers la Société con-
formément aux termes de la convention de souscription, l'engagement, ou à toute autre convention décrivant les termes
de la participation, du cédant dans la Société (en ce compris les dispositions du Mémorandum); et que
(ii) le cédant réalise concomitamment au transfert des Actions au cessionnaire le transfert de tous les engagements
de souscrire à des Actions et/ou engagements à fournir des fonds à la Société contre l'émission d'Actions (ou autrement)
restant, le cas échéant; et que
(iii) le cessionnaire ne soit pas une Personne Non Eligible.
10.3. Des restrictions supplémentaires concernant le Transfert peuvent être décrites dans le Mémorandum en ce qui
concerne un (ou des) Compartiment(s), auquel cas aucun Transfert de tout ou partie des Actions de l'Actionnaire dans
le Compartiment concerné, directement ou indirectement, volontairement ou involontairement (y compris, sans limita-
tion, à un affilié ou par l'effet de la loi), ne sera valide ou effectif si l'une de ces restrictions additionnelles aux Transferts
n'est respectée.
Art. 11. Restrictions à la propriété d'Actions.
11.1. La Société peut restreindre ou empêcher la propriété d'Actions de la Société à toute personne physique ou
morale (Personne Non Eligible):
(a) si, de l'avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable à la Société;
(b) s'il peut en résulter une violation par la Société de la réglementation ou de la législation luxembourgeoise ou
étrangère; ou
(c) si en conséquence de cette possession, la Société peut être exposée des conséquences fiscales ou financières
négatives qu'elle n'aurait pas subies autrement;
(ces personnes physiques ou morales sont à déterminer par le Gérant et sont désignées dans les présents Statuts
comme des Personnes Non Eligibles). Une personne ou entité qui ne se qualifie pas comme Investisseur Averti sera
considérée comme Personne Non-Eligible.
11.2. A de telles fins, la Société peut:
(a) à tout moment, demander à toute personne dont le nom est inscrit dans le registre des Actionnaires ou qui tente
de faire enregistrer un transfert d'Actions dans le registre des Actionnaires, de lui fournir toute information, accompagnée
d'une déclaration sous serment, considérée nécessaire par la Société pour déterminer si le bénéficiaire économique des
actions est une Personne Non Eligible, ou si une Personne Non Eligible deviendrait bénéficiaire économique des Actions
suite à un tel enregistrement,
(b) refuser l'émission d'Actions, et
(c) refuser l'inscription sur le registre des Actionnaires de toute Transaction si, par l'effet d'une telle inscription ou
d'un tel transfert, une Personne Non Eligible devenait bénéficiaire ou titulaire de la propriété de ses Actions .
11.3. S'il apparaît qu'un Actionnaire de la Société est une Personne Non-Eligible, la Société est en droit, à son entière
discrétion:
(a) de refuser d'accepter le vote d'une Personne Non-Eligible à l'Assemblée Générale;
(b) de retenir tous dividendes payés ou autres sommes distribuée en relation aux actions détenues par la Personne
Non-Eligible; et/ou
(c) d'ordonner à la Personne Non-Eligible de vendre ses Actions et d'apporter à la Société la preuve que cette vente
a été effectué endéans les trente (30) jours calendrier à compter de l'envoi de l'avis s'y rapportant, sous réserve des
restrictions au Transfert applicables décrites à l'Article 10; et/ou
(d) de procéder au rachat forcé de toutes les Actions détenues par la Personne Non-Eligible à un prix basé sur la
dernière Valeur Nette d'Inventaire calculée, moins une pénalité égale, à l'entière discrétion du Gérant, soit (i) à 20% du
prix applicable soit (ii) aux frais encourus par la Société découlant de la possession des Actions par la Personne Non-
Eligible (y compris tous les coûts liés au rachat obligatoire).
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11.4. L'exercice des pouvoirs susmentionnés de la Société par celle-ci, conformément au présent Article ne peut en
aucun cas être mis en question ou déclaré nul sur base du fait que la propriété des Actions n'était pas suffisamment
démontrée ou que la propriété réelle des Actions ne correspondait pas aux présomptions faites par la Société à la date
de la notification d'achat, étant entendu que la Société doit exercer les pouvoirs susmentionnés de bonne foi.
Art. 12. Calcul de la valeur nette d'inventaire par action.
12.1. La Société, ainsi que chaque Compartiment et Catégorie d'un Compartiment ont une valeur nette d'inventaire
(Valeur Nette d'Inventaire) déterminée conformément aux présents Statuts. La devise de référence de la Société est
l'Euro.
12.2. Calcul de la Valeur Nette d'Inventaire
(a) La Valeur Nette d'Inventaire de chaque Compartiment et Catégorie sera calculée dans la devise de référence du
Compartiment ou de la Catégorie comme stipulé dans le Mémorandum, de bonne foi au Luxembourg à chaque Jour
d'Evaluation stipulé dans le Mémorandum (le Jour d'Evaluation)
(b) Un portefeuille distinct d'actifs sera établi pour chaque Compartiment de la manière suivante:
(i) le produit de l'émission de chaque Action est inscrit dans les livres du Compartiment concerné comme étant alloué
à la masse des actifs établie pour ce Compartiment et les avoirs et obligations, ainsi que les revenus et dépenses y
attribuables sont alloués à ce portefeuille selon les dispositions décrites ci-après;
(ii) lorsque un avoir découle d'un autre avoir, cet avoir sera attribué dans les livres du Compartiment auquel appartient
l'avoir dont il découle, ce qui implique qu'à chaque nouvelle évaluation de cet avoir, toute augmentation ou diminution
de la valeur de cet avoir sera attribuée au même portefeuille;
(iii) lorsque la Société supporte un engagement ou une obligation qui est attribuable à un avoir d'un portefeuille
déterminé ou à une opération effectuée en rapport avec un avoir d'un portefeuille déterminé, cet engagement sera attribué
à ce portefeuille;
(iv) au cas où un avoir, engagement, ou une obligation de la Société ne peut être attribué à un portefeuille en particulier,
cet avoir, engagement ou obligation sera attribué à tous les Compartiments au prorata de leurs Valeurs Nettes d'Inventaire
respectives;
(v) en cas de distribution de dividendes aux Actionnaires d'un Compartiment, la Valeur Nette d'Inventaire de celui-ci
sera réduite du montant brut de ces dividendes.
12.3. Les obligations de chaque Compartiment seront ségréguées de Compartiment à Compartiment et les créanciers
n'auront de recours que contre les actifs du Compartiment concerné.
12.4. Tous les avoirs détenus par un Compartiment qui ne sont pas libellés dans la devise de référence seront traduits
dans la devise de référence au taux de change prévalent sur un marché reconnu le jour ouvrable précédant immédiatement
le Jour d'Evaluation concerné.
12.5. La Valeur Nette d'Inventaire par Action d'une Catégorie spécifique sera déterminée en divisant la valeur totale
des avoirs du Compartiment attribuable à cette Catégorie diminué du montant des obligations du Compartiment attri-
buables à cette Catégorie par le nombre total d'Actions de cette Catégorie en circulation au Jour d'Evaluation concerné.
12.6. Pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire d'une Catégorie, les dispositions de l'Article 12.2, (b), (i) à (v)
s'appliquent mutatis mutandis. La Valeur Nette d'Inventaire par Action de chaque Catégorie dans un Compartiment sera
calculée par l'Agent Administratif dans la devise de référence de la Catégorie concernée et, le cas échéant, dans d'autres
devises pour des raisons de négoce telles que spécifiées dans le Mémorandum en appliquant le taux de conversion sur
un marché approprié prévalent en ce Jour d'Evaluation.
12.7. La Valeur Nette d'Inventaire par Action des différentes Catégories peut différer au sein de chaque Compartiment
par suite de décisions relatives aux annonces et aux paiements de dividendes, de structures de coûts et de frais ou
commissions divergentes ou de stratégies de couverture différentes pour chaque Catégorie.
12.8. Les avoirs de la Société en relation avec un Compartiment sont réputées comprendre:
(a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts courus;
(b) tous les effets et billets payables à vue et comptes exigibles (y compris le résultat de la vente de titres vendus mais
non délivrés);
(c) toutes les obligations, billets à termes, certificats de dépôt, actions, titres, titres obligataires, droits de souscription,
warrants, options et autres valeurs mobilières, instruments financiers et avoirs assimilables qui sont la propriété de la
Société ou ont été contractés par le Gérant (étant entendu que le Gérant peut procéder à des ajustements d'une manière
qui n'est pas en contradiction avec l'Article 12, en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs
mobilières occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit et/ou procédés similaires);
(d) tous les dividendes, en espèces ou en nature, et les distributions à recevoir par la Société dans la mesure où la
Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
(e) tous les intérêts courus sur tous les avoirs portant intérêt qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts
sont compris ou reflétés dans la valeur attribuée à ces avoirs;
(f) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d'émission et de distribution des actions de la Société,
dans la mesure où ces frais non pas été amortis;
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(g) la valeur de liquidation de tous les contrats "forwards" et de toutes les options de rachat ou de vente sur lesquelles
la Société détient une position ouverte;
(h) tous les autres avoirs de tous types et de toutes natures y compris les dépenses payées d'avance.
12.9. La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) la valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des dépenses
payées d'avance, des dividendes en espèce et intérêts annoncés ou venus à échéance tel que susdit mais non encore
encaissés, consistera en la valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s'il est improbable que le paiement soit effectué
ou reçu en totalité, dans ce cas, la valeur sera déterminée en retranchant un montant estimé adéquat pour refléter la
valeur réelle de ces avoirs;
(b) la valeur des actifs, qui sont cotés ou négociés sur un marché réglementé reconnu, fonctionnant de manière régulière
et ouvert au public (un Marché Réglementé), ou sur toute bourse (incluant les parts et actions des fonds sous-jacents
fermés), est basée sur le dernier prix disponible sur la bourse ou le Marché Réglementé qui est normalement le marché
principal pour ces titres;
(c) la valeur des actifs négociés sur tout autre Marché Réglementé est basée sur leur dernier prix disponible;
(d) lorsque l'actif est une participation dans une société dont le capital est fermé (private equity) ou constitue du capital
investissement, ledit actif devrait être évalué conformément aux lignes directrices d'évaluation publiées par l'Assocition
Européenne de Capital Investissement (EVCA) et en vigueur le Jour d'Evaluation;
(e) dans le cas où des actifs ne sont pas cotés ou négociés sur une bourse ou sur tout autre Marché Réglementé ou,
si, pour des actifs cotés ou négociés sur une bourse ou un Marché Réglementé, le prix tel que déterminé conformément
au sous-paragraphe (b) ou (c) de l'Article 12.9n'est pas représentatif de la juste valeur de marché des actifs concernés, la
valeur de ces actifs est basée sur le prix prévisible de réalisation déterminée avec prudence et bonne foi conformément
aux procédures établies par le Gérant – Associé Commandité;
(f) les parts ou actions émises par des organismes de placement collectifs (OPC) de type ouvert seront évaluées à leur
dernière Valeur Nette d'Inventaire disponible conformément aux dispositions du document d'émission des OPC con-
cernés ou à leur dernière Valeur Nette d'Inventaire non officielle (c'est-à-dire une évaluation de la Valeur Nette
d'Inventaire qui n'est normalement pas utilisée à des fins de souscription ou rachat ou dont la valeur peut être fournie
par une autre source - y compris le gestionnaire du fonds sous-jacent - autre que l'agent d'administration du fonds sous-
jacent) si elle est plus récente que leur Valeur Nette d'Inventaire officielle. La Valeur Nette d'Inventaire calculée sur la
base des valeur nette d'inventaire non officielles d'POC peut être différente de la Valeur Nette d'Inventaire qui aurait été
calculée au Jour d'Évaluation concerné sur la base des valeurs nettes d'inventaire officielles déterminées par les agents
d'administrations des OPC. Cependant une telle Valeur Nette d'Inventaire est définitive et irrévocable nonobstant toute
autre évaluation ultérieure. En cas de survenance d'un évènement d'évaluation qui n'est pas reflété par la dernière Valeur
Nette d'Inventaire des parts ou actions émises par ces OPC, la valeur des parts ou actions émises par ces OPC sera
déterminée avec prudence et de bonne foi, selon les procédures établies par le Gérant afin de prendre en compte cet
évènement d'évaluation. Les évènement suivants doivent être considérés, sans limitation, comme des évènements d'éva-
luation: appel de capital, distribution ou rachat effectués par les OPC ou un ou plus de leurs investissements sous-jacents,
ainsi que tout évènement matériel ou développement affectant soit les investissement sous-jacents, soit les OPC eux-
mêmes;
(g) toutes les autres valeurs mobilières et avoirs seront évalués à leur juste valeur déterminée de bonne foi selon les
procédures mises en place par le Associé gérant commandité;
(h) la valeur des instruments du marché monétaire non admis à la cotation sur une bourse ou à la négociation sur un
Marché Réglementé et ayant une maturité résiduelle de moins de 12 mois et de plus de 90 jours est réputée être leur
valeur nominale augmentée de tous intérêts échus. Les instruments du marché monétaire ayant une maturité résiduelle
de 90 jours ou moins et non négociés sur une bourse seront évalués par la méthode d'amortissement des coûts, qui
fournit une approximation de la valeur de marché.
12.10. Afin de déterminer la valeur des actifs de la Société, l'agent administratif de la Société (l'Agent Administratif),
en tenant compte des normes en matière de prudence et de diligence en la matière, peut se reposer complètement et
exclusivement pour le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire, sauf erreur manifeste ou négligence de sa part, sur les
évaluations fournies (i) par le Gérant, (ii) par diverses sources d'estimation de prix disponibles sur le marché, telles que
des agences d'estimation de prix (c'est-à-dire Bloomberg, Reuters,...) ou gérants de fonds, (iii) par des courtiers ou agents
de change, ou (iv) par des (un) Experts Indépendant(s) dument autorisé(s) à ces fins par le Gérant (v) par un spécialiste
dûment autorisé à cet effet par le Gérant. En particulier, pour l'évaluation d'avoirs dont les cours ou les justes valeurs de
marché ne sont pas publiquement disponibles (y compris mais sans limitation les instruments structurés ou liés à des
crédits ou des autres avoirs non liquides), l'Agent Administratif s'appuiera exclusivement sur les évaluations fournies soit
par le Gérant, soit par une tierce partie étant une source d'estimation de prix nommée par le Gérant sous sa responsabilité
et ne vérifiera pas la justesse et la précision des évaluation fournies. Dans le cas où le Gérant ordonne à l'Agent Admi-
nistratif d'utiliser une source d'évaluation des prix spécifique, le Gérant s'engage à établir auparavant sa propre évaluation
de cet agent en ce qui concerne sa compétence, sa réputation et son professionnalisme, afin d'assurer que les prix fournis
à l'Agent Administratif sont fiables et l'Agent Administratif ne fera aucune, et il ne lui sera pas demandé, d'effectuer une
évaluation ou un test supplémentaire sur cette source d'estimation des prix. En ce qui concerne les actifs, la seule res-
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ponsabilité de l'Agent Administratif est de calculer la VNI sur base des prix fournis par le Gérant ou une (d') autre(s)
source(s) tierce(s) d'évaluation des prix nommée(s), sans endosser une responsabilité quelconque quant à l'exactitude
ou la précision des évaluations fournies par les sources concernées. L'Agent Administratif n'effectuera aucun test sur les
évaluations des prix et ne collectera ni analysera des documents complémentaires évaluant ou prouvant la précision des
prix des avoirs détenus dans le portefeuille pour lequel un prix ou une évaluation est fournie conformément au présent
article 12.
12.11. Dans des circonstances dans lesquelles (i) un ou plusieurs sources d'estimation des prix manque à fournir des
évaluations à l'Agent Administratif, pouvant avoir un impact important sur la Valeur Nette d'Inventaire, ou dans lesquelles
(ii) la valeur d'un avoir ne peut être déterminée assez rapidement et de manière exacte, l'Agent Administratif est autorisé
à ne pas calculer la Valeur Nette d'Inventaire et en conséquent est incapable de déterminer des prix de souscription,
conversion et de rachat. Le Gérant en sera informé directement par l'Agent Administratif si cette situation devait se
présenter. Le Gérant peut alors décider de suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire conformément à l'article
13 des présents statuts.
12.12. Si des circonstances extraordinaires rendent une évaluation de la manière décrite ci-dessus impraticable ou
inadéquate, le Gérant est autorisé à appliquer, avec prudence et bonne foi, d'autres règles afin de permettre une évaluation
juste des actifs de la Société.
12.13. Si, depuis le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action d'une Catégorie d'un Compartiment déterminé,
des changements importants se sont produits influant sur la cotation sur les marchés boursiers sur lesquels une portion
conséquente des investissements de la Société sont cotés ou négociés, le Gérant peut, afin de préserver les intérêts des
Actionnaires et de la Société, annuler le premier calcul de la Valeur Nette d'Inventaire par action et procéder à un
deuxième calcul. Toutes les souscriptions, tous les rachats et toutes les demandes de conversion reçus ce jour seront
traités sur la base de la deuxième Valeur Nette d'Inventaire par Action calculée.
12.14. La Valeur Nette d'Inventaire par action de chaque Catégorie, ainsi que les prix d'émission et de rachat par action
peuvent être obtenus durant les heures de bureaux au siège social de la Société.
12.15. Les engagements de la Société seront réputés comprendre:
(a) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
(b) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris les droits et frais encourus pour l'engagement
à ces emprunts);
(c) toutes les dépenses administratives en cours ou à payer;
(d) toutes les obligations connues, présentes ou à venir, y compris toutes les obligations contractuelles venues à
échéance qui on pour objet des paiements en espèces ou en nature;
(e) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital ou sur le revenu encourus au Jour d'Evaluation concerné,
déterminée périodiquement par le Gérant, et toutes autres réserves, le cas échéant, autorisées et approuvées par le
Gérant; et
(f) tous les autres engagements de la Société de quelque nature que ce soit à l'exception des engagements représentés
par des actions de la Société. Pour l'évaluation du montant de ces engagements, le Gérant prend en compte les dépenses
à supporter et les coûts encourus par la Société.
Art. 13. Suspension temporaire de la valeur nette d'inventaire par action.
13.1. Le Gérant peut à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette d'Inventaire des Actions
d'un Compartiment ou d'une Catégorie, l'émission d'Actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie à des souscri-
pteurs et le rachat d'Actions de ce Compartiment ou de cette Catégorie par ses Actionnaires, ainsi que la conversion
des actions des Catégorie dans un Compartiment:
(a) pendant toute période au cours de laquelle l'une des principales bourses ou des autres marchés sur lesquels une
partie conséquente des investissements de la Société attribuables à un Compartiment sont cotés ou négociés est fermé
pour une raison autre que les congés normaux, ou pendant laquelle les transactions y sont restreintes ou suspendues, à
condition que cette restriction ou suspension affecte l'évaluation des investissement de la Société attribuables à un Com-
partiment; ou
(b) lorsque, de l'avis du Gérant, il existe une situation d'urgence par suite de laquelle il serait impossible de disposer
de, ou d'évaluer des, actifs de la Société; ou
(c) en cas de rupture des moyens de communication normalement utilisés pour calculer le prix ou la valeur de tout
investissement du Compartiment ou le prix ou la valeur actuelle sur une bourse ou un autre marché des actifs du Com-
partiment; ou
(d) pendant toute période durant laquelle la Société est incapable de rapatrier des fonds dans le but d'opérer des
paiements pour le rachat d'Actions du Compartiment ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés dans la
réalisation ou l'acquisition d'investissements ou de paiements dus pour le rachat d'Actions, ne peuvent, de l'avis du Gérant,
être effectués à des taux de change normaux;
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(e) si pour toute autre raison, les prix d'un investissement dans un Compartiment ne peut pas être déterminé sur-le-
champ ou de manière précise (et, en particulier, durant une période où la Valeur Nette d'Inventaire de fonds sous-jacents
est suspendue) ou, si, d'avis du Gérant, une prix juste ne peut être déterminé pour les avoirs du Compartiment; ou
(f) sur décision du Gérant, à condition que les Actionnaires soient tous traités sur un même pied d'égalité et que toutes
les lois et réglementations soient respectées (i) dès qu'une Assemblée Générale extraordinaire a été convoquée afin de
décider de la liquidation ou de la dissolution ou de la fusion ou absorption de la Société ou d'un Compartiment et (ii), si
le Gérant a le pouvoir de prendre des décisions à ce sujet, en ce qui concerne la liquidation ou la dissolution ou la fusion
ou l'absorption du Compartiment.
13.2. Une telle suspension sera publiée, si cela est approprié, par la Société et sera notifiée aux Actionnaires ayant
soumis une demande de souscription et de rachat d'Actions pour laquelle la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire
a été suspendue. Une telle suspension n'aura aucune incidence sur la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire par
action, l'émission et le rachat d'Actions d'un autre Compartiment, à moins que ce Compartiment est aussi affecté. Toute
demande de souscription ou de rachat est irrévocable à moins que la détermination de la Valeur Nette d'Inventaire ne
soit suspendue dans quel cas les Actionnaires peuvent manifester leur désir de retirer leur candidature. Si la Société ne
reçoit pas une telle notification, la demande sera traitée au premier Dealing Day (tel que défini dans le Memorandum),
tel que déterminé pour chaque Compartiment concerné, suivant la fin de la période de suspension.
13.3. Dans des circonstances exceptionnelles pouvant avoir un effet défavorable sur les intérêts des Actionnaires, ou
en cas d'un nombre important de demandes de rachat dans un Compartiment, le Gérant se réserve le droit de déterminer
le prix d'émission/de rachat ou de conversion après avoir effectué, le plus rapidement possible, la vente nécessaire de
titres ou d'autres avoirs au nom du Compartiment concerné. Dans ce cas, les demandes de souscription, de rachat ou
de conversion en cours seront traitées sur base de la Valeur Nette d'Inventaire calculée.
Art. 14. Le Gérant.
14.1. La Société est gérée par Archeide Lux, S.à r.l. en sa qualité d'Associé Commandité de la Société (le Gérant).
14.2. Le Gérant est indéfiniment et conjointement et solidairement responsable de toutes les dettes qui ne peuvent
être payées au moyen des actifs de la Société.
14.3. En cas d'incapacité juridique, de liquidation ou de toute autre situation permanente empêchant le Gérant d'agir
en cette qualité pour la Société, la Société ne sera pas immédiatement dissoute et liquidée, sous réserve de la nomination
d'un gérant, qui ne doit pas nécessairement être un Actionnaire, afin de prendre toutes les mesures urgentes ou de simple
gestion administrative, jusqu'à ce qu'une Assemblée Générale des Actionnaires soit convoquée, dans les quinze (15) jours
de sa désignation en tant que gérant. Lors de cette Assemblée Générale, les Actionnaires ont la faculté de nommer un
remplaçant du Gérant par résolution adoptée conformément aux conditions requises pour la modification des présents
Statuts. A défaut de cette nomination, la Société sera dissoute et liquidée.
14.4. La nomination d'un nouveau gérant n'est pas subordonnée à l'approbation du Gérant sortant.
Art. 15. Pouvoirs du Gérant.
15.1. Le Gérant, appliquant le principe de la répartition des risques, déterminera les politiques et stratégies de place-
ment de la Société et de chaque Compartiment, le cas échéant, et les lignes de conduite à suivre dans la gestion de la
Société, tel que précisé dans les documents commerciaux, conformément à la législation en vigueur.
15.2. Le Gérant est autorisé à employer des techniques et des instruments dans toute la mesure permise par la loi
dans l'objectif d'une gestion efficace du portefeuille.
15.3. Le Gérant est investi des pouvoirs les plus larges pour effectuer tous les actes d'administration et de disposition
compatibles avec l'objet de la Société.
15.4. Tous les pouvoirs non-expressément réservés par la loi ou par les présents Statuts à l'Assemblée Générale sont
de la compétence du Gérant.
15.5. Le Gérant peut désigner des conseillers en investissement et des directeurs, aussi bien que des agents de direction
ou des agents administratifs. Le Gérant peut contracter avec des personnes ou des sociétés pour obtenir leurs services,
leur déléguer ses pouvoirs et déterminer leur rémunération qui sera prise en charge par la Société.
Art. 16. Délégation de pouvoirs.
16.1. Le Gérant peut nommer un délégué à la gestion journalière, Actionnaire ou non, membre du conseil de gérance
ou du conseil d'administration, selon le cas du gérant de l'Associé Commandité ou non, qui a les pleins pouvoirs pour
agir au nom de la Société pour tout ce qui concerne la gestion journalière de la Société.
16.2. Le Gérant peut nommer une personne, Actionnaire ou non, membre du conseil de gérance ou du conseil d'ad-
ministration, selon le cas, du Gérant ou non, en qualité de représentant permanent de toute entité dans laquelle la Société
est nommée gérant ou administrateur. Ce représentant permanent agira de son propre chef, mais au nom et pour le
compte de la Société et engagera la Société en sa capacité de membre du conseil de gérance ou administrateur d'une
telle entité.
16.3. Le Gérant est également autorisé à nommer une personne, gérant ou non, pour l'exécution de missions spéci-
fiques à tous les niveaux de la Société.
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16.4. Le Gérant peut mettre en place des comités et déléguer à ces comités le pouvoir d'agir au nom et pour le compte
de la Société pour tout ce qui concerne la gestion quotidienne des affaires de la Société relativement à un ou plusieurs
Compartiments ou d'agir en simple qualité de conseiller envers la Société relativement à un ou plusieurs Compartiments.
Les règles de composition, les fonctions et devoirs et la rémunération de ces comités seront décrites dans le Mémoran-
dum.
16.5. Le Gérant peut également attribuer des pouvoirs spéciaux en vertu d'une procuration notariale ou sous-seing
privé.
Art. 17. Pouvoir de signature.
17.1. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par la signature unique d'un Gérant.
17.2. De plus, la Société sera engagée par la signature conjointe de toutes personnes ou par la signature unique de la
personne à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Gérant dans les limites de ces pouvoirs. Dans les
limites de la gestion quotidienne, la Société est liée par l'unique signature, le cas échéant, de la personne nommée à cet
effet conformément à l'Article 16.1 ci-dessus.
Art. 18. Politiques et Restrictions d'investissement.
18.1. Le Gérant a, selon le principe de répartition des risques, le pouvoir de déterminer (i) les politiques d'investisse-
ment de chaque Compartiment, (ii) la stratégie de couverture des risques à appliquer à des Catégories spécifiques dans
un Compartiment déterminé et (iii) le comportement à adopter dans la conduite de l'administration et des affaires de la
Société, dans la limite des pouvoirs d'investissement et des restrictions telles que définies par le Gérant dans le Mémo-
randum, conformément aux lois et réglementations applicables.
18.2. Le Gérant aura également le pouvoir de déterminer toutes restrictions applicables périodiquement aux inves-
tissements des actifs de la Société et aux actifs des Compartiments, conformément à la Loi de 2007, y compris sans
limitation, des restrictions relatives:
(a) aux emprunts de la Société ou de tout Compartiment et à la mise en gage de leurs actifs; et
(b) au pourcentage maximum des actifs de la Société ou d'un Compartiment pouvant être investis dans tout actif unique
sous-jacent et le pourcentage maximum de tout type d'investissement qu'il (ou un Compartiment) pourra acquérir.
18.3. Le Gérant, agissant dans le meilleur intérêt de la Société, peut décider, conformément aux termes du Mémo-
randum, que (i) tout ou partie des actifs de la Société ou d'un Compartiment seront cogérés sur une base ségrégée avec
d'autres actifs détenus par d'autres investisseurs, y compris d'autres OPC et/ou leurs compartiments, ou que (ii) tout ou
partie de deux ou plusieurs Compartiments seront cogérées sur une base ségrégée ou en commun.
Art. 19. Conflits d'intérêts.
19.1. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et une quelconque autre société ou entité ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou agents de la Société ait un intérêt personnel dans une telle société
ou entité, ou soit gérant, associé, agent ou employé d'une telle société ou entité.
19.2. Tout gérant, directeur, fondé de pouvoir ou salarié du Gérant de la Société, qui est gérant, directeur, agent ou
employé d'une société ou entité avec laquelle la Société doit contracter ou est autrement en relation d'affaires ne sera
pas, en raison de sa position dans cette autre société ou entité, empêché de délibérer, de voter ou d'agir en ce qui
concerne des matières en relation avec pareils contrats ou pareilles affaires.
19.3. Dans l'hypothèse où tout gérant de la Société aurait un intérêt personnel et contraire dans une quelconque affaire
de la Société, ce gérant devra informer le Gérant de la Société de son intérêt personnel et contraire et il ne participera
pas aux délibérations et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire et un rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l'intérêt personnel de cette personne à la prochaine Assemblée Générale (l'Assemblée Générale An-
nuelle). Le terme "intérêt contraire", tel qu'utilisé dans la phrase précédente, n'inclura pas une relation avec, ou sans,
intérêt relatif à une proposition ou une transaction impliquant le Gestionnaire, le dépositaire ou toute autre personne
ou entité telle que déterminée périodiquement par le Gérant à sa discrétion.
19.4. Le paragraphe qui précède ne s'applique pas aux résolutions du Gérant concernant les opérations réalisées dans
le cadre des affaires courantes de la Société conclues à des conditions normales.
Art. 20. Indemnisation.
20.1. La Société peut indemniser tout gérant ou directeur du Gérant et ses héritiers, exécuteurs et gérants testamen-
taires pour des dépenses raisonnablement encourues par lui en rapport avec toute action, procès ou procédure à laquelle
il sera impliqué en raison du fait qu'il a été ou qu'il est un gérant ou directeur de la Société ou, à la requête de toute autre
société de laquelle la Société est Actionnaire ou créancière et de laquelle il n'est pas en droit d'être indemnisé, excepté
en relation avec des affaires dans lesquelles il sera finalement jugé responsable de négligence grave ou de mauvaise gestion.
20.2. En cas d'arrangement, l'indemnisation sera seulement réglée en relation avec les affaires couvertes par l'arran-
gement et pour lesquelles la Société obtient l'avis d'un conseiller que la personne qui doit être indemnisée n'a pas failli à
ses devoirs de la manière visée ci-dessus.
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Art. 21. Assemblées Générales de la société.
21.1. L'assemblée générale des Actionnaires (l'Assemblée Générale) représente tous les Actionnaires de la Société.
Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, réaliser ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société,
étant entendu, que chaque résolution de l'Assemblée Générale modifiant les Statuts ou créant des droits ou des obligations
vis-à-vis des tiers doit être approuvée par l'Associé Commandité.
21.2. Toute résolution de l'Assemblée Générale ayant pour effet de modifier les présents Statuts doit être prise avec
(i) un quorum de cinquante (50) pour cent des actions émises par la Société (ii) l'approbation de la majorité des deux
tiers (2/3) des voix valablement exprimées par les Actionnaires présents ou représentés à l'assemblée et (iii) le consen-
tement de l'Associé Commandité.
21.3. Toute autre résolution de l'Assemblée Générale doit être prise (i) sans quorum requis des actions émises par la
Société, (ii) l'approbation de la majorité simple des voix valablement exprimées par les Actionnaires présents ou repré-
sentés à l'assemblée et (iii) le consentement de l'Associé Commandité.
21.4. Toute modification des présents Statuts entraînant une modification des droits d'une Classe doit être approuvée
par une résolution de l'Assemblée Générale de la Société et par une ou plusieurs assemblées distinctes des détenteurs
de chaque catégorie d'Actions concernée.
21.5. L'Assemblée Générale est convoquée par le Gérant. L'Assemblée Générale est convoquée par un avis du Gérant
indiquant l'ordre du jour et envoyé à chaque Actionnaire par lettre recommandée, au moins huit (8) jours avant la réunion,
à l'adresse figurant sur le registre des actions nominatives. La délivrance de cet avis aux Actionnaires nominatifs ne doit
pas être justifiée à l'assemblée.
Art. 22. Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires.
22.1. L'Assemblée Générale Annuelle se tient conformément à la loi luxembourgeoise à Luxembourg à l'adresse du
siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la limite de la commune de son siège social tel qu'indiqué dans la
convocation, le dernier mercredi du mois de mai de chaque année à 14.00 heures. Si ce jour est férié pour les établisse-
ments bancaires à Luxembourg, l'Assemblée Générale Annuelle se tiendra le premier jour ouvrable précédant.
22.2. L'Assemblé Générale peut se tenir à l'étranger si le Gérant constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles le requièrent.
22.3. Les autres Assemblées Générales peuvent se tenir aux lieux et heures indiqués dans les avis de convocation.
22.4. Tout Actionnaire de la Société peut participer à l'Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo con-
férence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les Actionnaires participant à la réunion de
l'Assemblée Générale peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion de l'Assemblée Générale peut
entendre les autres participants et leur parler (iii) la réunion de l'Assemblée Générale est retransmise en direct et (iv)
les Actionnaires peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion de l'Assemblée Générale par un tel moyen
de communication équivaudra à une participation en personne à la réunion.
Art. 23. Assemblées Générales dans un compartiment ou dans une catégorie d'Actions.
23.1. Les Actionnaires des Catégories d'un Compartiment peuvent tenir, à tout moment, une Assemblée Générale
spéciale (Assemblées Spéciales) afin de prendre des décisions se rapportant uniquement à ce Compartiment.
23.2. De plus, les Actionnaires d'une Catégorie peuvent tenir, à tout moment, des Assemblées Spéciales sur toutes
les affaires spécifiques à cette Catégorie d'Actions.
23.3. Les dispositions des Articles 21 et 22 s'appliquent à ces Assemblées Spéciales, à moins que le contexte ne le
requière autrement.
Art. 24. Réviseur d'entreprises agréé.
24.1. Les donnés comptables contenues dans le rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'en-
treprises agréé nommé par l'Assemblée Générale et rémunéré par la Société.
24.2. Le réviseur d'entreprises agréé accomplit toutes les fonctions prescrites par la Loi de 2007.
Art. 25. Liquidation ou Fusion de compartiments ou Catégories d'Actions.
25.1. Dans l'hypothèse où, pour une quelconque raison, la valeur des actifs nets totaux d'un Compartiment ou d'une
Catégorie a diminué jusqu'à, ou n'a pas atteint, un montant déterminé par le Gérant comme étant le seuil minimum pour
ce Compartiment ou cette Catégorie pour être opéré de manière économiquement efficace ou en cas de modification
substantielle de la situation politique, économique ou monétaire ou en raison de rationalisation économique, le Gérant
peut décider de proposer aux Actionnaires concernés la conversion de leurs actions en actions d'un autre Compartiment
selon les termes fixés par le Gérant ou de racheter toutes les actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée à
la Valeur Nette d'Inventaire par Action (en tenant compte des prix de réalisation projetés des investissements et des
dépenses de réalisation calculés au Jour d'Evaluation précédant immédiatement la date à laquelle cette décision prendra
effet). La Société notifiera un avis aux détenteurs des Actions concernées avant la date effective de rachat forcé, qui
indique les raisons et la procédure des opérations de rachat.
25.2. Toute demande de souscription sera suspendue à partir du moment de l'annonce de la cessation, la fusion ou le
transfert du Compartiment concerné.
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25.3. De plus, l'Assemblée Générale d'une Catégorie ou d'un Compartiment aura le pouvoir, dans tous les autres cas,
sur proposition du Gérant, de racheter toutes les Actions du Compartiment ou de la Catégorie concernée et de reverser
aux Actionnaires la Valeur Nette d'Inventaire de leurs actions (en tenant compte des prix de réalisation réels des inves-
tissements et les frais de réalisation) calculée au Jour d'Évaluation précédant immédiatement la date à laquelle la décision
prendra effet. Il n'y aura aucune exigence de quorum pour une Assemblée Générale constituée selon le présent Article
25, qui prendra les décisions à la majorité simple des Actionnaires présents et représentés et votants.
25.4. Les actifs qui ne peuvent pas être distribués à leurs bénéficiaires lors de la mise en œuvre du rachat peuvent être
déposés auprès du Dépositaire pour une période de neuf (9) mois suivant la date de la décision du rachat concerné ci-
dessus. Après cette période, les actifs seront déposés à la Caisse de Consignation pour le compte des personnes y ayant
droit.
25.5. Toutes les actions rachetées seront annulées.
25.6. Dans les même circonstances que celles prévues au premier paragraphe du présent Article, le Gérant peut décider
d'allouer les actifs d'un Compartiment à ceux d'un autre Compartiments ou à un autre organisme de placement collectif
organisé selon les dispositions de la Loi de 2007 ou de la loi du 20 décembre 2002 relative aux OPC, telle que modifiée,
ou à un autre Compartiment dans le même organisme de placement collectif (le Nouveau Compartiment) et de redéfinir
les actions du Compartiment concerné comme des actions d'un autre Compartiment (suite à une division ou une con-
solidation, si nécessaire, et le paiement du montant correspondant à une fraction d'Action due aux Actionnaires). Cette
décision sera communiquée de la manière décrite au premier paragraphe de cet Article 25 un mois avant son entrée en
vigueur (et, en outre, la publication contiendra des informations relatives au Nouveau Compartiment) afin de permettre
aux Actionnaires de demander le rachat de leurs actions, gratuitement, durant cette période.
25.7. Nonobstant les pouvoirs conférés à le Gérant par l'Article 25, une contribution des actifs et dettes attribuables
à un Compartiment à un autre Compartiment au sein de la Société peut, en toutes autres circonstances, être ordonnée
par une Assemblée Générale du Compartiment ou de la Catégorie concernée pour laquelle il n'y aura pas d'exigence de
quorum et qui pourra décider cette fusion à la majorité simple de ceux présents ou représentés et votant à cette as-
semblée.
25.8. En outre, une contribution des actifs et dettes attribuables à Compartiments à une autre organisme de placement
collectif en référence à l'Article 25 ou à un autre Compartiment dans cet autre organisme de placement collectif néces-
sitera une décision des Actionnaires de la Catégorie ou du Compartiment concerné prise avec une exigence de quorum
de 50% des actions en émission et adoptée à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées, sauf lorsque cette
fusion doit être mise en oeuvre avec un organisme de placement collectif luxembourgeois de forme contractuelle (fonds
commun de placement) ou un organisme de placement collectif étranger, auquel cas les résolutions seront contraignantes
uniquement à l'égard des Actionnaires ayant voté en faveur de cette fusion.
Art. 26. Année comptable.
26.1. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 27. Comptes annuels.
27.1. Chaque année, à la fin de l'année sociale, le Gérant dresse les comptes annuels de la Société dans la forme requise
par la Loi de 2007.
27.2. Le Gérant soumet au plus tard un mois avant l'Assemblée Générale Annuelle le bilan et le compte de profits et
pertes ensemble avec leur rapport et les documents afférents tels que prescrits par la loi, à l'examen du réviseur d'en-
treprises indépendant de la Société, qui rédige sur cette base son rapport de révision.
27.3. Le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du Gérant, le rapport du réviseur d'entreprises externe, ainsi
que tous les autres documents requis par la loi, sont déposés au siège social de la Société au moins 15 (quinze) jours
avant l'Assemblée Générale Annuelle. Ces documents sont à la disposition des Actionnaires qui peuvent les consulter
durant les heures de bureau ordinaires.
Art. 28. Affectation des Bénéfices.
28.1. L'Assemblée Générale détermine, sur proposition du Gérant et dans les limites prescrites par la loi et le Mé-
morandum, comment les revenus du Compartiment seront affectés eu égard à chaque Catégorie, et peut annoncer ou
autoriser le Gérant à annoncer des dividendes.
28.2. Pour toute Catégorie ayant droit à des dividendes, le Gérant peut décider de payer des dividendes intérimaires
conformément aux dispositions légales.
28.3. Le paiement de dividendes aux détenteurs d'Actions nominatives sera effectué à ces Actionnaires à leur adresse
mentionnée dans le registre des Actionnaires.
28.4. Les dividendes peuvent être payés dans la devise et aux lieux et places déterminés par le Gérant.
28.5. Le Gérant peut décider de distribuer des dividendes en Actions au lieu de dividendes en espèces sous les con-
ditions fixées par le Gérant.
28.6. Les dividendes qui n'ont pas été réclamé dans les 5 ans de leur annonce seront prescrits et reviendront à la ou
aux catégories d'Actions émises dans le Compartiment respectif.
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28.7. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende annoncé par la Société et conservé par elle à la disposition de son
bénéficiaire.
Art. 29. Dépositaire.
29.1. La Société conclura un contrat de dépositaire avec une banque ou une institution de crédit qui satisfait aux
exigences de la Loi de 2007 (le Dépositaire) qui assumera à l'égard de la Société et de ses Actionnaires les responsabilités
prescrites par la Loi de 2007. Les honoraires payables au Dépositaire seront déterminés dans le contrat de dépositaire.
29.2. Si le Dépositaire indique son intention de mettre fin à la relation de dépositaire, le Gérant devra désigner dans
les deux mois un autre institut financier qui agira comme dépositaire et en se faisant le Gérant désignera cette institution
comme dépositaire à la place du Dépositaire sortant. Le Gérant peut mettre fin au mandat du Dépositaire, mais ne peut
décharger celui-ci de ses obligations avant la nomination d'un successeur conformément à ces précédentes dispositions.
Art. 30. Liquidation.
30.1. La Société peut à tout moment être dissoute par une résolution de l'Assemblée Générale, sujette au quorum et
aux conditions de majorité pour la modification des présents Statuts.
30.2. Si les actifs de la Société tombent sous les deux tiers du capital minimum indiqué à l'Article 5 des présents Statuts,
la question de la dissolution de la Société sera soumise à l'Assemblée Générale par le Gérant. L'Assemblée Générale,
pour laquelle aucun quorum ne sera requis, statuera à la simple majorité des votes des Actions représentées à l'Assemblée
Générale.
30.3. La question de la dissolution de la Société sera également soumise à l'Assemblée Générale lorsque le capital social
tombe sous le quart du capital minimum indiqué à l'Article 5 des présents Statuts; dans ce cas, l'Assemblée Générale sera
tenue sans aucune exigence de quorum et la dissolution peut être décidée par les Actionnaires détenant un quart des
droits de vote des Actions représentées à l'assemblée.
30.4. L'Assemblée Générale doit être convoquée de façon à être tenue dans une période de quarante jours à partir
de la constatation du fait que les actifs nets de la Société sont tombés sous les deux tiers ou le quart du minimum légal.
30.5. Dans l'hypothèse d'une dissolution de la Société, la liquidation doit être effectuée par un ou plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être soit des personnes physiques soit des entités juridiques) nommés par l'assemblée des Actionnaires
effectuant cette dissolution et qui doit déterminer leurs pouvoirs et indemnité.
30.6. La décision de dissoudre la Société sera publiée au Mémorial et dans deux journaux à diffusion adéquate, dont
un doit être un journal luxembourgeois.
30.7. Le ou les liquidateurs réaliseront les actifs de chaque Compartiment dans le meilleur intérêt des Actionnaires et
répartiront les produits de la liquidation, après déduction des coûts de liquidation, parmi les Actionnaires des Compar-
timents concernés selon leur pro rata respectif.
30.8. Tous montants non réclamés par les Actionnaires à la clôture de la liquidation de la Société seront déposés à la
Caisse de Consignation à Luxembourg pour une durée de 30 (trente) ans. Si les sommes déposées ne sont pas réclamées
après la durée prévue, elles seront prescrites.
Art. 31. Loi Applicable.
31.1. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront régies conformément à la Loi de 2007
et la Loi de 1915 conformément à l'Article 1.2.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et se termine au 31 décembre 2012.
La première Assemblée Générale Annuelle se tiendra en mai 2013.
<i>Souscription et Paiementi>
Souscripteurs
Nombre
d'Actions
Nature des Actions
Montant
Souscrit
1. Archeide Lux, S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 (une)
Action Commandité
1.000,00 EUR
2. Mr Fabio Menon . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30 (Trente)
Actions
30.000,00 EUR
Lors de la constitution, l'Action Commandité et les Actions ont été entièrement libérées par paiement en numéraire,
de sorte que la somme de EUR 31.000 (trente et un mille euros) a été mis à la disposition de la société, preuve des
paiements ayant été donnée au Notaire soussigné.
<i>Déclaration - Fraisi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi de 1915 et en
constate expressément l'accomplissement. Il confirme en outre que ces Statuts sont conformes aux dispositions de
l'article 27 de la Loi de 1915.
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui sont supportés par la
Société en conséquence du présent acte sont évalués, approximativement à 2.700 EUR (deux mille sept cents Euros)
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<i>Résolutions des Actionnairesi>
Les comparants prénommés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
(1) est nommé en tant que réviseur d'entreprises agrée de la Société:
BDO Audit Luxembourg, S.A., Le Dôme Espace Pétrusse, 2 avenue Charles De Gaulle, L-1653 Luxembourg (Grand-
Duché de Luxembourg), R.C.S. Luxembourg B 147.571;
(2) le mandat du réviseur d'entreprises agrée ainsi nommé prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle de
l'année 2013; et
(3) le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte
a été établi en anglais, suivi d'une version française. A la requête de ces mêmes parties comparantes et en cas de distorsions
entre la version anglaise et française, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des parties comparantes, connu du notaire par nom,
prénoms usuels, état et demeure, la mandataire a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: C. KOHLER, G. LECUIT.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils, le 25 janvier 2012. Relation: LAC/2011/3982. Reçu soixante-quinze euros (EUR
75,-).
<i>Le Receveuri>
(signé): I. THILL.
POUR EXPEDITION CONFORME Délivrée aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 2012.
Référence de publication: 2012021765/1606.
(120028394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 2012.
Smart City S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 79.645.
Les Actionnaires de Smart City S.A. (la Société) ont décidé:
- de proroger au 26 octobre 2011 le mandat d'administrateur délégué de Anne Jehl avec adresse professionnelle au 9
Avenue Guillaume 1651 Luxembourg. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
l'an deux mille treize.
- de proroger au 26 octobre 2011 le mandat d'administrateur de Anne Jehl. Le mandat prendra fin à l'issue de l'as-
semblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
- de proroger au 26 octobre 2011 le mandat d'administrateur de Scarlett Trading Limited. Le mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
- de proroger au 26 octobre 2011 le mandat d'administrateur Wayland Network Limited. Le mandat prendra fin à
l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
- de proroger au 26 octobre 2011 le mandat de commissaire aux comptes de Confide. Le mandat prendra fin à l'issue
de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en l'an deux mille treize.
Confide informe la Société que Confide est devenue une succursale de la société Cinq Pinède Sàrl et donc son nouveau
numéro RC est B 117.576.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 Février 2012.
Référence de publication: 2012027200/24.
(120034932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Smart City S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 9, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 79.645.
Les comptes annuels au 31/12/2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 29 février 2012.
Smart City SA
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027201/12.
(120034933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Snobfood Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 129.207.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2012027203/10.
(120035213) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Sonodico Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2210 Luxembourg, 54, boulevard Napoléon Ier.
R.C.S. Luxembourg B 83.428.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 février 2012.i>
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée prend acte de la démission de:
- Monsieur Romain KETTEL demeurant professionnellement 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 Luxembourg, de
ses fonctions d'administrateur et administrateur délégué de la société;
- Monsieur André PIPPIG demeurant professionnellement 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 Luxembourg, de ses
fonctions d'administrateur;
- Et de Madame Isabelle KONSBRUCK demeurant professionnellement 54, boulevard Napoléon 1
er
à L-2210 Lu-
xembourg, de ses fonctions d'administrateur.
Pour extrait conforme
Fiduciaire PLETSCHETTE, MEISCH & ASSOCIES S.A.
Signature
Référence de publication: 2012027205/19.
(120035375) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Steel Mac S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 38, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 143.728.
Les comptes annuels au 30 juin 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2012027207/10.
(120035323) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Stelco Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2715 Luxembourg, 2, rue Walram.
R.C.S. Luxembourg B 37.524.
Le Bilan au 31 décembre 2011 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
Signature.
Référence de publication: 2012027208/10.
(120034843) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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Stockage du Petrole S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 166.064.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'Associé Unique de la Société tenue le 28 février 2012 à Luxembourgi>
1. La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant qu'administrateur unique de la Société, a été acceptée
avec effet au 14 février 2012.
2. Madame Laura Laine, née le 16 janvier 1978 à Rauman mlk (Finlande), avec adresse professionnelle au 121, avenue
de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, a été nommée en tant que nouvel administrateur unique de la Société, avec effet
au 14 février 2012, jusqu'à l'Assemblée Générale Annuelle, qui se tiendra en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour STOCKAGE DU PETROLE S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027209/16.
(120035314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Summit Partners WT-A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 129.697.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027215/10.
(120034956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Summit Partners WT-B S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2341 Luxembourg, 5, rue du Plébiscite.
R.C.S. Luxembourg B 130.629.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2012027216/10.
(120034955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Synergy Motor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 59.663.
Le bilan au 31 décembre a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 2012.
T.C.G. Gestion S.A.
<i>Administrateur
i>Catherine Noens
<i>Représentant Permanenti>
Référence de publication: 2012027217/14.
(120035127) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
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L/E Tactical Gear s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4881 Lamadelaine, 134, rue des Prés.
R.C.S. Luxembourg B 167.085.
STATUTS
L'an deux mille douze, le vingt février.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Madame Patricia KOENIG, instructeur de natation, née à Luxembourg le 26 juillet 1979, demeurant à L-8364 Hagen,
17, an de Wisen.
2.- Monsieur Stéphane BLASCHETTE, conducteur receveur d'autobus, né à Pétange le 21 mai 1979, demeurant à
L-8364 Hagen, 17, an de Wisen.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer
entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "L/E TACTICAL GEAR s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Lamadelaine; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet le commerce de gros et de détail de tous articles de sport et de randonnée, de vêtements,
ainsi que d'équipements militaire et de police.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou
garanties.
En outre, la société pourra exercer toute autre activité commerciale, à moins qu'elle ne soit spécialement réglementée.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immo-
bilières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la
réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre vifs à des tiers non-associés qu'avec le consentement préalable des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément
préalable des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés
sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent,
pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes
légitimes, ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyen-
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nant observation toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat
d'engagement ou d'un délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et
pour faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont
le droit d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents
et registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des
résolutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la
réception du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est vala-
blement prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si
ce quorum n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou
consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que
soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège
social communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs
parts sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du
18 septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et Libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Patricia KOENIG, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Stéphane BLASCHETTE, préqualifié, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2012.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui
sont mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000,-).
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<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Madame Patricia KOENIG, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4881 Lamadelaine, 134, rue des Prés.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels
que définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: KOENIG, BLASCHETTE, A. WEBER.
Enregistré à Capellen, le 22 février 2012. Relation: CAP/2012/627. Reçu soixante-quinze euros (75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): NEU.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des
Sociétés.
Bascharage, le 24 février 2012.
Alex WEBER.
Référence de publication: 2012026726/129.
(120033601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 février 2012.
T.G.A. Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 80.265.
EXTRAIT
L’assemblée générale ordinaire réunie à Luxembourg le 1
er
mars 2012 a renouvellé les mandats des administrateurs
et du commissaire aux comptes pour un terme de six ans.
Le Conseil d’Administration se compose comme suit:
- Marc Koeune
- Nicole Thommes
- Andrea Dany
- Jean-Yves Nicolas
Le commissaire aux comptes est CeDerLux-Services S.à r.l.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2012027218/18.
(120035569) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Traxys S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8009 Strassen, 19-21, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 90.829.
<i>Dépôt rectificatif L110075046i>
Les comptes annuels statutaires au 30 novembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
41373
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 29 février 2012.
TRAXYS S.à.r.l.
Serge WEBER
<i>Group Secretaryi>
Référence de publication: 2012027224/15.
(120035281) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Tylerwick Assets Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 118.032.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 2012.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2012027229/13.
(120035415) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Utilifin, Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.741.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale ordinaire tenue le 27 février 2012i>
1. M. Alain Geurts, né le 13 septembre 1962 à Nioki (République Démocratique du Congo), employé privé, demeurant
professionnellement au 12, me Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, M. Guillaume Scroccaro, né le 9 septembre 1977
à Thionville (France), employé privé, demeurant professionnellement au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg et
Mme Frédérique Mignon, née le 19 janvier 1973 à Bastogne (Belgique), employée privée, demeurant professionnellement
au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg sont nommés, avec effet rétroactif au 17 février 2012, nouveaux Admi-
nistrateurs en remplacement de M. Claude Schmit, Mme Anne Huberland et Mme Nicole Reinert démissionnaires. Leurs
mandats viendront à échéance à l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en l'an 2017.
2. La société A&C Management Services Sàrl, R.C.S Luxembourg B 127 330, ayant siège social au 80, rue des Romains,
L-8041 Luxembourg, est nommée, avec effet rétroactif au 14 février 2012, nouveau Commissaire en remplacement de la
société European Consultants (Luxembourg) S.A. démissionnaire. Son mandat viendra à échéance à l'Assemblée Générale
Statutaire à tenir en l'an 2017.
3. Le siège social est transféré avec effet immédiat au 12, Rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Fait à Luxembourg, le 27 février 2012.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour UTILIFIN
i>Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2012027251/25.
(120035223) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
CP One S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans.
R.C.S. Luxembourg B 120.140.
DISSOLUTION
L'an deux mille douze, le huit février.
Par-devant Maître Francis KESSELER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Christophe POURCEL, sportif, né à Marseille, le 16 août 1988, demeurant à F-13920 Saint Mitre Les Rem-
parts, route des Fourques, chemin des Juverdes.
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U X E M B O U R G
Lequel comparant prie le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- qu'il est le seul propriétaire de toutes les actions de la société anonyme CP ONE S.A., avec siège social à L-3895
Foetz, rue de l'Industrie, Coin des Artisans,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg section B numéro 120.140,
constituée aux termes d'un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 26 septembre 2006, publié au Mémorial
C numéro 2176 du 21 novembre 2006.
Que le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000,-), représenté par CENT (100) ACTIONS
d'une valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310,-) chacune,
- qu'il décide de dissoudre ladite société;
- que tout le passif de la société a été réglé, sinon dûment provisionné;
- qu'en sa qualité d'actionnaire unique, il reprend tout l'actif à son compte;
- qu'il reprend à son compte tout passif éventuel, même non encore connu, et qu'il assume pour autant que de besoin,
la qualité de liquidateur;
- que la liquidation de la société peut être considérée comme définitivement clôturée;
- que décharge est accordée aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes de la société;
- que les livres et documents de la société se trouvent conservés pendant cinq (5) ans à l'adresse du siège de ladite
société.
DONT ACTE, fait et passé à Esch/Alzette, en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Pourcel, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 février 2012. Relation: EAC/2012/2004. Reçu soixante-quinze euros (75,-
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2012024834/37.
(120032320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 février 2012.
Taminco International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 10.000.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 20, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.248.
L'AN DEUX MILLE DOUZE, LE QUINZE FEVRIER,
par-devant Nous, Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
Ont comparu:
1. Pearls Invest S.à r.l., ayant son siège social au 20, Avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, immatriculée au Registre
de Commerce de et à Luxembourg sous le numéro B 127682, ici représentée par Madame Caroline Ronfort, employée,
demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 09 février 2012.
2. Alpinvest Partners Co-Investments 2007 C.V., une société de droit néerlandais, ayant son siège social à Jachtha-
venweg 118 (1081 KJ) Amsterdam, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Kamer van Koophandel sous le numéro 34280545,
ici représentée par Madame Caroline Ronfort, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une
procuration donnée Amsterdam, le 09 février 2012.
3. Stichting Management Taminco, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 1118BH Luchthaven
Schiphol, Schiphol Boulevard 285, WTC Toren B, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Kamer van Koophandel sous le
numéro 34280673, ici représentée par Madame Caroline Ronfort, employée, demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 10 février 2012.
4. Stichting Invest Benelux, une société de droit néerlandais, ayant son siège social à 1118BH Luchthaven Schiphol,
Schiphol Boulevard 285, WTC Toren B, Pays-Bas, immatriculée auprès de la Kamer van Koophandel sous le numéro
34265003, ici représentée par Madame Caroline Ronfort, employée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration donnée à Bruxelles, le 10 février 2012.
Lesdites prédites procurations, signées par la comparante et par la notaire instrumentant, sont annexées à l’assemblée
générale extraordinaire de Taminco International S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par le droit luxem-
bourgeois, ayant son siège social au 20, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 130.248, reçu par la notaire instrumentant en date du 10
février 2012, enregistré à Redange-sur-Attert, en date du 14 février 2012, RED/2012/ 241.
41375
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La comparante déclare que le texte de la version française de la deuxième résolution est erronément indiqué comme
suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l’article 6.1.1 des Statuts afin d'y refléter la Conversion de sorte qu'il aura désormais
la teneur suivante:
" 6.1.1. Le capital social est fixé dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par un milliard (1.000.000.000) de
parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune (la «Valeur Nominale»), toutes entièrement
souscrites et libérées, et réparties de la manière suivante:
- cent quatre-vingt-quatorze million cent quatre-vingt dix-neuf mille cinq cents (194.199.500) parts sociales de catégorie
1;
- trente-huit million huit cent trente-neuf mille neuf cents (38.839.900) parts sociales de catégorie A;
- trente-huit million huit cent trente-neuf mille neuf cents (38.839.900) parts sociales de catégorie B;
- trente-huit million huit cent trente-neuf mille neuf cents (38.839.900) parts sociales de catégorie C;
- trente-huit million huit cent trente-neuf mille neuf cents (38.839.900) parts sociales de catégorie D; et
- trente-huit million huit cent trente-neuf mille neuf cents (38.839.900) parts sociales de catégorie E."
alors qu’il aurait dû se lire comme suit:
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l’article 6.1.1 des Statuts afin d'y refléter la Conversion de sorte qu'il aura désormais
la teneur suivante:
" 6.1.1. Le capital social est fixé dix millions d’euros (EUR 10.000.000,-) représenté par un milliard (1.000.000.000) de
parts sociales d’une valeur nominale d’un centime d’euro (EUR 0.01) chacune (la «Valeur Nominale»), toutes entièrement
souscrites et libérées, et réparties de la manière suivante:
- cent quatre-vingt-quatorze million cent quatre-vingt-dix-neuf mille cinq cents (194.199.500) parts sociales de caté-
gorie 1;
- cent soixante et un millions cent soixante mille cent (161.160.100) parts sociales de catégorie A;
- cent soixante et un millions cent soixante mille cent (161.160.100) parts sociales de catégorie B;
- cent soixante et un millions cent soixante mille cent (161.160.100) parts sociales de catégorie C;
- cent soixante et un millions cent soixante mille cent (161.160.100) parts sociales de catégorie D; et
- cent soixante et un millions cent soixante mille cent (161.160.100) parts sociales de catégorie E."
La comparante déclare que tous les autres résolutions de l’assemblée générale extraordinaire restent inchangées et
elle prie la notaire instrumentant de faire mention de la présente rectification partout où besoin sera.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation française donnée à la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom,
état et demeure, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. RONFORT, C. DELVAUX.
Enregistré à Redange/Attert le 20 février 2012. Relation: RED/2012/255. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): T. KIRSCH.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Redange-sur-Attert, le 22 février 2012.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2012024625/71.
(120031676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 février 2012.
Steeg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 116.815.
Le bilan au 31 décembre 2010 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Clemency, le 1
er
décembre 2011.
Référence de publication: 2012027206/10.
(120035023) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
mars 2012.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Archeide
CP One S.A.
Deloitte General Services
Driege Participations s.à r.l.
Driege Participations s.à r.l.
Entreprise de Constructions Costantini S.A.
John Driege S.à r.l.
John Driege S.à r.l.
La Retouche Express s.à r.l.
L/E Tactical Gear s.à r.l.
Quartz Finance S.A.
Quartz Finance S.A.
RADS International
Rafa Enterprises SA
Raidho SICAV
Restaurant Sherpa S.à r.l.
Restaurant Steinmetz
RT-Log S.A.
SDS Invest SA
Senior Assured Investment S.A.
Sensor International Environmental Protection
Setaf Luxembourg S.à r.l.
SFPZ Luxembourg
Silberhorn S.à r.l.
Smart City S.A.
Smart City S.A.
Snobfood Holdings S.A.
Société Luxembourgeoise des Energies Renouvelables
Sonodico Participations S.A.
Steeg S.A.
Steel Mac S.A.
Stelco Immobilière S.A.
Stockage du Petrole S.A.
Summit Partners WT-A S.à r.l.
Summit Partners WT-B S.à r.l.
Synergy Motor S.A.
Taminco International S.à r.l.
T.G.A. Immobilière S.A.
Traxys S.à r.l.
Tylerwick Assets Luxembourg S.à r.l.
Utilifin